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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2488

17 novembre 2010

SOMMAIRE

Akron S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119396

Alterna Global Hedge S.A. SICAF FIS  . . .

119401

Anthemis Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119378

Association des parents d'élèves de l'école

fondamentale de la Commune de Dip-
pach a.s.b.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119398

Brondi Finanziaria S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

119413

Cencan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119412

Cofialco  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119395

Cofidilux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119395

Conafex Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119390

East Europe Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . .

119414

E.-C. Multi-Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

119401

Eye 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119403

FBP Funds Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119407

Growth Capital Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . .

119422

Immobilière Green Park S.A.  . . . . . . . . . . .

119411

Intercontinental CDO S.A. . . . . . . . . . . . . . .

119424

Karo-line Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

119407

LERF III SV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119402

LER III European Holdings  . . . . . . . . . . . . . .

119402

Liman S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119402

Liman S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119402

Liquiditätsfluss No.1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

119419

LM & Co S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119403

LM Trust S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119404

Luco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119406

Mala Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119406

MED International Holding S.A.  . . . . . . . . .

119410

MGE Neumunster Holdings S.à r.l.  . . . . . .

119410

Milia Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

119411

MILLHOUSE REAL ESTATE Partnership,

S.e.c.s.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119411

Montage d'Antennes André Konz et Cie

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119411

Montage d'Antennes André Konz et Cie

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119412

Montage d'Antennes André Konz et Cie

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119412

Montage d'Antennes André Konz et Cie

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119412

Moselle Real Estate Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

119410

Nadlan Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

119414

Nanda Devi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119413

NEThave Investments Holding S.à r.l. . . . .

119415

NEThave Investments III S.à r.l.  . . . . . . . . .

119419

NEThave Investments I S.à r.l.  . . . . . . . . . .

119415

Nitrade International Holding S.A.  . . . . . .

119419

Nortec Medical Developments S.A.  . . . . . .

119422

Nova Instruments (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119413

Nova Metrix (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . .

119414

NPK Distribution Holding S.A.  . . . . . . . . . .

119422

Nrgia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119420

OCM Cineplex Galaxy S.à.r.l.  . . . . . . . . . . .

119423

OCM Luxembourg Opportunities Invest-

ments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119424

OCM Luxembourg Real Estate Invest-

ments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119424

Odouce S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119423

Passivhaus.a+b G.m.b.H.  . . . . . . . . . . . . . . . .

119415

ProLogis Italy XXIII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

119404

QM (Quality Management) S.à r.l.  . . . . . . .

119403

QP Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119423

Resol S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119418

Universal Group for Industry and Finance

S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119378

Velodo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119395

WestLB Mellon Asset Management (Lu-

xembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119404

Ymoel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119424

119377

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U X E M B O U R G

Universal Group for Industry and Finance S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine

Familial.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 25.651.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 28 septembre 2010 à 14.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
- L'Assemblée décide, à l'unanimité de renouveler le mandat d'Administrateurs de Messieurs Koen LOZIE (demeurant

61 Grand Rue L-8510 Redange sur Attert) et de COSAFIN S.A. (représentée par Monsieur Jacques BORDET, 10 Bou-
levard Royal, Luxembourg), ainsi que du Commissaire aux comptes, Monsieur Pierre SCHILL.

- L'Assemblée décide à l'unanimité de nommer Monsieur Joseph WINANDY, Administrateur, demeurant 92 rue de

l'horizon L- 5960 ITZIG, en remplacement de Monsieur Jean QUINTUS.,

Leurs mandats viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels

arrêtés au 31.12.2010.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010136368/20.
(100154448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2010.

Anthemis Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 155.982.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the fourteenth of the month of September.
Before Us Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Mr. Sean Park, born on September 22, 1968 in Calgary, Canada, residing at Chemin des Tulipiers, 5, 1208 Geneva,

Switzerland,

here represented by Ms. Marie Amet-Hermes, employee, having his professional address at 1B, Heienhaff, L-1736

Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of one proxy given on September 9, 2010.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a joint-stock company:

Art. 1. Corporate form - Denomination. There exists a public limited liability company under the name of "ANTHEMIS

GROUP  S.A.",  which  shall  be  governed  by  the  laws  pertaining  to  such  an  entity  (hereinafter,  the  Company),  and  in
particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (hereinafter, the Law), as well as by the
present articles of incorporation (hereinafter, the Articles).

Art. 2. Corporate Object. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking

of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and
development of such participating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, development and control of any
enterprises, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way
whatsoever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have these
securities and patents developed. The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities
or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group
of companies to which the Company belongs (including shareholders or affiliated entities).

In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transac-

tions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which are liable to promote their development.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give

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guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over all or over some of its assets.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered Office. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

Board of Directors (as defined below), respectively by a resolution taken by the extraordinary general meeting of the
shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 5. Share Capital - Shares.
5.1 Subscribed share capital
The subscribed share capital of the Company is set at thirty-two thousand Euro (EUR 32,000) represented by three

hundred twenty thousand (320,000) class F ordinary shares with a nominal value of ten Euro cents (EUR 0,10) each (the
Class F Ordinary Shares).

5.2 Share premium account
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realized losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Any share premium paid on the subscription of the shares shall remain linked to such shares and shall be held by the

owner of such shares.

5.3 Shares
The shares may be registered or bearer shares at the option of the shareholders.
Bearer shares shall be signed by two directors. The signature may be manual, in facsimile or affixed by means of a

stamp. The signature may also be affixed by a person delegated for that purpose by the Board of Directors, but in such
case, it must be manual.

The transfer of bearer shares shall be made by the mere delivery of the certificate.
The owner of shares in bearer form may, at any time, request that they be converted, at their expense, into shares

or securities in registered form.

Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners have

to appoint a sole person as their representative towards the Company.

5.4 Authorized share capital
The authorized share capital, in addition to the subscribed capital, is set at one hundred ninety-six thousand eight

hundred Euro (EUR 196,800.00) represented by:

- one million six hundred eighty thousand (1,680,000) Class F Ordinary Shares with a nominal value of ten Euro cents

(EUR 0.10) each;

- ten million (10,000,000) class C ordinary shares with a nominal value of ten Euro cents (EUR 0.10) each (the Class

C Ordinary Shares); and

- eight million (8,000,000) class A preferred shares with a nominal value of ten Euro cents (EUR 0.10) each (the Class

A Preferred Shares).

The authorized capital may be increased or reduced by means of a resolution of an extraordinary meeting of the

shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The Board of Directors may, at its sole discretion, increase the share capital within the limit of the authorized share

capital and is authorized and empowered to:

- realize any increase of the share capital within the limits of the authorized capital in one or several successive tranches,

by the issuing of new shares, against payment in cash or in kind, by conversion of convertible instruments, by incorporation
of claims in any other way to be determined by the Board of Directors;

- determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the amount of any share premium

to be paid on the shares if any, the terms and conditions of the subscription of and paying up on the new shares; and

- remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of shares against payment in

cash.

The Board of Directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

The Board of Directors is also authorized to issue convertible bonds within the limits of the authorized capital. The

Board of Directors will determine the conditions of the convertible bonds.

119379

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This authorization is valid for a period of five (5) years from the date of publication of this deed and it may be renewed

by a general meeting of shareholders for those shares of the authorized corporate capital which up to then will not have
been issued by the Board of Directors.

Following each increase of the subscribed share capital, realized and duly stated in the form provided for by law, of

article 5.1 of the Articles will be amended so as to reflect the capital increase; such modification will be recorded in
authentic form by the Board of Directors or by any person duly authorized and empowered by the Board of Directors
for this purpose.

Art. 6. Transfer of shares.
6.1 Principle
Individual shareholders shall be able to transfer the shares they hold to other family members and trusts and institutional

members and companies shall be able to transfer the shares they hold to other members of their group.

6.2 Transfer of Class F Ordinary Shares
The Class F Ordinary Shares shall only be transferred to other family members, to trusts (in which case they shall

convert into Class C Ordinary Shares in the event the original holder ceases to be a director or employee of the Company)
or to other Class F Ordinary Shares holders.

6.3 Transfer of Class C Ordinary Shares
Transfer to third party shall be on a pre-emptive basis with the Company having the right of first refusal to purchase

any shares offered for sale by any shareholder. In case the Company does not exercise its right in full, the Class C Ordinary
Shares shall be offered to all the existing shareholders pro-rata their shareholding in the Company.

The holders of Class C Ordinary Shares shall have a pro-rata right of co-sale for any share sales by any existing

shareholder.

6.4 Transfer of Class A Preferred Shares
Transfer to third party shall be on a pre-emptive basis with the Company having the right of first refusal to purchase

any shares offered for sale by any Shareholder. In case the Company does not exercise its right in full, the Class A Preferred
Shares shall be offered to Class A Preferred Share holders in the first instance.

The holders of Class A Preferred Shares shall have a pro-rata right of co-sale for any share sales by any shareholder.
6.5 Drag-along rights
In the event that shareholders holding at least sixty-five percent (65%) of the share capital of the Company accept a

bona fide offer by a third party to acquire the Company, and subject to the consent of at least sixty-five percent (65%)
of the Class A Preferred Shares, then the remaining shareholders shall be bound to accept the offer and to transfer their
shares to proposed buyer, provided that such transaction is approved by the Board of Directors.

Art. 7. Management of the Company.
7.1 Board of directors
The Company is managed by a board of directors (hereinafter, the Board of Directors) composed of at least three (3)

members who will be appointed as category A director(s) and/or category B director(s) and/or category C director(s).

The directors, either shareholders or not, are appointed for a period not exceeding six (6) years by the general meeting

of shareholders which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
7.2 Powers
The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

compliance with the corporate object of the Company.

All powers not expressly reserved by law or by the Articles to the general meeting of shareholders fall within the

competence of the Board of Directors.

7.3 Signatory powers
The Company will be bound in any circumstances by the joint signatures of one representative of each category of

appointed directors, unless otherwise agreed by the Board of Directors.

7.4 Delegation of power
The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the Company to one or more

director(s), who will be called managing director(s).

It may also commit the management of all the affairs of the Company or of a special branch to one or more director

(s), and give special powers for determined matters to one or more proxy holder(s), selected from its own members or
not, either shareholders or not.

7.5 Chairman
The Board of Directors will elect from among its members a chairman (hereinafter, the Chairman).
7.6 Meeting of the Board of Directors
7.6.1 Convening notice

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The Board of Directors is convened upon call by the Chairman, at least six (6) times in a year or as often as the interest

of the Company so requires. It must be convened each time two (2) directors so request. The interval between any two
such meetings must not exceed ninety (90) days.

Written notice of any meeting of the Board of Directors will be given to all directors, in writing or by telefax or

electronic mail (e-mail), at least twenty-four (24) hours in advance of the hour set for such meeting, except in circums-
tances of emergency. This notice may be waived if all the directors are present and/or represented, and if they state that
they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held
at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the Board of Directors.

7.6.2 Representation
A director may be represented by another member from any category of the Board of Directors, and a member of

the Board of Directors may represent several directors.

7.6.3 Participation
One or more directors may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Decisions taken during such a meeting may be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.

7.7 Quorum and majority
7.7.1 Quorum
Except as provided for in 7.7.3 below, the Board of Directors can only validly debate and take decisions if a majority

of its members, including at least one (1) class C director (when appointed) is present and/or represented by proxies.

7.7.2 Majority
Any decisions taken by the Board of Directors shall require a simple majority of the directors, except for specific

decisions agreed upon by the directors that shall require the positive vote of at least one (1) director of each category,
as appointed.

In case of ballot, the Chairman has a casting vote.
7.7.3 Specific decisions
In addition to any other approval that may be required by applicable law, the prior consent of at least the majority of

the outstanding Class A Preferred Shares will be required for any action which will have, or is likely to have a material
adverse effect on the structure, business or operations of the Company or its financial position or prospects or on the
value of the Class A Preferred Shares, including but not limited to:

(i) any creation or issue of securities or rights over securities of the Company;
(ii) any floatation of the Company or a sale, pledge, license or lease of the Company or of all or a material part of the

assets or undertaking of the Company;

(iii) any related party transactions;
(iv) any insolvency or administration process involving the Company, or any reorganization, composition or other

arrangements with the Company’s creditors;

(v) the incurral of new borrowings, or the giving of guarantees, indemnities, liens, pledges or any other forms of security

interest or credit support, which in aggregate exceed two million Euro (EUR 2,000,000.00);

(vi) any material non-ordinary course activity.
7.7.4 Written resolutions
A written decision, approved and signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted at a

meeting of the Board of Directors, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Directors.

7.8 Advisory committees
7.8.1 Audit Committee
The Board of Directors shall maintain an advisory committee (the Advisory Committee) consisting of at least three

(3) members of the Board of Directors, comprising at least one (1) Category B Director and one (1) Category C Director
(once appointed).

The Board of Directors shall determine the scope of the mission and the powers to be delegated, as the case may be,

to the Audit Committee.

7.8.2 Remuneration Committee
The Board of Directors shall maintain a remuneration committee (the Remuneration Committee) consisting of at least

three (3) members of the Board of Directors, comprising at least one (1) Category B Director , one (1) Category C
Director (once appointed) and the Chairman.

The Board of Directors shall determine the scope of the mission and the powers to be delegated, as the case may be,

to the Remuneration Committee.

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7.8.3 Investment Committee
The Board of Directors shall authorize and oversee an investment committee (the Investment Committee) consisting

of up to five (5) members comprising the two (2) Category A Directors.

The Board of Directors shall determine the scope of the mission and the powers to be delegated, as the case may be,

to the Investment Committee.

7.9 Litigation
Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the Company

by the Board of Directors, represented by the Chairman or by a director delegated for this purpose.

7.10 Interim dividends
The Board of Directors may decide to pay interim dividends to the shareholders before the end of the financial year

on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles.

7.11 Liability of the Directors
The directors assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly made by

them in the name of the Company.

Art. 8. General meeting of shareholders.
8.1 Principle
Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders

of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the
Company.

8.2 Annual general meeting
The annual general meeting of the shareholders shall be held on the first Thursday of the month of June at 2 pm at

the registered office of the Company or at any other location specified in the notice of meeting.

If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the following

business day.

8.3 Ordinary general meeting
Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

Any shareholder may participate by telephone or video conference call or by other similar means of communication

allowing (i) the identification of the shareholders, (ii) all the shareholders taking part in the meeting to hear one another,
(iii) the meeting to be held live. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person
at such meeting.

8.4 Majority
Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by the Articles, resolutions at a duly convened meeting of the shareholders

of the Company will be passed by a simple majority of the votes expressed by the shareholders present and/or repre-
sented.

8.5 Convening of the shareholders’ general meeting
The shareholders’ meeting shall meet upon notice by the Board of Directors or by the auditor.
They shall convene such a meeting within a month if a shareholder or a plurality of shareholders holding at least ten

percent (10%) of the shares of the Company so requests, provided they make a written request with a determined agenda.

A shareholder or a plurality of shareholders holding at least ten percent (10%) of the shares of the Company may add

discussion points to the agenda, provided that they make a written request no later than five (5) days prior to the meeting.

Notification letters for each shareholders meeting must mention the agenda of the meeting.
Provided that all shares are nominative, notifications may be addressed individually to each shareholder by means of

a registered letter.

8.6 Extraordinary general meetings of the shareholders
Any resolutions aiming to amend the Articles shall require the holding of an extraordinary general meeting that only

validly deliberates if one half of the capital is represented and provided that the agenda indicated the proposed amendments
to the Articles.

If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the

Articles and the Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the
previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the number of shares present or represented.
At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds (2/3) of the votes expressed
by the shareholders present and/or represented.

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However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased

only with the unanimous consent of the shareholders and bondholders.

8.7 Representation
A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person, shareholder

or not, as his proxy in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or e-mail (provided that the electronic
signature is in conformity with the Luxembourg relevant legislation).

If all shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the Company, and

declare themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without
prior notice.

Prior to any debates, the shareholders elect amongst them a chairman for the meeting of the shareholders, who will

then proceed to the nomination of a secretary. The shareholders will appoint the scrutineer.

The minutes of the meetings of the shareholders are signed by the chairman, the secretary and the scrutineer, and by

any shareholder willing to.

Art. 9. Audit. The Company is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six (6) years.

Art. 10. Accounting year. The Company’s accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 11. Allocation of profit. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,

amortization, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit shall be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share

capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholders in proportion to their shareholding in the Company

or as agreed between the shareholders in a separate agreement, as the case may be.

Art. 12. Dissolution - Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the extraordinary general meeting

of shareholders. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by
the general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

Art. 13. General provision. All matters not governed by the Articles are to be construed in accordance with the Law.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December

31, 2010.

<i>Subscription - Payment

The articles of incorporation having thus been established, the three hundred twenty thousand (320,000) shares have

been subscribed and fully paid up in nominal value by contribution in cash as follows:

Subscriber, shares

Shares

Payment

Sean PARK, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320,000 EUR 32,000.00

The amount of thirty-two thousand Euro (EUR 32,000.00) has been fully paid up in cash and is now available to the

Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand four hundred Euro (EUR 1,400.-).

<i>Attestation

The Notary acting in this matter declares that he has checked the existence of the conditions set out in Articles 26

of the Law on Commercial Companies and expressly attests that they have been complied with.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The following persons are appointed as directors until the annual general meeting of shareholders to be held in

2016:

<i>Category A Directors

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- Mr. Sean PARK, born on September 22, 1968 in Calgary, Canada, residing at Chemin des Tulipiers, 5, 1208 Geneva,

Switzerland;

- Mr. Udayan GOYAL, born on November 11, 1974 in New Delhi, India, residing at 16 Burnham Court, Moscow Road,

London W24SW, United Kingdom.

<i>Category B Directors

- Mr. Alan DUNDON, born on April 18, 1966 in Dublin, Ireland, residing professionally at 67, rue Ermesinde, L-1469

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Ms. Sandra ANSAY, born on August 13, 1974 in Saint-Mard, Belgium, residing professionally at 67, rue Ermesinde,

L-1469 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The Company shall be validly bound by the joint signature of one representative of each category of directors.
2. The following person is appointed as statutory auditor until the annual general meeting of shareholders to be held

in 2011:

Arcad S.A., réviseur d’entreprises, with registered office at 9, rue des Trois Cantons, L-8399 Windhof, Grand Duchy

of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 131.647.

3. The address of the Company is fixed at 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le quatorze septembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Mr. Sean Park, né le 22 septembre 1968 à Calgary, Canada, résidant au Chemin des Tulipiers, 5, 1208 Genève, Suisse,
ici représenté par Mlle Marie Amet-Hermes, employée, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736

Senningerberg, Grand Duché du Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 9 septembre 2010.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elle.

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:

Art. 1 

er

 . Forme sociale - Dénomination.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «ANTHEMIS GROUP

S.A.» (ciaprès la Société), soumise aux dispositions de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle qu'amen-
dée (ci-après, la Loi) ainsi qu'aux dispositions des présents statuts (ci-après, les Statuts).

Art. 2. Objet social. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets. La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou
autres) aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés
auquel appartient la Société (y compris ses actionnaires ou entités liées).

En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-

mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, unique-

ment  par  voie  de  placement  privé,  à  l’émission  d’actions  et  obligations  et  d’autres  titres  représentatifs  d’emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.

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U X E M B O U R G

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l’intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-

tivement par décision du Conseil d’Administration (tel que défini ci-après), ou par une résolution de l’assemblée générale
extraordinaire des actionnaires, tel que requis par les dispositions applicables de la Loi.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 5. Capital social - Actions.
5.1 Capital social souscrit
Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente-deux mille Euro (EUR 32.000,00) représenté par trois cent vingt

mille (320.000) actions ordinaires de classe F d'une valeur nominale de dix centimes d’Euro (EUR 0,10) chacune (les
Actions Ordinaires de Classe F).

5.2 Compte de prime d’émission
En plus du capital social souscrit, un compte de prime d'émission peut être établi, auquel toutes les primes payées sur

une quelconque action en plus de sa valeur nominale seront transférées. Le montant du compte prime d’émission peut
être utilisé pour payer toutes les actions que la Société peut racheter à ses propres actionnaires, pour compenser toute
perte nette réalisée, pour faire des distributions aux actionnaires ou pour allouer les fonds à la réserve légale.

Toute prime d’émission payée à la souscription d’actions reste liée à ces actions et est détenue par le propriétaire de

ces actions.

5.3 Actions
Les actions peuvent être nominatives ou au porteur, au gré des actionnaires.
L’action au porteur est signée par deux (2) administrateurs. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit

apposée au moyen d’une griffe. Toutefois l’une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet
par le Conseil d’Administration, qui dans ce cas, devra être manuscrite.

La cession de l’action au porteur s’opère par la seule tradition du titre.
Les propriétaires d’actions au porteur peuvent, à tout moment, en demander la conversion, à leur frais, en actions

nominatives.

Chaque action est indivisible à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un propriétaire pour une action. En cas de

pluralité de propriétaires d’une action, la Société peut suspendre les droits attachés à ces actions jusqu'à ce qu'un seul
propriétaire soit désigné.

5.4 Capital autorisé
En plus du capital social souscrit, un capital autorisé est fixé à cent quatre-vingt-seize mille huit cents Euro (EUR

196.800,00), représenté par:

- un million six cent quatre-vingts mille (1.680.000) Actions Ordinaires de Classe F avec une valeur nominale de dix

centimes d’Euro (EUR 0,10) chacune;

- dix millions (10.000.000) d’actions ordinaires de classe C avec une valeur nominale de dix centimes d’Euro Euro (EUR

0,10) chacune (les Actions Ordinaires de Classe C); and

- huit millions (8.000.000) d’actions préférentielles de classe A avec une valeur nominale de dix centimes d’Euro (EUR

0,10) chacune (les Actions Préférentielles de Classe A).

Le capital autorisé peut être augmenté ou diminué en vertu de résolutions prises lors d’une assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires délibérant conformément aux statuts.

Le Conseil d’Administration peut à sa seule discrétion augmenter le capital social de la Société dans les limites du

capital autorisé et est autorisé et mandaté pour:

- mettre en œuvre toute augmentation de capital social de la société dans les limites du capital autorisé, en une seule

fois ou par tranches successives, par émission de nouvelles actions libérées par apport en nature ou en numéraire, par
conversion d'instruments convertibles, par capitalisation de créances ou de toute autre manière à déterminer par le
Conseil d'Administration;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, le montant de toute prime

d’émission devant être payé avec les actions, les conditions et modalités de souscription et de libération d’actions nou-
velles; et

- limiter ou annuler le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’émission de nouvelles actions contre

paiement en espèces.

Le Conseil d'Administration peut déléguer à tout administrateur ou agent, ou à toute autre personne dûment autorisée,

le pouvoir d’accepter les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie des montants
de cette augmentation de capital.

Le Conseil d’Administration est aussi autorisé à émettre des obligations convertibles dans les limites du capital autorisé.

Le Conseil d’Administration déterminera les conditions des obligations convertibles.

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Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication de l’acte de

constitution et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital autorisé qui
jusqu'à présent n’auraient pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation du capital sociale souscrit, réalisé conformément à la forme prescrite par la loi,

l’article 5.1 des Statuts sera amendé afin de refléter l’augmentation de capital; de telles modifications seront enregistrées
par une réunion du Conseil d’Administration sous acte authentique ou par une personne dûment autorisée et mandatée
par le Conseil d’Administration à cet égard.

Art. 6. Transfert des actions.
6.1 Principe
Les actionnaires personnes physiques ont la possibilité de transférer les actions qu'ils détiennent à d’autres membres

de la famille et trusts et les actionnaires personnes morales ont la possibilité de transférer les actions qu'ils détiennent à
d’autres membres de leur groupe.

6.2 Transfert d’Actions Ordinaires de Classe F
Les Actions Ordinaires de Classe F ne peuvent être transmises qu'à d’autres membres de la famille, à des trusts (auquel

cas elles seront converties en Actions Ordinaires de Classe C si le titulaire originel cesse d’être administrateur ou employé
de la Société) ou aux autres détenteurs d’Actions Ordinaires de Classe F.

6.3 Transfert d’Actions Ordinaires de Classe C
Le transfert à des tiers se fait sur base de préemption, la Société ayant un droit de premier refus d’acheter toutes les

actions offertes à la vente par tout actionnaire. Au cas où la Société n’exerce pas pleinement son droit, les Actions
Ordinaires de Classe C doivent être proposées à tous les actionnaires existants, au prorata de leur participation dans la
Société.

Les détenteurs d’Actions Ordinaires de Classe C ont un droit proportionnel de vente conjointe pour toute vente

d’actions par un actionnaire.

6.4 Transfert d’Actions de Préférence de Classe A
Le transfert à des tiers se fait sur base de préemption, la Société ayant un droit de premier refus d’acheter toutes les

actions offertes à la vente par tout actionnaire. Au cas où la Société n’exerce pas pleinement son droit, les Actions
Préférentielles de Classe A doivent être proposées en premier lieu aux détenteurs d’Actions Préférentielles de Classe
A.

Les détenteurs d’Actions Ordinaires de Classe C ont un droit proportionnel de vente conjointe pour toute vente

d’actions par un actionnaire.

6.5 Clause de sortie conjointe
Au cas où des actionnaires détenant au moins soixante-cinq pourcent (65%) du capital social de la Société acceptent

une offre de bonne foi d’achat de la Société par un tiers, et sous réserve du consentement d’au moins soixante-cinq
pourcent (65%) des Actions Préférentielles de Classe A, alors, les actionnaires restant doivent accepter l’offre et doivent
transférer leurs actions à l’acheteur proposé, sous réserve que cette transaction soit approuvée par le Conseil d’Admi-
nistration.

Art. 7. Administration de la Société.
7.1 Conseil d’Administration
La Société est administrée par un conseil d’administration (le Conseil d’Administration) composé d’au moins trois (3)

membres, qui seront nommés comme administrateur(s) de catégorie A et/ou administrateur de catégorie B et/ou admi-
nistrateur de catégorie C.

Les administrateurs, actionnaires ou non, sont nommés pour un terme qui ne peut excéder six (6) ans, par l'assemblée

générale des actionnaires qui peut à tout moment les révoquer.

Le nombre d’administrateurs, la durée de leur mandat et la rémunération sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

7.2 Pouvoirs
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration et de

disposition conformément à l’objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l’assemblée générale sont de

la compétence du Conseil d’Administration.

7.3 Pouvoirs de signature
La  Société  est  engagée  en  toutes  circonstances  par  la  signature  conjointe  d’un  représentant  de  chaque  catégorie

d’administrateur nommé, à moins qu'il en ait été prévu autrement par le Conseil d’Administration.

7.4 Délégation de pouvoir
Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs qui

prendront la dénomination d’administrateur(s) délégué(s).

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Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs administrateurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

7.5 Président
Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président (ci-après, le Président).
7.6 Réunion du Conseil d’Administration
7.6.1 Lettre de convocation
Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du Président, au moins six (6) fois par an ou aussi souvent

que l'intérêt de la Société l'exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux (2) administrateurs le demandent. L’intervalle
entre deux réunions ne doit pas dépasser quatre-vingt-dix (90) jours.

Un avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs par écrit ou télécopie

ou courriel (e-mail), au moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence. Il pourra
être passé outre cette convocation si tous les administrateurs sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir été
informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion individuelle se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

7.6.2 Représentation
Un administrateur peut être représenté par un autre membre de n’importe quelle catégorie du Conseil d’Adminis-

tration et un membre du Conseil d’Administration peut représenter plusieurs administrateurs.

7.6.3 Participation
Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout

autre moyen similaire de communication permettant à tous les Administrateurs participant à la réunion de se comprendre
mutuellement. Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Les décisions prises peuvent être
documentées dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous
les participants.

7.7 Quorum et majorité
7.7.1 Quorum
Sauf conditions prévues par l’article 7.7.3 ci-après, le Conseil d’Administration ne peut délibérer et prendre des dé-

cisions valablement que si une majorité de ses membres, incluant au moins un (1) administrateur de Classe C (si nommé)
est présent, et/ou représenté par procuration.

7.7.2 Majorité
Toute décision du Conseil d’Administration doit être prise à la majorité simple des administrateurs, sauf les décisions

spécifiques convenues entre les administrateurs qui requièrent le vote positif d’au moins un (1) administrateur de chaque
catégorie nommé.

En cas de ballottage, le Président a un vote prépondérant.
7.7.3 Décisions spécifiques
En plus des autorisations qui peuvent être requises par la loi applicable, l’accord préalable d’au moins la majorité des

Actions Préférentielles de Classe A est requise pour toute action qui a ou, pourrait avoir un effet substantiel nuisible sur
la structure, l’activité ou les opérations de la Société ou sur sa situation financière ou ses perspectives ou sur la valeur
des Actions Préférentielles de Classe A, comprenant non limitativement:

(i) toute création ou émission de titres ou droits sur les titres de la Société;
(ii) toute émission par la Société ou vente, gage, licence ou location de la Société ou de tout ou une partie substantielle

des actifs ou des entreprises de la Société;

(iii) toute transaction y relative;
(iv) toute procédure de faillite ou procédure administrative impliquant la Société, ou toute restructuration, compromis

ou autres arrangements avec les créanciers de la Société;

(v) l’initiation de nouveaux emprunts, ou l’octroi de garanties, d’indemnités, de privilèges, nantissements ou toute autre

forme de sûreté ou de soutien au crédit qui excédent en totalité deux millions d’Euro (EUR 2.000.000,00);

(vi) toute action non ordinaire.
7.7.4 Résolutions écrites
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produit effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être docu-
mentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les
membres du Conseil d’Administration.

7.8 Comités consultatifs
7.8.1 Comité de Surveillance

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Le Conseil d’Administration doit maintenir un comité de surveillance (le Comité de Surveillance) constitué d’au moins

trois (3) membres du Conseil d’Administration, comprenant au moins un (1) Administrateur de Catégorie B et un (1)
Administrateur de Catégorie C (une fois nommé).

Le Conseil d’Administration détermine la mission et les pouvoirs devant être délégués au Comité de Surveillance le

cas échéant.

7.8.2 Comité de Rémunération
Le Conseil d’Administration doit maintenir un comité de rémunération (le Comité de Rémunération) constitué d’au

moins trois (3) membres du Conseil d’Administration, comprenant au moins un (1) Administrateur de Catégorie B et un
(1) Administrateur de Catégorie C (une fois nommé) et le Président.

Le Conseil d’Administration détermine la mission et les pouvoirs devant être délégués au Comité de Rémunération

le cas échéant.

7.8.3 Comité d’Investissement
Le Conseil d’Administration autorise et supervise un comité d’investissement (le Comité d’Investissement) constitué

d’un maximum de cinq (5) membres comprenant les Administrateurs de Catégorie A.

Le Conseil d’Administration détermine la mission et les pouvoirs devant être délégués au Comité d’Investissement le

cas échéant.

7.9 Actions judiciaires
Les actions judiciaires impliquant la société, tant en qualité de demanderesse ou de défenderesse, sont gérées au nom

de la Société par le Conseil d'Administration, représenté par le Président ou par un administrateur délégué à ces fins.

7.10 Dividendes intérimaires
Le Conseil d’Administration peut décider de payer des dividendes intérimaires aux actionnaires avant la fin de l’exercice

social sur la base d’un extrait des comptes mettant en avant que suffisamment de fonds sont disponibles pour distribution,
sous réserve que le montant distribué ne dépasse les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué par les pertes reportées et les sommes devant être
allouées à une réserve, conformément à la Loi ou à ces Statuts.

7.11 Responsabilité des Administrateurs
Les administrateurs, de par leur fonction, n’assument aucune responsabilité personnelle en relation avec tout enga-

gement valablement pris par eux au nom de la Société.

Art. 8. Assemblée générale des actionnaires.
8.1 Principe
Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires de

la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la Société.

8.2 Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale annuelle se réunit le premier jeudi du mois de juin à 14.00 heures, au siège social ou dans tout

autre lieu indiqué dans la convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
8.3 Assemblée générale ordinaire
Les autres assemblées des actionnaires de la Société sont tenues au lieu et date spécifiés dans les convocations res-

pectives de chaque assemblée.

Tout actionnaire de la Société peut participer par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen

de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à l’assemblée peuvent être identifiés, (ii) toute
personne participant à l’assemblée peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) l’assemblée est retransmise
en direct. La participation à une assemblée par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne
à l’assemblée

8.4 Majorité
Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l’assemblée générale

des actionnaires de la Société dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes exprimés par les actionnaires
présents et/ou représentés.

8.5 Convocation des actionnaires à l’assemblée générale
Une assemblée générale des actionnaires de la Société peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le

commissaire aux comptes.

Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d’un mois, si des actionnaires représentant

au moins dix pourcent (10%) du capital social le requièrent par une demande écrite, indiquant l’ordre du jour.

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Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%) du capital social peuvent demander l’inscription

d’un ou plusieurs points à l’ordre du jour, à la condition de faire une telle demande par écrit cinq (5) jours au moins avant
la tenue de l’assemblée générale en question.

Les avis de convocation pour chaque assemblée générale doivent contenir l’ordre du jour.
Si toutes les actions sont nominatives, les notifications peuvent être adressées individuellement à chaque actionnaire

par lettre recommandée.

8.6 Assemblée générale extraordinaire des actionnaires
Les décisions visant à modifier les Statuts requièrent la tenue d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires

de la Société qui ne délibérera valablement que si au moins la moitié du capital social est représenté et pour laquelle
l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée dans les formes prévues

par les Statuts et la Loi. Cette convocation reproduit l’ordre du jour et indique la date et le résultat de la précédente
assemblée générale. La seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital présent ou repré-
senté. Dans les deux assemblées, les résolutions pour être valables, doivent réunir au moins les deux tiers (2/3) des votes
exprimés par les actionnaires présents ou représentés.

Cependant, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent

être décidés qu'à l’unanimité des actionnaires et des obligataires.

8.7 Représentation
Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblés générales des actionnaires de la Société en désignant une autre

personne, actionnaire ou non, en qualité de mandataire, par écrit, soit en original, soit par téléfax, ou par courriel (si la
signature électronique est conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise).

Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l’assemblée générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Avant de commencer les délibérations, les actionnaires élisent en leur sein un président de l’assemblée générale. Le

président nomme un secrétaire et les actionnaires nomment un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur
forment le bureau de l’assemblée générale.

Les procès verbaux des assemblées générales des actionnaires de la Société seront signés par les membres du bureau

de l’assemblée générale et par tout actionnaire qui exprime le souhait de signer.

Art. 9. Surveillance. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui

fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans.

Art. 10. Exercice social. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la

même année.

Art. 11. Répartition des profits. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,

mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net peut être distribué aux actionnaires au prorata de leur participation dans la Société ou comme

convenu entre les actionnaires dans un contrat, s’il y a lieu.

Art. 12. Dissolution - Liquidation. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale extraordinaire.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 13. Dispositions générales. Pour tous les points non spécifiés dans les Statuts, les parties se réfèrent et se sou-

mettent aux dispositions de la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la formation de la Société et se termine le 31 décembre 2010.

<i>Souscription - Libération

Les  statuts  de  la  Société  ayant  été  ainsi  arrêtés,  les  trois  cent  vingt  mille  (320.000)  actions  ont  été  souscrites  et

intégralement libérées en valeur nominale par apport en numéraire comme suit:

Souscripteur, actions

Actions

Paiement

Sean PARK, susnommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320.000 EUR 32.000,00

Le montant de trente-deux mille Euro (EUR 32.000,00) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès à

présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

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<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille quatre cents Euros (EUR
1.400,00).

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Décisions de l’actionnaire unique

L’actionnaire unique a pris les décisions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société jusqu'à l’assemblée générale annuelle devant

se dérouler en 2016:

<i>Administrateurs de catégorie A

- M. Sean PARK, né le 22 septembre 1968 à Calgary, Canada, résidant Chemin des Tulipiers, 5, 1208 Genève, Suisse;
- M. Udayan GOYAL, né le 11 novembre 1974 à New Delhi, India, résidant au 16 Burnham Court, Moscow Road,

London W24SW, Royaume-Uni.

<i>Administrateurs de catégorie B

- M. Alan DUNDON, né le 18 avril 1966 in Dublin, Irlande, résidant professionnellement au 67, rue Ermesinde, L-1469

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Mme Sandra ANSAY, née le 13 août 1974 in Saint-Mard, Belgique, résidant professionnellement au 67, rue Ermesinde,

L-1469 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

La Société est valablement engagée par la signature conjointe d’un représentant de chaque catégorie d’administrateurs.
2. Est nommée commissaire de la Société jusqu'à l’assemblée générale annuelle devant se dérouler en 2011:
Arcad S.A., réviseur d’entreprises, ayant son siège social au 9, rue des Trois Cantons, L-8399 Windhof, Grand-Duché

de Luxembourg, enregistré auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131.647.

3. L’adresse de la Société est fixée au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT PROCES-VERBAL, passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, statut et demeure, les membres du

bureau ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: Amet-Hermes, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 septembre 2010. Relation: EAC/2010/11035. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2010135897/682.
(100155897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2010.

Conafex Holdings, Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 17.789.

In the year two thousand and ten, on the twenty-ninth of September.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders (the “General Meeting”) of CONAFEX HOLDINGS

(hereafter “the Company”), a company limited by shares (société anonyme), having its registered office in L-2134 Lu-
xembourg, 58, rue Charles Martel. The Company was incorporated pursuant to a notarial deed of Maître AndréJean-
Joseph SCHWACHTGEN, notary then residing in Luxembourg, dated September 12 

th

 , 1980, published in the Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations (“Mémorial C”), No 249 of October 31 

st

 , 1980. The Articles of Incorporation

(the “Articles”) have been amended latest pursuant to a deed of the undersigned notary dated September 1 

st

 , 2009,

published in the Mémorial, No 1888 of September 29 

th

 , 2009.

119390

L

U X E M B O U R G

The meeting was opened with Mrs Belinda HENIG, associate, with professional address at 56, rue Charles Martel,

L-2134 Luxembourg in the chair.

who appointed as secretary of the meeting Mrs Sandrine GONRY, private employee, with professional address at 58,

rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg

The meeting elected as scrutineer Mrs Sandrine GONRY, prementionned.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- This general meeting has been duly convened by notices containing the agenda of the meeting published in the

Mémorial C, No 1875 of September 13 

th

 , 2010, No 1947 of September 21 

st

 , 2010 and in the Tageblatt of September

13 

th

 and 21 

st

 , 2010.

The related copies of the said publications have been deposited on the desk of the bureau of the meeting.
II.- That the Company currently has an issued share capital of three million eight hundred and twenty-three thousand

six hundred ninety-six point fifty United States Dollars (3,823,696.50 USD) divided into two million five hundred and
forty-nine thousand and one hundred and thirtyone (2,549,131) shares having a par value of one point fifty United States
Dollars (1.50 USD) each.

III.- That the Agenda of the meeting is the following:
1. To appoint a representative of M Partners, the Company’s advisers, chairman of this meeting.
2. To cancel the 36,324 shares which are held in treasury by the Company following the buy-back by the Company of

these shares in 2009.

3. To cancel the 1,211,848 shares in the Company which are held by Monteagle in exchange for the transfer of the

Company’s shares in the Coffee Companies to Monteagle in terms of an Agreement dated 12 May 2010 between the
Company, Monteagle and the Coffee Companies.

4. As a result of the cancellation of shares as set out in Resolutions 2 and 3 above, to reduce the corporate share

capital by an amount of USD 1,872,258 to an amount of USD 1,951,438.50 through the cancellation of shares as set out
in the foregoing resolutions, with the par value of USD 1.50 per share remaining unchanged.

5. Pursuant to the adoption of Resolutions 2 to 4, to convert the share capital of the Company from its current amount

of USD 1,951,438.50 divided into 1,300,959 shares with a par value of USD 1.50 each into an amount of USD 1,951,438.50
divided into 1,300,959 shares of no par value.

6. To amend Article 6.2 of the Company's Articles of Incorporation in order to reflect the foregoing resolution as

follows: “The share capital of the Company is set at one million nine hundred and fifty-one thousand four hundred and
thirty-eight United States Dollars and fifty cents (USD 1,951,438.50) represented by one million three hundred thousand
nine hundred and fifty-nine (1,300,959) ordinary shares of no par value, all of which have been fully paid up in cash or in
kind.”

7. To empower and authorise any director of the Company to reflect the share capital reduction and conversion in

the share register of the Company.

8. To authorise the Board of Directors of the Company for a period of five years, with effect from the date of the

publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of the deed in relation to this meeting and on the basis
of a report of the board of directors of the Company, as required by the Law of 10 August 1915 on commercial companies,
as amended, to issue shares up to the limit of the authorised share capital of the Company, without the shareholders of
the Company having any preferential subscription rights.

9. To amend Article 7.1 of the Company’s Articles of Incorporation to reflect the foregoing resolution.
IV.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the board of the meeting, the proxies of the
represented shareholders signed by the shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialed “ne varietur” by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

V.- It appears from the said attendance list, that one million eight hundred and sixty-five thousand six-hundred and

seventy-four ( 1.865.674) shares out of the two million five hundred and forty-nine thousand one hundred and thirty-one
(2,549,131) voting shares representing 74,25% of the total capital, are represented at the present meeting.

The present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the items of the agenda.
Then the General Meeting, after deliberation, took the following resolutions:

<i>First resolution

The General Meeting resolves to appoint Mrs Belinda Henig, representative of M Partners, the Company’s advisers,

chairman of this meeting.

119391

L

U X E M B O U R G

<i>Second resolution

The General Meeting resolves to cancel the 36,324 shares which are held in treasury by the Company following the

buy-back by the Company of these shares in 2009.

<i>Third resolution

The General Meeting resolves to cancel the 1,211,848 shares in the Company which are held by Monteagle in exchange

for the transfer of the Company’s shares in the Coffee Companies to Monteagle in terms of an Agreement dated 12 May
2010 between the Company, Monteagle and the Coffee Companies.

<i>Fourth resolution

The General Meeting resolves, as a result of the cancellation of shares as set out in Resolutions 2 and 3 above and in

respect of the dispositions of article 69(2) of the law of 1915 concerning commercial companies, to reduce the corporate
share capital by an amount of USD 1,872,258 to an amount of USD 1,951,438.50 through the cancellation of shares, with
the par value of USD 1.50 per share remaining unchanged.

<i>Fifth resolution

The General Meeting resolves pursuant to the adoption of Resolutions 2 to 4, to cancel the actual par-value of each

share  and  to  convert  the  share  capital  of  the  Company  from  its  current  amount  of  USD  1,951,438.50  divided  into
1,300,959 shares with a par value of USD 1.50 each into an amount of USD 1,951,438.50 divided into 1,300,959 shares
of no par value.

<i>Sixth resolution

The General Meeting resolves to amend Article 6.2 of the Company's Articles of Incorporation in order to reflect the

foregoing resolutions as follows:

“The share capital of the Company is set at one million nine hundred and fifty-one thousand four hundred and thirty-

eight United States Dollars and fifty cents (USD 1,951,438.50) represented by one million three hundred thousand nine
hundred and fifty-nine (1,300,959) ordinary shares of no par value, all of which have been fully paid up in cash or in kind.”

<i>Seventh resolution

The General Meeting resolves to empower and authorise any director of the Company to reflect the share capital

reduction and conversion in the share register of the Company.

<i>Eighth resolution

The General Meeting resolves to authorise the Board of Directors of the Company for a period of five years, with

effect from the date of the publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of the deed in relation to
this meeting and on the basis of a report of the board of directors of the Company, as required by the Law of 10 August
1915 on commercial companies, as amended, to issue shares up to the limit of the authorised share capital of the Company,
without the shareholders of the Company having any preferential subscription rights.

<i>Ninth resolution

The General Meeting resolves to amend Article 7.1 of the Company’s Articles of Incorporation to reflect the foregoing

resolution and which will henceforth have the following wording:

“ 7.1. Within a period expiring on the fifth anniversary of the date of publication of the deed dated 29 September 2010

in the Memorial, the Board shall be authorised and empowered to issue and to make offers or agreements to issue further
Shares in whole or in part so as to bring the total capital of the Company up to the total authorised capital of the Company
pursuant to and within the terms of this authority.”

The are no further items on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that on request of the appearers, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the appearers and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by its surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil dix, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est  réunie  l’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  («l’Assemblée  Générale»)  de  CONAFEX  HOL-

DINGS (ci-après «la Société»), une société anonyme ayant son siège social à L-2134 Luxembourg, au 58, rue Charles

119392

L

U X E M B O U R G

Martel. La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notaire de rési-
dence  à  Luxembourg,  en  date  du  12  september  1980,  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations
(«Mémorial C»), No 249 du 31 october 1980. Les statuts (les «Statuts») ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
reçu par notaire soussigné, en date du 1 

er

 septembre 2009, publié au Mémorial, No 1888 le 29 septembre 2009.

L’assemblée est ouverte et présidée par Madame Belinda HENIG, associée, demeurant professionnellement au 56, rue

Charles Martel, L2134 Luxembourg,

Lequel désigne comme secrétaire Madame Sandrine GONRY, employée privée, demeurant au 58, rue Charles Martel,

L-2134 Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sandrine GONRY, prémentionnée.
Madame le Président de l’assemblée ayant ainsi été constituée déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et

publiées au Mémorial C, numéro 1875 du 13 septembre 2010 et numéro 1947 du 21 septembre 2010 et dans le Tageblatt
du 13 et 21 septembre 2010.

Un exemplaire de ces publications a été déposé sur le bureau de l’assemblée.
II.- Que la Société a actuellement un capital social souscrit de trois millions huit cent vingt-trois mille six cent quatre-

vingt-seize virgule cinquante dollars des Etats-Unis (USD 3.823.696,50) divisés en deux millions cinq cent quarante-neuf
mille cent trente et un (2.549.131) actions ordinaires d’une valeur nominale d’un virgule cinquante dollars des Etats-Unis
(USD 1,50) chacune.

III.- Que l’ordre du jour de la réunion est le suivant:
1.) Nomination d’un représentant de M Partners, conseiller de la société, en tant que Président de la présente assem-

blée.

2.) Annulation des 36.324 actions détenues par la société elle-même suite au rachat de ces dernières en 2009.
3.) Annulation des 1.211.848 actions de la Société détenues par Monteagle en échange des actions détenues par la

Société dans les “Coffee Companies” à Monteagle aux termes d’une convention datée du 12 mai 2010 entre la Société,
Monteagle et les “Coffee Companies”.

4.) En conséquence de l’annulation des actions suite aux résolutions 2 et 3 ci-dessus mentionnées, réduction du capital

social souscrit de son montant actuel de USD 1.872.258 à la somme de USD 1.951.438,50 par l’annulation des actions,
la valeur nominale de USD 1,50 par action demeurant inchangée.

5.) En conséquence de l’adoption des résolutions 2 à 4, conversion du capital social de la Société de son montant actuel

de USD 1.951.438,50 représenté par 1.300.959 actions d’une valeur nominale de USD 1,50 par action à la somme de
USD 1.951.438, 50 représenté par 1.300.959 actions sans indication de valeur nominale.

6.) Modification de l’article 6.2 des Statuts de la Société de manière à refléter la résolution précédente comme suit::

“Le capital social souscrit de la société est fixé à la somme de un million neuf cent cinquante et un mille quatre cent
trente-huit virgule cinquante Dollars des Etats-Unis (USD 1.951.438,50) representés par un million trois cent mille neuf
cent cinquante-neuf (1.300.959) actions ordinaires sans indication de valeur nominale, toutes souscrites et entièrement
libérées en espèces ou en nature.”

7.) Autorisation accordée à tout administrateur de la Société de procéder aux modifications au registre des actionnaires

de la Société afin de refléter la présente reduction de capital et conversion.

8.) Autorisation accordée au Conseil d’Administration pour une période de cinq ans à partir de la publication du

présent acte au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, et sur base du rapport du Conseil d’Administration de
la Société , tel que requis par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, à émettre de
nouvelles actions jusqu’au montant du capital autorisé de la Société, sans que les actionnaires de la Société aient un droit
préférentiel de souscription.

9.) Modification de l’article 7.1 des Statuts de la Société de manière à refléter la résolution précédente.
IV.- Que les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur la liste de présence; cette liste de présence, signée par le Bureau de l’Assemblée,
par les actionnaires et par les détenteurs des procurations représentant des actionnaires, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, émargées signées «ne varietur» par les comparants, resteront égale-

ment annexées au présent acte.

V.-  Il  apparaît  de  cette  liste  de  présence  que  un  million  huit  cent  soixante-cinq  mille  six  cent  soixante-quatorze

(1.865.674) actions sur les deux millions cinq cent quarante-neuf mille cent trente et un (2.549.131) actions portant droit
de vote, représentant 74,25% du capital social, sont représentées à la présente assemblée.

La présente assemblée est régulièrement constituée et peut décider valablement sur tous les point portés à l’ordre

du jour.

L’assemblée générale peut donc, après délibération, prendre les résolutions suivantes:

119393

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer Madame Belinda Henig, représentant M Partners, le conseiller de la société,

en tant que Présidente de la présente assemblée.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de procéder à l’annulation des 36.324 actions détenues par la société elle-même suite

au rachat de ces dernières en 2009.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de procéder à l’annulation des 1.211.848 actions de la Société détenues par Monteagle

en échange des actions détenues par la Société dans les “Coffee Companies” à Monteagle aux termes d’une convention
datée du 12 mai 2010 entre la Société, Monteagle et les “Coffee Companies”.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide suite à l’annulation des actions conformément aux résolutions 2 et 3 ci-dessus men-

tionnées, et dans le respect de l’article 69(2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée,
la réduction du capital social souscrit de son montant actuel de USD 1.872.258 à la somme de USD 1.951.438,50 par
l’annulation des actions, la valeur nominale de USD 1,50 par action demeurant inchangée.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide en conséquence de l’adoption des résolutions 2 à 4, d’annuler la valeur nominale des

actions et de procéder à la conversion du capital social de la Société de son montant actuel de USD 1.951.438,50 repré-
senté par 1.300.959 actions d’une valeur nominale de USD 1,50 par action au montant de USD 1.951.438,50 représenté
par 1.300.959 actions sans indication de valeur nominale.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale décide suite aux résolutions précédentes de modifier l’article 6.2 des Statuts de la Société qui

aura désormais la teneur suivante:

“Le capital social souscrit de la société est fixé à la somme de un million neuf cent cinquante et un mille quatre cent

trente-huit virgule cinquante Dollars des Etats-Unis (USD 1.951.438,50) representés par un million trois cent mille neuf
cent cinquante-neuf (1.300.959) actions ordinaires sans indication de valeur nominale, toutes sousrites et entièrement
libérées en espèces ou en nature.”

<i>Septième résolution

L’Assemblée Générale décide d’accorder l’autorisation à tout administrateur de la Société de procéder aux modifica-

tions au registre des actionnaires de la Société afin de refléter la présente réduction de capital et la conversion.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée Générale décide d’accorder l’autorisation au Conseil d’Administration pour une période de cinq ans à

partir de la publication du présent acte au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, et sur base du rapport du
Conseil d’Administration de la Société, tel que requis par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée, à émettre de nouvelles actions jusqu’au montant du capital autorisé de la Société, sans que les actionnaires de
la Société aient un droit préférentiel de souscription.

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 7.1 des Statuts de la Société de manière à refléter la résolution

précédente et qui aura désormais la teneur suivante:

“ 7.1. Durant une période expirant au cinquième anniversaire de la date de la publication de l’acte du 29 septembre

2010 au Mémorial, le Conseil sera autorisé et habilité à distribuer et à faire des offres ou conclure des accords pour
distribuer et émettre des actions nouvelles en totalité ou en partie de façon à porter le capital total de la Société au niveau
du capital autorisé de la Société, et ce, conformément à et dans le cadre des conditions de cette autorisation.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant, lequel parle et comprend l’Anglais, spécifie ci-après que sur requête des comparants, le

présent acte est rédigé en Anglais suivi d’une version Française; et que sur requête des comparants et en cas de divergences
entre les textes Anglais et Français, le texte Anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci, par son mandataire, a signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: B. henig, S. Gonry et M. Schaeffer.

119394

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 1 octobre 2010. Relation: LAC/2010/43005. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 12 octobre 2010.

Référence de publication: 2010135947/234.
(100155320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2010.

Cofialco, Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 4, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 80.472.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 12 octobre 2010.

Référence de publication: 2010135945/10.
(100155257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2010.

Cofidilux, Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 4, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 18.343.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 12 octobre 2010.

Référence de publication: 2010135946/10.
(100155259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2010.

Velodo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 73.127.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 septembre 2010

L’Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, la démission de deux administrateurs, à savoir:
- Madame Claudine BOULAIN, administrateur, née le 2 juin 1971 à MOYEUVRE-GRANDE (France), domiciliée pro-

fessionnellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg.

- EDIFAC S.A., société anonyme, dont le siège social est situé au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, immatriculé

au registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 72257

L’Assemblée Générale constate le dépôt auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de la démission de Madame

Sandrine ANTONELLI avec effet au 31 août 2010.

L’Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, la démission du commissaire aux comptes TRUSTAUDIT Sàrl,

avec siège social sis au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 73.125.

L’Assemblée Générale décide de nommer quatre administrateurs, à savoir:
- Monsieur Claude ZIMMER, administrateur, né le 18 juillet 1956 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profession-

nellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg

- Maître Marc THEISEN, administrateur, né le 5 novembre 1954 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profession-

nellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg

- Mademoiselle Michèle SCHMIT, administrateur, née le 23 mai 1979 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profes-

sionnellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg

- Monsieur Xavier Genoud, administrateur, né le 03 mai 1977 à Besançon (France), domicilié professionnellement au

207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg

Leurs mandats d’administrateurs expireront lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2010.
L’Assemblée Générale décide de nommer, en qualité de commissaire aux comptes, la société ZIMMER &amp; PARTNERS

Sàrl avec siège social sis au 291, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 151.507.

119395

L

U X E M B O U R G

Son mandat expirera lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2010.

Extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010138751/34.
(100159156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2010.

Akron S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 70.199.

In the year two thousand ten, on the seventeenth of September.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of “AKRON S.A.”, (R.C.S. Luxembourg, section B

number 70.199), having its registered office at L-1653 Luxembourg, 2-8, Avenue Charles de Gaulle, incorporated by a
notarial deed on June 1, 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 632 of August
20, 1999.

The Meeting is presided over by Mrs Arlette Siebenaler, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Solange Wolter, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The Meeting elects as scrutineer Mrs Annick Braquet, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list which, signed by the board of the meeting, the shareholders, the proxies of the
represented shareholders and the undersigned notary will remain annexed and be registered with the present deed.

The proxy forms of the represented shareholders after having been initialled "ne varietur" by the appearing persons

will also remain annexed to the present deed.

II.- As appears from the attendance list, all the shares, representing the whole capital of the corporation, are repre-

sented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been beforehand
informed.

III.- That the agenda of the Meeting is the following:
1.- Deliberation on the dissolution of the company.
2.- Appointment of one or more liquidators and determination of their powers and remuneration.
3.- Distribution of eventual advanced liquidation proceeds to the shareholders.
After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

In compliance with the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the meeting decides to dissolve

the Company and to put it into liquidation.

<i>Second resolution

As a consequence of the above taken resolution, the meeting decides to appoint as liquidator:
BSI Trust Corporation (Bahamas) Limited, as Trustee of the March Trust, with registered offices at Bayside Executive

Park, West Bay Street, P.O. Box CB-10976, Nassau, Bahamas.

The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended.

It may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorization of the shareholders in

the cases in which it is requested.

It may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, preferential

rights, mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the preferential or
mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
It may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of its

powers it determines and for the period it will fix

<i>Third resolution

The general meeting decides to approve the distribution of eventual advanced liquidation proceeds to the shareholders.
There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.

119396

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mil dix, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "AKRON S.A." (R.C.S. Lu-

xembourg numéro B 70199), ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2-8, Avenue Charles de Gaulle, constituée
suivant acte notarié en date du 1 juin, 1999 publié dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 632
du 20 août 1999.

L'Assemblée est présidée par Madame Arlette Siebenaler, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Annick Braquet, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence qui, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise
avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social sont représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1.- Délibération sur la dissolution de la société.
2.- Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs et rémunération.
3.- Distribution d’éventuels montants de liquidation aux actionnaires.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée, l’assemblée

décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de nommer en qualité de liquidateur:
BSI Trust Corporation (Bahamas) Limited, comme Fiduciaire du March Trust, ayant son siège social au Bayside Exe-

cutive Park, West Bay Street, P.O. Box CB-10976, Nassau, Bahamas.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des actionnaires dans les cas

où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

119397

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’approuver la distribution d’éventuelles avances sur bonus de liquidation aux actionnaires.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d'une

version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.

Dont procès verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: A. SIEBENALER, S. WOLTER, A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 septembre 2010. Relation: LAC/2010/41649 Reçu douze euros (12.- EUR)

<i>Le Receveur ff.

 (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 11 octobre 2010.

Référence de publication: 2010135893/118.
(100155843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2010.

A.P.E.E.F. a.s.b.l., Association des parents d'élèves de l'école fondamentale de la Commune de Dippach

a.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-4994 Schouweiler, 2, rue des Ecoles.

R.C.S. Luxembourg F 8.496.

STATUTS

Constitution - Dénomination - Siège - Objet

Art. 1 

er

 .  L'association sans but lucratif porte la dénomination:

Association des parents d'élèves de l'école fondamentale de la Commune de Dippach a.s.b.l.

Art. 2. Le siège de l'association est établi dans la commune de Dippach.

Art. 3. L'association est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. L'association a pour buts:
- de représenter les intérêts éducatifs et familiaux des parents et des élèves de l'école fondamentale, des structures

d'accueil et des structures péri- et parascolaires de la Commune de Dippach, dans le respect des lois et des règlements
en vigueur;

- de favoriser le dialogue permanent et les rapports entre les parents d'une part, le comité d'école, les élèves, les

enseignants et les autorités scolaires d'autre part;

- de transmettre aux autorités scolaires les suggestions des parents d'élèves en matières d'administration, d'organisa-

tion, de qualité, de développement et de réussite scolaire;

- d'étudier les questions se rattachant à l'éducation des élèves et aux droits et devoirs de la famille en cette matière

et d'aider les parents d'élèves dans leur rôle éducatif;

- de prendre l'initiative et la responsabilité des contacts et des échanges réguliers (au moins trois fois par an) avec le

comité d'école.

Art. 5. L'association est neutre et indépendante au point de vue politique, idéologique et confessionnel.

Art. 6. L'association pourra s'affilier à tous les groupements analogues, susceptibles de lui prêter un concours utile

pour atteindre les buts qu'elle poursuit.

Composition - Admission - Démission - Exclusion - Cotisation

Art. 7. L'association se compose de membres actifs et de membres d'honneur.
1. Peuvent être membres actifs les parents respectivement tuteurs ayant à charge un ou plusieurs enfants fréquentant

l'école fondamentale de la Commune de Dippach. Peuvent rester membres actifs pendant une période maximale de deux
ans, les personnes n'ayant plus d'enfant à l'école fondamentale de la Commune de Dippach.

Le nombre de membres actifs ne peut être inférieur à trois.
2. Peuvent être nommés membres d'honneur par le comité en fonction les personnes soutenant l'association ou

promouvant ses buts. Les membres d'honneur jouissent, à l'exception du droit de vote, des mêmes droits que les membres
actifs. La qualité de membre d'honneur peut être retirée par le comité en fonction.

119398

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U X E M B O U R G

Le comité en fonction statuera sur toute demande d'admission.

Art. 8. La qualité de membre actif se perd:
- pour les personnes désignées à l'article 7, dont l'enfant n'est plus élève de l'école fondamentale de la Commune de

Dippach depuis 2 ans ou plus;

- pour tout membre n'ayant pas réglé sa cotisation pendant deux années consécutives;
- par l'exclusion pour des raisons graves. L'exclusion sera proposée par le comité en fonction à l'assemblée générale

qui en statuera à la majorité des deux tiers des voix des membres présents;

- par démission: tout membre de l'association peut à tout moment démissionner moyennant notification écrite au

comité en fonction.

Art. 9. Tout membre qui cesse de faire partie de l'association perd tous les droits sur les cotisations versées. Aucun

membre n'a droit sur le fond social.

Art. 10. Les membres payent une cotisation annuelle dont le montant et les conditions de versement sont déterminés

par l'assemblée générale, sur proposition du comité en fonction. Le montant de la cotisation ne peut dépasser la somme
de 50 euros par an.

Il n'est versé qu'une seule cotisation par famille.

Art. 11. L'année sociale correspond à l'année scolaire.

Assemblée générale

Art. 12. L'assemblée générale de l'association représente l'ensemble de ses membres. Les attributions de l'assemblée

générale:

- l'approbation des rapports du comité et des réviseurs de caisse;
- l'approbation des comptes de l'exercice écoulé et du projet de budget du prochain exercice;
- l'élection et la révocation des membres du comité et des réviseurs de caisse;
- la fixation du montant de la cotisation annuelle des membres;
-les modifications à apporter aux statuts de l'association;
- la dissolution de l'association.

Art. 13. L'assemblée générale est ordinaire ou extraordinaire.

Art. 14. L'assemblée générale ordinaire se réunit une fois par an entre le 15 septembre et le 15 octobre.
Le comité en fonction en fixe la date, l'endroit et l'ordre du jour.

Art. 15. Le comité en fonction peut convoquer une assemblée générale extraordinaire, chaque fois qu'il le juge utile

ou nécessaire.

A la suite d'une demande écrite de la part d'un cinquième des membres, le comité doit convoquer, dans un délai de

30 jours, une assemblée générale extraordinaire, en mettant à l'ordre du jour le motif de la demande.

Art. 16. Toute convocation de l'assemblée générale est portée à la connaissance des membres au moins huit jours

avant la date fixée. L'ordre du jour doit être joint à cette convocation.

Des résolutions pourront être prises en dehors de l'ordre du jour sur proposition du président ou d'un autre membre

du comité en fonction.

Art. 17. L'assemblée générale est régulièrement constituée quelque soit le nombre des membres présents. L'assemblée

générale est présidée par le président du comité en fonction ou par son remplaçant.

Art. 18. Tous les membres actifs présents ont un droit de vote égal dans les assemblées générales, le vote par procu-

ration ou par correspondance n'étant pas admis. Les deux époux ont chacun le droit de vote.

Les résolutions et décisions de l'assemblée générale sont prises à main levée et à la majorité simple des voix des

membres actifs présents. En cas de partage des voix, celle du président ou de son remplaçant est prépondérante.

Art. 19. Toute réunion de l'assemblée générale fait l'objet d'un procès-verbal portant la signature du président ou de

son remplaçant et du secrétaire. Toute personne intéressée peut en prendre connaissance sans déplacement du dossier.

Comité

Art. 20. L'association est gérée par un comité de trois membres au moins et de quinze membres au plus.

Art. 21. Les membres du comité sont élus parmi les membres actifs par l'assemblée générale. Les candidatures au

comité sont à adresser au président avant l'ouverture des opérations de vote.

L'élection des membres du comité devient nécessaire si le nombre des candidats dépasse quinze. Si le nombre des

candidats est inférieur à quinze, l'assemblée générale peut élire les membres du comité par acclamation.

119399

L

U X E M B O U R G

L'élection des membres du comité se fait au scrutin secret. Sont élus les candidats ayant réuni le plus de voix. En cas

d'égalité entre les candidats et dans la mesure où en raison de cette égalité leur nombre excèderait 15, est déclaré élu le
plus âgé.

Le mandat des membres du comité a une durée de deux ans. Les membres sortants sont rééligibles à condition qu'ils

aient à charge un enfant élève d'une classe de l'enseignement fondamental à l'école fondamentale de la Commune de
Dippach.

Entre deux assemblées générales, le comité en fonction peut coopter des membres à la majorité simple des voix, sans

pour autant que le nombre total des membres du comité ne puisse dépasser 15. Ces membres cooptés n'ont pas le droit
de vote. Leur mandant devra être confirmé par la prochaine assemblée générale.

Art. 22. Le comité en fonction élit en son sein à la simple majorité des voix un président, un secrétaire et un trésorier.

Il peut élire à la simple majorité des voix un vice-président, un secrétaire-adjoint et un trésorier-adjoint. Leur mandat a
une durée de deux ans.

Les deux époux peuvent être simultanément membres du comité, mais ne peuvent pas exercer ensemble les postes

de président, secrétaire et trésorier.

Art. 23. Le comité en fonction se réunit chaque fois qu'il le juge utile et au moins une fois par trimestre scolaire sur

convocation du président et du secrétaire ou à la demande d'un tiers au moins de ses membres. Il ne peut délibérer
valablement qu'en présence de la majorité de ses membres. Si pour une réunion le comité n'a pas été en nombre pour
délibérer sur un ordre du jour, ces délibérations ont lieu à une nouvelle date, quelque soit le nombre des membres
présents.

Les décisions du comité sont prises à la majorité simple des suffrages exprimés par les membres présents. En cas

d'égalité des voix, celle du président est prépondérante.

Les délibérations du comité sont consignées dans un procès-verbal signé par le président et le secrétaire, ceci après

lecture de son contenu aux membres présents du comité qui ont le droit d'y faire ajouter des remarques éventuelles ou
de faire des corrections.

Art. 24. Le comité en fonction gère les affaires de l'association et la représente dans tous les actes judiciaires et

extrajudiciaires.

Le président représente l'association à l'égard de tiers, des autorités scolaires et de toute autre administration. Tou-

tefois le président est tenu à informer le comité chaque fois qu'il prend un engagement envers les tiers.

La signature du président, respectivement de toute autre personne à qui le comité en fonction donne procuration,

suffit pour engager valablement l'association.

Art. 25. Les fonctions de membres du comité sont honorifiques.

Divers

Art. 26. Les ressources de l'association se composent notamment:
- des cotisations de ses membres actifs,
- des subsides,
- des dons ou legs en sa faveur,
- des intérêts de fonds placés,
- d'activités culturelles ou artistiques et d'autres manifestations publiques ou privées auxquelles l'association participe

ou qu'elle organise.

Cette liste n'est pas limitative.

Art. 27. Le trésorier est chargé de la tenue des livres de comptabilité. Il veille à la rentrée des recettes et au paiement

des dépenses. Il établit pour chaque exercice le compte des recettes et des dépenses, lequel est soumis aux fins de
vérification à deux réviseurs de caisse, désignés pour deux ans par l'assemblée générale à la majorité simple des voix
émises. En cas d'empêchement d'un réviseur, il est pourvu à son remplacement par le comité en fonction.

Les réviseurs de caisse font rapport à l'assemblée générale, qui en cas d'approbation, donne décharge au trésorier.

Art. 28. Toute modification des statuts doit être effectuée conformément aux prescriptions de l'article 8 de la loi du

21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

Art. 29. La dissolution de l'association ne peut être prononcée que conformément aux dispositions stipulées à l'article

20 de la loi du 21 avril 1928.

En cas de dissolution, l'actif subsistant après extinction du passif est versé au bureau de bienfaisance de la Commune

de Dippach ou à tout organisme poursuivant un but similaire.

Art. 30. Pour les cas non prévus par les présents statuts, les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations

sans but lucratif sont applicables.

119400

L

U X E M B O U R G

Art. 31. Les modifications des statuts du 29 juillet 1977, modifiés le 21 octobre 1977 et approuvés par le Conseil

Communal en date du 26 octobre 1977, ont été adoptées par l'assemblée générale extraordinaire du 21 juin 1984.

Art. 32. Modifications des statuts du 12 octobre 1990 et approuvés par le Conseil Communal en date du 25 octobre

1990 ont été adoptées par l'assemblée générale extraordinaire.

Art. 33. Modifications des statuts du 29 octobre 1993 et approuvés par le Conseil Communal en date du 22 novembre

1993 ont été adoptées par l'assemblée générale extraordinaire.

Art. 34. Modifications des statuts du 6 octobre 2010 ont été adoptées par l'assemblée générale ordinaire du 6 octobre

2010.

Fait en cinq exemplaires, le 6 octobre 2010 à Bettange-Mess

Mariette Barthelmy-Koppes / Philippe Meyers
<i>Le président / Le secrétaire

Référence de publication: 2010140250/152.
(100158622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2010.

Alterna Global Hedge S.A. SICAF FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAF - Fonds d'Investis-

sement Spécialisé.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 142.623.

<i>Extrait du procès verbal de l'assemble générale statutaire des actionnaires tenue le 25 juin 2010 à 11h30

1. L'Assemblée Générale entérine la démission de:
- Mme Hélène Müller, Administrateur - 9, Place Clairefontaine, L-1341 Luxembourg
2. L'Assemblée Générale approuve la réélection, pour un nouveau mandat d'un an, des membres existants du Conseil

d'Administration.

A partir de la date de l'Assemblée, le Conseil d'Administration se compose dès lors comme suit:
- M. Thomas VOSS, Administrateur de classe A, Président - 20, rue Wenkel, L-5577 Remich
- M. Peer Kierstein NIELSEN, Administrateur de classe B - 12, Rue Ignace de la Fontaine, L-1532 Luxembourg
- M. Per BORUP JENSEN, Administrateur de classe B - 76, Havbakken, DK-6710 Esbjerk N

Luxembourg, le 25 juin 2010.

Mme Hélène Müller / M. Frank Reisbøl
<i>Le Président / Le Secrétaire

Référence de publication: 2010136511/20.
(100155962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

E.-C. Multi-Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4702 Pétange, 29, rue Robert Krieps.

R.C.S. Luxembourg B 138.039.

DISSOLUTION

L'an deux mille dix, le sept octobre
Pardevant Maître Robert SCHUMAN, notaire de résidence à Differdange.

A COMPARU:

Monsieur Eric CORVINA, agent immobilier-promoteur, né à Mont St Martin, France, le 9 janvier 1964 (Matricule 1964

0109 257), demeurant à L-4950 Bascharage, 5, rue Michel Klein.

Lequel comparant a déclaré ce qui suit:
qu'il est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée dénommée La société E.-C. MULTISERVICES

S.à r.l., ayant son siège social à L-4702 Pétange, 29, rue Robert Krieps, constituée originairement sous la dénomination
M.-C. MULTI-SERVICES S.à r.l., suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 2 avril 2008, dont les statuts
ont été publiés au Mémorial C no 1228 en date du 21 mai 2008;

que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 juin 2009, publié au Mémorial

C no 1606 en date du 20 août 2009;

que le capital social est fixé à douze mille quatre cents euro (€ 12.400.-), divisé en cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-quatre euro (€ 124.-) chacune;

que ladite société n'a plus d'activités depuis le 1 

er

 janvier 2010;

119401

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U X E M B O U R G

que l'associé unique, qui s'est désigné liquidateur de ladite société, a décidé en conséquence la dissolution et la liqui-

dation de la prédite société;

qu'il se déclare investi de tout l'actif de la société;
qu'il n'existe à sa connaissance aucun passif à charge de la société et qu'il s'engage expressément à régler tout passif

éventuel;

que partant la société est à considérer comme définitivement dissoute et liquidée;
que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés et conservés pendant cinq ans au moins à l'adresse

privée de Monsieur Eric CORVINA.

<i>Frais

Les frais en rapport avec le présent acte resteront à charge de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Differdange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures, ils ont signé l'acte avec Nous notaire.

Signé: Corvina, Schuman.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12 octobre 2010. Relation: EAC/2010/12202. Reçu soixante-quinze euros.

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de dépôt au Registre de

Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.

Differdange, le 13 octobre 2010.

Robert SCHUMAN.

Référence de publication: 2010139373/43.
(100158926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2010.

LER III European Holdings, Société à responsabilité limitée,

(anc. LERF III SV).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 153.167.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 12 octobre 2010.

Référence de publication: 2010136076/11.
(100155246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2010.

Liman S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 26.031.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010136078/9.
(100155497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2010.

Liman S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 26.031.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010136079/9.
(100155498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2010.

119402

L

U X E M B O U R G

Eye 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 111.138.

Lors de l'assemblée générale annuelle reportée tenue en date du 1 

er

 octobre 2010, les actionnaires ont pris les

décisions suivantes:

1. Renouvellement du mandat des administrateurs suivants:
- Xavier Pauwels, Administrateur de catégorie A, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg

- Frank Przygodda, Administrateur de catégorie A, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg

- Cyril Zivré, Administrateur de catégorie A, avec adresse au 21-25, Rue Balzac, 75008 Paris, France
- Jean Robert Martin, Administrateur de catégorie A, avec adresse au 89, Boulevard Raspail, 75006 Paris, France
- Nils Stoesser, Administrateur de catégorie A, avec adresse 20, Old Bailey, EC 4M 7LN Londres, Royaume-Uni
- Richard Ivimey-Cook, Administrateur de catégorie B, avec adresse au Domaine de Corbeville - RD 128, 91401 Orsay

Cedex, France

- Gerd Litfin, Administrateur de catégorie A, avec adresse professionnelle au 23, Königsallee, 37081 Göttingen, Alle-

magne

pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice social

se clôturant au 31 décembre 2010 et qui se tiendra en 2011.

2. Renouvellement du mandat de PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 400, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg

en tant que commissaire aux comptes pour

une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice social se

clôturant au 31 décembre 2010 et qui se tiendra en 2011.

3. Non-renouvellement du mandat de Benoît Bazire, avec adresse au Domaine de Corbeville - RD 128, 91401 Orsay

Cedex, France, en tant qu'Administrateur de catégorie B.

4. Acceptation de la démission de Cyrille Chevrillon, avec adresse au 21-25, Rue Balzac, 75008 Paris, France, de son

mandat d'Administrateur de catégorie A, avec effet au 27 novembre 2009.

5. Nomination de Fredrik Arp, avec adresse au 12, Caprigatan, 21753 Malmö, Suède, au mandat d'Administrateur de

catégorie B, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle statuant
sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2010 et qui se tiendra en 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2010.

Référence de publication: 2010138495/36.
(100158390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2010.

LM &amp; Co S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8094 Bertrange, 52, rue de Strassen.

R.C.S. Luxembourg B 103.696.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010136082/9.
(100155323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2010.

QM (Quality Management) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 102.231.

<i>Dénonciation du siège social de la société: QM (QUALITY MANAGEMENT) S.A. R.L. domiciliée au 55-57, AvenuePasteur L-2311

<i>Luxembourg

Il résulte d’une lettre recommandée envoyée en date du 1 

er

 octobre 2010. 2008 aux administrateurs de la société

que Maître Sylvie KREICHER, avocat à la Cour de Luxembourg, demeurant à L-2311 Luxembourg, 55-57 avenue Pasteur,
et domiciliataire de la société en a dénoncé avec effet immédiat le siège social de la société à responsabilité limitée QM
(QUALITY MANAGEMENT) S.à r.l constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster,
en date du 20 juillet 2004 publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations N° 1073 du 26 octobre 2004 imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B102.231.

119403

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2010.

Référence de publication: 2010136157/16.
(100155932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2010.

LM Trust S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 132.926.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

STRATEGO TRUST S.A.
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2010136083/11.
(100155301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2010.

WestLB Mellon Asset Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 28.166.

<i>Auszug aus dem Umlaufbeschluss des Verwaltungsrates vom 31.07.2009

- Der Verwaltungsrat:
* bestätigt den Rücktritt von Frau Margit Timmermann als Mitglied und als Vorsitzende des Verwaltungsrates zum

31.07.2009,

* beschließt die Bestellung von Herrn Martin Tillert, berufsansässig: Elisabethstraße 65, D-40217 Düsseldorf, Deuts-

chland, als Mitglied und als Vorsitzenden des Verwaltungsrates als Ersatzmitglied ab 01.08.2009

bis zur nächsten Generalversammlung der Aktionäre, die im Jahr 2010 stattfinden wird.
- Der Verwaltungsrat:
* bestätigt den Rücktritt von Frau Margit Timmermann als geschäftsführendes Mitglied des Verwaltungsrates zum

31.07.2009,

* beschließt die Bestellung von Herrn Martin Tillert berufsansässig: Elisabethstraße 65, D-40217 Düsseldorf, Deuts-

chland, zum geschäftsführenden Mitglied des Verwaltungsrates zum 01.08.2009 bis zur nächsten Generalversammlung der
Aktionäre, die im Jahr 2010 stattfinden wird.

- Herr Scott Sanderson ist zum 30.06.2009 als Mitglied des Verwaltungsrates ausgeschieden.

WestLB Mellon Asset Management (Luxembourg) S.A.
Udo Göbel / Ferdinand Wollscheid
<i>Managing Director / Associate Director

Référence de publication: 2010137257/24.
(100156346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

ProLogis Italy XXIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 109.226.

DISSOLUTION

In the year two thousand ten, on the thirtieth day of September,
Before the undersigned, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Marc BECKER, private employee, residing professionally in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of ProLogis European Developments BV, a limited liability company incorporated

under the laws of The Netherlands having its registered office at Schiphol Boulevard 115, 1118 BG Schiphol Airport, The
Netherlands, registered with the Chamber of Commerce of Amsterdam under number 34248696,

by virtue of a proxy given on 28 September 2010.
The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

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L

U X E M B O U R G

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that ProLogis Italy XXIII S.à r.l., having its principal office in L-1930 Luxembourg, 34-38 Avenue de la Liberté, has

been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated July 1 

st

 , 2005, published in the Mémorial Recueil

des  Sociétés  et  Associations,  number  1264  of  November  24,  2005  (the  “Company”)  and  the  Company’s  articles  of
incorporation have not been amended since that date;

- that the share capital of the Company is fixed at thirty thousand Euros (EUR 30,000.-) represented by one thousand

two hundred (1.200) shares with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, fully paid up;

- that ProLogis European Developments BV prenamed, has become owner of all the shares in the Company;
- that the appearing party, in its capacity as sole shareholder of the Company, has resolved to proceed to the antici-

patory and immediate dissolution of the Company and to put it into liquidation;

- that the sole shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the

Company as at 30 September 2010 declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from the
liquidation, are settled or retained;

The appearing party furthermore declares that:
- the Company’s activities have ceased;
- the sole shareholder is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities

of the terminated Company, the balance sheet of the Company as at 30 September 2010 being only one information for
all purposes;

- following to the above resolutions, the Company’s liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- the Company’s manager is hereby granted full discharge with respect to its duties; -there should be proceeded to

the cancellation of all issued units;

- the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-1930 Luxembourg,

34-38 Avenue de la Liberté.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

<i>Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are estimated approximately at ONE THOUSAND EURO (1,000.- EUR).

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le trente septembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Marc BECKER, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de ProLogis European Developments BV, une société constituée selon les

lois des Pays-Bas, ayant son siège à Schiphol Boulevard 115, 1118 BG Schiphol Airport, The Netherlands, immatriculée
auprès de la Chambre de Commerce d’Amsterdam sous le numéro 34248696,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 28 septembre 2010.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société ProLogis Italy XXIII S.à r.l., ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 34-38 Avenue de la Liberté,

a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 1 

er

 juillet 2005, publié au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 1264 du 24 novembre 2005 (la («Société») et dont les statuts n’ont pas été modifiés
jusqu'à ce jour;

- que le capital social de la Société s'élève actuellement à trente mille euros (EUR 30.000,-) représenté par mille deux

cents (1.200) parts sociales, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées;

- que ProLogis European Developments BV, précitée, est devenue seule propriétaire de toutes les parts sociales de la

Société;

- que la partie comparante, en sa qualité d’associée unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution anticipée

et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

119405

L

U X E M B O U R G

- que l’associée unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 30 septembre 2010,

déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;

La partie comparante déclare encore que:
- l’activité de la Société a cessé;
- l’associée unique est investie de l’entièreté de l’actif de la Société et déclare prendre à sa charge l’entièreté du passif

de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan de la Société au 30 septembre 2010 étant
seulement un des éléments d’information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée au gérant de la Société;
- il y a lieu de procéder à l’annulation de toutes les parts sociales émises;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-1930 Luxembourg,

34-38 Avenue de la Liberté.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

<i>Frais.

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement à MILLE EUROS (1.000.-EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par nom, prénom, état

et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. BECKER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 octobre 2010. Relation: LAC/2010/43275. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75.-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2010.

Référence de publication: 2010138640/99.
(100158723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2010.

Mala Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 103.158.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010136099/9.
(100155324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2010.

Luco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4702 Pétange, 4, rue Pierre Grégoire.

R.C.S. Luxembourg B 128.553.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 01 septembre 2010 que:
M. Michel Ducournau est révoqué en tant que gérant technique.
Madame Sylvie Le Groignec, née le 19.05.1969 à Lorient (France), demeurant à D-60439 Frankfurt am Main, Zeilweg

46, est nommée gérant unique pour une durée indéterminée. La société se trouve engagée par la signature du gérant
unique.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2010136084/14.
(100155836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2010.

119406

L

U X E M B O U R G

FBP Funds Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 97.405.

Suite à la démission de Monsieur Donald VILLENEUVE de son poste d'administrateur de la Société en date du 25 mai

2010 et suite à la nomination de trois nouveaux administrateurs remplaçants, le Conseil d'Administration se compose à
compter du 17 août 2010, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2011, comme suit:

- Monsieur Luc Paindavoine,
- Monsieur Régis Leoni,
- Monsieur Philippe Feller,
- Monsieur Bernard Felten,
- Monsieur Jean-Luc Neyens, avec adresse professionnelle au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
- Mademoiselle Martine Vermeersch, avec adresse professionnelle au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
- Madame Barbara Nicolas, avec adresse professionnelle au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

Luxembourg, le 30 août 2010.

<i>Pour FBP FUNDS SICAV
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Marc-André BECHET / Valérie GLANE
<i>Directeur / Attaché principal

Référence de publication: 2010136886/23.
(100155502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2010.

Karo-line Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10A, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 156.122.

STATUTS

L’an deux mille dix, le douze octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Gilbert KEULDERS, transporteur, né à Hermalle-sous- Argenteau (Belgique), le 10 janvier 1956, demeu-

rant rue Marchand, 19, B-4681 Hermalle-sous-Argenteau (Belgique);

2.- Monsieur Richard VIGNETTE, transporteur, né à Rocourt (Belgique), le 31 mai 1958, demeurant rue du Village

321/30, B-4000 Rocourt (Belgique);

les deux sont ici représentés par Madame Ruth DONKERSLOOT, employée privée, avec adresse professionnelle au

2, rue Pletzer, L-8080 Bertrange,

en vertu de deux (2) procurations lui données le 7 octobre 2010.

Les prédites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par la mandataire des parties comparantes et le notaire

soussigné, resteront annexées au présent acte à des fins d’enregistrement.

Laquelle mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

à responsabilité limitée que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Titre I 

er

 .- Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les

lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société à pour objet toutes opérations commerciales ou prestations de services, dans le domaine de la

gestion et des services administratifs rendus au profit des sociétés à l'exclusion des services comptables, ainsi que toutes
prestations de commissionnaire de transport.

La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations, si ces sociétés ont un objet similaire à la présente.

119407

L

U X E M B O U R G

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acceptation la plus large.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

La société pourra détenir, soit directement, soit indirectement, des immeubles, implantés au sein de l’Union euro-

péenne.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de «Karo-line Luxembourg S.à r.l.», société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assemblée

générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à

l’étranger.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) représenté par

cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125,- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement
de son objet social.

119408

L

U X E M B O U R G

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l’assemblée générale
extraordinaire des associés.

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l’unanimité des voix des associés.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par  dérogation  à  l’article  dix-sept  (17)  qui  précède,  l’année  sociale  commence  aujourd’hui-même  pour  finir  le  31

décembre 2010.

<i>Souscription - Libération

Ensuite a comparu:
Madame Ruth DONKERSLOOT, prénommée, agissant dans sa qualité de représentante dûment autorisée des deux

(2) associés ci-après nommés, en vertu des procurations susmentionnées, qui déclare souscrire au nom et pour le compte
des deux (2) associés les cent (100) parts sociales représentant l’intégralité du capital social de la manière suivante:

1.- Monsieur Gilbert KEULDERS, prénommé,
cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Richard VIGNETTE, prénommé,
cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) se trouve
dès maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate ex-
pressément.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ sept cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

119409

L

U X E M B O U R G

1.- L’adresse de la société est fixée au 10A, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Est nommée gérante unique pour une durée indéterminée:
Madame Brigitte WILLEMS, gérante de société, née à Aix-la-Chapelle (Allemagne), le 22 août 1956, demeurant rue

Basse, 24, B-4711 Walhorn.

La gérante a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager vala-

blement par sa seule signature.

3.- La gérante prénommée pourra nommer un ou plusieurs agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des présents statuts.

Dont acte, passé à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, la mandataire des parties comparantes pré-

mentionnées a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: R. DONKERSLOOT, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 18 octobre 2010. Relation: EAC/2010/12458. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur ff

 . (signé): M.-N. KIRCHEN.

Référence de publication: 2010138574/155.
(100159168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2010.

Moselle Real Estate Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 17, rue des Gaulois.

R.C.S. Luxembourg B 146.176.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010136096/10.
(100155838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2010.

MED International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 92.517.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 59687 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010136104/10.
(100155865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2010.

MGE Neumunster Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 130.362.

<i>Extrait des décisions de l’associée unique datées du 12 octobre 2010

1. Monsieur Geoffrey NIDD, administrateur de sociétés, né à Londres (Royaume-Uni), le 2 mars 1953, demeurant à

F-10140 Mesnil-Saint-Père (France), 16, rue Pré Pitois, a été nommé comme gérant pour une période illimitée.

2. Le nombre des gérants a été augmenté de 2 (deux) à 3 (trois).

Luxembourg, le 12 octobre 2010.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MGE Neumunster Holdings S.à.r.l.
Pour Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010136107/15.
(100155387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2010.

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U X E M B O U R G

Immobilière Green Park S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7374 Helmdange, 140, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 118.804.

EXTRAIT

Il résulte du Procès-verbal de l'Assemblée Générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2009,

tenue en date du 02 août 2010 que:

Est nommé, en qualité d'Administrateur-délégué, jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l'année

2012:

- SEFIK BIRKIYE SPRL, avec siège social au 07, Avenue Lloyd George, B-1000 Bruxelles (Belgique)
Le régime de signature est le suivant: Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement

la société s'ils sont signés au nom de la société par deux Administrateurs, l'Administrateur-délégué ou par un mandataire
dûment autorisé par le Conseil d'Administration.

Luxembourg, le 06 octobre 2010.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010136899/19.
(100155925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2010.

Milia Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 22.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 151.781.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2010.

Référence de publication: 2010136109/11.
(100155648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2010.

MILLHOUSE REAL ESTATE Partnership, S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 124.684.

<i>Rectificatif de la mention déposée en date 03.09.2010 N° dépôt L100135230

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010136110/11.
(100155546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2010.

Montage d'Antennes André Konz et Cie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 7, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 9.352.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27.09.2010.

Référence de publication: 2010136112/10.
(100155608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2010.

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L

U X E M B O U R G

Cencan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 23.451.

<i>Extrait des minutes de l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires en date du 20 mai 2010.

Il résulte que:
- Le mandat de M. Eric Caverhill, administrateur de la société, ayant pour adresse 9, rue Sainte Zithe, Luxembourg, a

été renouvelé jusqu'à la prochaine assemblée qui aura lieu en 2011;

- Le mandat de M. Olivier Bernard, administrateur de la société, ayant pour adresse 9, rue Sainte Zithe, Luxembourg,

a été renouvelé jusqu'à la prochaine assemblée qui aura lieu en 2011;

- Le mandat de M. Stuart Michael Brown, administrateur de la société, ayant pour adresse 9, rue Sainte Zithe, Luxem-

bourg, a été renouvelé jusqu'à la prochaine assemblée qui aura lieu en 2011;

- Le mandat de Deloitte S.A., commissaire aux comptes, ayant pour adresse 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg,

a été renouvelé jusqu'à la prochaine assemblée qui aura lieu en 2011;

- Le mandat de Deloitte S.A., réviseur d'entreprises agréé, ayant pour adresse 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxem-

bourg, a été renouvelé jusqu'à la prochaine assemblée qui aura lieu en 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010137761/22.
(100158143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Montage d'Antennes André Konz et Cie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 7, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 9.352.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08.10.2010.

Référence de publication: 2010136113/10.
(100155609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2010.

Montage d'Antennes André Konz et Cie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 7, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 9.352.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08.10.2010.

Référence de publication: 2010136114/10.
(100155610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2010.

Montage d'Antennes André Konz et Cie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 7, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 9.352.

Les comptes annuels au 31/12/2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08.10.2010.

Référence de publication: 2010136115/10.
(100155611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2010.

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U X E M B O U R G

Brondi Finanziaria S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 49.927.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 5 octobre 2010 que, !e mandat des organes sociaux

étant venu à échéance, ont été renommés:

<i>a) administrateurs

- Monsieur Antonio DANELON, comptable, avec adresse professionnelle à CH-6900 Lugano, via Serafino Balestra, 27
- Monsieur Nicolas SCHAEFFER jr., maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue

de la Porte-Neuve

- Madame Gabriele SCHNEIDER, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont, présidente

<i>b) commissaire aux comptes

- Monsieur Pierre SCHMIT, directeur de sociétés, avec adresse professionnelle à L~ 1219 Luxembourg, 23, rue Beau-

mont

jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle statutaire qui se tiendra en l'an 2015.

Luxembourg, le 5 octobre 2010.

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d'administration
Signature

Référence de publication: 2010137305/24.
(100157488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2010.

Nanda Devi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 32.393.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010136121/10.
(100155846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2010.

Nova Instruments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 51, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 155.366.

<i>Extrait des résolutions du Gérant Unique du 29 septembre 2010

Il résulte de la résolution prise par le Gérant Unique de la Société le 29 septembre 2010 que le siège social de la Société

a été transféré de son adresse actuelle 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg au 51, Allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, avec effet au premier octobre 2010.

Il résulte de la résolution prise par le Conseil de Gérance de la société EMPoint Sàrl (gérant unique de la Société, ci

après le «Gérant») le 29 septembre 2010 que le siège social du Gérant se situe désormais au au 51, Allée Scheffer, L-2520
Luxembourg.

Référence de publication: 2010136118/15.
(100155572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2010.

119413

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U X E M B O U R G

Nova Metrix (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 51, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 155.364.

<i>Extrait des résolutions du Gérant Unique du 29 septembre 2010

Il résulte de la résolution prise par le Gérant Unique de la Société le 29 septembre 2010 que le siège social de la Société

a été transféré de son adresse actuelle 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg au 51, Allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, avec effet au premier octobre 2010.

Il résulte de la résolution prise par le Conseil de Gérance de la société EMPoint Sàrl (gérant unique de la Société, ci

après le «Gérant») le 29 septembre 2010 que le siège social du Gérant se situe désormais au au 51, Allée Scheffer, L-2520
Luxembourg.

Référence de publication: 2010136119/15.
(100155573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2010.

East Europe Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 85.222.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 18 octobre 2010

<i>Résolution

L'assemblée prend acte de et accepte les démissions de Monsieur Salvatore DESIDERIO, employé privé, demeurant

professionnellement au 19/21 Boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg de sa fonction d'administrateur et de
Monsieur Stefano DE MEO, employé privé, demeurant professionnellement au 19/21 Boulevard du Prince Henri à L-1724
Luxembourg de sa fonction d'administrateur et Président du Conseil d'Administration.

L'assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur et Président du Conseil d'Administration, Monsieur

Andrea CARINI, employé privé, demeurant professionnellement au 19/21 Boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxem-
bourg.

L'assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur Monsieur Gregorio PUPINO, employé privé, demeurant

professionnellement au 19/21 Boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

Leur mandat ayant comme échéance l'assemblée générale statuant sur les comptes clôturés au 31 décembre 2010.
Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour la période expirant à

l'assemblée générale statuant sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2010 comme suit:

<i>Commissaire aux comptes:

Fiduciaire MEVEA Sàrl, 4 rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2010138497/28.
(100159166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2010.

Nadlan Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 92.941.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale ordinaire tenue en date du 21 septembre 2010

<i>Résolution

En  date  du  21  septembre  2010,  l’assemblée  générale  accepte  la  démission  Mr  Jean-Pascal  Caruso  de  son  mandat

d’Administrateur de la Société.

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U X E M B O U R G

Pour extrait
<i>Pour la Société

Référence de publication: 2010136120/13.
(100155547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2010.

NEThave Investments Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 574.075,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 51, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 99.687.

<i>Extrait des résolutions du Conseil de Gérance du 29 septembre 2010

Il résulte de la résolution prise par le Conseil de Gérance de la Société le 29 septembre 2010 que le siège social de la

Société a été transféré de son adresse actuelle 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg au 51, Allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg, avec effet au premier octobre 2010.

Il apparait que l’adresse professionnelle de Mr. John DERCKSEN, Mr. Frank BERGMAN et Mr. Theo van den BERGHE

en tant que gérants de la Société se situe désormais au 51, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Référence de publication: 2010136122/14.
(100155288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2010.

NEThave Investments I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 51, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 102.642.

<i>Extrait des résolutions du Liquidateur du 29 septembre 2010

Il résulte de la résolution prise par le Liquidateur de la Société le 29 septembre 2010 que le siège social de la Société

a été transféré de son adresse actuelle 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg au 51, Allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, avec effet au premier octobre 2010.

Il résulte de la résolution prise par le Conseil de Gérance de la société NEThave Investments Holding Sàrl (associé

unique de la Société, ci après l’«Associé») le 29 septembre 2010 que le siège social de l’Associé se situe désormais au 51,
Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Référence de publication: 2010136123/15.
(100155289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2010.

Passivhaus.a+b G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5863 Alzingen, 30, allée de la Jeunesse Sacrifiée 1940-1945.

R.C.S. Luxembourg B 156.018.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendzehn, den fünften Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtssitz in Luxemburg; (Großherzogtum Luxemburg);

SIND ERSCHIENEN:

1. Herr Wolfgang Karl Wilhelm NAUJOKAT - VON AU, Architekt, geboren in Fürstenwalde (Bundesrepublik Deuts-

chland), am 5. Oktober 1934, wohnhaft in L-5863 Alzingen, 30, Allée de la Jeunesse Sacrifiée 1940-1945.

2. Frau Klara Rosina VON AU, Architektin, geboren in Rottweil (Bundesrepublik Deutschland), am 5. Juli 1946, wohn-

haft in L-5863 Alzingen, 30, Allée de la Jeunesse Sacrifiée 1940-1945.

Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchen die Statuten einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

welche sie hiermit gründen, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung “Passivhaus.a+b G.m.b.H.”

gegründet (hiernach die “Gesellschaft“), geregelt durch die jeweiligen Gesetzesbestimmungen, insbesondere dem ab-
geänderten Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften (das "Gesetz von 1915") sowie die gegenwärtigen
Statuten (die "Statuten").

Art. 2. Der Zweck der Gesellschaft ist der Handel mit ökologischen industriemäßig vorgefertigten Bauteilen im Bereich

Energiehaus und sonstigen Konstruktionen.

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U X E M B O U R G

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Im Allgemeinen kann die Gesellschaft alle industriellen, kommerziellen, finanziellen, beweglichen oder unbeweglichen

Handlungen ausüben, die sich direkt oder indirekt auf vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung
erleichtern können.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Hesperingen (Großherzogtum Luxemburg).
Der Gesellschaftssitz kann, durch einfachen Beschluss der Geschäftsführung an jede andere Adresse innerhalb der

Gemeinde des Sitzes verlegt werden.

Er kann in irgendeine andere Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg durch einfachen Beschluss der Teilhaber

verlegt werden.

Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Natur stattfinden oder nahe bevorstehen, welche

die normale Tätigkeit am Gesellschaftssitz oder die unbeschwerte Kommunikation dieses Gesellschaftssitzes mit dem
Ausland gefährden, dann kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur vollständigen Beendigung der außergewöhn-
lichen Umstände ins Ausland verlegt werden. Ein solcher Beschluss hat keinen Einfluss auf die Nationalität der Gesellschaft.
Die  Mitteilung  über  die  Sitzverlegung  erfolgt  und  wird  Drittpersonen  durch  das  Organ  der  Gesellschaft  übermittelt,
welches sich unter den gegebenen Umständen hierzu am besten eignet.

Durch einfachen Beschluss der Geschäftsführung kann die Gesellschaft Filialen, Zweigniederlassungen, Agenturen oder

Verwaltungssitze sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichten.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital ist auf zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) festgesetzt, dargestellt durch

einhundert (100) Anteile von je hundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR), voll eingezahlt.

Die Gesellschaft ist berechtigt, ihre eigenen Anteile zu erwerben unter der Bedingung, dass sie vernichtet werden und

das Kapital verhältnismäßig herabgesetzt wird.

Art. 6.  Die  Anteile  sind  unteilbar  gegenüber  der  Gesellschaft,  die  für  jeden  Anteil  nur  einen  einzigen  Eigentümer

anerkennt. Falls mehrere Personen einen Anteil besitzen, dann kann die Gesellschaft die Ausübung der entsprechenden
Rechte in der Schwebe halten, bis eine Person bestimmt ist, welche ihr gegenüber Eigentümer des Anteils ist. Ebenso
verhält es sich bei einem Konflikt zwischen dem Niessbrauchberechtigten und dem “nackten” Eigentümer oder zwischen
dem durch Pfand gesicherten Gläubiger und Schuldner.

Die Stimmrechte der mit dem Niessbrauch belasteten Anteile werden jedoch nur vom Niessbrauchberechtigten aus-

geübt.

Art. 7. Die Abtretung von Anteilen unter Lebenden an Teilhaber und an Nichtteilhaber unterliegt der anlässlich einer

Generalversammlung erteilten Genehmigung der Teilhaber, welche mindestens drei Viertel des Kapitals vertreten.

Die Abtretung von Anteilen von Todes wegen an Teilhaber und an Nichtteilhaber unterliegt der anlässlich einer Ge-

neralversammlung erteilten Genehmigung der Teilhaber, welche mindestens drei Viertel des Kapitals vertreten, welches
den überlebenden Teilhabern gehört.

Diese Genehmigung ist nicht erfordert, wenn die Anteile an pflichtteilsberechtigte Erben oder an den überlebenden

Gatten übertragen werden. Falls die Genehmigung in der einen oder anderen Hypothese verweigert wird, dann haben
die verbleibenden Teilhaber ein Vorkaufsrecht im Verhältnis zu ihrer Beteiligung am verbleibenden Kapital.

Das von einem oder mehreren Teilhabern nicht ausgeübte Vorkaufsrecht geht proportional an die anderen Teilhaber

über. Es muss innerhalb einer Frist von drei Monaten ab Verweigerung der Genehmigung ausgeübt werden.

Das Nichtausüben des Vorkaufsrechts zieht automatisch die Genehmigung des ursprünglichen Abtretungsvorschlages

nach sich.

Art. 8. Außer seiner Gesellschafteinlage kann jeder Teilhaber, mit der vorherigen Zustimmung der anderen Teilhaber,

der Gesellschaft persönliche Kreditzuschüsse in Kontokorrent gewähren. Diese Kreditzuschüsse werden auf ein spezielles
Kontokorrent zwischen dem kreditgebenden Teilhaber und der Gesellschaft verbucht. Sie tragen Zinsen zu einem Satz
welcher von der Generalversammlung der Teilhaber mit zweidrittel Mehrheit festgelegt wird. Diese Zinsen werden als
allgemeine Geschäftskosten der Gesellschaft verbucht.

Kreditzuschüsse, die von einem Teilhaber in der in diesem Artikel bestimmten Form gegeben werden, sind nicht als

zusätzliche Gesellschaftseinlage zu betrachten, und der Teilhaber wird für diesen Betrag nebst Zinsen als Gläubiger der
Gesellschaft anerkannt.

Art. 9. Die Gesellschaft wird nicht beendet durch das Ableben, die Unmündigkeitserklärung, den Konkurs oder die

Zahlungsunfähigkeitserklärung eines Teilhabers. Im Falle des Ablebens eines Teilhabers wird die Gesellschaft zwischen
den überlebenden Teilhabern und den gesetzlichen Erben fortgesetzt.

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U X E M B O U R G

Art. 10. Es ist den Gläubigern, den Rechtsnachfolgern und den Erben der Teilhaber untersagt, die Güter und Doku-

mente der Gesellschaft aus welchem Grund auch immer versiegeln zu lassen oder sich irgendwie in die Verwaltungs-
handlungen einzumischen. Für die Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich auf die Gesellschaftsinventare stützen.

Art. 11. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet und verwaltet, welche Teilhaber

oder Nichtteilhaber sein können.

Die Befugnisse eines Geschäftsführers werden während seiner Ernennung durch die Generalversammlung bestimmt.
Das Geschäftsführungsmandat wird ihm bis zur Abberufung ad nutum durch die Generalversammlung, welche meh-

rheitlich berät, anvertraut.

Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse, um die Geschäfte der Gesellschaft durchzuführen

und um die Gesellschaft gerichtlich oder außergerichtlich zu vertreten.

Der oder die Geschäftsführer können Prokuristen der Gesellschaft ernennen, welche die Gesellschaft mit ihrer allei-

nigen Unterschrift vertreten können, aber nur in denjenigen Grenzen, welche in der Prokura bestimmt werden müssen.

Zwischendividenden dürfen unter folgenden Bedingungen ausgeschüttet werden:
- Zwischenbilanzen werden auf viertel- oder halbjährlicher Basis erstellt,
- diese Bilanzen müssen genügend Gewinne ausweisen, einschließlich des Gewinnvortrages,
- der Beschluss, Zwischendividenden auszuschütten, ist von den Gesellschaftern zu treffen.

Art. 12. In Ausübung seiner Tätigkeit verpflichtet sich kein Geschäftsführer persönlich bezüglich der ordnungsgemäß

im Namen der Gesellschaft eingegangenen Verpflichtungen; als einfacher Mandatar ist er nur für die Ausübung seines
Mandats verantwortlich.

Art. 13. Kollektivbeschlüsse sind nur gültig getroffen, wenn sie von den Teilhabern, welche mehr als die Hälfte des

Kapitals vertreten, angenommen werden.

Beschlüsse über eine Satzungsänderung jedoch dürfen nur von der Mehrheit der Teilhaber getroffen werden, welche

drei Viertel des Kapitals vertreten.

Art. 14. Das Geschäftsjahr läuft vom ersten Januar bis zum einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 15. Jedes Jahr zum 31. Dezember wird die Geschäftsführung einen Jahresabschluss erstellen und ihn den Teilhabern

unterbreiten.

Art. 16. Jeder Teilhaber darf den Jahresabschluss am Sitz der Gesellschaft während den fünfzehn Tagen vor seiner

Annahme einsehen.

Art. 17. Der positive Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der allgemeinen Kosten, der Sozialabgaben,

der Abschreibungen und der Rückstellungen bildet den Reingewinn der Gesellschaft. Jedes Jahr werden fünf Prozent des
Reingewinns vorweggenommen und der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und Zuführungen sind
nicht mehr zwingend vorgeschrieben, wenn die Rücklage zehn Prozent des Kapitals erreicht hat, müssen jedoch wieder
einsetzen bis zu seiner vollständigen Wiederherstellung, wenn der Rücklagefonds zu einem gegebenen Zeitpunkt aus
welchem Grund auch immer in Anspruch genommen worden ist. Der Saldo steht zur freien Verfügung der Teilhaber.

Art. 18. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft aus welchem Grund auch immer, wird die Liquidierung durch die

Geschäftsführung oder jede andere von den Teilhabern bestimmte Person durchgeführt.

Wenn die Liquidierung der Gesellschaft beendet ist, dann werden die Aktiva der Gesellschaft unter die Teilhaber im

Verhältnis der Anteile, welche sie halten, verteilt.

Etwaige Verluste werden in gleicher Weise aufgeteilt, ohne dass jedoch ein Teilhaber gehalten werden könnte Zah-

lungen zu leisten, welche seine Geschäftseinlagen übersteigen.

Art. 19. Für alles, was nicht in dieser Satzung vorgesehen ist, beziehen sich die Teilhaber auf die in Kraft befindlichen

gesetzlichen Bestimmungen.

Art. 20. Sämtliche Streitigkeiten, welche während der Liquidation der Gesellschaft, sei es zwischen den Teilhabern

selbst, sei es zwischen dem oder den Geschäftsführern und der Gesellschaft entstehen, werden, soweit es sich um die
Gesellschaftsangelegenheiten handelt, durch Schiedsgericht entsprechend der Zivilprozessordnung entschieden.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2010.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Nach Feststellung der Statuten, wie vorstehend erwähnt, sind die einhundert (100) Anteile gezeichnet worden wie

folgt:

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U X E M B O U R G

1) Herr Wolfgang Karl Wilhelm NAUJOKAT - VON AU, vorgenannt, siebzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70

2) Frau Klara Rosina VON AU, vorgenannt, dreißig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

Total: hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Sämtliche Anteile sind voll in bar eingezahlt worden, so dass der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,-

EUR) der Gesellschaft ab sofort zur freien Verfügung steht, so wie es dem amtierenden Notar, welcher dies ausdrücklich
festgestellt.

<i>Beschlussfassung der Gesellschafter

Unverzüglich nach der Gründung der Gesellschaft, haben die vorgenannten Komparenten, welche das gesamte ge-

zeichnete Gesellschaftskapital vertreten, als Gesellschafter einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-5863 Alzingen, 30, Allée de la Jeunesse Sacrifiée 1940-1945.

2. Herr Wolfgang Karl Wilhelm NAUJOKAT - VON AU, Architekt, Fürstenwalde (Bundesrepublik Deutschland), am

5. Oktober 1934, wohnhaft in L-5863 Alzingen, 30, Allée de la Jeunesse Sacrifiée 1940-1945, wird, auf unbestimmte Dauer,
zum Geschäftsführer ernannt.

3. Die Gesellschaft wird rechtmäßig und in allen Umständen und ohne Einschränkungen durch die Einzelunterschrift

des Geschäftsführers verpflichtet.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr achthundert Euro.

<i>Anmerkung

Der Notar hat die Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass vor Aufnahme jeder kommerziellen Tätigkeit der

hiermit gegründeten Gesellschaft, diese, in Bezug auf den Gesellschaftszweck, im Besitz einer vorschriftsmäßigen Han-
delsermächtigung, sein muss, was die Komparenten ausdrücklich anerkennen.

WORÜBER die vorliegende notarielle Urkunde in Luxemburg, an dem oben angegebenen Tag, erstellt wurde.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach Vor- und Zunamen,

Personenstand und Wohnort bekannt, haben dieselben erschienene Person mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde un-
terschrieben.

Signé: W. K. W. NAUJOKAT-VON AU, K. R. VON AU, C. WERSANDT.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 octobre 2010. LAC/2010/44599. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2010.

Référence de publication: 2010136707/158.

(100156791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

Resol S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 110.560.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 octobre 2010.

<i>Pour le conseil d'administration
Signatures

Référence de publication: 2010136167/12.

(100155436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2010.

119418

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U X E M B O U R G

NEThave Investments III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 51, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 102.644.

<i>Extrait des résolutions du Liquidateur du 29 septembre 2010

Il résulte de la résolution prise par le Liquidateur de la Société le 29 septembre 2010 que le siège social de la Société

a été transféré de son adresse actuelle 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg au 51, Allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, avec effet au premier octobre 2010.

Il résulte de la résolution prise par le Conseil de Gérance de la société NEThave Investments Holding Sàrl (associé

unique de la Société, ci après l’«Associé») le 29 septembre 2010 que le siège social de l’Associé se situe désormais au 51,
Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Référence de publication: 2010136125/15.
(100155291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2010.

Nitrade International Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 94.327.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13.10.2010.

<i>Pour NITRADE INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Société anonyme holding
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Maréchal-Gerlaxhe / Christine Racot

Référence de publication: 2010136128/15.
(100155501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2010.

Liquiditätsfluss No.1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 147.749.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire de la société en date du 14 octobre 2010

<i>(l'"Assemblée")

L'Assemblée accepte les démissions d'Alexis Kamarowsky, Federigo Cannizzaro di Belmontino et Jean-Marc Debaty

en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 14 octobre 2010.

L'Assemblée décide de nommer les personnes suivantes en tant que nouveaux administrateurs de la Société avec effet

au 14 octobre 2010 pour une période de 6 ans. Le mandat des nouveaux administrateurs sera renouvelé lors de l'as-
semblée générale annuelle qui se tiendra en 2016:

- James Macdonald, né le 4 Février 1950, Edimbourg, Royaume-Uni avec adresse professionnelle au 9B, Boulevard

Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

- Martijn Sinninghe Damsté, né le 2 novembre 1978 à Deventer, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 9B, Boulevard

Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

- Bernadeta Donath, née le 4 Mai 1979 à Kedzierzyn-Kozle, Pologne, avec adresse professionnelle au 9B, Boulevard

Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

A Luxembourg, le 14 octobre 2010.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2010137436/24.
(100157089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2010.

119419

L

U X E M B O U R G

Nrgia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7639 Blumenthal, 12, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 155.994.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendzehn den achten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine DECKER, mit Amtswohnsitz in Hesperange,

Ist erschienen:

- Herr Eric RIEMER, Geschäftsführer, geboren in Luxemburg, am 5. Dezember 1966, wohnhaft in L-7639 Blumenthal,

12, route de Diekirch,

Welcher Komparent erklärt, zwischen ihm und allen denjenigen, welche im nachhinein Anteilinhaber werden, eine

Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts gründen zu wollen, welche den Bestimmungen des Ge-
setzes über die Handelsgesellschaften und der vorliegenden Satzung unterliegt.

Art. 1. Der Gesellschaftsname lautet «NRGIA S.à r.l.».

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Blumenthal.
Der Firmensitz kann, durch Beschluß einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung, an jeden anderen Ort des

Großherzogtums verlegt werden.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Sie kann, durch Beschluß der Generalversammlung der Gesellschafter, welche mit der zur Änderung der Satzung

erforderlichen Mehrheit beschließt, aufgelöst werden.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist:
- die Beteiligung an Gesellschaften mit Zweck von Projektidentifikation, Projektierung, die Errichtung, der Kauf, der

Verkauf, der Betrieb, die Betriebsführung von Solarkraftwerken, sowie die Beteiligung an Solarkraftwerken.

- alle Operationen, welche direkt oder indirekt zum Erwerb führen von Beteiligungen unter jedweder Form an solchen

Unternehmen, sowie die Verwaltung, Führung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Sie kann ihre Aktiva verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Entwicklung, Verwertung und Liquidation eines Port-

folios, das sich aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzen kann. Sie kann sich beteiligen an der
Gründung, Entwicklung und Kontrolle jedweden Unternehmens, sowie am Erwerb von Wertpapieren und Patenten durch
Einlagen,  Zeichnung,  Festübernahme,  Kaufsoption  oder  auf  jede  andere  Art  und  Weise.  Die  Gesellschaft  kann  diese
Wertpapiere durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder anderweitig realisieren und diese Wertpapiere und Patente
verwerten.

Die Gesellschaft kann in jedweder Form Geld aufnehmen. Sie kann, im Rahmen des Gesetzes vom 10. August 1915,

an verbundene Gesellschaften oder an Gesellschafter jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschüsse oder Garantien
gewähren.

Die Gesellschaft wird alle Maßnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschließen,

die mit ihrem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt verbunden sind oder diesen fördern.

Generell ist es der Gesellschaft gestattet, sämtliche kaufmännische, finanzielle, mobiliare und immobiliare Geschäfte

auszuführen, die zur Vervollkommnung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich sein können.

Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendvierhundert Euro (12.400,-€), eingeteilt in einhundert

(100) Anteile zu je einhundertvierundzwanzig Euro (€ 124,-).

Diese Anteile sind vollständig und in bar von dem einzigen Anteilhaber Herr Eric RIEMER, Geschäftsführer, wohnhaft

in L-7639 Blumenthal, 12, route de Diekirch„einbezahlt, so daß die Summe von zwölftausendvierhundert Euro (12.400,-
€) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich
bestätigt wurde.

Art. 6. Bei mehreren Gesellschaftern kann die Anteilübernahme an Drittpersonen nur mit der Zustimmung aller An-

teilhaber geschehen. Bei Sterbefall können die Anteile ohne besondere Zustimmung an den überlebenden Ehepartner
respektive den pflichtteilsberechtigten Erben übertragen werden. In jedem Fall sind die Bestimmungen des Artikels 189
des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 anwendbar.

Art. 7. Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die

Gesellschaft auf.

Art. 8. Erben, Gläubiger oder andere Berechtigte können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftsei-

gentum oder an den Gesellschaftsunterlagen stellen.

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U X E M B O U R G

Art. 9. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern verwaltet, welche nicht Gesellschafter sein

müssen und welche von dem einzigen Anteilhaber oder durch die Generalversammlung aller Anteilhaber, ernannt werden.
Der oder die Geschäftsführer sind jederzeit abrufbar.

Art. 10. Bei der Ausübung ihres Mandates gehen der oder die Geschäftsführer keine persönliche Verpflichtungen ein.

Als Beauftragte sind sie lediglich für die ordnungsgemäße Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die Unterzeichnung des oder der Geschäftsführer.

Art. 12. Jeder Gesellschafter ist in der Generalversammlung stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er

hat soviel Stimmen wie er Anteile innehat. Er kann sich aufgrund einer Sondervollmacht bei der Generalversammlung
rechtsgültig vertreten lassen.

Art. 13. Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit. Beschlüsse über Satzungsänderungen

kommen nur zustande, soweit sie von der Mehrheit der Gesellschafter, welche drei Viertel des Kapitals vertreten, gefasst
werden.

Art. 14. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 15. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführung erstellt den

Jahresabschluß in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 16. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung

nehmen.

Art. 17. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn

dar.

Fünf Prozent dieses Nettogewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesell-

schaftskapitals erreicht hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung des oder der Gesellschafter.

Art. 18. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von dem einzigen

Anteilhaber oder von der Generalversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchge-
führt. Der einzige Anteilhaber oder die Generalversammlung legen deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 19. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist der Gründer auf die gesetzlichen Bestim-

mungen.

<i>Übergangsbestimmung.

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2011.

<i>Feststellung

Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften

erfüllt sind.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungsweise

950,-€.

<i>Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters

Und sofort nach der Gründung der Gesellschaft hat der Anteilhaber, welcher das gesamte Kapital vertritt, folgende

Beschlüsse gefasst.

1.- Die Zahl der Geschäftsführer wird auf eins festgesetzt.
Geschäftsführer für unbestimmte Dauer wird Herr Eric RIEMER, vorbenannt.
Der Geschäftsführer hat die Befugnis, die Gesellschaft rechtsgültig durch seine alleinige Unterschrift zu vertreten.
2.- Die Adresse des Gesellschaftssitzes ist festgelegt in L-7639 Blumenthal, 12, route de Diekirch,.

<i>Erklärung des Komparenten:

Der Komparent erklärt, in Anwendung des abgeänderten Gesetzes vom 12. November 2004, dass er der dinglich

Begünstigter gegenwärtiger Gesellschaft ist, und bezeugt, dass die Gelder/Güter/Rechte, welche zur Einzahlung des Ge-
sellschaftskapitals verwendet wurden, weder von Drogengeschäften, noch von einer, in Artikel 506-1 des luxemburgischen
Strafgesetzbuches, und in Artikel 8-1 des abgeänderten Gesetzes vom 19. Februar 1973 betreffend den Verkauf von
medikamentösen Substanzen und den Kampf gegen die Drogenabhängigkeit (Weißwäsche) oder einer in Artikel 135-1
des Strafgesetzbuches (Terrorismusfinanzierung), aufgeführten Zuwiderhandlung, herrühren, beziehungsweise die Ge-
sellschaft nicht gegen besagte gesetzlichen Bestimmungen zuwiderhandelt/zuwiderhandeln wird.

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Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit

dem unterzeichneten Notar unterschrieben.

Signé: Riemer, M.Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 octobre 2010. Relation: LAC/2010/44514. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Hesperange, le 13 octobre 2010.

Martine DECKER.

Référence de publication: 2010137160/115.
(100156080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

Nortec Medical Developments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 72.071.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12.10.2010.

Référence de publication: 2010136131/10.
(100155216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2010.

NPK Distribution Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 94.328.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13.10.2010.

<i>Pour NPK DISTRIBUTION HOLDING S.A.
Société anonyme holding
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Maréchal-Gerlaxhe / Christelle Domange

Référence de publication: 2010136132/15.
(100155506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2010.

Growth Capital Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 126.702.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 juillet 2010

1. Les démissions de Monsieur Luis Miguel DIAS DA SILVA SANTOS et de Monsieur Carlos Manuel BASTOS PINTO

en tant qu'Administrateurs de catégorie A et Monsieur Marc LIMPENS en tant qu'Administrateur de catégorie B sont
acceptées.

2. Monsieur Luiz Fernando DE CASTRO SANTOS, Business Man, résidant professionnellement à Eldorado Business

Tower, 31e étage, Avda Das Naçoes Unidas 8501, Sao Paulo CP 05425070, Brésil, et Monsieur Fernando Ayres DA
CUNHA SANTOS-REIS, Business Man, résidant professionnellement à Eldorado Business Tower, 31e étage, Avda Das
Naçoes Unidas 8501, Sao Paulo CP 05425070, Brésil, sont nommés nouveaux Administrateurs de catégorie A pour une
période statutaire de deux ans.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2012
Le Conseil d'Administration se compose dès lors comme suit:

<i>Catégorie A

- Monsieur Luiz Fernando DE CASTROS SANTOS

119422

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Fernando Ayres DA CUNHA SANTOS REIS

<i>Catégorie B

- Mr Alain RENARD
La société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un administrateur de catégorie A et

d'un Administrateur de catégorie B.

Luxembourg, le 20 juillet 2010.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour GROWTH CAPITAL INVEST S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010138550/29.
(100158648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2010.

QP Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 51, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 109.960.

<i>Extrait des résolutions du Conseil de Gérance du 29 septembre 2010

Il résulte de la résolution prise par le Conseil de Gérance de la Société le 29 septembre 2010 que le siège social de la

Société a été transféré de son adresse actuelle 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg au 51, Allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg, avec effet au premier octobre 2010.

Il résulte de la résolution prise par le Conseil de Gérance de la société EMPoint Sàrl (gérant de la Société, ci après le

« Gérant») le 29 septembre 2010 que le siège social du Gérant se situe désormais au 51, Allée Scheffer, L-2520 Luxem-
bourg.

Il apparait que l’adresse professionnelle de Mr. John J.H. DERCKSEN, Mr. Frank BERGMAN et Mr. Theodorus Johannes

van den BERGHE en tant que gérants de la Société se situe désormais au 51, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Référence de publication: 2010136159/17.
(100155574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2010.

Odouce S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 116.448.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2010.

Référence de publication: 2010136133/11.
(100155557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2010.

OCM Cineplex Galaxy S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 726.675,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 102.995.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2010.

Référence de publication: 2010136134/11.
(100155773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2010.

119423

L

U X E M B O U R G

OCM Luxembourg Opportunities Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 683.575,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 97.473.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2010.

Référence de publication: 2010136135/11.
(100155774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2010.

Intercontinental CDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 85.334.

Les décisions suivantes ont été approuvées et ratifiées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la

Société qui s'est tenue en son siège en date du 12 octobre 2010:

- acceptation de la démission de Monsieur Robert Jan Schol en tant qu'administrateur et président du conseil d'admi-

nistration avec effet au 12 octobre 2010; et

- nomination en remplacement de l'administrateur démissionnaire, en tant que nouvel administrateur de la Société

avec effet immédiat au 12 octobre 2010, Monsieur Erik van Os, né le 20 février 1973 à Maastricht (Pays-Bas), ayant sont
adresse professionnelle au 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2010.

<i>Pour la société
TMF Management Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2010137087/21.
(100156421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

OCM Luxembourg Real Estate Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 683.575,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 97.474.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2010.

Référence de publication: 2010136136/11.
(100155775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2010.

Ymoel S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 150.224.

Changement adresse de l’administrateur unique
- Monsieur Jacques LEOMY
demeurant à L-1634 Luxembourg, 16, rue Godchaux,

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010136247/12.
(100155693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

119424

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Akron S.A.

Alterna Global Hedge S.A. SICAF FIS

Anthemis Group S.A.

Association des parents d'élèves de l'école fondamentale de la Commune de Dippach a.s.b.l.

Brondi Finanziaria S.A.

Cencan S.A.

Cofialco

Cofidilux

Conafex Holdings

East Europe Real Estate S.A.

E.-C. Multi-Services S.à r.l.

Eye 2 S.A.

FBP Funds Sicav

Growth Capital Invest S.A.

Immobilière Green Park S.A.

Intercontinental CDO S.A.

Karo-line Luxembourg S.à r.l.

LERF III SV

LER III European Holdings

Liman S.A.

Liman S.A.

Liquiditätsfluss No.1 S.A.

LM &amp; Co S.A.

LM Trust S.A.

Luco S.à r.l.

Mala Invest S.A.

MED International Holding S.A.

MGE Neumunster Holdings S.à r.l.

Milia Investment S.à r.l.

MILLHOUSE REAL ESTATE Partnership, S.e.c.s.

Montage d'Antennes André Konz et Cie S.à r.l.

Montage d'Antennes André Konz et Cie S.à r.l.

Montage d'Antennes André Konz et Cie S.à r.l.

Montage d'Antennes André Konz et Cie S.à r.l.

Moselle Real Estate Sàrl

Nadlan Investments S.A.

Nanda Devi S.A.

NEThave Investments Holding S.à r.l.

NEThave Investments III S.à r.l.

NEThave Investments I S.à r.l.

Nitrade International Holding S.A.

Nortec Medical Developments S.A.

Nova Instruments (Luxembourg) S.à r.l.

Nova Metrix (Luxembourg) S.à r.l.

NPK Distribution Holding S.A.

Nrgia S.à r.l.

OCM Cineplex Galaxy S.à.r.l.

OCM Luxembourg Opportunities Investments S.à r.l.

OCM Luxembourg Real Estate Investments S.à r.l.

Odouce S.à r.l.

Passivhaus.a+b G.m.b.H.

ProLogis Italy XXIII S.à r.l.

QM (Quality Management) S.à r.l.

QP Luxco S.à r.l.

Resol S.A.

Universal Group for Industry and Finance S.A., SPF

Velodo S.A.

WestLB Mellon Asset Management (Luxembourg) S.A.

Ymoel S.A.