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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2484
17 novembre 2010
SOMMAIRE
Aclee S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119218
Algeco/Scotsman Holding S.à r.l. . . . . . . . .
119197
Bio Invest NL 2005 S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
119204
Boutifour S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119214
Citadel Mainstay Investments S.à r.l. . . . . .
119210
Credit Suisse Bond Fund Management
Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119218
DHCT II Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
119205
Friedhaff S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119228
Gipafin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119208
Greenvic . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119204
GT Holding SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119208
Hannibal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119209
Hayem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119209
HCC Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119209
Heisdorf Participations S.A. . . . . . . . . . . . . .
119210
Hermes Finance AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119211
Hills Place S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119208
House of Brands S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
119208
I.F.P.S. International Fall Protection Sys-
tems s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119211
Imperial Estates S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119214
Imperial Hotels S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119214
Incofi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119216
Infiny Finance Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .
119216
Ingria Holding S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . .
119217
Iniziative Energetiche International S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119217
Intercontinental Group for Commerce In-
dustry and Finance S.A., SPF . . . . . . . . . . .
119217
Internationale Handelsunion AG . . . . . . . .
119214
Internationale Handelsunion AG . . . . . . . .
119215
Intus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119221
Intus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119217
INUS Partner S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119218
INUS Partner S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119221
Invista European RE Delta HoldCo S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119211
ION Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
119222
Isylux S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119223
JPMP GCO Equity Investments, S.à r.l. . . .
119223
Keane, Piper & Associates S.A. . . . . . . . . . .
119223
Kheiron S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119224
Kidder Investments Holding S.A. . . . . . . . .
119224
Kidder Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
119225
Ko-Immo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119225
Kokomo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119225
La Coupe S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119223
Las Vegas Casino S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
119227
Lendit Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
119227
Lendit Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
119228
Lone Star Capital Investments S.à r.l. . . . .
119225
Lux PDI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119226
Mc Clou S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119231
Messicana S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119232
Montante Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
119222
Montrouge Campus S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .
119224
M.P.N. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119231
NEThave Investments II S.à r.l. . . . . . . . . . .
119228
PDL Europe PX Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .
119231
Plokoon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119225
ProLogis France XCII S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
119209
ProLogis France XCIV S.à r.l. . . . . . . . . . . .
119216
ProLogis Italy XV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
119229
Rudolf STEINER Fonds fir Waldorfpädago-
gik . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119226
Spinta Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
119210
Sumo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119226
Takara S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119232
Tansen Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
119231
TCA Event Investments S.à r.l. . . . . . . . . . .
119186
119185
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TCA Event Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 155.949.
STATUTES
In the year two thousand ten, on the sixteenth day of September,
Before Maître Paul DECKER, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
Appeared the following:
TCA Event Holding S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at 2, Rue
Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, its registration with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
being pending,
represented by Mr Nicolas Bonora, lawyer, with professional address in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
by virtue of a proxy given in New York on 16
th
September 2010, which, after having been initialled and signed "ne varietur"
by the proxy holder and the undersigned notary, will be annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such party, represented as above stated, has requested the notary to draw up the following articles of incorporation
of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which it declares to establish as follows:
Chapter I. Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Corporate Name. There is hereby established among the subscriber(s) and all those who may become
owners of the shares hereafter issued, a company in the form of a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) (the "Company") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, notably the law of 10
August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by
the present articles of incorporation (the "Articles").
The Company exists under the name of "TCA Event Investments S.à r.l.".
Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the
Manager or, as the case may be, the Board of Managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Manager or, as the case may be, the Board of Managers.
In the event that in the view of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, extraordinary political,
economic or social developments occur or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with the said office or between the said office and persons
abroad, it may temporarily transfer the registered office abroad, until the end of these abnormal circumstances. Such
temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer
of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 3. Corporate Object. The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of participating
interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, develop-
ment and management of such interests and the investment in, the acquisition and the disposal of, the granting of and the
retaining by any means (including but not limited to acquisition, assignments, subparticipations, credit derivatives, gua-
rantees or otherwise) of loans, bonds and other debt instruments, shares, warrants and other equity instruments or
rights, including without limitation, any kind of shares, notes, debentures, convertible securities and swaps and other
derivative instruments and any combination of the foregoing, in each case whether readily marketable or not, and obli-
gations (including but not limited to synthetic securities obligations).
The Company may provide any assistance of any kind to the undertakings (which for the avoidance of doubt shall
include partnerships) in which the Company has a participating interest or which have a participating interest in the
Company or which form a part of the group of companies to which the Company belongs including, among others, the
providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form in respect of its own or any such
undertakings' obligations and debts.
The Company may also: (a) borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes, securities, debentures, and
certificates for the purposes listed in the preceding paragraphs; (b) grant security over all or any part of the assets of the
Company in connection with or for the purposes listed under the preceding paragraphs; and (c) enter into agreements,
including but not limited to, underwriting agreements, credit agreements, marketing agreements, selling agreements,
contracts for services, bank securities and cash administration agreements and agreements creating security in connection
with the objects in the preceding paragraphs.
The object of the Company as specified in the preceding paragraphs shall be construed in the widest sense as to include
any activity, operation, transaction or purpose which is directly or indirectly related or conducive thereto, it being un-
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derstood that the Company shall not enter into a transaction which would cause it to be engaged in any activity that
would be considered as a regulated activity which is reserved to companies which have a specific licence to do so.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Chapter II. Share capital, Shares
Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)
divided into twelve thousand five hundred (12,500.-) shares, with a nominal value of one euro (EUR 1) each, all of which
are fully paid up.
In addition to the share capital, a premium account may be set up, into which any premium paid on any share in addition
to the par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any
shares, which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to
the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. All the shares will be and remain in registered form.
When the Company is composed of a sole shareholder, the sole shareholder may freely transfer its/her/his shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely only amongst share-
holders. The shares may be transferred to nonshareholders only with the authorisation of the general meeting of
shareholders representing at least three quarters of the share capital.
The transfer of shares shall take place by notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not binding
upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in accordance
with article 1690 of the Civil Code.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must be represented towards the
Company by a common representative, whether appointed amongst them or not. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to the relevant share until that common representative has been appointed.
Art. 7. Increase and Reduction of the Share Capital. The subscribed share capital of the Company may be increased
or reduced once or several times by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles or, as the case may be, by the Law for any
amendment of these Articles.
Chapter III. Management, Board of managers, Auditors
Art. 8. Management. The Company shall be managed by one or several managers, whether shareholders or not (the
"Manager(s)"). If several Managers have been appointed, the Managers will constitute a board of managers (the "Board of
Managers").
The Manager(s) shall be appointed by the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of share-
holders, which will determine their number, their remuneration and the limited or unlimited duration of their mandate.
The Managers will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of
the general meeting of shareholders.
The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to qualify the appointed
Managers as Class A Managers and Class B Managers.
Even after the term of their mandate, the Manager(s) shall not disclose Company information which may be detrimental
to the Company's interests, except when such a disclosure is mandatory by law.
Art. 9. Meetings of the Board of Managers. If the Company is composed of one sole Manager, such Manager will exercise
the power granted by the Law to the Board of Managers.
The Board of Managers may appoint a chairman (the "Chairman") from among its members. It may also appoint a
secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Managers and of the shareholder(s).
The Board of Managers will meet upon notice given by the Chairman as the case may be or upon request of any
Manager. The Chairman as the case may be will preside at all meetings of the Board of Managers. In her/his absence the
Board of Managers may appoint another Manager as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented
at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours' written
notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the place, the date, time and agenda of the meeting.
The notice may be waived by unanimous written consent by all Managers at the meeting or otherwise. No separate
notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously adopted by resolution of
the Board of Managers.
Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place indicated in the notice.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing another Manager as her/his
representative.
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A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding
office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at the relevant meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any
similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such methods of participation are to be considered as equivalent to a physical presence at the meeting.
A written decision signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.
Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of the meeting of the Board of Managers or, as
the case may be, of the written decisions of the sole Manager, shall be drawn up and signed by all Managers present at
the meeting or, as the case may be, by the sole Manager. Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts thereof shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, by the Chairman of the Board
of Managers or by any two Managers.
Art. 11. General Powers of the Managers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is vested with
the broadest powers to act on behalf of the Company and to perform or authorise all acts of administrative or disposal
nature, necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Law to
the sole shareholder or, as the case may be, to the general meeting of shareholders fall within the competence of the
Manager or, as the case may be, the Board of Managers.
Art. 12. Delegation of Powers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may confer certain powers
and/or special mandates to any member(s) of the Board of Managers or to any other person(s), who need not be a
Manager or a Shareholder of the Company, acting either alone or jointly, under such terms and with such powers as the
Manager or, as the case may be, the Board of Managers shall determine.
The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may also appoint one or more advisory committees and
determine their composition and purpose.
Art. 13. Representation of the Company. In case only one Manager have been appointed, the Company will be bound
toward third parties by the sole signature of that Manager as well as by the joint signatures or single signature of any
person(s) to whom the Manager has delegated such signatory power, within the limits of such power.
In case the Company is managed by a Board of Managers, subject to the following, the Company will be bound towards
third parties by the joint signatures of any two Managers as well as by the joint signatures or single signature of any person
(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory power, within the limits of such power.
Notwithstanding the above, if the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders has
appointed one or several Class A Managers and one or several Class B Managers, the Company will be bound towards
third parties only by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager, as well as by the joint signatures
or single signature of any person(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory power, within the limits
of such power.
Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the sole fact that any one or more duly authorised representatives of the Company,
including but not limited to any Manager, has a personal interest in, or is a duly authorised representative of said other
company or firm. Except as otherwise provided for hereafter, any duly authorised representatives of the Company,
including but not limited to any Manager, who serves as a duly authorised representative of any other company or firm
with which the Company contracts or otherwise engages in business, shall not for that sole reason, be automatically
prevented from considering and acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any Manager has any personal interest in any transaction to which the
Company is a party, other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company,
concluded in the Company's ordinary course of business and at arm's length, s/he shall inform the Board of Managers of
any such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction. Any such transaction and such Manager's
interest therein shall be reported to the sole shareholder or, as the case may be, to the next general meeting of share-
holders. When the Company is composed of a sole Manager, any transaction to which the Company shall become a party,
other than transactions falling within the scope of the dayto-day management of the Company, concluded in the Com-
pany's ordinary course of business and at arm's length, and in which the sole Manager has a personal interest which is
conflicting with the Company's interest therein, the relevant transaction shall be approved by the sole shareholder.
Art. 15. Indemnification. The Company shall indemnify any Manager and his heirs, executors and administrators, for
expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or procedure to which he may be made a party
by reason of his being or having been a Manager, or at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except for such action, suit or
procedure in relation to matters for which he be held liable for gross negligence or misconduct. In the event of a sett-
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lement, indemnification shall only be provided for matters that the Company has been advised by its legal counsel that
the person to be indemnified did not commit gross negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall
not exclude other rights which the relevant person may be entitled to.
Art. 16. Audit. Except if the Company's annual accounts are audited by an independent auditor in accordance with the
requirements of the Law, the supervision of the operations of the Company may be, and shall be, if the Company has
more than twenty-five (25) shareholders, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.
The auditors or, as the case may be, the independent auditor, if any, shall be appointed by the sole shareholder or, as
the case may be, by the general meeting of shareholders, which will determine the number of statutory auditors, if
applicable, the remuneration of the statutory or independent auditor and the duration of their mandate.
The auditors will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and
they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be,
of the general meeting of shareholders.
Chapter IV. Meetings of shareholders
Art. 17. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than
twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting on the last Wednesday of the month of May of each year, at 10 a.m.
If such day is not a business day in Luxembourg, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 18. Other General Meetings of Shareholders The shareholders may hold general meetings of shareholders to be
convened in compliance with the Law by the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, by the auditor(s),
if any, or by shareholders owning more than half of the share capital of the Company.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, general meetings of shareholders are not
compulsory and the shareholders may cast their vote on the proposed resolutions in writing.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad only if, in the discretionary
opinion of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, circumstances of force majeure so require.
Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the
Company represents the entire body of shareholders.
The general meeting of shareholders shall have the powers vested to it by the Law and by these Articles.
Art. 20. Procedure, Vote. The general meeting of shareholders will meet upon notice given by the Manager or, as the
case may be, by the Board of Managers, by the auditor(s), if any, or by shareholders owning more than half of the share
capital of the Company made in compliance with the Law and the present Articles.
The notice shall be sent to the shareholders at least eight (8) days prior to the meeting and shall specify the date, time,
place and agenda of the meeting.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by fax another person as her/his
proxy who need not be a shareholder.
One or several shareholders may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any
similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may determine all other conditions that must be fulfilled
in order to take part in a general meeting of shareholders.
Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman of the Board of Managers or, in his absence,
by any other person appointed by the general meeting of shareholders.
The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall appoint one or several scrutineer(s).
The chairman of the general meeting of shareholders together with the secretary and the scrutineer(s) so appointed,
form the bureau of the general meeting.
An attendance list indicating the name of the shareholders, the number of shares held by them and, if applicable, the
name of their representative, is drawn up and signed by the bureau of the general meeting of the shareholders or, as the
case may be, their representatives.
One vote is attached to each share, except otherwise provided for by the Law.
Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, any amendment to the present Articles shall be
approved by shareholders (i) being a majority of the shareholders in number and (ii) representing three-quarters of the
corporate capital.
Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, all other resolutions will be taken by shareholders
representing more than half of the share capital of the Company. In case the quorum is not reached at the first meeting,
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the members shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a
majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented.
Art. 21. Minutes of Shareholders Resolutions. Minutes of the written decisions of the sole shareholder or, as the case
may be, of the general meetings of shareholders shall be drawn up and signed by the sole shareholder or, as the case may
be, by the bureau of the meeting.
Copies or extracts of the minutes of the resolutions passed by sole shareholder or, as the case may be, by the general
meeting of shareholders shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, by the Chairman of the Board of
Managers or by any two Managers.
Chapter V. Financial year, Distribution of profits
Art. 22. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of the month of January and ends on the
last day of the month of December every year.
Art. 23. Approval of Annual Accounts. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager or,
as the case may be, the Board of Managers, shall draw up the annual accounts of the Company in accordance with the
Law and submit them, if applicable, to the auditor(s) for review and to the sole shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder or his representative may inspect the annual accounts at the registered office of the Company as
provided for by the Law.
Art. 24. Allocation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the
reserve required by the Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company.
The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder
of the annual net profits will be allocated. It/s/he may decide to use the whole or part of the remainder to existing losses,
if any, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholder(s) as dividend.
Art. 25. Interim Dividends. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is authorised to pay out interim
dividends, provided that current interim accounts have been drawn-up and that said interim accounts show that the
Company has sufficient available funds for such a distribution.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation of the company
Art. 26. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or, as the case
may be, of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these
Articles, unless otherwise provided for by the Law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may
be, which will determine their powers and their compensation.
After payment of all the outstanding debts of and charges against the Company, including taxes and expenses pertaining
to the liquidation process, the remaining net assets of the Company shall be distributed equally to the shareholders pro
rata to the number of the shares held by them.
Chapter VII. Applicable law
Art. 27. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the ap-
plicable Law.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles having thus been drawn up by the appearing party, this party has subscribed and fully paid in cash the
number of shares mentioned hereafter:
Shareholders
Number
of shares
Subscribed
capital
TCA Event Holding S.à r.l., mentioned above . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500
12,500.-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500
12,500.-
Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions set forth in article
183 of the Law have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of this deed are estimated at approximately 1,100. EUR.
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<i>Declaration of the affianti>
The affiant declares in the name and on behalf of the beneficial owner that the funds employed for payment of the
share capital do not result and that the object of the company will not trespass against the law of 12 November 2004 as
amended, and certifies that the funds/assets/rights forming the capital of the company do not originate from any activities
constituting an infraction under articles 506-1 of the Criminal Code or article 8-1 of the law of 19
th
February 1973
concerning the sale of medicinal substances and the fight against drug addiction (money laundering) or an act of terrorism
as defined in article 135-5 of the Criminal Code (financing of terrorism).
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin on the present date and will end on December 31, 2010.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above mentioned shareholder(s), representing the entire subscribed capital, immediately passed the following
resolutions:
1. Resolved to set at four (4) the number of Managers and further resolved to appoint the following persons:
The following persons are appointed Class A Managers for an unlimited period:
- Ms Robin ROTHSTEIN, born in Seattle, United States of America on January 7, 1960, with professional address at
450 Park Avenue, 9
th
Floor, New York, New York 10022, United States of America;
- Mr John POWER, born in Dublin, Ireland on July 17, 1980, with professional address at 55 Grosvenor Street, 5
th
Floor, London W1K 3HY, United Kingdom;
The following persons are appointed Class B Managers for an unlimited period:
- Mr Dylan DAVIES, professionally residing at 2 rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, born 16 November 1966
in Swansea, United Kingdom;
- Mr Ronan CARROLL, professionally residing at 2 rue Albert Borschette L-1246 Luxembourg, born 11 November
1971 in Dublin, Ireland.
2. Resolved that the registered office shall be at 2, Rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above persons,
the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, who is known to the notary by their
surname, first name, civil status and residence, the said persons signed together with the notary this original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mile dix, le seize septembre.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).
A comparu:
TCA Event Holding S.à r.l., une société constituée selon les lois de Luxembourg, ayant son siège social à 2, Rue Albert
Borschette, L-1246 Luxembourg, en cours d'enregistrement auprès du Registre des Sociétés de Luxembourg,
représentée par Nicolas Bonora, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg), en vertu d'une procuration donnée à New York en date du 16 septembre 2010, qui après avoir été paraphée et
signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, sera annexée au présent acte aux fins de formalisation.
Lequel comparant, représenté comme décrit ci-dessus, a requis le notaire de documenter comme suit les statuts d'une
société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination Sociale. II est formé par le(s) souscripteur(s) et toutes les personnes qui pourraient
devenir détenteurs des parts sociales émises ci-après, une société sous la forme d'une société à responsabilité limitée (la
"Société") régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les
présents statuts (les "Statuts").
La Société adopte la dénomination "TCA Event Investments S.à r.l.".
Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance,
est autorisé à changer l'adresse du siège social de la Société à l'intérieur de la ville mentionnée ci-dessus.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par une
décision du Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance.
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Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la société au siège social ou la
communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels événements sont
imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera régie par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces partici-
pations, sous n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration,
la gestion et la mise en valeur de ces participations.
Ceci inclut, mais n'est pas limité à l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission (sans offre publique)
de certificats de capital préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, parts
sociales, bons de souscriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital
social, participations dans une association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée
(limited liability company), parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède,
qu'ils soient facilement réalisables ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements relatives
à des valeurs synthétiques) de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.
La Société peut aussi utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans
tout autre actif mobilier ou immobilier de toute sorte ou toute forme.
La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute
forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.
La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent
et crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de suretés, de toute sorte
et forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance
aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe
dans l'intérêt social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.
D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager
dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l'ac-
complissement et le développement de ce qui précède.
Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans
une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
de toute autre autorisation spécifique.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre II. Capital social, Parts sociales
Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) divisé en
douze mille cinq cent (12.500,-) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour payer les
parts sociales que la Société pourrait racheter des associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer
des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale sera et restera sous forme nominale.
Lorsque la Société est composée d'un associé unique, l'associé unique peut transmettre ses parts librement.
Si la Société est composée de plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles uniquement entre associés.
Dans cette situation, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales doit être documentée dans un acte notarié ou sous seing privé. De telles cessions ne sont
opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été correctement signifiées à la Société ou acceptées par la
Société conformément à l'article 1690 du Code Civil.
Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire
représenter auprès de la Société par un mandataire commun nommé ou non parmi eux. La Société a le droit de suspendre
l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale concernée et ce jusqu'à la nomination d'un mandataire commun.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en
une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés
adoptée aux conditions de quorum et de majorités exigées pour toute modification des statuts par ces Statuts ou, le cas
échéant, par la Loi.
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Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes
Art. 8. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés (le(s) "Gérant
(s)"). Si plusieurs Gérants ont été nommés, les Gérants vont constituer un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").
Le(s) Gérant(s) est/sont nommé(s) par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, qui
fixe leur nombre, leur rémunération et le caractère limité ou illimité de leur mandat. Le(s) Gérant(s) restera/resteront
en fonction jusqu'à la nomination de leur successeur. Il(s) peut/peuvent être renommé(s) à la fin de leur mandat et peut/
peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de
l'assemblée générale des associés.
L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés peut décider de qualifier les Gérants nommés
en Gérant de Catégorie A et en Gérants de Catégorie B.
Le(s) Gérant(s) ne révélera/révéleront pas, même après le terme de leur mandat, les informations concernant la Société
à leur disposition, dont la révélation pourrait porter préjudice aux intérêts de la Société, excepté lorsqu'une telle révé-
lation est obligatoire par la loi.
Art. 9. Réunions du Conseil de Gérance. Si la Société est composée d'un seul Gérant, ce dernier exerce le pouvoir
octroyé par la Loi au Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance pourra choisir parmi ses membres un président (le "Président"). Il pourra également choisir
un secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du
Conseil de Gérance et des associés.
Le Conseil de Gérance se réunira le cas échéant sur convocation du Président ou à la demande d'un Gérant. Le
Président présidera le cas échéant toutes les réunions du Conseil de Gérance, sauf qu'en son absence, le Conseil de
Gérance désignera à la majorité des personnes présentes ou représentées à une telle réunion un autre président pro
tempore.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, un avis écrit de toute
réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants avec un préavis d'au moins vingt-quatre heures. La con-
vocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.
II pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit de chaque Gérant donné à la réunion ou autrement.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans un
calendrier préalablement adopté par le Conseil de Gérance.
Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre Gérant
comme son mandataire.
Le quorum du Conseil de Gérance est atteint par la présence ou la représentation d'une majorité de Gérants en
fonction.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des Gérants présents ou représentés à la réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout
moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à la
réunion.
Une décision écrite par voie circulaire signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été
adoptée à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.
Art. 10. Procès-verbaux du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de la réunion du Conseil d'Administration ou, le
cas échéant, les décisions écrites du Gérant Unique, doivent être établies par écrit et signées par tous les Gérants présents
ou représentés ou le cas échéant, par le Gérant unique de la Société. Toutes les procurations seront annexées.
Les copies ou les extraits de celles-ci doivent être certifiées par le gérant unique ou le cas échéant, par le Président
du Conseil de Gérance ou, le cas échéant, par deux Gérants.
Art. 11. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la Société et pour accomplir et autoriser tous les actes d'administration ou de disposition,
nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du Gérant unique ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.
Art. 12. Délégation de Pouvoirs. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut conférer certains pouvoirs
ou mandats spéciaux à un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance ou à une ou plusieurs autres personnes qui
peuvent ne pas être Gérants ou Associés de la Société, agissant seul ou ensemble, selon les conditions et les pouvoirs
applicables au Conseil de Gérance ou, le cas échéant, déterminés par le Conseil de Gérance.
Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut aussi nommer un ou plusieurs comités et déterminer leur
composition et leur objet.
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Art. 13. Représentation de la Société. En cas de nomination d'un Gérant unique, la société sera engagée à l'égard des
tiers par la signature individuelle de ce gérant, ainsi que par les signatures conjointes ou la signature unique de toute
personne à qui le Gérant a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.
Dans le cas où la Société est gérée par un conseil de gérance et sous réserve de ce qui suit, la Société sera engagée
vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux gérants ainsi que par la signature unique de toute personne à qui
le Conseil de Gérance a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.
Nonobstant ce qui précède, dans le cas où l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés ont
nommé un ou plusieurs Gérants de catégorie A et un ou plusieurs Gérants de catégorie B, la Société sera liée vis-à-vis
des tiers uniquement par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B, ainsi que par
les signatures conjointes ou la signature unique de toute(s) personne(s) à qui le Conseil de Gérance a délégué un tel
pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.
Art. 14. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera
affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs représentants valablement autorisés de la Société, comprenant mais non
limité à tout Gérant, y auront un intérêt personnel, ou en seront des représentants valablement autorisés. Sauf dispositions
contraires ci-dessous, tout représentant valablement autorisé de la Société, en ce compris tout Gérant qui remplira en
même temps des fonctions de représentant valablement autorisé pour le compte d'une autre société ou firme avec laquelle
la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour ce seul motif, automatiquement
empêché de donner son avis et d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou un fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel
dans une opération à laquelle la Société est partie, autre que les transactions conclues dans la cadre de la gestion journalière
de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans des conditions contractuelles nor-
males, il/elle en avisera le Conseil de Gérance (s'il existe) et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote
au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant dans celle-ci seront portés à la
connaissance de l'associé unique ou, le cas échéant, à la prochaine assemblée générale des associés. Lorsque la Société
est composée d'un seul Gérant, toute transaction à laquelle la Société devient partie, autres que les transactions tombant
dans le cadre de la gestion journalière de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans
des conditions contractuelles normales, et dans laquelle le Gérant unique a un intérêt personnel qui est en conflit avec
l'intérêt de la Société, la transaction concernée doit être approuvée par l'associé unique.
Art. 15. Indemnisation. La Société doit indemniser tout Gérant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testa-
mentaires, des dépenses raisonnables faites par lui en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il a pu
être partie en raison de sa fonction passée ou actuelle de Gérant, ou, à la demande de la Société, de toute autre société
dans laquelle la Société est associé ou créancière et par laquelle il n'est pas autorisé à être indemnisé, excepté en relation
avec les affaires pour lesquelles il est finalement déclaré dans de telles actions, procès et procédures responsable de
grosse négligence ou faute grave. En cas de règlement amiable d'un conflit, des indemnités doivent être accordées uni-
quement dans les matières en relation avec le règlement amiable du conflit pour lesquelles, selon le conseiller juridique
de la Société, la personne indemnisée n'a pas commis une grosse négligence ou faute grave. Le droit à indemnité ci-avant
n'exclut pas d'autres droits que la personne concernée peut revendiquer.
Art. 16. Révision des comptes. Sauf si les comptes annuels de la Société sont révisés par un réviseur d'entreprises
indépendant conformément aux obligations de la Loi, les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou
plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être si la Société compte plus de vingt-
cinq (25) associés.
Les commissaires aux comptes ou, le cas échéant, le réviseur d'entreprises indépendant, s'il y en a, seront nommés
par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, selon le cas, qui déterminera
leur rémunération et la durée de leur mandat. Les auditeurs resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision
de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.
Chapitre IV. Assemblée générale des associés
Art. 17. Assemblée Générale des Associés. L'assemblée générale annuelle qui doit être tenue uniquement si la Société
a plus de vingt-cinq (25) associés, sera tenue au siège social de la société ou à un autre endroit tel qu'indiqué dans la
convocation de l'assemblée le dernier mercredi du mois de mai de chaque année, à 10 h.
Si ce jour est un jour férié au Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 18. Autres Assemblée Générale des Associés. Les assemblées générales des associés se réunissent en conformité
avec la Loi sur convocation des Gérants ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement du/des commissaire
(s) aux comptes, ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Si la Société est composée de moins de vingt-cinq (25) associés, les assemblées générales des associés ne sont pas
obligatoires et les associés peuvent voter par écrit sur les résolutions proposées.
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Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger seulement
si, à l'avis discrétionnaire du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, des circonstances de force majeure
l'exigent.
Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-
sente l'ensemble des associés.
L'assemblée générale des associés a les pouvoirs lui attribués par la Loi et les présents Statuts.
Art. 20. Procédure, Vote. L'assemblée générale des associés se réunit en conformité avec la Loi et les présents Statuts
sur convocation du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement, du commissaire aux comptes, ou
plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
La convocation sera envoyée aux associés au moins huit (8) jours avant la tenue de la réunion et contiendra la date,
l'heure, l'endroit et l'ordre du jour de la réunion.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des associés et déclarent avoir eu
connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut
ne pas être associé.
Un ou plusieurs associés peuvent participer à une assemblée par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou
par tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simul-
tanément l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique
à l'assemblée.
Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut déterminer toutes les autres conditions devant être remplies
pour la participation à l'assemblée générale des associés.
Toute assemblée générale des associés doit être présidée par le Président du Conseil de Gérance ou, en son absence,
par toute autre personne nommée par l'assemblée générale des associés.
Le président de l'assemblée générale des associés doit nommer un secrétaire.
L'assemblée générale des associés doit nommer un ou plusieurs scrutateurs.
Le président de l'assemblée générale des associés ensemble avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) nommés forment
le bureau de l'assemblée générale.
Une liste de présence indiquant le nom des associés, le nombre de parts sociales détenues par eux et, si possible, le
nom de leur représentant, est dressée et signée par le bureau de l'assemblée générale des associés ou, le cas échéant,
leurs représentants.
Un vote est attaché à chaque part sociale, sauf prévu autrement par la Loi.
Sauf dispositions contraires de la Loi ou par des présents Statuts, toute modification des présents Statuts doit être
approuvée par des associés (i) représentant une majorité des associés en nombre et (ii) représentant les trois-quarts du
capital social.
Sauf dispositions contraires de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les
associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société. Dans le cas où un tel quorum n'est pas atteint à la
première assemblée, les membres doivent être convoqués ou consultés seconde fois, par lettre recommandée, et les
décisions doivent être adoptées par une majorité de votes, quel que soit le capital représenté.
Art. 21. Procès verbaux des résolutions des associés. Les procès-verbaux des décisions écrites de l'associé unique ou,
le cas échéant, des assemblées générales des associés doivent être établies par écrit et signée par le seul associé ou, le
cas échéant, par le bureau de l'assemblée.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés
doivent être certifiées par le Gérant unique ou, le cas échéant, par le Président du Conseil de Gérance ou par deux
Gérants.
Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 22. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier
jour du mois de décembre de chaque année.
Art. 23. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Gérant
ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance dresse les comptes annuels de la Société conformément à la loi et les soumet,
le cas échéant, au commissaire aux comptes ou, le cas échéant, au réviseur d'entreprises indépendant, pour révision et
à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société confor-
mément aux dispositions de la Loi.
Art. 24. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la
formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.
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L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bénéfices
annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le
reporter à nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes.
Art. 25. Dividendes Intérimaires. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est autorisé à verser des
acomptes sur dividendes, sous condition que des comptes intérimaires aient été établis et fassent apparaître assez de
fonds disponibles pour une telle distribution.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 26. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant,
de l'assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour
la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes
physiques ou morales), nommées par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, toutes les taxes et frais de liquidation compris, l'actif net
restant sera reparti équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 27. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément
à la Loi.
<i>Souscription et Paiementi>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales ci- après
énoncées et les a intégralement libérées en espèces:
Associé
Nombre
de parts
sociales
Capital
souscrit
TCA Event Holding S.à r.l., mentionnée ci-dessus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
12.500,-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
12.500,-
La preuve de ce paiement a été apportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article
183 de la Loi ont été respectées.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ 1.100,- EUR (mille cent euros).
<i>Déclaration du comparanti>
Le comparant déclare au nom et pour compte du bénéficiaire économique que les fonds servant à la libération du
capital ne proviennent pas, respectivement que l'objet de la société à constituer ne servira pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera ce jour et finira le 31 décembre 2010.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L'associé précité, représentant tout le capital souscrit, a tout de suite adopté les résolutions suivantes:
1) Fixation du nombre de Gérants à quatre (4) et nomination des personnes suivantes:
Les personnes suivantes sont nommées Gérants de Catégorie A pour une durée illimitée:
- Madame Robin ROTHSTEIN, née à Seattle, Etats-Unis d'Amérique, le 7 Janvier 1960, ayant son adresse profession-
nelle à 450 Park Avenue, 9
th
Floor, New York, New York 10022, United States of America;
- Monsieur John POWER, né à Dublin, Irlande, le 17 Juillet 1980, ayant son adresse professionnelle à 55 Grosvenor
Street, 5
th
Floor, London W1K 3HY, United Kingdom.
Les personnes suivantes sont nommées Gérants de Catégorie B pour une durée illimitée:
- Monsieur Dylan DAVIES, demeurant professionnellement au 2 rue Albert Borschette L-1246 Luxembourg, né le 16
novembre 1966 à Swansea, Royaume Uni;
- Monsieur Ronan CARROLL, demeurant professionnellement au 2 rue Albert Borschette L-1246 Luxembourg, né le
11 Novembre 1971 à Dublin, Ireland.
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2) Fixation du siège social de la Société à 2, Rue Albert Borschette, L1246 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire
du comparant le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même
mandataire du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant
par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. BONORA, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 septembre 2010. Relation: LAC/2010/41606. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveuri> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
Luxembourg, le 04 octobre 2010.
Référence de publication: 2010135637/617.
(100155068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2010.
Algeco/Scotsman Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 91.227.405,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 132.028.
In the year two thousand and ten, on the fourth day of the month of October.
Before us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the members of “Algeco/Scotsman Holding S.à r.l.” (the "Company"), a
société à responsabilité limitée having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, incorporated
by a notarial deed of 28 September, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mé-
morial”) of 11 October, 2007 number 2267 and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg
under number B 132.028. The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time by deed of
the undersigned notary, on 22 December, 2009, published in the Mémorial of January 27, 2010 number 175.
The meeting was chaired by Maître Mariya Gadzhalova, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting appointed as secretary and scrutineer by Maître Thomas Lefebvre, maître en droit, residing in Luxem-
bourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The members represented at the meeting and their respective shareholdings are shown on an attendance list which
is signed by the proxyholders, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. Such attendance
list will be attached to this deed to be submitted with it to the registration authorities.
2. All members of the Company were convened pursuant to convening notice, by registered mail on 27 September
2010.
3. As it appears from said attendance list, out of ninety-one million two hundred twenty-seven thousand four hundred
and five (91,227,405) shares in issue in the Company, being three million five hundred twenty thousand five hundred fifty-
one (3,520,551) class A shares, seventy-five million (75,000,000) class B shares, seven million nine hundred twenty-seven
thousand sixty-eight (7,927,068) class C shares and four million seven hundred seventy-nine thousand seven hundred
eighty-six (4,779,786) class D shares in issue in the Company all class A, class B and class C shares and three million one
hundred ninety-seven thousand seven hundred and eleven (3,197,711) class D shares are represented at this meeting so
that the meeting can validly deliberate and resolve on all items of the agenda.
4. The agenda of the meeting is as follows:
<i>Agendai>
A. Amendment of article 5. fourth paragraph, article 6. first sentence, article 10. first paragraph and article 14. third
paragraph as set forth below and amendment and restatement of article 7 of the articles of association of the Company
in order to insert certain provisions on the composition of the board of managers of the Company and detail the various
board procedures and insertion of a new article 18. “Definitions”, so as to read as follows:
“ Art. 5. Fourth paragraph. Subject to the provisions which may be set forth in any Investment Agreement, the share
capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the members adopted in the manner required
for amendment of these articles of association.”;
“ Art. 6. Transfer of shares. Shares are freely transferable among members except if otherwise provided for in any
Investment Agreement.”
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“ Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers who need not be members. In the case
of more than one manager, the managers constitute a board of managers.
<i>Appointment of the managers and chairmani>
Subject to the remaining provisions of this article 7, managers are appointed and removed from office by a simple
majority decision of the general meeting of members, which determines their powers and the term of their mandates. If
no term is indicated the managers are appointed for an undetermined period. The managers may be re-elected but also
their appointment may be revoked with or without cause (ad nutum) at any time subject to remaining provisions of this
article 7. The general meeting of members may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers
and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.
The Lead Investor shall be entitled from time to time to nominate for appointment to the board of managers (whether
as class A manager or as class B manager) such number of persons as it determines, such persons to be designated as an
“Investor Manager”.
The Lead Investor shall be entitled from time to time to request the removal of members of the board of managers
of the Company, and upon removal to nominate for appointment (whether as class A manager or as class B manager)
other persons in their place which shall also be designated as the Investor Managers. The Lead Investor shall be entitled
from time to time to nominate for appointment to the board of managers and to request the removal from the board of
managers of a chairman (the “Chairman”).
The C Securityholders shall be entitled from time to time to nominate for appointment to the board of managers and
to request the removal from the board of managers of one non-executive manager as they determine, such person to be
designated as a class A manager (the “Class A Non-Executive Manager”).
Upon removal of the Class A Non-Executive Manager, the C Securityholders shall have the right, to nominate another
person in his place, provided that the C Securityholders shall consult with, and consider the reasonable representations
of, the Lead Investor in relation to the identity of such person prior to proposing them for appointment as a Class A
Non-Executive Manager.
For the avoidance of doubt, the Lead Investor may not request the removal of and shall not exercise its voting rights
to remove a Class A Non-Executive Manager.
<i>Regulation of meetingsi>
The Chairman of the board or any two managers may, at any time, convene a meeting of the board.
Notice of any meeting shall be given by letter, cable, telegram, telephone, facsimile transmission, telex or e-mail advice
to each manager and any observer appointed thereto at least seven business days before the meeting accompanied with
the details on the venue of such meeting and an agenda of the business to be transacted (together with where practicable
all papers to be circulated or presented at the same), except where either (i) the Chairman determines acting reasonably
that a case of emergency has arisen, or where (ii) the prior written consent of a shareholder and the Class A Non-
Executive Manager (if any) has been received, in which case, notice of meetings of such a board may be reduced to such
other period as is considered reasonably necessary having regard to the nature of the business to be discussed. In such
circumstances, the nature and urgency of the business to be discussed shall be indicated in the convening notice and
referred to in the minutes of the meeting.
The convening notice may be waived by the consent in writing or by fax or telegram or email of each manager. Separate
notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted
by resolution of the board of managers.
<i>Meetings by conference calli>
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another provided that at no time during any such meeting a majority of managers be physically present in any single
country other than Luxembourg. A meeting may also be held by conference call only. The participation in, or the holding
of, a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in
person.
<i>Representationi>
Managers may be represented at meetings of the board by another manager by serving written notice of such ap-
pointment on the Company and, where required by law, by signing a proxy to that effect. No limitation applies as to the
number of proxies which a manager may accept and vote.
<i>Quorumi>
A duly called meeting of the board of managers shall be duly quorate if at least a majority of the managers are present
or represented including at least one class A Investor Manager and the Class A Non-Executive Manager (if a Class A Non-
Executive Manager has been appointed) and provided that a majority of the managers shall be participating in such meeting
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from Luxembourg. If no quorum is reached at such meeting including as a result of the Class A Non-Executive Manager
not being present, the meeting shall be adjourned for three business days and the quorum necessary at such meeting shall
be the majority of the managers including one Investor Manager and a majority of the managers participating from Lu-
xembourg.
<i>Votingi>
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the votes cast.
Each manager shall be entitled to one vote.
<i>Signing of resolutionsi>
The minutes of a meeting of the board of managers shall be signed by all managers present or represented at the
meeting unless the managers agree at the relevant meeting that they shall be signed under the individual signature of any
one of the managers. Managers' resolutions, including circular resolutions, shall be conclusively certified or an extract
thereof shall be issued under the individual signature of any manager.
<i>Circular resolutionsi>
The board of managers may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication provided that
all managers have been given notice of such resolutions as proposed and adopted in accordance with the notice requi-
rements applicable for physical board meetings. The entirety will form the circular documents duly executed giving
evidence of the resolution.
<i>Signature regimei>
Vis-à-vis third parties the manager or each manager (in the case of a board of managers) has the most extensive powers
to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to
the Company. The Company will be bound by the individual signature of any one of the manager(s) or by the sole signature
of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by any one of the managers.
<i>Committees and Observersi>
The board of managers may subject to any Investment Agreement set up different committees including without
limitation an advisory committee. Each such committee shall be composed as the board of managers determines provided
that the Class A Non-Executive Manager (if any) shall be entitled to be a member of any such committee. The board of
managers may appoint managers as well as person who are not managers to the committees. The board of managers
determines the purpose, powers and rules applicable to any such committee.
To the extent provided for in any Investment Agreement, an observer may be allowed to attend and speak at meetings
of the board of managers or at meetings of any committee of the board of managers but shall not be entitled to vote nor
shall he be regarded as an officer of the board of managers or be counted in the quorum of any meeting of the board.
Such an observer shall be appointed and removed and shall have the rights and obligations as set out in any Investment
Agreement.”
“ Art. 10. Decisions by members are passed in such form and at such majority(ies) as set out herein, unless otherwise
provided for in any Investment Agreement, or to the extent mandatory as prescribed by Luxembourg company law in
writing (to the extent permitted by law) or at meetings held including meetings held by way of conference call, video
conference or other means of communication allowing members taking part in the meeting to hear one another and to
communicate with one another; the participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person
at such meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Company or any valid written resolution (as the
case may be) shall represent the entire body of members of the Company.”
“ Art. 14. Third paragraph. Subject to the provisions of any Investment Agreement the balance may be distributed to
the members upon decision of a general meeting of members.”
“ Art. 18. Definitions.
C Securityholders
means, from time to time, the holders of class C shares and the holders of class C
convertible preferred equity certificates issued by the Company;
Class A Non-Executive Manager means a non-executive manager appointed pursuant to article 7;
Investment Agreement
means any agreement existing at a relevant time among shareholders of the Company
provided the Company is a party thereto;
Investor Manager
Means any manager in the relevant class appointed by the Lead Investor pursuant to
article 7;
Lead Investor
means the holder of the largest number of class B shares in the Company.”
B. Subject to the approval of item A. above, appointment (i) of each of the following persons as Class A Manager/
Investor Manager for an undetermined period:
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- Mr Gerard Edward Holthaus, Director Algeco/Scotsman Group, born on 18 August 1949 in Maryland (United States
of America), with professional address at 8211 Town Center Drive, Baltimore, MD 21236, United States of America;
- Mr Duncan Angus Gillis, Chief Executive Officer of Algeco/Scotsman Group, born on 25 August 1963 in Massachusetts
(United States of America), with professional address at 8211 Town Center Drive, Baltimore, MD 21236, United States
of America;
- Mr Timothy Charles Stonesifer, Chief Financial Officer of Algeco/Scotsman Group, born on 10 September 1967 in
Philippines, with professional address at 8211 Town Center Drive, Baltimore, MD 21236, United States of America; and
(ii) of Mr Gordon Christopher Horsfield, company director, born on 27 August 1946 in Halifax (United Kingdom),
residing at Intake Lodge, Yearsley, York YO61 4SW (United Kingdom), as Class A Non-Executive Manager, for a period
of three-years.
C. Approval of the creation of advisory committees and administrative committees of the Company and authorisation
to the board of managers of the Company to determine their composition, powers, purpose and rules applicable to each
such committee in accordance with the articles of association of the Company.
After deliberation, the meeting unanimously resolved as follows:
<i>First resolutioni>
The meeting resolved to amend and restate article 5 fourth paragraph, article 6 first sentence, article 10 first paragraph,
article 14 third paragraph, and article 7 of the articles of association of the Company and to insert a new article 18
“Definitions” in the articles of association as set out in item A. of the Agenda above.
<i>Second resolutioni>
The meeting resolved to appoint each of the following persons as Class A Manager/Investor Manager for an undeter-
mined period:
- Mr Gerard Edward Holthaus, Director Algeco/Scotsman Group, born on 18 August 1949 in Maryland (United States
of America), with professional address at 8211 Town Center Drive, Baltimore, MD 21236, United States of America;
- Mr Duncan Angus Gillis, Chief Executive Officer of Algeco/Scotsman Group, born on 25 August 1963 in Massachusetts
(United States of America), with professional address at 8211 Town Center Drive, Baltimore, MD 21236, United States
of America;
- Mr Timothy Charles Stonesifer, Chief Financial Officer of Algeco/Scotsman Group, born on 10 September 1967 in
Philippines, with professional address at 8211 Town Center Drive, Baltimore, MD 21236, United States of America; and
The meeting resolved to appoint Mr Gordon Christopher Horsfield, company director, born on 27 August 1946 in
Halifax (United Kingdom), residing at Intake Lodge, Yearsley, York YO61 4SW (United Kingdom), as Class A Non-
Executive Manager, for a period of three years.
<i>Third resolutioni>
The meeting resolved to approve the creation of advisory committees and administrative committees of the Company
and to authorise the board of managers of the Company to determine their composition, powers, purpose and rules
applicable to each such committee in accordance with the articles of association of the Company.
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,
this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of discrepancies
between the English and the French version, the English version shall be prevailing.
Done in Luxembourg, on the day beforementionned.
After reading these minutes, the members of the bureau signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille dix, le quatrième jour du mois d'octobre.
Par-devant nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés d'«Algeco/Scotsman Holding S.à r.l.» (la «Société»),
une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, constituée
par acte reçu par Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, du
28 septembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») du 11 octobre 2007
numéro 2267 et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 132.028. Les
statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire instrumentant, du 22 décembre 2009
publié au Mémorial du 27 janvier 2010 numéro 175.
L'assemblée a été présidée par Maître Mariya Gadzhalova, maître en droit, résidant à Luxembourg.
L'assemblée a nommé en tant que secrétaire et scrutateur Maître Thomas Lefebvre, maître en droit, résidant à Lu-
xembourg.
Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
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1. Les associés représentés à l'assemblée ainsi que leurs participations respectives apparaissent sur une liste de présence
qui a été signée par les mandataires, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Cette liste de présence
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
2. Tous les associés de la Société ont été convoqués par lettre recommandée du 27 septembre 2010.
3. Il appert de ladite liste de présence que sur les quatre-vingt-onze millions deux cent vingt-sept mille quatre cent
cinq (91.227.405) parts sociales émises dans la Société, comprenant trois millions cinq cent vingt mille cinq cent cinquante
et une (3.520.551) parts sociales de classe A, soixante-quinze millions (75.000.000) de parts sociales de classe B, sept
millions neuf cent vingt-sept mille soixante-huit (7.927.068) parts sociales de classe C et quatre millions sept cent soixante-
dix-neuf mille sept cent quatre-vingt-six (4.779.786) parts sociales de classe D émises dans la Société toutes les parts de
classe A, de classe B et de classe C, ainsi que trois millions cent quatre-vingt-dix-sept mille sept cent onze (3.197.711)
parts de classe D sont représentées à l'assemblée de sorte que l'assemblée peut valablement délibérer et décider sur
tous les points portés à l'ordre du jour.
4. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
A. Modification de l'article 5 quatrième paragraphe, de l'article 6 première phrase, de l'article 10 premier paragraphe
et de l'article 14 troisième paragraphe tels qu'énoncés ci-dessous et modification et refonte de l'article 7 des statuts de
la Société afin d'insérer certaines dispositions sur la composition du conseil de gérance de la Société et de détailler les
différentes procédures au sein du conseil et insertion d'un nouvel article 18 «Définitions», afin de lire comme suit:
« Art. 5. Quatrième paragraphe. Sous réserve des dispositions qui peuvent être énoncées dans tout Pacte d'Investis-
sement, le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par décision des associés adoptée de la manière
requise pour la modification des présents statuts.»;
« Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés sauf dispositions
contraires dans tout Pacte d'Investissement.»
« Art. 7. Management. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Au cas où il y aurait
plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance.
<i>Nomination des gérants et du présidenti>
Sous réserve des dispositions du présent article 7, les gérants sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des
associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, par une décision prise à la majorité simple. Si aucun
terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur
nomination est également révocable avec ou sans cause (ad nutum) et à tout moment, sous réserve des dispositions du
présent article 7. L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à
savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B. Une telle classification des gérants devra être dûment consignée
dans le procès-verbal de l'assemblée concernée et les gérants être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils
appartiennent.
L'Investisseur Majoritaire aura le droit à autre en temps de proposer pour nomination au conseil de gérance (en tant
que gérant de classe A ou de classe B) le nombre de personnes qu'il détermine, ces personnes étant désignées comme
«Gérants Investisseurs».
L'Investisseur Majoritaire aura le droit de temps à autre de requérir la révocation de membres du conseil de gérance
de la Société, et dès la révocation de proposer pour nomination (en tant que gérant de classe A ou de classe B) d'autres
personnes à leur place qui devront également être désignées comme Gérants Investisseurs. L'Investisseur Majoritaire
aura le droit de temps à autre de proposer la nomination au conseil de gérance et de requérir la révocation du conseil
de gérance d'un président (le « Président »).
Les Associés de classe C auront le droit de temps à autre de proposer la nomination au conseil de gérance et de
requérir la révocation du conseil de gérance d'un gérant non-exécutif de leur choix, cette personne étant désignée comme
un gérant de classe A (le «Gérant de Classe A Non-Exécutif»)
Dès la révocation du Gérant de Classe A Non-Exécutif, les Associés de classe C auront le droit de proposer une autre
personne à sa place, à condition que les Associés de classe C consultent l'Investisseur Majoritaire et considèrent les
représentations raisonnables de l'Investisseur Majoritaire par rapport à l'identité d'une telle personne avant de les pro-
poser pour nomination en tant que Gérant de Classe A Non-Exécutif.
Pour éviter tout doute, l'Investisseur Majoritaire ne peut pas requérir la révocation de, et ne devra pas exercer ses
droits de vote pour révoquer un, Gérant de Classe A Non-Exécutif.
<i>Règlementation des réunionsi>
Le Président du conseil ou deux gérants peuvent, à tout moment, convoquer une réunion du conseil.
Convocation à toute réunion sera donnée par lettre, câble, télégramme, téléphone, télécopieur, télex ou courrier
électronique à chaque gérant et tout observateur nommé au sein du conseil au moins sept jours ouvrables avant la réunion
accompagnée des détails de la réunion et de l'ordre du jour (et, le cas échéant, des documents devant être circulés ou
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présentés lors de ladite réunion), sauf lorsque (i) le Président décide raisonnablement de la survenance d'une situation
d'urgence ou (ii) un accord écrit préalable d'un associé et du Gérant de Classe A Non-Exécutif (le cas échéant) a été
reçu, auquel cas le délai de convocation peut être réduit à une durée à fixer raisonnablement en fonction de la nature de
l'ordre du jour. Dans de telles circonstances, la nature et l'urgence des affaires devant être discutées seront indiquées
dans l'avis de convocation et consignés dans le procès-verbal de la réunion.
Il peut être renoncé à la convocation par écrit, télécopie, télégramme ou courrier électronique par chaque gérant.
Une convocation séparée ne sera pas exigée pour des réunions individuelles tenues aux heures et lieu décrits dans un
échéancier adopté antérieurement par résolution du conseil de gérance.
<i>Réunions tenues par conférence téléphoniquei>
Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par voie de conférence téléphonique ou tout autre
moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s'entendre les unes
les autres et de communiquer les unes avec les autres, à condition qu'à aucun moment pendant la réunion une majorité
de gérants ne soient physiquement présents dans un même pays autre que le Luxembourg. Une réunion peut aussi être
tenue uniquement par conférence téléphonique. La participation, ou la tenue, d'une réunion par ces moyens équivaut à
une présence en personne à une telle réunion ou à la tenue d'une réunion en personne.
<i>Représentationi>
Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant en notifiant la Société par écrit et,
lorsque la loi l'exige, en signant une procuration à cet effet. Aucune limitation ne s'applique quant au nombre de procu-
rations qu'un gérant peut accepter et voter.
<i>Quorumi>
Une réunion du conseil de gérance dûment convoquée aura le quorum nécessaire pour délibérer si la majorité des
gérants est présente ou représentée y compris au moins un Gérant Investisseur de Classe A et le Gérant Non-Exécutif
de Classe A (si un Gérant Non-Exécutif de Classe A a été nommé) et à condition qu'une majorité de gérants participent
à une telle réunion à partir du Luxembourg. Si le quorum n'est pas atteint à cette réunion, y compris suite à l'absence du
Gérant Non-Exécutif de Classe A, la réunion sera ajournée de trois jours ouvrables et le quorum nécessaire à cette
réunion sera la majorité des gérants, y compris un Gérant Investisseur et une majorité des gérants participant depuis le
Luxembourg.
<i>Votesi>
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par l'approbation de la majorité des voix exprimées.
Chaque gérant a droit à une voix.
<i>Signature des résolutionsi>
Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés
aux réunions à moins que les gérants décident lors de la réunion concernée qu'ils seront signés par tout gérant indivi-
duellement. Les résolutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées ou un extrait sera
émis sous la signature individuelle de tout gérant.
<i>Résolutions circulairesi>
Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie
circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire
à condition que tous les gérants aient reçu ces résolutions tel que proposé et adopté conformément aux dispositions
applicables pour la tenue en personne des réunions du conseil. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment
exécutés faisant foi de la résolution intervenue.
<i>Régime de signaturei>
Le gérant ou chacun des gérants (dans le cas d'un conseil de gérance) a vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour faire autoriser et approuver tous actes et opérations
relatifs à la Société. La Société sera engagée par la signature individuelle de chacun du/des gérant(s) ou par la signature
individuelle de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le ou un des gérants.
<i>Comités et Observateursi>
Le conseil de gérance peut, sous réserve de tout Pacte d'Investissement, établir différents comités, y compris, sans
limitation, un comité consultatif. Ces comités seront composés tel que le conseil de gérance le décidera étant entendu
que le Gérant Non-Exécutif de Classe A (le cas échéant) aura le droit d'être membre de ces comités. Le conseil de gérance
peut nommer des gérants de même que des personnes qui ne sont pas gérants en tant que membres de ces comités. Le
conseil de gérance détermine les objectifs, les pouvoirs et les règles applicables à de ces comités.
Dans la mesure où un Pacte d'Investissement le prévoit, un observateur peut être autorisé à participer et à prendre
la parole aux réunions du conseil de gérance ou aux réunions de tout comité du conseil de gérance mais il ne devra pas
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être autorisé à voter, ni ne devra être considéré comme un fondé de pouvoirs du conseil de gérance, ni compté pour le
quorum de toute réunion du conseil. Un tel observateur sera nommé et révoqué et aura les mêmes droits et obligations
que ceux prévus dans un Pacte d'Investissement.»
« Art. 10. Les décisions des associés sont prises dans les formes et à la/aux majorité/s prévue(s) dans les présents
statuts, sauf dispositions contraires prévues dans un Pacte d'Investissement, ou prévues par la loi luxembourgeoise sur
les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'assemblées y compris des
assemblées tenues par voie de conférence téléphonique, vidéo conférence, ou tous autres moyens de communication
permettant à tous les associés prenant part à l'assemblée de s'entendre les uns les autres et de communiquer ensemble.
La participation à une assemblée par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle assemblée. Toute
assemblée des associés de la Société ou toute résolution circulaire (dans la mesure où c'est permis par la loi le cas échéant)
représente l'entièreté des associés de la Société.
« Art. 14. Troisième paragraphe. Sous réserve des dispositions d'un Pacte d'Investissement, le solde peut être distribué
aux associés par décision prise en assemblée générale. »
« Art. 18. Définitions.
Associé de classe C
signifie, de temps à autre, les détenteurs de parts sociales de classe C et les
détenteurs d'obligations préférentielles convertibles (CPECs) émises par la Société;
Gérant Non-Exécutif de
Classe A
signifie un gérant non-exécutif nommé en vertu de l'article 7;
Pacte d'Investissement
signifie tout contrat existant à une date donnée entre les associés de la Société à
condition que la Société y soit partie;
Gérant Investisseur
signifie tout gérant dans la classe concernée nommé par l'Investisseur Majoritaire en
vertu de l'article 7
Investisseur Majoritaire
signifie le détenteur du plus grand nombre de parts sociales de classe B dans la
Société."
B. Sous réserve de l'approbation du point A. ci-dessus, nomination (i) de chacune des personnes suivantes en tant que
Gérant de classe A/Gérant Investisseur pour une période indéterminée:
- M. Gerard Edward Holthaus, Directeur de Algeco/Scotsman Group, né le 18 août 1949 dans le Maryland (Etats-Unis
d'Amérique), dont l'adresse professionnelle est 8211 Town Center Drive, Baltimore, MD 21236, Etats-Unis d'Amérique;
- M. Duncan Angus Gillis, Directeur Général de Algeco/Scotsman Group, né le 25 août 1963 dans le Massachusetts
(Etats-Unis d'Amérique), dont l'adresse professionnelle est: 8211 Town Center Drive, Baltimore, MD 21236, Etats-Unis
d'Amérique;
- M. Timothy Charles Stonesifer, Directeur Financier de Algeco/Scotsman Group, né le 10 september 1967 aux Phi-
lippines, dont l'adresse professionnelle est 8211 Town Center Drive, Baltimore, MD 21236, Etats-Unis d'Amérique; et
(ii) de M. Gordon Christopher Horsfield, administrateur de société, né le 27 août 1946 à Halifax (Royaume-Uni), de-
meurant à Intake Lodge, Yearsley, York YO61 4SW (Royaume-Uni), en tant que Gérant Non-Exécutif de Classe A, pour
une période de trois ans.
C. Approbation de la création de comités consultatifs et de comités administratifs de la Société et autorisation au
conseil de gérance de la Société de déterminer leur(s) composition, pouvoirs, objectif et les règles applicables à chacun
de ces comités en accord avec les statuts de la Société.
Après délibération, l'assemblée a décidé [unanimement] ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée a décidé de modifier et de procéder à la refonte de l'article 5 quatrième paragraphe, l'article 6 première
phrase, l'article 10 premier paragraphe, l'article 14 troisième paragraphe, et l'article 7 des statuts de la Société et d'insérer
un nouvel article 18 «Définitions» dans les statuts comme énoncé au point A. de l'ordre du jour ci-dessus.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée a décidé de nommer chacune des personnes suivantes en tant que Gérant de classe A/Gérant Investisseur
pour une période indéterminée:
- Monsieur Gerard Edward Holthaus, Directeur de Algeco/Scotsman Group, né le 18 août 1949 dans le Maryland
(Etats-Unis d'Amérique), dont l'adresse professionnelle est 8211 Town Center Drive, Baltimore, MD 21236, Etats-Unis
d'Amérique;
- Monsieur Duncan Angus Gillis, Directeur Général de Algeco/Scotsman Group, né le 25 août 1963 dans le Massa-
chusetts (Etats-Unis d'Amérique), dont l'adresse professionnelle est: 8211 Town Center Drive, Baltimore, MD 21236,
Etats-Unis d'Amérique;
- Monsieur Timothy Charles Stonesifer, Directeur Financier de Algeco/Scotsman Group, né le 10 septembre 1967 aux
Philippines, dont l'adresse professionnelle est 8211 Town Center Drive, Baltimore, MD 21236, Etats-Unis d'Amérique;
and
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L'assemblée a décidé de nommer Monsieur Gordon Christopher Horsfield, administrateur de société, né le 27 août
1946 à Halifax (Royaume-Uni), demeurant à Intake Lodge, Yearsley, York YO61 4SW (Royaume-Uni), comme Gérant
Non-Exécutif de Classe A, pour une période de trois ans.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée a décidé d'approuver la création de comités consultatifs et de comités administratifs de la Société et
d'autoriser le conseil de gérance de la Société à déterminer leur(s) composition, pouvoirs, objectif et règles applicables
à chacun de ces comités en accord avec les statuts de la Société.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande des parties, le présent
acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française; à la demande des mêmes parties, en cas de divergence entre
la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date susmentionnée.
Après lecture du procès-verbal les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: M. GADZHALOVA, T. LEFEBVRE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 11 octobre 2010. Relation: EAC/2010/12177. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2010135885/389.
(100155678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2010.
Bio Invest NL 2005 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 105.741.
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 14 octobre 2010 à 11:00i>
<i>heures.i>
- L'assemblée a pris note du changement de nom de l'associé unique Horizon21 Private Equity MGP, Ltd. en Swiss Re
Private Equity MGP, Ltd. en date du 1
er
février 2010.
- L'assemblée a également pris note des démissions de Monsieur Thomas GNAEGI et Monsieur Harold WEISS en tant
que gérants de la société.
- L'assemblée a ainsi approuvé les nominations des gérants suivants pour une période indéterminée avec effet au 14
octobre 2010:
* Madame Nathalie Von NIEDERHAEUSEN, née le 11 octobre 1971 à Langnau bei Reide (Suisse), avec adresse pro-
fessionnelle au 22, Canon's Court, Victoria Street, BER - HM 12 Hamilton, Bermudes;
* Monsieur Serge LAUPER, né le 26 janvier 1970 à Lancy (Suisse), avec adresse professionnelle au 22, Canon's Court,
Victoria Street, BER - HM 12 Hamilton, Bermudes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 2010.
Bie Invest NL 2005 S.à.r.l.
Représenté par Proservices Management S.à r.l.
Représenté par M. Matthijs BOGERS
<i>Géranti>
Référence de publication: 2010139527/26.
(100158671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2010.
Greenvic, Société Anonyme.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 132.855.
Le bilan et annexes au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2010136022/11.
(100155534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2010.
DHCT II Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 146.365.
In the year two thousand and ten, on the thirtieth day of September.
Before Maître Pierre PROBST, notary, residing in Ettelbruck, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Doughty Hanson & Co Managers Limited, a company incorporated under the laws of England, having its registered
office at 45 Pall Mall, London SW1Y 5JG (United Kingdom) and registered with the Company House under number
03015047,
represented by Me Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 29 September
2010 which shall be registered together with the present deed,
being the sole shareholder and holding all the four hundred sixty-six million four hundred thirty-seven thousand nine
hundred and five (466,437,905) shares in issue in "DHCT II Luxembourg S.à r.l." (the "Company"), a société à responsabilité
limitée having its registered office at 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register, section B, under number 146.365, incorporated on April 30
th
2009 by deed of Me Henri
Hellinckx, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mé-
morial”) number 1219 on 24 June 2009. The articles of association of the Company have been amended for the last time
on 24
th
August 2010 by deed of the undersigned notary, not yet published in the Mémorial.
The sole shareholder declared and requested the notary to record as follows:
(i) The sole shareholder is the sole holder of all of the shares in issue in the Company and the entire issued share
capital, represented by one million two hundred fifty thousand (1,250,000) Ordinary Shares, and fiftyone million six
hundred eighty-seven thousand five hundred and forty-seven (51,687,547) shares of each of classes A to I, is duly repre-
sented.
(ii) The item on which resolutions are to be passed is the following:
- Increase of the issued share capital by four hundred and fifty thousand Euro (€ 450,000) by the issue of a total of
forty-five million (45,000,000) Shares of nine (9) different classes (being five million (5,000,000) shares of each of Classes
A, B, C, D, E, F, G, H and I) for a total aggregate subscription price of the Euro equivalent of eight hundred thousand
Canadian dollars (CAD$ 800,000) (converted at the HSBC spot rate CAD$/Euro exchange rate on the day of payment),
subscription to and payment of the subscription price of the new Shares, by a cash payment of eight hundred thousand
Canadian dollars (CAD$ 800,000), allocation of an amount equal to the aggregate nominal value of the new shares to the
share capital and the remainder to the share premium account, consequential amendment of the first paragraph of article
5 of the articles of association of the Company.
Thereafter the following resolution was passed:
<i>Sole resolutioni>
The sole shareholder resolved to increase the issued share capital by four hundred and fifty thousand Euro (€ 450,000)
to five million one hundred fourteen thousand three hundred and seventy-nine Euros and five cents (€ 5,114,379.05) by
the issue of forty-five million (45,000,000) Shares of nine (9) different classes being five million (5,000,000) shares of each
of Classes A, B, C, D, E, F, G, H and I for a total aggregate subscription price of the Euro equivalent of eight hundred
thousand Canadian dollars (CAN$ 800,000) (converted at the CAD$/Euro exchange rate of 1.4028).
The sole shareholder of the Company subscribed to all the shares so issued and paid the total subscription price of a
total amount of eight hundred thousand Canadian Dollars (CAD$ 800,000) (being five hundred seventy thousand two
hundred and eighty-seven Euros and ninety-nine cents (€570,287.99) at the exchange rate of 1.4028). Evidence of the
payment of the subscription price was shown to the undersigned notary.
An amount of four hundred and fifty thousand Euros (€ 450,000) is allocated to the share capital and the remainder
to the share premium account.
In consequence of the issue of shares, the sole shareholder resolved to amend the first paragraph of article 5 of the
articles of association of the Company to read as follows:
“ 5.1. The Company’s corporate capital is set at five million one hundred fourteen thousand three hundred and seventy-
nine Euros and five cents (€ 5,114,379.05) represented by:
- one million two hundred fifty thousand (1,250,000) Ordinary Shares,
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- fifty-six million six hundred eighty-seven thousand five hundred and forty-seven (56,687,547) class A shares (the
“Class A Shares”),
- fifty-six million six hundred eighty-seven thousand five hundred and forty-seven (56,687,547) (the “Class B Shares”),
- fifty-six million six hundred eighty-seven thousand five hundred and forty-seven (56,687,547) (the “Class C Shares”),
- fifty-six million six hundred eighty-seven thousand five hundred and forty-seven (56,687,547) (the “Class D Shares”)
- fifty-six million six hundred eighty-seven thousand five hundred and forty-seven (56,687,547) (the “Class E Shares”),
- fifty-six million six hundred eighty-seven thousand five hundred and forty-seven (56,687,547) (the “Class F Shares”),
- fifty-six million six hundred eighty-seven thousand five hundred and forty-seven (56,687,547) (the “Class G Shares”),
- fifty-six million six hundred eighty-seven thousand five hundred and forty-seven (56,687,547) (the “Class H Shares”)
and
- fifty-six million six hundred eighty-seven thousand five hundred and forty-seven (56,687,547) (the “Class I Shares”),
representing a total of five hundred eleven million four hundred thirty-three thousand nine hundred and five
(511,437,905) shares of a nominal value of one Euro cent (€0.01) each, all fully paid up.”
All items on the agenda have thus been resolved on.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its increase of capital are estimated at approximately three thousand two hundred Euro (EUR 3,200.-).
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille dix, le trentième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Doughty Hanson & Co Managers Limited, une société constituée sous les lois d’Angleterre, ayant son siège social au
45 Pall Mall, Londres SW1Y 5JG (Royaume-Uni) et inscrite auprès du Companies House sous le numéro 03015047,
représentée par Me Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration datée du 29
septembre 2010, laquelle sera enregistrée avec le présent acte,
étant l’associé unique détenant toutes les quatre cent soixante-six millions quatre cent trente-sept mille neuf cent cinq
(466.437.905) parts sociales émises dans «DHCT II Luxembourg S.à r.l.» (la «Société»), une société à responsabilité limitée
ayant son siège social au 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg section B, sous le numéro 146.365, constituée le 30 avril 2009 suivant acte reçu de Maître Henri Hellinckx,
notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro
1219 du 24 juin 2009. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 24 août 2010 suivant acte reçu
du notaire soussigné, non encore publié au Mémorial.
L’associé unique a déclaré et requis le notaire d’acter ce qui suit:
(i) L’associé unique détient toutes les parts sociales émises dans la Société et l’entièreté du capital social émis, repré-
senté par un million deux cent cinquante mille (1.250.000) Parts Sociales Ordinaires et cinquante et un millions six cent
quatre-vingt-sept mille cinq cent quarante-sept (51.687.547) parts sociales dans chacune des classes A à I, est dûment
représenté.
(ii) Le point sur lequel des résolutions doivent être passées est le suivant:
- Augmentation du capital social émis de quatre cent cinquante mille Euros (€ 450.000) par l’émission d’un total de
quarante-cinq millions (45.000.000) Parts Sociales de neuf (9) classes différentes, soit cinq millions (5.000.000) parts
sociales de chacune des Classes A, B, C, D, E, F, G, H et I, pour un prix de souscription total de l’équivalent en euro de
huit cent mille dollars canadiens (CAD$ 800.000) (converti au taux indicateur HSBC CAD$/Euro à la date du paiement),
souscription et paiement du prix de souscription d’un montant de huit cent mille dollars canadiens (CAD$ 800.000),
affectation d’un montant égal au total de la valeur nominale des nouvelles parts sociales au capital social et le solde au
compte prime d’émission, modification en conséquence du premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société.
A la suite de quoi, la résolution suivante a été passée:
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<i>Résolution uniquei>
L’associé unique a décidé d’augmenter le capital social émis de quatre cent cinquante mille Euros (€ 450.000) à cinq
millions cent quatorze mille trois cent soixante-dix-neuf Euros et cinq cents (€ 5.114.379,05) par l’émission de quarante-
cinq millions (45.000.000) Parts Sociales de neuf (9) classes différentes, soit cinq millions (5.000.000) parts sociales de
chacune des Classes A, B, C, D, E, F, G, H et I, pour un prix de souscription total de l’équivalent en euros de huit cent
mille dollars canadiens (CAN$ 800.000) (converti au taux de change CAN$/EUR de 1.4028).
L’associé unique de la Société a souscrit à toutes les parts sociales ainsi émises et a libéré le prix de souscription total
d’un montant total de huit cent mille dollars canadiens (CAD$ 800.000) (étant cinq cent soixante-dix mille deux cent
quatre-vingt-sept Euros et quatre-vingt-dix-neuf cents (€570,287.99) au taux de change de 1.4028). Preuve du paiement
du prix de souscription a été montrée au notaire soussigné.
Un montant de quatre cent cinquante mille Euros (€ 450.000) est affecté au capital social et le solde au compte de
prime d’émission.
En conséquence de l’émission des parts sociales, l’associé unique a décidé de modifier le premier paragraphe de l’article
5 des statuts de la Société afin qu'il ait la teneur suivante:
« 5.1. Le capital social de la Société est fixé cinq millions cent quatorze mille trois cent soixante-dix-neuf Euros et cinq
cents (5.114.379,05 EUR), représenté par:
- un million deux cent cinquante mille (1.250.000) Parts Sociales Ordinaires,
- cinquante-six millions six cent quatre-vingt-sept mille cinq cent quarante-sept (56.687.547) parts sociales de classe
A (les "Parts Sociales de Classe A"),
- cinquante-six millions six cent quatre-vingt-sept mille cinq cent quarante-sept (56.687.547) parts sociales de classe B
(les "Parts Sociales de Classe B"),
- cinquante-six millions six cent quatre-vingt-sept mille cinq cent quarante-sept (56.687.547) parts sociales de classe
C (les "Parts Sociales de Classe C"),
- cinquante-six millions six cent quatre-vingt-sept mille cinq cent quarante-sept (56.687.547) parts sociales de classe
D (les "Parts Sociales de Classe D"),
- cinquante-six millions six cent quatre-vingt-sept mille cinq cent quarante-sept (56.687.547) parts sociales de classe E
(les "Parts Sociales de Classe E"),
- cinquante-six millions six cent quatre-vingt-sept mille cinq cent quarante-sept (56.687.547) parts sociales de classe F
(les "Parts Sociales de Classe F"),
- cinquante-six millions six cent quatre-vingt-sept mille cinq cent quarante-sept (56.687.547) parts sociales de classe
G (les "Parts Sociales de Classe G"),
- cinquante-six millions six cent quatre-vingt-sept mille cinq cent quarante-sept (56.687.547) parts sociales de classe
H (les "Parts Sociales de Classe H"),
- cinquante-six millions six cent quatre-vingt-sept mille cinq cent quarante-sept (56.687.547) parts sociales de classe I
(les "Parts Sociales de Classe I"),
représentant un total de cinq cent onze millions quatre cent trente-sept mille neuf cent cinq (511.437.905) parts
sociales, chacune d'une valeur nominale d'un centime d'euro (€ 0,01), toutes entièrement libérées.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la décision de l’associé unique a été clôturée.
<i>Dépenses, Évaluationi>
Les dépenses, coûts, frais et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison du présent
acte d’augmentation de capital sont estimés à approximativement à trois mille deux cents euros (EUR 3.200,-).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par les présentes qu'à la demande de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la demande de la même partie comparante, en cas
de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, dont le notaire connaît le nom de famille, prénom, état
civil et domicile, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte. Signé: T. HOSS, P. PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 1
er
octobre 2010. DIE/2010/9427. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): J. Tholl.
POUR COPIE CONFORME AUX FINS DE PUBLICATION AU MEMORIAL C.
Ettelbruck, le 11 octobre 2010.
<i>Le notairei>
Référence de publication: 2010135959/158.
(100155258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2010.
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Gipafin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 59.727.
Par le présent avis, la Société informe les tiers du changement suivant concernant son associé:
- Suite à la scission partielle survenue le 31 août 2010 de l'associé PA BE S.A., enregistré auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 48327, PA BE S.A. désormais scindé comme suit et les
1.050 parts sociales qu'il détenait réparties comme suit:
* PA BE 1 S.A., ayant pour siège social le 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, enregistré auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 48 327, détient 525 parts sociales de classe A
de la Société;
* PA BE 2 S.A., ayant pour siège social le 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, enregistré auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155 406, détient 175 parts sociales de classe
A de la Société,
* PA BE 3 S.A., ayant pour siège social le 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, enregistré auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155 407, détient 175 parts sociales de classe
A de la Société,
* PA BE 4 S.A., ayant pour siège social le 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, enregistré auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155 408, détient 175 parts sociales de classe
A de la Société,
Luxembourg, le 15 octobre 2010.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Géranti>
Référence de publication: 2010139567/27.
(100158608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2010.
GT Holding SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 89.793.
Le bilan au 31 August 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12.10.10.
Référence de publication: 2010136024/10.
(100155214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2010.
Hills Place S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 616.842,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 135.680.
Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 2010.
Référence de publication: 2010136025/11.
(100155733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2010.
House of Brands S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5832 Fentange, 26A, op der Hobuch.
R.C.S. Luxembourg B 147.366.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010136026/9.
(100155356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2010.
119208
L
U X E M B O U R G
Hannibal S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 44.174.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
HANNIBAL SA
Société Anonyme
Claudio BACCELI / Laurent JOLY
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2010136027/13.
(100155845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2010.
ProLogis France XCII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 129.908.
à rayer: Suite à un contrat daté du 1
er
septembre 2010 six cents (600) parts sociales détenues dans la Société par son
actionnaire unique, càd, ProLogis European Developments BV ont été transférées à ProLogis European Finance XI Sàrl,
ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 34-38, Avenue de la Liberté. Cette cession des parts sociales a été approuvée
au nom et pour compte de la Société par un de ses gérants.
<i>gérants.i>
A faire paraître dans l'Extrait:
Repartitions des parts sociales:
ProLogis European Finance XI Sarl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
600 parts
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600 parts sociales
Le 07 octobre 2010.
ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
i>Représenté par Gareth Gregory
<i>Géranti>
Référence de publication: 2010137169/21.
(100156244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.
Hayem S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 107.190.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 octobre 2010.
Référence de publication: 2010136028/10.
(100155219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2010.
HCC Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 95.666.
Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12.10.10.
Référence de publication: 2010136029/10.
(100155275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2010.
119209
L
U X E M B O U R G
Heisdorf Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 116.711.
Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
HEISDORF PARTICIPATIONS S.A.
S. BOUREKBA / Ch. FRANCOIS
<i>Administrateur / Administrateur et Président du Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2010136030/12.
(100155787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2010.
Citadel Mainstay Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 109.283.
Il résulte des résolutions de l’actionnaire unique datées du 24 septembre 2010 que:
- le siège social de la société a été transféré du 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, au 231, Val des Bons
Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, avec effet immédiat;
- M. Peter Dickinson, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121
Luxembourg-Kirchberg, Mme Geneviève Blauen-Arendt, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 231,
Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, M. Marc Schmit, chef-comptable, avec adresse professionnelle au
231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, M. Fernand Heim, administrateur de société, avec adresse
professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, M. Philip Godley, administrateur de
société,avec adresse professionnelle au 13 Castle Street, St.Helier, Jersey, Channel Islands JE4 5UT et M. James Saout,
administrateur de société,avec adresse professionnelle au 13 Castle Street, St.Helier, Jersey, Channel Islands JE4 5UT ont
été nommés gérants avec effet immédiat en remplacement de M. Alexis Kamarowsky, M Federigo Cannizzaro di Bel-
montino et M. Jean-Marc Debaty démissionnaires.
Pour extrait conforme
<i>Pour Citadel Mainstay investments S.à r.l.i>
Référence de publication: 2010137753/22.
(100157920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.
Spinta Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 51, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 132.476.
<i>Extrait des résolutions du Gérant Unique du 29 septembre 2010i>
Il résulte de la résolution prise par le Gérant Unique de la Société le 29 septembre 2010 que le siège social de la Société
a été transféré de son adresse actuelle 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg au 51, Allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, avec effet au premier octobre 2010.
Il résulte de la résolution prise par le Conseil de Gérance de la société EMPoint Sàrl (associé unique de la Société, ci
après l’ «Associé») le 29 septembre 2010 que le siège social de l’Associé se situe désormais au 51, Allée Scheffer, L-2520
Luxembourg.
Il résulte de la résolution prise par le Conseil de Gérance de la société EMPoint Sàrl (gérant unique de la Société, ci
après le «Gérant») le 29 septembre 2010 que le siège social du Gérant se situe désormais au 51, Allée Scheffer, L-2520
Luxembourg.
Référence de publication: 2010136195/18.
(100155576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2010.
119210
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U X E M B O U R G
Hermes Finance AG, Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 113.297.
Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12.10.10.
Référence de publication: 2010136032/10.
(100155215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2010.
I.F.P.S. International Fall Protection Systems s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 9, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 146.186.
Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010136034/9.
(100155686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2010.
Invista European RE Delta HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 733.685,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 118.965.
In the year two thousand and ten, on the thirtieth day of the month of September,
Before Us, Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
THERE APPEARED:
Invista European Real Estate Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg,
with a share capital of EUR 20,112,500.-, with registered office at 25C, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg and regis-
tered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 108463 (the “Shareholder”),
hereby represented by Mr. Manfred MÜLLER, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on September
30, 2010, such proxy was signed by the proxyholder and the undersigned notary.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of
Invista European RE Delta HoldCo S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, with
a share capital of EUR 332,900.-, with registered office at 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, incorporated following a deed of Me Henri HELLINCKX, notary residing at the time in Mersch, Grand
Duchy of Luxembourg, dated 18 August 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
2012 of 26 October 2006 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
118965 (the “Company”). The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time by a deed
of Me Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, dated 11 February 2010, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 670 dated 30 March 2010.
The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of four hundred thousand seven hundred eighty-
five Euro (EUR 400,785.-) so as to raise it from its present amount of three hundred thirty-two thousand nine hundred
Euro (EUR 332,900.-) to seven hundred thirty-three thousand six hundred eighty-five Euro (EUR 733,685.-), without
issuing new shares by increasing the accounting par value of the existing one hundred twenty-five (125) shares by a
contribution in kind of a claim held by the Shareholder against the Company.
2 To amend article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the above resolutions.
3 Miscellaneous.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of four hundred thousand
seven hundred and eighty-five Euro (EUR 400,785.-) so as to raise it from its present amount of three hundred thirty-
119211
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U X E M B O U R G
two thousand nine hundred Euro (EUR 332,900.-) to seven hundred and thirty-three thousand six hundred and eighty-
five Euro (EUR 733,685.-) without issuing new shares by increasing the accounting par value of the existing shares by a
contribution in kind of a claim held by the Shareholder against the Company.
<i>Paymenti>
Thereupon has appeared Mr. Manfred MÜLLER, prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney-in-fact of
the Shareholder by virtue of a proxy given on September 30, 2010.
The Shareholder declared to contribute in kind to the Company a shareholder’s
claim held by the Shareholder against the Company in an amount of four hundred thousand seven hundred and eighty-
five Euro (EUR 400,785.-) (the “Claim”) in exchange of the increase of the accounting par value of the one hundred
twenty-five (125) issued shares. The aggregate amount of four hundred thousand seven hundred eighty-five Euro (EUR
400,785.-) and proof of the Shareholder’s ownership of the Claim has been given to the undersigned notary.
The Shareholder further stated that the Claim is free of any pledge or lien or charge, as applicable, that there subsist
no impediments to the free transferability of such consideration to the Company, and that valid instructions have been
given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to perform a valid transfer and contri-
bution of the Claim to the Company.
Proof of the implementation of such contribution results from a certificate given by the Company’s management, issued
on September 30, 2010. The aforesaid certificate, after signature ne varietur by the Shareholder’s proxyholder and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed for purposes of filing with the registration authorities.
<i>Second resolutioni>
As a result of the above resolutions, the Shareholder resolved to amend article 5 of the articles of incorporation,
which will from now on read as follows:
“ Art. 5. The Company's subscribed share capital is fixed at seven hundred thirty-three thousand six hundred eighty-
five Euro (EUR 733,685.-) represented by one hundred twenty-five (125) shares, with no indication of nominal value.”
<i>Expensesi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately two thousand Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us the notary the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille dix, le trente septembre,
Par-devant Nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire résidant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-
signé;
A COMPARU:
Invista European Real Estate Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois,
ayant un capital social de EUR 20.112.500,-, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108463 (l’«Associé»),
représentée aux fins des présentes par Monsieur Manfred MÜLLER, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes
d'une procuration donnée le 30 septembre 2010, laquelle procuration a été signée par le mandataire et le notaire sous-
signé.
L’Associé a requis le notaire soussigné d'acter que l’Associé est le seul et unique associé d'Invista European RE Delta
HoldCo S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de EUR
332.900,-, dont le siège social est au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée
suivant acte de Maître Henri HELLINCKX, notaire résidant alors à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 18
août 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2012 du 26 octobre 2006 et
immatriculée auprès Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118965 (la «Société»).
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de Maître Martine SCHAEFFER, notaire résidant à Luxem-
bourg, en date du 11 février 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 670 du 30
mars 2010.
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L’Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à
intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de quatre cent mille sept cent quatre-vingt-cinq euros
(EUR 400.785,-) pour le porter de son montant actuel de trois cent trente-deux mille neuf cents euros (EUR 332.900,-)
à sept cent trente-trois mille six cent quatre-vingt-cinq euros (EUR 733.685,-) sans émission de nouvelles parts sociales
et par augmentation du pair comptable des cent vingt-cinq (125) parts sociales actuelles par apport en nature d’une
créance détenue par l’Associé à l’encontre de la Société.
2 Modification de l’article 5 des statuts de la Société, afin de refléter les résolutions ci-dessus.
3 Divers.
L’Associé a requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de quatre cent mille sept cent quatre-
vingt-cinq euros (EUR 400.785,-) pour le porter de son montant actuel de trois cent trente-deux mille neuf cents euros
(EUR 332.900,-) à sept cent trente-trois mille six cent quatre-vingt-cinq euros (EUR 733.685,-) sans émission de nouvelles
parts sociales et par augmentation du pair comptable des cent vingt-cinq (125) parts sociales actuelles par apport en
nature d’une créance détenue par l’Associé à l’encontre de la Société.
<i>Paiementi>
Ensuite Monsieur Manfred MÜLLER, précité, s’est présenté, agissant en qualité de mandataire dûment autorisé de
l’Associé en vertu d’une procuration donnée le 30 septembre 2010.
L’Associé a déclaré faire un apport en nature à la Société d’une créance d’associé détenue par l’Associé à l’encontre
de la Société d’un montant de quatre cent mille sept cent quatre-vingt-cinq euros (EUR 400.785,-) (la «Créance») en
échange de l’augmentation du pair comptable des cent vingt-cinq (125) parts sociales actuelles. L’apport représente donc
une valeur d’un montant global de quatre cent mille sept cent quatre-vingt-cinq euros (EUR 400.785,-) et la preuve par
l’Associé de la propriété de la Créance a été rapportée au notaire soussigné.
L’Associé a déclaré encore que la Créance est libre de tout privilège ou gage, qu'il ne subsiste aucune restriction à la
cessibilité de la Créance à la Société, et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes notifica-
tions, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert et apport valable de la Créance à la Société.
Preuve de la mise en oeuvre de cet apport résulte d’un certificat donné par la gérance de la Société, émis le 30
septembre 2010. Ledit certificat, après signature ne varietur du mandataire de l’Associé et du notaire soussigné, restera
annexé auprès du présent acte afin d’être enregistré auprès des autorités d’enregistrement.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’Associé a décidé de modifier l’article 5 des statuts qui sera
dorénavant rédigé comme suit:
« Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à sept cent trente-trois mille six cent quatrevingt-cinq euros (EUR
733.685,-) représenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales sans indication de valeur nominale».
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de deux mille euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. MÜLLER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 octobre 2010. LAC/2010/43569. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
119213
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U X E M B O U R G
Luxembourg, le 14 octobre 2010.
Référence de publication: 2010137405/143.
(100157354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2010.
Internationale Handelsunion AG, Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 70.713.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 12 octobre 2010.
POUR COPIE CONFORME
Référence de publication: 2010136036/11.
(100155463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2010.
Imperial Estates S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 85.635.
Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13.10.10.
Référence de publication: 2010136039/10.
(100155791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2010.
Imperial Hotels S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 96.972.
Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13.10.10.
Référence de publication: 2010136040/10.
(100155792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2010.
Boutifour S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 113.008.
EXTRAIT
En date du 13 octobre 2010, l’Actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de M. Jorrit Crompvoets, en tant qu’Administrateur de la société, est acceptée avec effet au 7 septembre
2010.
- La démission de M. Frank Walenta, en tant qu’Administrateur de la société, est acceptée avec effet immédiat.
- M. Ivo Hemelraad, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu nouvel
Administrateur de la société avec effet au 7 septembre 2010 et ce jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2014.
- M. Robin Naudin ten Cate, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu
nouvel Administrateur de la société avec effet au immédiat et ce jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2014.
- Le siège social de la société est transféré du 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg au 15, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg avec effet au 2 août 2010.
Il convient également de noter que l’adresse professionnelle de Mme Marjoleine van Oort, administrateur, sera dé-
sormais au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
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Luxembourg, le 13 octobre 2010.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2010136537/23.
(100155976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.
Internationale Handelsunion AG, Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 70.713.
Im Jahre zweitausendzehn, am neunundzwanzigsten September.
Vor Notar Roger ARRENSDORFF, im Amtssitz zu Bad-Mondorf.
Sind die Aktieninhaber der Gesellschaft "INTERNATIONALE HANDELSUNION AG" mit Sitz zu L-1840 Luxembourg,
11A, bd. Joseph II, zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.
Die Gesellschaft wurde gegründet gemäß Urkunde, aufgenommen vor Notar Edmond SCHROEDER aus Mersch am
16. Juni 1999, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, Nummer 731 vom 1. Oktober
1999, eingetragen im Handelsregister unter der Nummer B 70.713.
Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Wolfram Otto VOEGELE, Rechtsanwalt, wohnhaft zu L-1840 Luxem-
burg, 11A, boulevard Joseph II.
Der Vorsitzende bestimmt zum Schriftführer Katrin DUKIC, Dipl. Rechtspflegerin, wohnhaft zu D-54290 Trier, Wei-
degasse 1.
Die Versammlung bestellt zum Stimmzähler Sylvia METZEN, Bilanzbuchhalterin, geschäftsansässig in L-1840 Luxem-
burg, 11A, boulevard Joseph II.
Der Vorsitzende erklärt die Sitzung für eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden Notar
zu Protokoll genommen werden:
a) Aus der beigefügten Anwesenheitsliste geht hervor, daß sämtliche Aktieninhaber in gegenwärtiger Versammlung
zugegen oder rechtlich vertreten sind;
b) Die Generalversammlung ist, in Anbetracht der Anwesenheit sämtlicher Aktieninhaber, rechtmäßig zusammenge-
setzt und kann somit gültig über alle Punkte der Tagesordnung befinden.
c) Die Tagesordnung sieht folgende Punkte vor:
1. Kapitalerhöhung von FÜNFHUNDERTACHTUNDSIEBZIGTAUSEND ACHTHUNDERT EURO (578.800.-EUR)
um es von seinem jetzigen Betrag von EINUNDDREISSIGTAUSEND EURO (31.000.-EUR) auf den Betrag von SECHS-
HUNDERTNEUNTAUSENDACHTHUNDERT EURO (609.800.-EUR) zu bringen, durch die Ausgabe von FÜNFTAU-
SENDSIEBENHUNDERTACHTUNDACHTZIG (5.788) neuen Aktien mit einem Nominalwert von HUNDERT EURO
(100.-EURO)
2. Zeichnung der neugeschaffenen Aktien
3. Abänderung von Artikel 3, Absatz 1 der Statuten
Der Vorsitzende trägt daraufhin die Gründe vor, welche den Verwaltungsrat dazu bewegten, der Generalversammlung
diese Tagesordnung zu unterbreiten.
Anschließend nimmt die Generalversammlung einstimmig über jeden Punkt einzeln folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlußi>
Die Generalversammlung beschließt das Kapital der Gesellschaft um FÜNFHUNDERTACHTUNDSIEBZIGTAUSEND
ACHTHUNDERT EURO (578.800.-EUR) zu erhöhen um es von seinem jetzigen Betrag von EINUNDDREISSIGTAU-
SEND EURO (31.000.-EUR) auf den Betrag von SECHSHUNDERTNEUNTAUSENDACHTHUNDERT EURO (609.800.-
EUR) zu bringen durch die Ausgabe, die Schaffung und die Zeichnung von FÜNFTAUSENDSIEBENHUNDERTACH-
TUNDACHTZIG (5.788) neuen Aktien mit einem Nominalwert von HUNDERT EURO (100.-EURO) welche die gleichen
Rechte und Pflichten haben wie die bestehenden Aktien, vollständig einbezahlt durch eine Bareinzahlung, wie dies dem
instrumentierenden Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.
<i>Zeichnungi>
Sodann ist gegenwärtiger Urkunde beigetreten:
Wolfram Otto VOEGELE, Rechtsanwalt, wohnhaft zu L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
Er erklärt die FÜNFTAUSENDSIEBENHUNDERTACHTUNDACHTZIG (5.788) neuen Aktien zu zeichnen, was durch
die Generalversammlung angenommen wird.
<i>Zweiter Beschlußi>
Die Generalversammlung beschließt den ersten Abschnitt des Artikels 3 der Statuten abzuändern und gibt ihm fortan
folgenden Wortlaut:
119215
L
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" Art. 3. Absatz 1. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt SECHSHUNDERTNEUNTAUSENDACHTHUNDERT EURO
(609.800.EUR), eingeteilt in SECHSTAUSEND ACHTUNDNEUNZIG (6.098) Aktien mit einem Nominalwert von EIN-
HUNDERT EURO (100.-EUR)."
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Worüber Urkunde, Errichtet wurde zu Luxembourg, 11A, bld Joseph II.
Nach Vorlesung an die Komparenten, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: VOEGELE, DUKIC, METZEN, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 7 octobre 2010. REM 2010 / 1329. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signe): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Mondorf-les-Bains, le 12 octobre 2010.
Référence de publication: 2010136035/64.
(100155298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2010.
ProLogis France XCIV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 129.891.
à rayer: Suite à un contrat daté du 1
er
septembre 2010 six cents (600) parts sociales détenues dans la Société par son
actionnaire unique, càd, ProLogis European Developments BV ont été transférées à ProLogis European Finance XI Sàrl,
ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 34-38, Avenue de la Liberté. Cette cession des parts sociales a été approuvée
au nom et pour compte de la Société par un de ses gérants.
<i>gérants.i>
A faire paraître dans l'Extrait:
Repartitions des parts sociales:
ProLogis European Finance XI Sarl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
600 parts
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600 parts sociales
Le 07 octobre 2010.
ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
i>Représenté par Gareth Gregory
<i>Géranti>
Référence de publication: 2010137170/21.
(100156239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.
Incofi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 27, rue d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 37.758.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2010136041/11.
(100155438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2010.
Infiny Finance Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 98.284.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
119216
L
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INFINY FINANCE HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2010136043/12.
(100155222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2010.
Ingria Holding S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 19.496.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
STRATEGO TRUST S.A.
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2010136044/11.
(100155312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2010.
Intercontinental Group for Commerce Industry and Finance S.A., SPF, Société Anonyme - Société de
Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 14.070.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 28 septembre 2010 à 11.00 heures à Luxembourgi>
- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
- L'Assemblée décide, à l'unanimité de renouveler le mandat d'Administrateurs de Messieurs Koen LOZIE (demeurant
61 Grand Rue L-8510 Redange sur Attert) et de COSAFIN S.A. (représentée par Monsieur Jacques BORDET, 10 Bou-
levard Royal, Luxembourg), ainsi que du Commissaire aux comptes, Monsieur Pierre SCHILL.
- L'Assemblée décide à l'unanimité de nommer Monsieur Joseph WINANDY, Administrateur, demeurant 92 me de
l'horizon L- 5960 ITZIG, en remplacement de Monsieur Jean QUINTUS.
Leurs mandats viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels
arrêtés au 31.12.2010.
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2010136321/20.
(100154451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2010.
Iniziative Energetiche International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 114.281.
Les comptes au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
INIZIATIVE ENERGETICHE INTERNATIONAL S.A.
Mohammed KARA / Jean-Marc HEITZ
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2010136045/12.
(100155874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2010.
Intus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5698 Welfrange, 20, Reimercher Wee.
R.C.S. Luxembourg B 130.717.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Mondorf-les-Bains, le 12 octobre 2010.
POUR COPIE CONFORME
Référence de publication: 2010136050/11.
(100155462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2010.
INUS Partner S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 40, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 109.686.
Le bilan de l'exercice 2009 pour la période allant du 01.01.2009 au 31.12.2009, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 2010.
Krieger Jean-Claude
<i>Le Cabinet Comptablei>
Référence de publication: 2010136051/13.
(100155834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2010.
Aclee S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 3.951.625,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 116.667.
<i>Extrait des Résolutions de l'associé unique du 11 Octobre 2010i>
L'associé unique de ACLEE S.à r.l. a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Monsieur Xavier De Cillia en tant que gérant de catégorie A de la Société et ce avec effet
au 14 Octobre 2010.
- De nommer Monsieur Jorrit Crompvoets, né le 16 Mai 1976 à Voorst, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle
au 20 rue de la Poste L-2346, Luxembourg, en tant que gérant de catégorie A de la Société et ce avec effet au 15 Octobre
2010.
Luxembourg, le 11 Octobre 2010.
Frederik Kuiper
<i>Gérant de catégorie Ai>
Référence de publication: 2010136261/18.
(100154852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2010.
Credit Suisse Bond Fund Management Company, Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 44.866.
In the year two thousand and ten, on the first day of October;
Before the undersigned notary Carlo WERSANDT, residing in Luxemburg, Grand-Duchy of Luxembourg;
There appeared
for the extraordinary general meeting CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND HOLDING (LUXEMBOURG)
S.A., a public limited company (société anonyme), with principal address in L-2180 Luxemburg, 5, rue Jean Monnet,
registered with the Commercial and Company Register of Luxembourg under the number B 45726, acting on its own
name, (the "Shareholder"),
represented by Mr. Germain TRICHIES Director, Credit Suisse Asset Management Fund Service (Luxembourg) S.A.,
with professional address at L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
The meeting opens at 9.00 a.m. under the chairmanship of Mr. Germain TRICHIES, Director, Credit Suisse Asset
Management Fund Service (Luxembourg) S.A., with professional address at L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
The Chairman appoints Mrs. Jacqueline SIEBENALLER, Vice President, Credit Suisse Asset Management Fund Service
(Luxembourg) S.A., with professional address at L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet, as secretary.
The meeting unanimously elects as scrutineer Mr. Daniel BREGER, Assistant Vice President, Credit Suisse Asset Ma-
nagement Fund Service (Luxembourg) S.A. with professional address at L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
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The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of
CREDIT SUISSE BOND FUND MANAGEMENT COMPANY, a public limited company (société anonyme), with regis-
tered office in L-2180 Luxemburg, 5, rue Jean Monnet, registered with the Commercial and Company Register of
Luxembourg under the number B 44866 (the "Corporation").
The Corporation has been incorporated pursuant to a deed of the notary Reginald NEUMAN, then residing in Lu-
xembourg, on September 1, 1993, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 461
of October 7, 1993,
and the articles of association have been amended several times and for the last time by a deed of the undersigned
notary, on July 21, 2010, published in the Mémorial C, Receuil des Sociétés et Associations, number 1965 of September
22, 2010.
The Chairman declares:
1. The sole shareholder is represented and duly recorded on the attendance list.
2. It appears from the attendance list that the entire corporate capital is represented and that the sole shareholder
has been duly informed on the agenda of the meeting and that the meeting can thus validly deliberate on the below agenda.
The attendance list, signed "ne varietur" by the members of the bureau and by the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed.
3. The agenda of the meeting is worded as follows:
<i>Agendai>
1. Waiver of notice right;
2. Decision to dissolve and to put the Corporation into liquidation;
3. Appointment of a liquidator and determination of their powers;
The Shareholder has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
It is unanimously resolved that the sole shareholder waives their right to the prior notice of the current meeting; the
sole shareholder acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and the-
refore agrees to deliberate and vote upon all the items of the agenda.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to dissolve the Corporation and to put it into liquidation.
<i>Third resolutioni>
The meeting resolves to appoint CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.,
represented by Mr. Germain TRICHIES and Mrs. Jacqueline SIEBENALLER, as liquidator of the Corporation.
The liquidator shall have the broadest powers to carry out this mandate, in particular all the powers provided for by
articles 144 to articles 148 of the law of August 10, 1915, concerning commercial companies as amended, without having
to ask for authorization of the general meeting of shareholders in the cases provided for by law.
There being no further business on the agenda, the Chairman decided to close the meeting.
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English and German, states herewith that on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a German translation; on the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the German text, the English version will be
prevailing.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.
Es folgt die deutsche Fassung des vorangegangenen Textes:
Im Jahre zweitausendzehn, den ersten Oktober;
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg;
Ist erschienen
zu einer außerordentlichen Generalversammlung, CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND HOLDING (LU-
XEMBOURG) S.A., eine Aktiengesellschaft, mit Hauptsitz in L-2180 Luxemburg, 5, rue Jean Monnet, eingetragen im
119219
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Handels- und Firmenregister von Luxemburg unter der Nummer B 45726, handelnd im eigenen Namen, (der " Anteilin-
haber"),
vertreten durch Herrn Germain TRICHIES, "Director", Credit Suisse Asset Management Fund Service (Luxembourg)
S.A., mit Berufsanschrift in L-2180 Luxemburg, 5, rue Jean Monnet.
Die Versammlung wird eröffnet um 9.00 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Germain TRICHIES, "Director", Credit
Suisse Asset Management Fund Service (Luxembourg) S.A., mit Berufsanschrift in L-2180 Luxemburg, 5, rue Jean Monnet.
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Frau Jacqueline SIEBENALLER, "Vice President", Credit Suisse Asset Ma-
nagement Fund Service (Luxembourg) S.A., mit Berufsanschrift in L-2180 Luxemburg, 5, rue Jean Monnet.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn Daniel BREGER, "Assistant Vice President", Credit Suisse
Asset Management Fund Service (Luxembourg) S.A., mit Berufsanschrift in L-2180 Luxemburg, 5, rue Jean Monnet.
Der Anteilinhaber hat den unterzeichneten Notar ersucht zu beurkunden, dass der Anteilinhaber, alleiniger Anteilin-
haber von der Gesellschaft CREDIT SUISSE BOND FUND MANAGEMENT COMPANY, einer Aktiengesellschaft mit
Hauptsitz in L-2180 Luxemburg, 5, rue Jean Monnet, eingetragen im Handels-und Firmenregister von Luxemburg unter
der Nummer B 44866 (die "Gesellschaft") ist.
Die Gesellschaft ist gegründet worden durch eine Urkunde aufgenommen durch Notar Reginald NEUMAN, mit dem
damaligen Amtssitz in Luxemburg, am 1. September 1993, veröffentlicht Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, Nummer 461 vom 7. Oktober 1993,
und deren Satzungen wurden mehrmals geändert und zuletzt durch eine Urkunde aufgenommen durch den amtieren-
den Notar, am 21. Juli 2010, veröffentlicht Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1965 vom 22.
September 2010.
Der Vorsitzende stellt unter der Zustimmung der Versammlung fest:
1. Der alleinige Anteilinhaber ist vertreten und auf der Anwesenheitsliste eingetragen.
2. Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital vertreten ist und dass der Anteilinhaber
Kenntnis der Tagesordnung hat und somit die Versammlung befugt ist über nachstehende Tagesordnung zu beschließen.
Die Anwesenheitsliste, von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem instrumentierenden Notar "ne
varietur" unterzeichnet, bleibt gegenwärtigem Protokoll als Anlage beigebogen.
3. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
<i>Tagesordnungi>
1. Verzicht auf die gesetzlich vorgeschriebene Einladung zur Versammlung;
2. Beschluss die Gesellschaft aufzulösen und zu liquidieren;
3. Ernennung eines Liquidators und Festlegung seiner Befugnisse;
Der Anteilinhaber hat den unterzeichneten Notar beauftragt die folgenden Beschlüsse zu beurkunden:
<i>Erster Beschlussi>
Es wird einstimmig beschlossen auf das Recht zu verzichten vorgängig zu dieser Versammlung eingeladen zu werden.
Der Anteilsinhaber bestätigt ausreichend über die Agenda dieser Versammlung informiert zu sein und sich daher als
rechtsgültig eingeladen zu betrachten.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Versammlung beschließt die Gesellschaft aufzulösen und in Liquidation zu setzen.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Versammlung beschließt CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., ver-
treten durch Herrn Germain TRICHIES und Frau Jacqueline SIEBENALLER, zum Liquidator der Gesellschaft zu ernennen.
Der Liquidator ist mit den weitgehendsten durch das Gesetz und namentlich durch die Artikel 144 bis 148 über das
Handelsgesellschaftsgesetz wie geändert vorgesehenen Vollmachten ausgestattet, sogar ohne vorherige Ermächtigung
durch die Generalversammlung im Falle wo diese Ermächtigung normalerweise erfordert wäre.
Da keine weiteren Punkte auf der Tagesordnung stehen, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
<i>Feststellungi>
Der unterzeichnete Notar, welcher Englisch und Deutsch spricht und versteht, erklärt hiermit, dass die vorliegende
Urkunde in Englisch verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Fassung; auf Antrag der Komparenten und im Fall von
Abweichungen zwischen der englischen und der deutschen Fassung, wird die englische Fassung maßgebend sein.
WORÜBER die vorliegende notarielle Urkunde in Luxemburg, an dem oben angegebenen Tag, erstellt wurde.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach Vor-und Zunamen,
Personenstand und Wohnort bekannt, unterschrieben die besagten Komparenten zusammen mit Uns dem Notar, ge-
genwärtige Urkunde.
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Signé: G. TRICHIES, J. SIEBENALLER, D. BREGER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 octobre 2010. LAC/2010/43576. Reçu douze euros 12,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société.
Luxembourg, le 12 octobre 2010.
Référence de publication: 2010136574/131.
(100155936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.
INUS Partner S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 40, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 109.686.
Le bilan de l'exercice 2008 pour la période allant du 01.01.2008 au 31.12.2008, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 2010.
Krieger Jean-Claude
<i>Le Cabinet Comptablei>
Référence de publication: 2010136052/13.
(100155835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2010.
Intus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5698 Welfrange, 20, Reimercher Wee.
R.C.S. Luxembourg B 130.717.
L'an deux mille dix.
Le vingt-huit septembre.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
A comparu:
- Asmir HASANOVIC, commerçant, demeurant à L-5698 Welfrange, 20 Reimercher Wee,
propriétaire de cent (100) parts sociales de la société INTUS S.à r.l., établie et ayant son siège à L-5698 Welfrange,
20, Reimercher Wee, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 130.717, constituée suivant
acte reçu par le notaire Jean SECKLER de Junglinster du 19 juilet 2007, publié au Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 2085 du 25 septembre 2007.
Il déclare d'abord céder à Fahrudin HODZIC, commerçant, demeurant à L-4610 Niederkorn, 98, rue de Longwy,
cinquante (50) parts sociales de ladite société pour le prix de six mille deux cent cinquante euros (6.250.-€).
Le cessionnaire sera propriétaire des parts sociales lui cédées et il aura droit aux revenus et bénéfices dont elles seront
productives à compter de ce jour.
Le cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées.
Le prix de cession a été payé par le cessionnaire au cédant avant la passation des présentes et hors la présence du
notaire. Ce dont quittance et titre.
Ensuite: Asmir HASANOVIC, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant, accepte au nom de la Société la cession qui
précède, conformément à l'article 1690 du Code Civil et dispense le cessionnaire à faire signifier ladite cession à la Société,
déclarant n'avoir aucune opposition et aucun empêchement à faire valoir qui puissent arrêter son effet.
Finalement, les associés Asmir HASANOVIC et Fahrudin HODZIC, préqualifiés, prennent en assemblée générale
extraordinaire les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Ils donnent leur agrément en ce qui concerne la cession de parts visée ci-avant.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède ils décident de modifier l'article 6 des statuts, lequel aura désormais la teneur suivante:
" Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.-€), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (125.-€) chacune.
Le capital social est réparti comme suit:
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- Asmir HASANOVIC, commerçant, demeurant à L-5698 Welfrange, 20 Reimercher Wee,
cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
- Fahrudin HODZIC, commerçant, demeurant à L-4610 Niederkorn, 98, rue de Longwy,
cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la
loi concernant les sociétés commerciales.".
<i>Troisième résolutioni>
Ils acceptent la démission du gérant actuellement en fonction, à savoir:
- Asmir HASANOVIC, préqualifié, et lui en donnent décharge.
<i>Quatrième résolutioni>
Ils décident de nommer:
- Asmir HASANOVIC, commerçant, demeurant à L-5698 Welfrange, 20 Reimercher Wee, comme gérant technique;
- Fahrudin HODZIC, commerçant, demeurant à L-4610 Niederkorn, 98, rue de Longwy, comme gérant administratif.
La société est engagée par la signature conjointe des deux (2) gérants.
Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.
Dont Acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: HASANOVIC, HODZIC, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 4 octobre 2010. REM 2010 / 1310. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signe): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Mondorf-les-Bains, le 12 octobre 2010.
Référence de publication: 2010136049/58.
(100155297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2010.
ION Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 70.981.
EXTRAIT
Il résulte du procès verbal de la réunion du Conseil de gérance tenue en date du 20 avril 2010 que:
- Le siège social de la société a été transféré au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg
Luxembourg, le 20 avril 2010.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2010136053/13.
(100155944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2010.
Montante Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 54.715.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 14 août 2009i>
1. M. Alain Geurts, né le 13 septembre 1962 à Nioki (République Démocratique du Congo), employé privé, demeurant
professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, M. Guillaume Scroccaro, né le 9 septembre 1977
à Thionville (France), employé privé, demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et
Mme Frédérique Mignon, née le 19 janvier 1973 à Bastogne (Belgique), employée privée, demeurant professionnellement
au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg sont nommés, avec effet immédiat, nouveaux Administrateurs en rem-
placement de M. Christophe Blondeau, M. Romain Thillens et M. Nour-Eddin Nijar démissionnaires. Leurs mandats
viendront à échéance à l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en l'an 2013.
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2. La société A&C Management Services Sàrl, R.C.S Luxembourg B 127 330, ayant son siège social au 65, rue des
Romains, L-8041 Luxembourg, est nommée, avec effet immédiat, nouveau Commissaire en remplacement de la société
HRT Révision S.A. démissionnaire. Son mandat viendra à échéance à l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en l'an 2013.
3. Le siège social est transféré avec effet immédiat au 12, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 14 août 2010.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour MONTANTE HOLDING S.A.
i>Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2010137143/24.
(100156599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.
La Coupe S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4734 Pétange, 4, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 102.253.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010136070/9.
(100155357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2010.
Isylux S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.
R.C.S. Luxembourg B 115.820.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Ces comptes rectifiés remplacent les comptes annuels au 31.12.2009 enregistrés et déposés au Registre de Commerce
et des Sociétés de Diekirch le 6/04/2010 sous la référence L100047533
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2010136054/12.
(100155644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2010.
JPMP GCO Equity Investments, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 111.672.
En date du 22 juin 2010, le conseil de gérance de la société a approuvé les résolutions suivantes:
1. La démission de Frank Walenta, en tant que gérant A de la société, est acceptée avec effet immédiat.
2. La nomination de Wim Rits, né le 14.06.1970 à Merksem, Belgique, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon
Thyes, L-2636 Luxembourg, en tant que gérant A de la société est acceptée avec effet immédiat.
Luxembourg, le 13 octobre 2010.
Référence de publication: 2010136057/13.
(100155853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2010.
Keane, Piper & Associates S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 29.934.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
119223
L
U X E M B O U R G
Société Européenne de Banque S.A.
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2010136059/13.
(100155279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2010.
Montrouge Campus S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 104.646.
Il résulte des résolutions des associés de la Société prises le 31 août 2010 que les associés ont décidé de:
- Accepter la démission de CEREP S.à r.l. en tant que gérant unique de la Société avec effet immédiat;
- Nommer CEREP Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège
social 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 83.246 en tant que gérant unique de la Société avec effet
immédiat et ce pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 2010.
Référence de publication: 2010136095/16.
(100155231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2010.
Kheiron S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5550 Remich, 53, rue de Macher.
R.C.S. Luxembourg B 108.767.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13/10/2010.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2010136060/12.
(100155784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2010.
Kidder Investments Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 89.758.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale ordinaire tenue en date du 21 septembre 2010i>
<i>Résolutioni>
En date du 21 septembre 2010, l’assemblée générale accepte la démission Mr Jean-Pascal Caruso de son mandat
d’Administrateur de la Société
Pour extrait
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2010136061/13.
(100155544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2010.
119224
L
U X E M B O U R G
Kidder Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 80.822.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale ordinaire tenue en date du 21 septembre 2010i>
<i>Résolutioni>
En date du 21 septembre 2010, l’assemblée générale accepte la démission Mr Jean-Pascal Caruso de son mandat
d’Administrateur de la Société.
Pour extrait
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2010136062/13.
(100155545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2010.
Plokoon S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 123.360.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 12 octobre 2010i>
<i>Résolutions:i>
Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour la période expirant à
l'assemblée générale statuant sur l'exercice clôturé au 31 mai 2011 comme suit:
<i>Commissaire aux comptes:i>
Fiduciaire MEVEA Sàrl, 4, rue de l'Eau, L - 1449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PLOKOON S.A.
Signatures
Référence de publication: 2010136152/16.
(100155524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2010.
Ko-Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Kokomo S.à r.l.).
Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.
R.C.S. Luxembourg B 70.594.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 2010.
Référence de publication: 2010136063/11.
(100155619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2010.
Lone Star Capital Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 91.796.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, octobre 2010
Référence de publication: 2010136066/10.
(100155430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2010.
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L
U X E M B O U R G
Lux PDI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 133.638.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 12 octobre 2010.
Référence de publication: 2010136068/10.
(100155908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2010.
Sumo S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 31.971.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 septembre
2010, enregistré à Luxembourg A.C., 24 septembre 2010, LAC/2010/41860.
Qu'a été prononcée la clôture de la liquidation de la Société Anonyme Holding «SUMO S.A.», ayant son siège social
à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, constituée suivant acte notarié, en date du 13 octobre 1989, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 85 de 1990, page 4051 et dont les statuts ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte sous seing privé, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1181 du
18 décembre 2001.
La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 25 juin 2010, en voie de
publication au Mémorial, Recueil des Associations et Sociétés C.
Les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société, de
même qu’y resteront consignés les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés et dont la
remise n’aurait pu leur être faite.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 2010.
Référence de publication: 2010136766/23.
(100156285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.
Rudolf STEINER Fonds fir Waldorfpädagogik, Fondation.
Siège social: L-1147 Luxembourg, 45, rue de l'Avenir.
R.C.S. Luxembourg G 154.
<i>Bilanz zum 31. August 2010i>
Bezeichnung
Debit
Credit
Gründungskapital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17.575,65 €
Ergebnisvortrag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.229,76 €
Ergebnis des Geschäftsjahres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
203,58 €
Eigenmittel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27.008,99 €
Konto CCP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
859,88 €
Konto ING . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
388,30 €
Konto ING Sparkonto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.712,28 €
Konto BCEE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
562,70 €
Konto BCEE Festgeld 3 Monate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.433,45 €
Konto BCEE Festgeld 12 Monate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16.685,01 €
Rückstellung Zuwendung für Klassenfahrt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.000,00 €
Kautionen aus Instrumentenverleih . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
700,00 €
Abgrenzung Zinsgutschrift zum 31.08.10 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67,37 €
29.708,99 € 29.708,99 €
119226
L
U X E M B O U R G
<i>Einnahmen-/Ausgabenrechnung vom 01.09.2009 bis zum 31.08.2010i>
Bezeichnung
Debit
Credit
Spenden nicht zweckgebunden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00 €
Mieteinnahmen aus Instrumentenverleih davon aus Vorjahr 87,50 € . . . . . . . . . . . . . . . . .
712,50 €
Zinserträge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
391,15 €
Zinserträge Auflösung Abgrenzung zum 31.08.09 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
545,72 €
Reparaturmaterial Streichinstrumente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
306,00 €
Gebühren Enregistrement Bilanz 2009 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27,00 €
Erstattung Enregistrement Bilanz 2008 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10,65 €
Verwaltungskosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,50 €
Bankkosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27,50 €
910,72 € 1.114,30 €
Ergebnis des Geschäftsjahres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
203,58 €
1.114,30 € 1.114,30 €
Ich habe die Bilanz zum 31. August 2010 des Rudolf Steiner-Fonds fir Waldorfpädagogik stichprobenartig geprüft. Ich
stelle fest, dass der Jahresabschluss in Einklang mit der Buchhaltung und den Belegen ist. Luxemburg, den 21. September
2010.
Budget für 2010 - 2011
Débit 3000 E Crédit 3000 E
ALCOMFI
ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DES CONSEILS COMPTABLES ET FISCAUX
<i>MEMBRE AGREE
i>FIDUCIAIRE CLAUDE UHRES ET CIE SA
<i>Conseils comptables et fiscaux
i>10 rue Jean Jacoby
L-1832 LUXEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2010136484/50.
(100155415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2010.
Las Vegas Casino S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 71.055.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Las Vegas Casino S.à r.l.
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2010136071/11.
(100155448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2010.
Lendit Luxembourg S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 66.356.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010136073/9.
(100155483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2010.
119227
L
U X E M B O U R G
NEThave Investments II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 51, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 102.643.
<i>Extrait des résolutions du Conseil de Gérance du 29 septembre 2010i>
Il résulte de la résolution prise par le Conseil de Gérance de la Société le 29 septembre 2010 que le siège social de la
Société a été transféré de son adresse actuelle 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg au 51, Allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg, avec effet au premier octobre 2010.
Il résulte de la résolution prise par le Conseil de Gérance de la société NEThave Investments Holding Sàrl (associé
unique de la Société, ci après l’«Associé») le 29 septembre 2010 que le siège social de l’Associé se situe désormais au 51,
Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Il apparait que l’adresse professionnelle de Mr. John DERCKSEN, Mr. Frank BERGMAN et Mr. Theodorus Johannes
van den BERGHE en tant que gérants de la Société se situe désormais au 51, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Référence de publication: 2010136124/17.
(100155290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2010.
Lendit Luxembourg S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 66.356.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010136074/9.
(100155484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2010.
Friedhaff S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwee.
R.C.S. Luxembourg B 91.971.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires réunis à Luxembourg, le 1 i>
<i>eri>
<i> juin 2010i>
L'assemblée réélit administrateurs pour un an:
Mr. Jean-Pierre SCHMITZ, cultivateur, Diekirch.
M. Jacquot SCHWERTZER, administrateur de sociétés, Schrassig.
Mr. Albert WILDGEN, avocat, Luxembourg.
Mr. René STEICHEN, avocat, Luxembourg.
Mme Nathalie MAIER, employée, Schrassig.
Mme Maryse GREISCH, conseiller fiscal, Luxembourg.
Réélit commissaire pour un an:
M. Jean-Yves COLSON, comptable, demeurant à B-6780 MESSANCY, 1, rue des Cerisiers.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue immédiatement après l'assemblée généralei>
1. Est réélu Président pour un an Mr. Jean-Pierre SCHMITZ, Diekirch.
2. Est nommé administrateur-délégué pour un an M. Jacquot SCHWERTZER, Schrassig.
Sont nommés fondés de pouvoirs pour un an:
- Mr. Jean-Yves COLSON, 1, rue des Cerisiers B - 6780 MESSANCY
- Mr. Dominique SALVI, 40 bis, rue du Tivoli F - 54400 LONGWY-HAUT
3. Les pouvoirs sont fixés comme suit:
a) La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de trois administrateurs, sans limitation,
qui n'auront pas à justifier vis-à-vis des tiers des pouvoirs en vertu desquels ils agissent.
b) La société est engagée pour des obligations ne dépassant pas 100.000 € (cent mille euros) par la seule signature de
l'administrateur-délégué.
c) La société est engagée pour des obligations ne dépassant pas 15.000 € (quinze mille euros) par la signature d'un
fondé de pouvoirs.
119228
L
U X E M B O U R G
d) Les actions en justice, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par l'Administrateur-
délégué et/ou le Conseil d'Administration.
Pour extraits conformes
Jacquot SCHWERTZER
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2010138796/35.
(100158084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.
ProLogis Italy XV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 97.534.
DISSOLUTION
In the year two thousand ten, on the thirtieth day of September,
Before the undersigned, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr Marc BECKER, private employee, residing professionally in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of ProLogis European Developments BV, a limited liability company incorporated
under the laws of The Netherlands having its registered office at Schiphol Boulevard 115, 1118 BG Schiphol Airport, The
Netherlands, registered with the Chamber of Commerce of Amsterdam under number 34248696,
by virtue of a proxy given on 28 September 2010.
The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that ProLogis Italy XV S.à r.l., having its principal office in L-1930 Luxembourg, 34-38 Avenue de la Liberté, has been
incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph ELVINGER, notary, residing then in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, dated December 3
rd
, 2003, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, number 34 of
January 10, 2004 (the “Company”) and the Company's articles of incorporation have not been amended since that date;
- that the share capital of the Company is fixed at thirty thousand Euros (EUR 30,000.-) represented by thirty (30)
shares with a par value of one thousand Euros (EUR 1,000.-) each, fully paid up;
- that ProLogis European Developments BV prenamed, has become owner of all the shares in the Company;
- that the appearing party, in its capacity as sole shareholder of the Company, has resolved to proceed to the antici-
patory and immediate dissolution of the Company and to put it into liquidation;
- that the sole shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the
Company as at 30 September 2010 declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from the
liquidation, are settled or retained;
The appearing party furthermore declares that:
- the Company's activities have ceased;
- the sole shareholder is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities
of the terminated Company, the balance sheet of the Company as at 30 September 2010 being only one information for
all purposes;
- following to the above resolutions, the Company's liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- the Company's manager is hereby granted full discharge with respect to its duties;
- there should be proceeded to the cancellation of all issued units;
- the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-1930 Luxembourg,
34-38 Avenue de la Liberté.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
<i>Costsi>
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it
by reason of the present deed are estimated approximately at ONE THOUSAND EURO (1.000.- EUR).
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.
119229
L
U X E M B O U R G
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille dix, le trente septembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Monsieur Marc BECKER, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de ProLogis European Developments BV, une société constituée selon les
lois des Pays-Bas, ayant son siège à Schiphol Boulevard 115, 1118 BG Schiphol Airport, The Netherlands, immatriculée
auprès de la Chambre de Commerce d'Amsterdam sous le numéro 34248696,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 28 septembre 2010.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société ProLogis Italy XV S.à r.l., ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 34-38 Avenue de la Liberté, a
été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence alors à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg en date du 3 décembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 34 du
10 janvier 2004 (la («Société») et dont les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour;
- que le capital social de la Société s'élève actuellement à trente mille euros (EUR 30.000,-) représenté par trente (30)
parts sociales, d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, entièrement libérées;
- que ProLogis European Developments BV, précitée, est devenue seule propriétaire de toutes les parts sociales de la
Société;
- que la partie comparante, en sa qualité d'associée unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution anticipée
et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;
- que l'associée unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 30 septembre 2010,
déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;
La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'associée unique est investie de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du passif
de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan de la Société au 30 septembre 2010 étant
seulement un des éléments d'information à cette fin;
- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée au gérant de la Société;
- il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les parts sociales émises;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-1930 Luxembourg,
34-38 Avenue de la Liberté.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
<i>Frais.i>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison de présentes, sont évalués approximativement à MILLE EUROS (1.000.-EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par nom, prénom, état
et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. BECKER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 octobre 2010. Relation: LAC/2010/43266. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-)
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 2010.
Référence de publication: 2010137946/99.
(100158241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.
119230
L
U X E M B O U R G
Tansen Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 93.663.
Lors de l’Assemblée Ordinaire des actionnaires tenue le 13 octobre 2010, il a été résolu ce qui suit:
1. De ré-élire M. Anders WEILANDT, M. Torben MADSEN et M. Gilles WECKER comme administrateurs au conseil
d’administration jusqu’à la prochaine assemblée générale;
2. De ré-élire MODERN TREUHAND S.A. comme commissaire aux comptes de la société jusqu’à la prochaine as-
semblée générale;
At Ordinary General Meeting of shareholders held at the registered office of the Company on October 13, 2010, it
has been resolved the following:
1. To reelect Mr. Anders WEILANDT, Mr. Torben MADSEN and Mr. Gilles WECKER as directors of the Company
until the next annual meeting;
2. To reelect MODERN TREUHAND S.A. as the statutory auditor of the Company until the next annual meeting.
Référence de publication: 2010136207/17.
(100155912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2010.
M.P.N. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2560 Luxembourg, 6, rue de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 112.610.
EXTRAIT
II résulte des décisions prises par les actionnaires en date du 13 octobre 2010 que le siège social de la société est
transféré au 6, rue de Strasbourg à L-2560 Luxembourg.
Luxembourg, le 13 Octobre 2010.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2010136087/12.
(100155663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2010.
Mc Clou S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2360 Luxembourg, 19, allée des Poiriers.
R.C.S. Luxembourg B 84.534.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 12 octobre 2010.
POUR COPIE CONFORME
Référence de publication: 2010136090/11.
(100155464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2010.
PDL Europe PX Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue J.P. Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 155.163.
Veuillez prendre note que l'associée PDL Europe PX 4 Ltd. a changé sa dénomination en PDL EUROPE GP LTD.
Changement suivant le contrat de cession de parts du 6 octobre 2010:
- Ancienne situation associée:
* PDL Europe PX1 Ltd.: 3.125 parts sociales
* PDL Europe PX2 Ltd.: 3.125 parts sociales
* PDL Europe PX3 Ltd.: 3.125 part sociales,
* PDL EUROPE GP LTD (anciennement PDL Europe PX 4 Ltd.): 3.125 parts sociales
- Nouvelle situation associée:
PDL Europe Holdings LP, une limited partnership, avec siège social à 1100 - 10830 Jasper Avenue, Edmonton, Alberta,
Canada, T5J 2B3, en cours d'enregistrement auprès du "Registrar of Corporations for the Province of Alberta": 12.500
parts sociales
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L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 14 octobre 2010.
PDL Europe PX Holdings S.à r.l.
Hans De Graaf
Référence de publication: 2010137177/21.
(100156551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.
Takara S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 111.281.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises au siège social lors de l'Assemblée Générale ordinaire tenue le 15 octobre 2010i>
<i>à 9.00 heuresi>
- L'associé unique accepte la démission de:
* Mlle Bouchra Akhertous, née le 08/10/1974 à Mont Saint Martin (France), ayant son adresse professionnelle au L-1728
Luxembourg 14 rue du Marché aux Herbes, en qualité de gérant avec effet au 20 octobre 2009;
* Mr Renaud Labye, né le 11/09/1977 à Liège (Belgique), ayant son adresse professionnelle au L-1728 Luxembourg 14
rue du Marché aux Herbes, en qualité de;
* Mr Thierry Grosjean, né le 03/08/1975 à Metz (France), ayant son adresse professionnelle au L-1728 Luxembourg
14 rue du Marché aux Herbes;
de leur fonction de gérants avec effet immédiat.
- L'associé unique nomme:
* Cyan S.à r.l., société luxembourgeoise, ayant son siège social au 14, Rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg,
enregistrée au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 136 122, en qualité de gérant
avec effet immédiat pour une durée illimitée;
- L'associé unique décide la cessation du mandat de la société H.R.T. Révision S.A., société anonyme établie et ayant
son siège social au L-1526 Luxembourg 23, Val Fleuri inscrite au Registre du Commerce et de Sociétés du Luxembourg
sous le numéro B 51.238, en qualité de Commissaire aux Comptes, avec effet au 30 mars 2010.
- L'associé unique décide de nommer en tant que nouveau commissaire aux comptes avec effet au 30 mars 2010, la
société Audit & Consulting Services S.à r.l., ayant son siège social au 9, Rue de Louvigny, L-1946 Luxembourg, enregistrée
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 151342.
Le mandat du Commissaire prendra fin lors de la prochaine assemblée générale annuelle devant approuver les comptes
de la société au 31 décembre 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 2010.
<i>Pour Takara S.à r.l.
i>Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2010138839/35.
(100157842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.
Messicana S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 122.216.
Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 2010.
<i>Pour le conseil d'administration
i>Signature
Référence de publication: 2010136105/12.
(100155435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2010.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
119232
Aclee S.à r.l.
Algeco/Scotsman Holding S.à r.l.
Bio Invest NL 2005 S.à.r.l.
Boutifour S.A.
Citadel Mainstay Investments S.à r.l.
Credit Suisse Bond Fund Management Company
DHCT II Luxembourg S.à r.l.
Friedhaff S.A.
Gipafin S.à r.l.
Greenvic
GT Holding SA
Hannibal S.A.
Hayem S.A.
HCC Holding S.A.
Heisdorf Participations S.A.
Hermes Finance AG
Hills Place S.à r.l.
House of Brands S.à r.l.
I.F.P.S. International Fall Protection Systems s.à r.l.
Imperial Estates S.A.
Imperial Hotels S.A.
Incofi S.A.
Infiny Finance Holding S.A.
Ingria Holding S.A. - SPF
Iniziative Energetiche International S.A.
Intercontinental Group for Commerce Industry and Finance S.A., SPF
Internationale Handelsunion AG
Internationale Handelsunion AG
Intus S.à r.l.
Intus S.à r.l.
INUS Partner S.A.
INUS Partner S.A.
Invista European RE Delta HoldCo S.à r.l.
ION Investments S.à r.l.
Isylux S. à r.l.
JPMP GCO Equity Investments, S.à r.l.
Keane, Piper & Associates S.A.
Kheiron S.à r.l.
Kidder Investments Holding S.A.
Kidder Investments S.A.
Ko-Immo S.à r.l.
Kokomo S.à r.l.
La Coupe S.àr.l.
Las Vegas Casino S.à r.l.
Lendit Luxembourg S.A.
Lendit Luxembourg S.A.
Lone Star Capital Investments S.à r.l.
Lux PDI S.à r.l.
Mc Clou S.A.
Messicana S.A.
Montante Holding S.A.
Montrouge Campus S.à.r.l.
M.P.N. S.A.
NEThave Investments II S.à r.l.
PDL Europe PX Holdings S.à r.l.
Plokoon S.A.
ProLogis France XCII S.à r.l.
ProLogis France XCIV S.à r.l.
ProLogis Italy XV S.à r.l.
Rudolf STEINER Fonds fir Waldorfpädagogik
Spinta Investments S.à r.l.
Sumo S.A.
Takara S.à r.l.
Tansen Investments S.A.
TCA Event Investments S.à r.l.