L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2469

16 novembre 2010

SOMMAIRE

Benodec  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118491

Carrifin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118503

Central European Participation S.àr.l.  . . .

118495

Entretien Travaux Industriels Maintenance

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118466

Fläkt Woods (Luxembourg) Sàrl  . . . . . . . .

118491

Fuchs Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118512

Hot Chocolate G.m.b.H. - Distribution de

boissons chaudes et froides  . . . . . . . . . . . .

118498

Inmet Finance Company Sàrl  . . . . . . . . . . .

118491

Jerry Saving S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118472

Laksmi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118512

Marley Tile S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118479

Menara Six Lux S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

118480

Metropole Investments S.C. . . . . . . . . . . . . .

118475

Muha LuxCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118467

Nugget Pictures S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

118473

OCM Cineplex Galaxy S.à.r.l.  . . . . . . . . . . .

118472

ONEX Carestream Health Holdings II Li-

mited S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118495

Point Parks Poland 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

118500

Pro-Déco International S.A. . . . . . . . . . . . . .

118489

Progrowth Lux S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118470

Qioptiq S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118470

Quodre Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118504

Rocval S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118471

S.C.I. G.T.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118471

SeeReal Technologies S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

118507

SeeReal Technologies S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

118471

Sekial S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118472

Sensus Metering Systems (LuxCo 1) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118472

Serafim Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118480

Serenity Aranem Trading S.à r.l.  . . . . . . . .

118480

Settantadue S.R.L.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118489

Smart Air S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118491

SMHBV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118470

Société d'Importation de Produits Electri-

ques au Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118489

SOFI Asia Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

118494

Soletude S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118494

Solway Commodities Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .

118480

Soprimmo S.A., S.P.F.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118502

SPF Agir Autrement S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

118495

Stili S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118495

Sunbeam Luxembourg SA  . . . . . . . . . . . . . .

118499

Tegeler Hoefe Berlin S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . .

118503

Teleglobe International Luxembourg S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118494

Tempelhof Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118503

T.International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118503

Toiture Milewski S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

118504

Top Insurance S.A., agency of insurances

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118507

Ulysses Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

118512

Ulysses Participation S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

118512

Valuebord Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

118488

Wealth Management Group Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118504

Westra Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

118510

118465

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U X E M B O U R G

E.T.I.M. LUX, Entretien Travaux Industriels Maintenance Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1540 Luxembourg, 36, rue Benjamin Franklin.

R.C.S. Luxembourg B 137.036.

L'an deux mil dix, le trente septembre.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Fabien GERARDON, comptable, né à Thionville (France), le 20 novembre 1979, demeurant à F-57710

Tressange, 1, rue Joseph Bonnet, agissant tant en son nom qu'en sa qualité de mandataire de:

2.- Monsieur Luigi CIANFAGLIONE, gérant de sociétés, né à Pratola Peligna (Italie) le 11 septembre 1954, demeurant

à F-57100 Thionville, 8, rue de la Chenevière,

3.- Monsieur Alberto GIORDANO, conducteur de travaux, né à Longeville les Metz, le 15 février 1967, demeurant à

F-57185 Clouange, 13, rue des Près,

4.- Monsieur Jean André HUNT, tuyauteur, né à Loé (Togo) le 4 juin 1963, demeurant à F-57190 Florange, 18, Cité

Fillod,

Laquelle procuration après avoir été paraphée «ne varietur» par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentant restera annexée aux présentes.

Lequels comparants, présents ou représenté comme ci-avant, agissant en leur qualité d'associés uniques représentant

l'intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée "Entretien Travaux Industriels Maintenance Luxembourg
en abrégé E.T.I.M. LUX" avec siège social à L-3895 Foetz, 8, rue des Artisans,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 15 février 2008, publié au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations, sous le numéro 886 en date du 10 avril 2008,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 137.036.
Lesquels associés uniques, ont requis le notaire d'acter la résolution suivante:

<i>Unique résolution

Les associés uniques transfèrent le siège social de la société vers 36, rue Benjamin Franklin, L-1540 Luxembourg et

modifient en conséquence l'article 2 des statuts qui aura la teneur suivante:

« Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Ville de Luxembourg.

<i>Déclaration des comparants

Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les

bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève approximativement à huit cents euros (800.-EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparant, présents ou représenté, connus du notaire instrumen-

tant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: F.GERARDON, A.GIORDANO, J.A. HUNT, P.DECKER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 08 octobre 2010. Relation: LAC/2010/44239 Reçu 75.-€ ( soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 13 octobre 2010.

Référence de publication: 2010136595/49.
(100156735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

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U X E M B O U R G

Muha LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 115.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 154.023.

In the year two thousand and ten, on the twenty-fourth day of September.
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

-Triton Masterluxco 3 S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, with registered

office at 43, avenue J.F. Kennedy (3rd Floor), L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B-143926 (“Triton Masterluxco 3”); and

-Triton III F&amp;F L.P., a limited partnership governed by the laws of Jersey with registered office at 29 Esplanade (1 

st

Floor), St. Helier, Jersey, Channel Islands, JE2 3QA (“Triton III F&amp;F”, together with Triton Masterluxco 3 the “Sharehol-
ders”),

The Shareholders are represented by Maître Pierre-Alexandre Lechantre, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue

of two (2) proxies given on 23 September 2010.

The above-mentioned proxies, signed “ne varietur” by the appearing parties and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The Shareholders have requested the undersigned notary to record that the Shareholders are the shareholders of

Muha LuxCo S.à r.l.,a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 43,
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the “Company”), incorporated following a deed
of the Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg on 29 June 2010, published
in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 1606 of 7 August 2010 and registered with the Luxem-
bourg  Register  of  Commerce  and  Companies,  Section  B,  under  number  154023  (the  “Company”).  The  articles  of
incorporation of the Company have not yet been amended.

The Shareholders, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1 To amend the financial year of the Company.
2 To change the currency of the subscribed capital of the Company from Euro into Swedish Kroner by applying the

exchange rate EUR 1.-= SEK 9.2.

3 To convert the existing subscribed capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) into one hundred

fifteen thousand Swedish Kroner (SEK 115,000.-) represented by six hundred twentyfive thousand (625,000) class A
shares and six hundred twenty-five thousand (625,000) class B shares, each having a nominal value of zero point zero nine
two Swedish Kroner (SEK 0.092).

4 To amend articles 5 and 20 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the foregoing proposed

resolutions and, in particular, the rights and privileges attached to each class of shares.

5 Miscellaneous.
have requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting resolved to change the financial year of the Company so that it shall forthwith begin

on the twenty-fifth day of September and end on the twenty-fourth day of September of the following year.

The extraordinary general meeting further resolved that the current financial year which started on the twenty-ninth

day of June 2010 ended on the twenty-fourth day of September 2010.

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders resolved to change the currency of the subscribed capital of the Company from

Euro into Swedish Kroner by applying the exchange rate EUR 1.-= SEK 9.2.

<i>Third resolution

The general meeting of shareholders resolved to convert the existing subscribed capital of twelve thousand five hun-

dred euro (EUR 12,500.-) into one hundred fifteen thousand Swedish Kroner (SEK 115,000.-) represented by six hundred
twenty-five thousand (625,000) class A shares and six hundred twenty-five thousand (625,000) class B shares, each having
a nominal value of zero point zero nine two Swedish Kroner (SEK 0.092).

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<i>Fourth resolution

In view of the above, the extraordinary general meeting resolved to amend articles 5 and 20 of the articles of incor-

poration of the Company so as to reflect the foregoing resolutions.

As a result, article 5 shall from now on read as follows:

“ Art. 5. Subscribed Capital. The issued capital of the Company is set at one hundred fifteen thousand Swedish Kroner

(SEK 115,000.-) represented by six hundred twenty-five thousand (625,000) class A shares (the “Class A Shares”) and six
hundred twenty-five thousand (625,000) class B shares (the “Class B Shares”), altogether referred to as the “shares”,
each having a nominal value of zero point zero nine two Swedish Kroner (SEK 0.092), and is fully paid up.

Any share premium paid in respect of any Class A Shares upon their issuance shall be allocated to a share premium

account (the “Class A Share Premium Account”) of the Company and any share premium paid in respect of any Class B
Shares upon their issuance shall be allocated to a share premium account (the “Class B Share Premium Account”) of the
Company.

The Class A Share Premium Account and the Class B Share Premium Account may be incorporated into the share

capital of the Company, against the issuance of new Class A Shares and Class B Shares, respectively, subject to the
provisions of the Articles of Incorporation. Moreover, the amount of Class A Share Premium Account and the Class B
Share Premium Account may be used to provide for the payment of Class A Shares and Class B Shares, respectively,
which the Company may redeem from its respective shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions
to the Class A and Class B shareholders, respectively, or to allocate funds to the legal reserve.”

As a result, article 20 shall from now on read as follows:

“ Art. 20. Financial Year. The Company's financial year starts on the twentyfifth day of September and ends on the

twenty-fourth day of September of the following year.”

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at one thousand euro (EUR 1,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-quatrième jour de septembre,
Pardevant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch (Grand Duché de Luxembourg),

Ont comparu:

- Triton Masterluxco 3 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois de Luxembourg, ayant son siège

social au 43, avenue J.F. Kennedy (troisième étage), L-1855 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg et enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-143926 («Triton Masterluxco 3»);
et

- Triton III F&amp;F L.P., un partnership régi par les lois de Jersey, ayant son siège social au 29 Esplanade (1 

er

 Etage), St.

Helier, Jersey, Channel Islands, JE2 3QA (“Triton III F&amp;F”, ensemble avec Triton Masterluxco 3 les «Associés»).

Les Associés sont représentés aux fins des présentes par Maître Pierre-Alexandre Lechantre, avocat, demeurant à

Luxembourg, aux termes de deux (2) procurations datées du 23 septembre 2010.

Lesquelles procurations, signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Les Associés ont requis le notaire instrumentant d'acter que les Associés sont les seuls et uniques associés de Muha

LuxCo S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, avec siège social au 43, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Jean-Joseph Wagner,
notaire de résidence à Sanem, Grand Duché de Luxembourg, en date du 29 juin 2010, publié au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations sous le numéro 1606 du 7 août 2010 et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 154023 (la «Société»). Les statuts n’ont pas encore été modifiés.

Les Associés, représentés comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informés des déci-

sions à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

118468

L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour

1 Modification de l'exercice social de la Société.
2 Conversion de la devise du capital souscrit de la Société d’euros en couronnes suédoises par application du taux de

conversion EUR 1,-= SEK 9,2.

3 Conversion du capital souscrit existant d’un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) en cent quinze

mille couronnes suédoises (SEK 115.000,-) représenté par six cent vingt-cinq mille (625.000) parts sociales de catégorie
A et les six cent vingt-cinq mille (625.000) parts sociales de catégorie B, chacune ayant une valeur nominale de zéro virgule
zéro neuf deux couronne suédoise (SEK 0,092).

4 Modification des articles 5 et 20 des statuts de la Société afin de refléter les résolutions proposées précédentes.
5 Divers.
ont requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire a décidé de changer l'exercice social de la Société afin que celui-ci commence le

vingt-cinquième jour de septembre et finisse le vingt-quatrième jour de septembre de l’année suivante.

L'assemblée générale extraordinaire a décidé en outre que l'exercice social actuel de la Société qui a commencé le

vingt-neuvième jour de juin 2010 s’est terminé le vingt-quatrième jour de septembre 2010.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de convertir la devise du capital souscrit de la Société de euros en

couronnes suédoises par application du taux de conversion EUR 1,-= SEK 9,2.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de convertir le capital souscrit existant d’un montant de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-) en cent quinze mille couronnes suédoises (SEK 115.000,-) représenté par six cent vingt-
cinq mille (625,000) parts sociales de catégorie A et les six cent vingt-cinq mille (625,000) parts sociales de catégorie B,
chacune ayant une valeur nominale de zéro virgule zéro neuf deux couronne suédoise (SEK 0,092).

<i>Quatrième résolution

Au vu de ce qui précède, l'assemblée générale extraordinaire a décidé de modifier les articles 5 et 20 des statuts de

la Société afin de refléter les résolutions qui précédent.

En conséquence, l'article 5 aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5. Capital social souscrit. Le capital souscrit de la Société s'élève à cent quinze mille couronnes suédoises (SEK

115.000,-) représenté par six cent vingt-cinq mille (625,000) parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie
A») et six cent vingt-cinq mille (625,000) parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B»), ensemble
les «parts sociales», chacune ayant une valeur nominale de zéro virgule zéro neuf deux couronne suédoise (SEK 0,092),
et est entièrement libéré.

Toute prime d'émission payée lors de l'émission de Parts Sociales de Catégorie A doit être affectée à un compte de

prime d'émission (le «Compte de Prime d'émission des Parts Sociales de Catégorie A») de la Société et toute prime
d'émission payée lors de l'émission de Parts Sociales de Catégorie B doit être affectée à un compte de prime d'émission
(le «Compte de Prime d'émission des Parts Sociales de Catégorie B») de la Société.

Le Compte de Prime d'émission des Parts Sociales de Catégorie A et le Compte de Prime d'émission des Parts Sociales

de Catégorie B peuvent être incorporés dans le capital social de la Société, en échange respectivement de l'émission de
nouvelles Parts Sociales de Catégorie A et de nouvelles Parts Sociales de Catégorie B, conformément aux dispositions
des Statuts. En outre, le Compte de Prime d'émission des Parts Sociales de Catégorie A et le Compte de Prime d'émission
des Parts Sociales de Catégorie B peuvent être utilisés pour effectuer le remboursement de Parts Sociales de Catégorie
A et de Parts Sociales de Catégorie B, respectivement, que la Société peut racheter aux associés respectifs, pour com-
penser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions, respectivement, aux associés détenant des Parts
Sociales Catégorie A et aux associés détenant des Parts Sociales de Catégorie B ou pour être affecté à la réserve légale.»

En conséquence, l'article 20 aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 20. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le vingt-cinquième jour du mois de septembre et se

termine le vingt-quatrième jour du mois de septembre de l’année suivante.».

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille euros (EUR 1.000,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

118469

L

U X E M B O U R G

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, notaire le présent acte.

Signé: P-A Lechantre, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 30 septembre 2010. Relation: RED/2010/1360. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

<i>Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 8 octobre 2010.

Référence de publication: 2010135527/170.
(100154396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2010.

Progrowth Lux S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 101.766.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2009 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un gérant

Référence de publication: 2010135587/12.
(100155026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2010.

SMHBV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 11.200.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 150.056.

Par résolutions signées en date du 21 septembre 2010, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Bruno Bagnouls avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 de

son mandat de gérant avec effet immédiat.

- Nomination de Matjaz Schroll avec adresse professionnelle au Franklin Templeton Investments, 10, 8 

th

 Floor, Dr.

Karl Lueger-Ring, 1010 Vienne, Autriche au mandat de gérant de Classe A avec effet immédiat et pour une durée indé-
terminée.

- Nomination de Richard Piliero avec adresse professionnelle au Templeton Asset Management Ltd, Suntec Tower

One, 7, Temasek Boulevard, 038987 Singapour au mandat de gérant de Classe A avec effet immédiat et pour une durée
indéterminée.

- Nomination de Philippe Leclercq, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au

mandat de gérant de Classe Β avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08 octobre 2010.

Référence de publication: 2010136757/21.
(100156517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

Qioptiq S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.209.975,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 111.139.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2010.

Référence de publication: 2010135588/11.
(100154406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2010.

118470

L

U X E M B O U R G

S.C.I. G.T., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3441 Dudelange, 95, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg E 1.639.

DISSOLUTION

Les associés décident à l'unanimité de dissoudre avec effet immédiat la société civile S.C.I. G.T.. Nous actons par la

présente que la liquidation est clôturée, la société n'a plus d'activité depuis le 30 octobre 2009

Luxembourg, le 12 octobre 2010.

<i>Pour G.T. SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE
FRANTZEN ARLETTE / ANTON BONDE
<i>Associé / Associé

Référence de publication: 2010135597/14.
(100155194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2010.

Rocval S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 109.555.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 11 octobre 2010

Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2011 :

- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

en remplacement de Monsieur John SEIL, administrateur démissionnaire en date du 11 octobre 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2010.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration en date du 11 octobre 2010.

Est nommé Président du conseil d'administration, Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques,

demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, Luxembourg.

La durée de sa présidence sera fonction de celle de son mandat d’administrateur et tout renouvellement, démission

ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de ses fonctions
présidentielles.

Son mandat prendra donc fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre

2011.

Luxembourg, le 11 octobre 2010.

Pour extrait

Référence de publication: 2010136735/25.
(100156472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

SeeReal Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6B, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 112.913.

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2010.

Référence de publication: 2010135599/10.
(100154788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2010.

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L

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Sekial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 108.313.

Je vous informe par la présente que je démissionne de mes fonctions d'Administrateur de votre société avec effet

immédiat.

Le 11 octobre 2010.

Marjoleine van Oort.

Référence de publication: 2010135600/10.
(100154628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2010.

OCM Cineplex Galaxy S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 726.675,00.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 53, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 102.995.

Par résolutions signées en date du 14 septembre 2010, l'associé unique à pris les décisions suivantes:
1. acceptation de la démission des Gérants suivants avec effet immédiat:
- Pascal Roumiguié, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Bruno Bagnouls, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L -1882 Luxembourg
- Lisa Kiely, Gérant, avec adresse professionnelle au 27, Knightsbridge, SW1 X7LY London, Royaume Uni
2. nomination de Jean-Pierre Baccus, avec adresse professionnelle au 53, avenue Pasteur, L - 2311 Luxembourg au

mandat de gérant avec effet immédiat et pour une période indéterminée.

3. transfert du siège social de la société du 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 53, avenue Pasteur, L-2311

Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 Octobre 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010136698/19.
(100156514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

Sensus Metering Systems (LuxCo 1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 97.482.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 59735 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010135601/10.
(100154908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2010.

Jerry Saving S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 26, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 116.117.

EXTRAIT

Il résulte d'un procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société JERRY SAVING SA qui s'est tenue

au siège social de la société le 12 octobre 2010 que:

1. Le siège de la société est transféré au 26 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg
2. Sont nommé aux postes d'Administrateurs pour une durée de 6 ans:
- Monsieur Daniel Ritz, né le 1 

er

 juillet 1959, à Hayange, France, résidant professionnellement au 26, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg

- La société Medfin Management SA., ayant son siège social au 26, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 58164, représentée par son représentant permanent Monsieur Daniel Ritz, né le 1 

er

 juillet 1959,

à Hayange, France, résidant professionnellement au 26, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg.

118472

L

U X E M B O U R G

- La société Luxembourg Office Center S.A., ayant son siège social au 26, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

L-1330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 145927, représentée par son représentant permanent Monsieur Daniel Ritz, né le 1 

er

juillet 1959, à Hayange, France, résidant professionnellement au 26, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

3. Est nommé au poste d'Administrateur délégué pour une durée de 6 ans:
- Monsieur Daniel Ritz, né le 1 

er

 juillet 1959, à Hayange, France, résidant professionnellement au 26, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

4. Est nommé Commissaire aux comptes, la société Commercial Consulting Europe Ltd ayant son siège 95, Wilton

Road, Suite 3, SW1V 1 BZ Londres, Royaume-Uni, enregistrée sous le numéro 6645018 auprès de Companies House.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2010.

Pour extrait conforme
<i>Pour JERRY SAVING SA
LPL Expert-Comptable Sàrl

Référence de publication: 2010137102/34.
(100156493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

Nugget Pictures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7640 Christnach, 13, Möllerdallerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 156.015.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend zehn, den zehnten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtsitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg).

IST ERSCHIENEN:

Herr Michel GENTHE, Journalist, geboren in Halberstadt (D) am 11. März 1989, wohnhaft in 13, Möllerdallerstroos

in L-7640 Christnach.

Welcher Komparent den amtierenden Notar ersucht die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche

er hiermit gründet, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es wird zwischen dem Komparenten und allen, welche spätere Inhaber von Anteilen der Gesellschaft werden,

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung "Nugget Pictures S.à r.l." gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Christnach.
Er kann durch einfache Entscheidung der Gesellschafter in irgendeine Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, welche

geeignet wären, die normalen Geschäftsabwicklungen am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wie-
derherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen
Staatszugehörigkeit.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist:
a.- der Betrieb einer Agentur für Medien und sonstige künstlerische Produktionen, deren Marketing und Vertrieb.
b.- das Betreiben von Verlags- und Konzeptmanagement und die Erstellung eigener Produktionen für Rundfunk, Fern-

sehen und Internet.

Die Gesellschaft kann Darlehen aufnehmen, mit oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften

Bürgschaften leisten.

Die Gesellschaft kann ausserdem alle anderen Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer und immobiliarer Art,

welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausführen.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölf tausend fünf hundert Euro (12.500,- EUR) aufgeteilt in einhundert (100)

Anteile von jeweils einhundert fünfundzwanzig Euro (125,- EUR), welche Anteile durch den alleinigen Gesellschafter,
gezeichnet wurden.

Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölf tausend fünf hundert Euro (12.500,- EUR) der

Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

118473

L

U X E M B O U R G

Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtge-

sellschafter, bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter. Die übrigen Gesellschafter
besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen vom Datum des Angebotes eines Gesellschafters
oder von dessen Tode an, durch Einschreibebrief an den Verkäufer oder an die Erben und Rechtsnachfolger des vers-
torbenen Gesellschafters, ausgeübt werden kann. Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile
gemäss Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Art. 7. Die Gesellschaft wird bei der täglichen Geschäftsführung vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsführer,

welche nicht Gesellschafter sein müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche sie
ernennt, abberufen werden können.

Art. 8. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 9.  Ein  Teil  des  frei  verfügbaren  jährlichen  Gewinns  kann  durch  Gesellschafterbeschluss  an  den  oder  die  Ge-

schäftsführer als Prämie ausgezahlt werden.

Art. 10. Der Tod eines Gesellschafters beendet nicht die Gesellschaft, welche unter den restlichen Gesellschaftern

weiterbesteht. Diese haben das Recht von dem in Artikel 6.- vorgesehenen Vorkaufsrecht Gebrauch zu machen, oder
mit Einverständnis aller Anteilinhaber, mit den Erben die Gesellschaft weiterzuführen.

Beim Tod des alleinigen Gesellschafters kann die Gesellschaft unter den Erben des Gesellschafters weiterbestehen,

soweit diese hierzu ihr Einverständnis geben.

Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum oder an

den Gesellschaftsunterlagen stellen.

Art. 11. Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, übt dieser alle Befugnisse aus, welche durch

das Gesetz oder die Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Entscheidungen welche auf Grund dieser Befugnisse durch den alleinigen Gesellschafter gefasst werden, müssen in ein

Protokoll verzeichnet werden oder schriftlich festgehalten werden.

Desgleichen müssen Verträge zwischen dem alleinigem Gesellschafter und der Gesellschaft durch Letzteren vertreten

in ein Protokoll eingetragen werden oder in Schriftform verfasst werden.

Diese Bestimmung ist nicht anwendbar für laufende Operationen, welche zu normalen Bedingungen abgeschlossen

worden sind.

Art. 12. Für alle in diesen Statuten nicht vorgesehenen Punkten, berufen und beziehen sich die Komparenten, handelnd

wie erwähnt, auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August l915, und dessen Abänderungen, betreffend die Han-
delsgesellschaften.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2010.

<i>Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr 950,- EUR.

<i>Beschlussfassung durch den alleinigen Gesellschafter

Anschliessend hat der Komparent folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in 13, Möllerdallerstroos in L-7640 Christnach.
2.- Zu Geschäftsführern auf unbestimmte Zeit werden ernannt:
- Herr Jochen KNEIFELD, Journalist, geboren in Ludwigshafen am Rhein (D), am 26. Februar 1969, wohnhaft in 13,

Möllerdallerstroos in L-7640 Christnach, als technischer Geschäftsführer, und

- Herr Michel GENTHE, Journalist, geboren in Halberstadt (D), am 11. März 1989, wohnhaft in 13, Möllerdallerstroos

in L-7640 Christnach, als administrativer Geschäftsführer.

3. Unterschriftsberechtigungen
3.1- Im Rahmen:
a.- des Betriebs einer Agentur für Medien und sonstige künstlerische Produktionen , deren Marketing und Vertrieb,
b.- das Betreiben von Verlags- und Konzeptmanagement und die Erstellung eigener Produktionen für Rundfunk, Fern-

sehen und Internet,

wird die Gesellschaft obligatorisch durch die Unterschrift des technischen Geschäftsführer vertreten.
3.2.Für alle anderen Akivitäten reicht die Unterschrift eines Geschäftsführers aus.
4.- Der Gesellschafter und die Geschäftsführer erklären, dass mit der eben gegründeten Gesellschaft Verträge unter-

zeichnet wurden, welche nun im Einklang mit Artikel 12bis des Gesetzes über Handelsgesellschaften von der Gesellschaft
angenommen und übernommen werden.

118474

L

U X E M B O U R G

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Michel GENTHE, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 septembre 2010. Relation GRE/2010/3140. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

FÜR GLEICHLAUTENDE KOPIE.

Junglinster, den 14. Oktober 2010.

Référence de publication: 2010136689/100.
(100156764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

Metropole Investments S.C., Société Civile.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg E 4.352.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the thirteenth day of September.
Before Us Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg),

THERE APPEARED:

1.- Mr. Mirco De Jesus MARTINS, company director, born in Luanda (Angola), on March 15, 1977, residing at Alvalade,

Luanda (Angola), Rua Damiao de Gois n°80-82 and

2.- The company BLACK BEAR HOLDINGS CORP., a Panamanian company, with registered office at Via Espana and

Elvira Mendez Street, Building Delta Tower, 14th floor, Panama City, Republic of Panama, recorded in the Public Registry
Office of Panama, Mercantile Department at Microjacket 705675,

represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in L-4030 Esch-

sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard, by virtue of two proxies given under private seal.

Such proxies, after having been initialled “ne varietur” by the proxy holder and the notary, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

Such appearing parties, represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prenamed, have requested the

notary to draw up the following Articles of Incorporation of a "société civile" which they declared to organize among
themselves.

Heading I.  Form and Purpose, Name, Registered office and Duration:

Art. 1. The sole purpose of the company, which is a private company, is the management and development of all real

estate properties situated in both the Grand Duchy of Luxembourg and abroad, without prejudice to any measures likely
to further, either directly or indirectly, the achievement of such purpose.

Art. 2. The company shall be named: "Metropole Investments S.C.", a private company.

Art. 3. The registered office/operational headquarters of the company shall be established in Luxembourg.
Any decision to transfer the registered office to a foreign country shall require a unanimous decision of the partners.

Art. 4. The company shall be incorporated for an unlimited period.

Heading II.  Cash contributions, Allocations of participating shares

Art. 5. The share capital is set at one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-), represented by one hundred (100)

participating shares with a par value of one thousand euro (EUR 1,000.-) each.

The one hundred (100) participating shares have been subscribed as follows:

1 - Mr. Mirco De Jesus MARTINS prenamed, participating shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2 - The company BLACK BEAR HOLDINGS CORP. prenamed, participating share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

TOTAL: participating shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

The subscribers will pay for the participating shares with a contribution of one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-)

in cash.

Art. 6. Each participating share shall, in respect of the company funds and distribution of profits, confer on the partner

the right to a portion proportional to the number of existing participating shares.

In their internal relations, the partners shall bear the debts of the company in the same proportion.
In respect of third parties, however, the partners shall be bound by the commitments of the company, in accordance

with Article 1863 of the Civil Code.

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L

U X E M B O U R G

Art. 7. Participating shares shall only be transferred "inter vivos" to non-partners with the approval of the partners

representing at least three quarters of the participating shares.

Participating shares may only be transferred to non-partners, by reason of a death, with the approval of partners

representing three quarters of the participating shares belonging to the survivors. This consent shall, however, not be
required when the shares are transmitted as a legacy in direct line, or to the surviving spouse.

Transfers "inter vivos" are made through a deed executed and authenticated by a notary or by a simple contract. Such

transfers shall only be enforceable on the company and third parties, after notice of them has been served on the company,
in accordance with Article 1690 of the Civil Code.

Art. 8. Each participating share shall be indivisible with regard to the company, which may suspend the rights attaching

thereto while the indivisibility lasts, or in event of disagreement between bare-owner and usufructuary.

Neither the heirs or legatees of participating shares, nor the creditors of a partner may, for the year of their rights,

require the affixing of seals on the documents, property or assets of the company, on any pretext.

Heading III.  Administration

Art. 9. The company shall be administered by one or more directors, whether a partner or otherwise, appointed by

the partners.

The director or directors shall be appointed for a determinate or indeterminate period. Even when appointed for a

determinate period, the director or directors shall be removable at any time by decisions of the partners.

Art. 10. The director or directors shall be invested with the most extensive administrative competences, in furtherance

of the company's purpose.

As regards third parties, the company shall always be validly committed by the signature of a director, who shall not

be required to furnish proof of prior deliberation of the board or the partners.

Each director may confer special powers of attorney on any persons, with one or more specific objectives. Each partner

shall have unlimited right of inspection and control of the affairs of the company.

Heading IV.  Decision of the partners

Art. 11. General meetings shall be held pursuant to a summons emanating either from one director or two partners.
The notice of meeting shall compulsorily contain the agenda.
Summonses of the partners to a meeting shall be sent to the partners by registered post, at least eight days in advance

- a formality with which the partners may dispense.

A partner may be represented at a general meeting by a proxy, holding a special power of attorney, whether a partner

or otherwise.

Each participating share shall give unrestricted right to one vote at the meetings.
Decisions shall be made on a simple majority vote.
If however an extraordinary general meeting is called upon, in order to bring about an amendment of the articles of

association, it shall only be regularly constituted if at least one half of all the participating shares are duly represented.
Such decision shall require a 3/4 majority of the shares present or represented.

Duly constituted general meetings representing all of the partners and the decisions they take, shall be validly binding

on all the partners.

The deliberations of the meetings shall be recorded in reports written out in a special register, to be signed by the

partners present. Copies or extracts required, shall be certified by a director.

Heading V.  Company's trading year

Art. 12. The accounting year of the company shall begin on January 1 and shall terminate on December 31 of the same

year.

Heading VI. - Dissolution

Art. 13. Neither the death, prohibition, insolvency, official liquidation or bankruptcy of partner or director shall entail

the winding up of the company.

Art. 14. In the event of winding-up of the company, the winding-up shall be conducted by the good offices of one or

more of the directors currently in office, excepting a decision to the contrary by the partners taken on a simple majority
vote.

Heading VII.  Miscellaneous

Art. 15. Articles 1382 et seq of the civil code shall apply in respect of anything not provided in these statutes.

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U X E M B O U R G

<i>Expenses

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company

as a result of its formation, is approximately valued at one thousand two hundred euro (€ 1,200.-).

<i>Extraordinary general meeting

And at this moment, the appearing persons, representing the whole of the share capital, have met in extraordinary

general meeting, to which they acknowledge that they have been duly convened, and have unanimously passed the fol-
lowing resolutions:

1) Appointed as directors for an unspecified period are the abovenamed:
- Mr. Philippe TOUSSAINT, company director, born in Arlon (Belgium), on September 2 

nd

 , 1975, with professional

address in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

- Mr. Emanuele GRIPPO, company director, born in Bassano del Grappa (Italy), on September 3, 1971, residing pro-

fessionally in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

- Mrs. Nathalie THILL, company director, born in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), on February 19,

1969, with professional address in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

2) The address of the company is established in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
The undersigned notary who understands and speaks English and French, states herewith that on request of the above

appearing persons, the present deed in worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing persons and in the case of divergencies between the English and the French text, the English version will be
prevailing.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the above mentioned proxy holder, the latter has signed together with us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le treize septembre.
Par devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Mirco De Jesus MARTINS, administrateur de sociétés, né à Luanda (Angola), le 15 mars 1977, demeurant

à Alvalade, Luanda (Angola), Rua Damiao de Gois n°80-82, et

2.- La société BLACK BEAR HOLDINGS CORP., une société panaméenne, avec siège social à Via Espana and Elvira

Mendez Street, Building Delta Tower, 14ème étage, Panama City, République du Panama, enregistrée au registre public
du Panama, département Mercantile Microjacket 705675

ici représentés par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement

à L-4030 Esch-sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard, en vertu de deux procurations sous seing privé.

Ces procurations, après avoir été paraphées “ne varietur” par le mandataire et le notaire, resteront annexées au

présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

Lesquels comparants représentés par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, préqualifiée, ont requis le notaire

instrumentant de documenter ainsi qu'il suit, les statuts d'une société civile, qu'ils déclarent constituer entre eux:

Titre I 

er

 . - Forme et Objet, Dénomination, Siège et Durée:

Art. 1 

er

 .  La société, qui est une société civile, a pour objet exclusif la détention, la gestion et la mise en valeur de

toutes propriétés immobilières situées tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, sans préjudice de toutes
mesures susceptibles de favoriser soit directement soit indirectement la réalisation de cet objet.

Art. 2. La société prend la dénomination de: "Metropole Investments S.C.", société civile.

Art. 3. Le siège statutaire et de direction effective de la société est établi à Luxembourg.
La décision de transférer le siège dans un pays étranger requiert une décision unanime des associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Apports en numéraire, Attributions de parts d'intérêts

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille Euros (EUR 100.000,-), représenté par cent (100) parts d'intérêts d'une

valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.

Les cent (100) parts d'intérêts ont été souscrites comme suit:

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L

U X E M B O U R G

1 - Monsieur Mirco De Jesus MARTINS prénommé, parts d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2 - La société BLACK BEAR HOLDINGS CORP. prénommée, part d'intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

TOTAL: parts d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Les souscripteurs procéderont à la libération des parts d’intérêts par l'apport de cent mille Euros (EUR 100.000,-) en

numéraire.

Art. 6. Chaque part d'intérêt confère à l'associé dans le fonds social et dans la répartition des bénéfices, le droit à une

fraction proportionnelle au nombre de parts d'intérêts existantes.

Les associés, dans leurs rapports internes, supportent dans la même proportion les dettes de la société.
Vis-à -vis des tiers, toutefois, les associés seront tenus des engagements sociaux, conformément à l'article 1863 du

code civil.

Art. 7. Les parts d'intérêts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné par des

associés représentant au moins les trois quarts des parts d'intérêts.

Les parts d'intérêts ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

d'associés représentant les trois quarts des parts d'intérêts appartenant aux survivants. Ce consentement n'est toutefois
pas requis lorsque les parts sont transmises sous forme d'héritage ou de legs même particulier, soit à des héritiers en
ligne directe, soit au conjoint survivant.

Les cessions entre vifs s'opèrent par acte notarié ou sous seing privé. Elles ne sont opposables à la société et aux tiers

qu'après qu'elles ont été signifiées à la société, conformément à l'article 1690 du code civil.

Art. 8. Chaque part d'intérêt est indivisible à l'égard de la société qui pourra suspendre les droits y attachés tant que

l'indivision perdure ou en cas de désaccord entre nu-propriétaire et usufruitier.

Les héritiers et légataires de parts d'intérêts ou les créanciers d'un associé ne peuvent, pour l'exercice de leurs droits,

sous aucun prétexte requérir l'apposition de scellés sur les documents, valeurs et biens de la société.

Titre III. - Administration

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, associé ou non nommés par les associés.
Le ou les administrateurs sont nommés pour un terme déterminé ou indéterminé. Même nommés pour un terme

déterminé, le ou les administrateurs sont révocables à tout moment par décision des associés.

Art. 10. Le ou les administrateurs sont investis des pouvoirs d'administration et de disposition les plus étendus pour

la réalisation de l'objet social.

A l'égard des tiers, la société se trouve toujours valablement engagée par la signature d'un administrateur qui n'a pas

à apporter la preuve d'une délibération préalable du conseil ou des associés.

Chaque administrateur peut conférer à toutes personnes des pouvoirs spéciaux pour un ou plusieurs objets déter-

minés. Chaque associé a un droit illimité de surveillance et de contrôle concernant les affaires de la société.

Titre IV.  Décision des associés

Art. 11. Les assemblées générales des associés se réunissent à la suite d'une convocation émanant soit d'un des ad-

ministrateurs, soit de deux associés.

Les avis de convocation contiennent obligatoirement l'ordre du jour.
Les convocations des associés à une assemblée ont lieu au moyen de lettres recommandées à la poste, adressées aux

associés, huit jours au moins à l'avance, formalité à laquelle les associés peuvent renoncer.

Un associé peut se faire représenter à une assemblée générale par un mandataire, associé ou non, muni d'un pouvoir

spécial.

Chaque part d'intérêt donne droit à une voix aux assemblées, sans limitation.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des votants.
Si toutefois une assemblée générale extraordinaire est appelée à apporter une modification au pacte social, elle n'est

régulièrement constituée que si la moitié au moins de toutes les parts d'intérêt sont dûment représentées. La décision
requiert une majorité des 3/4 des parts présentes ou représentées.

Les assemblées générales régulièrement constituées représentant l'universalité des associés et les décisions qu'elles

prennent valablement obligent tous les associés.

Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux transcrits sur un registre spécial qui sont

signés par les associés présents. Les copies ou extraits à produire sont certifiés conformes par un administrateur.

Titre V.  Année sociale

Art. 12. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de la même année.

118478

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U X E M B O U R G

Titre VI.  Dissolution

Art. 13. Ni le décès, ni l'interdiction, ni la faillite, ni la liquidation judiciaire ou la déconfiture d'un associé ou d'un

administrateur n'entraînent la dissolution de la société.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou plusieurs administrateurs alors

en fonction, sauf décision contraire des associés prise à la majorité simple des voix.

Titre VII.  Divers

Art. 15. Pour tout ce que les présents statuts ne prévoient pas, les articles 1382 et suivants du code civil sont applicables.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de mille deux cents euros
(€ 1.200,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les comparants, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se sont reconnus dûment convoqués et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés administrateurs pour une durée indéterminée:
- Monsieur Philippe TOUSSAINT, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 2 septembre 1975, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

- Monsieur Emanuele GRIPPO, administrateur de sociétés, né à Bassano del Grappa (Italie), le 3 septembre 1971,

demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

- Madame Nathalie THILL, administrateur de sociétés, née à Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), le 19

février 1969, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

2) L'adresse de la société est fixée au L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête des

personnes comparantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes
personnes et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 septembre 2010. Relation: EAC/2010/11247. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2010135525/228.
(100154531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2010.

Marley Tile S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 112.377.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale ordinaire du 22 juin 2007

(...)
"Le mandat de Commissaire de KPMG Audit Sàrl, Réviseur d'Entreprises, vient à échéance à l'issue de la présente

assemblée. L'assemblée décide de ne pas renouveler leur mandat. L'assemblée décide de nommer Monsieur Benoît Stai-
nier, domicilié à domicilié à 1081 Bruxelles (Belgique), Avenue de l'Indépendance Belge 28, en tant que commissaire pour
une durée de trois ans, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2010, statuant sur les comptes de
l'exercice 2009.

Ces résolutions sont adoptées à l'unanimité des voix."
(...)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Luxembourg, le 5 mai 2010.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Karin DUBOIS
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010136910/21.
(100155645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2010.

Serafim Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 83.697.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12.10.10.

Référence de publication: 2010135609/10.
(100155180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2010.

Serenity Aranem Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Menara Six Lux S. à r.l.).

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 129.856.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningeberg, le 11 octobre 2010.

Référence de publication: 2010135610/11.
(100154979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2010.

Solway Commodities Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5884 Hesperange, 300C, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 155.934.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the thirtieth of September.
Before us Maître Elvinger, notary residing in Luxembourg, to whom remains the present deed.

THERE APPEARED:

SOLWAY INVESTMENT GROUP LIMITED, a Company incorporated and registered in the Republic of Cyprus, under

reg. No 523620 having its registered office at Folio Chambers, P.O. Box 800, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

Represented by Mr. Andre Seidelsohn, Director, residing in D-13469, Berlin, Hubertusstrasse 13A,
By virtue of proxy given by Christodoulos G. Vassiliades as director of Solway Investment Group Limited signed and

sealed in the presence of the certifying officer on the 26 

th

 day of February 2010.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the here above stated capacity, has drawn up the following articles of association of a

private limited liability company (société à responsabilité limitée), which it intends to organize as unitholder or with any
person who may become unitholder of this company in the future.

Title I. Name - Duration - Registered office - Object

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée), under the name of

“Solway Commodities Sàrl”, governed by the present articles of association and the laws of Luxembourg pertaining to
such an entity (hereinafter referred to as the “Company”), and in particular the law dated 10 

th

 August, 1915, on com-

mercial companies, as amended (hereinafter referred to as the “Law”).

Art. 2. Object.
2.1 The object of the Company is the acquisition, the management, the enhancement and disposal of participations, in

Luxembourg or abroad, in any form whatsoever. The Company may also pursue marketing and selling activities directly
or through branches established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad and/or offices located in the Grand Duchy

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of Luxembourg or abroad. The Company may in particular acquire by subscription, purchase, exchange or in any other
manner any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt
instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever.

2.2 The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may also contract loans
and grant all kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.
It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its
subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, encumber or other-
wise create security over some of its assets. The Company may hold interests in partnerships. It may also acquire, enhance
and dispose of patents, licences, and all other intangible property, as well as rights deriving there from or supplementing
them. In addition, the Company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or
abroad, and may lease or dispose of moveable property.

2.3 In general, the Company may carry out all commercial and financial operations, whether in the area of securities

or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purpose and may perform distribution com-
mercial activities as the manager(s) see appropriate.

2.4 The Company may purchase, process and resale various metals and chemical products. This trading activity includes

supply and processing contracts with foreign suppliers and the resale of such goods to any other Luxembourg company
(ies) or foreign company(ies).

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is established for an unlimited duration.
3.2 The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of members adopted in the

manner required for the amendment of these articles.

3.3 The life of the Company does not come to an end by the incapacity, bankruptcy, insolvency of or any other similar

event affecting, one or several members.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office is established in the city of Hesperange. The registered office may be transferred within the

municipality of Hesperange by decision of the board of managers. It may further be transferred to any other place within
the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its members adopted in the manner
required for the amendment of these articles of association.

4.2 The Company may establish offices and branches, either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by decision

of the board of managers.

4.3 In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent, that would

interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such
office, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal cir-
cumstances; such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company.

Title II. Capital - Units

Art. 5. Capital - Units.
5.1 The Company's corporate capital is set at seventy five thousand United States Dollar (USD 75,000.-) represented

by seven hundred and fifty (750) units in registered form with a par value of one hundred United States Dollar (USD
100.-) each.

5.2 All the units are fully paid up.

Art. 6. Increase and Reduction of capital. The corporate capital of the Company may be increased or reduced in one

or several times, by a resolution of the general meeting of members, adopted in the manner required for the amendment
of these articles.

Art. 7. Transfer of units.
7.1 Units are freely transferable among members.
7.2 In case of a sole member, the units are freely transferable to non-members. In case of plurality of members, units

may be transferred to non-members provided such transfer complies with the requirements set forth in article 189 of
the Law, namely has been authorized by the general meeting of members representing at least three quarters (3/4) of the
capital of the Company.

7.3 The transfer of units will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance

by the Company as provided in article 1690 of the civil code.

7.4 The Company may purchase its own units.

Art. 8. Form of units - Members’ register.
8.1 Units are in registered form.

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8.2 A members’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each member who so requires.

8.3 The ownership of the registered units will result from the inscription in the members’ register.

Title III. Administration - Management - Representation

Art. 9. Board of managers.
9.1 The Company shall be managed by a board of managers composed, at least, of three managers, who do not need

to be members and who will be appointed pursuant to a resolution of the general meeting of members. The board of
managers shall be composed of two classes of managers (A and B).

9.2 The managers are appointed and removed ad nutum pursuant to a decision of the general meeting of members,

which determines their powers, compensation and duration of their mandates reserved the faculty attributed to the board
of managers to proceed by way of cooptation in order to replace resigning or deceased board members. The managers
shall hold office until their successors are appointed.

Art. 10. Power of the board of managers.
10.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present articles of association to the general meeting of

members fall within the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all
acts and operations consistent with the Company object.

10.2 To the extent permitted by the Law, the board of managers may sub-delegate powers for specific tasks to one

or several ad hoc agents. The board of managers will determine the agent’s responsibilities and remunerations (if any),
the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

10.3 The agent so appointed shall in any case be revocable ad nutum.

Art. 11. Procedure.
11.1 The board of managers shall meet in Luxembourg as often as the Company’s interest so requires or upon call of

any manager. The board of managers shall meet at least annually in Luxembourg. The board of managers may choose
from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not need to be a manager, who shall be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the members.

11.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least two (2) working

days in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by cable, telegram, telefax, or by email of each manager. Separate notice shall not be required for specific meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers. No such
notice is required if all the managers of the Company are present or represented at the meeting and if they state to have
been duly informed, and to have full knowledge of the agenda of the meeting.

11.3 The board of managers' meeting may exceptionally be held by means of telephone conference or videoconference.

The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

11.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram,

telefax another manager as his proxy. In case there is only one manager present at the board meeting, this manager is
allowed to appoint a secretary, who needs not to be manager, in order to assist him by holding the board meeting. Votes
may also be cast in writing or by cable, telegram, telefax.

11.5 The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of the managers are present or repre-

sented. Decisions shall be taken by a majority vote composed at least by one vote of each class of managers present or
represented at such meeting.

11.6 Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the

managers' meetings. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or telefax.

11.7 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

chairman pro tempore who presided at such meeting. Copies or extracts of such minutes which may be produced in
judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 12. Representation. The Company shall be bound by the joint signature of one manager class A and one manager

class B in any case and for any amount or by the sole or joint signature of any person or persons to whom such signatory
power shall have been delegated by the board of managers.

Art. 13. Liability of the managers. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible

for the obligations of the Company. As agents of the Company, they are responsible for the correct performance of their
duties.

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Title IV. General meetings of members

Art. 14. Powers and Voting rights.
14.1 Any regularly constituted meeting of members of the Company shall represent the entire body of members of

the Company. It shall have the power to ratify all acts relating to the operations of the Company.

14.2 Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

14.3 The capital and other provisions of these articles of association may, at any time, be changed by a sole member

or majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the nationality
of the Company by an unanimous decision. If all of the members are present or represented at a meeting of members,
and if they state that they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice
or publication.

14.4 Each unit entitles its holder to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
14.5 The Company will recognize only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that unit until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the Company.

14.6 Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its relationship

with the number of units in existence. If the Company has only one member, this sole member exercises all the powers
of the general meeting.

14.7 The decisions of the sole member are recorded in minutes or drawn-up in writing.
14.8 Also, contracts entered into between the sole member and the Company represented by him are recorded on

minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered into
under normal conditions.

Art. 15. Annual general meeting. An annual general meeting of members approving the annual accounts shall be held

annually within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Company or at such other
place as may be specified in the notice of the meeting.

Art. 16. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall

terminate on the thirty-first of December, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date
of the incorporation of the Company and shall terminate on the thirty-first of December, of the year two thousand eleven.

Art. 17. Annual accounts and Allocation of profits.
17.1 The annual accounts are drawn up by the board of managers as at the end of each accounting year and will be at

the disposal of the members at the registered office of the Company.

17.2 Out of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be placed into the legal reserve account.

This deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Company.
The general meeting of members, upon recommendation of the board of managers, will determine how the annual net
profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward,
3. The decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the members,
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the significant creditors of

the Company are not threatened.

Title V. Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution - Liquidation.
18.1 In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members effecting such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation.

18.2 The power to amend the articles of association, if so justified by the needs of the liquidation, remains with the

general meeting of the members.

18.3 The power of the managers will come to an end by the nomination of the liquidator(s). After the payment of all

debts and liabilities of the Company or deposit of any funds to that effect, the surplus will be paid to the member, or in
case of a plurality of members, the members in proportion to the units held by each member in the Company.

Art. 19. General provision. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.

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<i>Subscription - Payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party, repre-

sented as stated here above, declares to subscribe for the seven hundred and fifty (750) units and to have fully paid up
in cash these units for an amount of seventy five thousand United States Dollar (USD 75,000.-).

Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article

183 of the Law have been observed.

<i>Statement

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the Law and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400.-).

<i>Resolution of the member

The prenamed member, representing the entire subscribed capital, has immediately taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at L-5884 Hesperange, 300C, route de Thionville.
2. The number of managers is fixed at three (3).
3. The following persons are appointed managers:
- Mr. Antoine Signorino-Gelo, born on April 29, 1973 in Metz (France), residing in L-2132 Luxembourg, 20 avenue

Marie-Thérèse, manager A;

- Mrs. Christine Louis-Haberer, born on July 23, 1967, in Vitré (France), residing in L-2132 Luxembourg, 20 avenue

Marie-Thérèse, manager A;

- Mr. André Seidelsohn, born on September 2, 1948 in Tallin (Estonia), residing in D-13469 Berlin, Hubertusstrasse

13A, manager B.

4. Mr. Antoine Signorino-Gelo will be in charge of the day-to-day management of the Company.
5. The term of office of the managers and of the delegate of the day-to-day management shall end at the annual general

meeting of members to be held in two thousand twelve.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le trente septembre,
Par devant nous Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente

minute;

A COMPARU:

SOLWAY INVESTMENT GROUP LIMITED, une société constituée et enregistrée en République de Chypre, sous le

numéro 523620, ayant son siège social à Folio Chambers, P.O. Box 800, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

Représentée par M. Andre Seidelsohn, Director, résident au 13A Hubertusstrasse, 13469, Berlin, Allemagne,
En vertu d’une procuration donnée par Christodoulos G. Vassiliades en tant que administrateur de Solway Investment

Group Limited signée et scellée en présence du «certifying officer» le 26 février 2010.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregis-
trement.

Lequel comparant, agissant ès qualités, a arrêté les statuts suivants d’une société à responsabilité limitée que la partie

prémentionnée va constituer en qualité d’associé ou avec toute autre personne qui deviendrait associé de la société par
la suite.

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Titre I 

er

 . Nom - Durée - Siège social - Objet

Art. 1 

er

 . Nom.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination “Solway Commodities Sàrl”,

qui sera régie par les présents statuts et les lois luxembourgeoises relatives à une telle entité (ci-après la “Société”), et
en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»).

Art. 2. Objet.
2.1  La  Société  a  pour  objet  l'acquisition,  la  gestion,  le  développement  et  la  cession  de  prise  de  participations,  au

Luxembourg ou à l’étranger, sous quelque forme que ce soit. La Société pourra également poursuivre des activités de
marketing et de vente directement ou par l’intermédiaire de succursales situées au Grand-Duché de Luxembourg ou à
l’étranger et/ou de bureaux situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, échange ou de toute manière toutes sortes d'actions cotées, actions simples et d'autres
titres participatifs, bonds, obligations, certificats de dépôt ou d'autres instruments de crédit et plus généralement tous
titres et instruments financiers émis par des entités privées ou publiques quelle qu’elles soient.

2.2 La Société pourra emprunter sous toutes les formes, sauf par voie d'émission publique. Elle pourra émettre par

voie d'émission privée seulement, effets, obligations et titres de créances et tout autre type de dette et/ou de titre de
participation. La Société pourra aussi contracter des prêts et accorder toute sorte de support, prêts, avances et garanties
à d'autres sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect. Elle pourra aussi donner des garanties et accorder
des garanties à l'égard de tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou
toutes autres sociétés. La Société pourra de plus gager, transférer, grever ou créer d'autres types de garanties sur des
parties de ses actifs. En outre, la Société pourra acquérir et céder toute autre sorte de titre par voie de souscription,
achat, échange, vente ou par tout autre moyen. La Société pourra détenir des participations dans des associations. Elle
pourra également acquérir, développer et céder des brevets, licences ou tout autre bien matériel, ainsi que les droits en
dérivant ou les complétant. De plus, la Société pourra acquérir, gérer, développer et céder des propriétés immobilières
situées au Luxembourg ou à l'étranger, et elle pourra louer ou disposer de bien meuble.

2.3 De manière générale, la Société pourra procéder à toutes opérations commerciales et financières dans les domaines

de l'acquisition de titres ou de biens immobiliers, qui sont de nature à développer et compléter l'objet social ci-dessus
et pourra accomplir des activités de distribution commerciale de la manière qui semble appropriée au(x) gérant(s).

2.4 La Société pourra acheter, traiter et revendre divers métaux et produits chimiques. Cette activité commerciale

comprend la négociation de contrats d'approvisionnement et de traitement avec des fournisseurs étrangers et la revente
de ces biens à d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 La Société pourra être dissoute à tout moment par une décision de l'assemblée d'associés adoptée dans les con-

ditions requises pour modifier les présents statuts.

3.3 L'existence de la Société ne prend pas fin par l'incapacité, la banqueroute, l'insolvabilité ou tout autre évènement

similaire affectant un ou plusieurs associés.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social est établi dans la ville d’Hesperange. Le siège social pourra être transféré dans la ville d’Hesperange

par décision du conseil de gérance. Il pourra également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-
bourg par une délibération de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

4.2 La Société pourra établir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, par

décision du conseil de gérance.

4.3 Dans l'hypothèse où des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social se sont produits ou

sont imminents, qui seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication
aisée avec ce siège, il pourra être procédé au transfert provisoire du siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle nonobstant ce transfert du siège social statutaire, restera une société luxembourgeoise.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à soixante quinze mille dollars américains (USD 75.000,-) représenté par sept cent cinquante

(750) parts sociales nominatives d’une valeur nominale de cent dollars américains (USD 100,-) chacune.

5.2 Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées.

Art. 6. Augmentation et Réduction du capital. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit en une ou

plusieurs fois, par résolution de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des
statuts.

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Art. 7. Transfert des parts.
7.1 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.2 En cas d'associé unique, les parts sociales sont librement cessibles à des non-associés. En cas de pluralité d'associés

le transfert de parts sociales peut-être effectué envers des non-associés à condition que ce transfert respecte les règles
de l'article 189 de la Loi, c'est à dire qu'il a été autorisé au préalable par l'assemblée générale des associés représentant
au moins trois quarts (3/4) du capital social.

7.3 Le transfert de parts sociales ne sera opposable à la Société ou aux tiers que suite à la notification à la Société ou

à l'acceptation par la Société, telles que prévues par l'article 1690 du code civil.

7.4 La société pourra acquérir ses propres parts sociales.

Art. 8. Forme des parts sociales - Registre des associés.
8.1 Les parts sociales sont nominatives.
8.2 Un registre des parts sociales sera détenu au siège social de la Société conformément à la Loi et pourra être

examiné par tout associé qui le demande.

8.3 La propriété des parts nominatives résultera de l'inscription dans le registre des parts sociales.

Titre III. Administration - Gérance - Représentation

Art. 9. Conseil de gérance.
9.1 La Société est gérée par un conseil de gérance, composé, au moins, de trois gérants, qui n’ont pas besoin d’être

des associés et qui seront nommés par résolution de l’assemblée générale des associés. Le conseil de gérance devra se
composer de deux catégories de gérants (A et B).

9.2 Les gérants sont nommés et révoqués ad nutum par une décision de l'assemblée générale des associés, qui déter-

mine également leurs pouvoirs, rémunération ainsi que la durée de leur mandat, sous réserve du pouvoir accordé au
conseil de gérance de procéder au remplacement des gérants démissionnaires ou décédés par voie de cooptation. Les
gérants sont maintenus en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés.

Art. 10. Pouvoirs du conseil de gérance.
10.1 Tous les pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à la décision des associés,

relèvent de la compétence du conseil de gérance, qui est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes et
effectuer les opérations conformément à l'objet social.

10.2 Dans les limites permises par la Loi, le conseil de gérance est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour des tâches

spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc. Le conseil de gérance déterminera les responsabilités et la rémunération (si
c'est le cas), la durée de la représentation et toute autre condition appropriée de la fonction d'agent.

10.3 L'agent nommé sera dans tous les cas révocable ad nutum.

Art. 11. Procédure.
11.1  Le  conseil  de  gérance  se  réunira  à  Luxembourg  aussi  souvent  que  l'intérêt  de  la  Société  le  requiert  ou  sur

convocation par un gérant. Le conseil de gérance se réunira au moins une fois par an à Luxembourg. Le conseil de gérance
pourra choisir en son sein un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui
sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil de gérance et des assemblées générales des associés.

11.2 Tout gérant doit être convoqué par une convocation écrite au moins deux (2) jours ouvrables avant la tenue du

conseil de gérance, à moins qu'un délai de convocation plus bref ne soit imposé par le caractère d'urgence des affaires
en cause, lequel sera dans ce cas décrit dans la convocation. Il peut être passé outre cette convocation avec l'accord écrit,
ou par câble, par télégramme, par télécopieur, ou par courriel de chaque gérant. Aucune convocation spéciale n'est
requise pour les réunions spécifiques se tenant à une date, à une heure et à un endroit déterminé dans une résolution
préalablement prise par le conseil de gérance. Une telle convocation n'est pas requise si tous les gérants sont présents
ou représentés lors de la réunion et qu'ils constatent qu'ils ont été bien informés et qu'ils ont pleine connaissance de
l'ordre du jour de la réunion.

11.3 Le conseil de gérance pourra se tenir exceptionnellement par voie de téléconférence ou vidéoconférence. La

participation à une réunion par ces moyens sera équivalente à une participation en personne à cette réunion.

11.4 Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, par câble,

par télécopieur un autre gérant. Pour le cas où un seul gérant serait présent à une réunion du conseil de gérance, ce
gérant est autorisé à nommer un secrétaire, qui peut ne pas être un gérant, pour l'assister dans la tenue de la réunion du
conseil de gérance. Les votes peuvent également être exprimés par écrit, par câble, télégramme, télécopieur.

11.5 Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Les décisions seront prises à l’unanimité des gérants présents ou représentés à une telle réunion.

11.6 Les résolutions écrites, approuvées et signées par tous les gérants ont les mêmes effets que les résolutions votées

lors d'une réunion du conseil de gérance. De telles signatures peuvent apparaître sur un seul document ou sur plusieurs
copies de la même résolution et peuvent être prouvées par des lettres ou des télécopies.

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11.7 Les minutes de chacune des réunions du conseil de gérance doivent être signées par le président ou en son

absence par le président intérimaire qui préside une telle réunion. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 12. Représentation. La Société est engagée par la signature conjointe d’un gérant de classe A et d’un gérant de

classe B dans tous les cas et pour tout montant ou par la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un
tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont respon-
sables que de l'exécution de leurs mandats.

Titre IV. Assemblée générale des associés

Art. 14. Pouvoirs et Droits de votes.
14.1  Toute  assemblée  d'associés  de  la  Société  valablement  constituée  représentera  l'ensemble  des  associés  de  la

Société. Elle aura le pouvoir de ratifier tous les actes en relation avec les opérations de la Société.

14.2 Sauf exception légale, les décisions des assemblées des associés valablement convoquées seront prises à la majorité

simple des associés présents et votants.

14.3 Le capital social et les autres dispositions de ces statuts pourront être modifiés à tout moment par l'associé unique

ou par une majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social. Néanmoins, le changement de
nationalité de la société requiert l’unanimité des voix des associés. Si tous les associés sont présents ou représentés à
une assemblée des associés et s'ils précisent qu'ils ont tous été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée
pourra se tenir sans convocation ou publication préalable.

14.4 Chaque part sociale donne droit à une voix au sein des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
14.5 La Société ne reconnaît qu'un seul détenteur par part sociale; dans l'hypothèse où une part sociale est détenue

par plusieurs personnes, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une
personne ait été désignée comme le seul propriétaire de cette part sociale vis-à-vis de la Société.

14.6 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et des bénéfices de la Société en proportion directe

avec le nombre de parts sociales en circulation. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, celui-ci exerce tous les
pouvoirs de l'assemblée générale des associés.

14.7 Les décisions de l’associé unique sont établies sous la forme de minutes ou dressées par écrit.
14.8 De plus, les contrats passés entre l’associé unique et la société représentée par l’associé unique, seront établis

sous la forme de minutes ou dressés par écrit. Cependant, cette dernière hypothèse n'est pas applicable aux opérations
courantes passées à des conditions normales.

Art. 15. Assemblée générale annuelle . Une assemblée générale annuelle des associés se réunira une fois par an pour

l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra dans les six mois de la clôture de l'exercice social au siège de la Société
ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Art. 16. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre

de la même année, à l'exception du premier exercice social qui débutera à la date de constitution de la Société et se
terminera le trente et un décembre deux mille onze.

Art. 17. Comptes annuels et Allocation des bénéfices.
17.1 Les comptes annuels sont préparés par le conseil de gérance à l'issue de chaque exercice social et sont tenus à

la disposition des associés au siège social de la Société.

17.2 Il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice annuel net de la Société pour la constitution d’une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le montant des réserves atteint dix pour cent (10%) du capital social de
la Société. L'assemblée générale des associés, sur recommandation du conseil de gérance, déterminera l'allocation des
bénéfices annuels nets.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment sous les conditions suivantes:
1. des comptes intérimaires seront établis par le conseil de gérance,
2. ces comptes feront état d'un bénéfice incluant les bénéfices reportés,
3. la décision de payer un dividende intérimaire sera prise par une assemblée générale extraordinaire des associés,
4. le paiement sera effectué après que la Société aura obtenu la garantie que les droits des créanciers importants de

la Société ne sont pas menacés.

Titre V. - Dissolution et Liquidation

Art. 18. Dissolution et Liquidation.
18.1 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs (qui pourront

être  des  personnes  physiques  ou  morales),  nommés  par  l'assemblée  des  associés  qui  déterminera  leurs  pouvoirs  et
rémunération.

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18.2 Le pouvoir de modifier les statuts, si nécessaire pour les besoins de la liquidation, reste une prérogative de

l'assemblée générale des associés.

18.3 Les pouvoirs des gérants cesseront par la nomination du(es) liquidateur(s). Après le paiement de toutes les dettes

et tout le passif de la Société ou du dépôt des fonds nécessaires à cela, le surplus sera versé à l'associé unique ou en cas
de pluralité d'associés le surplus sera versé à chaque associé en proportion du nombre de ses parts.

Art. 19. Dispositions générales. Tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents statuts sera

régi par la Loi.

<i>Souscription et Libération

La partie comparante, ici représentée comme indiqué ci-dessus, ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, a déclaré

souscrire aux sept cent cinquante (750) parts sociales et a déclaré les avoir libérées en espèce pour un montant de
soixante quinze mille dollars américains (USD 75.000,-).

La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article

183 de la Loi, ont été respectées.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié que les conditions prévues par l’article 183 de la Loi se trouvent ac-

complies et déclare expressément que celles-ci sont remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à environ mille quatre cents euros

(EUR 1.400,-).

<i>Résolutions de l’associé unique

Le comparant représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au L-5884 Hesperange, 300C route de Thionville.
2. Le nombre de gérants est fixé à trois (3).
3. Sont nommés gérants de la Société:
- M. Antoine Signorino-Gelo, né le 29 avril 1973 à Metz (France), demeurant à L-2132 Luxembourg, 20 avenue Marie-

Thérèse, gérant A;

- Mme Christine Louis-Haberer, née le 23 juillet 1967 à Vitré (France), demeurant à L-2132 Luxembourg, 20 avenue

Marie-Thérèse, gérant A;

- M. André Seidelsohn, né le 2 septembre 1948 à Tallin (Estonie), demeurant à D-13469 Berlin, Hubertusstrasse 13A,

gérant B;

4. M. Antoine Signorino-Gelo sera en charge de la gestion journalière.
5. Les mandats des gérants et du délégué à la gestion journalière prendront fin lors de l'assemblée générale de la Société

qui se tiendra en deux mille douze.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête du même comparant et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne précitée, connue du notaire par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. SEIDELSOHN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 octobre 2010. Relation: LAC/2010/42916. Reçu soixante-quinze euros (75,-€).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Référence de publication: 2010135604/448.
(100154655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2010.

Valuebord Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 98.343.

Le bilan au 31 décembre 2009 de la société VALUEBORD HOLDING S.A. a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Luxembourg, le 12 octobre 2010.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2010135660/13.
(100154680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2010.

Société d'Importation de Produits Electriques au Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5691 Ellange, 42, ZAE Le Triangle Vert.

R.C.S. Luxembourg B 95.353.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010135602/10.
(100155065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2010.

Settantadue S.R.L., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 124.241.

Le contrat de domiciliation conclu entre la société SETTANTADUE S.R.L., société à responsabilité limitée ayant son

siège social, au 37, rue d'Anvers, L-l130 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 124241 et CENTRALIS S.A., société anonyme ayant son siège social au 37, rue d'Anvers,
L-1130 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 113474,
a été résilié d'un commun accord des parties avec effet au 12 octobre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010135611/12.
(100154884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2010.

Pro-Déco International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3448 Dudelange, 35, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 37.482.

L'an deux mille dix, le trente septembre.
Pardevant Maître Robert SCHUMAN, notaire de résidence à Differdange.
S'est réunie:
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PRO-DECO INTERNATIONAL S.A., ayant

son siège social à L-3317 Bergem, 21, Steewee constituée suivant acte reçu par le notaire Urbain THOLL, alors de
résidence à Redange/Attert, en date du 28 juin 1991, dont les statuts ont été publiés au Mémorial C no 20 en date du 21
janvier 1992.

L'assemblée est ouverte à 17.30 heures sous la présidence de Monsieur Roger HEIDERSCHEID, ci-après qualifié,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Pierre WOLLSCHEID, ci-après qualifié.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Nicole HELFRICH, ci-après qualifiée.
Le bureau étant ainsi constitué le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I.- l'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1.- Acceptation des démissions de deux administrateurs avec décharge.
2.- Nomination de deux nouveaux administrateurs.
3.- Changement de l'objet social avec modification subséquente de l'article 2 des statuts.
4.- Transfert du siège social à Dudelange avec modification subséquente du 2e alinéa de l'article 1 

er

 des statuts.

5.- Fixation de l'adresse du siège social.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée “ne varietur” par les actionnaires ou leurs mandataires, le notaire sous-
signé et par les membres du bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec la ou les procuration(s) signée
(s) “ne varietur” par les mandataires.

III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée, et qu'il a

donc pu être fait abstraction des convocations d'usage. Dès lors l'assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l'ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

118489

L

U X E M B O U R G

IV.- Après délibération, l'assemblée générale prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'accepter les démissions de ses administrateurs Monsieur René VANHILLE, administra-

teur, né à Pétange, le 21 décembre 1943, demeurant à L-4018 Esch/Alzette, 10, rue d'Audun et de Madame Jacqueline
WOLFF, administrateur, née à Esch/Alzette, le 3 mai 1954, demeurant à L-4352 Esch/Alzette, 1, rue Victor Wilhelm, et
leur accorde décharge pure et simple pour l'accomplissement de leurs mandats.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale appelle à la fonction d'administrateurs en remplacement des administrateurs ainsi démissionnaires

et ceci jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2015:

Monsieur  Pierre  WOLLSCHEID,  délégué  commercial,  né  à  Esch/Alzette,  le  19  février  1953,  demeurant  à  L-8452

Steinfort, 8, rue de Schwarzenhof,

Madame Nicole HELFRICH, employée privée, née à Dudelange, le 17 septembre 1963, demeurant à L-3448 Dudelange,

45, rue Dicks.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de redéfinir l'objet social et par conséquence l'article 2 des statuts aura dorénavant la

teneur suivante:

“ Art. 2. La société a pour objet la vente, la fabrication, l'assemblage ou la création d'articles de décoration pour

magasins, surfaces de vente, stands de foire ou intérieurs privés, l'élaboration de conceptions d'ensembles de décoration,
la représentation, l'importation ou l'exportation d'articles de décoration ou d'aménagement intérieur de magasins, sur-
faces  de  vente,  stands  de  foire  ou  intérieur  privé,  la  promotion,  la  conception  et  la  réalisation  dans  le  domaine  de
l'agencement de magasins et de bureaux, ainsi que toutes activités se rattachant à son objet ou qui le favorisent.

La société a en outre comme objet, dans le domaine immobilier, l'achat et la vente, le lotissement, la promotion, la

location, le marketing, la planification, le conseil ainsi que toutes autres opérations auxquelles le domaine immobilier peut
donner lieu, qu'elles soient commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher
directement à l'objet social, la présente énumération étant énonciative et non limitative.

La société peut également s'intéresser par voie d'apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entreprises

similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement des affaires. La société exercera son
activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.”

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social à Dudelange et par conséquence le 2 

e

 alinéa de l'article 1

er

 aura dorénavant la teneur suivante:

“  Art. 1 

er

 .  (...). Cette société aura son siège social à Dudelange.(...)”

<i>Cinquième résolution

L'assemblée général décide de fixer l'adresse du siège social à L-3448 Dudelange 45, rue Dicks.

<i>Réunion du conseil d'administration

Et à l'instant même s'est réuni le Conseil d'Administration, et prend, à l'unanimité des voix, la résolution suivante:
Est nommé administrateur-délégué jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015:
Monsieur Roger HEIDERSCHEID, administrateur de sociétés, né à Differdange, le 6 septembre 1954, demeurant à

L-3448 Dudelange, 45, rue Dicks.

DONT ACTE, fait et passé à Differdange; date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états ou

demeures, ils ont signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: Heiderscheid, Wollscheid, Helfrich, Schuman.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 04 octobre 2010. Relation: EAC / 2010 /11757. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M.-N. Kirchen.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de dépôt au Registre de

Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.

Differdange, le 11 octobre 2010.

Robert SCHUMAN.

Référence de publication: 2010138825/80.
(100157742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

118490

L

U X E M B O U R G

Fläkt Woods (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 38.500,00.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 85.984.

Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,

prévue par l'article 314 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 décembre 2009 de sa société
mère, STROMBOLI INVESTISSEMENTS SAS ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010135720/13.
(100153656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2010.

Smart Air S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 67, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 135.197.

En date du 26 juillet 2010, le commissaire en place à savoir Deloitte S.A. a démissionné de son mandat et ce avec effet

immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme et sincère
<i>Pour Smart Air S.A.
Un mandataire
Fiduciaire Patrick Sganzerla S.à r.l.
<i>Expert-Comptable

Référence de publication: 2010135612/15.
(100155149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2010.

Inmet Finance Company Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 155.174.

- En date du 19 août 2010, l'associé INMET MINING CORPORATION a transmis la totalité de ses parts ordinaires à

la succursale de droit luxembourgeois Inmet Luxembourg avec siège social au 16, avenue Pasteur, L-2310, Luxembourg,
enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155 271.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010135723/13.
(100154287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2010.

Benodec, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 21.979.

L'an deux mille dix, le six septembre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding BENODEC, ayant

son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite auprès Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 21979, constituée suivant un acte reçu en date du 18 septembre
1984 par-devant Maître Marc ELTER, alors notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 285 du 17 octobre 1984, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant un acte reçu
en date du 21 juillet 2004 par-devant Maître Jaques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1093 du 28 octobre 2004.

L'assemblée est présidée par Monsieur Thierry FLEMING, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant

professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle à L-1653 Luxembourg.

118491

L

U X E M B O U R G

Le président désigne comme secrétaire Madame Alexia UHL, juriste, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle à L-1653 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Jacqueline HONYMUS, expert-comptable, demeurant professionnel-

lement au 2, avenue Charles de Gaulle à L-1653 Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.200 (mille deux cents) actions sans désignation de valeur nominale,

représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été
préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification du statut de la société qui n'aura plus désormais celui d'une société holding défini par la loi du 31 juillet

1929 mais celui d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF») défini par la loi du 11 mai 2007.

2. Modification subséquente de l'article 4 des statuts de la société relatif à l'objet social, pour lui donner dorénavant

la teneur suivante:

" Art. 4. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'ins-

truments financiers (au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière) et d'espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

Elle pourra détenir des participations dans des sociétés sans toutefois s'immiscer dans la gestion de celles-ci.
Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»)."

3. Modification de l'article 1 des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Il existe une société de gestion de patrimoine familial, en abrégé SPF, sous la forme d'une société anonyme

sous la dénomination de BENODEC."

4. Modification des articles 7, 11 et 16 des statuts afin de les adapter à la loi du 25 août 2006 modifiant la loi modifiée

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, pour leur donner dorénavant la teneur suivante:

" Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, fax, conférence vidéo ou

téléphonique tenue dans les formes prévues par la loi.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration."

" Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société."

" Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social."

5. Modification de l'article 21 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que la loi du 11

mai 2007 sur la société de gestion de patrimoine familial trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé
par les présents statuts."

118492

L

U X E M B O U R G

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée  décide  d'abandonner  le  régime  fiscal  instauré  par  la  loi  du  31  juillet  1929  sur  les  sociétés  holding  et

d'adopter le statut d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF») défini par la loi du 11 mai 2007.

L'assemblée  constate  qu'aucun  emprunt  obligataire  n'a  été  émis  par  la  société  et  que  dès  lors  aucun  accord  des

obligataires n'est requis en rapport avec les modifications envisagées.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 4

des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

" Art. 4. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'ins-

truments financiers (au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière) et d'espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

Elle pourra détenir des participations dans des sociétés sans toutefois s'immiscer dans la gestion de celles-ci.
Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»)."

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 1

des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Il existe une société de gestion de patrimoine familial, en abrégé SPF, sous la forme d'une société anonyme

sous la dénomination de BENODEC."

<i>Quatrième résolution

Afin d'adapter les statuts à la loi du 25 août 2006 modifiant la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, l'assemblée décide de modifier les articles 7, 11 et 16 pour leur donner dorénavant la teneur suivante:

" Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, fax, conférence vidéo ou

téléphonique tenue dans les formes prévues par la loi.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration."

" Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires."

" Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social."

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 21 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

" Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que la loi du 11

mai 2007 sur la société de gestion de patrimoine familial trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé
par les présents statuts."

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U X E M B O U R G

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de neuf cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: Thierry FLEMING, Alexia UHL, Jacqueline HONYMUS, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 septembre 2010. Relation: GRE 2010/3068. Reçu soixante-quinze euros. 75,00€.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 14 octobre 2010.

Référence de publication: 2010136540/132.
(100156573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2010.

SOFI Asia Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 104.653.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2010.

Référence de publication: 2010135614/11.
(100154463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2010.

Soletude S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3670 Kayl, 55, rue de Noertzange.

R.C.S. Luxembourg B 78.318.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echtermach, le 11 octobre 2010.

Référence de publication: 2010135615/10.
(100154417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2010.

Teleglobe International Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 92.824.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société du 1 

<i>er

<i> octobre 2010

L'associe unique:
- approuve le rapport du commissaire à la liquidation;

- prononce la clôture de la liquidation et déclare que la Société a définitivement cessé d'exister au 1 

er

 octobre 2010;

- décide que les livres et documents sociaux de la Société seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans

dans les locaux de SGG à 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

118494

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 13 octobre 2010.

Teleglobe International Luxembourg S.à r.l.
(En liquidation volontaire)
Signature

Référence de publication: 2010136208/20.
(100155688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2010.

SPF Agir Autrement S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 150.185.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010135620/10.
(100155043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2010.

Central European Participation S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 8.275.200,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 104.952.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg.

Le nom de famille de Madame Britta Allexi, gérant de la Société, se lit dorénavant comme suit:
- Britta Slater

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2010.

<i>Pour Central European Participation S.à r.l.
Oliver May / Dirk Ruppert
<i>Gérants

Référence de publication: 2010135706/17.
(100154008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2010.

Stili S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 93.470.

Le bilan au 31 août 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12.10.10.

Référence de publication: 2010135624/10.
(100155181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2010.

ONEX Carestream Health Holdings II Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 12.764.600,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 128.096.

In the year two thousand and ten, on the thirtieth day of September,
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ONEX Carestream Health Holdings II Limited,a société

à responsabilité limitée (private limited liability company), duly incorporated by Maître Henri Hellinckx, notary residing
in Luxembourg dated April 20 

th

 , 2007, published in the Mémorial C N° 1405 of July 10 

th

 , 2007, having its registered

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U X E M B O U R G

office at 6C, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, with a share capital of USD 14,588,100 and registered with the
Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés (Trade and Companies Register) under number B 128.096.

There appeared:

- Onex American Holdings Subco LLC, a company duly incorporated and validly existing under the laws of the state

of Delaware, the United States of America, having its registered office at Corporation Service Company, 2711 Centerville
Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, United States of America, registered with the Delaware Secretary of State,
Division of Corporations, under file number 3829004; and

- Carestream Health Executive Investco LLC, a company duly incorporated and validly existing under the laws of the

State of Delaware having its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, United
States of America, registered with the Delaware Secretary of State, Division of Corporations, under the file number
4230787;

Here both represented by M. Régis Galiotto, jurist, residing professionally in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-

bourg, by virtue of powers of attorney.

The said power of attorney, initialled ne varietur shall remain annexed to the present deed for the purpose of regis-

tration.

The chairman requests the notary to act that:
The 291,762 shares representing the whole share capital of the Company are represented so that the meeting can

validly decide on all the items of the agenda of which Onex American Holdings Subco LLC and Carestream Health
Executive Investco LLC have been duly informed.

<i>Agenda

1.  Decrease  of  the  share  capital  of  the  Company  by  an  amount  of  USD  1,823,500  so  as  to  reduce  it  from  USD

14,588,100 to USD 12,764,600;

2. Approval of the Available Amount determined by the managers of the Company;
3. Redemption and cancellation of the 36,470 shares with a nominal value of USD 50 each constituting the Company’s

Class C Shares in accordance with article 10 of the articles of association of the Company;

4. Subsequent amendment of article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect the decrease

of the share capital of the Company;

5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the shareholders, the following resolutions have been unanimously taken:

<i>First resolution

It is resolved to decrease the share capital of the Company by an amount of USD 1,823,500 (one million eight hundred

twenty three thousand five hundred US Dollars) so as to reduce it from its current amount of USD 14,588,100 to USD
12,764,600 by the redemption of a whole class of shares of the Company in accordance with article 10 of its articles of
association as amended.

<i>Second resolution

It is resolved to approve the Available Amount (as defined under article 10 of the articles of association of the Company

as amended) as determined by the board of managers of an amount of USD 21,661,348.

<i>Third resolution

All the conditions of article 10 of the articles of association of the Company as amended being met, it is resolved to

redeem at a redemption price of USD 593.949 per share all the 36,470 shares Class C Shares with a nominal value of
USD 50 each, followed by the cancellation of all the 36,470 shares Class C Shares.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, it is resolved to amend article 6 of the articles of association of the

Company to read as follows:

“ Art. 6. Capital. The Company’s share capital is set at USD 12,764,600 (twelve million seven hundred sixty four

thousand six hundred US Dollars).

It is divided into seven classes of shares consisting of:
- 36,470 class D shares (the “Class D Shares”);
- 36,470 class E shares (the “Class E Shares”);
- 36,470 class F shares (the “Class F Shares”);
- 36,470 class G shares (the “Class G Shares”);
- 36,470 class H shares (the “Class H Shares”);
- 36,470 class I shares (the “Class I Shares”); and

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U X E M B O U R G

- 36,472 class J shares (the “Class J Shares”).
All these 255,292 shares have a nominal value of USD 50 (fifty US Dollars) each, and are fully paid-up.
The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case

of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital.”

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital decrease, have been estimated at about one thousand five hundred Euros
(1,500.-EUR).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mil dix, le trentième jour du mois de septembre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société «ONEX Carestream Health Holdings II

Limited», constitué suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg en date du 20 avril
2007, publié au Mémorial C N° 1405 du 10 juillet 2007, ayant son siège social au 6C, Parc d’Activité Syrdall, L-5365
Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, avec un capital social de 14.588.100 USD et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 128.096.

Ont comparu:

- Onex American Holdings Subco LLC, une société de droit de l’Etat du Delaware (Etats-Unis d’Amérique), ayant son

siège social à Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, Etats-Unis
d’Amérique, immatriculée auprès du «Delaware Secretary of State, Division of Corporations» sous le numéro de dossier
3829004; et

- Carestream Health Executive Investco LLC, une société de droit américain (Etat du Delaware), ayant son siège social

au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, Etats-Unis d’Amérique, enregistrée auprès du «De-
laware Secretary of State, Division of Corporations» sous le numéro de dossier 4293409;

Toutes deux ici représentées par M. Régis Galiotto, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec ce

dernier.

Le président prie le notaire d'acter que:
Les 291.762 parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la Société sont représentées à la présente

assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre
du jour, dont Onex American Holdings Subco LLC et Carestream Health Executive Investco LLC ont été préalablement
informées.

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social de la Société d’un montant de 1.823.500 USD afin de le réduire de 14.588.100 USD à

12.764.600 USD;

2. Approbation du Montant Disponible déterminé par les gérants de la Société;
3. Rachat et annulation de 36.470 parts sociales avec une valeur nominale de 50 USD chacune composant les Parts

Sociales de Classe C de la Société conformément à l’article 10 des statuts de la Société;

4. Modification subséquente de l’article 6 des statuts de la Société en vue de refléter la réduction du capital social de

la Société;

5. Divers.
Après que l’agenda ait été approuvé par les associés, les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité:

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U X E M B O U R G

<i>Première résolution

Il est décidé de réduire le capital social de la Société d’un montant de 1.823.500 USD (un million huit cent vingt-trois

mille cinq cent dollars américains) afin de le réduire de son montant actuel de 14.588.100 USD à 12.764.600 USD par le
rachat de la totalité d’une classe de parts de la Société conformément à l’article 10 modifié de ses statuts.

<i>Seconde résolution

Il est décidé d’approuver le Montant Disponible (comme défini à l’article 10 modifié des statuts de la Société) tel que

déterminé par les gérants à un montant de 21.661.348 USD.

<i>Troisième résolution

L’ensemble des conditions de l’article 10 modifié des statuts de la Société étant rempli, il est décidé de racheter, à un

prix de rachat de 593,949 USD par part sociale l’ensemble des 36.470 Parts Sociales de Classe C d’une valeur nominale
de 50 USD chacune, suivi de l’annulation de toutes les 36.470 Parts Sociales de Classe C.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l’article 6 des statuts de la Société afin qu'il

soit lu comme suit:

« Art. 6. Capital. Le capital social de la Société est fixé à 12.764.600 USD (douze millions sept cent soixante quatre

mille six cent dollars américains).

Il est divisé en sept classes de parts sociales ainsi composées:
- 36.470 parts sociales de classe D (les «Parts Sociales de Classe D»);
- 36.470 parts sociales de classe E (les «Parts Sociales de Classe E»);
- 36.470 parts sociales de classe F (les «Parts Sociales de Classe F»);
- 36.470 parts sociales de classe G (les «Parts Sociales de Classe G»);
- 36.470 parts sociales de classe H (les «Parts Sociales de Classe H»); et
- 36.470 parts sociales de classe I (les «Parts Sociales de Classe I»);
- 36.472 parts sociales de classe J (les «Parts Sociales de Classe J»).
Toutes ces 255.292 parts sociales ont une valeur nominale de 50 USD (cinquante dollars américains) chacune, et sont

entièrement libérées.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution de l’associé unique ou, en cas de pluralité

d’associés, par une résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour
cent (75%) du capital social de la Société».

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison de la réduction de son capital, s'élève à environ mille cinq cents Euros (1.500.-EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et Passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec nous, notaire, le présent acte.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande des mêmes personnes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Signé: R. GALIOTTO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 01 Octobre 2010. Relation: LAC/2010/42917. Reçu soixante-quinze euros

(75 EUR).

<i>Le Receveur (signé): F.SANDT.

Référence de publication: 2010135564/159.
(100154548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2010.

Hot Chocolate G.m.b.H. - Distribution de boissons chaudes et froides, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5551 Remich, 1, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 80.144.

Im Jahre zweitausendzehn den ersten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul DECKER mit Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Die Aktiengesellschaft BILOREN S.A., mit Sitz auf den British Virgin Islands, Citco Building Wickhams Cay, Road Town,

118498

L

U X E M B O U R G

hier vertreten durch seinen Direktor, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung DMS &amp; Associés, 43 Boulevard Prince

Henri, L-1724 Luxemburg,

(RCS  Luxembourg  B  46477),  hier  selbst  vertreten  durch  ihren  Geschäftsführer  Herrn  Christophe  Fender,  Wirt-

schaftsprüfer, beruflich wohnhaft in Luxemburg.

Welche Komparentin, vertreten wie eingangs erwähnt, dem amtierenden Notar Nachfolgendes auseinandersetzte:
Dass die vorbennante Gesellschaft "BILOREN S.A." die alleinige Anteilhaberin der Gesellschaft mit beschränkter Haf-

tung "Hot Chocolate G.m.b.H. - Distribution de boissons chaudes et froides" mit Sitz in L-5551 Remich, 1, Route de
Luxembourg ist.

Dass die Gesellschaft gegründet wurde gemäss einer Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 18.

Januar 2001, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 666 vom 23.August 2001,

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, unter Sektion B Nummer 80144.
Alsdann bat die Komparentin, handelnd wie eingangs erwähnt, den amtierenden Notar den nachfolgenden von der

alleinigen Anteilhaberin genommenen Beschluss zu beurkunden wie folgt:

<i>Einizger Beschluss

Der Gesellschafter beschliesst das laufende Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2010 abzuschliessen und das folgende

Geschäftsjahr vom 1. Januar auf den 31. Dezember eines jeden Jahres festzulegen und somit Artikel 12 der Satzung
folgenden Wortlaut zu geben:

“Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.“

<i>Erklärung des Unterzeichners

Der Unterzeichner erklärt im Namen des dinglich Begünstigten der Gesellschaft, dass die Mittel zur Satzungsänderung

der Gesellschaft nicht von irgendeiner Tätigkeit stammen, die nach Artikel 506-1 des Strafgesetzbuches oder Artikel 8-1
des Gesetzes vom 19. Februar 1973 betreffend den Handel von Arzneimitteln und die Bekämpfung der Drogenabhän-
gigkeit oder einer terroristischen Handlung, im Sinne des Artikels 135-5 des Strafgesetzbuches (als Finanzierung des
Terrorismus definiert).

<i>Kosten.

Die Kosten und Gebühren welche der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Urkunde erwachsen, werden abgeschätzt

auf 750,- EUR.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

sowie Stand und Wohnort bekannt, haben der Komparent mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. FENDER, P.DECKER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 octobre 2010 Relation: LAC/2010/43736 Reçu 75.-€ ( soixante-quinze Euros)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, Erteilt an das Handels und Gesellschaftsregister in Luxemburg,

Luxemburg, den 15. Oktober 2010

Référence de publication: 2010137388/47.
(100157486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2010.

Sunbeam Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3391 Peppange, 1, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 141.401.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Version abrégée du dépôt des comptes annuels (art.81 de la Loi du 19 décembre 2002)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010135625/10.
(100154885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2010.

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U X E M B O U R G

Point Parks Poland 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 125.866.

In the year two thousand and ten, on the thirteenth day of September.
Before Us, Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri HEL-

LINCKX, notary residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

There appeared:

Merrill Lynch European Holdco S.à r.l., a société à responsabilité limitée, existing and incorporated under the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at 4, rue Albert Borschette, L1246 Luxembourg, regis-
tered with the trade and companies’ register of Luxembourg under section B number 131 744,

here represented by Mrs. Christine BOURG, employee, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy,
which proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder, and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed in order to be registered therewith,

and
Pinnacle Partners S.à r.l., a société à responsabilité limitée, existing and incorporated under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg and having its registered office at 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, registered with the trade and companies’ register of Luxembourg under section B number 116 457,

here represented by Mrs. Christine BOURG, prenamed,
by virtue of a proxy,
which proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder, and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed in order to be registered therewith.

being the shareholders of Point Parks Poland 1 S.à r.l. a société à responsabilité limitée, with registered office at 412F,

route d’Esch, L-2086 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the trade and companies’ register of
Luxembourg under section B number 125 866, incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing
in Luxembourg, on 9 March 2007, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number 1078 of 6 June
2007.

The appearing party, representing the whole corporate capital of the Company and acting in the hereabove stated

capacity, requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

In compliance with the law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended (the “Law”), the meeting

decides to dissolve the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the meeting decides to appoint MERLIS S.à r.l., L-1030 Luxembourg, 412F,

route d’Esch, as liquidator of the Company (the “Liquidator”).

The Liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148 bis of the Law.
The Liquidator may accomplish all the acts provided for by article 145 of the Law without requesting the authorization

of the general meeting in the cases in which it is requested.

The Liquidator may exempt the registrar of mortgages from proceeding with any automatic registration; renounce all

in rem rights, preferential rights, mortgages, actions for rescission; remove any attachment, with or without payment of
all the preferential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other encumbrance.

The Liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
The Liquidator may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such

part of its powers it determines and for the period it will fix.

The Liquidator may distribute the Company’s assets to the partner in cash or in kind to his willingness.
There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who has personal knowledge of English language, herewith states that on request of the

appearing person, this deed is worded in English followed by French text, the English version will prevail.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this document.
This deed having been read to the appearing person, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said appearing person signed together with the notary the present original deed.

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U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le treize septembre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri

HELLINCKX, notaire résidant à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

Merrill Lynch European Holdco S.à r.l., une société à responsabilité limitée existant et constituée sous la loi du Grand

Duché de Luxembourg et ayant son siège social au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, enregistrée au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 131 744,

ici représentée par Madame Christine BOURG, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration,
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par l’associé unique et le soussigné notaire, qui devra être

attaché au présent document afin de pouvoir les faire enregistrer ensemble,

et
Pinnacle Partners S.à r.l., une société à responsabilité limitée existant et constituée sous la loi du Grand Duché de

Luxembourg et ayant son siège social au 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg, enregistrée au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 116 457,

ici représentée par Madame Christine BOURG, prénommée,
en vertu d’une procuration,
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par l’associé unique et le soussigné notaire, qui devra être

attaché au présent document afin de pouvoir les faire enregistrer ensemble,

étant les associés de Point Parks Poland 1 S.à r.l., (la «Société») une société à responsabilité limitée ayant son siège

social au 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous  la  section  B  numéro  125  866,  constituée  suivant  acte  reçu  par  Maître  Henri  Hellinckx,  notaire  de  résidence  à
Luxembourg, en date du 9 mars 2007, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 1078 du 6 juin
2007.

Lequel comparant, représentant comme dit ci-avant et représentant l'intégralité du capital social de la Société, a requis

le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

En conformité avec la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la “Loi”), l’as-

semblée décide de dissoudre la Société.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution ci-dessus, l’assemblée décide de nommer MERLIS S.à r.l., L-1030 Luxembourg, 412F,

route d’Esch, en qualité de liquidateur de la Société (le “Liquidateur”).

Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus tels que prévu aux articles 144 à 148 bis de la Loi.
Le Liquidateur peut accomplir tous les actes visés à l’article 145 de la Loi sans demander l’autorisation de l’assemblée

générale dans les cas où cette autorisation serait requise.

Le Liquidateur peut exempter le registre des hypothèques de faire une inscription automatique; renoncer à tous les

droits réels, droits préférentiels, hypothèques, actions en rescision; enlever les charges, avec ou sans paiement de toutes
les inscriptions préférentielles ou hypothécaires, transcriptions, charges, oppositions ou autres empêchements.

Le Liquidateur n’a pas à faire l’inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Le Liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou plusieurs

mandataires une partie de ses pouvoirs dans une étendue et pour une durée qu'il fixera.

Le Liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société aux actionnaires en numéraire ou en nature selon sa volonté

en fonction de leur participation au capital.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande de la personne comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française, sur demande de la même personne comparante
et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu'en entête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, la personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé:C. BOURG et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 septembre 2010. Relation: LAC/2010/41149. Reçu douze euros (12.-EUR)

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

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L

U X E M B O U R G

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 12 octobre 2010.

Référence de publication: 2010135577/112.
(100154510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2010.

Soprimmo S.A., S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 14.256.

DISSOLUTION

L'an deux mille dix, le trente septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Madame Madeleine SMETS-HENNEKINNE, demeurant au 77 avenue Roger Vandendriessche, B-1150 Bruxelles,
(ci-après désignée: «le mandant»).
Lequel mandant est ici représenté par:
Monsieur Enzo LIOTINO, directeur, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le 2 septembre 2010.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante à l’acte et le

notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée en même temps avec lui.

Lequel mandataire, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses

déclarations et constations:

l.- Que la société «SOPRIMMO S.A., S.P.F.» une société anonyme de gestion de patrimoine familial, régie par le droit

luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B 14256, a été constituée suivant acte notarié en date du 14 octobre
1976, publié au Mémorial C numéro 272 du 4 décembre 1976. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
notarié en date du 5 décembre 2007, publié au Mémorial C numéro 242 du 30 janvier 2008.

lI.- Que le capital social de société anonyme «SOPRIMMO S.A.,
S.P.F.», prédésignée, s’élève actuellement à huit cent soixante-sept mille six cent vingt-sept euros trente-quatre cents

(867.627,34 EUR), divisé en trente-cinq mille (35.000) actions sans désignation de valeur nominale, toutes intégralement
libérées.

lII.- Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société «SO-

PRIMMO S.A., S.P.F.» prédésignée.

lV.- Que le mandant est devenu propriétaire de toutes les trente-cinq mille (35.000) actions de la susdite Société et

qu'en tant qu'actionnaire unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite Société avec effet à ce
jour.

V.- Que le mandant, prénommé, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la Société, qu'en qualité d’actionnaire

unique de cette même Société, déclare en outre que l’activité de la Société a cessé, qu'il est investi de tout l’actif, et qu'il
a réglé tout le passif de la société dissoute s’engageant a reprendre tous actifs, dettes et autres engagements de la société
dissoute et de répondre personnellement de toute éventuelle obligation inconnue à l’heure actuelle.

VI.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société

dissoute, pour l’accomplissement de leurs mandats respectifs jusqu'à ce jour.

VII.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l’ancien siège social

de la Société dissoute, c’est-à-dire, au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

VIII.- qu'il a été procédé immédiatement à l’annulation par lacération de toutes les actions de la Société, le cas échéant

à l’annulation du livre des actionnaires nominatifs de la Société, en présence du notaire instrumentant.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: E. LIOTINO, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 4 octobre 2010. Relation: EAC/2010/11802. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): M.-N. KIRCHEN.

Référence de publication: 2010135618/51.
(100154398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2010.

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U X E M B O U R G

T.International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 55.324.

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2010.

Référence de publication: 2010135629/10.
(100154677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2010.

Tegeler Hoefe Berlin S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 151.816.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2010135633/10.
(100154505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2010.

Carrifin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 75.699.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale qui s'est tenue le 11 juin 2010 à 15.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler les mandats de MM. Koen LOZIE, 61, Grand Rue L-6510

Redange/Attert et Joseph WINANDY et de la société COSAFIN S.A., représentée par M. Jacques Bordet, 10 Boulevard
Royal L-2449 Luxembourg, Administrateurs pour un terme venant à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale qui
statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31.12.2010.

L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de nommer en tant que Commissaire aux Comptes:
The Clover
8, rue Haute
L-4963 Clémency
Inscrite au RCS Luxembourg sous le numéro B 149.293
Pour un terme venant à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au

31.12.2010.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010136282/23.
(100154436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2010.

Tempelhof Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 84.837.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2010135640/11.
(100155118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2010.

118503

L

U X E M B O U R G

Toiture Milewski S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 34, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 143.125.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010135641/9.
(100155000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2010.

Quodre Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 138.444.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 septembre 2010

L’Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, la démission de deux administrateurs, à savoir:
- Madame Claudine BOULAIN, administrateur, née le 2 juin 1971 à MOYEUVRE-GRANDE (France), domiciliée pro-

fessionnellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg.

- ADVISA S.A., société anonyme, dont le siège social est situé au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, immatriculé

au registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 114252

L’Assemblée Générale constate le dépôt auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de la démission de Madame

Sandrine ANTONELLI avec effet au 31 août 2010.

L’Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, la démission du commissaire aux comptes TRUSTAUDIT Sàrl,

avec siège social sis au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 73.125.

L’Assemblée Générale décide de nommer quatre administrateurs, à savoir:
- Monsieur Claude ZIMMER, administrateur, né le 18 juillet 1956 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profession-

nellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg

- Maître Marc THEISEN, administrateur, né le 5 novembre 1954 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profession-

nellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg

- Mademoiselle Michèle SCHMIT, administrateur, née le 23 mai 1979 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profes-

sionnellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg

- Monsieur Xavier Genoud, administrateur, né le 03 mai 1977 à Besançon (France), domicilié professionnellement au

207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg

Leurs mandats d’administrateurs expireront lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2013.
L’Assemblée Générale décide de nommer, en qualité de commissaire aux comptes, la société ZIMMER &amp; PARTNERS

Sàrl avec siège social sis au 291, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 151.507.

Son mandat expirera lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2013.

Extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010137963/34.
(100157798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Wealth Management Group Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 94, rue du Golf.

R.C.S. Luxembourg B 155.980.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendzehn, am zweiundzwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri HELLINCKX, mit Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung „DFS GmbH“, mit Sitz in L-1638 Senningerberg, 94, rue du Golf,
hier vertreten durch ihren Geschäftsführer Frank Dieter SCHUSTER, Geschäftsführer, wohnhaft in L-2210 Luxemburg,

45, boulevard Napoléon I 

er

 , geboren in Trier, Deutschland, am 10. Oktober 1969.

118504

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U X E M B O U R G

Die Erschienene hat die Satzung einer zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt festgelegt.

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, der die nachstehende Satzung, sowie die diesbe-

zügliche Gesetzgebung zu Grunde liegt, gegründet.

Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist
- die zur Verfügungstellung von Arbeitsplätzen für Client relationship manager (CRM),
- die Suche von Kooperationspartner,
- die Bereitstellung eines Sekretariats,
- die Bereitstellung eines Controllings,
- die Bereitstellung von Weiterbildungsmassnahmen.
Desweiteren hat die Gesellschaft zum Gegenstand alle Operationen, welche direkt oder indirekt zum Erwerb führen

von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an irgendwelchen Unternehmen, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Ver-
wertung dieser Beteiligungen.

Sie kann ihre Aktiva verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Entwicklung, Verwertung und Liquidation eines Port-

folios, das sich Seite aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzt, sowie zum Erwerb von Wertpa-
pieren und Patenten durch Einlagen, Zeichnung, Festübernahme, Kaufsoption oder auf jede andere Art und Weise. Die
Gesellschaft kann diese Wertpapiere durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonstwie realisieren, diese Wertpa-
piere  und  Patente  auswerten,  den  Unternehmen,  an  denen  sie  beteiligt  ist,  jede  Art  von  Unterstützung,  Darlehen,
Vorschüssen oder Garantien gewähren.

Innerhalb dieses Aufgabenkreises ist die Gesellschaft zu allen Geschäften und Massnahmen berechtigt, die zur Errei-

chung dieses Zweckes notwendig und nützlich erscheinen.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet.

Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung WEALTH MANAGEMENT GROUP LUXEMBOURG.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist Senningerberg. Der Firmensitz kann durch Beschluss der Gesellschafter an jeden

anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR 12.500,- (zwölftausendfünfhundert Euro) eingeteilt in 125 (ein-

hundertfünfundzwanzig) Anteile zu je EUR 100,- (einhundert Euro).

Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit erhöht oder herabgesetzt werden, unter den in Artikel 199 des Gesetzes

über die Handelsgesellschaften festgesetzten Bedingungen.

Art. 8. Jeder Anteil ist proportional an den Aktiva und am Gewinn beteiligt.

Art. 9. Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar. Zur Abtretung

von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf es der Genehmigung der Generalversammlung
der Gesellschafter, welche wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten müssen. Im Todesfall kann eine
Uebertragung an Nichtgesellschafter nur mit einer Stimmenmehrheit von fünfundsiebzig Prozent der überlebenden Ge-
sellschafter erfolgen. In jedem Fall steht den übrigen Gesellschaftern ein Vorkaufsrecht zu, das innerhalb von dreissig
Tagen nach Verweigerung der Uebertragung an Nichtgesellschafter ausgeübt werden muss.

Art. 10. Tod, Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf.

Art. 11. Erben, Gläubiger oder andere Berechtigte können in keinem Fall einen Antrag auf Pfändung des Firmeneigen-

tums oder von Firmenschriftstücken stellen.

Art. 12. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, Gesellschafter oder nicht, welche von der

Gesellschafterversammlung ernannt werden, verwaltet.

Der oder die Geschäftsführer haben die weitestgehenden Befugnisse um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen

und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten, jedoch können sie nur mit vorheriger Zustim-
mung  des  Mitgesellschafters  oder  von  fünfundsiebzig  Prozent  der  Gesellschafter  Immobilien  erwerben,  Hypotheken
aufnehmen, Verpfändungen vornehmen und Beteiligungen an anderen Gesellschaften übernehmen. Im Falle der vorüber-
gehenden Verhinderung der Geschäftsführer, können die Geschäfte durch zwei Gesellschafter gemeinsam geführt werden.

Art. 13. Bei der Ausübung ihres Amtes gehen der oder die Geschäftsführer keinerlei persönliche Verpflichtungen ein.

Als Beauftragte sind sie lediglich für die ordnungsgemässe Durchführung ihres Amtes verantwortlich.

Art. 14. Jeder Gesellschafter ist in der Generalversammlung stimmberechtigt. Er hat soviel Stimmen wie er Anteile

besitzt und kann sich aufgrund einer Vollmacht an den Versammlungen rechtsgültig vertreten lassen.

Art. 15. Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit. Beschlüsse über Satzungsänderungen

kommen nur zustande, soweit sie von der Mehrheit der Gesellschafter, die drei Viertel des Kapitals vertreten, gefasst
werden.

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U X E M B O U R G

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 17. Am 31. Dezember eines jeden Jahres erstellt die Geschäftsführung den Jahresabschluss.

Art. 18. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in den Jahresabschluss nehmen.

Art. 19. Fünf Prozent des Reingewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent des Stamm-

kapitals erreicht hat.

Der Saldo steht zur Verfügung der Gesellschafter.

Art. 20. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesellschaf-

terversammlung  ernannten  Liquidatoren,  die  keine  Gesellschafter  sein  müssen,  durchgeführt.  Die  Gesellschafterver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 21. Wann, und so lang ein Gesellschafter alle Anteile besitzt, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im Sinn

von Artikel 179(2) des Gesetzes über die kommerziellen Gesellschaften; in diesem Fall finden unter anderem die Artikel
200-1 und 200-2 desselben Gesetzes Anwendung.

Art. 22. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Bes-

timmungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2010.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die 125 (einhundertfünfundzwanzig) Anteile wurden durch den alleinigen Gesellschafter „DFS GmbH“, vorgenannt,

gezeichnet.

Alle Anteile wurden in bar voll eingezahlt, so dass die Summe von EUR 12.500,- (zwölftausendfünfhundert Euro) der

Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsge-

sellschaften vom 18.9.1933 erfüllt sind.

<i>Schätzung

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungsweise

EUR 1.200,-.

<i>Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters

Der vorgenannte alleinige Gesellschafter, vertreten wie vorerwähnt, welcher das gesamte gezeichnete Kapital darstellt,

hat sofort folgende Beschlüsse gefasst:

1. Herr Frank Dieter SCHUSTER, vorgenannt, wird zum Geschäftsführer ernannt mit den in Artikel 12 der Satzungen

festgesetzten Befugnissen.

Der Geschäftsführer kann Bevollmächtigte ernennen, deren Befugnisse und Vergütungen festlegen und sie abberufen.
Das Mandat des Geschäftsführers ist für unbestimmte Dauer gültig. Er kann wiedergewählt werden.
2. Die Anschrift der Gesellschaft lautet L-1638 Senningerberg, 94, rue du Golf.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: F. D. SCHUSTER und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 septembre 2010. Relation: LAC/2010/42507. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 13. Oktober 2010.

Référence de publication: 2010136239/111.
(100155864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2010.

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U X E M B O U R G

Top Insurance S.A., agency of insurances, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 109.419.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 11 octobre 2010.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2010135643/11.
(100154416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2010.

SeeReal Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6B, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 112.913.

In the year two thousand and ten, on the twenty-sixth day of July.
Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of “SeeReal Technologies S.A.”, (R.C.S. Luxembourg,

section B number 112913 ) (hereinafter, the “Corporation”), having its registered office in L5365 Munsbach, 6B, Parc
d’Activité Syrdall, incorporated by deed of the undersigned notary, then residing in Mersch, on December 14, 2005,
published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C (the “Mémorial”) number 561 of March 17, 2006. The
Articles of Incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on May 26,
2010, not yet published in the Mémorial.

The meeting is presided over by Mr Alain RUKAVINA, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Christiane KIEWEL, office manager, residing in Wittlich.
The meeting elects as scrutineer Mrs Merete KROLL, lawyer, residing in London.
The chairman declares and requests the notary to record:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- As it appears from the attendance list, all the twenty-seven thousand seven hundred and two (27,702) shares are

represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting is regularly constituted and can validly
decide on all the items of the agenda of which the shareholders declare having had full prior knowledge.

III.- That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1. Increase of capital in the amount of nominally EUR 23,100 to raise it from EUR 2,770,200 to EUR 2,793,300 by the

issuance of 231 shares of EUR 100 each, to be issued with a total issue premium of EUR 476,900 and benefiting of the
same rights and advantages as the presently issued shares.

2.-Subscription of the 231 new shares of EUR 100 or nominally EUR 23,100 new shares by i2i Holding S.A., 6B, Parc

d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duchy of Luxembourg, paid-up in cash, with EUR 500,000 (five hundred
thousand EUROS) in total.

3.-Amendment of the first paragraph of article five of the by-laws, which henceforth will read as follows:

English version

Art. 5. First paragraph. «The subscribed capital of the company is fixed at EUR 2,793,300 (two million seven hundred

and ninety-three thousand three hundred Euro) divided into 27,933 (twenty-seven thousand nine hundred and thirty-
three) shares with a nominal value of EUR 100 (one hundred Euro) each.”

French version

“Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 2.793.300 (deux millions sept cent quatre-vingt-treize mille trois cents

euros) représenté par 27.933 (vingt-sept mille neuf cent trente-trois) actions d’une valeur de EUR 100 (cent euros)
chacune.”

After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution:

The meeting resolves to increase the capital by an amount of TWENTY-THREE THOUSAND ONE HUNDRED EURO

(EUR 23,100,-) so as to raise it from its present amount of TWO MILLION SEVEN HUNDRED AND SEVENTY THOU-
SAND TWO HUNDRED EURO (EUR 2,770,200.-) up to TWO MILLION SEVEN HUNDRED AND NINETYTHREE

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THOUSAND THREE HUNDRED EURO (EUR 2,793,300.-) by the issuance of TWO HUNDRED AND THIRTY-ONE
(231) new shares having a par value of ONE HUNDRED EURO (EUR 100.-), and benefiting of the same rights and
advantages as the presently issued shares, to be issued with a total issue premium of FOUR HUNDRED AND SEVENTY-
SIX THOUSAND NINE HUNDRED EURO (EUR 476,900.-) .

<i>Second resolution

The meeting, after having stated that the other shareholders waived to their preferential subscription rights, decides

to admit to the subscription of the TWO HUNDRED AND THIRTY-ONE (231) new shares the Company i2i Holding
S.A., having its registered office in L-5365 Munsbach, 6B, Parc d’Activités Syrdall.

<i>Subscription and Payment

With the agreement of all the shareholders, the TWO HUNDRED AND THIRTY-ONE (231) new shares are sub-

scribed by i2i Holding S.A. predesignated.

Thereupon Mr Alain Rukavina, prenamed,
acting in the name and on behalf of i2i Holding S.A., by virtue of one of the aforesaid proxies,
declares to subscribe to the TWO HUNDRED AND THIRTY-ONE
(231) newly issued shares, and to pay in the shares by payment in cash of an amount of TWENTY-THREE THOUSAND

ONE HUNDRED EURO (EUR 23,100) together with a total issue premium of FOUR HUNDRED AND SEVENTY-SIX
THOUSAND NINE HUNDRED EURO (EUR 476,900,-), so that from now on the company has at its free and entire
disposal the total amount of FIVE HUNDRED THOUSAND EURO (EUR 500,000.-) as was certified to the undersigned
notary.

<i>Third resolution

The meeting decides to amend the first paragraph of article five of the by-laws is amend and will henceforth read as

follows:

“ Art. 5. First paragraph. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 2,793,300 (two million seven hundred

and ninety-three thousand three hundred Euro) divided into 27.933 (twenty-seven thousand nine hundred and thirty-
three) shares with a nominal value of EUR 100 (one hundred Euro) each.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately EUR 2,200.-.

There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède

L'an deux mille dix, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "SeeReal Technologies S.A.

(R.C.S. Luxembourg numéro B 112.913 (ci-après, la «Société»), ayant son siège social à L5365 Munsbach, 6B, Parc d’Ac-
tivité Syrdall, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 14
décembre 2005, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial» ) numéro 561 du 17 mars 2006.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 26 mai 2010, non
encore publié au Mémorial.

L'assemblée est présidée par Monsieur Alain RUKAVINA, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Christiane KIEWEL, office manager, demeurant à Wittlich.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Merete KROLL, juriste, demeurant à Londres.
Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

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II) qu'il apparaît de cette liste de présence que toutes les 27.702 (vingt-sept mille sept cent deux) actions sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée est régulièrement constituée et peut
décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour dont les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Augmentation du capital social à concurrence de EUR 23.100,pour le porter de EUR 2.770.200.-à EUR 2.793.300.-

par l’émission de 231 actions nouvelles de EUR 100.-chacune, à émettre avec une prime d’émission de EUR 476.900,-et
ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription des 231 actions nouvelles de EUR 100,-ou une valeur totale de EUR 23.100,-par i2i Holding S.A., 6B,

Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, libérées par apport en espèces totalisant EUR
500.000,-(cinq cent mille EUROS).

3.- Modification du premier paragraphe de l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

Version anglaise

Art. 5. First paragraph. «The subscribed capital of the company is fixed at EUR 2,793,300 (two million seven hundred

and ninety-three thousand three hundred Euro) divided into 27,933 (twenty-seven thousand nine hundred and thirty-
three) shares with a nominal value of EUR 100 (one hundred Euro) each.”

Version française

“Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 2.793.300 (deux millions sept cent quatre-vingt-treize mille trois cents

euros) représenté par 27.933 (vingt-sept mille neuf cent trente-trois) actions d’une valeur de EUR 100 (cent euros)
chacune.”

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution:

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de VINGT-TROIS MILLE CENT EUROS (EUR 23.100,-),

pour le porter de son montant actuel de DEUX MILLIONS SEPT CENT SOIXANTE-DIX MILLE DEUX CENTS EUROS
(EUR  2.770.200,-)  à  DEUX  MILLIONS  SEPT  CENT  QUATRE-VINGT-TREIZE  MILLE  TROIS  CENTS  EUROS  (EUR
2.793,300,-) par l’émission de DEUX CENT TRENTE ET UNE (231) actions nouvelles de CENT EUROS (EUR 100,-)
chacune, ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes, à émettre avec une prime d’émission totale de
QUATRE CENT SOIXANTE-SEIZE MILLE NEUF CENTS EUROS (EUR 476.900,-).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que les autres actionnaires ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription des DEUX CENT TRENTE ET UNE (231) actions nouvelles la société i2i Holding
S.A., avec siège social à L-5365 Munsbach, 6B, Parc d’Activité Syrdall.

<i>Souscription et Libération

De l’accord de tous les actionnaires, les DEUX CENT TRENTE ET UNE (231) actions nouvelles sont souscrites par

la société i2i Holding S.A., prédésignée.

Ensuite Monsieur Alain Rukavina, prénommé,
agissant au nom et pour compte de la société i2i Holding S.A., prédésignée,
en vertu d’une des procurations prémentionnées,
a déclaré souscrire l’intégralité des DEUX CENT TRENTE ET UNE (231) actions nouvellement émises, et libérer cette

souscription par versement en espèces d’un montant de VINGT-TROIS MILLE CENT EUROS (EUR 23.100,-) ensemble
avec une prime d’émission totale de QUATRE CENT SOIXANTE-SEIZE MILLE NEUF CENTS EUROS (EUR 476.900,-),
de sorte que le montant total de CINQ CENT MILLE EUROS (EUR 500.000,-) se trouve dès à présent à libre disposition
de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

« Art. 5. Premier paragraphe. “Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 2.793.300 (deux millions sept cent quatre-

vingt-treize mille trois cents euros) représenté par 27.933 (vingt-sept mille neuf cent trente-trois) actions d’une valeur
de EUR 100 (cent euros) chacune.”

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 2.200.-.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

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U X E M B O U R G

A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d'une

version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.

Dont procès verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé:A. RUKAVINA, C. KIEWEL, M. KROLL et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 02 août 2010. Relation: LAC/2010/34277. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 11 octobre 2010.

Référence de publication: 2010135598/163.
(100154566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2010.

Westra Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 61.769.

L'an deux mil dix, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «WESTRA INVESTMENTS S.A.» (la «So-

ciété»), avec siège social à L-2330 Luxembourg, Boulevard de la Pétrusse, 128, constituée par acte de Maître Franck
MOLITOR, notaire alors de résidence à Mondorf-les-Bains en date du 19 novembre 1997, publié au Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations numéro 116 du 24 février 1998. Les statuts furent modifiés suivant acte du même notaire,
en date du 15 février 2001, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 839 du 3 octobre 2001 puis
suivant acte de Maître Gérard LECUIT, notaire alors de résidence à Hesperange en date du 27 septembre 2001, publié
au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 314 du 26 février 2002.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant à Russange (F),
Qui désigne comme secrétaire, Monsieur Benoit TASSIGNY, juriste, demeurant à Nothomb (B).
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Benoit CAILLAUD, avocat, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ORDRE DU JOUR:
1. Augmentation du capital social à concurrence de CENT VINGT TROIS MILLE HUIT CENT QUARANTE QUATRE

EURO (EUR 123.844) pour le porter de son montant actuel de QUATRE VINGT ONZE MILLE EURO (EUR 91.000) à
DEUX CENT QUATORZE MILLE HUIT CENT QUARANTE QUATRE EUROS (EUR 214.844) par la création et l’émis-
sion de QUATRE MILLE QUATRE CENT VINGT TROIS (4.423) actions nouvelles d’une valeur nominale de VINGT-
HUIT EURO (EUR 28), chacune ayant les mêmes droits et les mêmes obligations que les actions existantes.

2. Renonciation par les actionnaires actuels à leur droit de souscription préférentiel.
3. Souscription et libération entière de QUATRE MILLE QUATRE CENT VINGT TROIS (4.423) actions nouvelles par

la conversion en capital d’une créance certaine liquide et exigible détenue par TMS Flex Technology Management Services
AG, Aktiengesellschaft de droit suisse dont le siège est établi Baarerstrasse 86, CH6302 Zug (Suisse), immatriculée au
Registre de commerce de Zug sous le numéro CH17030278510, envers la société d’un montant total de DEUX CENT
QUATORZE MILLE HUIT CENT QUARANTE QUATRE EURO (EUR 214.844).

4. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

118510

L

U X E M B O U R G

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée  générale  décide  d’augmenter  le  capital  à  concurrence  de  CENT  VINGT  TROIS  MILLE  HUIT  CENT

QUARANTE QUATRE EURO (EUR 123.844) pour le porter de son montant actuel de QUATRE VINGT ONZE MILLE
EURO (EUR 91.000) à DEUX CENT QUATORZE MILLE HUIT CENT QUARANTE QUATRE EURO (EUR 214.844)
par la création et l’émission de QUATRE MILLE QUATRE CENT VINGT TROIS (4.423) actions nouvelles d’une valeur
nominale de VINGT-HUIT EURO (EUR 28) chacune, ayant les mêmes droits et les mêmes obligations que les actions
existantes.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires actuels ayant, dans la mesure nécessaire, totalement renoncé à leur droit de souscription préféren-

tielle, l’assemblée générale décide d’accepter la souscription et la libération des actions nouvellement émises, comme suit:

<i>Souscription – Libération

Est alors intervenue aux présentes:
1) La société TMS Flex Technology Management Services AG, société dont le siège est établi Baarerstrasse 86, CH-6302

Zug (Suisse), immatriculée au Registre de commerce de Zug sous le numéro CH17030278510, représenté par Monsieur
Benoît CAILLAUD, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 26 août 2010,

laquelle a déclaré souscrire aux QUATRE MILLE QUATRE CENT VINGT TROIS (4.423) actions nouvelles par la

conversion en capital d’une créance certaine liquide et exigible qu'elle détient à l’encontre de la Société pour un montant
de CENT VINGT TROIS MILLE HUIT CENT QUARANTE QUATRE EURO (EUR 123.844).

Conformément à l'article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, la créance apportée a

fait l’objet d’un rapport daté du 20 septembre 2010 établi par Monsieur Fons MANGEN, Réviseur d’entreprise, demeurant
L-9088 Ettelbruck, rue de Warken, 147, qui conclut comme suit:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

des  apports  ne  correspond  pas  au  moins  au  montant  de  l’augmentation  du  capital  social.  Ce  rapport  a  été  préparé
uniquement pour les besoins des articles 26-1 et 32-1(5) de la Loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et ne peut être utilisé à d’autres fins ou distribué sans notre accord préalable».

Le rapport et la procuration, après avoir été signés «ne varietur» par le mandataire des comparants et les membres

du bureau et par le soussigné notaire, resteront annexées au présent acte afin d’être enregistrés avec ce dernier.

<i>Troisième résolution

Par conséquent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à DEUX CENT QUATORZE MILLE HUIT CENT QUARANTE QUATRE EURO

(EUR 214.844) représenté par SEPT MILLE SIX CENTS SOIXANTE TREIZE (7.673) actions d’une valeur nominale de
VINGT HUIT EURO (EUR 28) chacune. Toutes les actions sont, au choix de l'actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de deux ou plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ MILLE DEUX CENTS EURO (EUR 1.200).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, connus du

notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. NEZAR, B. TASSIGNY, B. CAILLAUD, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 septembre 2010. Relation: LAC/2010/42474. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75.-).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Référence de publication: 2010138050/96.
(100157982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

118511

L

U X E M B O U R G

Laksmi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 145.050.

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2010.

Référence de publication: 2010135648/10.
(100154773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2010.

Ulysses Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 156.472.728,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 125.646.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2010.

Référence de publication: 2010135649/11.
(100154408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2010.

Ulysses Participation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.050.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 136.220.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2010.

Référence de publication: 2010135650/11.
(100154409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2010.

Fuchs Invest, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 93.660.

EXTRAIT

Il résulte d'un acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 septembre

2010, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2010, LAC/2010/41661.

Que la résolution suivante a été prise par les actionnaires de la Société d’Investissement à Capital Variable «FUCHS

INVEST», ayant son siège social à 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 93.660, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux,
notaire de résidence à Luxembourg, le 27 mai 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
630 du 11 juin 2003, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 mars 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
numéro 324 du 22 mars 2004:

- de nommer Monsieur Henri BAEKELAND, Administrateur, né à Brugge le 8.07.1945, demeurant professionnellement

à 6, Oude Burg, B-8000 Brugge, pour une période qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale statutaire qui se tiendra
en 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2010.

Référence de publication: 2010137368/22.
(100157306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

118512

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Document Outline

Benodec

Carrifin S.A.

Central European Participation S.àr.l.

Entretien Travaux Industriels Maintenance Luxembourg

Fläkt Woods (Luxembourg) Sàrl

Fuchs Invest

Hot Chocolate G.m.b.H. - Distribution de boissons chaudes et froides

Inmet Finance Company Sàrl

Jerry Saving S.A.

Laksmi S.A.

Marley Tile S.A.

Menara Six Lux S. à r.l.

Metropole Investments S.C.

Muha LuxCo S.à r.l.

Nugget Pictures S.à r.l.

OCM Cineplex Galaxy S.à.r.l.

ONEX Carestream Health Holdings II Limited S.à r.l.

Point Parks Poland 1 S.à r.l.

Pro-Déco International S.A.

Progrowth Lux S. à r.l.

Qioptiq S.à r.l.

Quodre Finance S.A.

Rocval S.A.

S.C.I. G.T.

SeeReal Technologies S.A.

SeeReal Technologies S.A.

Sekial S.A.

Sensus Metering Systems (LuxCo 1) S.à r.l.

Serafim Holding S.A.

Serenity Aranem Trading S.à r.l.

Settantadue S.R.L.

Smart Air S.A.

SMHBV S.à r.l.

Société d'Importation de Produits Electriques au Luxembourg

SOFI Asia Investments S.à r.l.

Soletude S.à.r.l.

Solway Commodities Sàrl

Soprimmo S.A., S.P.F.

SPF Agir Autrement S.A.

Stili S.A.

Sunbeam Luxembourg SA

Tegeler Hoefe Berlin S.àr.l.

Teleglobe International Luxembourg S.à r.l.

Tempelhof Holding

T.International S.A.

Toiture Milewski S.à r.l.

Top Insurance S.A., agency of insurances

Ulysses Luxembourg S.à r.l.

Ulysses Participation S.à r.l.

Valuebord Holding S.A.

Wealth Management Group Luxembourg

Westra Investments S.A.