This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2421
10 novembre 2010
SOMMAIRE
Bioptone . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116201
BT Broadband Luxembourg S.à r.l. . . . . . .
116203
Build Participations SCA . . . . . . . . . . . . . . . .
116193
Cable & Wireless Global Card Services
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116175
Cable & Wireless Global Card Services
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116199
Cable & Wireless Luxembourg S.A. . . . . .
116169
Cable & Wireless Luxembourg S.A. . . . . .
116198
Café des Rochers S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
116162
Callens, Pirenne, Theunissen & Co . . . . . .
116162
Calucem Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
116170
Capefel, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116162
Cave Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116175
Cave Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116176
Cave Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
116170
CD Participations S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
116177
CEREP III Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
116177
Certram Properties Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .
116199
Chartreuse et Mont Blanc Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116170
Chelsea Invest Holding . . . . . . . . . . . . . . . . .
116204
Cirius S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116204
Cirius S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116185
Citadel Administration S.A. . . . . . . . . . . . . .
116177
Cobral S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116177
Crystal Vision S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116170
DBA Lux 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116186
Dudelounge S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116186
Eagle Compac EU S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
116186
Eagle Compac EU S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
116186
Ecully PropCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116205
Edder S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116205
Eden Real Estate Development A.G. . . . . .
116191
E.I.G. Services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116186
Epi Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116191
ESO Capital Luxembourg Holdings II S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116192
ESO Capital Luxembourg Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116206
ESO Luxco II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116192
ESO Luxco I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116192
Euredis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116193
European Investment Group . . . . . . . . . . . .
116193
Exclusive Car Concept S.A. . . . . . . . . . . . . .
116191
Financière Schmit & Schmit Sàrl . . . . . . . .
116206
FinLux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116201
Fleet Uno S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116201
Floorings I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116201
Gelati SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116207
Genvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116207
Genvest SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116207
Greyswan Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
116207
Hereli SA SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116206
H.I.G. Luxembourg Holdings Ten S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116162
Holdun S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116207
Holta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116206
I.C.R.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116207
Il Piccolo Mondo s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
116199
Indoor Montage S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
116208
International Manag' Men S.à r.l. . . . . . . . .
116208
I.R.R. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116207
I.T.I.C. -International Technologies Invest-
ments Company Holding S.A. . . . . . . . . . .
116208
LuxCo 128 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116170
Premium Advisors (Luxembourg) S.A. . . .
116208
Taibo Beteiligungen AG . . . . . . . . . . . . . . . .
116187
Zhelezniak Investments S.A. . . . . . . . . . . . .
116177
116161
L
U X E M B O U R G
Café des Rochers S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 3, rue de l'Eglise.
R.C.S. Luxembourg B 116.436.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2010132539/10.
(100151173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2010.
Callens, Pirenne, Theunissen & Co, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 38.178.
<i>Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire du 15 avril 2010i>
L'Assemblée Générale Ordinaire décide de reconduire le mandat du gérant M. Arnaud Yamalian pour une durée de
3 ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2010132541/14.
(100151380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2010.
Capefel, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 67, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 137.901.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 2010.
Référence de publication: 2010132542/10.
(100151507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2010.
H.I.G. Luxembourg Holdings Ten S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 155.779.
STATUTES
In the year two thousand and ten, on the twenty-third of September.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
“H.I.G. Europe Capital Partners, L.P.”, a Cayman Islands
Limited Partnership having its registered office at P.O. Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town,
Grand Cayman, Cayman Islands.
The founder is here represented by Régis Galiotto, jurist, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal.
The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party has requested the notary to draw up the following bylaws of a "société à responsabilité limitée" which it
declares to incorporate.
Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company, governed by the present
articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10
th
, 1915 on commercial
116162
L
U X E M B O U R G
companies, including its article 209, of September 18
th
, 1933 and of December 28
th
, 1992 on "sociétés à responsabilité
limitée", as amended, and the present articles of incorporation.
At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following
shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.
Art. 2. The Company's name is "H.I.G Luxembourg Holdings Ten S.à r.l.".
Art. 3. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures. In a
general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies
or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to which the
Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purposes.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.
Capital - Shares
Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euros), represented by 500 (five
hundred) shares of EUR 25 (twenty five euros) each.
Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of
the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Management
Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. In this case, the managers will be appointed as class A manager or class B manager. The
manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution
of shareholders holding a majority of votes.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.
116163
L
U X E M B O U R G
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of one class A manager and one class B manager.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be
present.
In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or
represented.
The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating member
of the Board of Managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using this
technology, and each participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by phone.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the
first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,
compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.
Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another
manager as his proxy.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers' meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted
by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.
Shareholders decisions
Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings. However, the holding of meeting is not compul-
sory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or
decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a
second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be
represented.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of
shareholders representing the three quarters of the capital.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section
XII of the law of August 10
th
, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.
Financial year - Balance sheet
Art. 16. The Company's financial year begins on January 1
st
and closes on December 31
st
.
116164
L
U X E M B O U R G
Art. 17. Each year, as of the 31
st
of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a
record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting
of shareholders together with the balance sheet.
Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after
deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Interim dividend
Art. 20. Notwithstanding the provisions of the article nineteen, the general meeting of partners of the Company, by
the majority vote determined by the Law for payment of dividend, upon proposal of the board of managers or the sole
manager (as the case may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the
basis of a recent interim statement of accounts prepared by the board of managers or the sole manager itself (as the case
may be), and showing that sufficient reserves are available for distribution, it being understood that the amount to be
distributed may not exceed realised profits made since the end of the last financial year for which the annual accounts
have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose, less losses
carried forward and any sums to be allocated to reserve pursuant to the requirements of the Law or of the Articles.
Winding-up - Liquidation
Art. 21. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at
the pro-rata of their participation in the share capital of the company.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable law
Art. 22. The laws here above mentioned in article 1
st
shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not
provide for the contrary.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2010.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by H.I.G. Europe Capital
Partners, L.P., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of Euros 12,500 (twelve thousand five hundred
Euros) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred Euros (1,500.-
EUR).
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the abovenamed person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Is appointed as A manager for an undetermined duration:
Mr Russell Faulkner, born on November 12, 1977 in Dubai, with professional address at 25, St George Street, London,
W1S 1FS, United Kingdom.
2) Is appointed as B manager for an undetermined duration:
116165
L
U X E M B O U R G
Mr Philippe Leclercq, born on May 18, 1968, in Liège, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg.
3) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mil dix, le vingt-trois septembre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
«H.I.G. Europe Capital Partners, L.P.», une société de droit des Iles Caïmans, ayant son siège social au P.O. Box 309GT,
Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands.
Fondateur ici représenté par Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée.
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l'article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les
sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des associés.
Art. 2. La dénomination de la société sera "H.I.G Luxembourg Holdings Ten S. à r.l.".
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés entités
commerciales, l'acquisition par achat, par souscription ou de toute autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange
ou de toute autre manière d'actions, d'obligations, de créances, de titres et d'autres valeurs de toutes espèces, et la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société pourra également détenir des
participations dans d'autres sociétés et exercer son activité à travers ses filiales au Luxembourg ou à l'étranger.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à travers des placements privés à l'émission d'obligations
et autres titres de créances.
D'une manière générale, la Société pourra octroyer assistance (au moyen de prêts, avances, garanties ou sûretés ou
par tout autre moyen) à des sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société à des participations ou; qui font
partie intégrante du groupe de sociétés auquel la Société appartient (y inclus vers le haut ou horizontalement). Prendre
toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toute opération qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au déve-
loppement de son objet.
Finalement, la Société peut accomplir toute opération commerciale, technique et financière ou toute autre opération,
en relation directe ou indirecte avec le champ d'application de son objet, afin de faciliter l'accomplissement de celui-ci.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature
à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
116166
L
U X E M B O U R G
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à Euros 12.500 (douze mille cinq cent Euros), représenté par 500 (cinq cents) parts
sociales de Euros 25 (vingt cinq Euros) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Dans ce cas, les gérants seront nommés gérants de classe A ou gérants de classe B. Le(s) gérant(s) ne sont
pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une
résolution des associés titulaires de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe d'un manager A et d'un manager B.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants
sont présents.
Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure
d'entendre et d'être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de
technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la
vidéo.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des
premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous
frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel et dans le cas
où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs
envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits
auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
116167
L
U X E M B O U R G
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales. Toutefois, la tenue d'assemblées générales
n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément
formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de
la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dividendes intérimaires
Art. 20. Nonobstant les dispositions de l'article 19, l'assemblée générale des associés de la Société, par le vote majo-
ritaire déterminé par la loi sur le paiement des dividendes, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (le
cas échéant) peut décider de payer des dividendes intérimaires avant la fin de l'exercice social en cours, sur base d'un
récent état intérimaire des comptes préparé par e conseil de gérance ou le gérant unique lui-même (le cas échéant), et
laissant apparaître que les fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant à distribuer
ne saurait excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social pour lesquels les comptes annuels ont été
approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves disponibles et diminué
des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu d'une obligation légale ou statutaire".
Dissolution - Liquidation
Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le
capital de la Société.
116168
L
U X E M B O U R G
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à
sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 22. Les lois mentionnées à l'article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application
partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2010.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites par H.I.G. Europe
Capital Partners, L.P. prénommée, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme d' Euros 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents Euros (1.500,- EUR).
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant A pour une durée indéterminée:
Monsieur Russell Faulkner, né le 12 novembre 1977 à Dubai, avec adresse professionnelle au 25, St George Street,
London, W1S1FS, Royaume-Uni.
2) Est nommé gérant B pour une durée indéterminée:
Monsieur Philippe Leclercq, né le 18 mai 1968 à Liège, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg.
3) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882, Luxembourg
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante
les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: R. GALIOTTO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 septembre 2010. Relation: LAC/2010/41991. Reçu soixante-quinze euros (75,-
€).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
Référence de publication: 2010132046/380.
(100150620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2010.
Cable & Wireless Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 68.302.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale annuelle tenue à Luxembourg en date du 15 septembre 2010i>
1. L'assemblée décide de renouveler le mandat des personnes suivantes pour une période se terminant à l'assemblée
générale annuelle devant se tenir en 2011 en relation avec les comptes clos au 31 mars 2011:
- Monsieur Niculae CANTUNIAR, demeurant au 7A, Naegelistrasse, CH-5430 Wettingen, administrateur et président
du conseil d'administration,
- Monsieur David RICKETT, demeurant au 54, The Ridgway, GB-SM2 5JU Sutton, Surey, administrateur,
- Monsieur Gilles ROLANDO, demeurant 1C, rue Georges Clémenceau, F-54192 Villerup, administrateur.
2. L'assemblée décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes de la Société, Monsieur Alan KINCH,
demeurant professionnellement Worldwide House, Western Road, Bracknell, Berkshire, GB-RG12 1RW, pour une pé-
riode se terminant à l'assemblée générale annuelle devant se tenir en 2011 en relation avec les comptes clos au 31 mars
2011.
116169
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010132527/19.
(100151751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2010.
Calucem Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 155.073.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 59834 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010132529/10.
(100151377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2010.
Cave Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4873 Lamadelaine, 12, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 99.241.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 octobre 2010.
Référence de publication: 2010132531/10.
(100151462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2010.
Chartreuse et Mont Blanc Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.935.452,00.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.
R.C.S. Luxembourg B 142.635.
Les comptes annuels au 31 mars 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 2010.
Référence de publication: 2010132532/11.
(100151384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2010.
Crystal Vision S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.
R.C.S. Luxembourg B 120.772.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 6 octobre 2010.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2010132535/11.
(100151579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2010.
LuxCo 128 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 155.767.
STATUTES
In the year two thousand ten, on the twenty-eighth day of September.
Before Us, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
116170
L
U X E M B O U R G
TMF CORPORATE SERVICES S.A., a société anonyme, with registered office in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer,
R.C.S. Luxembourg B 84.993, here represented by Ms Christelle FRIIO, employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal, dated on 24 September 2010.
The said proxy, signed ne varietur, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as indicated above, has drawn up the following articles of a limited liability company
to be incorporated.
Art. 1. There is hereby established a limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws in force and by the present articles of association.
Art. 2. The company's name is LuxCo 128 S.à r.l.
Art. 3. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other Luxembourg
or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all
kinds and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.
The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-
mentary thereto.
The corporation may grant loans, advances and garantees to the affiliated companies and to any other corporations
in which it takes some direct or indirect interest.
The corporation may moreover carry out any commercial, industrial or financial operations, in respect of either
moveable or immoveable property, that it may deem of use in the accomplishment of its object.
Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place of the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the shareholders.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered
office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.
Art. 5. The company is established for an unlimited duration.
Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), represented by five hundred
(500) shares of twenty-five Euro (EUR 25) each.
Art. 7. The shares in the company may be transferred freely between the partners. They may not be transferred inter
vivos to persons other than the partners, unless all the partners so agree.
Art. 8. The company shall not be dissolved by death, prohibition, bankruptcy or insolvency of a partner.
Art. 9. The personal creditors, beneficiaries or heirs of a partner may not, for any reason whatsoever, have seals placed
on the assets and documents belonging to the company.
Art. 10. The company shall be administered by one or more managers, who need not necessarily be partners, appointed
by the meeting of partners, which may revoke them at any time.
If several managers have been appointed, they will constitute a Board of Managers.
Each manager is appointed for an unlimited period.
The company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of two managers.
The Board of Managers may delegate part of its power for specific tasks to one or several ad hoc agents (either member
of the Board of Managers or not) and may revoke such appointments at any time.
The Board of Managers will determine the agent(s)' responsibilities and his/their remuneration (if any), the duration
of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 11. Each partner may participate in collective decision-making, whatever the number of shares he holds. Each
partner shall have a number of votes equal to the number of shares in the company he holds. Each partner may be validly
represented at meetings by a person bearing a special power of attorney.
When and as long as all the shares are held by one person, the company is a one person company in the sense of
article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions provisions regarding the general shareholders' meeting are
not applicable.
116171
L
U X E M B O U R G
Art. 12. The manager(s) shall not contract any personal obligation in respect of the commitments properly undertaken
by him/them in the name of the company by virtue of his/their function.
Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or any other
suitable telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.
Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, by fax or by telegram another
manager as his proxy.
Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers' meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by written circular, transmitted by
ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or any other suitable telecommunication means.
Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than
half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three-quarters of the corporate capital.
Art. 15. The company's financial year shall commence on the first day of January and end on the thirty-first day of
December each year.
Art. 16. Each year, on the thirty-first of December, the accounts shall be closed and the management shall draw up an
inventory indicating the value of the company's assets and liabilities.
Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen
days preceding their approval.
Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,
the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5%) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal.
Art. 19. The managers may at all times during the financial year, resolve to distribute interim dividends, in compliance
with the legal provisions.
Art. 20. When the company is wound up, it shall be liquidated by one or more liquidators, who need not necessarily
be partners, appointed by the partners, who shall determine their powers and emoluments.
Art. 21. For all matters not covered by the present memorandum and Articles of Incorporation, the partners shall
refer to and abide by the legal provisions.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been drawn up, the five hundred (500) shares have been subscribed by the
sole shareholder TMF CORPORATE SERVICES S.A., prenamed and fully paid up in cash so that the amount of twelve
thousand five hundred Euro (EUR 12,500) is as of now at the free disposal of the company, evidence hereof having been
given to the undersigned notary.
<i>Transitory provisioni>
The first fiscal year will begin now and will end on the thirty-first of December two thousand and ten.
<i>Valuation of the costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand Euro (EUR 1,000).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital
has taken the following resolutions:
1. The number of managers is set at one.
2. Is appointed as manager for an unlimited period:
TMF CORPORATE SERVICES S.A., prenamed.
The company is validly committed in all circumstances by the sole signature of the manager.
3. The address of the company is fixed in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
116172
L
U X E M B O U R G
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in French followed by an English version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the French and the English texts, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by her surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille dix, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
TMF CORPORATE SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer,
R.C.S. Luxembourg B 84.993,
ici représentée par Madame Christelle FRIIO, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 24 septembre 2010, laquelle procuration, paraphée ne varietur,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les
statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1
er
. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et
par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de LuxCo 128 S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières
qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents (500) parts
sociales de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu'avec l'agrément de tous les associés.
Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables
par l'assemblée des associés.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil de Gérance.
Chaque gérant est nommé pour une période indéterminée.
En cas de gérant unique, la société est engagée par la signature individuelle de celui-ci, et, en cas de pluralité de gérants,
par la signature conjointe de deux gérants.
116173
L
U X E M B O U R G
Le Conseil de Gérance peut déléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches particulières à un ou plusieurs
mandataires ad hoc (membres du Conseil de Gérance ou non) et peut révoquer de telles nominations à tout moment.
Le Conseil de Gérance déterminera la responsabilité du/des mandataire(s) et sa/leur rémunération (le cas échéant),
la durée du mandat ainsi que toute autre modalité propre au mandat.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une
société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.
Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance s'il intervient par téléphone, vidéoconférence, ou tout
autre moyen de télécommunication approprié et permettant à toutes les personnes participant à la réunion de commu-
niquer à un même moment.
Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit, par télécopieur
ou par télégramme un autre gérant comme son mandataire.
La participation à une réunion du conseil de gérance par de tels moyens est réputée équivalente à une participation
en personne.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en
conseil de gérance.
Dans ce cas, les résolutions ou décisions doivent être expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire,
par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommuni-
cation approprié.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze
jours qui précéderont son approbation.
Art. 18. L'excédent favorable du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements
et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. Les gérants peuvent, à tout moment pendant l'année fiscale, décider de distribuer des dividendes intérimaires,
en se conformant aux dispositions légales.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts ayant été ainsi arrêtés, les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par l'associée unique TMF
CORPORATE SERVICES S.A., précitée et entièrement libérées par versement en espèce, de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant.
116174
L
U X E M B O U R G
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le trente et un décembre deux mille dix.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et changes, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à environ mille euros (EUR 1.000).
<i>Décisions de l'associée uniquei>
Immédiatement après la constitution de la société l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris
les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
TMF CORPORATE SERVICES S.A., précitée.
La société est engagée, en toutes circonstances, par la seule signature du gérant unique.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-
parante les présents statuts sont rédigés en français, suivis d'une version anglaise; à la requête de la même personne et
en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par
son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. FRIIO, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 septembre 2010. Relation: LAC/2010/42472. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,-).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 4 octobre 2010.
Référence de publication: 2010132100/244.
(100150275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2010.
Cable & Wireless Global Card Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 63.924.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg en date du 15 septembre 2010i>
1. L'assemblée décide de renouveler le mandat des personnes suivantes pour une période se terminant à l'assemblée
générale annuelle devant se tenir en 2011 en relation avec les comptes clos au 31 mars 2011:
- Monsieur Niculae CANTUNIAR, demeurant au 7 A, Naegelistrasse, CH-5430 Wettingen, administrateur et président
du conseil d'administration,
- Monsieur David RICKETT, demeurant au 54, The Ridgway, GB-SM2 5JU Sutton, Surey, administrateur
- Monsieur Gilles ROLANDO, demeurant 1C, rue Georges Clémenceau, F-54192 Villerup, administrateur.
2. L'assemblée décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes de la Société, Monsieur Alan KINCH,
demeurant professionnellement Worldwide House, Western Road, Bracknell, Berkshire, GB-RG12 1RW, pour une pé-
riode se terminant à l'assemblée générale annuelle devant se tenir en 2011 en relation avec les comptes clos au 31 mars
2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010132538/19.
(100151756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2010.
Cave Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4873 Lamadelaine, 12, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 95.991.
L'an deux mille dix, le dix-neuf août.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,
116175
L
U X E M B O U R G
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Cave Holding S.A., avec siège
social à Bascharage, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 95991, constituée suivant acte
notarié, en date du 8 septembre 2003, publié au Mémorial Recueil C des Sociétés et Associations, numéro 1115 en date
du 27 octobre 2003. Les statuts en ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
16 février 2009, publié au Mémorial Recueil C, numéro 637 du 24 mars 2009.
L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Carole CAHEN, employée privée, avec adresse professionnelle
à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers,
qui désigne comme secrétaire Madame Lucie RIBEIRO, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1319 Lu-
xembourg, 101, rue Cents.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette SIEBENALER, employée privée, avec adresse professionnelle
à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents.
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social à L-4873 Lamadelaine, 12, avenue de la Gare, boite 026.
2) Modification de l'article 2 des statuts.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les mandataires.
III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée et qu'il a
donc pu être fait abstraction des convocations d'usage. Dès lors l'assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l'ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.
IV.- Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social de Bascharage à L-4873 Lamadelaine, 12, avenue de la Gare, boîte 026.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'article deux des statuts comme suit:
« Art. 2. La société prend la dénomination de Cave Holding S.A..
La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Lamadelaine.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. CAHEN, L. RIBEIRO, A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 août 2010. Relation: LAC/2010/37295. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 16 septembre 2010.
Référence de publication: 2010132543/46.
(100151146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2010.
Cave Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4873 Lamadelaine, 12, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 95.991.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 octobre 2010.
Référence de publication: 2010132544/10.
(100151461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2010.
116176
L
U X E M B O U R G
CD Participations S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.854.553,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 141.125.
Il est pris acte de la modification de l'adresse d'un Gérant de catégorie A et Associé unique comme suit:
- Monsieur Claude DARMON, Gérant de catégorie A et propriétire de 4.854.553 parts sociales avec adresse privée
au 176 boulevard Saint Germain, F-75006 PARIS
Le 1er octobre 2010.
Certifié sincère et conforme
CD PARTICIPATIONS SARL
G. GUISSARD / C. DARMON
<i>Gérant de catégorie B / Gérant de catégorie Ai>
Référence de publication: 2010132545/16.
(100151376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2010.
CEREP III Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 129.119.
Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 2010.
Référence de publication: 2010132546/11.
(100151383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2010.
Citadel Administration S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 21.456.
Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06 octobre 2010.
Signature.
Référence de publication: 2010132553/10.
(100151366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2010.
Cobral S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 144.946.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 6 octobre 2010.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2010132555/11.
(100151726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2010.
Zhelezniak Investments S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 155.802.
STATUTES
In the year two thousand ten, on the twentieth day of September.
Before us Me Edouard DELOSCH, notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg.
116177
L
U X E M B O U R G
There appeared:
LADESA FOUNDATION, with registered office at Städtle 3133, FL-9490 Vaduz, registered with the Public Register
of Liechtenstein under number FL-0002.021.856-4,
here represented by Mr Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, residing professionally at 2, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
by virtue of a proxy dated 17 May 2010.
Said proxy, signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed for the purpose of registration.
Such appearing party, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of a joint stock company
(“société anonyme”) to be incorporated.
Name - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. A Private Wealth Management Company (“SPF”), in the form of a joint stock company is hereby formed, that
will be governed by these articles and by the relevant legislation.
The name of the company is “ZHELEZNIAK INVESTMENTS S.A.”.
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors or of the sole director.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors or of the sole director.
The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by means of a
resolution of the sole shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are limited to the acquisition, holding, management and disposal
of financial assets (within the meaning of the Law of August 5, 2005 on Financial Guarantees) and of cash and assets of
any kind held in an account.
The company is not allowed to exercise any commercial activity.
The company shall reserve its shares either to natural persons acting in the frame of their private wealth management,
either to estate management entities acting exclusively in the interest of the private estate of one or more natural persons,
or to intermediaries acting on behalf of above-mentioned investors.
The company will not be allowed to exercise any management role in its subsidiary.
The securities that the company shall issue may not be the subject of a public investment or may not be quoted on
the stock exchange.
The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension, within the
limits of the Law of May 11, 2007 on Family Private Assets Management Company (“SPF”).
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 50,000 (fifty thousand Euro) divided into 100 (one
hundred) shares with a nominal value of EUR 500 (five hundred Euro) each.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at EUR 1,000,000 (one million Euro) to be divided
into 2,000 (two thousand) shares with a nominal value of EUR 500 (five hundred Euro) each.
The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation.
Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on 20 September 2015, to
increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount
of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in cash,
116178
L
U X E M B O U R G
by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the com-
pany, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion of
bonds as mentioned below.
The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.
After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.
Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in
bearer or other form, in any denomination and payable in any currency. It is understood that any issue of convertible
bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital, within the
limits of the authorized capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the company law.
The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other
terms and conditions thereof.
A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.
Board of Directors and Statutory Auditors
Art. 6. In case of plurality of shareholders, the company must be managed by a board of directors consisting of at least
three members, who need not be shareholders.
In case the company is established by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of shareholders, it
is established that the company has only one shareholder left, the company can be managed by a board of directors
consisting of either one director until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing the existence of
more than one shareholder.
The directors or the sole director are appointed for a term which may not exceed six years by the general meeting
of shareholders and who can be dismissed at any time by the general meeting.
If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board of directors can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or repre-
sented, proxies between directors being permitted. A director can only represent one of his colleagues.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by video conference or conference call in the forms
foreseen by the law.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the board
of directors' meetings.
Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast and have to be voted by at least one
A signatory director and by one B signatory director. In case of an equality of votes, the chairman has a casting vote.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the
debates.
Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors or the sole director is vested with the broadest powers to perform all acts of admin-
istration and disposition in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general meeting by the law
of August 10, 1915, as subsequently modified, or by the present Articles of Incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.
Art. 11. The board of directors or the sole director may delegate all or part of its powers concerning the daily
management to members of the board or to third persons who need not be shareholders.
Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of one A
and one B signatory director or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his
powers. In its current relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose
signature legally commits the company.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by
the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.
116179
L
U X E M B O U R G
The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting for a period not exceeding six
years.
General Meeting
Art. 14. If there is only one shareholder, that sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting
of shareholders and takes the decision in writing.
In case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders shall represent the whole body of shareholders
of the company. It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.
The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.
Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the
convening notice on the first Monday of the month of June at 3 p.m.
If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The board of directors or the sole director or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting.
It must be convened at the written request of shareholders representing 10% of the company's share capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognize only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the
company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner, in relation to the company.
Business Year - Distribution of Profits
Art. 18. The business year begins on January first and ends on December thirty-first of each year.
The board of directors or the sole director draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least one month
before the statutory general meeting.
Art. 19. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contri-
bution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.
The remaining balance is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors or the sole director in compliance with the legal re-
quirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without
reducing the subscribed capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the
amendment of the Articles of Incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.
General Disposition
Art. 21. The law of August 10, 1915, on Commercial Companies as amended and the Law of May 11, 2007 on Family
Private Assets Management Company (“SPF”) shall apply in-so-far as these Articles of Incorporation do not provide for
the contrary.
<i>Transitory Dispositionsi>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31, 2010.
The first annual general meeting shall be held in 2011.
The first director(s) and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders' meeting that shall
take place immediately after the incorporation of the company.
By deviation from article 7 of the Articles of Incorporation, the first chairman of the board of directors is designated
by the extraordinary general meeting that designates the first board of directors of the company.
<i>Subscription and Paymenti>
The 100 (one hundred) shares have been entirely subscribed by the sole shareholder, LADESA FOUNDATION, with
registered office at Städtle 31-33, FL-9490 Vaduz.
All the shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of EUR 50,000
(fifty thousand Euro) as was certified to the notary executing this deed.
116180
L
U X E M B O U R G
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law of August 10, 1915 on
Commercial Companies as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at
one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).
<i>Resolutions of the Sole Shareholderi>
The sole shareholder, prenamed, represented as abovementioned, representing the whole of the sharecapital, passed
the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The number of directors is fixed at four.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to
deliberate on the financial statements of the first business year:
<i>Class A directors:i>
1) Mr Petr KOROTKEVICH, company director, born on April 21, 1952 in Belarus, residing in 1, Esopas Street, CY-
Limassol.
2) Mrs Marina STEPANOVA-KOROTKEVICH, company director, born on January 6, 1978 in Tambov, Russia, residing
in Trubnaya Str. 29-4-6, 127051 Moscow.
<i>Class B directors:i>
3) Mr Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, born on April 22, 1959 in Luxembourg, with professional
address in L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
4) Mr Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, born on June 8, 1969 in Luxembourg, with professional
address in L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
Mr Petr KOROTKEVICH, prenamed, has been elected as chairman of the board of directors.
<i>Second resolutioni>
The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be called
to deliberate on the financial statements of the first business year: AUDIEX S.A., having its registered office in L-1510
Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg B 65.469.
<i>Third resolutioni>
The company's registered office is located at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, whom is known to the notary by her surnames, Christian
names, civil status and residences, said person appearing signed together with us, Notary, the present original deed.
Follows the French version of the preceding text:
L'an deux mil dix, le vingt septembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
LADESA FOUNDATION, ayant son siège social à Städtle 3133, FL-9490 Vaduz, inscrite au Registre Public de Liech-
tenstein sous le numéro FL-0002.021.856-4,
ici représenté par Monsieur Pierre LENTZ, Licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à
L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 17 mai 2010.
La prédite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée aux
présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.
Laquelle comparante, ès qualités qu'elle agit, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une
société anonyme à constituer.
116181
L
U X E M B O U R G
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société de gestion de patrimoine familial, en abrégé «SPF», sous forme
d'une société anonyme qui sera régie par les présents statuts et les dispositions légales.
La société prend la dénomination de «ZHELEZNIAK INVESTMENTS S.A.».
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration respectivement de l'administrateur unique, la société pourra établir
des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être
transféré dans toute autre localité du Grand-Duché au moyen d'une résolution de l'actionnaire unique ou en cas de
pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'ins-
truments financiers (au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière) et d'espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.
Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,
soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.
Elle ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation.
Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de
valeurs.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 50.000 (cinquante mille euros) représenté par 100 (cent) actions
d'une valeur nominale de EUR 500 (cinq cents euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.000.000 (un million d'euros) qui sera
représenté par 2.000 (deux mille) actions d'une valeur nominale de EUR 500 (cinq cents euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 20 septembre 2015,
à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-
ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
116182
L
U X E M B O U R G
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de
trois membres au moins, actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme
qui ne peut excéder six ans et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par conférence vidéo ou téléphonique
dans les formes prévues par la loi.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés, devant com-
porter obligatoirement le vote d'un administrateur investi des pouvoirs de la catégorie A et le vote d'un administrateur
investi des pouvoirs de la catégorie B. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondé-
rante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous
les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne
sont pas réservés expressément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée
générale.
Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de
gestion journalière à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-
nistrateurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la
signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée Générale
Art. 14. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale
des actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le premier lundi du mois de juin à 15.00 heures.
116183
L
U X E M B O U R G
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement
par l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des Bénéfices
Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation
des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que la loi du 11 mai
2007 sur la société de gestion de patrimoine familial trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les
présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre
2010.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2011.
Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire
des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.
<i>Souscription et Paiementi>
Les 100 (cent) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, LADESA FOUNDATION, ayant son siège social à
Städtle 3133, FL-9490 Vaduz.
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
50.000 (cinquante mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée au
notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille deux cents euro (EUR
1.200,-).
116184
L
U X E M B O U R G
<i>Résolutions de l'Actionnaire uniquei>
L'actionnaire unique prénommée, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d'administrateurs est fixé à quatre.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes du
premier exercice social:
<i>Signatures catégorie A:i>
1) Monsieur Petr KOROTKEVICH, administrateur de sociétés, né le 21 avril 1952 à Belarus, demeurant à 1, Esopas
Street, CY-Limassol.
2) Madame Marina STEPANOVA-KOROTKEVICH, administrateur de sociétés, née le 6 janvier 1978 à Tambov, Russie,
demeurant à residing in Trubnaya Str. 29-4-6, 127051 Moscou.
<i>Signatures catégorie B:i>
3) Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, demeurant profes-
sionnellement à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
4) Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, né le 8 juin 1969 à Luxembourg, demeurant pro-
fessionnellement à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
Monsieur KOROTKEVICH prénommé est nommé aux fonctions de président du conseil d'administration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les
comptes du premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg B 65.469.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande du comparant, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une traduction en français. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses noms, prénoms, états et
demeures, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Lentz, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 21 septembre 2010. Relation: RED/2010/1316. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): KIRSCH.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Rambrouch, le 4 octobre 2010.
Référence de publication: 2010132262/414.
(100150963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2010.
Cirius S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 133.717.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2010132551/11.
(100151707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2010.
116185
L
U X E M B O U R G
DBA Lux 2, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 138.875,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 111.182.
EXTRAIT
Il a été décidé lors de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue en date du 30 septembre 2010, de renommer en tant
que réviseur la société PricewaterhouseCoopers, RC B 65477.
Son mandat se terminera lors de l’Assemblée appelée à se prononcer sur les comptes arrêtés au 30 juin 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 2010.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2010132565/15.
(100151281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2010.
Dudelounge S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3490 Dudelange, 4-6, rue Jean Jaurès.
R.C.S. Luxembourg B 122.984.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2010132566/10.
(100151768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2010.
E.I.G. Services, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 140.405.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2010132568/10.
(100151779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2010.
Eagle Compac EU S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 140.543.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 6 octobre 2010.
Référence de publication: 2010132569/10.
(100151470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2010.
Eagle Compac EU S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 140.543.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 6 octobre 2010.
Référence de publication: 2010132570/10.
(100151471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2010.
116186
L
U X E M B O U R G
Taibo Beteiligungen AG, Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 105.044.
In the year two thousand and ten, on the twenty-fourth of September.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of “TAIBO BETEILIGUNGEN AG” (the “Company”),
a “société anonyme”, established at 283 route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, entered in the Luxembourg Commercial
and Trade Register (Registre de Commerce et des Sociétés) section B number 105044, incorporated pursuant to a notarial
deed of December 9, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 298 of April 5,
2005.
The extraordinary general meeting is declared open and is presided over by Mrs Christine COULON-RACOT, private
employee, with professional address in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Christelle HERMANT-DOMANGE, private employee, with
professional address in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Viviane HENGEL, private employee, with professional address in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Approval of the interim closing accounts at the date of the general meeting.
2. Transfer of the registered office of the Company from the Grand-Duchy of Luxembourg to the Republic of Panama
at the following address: 53
rd
E Street, Urbanizacion Marbella, MMG Tower, 16
th
Floor, Panama, Republic of Panama,
resolution being conditional on the registration at the Public Registry in Panama.
3. Acceptance of the resignation of the directors and the statutory auditor of the company and discharge to grant in
respect of the execution of their mandates until the migration's date, conditional on the registration in Panama City,
Republic of Panama.
4. Appointment of three «directors»:
- Mr. José E. SILVA, 53
rd
E Street, Urbanizacion Marbella, MMG Tower, 16
th
Floor, Panama, Republic of Panama;
- Mrs. Dianeth M. DE OSPINO, 53
rd
E Street, Urbanizacion Marbella, MMG Tower, 16
th
Floor, Panama, Republic of
Panama;
- Mrs. Marta DE SAAVEDRA, 53
rd
E Street, Urbanizacion Marbella, MMG Tower, 16
th
Floor, Panama, Republic of
Panama.
and three “officers”:
- Mr. José E. SILVA, 53
rd
E Street, Urbanizacion Marbella, MMG Tower, 16
th
Floor, Panama, Republic of Panama
(President);
- Mrs. Dianeth M. DE OSPINO, 53
rd
E Street, Urbanizacion Marbella, MMG Tower, 16
th
Floor, Panama, Republic of
Panama (Secretary);
- Mrs. Marta DE SAAVEDRA, 53
rd
E Street, Urbanizacion Marbella, MMG Tower, 16
th
Floor, Panama, Republic of
Panama (Treasurer).
This resolution being conditional on the registration at the Public Registry in Panama.
5. Power to be granted to any employee of MORGAN Y MORGAN in Panama, in order to handle all administrative
formalities relating to the registration of the Company in Panama City, Republic of Panama.
6. Deletion of the par value of all the shares representing the corporate capital.
7. Conversion of the corporate capital and bookkeeping currency from EUR into USD by application of the exchange
rate at the date of the general meeting. Subsequent amendment of the articles of incorporation.
8. Power to be granted to any clerk of the Office of the Notary in Grand-Duchy of Luxembourg, in order to carry
out the radiation of the company in Grand-Duchy of Luxembourg, on basis of an evidence of the company's inscription
in Panama City, Republic of Panama.
9. Miscellaneous
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their
shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
116187
L
U X E M B O U R G
The proxies of the represented shareholders, signed «ne varietur» by the appearing parties and the undersigned notary,
will also remain annexed to the present deed.
III) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total capital are present or represented
at the meeting, which consequently is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda of
which the shareholders have been duly informed before this meeting.
After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders DECIDES to approve the interim closing accounts at the date of
the general meeting.
<i>Second resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders DECIDES to transfer the registered office of the Company from
Luxembourg-City (Grand-Duchy of Luxembourg) to 53
rd
E Street, Urbanizacion Marbella, MMG Tower, 16
th
Floor,
Panama, Republic of Panama, without however winding winding up the company, conditional on the registration in Panama
City, Republic of Panama.
<i>Third resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders DECIDES to accept the resignation of the directors and the sta-
tutory auditor of the company and to grant discharge in respect of the execution of their mandates until the migration's
date, conditional on the registration in Panama City, Republic of Panama.
<i>Fourth resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders DECIDES to appoint three «directors»:
- Mr. José E. SILVA, 53
rd
E Street, Urbanizacion Marbella, MMG Tower, 16
th
Floor, Panama, Republic of Panama;
- Mrs. Dianeth M. DE OSPINO, 53
rd
E Street, Urbanizacion Marbella, MMG Tower, 16
th
Floor, Panama, Republic of
Panama;
- Mrs. Marta DE SAAVEDRA, 53
rd
E Street, Urbanizacion Marbella, MMG Tower, 16
th
Floor, Panama, Republic of
Panama.
and three “officers”:
- Mr. José E. SILVA, 53
rd
E Street, Urbanizacion Marbella, MMG Tower, 16
th
Floor, Panama, Republic of Panama
(President);
- Mrs. Dianeth M. DE OSPINO, 53
rd
E Street, Urbanizacion Marbella, MMG Tower, 16
th
Floor, Panama, Republic of
Panama (Secretary);
- Mrs. Marta DE SAAVEDRA, 53
rd
E Street, Urbanizacion Marbella, MMG Tower, 16
th
Floor, Panama, Republic of
Panama (Treasurer).
This resolution being conditional on the registration at the Public Registry in Panama.
<i>Fifth resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders DECIDES to grant power to any employee of MORGAN Y MOR-
GAN in Panama, in order to handle all administrative formalities relating to the registration of the Company in Panama
City, Republic of Panama.
<i>Sixth resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders DECIDES to delete the par value of all the shares representing the
corporate capital, conditional on the registration in Panama City, Republic of Panama.
<i>Seventh resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders DECIDES to convert the corporate capital and bookkeeping cur-
rency from EUR into USD by application of the exchange rate at the date of the general meeting.
As a consequence, the corporate capital is fixed at one hundred and thirty-three thousand US Dollars (133,000.- USD)
divided into fifty thousand (50,000) shares without par value.”
This resolution being conditional on the registration at the Public Registry in Panama.
<i>Eighth resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders decides to grant power to any clerk of the Office of the Notary
in Grand-Duchy of Luxembourg, in order to carry out the radiation of the company in Grand-Duchy of Luxembourg, on
basis of an evidence of the company's inscription in Panama City, Republic of Panama.
Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.
116188
L
U X E M B O U R G
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case of any
differences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their surnames, first names, civil
status and residences, said appearing persons signed together with us the notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille dix, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «TAIBO BETEILIGUNGEN AG», (la «Société»),
une société anonyme, ayant son siège social au 283 route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 105044, en vertu d'un acte notarié en date du 9 décembre
2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 298 du 5 avril 2005.
La séance est déclarée ouverte et est présidée par Madame Christine COULON-RACOT, employée privée, avec
adresse professionnelle à Luxembourg.
La Présidente désigne comme secrétaire Madame Christelle HERMANT-DOMANGE, employée privée, avec adresse
professionnelle à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Viviane HENGEL, employée privée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg. Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jouri>
1. Approbation des comptes intérimaires de clôture à la date de l'assemblée.
2. Transfert du siège social de la société du Grand-Duché de Luxembourg en la République du Panama à l'adresse
suivante: 53
rd
E Street, Urbanizacion Marbella, MMG Tower, 16
th
Floor, Panama, Republic of Panama, cette résolution
étant à prendre sous la condition suspensive de l'inscription de la société au Registre Public des Sociétés à Panama.
3. Acceptation de la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes en place et décharge à octroyer
pour l'exécution de leur mandat jusqu'à la date du transfert, conditionnée par l'inscription de la société à Panama, Ré-
publique du Panama.
4. Nomination de trois «directors»:
- M. José E. SILVA, 53
rd
E Street, Urbanizacion Marbella, MMG Tower, 16
th
Floor, Panama, Republic of Panama;
- Mme. Dianeth M. DE OSPINO, 53
rd
E Street, Urbanizacion Marbella, MMG Tower, 16
th
Floor, Panama, Republic
of Panama;
- Mme. Marta DE SAAVEDRA, 53
rd
E Street, Urbanizacion Marbella, MMG Tower, 16
th
Floor, Panama, Republic of
Panama.
et de trois “officers”:
- M. José E. SILVA, 53
rd
E Street, Urbanizacion Marbella, MMG Tower, 16
th
Floor, Panama, Republic of Panama
(Président);
- Mme. Dianeth M. DE OSPINO, 53
rd
E Street, Urbanizacion Marbella, MMG Tower, 16
th
Floor, Panama, Republic
of Panama (Secrétaire);
- Mme. Marta DE SAAVEDRA, 53
rd
E Street, Urbanizacion Marbella, MMG Tower, 16
th
Floor, Panama, Republic of
Panama (Trésorier).
Cette résolution étant à prendre sous la condition suspensive de l'inscription de la société au Registre Public des
Sociétés à Panama.
5. Pouvoir à accorder à tout employé de MORGAN Y MORGAN au Panama, à l'effet d'accomplir toutes les formalités
administratives nécessaires à l'inscription de la société à Panama, République du Panama.
6. Suppression de la valeur nominale des actions représentatives du capital.
7. Conversion de la devise du capital social et de la comptabilité de EUR en USD par application du cours de change
en vigueur au jour de l'assemblée. Modification subséquente des statuts.
8. Attribution de tous pouvoirs à tout clerc de l'Etude du Notaire à Luxembourg à l'effet de radier l'inscription de la
société au Luxembourg, sur base de la preuve de l'inscription de la société à Panama, République du Panama.
9. Divers.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps.
116189
L
U X E M B O U R G
Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés "ne varietur" par les personnes présentes et le notaire instrumentaire,
resteront également annexés au présent acte.
III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes
ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour.
Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE d'approuver les comptes intérimaires de clôture à la
date de l'assemblée.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE de transférer le siège social de la société du Grand-
Duché de Luxembourg en la République du Panama à l'adresse suivante: 53
rd
E Street, Urbanizacion Marbella, MMG
Tower, 16
th
Floor, Panama, Republic of Panama, cette résolution étant à prendre sous la condition suspensive de l'in-
scription de la société au Registre Public des Sociétés à Panama.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE d'accepter la démission des administrateurs et du com-
missaire aux comptes en place et de leur octroyer décharge pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à la date du transfert,
conditionnée par l'inscription de la société à Panama, République du Panama.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE de nommer trois «directors»:
- Monsieur José E. SILVA, 53
rd
E Street, Urbanizacion Marbella, MMG Tower, 16
th
Floor, Panama, Republic of Panama;
- Madame Dianeth M. DE OSPINO, 53
rd
E Street, Urbanizacion Marbella, MMG Tower, 16
th
Floor, Panama, Republic
of Panama;
- Madame Marta DE SAAVEDRA, 53
rd
E Street, Urbanizacion Marbella, MMG Tower, 16
th
Floor, Panama, Republic
of Panama.
et trois “officers”:
- Monsieur José E. SILVA, 53
rd
E Street, Urbanizacion Marbella, MMG Tower, 16
th
Floor, Panama, Republic of Panama
(Président);
- Madame Dianeth M. DE OSPINO, 53
rd
E Street, Urbanizacion Marbella, MMG Tower, 16
th
Floor, Panama, Republic
of Panama (Secrétaire);
- Madame Marta DE SAAVEDRA, 53
rd
E Street, Urbanizacion Marbella, MMG Tower, 16
th
Floor, Panama, Republic
of Panama (Trésorier).
Cette résolution étant à prendre sous la condition suspensive de l'inscription de la société au Registre Public des
Sociétés à Panama.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE d'accorder pouvoir à tout employé de MORGAN Y
MORGAN au Panama, à l'effet d'accomplir toutes les formalités administratives nécessaires à l'inscription de la société à
Panama, République du Panama.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE de supprimer la valeur nominale des actions représen-
tatives du capital.
Cette résolution étant à prendre sous la condition suspensive de l'inscription de la société au Registre Public des
Sociétés à Panama.
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE de convertir le capital social et la comptabilité de EUR
en USD par application du cours de change en vigueur au jour de l'assemblée.
En conséquence, le capital social est fixé à cent trente-trois mille US Dollars (133.000,- USD) divisé en cinquante mille
(50.000) actions sans désignation de valeur nominale.
Cette résolution étant à prendre sous la condition suspensive de l'inscription de la société au Registre Public des
Sociétés à Panama.
116190
L
U X E M B O U R G
<i>Huitième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE d'attribuer tous pouvoirs à tout clerc de l'Etude du
Notaire au Grand-Duché de Luxembourg à l'effet de radier l'inscription de la société au Grand-Duché de Luxembourg,
sur base de la preuve de l'inscription de la société à Panama, République du Panama.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. COULON-RACOT, C. HERMANT-DOMANGE, V. HENGEL, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 28 septembre 2010. Relation: EAC/2010/11534. Reçu soixante-quinze Euros
(75.- EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2010132239/225.
(100150215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2010.
Exclusive Car Concept S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R.C.S. Luxembourg B 146.143.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010132579/9.
(100151571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2010.
Eden Real Estate Development A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 121.657.
Il résulte des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire de la société en date du 6 octobre 2010 que:
- Monsieur Alain Blondlet ayant son adresse professionnelle au 41, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg dé-
missionne de son poste d’administrateur de la société avec effet au 1
er
septembre 2010;
- Monsieur Geoffrey Henry, né le 5 mai 1972 à Chênée (Belgique) et ayant son adresse professionnelle 41, Boulevard
Prince Henri, L-1724 Luxembourg est nommé en remplacement de l’administrateur démissionnaire avec effet au 1
er
septembre 2010 et ce pour une durée de 6 ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 6 octobre 2010.
Référence de publication: 2010132580/15.
(100151675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2010.
Epi Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 30.174.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 2010.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2010132582/11.
(100151736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2010.
116191
L
U X E M B O U R G
ESO Capital Luxembourg Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 820.000,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 133.069.
Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg concernant:
- Monsieur Richard BUTLER, Gérant de classe A, dont l'adresse professionnelle est désormais située au 34 St James's
Street, 4
th
Floor, London SW1A 1HD.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil de Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 octobre 2010.
<i>Pour ESO CAPITAL LUXEMBOURG HOLDINGS II S.à r.l.
i>SGG S.A.
Signatures
Référence de publication: 2010132583/17.
(100151255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2010.
ESO Luxco I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 124.706.
Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg concernant:
- Monsieur Richard BUTLER, Gérant de classe A, dont l'adresse professionnelle est désormais située au 34 St James's
Street, 4
th
Floor, London SW1A 1HD.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil de Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 octobre 2010.
<i>Pour ESO LUXCO I S.à r.l.
i>SGG S.A.
Signatures
Référence de publication: 2010132585/17.
(100151521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2010.
ESO Luxco II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 95.900,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 124.707.
Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg concernant:
- Monsieur Richard BUTLER, Gérant de classe A, dont l'adresse professionnelle est désormais située au 34 St James's
Street, 4
th
Floor, London SW1A 1HD.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil de Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 octobre 2010.
<i>Pour ESO LUXCO II S.à r.l.
i>SGG S.A.
Signatures
Référence de publication: 2010132586/17.
(100151257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2010.
116192
L
U X E M B O U R G
Euredis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 58.110.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 2010.
Signature.
Référence de publication: 2010132588/10.
(100151611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2010.
European Investment Group, Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 139.928.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2010132589/10.
(100151780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2010.
Build Participations SCA, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 155.128.
In the year two thousand and ten on the twenty eight of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Build Participations SCA, a société en commandite
par actions incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 155128, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, prenamed dated 18
August 2010 (the "Company"), not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of
association of the Company (the "Articles") have never been amended since its incorporation.
The meeting is opened by Régis Galiotto, jurist, with professional address in Luxembourg, being in the chair (the
"Chairman").
The Chairman appointed as Secretary, Alice Zutterling, with professional address in Luxembourg.
The meeting elected as Scrutineer, Alice Zutterling, with professional address in Luxembourg.
These appointments having been made, the Chairman declared that and requested the notary to state that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by them are indicated on an attendance
list. This list and the proxies, after having been signed by the appearing persons and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed for registration purposes.
II.- This attendance list shows that all of the thirty one thousand (31,000) shares of the Company (1 Unlimited Share
as well as 30,999 Limited Shares) representing 100% per cent of the share capital of the Company, are represented at
the present extraordinary general meeting so that the meeting can validly decide on all the issues of the agenda which
are known by the shareholders.
III.- All present or represented shareholders of the Company declare to have been duly informed of the holding of the
present meeting and of its agenda and decide unanimously to waive all convening notices procedure in relation to this
meeting.
IV. -The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Decision to reduce the nominal value of the existing shares of the Company from one euro (EUR 1.-) each to ten
euro cent (EUR 0.10) each.
2. Decision to increase the issued share capital of the Company by thirteen million thirty one thousand seven hundred
fifty seven euro and twenty euro cents (EUR 13,031,757.20-), so as to bring it from its current amount of thirty one
thousand euro (EUR 31,000.-) to thirteen million sixty two thousand seven hundred fifty seven euro and twenty euro
cents (EUR 13,062,757.20), by creating and issuing one hundred thirty million three hundred seventeen thousand five
hundred seventy two (130,317,572) new limited shares (the "New Shares"), having a nominal value of ten euro cent (EUR
116193
L
U X E M B O U R G
0.10) each and having such rights and obligations as set forth in the Articles, being issued with a total share premium of
one hundred seventeen million two hundred eighty five thousand eight hundred fourteen euro and eighty euro cents
(EUR 117,285,814.80).
3. Decision to amend article 5.1 of the Articles of the Company so as to reflect the above capital increase.
4. Decision to insert a new clause 18.4 in the Articles, which shall read as follows: "The decision to remove the General
Partner of the Company and the subsequent decision to amend the Articles shall be taken in accordance with the pro-
visions of article 18.3 above, except for the approval of the General Partner which shall not be required provided that a
new general partner be appointed in replacement of the General Partner."
5. Decision to include a new article 19.6 in the Articles of the Company, which shall read as follows: "In accordance
with article 9 of the law dated 5 August 2005 on financial collateral arrangements, the voting rights attaching to the Shares
may be exercised by any person in favor of whom such Shares have been pledged. Such person may, if and to the extent
agreed with the shareholder having pledged the Shares, also exercise all rights of the relevant shareholder in relation to
the convening of a meeting of shareholders or the adoption of shareholder resolutions, including, for the avoidance of
doubt, the right to request the General Partner to convene a meeting of shareholders and to request items to be added
to the agenda, to convene such meeting itself and to propose and adopt resolutions in written form. Any such agreement
between a shareholder and a pledgee governing the above rights disclosed to the Company shall be given effect to by it
and any decision will be validly adopted only if adopted in accordance with these provisions".
6. Decision to appoint PricewaterhouseCoopers, as réviseur d'entreprises agréé of the Company, for a one (1) year
period.
7. Miscellaneous.
After due and careful deliberation, the following resolutions are taken unanimously:
<i>First resolutioni>
The shareholders decide to reduce the nominal value of all the existing shares of the Company from one euro (EUR
1.-) each to ten euro cent (EUR 0.10) each, by the issuance of (i) two hundred seventy eight thousand nine hundred ninety
one (278,991) new limited shares and (ii) of nine (9) new unlimited shares, having the same rights and obligations as the
existing shares, with a nominal value of ten euro cent (EUR 0.10) each, and therefore the Company's issued share capital
of thirty one thousand euro (EUR 31,000.-) shall be divided into three hundred nine thousand nine hundred ninety
(309,990) limited shares and ten (10) unlimited shares, having both a nominal value of ten euro cent (EUR 0.10) each, and
shall be held by the shareholders as follows:
- Nine (9) new unlimited shares are allocated to Build Management S.A., a public limited liability company (société
anonyme) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B155127 (the "General Partner"), so that it shall hold ten (10) unlimited shares
with a nominal value of ten euro cent (EUR 0.10) each; and
- two hundred seventy eight thousand nine hundred ninety one (278,991) new limited shares are allocated to Build
Holding S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L1653 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B155125,
so that it shall hold three hundred nine thousand nine hundred ninety (309,990) limited shares with a nominal value of
ten euro cent (EUR 0.10) each.
<i>Second resolutioni>
The shareholders decide to increase the issued share capital of the Company by thirteen million thirty one thousand
seven hundred fifty seven euro and twenty euro cents (EUR 13,031,757.20-), so as to bring it from its current amount of
thirty one thousand euro (EUR 31,000.-) to thirteen million sixty two thousand seven hundred fifty seven euro and twenty
euro cents (EUR 13,062,757.20), by creating and issuing one hundred thirty million three hundred seventeen thousand
five hundred seventy two (130,317,572) new limited shares (the "New Shares"), having a nominal value of ten euro cent
(EUR 0.10) each and having such rights and obligations as set forth in the Articles, being issued with a total share premium
of one hundred seventeen million two hundred eighty five thousand eight hundred fourteen euro and eighty euro cents
(EUR 117,285,814.80).
All the New Shares are subscribed for by Build Holding S.à. r.l., prenamed, being the sole existing limited shareholder
of the Company. Such New Shares are to be paid up by a contribution in cash. The global amount of one hundred thirty
million three hundred seventeen thousand five hundred seventy two euro (EUR 130,317,572.-) relating to the New Shares
subscribed by Build Holding S.à. r.l., prenamed, is allocated as follows: thirteen million thirty one thousand seven hundred
fifty seven euro and twenty euro cents (EUR 13,031,757.20-) are allocated to the share capital of the Company and one
hundred seventeen million two hundred eighty five thousand eight hundred fourteen euro and eighty euro cents (EUR
117,285,814.80) are allocated to the share premium account of the Company.
The General Partner declares to waive its preferred subscription rights in respect of the issue of the New Shares
pursuant to this resolution.
116194
L
U X E M B O U R G
Therefore, the global contribution of one hundred thirty million three hundred seventeen thousand five hundred
seventy two euro (EUR 130,317,572.-) for the New Shares will be allocated as follows: thirteen million thirty one thousand
seven hundred fifty seven euro and twenty euro cents (EUR 13,031,757.20-) are allocated to the share capital of the
Company and one hundred seventeen million two hundred eighty five thousand eight hundred fourteen euro and eighty
euro cents (EUR 117,285,814.80) are allocated to the share premium account of the Company.
The proof that the amount of one hundred thirty million three hundred seventeen thousand five hundred seventy two
euro (EUR 130,317,572.-) in respect of this cash contribution is at the disposal of the Company has been given to the
notary, who expressly acknowledges receipt of the proof of payment.
<i>Third resolutioni>
The shareholders decide to amend article 5.1 of the Articles to reflect the decisions taken under the preceding reso-
lution so that henceforth it shall read as follows:
" 5.1. The subscribed capital is fixed at thirteen million sixty two thousand seven hundred fifty seven euro and twenty
euro cents (EUR 13,062,757.20), represented by ten (10) shares of the Unlimited Shareholder (“actions de commandité”,
herein defined as "Unlimited Shares") and one hundred thirty million six hundred twenty seven thousand five hundred
sixty two (130,627,562) shares of the Limited Shareholder (“actions de commanditaire”, herein defined as "Limited Sha-
res"; together, with the Unlimited Shares, herein defined as the "Shares"), with a par value of ten euro cent (EUR 0.10)
each. The holders of the Shares are together referred to as the "Shareholders"."
<i>Fourth resolutioni>
The shareholders decide to insert a new clause 18.4 in the Articles, regarding the removal of the General Partner of
the Company, which shall read as follows:
" 18.4. The decision to remove the General Partner of the Company and the subsequent decision to amend the Articles
shall be taken in accordance with the provisions of article 18.3 above, except for the approval of the General Partner
which shall not be required provided that a new general partner be appointed in replacement of the General Partner."
For the avoidance of doubt, the current article 18.4 of the Articles shall remain in place and be renumbered as article
18.5.
<i>Fifth resolutioni>
The shareholders decide to include a new article 19.6 in the Articles of the Company, which shall read as follows:
" 19.6. In accordance with article 9 of the law dated 5 August 2005 on financial collateral arrangements, the voting
rights attaching to the Shares may be exercised by any person in favor of whom such Shares have been pledged. Such
person may, if and to the extent agreed with the shareholder having pledged the Shares, also exercise all rights of the
relevant shareholder in relation to the convening of a meeting of shareholders or the adoption of shareholder resolutions,
including, for the avoidance of doubt, the right to request the General Partner to convene a meeting of shareholders and
to request items to be added to the agenda, to convene such meeting itself and to propose and adopt resolutions in
written form. Any such agreement between a shareholder and a pledgee governing the above rights disclosed to the
Company shall be given effect to by it and any decision will be validly adopted only if adopted in accordance with these
provisions."
<i>Sixth resolutioni>
The shareholders decide to appoint PricewaterhouseCoopers, a Luxembourg société à responsabilité limitée, having
its registered office at 400, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg Register of Commerce and Companies under number B65477, as réviseur d'entreprises agréé of the Company
for a one (1) year period.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form, whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed, are estimated at approximately € 7,000 (seven thousand Euros).
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting is closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.
Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status
and residence, said appearing persons signed together with the notary the present deed.
116195
L
U X E M B O U R G
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille dix, le vingt-huit septembre,
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Build Participations SCA, une société en com-
mandite par actions constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2, avenue Charles
de Gaulle, L1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.155128, constituée suivant un acte notarié de Maître Joseph Elvinger, sus-
mentionné, du 18 août 2010 (la "Société"), non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les
statuts de la Société (les "Statuts") n'ont jamais été modifiés depuis sa constitution.
L'assemblée est ouverte par Régis Galiotto, juriste, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, étant le président
(le "Président").
Le Président désigne comme Secrétaire Alice Zutterling, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme Scrutateur Alice Zutterling, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg.
Ces nominations ayant été faites, le Président déclare et requiert du notaire qu'il acte que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par eux sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, après avoir été signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
II.- Il ressort de la liste de présence que les trente et un mille (31.000) actions de la Société (1 action de commandité
et 30.999 actions de commanditaire) représentant 100% du capital social de la Société sont représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de telle façon que l'assemblée puisse valablement décider sur tous les points portés
à l'ordre du jour qui sont connus par les actionnaires.
III.- Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir été valablement informés de la tenue de cette
assemblée et de son ordre du jour et décident unanimement de renoncer à toutes les formalités de convocation en
relation avec cette assemblée.
IV.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Décision de réduire la valeur nominale des actions existantes de la Société d'un euro (1-EUR) chacune à dix centimes
d'euro (0,10 EUR) chacune.
2. Décision d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de treize millions trente et un mille sept cent
cinquante sept euros et vingt centimes d'euros (13.031.757,20 EUR), afin de le porter de son montant actuel de trente
et un mille euros (31.000 EUR) à treize millions soixante deux mille sept cent cinquante sept euros et vingt centimes
d'euros (13.062.757,20 EUR), par la création et l'émission de cent trente millions trois cent dix-sept mille cinq cent
soixante douze (130,317,572) nouvelles actions de commanditaire (les "Nouvelles Actions"), d'une valeur nominale de
dix centimes d'euro (0,10 EUR) chacune, et ayant les droits et obligations tels que décrit dans les Statuts, émises avec
une prime d'émission d'un montant total de cent dix-sept millions deux cent quatre-vingt cinq mille huit cent quatorze
euros et quatre-vingt centimes (117.285.814,80 EUR).
3. Décision de modifier l'article 5.1 des Statuts de la Société (les "Statuts") afin de refléter l'augmentation de capital
précédente.
4. Décision d'introduire une nouvelle clause 18.4 dans les Statuts, qui aura la teneur suivante: "La décision de révoquer
le Gérant Commandité et la décision subséquente de modifier les Statuts sera prise conformément aux dispositions de
l'article 18.3 précédent, sauf s'agissant de l'approbation du Gérant Commandité qui ne sera pas requis à condition qu'un
nouveau gérant commandité soit nommé en remplacement du Gérant Commandité".
5. Décision d'introduire un nouvel article 19.6 dans les Statuts de la Société qui aura la teneur suivante: "Conformément
à l'article 9 de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, les droits de vote attachés aux Actions pourront
être exercés par toute personne en faveur de qui ces Actions auront été nanties. Cette personne pourra également, si
et dans la mesure où cela a été convenu avec l'actionnaire ayant nanti les Actions, exercer tous les droits de cet actionnaire
concernant la convocation d'une assemblée des actionnaires ou l'adoption de résolutions d'actionnaires, y compris, pour
éviter tout doute, le droit de demander au Gérant Commandité de convoquer une réunion des actionnaires et de requérir
que des points soient ajoutés à l'ordre du jour, de convoquer lui-même une telle réunion des actionnaires et de proposer
et d'adopter des résolutions sous forme écrite. Tout accord entre un actionnaire et un créancier gagiste régissant les
droits précités et communiqué à la Société lui sera opposable et toute décision ne sera valablement prise que si elle est
adoptée en conformité avec ces dispositions".
6. Décision de nommer PricewaterhouseCoopers comme réviseur d'entreprises agréé de la Société pour une période
d'un (1) an.
7. Divers
Après délibération, les résolutions suivantes ont été adoptées à l'unanimité:
116196
L
U X E M B O U R G
<i>Première résolutioni>
Les actionnaires décident de réduire la valeur nominale de toutes les actions existantes de la Société d'un euro (1-
EUR) chacune à dix centimes d'euro (0,10 EUR) chacune, par l'émission de (i) deux cent soixante dix-huit mille neuf cent
quatre-vingt onze (278.991) nouvelles actions de commanditaire et de (ii) neuf (9) nouvelles actions de commandité, ayant
les mêmes droits et obligations que les actions existantes, d'une valeur nominale de dix centimes d'euro (0,10 EUR)
chacune, et par conséquent le capital social émis de la Société de trente et un mille euros (31.000 EUR) sera divisé en
trois cent neuf mille neuf cent quatre-vingt dix (309.990) actions de commanditaire et dix (10) actions de commandité,
ayant toutes les deux une valeur nominale de dix centimes d'euro (0,10 EUR) chacune, et elles seront détenues par les
actionnaires comme suit:
- Neuf (9) nouvelles actions de commandité sont attribuées à Build Management S.A., une société anonyme constituée
selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B155127 (le "Gérant Commandité"), de sorte qu'elle détient dix (10) actions de commandité d'une valeur no-
minale de dix centimes d'euro (0,10 EUR) chacune; et
- deux cent soixante dix-huit mille neuf cent quatre-vingt onze (278.991) nouvelles actions de commanditaire sont
attribués à Build Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Lu-
xembourg, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155125, de sorte qu'elle
détient trois cent neuf mille neuf cent quatre-vingt dix (309.990) actions de commanditaire d'une valeur nominale de dix
centimes d'euro (0,10 EUR) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
Les actionnaires décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de treize millions trente et un mille
sept cent cinquante sept euros et vingt centimes d'euros (13.031.757,20 EUR), afin de le porter de son montant actuel
de trente et un mille euros (31.000 EUR) à treize millions soixante deux mille sept cent cinquante sept euros et vingt
centimes d'euros (13.062.757,20 EUR), par la création et l'émission de cent trente millions trois cent dix-sept mille cinq
cent soixante douze (130,317,572) nouvelles actions de commanditaire (les "Nouvelles Actions"), d'une valeur nominale
de dix centimes d'euro (0,10 EUR) chacune, et ayant les droits et obligations tels que décrit dans les Statuts, émises avec
une prime d'émission d'un montant total de cent dix-sept millions deux cent quatre-vingt cinq mille huit cent quatorze
euros et quatre-vingt centimes (117.285.814,80 EUR).
Toutes les Nouvelles Actions sont souscrites par Build Holding S.à r.l., prénommée, étant le seul actionnaire com-
manditaire existant de la Société. Ces Nouvelles Actions sont payées par un apport en numéraire. Le montant total de
cent trente millions trois cent dix sept mille cinq cent soixante douze euros (130.317.572 EUR) en rapport avec les
Nouvelles Actions souscrites par Build Holding S.à r.l., prénommée, est alloué comme suit: treize millions trente et un
mille sept cent cinquante sept euros et vingt centimes d'euros (13.031.757,20 EUR) sont alloués au capital social de la
Société et cent dix-sept millions deux cent quatre-vingt cinq mille huit cent quatorze euros et quatre-vingt centimes
(117.285.814,80 EUR) sont alloués au compte de prime d'émission de la Société.
Le Gérant Commandité déclare renoncer à son droit préférentiel de souscription relatif à l'émission des Nouvelles
Actions en vertu de cette résolution.
Par conséquent, la contribution totale de cent trente millions trois cent dix sept mille cinq cent soixante douze euros
(130.317.572 EUR) en rapport avec les Nouvelles Actions sera allouée comme suit: treize millions trente et un mille sept
cent cinquante sept euros et vingt centimes d'euros (13.031.757,20 EUR) sont alloués au capital social de la Société et
cent dix-sept millions deux cent quatre-vingt cinq mille huit cent quatorze euros et quatre-vingt centimes (117.285.814,80
EUR) sont alloués au compte de prime d'émission de la Société.
La preuve que le montant de cent trente millions trois cent dix sept mille cinq cent soixante douze euros (130.317.572
EUR) relatif à cet apport en numéraire est à la libre disposition de la Société a été donnée au notaire qui déclare ex-
pressément avoir reçu la preuve de ce paiement.
<i>Troisième résolutioni>
Les actionnaires décident de modifier l'article 5.1 des Statuts pour refléter les décisions prises dans la résolution
précédente, afin qu'il soit dorénavant lu comme suit:
" 5.1. Le capital social est fixé à treize millions soixante deux mille sept cent cinquante sept euros et vingt centimes
d'euros (13.062.757,20 EUR) représenté par dix (10) actions de l'Actionnaire Commandité (ci-après les «Actions de
Commandité») et cent trente millions six cent vingt-sept mille cinq cent soixante deux (130.627.562) actions de l'Ac-
tionnaire Commanditaire (ci-après les «Actions de Commanditaire», ensemble avec les Actions de Commandité, définies
ci-après comme les «Actions»), chacune d'une valeur nominale de dix centimes d'euro (0,10 EUR) chacune. Les détenteurs
d'Actions sont définis ensemble ci-après comme les "Actionnaires".".
116197
L
U X E M B O U R G
<i>Quatrième résolutioni>
Les actionnaires décident d'introduire une nouvelle clause 18.4 dans les Statuts, concernant la révocation du Gérant
Commandité de la Société, qui aura la teneur suivante:
" 18.4. La décision de révoquer le Gérant Commandité et la décision subséquente de modifier les Statuts sera prise
conformément aux dispositions de l'article 18.3 précédent, sauf s'agissant de l'approbation du Gérant Commandité qui
ne sera pas requis à condition qu'un nouveau gérant commandité soit nommé en remplacement du Gérant Commandité."
Pour éviter tout doute, l'article 18.4 actuel des Statuts est conservé et sera renuméroté comme article 18.5.
<i>Cinquième résolutioni>
Les actionnaires décident d'introduire un nouvel article 19.6 dans les Statuts de la Société qui aura la teneur suivante:
" 19.6. Conformément à l'article 9 de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, les droits de vote
attachés aux Actions pourront être exercés par toute personne en faveur de qui ces Actions auront été nanties. Cette
personne pourra également, si et dans la mesure où cela a été convenu avec l'actionnaire ayant nanti les Actions, exercer
tous les droits de cet actionnaire concernant la convocation d'une assemblée des actionnaires ou l'adoption de résolutions
d'actionnaires, y compris, pour éviter tout doute, le droit de demander au Gérant Commandité de convoquer une réunion
des actionnaires et de requérir que des points soient ajoutés à l'ordre du jour, de convoquer lui-même une telle réunion
des actionnaires et de proposer et d'adopter des résolutions sous forme écrite. Tout accord entre un actionnaire et un
créancier gagiste régissant les droits précités et communiqué à la Société lui sera opposable et toute décision ne sera
valablement prise que si elle est adoptée en conformité avec ces dispositions."
<i>Sixième résolutioni>
Les actionnaires décident de nommer PricewaterhouseCoopers, une société à responsabilité limitée luxembourgeoise,
ayant son siège social au 400, Route d'Esch, L1471 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B65477, comme réviseur d'entreprises agréé de
la Société pour une période d'un (1) an.
<i>Coûtsi>
Les frais, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société
en conséquence du présent acte s'élèveront à approximativement € 7.000 (sept mille Euros).
Aucun autre sujet ne figurant à l'ordre du jour, et personne n'ayant pris la parole, l'assemblée générale a été clôturée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare qu'à la demande des comparants, le présent acte
est dressé en langue anglaise suivi d'une traduction française, à la demande de ces mêmes personnes, et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.
Sur quoi le présent acte a été établi à Luxembourg, à la date mentionnée au début du présent acte.
Après que lecture de l'acte a été faite aux personnes comparantes, connues du notaire par leur nom, prénom, statut
marital et lieu de résidence, lesdites personnes comparantes ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO, A. ZUTTERLING,J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 29 septembre 2010. Relation: LAC/2010/42372. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.
Luxembourg, le 05 octobre 2010.
Référence de publication: 2010132508/297.
(100151608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2010.
Cable & Wireless Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 68.302.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée Générale extraordinaire du 15 septembre 2010i>
1. L'assemblée décide de révoquer Monsieur Ian GIBSON, demeurant au 3, Stanmore House, Silverdale Road, GB-
RH15 OED West Sussex, de ses fonctions de commissaire aux comptes de la Société avec effet au 1
er
avril 2009.
2. L'assemblée décide de nommer Monsieur Alan KINCH, né le 1
er
septembre 1978 à Malmesbury (Royaume-Uni),
demeurant professionnellement Worldwide House, Western Road, Bracknell, Berkshire, GB-RG12 1RW, en qualité de
nouveau commissaire aux comptes avec effet au 1
er
avril 2009 pour une période se terminant à l'assemblée générale
devant se tenir en 2010 en relation avec les comptes annuels de l'exercice social clos au 31 mars 2010.
116198
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010132526/15.
(100151387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2010.
Cable & Wireless Global Card Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 63.924.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée générale extraordinaire du 15 septembre 2010i>
1. L'assemblée décide de révoquer Monsieur Ian GIBSON, demeurant 3, Silverdale Road, Burgess Hill, GB-RH15 OED
West Sussex, de ses fonctions de commissaire aux comptes de la Société avec effet au 1
er
avril 2009.
2. L'assemblée décide de nommer Monsieur Alan KINCH, né le 1
er
septembre 1978 à Malmesbury (Royaume-Uni),
demeurant professionnellement Worldwide House, Western Road, Bracknell, Berkshire, GB-RG12 1RW, en qualité de
nouveau commissaire aux comptes avec effet au 1
er
avril 2009 pour une période se terminant à l'assemblée générale
devant se tenir en 2010 en relation avec les comptes annuels de l'exercice social clos au 31 mars 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010132537/15.
(100151498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2010.
Certram Properties Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 24.500,00.
Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.
R.C.S. Luxembourg B 117.330.
<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 24 septembre 2010i>
<i>Première résolutioni>
Les associés acceptent la révocation de Mr. Charles Altwies de son poste de gérant de la Société avec effet au 30 juin
2010.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés acceptent la démission de Mr. Alain Peigneux de son poste de gérant de la Société avec effet au 15 août
2010.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés nomment Mr. Alan Dundon, né le 18 avril 1966 à Dublin, Irlande, résidant professionnellement au 67, rue
Ermesinde, L-1469 Luxembourg au poste de gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés nomment Mr. Fabrice Meeuwis, né le 7 juillet 1970 à Dueren, Allemagne, résidant professionnellement
au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg au poste de gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée
indéterminée.
Pour extrait
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2010132547/24.
(100151272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2010.
Il Piccolo Mondo s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1713 Luxembourg, 216, rue de Hamm.
R.C.S. Luxembourg B 47.542.
L'an deux mil dix, le six septembre,
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Redange/Attert.
Ont comparu:
Monsieur Antonio PIZZOLANTE, restaurateur, né le 23 janvier 1956 à Castrignano Del Capo (Italie), numéro de
matricule 1956 01 23 216, demeurant à L-8082 Bertrange, 23, rue Alphonse Munchen,
116199
L
U X E M B O U R G
Monsieur Dario PIZZOLANTE, né le 9 novembre 1975 à Luxembourg, numéro de matricule 1975 11 09 159, de-
meurant à L-8095 Bertrange, 27, Cité Henri Dunant.
Ces deux comparants ont exposé au notaire instrumentant et l'ont requis d'acter ce qui suit:
I.- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée
IL PICCOLO MONDO S.à.r.l.
établie et ayant son siège social à L-1713 Luxembourg, 216, rue de Hamm, RCS numéro B 47.542, numéro de matricule
19942404312,
constituée suivant acte reçu par Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg, le 19 avril 1994,
publiée au Mémorial C numéro 339 du 15 septembre 1994 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte reçu par Maître Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, le 26 mars 1996, publié au Mémorial
C Numéro 299 du 19 juin 1996,
II.- Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE TROIS CENT QUATRE-VINGT-QUATORZE VIRGULE
SOIXANTE HUIT EUROS, divisé en cent (100) parts sociales entièrement souscrites et libérées.
Le dit capital, en vertu d'une assemblée générale tenue par devant Maître Tom METZLER, notaire de résidence à
Luxembourg, appartenait aux associés suivants:
Monsieur Antonio Pizzolante, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90 parts sociales
Madame Djamila Senhadji, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 parts sociales
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Madame Djamila SENHADJI est décédée en date du 19 mars 2009. Suivant déclaration de succession, ses avoirs sont
échus pour 1/2 indivise à Monsieur PIZZOLANTE et pour 1/2 indivise à son fils, Monsiuer Dario PIZZOLANTE.
Dès lors, les parties comparantes déclarent, constatent et acceptent que le capital, par suite de dévolution successorale
est actuellement réparti comme suit:
Monsieur Antonio Pizzolante, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 95 parts sociales
Monsieur Dario Pizzolante, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 parts sociales
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et, à l'unanimité des voix, ils prennent les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de procéder à une augmentation de capital en numéraire portant sur la somme de 105,32.- euros
et ce afin de porter le capital social à la nouvelle somme de 12.500.- euros, le tout par augmentation de la valeur nominale
des parts actuellement existantes, les parts recevant dès lors une nouvelle valeur nominale de 125.- euros par part sociales.
La souscription se fait proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun des deux associés.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec ce qui précède, les associés décident de modifier l'article 6 des statuts
pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENT EUROS (12.500.-) représenté par cent (100) parts
sociales de d'une valeur nominale de CENT VINGT CINQ EUROS (125.-) par part sociales.
Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.»
<i>Troisième résolutioni>
Les associés nomment comme gérant unique Monsieur Antonio PIZZOLANTE. Le gérant peut engager la société en
toutes circonstances, y compris toutes opérations bancaires, par sa seule signature.
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés constatent que de par le décès de Madame SENHADJI, celle-ci est à rayer auprès du RC en tant que
gérante de la dite société.
<i>Fraisi>
Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de huit cent
cinquante euros (850.-) sont à la charge de la société qui s'y oblige, tous les associés en étant solidairement tenus envers
le notaire, ce qui est expressément reconnu par ceux-ci
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d'eux connue aux comparants, connus du notaire
instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: Pizzolante Antonio, Pizzolante Dario, Reuter
116200
L
U X E M B O U R G
Enregistré à Redange/Attert, Le 10 septembre 2010. Relation: RED/2010/1245. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€
<i>Le Receveuri> (signé): Kirsch.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande et aux fins de publication au Mémorial.
Redange/Attert, le 22 septembre 2010.
Karine REUTER.
Référence de publication: 2010132323/68.
(100149865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2010.
FinLux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.
R.C.S. Luxembourg B 140.735.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 59839 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010132597/10.
(100151291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2010.
Fleet Uno S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 33.280.923,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 151.452.
Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 octobre 2010.
Référence de publication: 2010132598/11.
(100151552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2010.
Floorings I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 124.719.
Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg concernant:
- Monsieur Richard BUTLER, Gérant de classe A, dont l'adresse professionnelle est désormais située au 34 St James's
Street, 4
th
Floor, London SW1A 1HD.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil de Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 octobre 2010.
<i>Pour FLOORINGS I S.àr.l.
i>SGG S.A.
Signatures
Référence de publication: 2010132599/17.
(100151522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2010.
Bioptone, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 41, avenue du Dix Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 155.826.
STATUTS
L'an deux mille dix,
Le quatorze septembre,
Par devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
Ont comparu:
1.- Monsieur Thomas CHARMANT, employé privé, demeurant à B-1570 Auderghem, Chaussée de Wavre1160,
116201
L
U X E M B O U R G
représenté par Maître Alain LORANG, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2551 Luxembourg, 41,
avenue du 10 Septembre,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 7 septembre 2010,
2.- Monsieur Robin CHARMANT, employé privé, demeurant à B-1950 Kraainem, avenue des Séquoias 25,
représenté par Maître Alain LORANG, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 7 septembre 2010,
3.- Madame Joëlle BESSON, consultante, demeurant à F-63000 Clermont-Ferrand, 76, boulevard François Mitterrand,
représentée par Maître Alain LORANG, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 7 septembre 2010,
4.- Monsieur Alain CHARMANT, gérant de sociétés, demeurant à B-1570 Auderghem, Chaussée de Wavre1160,
représenté par Maître Alain LORANG, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 7 septembre 2010,
Les procurations prémentionnées, paraphées "ne varietur", resteront annexées au présent acte pour être formalisées
avec celui-ci.
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société à res-
ponsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient
l'être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, la restauration et la mise en en valeur ainsi que la gestion et l'exploitation
de son propre patrimoine immobilier sur le territoire luxembourgeois ou à l'étranger.
La société a également pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-
tement ou indirectement tout concours, prêts, avance ou garantie.
La société pourra faire, en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.
Art. 3. La société prend la dénomination de "BIOPTONE" société à responsabilité limitée.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu par décision de l'assemblée générale des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,00), représenté par cent
vingt-quatre (124) parts sociales de cent euros (EUR 100,00) chacune.
Les cent vingt-quatre (124) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Thomas CHARMANT, prénommé, trente et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31
2.- Monsieur Robin CHARMANT, prénommé, trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
3.- Madame Joëlle BESSON, prénommée, soixante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62
4.- Monsieur Alain CHARMANT, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze
mille quatre cents euros (EUR 12.400,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu'avec l'agrément de tous les associés.
Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables
par l'assemblée des associés.
L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
116202
L
U X E M B O U R G
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.
Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux
mille dix.
Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales.
<i>Évaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille quatre cents euros (EUR 1.400,00).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Thomas CHARMANT, prénommé.
La société se trouve valablement engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant unique.
3.- L'adresse de la société sera la suivante:
L-2551 Luxembourg, 41, avenue du 10 Septembre.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparants, connu du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Lorang, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 septembre 2010 Relation: LAC / 2010 / 40689 Reçu soixante-quinze euros
75,00€
<i>Le Receveuri> <i>ff.i> (signé): Carole FRISING.
Pour expédition conforme.
Luxembourg, le 6 octobre 2010.
Référence de publication: 2010132518/102.
(100151763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2010.
BT Broadband Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 25.906.912,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 71.594.
<i>Extrait des résolutions prises à Luxembourg par l'Associé unique de la société en date du 4 octobre 2010i>
Les mandats des gérants suivants ont été renouvelés jusqu'à prochaine assemblée générale devant se tenir en 2011 en
relation avec les comptes de l'exercice social prenant fin au 31 mars 2011:
- Monsieur Claude LACASSE, demeurant au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
116203
L
U X E M B O U R G
- Monsieur Georges GUDENBURG, demeurant au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
- Monsieur Pierre METZLER, demeurant au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
- Monsieur Michel BULACH, demeurant au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
- Monsieur Leslie Charles WINNISTER, demeurant au 81, Newgate Street, GB-GB-EC1A 7AJ Londres.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010132524/17.
(100151469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2010.
Cirius S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 133.717.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2010132550/11.
(100151457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2010.
Chelsea Invest Holding, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 89.387.
L'an deux mille dix.
Le neuf septembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding "CHELSEA INVEST HOLDING" ayant
son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro
89387, constituée suivant acte de scission reçu par Maître Marthe THYES-WALCH, alors notaire de résidence à Lu-
xembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 27 juin 2002, publié au Mémorial C n° 1357 du 19 septembre 2002.
Le capital social s'élève à un million quatre-vingt-huit mille Euros (EUR 1.088.000) représenté par trente mille (30.000)
actions sans désignation de valeur nominale.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sofia AFONSODA CHAO CONDE, employée privée, de-
meurant professionnellement à Esch-sur-Alzette, qui désigne comme secrétaire Madame Sophie HENRYON, employée
privée, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette.
L'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée, demeurant profession-
nellement à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
Que les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre
d'actions possédées par chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence, laquelle, contrôlée et signée par les
actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés et par le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signés «ne varietur» par les comparants et le notaire
instrumentant, demeureront annexées au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregis-
trement;
Qu'il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est réguliè-
rement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour, qui
est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de dissoudre la société et de liquider ses actifs.
2. Nomination de la société GENLICO LIMITED, avec siège social au 146, Wickhams Cay, Road Town, Tortola, Iles
Vierges Britanniques, enregistrée au «International Business Companies Act» des Iles Vierges Britanniques sous le numéro
608721, comme liquidateur avec les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 de la Loi modifiée sur les
Sociétés Commerciales du 10 août 1915.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l'exercice de leur mandat.
Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
116204
L
U X E M B O U R G
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de dissoudre la société et de liquider ses avoirs.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée désigne comme liquidateur de la société:
La société GENLICO LIMITED, avec siège social au 146, Wickhams Cay, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,
enregistrée au «International Business Companies Act» des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 608721.
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi pour exécuter son mandat, et notamment par
les articles 144 à 148 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l'autorisation de
l'assemblée générale dans le cas où cette autorisation est normalement requise.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs de la société, à savoir Monsieur Philippe TOUS-
SAINT, président du conseil d'administration, Monsieur Xavier SOULARD et Monsieur David GIANNETTI, et au
commissaire aux comptes de la société, à savoir la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., pour l'exécution
de leurs mandats respectifs.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à mille euros (€ 1.000,-).
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Henryon, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 septembre 2010. Relation: EAC/2010/10870. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2010132549/66.
(100151168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2010.
Ecully PropCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 112.742.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 2010.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2010132572/14.
(100151394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2010.
Edder S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 103.148.
<i>Extrait des résolutions de l’associé du 7 juillet, 2010i>
Les associés de Edder S.A.. (la «Société») a décidé comme suit:
- d’accepter la démission de Frank Walenta de sa fonction d’administrateur de la Société, avec effet immédiat;
- de nommer Robin Naudin ten Cate, né le 5 mars 1974 à ‘s-Gravenhage, Pays-Bas, demeurant professionnellement
au 15, Rue Edward Steichen, L- 2540 Luxembourg, de sa fonction d’administrateur de la Société avec effet immédiat, et
ce pour une durée illimitée;
116205
L
U X E M B O U R G
- de transférer le siège de la Société du 14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg au 15, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg avec effet au 1
er
août 2010.
Luxembourg, le 6/10/2010.
Référence de publication: 2010132573/16.
(100151682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2010.
ESO Capital Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.300.000,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 123.974.
Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg concernant:
- Monsieur Richard BUTLER, Gérant de classe A, dont l'adresse professionnelle est désormais située au 34 St James's
Street, 4
th
Floor, London SW1A 1HD.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil de Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 octobre 2010.
<i>Pour ESO CAPITAL LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l.
i>SGG S.A.
Signatures
Référence de publication: 2010132584/17.
(100151256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2010.
Financière Schmit & Schmit Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8079 Bertrange, 117A, rue de Leudelange.
R.C.S. Luxembourg B 135.315.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010132595/9.
(100151142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2010.
Hereli SA SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 141.474.
Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clemency, le 6 octobre 2010.
SV SERVICE S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2010132631/12.
(100151225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2010.
Holta S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 39.061.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 2010.
Référence de publication: 2010132635/10.
(100151361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2010.
116206
L
U X E M B O U R G
I.C.R.C., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 140.399.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2010132637/10.
(100151781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2010.
I.R.R., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 145, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 128.485.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010132638/9.
(100151127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2010.
Greyswan Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 134.380.
Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2010132621/10.
(100151662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2010.
Gelati SA, Société Anonyme.
Siège social: L-5828 Fentange, 15, rue Gewäennchen.
R.C.S. Luxembourg B 112.805.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2010132622/10.
(100151769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2010.
Genvest SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,
(anc. Genvest S.A.).
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 46.629.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 59816 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010132623/11.
(100151278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2010.
Holdun S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.
R.C.S. Luxembourg B 55.565.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
116207
L
U X E M B O U R G
<i>Pour Holdun S.A.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2010132633/11.
(100151784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2010.
I.T.I.C. -International Technologies Investments Company Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 95.770.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Luxembourg, le 15 septembre 2010.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2010132639/11.
(100151737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2010.
Indoor Montage S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6450 Echternach, 13, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 104.021.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2010132640/10.
(100151175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2010.
International Manag' Men S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2342 Luxembourg, 42, rue Raymond Poincaré.
R.C.S. Luxembourg B 76.641.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010132641/9.
(100151468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2010.
Premium Advisors (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 131.996.
EXTRAIT
En date 22 septembre 2010, l’Actionnaire unique de la société a pris les décisions suivantes:
- Le siège de la société est transféré de son adresse actuelle au 3A, rue Guillaume Kroll, L 1882 Luxembourg
- la démission de la société Fin-Contrôle SA de ses fonctions de Commissaire aux comptes de la société a été acceptée.
- la société FIDUCIAIRE MARC MULLER S.à r.l, ayant son siège social au 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B80.574 a été nommée aux
fonctions de Commissaire aux comptes de la société.
Le mandat du Commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires qui
se tiendra en 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 octobre 2010.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2010132735/20.
(100151600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2010.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
116208
Bioptone
BT Broadband Luxembourg S.à r.l.
Build Participations SCA
Cable & Wireless Global Card Services S.A.
Cable & Wireless Global Card Services S.A.
Cable & Wireless Luxembourg S.A.
Cable & Wireless Luxembourg S.A.
Café des Rochers S.à r.l.
Callens, Pirenne, Theunissen & Co
Calucem Holding S.à r.l.
Capefel, S.à r.l.
Cave Holding S.A.
Cave Holding S.A.
Cave Participations S.A.
CD Participations S.àr.l.
CEREP III Finance S.à r.l.
Certram Properties Sàrl
Chartreuse et Mont Blanc Holdings S.à r.l.
Chelsea Invest Holding
Cirius S.A.
Cirius S.A.
Citadel Administration S.A.
Cobral S.à r.l.
Crystal Vision S.à r.l.
DBA Lux 2
Dudelounge S.à r.l.
Eagle Compac EU S.à r.l.
Eagle Compac EU S.à r.l.
Ecully PropCo S.à r.l.
Edder S.A.
Eden Real Estate Development A.G.
E.I.G. Services
Epi Holding S.A.
ESO Capital Luxembourg Holdings II S.à r.l.
ESO Capital Luxembourg Holdings S.à r.l.
ESO Luxco II S.à r.l.
ESO Luxco I S.à r.l.
Euredis S.A.
European Investment Group
Exclusive Car Concept S.A.
Financière Schmit & Schmit Sàrl
FinLux S.à r.l.
Fleet Uno S.à r.l.
Floorings I S.à r.l.
Gelati SA
Genvest S.A.
Genvest SPF S.A.
Greyswan Invest S.à r.l.
Hereli SA SPF
H.I.G. Luxembourg Holdings Ten S.à r.l.
Holdun S.A.
Holta S.A.
I.C.R.C.
Il Piccolo Mondo s.à.r.l.
Indoor Montage S.à r.l.
International Manag' Men S.à r.l.
I.R.R.
I.T.I.C. -International Technologies Investments Company Holding S.A.
LuxCo 128 S.à r.l.
Premium Advisors (Luxembourg) S.A.
Taibo Beteiligungen AG
Zhelezniak Investments S.A.