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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2395

8 novembre 2010

SOMMAIRE

Addweal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114954

Agro Market International - A.M.I. . . . . . . .

114955

Albert Streff - Transports Internationaux,

Déménagements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114955

All Mechanics Trading S.A. . . . . . . . . . . . . . .

114955

Altrima Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

114956

Andrea S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114956

Arboretum Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . .

114956

Arboretum Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . .

114956

Axolia SA.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114957

Bake Holdco 1 SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114921

Basildon Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

114951

Baumert,s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114957

BGM Finance S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114959

Bio Dynamics B.V.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114959

BNP Paribas Real Estate Advisory & Pro-

perty Management Luxembourg  . . . . . . .

114959

BNP Paribas Real Estate Advisory & Pro-

perty Management Luxembourg  . . . . . . .

114957

B.P. Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114956

B.P. Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114957

Campus Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114959

Classic Construction S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

114955

Damia Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114960

Lily Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114958

Lubert Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

114919

LuxCo 127 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114940

Palmgrove Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114952

P & A S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114919

PEINTURE ROILGEN (Succ. Marcel

OLINGER) S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114921

Pelham e-shelter Berlin S.à r.l.  . . . . . . . . . .

114919

Pelham e-shelter Berlin S.à r.l.  . . . . . . . . . .

114920

Plena Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114934

RA Oscillators S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114945

Residenz Berdorf A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114956

Rhododendron S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114934

Roflex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114954

Rokadu Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114934

Rokadu Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114935

SAS Shipping Agencies Services  . . . . . . . . .

114935

SCHINKO ASSOCIES Luxembourg  . . . . .

114914

SCHINKO ASSOCIES Luxembourg, S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114914

SEI International Services S.à r.l.  . . . . . . . .

114934

SEI International Services S.à r.l.  . . . . . . . .

114935

SFER Finance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114939

SIEGEL SCHLEIMER Ingénieurs-conseils

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114935

Siemens  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114959

Siemens  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114920

The Carlyle Group (Luxembourg) JV  . . . .

114939

TM Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114944

TNA Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114944

Tolomeo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114950

Trade Corporation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

114950

Trade Corporation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

114951

Translog S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114951

Tri Hawk S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114952

Valoris Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

114953

Vodafone International 1 Sàrl  . . . . . . . . . . .

114954

Vodafone Investments Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114952

Vodafone Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

114952

Vodafone Marketing S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

114953

Vodafone Procurement Company S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114953

WARSTEINER Africa S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

114954

Weroma S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114954

Whitehall European RE 7 S.à r.l. . . . . . . . . .

114933

Whitehall European RE 8 S.à r.l. . . . . . . . . .

114951

Zenit S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114953

114913

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U X E M B O U R G

SCHINKO ASSOCIES Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SCHINKO ASSOCIES Luxembourg).

Siège social: L-6944 Niederanven, 22, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 155.729.

L'an deux mille dix, le dix-sept août.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Monsieur Guy BERSCHEID, employé privé, demeurant à L-6944 Niederanven. 22, rue Dicks.
2) Monsieur Thomas SCHINKO, architecte, demeurant à D-76139 Karlsruhe, Breslauerstrasse 40 G, ici représenté

par Monsieur Guy BERSCHEID, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, ci-annexée.

Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de société civile SCHINKO ASSOCIES Luxembourg,

avec siège social à Niederanven, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 juin 2010, publié au
Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 1513 du 23 juillet 2010 ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1) Augmentation du capital social de la Société à EUR 12.500. Libération en espèces du capital social.
2) Suppression de la valeur nominale des parts.
3) Transformation de la forme juridique de la Société en société à responsabilité limitée.
4) Refonte des statuts.
5) Nominations statutaires.
6) Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de EUR 1.000.-(mille euros) à

EUR 12.500.-(douze mille cinq cents euros) sans émission de parts nouvelles par suppression de la désignation de la valeur
nominale des parts.

Le capital de EUR 12.500.-(douze mille cinq cents euros) a été entièrement libéré en espèces par les associés, ce dont

il est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de transformer conformément à la faculté prévue à l’article 3 de la loi sur les sociétés commerciales

la Société en société à responsabilité limitée sans changement de la personnalité juridique de la Société.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. Objet. La société a pour objet, dans le respect des règles de déontologie telles que définies par l’Ordre des

Architectes et Ingénieurs-Conseils, l’exécution de toutes prestations consultatives, d’assistance, de contrôle et d’expertise
dans le domaine de l’architecture et/ou de l’urbanisme ainsi que toutes activités se rattachant directement ou indirecte-
ment à cet objet, à l’exclusion de toute activité commerciale ou industrielle.

Elle pourra s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cet intéressement ne peut
avoir pour effet de faire perdre à la société son caractère civil.

La société interdit toute participation ou activité pouvant créer un conflit d’intérêt et porter atteinte à l’indépendance

professionnelle de l’activité libérale d’architecte/ingénieur-conseil et elle s’engage à respecter toutes les dispositions lé-
gislatives et réglementaires auxquelles est soumise l’activité réglementée en question.

Art. 3. Dénomination. La société prend la dénomination de «SCHINKO ASSOCIES Luxembourg, S.à r.l..»

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Niederanven.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale des

associés.

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Art. 5. Durée. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.500.-(douze mille cinq cents euros) représenté par 100 (cent) parts

sociales sans désignation de valeur nominale. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions
prévues par l'article 199 de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Comptes courants. Les associés pourront verser ou laisser à disposition de la Société toutes sommes dont elle

pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d’un compte ouvert au nom de l’associé.

Les comptes courants ne doivent jamais être débiteurs et la Société a la faculté d’en rembourser tout ou partie, après

avis donné par écrit un mois à l’avance, sauf stipulation contraire.

Art. 8. Droits et Obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la société, dans la propriété de l’actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit
à une voix dans tous les votes et délibérations.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts ou résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Les parts sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul

propriétaire pour chaque part.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l’un d’entre eux pour les représenter auprès de la société; à défaut

d’entente, il appartient à l’indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les
représenter.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d’usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions

concernant l’affectation des résultats, où il est réservé à l’usufruitier.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

Art. 10. Cession et Transmission des parts sociales.
1. Cession entre vifs. Toute cession de parts doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Pour être opposable à la société, elle doit lui être signifiée à la Société ou être acceptée par elle dans un acte notarié

ou sous seing privé. La signification peut être remplacée par le dépôt d’un original de l’acte de cession au siège social
contre remise par le gérant d’une attestation de ce dépôt.

Pour être opposable aux tiers, elle doit en outre être déposée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg.
Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non associés, à titre onéreux ou gratuit, et quelque soit leur degré de parenté

avec le cédant, qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts
sociales.

Le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés par acte d’huissier ou par lettre recommandée

avec demande d’avis de réception. Dans le délai de huit jours à compter de cette notification, la gérance doit convoquer
l’assemblée des associés pour qu’elle délibère sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par
écrit sur ledit projet. La décision de la société, qui n’a pas à être motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre
recommandée avec demande d’avis de réception. Si la société n’a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois
à compter de la dernière des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis.

Si la société a refusé de consentir à la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est

faite, signifier par lettre recommandée avec demande d’avis de réception qu’il renonce à son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter du refus d’agrément,

d’acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé à dire d’expert.

L’expert est nommé par lettre commune de tous les associés.
2. Revendication par le conjoint de la qualité d’associé.
La qualité d’associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au

moyen de fonds communs s’il notifie à la société son intention d’être personnellement associé.

Si la notification a été effectuée lors de l’apport ou de l’acquisition, l’agrément donné par les associés vaut pour les

deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement à la réalisation de la souscription ou de
l’acquisition, il sera soumis à l’agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts
sociales. L’époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision des associés doit être notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande; à défaut, l’agrément est

réputé acquis. En cas de refus d’agrément régulièrement notifié, l’époux associé le reste pour la totalité des parts de la
communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

3. Transmission par décès ou par suite de dissolution de communauté.
La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté est soumise à l’agrément

de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, sauf pour les héritiers déjà associés,
en cas de transmission pour cause de mort, et pour les conjoints déjà associés, en cas de liquidation de communauté.

114915

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U X E M B O U R G

Pour l’exercice de leurs droits d’associés, les héritiers ou ayants droit, qu’ils soient ou non soumis à agrément, doivent

justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire auprès de la gérance qui peut toujours exiger la production d’ex-
péditions ou d’extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

Art. 11. Décès, Interdiction, Faillite d’un associé. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs

associés, mais continuera entre le ou les survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin à

la société qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Art. 12. Gérance de la société. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par

l’assemblée des associés à la majorité des parts sociales. Tout gérant doit être architecte.

Les pouvoirs des gérants seront fixés par l’assemblée des associés lors de leur nomination.

Art. 13. Conventions entre un gérant ou un associé et la société. Le gérant ou, s’il en existe un, le Commissaire aux

Comptes présente à l’Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un
rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l’un de ses gérants ou associés.

L’assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes:
- l’énumération des conventions soumises à l’approbation de l’assemblée des associés;
- le nom des gérants ou associés intéressés; -la nature et l’objet desdites conventions;
- les modalités essentielles de ces conventions, notamment l’indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et

commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérêts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant,
toutes autres indications permettant aux associés d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion des conventions
analysées;

- l’importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées

ou reçues au cours du dernier exercice.

Le gérant ou l’associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le

calcul de la majorité.

Toutefois, s’il n’existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont

soumises à l’approbation préalable de l’Assemblée.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et s’il y a lieu, pour l’associé

contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable à
la Société.

Ces dispositions s’étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant,

administrateur,  directeur  général,  membre  du  directoire  ou  du  conseil  de  surveillance,  est  simultanément  gérant  ou
associé de la société civile.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des

conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter

sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte
courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette inter-
diction s’applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu’à toute personne interposée
et aux représentants légaux des personnes morales associées.

Art. 14. Décisions collectives. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance,

en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés
exprimé dans un acte.

Toutefois, la réunion d’une assemblée est obligatoire pour statuer sur l’approbation annuelle des comptes ou sur

demande d’un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s’ils représentent au moins le quart
des associés, le quart des parts sociales.

Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou à défaut, par le Commissaire aux Comptes, s’il en

existe un, ou encore à défaut, par un mandataire désigné en justice à la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés,
détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s’ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts
sociales, peuvent demander la réunion d’une assemblée.

La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion.

Elle contient l’ordre du jour de l’assemblée arrêté par l’auteur de la convocation. Toute assemblée irrégulièrement con-
voquée peut être annulée. Toutefois, l’action en nullité n’est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou
représentés.

L’assemblée des associés se réunit au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée

par le gérant ou l’un des gérants ou, si aucun d’eux n’est associé, par l’associé présent et acceptant qui possède ou

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représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le même nombre de parts
sont acceptants, la présidence de l’assemblée est assurée par le plus âgé.

Toute délibération de l’assemblée des associés est constatée par un procès-verbal contenant les mentions réglemen-

taires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance. S’il n’a pas été établi de feuille de
présence, le procès-verbal doit être signé par tous les associés présents et par les mandataires des associés représentés.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions

proposées ainsi que les documents nécessaires à l’information des associés.

Les associés disposent d’un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour

transmettre leur vote à la gérance par lettre recommandée. Tout associé n’ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est
considéré comme s’étant abstenu.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d’un nombre de voix égal à celui des parts

qu’il possède. Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la Société ne comprenne que les deux
époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

Les  procès-verbaux  sont  établis  sur  un  registre  coté  et  paraphé  ou  sur  des  feuilles  mobiles  également  cotées  et

paraphées, dans les conditions réglementaires.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.

Art. 15. Décisions collectives ordinaires. Sont qualifiées d’ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les

modifications statutaires ni l’agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d’attribution.

Dans les six mois de la clôture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes

dudit exercice et l’affectation des résultats.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n’est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, à la majorité des votes émis, quel
que soit le nombre des votants.

Toutefois, les décisions relatives à la nomination ou à la révocation d’un gérant sont toujours prises à la majorité

absolue des parts sociales, sans que la question puisse faire l’objet d’une seconde consultation à la majorité simple des
votes émis.

Art. 16. Décisions collectives extraordinaires. Sont qualifiées d’extraordinaires les décisions ayant pour objet de mo-

difier les statuts ou d’agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d’attribution.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées:
- à l’unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société.
- à la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales, en cas d’agrément

de nouveaux associés ou d’autorisation de nantissement des parts,

- par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, il s’agit d’augmenter le capital par incorporation

de bénéfice ou de réserves,

- par des associés représentant au moins les trois quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Art. 17. Droit de communication, d’information et de contrôle des associés. Avant toute assemblée ou consultation

écrite, les associés ont le droit d’obtenir communication de documents et d’informations qui leur sont adressés.

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions à la gérance sur tout fait de nature à

compromettre la continuité de l’exploitation.

La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d’un mois et est communiquée au Commissaire aux

Comptes, s’il en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se

groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d’un ou plusieurs experts chargés de pré-
senter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l’exercice de sa
mission sont fixées par le jugement.

Art. 18. Exercice social - Comptes sociaux. Chaque exercice social a une durée d’une année, qui commence le 1er

janvier et finit le 31 décembre. Le premier exercice sera clos le 31 décembre 2010.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi que des

comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé à la suite du bilan, ainsi qu’un

état des sûretés consenties par elle.

La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l’exercice écoulé, les

résultats de cette activité, les progrès réalisés et les difficultés rencontrées, l’évolution prévisible de cette situation, et les
perspectives d’avenir, les événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le
rapport est établi, enfin les activités en matière de recherche et de développement.

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U X E M B O U R G

Les comptes annuels sont établis après chaque exercice selon les mêmes formes et les mêmes méthodes d’évaluation

que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société. La gérance
procède, même en cas d’absence ou d’insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis à la disposition du Com-

missaire aux Comptes s’il y en a un mois au moins avant la convocation de l’assemblée. Ces mêmes documents, et le cas
échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés-quinze jours-au moins avant la date de
l’assemblée appelées statuer sur les comptes.

Art. 19. Affectation et Répartition des bénéfices. Le bénéfice (ou la perte) de l’exercice apparaît dans le compte de

résultat par différence entre les produits et les charges de l’exercice et après déduction des amortissements et provisions.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures et augmenté du

report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre les associés, proportionnellement au nombre de parts appartenant à chacun d’eux. Il est

inscrit à leur crédit dans les livres sociaux, ou versé effectivement à la date fixée, soit par les associés, soit, à défaut, par
la gérance.

Toutefois, les associés peuvent décider qu’une partie ou la totalité du bénéfice sera reportée à nouveau ou affectée à

toutes réserves générales ou spéciales qu’ils auront créées.

Les pertes, s’il en existe, et après imputation sur les bénéfices non répartis et sur les réserves, sont supportées par

les associés proportionnellement au nombre de parts leur appartenant.

Art. 20. Dissolution - Liquidation. La dissolution peut être décidée à tout moment à la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts des parts sociales plus une.

La Société est en liquidation dès l’instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.
La  personnalité  morale  de  la  Société  subsiste,  pour  les  besoins  de  la  liquidation,  jusqu’à  la  clôture  de  celle-ci.  La

dissolution de la Société ne produit ses effets à l’égard des tiers qu’à compter de la date à laquelle elle est publiée au
registre de commerce et des sociétés. La mention «société en liquidation», ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent
figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses

pouvoirs et règle le mode de liquidation; elle nomme à la majorité des parts sociales un ou plusieurs liquidateurs, choisis
par mi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément à la loi.

Après remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata

du nombre de parts appartenant à chacun d’eux.

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraîne la

transmission universelle du patrimoine social à l’associé unique, sans qu’il y ait lieu à liquidation. Ces dispositions ne sont
pas applicables si l’associé unique est une personne physique.

Art. 21. Exercice de la profession - Responsabilité - Assurance - Discipline  Communications au conseil régional de

l’ordre des architectes. Exercice de la profession d’architecte

Les architectes associés s’engagent à exercer des activités seulement au nom et pour compte de la Société et doivent

s’informer mutuellement des activités professionnelles qu’ils exercent au nom et pour le compte de la société.

Responsabilité -assurance
Les associés sont tenus solidairement des actes professionnels accomplis par la société. Celle-ci doit souscrire une

assurance garantissant les conséquences de ceux-ci.

Discipline
Les dispositions légales et réglementaires concernant la discipline des architectes sont applicables à chacun des archi-

tectes associés.

L’architecte associé suspendu disciplinairement ne peut exercer aucune activité professionnelle d’architecte pendant

la durée de la peine, mais conserve, pendant le même temps, la qualité d’associé, avec tous les droits et obligations qui
en découlent, à l’exclusion de sa vocation aux bénéfices sociaux.

En cas de suspension de la société ou de tous les associés architectes, la gestion de la société est assurée par un ou

plusieurs architectes désignés par le président du Conseil régional de l’Ordre des Architectes au tableau duquel la société
est inscrite.

Communications au Conseil Régional de l’Ordre des Architectes de Luxembourg Les associés doivent s’inscrire à

l’Ordre des Architectes de Luxembourg.

Le ou les gérants sont tenus, sous leur responsabilité, de communiquer à l’Ordre des Architectes de Luxembourg les

statuts de la société et la liste des associés ainsi que toute modification apportée à ces statuts ou à cette liste.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée confirme le mandat de gérant de Monsieur Thomas SCHINKO, prénommé, pour une durée indéterminée.
La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe du gérant avec un associé.

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<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses , rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes est évalué approximativement à la somme de EUR 1.200.-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: G. BERSCHEID et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 août 2010. Relation: LAC/2010/36986. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 16 septembre 2010.

Référence de publication: 2010130720/288.
(100149285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2010.

P &amp; A S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4151 Esch-sur-Alzette, 6, rue Ernie Reitz.

R.C.S. Luxembourg B 145.636.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010131014/10.
(100149134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2010.

Lubert Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 69.807.

<i>Extrait des décisions prises par l'Assemblée Générale des actionnaires de la société en date du 28 septembre 2010

En date du 28 septembre 2010, les actionnaires de Lubert Management SA. («la Société») ont décidé comme suit:
1. De confirmer et ratifier la démission de Luxembourg Corporation Company S.A. en tant qu'Administrateur-délégué

de la Société avec effet au 31 janvier 2010;

2. De confirmer et ratifier la démission de Roberto Raul Rodriguez Breventano en tant qu'Administrateur de la Société

avec effet au 31 janvier 2010;

3. De nommer CMS Management Services S.A. ayant sont son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg

en tant qu'Administrateur de la Société avec effet au 1 

er

 septembre 2010. Son mandat arrivera à échéance lors de

l'assemblée générale annuelle de 2014.

- Conformément à l'article 51bis de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales, la Société informe par la

présente la nomination la personne suivante en tant que Représentant Permanent de son Administrateur:

Monsieur Fabrice Geimer, né le 23 janvier 1978 à Arlon, Belgique et résidant professionnellement au 2-8, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en tant que Représentant Permanent de CMS Management Services S.A. avec
effet au 1 

er

 septembre 2010.

Luxembourg, le 29 septembre 2010.

CMS Management Services S.A.
<i>Administrateur
Fabrice Geimer
<i>Représentant Permanent

Référence de publication: 2010131651/26.
(100149506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2010.

Pelham e-shelter Berlin S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.450.

Le bilan consolidé au 31 Décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 29 septembre 2010.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010131015/12.
(100148929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2010.

Siemens, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.

R.C.S. Luxembourg B 4.745.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Extraordinaire des Actionnaires du 28 septembre 2009 que:
L'Assemblée approuve à l'unanimité la nomination de Monsieur Otmar Schmitt, de nationalité allemande, ayant son

domicile à D-82223 Eichenau b. München (Allemagne), Birkenhain 4, en qualité d'administrateur, pour une période com-
mençant le 1 

er

 octobre 2009 et se terminant immédiatement après l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de

2010.

Monsieur Schmitt a déclaré élire domicile au siège social de Siemens S.A., actuellement sis à 1070 Anderlecht, Square

Marie Curie 30, pour toute notification ou correspondance liée directement ou indirectement à l'exercice du mandat
d'administrateur.

L'Assemblée rappelle que le pouvoir de représentation est réglé comme suit à l'article 16 des statuts:
16.1 La société est représentée à l'égard des tiers:
a) d'une manière générale (c'est-à-dire dans tous les actes et en droit): par la signature conjointe de deux administra-

teurs et sans préjudice de l'article 16.1 d);

b) nonobstant le pouvoir de représentation qui précède et dans les limites des pouvoirs légalement transférables au

Comité de direction: soit par la signature conjointe de deux membres du Comité de direction, soit par la signature
conjointe d'un administrateur et d'un membre du Comité de direction;

c) dans les actes relevant de la gestion journalière: soit par la signature conjointe de deux délégués à la gestion jour-

nalière, soit par la signature conjointe d'un délégué à la gestion journalière et d'un administrateur ou d'un administrateur
délégué;

d)  en  justice  et  devant  le  Conseil  d'Etat  et  pour  autant  qu'il  s'agit  de  marchés  publics:  par  la  signature  d'un  seul

administrateur

16.2 Pour autant que de besoin, il est précisé que les pouvoirs de représentation impliquent le pouvoir de les subdé-

léguer à un ou plusieurs mandataires spéciaux qui engagent valablement la société dans les limites de leur mandat.

16.3 Nonobstant les dispositions de l'article 16.1 et 16.2, tous les pouvoirs liés au statut d'entreprise de sécurité en

matière d'activités de sécurité prévues par la Loi susmentionnée (Loi du 10 avril 1990 sur les entreprises de gardiennage,
les entreprises de sécurité et les services internes de gardiennage.) peuvent être délégués complètement et sans restric-
tions par le Conseil d'administration aux personnes indiquées par lui, pour autant et dans la mesure où les membres du
Conseil d'administration ne remplissent pas les conditions en matière de formation dont question à l'article 15.1. Cette
délégation de pouvoirs a pour conséquence que les personnes indiquées ont l'entière compétence de décision en ce qui
concerne les activités de sécurité telles que stipulées dans la Loi susmentionnée et que ces personnes peuvent en droit
et pour tous les actes qui concernent des affaires mentionnées dans ladite Loi agir seules et lier la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société Siemens S.A.
Par mandat
François CAUTAERTS

Référence de publication: 2010132357/42.
(100149914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2010.

Pelham e-shelter Berlin S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.450.

Le bilan consolidé au 31 Décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

114920

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 29 septembre 2010.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010131016/12.
(100148931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2010.

PEINTURE ROILGEN (Succ. Marcel OLINGER) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 83, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 76.715.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010131017/10.
(100149109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2010.

Bake Holdco 1 SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 150.021.

In the year two thousand and ten, on the eighth of September at 9.15 o'clock.
Before the undersigned Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch/Alzette.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholder (the “General Meeting”) of "BAKE HOLDCO 1 SA" (the

"Company"), a société anonyme incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 150.021, having its registered office at 5 rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a notarial deed dated on
December 4 

th

 , 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, dated on January 14 

th

 , 2010

(number 94, page 4480). The articles of association of the Company (the “Articles”) have been amended for the last time
on 02 August 2010, not yet published in Mémorial C.

The General Meeting is presided by Mrs. Marie-Claude Frank, avocat à la Cour, residing in Luxembourg, in the chair,
who appoints as secretary Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, professionally residing in Esch/Alzette,

who is also elected as scrutineer by the General Meeting.

The board of the General Meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to

state:

I. - That the agenda of the General Meeting is the following:

<i>Agenda

1) To increase the Company's share capital by an amount of three thousand four hundred and forty-four euros and

forty-four cents (EUR 3,444.44), so as to raise it from its present amount of thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-)
up to thirty-four thousand four hundred and forty-four euros and forty-four cents (EUR 34,444.44), by the issue of three
hundred forty-four thousand four hundred and forty-four (344,444) new shares, each having a par value of one euro cent
(EUR 0.01) (collectively referred as the “New Shares”) and having the same rights and obligations as set out in the Articles
to be further amended and restated, to be paid up by a contribution in cash representing an aggregate amount of three
thousand four hundred and forty-four euros and forty-four cents (EUR 3,444.44).

All the three hundred forty-four thousand four hundred and fortyfour (344,444) New Shares will be subscribed by

CRYSTAL VENTURES SA, a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its re-
gistered office at 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the
Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 154.705, and paid up by a contribution in cash.

The aggregate contribution of three thousand four hundred and forty-four euros and forty-four cents (EUR 3,444.44)

in relation to the New Shares will be entirely allocated to the share capital of the Company.

2) To amend and fully restate the Articles without changing the purpose of the Company.
3) Miscellaneous.
II.- That the shareholder represented, the proxyholder of the represented shareholder and the number of its shares

are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxyholder of the represented shareholder and by
the board of the General Meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the regis-
tration authorities. The proxy of the represented shareholder, initialled ne varietur by the appearing party will also remain
annexed to the present deed.

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III.- That all the share capital being represented at the present General Meeting and the shareholder represented

declaring that it has had due notice and got knowledge of the agenda prior to this General Meeting, through convening
notice that was sent in due time prior to this General Meeting.

IV.- That the present General Meeting, representing all the share capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items of the agenda.

Then the General Meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The General Meeting decides to increase the Company's share capital by an amount of three thousand four hundred

and forty-four euros and forty-four cents (EUR 3,444.44), so as to raise it from its present amount of thirty-one thousand
euros (EUR 31,000.-) up to thirtyfour thousand four hundred and forty-four euros and forty-four cents (EUR 34,444.44),
by the issue of three hundred forty-four thousand four hundred and forty-four (344,444) new shares, each having a par
value of one euro cent (EUR 0.01) (collectively referred as the “New Shares”) and having the same rights and obligations
as set out in the Articles to be further amended and restated in the second resolution below, paid up by a contribution
in cash representing an aggregate amount of three thousand four hundred and forty-four euros and forty-four cents (EUR
3,444.44).

The meeting, after having stated that the existing shareholder waived to his preferential subscription right, decides to

admit to the subscription of the three hundred forty-four thousand four hundred and forty-four (344,444) new shares,
the company CRYSTAL VENTURES SA, a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered
with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 154.705.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon there appeared:
CHRYSTAL VENTURES SA, prenamed,
here represented by Mrs. Marie-Claude Frank, prenamed,
by virtue of a proxy given,
which  appearing  party,  represented  as  aforementioned,  declared to subscribe to all the  three hundred  forty-four

thousand four hundred and forty-four (344,444) new shares, and to have them fully paid up by payment in cash, so that
from now on the company has at its free and entire disposal the amount of three thousand four hundred and forty-four
euros and fortyfour cents (EUR 3,444.44), as was certified to the undersigned notary, who attests expressly to this fact.

The aforesaid proxy, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with it with the registration authorities.

The aggregate contribution of three thousand four hundred and fortyfour euros and forty-four cents (EUR 3,444.44)

in relation to the New Shares is entirely allocated to the share capital of the Company.

<i>Second resolution

The General Meeting decides to amend and restate the Articles without changing the purpose of the Company, which

shall henceforth be read as follows:

“Chapter I. - Name - Purpose - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a public company limited by shares (société anonyme) (the “Company”), governed by

the present Articles and by the current Luxembourg laws (the “Luxembourg Laws”), in particular the law of 10 August
1915 on commercial companies, as amended (the “1915 Law”, collectively referred to with the Luxembourg Laws as the
“Law”).

Art. 2. Name. The Company's name is “Bake Holdco 1 S.A.”.

Art. 3. Object.
3.1 The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, indus-

trial,  financial  or  other,  Luxembourg  or  foreign  companies  or  enterprises  and  to  acquire  through  participations,
contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company which belong to the same group of companies than the Company any assistance, loans, advances or guarantees;
to borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed.

3.2 The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in

all areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

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Art. 4. Registered Office.
4.1 The Company has its registered office in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 The registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the Board of Di-

rectors.

4.3 The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg

or abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the Shareholders adopted under the conditions
required for amendment of the Articles.

4.4 The Company may have offices and branches (whether or not within a permanent establishment), both in Luxem-

bourg and abroad.

4.5 In the event that the Board of Directors should determine that extraordinary political, economic or social deve-

lopments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tempo-
rarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall
have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
Board of Directors of the Company.

Art. 5. Duration. The Company is constituted for an unlimited duration.

Chapter II. - Capital - Shares

Art. 6. Share capital.
6.1 The Company's issued share capital is set at thirty-four thousand four hundred and forty-four euros and forty-four

cents (EUR 34,444.44.-), divided into three million four hundred and forty-four thousand four hundred and forty-four
(3,444,444) shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01.-) each (the “Shares” and the holders of these Shares
to be collectively referred as the “Shareholders”).

6.2. The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles subject to the provisions set out in the present Articles.

6.3. Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
6.4. The Shares shall be in registered form only.
6.5. The Company can proceed to the repurchase of its own Shares within the limits set by the Law.

Chapter III. - Management

Art. 7. Board of Directors.
7.1. The Company is managed by a board of directors (the "Board of Directors") appointed as a collegiate body by the

general meeting of the Shareholders in accordance with the provisions set out hereafter. The members of the Board of
Directors (the "Board Members" and each a "Board Member") do not need to be Shareholders.

7.2. The Board of Directors shall be composed of three (3) Board Members so that:
7.2.1 One (1) Board Member is appointed by general meeting of the Shareholders and referred to as the “Class A

Director”.

7.2.2 Two (2) non-executive Board Members are appointed by the general meeting of the Shareholders and referred

to as the “Class B Directors” and individually as a “Class B Director”.

7.3 The chairman of the Board of Directors is appointed among the Board Members (the "Chairman"). In case of

disagreement, he shall be the Class A Director.

7.4 The term of the Board Members' office shall not exceed five years, which shall be resolved upon by a resolution

of the general meeting of the Shareholders taken in accordance with the provisions set out hereafter.

7.5 The office of a Board Member shall be vacated if that Board Member:
(a) ceases to be a Board Member by virtue of any provision of the Law or becomes prohibited by law from, or is

disqualified from, being a Board Member;

(b) is subject to criminal liability or sanction under any applicable law;
(c) becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally;
(d) is, or may be, suffering from mental disorder and either:
(i) he is admitted to hospital; or
(ii) an order is made by a court having competent jurisdiction (whether in Luxembourg or elsewhere) in matters

concerning mental disorder for his detention or for the appointment of a receiver, curator bonis or other person to
exercise powers with respect to his property or affairs;

(e) resigns his office by notice to the Company;

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(f) shall for more than six consecutive months have been absent without permission of the other Board Members from

meetings of the Board of Directors held during that period and the Board of Directors resolve that his office be vacated;
or

(g) is removed from office in accordance with any of the other provisions of the Articles.
7.6 If the office of a Director is vacated pursuant to this article 7, an interim Director may be appointed by the Board

of Directors, in accordance with the board composition requirements set out in article 7.2, provided that any such interim
appointment shall be subject to reconfirmation, and the interim Director in question shall be subject to final appointment
at the next general meeting of the Company, which shall be held within 20 Business Days of the appointment of that
interim Director.

Art. 8. Board Proceedings.
8.1 The Chairman shall preside at all meetings of the Board of Directors. In case of absence of the chairman, the Board

of Directors shall be chaired by any Board Member present and appointed for the purposes of the meeting.

8.2 The Chairman in case of a tie shall not have a casting vote.
8.3 Meetings of the Board of Directors shall take place in Luxembourg in accordance with a timetable approved by

the Board of Directors from time to time, provided that there shall be at least one meeting in each calendar year (or on
such more frequent occasions as may be required).

8.4 The Board of Directors shall meet when convened by the Chairman or any other Board Member.
8.5 At least fifteen Business Days' written notice by email, courier or fax shall be given to each of the Board Members

in relation to all Board of Directors meetings specifying the time, the place and the agenda of the meeting, except where
the Board of Directors' meeting is adjourned under article 8.8 or where one Class A Director and one Class B Director
agree to a shorter notice period and all the Board Members are notified of such shorter notice period. Within three
Business Days of the date of such notice, any Shareholder or Board Member may propose an item for inclusion in the
agenda for, together with a related resolution to be proposed at, such meeting.

8.6 The meeting will be duly held without prior notice if all the Board Members are present or duly represented.
8.7 Any Board Member may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by fax, cable,

telegram, telex, or electronic means another Board Member of his/her choice as his/her proxy.

8.8 No business shall be transacted at any meeting of the Board of Directors unless a quorum is present at the time

when the meeting proceeds to business and remains present during the transaction of business. A meeting shall not be
quorate unless it is attended by one Class A Director and one Class B Director. Such a meeting, which is not quorate,
shall be adjourned to the same (so far as reasonably practicable) time and place on a date, which is within five Business
Days of the date of the inquorate Board of Directors' meeting. If any Board Member fails to attend two consecutive Board
of Directors' meetings, thereby causing such meetings to be adjourned due to a lack of quorum, the following Board of
Directors' meeting shall be considered quorate even if such Board Member does not attend, provided that such meeting
is attended by at least two Board Members.

8.9 All meetings of the Board of Directors shall be held physically at the registered office of the Company or any other

place in Luxembourg unanimously determined by the Board of Directors. If resolutions of the Board of Directors shall
in principle be adopted in meetings, to the extent permitted by law, resolutions of the Board of Directors may be adopted
outside meetings in writing, by electronic means of communication, i.e. by facsimile, by e-mail or in telephone or video-
conferences. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

8.10 The Board of Directors may further in all circumstances take decisions by way of unanimous written resolutions.

Resolutions in writing approved and signed by all Board Members shall have the same effect as resolutions passed at a
Board of Directors' meeting. In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing
by circular way, transmitted by mail, courier, electronic mail, or telefax.

8.11 Resolutions of the Board of Directors shall be adopted pursuant to a simple majority vote of its members present

or duly represented at such meeting and duly convened.

8.12 The deliberations of the Board of Directors shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the

Chairman or, if applicable, by his substitute. The proxies will remain attached to the board minutes. Any transcript of or
excerpt from these minutes shall be signed by the Chairman or, if applicable, by his substitute.

Art. 9. Board Powers, Binding Signatures.
9.1. The Board of Directors is vested with the broadest powers to manage the business of the Company and to

authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes of the Company. All powers
not expressly reserved by the law or by these Articles to the general meeting of Shareholders shall be within the com-
petence of the Board of Directors. Vis-à-vis third parties the Board of Directors has the most extensive powers to act
on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to the
Company not reserved by law or these Articles to the general meeting of Shareholders or as may be provided herein.

9.2. The Company will be bound in all circumstances by the joint signature of one Class A Director and one Class B

Director.

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9.3. The Board Members do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible for
the execution of their mandate.

Art. 10. Interim Dividend. The Board of Directors may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the Board of Directors showing that sufficient funds are available for distribution, it being unders-
tood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established by law or by these Articles.

Art. 11. Board Indemnification. Every person who is, or has been, a Board Member or officer of the Company shall

be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all expenses reasonably
incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes involved as a party
or otherwise by virtue of his being or having been such Board Member or officer and against amounts paid or incurred
by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims, actions, suits
or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability" and "expenses"
shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other liabilities.

Chapter IV. - Transfer of shares

Art. 12.
12.1 In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
12.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may only be transferred if the transfer

restrictions of the Shareholders' Agreement have been complied with.

Chapter V. - General meetings of shareholders

Art. 13. Meeting of the Shareholders.
13.1 In case of plurality of shareholders, decisions of the Shareholders are taken by a general meeting of the Share-

holders. One general meeting shall be held annually at the registered office of the Company on the last Wednesday of
April at 4:30 p.m. If such a day is a public holiday, the general meeting shall be held the following Business Day at the same
time. Other general meetings of the Shareholders shall be held in the place, on the day and at the time specified in the
notice of the meeting.

13.2 Any general meeting shall be convened by the Board of Directors by means of convening notice sent to each

registered Shareholder setting forth the time, the place and the agenda of the meeting in compliance with the Law at least
twenty (20) Business Days before the meeting. It must be convened by the Board of Directors or failing which, following
the request of the Shareholders representing at least ten per cent (10%) of the Company's share capital.

13.3 In case all the Shareholders are present or represented and if they declare that they have been informed befo-

rehand of the agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and formalities of publication.

13.4 If all the Shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly

informed on the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

13.5 Each Shareholder may vote through voting forms sent by post or facsimile to the Company's registered office or

to the address specified in the convening notice. The Shareholders may only use voting forms provided by the Company
and which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to
the decision of the meeting, as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour, against,
or abstain from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box. Voting forms, which show neither a
vote in favour, or against the resolution, nor an abstention, shall be void.

13.6 Any Shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

13.7 Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as the Shareholders

present or represented at the meeting own together more than half of the share capital.

13.8 Regardless of any special majority as may be required under mandatory law, including but not limited to the Law,

the Shareholders agree to use their voting rights in a manner consistent with the commitments undertaken by each of
them in the present Articles and, in particular, to vote in a manner consistent with the commitments undertaken by each
of them in any voting agreement they might have entered into.

13.9 An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.
If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles
or by the Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous
meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both
meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority of the Shareholders present or
represented.

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13.10 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be

increased only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

13.11 A sole shareholder (as the case may be) will exercise alone the powers devolved to the meeting of Shareholders

by the Law or by these Articles.

Chapter VI. - Financial year - Balance sheet

Art. 14. The Company's financial year begins on January 1 

st

 and closes on December 31 

st

 .

Art. 15. The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report of the operations of the Company at least one month prior to the annual general meeting of the
Shareholders to the auditors who shall make a report containing comments on such documents.

Art. 16. At least fifteen (15) days before the annual general meeting of the Shareholders, each Shareholder may inspect

at the registered office of the Company the balance sheet, the profit and loss account, the report of the auditors and any
document in accordance with Article 73 of the 1915 Law.

Chapter VII. - Supervision of the company

Art. 17.
17.1 The supervision of the Company shall be entrusted to one or more supervisory auditor(s) (commissaire(s) aux

comptes), who may not be shareholder(s). Each statutory auditor shall be appointed for a period not exceeding six years
by the general meeting of shareholders, which may remove them at any time.

17.2 The term of the office of the supervisory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes) and his/their remuneration, if

any, are fixed by the general meeting of the Shareholders. At the end of this period, the statutory auditor(s) may be
renewed in his/their function by a new resolution of the general meeting of Shareholders.

17.3 Where the thresholds of article 35 of the law of 19 December 2002 governing the Trade and Companies Register

and the accounting and annual accounts of undertakings are met, the Company shall have its annual accounts audited by
one or more approved statutory auditor (réviseurs d'entreprises agréé) appointed by the general meeting of the Share-
holders.

Chapter VIII. - Dividend - Reserves

Art. 18.
18.1 The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges,

and provisions represents the net profit of the Company.

18.2 Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
18.3 This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth (10%) of the issued

share capital, as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve
falls below such one tenth.

18.4 The general meeting of Shareholders, at the majority vote determined by the Law, may decide that the excess be

distributed to the shareholder(s) proportionally to the Shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred
to an extraordinary reserve.

Chapter IX. - Dissolution - Liquidation

Art. 19. The general meeting of the Shareholders under the conditions required for amendment of the Articles may

resolve the dissolution of the Company.

Art. 20.
20.1 The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of the Shareholders, which will specify their powers and fix their remuneration.

20.2 When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders

proportionally to the shares they hold.

Chapter X. - Others

Art. 21. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law.

Art. 22. Definitions. Articles means the present articles of association as amended from time to time.
Board Members has the meaning given to it in article 7.1.
Board of Directors means the board of directors of the Company.
Business Day means a day which is not a Saturday or Sunday or a bank or public holiday in London, Madrid or Lu-

xembourg.

Chairman means the chairman of the Board of Directors from time to time.
Class A Director has the meaning given to it in article 7.2.1

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Class B Director has the meaning given to it in article 7.2.2
Law has the meaning given to it in article 1.
Shares has the meaning given to it in article 6.1.
Shareholder means a holder of the Shares from time to time.
Shareholders' Agreement means any shareholders' agreement that may be entered into in relation to the Company

from time to time.”

<i>Attestation

The Notary acting in this matter declares that he has checked the existence of the conditions set out in Articles 26

of the Law on Commercial Companies and expressly attests that they have been complied with.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately EUR 1,300.-.

There being no further business, the meeting is closed at 9.30 o'clock.

Whereof, the present deed is drawn up in Esch/Alzette, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing parties, known to the notary by their names, first names, civil status,

and residences, the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le huit septembre à 9.15 heures.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire («Assemblée Générale») de la société anonyme de

«BAKE HOLDCO 1 SA» (la «Société») constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 150.021, ayant son siège social au 5
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 04
décembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 14 janvier 2010 (page 4480,
numéro 94). Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés pour la dernière fois le 02 août 2010, non encore
publié au Mémorial C.

L'Assemblée Générale est sous la présidence de Madame Marie-Claude Frank, avocat à la cour, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Esch/Alzette, qui est aussi choisie comme scrutateur.

Le bureau ainsi constitué, la présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. L'augmentation du capital de la Société par un montant de trois mille quatre cent quarante-quatre euros et quarante-

quatre centimes (EUR 3.444,44), de façon à l'accroître de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-)
à trente-quatre mille quatre cent quarante-quatre euros et quarante-quatre centimes (EUR 34.444,44), par l'émission de
trois cent quarante-quatre mille quatre cent quarante-quatre (344.444) nouvelles actions, chacune ayant une valeur no-
minale d'un centime d'euros (EUR 0,01) (collectivement désignées en tant que les «Nouvelles Actions») et ayant les
mêmes droits et obligations que ceux définis dans les Statuts devant être ci-après modifiés et refondus, devant être payées
par un apport en numéraire représentant un montant total de trois mille quatre cent quarante-quatre euros et quarante-
quatre centimes (EUR 3.444,44).

L'ensemble des trois cent quarante-quatre mille quatre cent quarante-quatre (344.444) nouvelles actions sera souscrit

par CRYSTAL VENTURES SA, une société régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social 5
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre du Com-
merce et des Sociétés sous le numéro B 154.705, et payé par un apport en numéraire.

L'apport total de trois mille quatre cent quarante-quatre euros et quarante-quatre centimes (EUR 3.444,44) en relation

avec les Nouvelles Actions sera entièrement alloué au capital social de la Société.

2. La modification et la refonte totale des Statuts sans changer l'objet de la Société.
3. Divers.
II. - Que l'actionnaire représenté, le mandataire de l'actionnaire représenté, ainsi que le nombre des actions qu'il

détient, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par l'actionnaire représenté,

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le mandataire de l'actionnaire représenté ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal
pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement. Resteront pareillement annexées aux présentes les procu-
rations de l'actionnaire représenté, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que la totalité du capital social étant représentée à la présente Assemblée Générale, l'actionnaire représenté se

reconnaît dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué
au préalable au moyen d'une notice de convocation qui lui a été envoyée en temps utile avant la présente Assemblée
Générale.

IV. - Que la présente Assemblée Générale, réunissant la totalité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ainsi, l'Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide d'augmenter le capital de la Société par un montant de trois mille quatre cent quarante-

quatre euros et quarante-quatre centimes (EUR 3.444,44), de façon à l'accroître de son montant actuel de trente et un
mille euros (EUR 31.000,-) à trente-quatre mille quatre cent quarante-quatre euros et quarante-quatre centimes (EUR
34.444,44), par l'émission de trois cent quarante-quatre mille quatre cent quarante-quatre (344.444) nouvelles actions,
chacune ayant une valeur nominale d'un centime d'euros (EUR 0,01) (collectivement désignées en tant que les «Nouvelles
Actions») et ayant les mêmes droits et obligations que ceux définis dans les Statuts devant être ci-après modifiés et
refondus dans la deuxième résolution ci-dessous, payées par un apport en numéraire représentant un montant total de
trois mille quatre cent quarante-quatre euros et quarante-quatre centimes (EUR 3.444,44).

L'assemblée, après avoir constaté que l'actionnaire existant a renoncé à son droit préférentiel de souscription, décide

d'admettre à la souscription de la totalité des trois cent quarante-quatre mille quatre cent quarante-quatre (344.444)
nouvelles actions, la société CRYSTAL VENTURES SA, une société régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès
du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 154.705.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue:
CRYSTAL VENTURES SA, prédésignée,
ici représentée par Madame Marie-Claude Frank prénommée,
en vertu d'une procuration lui délivrée.
laquelle comparante, représentée comme il est dit, a déclaré souscrire à toutes les trois cent quarante-quatre mille

quatre cent quarante-quatre (344.444) nouvelles actions nouvelles, et les libérer intégralement en numéraire, de sorte
que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de trois mille quatre cent quarante-quatre euros
et quarante-quatre centimes (EUR 3.444,44), ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expres-
sément.

La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par toutes les comparantes et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'apport total de trois mille quatre cent quarante-quatre euros et quarante-quatre centimes (EUR 3.444,44) en relation

avec les Nouvelles Actions est entièrement alloué au capital social de la Société.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier et de refondre les Statuts sans changer l'objet de la Société, qui doivent

désormais être lus comme suit:

«Chapitre I 

er

 . - Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué une société anonyme (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxem-

bourgeoises actuellement en vigueur (les «Lois Luxembourgeoises»), notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée (la «Loi de 1915», collectivement désignée avec les Lois Luxembourgeoises en tant que
la «Loi»).

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société sera «Bake Holdco 1 SA».

Art. 3. Objet.
3.1 L'objet de la Société est de prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes

sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts, comme la
société le jugera utile, et de manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en
partie, pour le prix que la société jurera adapté et en particulier pour les actions ou titres de toute société les acquérant;
de conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres et d'octroyer à toute

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société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la société ou toute société participant
au même groupe de sociétés, tout concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter ou de lever des fonds de quelque
manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée.

3.2 La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du Conseil d'Admi-

nistration.

4.3 Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger

par décision de l'assemblée générale extraordinaire des Actionnaires adoptée selon les conditions requises pour la mo-
dification des Statuts.

4.4 La Société pourra ouvrir des bureaux et succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

4.5 Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, écono-

mique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou
de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille
déclaration de transfert provisoire du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par le Conseil d'Admi-
nistration de la Société.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Chapitre II. - Capital social - Actions

Art. 6. Capital social.
6.1 Le capital social est fixé à trente-quatre mille quatre cent quarante-quatre euros et quarante-quatre centimes (EUR

34.444,44), représenté par trois million quatre cent quarante-quatre mille quatre cent quarante-quatre (3.444.444) actions
d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune (les «Actions» et les détenteurs de ces Actions étant
collectivement désignés comme les «Actionnaires»).

6.2 Le montant du capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution de l'assemblée générale des

Actionnaires prise dans les formes requises pour la modification des Statuts sous réserve des dispositions prévus par les
présents Statuts.

6.3 Chaque action donne droit à une voix aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
6.4 Les Actions auront la forme d'actions nominatives uniquement.
6.5 La Société est autorisée à racheter ses propres Actions dans les limites établies par la Loi.

Chapitre III. - Administration

Art. 7. Conseil d'Administration.
7.1 La Société est gérée par un conseil d'administration (le «Conseil d'Administration») nommé en tant qu'organe

collégiale par l'assemblée générale des Actionnaires suivant les dispositions établies ci-après. Les membres du Conseil
d'Administration (les «Membres du Conseil») n'ont pas besoin d'être Actionnaires.

7.2 Le Conseil d'Administration sera composé de trois (3) Membres du Conseil de sorte que:
7.2.1 Un (1) Membre du Conseil est nommé par l'assemblée générale des Actionnaires et désigné comme l'«Admi-

nistrateur de Catégorie A».

7.2.2 Deux (2) Membres du Conseil non exécutif sont nommés par l'assemblée générale des Actionnaires et désigné

comme les «Administrateurs de Catégorie B» et individuellement en tant que l'«Administrateur de Catégorie B».

7.3 Le président du Conseil d'Administration est nommé parmi les Membres du Conseil (le «Président»). En cas de

désaccord, il sera l'Administrateur de Catégorie A.

7.4 Le terme des fonctions des Membres du Conseil n'excédera pas cinq années, ce qui sera résolu par le biais d'une

résolution de l'assemblée générale des Actionnaires prise suivant les dispositions établies ci-après.

7.5 Les fonctions d'un Membre du Conseil seront vacantes si ce Membre du Conseil:
a) cesse d'être Membre du Conseil en vertu d'une disposition de la Loi ou devient légalement interdit ou est disqualifié

d'être Membre du Conseil;

b) est reconnu pénalement responsable ou sanctionné suivant toute loi applicable;
c) est déclaré en banqueroute ou organise tout arrangement ou composition avec ses créanciers de manière générale;
d) est en train, ou peut être en train, de souffrir de désordre mental et soit:
i. il est admis à l'hôpital; ou

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ii. un ordre est donné par un tribunal compétent (soit à Luxembourg ou ailleurs) eu égard à un désordre mental en

vue de sa détention ou en vue de la nomination d'un administrateur judiciaire, d'un conservateur de biens ou autre
personne exerçant ces pouvoirs eu égard à ses biens ou ses affaires;

e) démissionne de ses fonctions par notification à la Société;
f) a été pendant plus de six mois consécutifs absent des réunions du Conseil d'Administration tenues durant cette

période sans permission des autres Membres du Conseil et le Conseil d'Administration conclut que ses fonctions sont
vacantes; ou

g) est démis de ses fonctions en accord avec tout autre disposition des Statuts.
7.6 Si les fonctions d'un Administrateur sont vacantes suivant le présent article 7, un Administrateur intérimaire peut

être nommé par le Conseil d'Administration, en accord avec les exigences relatives à la composition du conseil telles que
prévues  à  l'article  7.2,  dans  la  mesure  ou  une  telle  nomination  intérimaire  reste  sujette  à  la  nomination  finale  de  la
prochaine assemblée générale de la Société, qui sera tenue dans les 20 Jours Ouvrés d'un telle nomination d'un Admi-
nistrateur intérimaire.

Art. 8. Procédures du Conseil.
8.1 Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, En cas d'absence du Président, le Conseil

d'Administration sera présidé par tout membre du Conseil présent et nommé pour les besoins de la réunion.

8.2 Le Président, en cas d'égalité des voix, n'aura pas de vote prépondérant.
8.3 Les réunions du Conseil d'Administration se dérouleront à Luxembourg suivant un emploi du temps approuvé par

le Conseil d'Administration de temps à autre, dans la mesure ou il y a au moins une réunion au cours de chaque année
calendaire (ou suivant de plus fréquentes occasions si cela est nécessaire).

8.4 Le Conseil d'Administration se réunira une fois convoqué par le Président ou tout autre Membre du Conseil.
8.5 Une notification écrite sera adressée au moins quinze Jours Ouvrés avant par email, courrier ou fax, à chaque

Membre du Conseil pour toutes les réunions du Conseil d'Administration spécifiant l'heure, le lieu et l'ordre du jour de
la réunion, sauf lorsque la réunion du Conseil d'Administration est ajournée suivant l'article 8.8 ou lorsque un Adminis-
trateur de Catégorie A et un Administrateur de Catégorie B s'accordent sur une convocation plus courte et que tous
les Membres du Conseil ont été notifié d'une telle période de notification plus courte. Dans les trois Jours Ouvrés de la
date d'une telle notification, tout Actionnaire ou Membre du Conseil peut proposer un point à inclure dans l'ordre du
jour, ensemble avec la résolution y relative devant être proposée à une telle réunion.

8.6 La réunion sera dûment tenue sans notification préalable si tous les Membres du Conseil sont présent ou dûment

représentés.

8.7 Tout Membre du Conseil peut agir à toute réunion du Conseil d'Administration en nommant par écrit ou par fax,

câble, télégramme, télex, ou autres moyens de communication électronique un autre Membre du Conseil de son choix
pour le représenter.

8.8 Aucune décision ne sera discutée lors d'une réunion du Conseil d'administration sans qu'un quorum ne soit atteint

au moment où une telle décision doit être prise et ne reste présent tout au long de la discussion. Une réunion ne sera
pas valablement tenue s'il n'y a pas au moins un Administrateur de Catégorie A et un Administrateur de Catégorie B
présents. Une telle réunion où le quorum ne serait pas atteint sera ajournée (dans la mesure du raisonnablement prati-
cable) à une date ultérieure au même lieu et à la même heure qui se trouve dans les cinq Jours Ouvrés de la date de la
réunion où le quorum n'a pas été atteint. Si un Membre du Conseil manque de participer à deux réunions consécutives
du Conseil d'administration, ayant pour conséquence l'ajournement de ces réunions du fait d'une absence de quorum, la
réunion du Conseil d'Administration suivante sera considérée comme valablement réunie quand bien même ce Membre
du Conseil serait absent dans la mesure ou une telle réunion rassemble au moins deux Membres du Conseil.

8.9 Toutes les réunions du conseil d'Administration seront tenues physiquement au siége social de la Société ou en

tout autre endroit à Luxembourg unanimement déterminé par le Conseil d'Administration. Si toutes les résolutions du
Conseil d'Administration doivent en principe être prises au cours de réunions, dans une mesure permise par la Loi, les
résolutions du Conseil d'Administration peuvent être adoptées en dehors de toutes réunions par écrit, par des moyens
électroniques de communication, i.e. par fax, par email, ou par téléphone ou visioconférences. La participation à une
réunion par ces moyens est équivalente à une participation en personne à une telle réunion.

8.10 Le Conseil d'Administration peut également en toutes circonstances prendre des décisions par le biais de réso-

lutions écrites unanimes. Ces résolutions par écrit approuvées et signées par tous les Membres du Conseil auront le
même effet que des résolutions prises dans le cadre de réunions du Conseil d'Administration. Dans de tels cas, les
résolutions ou les décisions seront expressément prises, par écrit par des résolutions circulaires transmises par email,
courrier, email ou téléfax.

8.11 Les résolutions du Conseil d'Administration seront adoptées suivant un vote à majorité simple de ses membres

présents ou dûment représentés à une telle réunion et dûment convoquée.

8.12 Les délibérations du Conseil d'Administration seront enregistrées dans des procès-verbaux, qui seront signés par

le Président ou, si cela est applicable, par son substitut. Les procurations resteront attachées aux procès-verbaux du
conseil. Toute transcription ou tout extrait de ces procès-verbaux, sera signé par le Président ou, si cela est applicable,
par son substitut.

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Art. 9. Pouvoirs du Conseil, Pouvoir de signature.
9.1 Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou

utiles pour l'accomplissement de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée
générale des Actionnaires par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du Conseil d'Administration. Vis-àvis des
tiers, le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser
et approuver tous actes et opérations en relation avec l'objet social et dans la mesure où les termes de ces Statuts auront
été respectés.

9.2 La Société sera, en toutes circonstances, engagée par la signature conjointe d'un Administrateur de Catégorie A

et d'un Administrateur de Catégorie B.

9.3 Les Membres du Conseil ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle quant aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simple mandataires, il ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.

Art. 10. Dividende intérimaire. Le Conseil d'Administration peut décider de payer des dividendes intérimaires sur la

base de comptes intérimaires préparés par le Conseil d'Administration montrant que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, sachant que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et
des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts.

Art. 11. Indemnisation du Conseil. Toute personne qui est, ou a été, un Membre du Conseil ou un agent de la Société,

sera indemnisée par la Société autant que la Loi le permet contre tout passifs et dépenses, raisonnablement supportés et
payés par elle en raison d'une plainte, d'une poursuite en justice, d'un procès ou d'une procédure dans lequel elle serait
devenue partie ou sinon en vertu de sa qualité ou de son ancienne qualité de Membre du Conseil ou de directeur et
contre les montants payés ou encourus par elle dans la transaction ci-dessus. Les mots "plainte", "poursuite en justice",
"procès" or "procédure" s'appliqueront à toutes les plaintes, actions en justice, procès ou procédure (civil, pénal ou autre
y compris les appels) présentes ou menacés et les mots "passif" et "dépenses" comprendront sans limitation les honoraires
des avocats, les coûts de jugements, les montants payés lors de la transaction et les autres passifs.

Chapitre IV. - Transfert des actions

Art. 12.
12.1 Dans le cas d'un Actionnaire unique, les Actions de la Société détenues par cet Actionnaire unique sont librement

transmissibles.

12.2 Dans le cas d'une pluralité d'Actionnaires, les Actions détenues par chaque Actionnaire peuvent uniquement être

transférées si les restrictions de transfert du Pacte d'Actionnaires ont été respectées.

Chapitre V. - Assemblée générale d'actionnaires

Art. 13. Réunion des Actionnaires.
13.1 Dans le cas d'une pluralité d'Actionnaires, les décisions des Actionnaires sont prises par une assemblée générale

des Actionnaires. Une assemblée générale sera tenue annuellement au siège social de la Société le dernier mercredi d'avril
à 14h30. Si un tel jour est un jour férié, l'assemblée générale sera tenue le Jour Ouvré suivant à la même heure. Les autres
assemblées générales des Actionnaires seront tenues au lieu, le jour et à l'heure spécifiée dans la convocation à une telle
réunion.

13.2 Toute assemblée sera convoquée par le Conseil d'Administration au moyen de notices de convocation envoyées

à chacun des Actionnaires indiquant l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion en accord avec la Loi au moins vingt
(20) Jours Ouvrés avant la réunion. Elle sera convoquée par le Conseil d'Administration ou à défaut suivant la requête
des Actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

13.3 Dans le cas ou tous les Actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir été informés préala-

blement de l'ordre du jour de la réunion, ils peuvent renoncer aux formalités de publications.

13.4 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à la réunion générale et indiquent avoir été dûment informés

de l'ordre du jour de la réunion, l'assemblée générale peut être tenue sans convocation préalable.

13.5 Chaque Actionnaire peut voter au moyen de formulaire de vote, envoyés par la poste ou par fax au siège social

de la Société ou à l'adresse spécifiée dans les notices de convocation. Les Actionnaires peuvent utiliser ces formulaires
de vote, fournies par la Société et qui contiennent au moins le lieu, la date et l'heure de la réunion, l'ordre du jour de la
réunion, la proposition soumise à la décision de la réunion, ainsi que pour chaque proposition trois cases autorisant
l'Actionnaire à voter en faveur, contre ou à s'abstenir de voter chacune des résolutions proposées en cochant la case
appropriée. Les formulaires de vote qui ne montreraient ni un vote en faveur, contre, ou d'abstention à l'égard de la
résolution, seront considérés nuls.

13.6 Tout Actionnaire peut agir à toute assemblée générale en nommant par écrit ou par téléfax, câble, télégramme,

télex, moyens électroniques ou par tout autre moyen de télécommunication, une autre personne qui n'a pas besoin d'être
Actionnaire.

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13.7 Sauf dans l'hypothèse ou une majorité plus importante est requise, les décisions collectives sont valablement prises

aussi longtemps que les Actionnaires présents ou représentés à la réunion détiennent ensemble plus de la moitié du capital
social.

13.8 Sans égard pour toute majorité spéciale qui pourrait être requise par la Loi applicable, incluant mais ne se limitant

pas à la Loi, les Actionnaires s'accordent à utiliser leurs droits de vote d'une manière consistante avec les engagements
pris par chacun d'eux dans les présents Statuts et, en particulier, de voter d'une manière consistante avec les engagements
entrepris par chacun d'eux dans tout pacte de votation qu'ils auraient pu conclure.

13.9 Une assemblée générale extraordinaire convoquée pour modifier les dispositions des Statuts ne délibérera pas

valablement  que  si  la  moitié  du  capital  social  est  représenté  et  l'ordre  du  jour  indique  les  modifications  des  Statuts
proposées. Si la première de ces conditions n'est pas satisfaite, une seconde réunion peut être convoquée, de la manière
prévue par les Statuts et la Loi. Une telle notice de convocation reproduira l'ordre du jour et indiquera la date et les
résultats de l'assemblée précédente, La seconde réunion délibérera valablement quelle que soit la proportion du capital
représenté. À chacune de ces réunions, les résolutions, afin qu'elle puissent être adoptées, doivent l'être par une majorité
des deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

13.10 Cependant, la nationalité de la Société peut être changé et les engagements de ses Actionnaires ne peuvent être

augmentés qu'avec le consentement unanime de tous les Actionnaires et en accord avec toute autre exigence légale.

13.11 Un Actionnaire unique (s'il y a lieu) exercera seul les pouvoirs dévolus à l‘assemblée des Actionnaires par la Loi

ou par les présent Statuts.

Chapitre VI. - Exercice social - Comptes annuels

Art. 14. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 15. Le Conseil d'Administration établira le bilan et le compte de pertes et profits. Il soumettra ces documents

ensemble avec un rapport des opérations de la Société au moins un mois avant l'assemblée générale annuelle des Ac-
tionnaires aux commissaires qui feront un rapport contenant les commentaires de ces documents.

Art. 16. Au moins quinze (15) jours avant l'assemblée générale annuelle des Actionnaires, tout Actionnaire peut prendre

connaissance au siège social de la Société du bilan, du compte de profits et pertes, du rapport des commissaires et de
tout document mentionné dans l'article 73 de la Loi de 1915.

Chapitre VII. - Surveillance de la société

Art. 17.
17.1 La surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui ne doit/doivent pas

être nécessairement actionnaire(s). Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour une période n'excédant pas six
ans par l'assemblée générale des actionnaires, qui peut les révoquer à tout moment.

17.2 La durée du mandat du/des commissaire(s) aux comptes et sa/leur rémunération éventuelle sont fixés par l'as-

semblée générale des Actionnaires. A l'expiration de cette période, le mandat du/des commissaire(s) aux comptes pourra/
pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonctions par une nouvelle décision de l'assemblée générale des Actionnaires.

17.3 Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre du commerce et des sociétés

ainsi que la comptabilité et les comptes annuels seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à
un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréés désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des Actionnaires.

Chapitre VIII. - Dividendes - Réserves

Art. 18.
18.1 L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

18.2 Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
18.3 Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième (10%) du capital

social tel qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale devient inférieure à ce montant.

18.4 L'assemblée générale des Actionnaires, à la majorité prévue par la Loi, peut décider qu'après déduction de la

réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les actionnaires au titre de dividendes au prorata de leur participation dans
le capital social de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Chapitre IX. - Dissolution - Liquidation

Art. 19. L'assemblée générale des Actionnaires peut décider de la dissolution de la Société dans les conditions requises

pour la modification des statuts.

Art. 20.
20.1 La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés

par l'assemblée générale des Actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

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20.2 La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux actionnaires au prorata de leur participation

dans le capital social de la Société.

Chapitre X. - Autres

Art. 21. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

Art. 22. Définitions. Actions a le sens qui lui est donné à l'article 6.1.
Actionnaire signifie le détenteur des Actions de temps à autre.
Administrateur de Catégorie A a le sens qui lui est donné à l'article 7.2.1.
Administrateur de Catégorie B a le sens qui lui est donné à l'article 7.2.2.
Conseil d'Administration signifie le conseil d'administration de la Société.
Jour Ouvré signifie un jour qui n'est pas un samedi ou un dimanche ou un jour férié à Londres, Madrid et Luxembourg.
Loi a le sens qui lui est donné à l'article 1.
Membres du Conseil a le sens qui lui est donné à l'article 7.1.
Pacte d'Actionnaires signifie tout pacte d'actionnaires qui peut être conclu en relation avec la Société de temps à autre.
Président signifie le président du Conseil d'Administration de temps à autre.
Statuts signifie les présents statuts tels que modifiés de temps à autres.»

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 1.300,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 9.30 heures.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, les jours, mois et an figurant en tête des présentes, le notaire soussigné qui

comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur
demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes connues du notaire instrumentant par leurs, noms,

prénoms usuels, états et demeures, les comparantes ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Frank, Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 septembre 2010. Relation: EAC/2010/10842. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M.-N. Kirchen.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2010132496/680.
(100151136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2010.

Whitehall European RE 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 133.478.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 16 septembre 2010, a décidé d'accepter:
- la démission de Christophe Cahuzac en qualité de gérant de la Société avec effet au 2 août 2010.
- La nomination avec effet au 2 août 2010 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de Nicole

Götz, née à Brackenheim (Allemagne) le 4 Juin 1967, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fossé, L-1536
Luxembourg.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 2 août 2010, composé comme suit:
- Nicole GÖTZ, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Gerard MEIJSSEN, gérant
- Véronique MENARD, gérant

114933

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Maxime Nino
<i>Gérant

Référence de publication: 2010132379/23.
(100149714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2010.

Plena Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 24.590.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010131018/10.

(100148953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2010.

Rhododendron S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 13.173.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010131019/10.

(100148911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2010.

Rokadu Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9191 Welscheid, 2, Waarkstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 112.221.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
Signature

Référence de publication: 2010131020/11.

(100148936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2010.

SEI International Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 102.779.

Le bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 2010.

SEI International Services S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Mandataire
Signatures

Référence de publication: 2010131024/15.

(100148948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2010.

114934

L

U X E M B O U R G

Rokadu Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9191 Welscheid, 2, Waarkstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 112.221.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
Signature

Référence de publication: 2010131021/11.
(100148938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2010.

SAS Shipping Agencies Services, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 113.456.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SAS Shipping Agencies Services
Signature

Référence de publication: 2010131023/11.
(100149409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2010.

SEI International Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 102.779.

Le bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 2008.

SEI International Services S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010131025/15.
(100148949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2010.

SIEGEL SCHLEIMER Ingénieurs-conseils S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3918 Mondercange, 2A, rue d'Ehlerange.

R.C.S. Luxembourg B 155.752.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendzehn, den vierundzwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtsitz in Luxemburg, (Großherzogtum Luxemburg).

SIND ERSCHIENEN:

1) Herr Christian SIEGEL, Diplomingenieur, geboren in Luxemburg, am 19. November 1977, wohnhaft in L-3918

Monnerich, 2A, rue d'Ehlerange.

2) Herr Markus SCHLEIMER, Diplomingenieur, geboren in Trier (Bundesrepublik Deutschland), am 20. März 1974,

wohnhaft in D-54295 Trier, Kettlerstraße, 8.

3) Herr Winfried HECK, Privatangestellter, geboren in Wittlich (Bundesrepublik Deutschland), am 29. März 1957,

wohnhaft in D-54296 Trier, Andreasstraße, 26.

Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchen die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

welche sie hiermit gründeen, zu beurkunden wie folgt:

114935

L

U X E M B O U R G

A. Zweck - Dauer - Name - Sitz

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung “SIEGEL SCHLEIMER Ingé-

nieurs-conseils S.à r.l.” („die Gesellschaft“) gegründet, welche durch gegenwärtige Satzungen („die Statuten“), sowie durch
die anwendbaren Gesetze und besonders durch das abgeänderte Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-
schaften geregelt wird.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist
- die Erbringung von technischer, wissenschaftlicher, informativer und didaktischer Beratungs- und Ingenieurleistungen

im Bereich der technischen Gebäudeausrüstung inklusive der Schulung und Lehrgänge im Bereich der Energieeffizienz;

- Sachverständiger für erneuerbare Energie, für Brennstoffzellen-, Batterie-, und Wasserstofftechnik, sowie für analy-

tische und numerische Berechnungen und Dienstleistungen;

- die gestaltende, technische und wirtschaftliche Planung und Ausschreibung von Maschinen, Anlagen und Prozessen;
- die Betreuung und Vertretung des Auftraggebers in den mit der Planung und Durchführung eines Projektes zusam-

menhängenden Fragen;

- die Projektplanung, -überwachung, -management, -koordination und -steuerung.
Die Gesellschaft kann sich, im Rahmen des berufsrechtlich Zulässigen, durch Kapitalbeteiligungen oder auch auf sonst

irgendeine Art und Weise an den Gesellschaften oder Unternehmen beteiligen, die ganz oder teilweise denselben Ge-
sellschaftszweck oder einen ähnlichen Gesellschaftszweck verfolgen oder auch nur einen solchen Zweck verfolgen, der
den Ausbau und die Expansion der Gesellschaft fördern könnte.

Die Gesellschaft darf Zweigniederlassungen errichten, soweit die berufsrechtlichen Voraussetzungen dafür erfüllt sind.
Die Gesellschaft ist berechtigt bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätigkeiten vor-

zunehmen  und  alle  Maßnahmen  zu  treffen  welche  mit  dem  Gegenstand  der  Gesellschaft  mittelbar  oder  unmittelbar
zusammenhängen oder ihm zu dienen geeignet erscheinen.

Die Gesellschaft kann außerdem alle anderen Operationen finanzieller, mobiliarer und immobiliarer Art, welche sich

direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausführen.

Der Gesellschaft ist jede Beteiligung oder Aktivität untersagt, die zu einem Interessenskonflikt führen und die berufliche

Unabhängigkeit der freien Tätigkeit eines beratenden Ingenieurs beeinträchtigen kann und sie verpflichtet sich, sämtliche
gesetzlichen Bestimmungen und Verordnungen einzuhalten, denen die betreffende reglementierte Tätigkeit unterliegt.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen erteilen und auf-

nehmen, mit oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt
der diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.

Generell ist es der Gesellschaft gestattet ihre Tätigkeiten sowohl im Inland als auch im Ausland zu tätigen.
Das Vorstehende ist im weitesten Sinne zu interpretieren.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Monnerich (Großherzogtum Luxemburg).
Der  Sitz  kann  durch  einen  Beschluss  der  Hauptversammlung  der/des  Gesellschafter(s)  an  jeden  anderen  Ort  im

Großherzogtum Luxemburg verlegt werden.

Der Gesellschaftssitz kann innerhalb der gleichen Gemeinde durch einen Beschluss des Geschäftsführers oder, im Falle

einer Mehrzahl von Geschäftsführern durch Beschluss des Rates der Geschäftsführer, verlegt werden.

Zweigstellen oder Agenturen können sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland durch Beschluss des

Geschäftsführers oder durch Beschluss des Rates der Geschäftsführer errichtet werden.

B. Gesellschaftskapital - Anteile

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), aufgeteilt in einhundert (100)

Anteile zu je einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR).

Jeder Anteil gewährt eine Stimme bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit durch Beschluss einer Mehrheit von Gesellschaftern, die zumindest drei

Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, geändert werden. Im Fall einer Bareinlage haben die Gesellschafter ein Vor-
zugsrecht, im Verhältnis zu den von ihnen gehaltenen Anteilen in der Gesellschaft.

Art. 7. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Eigentümer pro Anteil an. Die Miteigentümer eines Anteils müssen

eine Person ernennen, welche sie gegenüber der Gesellschaft vertritt.

Art. 8. Die Anteile können zwischen den Gesellschaftern frei übertragen werden.
Die Übertragung der Gesellschaftsanteile zu Lebzeiten an Dritte bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung. Die

Beschlussfassung erfolgt mit einer Mehrheit, welche Dreiviertel des Gesellschaftskapitals vertritt.

Die übrigen Gesellschafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen ausgeübt werden muss.

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L

U X E M B O U R G

Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile gemäß Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des

Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Die Übertragung von Todes wegen an Dritte bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung, die mit einer Mehrheit,

welche Dreiviertel der von den Überlebenden gehaltenen Anteile vertritt, beschließt. Keine Zustimmung ist erforderlich,
wenn die Übertragung an Aszendente, Deszendente oder an den überlebenden Ehegatten erfolgt.

Art. 9. Die Gesellschaft erlischt weder durch Tod, noch durch die Entmündigung, den Konkurs oder die Zahlungsun-

fähigkeit eines ihrer Gesellschafter.

Art. 10. Gläubiger, Rechtsnachfolger oder Erben können, unter keinen Umständen, Siegel an den Vermögenswerten

und Dokumenten der Gesellschaft anbringen.

C. Geschäftsführung

Art. 11. Die Gesellschaft wird geführt durch einen oder mehrere Geschäftsführer. Die Geschäftsführer müssen nicht

Gesellschafter sein.

Der oder die Geschäftsführer werden von der Hauptversammlung ernannt. Die Hauptversammlung bestimmt auch

die Dauer ihres Mandates.

Die Gesellschaft wird jederzeit durch die Unterschrift ihres alleinigen Geschäftsführers verpflichtet.
Im Falle von mehreren Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch den Geschäftsführerrat, dessen Mitglieder nicht

unbedingt Gesellschafter sein müssen, verwaltet. In diesem Falle wird die Gesellschaft jederzeit durch die Unterschrift
von zwei Mitgliedern des Geschäftsführerrates verpflichtet.

Die Geschäftsführer können zu jedem Zeitpunkt und ohne Angabe von Gründen aus ihren Funktionen entlassen wer-

den.

Der Geschäftsführer oder der Geschäftsführerrat kann Sondervollmachten oder begrenzte Vollmachten unter au-

thentischem oder privatschriftlichem Dokument ausstellen.

Art. 12. Der Geschäftsführerrat wählt aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden und hat auch die Mö-

glichkeit, einen stellvertretenden Vorsitzenden zu bestellen. Er kann auch einen Sekretär bestellen, welcher nicht Mitglied
des Geschäftsführerrates sein muss, und welcher für die Protokolle der Sitzungen des Geschäftsführerrates verantwortlich
ist.

Dritten gegenüber hat der Geschäftsführerrat unter allen Umständen unbeschränkte Vollmacht zu Handlungen im

Namen  der  Gesellschaft  und  zur  Genehmigung  von  Geschäften  und  Handlungen,  die  mit  dem  Gesellschaftszweck  in
Einklang stehen.

Der Geschäftsführerrat wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei seiner Mitglieder an dem in dem Einberu-

fungsschreiben bestimmten Ort einberufen. Der Vorsitzende hat den Vorsitz in jeder Sitzung des Geschäftsführerrates;
in seiner Abwesenheit kann der Geschäftsführerrat mit der Mehrheit der Anwesenden ein anderes Mitglied zum vorläu-
figen Vorsitzenden ernennen.

Jedes Mitglied des Geschäftsführerrates erhält mindestens vierundzwanzig Stunden vor dem vorgesehenen Zeitpunkt

der Sitzung ein Einberufungsschreiben. Dies gilt nicht für den Fall einer Dringlichkeit, in welchem Falle die Natur und die
Gründe dieser Dringlichkeit im Einberufungsschreiben angegeben werden müssen.

Anhand schriftlicher, durch Kabel, E-Mail (ohne elektronische Unterschrift), Fax oder durch ein vergleichbares Kom-

munikationsmittel gegebener Einwilligung eines jeden Mitgliedes des Geschäftsführerrates, kann auf die Einberufungss-
chreiben verzichtet werden. Ein spezielles Einberufungsschreiben ist nicht erforderlich für Sitzungen des Geschäftsfüh-
rerrates,  die  zu  einer  Zeit  und  an  einem  Ort  abgehalten  werden,  welche  von  einem  vorherigen  Beschluss  des
Geschäftsführerrates festgesetzt wurden.

Jedes Mitglied des Geschäftsführerrates kann sich in der Sitzung des Geschäftsführerrates aufgrund einer schriftlich,

durch Kabel, Fax oder E-Mail (ohne elektronische Unterschrift) erteilten Vollmacht durch ein anderes Mitglied des Ge-
schäftsführerrates vertreten lassen. Ein Mitglied des Geschäftsführerrates kann mehrere andere Mitglieder des Geschäfts-
führerrates vertreten.

Jedes Mitglied des Geschäftsführerrates kann durch eine telefonische oder visuelle Konferenzschaltung oder durch ein

anderes Kommunikationsmittel an einer Sitzung teilnehmen, vorausgesetzt, jeder Teilnehmer an der Sitzung kann alle
andere verstehen. Die Teilnahme an einer Sitzung in dieser Weise entspricht einer persönlichen Teilnahme an dieser
Sitzung. Der Geschäftsführerrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend oder
vertreten ist. Beschlüsse des Geschäftsführerrates werden mit der einfachen Mehrheit der Stimmen seiner auf der je-
weiligen Sitzung anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefasst.

Einstimmige  Beschlüsse  des  Geschäftsführerrates  können  auch  durch  Rundschreiben  mittels  einer  oder  mehrerer

schriftlicher, durch Kabel, E-Mail, Fax oder andere Kommunikationsmittel belegter Unterlagen gefasst werden, voraus-
gesetzt,  solche  Beschlüsse  werden  schriftlich  bestätigt;  die  Gesamtheit  der  Unterlagen  bildet  das  Protokoll,  das  als
Nachweis der Beschlussfassung gilt.

Art. 13. Die Protokolle aller Sitzungen des Geschäftsführerrates werden vom Vorsitzenden oder, in seiner Abwesen-

heit, vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführern unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge der

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Protokolle, die vor Gericht oder anderweitig vorgelegt werden sollen, werden vom Vorsitzenden oder von zwei Ge-
schäftsführern unterzeichnet.

Art. 14. Die Gesellschaft wird durch den Tod oder den Rücktritt eines Geschäftsführers, aus welchem Grund auch

immer, nicht aufgelöst.

Art. 15. Es besteht keine persönliche Haftung des Geschäftsführers/der Geschäftsführer aufgrund der Ausübung ihrer

Funktion für Verbindlichkeiten, die sie vorschriftsmäßig im Namen der Gesellschaft eingehen. Als Bevollmächtigte sind
sie lediglich für die Ausübung ihres Mandates verantwortlich.

D. Entscheidungen des alleinigen Gesellschafters - Hauptversammlungen der Gesellschafter

Art. 16. Jeder Gesellschafter kann an den Hauptversammlungen der Gesellschaft teilnehmen, unabhängig von der Anzahl

der in seinem Eigentum stehenden Anteile. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt
oder vertritt.

Art. 17. Die Beschlüsse der Gesellschafter sind nur rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die

Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten, angenommen werden.

Die Abänderung der Statuten benötigt die Zustimmung der einfachen Mehrheit der Gesellschafter, sofern diese we-

nigstens Dreiviertel des Gesellschaftskapitals vertreten.

Art. 18. Der alleinige Gesellschafter übt die Befugnisse aus, die der Hauptversammlung gemäß Sektion XII des Gesetzes

vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen, zuste-
hen.

E. Geschäftsjahr - Konten - Ausschüttungen von Gewinnen

Art. 19. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 20. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten geschlossen und der oder die Geschäftsführer stellen

das Inventar auf, in dem sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft aufgeführt sind. Jeder Ge-
sellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen.

Art. 21. Fünf Prozent (5%) des Nettogewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent (10%)

des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

Der Geschäftsführer oder der Geschäftsführerrat kann entscheiden, Abschlagsdividenden auszuzahlen.

F. Gesellschaftsauflösung - Liquidation

Art. 22. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Hauptver-

sammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Hauptversammlung legt deren
Befugnisse und Bezüge fest. Falls nicht anders vorgesehen, haben die Liquidatoren alle Befugnisse zur Verwertung der
Vermögenswerte und Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

Der nach Verwertung der Vermögenswerte und Begleichung der Verbindlichkeiten bestehende Überschuss wird unter

den Gesellschaftern im Verhältnis zu ihrem bestehenden Anteil am Gesellschaftskapital aufgeteilt.

Art. 23. Für alle Punkte, die nicht in diesen Statuten geregelt sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 10.

August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen, verwiesen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2010.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Anteile

Nach Feststellung der Statuten, wie vorstehend erwähnt, erklären die Komparenten, die einhundert (100) Anteile zu

zeichnen wie folgt:

1) Herr Christian SIEGEL, vorgenannt, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Herr Markus SCHLEIMER, vorgenannt, fünfundzwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

3) Herr Winfried HECK, vorgenannt, fünfundzwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Sämtliche Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) der

Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar durch eine Bankbescheinigung ausdrücklich
nachgewiesen wurde.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschließend haben sich die Komparenten zu einer außerordentlichen Generalversammlung eingefunden, zu der sie

sich als ordentlich einberufen erklären, und folgende Beschlüsse gefasst:

1) Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-3918 Monnerich, 2A, rue d’Ehlerange.

114938

L

U X E M B O U R G

2) Folgende Personen werden zu Geschäftsführern auf unbestimmte Dauer ernannt:
- Herr Christian SIEGEL, Diplomingenieur, geboren in Luxemburg, am 19. November 1977, wohnhaft in L-3918 Mon-

nerich, 2A, rue d'Ehlerange, technischer Geschäftsführer;

- Herr Markus SCHLEIMER, Diplomingenieur, geboren in Trier (Bundesrepublik Deutschland), am 20. März 1974,

wohnhaft in D-54295 Trier, Kettlerstraße, 8, technischer Geschäftsführer;

-  Herr  Winfried  HECK,  Privatangestellter,  geboren  in  Wittlich  (Bundesrepublik  Deutschland),  am  29.  März  1957,

wohnhaft in D-54296 Trier, Andreasstraße, 26, administrativer Geschäftsführer.

3) Die Gesellschaft wird rechtmäßig Dritten gegenüber verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift der beiden

technischen Geschäftsführer oder durch die Kollektivunterschrift eines technischen Geschäftsführers und des adminis-
trativen Geschäftsführers.

<i>Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr achthundert Euro.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns dem Notar unterschrieben.

Signé: C. SIEGEL, M. SCHLEIMER, W. HECK, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 septembre 2010. LAC/2010/42304. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2010.

Référence de publication: 2010131480/201.
(100149843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2010.

SFER Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 127.029.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature
<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2010131026/12.

(100148957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2010.

The Carlyle Group (Luxembourg) JV, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 95.676.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 2010.

The Carlyle Group (Luxembourg) JV
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010131027/13.

(100149062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2010.

114939

L

U X E M B O U R G

LuxCo 127 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 155.765.

STATUTES

In the year two thousand ten, on the twenty-eighth day of September.
Before Us, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

TMF CORPORATE SERVICES S.A., a société anonyme, with registered office in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer,

R.C.S. Luxembourg B 84.993,

here represented by Ms Christelle FRIIO, employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal, dated on 24 September 2010.
The said proxy, signed ne varietur, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as indicated above, has drawn up the following articles of a limited liability company

to be incorporated.

Art. 1. There is hereby established a limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws in force and by the present articles of association.

Art. 2. The company’s name is LuxCo 127 S.à r.l.

Art. 3. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other Luxembourg

or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all

kinds and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may grant loans, advances and garantees to the affiliated companies and to any other corporations

in which it takes some direct or indirect interest.

The  corporation  may  moreover  carry  out  any  commercial,  industrial  or  financial  operations,  in  respect  of  either

moveable or immoveable property, that it may deem of use in the accomplishment of its object.

Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place of the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the shareholders.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company’s nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), represented by five hundred

(500) shares of twenty-five Euro (EUR 25) each.

Art. 7. The shares in the company may be transferred freely between the partners. They may not be transferred inter

vivos to persons other than the partners, unless all the partners so agree.

Art. 8. The company shall not be dissolved by death, prohibition, bankruptcy or insolvency of a partner.

Art. 9. The personal creditors, beneficiaries or heirs of a partner may not, for any reason whatsoever, have seals placed

on the assets and documents belonging to the company.

Art. 10. The company shall be administered by one or more managers, who need not necessarily be partners, appointed

by the meeting of partners, which may revoke them at any time.

If several managers have been appointed, they will constitute a Board of Managers.
Each manager is appointed for an unlimited period.
The company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of two managers.

The Board of Managers may delegate part of its power for specific tasks to one or several ad hoc agents (either member

of the Board of Managers or not) and may revoke such appointments at any time.

114940

L

U X E M B O U R G

The Board of Managers will determine the agent(s)' responsibilities and his/their remuneration (if any), the duration

of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 11. Each partner may participate in collective decision-making, whatever the number of shares he holds. Each

partner shall have a number of votes equal to the number of shares in the company he holds. Each partner may be validly
represented at meetings by a person bearing a special power of attorney.

When and as long as all the shares are held by one person, the company is a one person company in the sense of

article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions provisions regarding the general shareholders’ meeting are
not applicable.

Art. 12. The manager(s) shall not contract any personal obligation in respect of the commitments properly undertaken

by him/them in the name of the company by virtue of his/their function.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or any other

suitable telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, by fax or by telegram another

manager as his proxy.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by written circular, transmitted by

ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or any other suitable telecommunication means.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three-quarters of the corporate capital.

Art. 15. The company’s financial year shall commence on the first day of January and end on the thirty-first day of

December each year.

Art. 16. Each year, on the thirty-first of December, the accounts shall be closed and the management shall draw up an

inventory indicating the value of the company’s assets and liabilities.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5%) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders’ free disposal.

Art. 19. The managers may at all times during the financial year, resolve to distribute interim dividends, in compliance

with the legal provisions.

Art. 20. When the company is wound up, it shall be liquidated by one or more liquidators, who need not necessarily

be partners, appointed by the partners, who shall determine their powers and emoluments.

Art. 21. For all matters not covered by the present memorandum and Articles of Incorporation, the partners shall

refer to and abide by the legal provisions.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation having thus been drawn up, the five hundred (500) shares have been subscribed by the

sole shareholder TMF CORPORATE SERVICES S.A., prenamed and fully paid up in cash so that the amount of twelve
thousand five hundred Euro (EUR 12,500) is as of now at the free disposal of the company, evidence hereof having been
given to the undersigned notary.

<i>Transitory provision

The first fiscal year will begin now and will end on the thirty-first of December two thousand and ten.

<i>Valuation of the costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand Euro (EUR 1,000).

114941

L

U X E M B O U R G

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

has taken the following resolutions:

1. The number of managers is set at one.
2. Is appointed as manager for an unlimited period:
TMF CORPORATE SERVICES S.A., prenamed.
The company is validly committed in all circumstances by the sole signature of the manager.
3. The address of the company is fixed in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in French followed by an English version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the French and the English texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by her surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TMF CORPORATE SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer,

R.C.S. Luxembourg B 84.993,

ici représentée par Madame Christelle FRIIO, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 24 septembre 2010,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1 

er

 .  II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de LuxCo 127 S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

114942

L

U X E M B O U R G

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l’assemblée des associés.

Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil de Gérance.
Chaque gérant est nommé pour une période indéterminée.
En cas de gérant unique, la société est engagée par la signature individuelle de celui-ci, et, en cas de pluralité de gérants,

par la signature conjointe de deux gérants.

Le Conseil de Gérance peut déléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches particulières à un ou plusieurs

mandataires ad hoc (membres du Conseil de Gérance ou non) et peut révoquer de telles nominations à tout moment.

Le Conseil de Gérance déterminera la responsabilité du/des mandataire(s) et sa/leur rémunération (le cas échéant),

la durée du mandat ainsi que toute autre modalité propre au mandat.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance s’il intervient par téléphone, vidéoconférence, ou tout

autre moyen de télécommunication approprié et permettant à toutes les personnes participant à la réunion de commu-
niquer à un même moment.

Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit, par télécopieur

ou par télégramme un autre gérant comme son mandataire.

La participation à une réunion du conseil de gérance par de tels moyens est réputée équivalente à une participation

en personne.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions doivent être expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire,

par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommuni-
cation approprié.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L’excédent favorable du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Les gérants peuvent, à tout moment pendant l’année fiscale, décider de distribuer des dividendes intérimaires,

en se conformant aux dispositions légales.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

114943

L

U X E M B O U R G

Art. 21.  Pour  tout  ce  qui  n’est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Souscription et Libération

Les statuts ayant été ainsi arrêtés, les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par l’associée unique TMF

CORPORATE SERVICES S.A., précitée et entièrement libérées par versement en espèce, de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le trente et un décembre deux mille dix.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et changes, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ mille euros (EUR 1.000).

<i>Décisions de l’associée unique

Immédiatement après la constitution de la société l’associée unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
TMF CORPORATE SERVICES S.A., précitée.
La société est engagée, en toutes circonstances, par la seule signature du gérant unique.
3.- L’adresse de la société est fixée à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en français, suivis d’une version anglaise; à la requête de la même personne et
en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. FRIIO, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 septembre 2010. Relation: LAC/2010/42471. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 4 octobre 2010.

Référence de publication: 2010131378/245.
(100150274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2010.

TM Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 145.426.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010131028/10.
(100149067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2010.

TNA Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 51.401.

Le bilan rectificatif au 31/12/2009 qui remplace le bilan au 31/12/2009 déposé le 15/06/2010 et portant le numéro de

dépôt L100083896.04 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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L

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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010131029/11.
(100148920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2010.

RA Oscillators S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 378.425,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 152.875.

In the year two thousand and ten, on the twenty-third day of July.
Before Me. Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of RA Oscillators S.à r.l., a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, having its registered office at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 152.875 (the Company). The
Company was incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, on April 23, 2010, published on June 24, 2010 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
under number 1302 at page 62474 . The articles of association of the Company (the Articles) have not been amended
since then.

THERE APPEARED:

Riverside Asia Oscillators I LLC, a limited liability company incorporated and organized under the laws of Delaware,

United States of America, having its registered office at the Corporation Trust Company, Corporation Trust Center,
1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, county of New Castle, United States of America, registered under
number 4813121 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Philippe Chenu, lawyer, with professional address at 18-20, rue Edward Steichen, L-2540 Lu-

xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,

will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record that:
I. The share capital of the Company is presently set at twenty thousand and two hundred and twenty-five United States

Dollars (USD 20,225.-) represented by eight hundred (800) Class of Ordinary Shares (as defined in the Articles), one (1)
Class A Share (as defined in the Articles), one (1) Class B Share (as defined in the Articles), one (1) Class C Share (as
defined in the Articles), one (1) Class D Share (as defined in the Articles), one (1) Class E Share (as defined in the Articles),
one (1) Class F Share (as defined in the Articles), one (1) Class G Share (as defined in the Articles), one (1) Class H Share
(as defined in the Articles) and one (1) Class I Share (as defined in the Articles), having a nominal value of twenty-five
United States Dollars (USD 25.-) each, all of which are fully paid up.

II. The Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
III. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of three hundred fifty-eight thousand and two hundred

United States Dollars (USD 358,200.-) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of
twenty thousand and two hundred and twenty-five United States Dollars (USD 20,225.-) to three hundred and seventy-
eight thousand and four hundred and twenty-five United States Dollars (USD 378,425.-) by way of the issuance of one
thousand and five hundred and ninety-two (1,592) new Class A Shares (as defined in the articles of association of the
Company), one thousand and five hundred and ninety-two (1,592) new Class B Shares (as defined in the articles of
association of the Company), one thousand and five hundred and ninety-two (1,592) new Class C Shares (as defined in
the articles of association of the Company), one thousand and five hundred and ninety-two (1,592) new Class D Shares
(as defined in the articles of association of the Company), one thousand and five hundred and ninety-two (1,592) new
Class E Shares (as defined in the articles of association of the Company), one thousand and five hundred and ninety-two
(1,592) new Class F Shares (as defined in the articles of association of the Company), one thousand and five hundred and
ninety-two (1,592) new Class G Shares (as defined in the articles of association of the Company), one thousand and five
hundred and ninety-two (1,592) new Class H Shares (as defined in the articles of association of the Company) and one
thousand and five hundred and ninety-two (1,592) new Class I Shares (as defined in the articles of association of the
Company), having a nominal value of twenty-five United States Dollars (USD 25.-) each;

2. Subscription for and payment of the newly issued shares as specified under item 1. above by a contribution in kind;
3. Subsequent amendment to article 5.1 of the articles of association of the Company in order to reflect the increase

of the share capital specified under item 1. above;

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4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company, each acting individually, to proceed for and on behalf of the Company
to the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company; and

5. Miscellaneous.
IV. The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Sole Shareholder

considers itself as duly convened and declares to have perfect knowledge of the agenda which was communicated to it
in advance and consequently waives all the rights and formalities it is entitled to for the convening of the Meeting.

V. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of three hundred fifty-eight

thousand and two hundred United States Dollars (USD 358,200.-) in order to bring the share capital of the Company
from its present amount of twenty thousand and two hundred and twenty-five United States Dollars (USD 20,225.-) three
hundred and seventy-eight thousand and four hundred and twenty-five United States Dollars (USD 378,425.-) by way of
the issuance of one thousand and five hundred and ninety-two (1,592) new Class A Shares (as defined in the Articles),
one thousand and five hundred and ninety-two (1,592) new Class B Shares (as defined in the Articles), one thousand and
five hundred and ninety-two (1,592) new Class C Shares (as defined in the Articles), one thousand and five hundred and
ninety-two (1,592) new Class D Shares (as defined in the Articles), one thousand and five hundred and ninety-two (1,592)
new Class E Shares (as defined in the Articles), one thousand and five hundred and ninety-two (1,592) new Class F Shares
(as defined in the Articles), one thousand and five hundred and ninety-two (1,592) new Class G Shares (as defined in the
Articles), one thousand and five hundred and ninety-two (1,592) new Class H Shares (as defined in the Articles) and one
thousand and five hundred and ninety-two (1,592) new Class I Shares (as defined in the Articles), having a nominal value
of twenty-five United States Dollars (USD 25.-) each.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

<i>Subscription - Payment

Thereupon,  the  Sole  Shareholder,  prenamed  and  represented  as  stated  above,  declares  that  it  subscribes  to  one

thousand and five hundred and ninety-two (1,592) new Class A Shares, one thousand and five hundred and ninety-two
(1,592) new Class B Shares, one thousand and five hundred and ninety-two (1,592) new Class C Shares, one thousand
and five hundred and ninety-two (1,592) new Class D Shares, one thousand and five hundred and ninety-two (1,592) new
Class E Shares, one thousand and five hundred and ninety-two (1,592) new Class F Shares, one thousand and five hundred
and ninety-two (1,592) new Class G Shares, one thousand and five hundred and ninety-two (1,592) new Class H Shares
and one thousand and five hundred and ninety-two (1,592) new Class I Shares, having a nominal value of twenty-five
United States Dollars (USD 25.-) each, and fully pays them up by way of a contribution in kind consisting in a receivable
in an aggregate amount of three million seven hundred sixty four thousand five hundred thirty-eight United States Dollars
and eighty-three cents (USD 3,764,538.83.-) that the Sole Shareholder has against the Company (the Receivable), it being
understood that such contribution in kind shall be allocated as follows:

(i) Three hundred and fifty-eight thousand and two hundred United States Dollars (USD 358,200.-) is allocated to the

share capital account of the Company; and

(ii) Three million and four hundred and six thousand and three hundred and thirty-eight United States Dollars and

eighty-three cents (USD 3,406,338.83.-) is allocated to the premium account of the Company.

The existence and the valuation of the above-mentioned contribution in kind is evidenced by inter alia, (i) a contribution

certificate issued on the date hereof by the management of the Sole Shareholder and acknowledged and approved by the
management of the Company (the Certificate) and (ii) the balance sheet of the Company dated July 22, 2010 and signed
for approval by the management of the Company (the Balance Sheet).

The contribution certificate dated July 23, 2010 issued by the management of the Sole Shareholder and the Company

in respect of the Receivable states in essence that:

“- the Receivable contributed by the Sole Shareholder to the Company is shown on the attached balance sheet as per

July 22, 2010 and booked under item “Liabilities - Creditors - Amounts owed to affiliated undertakings - RA Oscillators
I” (the Balance Sheet);

- the Sole Shareholder is the sole owner of the Receivable, is solely entitled to the Receivable and possesses the power

to dispose of the Receivable;

- the Receivable is certain and will be due and payable on its due date without deduction (certaine, liquide et exigible);
- based on Luxembourg generally accepted accounting principles, the Receivable contributed to the Company per the

attached Balance Sheet is valuated at three million and seven hundred and sixty four thousand and five hundred and thirty-
eight United States Dollars and eighty-three cents (USD 3,764,538.83.-) and since the Balance Sheet, no material changes
have occurred which would have depreciated the value of the contribution made to the Company;

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- the Receivable contributed to the Company is freely transferable by the Sole Shareholder to the Company and is

not subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing its value; and

- all formalities to transfer the legal ownership of the Receivable contributed to the Company have been or will be

accomplished  by  the  Sole  Shareholder  and  upon  the  contribution  of  the  Receivable  by  the  Sole  Shareholder  to  the
Company, the Company will become the full owner of the Receivable, which will be extinguished by way of confusion in
accordance with article 1300 of the Luxembourg Civil Code.”

The Certificate and the Balance Sheet, after signature "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the

undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles, so

that it shall henceforth read as follows:

“The share capital of the Company is set at three hundred and seventy-eight thousand and four hundred and twenty-

five United States Dollars (USD 378,425.-) represented by eight hundred (800) ordinary shares (the Class of Ordinary
Shares and individually, a Class of Ordinary Share), one thousand and five hundred and ninety-three (1,593) class A shares
(the Class A Shares and individually, a Class A Share), one thousand and five hundred and ninety-three (1,593) class B
shares (the Class B Shares and individually, a Class B Share), one thousand and five hundred and ninety-three (1,593) class
C shares (the Class C Shares and individually, a Class C Share), one thousand and five hundred and ninety-three (1,593)
class D shares (the Class D Shares and individually, a Class D Share), one thousand and five hundred and ninety-three
(1,593) class E shares (the Class E Shares and individually, a Class E Share), one thousand and five hundred and ninety-
three (1,593) class F shares (the Class F Shares and individually, a Class F Share), one thousand and five hundred and
ninety-three (1,593) class G shares (the Class G Shares and individually, a Class G Share), one thousand and five hundred
and ninety-three (1,593) class H shares (the Class H Shares and individually, a Class H Share), one thousand and five
hundred and ninety-three (1,593) class I shares (the Class I Shares and individually, a Class I Share) having a nominal value
of twenty-five United States Dollars (USD 25.-) each, all of which are fully paid up.”

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes and empowers and authorizes any manager of the Company, each acting individually to proceed for and on behalf
of the Company to the registration of the newly issued classes of shares in the register of shareholders of the Company.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately EUR 3,500.-

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text shall prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-troisième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de RA Oscillators S.à r.l., une

société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 46A,
avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152.875 (la Société). La Société a été constituée par un acte de Maître
Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 23 avril 2010, publié le 24 juin
2010 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 1302, à la page 62474. Les statuts de la Société
(les Statuts) n'ont pas été modifiés depuis lors.

A COMPARU:

Riverside Asia Oscillators I LLC, une société à responsabilité limitée (limited liability company) constituée et organisée

selon les lois du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social à the Corporation Trust Company, Corporation
Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, comté de New Castle, Etats-Unis d'Amérique, imma-
triculée sous le numéro 4813121 (l'Associé Unique),

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ici représentée par Philippe Chenu, avocat, avec adresse professionnelle au 18-20, rue Edward Steichen, L-2540 Lu-

xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. Le capital social de la Société est actuellement fixé à vingt mille deux cent vingt-cinq euros (EUR 20.225) représenté

par huit cents (800) Parts sociales de Classe Ordinaire (tel que défini dans les Statuts), une (1) Part Sociale de Classe A
(tel que défini dans les Statuts), une (1) Part Sociale de Classe B (tel que défini dans les Statuts), une (1) Part Sociale de
Classe C (tel que défini dans les Statuts), une (1) Part Sociale de classe D (tel que défini dans les Statuts), une (1) Part
Sociale de Classe E (tel que défini dans les Statuts), une (1) Part Sociale de Classe F (tel que défini dans les Statuts), une
(1) Part Sociale de Classe G (tel que défini dans les Statuts), une (1) Part Sociale de classe H (tel que défini dans les Statuts)
et une (1) Part Sociale de Classe I (tel que défini dans les Statuts), ayant une valeur nominale de vingt-cinq dollars américains
(USD 25) chacune, toutes entièrement libérées.

II. L'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
III. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de trois cent cinquante-huit mille deux cents dollars

américains (USD 358.200) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de vingt mille deux cent
vingt-cinq dollars américains (USD 20.225) à trois cent soixante dix-huit mille quatre cent vingt-cinq dollars américains
(USD 378.425), par l'émission de mille cinq cent quatre-vingt douze (1.592) nouvelles Parts Sociales de Classe A (tel que
défini dans les statuts de la Société), mille cinq cent quatre-vingt douze (1.592) nouvelles Parts Sociales de Classe B (tel
que défini dans les statuts de la Société), mille cinq cent quatre-vingt douze (1.592) nouvelles Parts Sociales de Classe C
(tel que défini dans les statuts de la Société), mille cinq cent quatre-vingt douze (1.592) nouvelles Parts Sociales de Classe
D (tel que défini dans les statuts de la Société), mille cinq cent quatre-vingt douze (1.592) nouvelles Parts Sociales de
Classe E (tel que défini dans les statuts de la Société), mille cinq cent quatre-vingt douze (1.592) nouvelles Parts Sociales
de Classe F (tel que défini dans les statuts de la Société), mille cinq cent quatre-vingt douze (1.592) nouvelles Parts Sociales
de Classe G (tel que défini dans les statuts de la Société), mille cinq cent quatre-vingt douze (1.592) nouvelles Parts Sociales
de Classe H (tel que défini dans les statuts de la Société), et mille cinq cent quatre-vingt douze (1.592) nouvelles Parts
Sociales de Classe I (tel que défini dans les statuts de la Société), ayant une valeur nominale de vingt-cinq dollars américains
(USD 25) chacune;

2. Souscription et libération des parts sociales nouvellement émises comme indiqué au point 1. ci-dessus par un apport

en nature;

3. Modification subséquente de l'article 5.1 des statuts de la Société afin d'y refléter l'augmentation du capital social

indiquée au point 1. ci-dessus;

4. Modification du registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les changements ci-dessus avec pouvoir et

autorité donnés à tout gérant de la Société, agissant individuellement, pour procéder au nom de et pour le compte de la
Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société; et

5. Divers.
IV. La totalité du capital social de la Société étant représenté à la présente Assemblée, l'Associé Unique se considère

comme ayant été valablement convoqué et déclare avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été com-
muniqué à l'avance et, renonce par conséquent, à tous les droits et formalités auxquels il a droit concernant la convocation
de l'Assemblée.

V. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trois cent cinquante-huit mille

deux cents dollars américains (USD 358.200) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de vingt
mille deux cent vingt-cinq dollars américains (USD 20.225) à trois cent soixante dix-huit mille quatre cent vingt-cinq
dollars américains (USD 378.425), par l'émission de mille cinq cent quatre-vingt douze (1.592) nouvelles Parts Sociales
de Classe A (tel que défini dans les statuts de la Société), mille cinq cent quatre-vingt douze (1.592) nouvelles Parts Sociales
de Classe B (tel que défini dans les statuts de la Société), mille cinq cent quatre-vingt douze (1.592) nouvelles Parts Sociales
de Classe C (tel que défini dans les statuts de la Société), mille cinq cent quatre-vingt douze (1.592) nouvelles Parts Sociales
de Classe D (tel que défini dans les statuts de la Société), mille cinq cent quatre-vingt douze (1.592) nouvelles Parts
Sociales de Classe E (tel que défini dans les statuts de la Société), mille cinq cent quatre-vingt douze (1.592) nouvelles
Parts Sociales de Classe F (tel que défini dans les statuts de la Société), mille cinq cent quatre-vingt douze (1.592) nouvelles
Parts Sociales de Classe G (tel que défini dans les statuts de la Société), mille cinq cent quatre-vingt douze (1.592) nouvelles
Parts Sociales de Classe H (tel que défini dans les statuts de la Société), et mille cinq cent quatre-vingt douze (1.592)
nouvelles Parts Sociales de Classe I (tel que défini dans les statuts de la Société), ayant une valeur nominale de vingt-cinq
dollars américains (USD 25) chacune.

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<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante à et la libération intégrale de l'augmen-

tation du capital social comme suit:

<i>Souscription - Libération

Sur ce, l'Associé Unique, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à mille cinq cent quatre-

vingt douze (1.592) nouvelles Parts Sociales de Classe A, mille cinq cent quatre-vingt douze (1.592) nouvelles Parts Sociales
de Classe B, mille cinq cent quatre-vingt douze (1.592) nouvelles Parts Sociales de Classe C, mille cinq cent quatre-vingt
douze (1.592) nouvelles Parts Sociales de Classe D, mille cinq cent quatre-vingt douze (1.592) nouvelles Parts Sociales
de Classe E, mille cinq cent quatre-vingt douze (1.592) nouvelles Parts Sociales de Classe F, mille cinq cent quatre-vingt
douze (1.592) nouvelles Parts Sociales de Classe G, mille cinq cent quatre-vingt douze (1.592) nouvelles Parts Sociales
de Classe H et mille cinq cent quatre-vingt douze (1.592) nouvelles Parts Sociales de Classe I (tel que défini dans les
statuts de la Société), ayant une valeur nominale de vingt-cinq dollars américains (USD 25) chacune, et les libérer inté-
gralement par un apport en nature composé d'une créance d'un montant total de trois millions sept cent soixante-quatre
mille cinq cent trente-huit dollars américains et quatre-vingt trois centimes (USD 3.764.538,83) que l'Associé Unique a
envers la Société (la Créance), étant entendu que cet apport en nature sera affecté comme suit:

(i)Trois cent cinquante-huit mille deux cents dollars américains (USD 358.200) est affecté au compte du capital social

de la Société; et

(ii)Trois millions quatre cent six mille trois cent trente-huit dollars américains et quatre-vingt trois centimes (USD

3.406.338,83) est affecté au compte de prime d'émission de la Société.

L'existence  et  l'estimation  de  l'apport  en  nature  mentionné  ci-dessus  sont  documentées  par,  entre  autres,  (i)  un

certificat d'apport émis à la date des présentes par la gérance de l'Associé Unique et reconnu et approuvé par la gérance
de la Société (le Certificat) et (ii) le bilan de la Société daté du 22 juillet 2010 et signé pour approbation par la gérance
de la Société (le Bilan).

Le certificat d'apport daté du 23 juillet 2010, délivré par la gérance de l'Associé Unique et la Société concernant la

Créance atteste essentiellement que:

«- la Créance apportée par l'Associé Unique à la société est constatée par le bilan annexé daté du 22 juillet 2010 et

est répertoriée sous la rubrique "Liabilities - Creditors - Amounts due aux entreprises apparentées - RA Oscillators I" (le
Bilan);

- l'Associé Unique est le seul propriétaire de la Créance et est le seul titulaire autorisé à détenir la Créance et possède

le droit d'en disposer;

- la Créance est certaine, liquide et exigible;
- sur base de principes comptables généralement acceptés à Luxembourg, la Créance apportée à la Société d'après le

Bilan annexé est évaluée à trois millions sept cent soixante-quatre mille cinq cent trente-huit dollars américains et quatre-
vingt trois centimes (USD 3.764.538,83) et depuis le Bilan, aucun changement matériel qui aurait déprécié la valeur de
l'apport fait à la Société n'a eu lieu;

- la Créance apportée à la Société est librement cessible par l'Associé Unique à la Société et n'est ni soumise à des

restrictions ni grevée d'un quelconque nantissement ou droit préférentiel limitant sa cessibilité ou réduisant sa valeur; et

- toutes les formalités relatives au transfert du titre de propriété de la Créance apportée à la Société ont été ou seront

accomplies par l'Associé Unique et, au moment de l'apport de la Créance par l'Associé Unique à la Société, la Société
deviendra le seul propriétaire de la Créance qui sera éteinte par voie de confusion en vertu de l'article 1300 du Code
civil Luxembourgeois.»

Le Certificat et le Bilan, après avoir été signés «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, resteront annexés au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts de sorte

qu'il aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social de la Société est fixé à trois cent soixante dix-huit mille quatre cent vingt-cinq dollars américains

(USD 378.425), représenté par huit cents (800) parts sociales ordinaires (les Parts Sociales de Classe Ordinaire et, au
singulier, une Part Sociale de Classe Ordinaire), mille cinq cent quatre-vingt treize (1.593) parts sociales de classe A (les
Parts Sociales de Classe A et, au singulier, une Part Sociale de Classe A), mille cinq cent quatre-vingt treize (1.593) parts
sociales de classe B (les Parts Sociales de Classe B et, au singulier, une Part Sociale de Classe B), mille cinq cent quatre-
vingt treize (1.593) parts sociales de classe C (les Parts Sociales de Classe C et, au singulier, une Part Sociale de Classe
C), mille cinq cent quatre-vingt treize (1.593) parts sociales de classe D (les Parts Sociales de Classe D et, au singulier,
une Part Sociale de Classe D), mille cinq cent quatre-vingt treize (1.593) parts sociales de classe E (les Parts Sociales de
Classe E et, au singulier, une Part Sociale de Classe E), mille cinq cent quatre-vingt treize (1.593) parts sociales de classe
F (les Parts Sociales de Classe F et, au singulier, une Part Sociale de Classe F), mille cinq cent quatre-vingt treize (1.593)
parts sociales de classe G (les Parts Sociales de Classe G et, au singulier, une Part Sociale de Classe G), mille cinq cent

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quatre-vingt treize (1.593) parts sociales de classe H (les Parts Sociales de Classe H et, au singulier, une Part Sociale de
Classe H), mille cinq cent quatre-vingt treize (1.593) parts sociales de classe I (les Parts Sociales de Classe I et, au singulier,
une Part Sociale de Classe I) ayant une valeur nominale de vingt-cinq dollars américains (USD 25) chacune, toutes entiè-
rement libérées.»

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les changements ci-

dessus et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société, agissant individuellement, pour procéder au nom de et
pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la
Société.

<i>Frais

Le montant total des dépenses, frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital s'élève à environ EUR 3.500,-.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête de la partie comparante

ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française, et en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite à la partie comparante, elle a signé, ensemble avec le notaire, le présent acte

original.

Signé: P. CHENU et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 juillet 2010. Relation: LAC/2010/34036. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR)

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 2 septembre 2010.

Référence de publication: 2010131457/303.
(100149728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2010.

Tolomeo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 134.344.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TOLOMEO S.A.
FIDALUX S.A.
Signature
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2010131030/13.
(100148976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2010.

Trade Corporation S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 55.462.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TRADE CORPORATION S.A.
FIDALUX S.A
Signature
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2010131031/13.
(100148973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2010.

114950

L

U X E M B O U R G

Trade Corporation S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 55.462.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TRADE CORPORATION S.A.
FIDALUX S.A.
Signature
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2010131033/13.
(100148975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2010.

Basildon Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.348.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 septembre 2010.

BASILDON HOLDING S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant

Référence de publication: 2010131061/15.
(100148146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2010.

Translog S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 13, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 133.538.

Les comptes annuels au 30 septembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
Signature

Référence de publication: 2010131034/11.
(100148942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2010.

Whitehall European RE 8 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 133.479.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 16 septembre 2010, a décidé d'accepter:
- la démission de Christophe Cahuzac en qualité de gérant de la Société avec effet au 2 août 2010.
- La nomination avec effet au 2 août 2010 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de Nicole

Götz, née à Brackenheim (Allemagne) le 4 Juin 1967, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fossé, L-1536
Luxembourg.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 2 août 2010, composé comme suit:
- Nicole GÖTZ, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Gerard MEIJSSEN, gérant

114951

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U X E M B O U R G

- Véronique MENARD, gérant

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Maxime Nino
<i>Gérant

Référence de publication: 2010132381/23.
(100149710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2010.

Tri Hawk S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1254 Luxembourg, 28, rue Marguerite de Brabant.

R.C.S. Luxembourg B 128.579.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010131035/10.

(100149129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2010.

Vodafone Investments Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 79.256.

Le Bilan au 31 mars 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010131036/10.

(100149361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2010.

Vodafone Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 73.612.

Le bilan au 31 mars 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010131037/10.

(100149354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2010.

Palmgrove Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 28.552.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement le 17 août 2010

- La démission de Madame Nicole THIRION de son mandat d'Administrateur est acceptée.
- Monsieur Ahcène BOULHAIS, employé privé, domicilié professionnellement au 412F, route d"Esch, L- 2086 Luxem-

bourg est nommé comme nouvel Administrateur. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire
de 2016.

- Les mandats d'Administrateur de Monsieur Stéphane BAERT, employé privé, domicilié professionnellement au 412F,

route d'Esch, L- 2086 Luxembourg et de Monsieur Philippe STANKO, employé privé, domicilié professionnellement au
412F, route d'Esch, L- 2086 Luxembourg, et le mandat de Commissaire aux Comptes de FIN-CONTRÔLE S.A., Société
Anonyme, ayant son siège social au 12, rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, L- 1882 Luxembourg sont reconduits pour une
nouvelle période statutaire de six ans. Ils viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2016.

114952

L

U X E M B O U R G

Fait à Luxembourg, le 17 août 2010.

Certifié sincère et conforme
PALMGROVE INVEST S.A
S. BAERT / Ph. STANKO
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010131430/22.
(100149905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2010.

Vodafone Marketing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 96.024.

Le bilan au 31 mars 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010131038/10.

(100149353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2010.

Vodafone Procurement Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 97.920.

Le bilan au 31 mars 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010131039/10.

(100149346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2010.

Valoris Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 62.829.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAZARS
Signature
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2010131040/12.

(100148960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2010.

Zenit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 56.754.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ZENIT S.A.
Remo Alberto BACCARANI / Laura BACCARANI
<i>Administrateur délégué / Administrateur

Référence de publication: 2010131044/12.

(100148971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2010.

114953

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U X E M B O U R G

Roflex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 95.869.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 16 septembre 2010

Aux termes d'une déliberation en date du 16 septembre 2010, le Conseil d'Administration a coopté en qualité de

nouvel administrateur à compter du 16 septembre 2010:

- Madame Alamichel Claire, employée privée, née le 11 avril 1979 à Toulouse (France), demeurant professionnellement

19, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

en remplacement de Monsieur Kustura Ivo, administrateur démissionnaire.
Conformément aux statuts, le nouvel administrateur est coopté jusqu'à la prochaine assemblée générale statutaire qui

procèdera à son élection définitve.

Pour extrait sincère et conforme
Roflex S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010131175/19.
(100148275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2010.

Vodafone International 1 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 83.088.

Le Bilan au 31 mars 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010131041/10.
(100149360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2010.

WARSTEINER Africa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 140.826.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010131042/10.
(100148968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2010.

Weroma S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4463 Soleuvre, 24, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 84.595.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010131043/10.
(100149126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2010.

Addweal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 27, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 108.207.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

114954

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 29 septembre 2010.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2010131046/13.
(100148624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2010.

Classic Construction S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 124, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 132.524.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010131084/11.
(100148296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2010.

Agro Market International - A.M.I., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 26, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 145.256.

<i>Extrait du Conseil d'Administration en date du 23 septembre 2010

Le  siège  social  de  la  société  est  transféré  du  66,  route  d'Esch  L-1470  LUXEMBOURG,  au  26,  Boulevard  Grande

Duchesse Charlotte L - 1330 LUXEMBOURG, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010131049/12.
(100148426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2010.

Albert Streff - Transports Internationaux, Déménagements, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 138, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 11.477.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 2010.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2010131050/13.
(100148626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2010.

All Mechanics Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 17, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 78.241.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010131051/10.
(100148740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2010.

114955

L

U X E M B O U R G

Altrima Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 113.311.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010131053/10.
(100148590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2010.

Andrea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 114.454.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signatures.

Référence de publication: 2010131054/10.
(100148606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2010.

Arboretum Consulting S.A., Société Anonyme,

(anc. Residenz Berdorf A.G.).

Siège social: L-8226 Mamer, 2, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 134.567.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ARBORETUM CONSULTING S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010131055/12.
(100148676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2010.

Arboretum Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8226 Mamer, 2, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 134.567.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ARBORETUM CONSULTING S.A.
(anciennement Residenz Berdorf A.G.)
Signatures

Référence de publication: 2010131056/12.
(100148678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2010.

B.P. Invest, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 112.712.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010131059/10.
(100148699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2010.

114956

L

U X E M B O U R G

B.P. Invest, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 112.712.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010131060/10.
(100148703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2010.

Baumert,s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1243 Luxembourg, 5, rue Félix de Blochausen.

R.C.S. Luxembourg B 62.583.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 2010.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2010131062/13.
(100148627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2010.

Axolia SA., Société Anonyme.

Siège social: L-5811 Fentange, 119, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 129.036.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010131237/9.
(100149585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2010.

BNP Paribas Real Estate Advisory &amp; Property Management Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 38.058.

L'an deux mille dix, le dix-sept août.
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «BNP Paribas Real Estate

Advisory &amp; Property Management Luxembourg S.A.», société anonyme, avec siège social à L-2633 Senningerberg, 6, route
de Trèves, constituée suivant acte notarié en date du 19 septembre 1991, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations (le «Mémorial»), numéro 96 du 20 mars 1992. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié
en date du 17 mars 2009, publié au Mémorial numéro 824 du 17 avril 2009.

L'assemblée  est  ouverte  sous  la  présidence  de  Monsieur  Dominique  MOERENHOUT,  employé  privé,  demeurant

professionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Yves MARQUET, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Monsieur  Martin  HEYSE,  employé  privé,  demeurant  professionnellement  à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II) Qu'il apparaît de cette liste de présence que l'intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée

générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée est régulièrement constituée et peut décider valablement sur tous les
points portés à l'ordre du jour dont les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance.

114957

L

U X E M B O U R G

III) Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. - Transfert du siège social de 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg à 44, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-

bourg.

2. Refonte de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du conseil d'adminis-

tration.

La Société peut établir par décision du conseil d'administration, d'autres sièges d'exploitation, sièges administratifs,

succursales, agences et dépôts au Luxembourg ou à l'étranger.»

3.- Divers.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves à L-1855 Lu-

xembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

<i>Seconde résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article deux des statuts pour lui donner

désormais la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du conseil d'adminis-

tration.

La Société peut établir par décision du conseil d'administration, d'autres sièges d'exploitation, sièges administratifs,

succursales, agences et dépôts au Luxembourg ou à l'étranger.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: D. MOERENHOUT, J.-Y. MARQUET, M. HEYSE et H. HELLINCKX.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 août 2010. Relation: LAC/2010/36991. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Pr. Le Receveur ff.

 (signé): C. SCHUMACHER.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Luxembourg, le 15 septembre 2010.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2010131065/63.
(100148206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2010.

Lily Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 75.920.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 28 septembre 2010 que:
- Le siège social de la société a été transféré au 412F, route d'Esch L-1471 Luxembourg
Et que l'adresse des Administrateurs a changé de la façon suivante:
- Madame Mireille GEHLEN, est domiciliée professionnellement au 412F, route d'Esch L-2086 Luxembourg
- Monsieur Thierry JACOB, est domicilié professionnellement au 412F, route d'Esch L-2086 Luxembourg
- Monsieur François WlNANDY, est domicilié professionnellement au 412F, route d'Esch L-2086 Luxembourg

114958

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 28 septembre 2010.

Pour Extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010131144/17.
(100148240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2010.

BGM Finance S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 86.880.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010131063/10.
(100148161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2010.

BNP Paribas Real Estate Advisory &amp; Property Management Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 38.058.

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 septembre 2010.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2010131066/12.
(100148219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2010.

Bio Dynamics B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 113.187.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010131240/9.
(100149815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2010.

Campus Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 127.737.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2010131070/10.
(100148604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2010.

Siemens, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.

R.C.S. Luxembourg B 4.745.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d'Administration du 5 juillet 2010 que les décisions suivantes ont été prises:
Le Conseil d'administration prend acte de la démission de monsieur Hendrik De Nolf, de nationalité belge, ayant son

domicile à 8800 Roeselare, Kasteelhoekstraat 1 en qualité d'administrateur et ceci à partir du 17 juin 2010. Le Conseil
d'Administration décide à l'unanimité de ne pas le remplacer.

114959

L

U X E M B O U R G

Le Conseil d'administration décide à l'unanimité de mettre fin au mandat de délégué à la gestion journalière de Robert

Van Der Linden, de nationalité belge, domicilié à 2070 Zwijndrecht, Hof ter Rijen 19, et ceci à partir du 6 juillet 2010.

A l'unanimité, le Conseil d'administration décide également de mettre fin au mandat de délégué à la gestion journalière

de Joerg Scheithauer, de nationalité allemande, domicilié à 1950 Kraainem, Avenue Baron Albert d'Huart 224, ainsi qu'au
mandat de délégué à la gestion journalière de Daniel Kusch, de nationalité allemande, domicilié à 1180 Uccie, Avenue des
Chalets 2, et ceci à partir du 1 

er

 août 2010.

Le Conseil d'Administration rappelle que le pouvoir de représentation est réglé comme suit à l'article 16 des statuts:
16.1 La société est valablement représentée à l'égard des tiers:
a) d'une manière générale (c'est-à-dire dans tous les actes et en droit): par la signature conjointe de deux administra-

teurs et ceci sans préjudice de l'article 16.1 d);

b) sans préjudice au pouvoir de représentation qui précède et dans les limites des pouvoirs légalement transférables

au comité de direction: soit par la signature conjointe de deux membres du comité de direction, soit par la signature
conjointe d'un administrateur et d'un membre du comité de direction;

c) dans les actes relevant de la gestion journalière: soit par la signature conjointe de deux délégués à la gestion jour-

nalière, soit par la signature conjointe d'un délégué à la gestion journalière et d'un administrateur ou d'un administrateur
délégué;

d)  en  justice  et  devant  le  Conseil  d'Etat  et  pour  autant  qu'il  s'agit  de  marchés  publics:  par  la  signature  d'un  seul

administrateur.

16.2 Pour autant que de besoin, il est précisé que les pouvoirs de représentation impliquent le pouvoir de les subdé-

léguer à un ou plusieurs mandataires spéciaux qui engagent valablement la société dans les limites de leur mandat.

16.3 Nonobstant les dispositions de l'article 16.1 et 16.2, tous les pouvoirs liés au statut d'entreprise de sécurité en

matière d'activités de sécurité prévues par la Loi susmentionnée (Loi du 10 avril 1990 sur les entreprises de gardiennage,
les entreprises de sécurité et les services internes de gardiennage.) peuvent être délégués complètement et sans restric-
tions par le Conseil d'administration aux personnes indiquées par lui, pour autant et dans la mesure où les membres du
Conseil d'administration ne remplissent pas les conditions en matière de formation dont question à l'article 15.1. Cette
délégation de pouvoirs a pour conséquence que les personnes indiquées ont l'entière compétence de décision en ce qui
concerne les activités de sécurité telles que stipulées dans la Loi susmentionnée et que ces personnes peuvent en droit
et pour tous les actes qui concernent des affaires mentionnées dans ladite Loi agir seules et lier la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société Siemens S.A.
Par mandat
François CAUTAERTS

Référence de publication: 2010132360/44.
(100149914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2010.

Damia Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 95.476.

Par lettres de démission datées du 4 octobre 2010, Messieurs Vincent THILL, administrateur, Salvatore DESIDERIO,

administrateur, Benoît DESSY, administrateur, et Stefano DE MEO, administrateur et président, tous quatre demeurant
professionnellement au 19/21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg ont présente leur démission avec effet
immédiat.

Par lettre de démission datée du 4 octobre 2010, la fiduciaire Mevea Sàrl avant son siège social à Luxembourg , 4 rue

de l'Eau et enregistrée auprès du registre du commerce à Luxembourg sous le numéro, B. 79.262, a présenté la démission
de ses fonctions de Commissaire aux Comptes avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2010.

Société Européenne de"Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2010131285/20.
(100149926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

114960

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Document Outline

Addweal S.A.

Agro Market International - A.M.I.

Albert Streff - Transports Internationaux, Déménagements

All Mechanics Trading S.A.

Altrima Investment S.A.

Andrea S.A.

Arboretum Consulting S.A.

Arboretum Consulting S.A.

Axolia SA.

Bake Holdco 1 SA

Basildon Holding S.à r.l.

Baumert,s.à r.l.

BGM Finance S. à r.l.

Bio Dynamics B.V.

BNP Paribas Real Estate Advisory &amp; Property Management Luxembourg

BNP Paribas Real Estate Advisory &amp; Property Management Luxembourg

B.P. Invest

B.P. Invest

Campus Invest S.A.

Classic Construction S.à r.l.

Damia Holding S.A.

Lily Investments S.A.

Lubert Management S.A.

LuxCo 127 S.à r.l.

Palmgrove Invest S.A.

P &amp; A S.à.r.l.

PEINTURE ROILGEN (Succ. Marcel OLINGER) S.àr.l.

Pelham e-shelter Berlin S.à r.l.

Pelham e-shelter Berlin S.à r.l.

Plena Holding S.A.

RA Oscillators S.à r.l.

Residenz Berdorf A.G.

Rhododendron S.A.

Roflex S.A.

Rokadu Sàrl

Rokadu Sàrl

SAS Shipping Agencies Services

SCHINKO ASSOCIES Luxembourg

SCHINKO ASSOCIES Luxembourg, S.à r.l.

SEI International Services S.à r.l.

SEI International Services S.à r.l.

SFER Finance

SIEGEL SCHLEIMER Ingénieurs-conseils S.à r.l.

Siemens

Siemens

The Carlyle Group (Luxembourg) JV

TM Group S.A.

TNA Consulting S.A.

Tolomeo S.A.

Trade Corporation S.A.

Trade Corporation S.A.

Translog S.A.

Tri Hawk S.A.

Valoris Luxembourg S.A.

Vodafone International 1 Sàrl

Vodafone Investments Luxembourg S.à r.l.

Vodafone Luxembourg S.à r.l.

Vodafone Marketing S.à r.l.

Vodafone Procurement Company S.à r.l.

WARSTEINER Africa S.à r.l.

Weroma S.à r.l.

Whitehall European RE 7 S.à r.l.

Whitehall European RE 8 S.à r.l.

Zenit S.A.