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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2394

8 novembre 2010

SOMMAIRE

Agence de Transaction Lux S.A. . . . . . . . . .

114873

CCEEP Investment 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

114891

CHEN-JI s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114892

Ciao Bella S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114892

Cité du Soleil S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114892

Coiffure Paulo Machado Sàrl  . . . . . . . . . . . .

114891

Confédération de la Communauté Portu-

gaise au Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114908

CPP Lux S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114893

CPP Lux S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114893

CS Advantage (Lux)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114895

CSN Energy S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114895

CSN Panama S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114895

CSN Steel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114896

DesCap S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114897

Detail S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114898

Deutsche Benelux Investitionen (Luxem-

bourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114898

Dino Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

114899

Dino Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

114899

Dino Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

114899

Dino Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

114900

Dino Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

114899

Dino Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

114900

DolphinLux 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114896

DolphinLux 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114896

DolphinLux 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114897

DolphinLux 4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114898

EDIVA Engineering . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114900

EDIVA Engineering . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114901

EDIVA Engineering . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114901

Een Härz fir kriibskrank Kanner  . . . . . . . . .

114900

Egos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114902

Electro Maintenance Systems S.A. . . . . . . .

114900

F.S.W. s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114901

Gifran International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

114904

Giltspur S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114901

Groupe Alliance Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . .

114902

Halford International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

114902

I.D.S. Distribution Service Sà r.l.  . . . . . . . .

114903

Immo-Technique S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

114903

Le Fou du Roi Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114903

"Le Pain Vital" S.A., Biobrout Bäckerei Ge-

rard  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114892

Liquid Cool S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114904

Luxbar Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114904

Luxmec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114899

Mars Propco 26 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114907

Mars Propco 40 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114907

Mondorf Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

114903

Move-In Immobilier S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

114877

Nais Fund of Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114907

New Quasar S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114908

Nex-Foto Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114908

Novatech Participations S.A.  . . . . . . . . . . . .

114896

Oban Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114908

Omnifone S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114866

Pear (Luxembourg) Investment S.à r.l. . . .

114898

Perfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114897

Saint Gérant Investissement Sàrl  . . . . . . . .

114901

Selo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114878

SES Engineering (Luxembourg) S.à r.l.  . . .

114902

T.L. MINERAL Ltd  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114881

Universal Trading S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114888

Valartis Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

114893

114865

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U X E M B O U R G

Omnifone S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 155.735.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the second day of September.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

Omnifone Group Limited, a limited liability company incorporated and existing under the laws of England and Wales,

with registered office at 18, Bedford Row, London, WC1R 4EQ, United Kingdom, registered with the Registrar of Com-
panies for England and Wales under number 6237568,

here represented by Ms. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with professional address at 5, rue

Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on September 1 

st

 ,

2010.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. Corporate form.  There  is  formed  a  private  limited  liability  company,  which  will  be  governed  by  the  laws

pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial
companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»),
which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 13 the exceptional rules applying to one shareholder companies.

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other

Luxembourg or foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership,
administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may be

convertible and to the issuance of debentures. In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take
any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purposes.

The Company may also acquire through contributions, subscriptions, purchases, options or otherwise, patents, tra-

demarks, licenses, know how, copyright and other industrial, commercial or intellectual property or rights and generally
hold, license the right to use it, sublicense, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the
Company may think fit, and to subcontract the management and development of such property, rights, trademarks and
licenses and to obtain and make any registration required in this respect. The Company may take any action it deems
necessary to protect rights derived from patents, trademarks, service marks, licenses, knowhow and other industrial,
commercial or intellectual property rights, licenses, sublicenses and similar rights against infringement by third parties.
The Company may furthermore provide or cause to be provided to any affiliated Company such know how, development
consulting advice, operating services, promotion, representation and all services of such nature.

The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on

real estate or on movable property.

The Company may especially build up business relationship with major music industry labels and publishers as well as

with local or independent music publishers and collection societies in any country. This comprises i.a. the entering into
contracts with music labels, publishers or collection societies in order to acquire rights related to the playing, streaming
or download of music titles and the related onward distribution and exploitation either itself or via sub-licensees.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination «Omnifone S.à r.l.».

Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 Subscribed share capital

114866

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U X E M B O U R G

The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares with a par value of one Euro (EUR 1) each, all fully subscribed and entirely paid up.

At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company

(“société unipersonnelle”) in the meaning of article 179 (2) of the Law. In this contingency articles 200-1 and 200-2,
amongst others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between
him and the Company represented by him shall have to be established in writing.

6.2 Modification of share capital
The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the general shareholders’

meeting, in accordance with article 8 of these Articles and within the limits provided for by article 199 of the Law.

6.3 Profit participation
Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits in direct proportion to the number of shares in

existence.

6.4 Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.5 Transfer of shares
In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with

the requirements of article 189 and 190 of the Law.

6.6 Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders’ register in

accordance with article 185 of the Law.

Art. 7. Management.
7.1 Appointment and removal
The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will constitute a

board of managers, composed of manager(s) of category A, manager(s) of category B and a manager of category C.

Upon the appointment of any manager, other than a sole manager, that manager shall be designated by the shareholder

(s) as a category A manager, a category B manager or a category C manager.

If at a time when there is a sole manager, further managers are appointed, the shareholder(s) shall, at a such time, in

addition to designating the new managers as category A manager, category B manager or category C manager, also
designate the existing manager, to the extend not already categorised, as a category A manager, a category B manager
or a category C manager.

The manager(s) need(s) not to be shareholder(s). The manager(s) is/are appointed and may be dismissed ad nutum by

the shareholder(s) of the Company.

7.2 Representation and signatory power
In dealing with third parties as well as in justice, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s object and
provided the terms of this article shall have been complied with.

The Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its manager, and in case of

plurality of managers, by the joint signature of a manager of category A, a manager of category B and a manager of category
C.

In case of plurality of managers, the Company shall be validly committed towards third parties by the joint signature

of a manager of category B and a manager of category C for day to day management and for any transaction/operation,
the amount of which is less than fifty thousand Euros (EUR 50,000). For the purpose of the present articles, the day to
day management shall mean the management and/or control of the normal, usual and routine affairs of the Company, that
arise from day to day, including notably the completion of registration or filling formalities and the payment of recurrent
invoices of the Company, but expressly excluding abnormal, unusual, significant or strategic decisions affecting the Com-
pany.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate all or part of his/its powers

for specific tasks to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers
will determine these agents' responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and
any other relevant conditions of their agency.

7.3 Powers
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the sole manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

7.4 Procedures

114867

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U X E M B O U R G

The board of managers can discuss or act validly only if one manager of each category is present or represented at

the meeting of the board of managers.

In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a majority of the votes of the managers present or

represented at such meeting, with necessarily a simple majority in each category of managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

board of managers' meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

7.5 Liability of managers
The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him/them in the name of the Company.

Art. 8. General shareholders’ meeting. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’

meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality which requires a unanimous vote,

may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three-quarter of the Company’s share capital,
subject to the provisions of the Law.

The holding of general shareholders’ meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed

twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the text of the resolutions
or decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 9. Annual general shareholders’ meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual

general meeting of shareholders shall be held, in accordance with article 196 of the law at the registered office of the
Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the first of March. If
such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank
business day.

Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the company shall be su-

pervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder.
If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.

Art. 11. Fiscal year - Annual accounts. The Company’s accounting year starts on the first of May and ends on the

thirtieth of April of the following year, with the exception of the first year which shall begin on the date of the formation
of the Company and shall terminate on the thirtieth of April, 2011.

Each year, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory, including an

indication of the value of the Company’s assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.

Each shareholder may inspect, at the Company’s registered office, the above inventory, balance sheet and profit and

loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory auditor(s) set-up in accordance with article 200 of the
Law.

Art. 12. Distribution of profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of

general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net
profit of the Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s
share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may resolve to pay interim dividends, including

during the first financial year, subject to the drafting of an interim balance sheet showing that sufficient funds are available
for  distribution.  Any  manager  may  require,  at  its  sole  discretion,  to  have  this  interim  balance  sheet  reviewed  by  an
independent auditor at the Company’s expenses. The amount to be distributed may not exceed total profits since the
end of the last financial year, if existing, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried
forward and amount to be allocated to reserve pursuant to the requirements of the Law or of the Articles.

Art. 13. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments

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to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 14. Reference to the Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

<i>Subscription - Payment

The Articles having thus been established, Omnifone Group Limited, prenamed, declared to subscribe the entire share

capital represented by twelve thousand five hundred shares (12,500) with a par value of one Euro (EUR 1) each.

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) is

at the disposal of the Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand two hundred euro (€ 1,200.-).

<i>Resolution of the sole shareholder

1. The Company will be managed by the following manager(s) for an indefinite period of time:

<i>Category A managers:

- Mr. David Loiterton, Managing Director, born on February 16, 1961 in Cootamundra, Australia and residing at 136

Mau Po, Clearwater Bay, Hong Kong, China,

- Mr. Dean James Bolte, Managing Director, born on May 13, 1969 in Waterloo, IA, USA and residing at 600 Castano

Avenue, Pasadena, California 91107, USA,

<i>Category B managers:

- Ms. Brigitte Denis, réviseur d’entreprise, born on April 12, 1966, in Rossignol, Belgium and residing professionally at

23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

- Mr. Romain Thillens, licendié en sciences économiques appliqués, born on October 30, 1952 in Wiltz, Grand Duchy

of Luxembourg and residing professionally at 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

<i>Category C manager:

- Mr. Paul Huw Vaughan Jones, Global General Counsel, born on June 15, 1966 in Ndola, Zambia and residing at 23,

Meynell Crescent, London E9 7AS, United Kingdom.

2. The registered office of the Company shall be established at 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le deux septembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Omnifone Group Limited, société à responsabilité limitée, constituée et existante conformément aux lois d’Angleterre

et du Pays de Galles, ayant son siège social au 18, Bedford Row, London, WC1R 4E Q, Royaume-Uni, inscrite auprès de
la Companies House de Londres sous le numéro 6237568,

ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle au

5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 1

er

 septembre 2010.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec les autorités d’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1 

er

 . Forme sociale.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une

telle entité (ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que

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modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en
leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 et 13, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social. L’objet de la Société consiste en la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans

d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription, ou de toute autre manière
ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs
de toutes espèces, ainsi que la possession, l’administration, la mise en valeur et la gestion de ces participations. La Société
pourra également détenir des participations dans des sociétés de personnes.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, et procéder à l’émission d’obligations, sans offre publique,

qui pourront être convertibles, et à l’émission de titres d’emprunt.

D’une manière générale, elle pourra prêter assistance à toute société affiliée, prendre toutes mesures de contrôle et

de supervision et exécuter toutes opérations qu'elle estimera utiles dans l’accomplissement et le développement de son
objet.

La Société pourra également acquérir, par le biais d'apports, souscriptions, achats, options ou autrement, des brevets,

des marques, des licences, du savoir-faire, des droits d'auteur, des droit de propriété industrielle, commerciale ou intel-
lectuelle ou d'autres droits; plus généralement de les détenir d'en autoriser le droit d'usage par le biais de licences, de
sous-licence, d'en vendre ou d'en disposer, en tout ou en partie, pour des raisons que la Société juge opportunes; sous-
traiter la gestion et le développement de tels droits de propriété, droits, marques et licences et obtenir et faire tout
enregistrement requis en ce sens. La Société peut aussi mettre en œuvre toute action considérée comme nécessaire à
la protection contre toute atteinte, par des tiers, aux droits découlant des brevets, des droits de marque, marques de
services, des licences, du savoir-faire et autres droits, licences, sous licences de propriété industrielle, commerciale ou
intellectuelle ou tout autres droits analogues.

De plus, la Société peut fournir ou être amenée à fournir à toute société affiliée un tel savoir-faire, conseil en déve-

loppement, service opérationnel, promotion, représentation et tout service de cette nature.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-

action sur des biens mobiliers ou immobiliers. La Société pourra en particulier établir des relations commerciales avec
des labels et éditeurs majeurs de l’industrie musicale ainsi qu'avec des éditeurs indépendants ou locaux et des sociétés
d’exploitation de propriété intellectuelle de tout pays. Ceci comprend entre autre la conclusion de contrats avec des
labels, des éditeurs de musique ou des sociétés d’exploitation de propriété intellectuelle afin d’acquérir des droits relatifs
à la lecture, au streaming ou au téléchargement de titres musicaux.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination «Omnifone S.à r.l.».

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500) représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2 Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article
199 de la Loi.

6.3 Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.4 Indivisibilité des parts sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part sociale. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 Transfert de parts sociales

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Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des

dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

6.6 Enregistrement des parts sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des

associés conformément à l'article 185 de la Loi.

Art. 7. Gérance.
7.1 Nomination et révocation
La Société est gérée par un gérant unique ou par plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront

un conseil de gérance, composé de gérant(s) de catégorie A, de catégorie B et de catégorie C.

Dès sa nomination, les gérants autres que le gérant unique devront être désignés par l’associé unique ou les associés

comme étant gérants de catégorie A, de catégorie B ou de catégorie C.

Si la Société ne compte qu'un seul gérant au moment où d’autres gérants sont nommés, l’associé unique ou les associés,

devra/ont en plus d’indiquer la catégorie à laquelle appartient ces nouveaux gérants, indiquer celle du gérant existant.

Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s). Ils sont nommés et susceptibles d’être révoqués ad nutum

par le(s) associé(s) de la Société.

7.2 Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de

gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformément à l'objet social et sous réserve du respect des termes du présent article.

La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe d’un gérant de catégorie A, d’un gérant de catégorie B et d’un gérant de catégorie C.

En cas de pluralité de gérants la Société sera valablement engagé vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d’un gérant

de catégorie B et d’un gérant de catégorie C pour la gestion journalière ainsi que pour toute transaction/opération portant
sure un montant inférieur à cinquante mille Euros (EUR 50.000).

Aux fins des présents statuts, la gestion journalière signifie la gestion et / ou le contrôle des affaires normales, usuelles

et routinières de la Société, qui arrivent au jour le jour, y compris notamment l'accomplissement des formalité d'enre-
gistrement ou de dépôt et le paiement des factures récurrentes de la Société, mais excluant expressément toute décision
anormale, inhabituelle, importante ou stratégique affectant la Société.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
déterminera les responsabilités du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représen-
tation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

7.3 Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.4 Procédures
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si un gérant de chaque catégorie est présent ou

représenté à la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par les

gérants présents ou représentés à ladite réunion, avec obligatoirement une majorité simple dans chaque catégorie de
gérants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise lors d'une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
distincts.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par "conference call" via

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant
au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.

7.5 Responsabilité des gérants
Le(s) gérants ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.

Art. 8. Assemblée générale des associés. L'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts qu'il détient. Les décisions

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collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société pour lequel un

vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, une assemblée

générale des associés doit être tenue, conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre
endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée, le premier mars. Si ce jour devait être un jour
non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable suivant.

Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, les opérations de la Société

sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil des commissaires aux comptes.

Art. 11. Exercice social - Comptes annuels. L’année sociale de la Société commence le premier mai et se termine le

trente avril de l’année suivante, à l’exception de la première année qui débute à la date de la formation de la Société et
se termine le trente avril 2011.

A la fin de chaque exercice social, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire

(indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels
apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaire(s) établi conformément à l'article 200 de la Loi.

Art. 12. Distribution des profits. Les bénéfices bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction

des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice
net de la Société pour la constitution de la réserve légale jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital
social de la Société.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué à/aux associé(s) en proportion de sa/leur participation dans le capital

de la Société.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut décider de procéder au paiement d'acomptes

sur dividendes, y compris durant le premier exercice social, à condition d’établir un bilan intérimaire indiquant que des
fonds suffisants sont disponibles pour la distribution. Chaque gérant peut, de manière discrétionnaire, demander que ce
bilan intérimaire soit revu par un réviseur d’entreprises aux frais de la Société. Le montant distribué ne doit pas excéder
le montant des profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social, le cas échéant, augmenté des bénéfices reportés
et des réserves distribuables, et diminué des pertes reportées et sommes à allouer à une réserve en vertu d’une obligation
légale ou statutaire.

Art. 13. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,

de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment
de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par
les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 14. Référence à la Loi. Pour tous les points non expressément prévus par les présents Statuts, il est fait référence

aux dispositions de la Loi.

<i>Souscription - Libération

Les Statuts ainsi établis, Omnifone Group Limited, prénommée, déclare souscrire l’entièreté du capital social repré-

senté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1) chacune.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cent Euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant qui le
reconnaît expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ mille deux cents euros (€1.200,-).

114872

L

U X E M B O U R G

<i>Décisions de l’associé unique

1. La Société est administrée par le(s) gérant(s) suivant(s) pour une période indéterminée:

<i>Gérants de catégorie A:

- M. David Loiterton, Managing Director, né le 16 février 1961, à Cootamundra, Australie et demeurant à 136 Mau

Po, Clearwater Bay, Hong Kong, Chine,

- M. Dean James Bolte, Managing Director, né le 13 mai 1969, à Waterloo, IA, Etats-Unis d’Amérique et demeurant à

600, Castano Avenue, Pasadena, Californie 91107, Etats-Unis d’Amérique,

<i>Gérants de catégorie B:

- Me. Brigitte Denis, réviseur d’entreprises, né le 12 avril 1966 à Rossignol, Belge et demeurant à 23, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

- M. Romain Thillens, licencié en sciences économiques appliqués, né le 30 octobre 1952 à Wiltz, Grand-Duché de

Luxembourg et demeurant à 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

<i>Gérant de catégorie C:

- M. Paul Huw Vaughan Jones, Global General Counsel, né le 15 juin 1966, à Ndola, Zambie et demeurant à 23, Meynell

Crescent, London E9 7AS, Royaume-Uni.

2. Le siège social de la Société est établi à 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que la comparante l’a requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de ladite comparante, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 7 septembre 2010. Relation: EAC/2010/10676. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur ff. (signé): M.-N. Kirchen.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2010130655/416.
(100149315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2010.

Agence de Transaction Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 4, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 102.866.

L'an deux mille dix.
Le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AGENCE DE TRANSACTION

LUX S.A., avec siège social à L-2529 Howald, 30, rue des Scillas, inscrite au registre de commerce et des sociétés à
Luxembourg sous le numéro B 102.866 (NIN 2004 2217 264),

constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph ELVINGER, de résidence à Luxembourg, en remplacement du notaire

Jean SECKLER, de résidence à Junglinster, lequel dernier est resté dépositaire de la minute, en date du 26 août 2004,
publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1193 du 23 novembre 2004,

au capital social de trente-et-un mille Euros (€ 31.000.-), représentée par mille (1.000) actions d'une valeur nominale

de trente-et-un Euros (€ 31.-) chacune.

L'assemblée est présidée par Monsieur Franck GWIZDAK, agent commercial, demeurant à F-57100 Thionville, 42,

Allée de la Libération,

et qui désigne comme secrétaire Monsieur Max FUNCK, employé privé, demeurant professionnellement à L-2530

Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max GALOWICH, juriste, demeurant professionnellement à L-2530

Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:

114873

L

U X E M B O U R G

1.- Transfert du siège social et fixation de la nouvelle adresse à L-3895 Foetz, 4, rue de l'Avenir.
2.- Refonte complète des statuts afin de prévoir la possibilité d'avoir un actionnaire unique.
3.- Mandat au conseil d'administration d'exécuter les prédites résolutions.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège de la société de Howald à Foetz et de fixer la nouvelle adresse à

L-3895 Foetz, 4, rue de l'Avenir.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts, afin de prévoir la possibilité d'avoir un

actionnaire unique, et qui seront de la teneur suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de AGENCE DE TRANSACTION LUX S.A..

Art. 2. Le siège de la société est établi à Foetz.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la location, l'achat et la vente, l'importation et l'exportation dans le domaine de l'au-

tomobile.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales ou physiques.
La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-), représenté par mille (1.000) actions

d'une valeur nominale de TRENTE-ET-UN EUROS (€ 31.-) par action.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, aux choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l'administrateur unique.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Administration - Surveillance

Art. 8. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

114874

L

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 13. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 14. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances comme suit:
- en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur,
- en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement celle

du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) si un tel était nommé, ou encore

- par la signature individuelle du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) dans les limites de ses pou-

voirs, ou

- par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'admi-

nistration.

Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

114875

L

U X E M B O U R G

Assemblées

Art. 16. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 21. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Disposition générale

Art. 23. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Troisième résolution

Le Conseil d'Administration est mandaté d'exécuter la présente résolution et tous pouvoirs lui sont accordés à cet

effet.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

DONT PROCÈS-VERBAL, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: F. GWIZDAK, M. FUNCK, M. GALOWICH, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 28 septembre 2010. Relation: ECH/2010/1321. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 30 septembre 2010.

Référence de publication: 2010131227/178.
(100149574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2010.

114876

L

U X E M B O U R G

Move-In Immobilier S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2175 Luxembourg, 29, rue Alfred de Musset.

R.C.S. Luxembourg B 155.759.

STATUTS

L'an deux mille dix , le vingt septembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) CONFISIO S.à r.l., avec siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, RCS Luxembourg B 117.844,
2) Madame Anne KAUTZ, née le 4 juin 1967, demeurant à 5, rue Frantz Seimetz, L-2531 Luxembourg,
ici repésentées par Madame Danielle KIRSCH, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1537 Luxembourg,

3, rue des Foyers, en vertu de deux procurations sous seing privé ci-annexées.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'ils déclare constituer par les présentes.

Art. l 

er

 .  Il est formé par les présentes par les propriétaires des parts ci-après créées une société à responsabilité

limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet:
- la promotion de toutes réalisations immobilières, l’exploitation d’une agence immobilière, plus spécialement l’achat,

la vente, l’échange d’immeubles bâtis et non bâtis, la transformation, l’aménagement et la mise en valeur de tous biens
immobiliers, tant pour son compte que pour compte de tiers, la prise à bail, la location de toutes propriétés immobilières
avec ou sans promesse de vente, la gérance et l’administration ou l’exploitation de tous immeubles, ainsi que toutes
opérations auxquelles les immeubles peuvent donner lieu.

D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de "MOVE-IN IMMOBILIER S.à r.l.".

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l'assemblée générale des associés,

laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Dans le cas où la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut

les déléguer.

Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont consignées dans un registre

tenu au siège social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

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U X E M B O U R G

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille dix.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les 500 (cinq cents) parts sociales représentatives du capital social sont

souscrites comme suit:

1) CONFISIO S.à r.l., prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

252

2) Madame Anne KAUTZ prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

248

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèce de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ

CENTS EUROS (12.500,- EURO) est dès-à-présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

<i>Décisions des associés

Ensuite les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Laurent DONCKEL, né à Luxembourg, le 22 janvier 1967, demeurant à L-8239 Mamer, 5, rue Klengliller.
Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
2. Le siège social est fixé à L-2175 Luxembourg, 29, rue Alfred de Musset.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ EUR 1.200,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. KIRSCH et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 septembre 2010. Relation: LAC/2010/41658 Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 4 octobre 2010.

Référence de publication: 2010131412/90.
(100150223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2010.

Selo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 155.739.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

La société à responsabilité limité de droit français “HOLDING SELO”, établie et ayant son siège social à F-68270

Wittenheim, 9, rue de la Plaine (France), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Mulhouse sous le numéro
513 532 390,

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ici dûment représentée par son gérant Monsieur Rainer SEBURGER, gérant de société, né à Ludwigshafen (République

Fédérale d'Allemagne), le 5 décembre 1968, demeurant à D-67227 Frankenthal, 2A, Friedensring.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer par les présentes et dont elle a arrêté les statuts
comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée “SELO S.à r.l.”, (ci-après la "Société"), laquelle
sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 2. La Société a pour objet l’achat, le négoce, la vente et la pose de fermetures en bâtiment et ce par tous moyens

et procédés.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales de

cinq cents euros (500,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. Administration et Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

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De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associée unique

la société “HOLDING SELO”, prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entièrement par la souscriptrice
prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de cinquante mille euros (50.000,- EUR) se trouve
dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le
constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cent cinquante euros.

<i>Résolutions prises par l'associée unique

Et aussitôt, la partie comparante pré-mentionnée, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les réso-

lutions suivantes en tant qu'associée unique:

1. Le siège social est établi à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
2. Sont nommés aux fonctions de gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Norbert SCHWARTZ, gérant de société, né à Zweibrücken (République Fédérale d'Allemagne), le 8 no-

vembre 1959, demeurant à D-66424 Bad Homburg, An der Schildwache, 31, gérant technique, et

- Monsieur Rainer SEBURGER, gérant de société, né à Ludwigshafen (République Fédérale d'Allemagne), le 5 décembre

1968, demeurant à D-67227 Frankenthal, 2A, Friedensring, gérant administratif.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature conjointe du gérant

technique et du gérant administratif.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif la partie comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la partie comparante.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la partie comparante, ès qualités qu'il agit, connu

du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

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Signé: R. SEBURGER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 septembre 2010. LAC/2010/42303. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2010.

Référence de publication: 2010130721/120.
(100149423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2010.

T.L. MINERAL Ltd, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 155.718.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the twenty-second of September.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

The company Fidelia, Corporate &amp; Trust Services S.A., Luxembourg, société anonyme, having its registered office in

54, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered with the R.C.S. under number B145508, duly represented by
his sole director Mr. Daniel GALHANO, here represented by Mrs Isabel DIAS, private employee, with professional
address at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

by virtue of a proxy given in Luxembourg, on September 14 

th

 2010,

Such proxy after signature “ne varietur” by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, has decided to form amongst themselves a corporation (Société Anonyme) in accordance with

the following Articles of Incorporation:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and

in particular, the amended law dated 10 August 1915 on commercial companies and notably by the law dated 25 August
2006 and by the present articles.

The Company exists under the name of "T.L. MINERAL Ltd”.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at THIRTY-ONE THOUSAND EURO (31,000.- EUR) represented by thirty-one

thousand (31,000) shares with a par value of ONE EURO (1.- EUR) each.

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U X E M B O U R G

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III. - Management

Art. 6. In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at

least three members, who need not be shareholders.

In the case where the Company is incorporated by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of

shareholders, it is established that the Company has only one shareholder left, the composition of the Board of Directors
may be limited to one member (the "Sole Director") until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing
the existence of more than one shareholder. A legal entity may be a member of the Board of Directors or may be the
Sole Director of the Company. In such a case, its permanent representative shall be appointed or confirmed in compliance
with the Law.

The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding

six years and are reeligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders.
They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of
the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.

In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining

Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders  fall  within  the  competence  of  the  board  of  directors.  The  board  of  directors  may  pay  interim  dividends,  in
compliance with the legal requirements.

Any director having an interest in a transaction submitted for approval to the Board of Directors conflicting with that

of the company, shall advise the board thereof and cause a record of his statement to be included in the minutes of the
meeting. He may not take part in these deliberations. At the next following general meeting, before any other resolution
is put to vote, a special report shall be made on any transactions in which any of the directors may have had an interest
conflicting with that of the company.

If there is only one shareholder, the minutes shall only mention the operations intervened between the Company and

its Sole Director having an interest conflicting with the one of the Company.

Art. 9. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole Director, bound by the sole

signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any two Directors together or by
the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the board of Director or the Sole
Director of the Company, but only within the limits of such power.

Towards third parties, in all circumstances, the Company shall also be, in case if a managing director has been appointed

in order to conduct the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such
daily management and affairs, bound by the sole signature of the managing director, but only within the limits of such
power.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more managers,

and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.

Art. 12. The company may have a sole shareholder at the time of its incorporation or when all of its shares come to

be held by a single person. The death or dissolution of the sole shareholder does not result in the dissolution of the
company.

If there is only one shareholder, the sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of Share-

holders and takes the decisions in writing.

114882

L

U X E M B O U R G

In case of plurality of shareholders, the general meeting of Shareholders shall represent the entire body of Shareholders

of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.

Any general meeting shall be convened in compliance with the Law.
The general meeting shall be convened by means of the shareholders representing ten per cent (10 %) of the corporate

capital.

In case that all the shareholders are present or represented and if they state that they have been informed of the

agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and formalities of publication.

A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.

The shareholders are entitled to participate to the meeting by videoconference or by telecommunications means

allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means
must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are
transmitted in a continuing way.

Unless  otherwise  provided  by  Law  or  by  the  Articles,  all  decisions  by  the  annual  or  ordinary  general  meeting  of

Shareholders shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.

When the company has a sole shareholder, his decisions are written resolutions.
An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless

at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles. If the
first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles or
by the Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous
meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both
meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority of the Shareholders present or
represented.

However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased

only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

Title IV. - Supervision

Art. 13. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. - General meeting

Art. 14. The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the convening

notices on the second Wednesday of March at 15.30 o’clock.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on the 1 

st

 of January and shall terminate on the 31 

st

 of

December of each year.

Art. 16. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of cor-
poration, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it
has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. . 17. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders
which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. - General provisions

Art. . 18. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10 

th

 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitory provisions

1) The first business year shall begin on the date of incorporation of the company and shall end of the 31 

st

 of December

2011.

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U X E M B O U R G

2) The first annual general meeting shall be held on 2012.

<i>Subscription and Payment

The articles of association having thus been established, the abovenamed party, represented as stated hereabove,

declares to subscribe thirty one thousand (31,000) shares.

All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of thirty-one thousand EURO (31,000.-EUR) is now available to the company, evidence thereof having been given to the
notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10 

th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand three hundred
euro (1,300.-EUR).

<i>Extraordinary general meeting

The above named party, representing the entire subscribed capital and acting as sole shareholder of the Company, has

immediately taken the following resolutions:

1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following are appointed directors:

a) Mr Daniel GALHANO, Chartered Accountant, born on July 13 

th

 , 1976, in Moyeuvre-Grande (France), residing

professionally at 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Chairman of the board of directors.

b) Mr Laurent TEITGEN, director, born on January 5 

th

 1979 in Thionville (France), residing professionally at L-1930

Luxembourg, 54, Avenue de la Liberté,

c) Mr Leonardo BERNASCONI, Chartered Accountant, born on December 16 

th

 1952, in Sorengo (Switzerland)

residing professionally at 3, Via Greina, CH-6901 Lugano.

3.- Has been appointed statutory auditor:
REVISORA S.A., having its registered office in L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté, R.C.S. Luxembourg B

145.505.

4.-Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2015.
5.-The registered office of the company is established in 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française

L'an deux mille dix, le vingt-deux septembre.
Pardevant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

La Société Fidelia, Corporate &amp; Trust Services S.A., Luxembourg,, ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 54

Avenue de la Liberté, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B.145508, dûment représentée par son administra-
teur unique Monsieur Daniel GALHANO, lui-même ici représenté par Madame Isabel DIAS, employée privée, demeurant
professionnellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d’une procuration délivrée à Luxembourg
en date du 14 septembre 2010.

Laquelle  procuration,  après  avoir  été  signée  «ne  varietur»  par  le  mandataire  et  le  notaire  instrumentant,  restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

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L

U X E M B O U R G

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de «T.L. MINERAL Ltd».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) représenté par TRENTE ET UN

MILLE (31.000) actions d'une valeur nominale de UN EURO (1,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d’Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration. Le conseil d'administration est autorisé à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

114885

L

U X E M B O U R G

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d’administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent avoir pris connaissance de l’agenda de

l’assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l’ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l’augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu’avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

114886

L

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Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième mercredi du mois de mars à 15.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2011.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2012.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, représenté comme mentionné ci-avant, déclare souscrire

les trente et un mille (31.000) actions.

Toutes les actions ont été libérées à hauteur de 100%, de sorte que la somme de TRENTE ET UN MILLE EUROS

(31.000.,EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cents euros (1.300.-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu’actionnaire unique de la

société a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Daniel GALHANO, expert-comptable, né le 13 juillet 1976 à Moyeuvre-Grande (France), demeurant

professionnellement au 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (président du conseil d’administration).

b) Monsieur Laurent TEITGEN, administrateur de société, né le 05 janvier 1979 à Thionville (France), résidant pro-

fessionnellement à L-1930 Luxembourg, 54, Avenue de la Liberté,

c) Monsieur Leonardo BERNASCONI, expert-comptable, né le 16 décembre 1952 à Sorengo (Suisse) demeurant

professionnellement au 3, Via Greina, CH-6901 Lugano.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
REVISORA S.A., ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté, R.C.S. Luxembourg B 145.505.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2015.

5. Le siège social de la société est fixé à 54, avenue de la Liberté,

114887

L

U X E M B O U R G

L-1930 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 septembre 2010. Relation: LAC/2010/41874. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole FRISING.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2010.

Référence de publication: 2010130736/376.
(100148993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2010.

Universal Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2734 Luxembourg, 39, rue de Wiltz.

R.C.S. Luxembourg B 155.740.

L’an deux mille dix, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

A COMPARU:

La société de droit panaméen «SIMENOR S.A.», avec siège social sis au bâtiment ADR, étage 13, 58, avenue Samuel

Lewis, 0816-01557 Panama-City (Panama) et immatriculée au «Mercantile Section of the Public Registry of the Republic
of Panama», fiche 706251, document numéro 1806015,

ici représentée par Monsieur David PETTA, indépendant, né à Onex GE (Suisse), le 23 septembre 1978, demeurant à

L-2734 Luxembourg, 39, rue de Wiltz,

en vertu d’une procuration générale sous seing privé donnée le 7 septembre 2010,
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, restera annexée en copie au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société

anonyme dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «UNIVERSAL TRADING S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Des bureaux, agences et succursales peuvent être créés tant au Grand-Duché qu’à l’étranger par simple décision du

conseil d’administration.

Le siège de la société pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'ad-

ministration.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation et le commerce de toute marchandise autorisée ainsi que

les prestations de service liées aux commercialisations de marchandises.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

114888

L

U X E M B O U R G

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,00) représenté par CENT (100) actions

d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (€ 310,00) chacune.

Les titres peuvent être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
En cas de décès d’un actionnaire, les actionnaires survivants jouissent dans tous les cas d’un droit de préférence pour

le rachat des actions de l’actionnaire décédé.

L’actionnaire qui désire céder toutes ou partie de ses actions à un non-actionnaire doit les offrir préférentiellement

aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement à leur participation dans le capital de la société.

Le prix de rachat ou de cession des actions se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la

société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Les actionnaires qui n'auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l'offre décrite ci-dessus

sont considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence qui accroîtra les droits des autres actionnaires au
prorata de leurs participations.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'un seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la société n’a plus qu’un associé unique, la com-
position du conseil d’administration pourra être limitée à un membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la
constatation de l’existence de plus d’un associé.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration unique entre administrateurs étant permise.

Les administrateurs peuvent également voter par lettre ou fax.
Une résolution formulée par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, a le même effet qu’une résolution

votée lors d’une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Les résolutions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par les administrateurs présents.
L’authentification de copies ou d’extraits de ces procès-verbaux est faite par un administrateur.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou

114889

L

U X E M B O U R G

plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

Exceptionnellement, la première personne à qui sera déléguée la gestion journalière de la société peut être nommée

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires fixe le pouvoir de signature.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d'adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, ou à l'endroit indiqué dans les

convocations, le quatrième vendredi du mois d’avril à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les limitations légales.
Le conseil d’administration ou le ou les commissaires peuvent convoquer une assemblée générale extraordinaire. Une

telle assemblée générale extraordinaire doit être convoquée si des actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%)
du capital social en font la demande.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, de l’accord du ou des commissaires et

aux conditions prévues par la loi.

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale prise aux conditions de quorum et de vote

d’une modification statutaire.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) La première assemblée générale annuelle se réunira en l’an 2011.
2) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

La société «SIMENOR S.A.», préqualifiée, CENT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions
TOTAL: CENT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions

Les actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire à un compte bancaire, de sorte que la

somme de TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ MILLE DEUX CENT CINQUANTE
EUROS (€ 1.250,00).

114890

L

U X E M B O U R G

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparants préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoquée,

s’est ensuite constituée en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est fixé à L-2734 Luxembourg, 39, rue de Wiltz.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur David PETTA, prénommé.
- Madame Asmaa PETTA-EL AOUD, sans état, née à Settat (Maroc), le 26 novembre 1977, demeurant à CH-1228

Plan-les-Ouates, 15, Chemin du Daru.

- Monsieur Roberto VASTA, retraité, né à Spoleto (Italie), le 13 novembre 1944, demeurant à L-1521 Luxembourg,

106, rue Adolphe Fischer.

4. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Stéphane PETTA, employé, né à Onex GE (Suisse), le 18 septembre 1991, demeurant à CH-1225 Chêne

Bourg, 17, parc Dinu-Lipatti.

5. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendront fin à l’issue de l'assemblée

générale de l'année 2016.

6. L’assemblée désigne pour une durée indéterminée, Monsieur Roberto VASTA, prénommé, administrateur-délégué,

conformément à l’article 11 des statuts.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de l’administrateur-délégué

et de l’administrateur, Monsieur David PETTA.

<i>Remarque

L’attention de la comparante a été attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d’obtenir des autorités com-

pétentes les autorisations requises afin d’exercer les activités telles que décrites à l’article quatre des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signés: D. PETTA, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 27 septembre 2010. Relation: MER/2010/1724. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME.

Mersch, le 1 

er

 octobre 2010.

Référence de publication: 2010130744/176.
(100149489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2010.

Coiffure Paulo Machado Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3650 Kayl, 15, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 102.807.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Coiffure Paulo Machado SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2010130969/12.
(100148950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2010.

CCEEP Investment 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 141.350.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 27 septembre 2010.

CCEEP Investment 2 S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010130970/13.
(100149059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2010.

CHEN-JI s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 174, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 78.713.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010130971/10.
(100149436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2010.

Ciao Bella S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49-51, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 31.498.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010130972/10.
(100149131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2010.

Cité du Soleil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3235 Bettembourg, 75, Montée Krakelshaff.

R.C.S. Luxembourg B 85.497.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
Signature

Référence de publication: 2010130973/11.
(100148940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2010.

"Le Pain Vital" S.A., Biobrout Bäckerei Gerard, Société Anonyme.

Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 15, avenue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 68.021.

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 14. Mai 2010

<i>Punkt 4 der Tagesordnung:

Die Aktionäre beschließen einstimmig die Wiederwahl folgender Verwaltungsratsmitglieder:
- Herr John GERARD, Bäcker-Feinbäckermeister, L-9147 Erpeldange, 17, Parc Welwert.
- Frau Sylvie GERARD-BISDORFF, wohnhaft zu L-9147 Erpeldange, 17, Parc Welwert.
- Herr Jean-Paul GERARD, Beamter, wohnhaft zu L-8081 Bertrange, 13, rue de Mamer.
Die Mandate werden auf 6 Jahre festgesetzt. Sie enden mit der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2016.
Die Aktionäre beschließen einstimmig die Wiederwahl des delegierten Verwaltungsratmitgliedes:
- Herr John GERARD, Bäcker-Feinbäckermeister, L-9147 Erpeldange, 17, Parc Welwert.
Das Mandat wird auf 6 Jahre festgesetzt. Es endet mit der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2016.
Die Aktionäre beschließen einstimmig die Wiederwahl des Aufsichtskommissars:
- Die Gesellschaft ACCOUNT DATA EUROPE S.A., mit Sitz in L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

114892

L

U X E M B O U R G

Das Mandat wird auf 6 Jahre festgesetzt. Es endet mit der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2016.

Für Gleichlautenden Auszug
Unterschrift
<i>Der Vorsitzende der ordentlichen Generalversammlung

Référence de publication: 2010132270/23.
(100149886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2010.

CPP Lux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 127.666.

Le bilan au 31 Décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 septembre 2010.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Gérant

Référence de publication: 2010130975/13.
(100148926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2010.

CPP Lux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 127.666.

Le bilan au 31 Décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 septembre 2010.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Gérant

Référence de publication: 2010130976/13.
(100148927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2010.

Valartis Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 153.970.

In the year two thousand and ten, on the twenty-third day of September.
Before Me Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Valartis Strategic Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 153.964
and whose registered office is at 5, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,

here represented by Jean-Paul SCHAUL, Director, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal;

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

The prenamed party is the sole shareholder of Valartis Finance S.à r.l., a private limited liability company (société à

responsabilité limitée) incorporated under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 153.970 and whose registered office is at 5, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
incorporated on 24 June 2010 by deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C of 31 July 2010, number
1567 (the “Company”).

Which appearing party, represented as indicated above, has requested the notary to enact the following:
That the sole shareholder has taken the following resolution:

114893

L

U X E M B O U R G

<i>Sole resolution

The sole shareholder resolved to change the financial year of the Company currently running from the sixteenth day

of July of one year to the fifteenth day of July of the following year to the period running from the first day of October
of one year to the thirtieth day of September of the following year.

The current financial year of the Company will hence be changed so as to end on 30 September 2010 rather than on

15 July 2011.

“Art. 15.1. The accounting year of the Company shall begin on the first day of October and end on the thirtieth day

of September of the following year.”

<i>Valuation and costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the above matters, have been estimated at about one thousand five hundred Euros (EUR
1,500.-).

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing person, known to the notary by surname, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,

the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le vingt-trois septembre.
Par-devant M 

e

 Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Valartis Strategic Invesments S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois luxembourgeoises,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153.964, ayant son siège social
au 5, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,

ici représentée par Jean-Paul SCHAUL, gérant, demeurant professionnellement au Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation lui conférée sous seing privé;

Laquelle procuration sera signée «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire soussigné, et restera

annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

La partie susnommée est l’associé unique de Valartis Finance S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée

selon les lois luxembourgeoises, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 153.970, ayant son siège social à 5, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, constituée le 24 juin 2010 par acte du notaire
instrumentaire, publié au Mémorial C du 31 juillet 2010, numéro 1567 (la «Société»).

Lequel comparant, représenté dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
QUE L'ASSOCIÉ UNIQUE A PRIS LA RÉSOLUTION SUIVANTE:

<i>Résolution unique

L’associé unique a décidé de modifier l’année sociale de la Société courant actuellement du seize juillet d’une année

au quinze juillet de l’année suivante à la période courant du premier octobre d’une année au trente septembre de l’année
suivante.

L’année sociale actuelle de la Société sera ainsi modifiée de manière à ce qu’elle se termine le 30 septembre 2010 au

lieu du 15 juillet 2011.

«Art. 15.1. L’exercice social commence le premier octobre et se termine le trente septembre de l’année suivante.»

<i>Évaluation et frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison de ce qui précède, s’élève approximativement à mille cinq cents Euros (EUR 1.500,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure,

ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française. À la demande du même comparant il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais prévaudra.

114894

L

U X E M B O U R G

Signé: J.-P. SCHAUL, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 27 septembre 2010. Relation: LAC/2010/41982. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME Délivrée à la société sur sa demande

Luxembourg, le 30 septembre 2010.

Référence de publication: 2010132818/82.
(100151766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2010.

CSN Energy S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 183.765.950,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 105.484.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 auguste 2010.

Mr. Paulo PENIDO PINTO MARQUES / Mr. Marcelo MARTINS FONSECA
<i>Gérant de catégorie A / Gérant de catégorie A

Référence de publication: 2010130977/14.
(100148965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2010.

CSN Panama S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 212.001.600,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 105.480.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 auguste 2010.

Mr. Paulo PENIDO PINTO MARQUES / Mr. Marcelo MARTINS FONSECA
<i>Gérant de catégorie A / Gérant de catégorie A

Référence de publication: 2010130978/14.
(100148966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2010.

CS Advantage (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 80.866.

Suite à la démission avec effet au 3 août 2010 de Monsieur Raymond Melchers avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg, 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, comme Membre du Conseil d'Administration, Monsieur Mamix van den
Berge, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, a été coopté comme nouveau
Membre du Conseil d'Administration avec effet au 22 septembre 2010 suivant la décision du Conseil d'Administration
du 22 septembre 2010 et ce jusqu'à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 11 mai 2011.

Par conséquent, le Conseil d'Administration se compose désormais comme suit:

- Luca Diener, Membre du Conseil d'Administration
4, Kalandergasse, CH-8070 Zurich

- Guy Reiter, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg

- Germain Trichies, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg

- Mamix van den Berge, Membre du Conseil d'Administration

114895

L

U X E M B O U R G

5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg

- Mark Wallace, Membre du Conseil d'Administration
4, Kalandergasse, CH-8070 Zurich
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
Jacqueline Siebenaller / Sebastian Best

Référence de publication: 2010131583/26.
(100149065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2010.

CSN Steel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.680.726.588,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 129.171.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 auguste 2008.

Mr. Paulo PENIDO PINTO MARQUES / Mr. Marcello MARTINS FONSECA
<i>Gérant de catégorie A / Gérant de catégorie A

Référence de publication: 2010130979/13.
(100148963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2010.

DolphinLux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 132.289.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DOLPHINLUX 1 Sàrl
Signature

Référence de publication: 2010130980/11.
(100149408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2010.

DolphinLux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 132.290.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DOLPHINLUX 2 Sàrl
Signature

Référence de publication: 2010130981/11.
(100149407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2010.

Novatech Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 115.052.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 16 septembre 2010

Aux termes d'une déliberation en date du 16 septembre 2010, le Conseil d'Administration a coopté en qualité de

nouvel administrateur à compter du 16 septembre 2010:

- Madame Alamichel Claire, employée privée, née le 11 avril 1979 à Toulouse (France), demeurant professionnellement

19, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

en remplacement de Monsieur Kustura Ivo, administrateur démissionnaire.

114896

L

U X E M B O U R G

Le nouvel administrateur est coopté jusqu'à la prochaine assemblée générale statutaire qui procèdera à son élection

définitve.

Pour extrait sincère et conforme
Novatech Participations S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010131156/19.
(100148282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2010.

DesCap S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 86.512.

<i>Extrait du procès verbal de l'Assemblée Générale extraordinaire tenue en date du 17 août 2010

L'assemblée générale ordinaire de DESCAP S.A. a pris ce jour,
à l'unanimité, la décision suivante:

<i>COMMISSAIRE

Est élu Commissaire aux Comptes en remplacement de la société anonyme FIDALPHA S.A.:
- FIDUCIAIRE D’EXPERTISE COMPTABLE ET DE REVISION, EVERARD-KLEIN S.à r.l., avec siège social à L-5969

Itzig, 83 rue de la Libération

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes 2014.

Itzig, le 20 septembre 2010.

Pour extrait conforme et sincère
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN S.A R.L.

Référence de publication: 2010131279/18.
(100149930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2010.

DolphinLux 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 132.291.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DOLPHINLUX 3 Sàrl
Signature

Référence de publication: 2010130982/11.

(100149406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2010.

Perfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 95.870.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 16 septembre 2010

Aux termes d'une déliberation en date du 16 septembre 2010, le Conseil d'Administration a coopté en qualité de

nouvel administrateur à compter du 16 septembre 2010:

- Madame Herber Claudia, employée privée, née le 6 septembre 1965 à Irmenach (Allemagne), demeurant profes-

sionnellement 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

en remplacement de Monsieur Kustura Ivo, administrateur démissionnaire.
Conformément aux statuts, le nouvel administrateur est coopté jusqu'à la prochaine assemblée générale statutaire qui

procèdera à son élection définitve.

114897

L

U X E M B O U R G

Pour extrait sincère et conforme
PERFIN S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010131161/19.
(100148278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2010.

DolphinLux 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 132.292.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DOLPHINLUX 4 Sàrl
Signature

Référence de publication: 2010130983/11.

(100149405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2010.

Detail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7312 Mullendorf, 17, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 127.162.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010130984/10.

(100149122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2010.

Deutsche Benelux Investitionen (Luxembourg) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 43.515.

Les comptes annuels au 30 septembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 septembre 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010130985/10.

(100148912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2010.

Pear (Luxembourg) Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.525,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 144.142.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

1 

er

 dépôt le 3 août 2010, numéro de dépôt LO100119249.05

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 septembre 2010.

Richard Brekelmans
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010131158/14.
(100148532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2010.

114898

L

U X E M B O U R G

Luxmec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 83.216.

Les comptes au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXMEC S.A.
Jacopo ROSSI / Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010131008/12.

(100148909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2010.

Dino Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 147, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 100.764.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010130987/10.

(100149323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2010.

Dino Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 147, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 100.764.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010130988/10.

(100149324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2010.

Dino Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 147, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 100.764.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010130989/10.

(100149325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2010.

Dino Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 147, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 100.764.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010130990/10.

(100149326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2010.

114899

L

U X E M B O U R G

Dino Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 147, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 100.764.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010130991/10.
(100149328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2010.

Dino Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 147, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 100.764.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010130992/10.
(100149329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2010.

Een Härz fir kriibskrank Kanner, Association sans but lucratif.

Siège social: L-8710 Boevange-sur-Attert, 10, rue Helpert.

R.C.S. Luxembourg F 377.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale ordinaire du 24 septembre 2010
- qu'il a été décidé à l'unanimité de changer la durée du mandat des membres du conseil d'administration de 2 ans à 4

ans.

Boevange-sur-Attert, le 1 

er

 octobre 2010.

<i>Pour l'asbl
Marie-Marthe Bruck-Clees
<i>Présidente

Référence de publication: 2010130993/15.
(100149520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2010.

Electro Maintenance Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6910 Roodt-sur-Syre, 2, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 133.122.

Les comptes annuels clôturés au 31-déc-09 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010130994/10.
(100149442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2010.

EDIVA Engineering, Société Anonyme.

Siège social: L-3510 Dudelange, 21, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 102.887.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010130995/10.
(100149331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2010.

114900

L

U X E M B O U R G

EDIVA Engineering, Société Anonyme.

Siège social: L-3510 Dudelange, 21, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 102.887.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010130996/10.

(100149333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2010.

EDIVA Engineering, Société Anonyme.

Siège social: L-3510 Dudelange, 21, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 102.887.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010130997/10.

(100149335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2010.

Saint Gérant Investissement Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 87.458.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale extraordinaire qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 29 juin 2010.

L'assemblée accepte à l'unanimité la démission de Mme Natalya TUMMINELLI de son poste de gérant.
L'assemblée  nomme  à  durée  indéterminée  comme  nouveau  gérant  avec  pouvoir  de  signature  individuelle:  M.  Joe

THIELEN, juriste, né le 20 novembre 1958 à Luxembourg, demeurant à L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

Luxembourg, le 29 juin 2010.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2010131177/14.
(100148204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2010.

F.S.W. s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9516 Wiltz, 1, rue du Château.

R.C.S. Luxembourg B 96.060.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA

Référence de publication: 2010130998/10.

(100148943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2010.

Giltspur S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 135.735.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

114901

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 24 Septembre 2010.

Peter Diehl
<i>Directeur

Référence de publication: 2010130999/13.
(100148933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2010.

Groupe Alliance Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 145.353.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010131000/10.
(100149076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2010.

SES Engineering (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R.C.S. Luxembourg B 108.096.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique de la Société prise en date du 16 septembre 2010

En date du 16 septembre 2010, l'associé unique de la Société a pris la résolution de nommer les personnes suivantes

membres du Conseil de Gérance:

Monsieur Guiseppe Barberis, avec adresse professionnelle à Château de Betzdorf, L - 6815 Betzdorf, Luxembourg, en

tant que Gérant de la Société avec effet au 16 septembre 2010 pour une durée indéterminée;

Monsieur Michael Rist, avec adresse professionnelle à Four Research Way Princeton, NJ 08540, Etats-Unis, en tant

que Gérant de la Société avec effet au 16 septembre 2010 pour une durée indéterminée.

L'associé  unique  de  la  Société  prend  note  que  le  mandat  de  Monsieur  Robert  Bednarek,  Gérant,  a  pris  fin  le  15

septembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Betzdorf, le 28 septembre 2010.

SES Engineering (Luxembourg) S. à r.l.
Guiseppe Barberis
<i>Vice President, Legal Affairs

Référence de publication: 2010131691/21.
(100149278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2010.

Halford International S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 124.811.

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010131001/11.
(100148951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2010.

Egos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 118.628.

<i>Extrait du procès verbal de l'Assemblée Générale extraordinaire tenue en date du 17 août 2010

L'assemblée générale ordinaire de EGOS S.A. a pris ce jour,
à l'unanimité, la décision suivante:

114902

L

U X E M B O U R G

<i>COMMISSAIRE

Est élu Commissaire aux Comptes:
- FIDUCIAIRE D’EXPERTISE COMPTABLE ET DE REVISION, EVERARD-KLEIN S.à r.l., avec siège social à L-5969

Itzig, 83 rue de la Libération

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes 2013.

Itzig, le 20 septembre 2010.

Pour extrait conforme et sincère
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN S.A R.L.

Référence de publication: 2010131297/18.
(100149931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2010.

I.D.S. Distribution Service Sà r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4467 Soleuvre, 87, rue de Limpach.

R.C.S. Luxembourg B 54.862.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2010131002/13.
(100148946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2010.

Immo-Technique S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1540 Luxembourg, 27A, rue Benjamin Franklin.

R.C.S. Luxembourg B 45.170.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010131003/10.
(100149136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2010.

Le Fou du Roi Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 6, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 68.679.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010131005/10.
(100149116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2010.

Mondorf Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 45.024.

EXTRAIT

Il résulte d'un procès-verbal d'une assemblée générale ordinaire tenue en date 16 septembre 2010 que:
Les mandats des deux administrateurs:
- Monsieur John WEBER, né le 17.05.1950 à Wiltz, demeurant professionnellement à L-2132 Luxembourg, 36, avenue

Marie-Thérèse

- Monsieur Guy LANNERS, né le 09.09.1965 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-2132 Luxembourg,

36, avenue Marie-Thérèse

114903

L

U X E M B O U R G

Et le mandat du commissaire aux comptes
- FIDU-CONCEPT Sàrl, ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B38.136

Sont reconduits pour une période se terminant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année

2014

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2010132269/21.
(100149142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2010.

Liquid Cool S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 75.814.

Le bilan rectificatif au 31/12/2008 qui remplace le bilan au 31/12/2008 déposé le 15/10/2009 portant le numéro de

dépôt L090158310.04 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010131006/11.
(100148917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2010.

Luxbar Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 20, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 103.130.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010131007/10.
(100149125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2010.

Gifran International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 56.584.

L'an deux mille dix, le vingt septembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GIFRAN INTERNATIONAL

S.A., (la "Société"), établie et ayant son siège social à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 56584, constituée suivant acte reçu par
Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 septembre 1996,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 660 du 19 décembre 1996, et dont les statuts ont
été modifiés suivant actes reçus par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notaire prénommé:

- en date du 4 décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 178 du 10 avril

1997;

- en date du 24 mai 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 741 du 20 juillet 2004,
ayant un capital social de trois cent mille francs suisses (300.000,- CHF) représentée par trois cents (300) actions d'une

valeur nominale de mille francs suisses (1.000,- CHF) chacune.

L'assemblée est présidée par Madame Annie SWETENHAM, corporate advisor, demeurant professionnellement au

231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

La Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Kathy CARNEIRO OLIVEIRA, corporate administrator, de-

meurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Marie-Hélène GONCALVES, senior corporate administrator,

demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux

114904

L

U X E M B O U R G

représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La Présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Conversion de la devise d'expression du capital social de la Société de CHF en EUR et fixation du capital social à

EUR 100.000,-.

2. Transfert du siège social de la Société du Luxembourg en Italie et, par conséquent, changement de nationalité de la

Société, sous réserve de l'homologation de ce transfert de siège par les autorités italiennes compétentes.

3. Détermination du siège social à Como en Italie.
4. Détermination de la forme sociale et, par conséquent, de la raison sociale de la Société en vertu des lois italiennes,

modification et refonte subséquente des statuts de la Société conformément aux prescriptions de la loi italienne.

5. Fixation du terme de la Société au 31 décembre 2040.
6. Délibération que par le transfert du siège social la Société n'est pas dissoute au Luxembourg ni liquidée et gardera

sa personnalité juridique, en conséquence ce transfert comportera aussi le transfert en Italie de tous ses avoirs, de tout
l'actif et de tout le passif, tout compris et rien omis.

7. Approbation des comptes sociaux, bilans et comptes économiques.
8. Examen et approbation du rapport du commissaire aux comptes.
9. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
10. Nomination d'un représentant ad hoc au Luxembourg pour s'occuper sur place de tous les devoirs légaux, admi-

nistratifs, fiscaux et prester tout autre service qui peut encore se manifester dans le Grand-Duché en conséquence des
délibérations sur les points ci-dessus.

11. Nomination d'un représentant ad hoc en Italie pour s'occuper sur place de tous les devoirs légaux, administratifs,

fiscaux et prester tout autre service qui peut encore se manifester en Italie en conséquence des délibérations sur les
points ci-dessus.

12. Acceptation de la démission de tous les titulaires de fonctions dans les organes sociaux, vote de leur quitus et

nomination de nouveaux titulaires; Nomination de Messieurs Walter RAGAZZI et Bruno RAGAZZI au poste d'admi-
nistrateurs du Conseil d'Administration.

13. Soumission des décisions proposées sous les points 1 à 11 de l'ordre du jour à la condition résolutoire du refus

du transfert du siège social de la société par l'autorité italienne.

14. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de convertir la devise d'expression du capital de la Société, actuellement exprimé en francs suisses

en euros.

Ensuite l'assemblée générale décide de réduire le capital social de son montant actuel encore exprimé en francs suisse,

à cent mille euros (100.000,- EUR) et d'affecter le solde une réserve spéciale libre sans annulation d'actions.

L'assemblée  décide  de  conférer  à  l'organe  administratif  de  la  Société  tous  pouvoirs  pour  procéder  aux  écritures

comptables qui s'imposent; et constate que le capital social de la société est maintenant fixé à cent mille euros (100.000,-
EUR) représenté par trois cents (300) actions, sans désignation de la valeur nominale

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide:
- de transférer le siège social de la Société de Luxembourg à Como en Italie et, par conséquent, de reconnaître le

changement de nationalité de la Société avec transformation d'entité de droit luxembourgeois en une entité de droit
italien.

- d'établir le siège social de la Société en Italie à I-22100 Como, Via Borsieri 15, et de conserver tous les livres et

dossiers comptables de la Société au siège social, pour les besoins de l'article 2478 du Code Civil italien;

114905

L

U X E M B O U R G

- de changer la forme sociale de la Société d'une société anonyme en une société à responsabilité limitée soumise aux

dispositions légales et réglementaires applicables aux "Società à responsabilità limitata" de droit italien, de changer le nom
de la Société de GIFRAN INTERNATIONAL S.A. en Gifran International S.r.l.;

- de confirmer le capital social de cent mille euros (EUR 100.000,-) à attribuer aux membres en proportion de leur

participation au capital social avant sa réduction, après retrait et annulation des actions actuellement en circulation;

- de modifier et de procéder à une refonte des statuts de la Société afin de les conformer aux prescriptions de la loi

italienne, (une version des nouveaux statuts restera annexée au présent acte et sera enregistrée avec l'acte); et

- de fixer le terme de la Société au 31 décembre 2040.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide que et par le transfert de son siège social en Italie la Société emporte en Italie tous ses avoirs, tout

son actif et tout son passif, tout compris et rien excepté, sans dissolution de la Société et sans qu'il soit procédé à sa
liquidation, qui continuera d'exister dorénavant sous la nationalité italienne avec le maintien de sa personnalité morale.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée examine et approuve, les comptes sociaux à savoir les bilan et compte de pertes et profits arrêtés en date

du 30 juin 2010 tels que ces comptes sont soumis à l'assemblée par le conseil d'administration.

Ces comptes sociaux sont à considérer comme comptes de clôture au Luxembourg et en même temps comme comp-

tes d'ouverture en Italie, comme pays d'accueil, une copie dudit bilan, après signature "ne varietur" par les comparants
et le notaire instrumentant, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps avec l'acte.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée entend et examine le rapport du commissaire aux comptes à ces mêmes comptes sociaux et l'approuve.

<i>Sixième résolution

L'assemblée vote la décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire aux comptes en fonction pour

l'exécution de leurs fonctions jusqu'à la date de ce jour.

<i>Septième résolution

L'assemblée confère à la société SG AUDIT S.à r.l., avec siège social à L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 75908, tout pouvoir pour représenter
la Société au Grand-Duché de Luxembourg devant toutes les instances administratives, fiscales et autres, nécessaires ou
utiles relativement aux formalités et actes restant encore à accomplir en relation avec le transfert du siège et l'abandon
de sa nationalité.

<i>Huitième résolution

L'assemblée donne procuration à Messieurs Walter RAGAZZI et Bruno RAGAZZI, qualifiés ci-après, pour représenter

individuellement et à durée indéterminée la Société en Italie devant toutes les instances administratives, fiscales et autres
nécessaires ou utiles relativement aux formalités à la suite du transfert de siège de la Société et du changement de sa
nationalité, comme dit ci-avant.

<i>Neuvième résolution

1) L'assemblée accepte la démission de tous les administrateurs et du commissaire aux comptes qui ont été en fonction

jusqu'à présent, confirmant que quitus leur est donné pour l'exercice de leurs fonctions jusqu'à ce jour.

2) L'assemblée fixe le nombre des administrateurs à 2 (deux) et nomme comme nouveaux administrateurs de la société

jusqu'à révocation de leur mandat ou leur démission:

- Monsieur Bruno RAGAZZI, entrepreneur, né à Como (Italie), le 3 mars 1946, demeurant professionnellement à Via

Borsieri 15, I-22100 Como (codice fiscale: RGZBRN46C03C933P), Président du Conseil d'Administration; et

- Monsieur Walter RAGAZZI, entrepreneur, né à Como (Italie), le 31 mars 1948, demeurant professionnellement à

Via Borsieri 15, I-22100 Como, (codice fiscale: RGZWTR48C31C933S), Administrateur délégué.

<i>Dixième résolution

L'assemblée décide de soumettre les résolutions prises ci-avant à la condition résolutoire du refus du transfert du

siège social de la Société par l'autorité compétente italienne. Ce refus, pour quelque raison que ce soit, entraînera de
plein droit la résolution rétroactive de ces décisions et le retour à la situation de la Société à la date d'aujourd'hui.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille quatre cents euros.

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L

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Annie SWETENHAM, Kathy CARNEIRO OLIVEIRA, Marie-Hélène GONCALVES, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 septembre 2010. Relation: GRE/2010/3186. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME

Junglinster, le 29 septembre 2010.

Référence de publication: 2010131322/141.
(100149628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2010.

Mars Propco 26 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 122.322.

Les comptes annuels au 30 Janvier 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marie-Thérèse Discret.

Référence de publication: 2010131009/10.

(100149396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2010.

Nais Fund of Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 129.301.

Le Conseil d'Administration a décidé de coopter Monsieur Emeric LANDRIN, avec adresse professionnelle au 24, rue

Jean de la Fontaine, F-75016 Paris en qualité d'Administrateur de la Société à compter du 25 mai 2010, en remplacement
de Messieurs Alain LEONARD et Donald VILLENEUVE, Administrateurs démissionnaires.

Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Monsieur Arnaud CHRISTIAENS
- Monsieur Jean-Michel ROCCHI
- Monsieur Emeric LANDRIN

Luxembourg, le 16 septembre 2010.

<i>Pour NAIS FUND OF FUNDS
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Marc-André BECHET / Martine VERMEERSCH
<i>Directeur / Sous-Directeur

Référence de publication: 2010131666/20.

(100149052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2010.

Mars Propco 40 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 122.336.

Les comptes annuels au 30 Janvier 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marie-Thérèse Discret.

Référence de publication: 2010131010/10.

(100149397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2010.

114907

L

U X E M B O U R G

New Quasar S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 8, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 91.832.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010131011/10.
(100149118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2010.

Nex-Foto Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 52.196.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010131012/10.
(100148967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2010.

Oban Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 114.219.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010131013/10.
(100148906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2010.

CCPL, Confédération de la Communauté Portugaise au Luxembourg, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2713 Luxembourg, 6, rue René Weimerskirch.

R.C.S. Luxembourg F 1.593.

Chapitre 1 

er

 . Dénomination, Objectifs et Ressources

Art. 1 

er

 .  L'organisation s'appelle CONFEDERATION DE LA COMMUNAUTE PORTUGAISE AU Luxembourg, En

abrégé CCPL, a.s.b.l., et a son siège à Luxembourg-Ville.

Art. 2. La mission et les obligations de la CCPL sont:
a) Coordonner l'action de la communauté portugaise au Luxembourg au Luxembourg dans le débat, la définition de

la défense de leurs intérêts collectifs;

b) Promouvoir toute action adéquate dans le but d'une intégration harmonieuse de la communauté portugaise dans

la société luxembourgeoise, avec égalité de droits et, notamment, du droit au maintien et au développement de la culture
et de la langue portugaise;

c) Se constituer comme interlocuteur central et porte-parole de la communauté portugaise au Luxembourg dans ses

rapports avec le gouvernement luxembourgeois et d'autres instances nationales; avec le gouvernement portugais, l'Am-
bassade, le Consulat et autres institutions portugaises à Luxembourg; avec les institutions de la Communauté européenne;
avec les organisations d'immigrés portugais dans l'Europe et dans le monde et avec des organisations internationales
d'immigrés et, finalement, avec des forces politiques, sociales, syndicales et associations culturelles au Luxembourg, au
Portugal et en Europe;

d) Favoriser les contacts et la collaboration entre toutes les composantes de la communauté portugaise au Luxembourg

et la société au luxembourgeoise, les autres communautés immigrées au Luxembourg incluses, encourageant et soutenant
les échanges culturels entre les Portugais et les Luxembourgeois, entre le Portugal et le Luxembourg;

e) Promouvoir la coordination, l'information, la formation de l'aide aux organisations confédérées dans le domaine

social, culturel, éducatif, récréatif et sportif;

f) Obtenir auprès de la Communauté portugaise et d'autres organisations ou institutions luxembourgeoises, portu-

gaises, européennes et autres, les ressources nécessaires à la poursuite de ses objectifs.

114908

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U X E M B O U R G

g) Combattre toute forme de racisme et de xénophobie et se porter partie civil dans des cas de discrimination et

d'exclusion sociale.

h) Créer des structures et développer des activités pour les enfants, les jeunes et les séniores.

Art. 3. La Confédération poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse. Pour

accomplir ses objectifs, elle peut coopérer avec d'autres organisations et institutions qui développent une activité iden-
tique.

Art. 4. Les ressources économiques de la Confédération sont:
1. les cotisations des membres,
2. les recettes des activités réalisées par la Confédération,
3. les subsides est subventions,
4. les dons ou legs en sa faveur.

Chapitre 2. Les membres

Art. 5. La Confédération est constituée par les fondateurs et par tout autre affilié qui peuvent être:
1. Des membres collectifs: fédérations et associations ou organisations de type associatif, légalement constituées, en

activité, ayant leur siège au Grand-Duché du Luxembourg, dont la majorité des membres est l'origine portugaise.

2. Autres membres collectifs: Toute entité collective, avec une majorité de membres d'origine portugaise, qui demande

son adhésion à la Confédération et que le Conseil considère être d'intérêt général d'accepter comme membre.

3. Des membres individuels: A titre individuel, les représentants portugais du Conseil National d'Etrangers, des Com-

missions Consultatives d'Etrangers e les élus pour les Chambres Professionnelles.

4. Autres membres individuels: Toute personne, d'origine portugaise ou non, qui demande son adhésion à la Confé-

dération et que le Conseil considère être d'intérêt général d'accepter comme membre.

5.Des associations avec membres d'autres nationalités qui souhaitent collaborer à l'exécution des objectifs de la Con-

fédération. L'entrée de ces associations doit être approuvée en réunion du Conseil de la Confédération.

Art. 6.
1. Les associations et organisations affiliées doivent prouver leur constitution légale en remettant au Conseil de Sur-

veillance une copie de leurs statuts.

2. Les associations et organisations affiliées doivent prouver annuellement qu'elles sont en activité, en remettant au

Conseil de Surveillance le rapport des activités et une copie du procès-verbal de l'assemblée d'élection du conseil d'ad-
ministration.

3. Les associations dont le Conseil de Surveillance estime qu'elles ne remplissent pas les conditions établies dans l'article

5, paragraphe 1er, peuvent être suspendues de leurs fonctions sociales jusqu'à ce qu'elles présentent les documents requis
ou être exclues si le Conseil de Surveillance estime que la situation de non activité est définitive. Les associations touchées
peuvent recourir contre des décisions du C.S auprès du Conseil de la Confédération.

Art. 7. Chaque année, à la fin du mois d'avril au plus tard, le Conseil de Surveillance doit publier une liste de tous les

membres de la Confédération.

Art. 8.
1. Les Associations et Fédérations, même si un de leurs membres a été élu aux organes de la Confédération, se font

représenter à la Confédération par le président de la Direction, sauf si la direction de l'organisation mandate spécialement
un autre de ces membres pour la représenter en permanence auprès de la Confédération.

3. Aux Congrès ou Conférences de la CAPL, la représentation des membres et établie par règlement.

Art. 9. La Confédération coordonne et organise des actions conjointes de ces membres et les aide dans le dévelop-

pement de leurs activités, mais ne peut pas intervenir dans la vie interne des organisations qui la composent.

Art. 10.
1. Les associations, organisations et membres individuels affiliés de la Confédération ont le droit de:
a) Participer à la vie interne de la Confédération en élisant des délégués au Congrès et aux éventuelles Conférences;
b) Participer aux réunions du Conseil afin d'y poser des questions de leur intérêt;
c) Recevoir toute l'assistance, l'information et le soutien que les organes de la Confédération décident et organisent;
d) Bénéficier, proportionnellement à leur activité, de toute les aides et indemnités que la Confédération peut obtenir

pour ses affiliés.

2. Les membres, individuels ou collectifs, s'engagent à agir de manière à faciliter la poursuite des objectifs de la Con-

fédération, en collaborant avec celle-ci dans la mesure de leurs possibilités.

3. Les membres peuvent être exclus s'ils portent un grave préjudice aux intérêts de la Confédération. Le Conseille de

Surveillance doit élaborer un rapport sur cette question et présenter une proposition au Conseil de Confédération, afin
que celle-ci prenne une décision.

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Art. 11. La Confédération doit mettre à la disposition des Associations un service de soutien à la législation, l'élabo-

ration des statuts, l'organisation de services administratifs et la comptabilité.

Art. 12. La cotisation annuelle, à verser par les différents types de membres de la Confédération, est décidée en

Congrès.

Chapitre 3. Organes de la Confédération

Art. 13. Les organes de la Confédération sont les suivants:
1. Le Congrès, qui se réunit ordinairement tous les deux ans et dans lequel sont représentés tous les membres de la

Confédération d'après les normes fixées par le présent Statut et par le règlement que le Conseil de la Confédération doit
adopter.

2. Le Bureau du Congrès, élu au début de celui-ci et qui reste en fonction quand il est finit: c'est le Bureau qui doit

convoquer le Congrès suivant et prendre l'initiative de constituer la commission d'organisation et afférente.

3. Le Conseil de la Confédération, élu par le Congrès et qui est l'organe supérieur de la Confédération entre les

Congrès. Il procède à l'élection du Conseil d'Administration, parmi les membres qui le composent, et se réunit ordinai-
rement trois fois par an.

4. Le Conseil d'Administration, élu pour une période de deux ans par le Conseil et qui peut être remplacé à tout

moment; c'est le Conseil d'Administration qui dirige les travaux de la Confédération.

5. Le Conseil de la Surveillance, élu par le Congrès et qui contrôle les finances et la comptabilité de la Confédération,

l'inscription des associations et fédérations et examine les conflits internes qui lui sont présentés par les autres organes.

Chapitre 4. le Congrès

Art. 14.
1. Le Congrès est l'organe suprême de la Confédération; il est formé par: les délégués élus au sein des associations,

en nombre proportionnel à celui de leurs membres respectifs (un délégué tous les deux cents ou fraction); à titre per-
sonnel  et  individuel,  par  tous  les  portugais  membres  effectifs  qui  siègent  au  Conseil  National  de  l'Immigration  pour
Etrangers et aux Commissions Consultatives pour Etrangers au Luxembourg et ayant adhéré à la Confédération; par les
délégués élus en représentation des membres individuels prévus à l'article 5, point 4 (un délégué pour chaque centaine
ou fraction).

2. Sont délégués au Congrès de droit: les membres effectifs du Bureau du Congrès, du Conseil d'Administration et du

Conseil de Surveillance.

Art. 15.
1. Le Congrès a lieu tous les deux ans et c'est le Bureau en exercice qui doit le convoquer dans un délai compris entre

22 et 29 mois après le précèdent.

2. Le Bureau, au plus tard 4 mois avant la date prévue pour la célébration du Congrès, doit présenter au Conseil de

la Confédération une proposition de règlement et de composition de la Commission Organisatrice du Congrès.

3. Le Congrès peut être convoqué de façon extraordinaire, au moins avec deux mois d'avance, par décision de 2/3 des

membres du Conseil.

Art. 16.
1. Il appartient d'une façon générale, au Congrès d'exprimer la volonté de la Communauté portugaise au Luxembourg

et de délibérer sur toutes les affaires qui intéressent cette Communauté, sans d'autres limites que celles fixées par le
présent Statut et par la loi luxembourgeoise.

2. Il lui appartient, spécialement:
a) d'évaluer le rapport du Conseil d'Administration sur l'activité de la Confédération depuis le dernier Congrès;
b) de discuter et d'adopter le rapport du Conseil de Surveillance sur la situation économique de la Confédération et

sur les orientations à adopter dans ce domaine;

c) de discuter et d'adopter des motions d'orientation concernant l'activité de la Confédération ainsi qu'un programme

pour les deux années suivantes;

d) d'élire le Bureau, le Conseil de la Confédération et le conseil de Surveillance;
e) de modifier en tout ou en partie le Statut de la Confédération.

Art. 17.
1. Il appartient au Bureau sortant d'ouvrir le Congrès et de faire élire le nouveau Bureau du Congrès.
2. Chaque délégué dispose d'un vote, qu'il ne peut exercer par procuration. Les décisions du Congrès sont adoptées

à la majorité simple des votants lors de scrutins auxquels doit participer la majorité des délégués.

3. Les votes se font à main levée sauf si la majorité décide qu'un vote particulier doit se faire par vote secret. Les

élections se font toujours par vote secret.

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Chapitre 5. Le Bureau du Congrès

Art. 18.
1. Le bureau se compose d'un Président, un Vice-président, un Secrétaire, trois Vice-présidents suppléants et trois

Secrétaires suppléants, élus au début du Congrès, moyennant des listes complètes et selon le système proportionnel de
Hondt. Le bureau reste en fonction jusqu'au début du Congrès suivant.

2. Pendant les sessions du Congrès, les suppléants sont censés être en plein exercice de leurs fonctions. Une fois le

Congrès fini, les suppléants ne sont appelés que pour remplacer les membres effectifs démissionnaires.

Art. 19. Le Bureau dirige les travaux du Congrès, contrôle les votes et rédige le procès-verbal. Après la fin du Congrès,

il appartient au Bureau de communiquer aux autorités et aux autorités et aux organisations compétentes la composition
des organes de direction de la Confédération.

Art. 20. Le Bureau du Congrès fait partie, de droit, du Conseil de la Confédération et en préside les réunions.

Chapitre 6. Le Conseil de la Confédération

Art. 21.
1. Le Conseil de la Confédération est composée par des membres de droit; par 30 membres élus au Congrès par vote

nominal et par des membres cooptés, maximum 3, en vote à la majorité des 3/4 des membres présents.

2. Sont membres de droit du Conseil de la Confédération: les trois membres ordinaires du Bureau du Congrès, trois

délégués de chaque Fédération affiliée à la Confédération et les représentants portugais en exercice au Conseil National
d'Etrangers, un représentant du CCP (Conseil des Communautés portugaises) ainsi qu'un membre désigné par chacun
des deux grands syndicats LCGB et OGBL.

Art. 22.
1. Le Conseil de la Confédération est l'organe suprême entre la tenue des congrès et il lui appartient, en général,

d'évaluer la façon de mettre en oeuvre les décisions du Congrès et de décider de toutes les questions qui surgissent dans
la vie de la communauté et qui exigent la définition d'une orientation à suivre.

2. Il lui appartient, spécialement:
a) d'élire le Conseil de l'Administration de la Confédération;
b) d'adopter des règlement internes, notamment ceux qui se rapportent au personnel employé par la Confédération;
c) d'évaluer et de discuter le travail du Conseil d'Administration;
d) d'adopter les rapports d'activités et de comptes présentés tous les ans par le Conseil d'Administration;
e) de contrôler l'administration et la gestion dès fonds de la Confédération;
f) de décider de l'admission de membres selon les dispositions de l'article 5;
g) de décider de la suspension ou de l'exclusion d'associations en vertu des dispositions du paragraphe 3 de l'article 6

et du paragraphe 2 de l'article 12;

h) de destituer le Conseil d'Administration ou l'un des membres de celui-ci.

Art. 23.
1. Le Conseil de la Confédération se réunit ordinairement trois fois par an. Une fois au début de l'année pour évaluer

les rapports d'activités et de comptes et, les cas échéant, pour élire le Conseil d'Administration. Il se réunit une deuxième
fois avant le mois de juin et une troisième fois en automne afin d'évaluer le travail du Conseil d'Administration et de
prendre position sur l'état d'avancement des projets de travail.

2. Le Conseil de la Confédération peut se réunir de façon extraordinaire par la volonté du Conseil d'Administration

ou bien de la majorité de ses membres.

Art. 24. C'est le Bureau qui convoque les réunions du Conseil, au minimum 15 jours à l'avance. Le Conseil peut adopter

des décisions à condition que la majorité de ses membres soit présente, et il le fait à la majorité simple.

Art. 25. Les délibérations du Conseil de la Confédération seront portées à la connaissance des membres au moyen

d'un Bulletin périodique.

Art. 26. Les membres de la Confédération peuvent assister aux réunions du Conseil et, au moment fixé à l'ordre du

jour, y présenter des questions qui soient de leur intérêt.

Chapitre 7. le Conseil d'Administration

Art. 27. Le Conseil d'Administration, élu pour une période de deux ans par le Conseil de la Confédération, se compose

obligatoirement d'un président, deux vice-présidents, d'un secrétaire, d'un secrétaire adjoint, d'un trésorier, d'un trésorier
adjoint, ainsi que de trois autres membres au maximum.

2. Le représentant du CCP ainsi les deux représentants des syndicats, pourront être cooptés pour le Conseil d'Ad-

ministration, au cas où ils ne seraient pas candidats aux postes prévus par les statuts ou s'ils n'ont pas été élus par le
Conseil.

114911

L

U X E M B O U R G

3. Les fonctions sont ainsi définies: Le président l'association, les vice-présidents remplacent le président dans son

absence ou par délégation de celui-ci, le secrétaire et le secrétaire adjoint sont responsables de la gestion administrative
et des actes officiels de l'association, le trésorier et le trésorier adjoint sont responsables de la gestion financière et du
suivi comptable de l'association, les membres remplacent les titulaires d'un des autres postes en leur absence ou par
délégation.

Art. 28. Le Conseil d'Administration est élu sur des listes complètes et à la majorité absolue des votants à la réunion

du Conseil.

Art. 29.
1. Le Conseil d'Administration qui se réunit par convocation de son Président ou à la demande de trois des membres

qui le composent, ne peut prendre des décisions que si la majorité de ses membres est présente. Les décisions sont
adoptées à la majorité simple.

2. Le Président du Bureau et le Président du Conseil de Surveillance peuvent être présents aux réunions du Conseil

d'Administration.

Art. 30. Le Conseil d'Administration exécute les décisions prises par le Congrès et par le Conseil, administre les

finances, organise le travail de la Confédération, recrute et dirige le personnel salarié conformément au Règlement adopté
au Conseil, désigne des groupe de travail pour des tâches spécifiques, garantie la coordination et les contacts avec tous
les membres individuels et collectifs et publie un bulletin d'information.

Art. 31. Le Conseil d'Administration représente la Confédération en ce qui concerne les relations avec les tiers. Les

signatures de deux administrateurs, désignés spécialement par le Conseil d'Administration, sont suffisantes pour engager
la CCPL devant les tiers.

Art. 32.
1. Le Conseil d'Administration doit présenter au Conseil, au début de l'année, un rapport d'activités. Pendant son

mandat, le Conseil d'Administration fournira au Conseil toutes les informations nécessaires sur son activité.

2. Le Conseil d'Administration doit présenter au Conseil, au début de l'année, un rapport des comptes qui doit être

préalablement l'objet de l'avis du Conseil de Surveillance. Pendant son mandat, le Conseil d'Administration doit présenter
au Conseil de Surveillance toute sa comptabilité à chaque fois que celui-ci en fera la demande. Le Conseil de la Confé-
dération doit être informé à chaque réunion sur la situation financière de la Confédération.

Chapitre 8. Le Conseil de Surveillance

Art. 33. Le Conseil de surveillance se compose de trois membres, Président, Vice-président et Secrétaire, élus en

Congrès, sur des listes complètes et conformément au système proportionnel de Hondt. Ces trois membres ne peuvent
pas faire partie d'un autre organe de la Confédération.

Art. 34. II appartient au Conseil de Surveillance:
a) de contrôler les finances et la comptabilité de la Confédération;
b) de contrôler l'inscription des associations et des fédération et de préparer une liste annuelle de membres;
c) d'étudier les conflits internes qui lui seront présentés par les autres organes;
d) d'évaluer les rapports de comptes présentés par le Conseil d'Administration.

Chapitre 9. Modifications du statut, Dissolution, Situation non-prévues

Art. 35. Les présents Statuts peuvent être modifiés à n'importe quel Congrès pourvu que les propositions de modifi-

cations aient été présentées huit jours à l'avance, au minimum. Les modifications doivent être adoptées par les 2/3 des
participants au Congrès.

Art. 36. Les modifications du statut qui doivent êtres introduites suite à des impératifs légaux, peuvent être adoptées

en réunion du Conseil de la Confédération par les 2/3 de ses membres

Art. 37. En cas de liquidation, les biens de la CCPL reviennent aux Fédérations portugaises affiliés ou, à défaut, aux

associations affiliées. La décision correspondante à la liquidation, ainsi que le nom des liquidateurs, les modifications
introduites au Statut et les changements de Conseil d'Administration doivent être publiés, dans un délai d'un mois, au
Mémorial, Recueil Spécial.

Art. 38. Le fonctions exercées aux seins des organes de la Confédération ne sont pas rémunérées.

Art. 39. Les situations non prévues dans le présent Statut doivent être résolues par le Conseil de la Confédération et

par recours à la législation luxembourgeoise.

Référence de publication: 2010131090/238.
(100148581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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CCEEP Investment 2 S.à r.l.

CHEN-JI s.à.r.l.

Ciao Bella S.à r.l.

Cité du Soleil S.A.

Coiffure Paulo Machado Sàrl

Confédération de la Communauté Portugaise au Luxembourg

CPP Lux S.àr.l.

CPP Lux S.àr.l.

CS Advantage (Lux)

CSN Energy S.à.r.l.

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