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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2384

6 novembre 2010

SOMMAIRE

4C Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114398

ABN AMRO Luxembourg Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114417

Advanced Research S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

114417

Agas Asellum Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .

114419

Agence Uelzecht S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114420

Agro-Sud Finances S.A., SPF  . . . . . . . . . . . .

114421

Agro-Sud Finances S.A., SPF  . . . . . . . . . . . .

114421

Amber Trust II S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114421

Apety Luxembourg S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

114414

Arg Real Estate 6 S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

114414

Aryt Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114420

Asferis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114420

Attenti Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114416

B2 Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114391

BBEI MMM S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114419

Berenberg Funds III  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114389

BTA Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114421

Carbon-ex S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114391

Comité Rallye Europe  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114431

Costamar Finances Holding  . . . . . . . . . . . . .

114386

Credit Suisse Asset Management Holding

Europe (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . .

114417

Creola Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114386

Dexia Banque Internationale à Luxem-

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114387

Esaress International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

114401

Escalette Investissements S.A.  . . . . . . . . . .

114387

Euclid Investments Holding S.A. . . . . . . . . .

114391

Exklusiv Portfolio SICAV  . . . . . . . . . . . . . . .

114389

Geram International Holding S.A.  . . . . . . .

114390

GSI S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114390

Haston S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114388

IL Cosmetics S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114410

Meximmo SCI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114430

Micro Location System International S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114386

MLArg Real Estate 6 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114414

Poona S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114390

Pref Management Company S.A.  . . . . . . . .

114418

Premium Portfolio SICAV  . . . . . . . . . . . . . .

114388

SVMF Lux SPV S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114418

Techno Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114422

The World Trust Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . .

114428

114385

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Creola Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 117.037.

Messieurs, Mesdames, les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires de notre société qui se tiendra extraordinairement au siège social, en date du <i>24 novembre 2010 , à

onze heures, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société
2. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs
3. Décharge à accorder au conseil d'administration et au commissaire aux comptes
4. Nomination du commissaire-vérificateur
5. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010142207/17.

Micro Location System International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 43.231.

Nous avons l'honneur de vous informer que vous êtes convoqués, le <i>24 novembre 2010 , à 11.15 heures, au siège

social, en

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant: 

<i>Ordre du jour:

- Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société, nomination d'un liquidateur, détermination de ses pou-

voirs, nomination du commissaire-vérificateur;

- Décharge à accorder au Conseil d'Administration et au commissaire aux comptes
- Questions diverses

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010144199/16.

Costamar Finances Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 69.792.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 4 novembre 2010 n'ayant pu délibérer faute de quorum, Mesdames et Mes-

sieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>13 décembre 2010 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

1. Soumission de la société à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial

(«SPF»).

2. Changement de la dénomination de la société en «COSTAMAR FINANCES HOLDING SPF» et modification sub-

séquente de l'article 1 des statuts de la Société.

3. Adaptation afférente de l'article 4 des statuts de la Société relatif à l'objet.
4. Suppression des alinéas 4 à 7 de l'article 5 des statuts.
5. Ajout d'un alinéa qui suit à la fin de l'article 5 des statuts:

«Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles au sens de l'article 3 de la loi SPF».

6. Adaptation de l'article 18 pour lui donner la teneur suivante : La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

et la Loi du 11 mai 2007 ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'est pas
dérogé par les présents statuts.

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Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le conseil d'administration .

Référence de publication: 2010146755/755/25.

Dexia Banque Internationale à Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 6.307.

Nous avons l'honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les actionnaires de Dexia Banque Internationale à Lu-

xembourg, société anonyme, en

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu au siège social de la banque, immeuble I' "Indépendance", 69, route d'Esch, Luxembourg, le mardi <i>16

<i>novembre 2010

 à 10.30 heures.

<i>Ordre du jour:

Modification des articles 5 (troisième et cinquième alinéas), 12 et 18 (premier et quatrième alinéas) des statuts de
la banque, qui auront la teneur suivante:
Art. 5 (troisième alinéa)
Par ailleurs, en application de l'article 32 paragraphe (3) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales,  le  Conseil  d'administration  est  autorisé,  pendant  une  période  expirant  le  30  septembre  2015,  sans
préjudice de renouvellements éventuels, à augmenter le capital social jusqu'à deux cent cinquante millions d'euros
(250.000.000,- EUR).
Art. 5 (cinquième alinéa)
Dans les limites du capital autorisé et pour la période expirant le 30 septembre 2015, le Conseil d'administration
est autorisé à supprimer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires sur tout ou partie
des parts sociales ou des obligations convertibles dont il décidera l'émission.
Art. 12 (ajout d'un dernier alinéa)
Les réunions peuvent également se tenir par conférence téléphonique ou vidéoconférence. Dans ce cas, la réunion
du Conseil d'administration est réputée s'être tenue au siège social de la Société.
Art. 18 (premier alinéa)
L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou en tout autre endroit de la Ville de Luxembourg, le dernier
mardi du mois de mars à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 18 (quatrième alinéa)
D'autres assemblées générales pourront être convoquées par le Conseil d'administration; elles devront l'être sur
la demande d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Pour pouvoir prendre part à l'assemblée générale, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de se conformer

à l'article 19 des statuts et de déposer leurs titres pour le 10 novembre 2010 au plus tard à notre siège social ou auprès
d'une de nos agences au Grand-Duché de Luxembourg.

Les procurations devront être déposées à notre siège social ou auprès d'une de nos agences au Grand-Duché de

Luxembourg pour le 12 novembre 2010 au plus tard.

Luxembourg, le 27 octobre 2010.

<i>Pour le Conseil d'administration
François Narmon
<i>Président

Référence de publication: 2010135698/6/41.

Escalette Investissements S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 93.807.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>25 novembre 2010 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

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Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010138061/755/15.

Premium Portfolio SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 137.056.

Die Aktionäre der Premium Portfolio SICAV werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre eingeladen, die am <i>16. November 2010 um 14.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-

Strassen mit folgender Tagesordnung abgehalten wird:

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers
2. Billigung der Bilanz zum 30. Juni 2010 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 30. Juni 2010 abgelaufene

Geschäftsjahr

3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
4. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen

Generalversammlung

5. Verwendung der Erträge
6. Verschiedenes

Die Punkte auf der Tagesordnung unterliegen keiner Anwesenheitsbedingung und die Beschlüsse werden durch die

einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst.

Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre Depotbank mit

der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft
fünf Tage vor der Generalversammlung vorliegen.

Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei der Domizilstelle der Premium Portfolio SICAV (DZ PRIVAT-

BANK S.A.) unter der Telefonnummer 00352 / 44 903 - 4025 oder unter der Fax-Nummer 00352 / 44 903 - 4009
angefordert werden.

Luxemburg, im Oktober 2010.

<i>Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2010142194/755/30.

Haston S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 56.418.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 octobre 2010 n'ayant pu délibérer faute de quorum,
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>26 novembre 2010 à 11.45 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

1. Soumission de la société à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial

(«SPF»).

2. Changement de la dénomination de la société en «HASTON S.A., SPF» et modification subséquente de l'article 1

des statuts de la Société.

3. Adaptation afférente de l'article 4 des statuts de la Société relatif à l'objet pour lui donner la teneur suivante:

«La Société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion
et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie
financière et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte. Par instrument
financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre (a) toutes
les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des actions,
les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce , (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,

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obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme
et les titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les
instruments du marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de
valeurs  mobilières,  (e)  tous  les  instruments  relatifs  à  des  sous-jacents  financiers,  à  des  indices,  à  des  matières
premières, à des matières précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f) les
créances relatives aux différents éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments,
que ces instruments financiers soient matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou
tradition, au porteur ou nominatifs, endossables ou non endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute
opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son
objet social de la manière la plus large, à condition que la Société ne s'immisce pas dans la gestion des participations
qu'elle détient, tout en restant dans les limites de la Loi du 11 mai 2007 relative aux sociétés de gestion de patrimoine
familial.

4. Ajout d'un alinéa à l'article 5

«Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles au sens de l'article 3 de la loi SPF».

5. Refonte des statuts.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2010138063/755/42.

Berenberg Funds III, Fonds Commun de Placement.

Aufgrund der gesamten Rücknahme der Anteile des Fonds hat der Verwaltungsrat der Berenberg Lux Invest S.A. ("die

Verwaltungsgesellschaft"), mit Sitz in L-1648 Luxemburg, 46, Place Guillaume II, beschlossen den Fonds mit Wirkung zum
19. Oktober 2010 aufzulösen.

Die Verwaltungsgesellschaft wird einen Liquidationsbericht erstellen, welcher von Deloitte S.A. Luxemburg, Wirt-

schaftsprüfer des Fonds, geprüft wird.

Die Geschäftsbücher und sonstige Unterlagen des Fonds werden mindestens 5 Jahre am Gesellschaftssitz der Ver-

waltungsgesellschaft archiviert.

BERENBERG LUX INVEST S.A.
<i>Die Verwaltungsgesellschaft

Référence de publication: 2010146756/755/13.

Exklusiv Portfolio SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 134.425.

Die Aktionäre der Exklusiv Portfolio SICAV werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionnäre eingeladen, die am <i>16. November 2010 um 14.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-

Strassen mit folgender Tagesordnung abgehalten wird:

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers
2. Billigung der Bilanz zum 30. Juni 2010 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 30. Juni 2010 abgelaufene

Geschäftsjahr

3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
4. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen

Generalversammlung

5. Verwendung der Erträge
6. Verschiedenes

Die Punkte auf der Tagesordnung unterliegen keiner Anwesenheitsbedingung und die Beschlüsse werden durch die

einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst.

Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre Depotbank mit

der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft
fünf Tage vor der Generalversammlung vorliegen.

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U X E M B O U R G

Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei der Domizilstelle der Exklusiv Portfolio SICAV (DZ PRIVATBANK

S.A.) unter der Telefonnummer 00352 / 44 903 - 4025 oder unter der Fax-Nummer 00352 / 44 903 - 4009 angefordert
werden.

Luxemburg, im Oktober 2010.

<i>Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2010142202/755/30.

GSI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 53.483.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le <i>15 novembre 2010 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2009.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010142968/534/15.

Geram International Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 19.372.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra anticipativement le <i>16 novembre 2010 à 10:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 2010
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010142976/795/15.

Poona S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 39.117.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>17 novembre 2010 à 11.30 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Modification de l'objet social de la société qui aura désormais la teneur suivante: «La Société a pour objet social la

souscription, la prise de participation, le financement et l'intérêt financier, sous quelque forme que ce soit, dans
toute  société,  société  de  participation,  de  tout  consortium  ou  groupement  d'entreprises,  luxembourgeois  ou
étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ses
participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle
détient une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société elle-
même.

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U X E M B O U R G

La société a également pour objet la création, l'acquisition, la vente, le développement, l'exploitation, l'usage ou la
concession de l'usage, par toute voie, d'un droit d'auteur sur des logiciels informatiques, de brevets, de marques
de fabrique ou de commerce, de dessins ou de modèles.
La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les
opérations de nature mobilière, immobilière, commerciale, industrielle et financière qui seraient utiles ou néces-
saires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social.»

- Modifications afférentes des articles 1, 2, 4, 12 et 13 des statuts de la société.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010142195/755/28.

Euclid Investments Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 24.357.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>November 17, 2010 at 11.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at June 30, 2010
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Miscellaneous.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2010142972/795/15.

B2 Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 94.215.

Les actionnaires sont convoqués à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le <i>15 novembre 2010 à 13.00 heures à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision à prendre en vue de la modification de l'objet social de la société, dans le cadre de l'abolition au 31

décembre 2010 du régime des sociétés holdings 1929.

2. Divers.

<i>Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2010142971/29/15.

Carbon-ex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 155.727.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the twenty-second of September.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Norbert Przibilla, Sociologist, born on 6 August 1946 in Hagen, Germany, residing at Ludwigstrasse, 139, D-63456

Hanau, Germany,

represented by Joram MOYAL, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in on 1 September 2010.

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U X E M B O U R G

The said proxy, initialled ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as aforementioned, acting in the here above stated capacity, has required the un-

dersigned notary to enact the deed of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée)
and the articles of association of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. This private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company») is hereby establis-

hed by the current shareholder and all those who may become shareholders in future, and shall be governed by the law
of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the present Articles of Association.

Art. 2. The purpose of the company's business is to buy and sell emission allowances and certificates and trade in any

other environmental rights goods and services.

The company may conduct all business which directly or indirectly serves its corporate purpose. The company may

establish branches and may acquire participations in businesses of the same or similar kind.

The Company may in particular guarantee, grant loans, grant security in favour of or otherwise assist the companies

in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and

obligations of partnerships or similar entities.

The Company may, for its own account, as well as for the account of third parties, carry out all operations which may

be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of Carbon-ex S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in the Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders.
Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a resolution of the board of managers.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital. In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only
be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general
meeting, at a majority of three quarters of the share capital. Such approval is, however, not required in case the shares
are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office.
In case of a single manager the Company is bound by the sole signature of the single manager.
In the case of several managers, the Company may be managed by a board of managers, who need not necessarily be

shareholders. The board shall be composed of at least one manager A and at least one manager B.

In that case, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of one manager A and one manager

B.

The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

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U X E M B O U R G

The managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason («cause légiti-

me»).

Art. 13. The board of managers may choose from among its members a chairman and a vice-chairman. It may also

choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
board of managers.

In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the company

in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the company's object.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone conference, videoconference or

by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the board
of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex, facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entire
set of such circular resolutions will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or
otherwise shall be signed by the chairman or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which it

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as it holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of these Articles of Association requires the approval of a majority of shareholders representing at

least three quarters of the share capital.

Art. 19. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the provi-

sions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

Art. 23. The managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the

managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed
may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable

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reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by
these articles of incorporation.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for
the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

All the five hundred (500) shares have been subscribed by Norbert Przibilla, prenamed, as represented, for a total

price of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-).

All the shares have been entirely paid-in, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)

entirely allocated to the share capital, is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned
notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date hereof and shall terminate on 31 December 2011.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-)

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed

capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 14A, rue des Bains, L-1221 Luxembourg, the Grand Duchy of

Luxembourg.

2. The following person is appointed sole manager of the Company for an undetermined period:
Norbert Przibilla, born on 6 August 1946 in Hagen, Germany residing in Ludwigstrasse, 139, D-63456 Hanau, Germany.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a German translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the German text, the German version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des englischen Textes:

Im Jahre zweitausendzehn, den zweiundzwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Martine SCHAEFFER, mit Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Herr Norbert PRZIBILLA, Diplomsoziologe, geboren am 6. August 1946 in Hanau, Deutschland mit Wohnsitz in

Ludwigstrasse, 139, D-63456 Hanau, Deutschland, hier vertreten durch Joram Moyal, Avocat à la Cour, mit professioneller
Anschrift in Luxemburg,

aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg, am 1. September 2010 .
Die Vollmacht bleibt nach Zeichnung ne varietur durch den Bevollmächtigten und den unterzeichneten Notar gegen-

wärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben eingetragen zu werden.

Die Erschienene ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die sie

hiermit gründet, wie folgt zu beurkunden:

A. Zweck - Dauer - Name - Sitz

Art. 1. Hiermit wird zwischen dem jetzigen Inhabern der ausgegebenen Anteile und denjenigen, die in Zukunft Ge-

sellschafter werden, eine Gesellschaft  mit  beschränkter  Haftung  nach Luxemburger  Recht (nachstehend  die «Gesell-

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U X E M B O U R G

schaft») gegründet, die durch die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue
Fassung, sowie durch nachstehende Satzung geregelt wird.

Art. 2. Der Zweck der Gesellschaft ist der Handel mit Emissionsrechten und Zertifikaten und sonstigen umweltbe-

zogenen Rechten, Waren oder Dienstleistungen.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte betreiben, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen

geeignet sind. Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen errichten und sich an gleichartigen oder ähnlichen Unterneh-
men beteiligen.

Die Gesellschaft kann insbesondere Gesellschaften, in welchen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält oder

welche der gleichen Unternehmensgruppe wie sie selbst angehören, Kredite gewähren, für diese Gesellschaften bürgen,
zu ihren Gunsten Garantien geben und Sicherheiten stellen oder sie auf andere Weise unterstützen.

Die Gesellschaft kann ferner als Kommanditär oder Komplementär mit beschränkter oder unbeschränkter Haftung

handeln gegenüber allen Verbindlichkeiten und Verpflichtungen von Personengesellschaften oder ähnlichen Gesellschafts-
formen.

Die Gesellschaft kann für sich selbst oder für Dritte, alle Tätigkeiten vornehmen, die ihr zur Erreichung ihrer Zwecke

förderlich erscheinen oder direkt oder indirekt mit diesen in Verbindung stehen.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.

Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung Carbon-ex S.à r.l.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich im Großherzogtum Luxemburg. Er kann durch Beschluss der Haupt-

versammlung  der  Gesellschafter  an  jeden  beliebigen  Ort  im  Großherzogtum  Luxemburg  verlegt  werden.  Innerhalb
derselben Gemeinde kann der Sitz durch einfachen Beschluss des Geschäftsführerrats verlegt werden. Die Gesellschaft
kann Filialen oder andere Geschäftsstellen sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland eröffnen.

B. Gesellschaftskapital - Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in fünfhundert (500)

Anteile mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) pro Anteil.

Jeder Anteil gewährt jeweils ein Stimmrecht bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen.

Art. 7. Die Änderung des Gesellschaftskapitals bedarf der Zustimmung (i) der Mehrheit der Gesellschafter, (ii) die

mindestens drei Viertel des Kapitals vertreten.

Art. 8. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Eigentümer pro Anteil an. Miteigentümer eines einzelnen Anteils

müssen eine Person ernennen, die beide gegenüber der Gesellschaft vertritt.

Art. 9. Die Anteile können zwischen den Gesellschaftern frei übertragen werden. Die Übertragung der Gesellschafts-

anteile  zu  Lebzeiten  an  Dritte  bedarf  der  Zustimmung  der  Gesellschafter,  die  drei  Viertel  des  Gesellschaftskapitals
vertreten.

Die Übertragung von Todes wegen an Dritte bedarf der Zustimmung der Gesellschafter, die drei Viertel des Gesell-

schaftskapitals vertreten. Keine Zustimmung ist erforderlich, wenn die Übertragung an Aszendente, Deszendente oder
an den überlebenden Ehegatten erfolgt.

Art. 10. Die Gesellschaft endet nicht mit dem Tod, dem Verlust der Bürgerrechte, dem Konkurs oder der Zahlungs-

unfähigkeit eines ihrer Gesellschafter.

Art. 11. Gläubiger, Rechtsnachfolger oder Erben dürfen unter keinen Umständen Siegel an Vermögensgütern oder

Dokumenten der Gesellschaft anbringen.

C. Geschäftsführung

Art. 12. Die Gesellschaft wird geführt durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter sein müssen.
Der/die Geschäftsführer wird/werden von der Hauptversammlung ernannt, die die Dauer seines/ihres Mandates fest-

legt.

Im Falle nur eines Geschäftsführers vertritt dieser die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift.
Im Falle von mehreren Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch den Geschäftsführerrat verwaltet, der aus min-

destens einem A Geschäftsführer und mindestens einem B Geschäftsführer besteht.

In diesem Fall wird die Gesellschaft jederzeit durch die gemeinsame Unterschrift von einem A Geschäftsführer und

einem B Geschäftsführer verpflichtet.

Vollmachten werden durch den Geschäftsführerrat privatschriftlich erteilt, wobei Sondervollmachten nur aufgrund

notariell beglaubigter Urkunde erteilt werden können.

Die Geschäftsführer können jederzeit, ohne Angabe von Gründen aus ihren Funktionen entlassen werden.

Art. 13. Im Falle von mehreren Geschäftsführern wählt der Geschäftsführerrat aus dem Kreise seiner Mitglieder einen

Vorsitzenden und gegebenenfalls auch einen stellvertretenden Vorsitzenden. Er kann auch einen Sekretär bestellen, der

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nicht Mitglied des Geschäftsführerrates sein muss. Der Sekretär ist für die Protokolle der Geschäftsführerratssitzungen
verantwortlich.

Dritten gegenüber ist der Geschäftsführerrat unbeschränkt bevollmächtigt, jederzeit im Namen der Gesellschaft zu

handeln und Geschäfte und Handlungen zu genehmigen, die mit dem Gesellschaftszweck in Einklang stehen.

Der Geschäftsführerrat wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei seiner Mitglieder an dem in dem Einberufungs-

schreiben bestimmten Ort einberufen. Der Vorsitzende hat den Vorsitz in jeder Geschäftsführerratssitzung. In seiner
Abwesenheit kann der Geschäftsführerrat mit der Mehrheit der Anwesenden ein anderes Geschäftsführerratsmitglied
zum vorläufigen Vorsitzenden ernennen.

Jedes  Mitglied  des  Geschäftsführerrats  erhält  mindestens  vierundzwanzig  Stunden  vor  Sitzungsdatum  ein  Einberu-

fungsschreiben. Dies gilt nicht für den Fall einer Dringlichkeit, in dem die Natur und die Gründe dieser Dringlichkeit im
Einberufungsschreiben angegeben werden müssen. Anhand schriftlicher, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder
durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel gegebener Einwilligung eines jeden Geschäftsführerratsmitgliedes kann
auf die Einberufungsschreiben verzichtet werden. Ein spezielles Einberufungsschreiben ist nicht erforderlich für Sitzungen
des Geschäftsführerrates, die zu einer Zeit und an einem Ort abgehalten werden, welche von einem vorherigen Beschluss
des Geschäftsführerrates festgesetzt wurden.

Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann sich in der Sitzung des Geschäftsführerrates aufgrund einer schriftlich,

durch Kabel, Telegramm, Telex oder Telefax erteilten Vollmacht durch ein anderes Mitglied des Geschäftsführerrates
vertreten lassen. Ein Mitglied des Geschäftsführerrates kann mehrere andere Mitglieder des Geschäftsführerrates ver-
treten.

Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann durch eine telefonische oder visuelle Konferenzschaltung oder durch ein

anderes Kommunikationsmittel an einer Sitzung teilnehmen, unter der Bedingung, dass jeder Teilnehmer der Sitzung alle
anderen verstehen kann. Die Teilnahme an einer Sitzung auf diese Weise entspricht einer persönlichen Teilnahme an der
Sitzung. Der Geschäftsführerrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder
vertreten ist. Beschlüsse des Geschäftsführerrates werden mit der einfachen Mehrheit der Stimmen seiner auf der je-
weiligen Sitzung anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefasst.

Einstimmige  Beschlüsse  des  Geschäftsführerrates  können  auch  durch  Rundschreiben  mittels  einer  oder  mehrere

schriftlicher, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder andere Kommunikationsmittel belegter Unterlagen gefasst
werden, unter der Bedingung, dass solche Beschlüsse schriftlich bestätigt werden. Die Gesamtheit der Unterlagen bildet
das als Beweis der Beschlussfassung geltende Protokoll.

Art. 14. Die Protokolle aller Geschäftsführerratssitzungen werden vom Vorsitzenden oder, in seiner Abwesenheit,

vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführern unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge der Pro-
tokolle, die vor Gericht oder anderweitig vorgelegt werden sollen, werden vom Vorsitzenden oder von zwei Geschäfts-
führern unterzeichnet.

Art. 15. Die Gesellschaft wird nicht durch den Tod oder den Rücktritt eines Geschäftsführers, aus welchem Grund

auch immer, aufgelöst.

Art. 16. Es besteht keine persönliche Haftung der Gesellschafter für Verbindlichkeiten, die sie vorschriftsmäßig im

Namen der Gesellschaft eingehen. Als Bevollmächtigte sind sie lediglich für die Ausübung ihres Mandates verantwortlich.

D. Entscheidungen des Alleinigen Gesellschafters - Hauptversammlungen der Gesellschafter

Art. 17. Jeder Gesellschafter kann an den Hauptversammlungen der Gesellschaft teilnehmen, unabhängig von der Anzahl

der in seinem Eigentum stehenden Anteile. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt
oder vertritt.

Art. 18. Die Beschlüsse der Gesellschafter sind nur rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen werden,

die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten.

Die Abänderung der Satzung benötigt die Zustimmung (i) der einfachen Mehrheit der Gesellschafter, (ii) die wenigstens

drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.

Art. 19. Sollte die Gesellschaft einen alleinigen Gesellschafter haben, so übt dieser die Befugnisse aus, die der Haupt-

versammlung  gemäß  Sektion  XII  des  Gesetzes  vom  10.  August  1915  über  die  Handelsgesellschaften,  neue  Fassung,
zustehen.

E. Geschäftsjahr - Konten - Gewinnausschüttungen

Art. 20. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreißigsten

Dezember desselben Jahres.

Art. 21. Am einunddreißigsten Dezember jeden Jahres werden die Konten geschlossen und der oder die Geschäfts-

führer stellen ein Inventar auf, in dem sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft aufgeführt sind.
Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen.

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Art. 22. Fünf Prozent des Nettogewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent des

Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

Art. 23. Die Geschäftsführer können beschließen, Abschlagsdividenden auszuschütten, und zwar auf Grundlage eines

von den Geschäftsführern erstellten Abschlusses, aus dem hervorgeht, dass ausreichend Mittel zur Ausschüttung zur
Verfügung stehen, wobei der auszuschüttende Betrag selbstverständlich nicht die seit dem Ende des letztes Steuerjahres
erzielten Gewinne überschreiten darf, zuzüglich der übertragenen Gewinne und der verfügbaren Reserven und abzüglich
der übertragenen Verluste und der Summen, die einer gesetzlich oder durch diese Satzung vorgeschriebenen Reserve
zugewiesen werden.

F. Gesellschaftsauflösung - Liquidation

Art. 24. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Hauptver-

sammlung  ernannten  Liquidatoren,  die  keine  Gesellschafter  sein  müssen,  durchgeführt.  Die  Hauptversammlung  legt
Befugnisse und Vergütungen der Liquidatoren fest. Die Liquidatoren haben alle Befugnisse zur Verwertung der Vermö-
gensgüter und Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

Der nach Begleichung der Verbindlichkeiten Gesellschaft bestehende Überschuss wird unter der den Gesellschaftern

im Verhältnis zu dem ihnen zustehenden Kapitalanteil aufgeteilt.

Art. 25. Für alle nicht in dieser Satzung geregelten Punkte verweisen die Erschienenen auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue Fassung.

<i>Zeichnung und Zahlung der Gesellschaftsanteile

Die  fünfhundert  (500)  Gesellschaftsanteile  wurden  von  Norbert  PRZIBILLA,  vorgenannt,  wie  vertreten,  für  einen

Gesamtpreis von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) gezeichnet.

Die gezeichneten Anteile wurden vollständig in bar einbezahlt, demgemäß verfügt die Gesellschaft über einen Betrag

von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), wie dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2011.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

eintausendzweihundert Euro (EUR 1.200,-) geschätzt.

<i>Beschlüsse des Alleinigen Gesellschafters

Unverzüglich  nach  Gesellschaftsgründung  hat  der  Gesellschafter,  der  das  gesamte  gezeichnete  Gesellschaftskapital

vertritt, folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Adresse des Gesellschaftssitzes der Gesellschaft befindet sich in 14A, rue des Bains, L-1212 Luxemburg, Groß-

herzogtum Luxemburg.

2. Folgende Person wird auf unbestimmte Zeit zum Einzelgeschäftsführer ernannt:
Norbert Przibilla, geboren am 6. August 1946 in Hagen, Deutschland, wohnhaft in Ludwigstrasse 139, D-63456 Hanau,

Deutschland.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten Partei

diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von Ab-
weichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die deutsche Fassung maßgebend.

Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen hat dieser mit dem Notar gegenwärtige Ur-

kunde unterschrieben.

Signé: J. Moyal et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 septembre 2010. Relation: LAC/2010/41879. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2010.

Référence de publication: 2010130520/324.

(100149230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2010.

114397

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U X E M B O U R G

4C Invest S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 155.712.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Philippe MAES, administrateur de sociétés, demeurant à B-1440 Wauthier Braine (Belgique), 35, Rue Emile

Schampaert;

2) Monsieur Christophe SCHINCKEL, administrateur de sociétés, demeurant à B-1150 Woluwe-St Pierre (Belgique),

39, Rue de la Cambre;

3) Madame Joelle MAES, administratrice de sociétés, demeurant à B-1410 Waterloo (Belgique), 26, Drève des Châ-

taigniers;

ici représentés par Madame Sabrina LEPOMME, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu de procurations sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination "4C INVEST S.A.".

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse

de la société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d'administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu'à l'étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d'admi-
nistration.

Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition et l’exploitation de tous titres
et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de
toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion, exploitation et leur mise en valeur,
l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et
toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

3.2. La société peut réaliser toutes opérations d’import-export, le commerce de gros et de détail, ainsi que toutes

opérations commerciales, techniques, financières, mobilières et immobilières en relation directe ou indirecte avec tous
les secteurs pré décrits, de manière à en faciliter l'accomplissement

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), divisé en 100 (cent)

actions d'une valeur nominale de EUR 310,- (trois cent dix Euros) chacune.

Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

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Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se

feront aux époques et aux conditions que le conseil d'administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions. Les actions sont au porteur.

Art. 9. Cession d'actions. Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de

la société.

Titre III. - Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d'administration.
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l'as-semblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d'un administrateur nommé par l'assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission  ou  autre  raison,  les  administrateurs  restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son
remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d'administration.
11.1. Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du président, il sera remplacé par l'admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d'administration se réunit sur con-vocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion est prépondérante.

11.4.  Les  administrateurs  peuvent  émettre  leur  vote  par  voie  circulaire.  Ils  peuvent  émettre  leur  vote  par  lettre,

télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer par écrit.

11.5. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus

étendus et exclusifs pour faire tous les actes d'administration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la
loi et les présents statuts à l'assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le

cadre de son objet social par deux administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années. Le mandat est renouvelable.

Titre IV. - Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l'assemblée générale.
16.1. L'assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 17. Endroit et date de l'assemblée générale ordinaire. L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans

la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le troisième jeudi du mois de mai à 10.00 heures.

Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d'administration ou le commissaire peut convoquer d'autres assem-

blées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix.

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Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale.
20.1. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

21.3. Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. - Disposition générale

Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2010.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2011.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 100 (cent) actions

comme suit:

1) Monsieur Philippe MAES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 actions

2) Monsieur Christophe SCHINCKEL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 actions

3) Madame Joelle MAES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 actions

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille huit cents Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes:

1.- L'adresse de la société est fixée au 370, Route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant lors de l'assemblée générale annuelle de 2016:
1) Monsieur Philippe MAES, administrateur de sociétés, demeurant à B-1440 Wauthier Braine (Belgique), 35, Rue Emile

Schampaert;

2) Monsieur Christophe SCHINCKEL, administrateur de sociétés, demeurant à B-1150 Woluwe-St Pierre (Belgique),

39, Rue de la Cambre;

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U X E M B O U R G

3) Monsieur Pierre GOFFINET, employé privé, demeurant professionnellement à L-1940 Luxembourg, 370, Route de

Longwy.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
la société STRATEGO INTERNATIONAL S.à R.L., ayant son siège social à L-1940 Luxembourg, 370, Route de Longwy.
4.- L'assemblée générale autorise le conseil d'administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. LEPOMME, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 septembre 2010. Relation: LAC/2010/41992. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole FRISING.

Référence de publication: 2010130440/169.
(100148734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2010.

Esaress International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 50.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 155.709.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the twenty-fourth of September.
Before Us Maître Henri Beck, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Esaress Vagyonkezelõ Kft., a limited liability company governed by Hungarian law, having its registered address at 9746

Ascàd, Arany Jànos u. 23, Hungary, registered with the Hungarian Company Register under number Cg 18-09-105183,
here represented by Ms. Peggy Simon, notary’s clerk, with professional address at 9 Rabatt, L-6475 Echternach, Grand
Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established on September 24 

th

 , 2010.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the company appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing company, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration.

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the “Company”), which will be governed

by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as

amended (hereafter the “Law”), as well as by the present articles of association (hereafter the “Articles”).

The Company is initially composed of one sole shareholder, subscriber of all the shares. The Company may however

at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Object. The primary purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or

abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The
Company may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares
and any other securities, including without limitation bonds, debentures, certificates of deposit, trust units, any other debt
instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever,
including partnerships. It may participate in the creation, development, management and control of any company or
enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property
rights of any nature or origin whatsoever.

Incidentally, the purpose of the Company is the holding and granting of intellectual property licenses.
The Company may borrow in any form, except for borrowing from the public. It may issue notes, bonds, debentures

and any other kind of debt and/or equity securities, including but not limited to preferred equity certificates and warrants,
whether convertible or not in all cases. The Company may lend funds, including the proceeds of any borrowings and/or
issues of debt securities, to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and
grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated
companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypo-
thecate all or some of its assets.

114401

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U X E M B O U R G

The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly, further or relate to its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name of “Esaress International S.à r.l.”.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Chapter II. Capital, Shares.

Art. 6. Subscribed Capital. The share capital is set at fifty thousand U.S. Dollars (USD 50,000.-) represented by fifty

thousand (50,000) shares with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The capital may be increased, or decreased, in one or several times at any

time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders’ meeting voting with the quorum and
majority rules set out by article 18 of these Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these
Articles.

Art. 8. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of shareholders. Ownership of one or several shares carries implicit acceptance of the Articles
of the Company and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible towards the Company.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares

may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorization of the general meeting of shareholders representing
at least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
accordance with article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The Company shall not be dissolved by reason of the

death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Chapter III. Manager(s).

Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by one or several managers. If several managers

have been appointed, they will constitute a board of managers.

The members of the board might be split into two categories, respectively denominated “Category A Managers” and

“Category B Managers”.

The managers need not be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without legitimate cause,

by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the shareholders holding a majority of votes.

Each manager will be elected by the sole shareholder or by the shareholders’ meeting, which will determine their

number and the duration of their mandate.

Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the manager or the board of managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s object and provide that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager or the board of managers.

114402

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U X E M B O U R G

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its sole manager or, in case of plurality of

managers, by the joint signature of any two managers of the Company. In case the managers are split into two categories,
the Company shall obligatorily be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.

If the manager or the board of managers is temporarily unable to act, the Company’s affairs may be managed by the

sole shareholder or, in case the Company has several shareholders, by the shareholders acting under their joint signatures.

The manager or board of managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more

proxyholders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 12. Day-to-day Management. The manager or the board of managers may delegate the day-to-day management

of the Company to one or several manager(s) or agent(s) and will determine the manager’s / agent’s responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition,
financing and refinancing have to obtain the prior approval from the board of managers.

Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The meetings of the board of managers are held within the Grand Duchy

of Luxembourg.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among the/those managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
A manager may be represented by another member of the board of managers.
The meetings of the board of managers may be convened by any two managers by any means of communication

including telephone or email, provided that it contains a clear indication of the agenda of the meeting. The board of
managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

The board of managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies. In case the managers are split into two categories, at least one Category A Manager and one Category B
Manager shall be present or represented. Any decisions made by the board of managers shall require a simple majority
including at least the favorable vote of one Category A Manager and of one Category B Manager. In case of ballot, the
chairman of the meeting has a casting vote.

In case of a conflict of interest as defined in article 15 hereafter, the quorum requirement shall apply and for this

purpose the conflicting status of the affected manager(s) is disregarded.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
and deliberate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a
decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by
all members having participated.

Art. 14. Liability - Indemnification. The manager or the board of managers assumes, by reason of its position, no

personal liability in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.

The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages

or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or
wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such
manager or officer may be entitled.

Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any

transaction conflicting with the interest of the Company, he shall make known to the board of managers such personal
interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such manager’s or officer’s
interest therein shall be reported to the sole shareholder or to the next general meeting of Shareholders.

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U X E M B O U R G

Chapter IV. Shareholder(s).

Art. 16. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises

the powers granted by Law to the general meeting of shareholders.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the board of managers to
the shareholders by any means of communication. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within
a delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it
to the Company.

Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call

in compliance with Law by the board of managers, failing which by the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will
specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, shall be considered as validly held only if held in Luxem-

bourg. However, the shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment
of the board of managers, which is final, circumstances of “force majeure” so require.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by any means of communication

as his proxy another person who does not need to be a shareholder but who shall be physically present at the meeting
in order to validly vest the proxy.

Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted shareholders’ meeting of the Company

represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the manager or the board of managers by the Law or the Articles and

subject to the object of the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is subject

by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of
the Articles will be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters of the capital.

The general meeting shall adopt resolutions by a simple majority of votes cast, provided that the number of shares

represented at the meeting represents at least one half of the share capital. Blank and mutilated ballots shall not be
counted.

One vote is attached to each share.

Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits.

Art. 19. Financial Year. The Company’s accounting year starts on October 1 

st

 and ends on September 30 

th

 of each

year.

Art. 20. Adoption of Financial Statements. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established

and the manager or the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Appropriation of Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,

costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, it has been broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Interim Dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the board of managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the manager or the board of managers;

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U X E M B O U R G

- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the legal reserve.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation.

Art. 23. Dissolution, Liquidation. At the time of winding up of the Company, the liquidation will be carried out by one

or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and re-
muneration.

Chapter VII. Applicable Law.

Art. 24. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on September

30 

th

 , 2010.

<i>Subscription - Payment

All the fifty thousand (50,000) shares have been subscribed by Esaress Vagyonkezelõ Kft., prenamed.
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of fifty thousand U.S. Dollars (USD 50,000.-) is at the

disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand six hundred Euro (€ 1.600.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder resolves to:
1. Determine the number of managers at three (3).
2. Appoint the following persons as Company’s managers:

<i>- Category A Managers:

- Mr. Hugo Johannes Leopold NEUMANN, born on October 21 

st

 , 1960, in the Netherlands, with address at 16, rue

J.B. Fresez, L-1542 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr. Arnold Louis SPRUIT, born on October 13 

th

 , 1971, in the United Kingdom, with address at 15a Rue Langheck,

Beyren, L-5410, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>- Category B Manager:

- Ms. Angelique Louise MUWOKI, born on November 9 

th

 , 1981, in the United Kingdom, with address at van Mie-

reveldstraat 11, 1071 DW Amsterdam, Netherlands.

The duration of the managers’ mandate is unlimited.
3. Determine the address of the Company at 16 Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy of the Company appearing, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Esaress Vagyonkezelõ Kft., une société à responsabilité limitée gouvernée par la loi hongroise, ayant son siège social

à 9746 Ascàd, Arany Jànos u. 23, Hongrie, et enregistrée auprès de Registre de Commerce Hongrois sous le numéro
Cg-18-09-105183,

Représentée par Madame Peggy Simon, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle au 9 Rabatt, L- 6475 Ech-

ternach, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 24 septembre, 2010.

114405

L

U X E M B O U R G

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée.

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet principal la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans

d’autres sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en
particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs
de participation, incluant sans limitation, des obligations, tout instrument de dette, créances, certificats de dépôt, des
unités de trust et en général toute valeur ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris
des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute
société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres
droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société a accessoirement pour objet la détention et l’allocation de licences de propriété intellectuelle.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit à l’exception d’un emprunt public. Elle peut procéder,

par voie de placement privé, à l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de
créances incluant, sans limitation, l’émission de «PECS» et des «warrants», et ce convertibles ou non. La Société pourra
prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées
et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin
de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra
en outre gager, nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tout transfert de

propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y
rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination «Esaress International S.à r.l.».

Art. 5. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Chapitre II. Capital, Parts Sociales.

Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à cinquante mille Dollars U.S. (50.000,- USD) représenté par cinquante

mille (50.000) parts sociales d’une valeur nominale d’un Dollar U.S. (1,- USD) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Augmentation et Diminution du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par les Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et

dans tout l’actif social et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une ou de plusieurs parts sociales
emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.

114406

L

U X E M B O U R G

Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l’article 189 de la Loi.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d’un Associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la

suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Chapitre III. Gérant(s).

Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés
respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».

Les gérants ne doivent pas être obligatoirement associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans

justification légitime, par décision de l’associé unique ou des associés représentant une majorité des voix.

Chaque gérant sera nommé par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la

durée de leur mandat.

Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance a tout pouvoir

pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et opération
conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant ou du conseil de gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe de deux gérants. Dans l’éventualité où deux catégories de gérants sont créées, la Société
sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d’un Gérant de catégorie A et d’un Gérant de catégorie B.

Si le gérant ou le conseil de gérance est temporairement dans l’impossibilité d’agir, la Société pourra être gérée par

l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés, par les associés agissant conjointement.

Le gérant ou le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,

sélectionnés parmi ses membres ou pas, qu’ils soient associés ou pas.

Art. 12. Gestion Journalière. Le gérant ou le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un

ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/
mandataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu
que la gestion journalière se limite aux actes d’administration et qu’en conséquence, tout acte d’acquisition, de disposition,
de financement et refinancement doit être préalablement approuvé par le gérant ou le conseil de gérance.

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au Grand-Duché de Lu-

xembourg.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Un gérant peut en représenter un autre au conseil.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par deux gérants par n’importe quel moyen de communication

incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu’il contienne une indication claire de l’ordre du jour de
la réunion. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents
ou représentés.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres est

présente ou représentée par procurations. Dans l’éventualité où deux catégories de gérants sont créées, au moins un
Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B devra être présent ou représenté.

Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d’un Gérant

de catégorie A et d’un Gérant de catégorie B dans l’éventualité où deux catégories de gérants sont créées. En cas de
ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

114407

L

U X E M B O U R G

En cas de conflit d’intérêt tel que défini à l’article 15 ci-après, les exigences de quorum s’appliqueront et, à cet effet, il

ne sera pas tenu compte de l’existence d’un tel conflit dans le chef du ou des gérants concernés pour la détermination
du quorum.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call ou par tout autre

moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant et délibérant
au conseil puissent se comprendre mutuellement.

Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut

être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

Art. 14. Responsabilité, Indemnisation. Le gérant ou le conseil de gérance ne contracte à raison de sa fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-

mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société,
de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n’a pas droit à être indemnisé(e),
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action,
procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l’hypothèse
d’une transaction, l’indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l’accord et pour lesquels la Société
a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n’a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite
ci-dessus. Les droits d’indemnisation ne devront pas exclure d’autres droits auxquels tel gérant ou mandataire pourrait
prétendre.

Art. 15. Conflit d’Intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le conseil de gérance et il ne pourra prendre
part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du
gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l’associé unique ou des associés au prochain vote par
écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Associé(s).

Art. 16. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la Loi à l’assemblée générale des associés.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par le biais de tout
moyen de communication. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la
Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux

conditions fixées par la Loi sur convocation par le conseil de gérance, ou à défaut, par le conseil de surveillance, s’il existe,
ou à défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la Loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assemblée générale
ainsi qu’une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de

l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, ne peuvent être considérées comme

valablement tenues que lorsqu’elles sont tenues à Luxembourg. Toutefois, les assemblées générales des associés, y compris
l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force
majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil de gérance.

Tout associé peut prendre part aux assemblées générales des associés en désignant par écrit, par tout moyen de

communication, un mandataire, lequel n’est pas obligatoirement associé mais doit toutefois être physiquement présent à
l’assemblée de façon à représenter valablement le mandataire.

Art. 17. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l’ensemble des associés.

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L

U X E M B O U R G

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au conseil de gérance en vertu de la Loi ou les Statuts et conformément

à l’objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.

Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

L’assemblée générale adoptera les décisions à la majorité simple des voix émises, à condition que le nombre des parts

sociales représentées à l’assemblée représente au moins la moitié du capital social. Les votes blancs et les votes à bulletin
secret ne devront pas être pris en compte.

Chaque part sociale donne droit à une voix.

Chapitre V. Année Sociale, Répartition.

Art. 19. Année Sociale. L’année sociale commence le 1 

er

 octobre et se termine le 30 septembre de chaque année.

Art. 20. Approbation des Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont

établis et le gérant ou le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas,

des associés.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 21. Affectation des Résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la Loi, décider

qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Dividendes Intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve

du respect des conditions suivantes:

- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

- Le gérant ou le conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes,
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés et une fois que cinq pour cent (5 %) du profit net de l’année en cours a été attribué à la réserve légale.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation.

Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Chapitre VII. Loi Applicable.

Art. 24. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 30 septembre 2010.

<i>Souscription - Libération

Toutes les cinquante mille (50.000) parts sociales ont été souscrites par Esaress Vagyonkezelõ Kft., préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de cinquante

mille Dollars U.S. (50.000,- USD) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le
reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille six cents Euros (€ 1.600.-).

114409

L

U X E M B O U R G

<i>Décisions de l’associée unique

L’associée unique décide de:
1. Déterminer le nombre de gérants à trois (3).
2. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société:

<i>- Gérants de catégorie A:

* M. Hugo Johannes Leopold NEUMANN, né le 21 octobre 1960, aux Pays-Bas, ayant son adresse au 16, rue J.B. Fresez,

L-1542 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

* M. Arnold Louis SPRUIT, né le 13 octobre 1971, au Royaume-Uni, ayant son adresse au 15a, Rue Langheck, Beyren,

L-5410, Luxembourg; Grand-Duché de Luxembourg.

<i>- Gérant de catégorie B:

* Mme Angelique Louise MUWOKI, née le 9 novembre 1981, au Royaume-Uni, ayant son adresse au 11, van Miere-

veldstraat, 1071 DW Amsterdam, Pays-Bas.

La durée du mandat des gérants est illimitée.
3. Déterminer l’adresse du siège social au 16 Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 27 septembre 2010. Relation: ECH/2010/1315. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 28 septembre 2010.

Référence de publication: 2010130194/500.
(100148563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2010.

IL Cosmetics S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 62.222.

L'an deux mille dix, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "IL Cosmetics S.A.", établie

et ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, constituée sous la dénomination «Sylvain Holding
S.A.» suivant acte reçu par Maître Franck MOLITOR, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 18 décembre
1997, publié au Mémorial C numéro 197 du 31 mars 1998, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg
sous le numéro B 62222.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois, aux termes d'un acte reçu par

Maître Blanche MOUTRIER, préqualifiée, en date du 28 janvier 2010, publié au Mémorial C numéro 491 du 6 mars 2010.

La séance est ouverte à 14.35 heures sous la présidence de Madame Sylvie TALMAS, employée privée, demeurant

professionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Anouar BELLI, employé privé, demeurant professionnellement à L-

2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

L'assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Sarah URIOT, employée privée, demeurant professionnellement à

L2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Modification de l'article 5 des statuts par l'ajout d'un capital autorisé.
2.- Modification de la date de l'assemblée générale annuelle.
3.- Refonte complète de statuts pour les adapter entre autres à une société anonyme unipersonnelle.
4.- Divers.

114410

L

U X E M B O U R G

II.- Qu'il résulte d'une liste de présence que les TROIS MILLE QUATRE CENT VINGT-NEUF (3.429) actions sans

désignation de valeur nominale, représentant l'intégralité du capital social de CENT SOIXANTE-DIX MILLE EUROS (€
170.000.-) sont dûment représentées à la présente assemblée; cette liste de présence ainsi que les procurations des
actionnaires représentés après avoir été signées par les membres du bureau, resteront annexées au présent procès-verbal
pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est en conséquence régulièrement constituée

et peut délibérer valablement sur les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Madame la Présidente et, après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 5 des statuts par l'ajout d'un capital autorisé.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de changer la date de l'assemblée générale annuelle par modification de l'article 11 des

statuts de la société.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l'assemblée générale décide une refonte complète de statuts pour les adapter entre

autres à une société anonyme unipersonnelle de la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Dénomination - Forme.  Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de «IL Cosmetics S.A.» (la
«Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville. Il peut être créé, par simple décision du

conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Objet. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en location, l’administration et la mise en valeur sous quelque forme

que ce soit de biens immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, ainsi que toutes opérations
commerciales ou financières, immobilières ou mobilières qui s’y rattachent directement ou indirectement.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à EUR 170.000.(cent soixante-dix mille Euros), représenté

par 3.429 (trois mille quatre cent vingt-neuf) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, disposant
chacune d'une voix aux assemblées générales.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 5.000.000.- (cinq millions d'euros).
En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 28 septembre 2015

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

114411

L

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont au choix de l'actionnaire nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de deux ou plusieurs actions.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

Art. 8. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-

naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le quatrième
jeudi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans

les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l’assemblée par

visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 10. Composition du Conseil d’administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est
constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus
qu'un associé unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un membre jusqu'à l’assemblée gé-
nérale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un associé.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

114412

L

U X E M B O U R G

Art. 11. Réunions du Conseil d’administration. Le conseil d'administration élit en son sein un président et peut choisir

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président, de l'administrateur unique ou de deux admi-

nistrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil  d’administration  par  visioconférence  ou  par  des  moyens  permettant  leur  identification,  pour  autant  que  ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion.

Des résolutions du Conseil d’Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation peut
résulter d’un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et
la même validité que des décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoqué. La date de
ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 13. Représentation. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur unique, soit si le

conseil d’administration est composé de trois membres ou plus par la signature collective de deux administrateurs, ou la
seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes

qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes
et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont
rééligibles.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de chaque année.

Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la Présidente lève la séance.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.

114413

L

U X E M B O U R G

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: S.Talmas, A.Belli, S.Uriot, Moutrier Blanche
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 septembre 2010. Relation: EAC/2010/11612. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): A.Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 30 septembre 2010.

Référence de publication: 2010130256/200.
(100148528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2010.

Apety Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 133.964.

EXTRAIT

En date du 5 août 2010, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de M. Frank Walenta, en tant que gérant de la société, est acceptée avec effet au 2 août 2010.
- M. Ivo Hemelraad, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, 4 

th

 floor, L-2540 Luxembourg, est élu

nouveau gérant de la société avec effet au 2 août 2010.

- Le siège social de la société est transféré du «Rue Léon Thyes 12, L-2636 Luxembourg» au «15 rue Edward Steichen,

4 

th

 floor, L-2540 Luxembourg» avec effet au 2 août 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010130464/16.
(100149449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2010.

Arg Real Estate 6 S. à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MLArg Real Estate 6).

Capital social: EUR 183.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 125.525.

In the year two thousand and ten, on the sixteenth of September.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Merrill Lynch European Holdco S.à r.l., having its registered office at 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg

and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 131.744, here represented by Mr
Robert STRIETZEL, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal and
established on September 15, 2010;

2) Merrill Lynch Luxembourg Holdings S.à r.l., having its registered office at 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxem-

bourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 96.380, here represented by
Mr Robert STRIETZEL, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal
and established on September 15, 2010;

3) Colonia Real Estate AG, having its registered office at Zeppelinstrasse 4-8, D-50667 Köln and registered with the

German Trade and Companies Register under number HRB 54006, here represented by Mr Robert STRIETZEL, em-
ployee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal and established on September
14, 2010.

The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the appearing parties and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such  appearing  parties,  represented  as  aforementioned,  declared  being  the  partners  of  MLArg  Real  Estate  6  (the

“Company”) having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 125.525 and incorporated by deed of Maître Henri HELLINCKX, notary
residing in Luxembourg, on 5 

th

 March , 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on May

114414

L

U X E M B O U R G

26 

th

 , 2007 under number 985. The articles of incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of

the same notary, on March 12 

th

 , 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on April 17

th

 , 2009 under number 828.

The partners hold all the seven thousand three hundred and forty (7,340) shares with a par value of twenty-five euro

(EUR 25) each, representing the entire share capital of one hundred eighty-three thousand five hundred euro (EUR
183,500), so that the following resolution can valably be taken.

The partners requested the undersigned notary to record the following resolution:

<i>First resolution

The sole partner decides to accept the resignations of Mrs Amy KELLY and Mr Prabhu RAMAN and to grant them

entire discharge for the execution of their mandates as of September 10 

th

 , 2010.

The sole partner decides to appoint as new manager as of September 10 

th

 , 2010 for an unlimited period:

Mr Philipp VOSWINKEL, Financial Analyst, born in Bochum (Germany) on July 11 

th

 , 1975, professionally residing at

Dammstrasse 19, CH-6301 Zug, as class A manager.

<i>Second resolution

The partners resolve to change the name of the Company from MLArg Real Estate 6 to “Arg Real Estate 6 S.à r.l.”

and to consequently amend article 1 of the articles of incorporation of the Company so as to read as follows:

“ Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name Arg

Real Estate 6 S.à r.l. (hereafter the Company), which is governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law
dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of
association (hereafter the Articles)."

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.

<i>Estimated cost

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be

borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
one thousand euro (EUR 1,000).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the parties hereto,

the present deed was drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in
case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, appearing person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille dix, le seize septembre.
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Merrill Lynch European Holdco S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg et

inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131.744, ici représentée par
Monsieur Robert STRIETZEL, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée sous seing privé le 15 septembre 2010;

2) Merrill Lynch Luxembourg Holdings S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg

et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.380, ici représentée
par Monsieur Robert STRIETZEL, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration donnée sous seing privé le 15 septembre 2010;

3) Colonia Real Estate AG, ayant son siège social au Zeppelinstrasse 4-8, D-50667 Cologne et inscrite auprès du

Registre de Commerce et des Sociétés de l’Allemagne sous le numéro HRB 54006, ici représentée par Monsieur Robert
STRIETZEL, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing
privé le 14 septembre 2010.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées «ne varietur» par les comparantes et le notaire instrumen-

tant, annexées au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

Les comparantes, représentées comme prédécrit, déclarent être les associés de MLArg Real Estate 6 (la «Société»)

ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125.525 et constituée suivant un acte de Maître Henri HELLINCKX,
notaire de résidence à Luxembourg, le 5 mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date

114415

L

U X E M B O U R G

du 26 mai 2007 sous le numéro 985. Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le
même notaire en date du 12 mars 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 17 avril
2009 sous le numéro 828.

Les associés détiennent toutes les sept mille trois cent quarante (7.340) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-

cinq euros (25.EUR), chacune, représentant la totalité du capital social de cent quatre-vingt-trois mille cinq cents euros
(183.500.-EUR), de sorte que la résolution suivante peut être valablement prise.

Les associés ont requis le notaire d’acter la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’accepter les démissions de Madame Amy KELLY et Monsieur Prabhu RAMAN, et leur confère

entière décharge pour l’exécution de leur mandat jusqu'au 10 septembre 2010.

L’associé unique décide de nommer comme nouveau gérant à compter du 10 septembre 2010 pour une durée indé-

terminée:

Monsieur Philipp VOSWINKEL, Financial Analyst, né à Bochum (Allemagne), le 11 juillet 1975, demeurant profession-

nellement au Dammstrasse 19, CH-6301 Zug, en qualité de gérant de classe A.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de changer le nom de la Société de MLArg Real Estate 6 en «Arg Real Estate 6 S.à r.l.» et de

modifier en conséquence l’article 1 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination Arg Real Estate 6 S.à

r.l. (ci-après la Société), qui est régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents Statuts (ci-après les Statuts).»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Estimation des coûts

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui sont à la charge de la Société ou qui

seront supportés par la Société en raison du présent acte sont estimés approximativement à mille euros (1.000.-EUR).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande des parties, le présent acte est rédigé

en anglais suivi d’une traduction française; à la demande des mêmes parties comparantes en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante connue du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Strietzel et M. Schaeffer

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 septembre 2010. Relation: LAC/2010/41069. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 30 septembre 2010.

Référence de publication: 2010130305/120.
(100148504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2010.

Attenti Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 145.270.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue au siège social en date du 20 septembre

<i>2010

L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires en date du 20 septembre 2010 a décidé:
- de renouveler le mandat de FIN-CONTRÔLE SA., une société anonyme établie et régie par les lois du Grand-Duché

Luxembourg, ayant son siège social au 12, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, et enregistrée auprès le Registre de
Commerce et des Sociétés Luxembourg, section B, sous le numéro 42230, en tant que Commissaire aux comptes jusqu'à
la prochaine assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de la Société au 31 décembre 2010;

- de ratifier la cooptation de Mme Caria Alves Silva en tant qu'Administrateur B avec effet au 11 mai 2009 jusqu'à

l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2014;

114416

L

U X E M B O U R G

- de nommer M. Deep Shah, Administrateur A, en tant que Président du conseil d'administration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2010.

<i>Pour Attenti Holdings S.A.
Mandataire

Référence de publication: 2010130470/21.
(100149469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2010.

Credit Suisse Asset Management Holding Europe (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 45.630.

Monsieur Raymond Melchers, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,

a démissioné avec effet au 15 septembre comme Membre du Conseil d'Administration.

Par conséquent, le Conseil d'Administration se compose désormais comme suit:

- Hans-Ulrich Hügli, Membre du Conseil d'Administration
56, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg

- Gerhard Lohmann, Membre du Conseil d Administration
Kalandergasse 4, CH-8045 Zurich

- Germain Trichies, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg

- Georges Zimer, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
Jacqueline Siebenaller / Sebastian Best

Référence de publication: 2010131582/21.
(100149069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2010.

ABN AMRO Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 149.608.

<i>Extrait des résolutions prises par l’associée unique en date du 21 septembre 2010

1. M. Maurizio ATZORI a démissionné de son mandat de gérant A.
2. M. Maarten BLOMME, administrateur de sociétés, né à Rotterdam (Pays-Bas), le 27 janvier 1978, demeurant à

Roerstraat 9-3, NL-1078 LH Amsterdam (Pays-Bas), a été nommé comme gérant A pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2010.

Pour extrait sincère et conforme
ABN AMRO Luxembourg Holding S.à r.l.

Référence de publication: 2010130471/14.
(100149239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2010.

Advanced Research S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7243 Bereldange, 22-24, rue du X Octobre.

R.C.S. Luxembourg B 60.159.

RECTIFICATIF

Du dépôt du bilan au 31 décembre 2002 enregistré à Luxembourg le 8 décembre 2004 sous la référence: LSO AU/

01620  et  déposé  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  le  23  septembre  2004  sous  le  n°
L040077206.04

114417

L

U X E M B O U R G

Les comptes annuels rectifiés au 31 décembre 2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010130478/14.
(100149115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2010.

SVMF Lux SPV S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 137.568.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 30 septembre 2010

<i>(l' "associé unique")

L'Associé unique de la Société accepte la démission de Mr. Federigo Cannizzaro di Belmontino en tant que gérant de

classe B de la Société avec effet au 6 juillet 2010.

L'Associé unique décide de nommer en tant que nouveau gérant de classe B de la Société avec effet immédiat et pour

une période indéterminée:

- Mr. Martijn Sinninghe Damsté, né le 2 novembre 1978 à Deventer (Pays-Bas), avec adresse professionnelle au 9B,

Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg

Les membres du conseil de gérance sont dorénavant les suivants:
- Mr. Joseph D. Glatt: gérant de classe A
- Mr Abraham Katz: gérant de classe A
- Mr. Alexis Kamarowsky: gérant de classe B
- Mr. Martijn Sinninghe Damsté: gérant de classe B
- Mr. Jean-Marc Debaty: gérant de classe B

A Luxembourg, le 30 septembre 2010.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2010130734/26.
(100148890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2010.

Pref Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 14, Porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 99.692.

L'actionnaire unique de la Société a décidé par voie de résolutions circulaires en date du 9 septembre 2010 de re-

nouveler les mandats des administrateurs A et des administrateurs B, pour une période d'un an prenant fin lors de la
prochaine assemblée générale ordinaire en 2011.

Dès lors, le conseil d'administration se compose comme suit:

<i>Administrateurs A:

- Monsieur Philip MARTIN, ayant son domicile professionnel à British Land Fund Management Ltd, York House, 45

Seymour Street, Londres, W1H 7LX, Royaume-Uni,

- Monsieur Paul BARTLETT, ayant son domicile professionnel à British Land Company PLC, York House, 45 Seymour

Street, Londres, W1H 7LX, Royaume-Uni,

Monsieur Stephen SMITH, ayant son domicile professionnel à British Land Company PLC, York House, 45 Seymour

Street, Londres, W1H 7LX, Royaume-Uni,

- Monsieur Alfonso CUESTA, ayant son domicile professionnel à British Land European Fund Management, Calle Pinar,

7 - 2 

ème

 étage, 28006 Madrid, Spain,

<i>Administrateurs B:

- Monsieur Jorge PEREZ LOZANO, ayant son domicile professionnel à TMF Management Luxembourg S.A., 1 Allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg,

- Monsieur Robert Jan SCHOL, ayant son domicile professionnel à TMF Management Luxembourg S.A., 1 Allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg,

114418

L

U X E M B O U R G

- Madame Polyxeni KOTOULA, ayant son domicile professionnel à TMF Management Luxembourg S.A., 1 Allée Schef-

fer, L-2520 Luxembourg

- Madame Coralie VILLAUME, ayant son domicile professionnel à Pillarlux Holdings S.A., 11 Boulevard du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg,

L'actionnaire unique de la Société a également décidé de renouveler le mandat du réviseur d'entreprises, KPMG Audit,

pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire en 2011.

<i>Pour PREF MANAGEMENT COMPANY S.A.
Société anonyme
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société anonyme
Signatures

Référence de publication: 2010131681/36.

(100149184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2010.

Agas Asellum Holding S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 111.956.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue en date du 20 septembre 2010 a approuvé les résolutions

suivantes:

- La démission de Frank Walenta et Jorrit Crompvoets, en tant qu'administrateurs de la société, est acceptée avec

effet immédiat.

- Robin Naudin ten Cate et Ivo Hemelraad, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxem-

bourg, sont élus nouveaux administrateurs de la société avec effet immédiat et ce jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle
de l'an 2011.

- Le siège social de la société est transféré au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg avec effet immédiat.
L'adresse professionnelle de Marjoleine Van Oort est désormais au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010130480/20.

(100149471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2010.

BBEI MMM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 138.218.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par les résolutions du 28 septembre 2010, l'associé unique de la société a décidé:
- que la clôture de la liquidation de la société BBEI MMM S.à r.l. (en liquidation), ayant son siège social à 6, rue Jean

Monnet, L-2180 Luxembourg, a été prononcée et que la société est à considérer comme définitivement clôturée et
liquidée;

- que les livres et documents sociaux seront conservés pendant cinq ans au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg;
- que les fonds restants dans la société seront utilisés pour régler les factures en suspens et que le solde bancaire

ultérieur sera versé aux actionnaires;

- que le compte bancaire sera clôturé en finalité de tous les paiements.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

114419

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2010.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010130507/22.

(100149577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2010.

Aryt Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 44.601.

Le bilan de la société au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010130497/12.

(100149499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2010.

Agence Uelzecht S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 28, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 87.635.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010130481/10.

(100149447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2010.

Asferis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 103.835.

<i>Extrait des résolutions prise lors de l'Assemblée Générale ordinaire tenue extraordinairement au siège social le 15 septembre 2010

Suivant les délibérations de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement en date du 15

septembre 2010, au siège social de la société, les résolutions suivantes ont été prises:

L'Assemblée générale ayant constaté que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont arrivés

à échéance, elle décide de les réélire pour une durée de six années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
qui se tiendra en 2016.

Par conséquent, le conseil d'Administration se compose de:
- Monsieur Max GALOWICH, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
- Monsieur Dan EPPS, conseiller fiscal, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
- Monsieur Jean-Paul FRANK, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri

Schnadt,

Le commissaire aux comptes est:
LUX-AUDIT S.A., 57 avenue de la Faïencerie L-1510 Luxembourg
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale or-

dinaire qui se tiendra en 2016.

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010130499/24.

(100149209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2010.

114420

L

U X E M B O U R G

Agro-Sud Finances S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 53.315.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 25 mai 2010.

Monsieur Dominique MOINIL, né le 28 décembre 1959 à Namur (B), adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur,

L-2311 Luxembourg, est nommé représentant permanent pour la société S.G.A. SERVICES S.A.; Monsieur Hugues DU-
MONT, né le 03 mars 1959 à Ixelles (B), adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg est nommé
représentant permanent pour la société FMS SERVICES S.A.

<i>Pour la société
AGRO-SUD FINANCES S.A., SPF

Référence de publication: 2010130482/14.
(100148873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2010.

Agro-Sud Finances S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 53.315.

Le bilan au 30.11.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010130483/9.
(100148874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2010.

Amber Trust II S.C.A., Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investissement

en Capital à Risque.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 103.888.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue le 30 Septembre 2010

L'Assemblée Générale a décidé de renouveler le mandat du Réviseur d'Entreprises
Ernst &amp; Young, établie et ayant son siège social au 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Luxembourg, inscrite

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 47771;

pour une nouvelle période d'une année expirant lors de la prochaine assemblée générale annuelle appelée à statuer

sur les comptes de la société au 31 décembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 Octobre 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010130486/16.
(100149451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2010.

BTA Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 118.921.

Par décisions de l'Assemblée Générale et du Conseil d'Administration en date du 26 août 2010 ont été nommés,

jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2012:

- Luc BRAUN, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur, Administrateur-Délégué et Président;
- Horst SCHNEIDER, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Administrateur-Délégué;
- FIDESCO S.A., 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur;
- EURAUDIT Sàrl, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Commissaire.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010130517/15.
(100149493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2010.

114421

L

U X E M B O U R G

Techno Services S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 155.722.

STATUTES

In the year two thousand ten, on the twenty-fourth day of September,
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER notary residing in Luxembourg,

THERE APPEARED:

The Company “CARDINAL NOMINEES LIMITED”, with registered office at 9, Pelican Drive, Columbus Centre, Road

Town (Tortola), VG1110, British Virgin Islands, and registered with the Companies Register of the British Virgin Islands
under number 1446432, here represented by Ms. Sara GERARDI, private employee, professionally residing in Luxem-
bourg, by virtue of a proxy given on the 6 

th

 day of July 2010,

The proxy shall be signed “ne varietur” by the mandatory of the appearing party and the undersigned notary and shall

be attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party has requested the undersigned notary to draw up as follows the articles of association of a "société

anonyme".

Title I. Denomination, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. There is established a "société anonyme" under the name of “TECHNO SERVICES S.A.” (hereinafter referred

to as the Company).

Art. 2. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Company which is best
situated for this purpose under such circumstances.

The registered office may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the sole director,

or as the case may be, by the board of directors of the Company.

The registered office may further be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of

a resolution of the sole shareholder or the general meeting of shareholders adopted in the manner required for the
amendment  of  the  articles.  The  Company  may  also  establish  branches  and  subsidiaries  both  in  the  Grand-Duchy  of
Luxembourg and abroad.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. The Company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession,
the administration, the development and the management of its portfolio.

The Company may also acquire, sell or grant any license on intellectual property, copyright, know-how and trademark

or on other like property.

The Company may act as an agent for such properties.
The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds. In general, the Company may take any

controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable, commercial and industrial ope-
ration which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose or which are related directly or
indirectly to its purpose.

Title II. Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31.000.-), divided in thousand (1.000) shares

having a par value of thirty-one euro (EUR 31.-) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.

114422

L

U X E M B O U R G

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III. Management

Art. 6. The Company is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the sole shareholder or by the general meeting of
shareholders which may at any time remove them.

If the Company is established by a sole shareholder or if on the occasion of a general meeting of the shareholders, it

is established that the Company has only one remaining shareholder, the composition of the Board of Directors can be
limited to one (1) member, until the ordinary general meeting following the establishment of more than one shareholder.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the Company so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The Board of Directors or the sole Director are invested with the broadest powers to perform all acts of

administration and disposition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the sole Director or of the Board of Directors. In particular, the sole Director or
the Board of Directors shall have the power to issue bonds and debentures. The sole Director or the Board of Directors
may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if a majority of its members is present. Directors may

participate to the meetings by visioconference or any other means of telecommunication allowing their identification and
their effective participation to the debates. Such meetings will be considered as having been held at the registered office.

Resolutions of the Board of Directors are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the Board

of Directors will be recorded in minutes signed by all the Directors present at the meeting.

Circular resolutions signed by all the Directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 9. The Company shall be validly bound in any circumstances, in the case of a sole Directors by the individual

signature of this Director, and in the case of several Directors, by the joint signature of any two members of the Board
of Directors, provided that special decisions may be reached concerning the authorised signature in case of delegation
of powers or proxies given by the sole Director or the Board of Directors pursuant to article 10. of the present articles
of association.

In its current relations, with the public administrations, the Company is validly represented by one Director, whose

signature legally commits the Company.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the Company to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the Company or of a special branch to one or more managers,

and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.

Art. 11. Any litigation involving the Company in court either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name

of the Company by the sole Director or by the Board of Directors, represented by its chairman or the director delegated
for this purpose.

Title IV. Supervision

Art. 12. The Company is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the sole shareholder or by the

general meeting of shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office,
which must not exceed six years.

Title V. General Meeting

Art. 13. The annual meeting will be held at the registered office or at a place specified in the convening notices on the

last Wednesday of the month of June at 2.00 p.m. If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the
next following business day.

Title VI. Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 14. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January and shall terminate on the thirty-

first (31 

st

 ) day of December of each year.

114423

L

U X E M B O U R G

Art. 15. At the end of the business year, a general inventory of the assets and liabilities of the Company and a balance-

sheet will be drawn up in accordance with the requirements set forth in the Law.

The gross profits of the Company stated in the annual inventory, after deduction of all general expenses, social charges,

amortizations, all write-offs for depreciation of the corporate assets and provisions for commercial or other risks, re-
present the net profit. From the annual net profit of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve.
This allocation shall cease to be required as soon and for so long as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of
the corporate capital.

The remaining profit shall be at the disposal of the sole shareholder or of the general meeting of shareholders who

will decide to carry it forward or to distribute it.

Title VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. The Company may be dissolved by a resolution of the sole shareholder or of the general meeting of share-

holders. If the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal
persons, appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders which will specify their powers
and fix their remunerations.

Title VIII. General Provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10 

th

 , 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitory Dispositions

1) Exceptionally, the first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate

on December 31 

st

 , 2010.

2) The first general meeting will be held in the year 2011.

<i>Subscription and Payment

The articles of association having thus been established, the party appearing declares to subscribe the whole thousand

(1.000) shares.

All the shares have been fully paid up in the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the

amount of thirty-one thousand euro (EUR 31.000.-) is now available to the Company, evidence thereof having been given
to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in articles 26 as amended of the law of August 10 

th

 ,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of its incorporation, is approximately one thousand five hundred euro
(EUR 1.500.-).

<i>Extraordinary General Meeting

The above appearing party, representing the entire subscribed capital, has adopted the following resolutions:
1.- The number of Directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2.- The following are appointed directors:
a) Mr. Simon BAKER, Chartered Accountant, born on 26 

th

 of December 1955 in Elgin (United Kingdom), residing

professionally at 15-17, avenue Gaston Diderich L-1420 Luxembourg.

b) Ms. Corinne NÉRÉ, private employee, born on 12 

th

 of July 1958 in Roubaix (France), residing professionally at

15-17, avenue Gaston Diderich L-1420 Luxembourg.

c) Mr. Andrea VALLABH, company director, born on 13 

th

 of December 1987 in Guggisberg (Switzerland), profes-

sionally residing at 4, chemin de Fontenailles CH-1196 Gland (Switzerland).

3.- Has been appointed statutory auditor:
The company “Cardinal Nominees Limited”, with registered office at 9, Pelican Drive, Columbus Centre, Road Town,

Tortola, VG1110, British Virgin Islands, registered with the registrar of the British Virgin Islands under number 1446432.

4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2015.
5.- The registered office of the Company is established at 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date named at the beginning of this docu-

ment.

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L

U X E M B O U R G

This deed having been read to the mandatory of the appearing party, the said person signed together with the notary

the present deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-quatre septembre,
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

La société «CARDINAL NOMINEES LIMITED», avec siège 9, Pelican Drive, Columbus Centre, Road Town (Tortola),

VG1110, Iles Vierges Britanniques, inscrite auprès du Registre de Commerce des Iles Vierges Britanniques sous le numéro
1446432, ici représentée par Mlle. Sara GERARDI, employée privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en
vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 6 juillet 2010,

La procuration sera signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné et resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va

constituer.

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de «TECHNO SERVICES S.A.» (ci-

après appelée la «Société»).

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la Société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Le siège social peut être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par décision de l’administrateur

unique, ou selon le cas, du Conseil d’Administration de la Société. Le siège social pourra être transféré en toute autre
localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l’actionnaire unique ou par l’assemblée générale des
actionnaires, adoptée selon les modalités requises pour une modification des statuts. La Société pourra pareillement
établir des filiales et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut également acquérir, vendre ou accorder toute licence portant sur une propriété intellectuelle, copy-

right, savoir-faire et marque déposée ou sur toute autre droit de propriété similaire.

La Société peut agir en qualité d’agent commissionnaire au regard de ces droits de propriété. La Société peut participer

à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale et prêter tous
concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés accessoires ou affiliées.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations. D'une façon générale, elle

peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération financière, mobilière ou immobilière,
commerciale ou industrielle qu'elle jugera utile à l’accomplissement et au développement de son objet.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (EUR 31.000.-), divisé en mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de trente et un euro (EUR 31.-) chacune.

Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire en certificats unitaires ou en certificats représentant deux

ou plusieurs actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. La Société peut, dans la mesure
où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres actions.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

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U X E M B O U R G

Titre III. Administration

Art. 6. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par décision de l’actionnaire unique ou par l'assemblée générale des actionnaires, pour un terme ne
pouvant dépasser six années et en tout temps révocable par elle.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d’administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivante la constatation de plus d’un actionnaire.

Le nombre d’administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration ou l’administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d’administration et de disposition conformément à l’objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale sont

de la compétence du conseil d’administration. En particulier l’administrateur unique ou le conseil d’administration aura
le pouvoir d’émettre des obligations.

En respectant les dispositions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être payés par l’administrateur unique ou

le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer et agir seulement si la majorité de ses membres sont présents.

Les administrateurs peuvent participer aux réunions par visio-conférence ou tout autre moyen de télécommunication
permettant leur identification et leur participation effective aux débats. Ces réunions seront considérées avoir été tenues
au siège social.

Les résolutions du conseil d’administration sont valablement prises à la majorité des votes émis. Les résolutions du

conseil d’administration seront enregistrées dans des procès-verbaux signés par tous les administrateurs présents à la
réunion.

En dehors de ces réunions, des résolutions prises par les membres du conseil d’administration transmises à tous les

administrateurs et dûment signées par chacun d’entre eux pourront valablement engager la Société de la même manière
que si elles avaient été prises en réunion dûment convoquée. Les signatures des administrateurs pourront être apposées
sur un seul document ou sur plusieurs copies de la même résolution rédigée sur lettre ou facsimile.

Dans les relations courantes avec les administrations, la Société est valablement représentée par un seul administrateur,

dont la seule signature engagera la Société.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toute circonstances, en cas d’administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d’administrateurs, par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs, à moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations données par l’administrateur unique ou par le conseil d’administration conformément à
l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs,

qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la Société ou d’une branche spéciale de la Société à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs man-
dataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la Société.

Art. 11. Tous les litiges, où la Société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom

de la Société par l’administrateur unique ou par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’admi-
nistrateur délégué à cet effet.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’actionnaire unique ou par l’assemblée

générale des actionnaires qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder
six années.

Titre V. Assemblées Générales.

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le dernier mercredi du mois de juin à 14.00 heures,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

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L

U X E M B O U R G

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices.

Art. 14. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un (31) décembre de chaque

année.

Art. 15. Il sera dressé à la fin de l’année sociale un inventaire général de l'actif et du passif de la Société et un bilan

résumant cet inventaire conformément à la loi.

Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges sociales,

de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres, constituent
le bénéfice net.

Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve légale; ce prélèvement cesse d’être

obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais reprend son cours si, pour une cause
quelconque, ladite réserve se trouve entamée. Le solde du bénéfice sera à la disposition de l’actionnaire unique ou de
l’assemblée générale des actionnaires qui décidera de son affectation ou de sa répartition.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16.  La  Société  peut  être  dissoute  par  une  résolution  de  l’actionnaire  unique  ou  de  l’assemblée  générale  des

actionnaires. Si la Société est dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou
morales, nommés par l’actionnaire unique ou par l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et
fixe leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, il sera fait référence à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement la première année sociale commence le jour de la constitution de la Société et finit le 31

décembre 2010.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2011.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été établis, la partie comparante déclare souscrire l’intégralité des mille (1.000)

actions.

Toutes les actions ont été entièrement libérées à raison de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de

sorte que la somme de trente et un mille euro (EUR 31.000.-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle qu'elle a été

modifiée ultérieurement, sont remplies

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à mille cinq cents euros (EUR
1.500.-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

La partie ci-avant désignée, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) M. Simon BAKER, expert comptable, né le 26 décembre 1955 à Elgin (Royaume-Uni), demeurant professionnelle-

ment au 15-17, avenue Gaston Diderich L-1420 Luxembourg.

b) Mlle Corinne NÉRÉ, employée privée, née le 12 juillet 1958 à Roubaix (France), demeurant professionnellement au

15-17, avenue Gaston Diderich L-1420 Luxembourg.

c) M. Andrea VALLABH, administrateur de société, né le 13 décembre 1987 à Guggisberg (Suisse), demeurant pro-

fessionnellement 4, chemin de Fontenailles CH-1196 Gland (Suisse).

3.- A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: La société «Cardinal Nominees Limited», avec siège

social au 9, Pelican Drive, Columbus Centre, Road Town (Tortola), VG1110, Iles Vierges Britanniques, inscrite au registre
de commerce et des sociétés des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 1446432.

4.- Leurs mandats expireront après l’assemblée générale des actionnaires de l’année 2015.
5.- Le siège social est fixé au 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

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L

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte. Le notaire

soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare que sur demande du comparant, le présent acte de société est rédigé en
langue anglaise suivi d'une version française. A la demande du même comparant il est spécifié qu'en cas de divergences
entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: S. Gerardi et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 septembre 2010. Relation: LAC/2010/42188. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2010.

Référence de publication: 2010130739/330.
(100149124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2010.

The World Trust Fund, Société d'Investissement à Capital Fixe.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 37.154.

In the year two thousand and ten, on the first day of July.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders (the “Meeting”) of the Société d’Investissement à Capital

Fixe The World Trust Fund (the “Fund”), with registered office in L-1855 Luxembourg, 49, av. John F. Kennedy, incor-
porated by deed of Maître Edmond Schroeder, then notary residing in Mersch, on June 20, 1991, published in the Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations number 313 of August 14, 1991. The Articles of Incorporation have been amended
for the last time pursuant to a deed of undersigned notary on February 2, 2010, published in the Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations number 593 of March 16, 2010.

The Meeting was opened at 10.00 a.m. under the chairmanship of Mr. Jean-Baptiste SIMBA, bank employee, profes-

sionally residing in Luxembourg

who appointed as secretary Mrs. Candice MAYEMBO, bank employee, professionally residing in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer Mrs. Mireille ZIMMER, bank employee, professionally residing in Luxembourg.
After the constitution of the board of the Meeting, the Chairman declared and requested the notary to record that:
I.- The present Meeting has been convened by notices containing the agenda published in the Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations number 1113 of 28 May 2010 and number 1239 of 15 June 2010 and in the “d’Wort” and
“Tageblatt” on 28 May 2010 and 15 June 2010.

II.- The agenda of the Meeting is the following:

<i>Agenda

<i>Sole resolution

To approve the insertion of the following sentences at the end of the existing Article 2 of the Articles of Incorporation

which shall henceforth read as follows: "At each annual general meeting of the Corporation the Directors undertake to
propose an ordinary resolution that the Corporation continues in existence. If the resolution is not passed then within
4 months of the vote to continue failing the Directors shall formulate and put to Shareholders proposals relating to the
future of the Corporation having regard to, inter alia, prevailing market conditions and applicable regulations and legis-
lation."

III. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list, this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders and by the board of the Meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled "ne varietur" by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

IV. The extraordinary general meeting of 27 May 2010 could not validly deliberate on the sole resolution of the agenda

due to lack of quorum.

V. The sole item of the agenda does not require any quorum and the sole resolution will be taken, if approved by a

majority of two-thirds of the votes cast.

VI. As appears from the said attendance list, out of 60,217,350 outstanding shares, 12,543,072 shares are present or

represented at the Meeting.

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U X E M B O U R G

As a result of the foregoing, the Meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the sole item on the

agenda.

<i>Sole resolution

The Meeting with 100% of the votes decides to approve the amendment of the Articles of Incorporation by the insertion

of the following sentences at the end of Article 2:

"At each annual general meeting of the Corporation the Directors undertake to propose an ordinary resolution that

the Corporation continues in existence. If the resolution is not passed then within 4 months of the vote to continue
failing the Directors shall formulate and put to Shareholders proposals relating to the future of the Corporation having
regard to, inter alia, prevailing market conditions and applicable regulations and legislation."

There being no further business on the agenda, the Meeting is thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the Meeting, the members of the board of the Meeting, all of whom are known to

the notary by their names, surnames, civil status and residences, signed together with us, the notary, the present original
deed, no shareholder expressing the wish to sign.

Follows the French translation

L’an deux mille dix, le premier juillet.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’ «Assemblée») de la société d’investissement à

capital fixe The World Trust Fund (le «Fonds»), ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 49, av. John F. Kennedy,
constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 20 juin 1991, publié
au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 313 du 14 août 1991. Les Statuts ont été modifiés en dernier
lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 2 février 2010, publié au Mémorial numéro 593 du 16 mars
2010.

L’Assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Baptiste SIMBA, employé de banque,

demeurant professionnellement à Luxembourg,

qui nomme comme secrétaire Madame Candice MAYEMBO, employée de banque, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’Assemblée élit comme scrutateur Madame Mireille ZIMMER, employée de banque, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte que:
I. La présente Assemblée a été convoquée par avis contenant l’ordre du jour publiés au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations numéro 1113 du 28 mai 2010 et numéro 1239 du 15 juin 2010 et dans le «d’Wort» et «Tageblatt»
le 28 mai 2010 et le 15 juin 2010.

II. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

<i>Résolution unique

Approuver la modification des Statuts par l'ajout des phrases suivantes à la fin de l’Article 2 qui se lira dorénavant

comme suit:

"A chaque assemblée générale annuelle de la Société, les Administrateurs soumettront une résolution ordinaire sur la

question de la continuation de la Société. Si la résolution n’est pas adoptée, alors, dans les 4 mois suivant le vote, les
Administrateurs formuleront et soumettront aux Actionnaires des propositions concernant l'avenir de la Société prenant
en considération, entre autres, les conditions du marché et la réglementation et la législation en vigueur."

III. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

IV. L'assemblée générale extraordinaire du 27 mai 2010 n'a pas pu délibérer valablement sur le seul point porté à

l'ordre du jour dû à un défaut de quorum.

V. Le seul point porté à l’ordre du jour ne requiert aucun quorum et la résolution sera prise, si adoptée par une

majorité simple de deux tiers des voix exprimées.

114429

L

U X E M B O U R G

VI. Il apparaît de ladite liste de présence que sur 60.217.350 actions en circulation, 12.543.072 actions sont présentes

ou représentées à la présente Assemblée.

En conséquence, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur le seul point

porté à l’ordre du jour.

<i>Résolution unique

L’Assemblée avec 100% des votes décide de modifier les Statuts par l'insertion des phrases suivantes à la fin de l’Article

2:

"A chaque assemblée générale annuelle de la Société, les Administrateurs soumettront une résolution ordinaire sur la

question de la continuation de la Société. Si la résolution n’est pas adoptée, alors, dans les 4 mois suivant le vote, les
Administrateurs formuleront et soumettront aux Actionnaires des propositions concernant l'avenir de la Société prenant
en considération, entre autres, les conditions du marché et réglementation et la législation en vigueur."

N’ayant plus de points à l’ordre du jour, l’Assemblée est dès lors close.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu'à la requête des

personnes comparantes le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la requête des mêmes
personnes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun actionnaire ayant exprimé
le souhait de signer.

Signé: J.-B. SIMBA, C. MAYEMBO, M. ZIMMER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 juillet 2010. Relation: LAC/2010/30612. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 17 août 2010.

Référence de publication: 2010130413/123.
(100148372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2010.

Meximmo SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-5627 Mondorf-les-Bains, 13, avenue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg E 3.183.

L'an deux mille dix, le trente-et-un août.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

ONT COMPARU

1.- Monsieur Denis Antoine ZAVATTI, gérant de société, né à Villerupt (France), le 16 décembre 1963, demeurant à

L-5650 Mondorf-les-Bains, 29, route de Remich;

2.- La société FIMACO INTERNATIONAL S.A., établie et ayant son siège social à L-5627 Mondorf-les-Bains, 13, avenue

Lou Hemmer, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 99.767, ici représentée
par Monsieur Denis Antoine ZAVATTI, gérant de société, demeurant à L-5650 Mondorf-les-Bains, 29, route de Remich,
agissant en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée annexée au présent acte.

Lesquels comparants, présents ou représentés, déclarent être les seuls associés de la société civile immobilière MEXI-

MMO SCI, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 26, Boulevard Royal

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro E 3.183,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 07 août 2006, publié au Mémorial C

numéro 1850 du 03 octobre 2006.

dont le capital social de MILLE EUROS (€ 1.000,-), représenté par CENT (100) parts sociales d'une valeur nominale

de DIX EUROS (€ 10,-) chacune, est reparti comme suit:

1.- Monsieur Denis Antoine ZAVATTI, prénommé, UNE PART SOCIALE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2.- La société FIMACO INTERNATIONAL S.A., prénommée,
QUATRE-VINGT-DIX-NEUF PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les comparants prient le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
Le siège social est transféré de son adresse actuelle de L-2449 Luxembourg, 26, Boulevard Royal à L-5627 Mondorf-

les-Bains, 13, avenue Lou Hemmer.

Suite à cette décision l'article quatre (4) des statuts a dorénavant la teneur suivante:

114430

L

U X E M B O U R G

Art. 4. "Le siège social de la société est établi à Mondorf -les-Bains."

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Denis Zavatti, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 03 septembre 2010 Relation: EAC/2010/10580 Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2010130633/39.
(100148849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2010.

Comité Rallye Europe, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4974 Dippach, 21, rue J.-P. Kirsch.

R.C.S. Luxembourg F 3.121.

Art. 1 

er

 . Dénomination - Siège - Durée.

1.1 L'Association, dénommée COMITE RALLYE EUROPE est créé de fait à REMICH (Grand Duché de Luxembourg)

le lundi de Pentecôte 1961 lors de l'organisation du 1e RALLYE EUROPE des Campeurs et Caravaniers. Elle a été con-
stituée lors de son Assemblée Générale du 20.Mai 1994 à GAND (Belgique) en Association sans but lucratif régie par les
présents statuts et la loi Luxembourgeoise du 21. Avril 1928, modifiée par les lois du 22 février 1984 et du 4. Mars 1994.

1.2 Son siège est à l'adresse du Président, mais peut être transféré en tout autre lieu sur décision de l'Assemblée

Générale. La siège est transféré a l'adresse du membre Luxembourgeois: Rue J.P. Kirsch 21, 4974, Dippach.

1.3 L'Association est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. Objet et but. L'association a pour objet:
a) de sensibiliser les campeurs, caravaniers et camping caristes européens à l'idée d'une Europe unie et de les motiver

à participer pendant les fêtes de la Pentecôte a une rencontre annuelle dénommée RALLYE EUROPE.

b) de contribuer au développement des relations amicales entre les campeurs, caravaniers et camping caristes des

différents pays européens.

c) d'examiner les candidatures pour l'organisation du RALLYE EUROPE des années futures.
d) de contrôler la compétence des futurs candidats organisateurs du point de vue de l'organisation du programme

proposé et du choix du terrain du rallye.

e) de confier l'organisation du RALLYE EUROPE à une association de camping compétente seule et unique responsable

de cette organisation et du déroulement du programme de ce rallye.

f) de surveiller l'évolution du droit de participation exigé par l'organisateur par rapport au programme prévu.
g) Les membres de la délégation COMITÉ RALLYE EUROPE peuvent, à la rigueur, annuler l'organisation du Rallye

Europe lors de la visite en automne, précédant le déroulement du rallye, si le terrain et le programme ne sont pas
conformes aux exigences du cahier de charges remis a l'organisateur.

Art. 3. Membres. Le COMITE RALLYE EUROPE se compose au maximum de deux représentants par pays. Ils doivent

être originaires d'un pays européen régulièrement représenté au Rallye Europe.

Ils sont obligatoirement détenteurs d'une carte de Camping Internationale valable.
Les membres du Comité siègent a titre personnel et sont présents a leurs propres frais.
Les membres ne sont pas liés aux directives.

Art. 4. Admission. Les candidats du Comité sont élus à la majorité absolue par les membres présents lors de l'Assemblée

Générale, seule compétente en la matière. En cas d'égalité éventuelle des voix, la voix qui préside l'assemblée est pré-
pondérante. Les candidats peuvent être proposés par une délégation nationale, régionale ou par des Clubs importants
de camping et de caravaning et par les membres du Comité Rallye Europe. Les candidats de pays déjà représentés au sein
du Comité devront toutefois bénéficier d'un avis favorable de leurs compatriotes. Les candidatures devront être envoyées
au Président au plus tard le 31 décembre de l'année avant le Rallye suivant.

Art. 5. Démission - Exclusion. La qualité de membre se perd:
a) par démission volontaire présentée par écrit au Président du Comité
b) par l'exclusion prononcée par l'Assemblée Générale a la majorité des deux tiers des membres présents, pour

agissements contraires aux intérêts du Comité.

c) le membre démissionnaire ou exclu n'a aucun droit sur le fonds social et ne peut réclamer le remboursement des

cotisations.

114431

L

U X E M B O U R G

Art. 6. Comité directeur.
6.1 Le Président, le Vice-président, le secrétaire et le trésorier seront élus au sein du Comité pour une durée de trois

ans a la majorité absolue et au scrutin secret.

6.2 En cas de démission d'un membre avant l'expiration de son mandat ou autre raison de vacance de poste (par

exemple en cas de décès), le présidium peut coopter un autre membre; la voix du Président est prépondérante, qui peut
être élu par la prochaine Assemblée Générale.

6.3 Nouveaux candidats, qui se veulent présenter pour le Comité Directeur, doivent envoyer son candidature, au

Président au plus tard le 31 décembre de l'année avant le Rallye.

Art. 7. Assemblée générale.
7.1 L'Assemblée Générale aura lieu chaque année lors du déroulement du Rallye Europe. Les membres seront con-

voqués au moins 30 jours avant le Rallye par lettre indiquant le lieu, le jour, l'heure ainsi que l'ordre du jour. Elle aura a
statuer sur les points c, d, e, et f ayant trait a son objet défini a l'article 2 des statuts.

7.2 L'Assemblée Générale a le droit de nommer des membres méritants. Les membres méritants n'ont pas le droit

de voter.

7.3 Les décisions seront prises à la majorité des membres présents. La voix du Président étant prépondérante.

Art. 8. Assemblée générale extraordinaire. L'Assemblée Générale extraordinaire sera convoqué sur demande d'un

cinquième des membres. Elle doit comprendre au moins la moitié plus un des membres ayants droit de vote. Si cette
proportion n'est pas atteinte, l'Assemblée Générale extraordinaire est à nouveau convoqué. Elle peut alors délibérer quel
que soit le nombre de membres présents.

L'Assemblée Générale extraordinaire statue sur les questions qui sont de sa seule compétence, à savoir:
- Modification des statuts
- Dissolution de l'Association.
La convocation à cette Assemblée Générale Extraordinaire doit nécessairement mentionner l'objet.

Art. 9. Finances. Les membres versent une cotisation annuelle dont le montant est fixé par l'Assemblée Générale. Les

membres qui ne sont pas en règle de paiement de la cotisation n'ont pas le droit de vote a l'Assemblée Générale. Pour
faire face aux frais administratifs, le Comité sollicite de l'organisateur d'un Rallye Europe une redevance par équipage. Le
montant de cette redevance est fixée par l'Assemblée Générale. Les membres, qui ne sont pas à jour de leur cotisation
n'ont pas droit de vote à l'Assemblée Générale.

Art. 10. Vérificateurs aux comptes. Les vérificateurs aux compte sont élus pour deux ans par l'Assemblée Générale.

Les comptes tenus par le trésorier sont vérifies annuellement par eux. Ils doivent présenter à l'Assemblée Générale
appelée à statuer sur les comptes un rapport écrit de leurs opérations de vérifications. Les vérificateurs aux comptes ne
peuvent exercer aucune fonction au présidium.

Art. 11. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 12. Emploi du patrimoine en cas de dissolution. En cas de dissolution du Comité Rallye Europe, l'avoir réalisé et

le solde créditeur sera versé à une œuvre de bienfaisance international. La liquidation se fera par au minimum 3 élus du
Présidium.

Art. 13. Langues. Les présents statuts ont été rédigés en français, en allemand et en anglais. Les trois versions sont

équivalentes. En cas d'interprétation ambiguë de ces statuts, le texte français fera foi.

Art. 14. Règlement intérieur. Un règlement intérieur peut être établi par le Présidium qui le fera approuver par l'As-

semblée Générale. Ce règlement est destiné a fixer les points non prévus par les statuts notamment ceux qui ont trait
au fonctionnement pratique des activités de l'association.

Art. 15. Cahier de charges rallye Europe. Un cahier des charges pour les organisateurs du Rallye Europe sera également

établi par le Présidium qui le fait approuver par l'Assemblée Générale. Il peut être modifie a tout moment avant chaque
Rallye Europe. Un cahier de charges, signé par un organisateur ne peut plus être modifiée.

Art. 16. Adoptions des statuts. Les présents statuts ont été adoptés par l'Assemblée Générale du 21. Mai 2010 en

Piest'any (SK)

J.M. DUDT / G. POLZIN / D.G. DE JONG / P. SCHEER
<i>Le Président / 1 

<i>e

<i> Vice-président / Secrétaire / Trésorier

Référence de publication: 2010131089/94.
(100148522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

114432

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Document Outline

4C Invest S.A.

ABN AMRO Luxembourg Holding S.à r.l.

Advanced Research S.A.

Agas Asellum Holding S.A.

Agence Uelzecht S.A.

Agro-Sud Finances S.A., SPF

Agro-Sud Finances S.A., SPF

Amber Trust II S.C.A.

Apety Luxembourg S. à r.l.

Arg Real Estate 6 S. à r.l.

Aryt Holding S.A.

Asferis S.A.

Attenti Holdings S.A.

B2 Holding S.A.

BBEI MMM S.à r.l.

Berenberg Funds III

BTA Investments S.A.

Carbon-ex S.à r.l.

Comité Rallye Europe

Costamar Finances Holding

Credit Suisse Asset Management Holding Europe (Luxembourg) S.A.

Creola Invest S.A.

Dexia Banque Internationale à Luxembourg

Esaress International S.à r.l.

Escalette Investissements S.A.

Euclid Investments Holding S.A.

Exklusiv Portfolio SICAV

Geram International Holding S.A.

GSI S.A.

Haston S.A.

IL Cosmetics S.A.

Meximmo SCI

Micro Location System International S.A.

MLArg Real Estate 6

Poona S.A.

Pref Management Company S.A.

Premium Portfolio SICAV

SVMF Lux SPV S.àr.l.

Techno Services S.A.

The World Trust Fund