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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2379

5 novembre 2010


Agyr Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Alexander J Davies  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Alteus Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Arnage Immo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


ChemTank S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


CLSV - LUX, S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Duparfi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Financière Figaro II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


Fordgate Residential France S.à r.l.  . . . . . .


GrandLink Networks SA  . . . . . . . . . . . . . . . .


Graphique Systèmes S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .


Haulux A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Haulux A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Hebo Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Hebo Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Heimsveldi  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


H.L. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Hoffmann Frères s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .


IDC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


IFCI New Participations S.A.  . . . . . . . . . . . .


Immo Croisette S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Impala Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


Intermaritime S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Intermaritime S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Intermaritime S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Intermaritime S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


International Business Consultants S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


La Treille Real Estate . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lavande S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lavande S.A.-SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Leroi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Linger-Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Locamarine Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lys S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lys S.A.- SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Macquarie Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Ma.Fa. International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .


MAG Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Malloru Ventures S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Manitowoc Finance (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Mas Luc S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Medicover Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .


MFO Green Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Mobilop S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Nas Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Naviglio Holdings 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


Novator Telecom Poland S.à r.l. . . . . . . . . .


Pleiade Alternative Investments . . . . . . . . .


Union Européenne Corps des experts

U.E.C.E.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Vector Asset Management S.A.  . . . . . . . . .





Fordgate Residential France S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 107.535.


In the year two thousand ten, on the second day of September.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Kelstow Investments Limited, a company having its registered office at Suites 7B & 8B, 50 Town Range, Gibraltar,

registered in Gibraltar under the number 79270,

here represented by Mr Frank Trinteler, private employee,residing professionally in Schuttrange,
by virtue of a proxy signed on September 1 


 , 2010.

The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation "Fordgate Residential France S.à.r.l.", having its registered office in L-5367 Schuttrange, 64, rue

Principale, was incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on April 19, 2005, published in the Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations, number 884 on September 13, 2005;

- that the capital of the corporation “Fordgate Residential France S.à.r.l." is fixed at twelve thousand five hundred Euro

(12,500.- EUR) represented by one hundred (100) shares of one hundred and twentyfive Euro (125.- EUR) each, all
subscribed and fully paid-up.

- that Kelstow Investments Limited, aforenamed, has become owner of all the shares;
- that the appearing party, in its capacity of sole shareholder of the Company, has resolved to proceed to the antici-

patory and immediate dissolution of the Company;

- that the sole shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the

Company as at the second day of September, 2010, declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities
arising from the liquidation, are settled or retained;

The appearing party furthermore declares that:
- the Company’s activities have ceased;
- the sole shareholder is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities

of the terminated Company, the balance sheet of the Company as at the second day of September, 2010 being only one
information for all purposes;

- following the above resolutions, the Company’s liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- the Company’s managers are hereby granted full discharge with respect to their duties;
- there shall be arranged the cancellation of all issued shares and/or the shareholders register;
- the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-5367 Schuttrange, 64,

rue Principale.

The undersigned notary, who knows and speaks English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will be binding.


The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are estimated approximately at ONE THOUSAND EURO (EUR 1,000.-).

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day first above written.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le deux septembre.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.


Kelstow Investments Limited, une société ayant son siège social à Suites 7B &amp; 8B, 50Town Range, Gibraltar,enregistrée

à Gibraltar sous le numéro 79270,

ici représentée par Monsieur Frank Trinteler, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,




en vertu d’une procuration du 1 


 septembre 2010,

laquelle, après signature ne varietur, par le notaire instrumentant et le mandataire, restera annexée aux présentes pour

être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société Fordgate Residential France S.à.r.l., ayant son siège social à L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale, a

été constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 19 avril 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 884 en date du 13 septembre 2005;

- que les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors;
- que le capital social de la société s'élève actuellement à douze mille cinq cent euros (12.500,-EUR) représenté par

cents (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.;

- que Kelstow Investment Limited, précitée, est seule propriétaire de toutes les parts sociales;
- que la partie comparante, en sa qualité d’associé unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution anticipée

et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- que l’associé unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au deux septembre 2010,

déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;

La partie comparante déclare encore que:
- l’activité de la Société a cessé;
- l’associé unique est investie de l’entièreté de l’actif de la Société et déclare prendre à sa charge l’entièreté du passif

de la Société qu’il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au deux septembre 2010 étant seulement
un des éléments d’information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société;
il y a lieu de procéder à l’annulation de toutes les parts sociales et/ ou du registre des associés;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-5367 Schuttrange,

64, rue Principale.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.


Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement à mille euros (1.000.-Eur).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le


Signé: F.Trinteler, G.LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 8 septembre 2010. Relation: LAC/2010/39305. Reçu: soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): F.SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 septembre 2010.

Référence de publication: 2010129530/97.
(100147907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2010.

Haulux A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 64.898.

La dénomination du commissaire aux comptes de la société doit dorénavant se lire comme suit:
- H.R.T. Révision S.A., 23, Val Fleuri, Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 2010.

Référence de publication: 2010130241/11.
(100148218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2010.




Medicover Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 59.021.

In the year two thousand ten, on the eighth day of September,
Before Us, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg,

There appeared

Maître Mevlüde-Aysun Tokbag, Rechtsanwältin, residing professionally in Luxembourg,
acting as attorney in fact of the Company MEDICOVER HOLDING S.A., having its registered office at 24, avenue Emile

Reuter, L-2420 Luxembourg (the “Company”),

pursuant to a resolution taken by the board of directors of the said Company (the “Board of Directors”) on 8 Sep-

tember 2010,

a copy of which shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, declared and requested the notary to act that:
1. The Company has been incorporated pursuant to a notarial deed on 29 April 1997, published in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, no 298 dated 14 June 1997, the articles of the Company have been amended several
times and for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary Gérard LECUIT on 25 June 2009, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, no 1520 dated 6 August 2009.

2. The share capital of the Company is fixed at one hundred two million thirty thousand four hundred forty Euros and

one and seven and four-hundredth Cents (EUR 102,030,440.174), represented by eighteen million one hundred seventy
nine thousand seventy four (18,179,074) shares without nominal value.

3. Pursuant to article 5 of the articles of association of the Company, the authorised capital is fixed at one hundred

thirty four million six hundred ninety seven thousand six hundred ten Euros and fifty Cents (EUR 134,697,610.50) re-
presented by twenty four million (24,000,000) shares without nominal value and articles 5.I. and 5.III. of the articles of
association of the Company allows the Board of Directors to increase the share capital of the Company within the
authorised capital and to exclude pre-emption rights of existing shareholders in the case of the issue and allotment of
new shares to participants of the Company’s Options Scheme as well as to any person to whom shares are issued in cash,
provided that, in this last case, the power of the application of pre-emption rights in favour of existing shareholders shall
be limited in total to a maximum of five percent (5%) of the authorized share capital of the Company for the time being,
provided further, that the provision in this subsection III shall apply only from 9 May 2006, and onwards.

4. On 9 May 2006, the general meeting of the Company renewed the authorization granted to the Board of Directors

of the Company in relation with the increase of the share capital within the limits of the authorized capital for a new
period of 5 years. On 17 July 2006, the Company’s share capital was increased by an amount of one million five hundred
fifteen thousand three hundred fifty Euros (EUR 1,515,350) (contribution in cash) by way of resolutions of the Board of
Directors based on the same article 5.III. and pursuant to a notarial deed dated on 18 July 2006 published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, no 1887 dated on 7 October 2006. On 29 June 2007, the Company’s share capital
was increased by an amount of nine hundred twenty two thousand six hundred fifty nine Euros and thirty two Cents
(EUR 922,659.32) (contribution in cash) by way of resolutions of the Board of Directors based on the same article 5.III.
and pursuant to a notarial deed dated on 3 July 2007 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
no 1976 dated on 13 September 2007. On 27 May 2008, the Company’s share capital was increased by an amount of six
hundred  seventy  three  thousand  seven  hundred  seventeen  Euros  and  ten  and  six  four-hundredth  Cents  (EUR
673,717.164) (contribution in cash) by way of resolutions of the Board of Directors based on the same article 5.III. and
pursuant to a notarial deed dated on 29 May 2008 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, no
1636 dated on 3 July 2008. On 23 June 2009, the Company’s share capital was increased by an amount of seven hundred
ninety two thousand seven hundred fifty seven Euros and sixty seven Cents (EUR 792,757.67) (contribution in cash) by
way of resolutions of the Board of Directors based on article 5. I. and III. and pursuant to a notarial deed dated on 25
June 2009 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, no 1520 dated on 6 August 2009.

5. During its meeting dated on 8 September 2010, the Board of Directors resolved to increase the share capital of the

Company by an amount of five hundred twenty thousand one hundred thirty four Euros and two and five and eight-
hundredth Cents (EUR 520,134.258) so as to bring it from its present amount of one hundred two million thirty thousand
four hundred forty Euros and one and seven and four-hundredth Cents (EUR 102,030,440.174) to one hundred two
million  five  hundred  fifty  thousand  five  hundred  seventy  four  Euros  and  four  and  three  and  two-hundredth  Cents
(102,550,574.432) by the issue of forty two thousand six hundred sixty six (42,666) new shares without indication of a
nominal value, to be subscribed with an aggregate share premium amounting to thirty seven thousand eight hundred forty
one Euros and eight and two and two-hundredth Cents (EUR 37,841.822) and without application of the pre-emption
rights in favour of the existing shareholders on the basis of article 5. I. of the articles of the association of the Company,
as well as by the issue of fifty thousand (50,000) new shares without indication of a nominal value, without application of




the pre-emption rights in favour of the existing shareholders on the basis of article 5.III. of the articles of association of
the Company.

6. During the same meeting, the Board of Directors accepted according to the attached schedule, in which the sub-

scribers and the conditions of their subscription are listed, the subscription of all the ninety two thousand six hundred
sixty six (92,666) new shares without indication of a nominal value.

7. It results from the attached schedule that the amount of five hundred fifty seven thousand nine hundred seventy six

Euros and eight Cents (EUR 557,976.08) corresponding to total amount of the increase of capital and the share premium,
is at the free disposal of the Company as it has been proved to the undersigned notary.

8. As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of Article 5 of the Articles of Association of the

Company has henceforth the following wording:

“The share capital of the Company is fixed at one hundred two million five hundred fifty thousand five hundred seventy

four Euros and four and three and two-hundredth Cents (EUR 102,550,574.432), represented by eighteen million two
hundred seventy one thousand seven hundred forty (18,271,740) shares without nominal value.”


The undersigned notary declares that, according to article 32-1 of the Companies Act as amended, he has verified the

fulfilment of the conditions as provided in article 26 of such Act.


The amount of the expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever, borne by the Company as a result of

the present deed are valued at approximately one thousand nine hundred Euros (EUR 1,900.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the person appearing, who is known to the

notary by his surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with us, the notary, the
present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil dix, le huit septembre.
Par-devant Nous, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu,

Maître Mevlüde-Aysun Tokbag, Rechtsanwältin, résidant professionnellement à Luxembourg,
en sa qualité de mandataire spécial de la Société MEDICOVER HOLDING SA., dont le siège social est situé au 24,

avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg (la "Société"),

conformément à une décision du conseil d'administration de la Société (le «Conseil d’Administration») du 8 septembre


une copie du procès verbal de ladite réunion restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités

de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare et requiert le notaire d'acter les déclarations suivan-


1. La Société a été constituée suivant acte notarié du 29 avril 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des

Associations, n o 298 du 14 juin 1997, les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière
fois par acte notarié du notaire soussigné Gérard LECUIT en date du 25 juin 2009, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, n ° 1520 daté du 6 août 2009.

2. Le capital social de la Société est fixé à cent deux millions trente mille quatre cent quarante euros et cent soixante

quatorze cents (EUR 102.030.440,174) représenté par dix huit millions cent soixante dix neuf mille soixante quatorze
(18.179.074) actions sans valeur nominale.

3. En vertu de l'article 5 des statuts de la Société, le capital autorisé est fixé à cent trente quatre millions six cent quatre

vingt dix sept mille six cent dix euros et cinquante cents (134,697,610.50) représenté par vingt quatre millions (24,000,000)
d'actions sans valeur nominale et les articles 5.I. et 5.III. des statuts de la Société autorise le Conseil d'Administration à
augmenter le capital social de la Société dans les limites du capital autorisé et à supprimer le droit préférentiel de sou-
scription des actionnaires actuels en cas d'émission et d'attribution d'actions nouvelles à tout bénéficiaire du plan d’options
ainsi qu’à toute personne à qui sont émises des actions moyennant un apport en numéraire, à condition que, dans ce
dernier cas, le pouvoir de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires actuels soit limité à un maximum
de cinq pourcents (5%) du capital autorisé de la Société, étant en outre convenu que les dispositions de cette sous-section
III seront seulement applicables à partir du 9 mai 2006.




4. Le 9 mai 2006, l'assemblée générale de la Société a renouvelé l'autorisation accordée au Conseil d'Administration

de la Société concernant l'augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé pour une nouvelle période
de 5 ans. Le 17 juillet 2006, le capital social de la Société a été augmenté d'un montant d'un million cinq cent quinze mille
trois cent cinquante euros (EUR 1.515.350) (apport en numéraire) par le biais de résolutions du Conseil d'Administration
prises conformément à l'article 5.III. et suivant un acte notarié du 18 juillet 2006 publié au mémorial C, recueil des Sociétés
et Associations, n o 1887 en date du 7 octobre 2006. Le 29 juin 2007, le capital social de la Société a été augmenté d'un
montant de neuf cent vingt deux mille six cent cinquante neuf euros et trente deux cents (EUR 922.659,32) (apport en
numéraire) par le biais de résolutions du Conseil d'Administration prises conformément à l'article 5.III. et suivant un acte
notarié du 3 juillet 2007 publié au mémorial C, recueil des Sociétés et Associations, n o 1976 en date du 13 septembre
2007. Le 27 mai 2008, le capital social de la Société a été augmenté d’un montant de six cent soixante treize mille sept
cent dix sept euros et cent soixante quatre cents (EUR 673.717,164) (apport en numéraire) par le biais de résolutions
du Conseil d'Administration prises conformément à l’article 5.III. et suivant un acte notarié du 29 mai 2008 publié au
mémorial C, recueil des Sociétés et Associations, n°1636 en date du 3 juillet 2008. Le 23 juin 2009, le capital social de la
Société a été augmenté d’un montant de sept cent quatre vingt douze mille sept cent cinquante-sept euros et soixante
sept cents (EUR 792.757,67) (apport en numéraire) par le biais de résolutions du Conseil d'Administration prises con-
formément à l’article 5.I. et III. et suivant un acte notarié du 25 juin 2009 publié au mémorial C, recueil des Sociétés et
Associations, n°1520 en date du 6 août 2009.

5. Lors de sa réunion du 8 septembre 2010, le Conseil d'Administration a décidé d'augmenter le capital social de la

Société  d'un  montant  de  cinq  cent  vingt  mille  cent  trente  quatre  euros  et  deux  cent  cinquante  huit  cents  (EUR
520.134,258) afin de le porter de son montant actuel de cent deux millions trente mille quatre cent quarante euros et
cent soixante quatorze cents (EUR 102.030.440,174) à cent deux millions cinq cent cinquante mille cinq cent soixante
quatorze euros et quatre cent trente deux cents (EUR 102.550.574,432) par l'émission de quarante deux mille six cent
soixante six (42.666) nouvelles actions sans indication de valeur nominale, devant être souscrites avec une prime d'émis-
sion cumulée s'élevant à trente sept mille huit cent quarante et un euros et huit cent vingt deux cents (EUR 37.841,822)
et sans application du droit préférentiel de souscription des actionnaires actuels conformément à l'article 5.I. des statuts
de la Société, ainsi que par l’émission de cinquante mille (50.000) nouvelles actions sans indication de valeur nominale,
sans application du droit préférentiel de souscription actuels conformément à l’article 5.III. des statuts de la Société.

6. Durant la même réunion, le Conseil d'Administration a accepté, conformément au document ci-annexé, dans lequel

les souscripteurs et les conditions de leur souscription sont décrits, la souscription de la totalité des quatre vingt douze
mille six cent soixante six (92.666) nouvelles actions sans indication de valeur nominale.

7. Il résulte du document ci-annexé que le montant de cinq cent cinquante sept mille neuf cent soixante seize euros

et huit cents (EUR 557.976,08) correspondant au montant total de l'augmentation de capital et de la prime d'émission,
est à la libre disposition de la Société comme cela a été démontré au soussigné notaire.

8. En conséquence de l'augmentation de capital qui précède, le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la

Société aura désormais la teneur suivante:

"Le capital social de la Société est fixé à cent deux millions cinq cent cinquante mille cinq cent soixante quatorze euros

et quatre cent trente deux cents (EUR 102.550.574,432) représenté par dix huit millions deux cent soixante et onze mille
sept cent quarante (18.271.740) actions sans valeur nominale."


Le notaire soussigné déclare que, selon l'article 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée, il a

vérifié que les conditions de l'article 26 de la loi précitée ont bien été remplies.


Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société suite

au présent acte, est évalué approximativement à mille neuf cents euros (EUR 1.900.-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant, en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, le présent acte est dressé à Luxembourg à la date en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue par le comparant, dont le notaire connaît le prénom, le

nom, l'état civil et le domicile, ladite personne a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte original.

Signé: M.-A.Tokbag, G.LECUIT.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 septembre 2010 Relation: LAC/2010/39465 Reçu: soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): F.SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME Délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Luxembourg, le 28 septembre 2010.

Référence de publication: 2010129628/171.
(100148074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2010.

Arnage Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 155.723.


L'an deux mille dix, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. MEUSINVEST S.A., une société anonyme de droit Luxembourgeois, inscrite au Registre de Commerce et des So-

ciétés de Luxembourg sous le numéro B 153.364, ayant son siège social à L1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté,
ici représentée par son administrateur unique Monsieur Geert DIRKX; et

2. Hunaudières Invest S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154.265, ayant son siège social à L-1452 Luxembourg, 26,
rue Théodore Eberhard, ici représentée par Monsieur Geert DIRKX, prénommé, suivant une procuration sous seing
privé, donnée à Luxembourg en date du 22 septembre 2010.

Laquelle procuration, paraphée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Lesquels  comparants,  représentés  comme  indiqué  ci-dessus  ont  requis  le  notaire  instrumentant  de  dresser  l'acte

constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 


 .  Il est formé par les comparants une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ARNAGE

IMMO S.à r.l. ("la Société"), régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée ultérieu-
rement ("la Loi") ainsi que par les statuts tels qu'établis par acte constitutif et tels que modifiés ultérieurement, le cas
échéant ("les Statuts").

Art. 2. Le siège social de la Société est établi à la ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse de la même municipalité par simple résolution de la Gérance. Il peut être

transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par l'assemblée générale statuant comme en matière
de modification des statuts.

Art. 3. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'acquisition ou la

cession d'immeubles ainsi que la mise en location, l'administration, la gestion, et le développement de ces immeubles.

La Société a également comme objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération qu'elle jugera utile à la réalisation et au développe-

ment de son objet social. L'énumération qui précède doit être interprétée de la façon la plus large.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée. Le décès ou la faillite d'un associé n'entraîne pas la dissolution

de la Société.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales

sans valeur nominale, libérées intégralement.

Les parts sociales sont et resteront nominatives. Le capital souscrit peut être augmenté ou, le cas échéant, réduit par

l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales, respectant les conditions prévues par la Loi.

Art. 6.  La  gestion  de  la  Société  appartient  à  un  ou  plusieurs  gérants  ("la  Gérance"),  associé  ou  non,  nommé  par

l'assemblée générale pour une durée illimitée ou limitée. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par les associés représentant au minimum les trois quarts du capital social.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale relèvent de la Gérance.
La Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la

signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

La Gérance peut déléguer la représentation de la Société à un ou plusieurs employés ou conférer des mandats spéciaux

ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes de son choix.

Art. 7. L'exercice social commence le 1 


 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.




Art. 8. La Gérance établit les comptes annuels tels que prévus par la Loi. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé

cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque
la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde restant est à la disposition de l'assemblée générale.

Art. 9. La Gérance peut verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des conditions prévues par la Loi.

Lorsque les acomptes excèdent le montant du dividende arrêté ultérieurement par l'assemblée générale, ils sont, dans
cette mesure, considérés comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.

Art. 10. La Société peut être dissoute en observant les conditions requises par la Loi. Lors de la dissolution de la

Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés
par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2010.


Toutes les parts sociales ont été souscrites par:

1) MEUSINVEST S.A., prénommée, soixante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2) HUNAUDIERES INVEST S.à r.l., prénommée, trente-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.


Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la Loi ont été entièrement accomplies.


Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cents euros (EUR


Le comparant prénommé, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqué, s'est

ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes à


1. La Gérance est composée de deux gérants (2).
2. Sont nommés gérants pour une durée illimitée:
- Monsieur Geert DIRKX, expert-comptable, né le 10 octobre 1970 à Maaseik (Belgique), résidant professionnellement

à L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté; et

- Monsieur Eric MICHIELS, conseil économique, né le 9 novembre 1967 à Oostende (Belgique), résidant à L-1452

Luxembourg, 26, rue Théodore Eberhard.

La Société est engagée par les signatures conjointes des deux gérants.
3. Le siège social de la Société est établi au 62, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire.
Signé: G. Dirkx et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 septembre 2010. Relation: LAC/2010/42185. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 


 octobre 2010.

Référence de publication: 2010130496/99.

(100149165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 octobre 2010.




Union Européenne Corps des experts U.E.C.E., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg F 8.482.


Titre I 


 - La constitution

Art. 1 


 . Régime.  Il est constitué entre les Membres fondateurs répertoriés en annexe A, une association ayant pour


Union Européenne
Corps des experts
Régie par la Loi Luxembourgeoise modifiée du 21 avril 1928 sur les Associations sans but lucratif et les Etablissements

d’Utilité Publique (ASBL).

Elle sera appelée «U.E.C.E.» dans les présents STATUTS.

Art. 2. Siège.
1. Le Siège Social de la U.E.C.E. est fixé au GRAND DUCHE DE LUXEMBOURG, 19, rue Aldringen – BP 878 – L-


2. En cas de nécessité et à condition de modifier l’association, le siège social pourra être transféré en tout autre lieu,

à l’intérieur de l’Union Européenne par décision d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

3. Pour des raisons pratiques et sur décision du Conseil d’Administration, le siège administratif, ainsi que le secrétariat

pourront être transportés à une adresse différente de celle du siège social

Art. 3. La durée.
1. La durée de l’Association objet des présents statuts est illimitée.

Art. 4. Compétence territoriale.
1 L’U.E.C.E. exercera sa compétence sur l’ensemble des Pays constituant l’Union Européenne.
2. Par extension et/ou affiliation, l’U.E.C.E pourra étendre ses compétences sans limite territoriale restrictive, dès lors

que les compétences de ses Experts seront sollicitées, imposées, reconnues et/ou agréés par les Etats ou les Institutions

Titre II - Objet

Art. 1 


 . Objet.

1. L’U.E.C.E a pour objet de réunir et de fédérer sous l’appellation d’Experts, des techniciens, ingénieurs, chercheurs

et scientifiques européens exerçant leurs compétences dans des activités professionnelles légalement reconnues.

2. L’U.E.C.E est principalement orientée vers les domaines techniques et scientifiques de l’industrie, au sens le plus

étendu du terme, de l’environnement, du développement durable, de la recherche, de l’évaluation et de toutes activités
directes ou indirectes qui s’y rattachent.

3. Etablir des partenariats, agréments, contrats ou conventions avec toute institution ou établissement utilisant des

compétences d’Experts confirmés.

4. Participer activement: Au développement industriel, environnemental et scientifique des pays membres de l’UE, aux

Commissions techniques, scientifiques et environnementales du Parlement Européen et de toute institution au sein de
l’Union Européenne ayant recours aux compétences d’Experts.

5. Participer et répondre suivant des protocoles adaptés aux projets et réalisations des institutions Européennes, ainsi

qu’à celle des Etats Membre de l’U.E et/ ou par extension aux Etats et Institutions des pays amis et partenaires de l’U.E.

6. Etablir des regroupements, des partenariats, des échanges, des contrats ou des conventions avec d’autres organismes

à caractère technique ou scientifique.

7. Etablir, éditer et diffuser un annuaire d’Experts Agréés par l’U.E.C.E. Il indiquera: la profession, la spécialité, le pays,

les régions et les coordonnées de chaque Expert. Il sera consultable en ligne par accès Internet, ou adressé en totalité
ou partiellement aux Institutions et autres acteurs économiques, techniques, environnementaux, scientifiques étant ap-
pelés à utiliser des d’Experts compétents dans la spécialité recherchée.

8. L’U.E.C.E tiendra à la disposition de ses Experts une veille législative, scientifique, technique, technologique et juri-

dique, qui sera compléter par toute information nécessaire à la mise à jour des compétences de ses membres.

9. En interne, ou en partenariat avec les Institutions Européennes, les Universités, les Grandes Ecoles ou tout autre

établissement reconnu, l’U.E.C.E assurera des formations dans le but d’actualiser et de maintenir les connaissances de
ses Experts.




10. Chaque membre agréé sera tenu de suivre chaque année au moins une formation de mise à jour, organisée dans

sa spécialité par L’U.E.C.E, et remettre son attestation de suivi des cours au secrétaire général au moment du renouvel-
lement des cotisations annuelles.

11. L’U.E.C.E pourra également organiser des formations par l’intermédiaire de ses Experts, dans tout établissement

ou Institution, soit en partenariat soit sous forme contractuelle ainsi qu’avec tout groupe de personnes physiques ou
morales qui en feront la demande.

12. L’U.E.C.E pourra organiser des Conférences, des Congrès, des Expositions, des Colloques, des Séminaires ou toute

autre manifestation liée à l’objet de ses statuts.

13.  L’U.E.C.E  pourra  imprimer,  publier,  diffuser,  commenter,  communiquer  ou  distribuer  toutes  documentations,

notes, travaux ou traités conformes à sa vocation.

14.  Les  Experts  de  l’U.E.C.E  pourront,  en  fonction  de  leur  spécialité  ou  de  leur  accréditation  intervenir  dans  les

domaines judiciaires.

15. La compétence des Experts de L’U.E.C.E pourra être mise à disposition de nombreux organismes ou institutions

dans les domaines de l’Arbitrage, de la Médiation, ou de la Conciliation. Cette compétence pourra être incluse dans le
cadre contractuel de la justice alternative.

16. Dans le cadre de ses compétences et sur un plan déontologique, l’UECE pourra utiliser son «Devoir d’alerte» pour

informer les Institutions, les Etats ou le public dès lors qu’elle le jugera nécessaire, afin de préserver les biens et les

17. Conformément aux dispositions législatives et communautaires régissant la Justice alternative, l’U.E.C.E pourra se

constituer en «Cour d’Arbitrage, de Conciliation et/ou de Médiation» dans le cadre de différents entre établissements
privés, Institutions ou Etats.

18. L’U.E.C.E pourra se constituer en «Collège d’Experts» pour répondre à des demandes spécifiques, faire des re-

cherches particulières, résoudre une ou des questions précises, rechercher une solution dans le cadre d’un

19. L’U.E.C.E pourra créer des ateliers de réflexion, ouverts ou non au public, publier ou non ses travaux, informer à

sa convenance les secteurs concernés.

20. Dans le cadre de ses compétences et de ses collèges d’Experts, l’U.E.C.E pourra étudier, tester ou valider des

produits ou des systèmes, émettre des avis d’Expert, des validations ou des agréments.

21. En fonction des événements, de l’actualité, du besoin, ou de l’urgence d’une situation, l’U.E.C.E pourra proposer

spontanément ses compétences ainsi que celles de ses Experts à une personne physique ou morale, à une Institution ou
une Nation.

22. De la même manière, l’U.E.C.E pourra intervenir bénévolement (catastrophes naturelles, humaines, écologiques,

etc.…), ou dans un cadre légal contractuel, tant pour l’association, que pour ses Experts (Compagnies d’assurances, Nation
ou grande industrie confrontées à une urgence, etc.…).

23. L’U.E.C.E et ses Experts pourront intervenir pour le compte ou en collaboration avec une ONG, soit dans le cadre

du bénévolat, soit dans un cadre légal contractuel.

24. l’U.E.C.E et ses Experts pourront se mobiliser pour aider, assister et/ou soutenir des ONG, ceci par diverses

actions adaptées aux circonstances, parmi lesquelles: le don de prestation, de documentation, ou toute autre action
conforme à l’objet technique et scientifique de l’U.E.C.E. L’U.E.C.E pourra également faire des dons par apport financier,
dès lors que sa trésorerie le permettra, ou utiliser sa notoriété pour recueillir par tout moyen légal de communication,
des dons en faveur de telle ou telle ONG.

25. Dans le cadre du «mécénat», l’UECE pourra seul ou avec un soutien extérieur, se consacrer à toute cause de son

choix, qu’elles soient humanitaire, culturelle, artistique, philosophique, technique ou scientifique. Mener les actions né-
cessaires au bon développement de ces actions.

Titre III - Organisation

Art. 1 


 . Actions / Ressources.  Pour mener à bien l’objet que se sont fixés les Experts de L’U.E.C.E, l’association

recourra à tous les moyens légaux lui permettant d’assurer sa pérennité.

1. Bénévolat de ses Experts et/ou de tout autres Membres Honoraires ou anonymes, autres personnes physiques ou

morales soutenant l’association, sa philosophie et ses actions.

2. Cotisations annuelle des Experts Membres de l’association, Membres Honoraires, donateurs et bienfaiteurs.
3. Remboursement par les Experts des frais engagés pour leur compte.
4. Subventions diverses légalement recevables par les ASBL.
5. Vente de publications, de revues, documents, recherches, études, etc.…
6. Diffusion de cours et formation pour les Experts de l’U.E.C.E, en Ecoles, Universités, Facultés, Associations pro-

fessionnelles, stages, cours du soir, conseils, expertises et toute action intellectuelle rattachée à l’objet de l’association.

7. Organisation d’événements (Colloques, Congrès, Conférences, Salons, Foires, Expositions, Voyages et toutes autres

actions rattachées à l’objet de l’U.E.C.E et permettant de susciter l’intérêt d’un large public, ou d’un public ciblé.

8. Vente ou contrat d’exploitation de brevets développés par les Membres de l’UECE, au sein de l’association.




9. Acquisition et location de biens immobiliers.
10. Revente de biens lui appartenant

Art. 2. Admission au titre de membre de l’UECE.
1. L’association est ouverte à toute personne physique ou morale intéressée par les activités de l’ASBL, qui accepte

d’adhérer aux présents statuts, ainsi qu’au règlement intérieur.

2. La candidature est souscrite par simple demande adressée au Secrétaire Général du Conseil d’Administration.
3. Chaque demande d’admission devra être impérativement accompagnée au minimum du parrainage d’un Membre

actif de l’association.

4. Le dossier de candidature sera soumis à une commission chargée de la présentation des admissions à l’U.E.C.E afin

de vérifier les compétences professionnelles du demandeur, ainsi que sa moralité.

5. L’admission du nouveau Membre sera acceptée par un vote à la majorité des voix du Conseil d’Administration qui

sera souverain.

6. La décision du Conseil d’Administration sera, en cas d’acceptation, signifiée au demandeur par lettre recommandée

avec AR.

7. Le titre de Membre de l’U.E.C.E sera acquit dés lors qu’il aura participé à la cérémonie d’intronisation par le serment

de respect des présents statuts, du règlement intérieur de l’ASBL et par l’adhésion totale aux règles déontologiques
inhérentes à l’honorabilité du titre d’Expert.

8. En cas de refus d’une admission, le Conseil d’Administration ne sera pas tenu de motiver sa décision.

Art. 3. Démission.
1. Chaque Membre est libre de démissionner à tout moment, par l’envoi d’une simple lettre recommandée adressée

au Conseil d’Administration.

2. Il devra rendre sa carte personnalisée le rattachant à l’association, ainsi que tout document ou autres éléments

prouvant son appartenance à l’association.

3. Chaque Membre ayant participé à des Commissions, Collèges, groupes de travail ou tout autre activité rattachée à

l’objet de l’association, sera tenu à une obligation de réserve d’au moins 5 ans. Cette obligation de réserve peut-être
étendue en fonction de la nature des activités du Membre démissionnaire sous l’égide de l’association (Brevets, recherches,
secret d’Etat, Militaire, etc…).

4. Un Membre démissionnaire ne peut prétendre au remboursement partiel ou total de ses cotisations, ni à tout droit

sur le patrimoine de l’association.

Art. 4. Radiation. La radiation d’un Membre de l’association sera automatique:
1. Dès lors qu’il sera constaté qu’il a fourni lors de la procédure d’admission, un dossier ou des informations erronées

le concernant.

2. Dès lors qu’il n’aura pas informé le Conseil d’Administration d’éventuelles condamnations judiciaires pouvant en-

tacher l’intégrité de l’association.

3. Dès lors qu’il utilisera son appartenance à ladite association pour commettre des actes indélicats, contraires à l’étique,

à la morale ou délictueux de tout ordre, tant envers des tiers, que d’autres membres de l’association.

4. En cas de refus de participer aux activités de l’association (Ateliers, Organisation de manifestations, Recherches,

Echanges, etc…).

5. En cas de non respect des statuts et du règlement de l’association.
La radiation d’un Membre sera soumise à la décision à la majorité des ¾ des membres présents ou représentés du

Conseil d’Administration et signifiée par lettre recommandée avec AR au Membre concerné.

Un Membre radié ne pourra prétendre en aucune manière au remboursement partiel ou total des cotisations qu’il

aura versé, et encore moins à tout droit sur le patrimoine de l’association.

Il sera tenu de rendre, à première demande, tous documents, carte associative et autres éléments le rattachant à


Par convenance déontologique et à la signature des présents statuts, le Membre accepte, si il est amené à être radié,

à ne jamais entamer de poursuites, pour quelque cause que ce soit, envers l’association ou l’un de ses membres en

Art. 5. Nombre de membres.
1.  Le  nombre  de  Membres  de  l’association  n’est  pas  limité  dès  lors  que  les  candidatures  répondent  aux  critères


Art. 6. Cotisation annuelle / Montant / Défaillance.
1. La première année, le montant de la cotisation annuelle ne pourra excéder 600 € par Membre fondateur.
2. Au terme de la première année, le montant de la cotisation annuelle sera fixé par décision du Conseil d’Adminis-

tration, soumis à approbation de l’Assemblée Générale.




3. Chaque Membre devra payer sa cotisation avant chaque échéance révolue, fixée par le règlement interne, sous peine

d’être privé de toute activité au sein de l’association pendant une période ne pouvant excéder 6 mois. Au terme de cette
période, sauf règlement de la cotisation annuelle, le Membre défaillant sera considéré comme démissionnaire.

4. Le Membre défaillant devra s’en remettre aux clauses de l’Article «Démission».

Art. 7. Exercice social.
1. L’exercice social commence le 1 


 Janvier et se termine le 31 Décembre de chaque année.

2. Le premier exercice se terminera le 31 Décembre 2011.
3. Dépôt des documents légaux envers les administrations:
3.1. Le Conseil d’Administration déposera auprès des administration du Grand Duché du Luxembourg les documents

légaux requis par la Loi, dans le respect des délais prévus à cet effet.

4. Présentation de l’exercice social aux Membres de l’association:
4.1.  Le  Conseil  d’Administration  présentera  les  résultats  de  l’exercice  social  lors  de  chaque  Assemblée  Générale

Ordinaire pour:

4.1.1. Informer les Membres de l’association des activités de l’exercice échu,
4.1.2. Recueillir les remarques et observations,
4.1.3. Approuver les comptes,
4.1.4. Recevoir approbation et décharge de sa gestion,

Art. 8. Conseil d’administration.
1. Le Conseil d’Administration comprendra un nombre impair d’administrateurs. Ce nombre est fixé par les présents

statuts à 11 Administrateurs. Ils devront tous être des ressortissants de la Communauté Européenne.

2. Il comprendra
2.1. 1 Président qui ne peut-être qu’une personne physique,
2.2. 1 Premier Vice Président,
2.3. 1 Second Vice Président
2.4. 1 Secrétaire Général,
2.5. 1 Secrétaire Adjoint,
2.6. 1 Trésorier,
2.7. 1 Trésorier Adjoint,
2.8. 4 Administrateurs Membres de l'association
3. Le Conseil d’Administration se réunira au minimum 4 fois par an sur l’initiative du Président ou, en cas d’urgence

sur l’initiative de 5 membres du CA.

4. Outre les tâches de gestion de l’association, le Conseil d’Administration aura pour mission de définir les axes de

travail de l’association.

5. Le Conseil d’Administration pourra déléguer un certain nombre de tâches ou de fonctions à un ou plusieurs Membres

de l’Association.

6. Il pourra également créer des Ateliers de travail, de Réflexion, de Recherche, ainsi que des Commissions chargées

de menées à bien une mission déterminée ou décidée par le CA ou l’AG.

7. Sur invitation du Conseil d’Administration, d’autres Membres de l’association peuvent être appelés à venir siéger

lors de réunions thématiques.

Art. 9. Election du conseil d’administration.
1. Le Conseil d’Administration sera élu lors des Assemblées Générales suivant un mode défini.
2. Les Membres du Conseil d’Administration sont élus pour 4 ans renouvelables.
3. Ne pourront postuler au Conseil d’Administration que les Membres:
a. A jour de leurs cotisations,
b. Ayant au minimum 3 ans révolus de présence dans l’association,
c. Ayant participé activement pendant au minimum 2 ans comme volontaire responsable de l’une des commissions de

l’association, ou comme chargé de mission par le Conseil d’Administration.

4. Les Membres souhaitant se présenter au Conseil d’Administration devront poser leur candidature par courrier

électronique au minimum 2 mois avant l’Assemblée Générale. Le Conseil d’Administration accusera réception du courrier

5. Les candidats devront présenter lors de leur candidature, un «Mémoire» sous forme de «Business plan» explicitant

clairement leur programme de travail, les actions envisagées, l’intérêt pour l’association desdites actions, etc…

a. Les Mémoires seront thématiques par poste constituant le Conseil d’Administration.




b. Après réception par courrier électronique par le Conseil d’Administration et si le «Mémoire» est conforme à l’objet

de l’association, le document sera adressé à tous les membres de l’association au minimum 1 mois avant l’AG.

Art. 10. Renouvellement du conseil d’administration.
1. Après la période de 4 ans suivant la création de l’association, l’Assemblée Générale pourra soit:
1.1. Réélire les Membres du Conseil d’Administration en poste désirant poursuivre leurs tâches.
1.2. Elire les remplaçants des administrateurs démissionnaires,
1.3. Elire 3 nouveaux administrateurs.
2. Sauf démission massive du Conseil d’Administration, le nombre d’administrateurs pouvant être remplacé à chaque

élection ne pourra excéder 3 postes à chaque élection.

3. Les élections se feront toutes les 2 Assemblées Générales, à partir de la quatrième année suivant la création de


Art. 11. Méthode électorale.
1. L’Assemblée Générale désignera par un vote les postes qu’elle souhaite renouveler.
1.1. Les 3 postes ayant le plus de voix seront renouvelables.
2. L’assemblée Générale votera pour les candidats souhaitant remplacer les postes devenus vacants par type de fonc-


2.1. Les candidats qui auront obtenu le plus de voix seront nommés à chacun des postes vacants.

Art. 12. Présidence.
1. Le ou les candidats à la Présidence ne pourront être qu’un ou des Membres ayant exercé un ou plusieurs mandats

au Conseil d’ Administration.

2. Durée du mandat de Président:
2.1. Le Président est élu pour 3 ans.
2.2. Il pourra à sa convenance écourter ce mandat et demander l’élection d’un nouveau Président lors d’un Conseil


2.3. Les candidats à la Présidence respecteront les mêmes procédures que pour les postes du Conseil d’Administration.

Art. 13. Vote par procuration.
1. Afin de limiter les absences lors des Assemblées Générales, les Membres présents de l’association ne pourront pas

recevoir plus de 2 procurations.

1.1. Les procurations comporteront les Nom, Prénom, Adresse complète, ainsi que le Numéro d’inscription à l’asso-

ciation du Membre qui donnera procuration. Egalement, le Nom du Membre qui a reçu procuration.

1.2. La procuration sera signée par le Mandant et le Mandataire.
1.3. La forme du mandat sera fixée par le CA.
2. Les mandats seront adressés à l’association par courrier électronique maximum, une semaine avant chaque Assem-

blée Générale.

2.1.  L’original  devra  impérativement  être  porté  à  la  connaissance  du  Conseil  d’Administration  dès  l’ouverture  de

l’Assemblée Générale.

2.2. Les Mandants et Mandataires devront être à jour de leurs cotisations.

Art. 14. Manquement a l’obligation d’assister au conseil d’administration.
1. Un Administrateur sera tenu de se rendre à toute convocation du CA.
2. Son absence pourra être excusée aux conditions suivantes:
- Congés annuels justifiés.
- Mission professionnelle avec présence indispensable.
- Mauvaise santé, sur présentation d’un certificat médical.
- Cas de force majeure.
3. En cas d’absence répétée (plus de 2 fois), pour des raisons personnelles, professionnelles ou de santé, le Conseil

d’Administration pourra décider de coopter provisoirement à la place de l’administrateur défaillant un membre choisi
parmi les candidats volontaires.

4. Le poste vacant sera pourvu par le remplaçant jusqu’au retour du Membre titulaire, ou, à défaut, jusqu’à l’Assemblée

Générale suivante qui procédera à l’élection d’un nouvel administrateur.

Art. 15. Contrôle.
1. L’Assemblée Générale peut désigner, si elle le juge utile, deux vérificateurs financiers compétents en matière comp-

table et fiscale choisi parmi les adhérents de l’ASBL, mais non Membre du Conseil d’Administration.




Art. 16. Adjoints au conseil d’adminstration.
1. Le Conseil d’Administration pourra s’adjoindre, à tire consultatif, les Présidents d’Honneur.
2. Il pourra désigner des Chargés de Mission dont l’action sera clairement déterminée par des mandats définis. Ces

derniers seront révocables «ad nutum» par le Conseil d’Administration.

Art. 17. Rôle et Attribution du conseil d’administration.
1. Le rôle du Conseil d’Administration est de gérer et diriger l’association dans le respect des statuts et de leur objet.

Il sera composé d’un nombre impair de membres élus: 11 membres au maximum et 7 membres au minimum pour statuer.

2. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus.
3. Il décidera également des dates des Assemblées Générales et pourra, en cas de nécessité, convoquer des assemblées


4. Le Conseil d’Administration sera en mesure de statuer à la condition expresse que 7 de ses Membres soient présents

lors de la réunion convoquée dans le respect des règles statutaires.

5. Tout Membre absent qui sera en mesure de justifier clairement un manquement à ses obligations pourra donner un

pouvoir écrit et signé à un autre Membre du CA pour le représenter. Les membres du CA devront au préalable être
informé et avoir accepté cette dérogation pour entériner le pouvoir.

6. Le rôle du Président
6.1. Il représente avec dignité l’Association en toute circonstance.
6.2. Il fixe les axes et les programmes de travail du CA.
6.3.  Il  travaille  avec  les  autres  Membres  du  Conseil  d’Administration  et  en  particulier,  le  Secrétaire  Général,  à  la

rédaction des ordres du jour avant chaque réunion et Assemblée Générale.

6.4. Il supervise les réunions du Conseil d’Administration, les Assemblées Générales et veille au strict respect de l’objet

de l’association.

6.5. Il supervise les différentes actions engagées par l’association, les ateliers de travail et autres travaux communs.
6.6. Il signe les PV de réunion.
6.7. Il supervise les échanges de l’association avec les partenaires extérieurs, sous les différentes formes cohérentes

avec l’objet social. Signe les contrats et conventions pouvant en découler.

6.8. Il supervise les correspondances pouvant engager l’association et les signe pour approbation.
6.9. En cas d’empêchement, ses pouvoirs sont délégués au premier Vice Président ou au second si celui-ci est absent

ou défaillant.

7. Les rôles des Vice-Présidents
7.1. Les Vice-Présidents ont pour rôle de travailler avec le Président dans le respect de l’objet social de l’UECE.
7.2. Avec le Président, ils sont les garants de la pérennité de l’association et du maintien de ses objectifs.
7.3. Ils pourront représenter l’association en toute circonstance par délégation expresse du Président.
8. Le Secrétaire Général et son adjoint
8.1. Son rôle est d’assurer la bonne exécution des décisions du Conseil d’Administration.
8.2. Il rédigera les rapports des réunions du Conseil d’Administration qui seront soumis à l’approbation des participants.
8.3. Il supervisera l’ensemble de la partie administrative de l’association.
8.4. Il s’assurera de la bonne diffusion des rapports, des courriers et autres diffusions internes ou externes à l’Asso-


8.5. Il supervisera les actions et manifestations engagées par l’association, ainsi que les diverses décisions du Conseil


8.6. Il se chargera de mettre en œuvre et/ou d’assurer la communication avec les médias et tous autres interlocuteurs

ou partenaires potentiels.

8.7. Il pourra recruter le personnel ou les sous traitants nécessaires au maintien opérationnel de l’association ou à

l’exécution des décisions de Conseil d’Administration.

8.8. Le Secrétaire Général et son adjoint élu, pourront, si ils le souhaitent, s’entourer d’autres adjoints choisis parmi

les Membres de l’association, ou d’adjoints extérieurs, bénévoles ou non, en fonction de la nature des tâches qui leurs
seront confiés. Ils devront en référer au Conseil d’Administration pour en obtenir l’aval. Sauf dérogation de la part du
CA, les personnes désignées par le Secrétaire Général pour participer à la bonne exécution de sa mission, ne seront pas
habilitées à participer aux réunions du Conseil d’Administration.

8.9. Le Secrétaire Général sera en relation permanente avec la Présidence.
8.10. Il devra superviser et assurer la transmission annuelle des documents nécessaires à l’Administration du Grand

Duché, ainsi que tout autre document supplémentaire, ceci dans les délais requis.

9. Le Trésorier et son adjoint
9.1. Le Trésorier est le garant de l’intégrité financière de l’association et sa responsabilité sera engagée dans la gestion

de la trésorerie.




9.2. Il assurera la comptabilité de l’association suivant les règles imposées par l’Administration Fiscale du Grand Duché.
9.3. Il sera chargé de veiller à l’encaissement des cotisations ainsi que de toute autre recette qui viendront s’ajouter à

la trésorerie de l’association.

9.4. Il tiendra scrupuleusement à jour la liste des Membres s’étant acquitté de leurs cotisations, relancera les autres et

signalera au Conseil d’Administrations les Membres défaillants.

9.5. Avec son adjoint, il pourra ouvrir un ou plusieurs comptes bancaires, sous la condition expresse que la règle

fondamentale de la double signature soit appliquée.

9.6. Toute opération ne relevant pas des opérations courantes, sera subordonnée à l’approbation du Conseil d’Ad-

ministration (placements, Crédits, Investissements, financement de manifestations, etc…) qui sera seul juge de son utilité.

9.7. Le Trésorier et son adjoint pourront s’acquitter des factures n’excédant pas 2 000 €, adressées à l’association,

ceci par l’apposition de leurs deux signatures.

9.8. Les factures supérieures à cette somme devront être approuvées par le Conseil d’Administration.
9.9. Le Trésorier préparera les bilans prévisionnels nécessaires à la bonne gestion de l’association et les présentera en

fin d’exercice à l’approbation du CA qui fera entériner les comptes par l’AG Annuelle..

9.10. Il transmettra dans les délais requis, les déclarations et bilans conformes au standard de l’administration fiscale

du Grand Duché.

9.11. Il s’acquittera dans les délais des charges et autres obligations sociales envers les organismes du Grand Duché

relatif à l’emploi de salariés.

9.12. Il collectera les frais engagés par l’association pour le compte de certains Membres, ou au contraire, s’acquittera

des frais engagés par certains Membres pour le compte de l’association.

9.13. Tout mouvement financier devra être justifié par un écrit valablement recevable.
9.14. Sauf contrat approuvé par le Conseil d’Administration, ou pour un emploi réglementairement déclaré, aucune

somme ne pourra être versée par la Trésorier pour quelque motif que ce soit, au titre des tâches réalisées au sein ou
pour le compte de l’association.

9.15. Seul le Conseil d’Administration peut engager l’association et donner pouvoir au Trésorier pour l’acquisition ou

la vente patrimoniale de l’association.

9.16. Le Trésorier et son adjoint sont personnellement responsables de leur gestion des fonds de l’association.
9.17. En cas de nécessité et avec l’accord du Conseil d’Administration, le Trésorier pourra faire appel, pour l’éclairer,

soit à d’autres Membres de l’Association, soit à des services extérieurs.

Art. 18. Responsabilité des administrateurs.
1. Dès lors qu’un administrateur ne transgresse ni la législation luxembourgeoise, ni les présents statuts, ni le règlement

de l’association, la responsabilité de chaque administrateur se limite à la durée de son mandat.

Art. 19. Assemblées.
1.1. Elles sont organisées à chaque fin d’exercice dans un lieu choisi par décision du CA à la majorité simple et au plus

tard avant la fin du mois de Mai.

1.2. Les Membres de l’association seront avisés par courrier électronique au moins 4 mois auparavant de la date et du

lieu de l’Assemblée Générale Ordinaire.

1.3. Ils auront 1 mois pour adresser au Conseil d’Administration les sujets, dossiers et/ou programmes qu’ils souhaitent

exposer, débattre ou défendre lors de l’Assemblée Générale Ordinaire.

1.3.1. Trois mois avant la date de l’Assemblée, l’invitation comprendra: L’ordre du jour incluant les dossiers reçus, Un état succinct des comptes de l’association,
1.4. Seuls, les Membres à jour de leurs cotisation, ou ayant un accord à ce sujet, seront invités.
1.5. Les Assemblées Générales Ordinaires ont pour objectif de réunir tous les membres de l’association afin de leur


1.5.1. Un rapport précis des activités et autres actions de l’association au court de l’année écoulée,
1.5.2. Le bilan financier de l’année écoulée,
1.5.3. Le bilan prévisionnel,
1.5.4. Le programme prévisionnel pour l’année à venir.
1.6. Elles permettent:
1.6.1. De recueillir les observations et autres suggestions des Membres de l’association,
1.6.2. De transmettre et exposer les résultats des travaux précédents
1.6.3. De procéder aux votes des décisions collectives,
1.6.4. De procéder aux votes de renouvellement des Membres du Conseil d’Administration,




1.6.5. D’inviter et/ou rencontrer un certain nombre de personnalités,
1.6.6. De convoquer la presse et les médias,
1.6.7. De constituer les ateliers et autres groupes de travail,
1.6.8. De créer et organiser les délégations ou groupes de travail nationaux et/ou régionaux,
1.7. Ne seront recevables que les sujets ayant un rapport direct avec l’objet social, ou la pérennité de l’association.
2. Assemblées Générales Extraordinaires
2.1. Elles peuvent être demandées soit par:
2.1.1. Le Conseil d’Administration par une majorité des voix,
2.1.2. Le Président
2.1.3. Au moins 51% des Membres à jour de leurs cotisations,
2.2. Elles ont pour objectif de débattre collectivement d’un sujet précis pouvant porter atteinte à l’intégrité des Mem-

bres ou de l’association elle-même.

3. Présidence des Assemblées
3.1. Les Assemblées se dérouleront sous l’égide du Président en poste ou à défaut, du premier ou du second Vice


3.2. Elles pourront, sur décision du CA , être présidées par un membre du CA désigné pour l’occasion.

Art. 20. Votes.
1. Sauf avis contraire à la majorité, les votes se dérouleront à bulletin secret, ou par moyens électronique sécurisé.
2. Les décisions prises par votes lors des Assemblées Générales Ordinaires seront acceptées à la majorité simple des

membres présents et représentés.

3. Les décisions par votes lors des Assemblées Générales Extraordinaires seront valides à la majorité des ¾ des voix

des Membres présents ou représentés.

Art. 21. Invités aux assemblés.
1. Tout Membre de L’U.E.C.E. pourra inviter une ou deux personnes non adhérentes à l’Association à assister à une

AG ordinaire. Dans ce cas, la liste de ces personnes devra être communiquée pour approbation au moins 1 mois avant
l’Assemblée, au Conseil d’Administration qui rendra sa réponse sous quinzaine.

Art. 22. Langues.
1. Les présents statuts sont rédigés en langue française. Il sera nécessaire de les traduire en Anglais, Allemand, Espagnol,

Italien et Portugais et autres sur décision du Conseil d’Administration.

2. Les langues de travail seront conformes à celles utilisées par les instances de l’Union Européenne - le Français et


2.1. Traduction:
2.1.1.L’association mettra en place tous les moyens nécessaires permettant de traduire l’ensemble des débats, des

documents et tout autre activité de l’association, afin qu’aucun des Membres, quel que soit son pays d’origine, ne soit
lésé par la barrière linguistique.

Art. 23. Civilité.
1. La destination de l’association est de réunir des personnes ayant des capacités intellectuelles et un comportement

civilisé et positif, dans le but d’évoluer collectivement par une conjonction des cultures, des compétences, des savoirs,
des comportements et des intelligences.

2. L’association est laïque. Toute personne de l’Union Européenne répondant aux critères intellectuels et civils des

présents statuts et du règlement interne, sera acceptée sans aucune discrimination de sexe, couleur, politique, ou de
religion. Ceci dès lors qu’une quelconque appartenance politique, religieuse ou sectaire ne soit contraire aux règles laïques,
démocratiques, législatives, civiles et occidentales de l’Union Européenne.

2.1. Les débats, courriers, rassemblement ou toute autre manifestation ayant pour objectif d’influencer, de convaincre,

de  pervertir  ou  de  convertir  les  Membre  de  l’association  à  une  quelconque  opinion  politique,  religieuse  ou  sectaire
entrainera l’exclusion pure et simple des Membres à l’origine de ces actes.

2.2. Aucun signe à caractère religieux ne sera toléré au sein de l’association.
3. Tous les Membres sont égaux au sein de l’association.
4. Toute tentative de Lobbying visant à déstabiliser l’Association, ses Membres, son Conseil d’Administration, ou visant

à tirer parti malicieusement ou malhonnêtement de l’association, ou de ses Membres, conduira de facto à l’exclusion des
Membres à l’origine de ces actes.

4.1.1.Le Conseil d’Administration se réservant le droit de poursuivre les Membres indélicats.




Art. 24. Fraternité et Confraternité.
1. L’objet même de l’association est de créer un groupe de Membres qui devront se distinguer sur la place interna-

tionale, tant par leurs compétences dans l’exercice de leurs activités professionnelles, que par l’apport, le développement
et la culture d’un comportement civil, culturel, social et intellectuel du plus haut niveau.

1.1. Afin d’entretenir un caractère «Confraternel» entre les Membres, les termes de «Consœur» et «Confrère» seront


1.2. Tous les Membres seront sur le même pied d’égalité au sein de l’association, le tutoiement sera de rigueur dans

les échanges.

Art. 25. Solidarité.
1. La nature même de l’association, le niveau requis pour y adhérer et la nature des activités qu’elle souhaite développer

dans le respect de la dignité humaine, implique de facto, une totale solidarité entre tous les Membres.

Art. 26. Compétence juridique.
1. Seules, les Autorités Judiciaires du Grand Duché auront compétence.
2. En cas de litige entre un Membre et l’association et quelque soit le pays de ce Membre, il devra accepter que le litige

soit porté uniquement devant les Autorités Judiciaires du Grand Duché.

3. Il en sera de même en cas de litige entre des Membres de l’association.

Art. 27. Dissolution.
1. Sauf contrainte administrative, la dissolution de l’association ne pourra se faire que par l’intermédiaire d’une réso-

lution prise en Assemblée Générale ordinaire ou extraordinaire.

2. Pour rendre valide la dissolution de l’association, il sera nécessaire d’obtenir une majorité de vote à hauteur des ¾

des voix des Membres à jour de leurs cotisations.

3. En cas de dissolution, le fruit de la vente du patrimoine sera partagé entre plusieurs associations à but humanitaire.
4. Dans le cas contraire, il appartiendra au liquidateur désigné par voix de justice, de liquider le patrimoine.


<i>Membres fondateurs Union Européenne - Corps des Experts




Date / Lieu /

Pays de naissance







à Minehead


19, Rue Aldringen

L-2018 Luxembourg

Expert Comptable




08 Octobre 1951


89 - Avallon France

5, rue Fernand Mertens


(Grand Grand Duché du


Ingénieur en

ingénierie télécoms

et stratégie industriel







Campo Grande


5, rue Fernand Mertens


Grand Duché de






2 Février 1945


ORAN (Algérie)

73 boulevard Edouard


06200 NICE

Maîtrise en droit

Evaluateur vénal en

valeurs immobilière

et commerciale








29 avenue Monterey






11 Janvier 1945

Hanoï (Viet Nam)

16, rue de la Bienfaisance

75008 PARIS France

Ingénieur en







92 - Bois Colombes





Chargé des relations


Groupe TDF France








75 - Paris

4 Villa Poirier

75015 Paris

Ancien Col. Armée
de Terre des Etats-

Unis, Analyste





Conseil en sécurité

international et prise

de décision




30 mai 1971


06 - Nice France

67 Boulevard Impératrice


06200 Nice

DEA en Sciences


Evaluateur vénal en

valeurs immobilière

et commerciale




24 juillet 1952


55 - Bar-le-Duc


Bp 212-110 Antsirabe


Ingénieur en


Master en







51  Châlon-en-


22, Bvd St Germain

75005 Paris


Référence de publication: 2010129794/508.
(100147787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2010.

Financière Figaro II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 155.694.


In the year two thousand and ten, on the fourteenth day of September.
Before Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.


AXA Secondary Fund IV L.P., a limited partnership incorporated and existing under the laws of Jersey, having its

registered office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey Channel Islands, JE4 8PX, under trade register number LP 823,
acting through its General Partner AXA Private Equity Secondaries Limited,

here duly represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, with professional address at 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The before said proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

association (the “Articles”) of a "société à responsabilité limitée", which such party declares to incorporate.

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company (the “Company”), governed

by the present Articles and by current Luxembourg laws (the “Law”), in particular the law of 10 August 1915 on com-
mercial companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28 December 1992 on "sociétés à
responsabilité limitée" (the “Commercial Companies Law”).

Art. 2. The Company’s name is “Financière Figaro II S.à r.l.”.

Art. 3. The Company’s purpose is:
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other,

Luxembourg or foreign companies, enterprises or investment funds, regulated or not;

(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other

way any securities, rights, patents and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall
deem fit;

(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the

Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;

(4) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;
(5) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company, which belong to the same

group of companies as the Company (the “Affiliates”) any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case,
even in favor of a third-party lender of the Affiliates);




(6) To borrow and raise money in any manner, including through the issuance of securities, bonds, debentures or

notes (save through a public issuance of such instruments) and to secure the repayment of any money borrowed;

(7) To enter into swap agreements, futures, forwards, options or other derivative products in any form whatsoever;
(8) To render any administrative, financial, legal, accounting, commercial, IT, management, or other services, in favor

of Affiliates; and

(9) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment

of the above objects or any of them.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board

of managers or the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and


In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces;  such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Capital – Share

Art. 8. The Company's share capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro), represented by 12,500

(twelve thousand five hundred) shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each.

The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of resolution of the extraor-

dinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the conditions
required for amendment of the Articles.

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to its/his


Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholder(s) unless shareholders representing at least three-quarter

of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders

or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital
or of the class of shares concerned represented by their shares.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the law or of Articles.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.





Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders of the Company.

The manager(s) shall be appointed and his/her/their/its remuneration determined by a resolution of the general meeting

of shareholders adopted by shareholders representing more than half of the share capital of the Company, or of the sole
shareholder (as the case may be). The remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution taken at the same
majority conditions.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,

remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).

In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two managers.

The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate its/his/her

powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/her/their

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
At the start of each meeting of the board of managers, the managers shall appoint from among its members a chairman

which in case of tie vote, shall not have a casting vote. It may also appoint a secretary, who needs not to be a manager,
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers or for such other matter as
may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by any manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by

any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent of each manager, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means

or by any other suitable communication means.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.
Board of managers’ meetings shall be held in the Grand-Duchy of Luxembourg. However, the managers may participate

in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable telecommunication means allowing all
persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided that a majority of the managers shall
never attend the meeting while being located in the same foreign jurisdiction.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to a participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Decisions of the board of managers are adopted by a majority of the managers participating to the meeting or duly

represented thereto.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.

Resolutions  in  writing  approved  and  signed  by  all  managers  shall  have  the  same  effect  as  resolutions  passed  at  a

managers' meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.




Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

Art. 14. Any manager does not contract in his/her/its function any personal obligation concerning the commitments

regularly taken by it/him/her in the name of the Company; as a representative of the Company, it/he/she is only responsible
for the execution of his/her/its mandate.

General meetings of shareholders

Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than 25 (twenty-

five). In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted
in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each sha-
reholder shall vote in writing.

If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the

shareholders. In such a case one general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within six months of the
closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of Luxembourg
at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the

board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than the
half of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken

in so far as they are adopted by shareholders representing more than the half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened

or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the share-

holder(s) and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December.

Art. 18. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up

the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,

which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)

days preceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the company

Art. 20. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to

one or more statutory auditor(s) (commissaire), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.




At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function

by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

Where the thresholds of article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies Register

are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors (réviseurs d’entreprises)
appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the members of
the “Institut des réviseurs d’entreprises”.

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year 5% (five percent) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case

may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,

or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the

sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.

Art. 24. The general meeting of shareholders, with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters

of the share capital, shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and his/their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the

shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 December 2010.

<i>Subscription – Payment

The appearing party hereby declares to subscribe to the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares issued by the

Company as follows:

- AXA Secondary Fund IV L.P, prenamed, subscribes to 12,500 (twelve thousand five hundred) shares.
All the shares have been fully paid up in cash, proof of which has been duly given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about one thousand two hundred euro (€ 1,200.-).

<i>Resolutions of the shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the company, representing the entirety

of the subscribed capital, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers:
- Mr. Brian McMahon, residing at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;




- Mr. Andreas Demmel, residing at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;
- Mr. Martin Kessi, residing at Affolternstrasse 42, CH-8050 Zurich, Switzerland; and
- Mr. Jean-Louis Camuzat, residing at 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The managers shall serve for an undetermined duration.
According to article 12, The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and in case of plurality

of managers, by the joint signature of any two managers.

2) The Company shall have its registered office at 21, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,

Grand-Duchy of Luxembourg.


The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned

appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary has set hand in Esch/Alzette, on the date at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, the latter signed with us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le quatorzième jour du mois de Septembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire public résidant à Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg, soussi-


A comparu:

AXA Secondary Fund IV L.P., un «limited partnership» constitué et régi par le droit de Jersey, ayant son siège social

sis au 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, les Iles Anglo-Normandes, JE4 8PX, immatriculée sous le numéro LP 823,
agissant par son associé à responsabilité limitée, AXA Private Equity Secondaries Limited,

ici dûment représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, avec adresse professionnelle au 5, rue

Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing

Ladite procuration, paraphée «ne varietur» par la partie comparante et le notaire instrumentant, demeurera annexée

au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts suivants (les

«Statuts») d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer.

Dénomination - Objet - Siège – Durée

Art. 1 


 .  Il est constitué une société à responsabilité limitée (la "Société"), régie par les présents Statuts et par les

lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la "Loi"), notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à
responsabilité limitée (la "Loi sur les Sociétés Commerciales").

Art. 2. La dénomination de la Société est «Financière Figaro II S.à r.l.».

Art. 3. L'objet de la Société est:
(1)  De  prendre  des  participations  et  intérêts,  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toutes  sociétés,  entreprises,

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères ou fonds d’investissement, réglemen-
tés ou non;

(2) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation

et de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et
intérêts, comme la Société le jugera utile;

(3) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix

que la Société jurera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;

(4) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
(5) D'octroyer à toute société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou

toute société appartenant au même groupe de sociétés (les «Sociétés Affiliées»), tout concours, prêts, avances ou ga-
ranties (dans ce dernier cas, même en faveur d’un prêteur tiers de Sociétés Affiliées);

(6) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit, y compris par l’émission de titres, bons,

obligations ou reconnaissances de dette (à l’exception de l’émission publique de tels instruments) et de garantir le rem-
boursement de toute somme empruntée;

(7) D’entrer dans des accords de swaps, contrats à terme, différés, options ou autres produits dérivés sous quelque

forme que ce soit;




(8) De rendre tous services administratifs, financiers, juridiques, comptables, commerciaux, informatiques, de gestion,

ou autres services, en faveur des Sociétés Affiliées; et

(9) De manière générale faire toute chose apparaissant à la Société comme étant favorable à l’accomplissement de

l’objet de la Société, tel que susmentionné.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs pré-décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. La société a son siège social dans la Ville de Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré à l’intérieur de la municipalité de la Ville de Luxembourg par décision du conseil

de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand Duché de Luxembourg ou à l'étranger

par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises pour la modification des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de
gérance ou le gérant unique (selon le cas) de la Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l'associé unique (selon le cas).

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euros), représenté par 12.500 (douze

mille cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune.

Le montant du capital social de la Société peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée

générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque associé a un

nombre de droit de vote proportionnel au nombre de parts qu'il/elle détient.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique

(selon le cas) dans les conditions requises pour la modification des Statuts, à condition qu'un tel rachat ait été proposé à
chaque associé de la même classe en proportion du capital social ou de la classe des parts sociales concernées représentés
par leurs parts sociales.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le total des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés et de toutes sommes issues
des réserves disponibles à cet effet, et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve confor-
mément aux exigences de la Loi ou des Statuts.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.


Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés de la Société.




Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et sa/leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés

adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société ou par décision de l'associé unique
(selon le cas). La rémunération du/des gérant(s) peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de

Le(s) gérants peut/peuvent être révoqués ou remplacés ad nutum à tout moment, avec ou sans justification, par une

résolution de l'assemblée générale des associés ou par une décision de l'associé unique (selon le cas).

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou à l'associé unique (selon le cas)

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour agir en

toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et toutes opérations en relation avec
l'objet social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.

La société sera engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux gérants.

Le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses

pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) ad hoc qui n'est pas/ne sont pas nécessairement associé
(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu)

de cet/ces agent(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Au début de chaque conseil de gérance, les gérants désigneront parmi les membres du conseil, un président, qui, en

cas d'égalité de voix, n’aura pas un vote prépondérant. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance.
Le conseil peut également nommer un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la tenue
des procès verbaux des réunions du conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux)

jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal de
la réunion du conseil de gérance.

Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion ainsi que la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-

niques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-

niques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou


Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé

précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Le conseil de gérance se réunira au Grand-Duché de Luxembourg. Néanmoins, tout gérant de la Société peut assister

à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication ap-
proprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de communiquer à un même moment,
à condition qu'à aucun moment une majorité des gérants participant à la réunion ne soit localisée dans le même pays

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la


Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité de ses membres est présente ou


Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement repré-


Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou deux

gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou deux gérants.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans un tel cas, les résolutions écrites peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs

documents ayant le même contenu.




Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire, téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques

ou tout autre moyen de communication approprié.

Art. 14. Tout gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Assemblée générale des associés

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-cinq).

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou
par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque
associé émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des

associés. Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les six mois de la clôture du dernier
exercice social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-Duché de Luxembourg à l'heure et
au jour fixé dans la convocation à l'assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et les résolutions écrites des associés sont proposées

par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié
du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, à l’exception de l’assemblée générale annuelle pour
laquelle une convocation devra être envoyée au moins 21 (vingt-et-un) jours avant la date de l’assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou sur première consultation, les associés sont

immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée, et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats concluent entre l'associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence le 1 


 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui

contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses
engagements, ainsi que les dettes du (des) gérant(s), du (des) commissaire(s) (s'il en existe) et du (des) associé(s) envers
la société.

Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes

qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)

jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.




Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour la période fixée dans les résolutions du/des associé(s) ou, selon

le cas, à l’assemblée générale des actionnaires ayant nommé ce commissaire aux comptes.

A l'expiration de cette période et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) aux comptes pourra/pourront

être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé
unique (selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l'ap-
probation des comptes annuels.

Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés seront

atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) nommé
(s) par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas), parmi les membres de l'"Institut des réviseurs

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) peuvent

être nommés par une résolution de l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) qui décide des
termes et conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes – Réserves

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, 5% (cinq pour cent) du bénéfice net sera affecté à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu’augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil de dix pourcent.

L’assemblée des associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout

moment qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au
prorata de leur participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Dissolution – Liquidation

Art. 23. L'assemblée générale des associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l'associé

unique (selon le cas), peut décider de la dissolution et la liquidation de la Société.

Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés détenant trois quarts

du capital social devra désigner un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, et déterminer la méthode
de liquidation, les pouvoirs du ou des liquidateurs et leur rémunération.

La  liquidation  terminée,  les  avoirs  de  la  Société  seront  attribués  aux  associés  au  prorata  des  parts  sociales  qu'ils


Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Mesures transitoires

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2010.

<i>Apports – Souscription - Paiement

La partie comparante déclare par la présente souscrire aux 12.500 (douze mille cinq cent) parts sociales émises par

la Société comme suit:

- AXA Secondary Fund IV L.P, précité, souscrit à 12.500 (douze mille cinq cent) parts sociales.
Les parts sociales ont été entièrement payées en numéraire, preuve en ayant été donnée au notaire soussigné.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille deux cents euros (€ 1.200,-).

<i>Décisions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique de la Société, représentant la totalité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:




1) Sont nommés en tant que gérants:
- M. Brian McMahon, résidant au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg;
- M. Andreas Demmel, résidant au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg;
- M. Martin Kessi, résidant à Affolternstrasse 42, CH-8050 Zurich, Suisse; et
- M. Jean-Louis Camuzat, résidant au 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Conformément à l’article 12, la société sera engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

2) Le siège social est établi au 21, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duché de



Le  notaire  soussigné  qui  comprend  et  parle  l'anglais  constate  par  le  présent  acte  qu'à  la  requête  de  la  personne

comparante mentionnée ci-dessus, les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête
des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

En foi de quoi nous, le notaire soussigné avons dressé à Esch-sur-Alzette à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire, ce dernier a signé avec nous, le notaire, le présent acte original.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17 septembre 2010. Relation: EAC/2010/11098. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

Référence de publication: 2010129527/544.
(100148019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2010.

Agyr Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 151, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 68.997.

Les comptes annuels au 30.09.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010130114/10.
(100148379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2010.

ChemTank S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 155.706.


In the year two thousand and ten, on the third day of September
Before us, Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglister, Grand Duchy of Luxembourg.


Gottex Real Asset Fund 1 (VLCC) S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incor-

porated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, under number B 142121, with a
share capital of USD 20,000.-,

here represented by Dara SYCHAREUN, lawyer, whose professional address is in Luxembourg by virtue of a power

of attorney given on September 2 


 , 2010,

The power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:




I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “ChemTank S.à r.l.” (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military devel-
opments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, in any

companies or enterprises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in
particular acquire, by subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other partici-
pation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities
and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also give guar-
antees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee
its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or
person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without
having obtained the requisite authorisation.

3.3. The Company may use any legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twenty thousand United States Dollar (USD 20,000.-) represented by ten thousand

(10,000.-) shares in registered form, with a par value of two Unites States Dollar (USD 2.-) each, all subscribed and fully

5.2.  The  share  capital  may  be  increased  or  reduced  once  or  more  by  a  resolution  of  the  shareholders,  acting  in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders. When the Company has a sole shareholder, the shares

are freely transferable to third parties.

When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

prior approval by the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

The transfer of shares to third parties owing to death must be approved by the shareholders representing three-

quarters of the rights owned by the survivors.




A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the Company

in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.4. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose, or if

the redemption results from a reduction in the Company’s share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their mandate. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers.
If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate

(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board meets at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle

is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in

the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that know the agenda for

the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written notices
are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions are validly adopted by a majority of the votes by the managers present or represented. Board resolutions are
recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers
present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers’ Circular Resolutions) are valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two (2) managers.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to

be read as references to the sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has

delegated special powers.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly

made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders’ circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders’ Circular Resolutions).




(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders’ Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders’ Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last

(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the

meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be

represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders’ Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders’ Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by

the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders’ Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder’s resolutions, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating

the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
manager(s) and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders’ Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.

Art. 14. External Auditors (réviseurs d’entreprises agréés).
14.1. When so required by law, the Company’s operations are supervised by one or more approved external auditors

(réviseurs d’entreprises agréés).

14.2. The shareholders appoint the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration

and the term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits are allocated to the reserve required by law. This re-

quirement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.

15.2. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the




last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the

interim accounts;

(iv) the rights of the Company’s creditors are not threatened, taking the assets of the Company; and
(v) if the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must

refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16.
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company’s
assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in

proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

Art. 17.
17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers’ and Shareholders’ Circular Resolutions may

be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders’ Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same

17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,

subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to

<i>Transitional provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2010.

<i>Subscription and Payment

Gottex Real Asset Fund 1 (VLCC) S.à r.l., represented as stated above, subscribes to ten thousand (10,000.-) shares

in registered form, with a par value of two United States Dollar (USD 2.-) each, and agrees to pay them in full by a
contribution in cash of twenty thousand Unites States Dollar (USD 20,000.-), which is at the Company’s disposal and
evidence thereof has been given to the undersigned notary.


The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately EUR 1,250.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
(i) Joachim Walter GOTTSCHALK, Chairman and Chief Executive Officer of Gottex Fund Manager, born in Germany

on January 1, 1947, whose professional address is at Avenue de Rhodaine 48, Lausanne 1007, Switzerland;

(ii) Timothy Stephen RONIGER, Chartered Accountant and Chief Financial Officer Gottex Fund Management, born

in Switzerland on May 30, 1961, whose professional address is at Avenue de Rhodaine 48, Lausanne 1007, Switzerland;

(iii) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., a public limited liability company (société anonyme) incor-

porated under the laws of Luxembourg, with registered office at 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 37974.

2. The registered office of the Company is located at 20, rue de la Poste in L-2346 Luxembourg.




3. Ernst &amp; Young, a public limited limited liability company (“soicété anonyme”) having its registered office at 7, Parc

d’Activité Syrdall, L5365 Münsbach, (RCS Luxembourg B.47.771) is appointed as external auditor of the Company for a
period of 6 years.


The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, who have signed it together with the undersigned


Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mil dix, le troisième jour de septembre,
Par devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglister, Grand-Duché de Luxembourg.


Gottex Real Asset Fund 1 (VLCC) S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg,  dont  le  siège  social  se  situe  au  20,  rue  de  la  Poste,  L-2346  Luxembourg,  immatriculée  au  Registre  de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 142121 et ayant un capital social de USD 20.000,

représentée par Dara SYCHAREUN, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée le 2 septembre 2010,

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante

les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 


 . Dénomination.  Le nom de la société est "ChemTank S.à r.l." (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou évènements ex-
traordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et les personnes à l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation
complète de ces circonstances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant
le transfert provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment
acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières
et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement,
à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un
portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dettes ou capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à
ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l’autorisation requise.




3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n’est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civiques, de l’incapacité, de l’insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt mille dollars américains (USD 20.000,-), représenté par dix mille (10.000,-) parts

sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de deux dollars américains (USD 2,-) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales

sont librement cessibles aux tiers. Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des
tiers est soumise à l’accord préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social. La cession de
parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-quarts des droits
détenus par les survivants. Une cession de parts sociales n’est opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu’après
avoir été notifiée à la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches


8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d’un des gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe,

est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s’ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n’a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.




(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l’ Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l’initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l’Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l’Assemblée Générale.




12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu’un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l’Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois suivant la clôture de l’exercice social.

Art. 14. Réviseurs d’entreprises agréés.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises agrées, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-

ration et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d’entreprises peuvent être renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d’être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d’émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excédent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social,

les associés doivent reverser l’excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16.
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.

VII. Dispositions générales

Art. 17.
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout
autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon




le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s’achève le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et Libération

Gottex Real Asset Fund 1 (Luxembourg) SV S.à r.l., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à dix mille

(10.000,-) parts sociales sous forme nominative, d’une valeur nominale de deux dollars américains (USD 2,-) chacune, et
de les libérer intégralement par un apport en numéraire d’un montant de vingt mille dollars américains (USD 20.000,-),
qui est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire instrumentant.


Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s’élèvent approximativement à 1.250,- EUR.

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique de la Société, représentant l’intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
(i) Joachim Walter GOTTSCHALK, président et directeur général de Gottex Fund Manager, né en Allemagne le 1


 janvier 1947, demeurant professionnellement à Avenue de Rhodaine 48, Lausanne 1007, Suisse;

(ii) Timothy Stephen RONIGER, expert comptable et directeur financier de Gottex Fund Management, né en Suisse

le 30 mai 1961 demeurant professionnellement à Avenue de Rhodaine 48, Lausanne 1007, Suisse; et

(iii) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois,

ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 37974.

2. Le siège social de la Société est établi au 20, rue de la Poste à L2346 Luxembourg.
3.  Ernst  &amp;  Young,  la  société  anonyme  ayant  son  siège  social  à  7,  Parc  d’Activité  Syrdall,  L-5365  Münsbach,  (RCS

Luxembourg B.47.771) est nommé en qualité de réviseur d’entreprises de la Société pour une durée de 6 ans.


Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Luxembourg, à la date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite à la mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Enregistré à Grevenmacher, le 13 septembre 2010. Relation: GRE/2010/3048. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 30 septembre 2010.

Référence de publication: 2010130150/491.
(100148465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2010.

MAG Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 5, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 151.426.

<i>Extrait du procès verbal de l'Assemblée Générale extraordinaire du 28 septembre 2010

Transfert du siège social de la société de:
- L-1661 Luxembourg, 47 Grand Rue,
- L-1637 Luxembourg, 5 rue Goethe.




Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010130297/13.
(100148672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2010.

Alteus Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 110.341.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement à Luxembourg le 1 


<i>septembre 2010

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Nour-Eddin NIJAR a démissionné de sa fonction d’administrateur avec

effet immédiat.

Madame Brigitte DENIS, née le 12 avril 1966 à Rossignol (Belgique), demeurant professionnellement au 23 Val Fleuri,

L-1526 Luxembourg a été nommée comme nouvel administrateur et terminera le mandat de son prédécesseur.


Référence de publication: 2010130118/14.
(100148440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2010.

Duparfi S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 58.807.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juillet 2010

- La démission de FIN-CONTROLE S.A., ayant son siège social à 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, de son mandat

de Commissaire aux Comptes est acceptée.

-  Les  démissions  de  Monsieur  Salim  BOUREKBA,  Madame  Noëlle  PICCIONE  et  Madame  Nicole  THIRION  sont


- KOBU S.à r.l, Société à Responsabilité Limité, ayant son siège social au 6-12, rue du Fort Wallis L-2714 Luxembourg,

est nommée nouveau Commissaire aux Comptes. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale de l'an

- Madame Myriam DERAIDEUX, employée privée, résidant professionnellement au 6-12, rue du Fort Wallis L-2714

Luxembourg, Monsieur Romain ZIMMER, expert-comptable, résidant professionnellement au 6-12, rue du Fort Wallis
L-2714 Luxembourg, et Monsieur Johan THIRIART, économiste, résidant professionnellement au 6-12, rue du Fort Wallis
L-2714 Luxembourg sont nommés nouveaux Administrateurs. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée
Générale de l'an 2013.

- Le siège social de la société est transféré du 412F route d'Esch, L-2086 Luxembourg au 6-12, rue du Fort Wallis

L-2714 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 30 juillet 2010.

Certifié sincère et conforme
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010130188/26.
(100148370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2010.

Pleiade Alternative Investments, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 83.671.

<i>Extrait des délibérations du Conseil d’Administration du 1 


<i> mars 2010

Le Conseil d’Administration a décidé de transférer le siège social de la société, avec effet immédiat, au 14, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Luxembourg, le 30 septembre 2010.

<i>Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2010130335/14.
(100148392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2010.

Hebo Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J-B. Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 72.935.

Le Bilan abrégé et les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28/09/2010.

Référence de publication: 2010130243/11.
(100148596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2010.

GrandLink Networks SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 71.348.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010130230/10.
(100148310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2010.

Graphique Systèmes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 39.553.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010130236/9.
(100148746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2010.

H.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 146.871.

Le Bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010130237/9.
(100148111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2010.

Haulux A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 64.898.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2010.

Référence de publication: 2010130239/10.
(100148200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2010.




Ma.Fa. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 153.568.


L'assemblée générale extraordinaire réunie à Luxembourg, le 27 septembre 2010 a pris acte de la démission de M.

Alessandro BUZZONI de son poste d’administrateur et a nommé à l'unanimité un nouvel administrateur en la personne

· Monsieur Sebastiano BUSÀ, né le 6 février 1941 à Avola (SR), Italie et résidant à I-25073 Bovezzo, Italie, Via dei Prati

no. 23/D

Monsieur Sebastiano BUSÀ est affecté à la catégorie A, avec pouvoir de signature correspondant, conformément aux

statuts de la Société. Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2015.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010130295/16.
(100148738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2010.

Hebo Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J-B. Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 72.935.

Le Bilan abrégé et les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28/09/2010.

Référence de publication: 2010130244/11.
(100148597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2010.

Heimsveldi, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 137.040.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2010130246/11.
(100148720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2010.

Naviglio Holdings 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 144.049.


En date du 30 août 2010, les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
- Le siège social de la société est transféré au «15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg» avec effet immédiat.
Il conviendra également de noter que l'adresse de la gérante B Madame Marjoleine van Oort et du gérant A Monsieur

Ivo Hemelraad se situe désormais au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 septembre 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010130316/15.
(100148796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2010.




IDC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 112.964.

La version abrégée des comptes au 31 décembre 2009 ont été déposée au registre de commerce et des sociétés de


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois &amp; Meynial

Référence de publication: 2010130252/11.
(100148757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2010.

IFCI New Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 116.548.

Le bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010130254/9.
(100148186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2010.

I.B.C. (Luxembourg), International Business Consultants S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 51.863.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2010.

<i>Le Notaire

Référence de publication: 2010130265/12.
(100148799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2010.

Immo Croisette S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 118.944.

Le Bilan abrégé et les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27/09/2010.

Référence de publication: 2010130257/11.
(100148598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2010.

Impala Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 143.408.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010130259/10.
(100148389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2010.




Intermaritime S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 67.843.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29/09/10.

Référence de publication: 2010130260/10.
(100148190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2010.

Intermaritime S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 67.843.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29/09/10.

Référence de publication: 2010130261/10.
(100148191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2010.

MFO Green Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 131.351.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire

Référence de publication: 2010130301/13.
(100148665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2010.

Intermaritime S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 67.843.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29/09/10.

Référence de publication: 2010130262/10.
(100148192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2010.

Intermaritime S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 67.843.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29/09/10.

Référence de publication: 2010130263/10.
(100148193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2010.




La Treille Real Estate, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 112.254.

Les comptes annuels au 31 juillet 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2010130277/11.
(100148721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2010.

Manitowoc Finance (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 200.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 142.178.

L'adresse du gérant suivant Thomas L. Döerr a changé et se trouve à présent au : 18, Rue de Charbonnières, 69132

Ecully, France.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 2010.

Référence de publication: 2010130290/12.
(100148794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2010.

Lavande S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Lavande S.A.).

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 28.384.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 29 septembre 2010.

Référence de publication: 2010130280/11.
(100148137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2010.

Leroi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 143.858.

Le Bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010130282/9.
(100148112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2010.

Linger-Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 77.625.

Le Bilan abrégé et les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27/09/2010.

Référence de publication: 2010130283/11.
(100148599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2010.




Locamarine Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 115.647.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010130284/10.
(100148383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2010.

Alexander J Davies, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 38.696.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des associés de la société qui s'est tenue en date du 29 septembre 2010 à Luxembourg.

A l'unanimité, il est décidé de transférer le siège social de la société du 24 rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg au

50, route d'Esch, L-1470 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010130484/13.
(100148897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 octobre 2010.

Lys S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Lys S.A.).

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 24.697.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 29 septembre 2010.

Référence de publication: 2010130286/11.
(100148134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2010.

Macquarie Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 138.295.

Les comptes annuels pour la période du 1 


 avril 2009 au 31 mars 2010 ainsi que les documents et informations qui

s'y rapportent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2010.

Référence de publication: 2010130288/11.
(100148729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2010.

Malloru Ventures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 101.314.

Le Bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010130298/9.
(100148113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2010.




Mas Luc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 71.574.

Le Bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010130299/9.
(100148114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2010.

CLSV - LUX, S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg B 144.205.

Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 10 août 2010, Monsieur Joseph SIRTOLI, né le 12 mars 1948 à Metz

(France), demeurant à F-57140 Woippy (France), 35 rue du Paquis, a été nommé gérant technique de la société pour une
durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010130789/14.
(100147972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2010.

Mobilop S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5630 Mondorf-les-Bains, 2, avenue Dr Klein.

R.C.S. Luxembourg B 88.461.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010130313/9.
(100148242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2010.

Hoffmann Frères s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7520 Mersch, 25, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 18.083.

L'an deux mil dix, le vingt-cinq février.
Pardevant Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. Madame Henriette HOFFMANN, retraitée, demeurant à L-1451 Luxembourg, 27, rue Theodore Eberhard.
2. Madame Josette HOFFMANN, retraitée, demeurant à L-1469 Luxembourg, 93, rue Ermesinde.
3. Madame Jeanne HOFFMANN, retraitée, demeurant à L-2523 Luxembourg, 40, rue Jean Schoetter.
4. Madame Céline HOFFMANN, retraitée, demeurant à L-6780 Grevenmacher, 6, rue Frantz Seimetz.
5. Madame Philomène HOFFMANN, professeur, demeurant à L-1130 Luxembourg, 21, rue d'Anvers.
6. Madame Elisabeth HOFFMANN, employée privée, demeurant à L-7470 Saeul, 11, rue Principale.
7. Monsieur Guy HOFFMANN, retraité, demeurant à L-1221 Luxembourg, 47, rue de Beggen.
8. Monsieur Robert WAGENER, avocat à la Cour, demeurant à L-1952 Luxembourg, 8, rue Nina et Julien Lefèvre.
9. Monsieur Alex WAGENER, retraité, demeurant à L-2145 Luxembourg, 110, rue Cyprien Merjai.
10. Monsieur François WAGENER, fonctionnaire, demeurant à L-1250 Luxembourg, 70, avenue du Bois.
Les comparants sub.1-10, ici représentés par Monsieur Paul HOFFMANN, employé privé, demeurant à B-6700 Arlon,
en vertu de 7 procurations signées sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par son porteur et le notaire, demeureront annexées aux

présentes pour être formalisées en même temps.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:




I.- La société à responsabilité limitée «HOFFMANN FRERES S.àr.l.», ayant son siège social à L-7520 Mersch, 25, rue

Grande-Duchesse  Charlotte,  a  été  constituée  aux  termes  d'un  acte  reçu  par  le  notaire  Francis  KESSELER,  alors  de
résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 20 janvier 1981, publié au Mémorial C numéro 43 de l'année 1981 et dont les
statuts ont été modifiés une dernière fois aux termes d'un acte reçu par le notaire Paul FRIEDERES, alors de résidence
à Luxembourg, en date du 29 avril 2009, publié au Mémorial C numéro 1001 du 13 mai 2009. La société est inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro B 18.083.

II.- Le capital social est fixé à VINGT-TROIS MILLE CENT TROIS EUROS ET SOIXANTE-HUIT CENTS (23.103,68.-),

représenté par NEUF CENT TRENTE-DEUX (932) parts sociales, d'une valeur nominale de VINGT-QUATRE EUROS
SOIXANTE-DIX-NEUF CENTS (24,79) chacune, entièrement souscrites et libérées (par les comparants) comme suit:

Madame Céline HOFFMANN, préqualifiée CENT QUATRE-VINGT-DOUZE parts sociales . . . . . . . . . . . . . . 192
Madame Elisabeth HOFFMANN, préqualifiée et Monsieur Guy HOFFMANN, préqualifié
CENT TRENTE-SEPT parts sociales en indivision . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Madame Henriette HOFFMANN, préqualifiée et Madame Jeanne HOFFMANN, préqualifiée
TROIS CENT TRENTE-ET-UNE parts sociales en indivision . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Madame Josette HOFFMANN, préqualifiée CENT QUATRE-VINGT-DOUZE parts sociales . . . . . . . . . . . . . . 192
Madame Philomène HOFFMANN, préqualifiée VINGT-QUATRE parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Monsieur Alex WAGENER, préqualifié et Monsieur François WAGENER, préqualifié et Monsieur Robert WA-

GENER, préqualifié

CINQUANTE-SIX parts sociales en indivision . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: NEUF CENT TRENTE-DEUX parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 932

Sur ce:
Les associés, représentés comme dit ci-avant ont déclaré se réunir en l'assemblée générale extraordinaire, à laquelle

ils se déclarent dûment convoqués et ont pris les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

Ils décident d'augmenter le capital social à concurrence de CENT SEIZE MILLE SIX CENT QUATRE-VINGT-SEIZE

EUROS ET TRENTE-DEUX CENTS (116.696,32) pour le porter de son montant de VINGT-TROIS MILLE CENT TROIS

Les anciennes parts sociales sont annulées et il y a création de CINQ MILLE CINQ CENT QUATRE-VINGT-DOUZE

(5.592) nouvelles parts sociales avec la nouvelle valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (25.-) chacune.

Cette augmentation de capital est réalisée par incorporation au capital de bénéfices à prendre dans les résultats re-


Les CINQ MILLE CINQ CENT QUATRE-VINGT-DOUZE (5.592) nouvelles parts sociales ont été attribuées aux

anciens associés au prorata de leur participation actuelle dans la société.

La justification de l'existence desdits bénéfices a été prouvée au notaire instrumentant par des documents comptables.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'article 6 des statuts est supprimé et remplacé

par le suivant:

«Le capital social est fixé à CENT TRENTE-NEUF MILLE HUIT CENTS (139.800.-) EUROS représenté par CINQ

MILLE CINQ CENT QUATRE-VINGT-DOUZE (5.592) parts sociales d'une valeur nominale de VINGT-CINQ (25.-)
EUROS chacune, entièrement libérées et reparties comme suit:

Madame Céline HOFFMANN, préqualifiée MILLE CENT CINQUANTE-DEUX parts sociales . . . . . . . . . . .


Madame Elisabeth HOFFMANN, préqualifiée QUATRE CENT ONZE parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Monsieur Guy HOFFMANN, préqualifié QUATRE CENT ONZE parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Madame Henriette HOFFMANN, préqualifiée NEUF CENT QUATRE-VINGT-TREIZE parts sociales . . . . .


Madame Jeanne HOFFMANN, préqualifiée NEUF CENT QUATRE-VINGT-TREIZE parts sociales . . . . . . . .


Madame Josette HOFFMANN, préqualifiée MILLE CENT CINQUANTE-DEUX parts sociales . . . . . . . . . . .


Madame Philomène HOFFMANN, préqualifiée CENT QUARANTE-QUATRE parts sociales . . . . . . . . . . . .


Monsieur Alex WAGENER, préqualifié, CENT DOUZE parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Monsieur François WAGENER, préqualifié, CENT DOUZE parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Monsieur Robert WAGENER, préqualifié, CENT DOUZE parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


TOTAL: CINQ MILLE CINQ CENT QUATRE-VINGT-DOUZE parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.592»

<i>Troisième et Dernière résolution

Ils décident d'adapter les statuts comme suit:




Art. 8. Il est supprimé et remplacé par le suivant:
«Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé. Elles sont opposables

à la société et aux tiers qu'après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément
à l'article 1690 du Code Civil.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être transmises pour cause de décès à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assem-

blée générale par les associés représentant les trois quarts des droits appartenant aux associés survivants. Cette condition
n'est pas requise lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers en ligne directe, soit au conjoint survivant. Pour
les autres héritiers ou ayant droit, l'article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications
successives s'applique, sauf quant au prix qui sera arrêté selon les modalités prévues ci-après pour les cessions entre vifs
par les associés ou à la société.

Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social appartenant aux autres associés.

L'associé qui entend céder ses parts sociales à un non-associé est tenu d'en informer les associés par lettre recom-

mandée en indiquant le cessionnaire proposé.

Les associés, à l'exclusion de l'associé qui entend céder ses parts à un non-associé, se réuniront dans un délai de trois

mois à partir de la réception de la notification de l'intention de cession, en assemblée générale extraordinaire pour
délibérer  sur  l'approbation  de  la  cession  proposée.  La  cession  proposée  sera  considérée  comme  approuvée  en  cas
d'agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social appartenant aux autres associés.

Si l'assemblée générale ne consent pas à la cession demandée, les associés sont tenus de reprendre les parts, selon la

répartition convenue entre eux et à défaut d'accord, en proportion de leurs participations respectives. Si les associés ne
reprennent pas toutes les parts, la société sera obligée de racheter les parts. Ces rachats par les associés ou par la société
se feront à un prix dont les modalités de calcul seront à arrêter à l'unanimité par l'assemblée générale des associés par
accord séparé.

Si la société ne remplit pas son engagement, les associés qui auront demandé la cession peuvent provoquer la dissolution

de la société, trois mois après une mise en demeure notifiée aux associés de la société par pli recommandé à la poste et
signifiée à la société par exploit d'huissier.

Toutefois, pendant ledit délai de trois mois, les parts sociales peuvent être acquises soit par les associés soit par une

tierce personne agréée par eux aux conditions définies ci-dessus.»

Art. 14. Il est inséré un deuxième paragraphe comme suit:
«Le gérant est secondé par un comité de gestion dont le rôle est essentiellement consultatif et dont la composition

et les compétences sont arrêtées par les associés par accord séparé.»

Art. 16. Il est supprimé et remplacé par le suivant: «Chaque année, la gérance doit dresser un inventaire contenant

l'indication des valeurs mobilières et immobilières et de toutes dettes actives et passives de la société, avec une annexe
contenant en résumé tous ses engagements, ainsi que de toutes les dettes des gérants, commissaires et associés envers
la société.

La gérance établit le bilan et le compte des profits et pertes dans lesquels les amortissements nécessaires doivent être


Le bilan mentionne séparément l'actif immobilisé, l'actif réalisable et, au passif, les dettes de la société envers elle-

même, les obligations, les dettes avec hypothèques ou gages et dettes sans garanties réelles. Il spécifie au passif le montant
des dettes au profit d'associés.

Il est fait annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement d'un vingtième au moins, affecté à la constitution d'une

réserve; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social, mais reprend du
même moment que ce dixième est entamé.

Le bilan et le compte des profits et pertes sont soumis à l'approbation des associés qui se prononceront aussi par vote

spécial sur la décharge de la gérance et des commissaires de surveillance, s'il y en a.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.


Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de


Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé le présent acte avec Nous notaire.

Enregistré à Mersch, le 1 


 mars 2010. Relation: MER/2010/415. Reçu soixante-quinze euros 75.- €.

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.




POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés.

Mersch, le 1 


 avril 2010.

Urbain THOLL.

Référence de publication: 2010130806/138.
(100147827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2010.

Novator Telecom Poland S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 107.408.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 2010.

Référence de publication: 2010130317/10.
(100148442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2010.

Nas Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 129.106.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale extraordinaire de l’associé unique tenue en date du 27 septembre 2010

L’assemblée accepte la démission de M. Alain PEIGNEUX de son mandat de gérant en date du 23 juillet 2010.
L’assemblée nomme M. Robert BRIMEYER, né le 3 mai 1972 à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, domicilié

professionnellement au 67, Rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, au poste de gérant de la Société avec effet immédiat et
pour une durée indéterminée.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour NAS HOLDINGS S.à r .l.
Un mandataire

Référence de publication: 2010130318/16.
(100148760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2010.

Vector Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 138.903.

<i>Extract of the resolutions taken by the board of directors held on july 15 


<i> , 2010



<i> Resolution:

The board of directors decides to appoint Mr Smets Werner, residing at Buckingham Palace, 11 avenue Saint Michel,

MC-98000 Monaco; as Permanent Chairman of the board of directors until the statutory annual general meeting to be
held in 2016.

Traduction en français:

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration du 15 juillet 2010



<i> Résolution:

Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Werner Smets, demeurant à Buckingham Palace, 11 avenue

Saint Michel, MC-98000 Monaco, Président du Conseil d'Administration jusqu'à l'Assemblée générale Statutaire qui se
tiendra en 2016.

<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2010130861/22.
(100147792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2010.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Agyr Luxembourg S.A.

Alexander J Davies

Alteus Holding S.A.

Arnage Immo S.à r.l.

ChemTank S.à r.l.

CLSV - LUX, S.àr.l.

Duparfi S.A.

Financière Figaro II S.à r.l.

Fordgate Residential France S.à r.l.

GrandLink Networks SA

Graphique Systèmes S.A.

Haulux A.G.

Haulux A.G.

Hebo Lux S.A.

Hebo Lux S.A.


H.L. S.A.

Hoffmann Frères s.à r.l.

IDC S.à r.l.

IFCI New Participations S.A.

Immo Croisette S.A.

Impala Properties S.à r.l.

Intermaritime S.A.

Intermaritime S.A.

Intermaritime S.A.

Intermaritime S.A.

International Business Consultants S.A.

La Treille Real Estate

Lavande S.A.

Lavande S.A.-SPF

Leroi S.A.

Linger-Immo S.A.

Locamarine Sàrl

Lys S.A.

Lys S.A.- SPF

Macquarie Capital S.A.

Ma.Fa. International S.A.

MAG Investment S.A.

Malloru Ventures S.A.

Manitowoc Finance (Luxembourg) S.à r.l.

Mas Luc S.A.

Medicover Holding S.A.

MFO Green Capital S.A.

Mobilop S.A.

Nas Holdings S.à r.l.

Naviglio Holdings 2 S.à r.l.

Novator Telecom Poland S.à r.l.

Pleiade Alternative Investments

Union Européenne Corps des experts U.E.C.E.

Vector Asset Management S.A.