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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2373

5 novembre 2010

SOMMAIRE

Alpinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113899

Alu Design . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113886

Artos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113901

Avenirose S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113903

Banque Safra - Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

113870

Belmont (Lux)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113902

Clemapi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113886

Cocoa S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113888

DWM Securitizations S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

113903

Firmament Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113858

FTE, Foreign Trucks and Equipments  . . . .

113889

Goodman Property Opportunities (Lux)

S.à r.l., SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113892

Inspicio 1 S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113886

Li.Ter Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

113904

Li.Ter Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

113904

Luxheaven Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . .

113904

Manitowoc Finance (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113895

M.F. Automobile S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

113889

Milverton S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113892

Mont Blanc Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113895

Montis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113904

Mytho S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113895

MZ Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113904

Ninetrees S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113868

Pan European Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

113898

PHF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113868

Pointe du Colombier Investissements S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113892

Quinlan Private Most Client Holdings S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113899

Red Grafton II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113899

Resitalia Equity S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113898

Retra . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113899

Richelieu Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113899

Salon Jessica s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113900

SB Immo International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

113901

Schroder Fund Holdings 2 (Luxembourg)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113901

Severn Trent Luxembourg Acquisition 1

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113900

Severn Trent Luxembourg Acquisition 2

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113900

Société d'Audit & de Révision S.à r.l. . . . . .

113898

Trelson Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113901

Trissardi S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113901

Trissardi S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113900

Urbagéo Ingénierie S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

113902

Valto S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113902

Vintners S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113902

Warlon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113902

Yarkan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113903

Yum ! Restaurants International Manage-

ment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113903

113857

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U X E M B O U R G

Firmament Capital, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 127.660.

PROJET DE SCISSION

<i>Sommaire du projet de scission

I. DESCRIPTION DE LA SOCIÉTÉ À SCINDER ET DES SOCIÉTÉS À CONSTITUER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3

II. MODALITÉS DE LA SCISSION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3

III. RÉPARTITION DES ÉLÉMENTS DU PATRIMOINE ACTIF ET PASSIF DE LA SOCIÉTÉ
À SCINDER ENTRE LES NOUVELLES SOCIÉTÉS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

III. IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6

IV. PROJETS DE STATUTS DES DEUX SOCIÉTÉS NOUVELLES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7

IV.1. FIRMAMENT CAPITAL DEVELOPPEMENT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7

IV.2. FIRMAMENT CAPITAL INVESTISSEMENT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14

I. Description de la société à scinder et des sociétés à constituer

La société anonyme FIRMAMENT CAPITAL (ci-après désignée «la société à scinder») ayant son siège social à L-1931

Luxembourg, 13-15 avenue de la Liberté, est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section
B sous le numéro 127.660, et a été constituée suivant acte reçu par Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à
Pétange, en date du 8 mars 2007, publié au Mémorial C numéro 1297 du 28 juin 2007.

Le capital de la société à scinder s'élève actuellement à quarante mille Euros (40.000,-EUR), représenté par 40 (qua-

rante) actions d'une valeur nominale de mille Euros (1.000,-EUR) chacune.

Les actionnaires désirent affecter les biens de la société à deux sociétés anonymes de droit commun. Il est dès lors

envisagé et proposé par les présentes de scinder la société FIRMAMENT CAPITAL en deux sociétés nouvelles («les
sociétés nouvelles» ou prises individuellement sous leur dénomination respective), à savoir:

A. une société FIRMAMENT CAPITAL DEVELOPPEMENT, à constituer sous forme de société anonyme de droit

luxembourgeois, avec siège à L-1450 Luxembourg, 73, côte d'Eich, au capital de 15.838.000 EUR (quinze millions huit
cent trente-huit mille Euros), représenté par 15.838 actions d'une valeur nominale de 1.000 EUR (mille Euros) chacune.
Le projet des statuts est joint au présent projet de scission.

B. une société FIRMAMENT CAPITAL INVESTISSEMENT, à constituer sous forme de société anonyme de droit lu-

xembourgeois, avec siège à L-1931 Luxembourg, 13-15 avenue de la Liberté au capital de 11.687.000 EUR (onze millions
six cent quatre-vingt-sept mille Euros), représenté par 11.687 actions d'une valeur nominale de 1.000 EUR (mille Euros)
chacune. Le projet des statuts est joint au présent projet de scission.

II. Modalités de la scission

1. La scission est basée sur les états comptables arrêtés de la société à scinder en date du 30 septembre 2010.
2. D'un point de vue comptable, les opérations de la société scindée seront considérées comme accomplies pour le

compte des nouvelles sociétés à compter du 30 septembre 2010.

3. D'un point de vue juridique et fiscal, la scission prendra effet entre la société à scinder et les sociétés nouvelles à la

date de l'assemblée générale qui approuvera la scission.

4. Les actions nouvelles seront émises avec jouissance à la date de l'assemblée générale qui approuvera la scission.
5. Il est prévu que la scission soit réalisée sur base d'une méthode comptable à valeur estimée de réalisation.
6. En échange de l'attribution des éléments d'actif et de passif aux sociétés nouvelles, celles-ci émettront en faveur des

actionnaires de la société à scinder les actions suivantes:

a) FIRMAMENT CAPITAL DEVELOPPEMENT: 15.838.000 EUR (quinze millions huit cent trente-huit mille Euros),

représenté par 15.838 actions d'une valeur nominale de 1.000 EUR (mille Euros) chacune, intégralement libérées;

b) FIRMAMENT CAPITAL INVESTISSEMENT: 11.687.000 EUR (onze millions six cent quatre-vingt-sept mille Euros),

représenté par 11.687 actions d'une valeur nominale de 1.000 EUR (mille Euros) chacune, intégralement libérées, ainsi
qu'une soulte en espèce d'un montant de 1.052.061 EUR n'excédant pas 10% de la valeur nominale des actions FIRMA-
MENT CAPITAL INVESTISSEMENT.

7. Les actions étant réparties entre les actionnaires de la société à scinder de manière proportionnelle à leur partici-

pation dans le capital social, un rapport écrit d'un expert indépendant prévu par l'article 294 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales telle que modifiée, ne sera pas à établir par application de l'article 307 (5) de la loi précitée.

8. Les apports autres qu'en numéraire faits par la société à scinder aux sociétés nouvelles feront l'objet de rapports

établis préalablement à leur constitution par un réviseur d'entreprises indépendant, conformément aux dispositions de
l'article 26-1.(2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

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9. Les actions nouvellement émises aux actionnaires de la société à scinder leur confieront des droits de vote et des

droits aux dividendes ou au boni de liquidation éventuel tels qu'ils résultent des projets de statuts ci-après.

10. La scission sera également soumise aux modalités suivantes:
a) les sociétés nouvelles acquerront les actifs de la société à scinder dans l'état où ils se trouvent à la date d'effet de

la scission sans droit de recours contre la société à scinder pour quelque raison que ce soit;

b) la société à scinder garantit aux sociétés nouvelles que les créances cédées dans le cadre de la scission sont certaines

mais elle n'assume aucune garantie quant à la solvabilité des débiteurs cédés;

c) les sociétés nouvelles sont redevables à partir de la date d'effet de la scission de tous impôts, taxes, charges et frais,

ordinaires ou extraordinaires, échus ou non échus, qui grèvent les éléments d'actif ou de passif respectifs qui leur sont
cédés par l'effet de la présente scission;

d) les sociétés nouvelles assureront à partir de la date d'effet tous les droits et toutes les obligations qui sont attachés

aux éléments d'actif et de passif respectifs qui leur sont attribués et elles continueront d'exécuter dans la mesure de la
répartition effectuée, tous les contrats en vigueur à la date d'effet sans possibilité de recours contre la société à scinder;

e) les droits et les créances transmis aux sociétés nouvelles sont cédés à ces sociétés avec toutes les sûretés réelles

ou personnelles qui y sont attachées. Les sociétés nouvelles seront ainsi subrogées, sans qu'il y ait novation, dans tous
les droits réels et personnels de la société à scinder en relation avec tous les biens et contre tous les débiteurs sans
exception, le tout conformément à la répartition des éléments du bilan.

La subrogation s'appliquera plus particulièrement à tous les droits d'hypothèque, de saisie, de gage et autres droits

similaires, de sorte que les sociétés nouvelles seront autorisées à procéder à toutes les notifications, à tous les enregis-
trements, renouvellements et renonciations à ces droits d'hypothèque, de saisie, de gage ou autres;

f) les sociétés nouvelles renonceront formellement à toutes actions résolutoires qu'elles auront contre la société à

scinder du fait que ces sociétés nouvelles assumeront les dettes, charges et obligations de la société à scinder.

11. Par l'effet de cette scission la société à scinder sera dissoute et toutes les actions qu'elle a émises seront annulées.
12. L'approbation de cette scission par l'assemblée des actionnaires de la société à scinder délibérera sur la décharge

pleine et entière à donner à chacun des administrateurs et au commissaire aux comptes de la société à scinder pour
l'exécution de toutes leurs obligations jusqu'à la date de cette assemblée générale.

13. La scission entraînera de plein droit les conséquences prévues par l'article 303 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales telle que modifiée.

14. Les sociétés nouvelles procéderont à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la scission et

à la cession de tous les avoirs et obligations par la société à scinder aux sociétés nouvelles.

15. Les documents sociaux, ainsi que les livres de la société à scinder seront gardés au siège social de la société

FIRMAMENT CAPITAL DEVELOPPEMENT pour la durée prescrite par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales telle que modifiée.

III. Répartition des éléments du patrimoine Actif et Passif de la société à scinder entre les nouvelles so-

ciétés

La répartition ci-dessous est basée sur la situation au 30 septembre 2010.
A la nouvelle société FIRMAMENT CAPITAL DEVELOPPEMENT seront affectés les éléments d'actif et de passif sui-

vants:

FIRMAMENT CAPITAL DEVELOPPEMENT

A. Capital souscrit non payé

A. Capitaux propres
I. Capital souscrit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.838.000

II. Prime d'émission
III. Réserve de réévaluation
IV. Réserves
1. réserve légale
2. réserve statutaire
3. autres réserves
V. Résultats reportés
VI. Subventions d'investissement

B. Frais d'établissement -

B. Provisions pour risques et charges  . . . . .

2.085

C. Actif immobilisé . . . . . . . . . . . . . . . . . 22.553.107 C. Dettes  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.852.797

I. Immobilisations incorporelles

I. Emprunts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.250.577

II. Immobilisations corporelles

II. Dettes fiscales et sociales  . . . . . . . . . . . .

16.484

Véhicule de fonction . . . . . . . . . . . . . . . .

20.920 III. Autres dettes  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.585.736

III. Immobilisations financières
Participation Horus Sàrl . . . . . . . . . . . . . .

3.078.464

113859

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Participation Frey . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19.443.498
Créance s/entreprises liées . . . . . . . . . . .

225

D. Actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149.775 D. Compte de régularisation

I. Stock et en-cours
II. Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14.242

III. Valeurs mobilières
IV. Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . .

135.533

E. Compte de régularisation

E. Profit de l'exercice

F. Perte de l'exercice
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22.692.881 Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22.692.881

L'actif principal transféré à la nouvelle société FIRMAMENT CAPITAL DEVELOPPEMENT sera les actions de la société

anonyme de droit français FREY, représentant 21,24 % du capital social de FREY, avec tous les droits et obligations qui
y sont attachés.

Le rapport du réviseur d'entreprises daté du 28 octobre 2010 relatif à l'apport autre qu'en numéraire à Firmament

Capital Développement S.A indique les conclusions suivantes:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur des actions de FIRMAMENT CAPITAL DEVELOPPE-
MENT S.A. à émettre en contrepartie.»

A la nouvelle société FIRMAMENT CAPITAL INVESTISSEMENT seront affectés les éléments d'actif et de passif sui-

vants:

FIRMAMENT CAPITAL INVESTISSEMENT

A. Capital souscrit non payé -

A. Capitaux propres
I. Capital souscrit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.687.000

II. Prime d'émission-
III. Réserve de réévaluation-
IV. Réserves-
1. réserve légale
2. réserve statutaire
3. autres réserves
V. Résultats reportés
VI. Subventions d'investissement-

B. Frais d'établissement-

B, Provisions pour risques et charges  . . . . .

2.085

C. Actif immobilisé . . . . . . . . . . . . . . . . . 19.443.708 C. Dettes  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.904.398

I. Immobilisations incorporelles -

I. Emprunts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4. 250.577

II. Immobilisations corporelles-

II. Dettes fiscales et sociales  . . . . . . . . . . . .

16.484

III. Immobilisations financières

III. Autres dettes  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.585.276

Participation Frey . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19.443.483 IV. Prêts actionnaires  . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.052.061

Créance s/entreprises liées . . . . . . . . . . .

225

D. Actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149.775 D. Compte de régularisation

I. Stock et en-cours -
II. Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14.242

III. Valeurs mobilières -
IV. Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . .

135.533

E. Compte de régularisation-

E. Profit de l'exercice

F. Perte de l'exercice-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19.593.482 Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19.593.482

L'actif principal transféré à la nouvelle société FIRMAMENT CAPITAL INVESTISSEMENT sera les actions de la société

anonyme de droit français FREY, représentant 21,24% du capital social de FREY avec tous les droits et obligations qui y
sont attachés.

Le rapport du réviseur d'entreprises daté du 28 octobre 2010 relatif à l'apport autre qu'en numéraire à Firmament

Capital Investissement S.A indique les conclusions suivantes:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur des actions de FIRMAMENT CAPITAL INVESTISSE-
MENT S.A. à émettre en contrepartie.»

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L

U X E M B O U R G

IV. Projets de statuts des deux sociétés nouvelles

IV.1. Firmament capital développement

Titre I 

er

 . - Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FIRMAMENT CAPITAL DEVELOP-
PEMENT.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré par simple décision du Conseil d'administration à tout autre endroit de la commune

du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de

l'Assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requise pour la modification des statuts.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, à l'administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participations
dans toutes sociétés établies au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, obligations, créances, billets, valeurs et droits immobiliers; participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière tous titres et valeurs mobilières, les réaliser par voie de vente, de cession,
d'échange ou autrement; faire mettre en valeur ces affaires; accorder tous concours, que ce soit par des prêts, garanties
ou de toute autre manière, à des sociétés filiales ou affiliées.

La société peut encore effectuer tous investissements immobiliers.
La société peut emprunter sous toutes les formes et émettre des obligations.
La société pourra, enfin, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-

ciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou Indirectement, en tout
ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Titre II. - Capital - Actions - Obligations

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de 15.838.000 EUR (quinze millions huit cent trente-huit mille

Euros), représenté par 15.838 actions d'une valeur nominale de 1.000 EUR (mille Euros) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la

loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra, sous réserve des dispositions légales, procéder au rachat de ses propres actions.

Art. 7. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires qu'un

seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à

ce qu'une seule d'entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Art. 8. Le capital social pourra être augmenté ou diminué, dans les conditions établies par la loi, par l'Assemblée

générale des actionnaires délibérant de la manière exigée pour les changements des statuts.

En cas d'augmentation de capital dans les limites d'un capital autorisé, le Conseil d'administration est autorisé à sup-

primer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires.

Art. 9. Le Conseil d'administration peut émettre des emprunts obligataires et en fixer les conditions et modalités.

Titre III. - Administration

Art. 10. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, dont un ou plusieurs admi-

nistrateurs de classe A et un ou plusieurs administrateurs de classe B, actionnaires ou non, nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans par l'Assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

113861

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U X E M B O U R G

Dans le cas où la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une Assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire suivant la constatation de la présence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont soumis à une obligation générale de confidentialité, consistant en l'interdiction de divulgation,

même après la cessation de leurs fonctions, des informations relatives à la société et susceptibles, le cas échéant, de porter
préjudice aux intérêts de cette dernière.

Les  administrateurs  sortants  sont  rééligibles.  Le  mandat  des  administrateurs  sortants  cesse  immédiatement  après

l'Assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'Assemblée générale, les administrateurs restants ont le

droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'Assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive, et l'administrateur

nommé dans ces conditions achève le mandat de celui qu'il remplace.

Art. 11. Le Conseil d'administration élit en son sein un président. En cas d'empêchement du président, il est remplacé

par l'administrateur le plus âgé.

Le Conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, aussi

souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Sauf dans le cas de force majeure, de guerre, de troubles ou d'autres calamités publiques, le Conseil d'administration

ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres, et au moins un administrateur de classe A
et un administrateur de classe B, sont présents ou représentés.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, télégramme, télex ou telefax, confirmé par écrit, à un de ses

collègues, délégation pour le représenter aux réunions du Conseil et voter à ses lieu et place.

Toute décision du Conseil est prise à la majorité des votants, avec le consentement d'au moins un administrateur de

classe  A  et  un  administrateur  de  classe  B.  En  cas  de  partage,  la  voix  de  celui  qui  préside  la  réunion  du  Conseil  est
prépondérante.

Art. 12.  En  cas  d'urgence,  les  administrateurs  peuvent  émettre  leur  vote  par  écrit,  télégramme,  télex  ou  téléfax,

confirmé par écrit dans les six jours francs. Ces lettres, télégrammes, télex ou téléfax, seront annexés au procès-verbal
de la délibération.

En cas d'urgence encore, une décision prise à la suite d'une consultation écrite des administrateurs aura le même effet

que les décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'administration. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits ayant le même contenu, signés chacun, par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 13. De chaque séance du Conseil d'administration, il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits des procès-verbaux, dont production sera faite, seront certifiés conformes par le président ou

par deux administrateurs.

Art. 14. Le Conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'Assemblée générale.

Art. 15. Le Conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

La délégation des pouvoirs de gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de

l'Assemblée générale.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un adminis-

trateur de classe A et d'un administrateur de classe B et, en ce qui concerne les actes qui relèvent de la gestion journalière
de la Société, par la signature individuelle d'un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la
signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d'administration en vertu de l'Article
quinze des statuts.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 17. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou administrateur délégué à ces fins.

Art. 18. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs de la Société aurait un intérêt quelconque

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dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou
employé.

L'administrateur de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme

avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires, ne sera pas par là
même privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou
pareilles affaires.

Au cas où un administrateur aurait un Intérêt personnel dans toute affaire de la société autre que celles qui concernent

des opérations courantes et conclues dans des conditions normales, cet administrateur devra informer le Conseil d'ad-
ministration de son intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra
être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de pareil administrateur à la prochaine assemblée des actionnaires.
Le terme «intérêt personnel», tel qu'il est utilisé à la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts
qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute société
ou entité juridique que le Conseil d'administration pourra déterminer.

La Société indemnisera tout administrateur, ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testamentaires pour des dé-

penses raisonnablement supportées par lui en rapport avec toute action, procès ou procédure dans laquelle il sera impliqué
en raison du fait qu'il a été ou qu'il est un administrateur de la Société ou, pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il ne serait pas indemnisé,
excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence grave; en cas d'ar-
rangement,  l'indemnisation  sera  seulement  réglée  en  relation  avec  les  affaires  couvertes  par  l'arrangement  et  pour
lesquelles la Société obtient l'avis d'un avocat que la personne qui doit être indemnisée n'a pas commis de négligence
grave. Le droit à indemnisation n'exclut pas d'autres droits que l'administrateur ferait valoir.

Titre IV. - Surveillance

Art. 19. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'Assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'Assemblée générale; elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Ils peuvent

prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de toutes
écritures de la société.

Les commissaires doivent soumettre à l'Assemblée générale le résultat de leurs opérations avec les propositions qu'ils

croient convenables et lui faire connaître le mode d'après lequel ils ont contrôlé les inventaires.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 20. L'Assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 21. L'Assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième vendredi du mois de juin de chaque année, à douze heures.

Si la date de l'Assemblée tombe sur un jour férié légal ou bancaire, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 22. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut fixer les conditions et formalités auxquelles doivent satisfaire les actionnaires pour

prendre part aux assemblées générales.

Art. 23. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d'administration ou par le Com-

missaire. Elle doit être convoquée par le Conseil d'administration sur la demande d'actionnaires représentant le dixième
du capital social.

Si, à la suite de cette demande, elle n'est pas tenue dans le délai prescrit, elle peut être convoquée par un mandataire

désigné par le président du tribunal d'arrondissement, siégeant en matière commerciale et comme en matière de référé,
à la requête d'un ou plusieurs actionnaires réunissant le dixième du capital social.

L'Assemblée se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l'ordre du jour sont mentionnés dans la

convocation.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital social peuvent demander, par

lettre recommandée adressée au siège de la société cinq jours au moins avant sa tenue, l'inscription d'un ou plusieurs
nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Art. 24.  Tout  propriétaire  d'actions  a  le  droit  de  voter  aux  assemblées  générales.  Tout  actionnaire  peut  se  faire

représenter pour un nombre illimité d'actions par un fondé de procuration spéciale sous seing privé.

Tout actionnaire est autorisé à voter par correspondance, au moyen d'un formulaire rédigé à cet effet et mentionnant

notamment le sens du vote, ou l'abstention. Les formulaires dans lesquels aucune de ces principales dispositions ne serait

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mentionnée sont nuls. Seuls sont pris en compte pour le calcul du quorum les formulaires reçus par la société au plus
tard trois jours avant la réunion de l'assemblée générale. Ce délai peut être abrégé par décision du Conseil d'adminis-
tration.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 25. L'Assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du dix août mille neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales et des lois modificatives. Dans les assemblées non modificatives des statuts, les décisions
sont prises à la majorité des voix représentées.

Les votes blancs ou nuls sont à ranger parmi les votes s'étant exprimés contre la proposition.

Art. 26. L'Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d'administration ou, à son défaut, par l'admi-

nistrateur le plus âgé.

Le Président désigne le Secrétaire et l'Assemblée générale élit un ou deux scrutateurs.

Art. 27. Les délibérations de l'Assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions

prises, les nominations effectuées, ainsi que les déclarations dont les actionnaires demandent l'inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

le président ou par deux administrateurs.

Titre VI. - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 28. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l'exception

de la première année sociale qui commence à la date de constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2011.

Chaque année, le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés.
Le Conseil d'administration établit les comptes annuels dans les formes requises par la loi.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'Assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 29. Quinze jours avant l'Assemblée générale annuelle, les comptes annuels, le rapport de gestion du Conseil

d'administration, le rapport du Commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance.

Art. 30. L'excédent favorable du bilan, après déduction des charges, amortissements et provisions pour engagements

passés ou futurs, déterminés par le Conseil d'administration, constituera le bénéfice net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve aura été entamé.

Le solde est à la disposition de l'Assemblée générale.
Le Conseil d'administration pourra, sous l'observation des prescriptions légales, procéder à la distribution d'acomptes

sur dividendes.

Sur décision de l'Assemblée générale, tout ou partie des bénéfices et réserves disponibles pourront être affectés à

l'amortissement du capital, sans que le capital exprimé soit réduit.

Titre VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 31. La société peut être dissoute par décision de l'Assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après la réalisation de l'actif et l'apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois, elles ne

seront prises en considération qu'en proportion de leur degré de libération.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 32. La loi du dix août mille neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n'y aura pas été dérogé par les présents statuts.

IV.2. Firmament capital investissement

Titre I 

er

 . - Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FIRMAMENT CAPITAL INVESTIS-
SEMENT.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré par simple décision du Conseil d'administration à tout autre endroit de la commune

du siège.

113864

L

U X E M B O U R G

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de

l'Assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requise pour la modification des statuts.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, à l'administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participations
dans toutes sociétés établies au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, obligations, créances, billets, valeurs et droits immobiliers; participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière tous titres et valeurs mobilières, les réaliser par voie de vente, de cession,
d'échange ou autrement; faire mettre en valeur ces affaires; accorder tous concours, que ce soit par des prêts, garanties
ou de toute autre manière, à des sociétés filiales ou affiliées.

La société peut encore effectuer tous investissements immobiliers.
La société peut emprunter sous toutes les formes et émettre des obligations.
La société pourra, enfin, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-

ciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout
ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Titre II. - Capital - Actions - Obligations

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de 11.687.000 EUR (onze millions six cent quatre-vingt-sept mille

Euros), représenté par 11.687 actions d'une valeur nominale de 1.000 EUR (mille Euros) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la

loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra, sous réserve des dispositions légales, procéder au rachat de ses propres actions.

Art. 7. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires qu'un

seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à

ce qu'une seule d'entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Art. 8. Le capital social pourra être augmenté ou diminué, dans les conditions établies par la loi, par l'Assemblée

générale des actionnaires délibérant de la manière exigée pour les changements des statuts.

En cas d'augmentation de capital dans les limites d'un capital autorisé, le Conseil d'administration est autorisé à sup-

primer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires.

Art. 9. Le Conseil d'administration peut émettre des emprunts obligataires et en fixer les conditions et modalités.

Titre III. - Administration

Art. 10. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, dont un ou plusieurs admi-

nistrateurs de classe A et un ou plusieurs administrateurs de classe B, actionnaires ou non, nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans par l'Assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Dans le cas où la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une Assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire suivant la constatation de la présence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont soumis à une obligation générale de confidentialité, consistant en l'interdiction de divulgation,

même après la cessation de leurs fonctions, des informations relatives à la société et susceptibles, le cas échéant, de porter
préjudice aux intérêts de cette dernière.

Les  administrateurs  sortants  sont  rééligibles.  Le  mandat  des  administrateurs  sortants  cesse  immédiatement  après

l'Assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'Assemblée générale, les administrateurs restants ont le

droit d'y pourvoir provisoirement.

113865

L

U X E M B O U R G

Dans ce cas, l'Assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive, et l'administrateur

nommé dans ces conditions achève le mandat de celui qu'il remplace.

Art. 11. Le Conseil d'administration élit en son sein un président. En cas d'empêchement du président, il est remplacé

par l'administrateur le plus âgé.

Le Conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, aussi

souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Sauf dans le cas de force majeure, de guerre, de troubles ou d'autres calamités publiques, le Conseil d'administration

ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres, et au moins un administrateur de classe A
et un administrateur de classe B, sont présents ou représentés.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, télégramme, télex ou téléfax, confirmé par écrit, à un de ses

collègues, délégation pour le représenter aux réunions du Conseil et voter à ses lieu et place.

Toute décision du Conseil est prise à la majorité des votants, avec le consentement d'au moins un administrateur de

classe  A  et  un  administrateur  de  classe  B.  En  cas  de  partage,  la  voix  de  celui  qui  préside  la  réunion  du  Conseil  est
prépondérante.

Art. 12.  En  cas  d'urgence,  les  administrateurs  peuvent  émettre  leur  vote  par  écrit,  télégramme,  télex  ou  téléfax,

confirmé par écrit dans les six jours francs. Ces lettres, télégrammes, télex ou téléfax, seront annexés au procès-verbal
de la délibération.

En cas d'urgence encore, une décision prise à la suite d'une consultation écrite des administrateurs aura le même effet

que les décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'administration. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits ayant le même contenu, signés chacun, par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 13. De chaque séance du Conseil d'administration, il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits des procès-verbaux, dont production sera faite, seront certifiés conformes par le président ou

par deux administrateurs.

Art. 14. Le Conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'Assemblée générale.

Art. 15. Le Conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

La délégation des pouvoirs de gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de

l'Assemblée générale.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un adminis-

trateur de classe A et d'un administrateur de classe B et, en ce qui concerne les actes qui relèvent de la gestion journalière
de la Société, par la signature individuelle d'un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la
signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d'administration en vertu de l'Article
quinze des statuts.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 17. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou administrateur délégué à ces fins.

Art. 18. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs de la Société aurait un intérêt quelconque
dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou
employé.

L'administrateur de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme

avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires, ne sera pas par là
même privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou
pareilles affaires.

Au cas où un administrateur aurait un intérêt personnel dans toute affaire de la société autre que celles qui concernent

des opérations courantes et conclues dans des conditions normales, cet administrateur devra informer le Conseil d'ad-
ministration de son intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra
être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de pareil administrateur à la prochaine assemblée des actionnaires.
Le terme «intérêt personnel», tel qu'il est utilisé à la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts

113866

L

U X E M B O U R G

qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute société
ou entité juridique que le Conseil d'administration pourra déterminer.

La Société indemnisera tout administrateur, ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testamentaires pour des dé-

penses raisonnablement supportées par lui en rapport avec toute action, procès ou procédure dans laquelle il sera impliqué
en raison du fait qu'il a été ou qu'il est un administrateur de la Société ou, pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il ne serait pas indemnisé,
excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence grave; en cas d'ar-
rangement,  l'indemnisation  sera  seulement  réglée  en  relation  avec  les  affaires  couvertes  par  l'arrangement  et  pour
lesquelles la Société obtient l'avis d'un avocat que la personne qui doit être indemnisée n'a pas commis de négligence
grave. Le droit à indemnisation n'exclut pas d'autres droits que l'administrateur ferait valoir.

Titre IV. - Surveillance

Art. 19. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'Assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'Assemblée générale; elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Ils peuvent

prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de toutes
écritures de la société.

Les commissaires doivent soumettre à l'Assemblée générale le résultat de leurs opérations avec les propositions qu'ils

croient convenables et lui faire connaître le mode d'après lequel ils ont contrôlé les inventaires.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 20. L'Assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 21. L'Assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième vendredi du mois de juin de chaque année, à douze heures.

Si la date de l'Assemblée tombe sur un jour férié légal ou bancaire, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 22. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut fixer les conditions et formalités auxquelles doivent satisfaire les actionnaires pour

prendre part aux assemblées générales.

Art. 23. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d'administration ou par le Com-

missaire. Elle doit être convoquée par le Conseil d'administration sur la demande d'actionnaires représentant le dixième
du capital social.

Si, à la suite de cette demande, elle n'est pas tenue dans le délai prescrit, elle peut être convoquée par un mandataire

désigné par le président du tribunal d'arrondissement, siégeant en matière commerciale et comme en matière de référé,
à la requête d'un ou plusieurs actionnaires réunissant le dixième du capital social.

L'Assemblée se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l'ordre du jour sont mentionnés dans la

convocation.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital social peuvent demander, par

lettre recommandée adressée au siège de la société cinq jours au moins avant sa tenue, l'inscription d'un ou plusieurs
nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Art. 24.  Tout  propriétaire  d'actions  a  le  droit  de  voter  aux  assemblées  générales.  Tout  actionnaire  peut  se  faire

représenter pour un nombre illimité d'actions par un fondé de procuration spéciale sous seing privé.

Tout actionnaire est autorisé à voter par correspondance, au moyen d'un formulaire rédigé à cet effet et mentionnant

notamment le sens du vote, ou l'abstention. Les formulaires dans lesquels aucune de ces principales dispositions ne serait
mentionnée sont nuls. Seuls sont pris en compte pour le calcul du quorum les formulaires reçus par la société au plus
tard trois jours avant la réunion de l'assemblée générale. Ce délai peut être abrégé par décision du Conseil d'adminis-
tration.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 25. L'Assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du dix août mille neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales et des lois modificatives. Dans les assemblées non modificatives des statuts, les décisions
sont prises à la majorité des voix représentées.

Les votes blancs ou nuls sont à ranger parmi les votes s'étant exprimés contre la proposition.

Art. 26. L'Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d'administration ou, à son défaut, par l'admi-

nistrateur le plus âgé.

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U X E M B O U R G

Le Président désigne le Secrétaire et l'Assemblée générale élit un ou deux scrutateurs.

Art. 27. Les délibérations de l'Assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions

prises, les nominations effectuées, ainsi que les déclarations dont les actionnaires demandent l'inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

le président ou par deux administrateurs.

Titre VI. - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 28. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l'exception

de la première année sociale qui commence à la date de constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2011.

Chaque année, le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés.
Le Conseil d'administration établit les comptes annuels dans les formes requises par la loi.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'Assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 29. Quinze jours avant l'Assemblée générale annuelle, les comptes annuels, le rapport de gestion du Conseil

d'administration, le rapport du Commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance.

Art. 30. L'excédent favorable du bilan, après déduction des charges, amortissements et provisions pour engagements

passés ou futurs, déterminés par le Conseil d'administration, constituera le bénéfice net de la société,

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve aura été entamé.

Le solde est à la disposition de l'Assemblée générale.
Le Conseil d'administration pourra, sous l'observation des prescriptions légales, procéder à la distribution d'acomptes

sur dividendes.

Sur décision de l'Assemblée générale, tout ou partie des bénéfices et réserves disponibles pourront être affectés à

l'amortissement du capital, sans que le capital exprimé soit réduit.

Titre VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 31. La société peut être dissoute par décision de l'Assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après la réalisation de l'actif et l'apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois, elles ne

seront prises en considération qu'en proportion de leur degré de libération.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 32. La loi du dix août mille neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n'y aura pas été dérogé par les présents statuts.

Référence de publication: 2010145568/580.
(100166435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2010.

Ninetrees S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 88.166.

PHF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 70.459.

L'an deux mille dix, le vingt-six octobre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son confrère empêché,

Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier reste dépositaire du présent acte.

Ont comparu:

I.- Monsieur Federico FRANZINA, employé privé, demeurant professionnellement à L-2613 Luxembourg, 5, place du

Théâtre,

agissant en tant que mandataire spécial du Conseil d'Administration de la société anonyme «NINETREES S.A.», une

société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 88166,

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en vertu d'un pouvoir lui conféré suivant résolutions du Conseil d'Administration prises en date du 19 octobre 2010.
Une copie conforme des dites résolutions, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

II.- Madame Vania BARAVINI, employée privée, demeurant professionnellement à L-2613 Luxembourg, 5, place du

Théâtre,

agissant en tant que mandataire spécial du Conseil d'Administration de la société anonyme «PHF», une société anonyme

de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades, inscrite au Re-
gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 70.459,

en vertu d'un pouvoir lui conféré suivant résolutions du Conseil d'Administration, en date du 19 octobre 2010.
Une copie conforme des dites résolutions, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels, ès-qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d'acter:

LE PROJET DE FUSION CI-APRÈS:

1. Le présent projet de fusion concerne les sociétés suivantes:
a) La société NINETREES S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2121 Lu-

xembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 88166, au capital social de EUR 3.500.000.- (trois millions cinq cent mille euros) représenté
par 35.000 (trente-cinq mille) actions d'une valeur nominale de EUR 100.- (cents euros) chacune, entièrement souscrites
et libérées. La société NINETREES S.A. a été constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTEN,
notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 4 juillet 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 1352 du 18 septembre 2002, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu
par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg) en date du 18 décembre
2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 214 du 30 janvier 2009, ci-après également
dénommée la «Société Absorbante», et

b) La société PHF S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2121 Luxembourg-

Kirchberg, 231, Val des Bons Malades, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 70459, au capital social de EUR 60.000,- (soixante mille euros) représenté par 60 (soixante) actions d'une
valeur nominale de EUR 1.000.- (mille euros) chacune, entièrement souscrites et libérées. La société PHF S.A. a été
constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTEN, notaire alors de résidence à Luxembourg,
en date du 28 juin 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 681 du 10 septembre 1999,
et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence
à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg) en date du 18 décembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 191 du 28 janvier 2009, ci-après également dénommée la «Société Absorbée»,

ci-après ensemble également dénommées les «sociétés qui fusionnent».
2. La société NINETREES S.A. détient l'intégralité (100%) des actions, représentant la totalité du capital social et

donnant droit de vote, de la société PHF S.A. représenté par 60 (soixante) actions d'une valeur nominale de EUR 1.000
(mille euros) chacune, intégralement souscrites et entièrement libérées.

3. Aucun autre titre donnant droit de vote ou donnant des droits spéciaux n'a été émis par les sociétés qui fusionnent.
4. La société anonyme NINETREES S.A. entend fusionner conformément aux dispositions des articles 278 et 279 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les textes subséquents avec la société anonyme PHF S.A., par
absorption de cette dernière.

5. La date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée seront considérées du point de vue comptable

comme accomplies pour compte de la Société Absorbante sera le 1 

er

 janvier 2010.

6. Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs, commissaires ou réviseurs des sociétés fusionnantes.
7. La fusion prendra effet entre les parties un mois après la publication du projet de fusion au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, conformément aux dispositions de l'article 9 de la loi sur les sociétés commerciales.

8. Les actionnaires de la Société Absorbante ont le droit, pendant un mois à compter de la publication au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, du projet de fusion, de prendre connaissance, au siège, des documents indiqués
à l'article 267 (1) a) b) et c) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, à savoir:

a) Le projet de fusion;
b) Les comptes annuels ainsi que les rapports de gestion des trois exercices des sociétés qui fusionnent;
c) L'état comptable des sociétés qui fusionnent arrêté au 6 octobre 2010;
Une copie intégrale des documents susmentionnés peut être obtenue sans frais et sur simple demande.
9. Un ou plusieurs actionnaires de la Société Absorbante, disposant d'au moins 5% (cinq pour-cent) des actions du

capital souscrit, ont le droit de requérir, pendant le même délai, la convocation d'une assemblée appelée à se prononcer
sur l'approbation de la fusion.

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10. A défaut de convocation d'une assemblée ou du rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra définitive

comme indiqué ci-avant au point 7. et entraînera de plein droit les effets prévus à l'article 274 de la loi sur les sociétés
commerciales et notamment sous son liftera a), à savoir la transmission universelle, tant entre la Société Absorbée et la
Société Absorbante qu'à l'égard des tiers, de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée à la Société
Absorbante.

11. Les sociétés fusionnantes se conformeront à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les décla-

rations à faire pour le paiement de toutes impositions éventuelles ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports
faits au titre de la fusion, comme indiqué ci-après.

12. Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la Société Absorbée.
13. Les documents sociaux de la Société Absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la Société

Absorbante.

14. La Société Absorbée disposant d'un établissement stable à l'étranger sous forme de succursale opérant sous la

dénomination de PHF S.A., Luxembourg, succursale de Lugano, et établi à l'adresse suivante: viale Castagnola 21, CH -
6900, Lugano, Suisse, la fusion entraînera de plein droit le transfert, ensemble avec les autres actifs et passifs, de cet
établissement stable à la Société Absorbante, sans préjudice des dispositions légales et des formalités devant être ac-
complies à l'étranger dans le pays de résidence de l'établissement stable. L'établissement stable fonctionnera sous la
dénomination Ninetrees S.A., succursale de Lugano.

15. Formalités - La Société Absorbante:
- effectuera toutes les formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion;
- fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu'il con-

viendra pour faire mettre à son nom les éléments d'actif apportés;

- effectuera toutes formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.
16. Remise de titres - Lors de la réalisation définitive de la fusion, la Société Absorbée remettra à la Société Absorbante

les originaux de tous ses actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comp-
tables, les titres de propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d'actif, les justificatifs des opérations
réalisées, les valeurs mobilières ainsi que tous contrats, archives, pièces et autres documents quelconques relatifs aux
éléments et droits apportés.

17. Frais et droits - Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la fusion seront supportés par la Société Absorbante.
18. La société absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la Société Absorbée sur le capital et les bénéfices

au titre des exercices non encore imposés définitivement.

19. Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer toutes formalités

et faire toutes déclarations, significations, dépôts, publications et autres.

Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l'article

271 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants pré-mentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. FRANZINA, V. BARAVINI, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 27 octobre 2010, LAC/2010/47134. Reçu douze Euros (EUR 12.-).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT

- Pour copie conforme - délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 November 2010.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2010145570/117.
(100166428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2010.

Banque Safra - Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 10A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 23.133.

In the year two thousand and ten, the twenty-ninth day of October,
before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared

Banque Safra - Luxembourg, a société anonyme incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, having its registered office at 10A, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under number B 23.133, incorporated pursuant to a notarial deed dated 19 August 1985,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial C") dated 21 September 1985, number

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259. The articles of incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary
dated 30 August 2007, published in the Mémorial C dated 25 October 2007, number 2412 (the ("Contributing Entity"),

here represented by Mr Jorge Alberto Kininsberg and Mr Ailton Bernardo, acting in the name and on behalf of the

board of directors of the Contributing Entity,

by virtue of resolutions taken by the board of directors of the Contributing Entity on 26 October 2010 in Luxembourg.
An excerpt of such resolutions of the board of directors of the Contributing Entity, after having been signed ne varietur

by the proxyholders and the undersigned notary, shall remain attached to this deed in order to be registered therewith.

The appearing party, represented as stated above, requires the undersigned notary to act the following:
The board of directors of the Contributing Entity has, by board resolutions dated 26 October 2010, resolved to submit

to its shareholders the following

CONTRIBUTION PLAN

(THE "CONTRIBUTION PLAN")

pursuant to the terms of which, the Contributing Entity shall transfer, without dissolution, all of its assets and liabilities

(the "Going Concern"), as further set out in point a) below, to a new company to be incorporated through a contribution
in kind consisting of such contribution (hereinafter referred to as "NewCo", together with the Contributing Entity he-
reinafter collectively referred to as the "Companies"), in consideration for the issuance of fourteen thousand one hundred
(14,100) shares without indication of a nominal value of an aggregate amount of eight million eight hundred thousand
euro (EUR 8,800,000) to be issued by NewCo. The remainder of the value of the contribution will be allocated to the
reserves and funds for general banking risks, in the same proportion as currently reflected in the financial statements of
the Contributing Entity (the "Contribution"). The result of the current financial year of the Contributing Entity shall not
be affected prior to 31 December 2010.

This Contribution Plan is based on the financial statements of the Contributing Entity as at 31 August 2010.
The terms of this Contribution Plan shall be subject to the approval of the extraordinary general meeting of share-

holders of the Contributing Entity scheduled for 6 December 2010 or at any later date as may be decided, which shall
be held in front of a Luxembourg notary and shall occur at the earliest one month after the filing and publication of this
Contribution Plan, in accordance with article 9 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the
"Law").

On  6  December  2010  or  at  any  later  date  decided  by  the  extraordinary  general  meeting  of  shareholders  of  the

Contributing Entity (the "Closing Date"), and further to the approval of the Contribution as described in this Contribution
Plan by the extraordinary general meeting of shareholders of the Contributing Entity in front of a Luxembourg notary,
the Going Concern, will be transferred ipso jure and without dissolution to NewCo, in accordance with article 308bis-4
of the Law and of this Contribution Plan.

This Contribution Plan is subject to the rules applicable to de-mergers as provided for in Articles 285 to 308, except

for Article 303, of the Law.

<i>a) Transfer of the Going Concern

The Going Concern consists of all assets and liabilities, without exception, of the Contributing Entity.
The Contributing Entity is the owner of a land parcel and a house located in Luxembourg-City, 10A, boulevard Joseph

II, recorded with the cadastre of the municipality of Luxembourg-City as follows:

Municipality of Luxembourg, section LF "Ville haute", number 713/1586, place (occupied), residential building, locality

"avenue Monterey", with a surface of 12 ares, 20 centiares

(hereinafter the "Real Estate").

<i>b) Legal effect of the transfer of the Going Concern

On the Closing Date and subject to the approval of the transfer of the Going Concern as described in this Contribution

Plan by the extraordinary general meeting of shareholders of the Contributing Entity, the Going Concern, including the
Real Estate, will be transferred ipso jure and without dissolution to NewCo, in accordance with Article 308bis-4 of the
Law and of this Contribution Plan.

From the Closing Date and under the same above conditions, all rights and obligations of the Contributing Entity

towards third parties will be taken over by NewCo and NewCo will assume all the liabilities and payment obligations of
the Contributing Entity as its own.

From the Closing Date, all agreements between the Contributing Entity and its counterparts, including in particular

all employment agreements, will be taken over by NewCo and NewCo will assume all the liabilities and payment obliga-
tions resulting thereof.

NewCo will acquire ownership and possession of all contributed assets and liabilities of the Going Concern as of the

Closing Date.

NewCo will receive the contributed assets and liabilities of the Going Concern on the Closing Date on an "as-is-basis",

without being able to exercise any rights of recourse against the Contributing Entity. NewCo will settle any taxes, fees,

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charges, insurance premiums and contributions, and generally all the ordinary or extraordinary costs, which arise or may
arise as from the Closing Date in relation to assets contributed and related to their ownership and use.

NewCo will be bound as of the Closing Date by agreements, deals, pre-contracts, sales or establishments of easements

and rights of way and other commitments of the Contributing Entity in relation to the contributed Going Concern, in
particular those in respect to the clients, the suppliers and the creditors, as well as any insurance concerning all risks, and
will be subrogated in all the resulting rights and obligations, at its own risks and without being able to have recourse
against the Contributing Entity.

NewCo will act in compliance with applicable law and apply for all authorizations which may be necessary, from time

to time, in order to carry out the Going Concern.

The assets of the Going Concern are contributed to NewCo with the collateral attached thereto. As a consequence,

NewCo is subrogated, without novation, with regard to all real and personal rights of the Contributing Entity, in relation
to the Going Concern and against all debtors.

This substitution applies particularly to liens, mortgages, rescission claims, seizures, securities and pledges. NewCo is

authorized to require or agree at its expenses, any formal notices, references, registrations, renewals or withdrawals of
registrations of liens, mortgages, seizures, as well as any priorities, postpositions or subrogations.

NewCo will settle on behalf of the Contributing Entity all liabilities relating to the Going Concern and shall guarantee

in particular the payments of interest, the amortizations and the reimbursements of any loans contracted by the Con-
tributing Entity for the Going Concern, subject to the terms agreed between the latter and its creditors.

NewCo will take over on behalf of the Contributing Entity all undertakings made by the latter which arise out of these

liabilities  and  hold  the  Contributing  Entity  harmless  against  any  action  brought  against  the  latter  in  connection  with
obligations of NewCo which arise in the context of the contribution of the Going Concern.

<i>c) Consideration of the transfer of the Going Concern

The Going Concern shall be transferred to NewCo in consideration for the issuance by the latter to the Contributing

Entity of fourteen thousand one hundred (14,100) new registered shares in NewCo without indication of a nominal value
of an aggregate amount of eight million eight hundred thousand euro (EUR 8,800,000).

The fourteen thousand one hundred (14,100) new shares in the share capital of NewCo shall be promptly recorded

in the shareholders' register of NewCo upon (i) incorporation of NewCo and (ii) completion of the contribution of the
Going Concern by the Contributing Entity to NewCo by notarial deed.

<i>d) Effective date of the transfer of the Going Concern from an accounting and tax point of view

From an accounting and tax perspective, the transfer of the Going Concern will be considered as effective as of 1 

st

January 2010.

The new shares in NewCo shall entitle the Contributing Entity to participate to the profits of NewCo as from the

Closing Date.

<i>e) Particular advantages

Neither the shareholders and bondholders of the Contributing Entity, nor the shareholders of NewCo shall be granted

special rights.

No particular advantages or benefit of any nature will be granted to the directors, the auditors or other experts of

any of the Companies in relation and as a consequence of the transfer of the Going Concern.

<i>f) Conditions Precedent

This operation remains subject to the condition precedent that NewCo has obtained an authorization as a credit

institution from the Minister in charge of the Commission de surveillance du secteur financier in the sense of Article 1
paragraph 12) of the law dated 5 April 1993 on the financial sector, as amended, as well as any other appropriate regulatory
licenses and approvals from the Minister in charge of the Commission de surveillance du secteur financier and/or the
Commission de surveillance du secteur financier to exercise the activities to be transferred to NewCo within the fra-
mework of the Contribution (the "Conditions Precedent").

<i>g) Legal form, Corporate denomination and Registered office of NewCo

NewCo will be incorporated under the form of a société anonyme existing under the laws of Luxembourg. Its regis-

tered office will be located at 10A, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

At the Closing Date, NewCo will be incorporated and take the corporate denomination of the Contributing Entity,

i.e. "Banque Safra-Luxembourg" provided (i) the Conditions Precedent have been fulfilled and (ii) the Contributing Entity
will have given up its current corporate denomination by changing it into Holding Safra Luxembourg S.A. The Contributing
Entity will thus on the Closing Date change its denomination to Holding Safra Luxembourg S.A.

<i>h) Draft deed of incorporation of NewCo

The deed of incorporation of NewCo shall have the following wording:

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L

U X E M B O U R G

"In the year two thousand and ten, on the [***] day of December.
Before the undersigned Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Holding Safra Luxembourg S.A. (formerly Banque Safra - Luxembourg), a société anonyme incorporated and existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 1 OA, boulevard Joseph II, L-1840
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 23 133;

duly represented by [***], having [his/her] professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue

of a proxy given on [***] in [ ***]

The proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing party has requested the notary to document the deed of incorporation of a société anonyme, which

it wishes to incorporate and the articles of association of which shall be as follows:

A. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. Name. There exists a company in the form of a société anonyme under the name of Banque Safra - Luxembourg

(hereinafter the "Company").

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

decision of the board of directors.

If the board of directors determines that extraordinary political, economic, social or military events have occurred or

are imminent which would render impossible the normal activities of the Company at its registered office or the com-
munication between such registered office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on
the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg company.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required

for amendment of these articles of incorporation.

Art. 4. Purpose. The purpose of the Company is the receipt of deposits or other repayable funds from the public and

the granting of credits as well as all other activities which a credit institution may carry out under Luxembourg law including
those of an investment firm.

The Company may furthermore participate in any form whatsoever in Luxembourg or foreign companies by purchase,

sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind and carry out the admi-
nistration, development and management of its portfolio. The Company may lend or borrow with or without collateral,
provided that any monies so borrowed may only be used for the purpose of the Company or companies which are
subsidiaries of or associated with or affiliated to the Company. In general, the Company may undertake any financial,
commercial, industrial or real estate transactions, including the granting of guarantees and the investment in or use of
derivative instruments which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

B. Share capital - Shares - Register of shares - Ownership and Transfer of shares

Art. 5. Share Capital. The Company has a share capital of eight million eight hundred thousand euro (EUR 8,800,000)

divided into fourteen thousand one hundred (14,100) shares without indication of a nominal value.

The share capital of the Company may at any time be increased or reduced by a resolution of the general meeting of

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. Form of shares. All shares of the Company shall be issued in registered form only.
The issued shares shall be entered in the register of shares which shall be kept by the Company or by one or more

persons designated therefore by the Company, and such register shall contain the name of each owner of shares, his
address and the number of shares held by him.

The recording of the shareholder's name in the register of shares evidences his right of ownership of such shares.
Any transfer of shares shall be recorded in the register of shares by delivery to the Company of an instrument of

transfer satisfactory to the Company, or by a written declaration of transfer to be inscribed in the register of shares,
dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act accordingly.
Such inscription shall be signed by two members of the board of directors or by one or several persons duly authorised
therefore by the board of directors.

Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements should be sent. Such

address will also be entered into the register of shares.

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U X E M B O U R G

In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to that effect to be

entered into the register of shares and the shareholder's address will be deemed to be at the registered office of the
Company or at such other address as may be so entered into the register by the Company until another address shall
be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any time, change his address as entered into
the register of shares by means of a written notification to the Company at its registered office or at such other address
as may be determined by the Company.

The Company recognises only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the title of

ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one
single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension
of all rights attached to such share(s).

C. Management

Art. 7. Board of Directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three members,

their number being determined by the general meeting of shareholders. Directors need not to be shareholders of the
Company.

The directors shall be elected by the general meeting of shareholders for a period of not exceeding six (6) years and

until their successors are elected, provided, however, that any director may be removed at any time by a resolution taken
by the general meeting of shareholders. The directors shall be re-elected.

In the event of vacancy in the office of a director, the cooptation procedure provided for by Article 51 of the law of

10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, is expressly excluded. In this case, a general meeting of
shareholders of the Company shall be convened by the remaining directors in order to appoint one or several new
directors.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The board of directors shall choose from among its members a chairman,

and may choose among its members one or more vice-chairmen. The board of directors may also choose a secretary,
who need not be a director and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the board of directors
as well as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the board of directors.

The chairman shall preside over all meetings of the board of directors, but in his absence the members of the board

of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of a majority of the directors present or
represented at any such meeting.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or any two directors, at the place indicated in the notice

of the meeting, the person(s) convening the meeting setting the agenda. Notice in writing or by telegram or telefax or
email of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least eight calendar days in advance of the
hour set for such meeting, except in circumstances of emergency where twenty-four hours prior notice shall suffice which
shall duly set out the reason for the urgency. This notice may be waived, either prospectively or retrospectively, by the
consent in writing or by telegram or telefax or e-mail of each director. Separate notice shall not be required for meetings
held at times and places described in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telegram, telefax, or email

another director as his proxy. A director may not represent more than one of his colleagues.

The board of directors may deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present or represented

at a meeting of the board of directors. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting the
directors present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be given by
the secretary to the board, if any, failing whom by any director.

Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the event that

in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the meeting shall not have
a casting vote. In case of a tie, the proposed decision is considered as rejected.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by videoconference or similar means of telecom-

munication allowing his identification. Such means shall comply with technical characteristics guaranteeing an effective
participation to the board of directors whose deliberations are broadcasted continuously. Participating in a meeting by
such means shall constitute presence in person at such meeting. The holding of the meeting with such communication
means at distance is reputed to be held at the registered office of the Company.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors may also be passed by unanimous consent in

writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors shall be

signed by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, or by the secretary, or by two directors.

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U X E M B O U R G

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all

acts of administration and disposition in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law or by these
articles of incorporation to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

Art. 11. Corporate Signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signature of any two

directors of the Company, or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the
board of directors.

Art 12. Delegation of Powers. The board of directors may generally or from time to time delegate the power to

conduct the daily management of the Company as well as the representation of the Company in relation to such mana-
gement as provided for by article 60 of the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, to an
executive or other committee or committees whether formed from among its own members or not, or to one or more
directors, managers or other agents who may act individually or jointly. The delegation to a member of the board of
directors imposes to the board of directors to report annually to the ordinary general meeting the remunerations, fees
and any advantages granted to the delegated person. The board of directors shall determine the scope of the powers,
the conditions for withdrawal and the remuneration attached to these delegations of authority including the authority to
sub-delegate.

The board of directors may also confer special powers upon one or more attorneys or agents of its choice.

Art. 13. Conflict of Interest. In case of a conflict of interest of a director, it being understood that the mere fact that

the director serves as a director of a shareholder or of an affiliated company of a shareholder shall not constitute a conflict
of interest, he must inform the board of directors of any conflict and may not take part in the vote but will be counted
in the quorum. A director having a conflict on any item on the agenda must declare this conflict to the chairman before
the meeting starts.

Any director having a conflict due to a personal interest in a transaction submitted for approval to the board of directors

conflicting with that of the Company, shall be obliged to inform the board thereof and to cause a record of his statement
to be included in the minutes of the meeting. He may not take part in the business of the meeting, but will be counted in
the quorum. At the following general meeting, before any other resolution to be voted on, a special report shall be made
on any transactions in which any of the directors may have a personal interest conflicting with that of the Company.

D. General meeting of shareholders

Art. 14. General Meeting of Shareholders - Resolutions of the sole shareholder. The general meeting of shareholders

shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out
or ratify all acts relating to the operations of the Company. Where the Company has a sole shareholder, he exercises
the powers attributed to the general meeting.

The general meeting of shareholders shall meet upon call by the board of directors. Shareholders representing ten

per cent (10%) of the subscribed share capital may, in compliance with the law of 10 August 1915 regarding commercial
companies, as amended, request the board of directors to call a general meeting of shareholders.

The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at the registered office of the Company

or at such other place as specified in the notice of the meeting, on the second Tuesday of the month of May, at 4.00 p.m.

If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the following bank

business day in Luxembourg.

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of

meeting.

General meetings of shareholders shall be convened pursuant to a notice setting forth the agenda sent by registered

letter at least eight (8) days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address in the register of
shareholder, or as otherwise instructed by such shareholder.

If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.

Any shareholder may participate in a general meeting of shareholders by videoconference or similar means of tele-

communication  allowing  their  identification.  Such  means  shall  comply  with  technical  characteristics  guaranteeing  an
effective  participation  to  the  general  meeting  whose  deliberations  are  broadcasted  continuously.  Participating  in  the
meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

The general meeting of shareholders shall designate its own chairman who shall preside over the meeting. The chairman

shall designate a secretary who shall keep minutes of the meeting.

The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

Each share is entitled to one vote at all general meetings of shareholders. A shareholder may act at any meeting of

shareholders by giving a written proxy to another person, who need not be a shareholder.

Unless otherwise provided by law, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority vote of the

shareholders present or represented.

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U X E M B O U R G

E. Supervision

Art. 15. Supervision of the Company. The operations of the Company shall be supervised by one or several independent

auditors. The independent auditor(s) shall be appointed and dismissed by the board of directors.

F. Financial year - Profits - Interim dividends

Art. 16. Accounting Year. The accounting year of the Company shall commence on the first of January and shall

terminate on the thirty-first of December of the same year.

Art. 17. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to

the reserve required by law. This allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have
reached ten per cent (10%) of the subscribed share capital.

The annual net profits shall be at the free disposal of the general meeting of shareholders.
Interim dividends may be paid out in accordance with the provisions of law.

G. Liquidation

Art. 18. Dissolution of the Company. In case of dissolution of the Company, its liquidation shall be carried out by one

or several liquidators, who need not be shareholders and shall be appointed by the general meeting of shareholders which
shall determine their powers and compensation. The net liquidation proceeds shall be distributed by the liquidator(s) to
the shareholders in proportion to their shareholding in the Company.

H. Amendments to the articles

Art. 19. Amendments to the Articles of Incorporation. The present articles of incorporation may be amended from

time to time by a general meeting of shareholders under the quorum and majority requirements provided for by the law
of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.

I. Governing law and Language

Art. 20. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.

Art. 21. Language. The present articles of incorporation are worded in English followed by a French version. In case

of divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

<i>Transitional provisions

1) The Company's first financial year shall begin on the date of the Company's incorporation and shall end on 31

December 2010.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2011.
3) Interim dividends may also be made during the Company's first financial year.

<i>Subscription and Payment

All of the fourteen thousand one hundred (14,100) shares of the Company have been entirely paid-up through a

contribution in kind by Holding Safra Luxembourg S.A. (formerly Banque Safra - Luxembourg), aforementioned, consisting
of the ipso jure transfer of all of the assets and liabilities of the latter in accordance with article 308bis-4 of the law of 10
August 1915 governing commercial companies, as amended (the "Law") and the terms of the contribution plan published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated [***], number [***] in the name and on behalf of the board
of directors of Holding Safra Luxembourg S.A. (formerly Banque Safra - Luxembourg). On the date hereof, the extraor-
dinary  general  meeting  of  shareholders  of  Holding  Safra  Luxembourg  S.A.  (formerly  Banque  Safra  -  Luxembourg),
aforementioned, approved the contribution of all its assets and liabilities to the Company.

A land parcel and a house located in Luxembourg-City, 1 OA, boulevard Joseph II, recorded with the cadastre of the

municipality of Luxembourg-City as follows: Municipality of Luxembourg, section LF "Ville haute", number 713/1586, place
(occupied), residential building, locality "avenue Monterey", with a surface of 12 ares, 20 centiares (hereinafter the "Real
Estate") are part of the assets contributed to the Company.

The Real Estate was acquired pursuant to a sale deed of Maître Georges d'Huart, then notary residing in Pétange,

dated 26 August 1985, recorded with the Bureau des Hypothèques in Luxembourg, on 18 September 1985, Volume 1027,
Number 95.

Clauses and conditions of the contribution of the Real Estate
1. The Real Estate is contributed to the Company in full ownership, free of any debts and not encumbered with a

mortgage.

2. Pursuant to the present deed, the Company will be the owner of the contributed Real Estate with vacant possession.
3. The Company will take over the contributed Real Estate in its current condition, without any guarantee for defects

or damages whatsoever, even hidden, or the accuracy of the cadastral designation and surface of the plot according to

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the cadastre, as well as any difference between the surface stated and real surface, although exceeding one twentieth,
will be to the benefit or the loss of the Company.

4. The Real Estate is contributed with all active and passive easements, whether broken or unbroken, visible or invisible,

of which it might be favoured or encumbered.

5. The contributed Real Estate is not subject to any lease contract.
6. In accordance with the provisions of the Projet Général d'Aménagement of the City of Luxembourg, the contributed

Real Estate is situated in the protected sector of the park (secteur protégé du parc) and subject to Sections CO and C.
6 thereof.

7. As of today, all taxes, duties, contributions and charges to which the contributed real estate is or may be submitted

to, shall be borne by the Company.

8. All the fees and expenses of the present deed are to be borne by the Company, all the parties being however jointly

liable towards the notary.

From an accounting and tax perspective, such contribution will be considered as effective as of 1 

st

 January 2010.

The entire contribution in kind is valued at one hundred forty-eight million eight hundred ninety-seven thousand five

hundred thirty-eight euro (EUR 148,897,538) out of which:

- eight million eight hundred thousand euro (EUR 8,800,000) shall be allocated to the share capital;
- one hundred forty million ninety-seven thousand five hundred thirty-eight euro (EUR 140,097,538) shall be allocated

to the reserves and funds for general banking risks in the same proportion as currently reflected in the financial statements
of Holding Safra Luxembourg S.A. (formerly Banque Safra - Luxembourg), aforementioned, as at 31 August 2010. The
result of the current financial year of Holding Safra Luxembourg S.A. (formerly Banque Safra - Luxembourg), aforemen-
tioned, shall not be affected prior to 31 December 2010.

The minimum value of the contribution has been confirmed by a report from Deloitte S.A., a société anonyme existing

under Luxembourg law, having its registered office at L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf, registered with the
Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 67.895, acting as independent auditor (réviseur d'entre-
prises) in accordance with article 26-1 of the Law.

The conclusion of the report is the following:
["Based on the work performed as described in section [•] of this report, nothing has come to our attention that

causes us to believe that the value of the contribution in kind is not at least equal to the number and the nominal value
of the shares to be issued."]

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions provided for in articles 26-1

paragraph 2, 26-3 and 26-5 of the law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended, and expressly
states that they have all been complied with.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated to be one thousand five hundred euro (EUR
1,500).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The incorporating shareholder, representing the Company's entire issued share capital and considering itself as duly

convened, has immediately proceeded to the adoption of the following resolutions:

1. The number of members of the board of directors is fixed at four (4) and the number of statutory auditors at one

(1).

2. The following persons are appointed as members of the board of directors of the Company:
a. Mr. Jorge Alberto KININSBERG, director, born on December 2, 1950 in Buenos Aires, Argentina, residing profes-

sionally in 10A, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg;

b. Mr. Gilbert RIBEIRA, director, born on January 16, 1961 in Florencio Varela, Argentina, residing professionally in

10A, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg;

c. Mr. Salomon SEBBAN, director, born on May 3, 1972 in Lyon, France, residing professionally in 70, rue de Rhône,

CH 1211 Geneva; and

d. Mr. Marcelo SZERMAN, director, born on December 5, 1977 in São Paulo, Brazil, residing professionally in 70, rue

de Rhône, CH 1211 Geneva.

3. The term of the office of the members of the board of directors shall end on the date when the general meeting of

shareholders/sole shareholder, as the case may be, shall resolve upon the approval of the Company's accounts of the
financial year ending 31 December 2010 or at any time prior to such date as the general meeting of shareholders/sole
shareholder, as the case may be, may determine.

113877

L

U X E M B O U R G

4. The address of the Company's registered office is set at 10A, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the appearing person,

this deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed is drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing person, the proxyholder signed together with

the notary, this original deed."

The English version of the Contribution Plan is followed by a French translation. In case of divergence between the

English and the French texts, the English version will prevail.

The undersigned notary attests that the present Contribution Plan is in accordance with the Law and that it will be

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations in accordance with Article 290 of the Law.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the date named at

the beginning of this document.

After having been read to the above representatives of the appearing party, said representatives signed together with

the notary, the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-neuvième jour d'octobre,
par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu

Banque Safra - Luxembourg, une société anonyme constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 10A, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 23 133, constituée suivant acte notarié du 19 août 1985, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (le "Mémorial C") du 21 septembre 1985, numéro 259. Les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois par un acte de Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, du 30 août 2007, publié au Mémorial
C du 25 octobre 2007, numéro 2412 (l'"Entité Apporteuse"),

ici représentée par Monsieur Jorge Alberto Kininsberg et Monsieur Ailton Bernardo, agissant au nom et pour le compte

du conseil d'administration de l'Entité Apporteuse en vertu de résolutions prises en date du 26 octobre 2010 à Luxem-
bourg.

Un extrait de ces résolutions prises par le conseil d'administration de l'Entité Apporteuse, après avoir été signé ne

varietur par les mandataires et par le notaire soussigné, restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux
formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Le conseil d'administration de l'Entité Apporteuse a, par résolutions du 26 octobre 2010, décidé de soumettre à ses

actionnaires le suivant:

PROJET D'APPORT

(LE "PROJET D'APPORT")

aux termes duquel, l'Entité Apporteuse apportera, sans dissolution, l'ensemble de ses éléments d'actif et de passif

(l'"Activité"), tels que décrits au point a) ci-dessous, à une nouvelle société à constituer à travers cet apport en nature
consistant dans l'Activité (ci-après désignée "NewCo", et désignées collectivement avec l'Entité Apporteuse, par les "So-
ciétés"), en contrepartie de l'émission par NewCo de quatorze mille cent (14.100) actions sans indication de valeur
nominale d'un montant total de huit million huit cent mille euros (EUR 8.800.000) à émettre par NewCo. Le reliquat de
la valeur de l'apport sera affecté aux réserves et aux fonds pour les risques bancaires généraux, dans les mêmes propor-
tions qu'actuellement reflétées dans les comptes de l'Entité Apporteuse (l'"Apport"). Le résultat de l'exercice social de
l'Entité Apporteuse en cours ne doit pas être affecté avant le 31 décembre 2010.

Ce Projet d'Apport est basé sur les comptes intérimaires de l'Entité Apporteuse tels qu'arrêtés au 31 août 2010.
Les termes du présent Projet d'Apport seront soumis à l'approbation par les actionnaires de l'Entité Apporteuse réunis

en assemblée générale extraordinaire prévue pour le 6 décembre 2010 ou à toute autre date ultérieure, qui se tiendra
par-devant un notaire luxembourgeois et, qui devra intervenir au plus tôt un mois après la date de dépôt et de publication
du présent Projet d'Apport, conformément aux dispositions de l'article 9 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la "Loi").

Le 6 décembre 2010 ou à toute date ultérieure fixée par l'assemble générale extraordinaire des actionnaires de l'Entité

Apporteuse (la "Date de Réalisation"), et suite à l'approbation de l'Apport, tel que décrit dans le présent Projet d'Apport,
par l'assemble générale extraordinaire des actionnaires de l'Entité Apporteuse par-devant un notaire luxembourgeois,
l'Activité sera transférée ipso jure et sans dissolution à NewCo, conformément aux dispositions de l'article 308bis-4 de
la Loi et au présent Projet d'Apport.

113878

L

U X E M B O U R G

Le présent Projet d'Apport est soumis aux règles applicables aux scissions, telles que prévues aux articles 285 à 308,

à l'exception de l'article 303, de la Loi.

<i>a) Apport de l'Activité

L'Activité se compose de l'ensemble des éléments d'actif et de passif, sans exception aucune, de l'Entité Apporteuse.
L'Entité Apporteuse est propriétaire d'une parcelle de terrain et d'une maison située à Luxembourg-Ville au 10A,

boulevard Joseph II, enregistrée au cadastre de la municipalité de Luxembourg-Ville comme suit:

Municipalité de Luxembourg, section LF "Ville haute", numéro 713/1586, place (occupée), bâtiment à habitation, localité

"avenue Monterey", avec une surface de 12 ares, 20 centiares

(ci-après l'"Immeuble").

<i>b) Effet de l'apport de l'Activité d'un point de vue juridique

A la Date de Réalisation et sous réserve de l'approbation de l'apport de l'Activité tel que décrit dans le présent Projet

d'Apport par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de l'Entité Apporteuse, l'Activité, y compris l'Immeuble,
sera transférée ipso jure et sans dissolution à NewCo, conformément aux dispositions de l'article 308bis-4 de la Loi et
au présent Projet d'Apport.

A compter de la Date de Réalisation et sous réserve des mêmes conditions que ci-dessus, l'ensemble des droits et

obligations de l'Entité Apporteuse vis-à vis de tiers seront repris par NewCo et NewCo fera son affaire de l'ensemble
des dettes ainsi que des obligations de paiement à la charge de l'Entité Apporteuse.

A partir de la Date de Réalisation, l'ensemble des contrats conclus entre l'Entité Apporteuse et ses cocontractants,

incluant notamment l'ensemble des contrats de travail, seront repris par -NewCo et NewCo supportera et fera son
affaire de l'ensemble des dettes ainsi que des obligations de paiement en résultant.

NewCo acquerra la propriété ainsi que la possession de l'ensemble des éléments d'actif et de passif apportés en relation

avec l'Activité à compter de la Date de Réalisation.

NewCo acceptera, à la Date de Réalisation, les éléments d'actif et de passif apportés en relation avec l'Activité, en

l'état dans lequel ils se trouvent, sans pouvoir exercer aucun droit de recours à l'encontre de l'Entité Apporteuse. NewCo
acquittera tous impôts, frais, charges, primes d'assurance et contributions, et plus largement l'ensemble des charges,
ordinaires ou extraordinaires, qui naîtraient ou pourraient naître à compter de la Date de Réalisation, attachés aux biens
apportés et relatifs à leur propriété ainsi qu'à leur usage.

NewCo sera liée, à compter de la Date de Réalisation, par tous contrats, accords, engagements précontractuels, ventes,

établissement de servitudes et de droits de passage et autres engagements quelconques de l'Entité Apporteuse en relation
avec l'Activité apportée, en particulier ceux conclus avec les clients, les fournisseurs et les créanciers, ainsi que de toute
police d'assurance quels que soient les risques couverts, et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant,
à ses propres risques, et sans qu'elle ne puisse exercer un quelconque recours à l'encontre de l'Entité Apporteuse.

NewCo agira conformément au droit applicable et obtiendra toutes les autorisations qui pourraient être nécessaires,

le cas échéant, à l'effet d'exercer l'Activité.

Les éléments d'actif apportés dans le cadre de l'Activité sont apportés à NewCo avec l'ensemble des sûretés y atta-

chées. NewCo est par conséquent subrogée, sans novation, dans tous les droits, tant réels que personnels de l'Entité
Apporteuse relatifs à l'Activité, à l'encontre de l'ensemble des débiteurs.

Cette substitution s'applique particulièrement aux privilèges, hypothèques, actions résolutoires, saisies, gages et nan-

tissements. NewCo est autorisée à requérir ou à consentir à ses propres frais, toutes significations formelles, mentions,
inscriptions, renouvellements ou mainlevées d'inscriptions de privilèges, d'hypothèques, de saisies, ainsi que tous rangs,
postpositions ou subrogations.

NewCo s'acquittera, pour le compte de l'Entité Apporteuse de l'ensemble des éléments de passif relatifs à l'Activité

et se portera garant notamment des paiements d'intérêts, amortissements, ainsi que le remboursement de tous prêts
contractés par l'Entité Apporteuse dans le cadre de l'Activité, conformément aux termes et conditions convenus entre
cette dernière et ses créanciers.

NewCo reprendra, pour le compte de l'Entité Apporteuse l'ensemble des engagements pris par l'Entité Apporteuse

résultant de l'ensemble des éléments de passif visé ci-avant, et tiendra l'Entité Apporteuse quitte et indemne de toute
action intentée à son encontre relative aux obligations de NewCo qui naîtraient de l'apport de l'Activité.

<i>c) Rémunération de l'apport de l'Activité

L'Activité sera apportée à la NewCo en contrepartie de l'émission par cette dernière au profit de l'Entité Apporteuse

de quatorze mille cent (14.100) nouvelles actions nominatives dans NewCo sans indication de valeur nominale d'un
montant total de huit millions huit cent mille euros (EUR 8.800.000).

Les  quatorze  mille  cent  (14.100)  nouvelles  actions  composant  le  capital  social  de  NewCo  seront  immédiatement

inscrites dans le registre d'actionnaires de NewCo dès (i) la consitution de NewCo et (ii) la réalisation de l'apport de
l'Activité par l'Entité Apporteuse à NewCo par acte notarié.

113879

L

U X E M B O U R G

<i>d) Date de prise d'effet de l'apport de l'Activité d'un point de vue comptable et fiscal

D'un point de vue comptable et fiscal, l'apport de l'Activité sera considéré comme effectif à compter du 1 

er

 janvier

2010.

Les nouvelles actions de NewCo donneront droit à l'Entité Apporteuse à une participation aux bénéfices réalisés par

NewCo dès la Date de Réalisation.

<i>e) Avantages Particuliers

Ni les actionnaires et obligataires de l'Entité Apporteuse, ni les actionnaires de la NewCo ne bénéficieront de droits

spéciaux.

Aucun avantage particulier ou bénéfice de toute sorte ne sera attribué aux administrateurs, aux commissaires ou à

tout autre expert des Sociétés, en relation et/ou résultant de l'apport de l'Activité.

<i>f) Conditions Préalables

Cette opération est soumise à la condition préalable de l'obtention par NewCo d'un agrément en tant qu'établissement

de crédit de la part du Ministre en charge de la Commission de surveillance du secteur financier au sens de l'article 1
paragraphe 12) de la loi du 5 avril 1993 sur le secteur financier, telle que modifiée, ainsi que de toute autre licence
réglementaire adéquate et de toute autre approbation de la part du Ministre en charge de la Commission de surveillance
du secteur financier et/ou de la part de la Commission de surveillance du secteur financier en vue d'exercer les activités
à apporter à NewCo dans le cadre de l'Apport (les "Conditions Préalables").

<i>g) Forme juridique, Dénomination sociale et Siège social de NewCo

NewCo sera constituée sous la forme d'une société anonyme existant sous les lois du Luxembourg. Son siège social

sera situé au 10A, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

À la Date de Réalisation, la NewCo sera constituée et prendra la dénomination sociale de l'Entité Apporteuse, à savoir

"Banque Safra-Luxembourg" à condition que (i) les Conditions Préalables soient remplies et que (ii) l'Entité Apporteuse
ait abandonné sa dénomination sociale actuelle en la changeant pour Holding Safra Luxembourg S.A. L'Entité Apporteuse
changera donc, à la Date de Réalisation sa dénomination en Holding Safra Luxembourg S.A.

<i>h) Ebauche d'acte constitutif de NewCo

L'acte constitutif de NewCo sera rédigé comme suit:
"L'an deux mille dix, le [***] jour de décembre.
par-devant la soussignée, Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Holding Safra Luxembourg S.A. (anciennement Banque Safra -Luxembourg), une société anonyme constituée et existant

sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 10A, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 23 133;

dûment représentée par [***], ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée le [***] 2010 à [***].

La procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire d'instrumenter l'acte constitutif d'une société anonyme, qu'il souhaite constituer

et dont les statuts sont les suivants:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de Banque Safra - Luxembourg (ci-après la

"Société").

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Des succursales, filiales ou tous autres bureaux pourront être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à

l'étranger par décision du conseil d'administration.

Au cas où le conseil d'administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique, social

ou militaire, de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication avec ce
siège social ou de ce siège social avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoire-
ment le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires
n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une
société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par une décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

113880

L

U X E M B O U R G

Art. 4. Objet. L'objet de la Société est la réception de dépôts ou d'autres fonds remboursables du public et l'octroi

de crédits, ainsi que toutes autres activités qu'un établissement de crédit peut accomplir conformément à la loi luxem-
bourgeoise y compris celles d'une société d'investissement.

La Société peut aussi prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises

ou étrangères par l'achat, la vente, l'échange ou par tout autre moyen, d'actions, d'obligations, de certificats d'obligations,
de bons et toutes autres valeurs mobilières et réaliser l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut prêter ou emprunter, avec ou sans garantie, à condition que les sommes empruntées soient affectées à
la réalisation de l'objet de la Société ou à celui de ses filiales, sociétés associées ou affiliées à la Société. De manière
générale, la Société peut assurer toutes opérations financières, commerciales, industrielles ou immobilières y compris
donner des garanties et investir et utiliser des instruments dérivés pouvant être utiles à l'accomplissement et au déve-
loppement de son objet.

B. Capital social - Actions - Registre des actions - Propriété et Transfert des actions

Art. 5. Capital Social. La Société a un capital social de huit millions huit cent mille euros (EUR 8.800.000) divisé en

quatorze mille cent (14.100) actions sans indication de valeur nominale.

Le capital social de la Société peut à tout moment être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des

actionnaires adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts.

La Société peut, aux conditions et termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Forme des actions. Toutes les actions de la Société seront émises sous forme nominative.
Toutes les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou

plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société et ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions,
son adresse, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.

Le droit de propriété de l'actionnaire sur les actions s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des action-

naires.

Tout transfert d'actions sera inscrit au registre des actionnaires au moyen de la remise à la Société d'un instrument

de transfert convenant à la Société, ou par une déclaration de transfert écrite à inscrire dans le registre des actionnaires,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par des mandataires valablement constitués à cet effet. Une telle
inscription devra être signée par deux membres du conseil d'administration, ou par une ou plusieurs autres personnes
dûment autorisées à cet effet par le conseil d'administration.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse, la Société sera autorisée à en faire mention au registre des action-

naires et l'adresse de l'actionnaire sera présumée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse inscrite au
registre des actionnaires par la Société jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'actionnaire.
Un actionnaire pourra, à tout moment, faire changer l'adresse inscrite au registre des actionnaires par une déclaration
écrite, envoyée au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par la Société.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si le titre de propriété de ces actions est divisé, fragmenté ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur les actions
devront désigner un mandataire unique pour représenter les actions vis-à-vis de la Société. L'omission d'une telle dési-
gnation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés à ces actions.

C. Administration

Art. 7. Conseil d'Administration. La Société est gérée par un conseil d'administration composé d'au moins trois mem-

bres, leur nombre étant déterminé par l'assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs n'ont pas besoin d'être
actionnaires.

Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans

et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus, à la condition toutefois qu'un administrateur puisse être révoqué à tout
moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs peuvent être réélus.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant, la procédure de cooptation visée par l'article 51 de la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, est expressément exclue. Dans ce cas, une assemblée
générale des actionnaires de la Société est convoquée par les administrateurs restants afin de nommer un ou plusieurs
nouveaux administrateurs.

Art. 8. Réunions du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Le conseil d'administration peut également désigner un secrétaire
qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil
d'administration ou d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le conseil
d'administration.

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Le président préside toutes les réunions du conseil d'administration, mais en son absence, les membres du conseil

d'administration peuvent désigner un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore par un vote à la
majorité des administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l'avis de convocation, la ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis par écrit, télé-
gramme,  télécopie  ou  e-mail  informant  de  la  tenue  des  réunions  du  conseil  d'administration  sera  donné  à  tous  les
administrateurs au moins huit jours avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de con-
vocation pourra être envoyé vingt-quatre heures avant la réunion et devra mentionner les raisons de cette urgence. II
peut être renoncé à pareille convocation par consentement soit préalable, soit postérieur à la réunion, par écrit, télé-
gramme, télécopie ou e-mail de chaque administrateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions se
tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'adminis-
tration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du conseil d'administration. Si le quorum n'est pas atteint une demi-heure après l'heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date
ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du conseil d'administration par le secrétaire, s'il y
en a, ou à défaut par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. Au cas

où, lors d'une réunion du conseil d'administration, il y a égalité de voix en faveur et en défaveur d'une résolution, le
président de la réunion n'aura pas de voix prépondérante. En cas de partage des voix, la résolution sera considérée comme
rejetée.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des

moyens de télécommunication similaires permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristi-
ques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil d'administration dont les délibérations
sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette
réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Nonobstant ce qui précède, une décision du conseil d'administration peut également être prise unanimement par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres du
conseil d'administration. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'ad-

ministration sont signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui aura assumé la présidence
de cette réunion.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par

le président ou par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

pouvoir passer les actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les
présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil
d'administration.

Art 11. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société ou par la / les signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle / auxquelles pareil
pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs. Le conseil d'administration peut déléguer de manière générale ou ponctuellement la

gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, conformément
à l'article 60 de la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, à un directeur ou à un
ou plusieurs comités, qu'ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs administrateurs,
gérants ou autres représentants susceptibles d'agir seuls ou conjointement. La délégation à un membre du conseil d'ad-
ministration impose au conseil d'administration de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des
traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué. Le conseil d'administration détermine l'étendue
des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir
de subdéléguer.

Le conseil pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou représentants de son

choix.

Art. 13. Conflit d'Intérêt. Dans le cas d'un conflit d'intérêt d'un administrateur, étant entendu que le simple fait que

l'administrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un
conflit d'intérêt, il doit informer le conseil d'administration de tout conflit d'intérêt et ne pourra pas prendre part au vote

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mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêt sur tout objet de l'ordre du jour doit
déclarer ce conflit d'intérêt au président avant que la réunion ne commence.

Tout administrateur ayant dans une transaction soumise pour approbation au conseil d'administration un intérêt per-

sonnel opposé à celui de la Société, sera obligé d'en informer le conseil et de faire enregistrer cette situation dans le
procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion, mais sera compté dans le quorum. A l'assemblée
générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être fait sur toutes transactions dans
lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

D. Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Assemblée générale des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique. L'assemblée générale des actionnaires

représente l'universalité des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les
pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration. Des actionnaires représentant

dix pour cent (10%) du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée, requérir le conseil d'administration de convoquer une assemblée générale
des actionnaires.

L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le deuxième mardi du mois de mai à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable bancaire

suivant.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les assemblées générales seront convoquées par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par lettre

recommandée au moins huit (8) jours avant l'assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre des action-
naires, ou suivant toutes autres instructions données par cet actionnaire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du

jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par

des moyens de télécommunication similaires permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée générale, dont les délibérations sont retrans-
mises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

L'assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l'assemblée. Le président pourra désigner

un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale des actionnaires. Un actionnaire peut se faire

représenter à toute assemblée générale des actionnaires par mandat écrit donné à une autre personne qui n'a pas besoin
d'être actionnaire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l'assemblée générale des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

E. Surveillance

Art. 15. Surveillance de la Société. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'entre-

prises agréés. Le(s) réviseur(s) d'entreprises agréé(s) est/sont désigné(s) et révoqué(s) par le conseil d'administration.

F. Exercice social - Bénéfices - Dividendes intérimaires

Art. 16. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

Art. 17. Affectation des Bénéfices Annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés

à la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint
dix pour cent (10%) du capital social souscrit.

L'assemblée générale des actionnaires dispose librement du bénéfice net annuel.
Des acomptes sur dividendes peuvent être versés en conformité avec les dispositions de la loi.

G. Liquidation

Art. 18. Dissolution de la Société. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs

liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires et qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui

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déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s)
aux actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social de la Société.

H. Modification des statuts

Art. 19. Modifications des Statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des ac-

tionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

I. Loi applicable et Langue

Art. 20. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 21. Langue. Les présents statuts sont rédigés en anglais, suivi d'une version française. En cas de divergence entre

les deux textes la version anglaise prévaudra.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice de la Société commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

2010.

2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2011.
3) Des dividendes provisoires peuvent aussi être distribués pendant le premier exercice de la Société.

<i>Souscription et Libération

Les quatorze mille cent (14.100) actions de la Société ont été entièrement libérées sous la forme d'un apport en nature

par Holding Safra Luxembourg S.A. (anciennement Banque Safra - Luxembourg), susmentionnée, consistant, en un trans-
fert ipso jure de l'ensemble des éléments d'actif et de passif de cette dernière conformément aux dispositions de l'article
308bis-4 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi") et aux termes du projet
d'apport publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du [***], numéro [***] au nom et pour le compte
du conseil d'administration de Holding Safra Luxembourg SA. (anciennement Banque Safra - Luxembourg). A la date du
présent acte, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Holding Safra Luxembourg S.A. (anciennement
Banque Safra - Luxembourg), susmentionnée, a approuvé l'apport de l'ensemble de ses éléments d'actif et de passif à la
Société.

Une parcelle de terrain et une maison située à Luxembourg-Ville au 10A, boulevard Joseph II, enregistrée au cadastre

de  la  municipalité  de  Luxembourg-Ville  comme  suit:  Municipalité  de  Luxembourg,  section  LF  "Ville  haute",  numéro
713/1586, place (occupée), bâtiment à habitation, localité "avenue Monterey", avec une surface de 12 ares, 20 centiares
(ci-après l'"Immeuble") font partie de l'ensemble des actifs apportés à la Société.

L'Immeuble a été acquis suivant un acte de vente de Maître Georges d'Huart, alors notaire de résidence à Pétange, le

26 août 1985, enregistré au Bureau des Hypothèques de Luxembourg, le 18 septembre 1985, Volume 1027, Numéro 95.

Charges et conditions de l'apport de l'Immeuble
1. L'Immeuble est apporté en pleine propriété, libre de toutes dettes et non grevé d'une hypothèque.
2. Par l'effet du présent acte, la Société sera propriétaire de l'Immeuble et en aura la pleine et entière jouissance à

compter de ce jour.

3. La Société reprendra l'Immeuble apporté dans l'état où il se trouve et se comporte à la date de ce jour, sans garantie

pour raison soit de vices et de dégradations quelconques, même cachés, soit pour erreur dans la désignation cadastrale
et la contenance indiquées d'après les renseignements du cadastre, toute différence entre la contenance indiquée et celle
réelle excédât-elle un vingtième, devant faire le profit ou la perte de la Société, sans répétition de part ni d'autre.

4. L'Immeuble est apporté avec toutes les servitudes actives et passives, continues et discontinues, apparentes et

occultes dont il pourrait être avantagé ou grevé.

5. L'Immeuble n'est pas donné à bail.
6. Conformément aux dispositions du Projet Général d'Aménagement de la Ville de Luxembourg, l'Immeuble est situé

dans le secteur protégé du parc et soumis aux sections C.O et C.6 du Projet Général d'Aménagement de la Ville de
Luxembourg.

7. A partir de l'entrée en jouissance, tous impôts, taxes, contributions et charges auxquels l'objet de l'apport est ou

pourra être assujetti, sont à la seule charge de la Société.

8. Les frais et honoraires du présent acte sont à charge de la Société qui s'y oblige, toutes les parties en étant solidai-

rement tenues envers le notaire.

D'un point de vue comptable et fiscal, ledit apport sera considéré comme effectif à compter du 1 

er

 janvier 2010.

La totalité de l'apport est évalué à cent quarante-huit millions huit cent quatre-vingt-sept mille cinq cent trente-huit

euros (EUR 148.897.538) dont:

- huit millions huit cent mille euros (EUR 8.800.000) seront affectés au capital social;

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- cent quarante millions quatre-vingt-dix-sept mille cinq cent trente-huit euros (EUR 140.097.538) seront affectés aux

réserves et fonds pour les risques bancaires généraux dans les mêmes proportions que celles actuellement reflétées dans
les comptes intérimaires de Holding Safra Luxembourg S.A. (anciennement Banque Safra - Luxembourg), pré mentionnée,
tels qu'arrêtés au 31 août 2010. Le résultat de l'exercice social de Holding Safra Luxembourg S.A. (anciennement Banque
Safra - Luxembourg), pré mentionnée, en cours ne doit pas être affecté avant le 31 décembre 2010.

La valeur minimale de l'apport a été confirmée par un rapport de Deloitte S.A., une société anonyme régie par les lois

du Luxembourg, ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.895, agissant en qualité de réviseur d'entreprises agréé conformément
aux dispositions des articles 32-1 et 26-1 de la Loi.

La conclusion de ce rapport est la suivante:
["Compte tenu du travail effectué tel que décrit à la section [•] de ce rapport, aucun élément laissant à penser que la

valeur de l'apport en nature n'est pas au moins égal au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre n'a été porté
à notre attention."]

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26-1 paragraphe 2, 26-3

et 26-5 de la Loi telle que modifiée, et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500).

<i>Décision de l'actionnaire unique

L'actionnaire constituant, représentant l'intégralité du capital souscrit de la Société et se considérant comme dûment

convoqué, a immédiatement procédé à l'adoption des résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et le nombre des commissaires aux comptes à un (1).
2. Les personnes physiques suivantes ont été nommées administrateurs de la Société:
a. Mr. Jorge Alberto KININSBERG, administrateur, né le 2 décembre 1950, à Buenos Aires, Argentine, résidant pro-

fessionnellement à 10A, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg;

b. Mr. Gilbert RIBEIRA, administrateur, né le 16 janvier 1961, à Florencio Varela, Argentine, résidant professionnelle-

ment à 10A, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg;

c. Mr. Salomon SEBBAN, administrateur, né le 3 mai 1972, à Lyon, France, résidant professionnellement à 70, rue de

Rhône, CH 1211 Genève; et

d. Mr. Marcelo SZERMAN, administrateur, né le 5 décembre 1977, à São Paulo, Brésil, résidant professionnellement

à 70, rue de Rhône, CH 1211 Genève.

3. Les mandats des administrateurs prendront fin lors de l'assemblée générale du ou des actionnaire(s), selon le cas,

statuant sur l'approbation des comptes de la Société au 31 décembre 2010 ou à toute autre date antérieure fixée par
l'assemblée générale du ou des actionnaire(s), selon le cas.

4. Le siège social de la Société est établi au 10A, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en anglais, suivi d'une version française; à la requête du même comparant et en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte."
La version anglaise du Projet d'Apport est suivie d'une traduction française. En cas de divergence entre le texte français

et le texte anglais, la version anglaise prévaudra.

Le  notaire  soussigné  atteste  la  légalité  du  présent  Projet  d'Apport  conformément  à  la  Loi  et  qu'il  sera  publié  au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations conformément à l'article 290 de la Loi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite aux représentants de la comparante, lesdits représentants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. BERNARDO, J. A. KININSBERG et J. BADEN.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 octobre 2010. LAC/2010/47638. Reçu soixante quinze euros €75,-

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

113885

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 2 novembre 2010.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2010144857/835.
(100166382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2010.

Clemapi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 142.954.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2010130174/10.
(100148526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2010.

Alu Design, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3899 Foetz, 8, rue Théodore de Wacquant.

R.C.S. Luxembourg B 148.410.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010130485/9.
(100148916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2010.

Inspicio 1 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 21.460.609,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 136.462.

In the year two thousand and ten, on the eighth day of September.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the

“Notary”).

There appeared:

Inspicio S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company ("société à responsabilité limitée"), having its registered

office at 9, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 136.460 (the "Sole Shareholder") holds all of the issued shares of the
Company.

I. The "Company" is Inspicio 1 S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company ("société à responsabilité limitée"),

incorporated by a notarial deed drawn up by the undersigned notary on February 1 

st

 , 2008, having its registered office

at 9, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 136.462 and whose articles of association (the "Articles") have been published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 708, page 33974 dated March 21 

st

 , 2008 and

have been amended for the last time by a notarial deed drawn up by the undersigned notary dated December 23 

rd

 , 2008

and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 271, page 12997 dated 6 February
6 

th

 , 2009.

II. Article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies of 10 August 1915, as amended ("Article 200-2")

provides that a sole shareholder of a société à responsabilité limitée shall exercise the powers of the general meeting of
shareholders of the Company and the decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

III. The proxy form appointing the proxyholder representing the Sole Shareholder is signed “ne varietur” by the Sole

Shareholder and the notary.

The Sole Shareholder, acting in its capacity of sole shareholder of the Company, hereby passes the following written

resolutions in accordance with Article 200-2:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of GBP 16,623,753.-(sixteen

million six hundred and twenty-three thousand seven hundred and fifty-three Great Britain Pound) in order to raise it
from its current amount of GBP 4,836,856.-(four million eight hundred and thirty-six thousand eight hundred and fifty-
six Great Britain Pound) to GBP 21,460,609.-(twentyone million four hundred sixty thousand six hundred nine Great

113886

L

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Britain Pound) by creating and issuing 16,623,753.-(sixteen million six hundred and twenty-three thousand seven hundred
and fifty-three) new shares having the same features as the existing ones, with a nominal value of GBP 1.-(one Great
Britain Pound) each (the "New Shares").

<i>Subscriptions and Payments:

The Sole Shareholder, represented as stated above, declares to subscribe for all the New Shares.
The New Shares are fully paid up by a contribution in kind to the Company consisting in the contribution by the Sole

Shareholder to the Company of a claim it has against Inspicio Group Limited, a limited liability company incorporated in
the Cayman Islands with a registered office at Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman, KY1-9001,
Cayman Islands (registered no. 200699) ("IGL").

As it appears from the valuation report presented to the notary and hereby attached, the management of the Company

has valuated the above-mentioned contribution in kind at GBP 16,623,753.-(sixteen million six hundred and twenty-three
thousand seven hundred and fiftythree Great Britain Pound), which in the reasonable belief of the management of the
Company (i) constitutes a fair and reasonable valuation of the contribution and (ii) is at least equal to the shares to be
issued in exchange.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles regarding the corporate capital of the Company so

as to reflect the taken decisions, which shall read now as follows:

" Art. 5. 1. The corporate capital is fixed at GBP 21,460,609.(twenty-one million four hundred sixty thousand six

hundred  nine  Great  Britain Pound)  represented by 21,460,609.-(twenty-one million four  hundred sixty  thousand  six
hundred nine) shares of one Great Britain Pound (GBP 1.-) each (hereafter referred to as the "Shares"). The holders of
the Shares are together referred to as the "Shareholders"."

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately EUR 5,400.-(five thousand four hundred euro).

The Notary, who understands and speaks English, states that the present deed is written in English, followed by a

French version, and that at the request of the Sole Shareholder, in case of divergence between the English and the French
texts, the English version will prevail.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  prepared  in  Luxembourg,  on  the  day  mentioned  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille dix, le huit septembre.
Par-devant  Nous  Maître  Martine  SCHAEFFER,  notaire  résidant  à  Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg  (le

«Notaire»).

A comparu:

Inspicio S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 9, rue Sainte-

Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 136.460 (l'"Associé Unique") détient la totalité des parts sociales émises par la Société.

I. La "Société" est Inspicio 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, constituée par un

acte notarié rédigé par le notaire soussigné en date du 1 

er

 février 2008, ayant son siège social au 9, rue Sainte-Zithe,

L-2763 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 136.462 et dont les statuts (les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 708, page 33974 du 21 mars 2008 et ont été modifiés pour la dernière fois par un acte
notarié rédigé par le notaire soussigné en date du 23 décembre 2008 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 271, page 12997 du 6 février 2009.

II. L'Article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 dans sa version coordonnée

("Article 200-2") dispose qu'un associé unique d'une société à responsabilité limitée exercera les pouvoirs de l'assemblée
générale des associés de la Société et les décisions de l'associé unique seront documentées dans un procès verbal ou
rédigées par écrit.

III. La procuration désignant le mandataire représentant l'Associé Unique est signée «ne varietur» par le mandataire

et le notaire instrumentant.

L'Associé Unique, agissant dans sa capacité d'associé unique de la Société, adopte par la présente les résolutions écrites

suivantes conformément à l'Article 200-2:

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L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 16.623.753,-GBP (seize millions

six cent vingt-trois mille sept cent cinquante-trois Livres Sterling), afin de l'élever de son montant actuel de 4.836.856,-
GBP (quatre millions huit cent trente-six mille huit cent cinquante-six Livres Sterling) à 21.460.609,-GBP (vingtet-un
millions quatre cent soixante mille six cent neuf Livres Sterling), par la création et l'émission de 16.623.753 (seize millions
six cent vingt-trois mille sept cent cinquante-trois) nouvelles parts sociales, ayant les mêmes droits et obligations que les
parts sociales existantes et ayant une valeur nominale de 1,-GBP (une Livre Sterling) chacune (les "Nouvelles Parts So-
ciales").

<i>Souscription et Libération:

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à la totalité des Nouvelles Parts Sociales.
Toutes les Nouvelles Parts Sociales sont entièrement libérées par un apport en nature consistant en l'apport par

l'Associé Unique d'une créance qu'il a envers Inspicio Group Limited, une société à responsabilité limitée constitué selon
le  droit  des  Îles  Caïmans,  ayant  son  siège  social  au  Walker  House,  87  Mary  Street,  George  Town,  Grand  Cayman,
KY1-9001, Îles Caïmans et enregistrée sous le numéro 200699 ("IGL").

Il ressort du rapport d'évaluation présenté au notaire et annexé à la présente que la gérance de la Société a évalué

l'apport en nature susmentionné à 16.623.753,-GBP (seize millions six cent vingt-trois mille sept cent cinquante-trois
Livres Sterling), montant qui selon l'estimation raisonnable de la gérance (i) constitue une évaluation équitable et raison-
nable de l'apport et (ii) est au moins égal aux parts sociales qui sont émises en échange.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts concernant le capital social de la Société, afin de prendre

en compte les décisions prises, et qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5.1. Le capital social souscrit est fixé à 21.460.609,-GBP (vingt-et-un millions quatre cent soixante mille six cent

neuf  Livres  Sterling)  représentés  par  21.460.609  (vingt-et-un  millions  quatre  cent  soixante  mille  six  cent  neuf)  parts
sociales (les "Parts Sociales"), d'une valeur d'une Livre Sterling (1.-GBP) chacune. Les détenteurs de Parts Sociales sont
dénommés ci-après les "Associés"."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges de quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société

comme résultant du présent acte sont estimés à approximativement 5.400,-EUR (cinq mille quatre cents euros).

Le Notaire, qui comprend et parle l'anglais, déclare que le présent acte est rédigé en anglais suivi par une version

française, et qu'à la demande de l'Associé Unique, en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, dont le notaire connaît le nom de famille,

prénom, état civil et domicile, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Petit et M. Schaeffer.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 septembre 2010. Relation: LAC/2010/40463. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 23 septembre 2010.

Référence de publication: 2010130248/131.
(100148176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2010.

Cocoa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4437 Soleuvre, 1, rue de Differdange.

R.C.S. Luxembourg B 155.405.

<i>Extrait de la résolution adoptée lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social de la société en date du 29

<i>septembre 2010

L’assemblée décide à l’unanimité:
- La démission de Monsieur DOS REIS MARQUES Valdemar demeurant à 12, rue Metzler, L-3328 Crautherm au poste

de gérant technique.

113888

L

U X E M B O U R G

- La démission de Monsieur OLIVEIRA Jean demeurant à 3, rue du Luxembourg L-4220 Esch-sur-Alzette au poste de

gérante administratif.

- La nomination de Monsieur DOS REIS MARQUES Valdemar demeurant à 12, rue Metzler, L-3328 Crautherm au

poste de gérant admnistratif.

- La nomination de Monsieur OLIVEIRA Jean demeurant à 3, rue du Luxembourg L-4220 Esch-sur-Alzette au poste de

gérante technique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010130175/21.
(100148369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2010.

M.F. Automobile S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6210 Consdorf, 53, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 148.867.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 29 septembre 2010

<i>Ordre du jour:

1. Pouvoir de signature

<i>Résolution prise:

<i>L'associé unique:

1) Monsieur Manuel Franganito CHICHARO, vendeur, né Ferreira de Alentejo (Portugal), le 22 janvier 1964, demeu-

rant à L-6210 Consdorf 53, route de Luxembourg (100 parts);

de la société à responsabilité limitée M.F. Automobile S.à r.l. ayant son siège social à L-6210 Consdorf 53, route de

Luxembourg

A pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique:

La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et du gérant

administratif.

Fait à Consdorf, le 29 septembre 2010, en 2 exemplaires.

Manuel Franganito CHICHARO.

Référence de publication: 2010131147/21.
(100148349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2010.

FTE, Foreign Trucks and Equipments, Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2155 Luxembourg, 68, rue Muehlenweg.

R.C.S. Luxembourg B 100.206.

L'an deux mille dix, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «FTE, Foreign Trucks and

Equipments», établie et ayant son siège social à L3961 Ehlange-sur-Mess, 7A, Am Brill, constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentant, en date du 1 

er

 avril 2004, publié au Mémorial C numéro 592 du 9 juin 2004, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 100206.

La séance est ouverte sous la présidence Monsieur Monsieur Jean-Claude FOUQUET, directeur commercial, demeu-

rant professionnellement à L-2155 Luxembourg, 68, rue Muehlenweg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Monsieur Jérôme SCHMIT, employé privé, demeurant

professionnellement à Esch-sur-Alzette.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée aux présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

113889

L

U X E M B O U R G

Monsieur le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1.-Transfert du siège social de la société de L-3961 Ehlangesur-Mess, 7A, Am Brill à L-2155 Luxembourg, 68, rue

Muehlenweg.

2.- Acceptation de la démission des administrateurs Raymond Koppes et Claude Kremer en fonction et nomination

de l'administrateur Bernard Schneider aux fonctions d'administrateur unique.

3.- Refonte complète des statuts pour les adapter entre autres à une société anonyme uni-personnelle.
4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représenté, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-3961 Ehlange-sur-Mess, 7A, Am Brill à

L-2155 Luxembourg, 68, rue Muehlenweg.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale accepte la démission des administrateurs Raymond Koppes et Claude Kremer en fonction et

leur accorde bonne et valable quittance et décharge pour toutes les opérations effectuées jusqu'en date de ce jour.

L'assemblée générale nomme l'administrateur Bernard Schneider en fonction au poste d'administrateur unique.
La durée du mandat de l'administrateur unique sera de six années et prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires

qui se tiendra en l'an 2016.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide une refonte complète de statuts pour les adapter entre autres à une société anonyme

unipersonnelle de la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «FTE, Foreign Trucks and Equipments».

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a comme objet l’achat, la vente, le négoce, la location de véhicules industriels automobiles neufs ou

d’occasion et les matériels de travaux publics et génie civil; ainsi que toutes opérations d’import-export, commerciales,
civiles, immobilières et financières annexes et connexes qui s’attachent directement et/ou indirectement à cet objet ou
qui sont susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000,-) représenté par TROIS

CENT DIX (310) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100,-) entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul actionnaire, celui-ci est dénommé «associé unique».

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

113890

L

U X E M B O U R G

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Toutefois, lorsque la société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n’a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un associé.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul administrateur, celui-ci est dénommé «administrateur unique».
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration peut désigner son président, en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopieur, télégramme ou e-mail, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, e-mail ou télécopieur.

En cas de pluralité d'administrateurs, les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas

de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs,
employés ou autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou
mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux adminis-

trateurs, ou par la signature individuelle de l'administrateur unique, ou encore par la signature individuelle du délégué du
conseil d'administration dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intér-

essent la société.

Lorsque la société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième mardi du mois de juin à 10.00 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Le conseil d'administration, et les commissaires sont en droit de convoquer l'assemblée générale. Ils sont obligés de

la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque des actionnaires représentant le dixième
du capital les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du jour.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est adressée
au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.''.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

113891

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.

DONT A CTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: J.-C.Fouquet, J.Schmit, Moutrier Blanche.

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 septembre 2010. Relation: EAC/2010/11555. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): A.Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 30 septembre 2010.

Référence de publication: 2010130223/141.
(100148182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2010.

Goodman Property Opportunities (Lux) S.à r.l., SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme

d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 117.047.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 30 septembre 2010.

Référence de publication: 2010130228/11.
(100148537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2010.

Milverton S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 85.843.

Les Comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schuttrange, le 30 septembre 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010130302/10.
(100148804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2010.

Pointe du Colombier Investissements S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 135.076.

In the year two thousand and ten, on the twenty-fourth of September;
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

Is held an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the partners of “Pointe du Colombier Investissements S.à

r.l.”, a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") governed by the laws of the Grand-Duchy of
Luxembourg, having had its registered office in L-5365 Munsbach, 6C, Parc d’Activités Syrdall and whose domiciliation
contract has been terminated with effect as of the filing with the Luxembourg Trade and Companies' Registry, namely
September 16, 2010, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under the number 135076,
incorporated pursuant to a deed of M 

e

 Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg, on the 12 

th

 of December 2007,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 296 of the 5 

th

 of February 2008 (the ”Com-

pany”).

The meeting is presided by Mr. Christian TAILLEUR, private employee, residing professionally in L-2310 Luxembourg,

16, Avenue Pasteur.

The Chairman appoints as secretary Mrs. Catia CAMPOS, residing professionally in L-2310 Luxembourg, 16, Avenue

Pasteur.

The meeting elects as scrutineer Mrs. Sofia SILVA, residing professionally in L2310 Luxembourg, 16, Avenue Pasteur.

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L

U X E M B O U R G

The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman has declared and requested the officiating notary

to state:

A) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Fixation of the registered office at 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, and subsequent amendment of the two

first sentences of article 2 of the by-laws;

2. Acceptance of the resignations of the former managers;
3. Appointment of new managers;
4. Miscellaneous.
B) That the partners, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on an

attendance list; this attendance list is signed by the partners, the proxies of the represented partners, the members of
the board of the meeting and the officiating notary.

C) That the proxies of the represented partners, signed "ne varietur" by the members of the board of the meeting

and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

D) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and that all the partners,

present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.

E) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to fix, with immediate effect, the registered office at 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg,

and to subsequently amend the two first sentences of article 2 of the by-laws in order to give them the following wording:

" Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality by a resolution of the Manager, or,

as the case may be, the Board of Managers.

(….)"

<i>Second resolution

The meeting accepts the resignations of Mr. Olivier DORIER and Mr. Stewart KAM-CHEONG as managers of the

Company and grants them full and entire discharge for the execution of theirs mandates.

<i>Third resolution

The meeting appoints, in replacement of the resigned managers and for an undetermined duration, as new managers:
- Mr. Christian TAILLEUR, private employee, born in Metz (France), on Mai 17, 1967, residing professionally in L-2310

Luxembourg, 16, Avenue Pasteur, and

- Mr. Keimpe REITSMA, private employee, born in Leiden (The Netherlands), on June 12, 1956, residing professionally

in L-2310 Luxembourg, 16, Avenue Pasteur.

There being no further business on the agenda, the Chairman has adjourned the meeting.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at one thousand one
hundred Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.

suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-quatre septembre;

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L

U X E M B O U R G

Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés (l'"Assemblée") de “Pointe du Colombier Investissements

S.à r.l.”, une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et dont le contrat de
domiciliation a été dénoncé avec effet en date du dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés, à savoir le 16 septembre
2010, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 135076, constituée
suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 décembre 2007, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 296 du 5 février 2008 (la "Société").

L’assemblée est présidée par Monsieur Christian TAILLEUR, employé privé, demeurant professionnellement à L-2310

Luxembourg, 16, Avenue Pasteur.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Catia CAMPOS, employée privée, demeurant professionnellement à

L-2310 Luxembourg, 16, Avenue Pasteur.

L’assemblée  choisit  comme  scrutatrice  Madame  Sofia  SILVA,  employée  privée,  demeurant  professionnellement  à

L-2310 Luxembourg, 16, Avenue Pasteur.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Fixation du siège social au 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, et modification subséquente des deux premières

phrases de l'article 2 des statuts;

2. Acceptation de la démission des anciens gérants;
3. Nomination de nouveaux gérants;
4. Divers.
B) Que les associés, présents ou représentés, ainsi que le nombre de parts sociales possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les associés présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des associés représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée et

le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les associés, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de fixer, avec effet immédiat, le siège social au 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, et de

modifier subséquemment les deux premières phrases de l'article 2 des statuts afin de leur donner les teneurs suivantes:

" Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la municipalité par décision du Gérant ou, le cas échéant,

du Conseil de Gérance.

(….)"

<i>Deuxième résolution

L'assemblée accepte la démission de Monsieur Olivier DORIER et de Monsieur Stewart KAM-CHEONG comme

gérants de la Société et leur accorde décharge pleine et entière pour l'exécution de leurs mandats.

<i>Troisième résolution

L'assemblée nomme, en remplacement des gérants démissionnaires et pour une durée indéterminée, comme nouveaux

gérants:

- Monsieur Christian TAILLEUR, employé privé, né à Metz (France), le 17 mai 1967, demeurant professionnellement

à L-2310 Luxembourg, 16, Avenue Pasteur, et

- Monsieur Keimpe REITSMA, employé privé, né à Leiden (Pays-Bas), le 12 juin 1956, demeurant professionnellement

à L-2310 Luxembourg, 16, Avenue Pasteur.

En l’absence d’autres points à l’ordre du jour, le Président a ajourné l’assemblée.

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U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille cent euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des com-

parants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. TAILLEUR, C. CAMPOS, S. SILVA, C. WERSANDT.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 septembre 2010. LAC/2010/42306. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 30 septembre 2010.

Référence de publication: 2010130325/139.
(100148203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2010.

Manitowoc Finance (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 200.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 142.178.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 2010.

Référence de publication: 2010130289/11.
(100148544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2010.

Mont Blanc Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 100.447.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 30 septembre 2010.

Référence de publication: 2010130314/10.
(100148367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2010.

Mytho S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 72.536.

L'an deux mille dix, le seize septembre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding «MYTHO S.A.», ayant

son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite après du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 72.536, constituée suivant un acte reçu par-devant Me Edmond
SCHROEDER, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 10 novembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 26 du 8 janvier 2000, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant
un acte reçu par le notaire soussigné, en date du 1 

er

 mars 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

numéro 1234 du 27 juin 2006.

L'assemblée est présidée par Monsieur Maurizio MANFREDI, employé privé, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

113895

L

U X E M B O U R G

Le président désigne comme secrétaire Madame Sonia BOULARD, employée privée, demeurant professionnellement

au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Manuela LATINI, employée privée, demeurant professionnellement

au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.500 (mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 100 (cent

euros) chacune, représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraor-
dinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires
ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification du statut de la société qui n'aura plus désormais celui d'une société holding défini par la loi du 31 juillet

1929 mais celui d’une société de participations financières.

2. Modification de l’article 4 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 4.  La  société  a  pour  objet  toutes  les  opérations  se  rapportant  directement  ou  indirectement  à  la  prise  de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.»

3. Modification subséquente de l’article 1 

er

 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de MYTHO S.A.»

4. Modification des articles 7, 11 et 16 des statuts afin de les adapter à la loi du 25 août 2006 modifiant la loi modifiée

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, pour leur donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, fax, conférence vidéo ou

téléphonique dans les formes prévues par la loi.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.»

«Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.»

«Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)

commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.»
5. Modification de l’article 21 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 21. La loi du 10 août 1915 ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a

pas été dérogé par les présents statuts.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

113896

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution:

L'assemblée  décide  d'abandonner  le  régime  fiscal  instauré  par  la  loi  du  31  juillet  1929  sur  les  sociétés  holding  et

d'adopter le statut d'une société commerciale de participation financière.

<i>Deuxième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 4

des statuts en omettant la dernière partie de la dernière phrase qui fait référence à la loi du 31 juillet 1929, pour lui
donner la teneur suivante:

«Art. 4.  La  société  a  pour  objet  toutes  les  opérations  se  rapportant  directement  ou  indirectement  à  la  prise  de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.»

<i>Troisième résolution:

L'assemblée décide de modifier en conséquence l’article 1 

er

 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de MYTHO S.A.»

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée décide de modifier les articles 7, 11 et 16 des statuts afin de les adapter à la loi du 25 août 2006 modifiant

la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, pour leur donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, fax, conférence vidéo ou

téléphonique dans les formes prévues par la loi.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration .»

«Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.»

«Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.»

<i>Cinquième résolution:

L’assemblée décide de modifier l’article 21 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 21. La loi du 10 août 1915 ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a

pas été dérogé par les présents statuts.»

<i>Frais:

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 2.000.- (deux mille euros).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. MANFREDI, S. BOULARD, M. LATINI, J. ELVINGER

113897

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C. le 21 septembre 2010 Relation: LAC/2010/40989 Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur <i>ff . (signé): Carole FRISING

POUR EXPEDITION CONFORME Délivrée à la société sur sa demande

Luxembourg, le 23 septembre 2010.

Référence de publication: 2010130315/124.
(100148841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2010.

Société d'Audit &amp; de Révision S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 143.967.

<i>Cession de parts sociales

En date du 30 septembre 2010, Monsieur Dominique DELABY a cédé 20 parts sociales, et Monsieur Yvon HELL a

cédé 80 parts sociales à:

La société CA CONSULTING INTERNATIONAL SA.,
Avec siège social à L-5943 Itzig, 6, rue Jean-Pierre Lanter
inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, B66684,
L’associé est:

- CA CONSULTING INTERNATIONAL SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010130726/17.
(100148862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2010.

Pan European Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 104.493.

Il résulte de résolutions prises par l’associé unique de la Société le 29 juillet 2010 que:
- le mandat de Deloitte S.A., ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, RCS B 67.895, en sa

qualité de réviseur d’entreprises prend fin ce jour avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 30 septembre 2010.

Référence de publication: 2010130324/13.
(100148342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2010.

Resitalia Equity S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 95.323.

EXTRAIT

En date du 30 août 2010, l'associé unique a pris la résolution suivante:
- Le siège social de la société est transféré au «15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg» avec effet immédiat.
Il conviendra également de noter que l'adresse des gérants B Madame Marjoleine van Oort et Monsieur Ivo Hemelraad

se situe désormais au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 septembre 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010130351/15.
(100148832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2010.

113898

L

U X E M B O U R G

Quinlan Private Most Client Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 133.987.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 59701 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010130338/10.
(100148640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2010.

Red Grafton II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 152.799.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 59749 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010130350/10.
(100148346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2010.

Retra, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5423 Ersange, 6, rue de Moutfort.

R.C.S. Luxembourg B 12.449.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010130358/10.
(100148860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2010.

Richelieu Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 2, rue Béatrix de Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 69.877.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010130361/10.
(100148363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2010.

Alpinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 122.465.

EXTRAIT

L'actionnaire unique, dans ses résolutions du 20 septembre 2010, a pris note des démissions de Messieurs Antonio

CHAMARRO LORENZO et Denis BULLE de leurs fonctions d'administrateur de la société et a décidé de nommer avec
effet immédiat:

- Eva BAUER, expert-comptable, demeurant au 15 Chemin des Brévires, CH-1744 Chénens, Suisse, aux fonctions

d'administrateur unique.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur l'approbation des comptes annuels au 31

décembre 2010.

113899

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 21 septembre 2010.

<i>Pour ALPINVEST S.A.
Société anonyme
Signature

Référence de publication: 2010131052/19.
(100148266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2010.

Severn Trent Luxembourg Acquisition 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 27.022.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 148.888.

Les comptes annuels pour la période du 21 novembre 2009 au 31 mars 2010 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 2010.

Référence de publication: 2010130368/12.
(100148545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2010.

Severn Trent Luxembourg Acquisition 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 27.022.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 148.884.

Les comptes annuels pour la période du 21 novembre 2009 au 31 mars 2010 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 2010.

Référence de publication: 2010130369/12.
(100148546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2010.

Salon Jessica s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4531 Differdange, 162, avenue Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 149.058.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 30 septembre 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010130372/10.
(100148217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2010.

Trissardi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 138.417.

<i>Extrait des résolution prises par l’associé unique en date du 8 septembre 2010

Est nommé gérant de catégorie B pour une durée indéterminée
Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

en remplacement de Monsieur John SEIL, gérant de catégorie B démissionnaire en date du 8 septembre 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 2010.

Référence de publication: 2010130421/15.
(100148289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2010.

113900

L

U X E M B O U R G

SB Immo International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2352 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Probst.

R.C.S. Luxembourg B 126.258.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2010130376/10.
(100148171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2010.

Schroder Fund Holdings 2 (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 151.725.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 30 septembre 2010.

Référence de publication: 2010130377/10.
(100148843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2010.

Trelson Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 151.171.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 59753 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010130419/10.
(100148502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2010.

Trissardi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 138.417.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 2010.

Référence de publication: 2010130420/10.
(100148280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2010.

Artos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 80.799.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 16 septembre 2010

Aux termes d'une délibération en date du 16 septembre 2010, le Conseil d'Administration a coopté en qualité de

nouvel administrateur de catégorie B à compter du 16 septembre 2010:

- Madame Herber Claudia, employée privée, née le 6 septembre 1965 à Irmenach (Allemagne), demeurant profes-

sionnellement 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

en remplacement de Monsieur Kustura Ivo, administrateur démissionnaire.
Conformément aux statuts, le nouvel administrateur est coopté jusqu'à la prochaine assemblée générale statutaire qui

procèdera à son élection définitive.

113901

L

U X E M B O U R G

Pour extrait sincère et conforme
ARTOS S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010131057/19.
(100148473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2010.

Urbagéo Ingénierie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 142.953.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2010130425/10.
(100148481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2010.

Valto S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 148.716.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 30 septembre 2010.

Référence de publication: 2010130427/10.
(100148524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2010.

Vintners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 128.278.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 59695 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010130431/10.
(100148244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2010.

Warlon, Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 143.558.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2010130434/11.
(100148303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2010.

Belmont (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 106.446.

Il est à noter les changements d'adresse suivants:

Nom, Prénom(s)

Fonction

Nouvelle adresse

VAREIKA, Michael M.

Administrateur

8, rue Killebierg L-5762 Hassel

113902

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 21 septembre 2010.

Citco Fund Services (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010130783/13.
(100147686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2010.

Yum ! Restaurants International Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 96.426.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 2010.

Référence de publication: 2010130438/10.
(100148350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2010.

Yarkan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 101.315.

Le Bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010130439/10.
(100148580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2010.

DWM Securitizations S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 116.608.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010130552/9.

(100148872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2010.

Avenirose S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 134.635.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 16 septembre 2010

Aux termes d'une délibération en date du 16 septembre 2010, le Conseil d'Administration a coopté en qualité de

nouvel administrateur à compter du 16 septembre 2010:

- Madame Alamichel Claire, employée privée, née le 11 avril 1979 à Toulouse (France), demeurant professionnellement

19, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

en remplacement de Monsieur Kustura Ivo, administrateur démissionnaire.
Conformément aux statuts, le nouvel administrateur est coopté jusqu'à la prochaine assemblée générale statutaire qui

procèdera à son élection définitive.

Pour extrait sincère et conforme
Avenirose S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010131058/19.
(100148378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2010.

113903

L

U X E M B O U R G

Li.Ter Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 36.482.

Le bilan de la société au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010130612/11.
(100148893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2010.

Li.Ter Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 36.482.

Le bilan de la société au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010130613/11.
(100148894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2010.

Luxheaven Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1230 Luxembourg, 5, rue Bertels.

R.C.S. Luxembourg B 108.778.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 2010.

Référence de publication: 2010130621/10.
(100148864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2010.

Montis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 114.631.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010130643/9.
(100148886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2010.

MZ Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 3, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 102.499.

EXTRAIT

- Suite à la décision de la CSSF du 1 

er

 septembre 2010 d'accepter la nomination: a été nommé administrateur de la

société Frédéric Van Swieten, né le 11 février 1955 à Charleroi (Belgique) demeurant à 57, rue Driebos B-1640 Rhode-
Saint-Genèse Belgique, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010130834/13.
(100147934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

113904

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Document Outline

Alpinvest S.A.

Alu Design

Artos S.A.

Avenirose S.A.

Banque Safra - Luxembourg

Belmont (Lux)

Clemapi S.A.

Cocoa S.à r.l.

DWM Securitizations S.A.

Firmament Capital

FTE, Foreign Trucks and Equipments

Goodman Property Opportunities (Lux) S.à r.l., SICAR

Inspicio 1 S. à r.l.

Li.Ter Luxembourg S.A.

Li.Ter Luxembourg S.A.

Luxheaven Real Estate S.A.

Manitowoc Finance (Luxembourg) S.à r.l.

M.F. Automobile S.à r.l.

Milverton S.A.

Mont Blanc Fund

Montis S.à r.l.

Mytho S.A.

MZ Finance S.A.

Ninetrees S.A.

Pan European Finance S.à r.l.

PHF S.A.

Pointe du Colombier Investissements S.à r.l.

Quinlan Private Most Client Holdings S.à r.l.

Red Grafton II S.à r.l.

Resitalia Equity S.à r.l.

Retra

Richelieu Finance S.A.

Salon Jessica s.à r.l.

SB Immo International S.A.

Schroder Fund Holdings 2 (Luxembourg) S.à r.l.

Severn Trent Luxembourg Acquisition 1 S.à r.l.

Severn Trent Luxembourg Acquisition 2 S.à r.l.

Société d'Audit &amp; de Révision S.à r.l.

Trelson Capital S.à r.l.

Trissardi S.à r.l.

Trissardi S.à r.l.

Urbagéo Ingénierie S.à r.l.

Valto S.A.

Vintners S.à r.l.

Warlon

Yarkan S.A.

Yum ! Restaurants International Management S.à r.l.