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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2357

3 novembre 2010


ACGH S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Brand Management & Promotion S.A.  . . .


BUO Finance Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


BUO Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Capitalium International S.A.  . . . . . . . . . . .


Cedetec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Computer Home . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Décorlux S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Eastern Property Investment S.C.A.  . . . . .


Ebony Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


Etilux Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Glucose S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Great Rainbow Limited  . . . . . . . . . . . . . . . . .


GSMP 3 Onshore S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Homeside Holding Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Incasa Housing S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Incasa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


ING ESCF Soparfi B S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .


ING (L) Dynamic . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


ING (L) Liquid  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


ING (L) Patrimonial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


ING(L) Portfolio  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


ING (L) Protected . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


ING (L) Renta Cash  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


ING (L) Selected Strategies  . . . . . . . . . . . . .


ING (L) Selectis  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Joval S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Kito Energy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lauran  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Leo on Tour S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Les Borromees 3 S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Lux-Irl Investments No. 1 S.A.  . . . . . . . . . .


Oddo Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Opera Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Opus Investments Manager S.à r.l. . . . . . . .


Pelton S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


RLJ S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


RLJ S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


RLJ S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Twinkle Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .





Twinkle Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 155.673.


In the year two thousand and ten,
on the third day of the month of September.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in LUXEMBOURG, Grand Duchy of Luxembourg, acting in

replacement of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg, who will remain
depositary of the present original deed,

there appeared the following:

“Wildfire Holding S.A., SPF”, a public limited liability company (société anonyme) in the form of a family estate mana-

gement company (“SPF”) existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with registered office at 40, Avenue
Monterey, L-2163, in process of being registered with the Luxembourg Trade and Companies Register,

here represented by Mr Brendan D. KLAPP, employee, with professional address in Belvaux, Grand Duchy of Luxem-


by virtue of a proxy given to him in Luxembourg, on 02 September 2010, which proxy, signed “ne varietur” by the

proxy  holder  and  the  undersigned  notary,  will  remain  annexed  to  the  present  deed  for  registration  purposes.  Such
appearing party, represented as stated here above, has drawn up the following articles of incorporation of a limited liability

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the

law of 1915 applicable on commercial companies, the law of 22 March 2004 on securitisation (the “Laws”) and by the
present articles of incorporation (the "Articles of Incorporation").

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of "Twinkle Finance S.à r.l.”.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the municipality of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by a resolution of

the Manager(s). Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by
resolution of the Manager(s).

In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or

are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).

Art. 3. Object. The object of the Company is the entering into and the performance of any transactions permitted

under the law of 22 March 2004 on securitisation (the “2004 Law”), including, inter alia, the acquisition and assumption,
by any means, directly or through another vehicle, of risks linked to claims, other assets, moveable or immoveable, tangible
or intangible, receivables or liabilities of third parties or pertaining to all or part of the activities carried out by third
parties and the issuing of securities the value or return of which is dependent upon such risks as defined in the 2004 Law.

It may in particular:
- grant loans and financings to foreign and domestic entities;
- acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any assets, hold and dispose of any assets

in any manner and/or assume risks relating to any assets;

- exercise all rights whatsoever attached to these assets and risks;
- give guarantees and/or grant security interests over its assets to the extent permitted by the 2004 Law;
- make deposits at banks or with other depositaries;
- by means of private issue only, raise funds, issue bonds, notes and other debt securities, in order to carry out its

activity within the frame of its corporate object;

- transfer any of its assets against due consideration;
- raise temporary financings for securitisation transactions through bridge loans.
The above enumeration is enunciate and not limitative, but is subject to the provisions of the 2004 Law.




The Company may carry out any transactions, whether commercial or financial, which are directly or indirectly con-

nected  with  its  corporate  object  and  engage  in  any  lawful  act  or  activity  and  exercise  any  powers  permitted  for
securitisation vehicles under the 2004 Law to which the Company is subject, that, in either case, are incidental to and
necessary or convenient for the accomplishment of the above mentioned purposes, provided that the same are not
contrary to the foregoing purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set

by the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 28 of the Articles of Incorporation.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Share capital - Shares.
5.1. Subscribed and authorised share capital
The subscribed corporate capital of the company is fixed at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (12,500.-

EUR) divided into one hundred and twenty-five (125) Shares with a par value of ONE HUNDRED EURO( 100.- EUR)
per share.

All the Shares of the Company shall be issued in registered form only.
Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed

amongst them or not.

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders

but the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of
the Luxembourg Civil Code.

The Company may acquire its own shares in view of their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted

by the shareholder(s).

5.2. Increase and Reduction of the Share Capital
The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced once or several times by a resolution of

the sole shareholder or, as the case may be, the General Meeting of Shareholders voting with the quorum and majority
rules set by these Articles or, as the case may be, by the Law with respect to any amendment of these Articles. The new
shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered in preference to the existing shareholders, propor-
tionally to the part of the capital held by those shareholders. The Board of Directors shall determine the period within
which the preferred subscription right shall be exercised. This period may not be less than thirty days.

Notwithstanding the above, the sole shareholder or, as the case may be, the General Meeting of Shareholders, voting

with the quorum and majority rules required for any amendment of the Articles, may limit or withdraw the preferential
subscription right or authorise the Director or, as the case may be, the Board of Directors to do so in compliance with
the Law.

5.3. Profit participation
Each Share entitles to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number of Shares in

existence, subject to any provisions to the contrary in the present Articles.

5.4. Indivisibility of Shares
The Company will recognise only one holder per Share; in case a Share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the Share will have to name a unique proxy to present the Share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.

5.5. Registration of Shares
A register of shares will be kept at the registered office of the Company, where it will be available for inspection by

any shareholder. This register shall contain all of the information required by Article 39 of the Law. Each shareholder will
notify to the Company by registered letter any change of address. The Company will be entitled to rely on the last address
so communicated. Ownership of said shares vis a vis the Company will result from recording in said register.

5.6 Mandatory Redeemable Preference Shares
The Company may, upon resolution of the General Shareholders Meeting, issue Mandatory Redeemable Preference

Shares (“MRPS”).




The aggregate amount of MRPS shall however at all times represent less than (and at most) half of the Company's

share capital. The Company shall maintain a share premium account for the MRPS (a MRPS Premium Account), and book
in such account, in the currency in which they are effectively paid, the amount or value of any premium paid on the
relevant MRPS, any additional capital surplus contributed by the holders of such MRPS to the Company, and of any amount
allocated to such MRPS Premium Account in accordance with the Articles.

Any MRPS Premium Account shall be reimbursed, distributed, converted or otherwise paid or allocated equally and

only to all outstanding MRPS, except for the amounts that have been allocated to the legal reserve account of the Company
and to the special reserve account of the MRPS according to article 49-8 of the Law.

5.7. Redemption of Shares
The Company may redeem its Shares under due observance of the provisions in article 49-8 of the Law. However,

the redemption of ordinary shares is subject to prior redemption of all the MRPS.

The MRPS are redeemable shares in accordance with article 49-8 of the Law. Subscribed and fully paid-up MRPS shall

be redeemable in accordance with and subject to the provisions of article 49-8 of the Law and these Articles.

Each MRPS shall be redeemed by the Company on the date indicated by the general meeting of Shareholders or the

Board of Managers, as the case may be, at the latest 10 (ten) years after its issuance (theMandatory Redemption Date).

The  Company  may  further  redeem  part  or  all  MRPS  prior  to  their  Mandatory  Redemption  Date  if  the  Board  of

Managers so decides.

In accordance with the Law, an amount equal to the nominal value of each MRPS must be included in a reserve which

cannot be distributed to the Shareholders except in the event of a reduction of the subscribed share capital of the
Company, and which can only be used to increase the subscribed share capital of the Company by capitalization of
reserves, unless the redemption is made by using the proceeds of a new issue made for the purpose of such redemption.

Except as provided otherwise (i) in these Articles or (ii) by a written agreement which may be entered into between

the Company and the Shareholders, the redemption price of each MRPS shall be equal to (a) the aggregated nominal value
of all the MRPS plus the portion of the balance of the corresponding MRPS Premium Account attributable to such MRPS
(the Notional Capital) as well as any preferred dividend as defined in Article 27 accrued but not yet declared on MRPS
repurchased at the time of redemption (b) divided by the number of outstanding MRPS at the time of the redemption.
Except as otherwise provided in a written agreement which may be entered into between the Company and the MRPS
Holders, at least twenty (20) days prior to the redemption date, written notice shall be sent by registered mail to each
registered holder of MRPS, at his or her address as last inscribed in the register of Shareholders, notifying such holder
of the number of MRPS to be so redeemed, specifying the redemption date, the redemption price and the procedures
necessary to submit the relevant MRPS to the Company for redemption. The redemption price of such MRPS shall be
payable to the order of the person whose name appears on the register of Shareholders as the owner thereof, on the
bank account provided to the Company by such Shareholder before the redemption date. If the Company is not permitted
by Law to redeem all MRPS on their Mandatory Redemption Date, the Company shall redeem the maximum number of
MRPS which the Company is then permitted to redeem. Such redemption will be made on a pro rata basis from each
MRPS Holder of the relevant class.

The payment for the redeemed MRPS can be effected in cash or kind, if the Company and the MRPS holder(s) agree

thereto. MRPS redeemed by the Company shall be immediately cancelled and the amount of share capital shall be reduced
accordingly. In addition, the MRPS Premium Account shall be reduced accordingly.

Art. 6. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the shareholder(s) does not put the Company into liquidation.

Art. 7. Compartments. The Manager(s) may establish one or more compartments which may be distinguished by the

nature of acquired risks or assets, the distinctive terms of the securities issues made in their respect, the reference
currency or other distinguishing characteristics.

The terms and conditions of the bonds, notes or other financial instruments issued in respect of, and the specific

objects of, each compartment shall be determined by the Manager(s). Each holder of financial instruments issued shall be
deemed to fully adhere to, and be bound by, the terms and conditions applicable to these financial instruments and these
Articles of Incorporation by subscribing to these financial instruments.

The rights of shareholders and of creditors are limited to the assets of the Company. Such rights, when related to a

compartment or arisen in connection with the creation, operation or liquidation of a compartment, are limited to the
assets of that compartment.

The assets of a compartment are exclusively available to satisfy the rights of shareholders in relation to that compart-

ment and the rights of creditors whose claims have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation
of that compartment.

The Manager(s) shall (as and when one or several compartments have been created) establish and maintain separate

accounting records for each of the compartments of the Company for the purposes of ascertaining the rights of holders
of financial instruments issued in respect of each compartment for the purposes of these Articles of Incorporation and
the terms and conditions, such accounting records to be conclusive evidence of such rights in the absence of manifest




Where any asset is derived from another asset (whether cash or otherwise) such derivative asset shall be applied in

the books of the Company to the same compartment as the asset from which it was derived and on each revaluation of
an asset, the increase or diminution in the value of such asset shall be applied to the relevant compartment.

In the case of any asset of the Company which the Manager(s), or any person acting on behalf of the Manager(s), does

not consider is attributable to a particular compartment, the Manager(s), or any person acting on behalf of the Manager
(s), shall have the reasonable discretion to determine the basis upon which any such asset shall be allocated or apportioned
between compartments, and the Manager(s) shall have power at any time and from time to time to vary such basis.

As and when several compartments have been created, accounts for the Company as a whole shall be established,

including all compartments. Such accounts shall be expressed in the reference currency of the subscribed capital of the
Company. The reference currencies of the compartments may be in different denominations.

Each compartment may be liquidated separately without such liquidation causing or necessitating the liquidation of any

other compartment.

Chapter III. Managers, Auditors

Art. 8. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves

(the “Manager(s)”).

If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company. If more than two (2) Managers are appointed,

they shall form a board of managers (the "Board of Managers").

The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their

mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).

The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the “Class A Managers”) or

class B Managers (the “Class B Managers”).

The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 9. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary or

useful for accomplishing the Company's object.

All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder

(s) or to the auditor(s) are in the competence of the Managers.

Art. 10. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or

proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.

The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint

signatures of any two Manager(s) if more than one Manager has been appointed.

However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company

will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to

whom special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.

Art. 11. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the "Chairman"). It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Managers (the “Secretary”).

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two (2) of its members so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers

may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers
present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days’

written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers

may from time to time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers.




A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers

holding office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers,
such quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means

of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 12. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the

secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be

signed by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Art. 13. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a

management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation with such management of the Company or the
pursuit of the Company’s corporate object.

Art. 14. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any

transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.

In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an

opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
afore described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 15. Managers’ Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal

obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company. Manager(s) are only liable for the performance
of their duties.

The Company shall indemnify any member of the Board of Managers, officer or employee of the Company and, if

applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by
him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having
been Manager(s), officer or employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which
the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct.
In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross
negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to
be indemnified pursuant to the Articles of Incorporation may be entitled.

Art. 16. Auditors. The Company’s annual statutory and/or consolidated accounts must be audited by one or several

independent auditor(s) in accordance with Chapter 4 of the 2004 Law.

The independent auditor(s) will be appointed by the Manager(s), or, as the case may be, the Board of Managers which

will determine the number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for reappointment and
may be removed prior to the expiration of the term of their mandate by a resolution of the Manager(s) or the Board of
Managers for serious cause only.

Chapter IV.- Shareholders

Art. 17. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested with them pursuant to

the Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general
meeting of shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire
body of shareholders.




Art. 18. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held in case the

Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held within six (6) month from the end of the relevant
financial year.

If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on

the next following business day.

Art. 19. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five

(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in
a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the share-
holders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the
proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication
allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of
resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 20. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in

a general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation
or the Laws, issued by the Manager(s), by the independent auditor(s) or, alternatively by shareholders representing more
than half (1/2) of the capital.

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 21. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of


A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.

Art. 22. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman or by a person designated

by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.

The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders. The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the
general meeting.

Art. 23. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of

amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and
majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in
writing), the shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective
of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for

the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements
shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.

Art. 24. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and

may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general

meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.




Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 25. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

Art. 26. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager

(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 27. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.

For every financial year of the Company, and for the first time at the occasion of its first financial year, the holders of

MRPS are entitled to a fixed cumulative preferred dividend (expressed as a percentage) equal to the interest income
realized on the assets (debt portfolios) having been financed by the MRPS, less a margin of 0,25 %, to be accrued on a
daily basis (360-days/year), computed on the nominal value of the MRPS and MRPS Premium Account (“Preferred Divi-

In case of realization of a capital gain upon realization of the assets (debt portfolios) having been financed by the MRPS,

the holders of MRPS are also entitled to an “Additional Preferred Dividend”, corresponding to the gain realized upon
realization of the assets (debt portfolios), corresponding to the difference between the amount realized and the acquisition
cost of the debt portfolios and related costs. This provision is applicable only as long as the shareholder is the sole

Preferred Dividends and Additional Preferred Dividends (as the case may be) shall be cumulated and may be declared

each year to the extent the Company has sufficient distributable profits available. If the current year’s Preferred Dividends
and Additional Preferred Dividends (as the case may be) may not be declared (due to a lack of distributable profits), they
shall be cumulated and can be declared in the next financial year, or the first following year in which there is sufficient
profit to distribute.

The holders of the Ordinary Shares are entitled to the remainder of the Company’s profit for any given financial year

(“Ordinary Dividend”), but no dividends will be paid to the holders of the Ordinary Shares until all rights to Preferred
Dividends of the holders of MRPS of the current year and the prior years have been paid. The above Preferred Dividends
do not have any impact on the obligation for each shareholder to participate to the losses under the sequence described
in article 13 of the present Articles.

The board of managers may resolve to pay one or more interim dividends with respect to the MRPS (“Preferred

Interim Dividend”) and Ordinary Shares (“Ordinary Interim Dividend”), including during the first financial year, subject
to the drafting of an interim balance sheet showing that sufficient funds are available for distribution. The declaration of
Preferred Interim Dividends should be limited to the Preferred Dividends and Additional Preferred Dividends (as the
case may be) actually accumulated on MRPS as at the day this decision is taken. The Ordinary Interim Dividend shall be
limited to the distributable profits that are in excess of the profits necessary to declare the Preferred Interim Dividend
until the financial year end. Any manager may require, at its sole discretion, to have this interim balance sheet reviewed
by an independent auditor at the Company’s expense.

The total amount to be distributed may not exceed total distributable profits since the end of the last financial year,

if existing, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and amount to be
allocated to reserve pursuant to the requirements of the Law or of the Articles.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 28. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half

of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation. Upon winding-up of the Company, subject the prior payment of the Company’s creditors and to the
availability of funds, the holders of the MRPS have a preferred right to the repayment of their contributions (i.e. MRPS
and MRPS Premium Account), Preferred Dividend and Additional Preferred Dividends (as the case may be) accrued or
declared but not yet paid at that time.




The holders of the Ordinary Shares are not entitled to the repayment of their contribution (i.e. Ordinary Shares,

Ordinary Shares Premium Account, Ordinary Shares Premium allocated to the legal reserve or any other reserve if any)
until all rights to repayment of the holders of MRPS have been discharged. Should there be insufficient funds to pay entirely
the preferred repayment right of MRPS, available funds will be allocated to the holders of MRPS pro rata their repayment
rights. Holders of the Ordinary Shares are entitled to the entire liquidation proceeds (liquidation profits) of the Company
after the holders of MRPS have received their preferred rights to repayment. Holders of MRPS are thus excluded from
any liquidation surplus of the Company after having received their preferred right to repayment.

In case of liquidation losses, such losses will be supported firstly by the holders of the Ordinary Shares, and then by

the holders of the MRPS when necessary.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 29. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The one hundred and twenty-five (125) Shares have been subscribed to as follows:

“Wildfire Holding S.A., SPF”, prenamed, one hundred and twenty-five Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
TOTAL: ONE HUNDRED AND TWENTY-FIVE Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

The subscribed Shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the amount of

TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (12,500.- EUR) as was certified to the undersigned notary, who expressly
states this.


The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately thousand euros.

<i>Transitory Provisions

The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last

day of December 2010.

<i>Resolutions of the sole shareholder

<i>First Resolution

The sole shareholder resolved to establish the registered office at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

<i>Second Resolution

The sole shareholder resolved to set at one (1) the number of Manager(s) and further resolved to appoint the following

company for an unlimited period of time:

the company “Lux Business Management S.à r.l, a company existing under the laws of Luxembourg, with registered

office at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, registered with the Luxembourg Commerce and Companies Register
under number B 79 709.

The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the appearing party, the present

deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same party and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail. Whereupon the present deed was drawn up in
Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, who is known to the undersigned notary

by his surname, first name, civil status and residence, such proxy holder signed together with Us, the undersigned notary,
this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix,
le trois septembre.
Par devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à LUXEMBOURG, Grand-Duché de Luxembourg,

agissant en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché du Luxem-
bourg, lequel dernier nommé restera dépositaire de la présente minute,

a comparu:

«Wildfire Holding S.A., SPF», une société anonyme de gestion de patrimoine familial (« SPF ») régie par les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, en cours d’imma-
triculation au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Brendan D. KLAPP, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg,




en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg le 02 septembre 2010, laquelle procuration, après avoir été

signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte
à des fins d’enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi

qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle va constituer par les présentes:

Chapitre I 


 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 


 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie

par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales, la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation (les «Lois»), et par les présents
statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination «Twinkle Finance S.à r.l.»

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la commune de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d’autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l’étranger par

décision des Gérants.

Dans l’hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l’étranger  jusqu’à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales.  Ces  mesures
provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet social la conclusion et l'exécution de toute transaction permise par la loi du 22

mars 2004 relative à la titrisation (la « Loi 2004 »), en particulier, l'acquisition et la prise en charge, par tout moyen,
directement ou par l'intermédiaire d'un autre organisme, de risques liés à des créances, autres biens, meubles ou im-
meubles, corporels ou incorporels, créances ou dettes de tiers ou inhérents à tout ou parties des activités réalisées par
des tiers et l'émission de valeurs mobilières dont la valeur ou le rendement dépend de ces risques tel que défini par la
Loi 2004.

La Société peut en particulier:
- accorder des prêts et des financements à des entités luxembourgeoises ou étrangères;
- acquérir par voie de souscription, d'achat, d'échange ou de toute autre manière tous actifs, détenir et disposer de

toute manière de tous actifs et/ou prendre en charge des risques liés à n'importe quels actifs;

- exercer tous droits de quelque nature liés à ces actifs et risques;
- consentir des garanties et/ou octroyer des sûretés sur ses actifs dans la mesure permise par la Loi 2004;
- faire des dépôts en banque ou chez tout autre dépositaire;
- par l'intermédiaire de placements privés, recueillir des fonds, émettre des obligations, billets et autres titres de dette,

afin d'exercer son activité dans les limites de son objet social;

- transférer ses actifs contre juste rémunération;
- recueillir des financements temporaires dans le cadre d'une activité de titrisation au moyen de crédits-pont.
L'énumération précitée est énonciative et non limitative, mais est sujet aux dispositions de la Loi 2004.
La Société peut de façon générale effectuer toute transaction, commerciale ou financière, qui se rapporte, directement

ou indirectement à son objet social et peut s'engager dans tout acte ou activité licites et exercer tous pouvoirs permis
aux véhicules de titrisation sous la Loi 2004 relative à la titrisation à laquelle la Société est soumise et qui sont, dans
chaque cas, accessoires et nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social; sous réserve que cela ne porte
pas atteinte à cet objet social.

Art. 4. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l’article 28 des Statuts.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Émis – Parts Sociales.
5.1. Capital souscrit et libéré Le capital émis de la Société est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.-

EUR) divisé en cent vingt-cinq (125) Parts Sociales d’une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune. et
chaque Part Sociale étant entièrement libérée.




En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des Parts Sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Toutes les Parts Sociales de la Société seront émises sous la forme nominative.
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné

ou non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu’un seul associé, celui-ci peut librement céder ses Parts Sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les Parts Sociales sont librement cessibles entre eux et les Parts Sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu’avec l’autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital

La cession de Parts Sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n’est

opposable à la Société qu’après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à l’article 1690
du code civil luxembourgeois.

La Société peut acquérir ses propres Parts Sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d’une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société
5.2 Augmentation et réduction du capital social
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par résolution de l'associé

unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité déter-
minées par ces Statuts ou, le cas échéant, par la Loi pour toute modification des statuts.

Les nouvelles Parts Sociales devant être souscrites par un apport en espèces seront offertes par préférence aux associés

existants, au prorata de la part de capital détenue par ces associés. Le Conseil de Gérance déterminera le délai dans
lequel le droit préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai ne pourra être inférieur à trente jours.

Nonobstant ce qui précède, l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés, votant aux conditions

de quorum et de majorité requises pour toute modification des Statuts pourra limiter ou révoquer le droit préférentiel
de souscription ou autoriser l'Administrateur ou, le cas échéant, Le Conseil de Gérance d'agir ainsi conformément à la

5.3 Participation aux bénéfices
Chaque Part Social donne droit à une fraction des actifs et des bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre d’Parts Sociales existantes, sauf dispositions contraires contenues dans les présents Statuts.

5.4 Indivisibilité des Parts Sociales
La Société ne reconnaît qu’un détenteur par Part Social; en cas de détention d’un Part Social par plusieurs personnes,

les personnes invoquant un droit sur le Part Social devront désigner un mandataire unique pour présenter le Part Social
à l’égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant le seul propriétaire à l’égard de la Société.

5.5. Inscription des Parts Sociales
Les Parts Sociales émises seront inscrites dans le registre des Associés qui sera tenu par la Société ou par une ou

plusieurs personnes désignées par la Société et ce registre contiendra toute information nécessaire selon l’article 39 de
la Loi. Chaque associé doit notifier la société par lettre recommandée de tout changement d’adresse. La société peut se
baser sur la dernière adresse ainsi communiquée. La propriété des parts de la Société résulte de l’inscription dudit registre.

5.6 Parts Sociales Préférentielle Obligatoirement Rachetable
La Société peut émettre par décision de l’assemblée générale des associés, des Parts Sociales Préférentielles Obliga-

toirement Rachetable («PSPOR»)

Le montant cumulé des PSPORs représentera à tout moment moins de (et au maximum) la moitié du capital social de

la Société, en conformité avec Article 44 de la Loi.

La Société doit maintenir un compte de prime d'émission correspondant aux PSPORs (un Compte de Prime d'Emission

des PSPORs), et inscrira dans ce compte, dans la devise dans laquelle ils ont été effectivement payés, le montant ou la
valeur de toute prime d'émission payée correspondant à l'PSPOR, de chaque apport supplémentaire versé par les dé-
tenteurs de telles PSPORs à la Société, et de toute somme apportée à ce Compte de Prime d'Emission des PSPORs
conformément aux Statuts. Tout Compte de Prime d'Emission des PSPORs doit être remboursé, distribué, converti ou
payé de quelque manière que ce soit, ou affecté équitablement et uniquement aux PSPORs émises restantes, de temps
en temps, et à l'exception des montants affectés au compte de réserve légale ou au compte de réserve spéciale des
PSPORs conformément à l'article 49-8 de la Loi.

5.7 Rachat de Parts Sociales




La Société peut racheter ses Parts Sociales dans la mesure permise par ces Statuts sur la base des montants distribuables

en conformité avec la Loi. Cependant, le rachat des Parts Sociales Ordinaires est soumis au rachat prioritaire de toutes
les PSPORs.

Les PSPORs sont des Parts Sociales rachetables conformément à l'article 49-8 de la Loi. Les PSPORs souscrites et

entièrement payées doivent être rachetées conformément et selon les conditions de l'article 49-8 de la Loi et aux présents

Chaque PSPOR doit être rachetée par la Société à la date indiquée par l'assemblée générale des Associés ou Le Conseil

de Gérance, le cas échéant, suite à son émission et au plus tard 20 (vingt) ans et un (1) jour après son émission (la date
de l'événement survenant le plus tôt des deux étant défini comme la Date de Rachat Obligatoire).

La Société peut donc racheter une partie ou la totalité des PSPORs avant la Date de Rachat Obligatoire si Le Conseil

de Gérance en décide ainsi.

Conformément à la Loi, une somme équivalente à la valeur nominale de chaque PSPOR doit être versée dans une

réserve qui ne pourra être distribuée aux Associés que dans le cas d'une réduction du capital souscrit de la Société et
qui ne pourra être utilisée que pour augmenter le, capital souscrit de la Société par capitalisation de réserves à moins
que le rachat ne soit effectué grâce aux produits des nouvelles émissions effectuées dans le but d'un tel rachat.

A moins que n'en disposent autrement (i) les Statuts ou (ii) un accord écrit entre la Société et les Associés, le prix de

rachat de chaque PSPOR sera égal (a) à la valeur nominale cumulée de toutes les PSPORs des classes correspondantes
augmentée du solde du Compte de Prime d'Emission des PSPORs affectés (le Capital Notionnel) ainsi que toute dividende
privilégiée comme défini à l’article 27 cumulé mais non pas encore déclaré surs des PSPOR rachetés au jours de rachat
(b) divisée par le nombre d'PSPORs émises restantes au jour du rachat.

A moins qu'il n'en soit disposé autrement dans un accord écrit entre la Société et les détenteurs des PSPORs, 20

(vingt) jours au moins avant la date de rachat une notification écrite sera envoyée par courrier avec accusé de réception
à chaque détenteur d'PSPORs à sa dernière adresse figurant dans le registre des Associés, informant ledit détenteur des
PSPORs du rachat envisagé, lui spécifiant la date de rachat, le prix de rachat et les procédures à suivre pour un tel rachat.
Le prix de rachat de ces PSPORs sera versé à l'ordre de la personne dont le nom apparaît sur le registre des Associés
en tant que bénéficiaire sur le compte en banque établi par la Société avant le rachat pour ledit Associé.

Si la Société n'est pas autorisée par la Loi à racheter toutes les PSPORs à la Date de Rachat Obligatoire, la Société

devra racheter le nombre maximum d'PSPORs qui lui sera permis. Un tel rachat sera effectué au prorata de chaque
détenteur d'PSPORs.

Les PSPORs rachetées n'ont aucun droit à distribution de dividende ou de boni de liquidation. En cas de liquidation

de la Société, tout détenteur d'PSPORs aura droit au remboursement du pourcentage de Capital Notionnel selon les
conditions établies ci-dessus.

Les PSPORs rachetées peuvent être annulées à la demande du Conseil d'Administration lorsque l'Assemblée Générale

des Associés aura décidé de réduire le capital souscrit de la Société à cette fin.

Le paiement pour les PSPORs rachetées peut être effectué en espèces ou en nature, si la société et les détenteurs des

PSPORs sont d'accord. Les PSPORs rachetées par la société doivent sont immédiatement annulée et le montant du capital
social sera réduit en conséquence. En outre, le Compte Prime d’Emission PSPOR est réduit en conséquence.

Art. 6. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d’un Associé. L’incapacité, la faillite, l’insolvabilité ou tout autre événement

similaire affectant les associés n’entraîne pas la mise en liquidation de la Société.

Art. 7. Compartiments. Les Gérants peuvent créer un ou plusieurs compartiments qui peuvent se différencier par la

nature des risques ou des biens acquis, les conditions d'émission des instruments financiers de ceux-ci, la devise ou d'autres

Les règles et conditions relatives aux obligations, billets ou autres instruments financiers émis dans le cadre des diffé-

rents compartiments ainsi que les objets spécifiques de chaque compartiment sont déterminés par les Gérants. Tout
détenteur  d'instruments  financiers  émis  par  la  Société  est  réputé  accepter  sans  réserve  et  être  lié  par  les  règles  et
conditions applicables à ces instruments financiers ainsi que par les Statuts du fait même de la souscription de ces ins-
truments financiers.

Les droits des associés et des créanciers sont limités aux actifs de la Société. Lorsqu'ils sont relatifs à un compartiment

ou nés à l'occasion de la constitution, du fonctionnement ou de la liquidation d'un compartiment, ces droits sont limités
aux actifs de ce compartiment.

Les actifs d'un compartiment répondent exclusivement des droits des associés relatifs à ce compartiment et ceux des

créanciers dont la créance est née à l'occasion de la constitution, du fonctionnement ou de la liquidation de ce compar-

A partir du moment où un ou plusieurs compartiments ont été créés, les Gérants doivent établir et maintenir des

comptes  séparés  pour  chaque  compartiment  de  la  Société  dans  le  but  de  déterminer  les  droits  des  détenteurs  des
instruments financiers émis pour chaque compartiment dans le cadre des Statuts et des règles et conditions de ces
instruments financiers, de tels comptes étant une preuve concluante de ces droits en l'absence d'erreur manifeste.




Si un produit est dérivé d'un autre produit (qu'il s'agisse de liquidités ou non), ce produit dérivé devra être inscrit dans

les livres de la Société au même compartiment que le produit dont il est dérivé et, à chaque réévaluation du produit,
l'augmentation ou la diminution de valeur d'un tel produit s'appliquera au compartiment en question.

Lorsqu'il est question d'actifs de la Société que les Gérants, ou toute autre personne agissant pour les Gérants, ne

considèrent pas comme se rattachant à un compartiment particulier, les Gérants ou toute autre personne agissant pour
les Gérants pourront déterminer à sa raisonnable discrétion les critères selon lesquels ces actifs seront alloués ou répartis
parmi les compartiments, et les Gérants auront le droit de changer à tout moment ces critères.

A partir du moment où plusieurs compartiments ont été crées, la Société devra établir des comptes consolidés incluant

tous les compartiments. Ces comptes consolidés seront exprimés dans la devise de référence du capital social de la
Société. Les compartiments peuvent utiliser différentes devises de référence.

Chaque compartiment peut être liquidé séparément sans qu’une telle liquidation entrainerait ou nécessiterait la liqui-

dation d’un autre compartiment.

Chapitre III. Gérants, commissaires aux comptes

Art. 8. Gérants. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui n’ont pas besoin d’être associés (les «Gérants»).
Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société. Si plus de deux (2) Gérants sont nommés,

ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).

Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants

peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») ou

Gérants de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).

Les associés ne participeront ni ne s’immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 9. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la

compétence des Gérants.

Art. 10. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des

mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe

de deux Gérants si plus d’un Gérant a été nommé.

Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne

sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 11. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l’hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes


Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un

secrétaire qui n’a pas besoin d’être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le «Secrétaire»).

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord préalable de tous ceux qui ont le droit d’y assister, une convocation écrite devra

être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit. La convocation indiquera la date, l’heure et le lieu
de la réunion ainsi que l’ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

pourra déterminer de temps à autre.

Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par

tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.




Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est

présente ou représentée, sous réserve que dans l’hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie
B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B
sont présents.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout

autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 12. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire

(s’il y en a). Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,

pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d’un Gérant a été nommé.

Art. 13. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l’approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une

rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu’ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l’objet social de la Société.

Art. 14. Conflits d’Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction

de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.

Dans l’hypothèse d’un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l’opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.

Art. 15. Responsabilité des Gérants-Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,

dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.

Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout membre du Conseil de Gérance, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas

échéant, leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages
qu’ils ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes de Gérant(s), de fondé de pouvoir ou d’employé de la Société, ou à la demande de la Société, de
toute autre société dans laquelle la Société est associé ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation,
exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce
cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’est pas coupable
de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d’autres droits auxquels les personnes
susnommées pourraient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 16. Réviseur d’Entreprise. Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la Société doivent être vérifiés

par un ou plusieurs réviseurs en conformité avec le chapitre 4 de la Loi 2004.

Le(s) réviseur(s) d’entreprises indépendant(s) seront, nommés par le(s) Gérant(s), ou, le cas échéant, le Conseil de

Gérance, qui déterminera le nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé et ils peuvent être
révoqués avant l’expiration de leur mandat par résolution du/des Gérant(s), ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance
pour motifs graves seulement.

Chapitre IV. Des Associés

Art. 17. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si

la Société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l’assemblée générale des




Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.

Art. 18. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au

cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, dans les six (6) mois qui suivent la fin de l’exercice social précédent.

Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 19. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,

les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul
ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15)  jours  calendaires  suivant  la  réception  du  texte  de  la  résolution  proposée,  d’exprimer  leur  vote  par  écrit  en  le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l’adoption de résolutions par l’assemblée générale s’applique mutatis mutandis à
l’adoption de résolution écrites.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social

de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg, et pourra se tenir à l’étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.

Art. 20. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent aussi

se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du réviseur d’entreprises, ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié
(1/2) du capital social émis.

La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée générale ainsi que l’ordre du

jour et la nature des affaires à traiter lors de l’assemblée générale des associés. L’ordre du jour d’une assemblée générale
d’associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l’objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s’ils déclarent avoir été

dûment informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 21. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale des associés.

Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte

écrit, un mandataire qui n’a pas besoin d’être lui-même associé.

Art. 22. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée

par les Gérants, ou, faute d’une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l’assemblée générale
des associés.

Le Président de l’assemblée générale des associés désigne un secrétaire. L’assemblée générale des associés élit un (1)

scrutateur parmi les personnes participant à l’assemblée générale des associés.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l’assemblée générale.

Art. 23. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu’une assemblée générale convoquée en vue de

la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.

Lors  de  toute  assemblée  générale  des  associés,  convoquée  conformément  aux  Statuts  ou  aux  Lois,  en  vue  de  la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.

Art. 24. Procès–Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents

et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d’associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l’associé unique seront établies par écrit et signées par l’associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées

générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d’un Gérant aura été nommé.

Chapitre V. Exercice social, comptes annuels,distribution des bénéfices

Art. 25. Exercice Social. L’exercice social de la Société commence le 1 


 janvier et s’achève le dernier jour de décembre

de chaque année.




Art. 26. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les

Gérants dressent l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.

Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l’assemblée générale annuelle des associés.

Art. 27. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société. Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des
bénéfices annuels nets. Ils peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de
provision, en le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les
primes d’émission, aux associés, chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Pour chaque année comptable de la société et pour la première fois à l'occasion de sa première année comptable, les

détenteurs de PSPOR’s ont droit à une dividende de préférence fixe cumulatif (exprimée en pourcentage) égal au revenu
d'intérêts réalisé sur les actifs (dette portefeuilles) ayant été financées par le PSPOR’s, moins une marge de 0,25 %, à
allouer sur une base quotidienne (360-jours par an), calculée sur la valeur nominale des PSPOR’s et du PSPOR Premium
Account ("Dividende Privilégiées").

En cas de réalisation d'un gain en capital à la réalisation des actifs (dette portefeuilles) ayant été financées par les

PSPOR’s, les détenteurs des PSPOR’s ont également droit à une "Dividende Privilégiée Supplémentaire", correspondant
au gain réalisé lors de la réalisation des actifs (portefeuilles de dette), correspondant à la différence entre le montant
obtenu et le coût d'acquisition des portefeuilles des dette et les frais y afférents. Cette disposition n'est applicable qu'aussi
longtemps que l'actionnaire reste l'actionnaire unique

Les Dividendes Privilégiées et Dividendes Privilégiées Supplémentaires peuvent être cumulées (selon le cas) et peuvent

être déclarées chaque année dans la mesure où la société a des bénéfices distribuables suffisants disponibles. Si les Divi-
dendes Privilégiées et Dividendes Privilégiées Supplémentaires de l'année en cours (selon le cas) ne peuvent pas être
déclarées (en raison d'un manque de bénéfices distribuables), ils peuvent être cumulées et peuvent être déclarés dans
l'exercice suivant, ou dans la première année suivante dans laquelle il y’aura un bénéfice suffisant pour distribution.

Les détenteurs des parts sociales ordinaires ont droit au restant des bénéfices de la société pour un exercice donné

("Dividende Ordinaire"), aucune dividende ne sera versées cependant aux détenteurs des parts sociales ordinaires jusqu'à
ce que tous les droits de Dividendes Préférés des détenteurs de PSPOR de l'année en cours et des exercices antérieurs
ont été payés. Les Dividendes Privilégiées ci-dessus décrites n'ont pas d'incidence sur l'obligation pour chaque actionnaire
à participer aux pertes selon les provisions décrites dans l'article 13 des présents statuts.

La conseil de gérance peut décider à payer un ou plusieurs dividendes intermédiaires par rapport aux PSPOR ("Divi-

dende Intérimaire Privilégiées ") et aux Parts Sociales Ordinaires ("Dividende Intérimaire Ordinaire"), y compris pendant
la première année financière, sous réserve de l’établissement d'un bilan intérimaire indiquant que des fonds suffisants sont
disponibles  pour  la  distribution.  La  décision  de  Dividendes  Intérimaires  Privilégiées  doit  être  limitée  aux  Dividendes
Privilégiées et Dividendes Privilégiées Supplémentaires (selon le cas) effectivement accumulée sur des PSPOR le jour
quand cette décision est prise. Le Dividende Intérimaire Ordinaire doit être limitée à des bénéfices distribuables qui sont
au-delà des bénéfices nécessaires pour déclarer un Dividende Intérimaire Privilégiées jusqu'à la fin de l'exercice. Tout
membre du conseil de gérance peut exiger, à sa seule discrétion, de faire examiner ce bilan intérimaire par un réviseur
d’entreprise aux frais de la Société.

Le montant total à être distribué ne peut pas dépasser les bénéfices distribuables totales depuis la fin de la dernière

année financière, si existant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves disponibles, moins les pertes reportées et
le montant à allouer aux réserves conformément aux exigences de la loi ou des articles.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 28. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-

sédant les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être

une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs

Lors de la liquidation de la société, sous réserve du paiement préalable des créanciers de la société et de la disponibilité

de fonds, les détenteurs des PSPOR ont un droit de préférence droit au remboursement de leurs contributions (PSPOR
et PSPOR Compte Prime d’Emission), aux Dividendes Privilégiées et Dividendes Privilégiées Supplémentaires (selon le
cas) cumulée ou déclarée mais pas encore payés à ce jour.

Les détenteurs des parts sociales ordinaires n'ont pas droit au remboursement de leur contribution (c'est-à-dire des

Parts Sociales Ordinaires, Compte Prime d’Emission de Parts Sociales, Prime d’Emission de Parts Sociales Ordinaires




alloué à la réserve légale ou toute autre réserve, le cas échéant) jusqu'à ce que tous les droits sur le remboursement des
détenteurs de PSPOR ont été realisés. En cas d'insuffisance de fonds pour payer entièrement le droit préféré de rem-
boursement des PSPOR, des fonds disponibles seront attribués aux titulaires des PSPOR au pro rata de leurs droits de
remboursement. Les détenteurs des Parts Sociales Ordinaires ont droit aux résultats de la liquidation entière (bénéfices
de  liquidation)  de  la  société  après  que  les  détenteurs  de  PSPOR  ont  reçu  leurs  droits  préférés  au  remboursement.
Détenteurs de PSPOR sont donc exclus de tout excédent de liquidation de la société après avoir reçu leur droit à
remboursement préféré.

En cas de pertes de liquidation, ces pertes seront soutenus tout d'abord par les détenteurs des Parts Sociales Ordi-

naires, puis par les détenteurs des PSPOR si nécessaire.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 29. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

Les cent vingt-cinq (125) Parts Sociales ont été souscrites comme suit par:

«Wildfire Holding S.A., SPF», prénommée, cent vingt-cinq Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
TOTAL: CENT VINGT-CINQ Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

Les Parts Sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par un versement en numéraire, de sorte que la

somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.


Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille euros.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s’achèvera le dernier jour de décembre


<i>Résolutions de l’associé unique

<i>Première Résolution

L’associé unique a décidé d’établir le siège social à 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché du Lu-


<i>Deuxième Résolution

L’associé unique a décidé de fixer à un (1) le nombre de Gérants et a décidé de plus de nommer la société suivante

pour une période indéterminée:

la société «Lux Business Management S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, régie par les lois du Luxembourg,

ayant son siège social au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79 709.

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu’à la demande de la partie

comparante, le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande due la même partie
comparante et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture  du  présent  acte  faite  et  interprétation  donnée  au  mandataire  de  la  partie  comparante,  connu  du  notaire

soussigné par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: B. D. KLAPP, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 8 septembre 2010. Relation: EAC/2010/10735. Reçu soixante-quinze Euros (75.-


<i>Le Receveur ff. (signé): M.N. KIRCHEN.

Référence de publication: 2010129168/886.
(100147285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2010.




Kito Energy S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 200.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 155.661.


L’an deux mille dix, le treize septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

- Dariusz Gala, résidant à Zagore 1, 08-540 Stezyca, voïvodie de Lublin, Pologne; et
- Dariusz Gorecki, résidant à ul. Szymanowskiego 5 m 89, 42-200, Czestochowa, voïvodie de Silésie, Pologne
Ici représentés par Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu de procurations

données sous seing privé.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par la partie comparante et par le notaire instrumentant, resteront an-

nexées au présent acte aux fins d’enregistrement.

Ladite partie comparante, agissant es qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (les «Statuts»)

d’une société anonyme qui est ainsi constituée:

Titre I 


 - Forme - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 


 . Forme.  Il est formé par les présentes une société anonyme régie par le droit luxembourgeois ainsi que par

les présents Statuts (la «Société»).

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est Kito Energy S.A.

Art. 3. Objet. L’objet de la Société est d’investir, d’acquérir, et de prendre des participations et intérêts, sous quelque

forme que ce soit, dans toutes formes de sociétés ou entités, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir par des in-
vestissements, des apports, achats, options ou de toute autre manière, tous titres, sûretés, droits, intérêts, marques,
brevets et licences notamment l’acquisition de licences pour la recherche et l’exploitation d’hydrocarbures ou tout autre
droit de propriété intellectuelle ou titre de propriété que la Société juge opportun, et plus généralement de les détenir,
gérer, développer, grever, vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société juge appropriées.

La Société peut également prendre part à toutes transactions y compris financières ou commerciales, accorder à toute

société ou entité appartenant au même groupe de sociétés que la Société ou affiliée d’une façon quelconque avec la
Société, incluant notamment les sociétés ou entités dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect ou
toute autre forme d’intérêt, tout concours, prêt, avance, ou consentir au profit de tiers des sûretés ou des garanties afin
de garantir les obligations des sociétés précitées, ainsi que d’emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir par tous moyens le remboursement de toute somme empruntée.

Enfin la Société pourra prendre toute action et mener toutes opérations se rattachant directement ou indirectement

à son objet afin d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Siège. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du directoire conformément aux Statuts,
ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des actionnaires prise à la majorité requise
pour la modification des Statuts.

La Société peut ouvrir des bureaux ou succursales, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II - Capital - Actions

Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à 200.000 EUR (deux cent mille euros) divisé en 2.000 (deux mille) actions

d’une valeur nominale de 100 EUR (cent euros) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution prise par un vote des actionnaires à la même majorité

que celle requise pour la modification des Statuts.

Art. 7. Actions. Toutes les actions sont au porteur ou nominatives. Un registre des actionnaires est tenu par la Société

et mentionne le nom et l’adresse de chaque actionnaire, le nombre des actions qu’il détient, ainsi que la date et les
informations relatives à tout transfert ou conversion en actions au porteur.

Art. 8. Droits de vote. Chaque action confère un droit de vote identique et chaque actionnaire dispose de droits de

vote proportionnels au nombre d’actions qu’il détient.




Art. 9. Indivisibilité des actions. Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul pro-

priétaire par action.

Art. 10. Transfert des actions et rachat des actions. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
L’actionnaire qui souhaite céder ses actions de la Société à un tiers doit, pour tout transfert, obtenir l’accord préalable

du conseil de surveillance de la Société. Il devra envoyer au conseil de surveillance de la Société par lettre recommandée
avec accusé de réception, par e-mail, fax, télégramme ou télex, l’identité précise du ou des cessionnaire(s) envisagé(s)
ainsi que les termes et conditions principales d’une telle cession, notamment le prix de vente des actions (l’«Avis de
Transfert»). Le conseil de surveillance de la Société décide librement d’accorder son agrément ou de le refuser sans avoir
à se justifier, étant entendu que si le conseil de surveillance de la Société refuse son agrément, la Société devra procéder
au rachat des actions aux mêmes termes et conditions que ceux prévus dans l’Avis de Transfert. Les actions ainsi rachetées
seront annulées.

A défaut de réponse du conseil de surveillance de la Société dans un délai de 30 (trente) jours à compter de la réception

de l’Avis de Transfert, le ou les cessionnaire(s) envisagé(s) seront réputés agréés.

La Société peut racheter ses propres actions conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-

merciales telle que modifiée (la «Loi») et particulièrement à son article 49-8.

Le rachat est décidé par une résolution prise par un vote des actionnaires à la même majorité que celle requise pour

la modification des Statuts. Les actions rachetées devront être annulées et le capital social réduit en conséquence.

Titre III - Directoire

Art. 11. Nomination des membres du directoire. La Société sera administrée par un directoire qui sera composé d'au

moins trois membres.

En cas d’actionnaire unique, la société peut être administrée par un directeur unique qui exerce seul les pouvoirs du


Aucun membre du directoire n’a à être actionnaire de la Société. Les membres du directoire sont nommés pour une

période renouvelable ne pouvant excéder six ans par une résolution du conseil de surveillance de la Société. La rému-
nération, le cas échéant, du ou des membre(s) du directoire est déterminée de la même manière.

Cependant, en cas de vacance de mandat d’un membre du directoire, les membres du directoire restants peuvent

coopter un autre membre du directoire pour pourvoir au mandat vacant jusqu’à la tenue de la prochaine réunion du
conseil de surveillance conformément à la Loi.

Un membre du directoire peut être révoqué, pour ou sans justes motifs, à tout moment, et être remplacé par une

résolution du conseil de surveillance de la Société.

Art. 12. Pouvoirs des membres du directoire. Le directoire a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou
les Statuts à l’assemblée générale des actionnaires seront de la compétence du directoire étant précisé que tous les actes,
engagements, contrats, opérations dépassant 200.000 EUR (deux cent milles euros) devront être préalablement autorisés
par le conseil de surveillance de la Société.

La Société est liée par la signature de son directeur unique, ou en cas de pluralité de membres du directoire, par la

signature conjointe d’au moins deux membres du directoire ou la signature individuelle du membre du directoire chargé
de la gestion journalière de la Société.

Le directoire peut déléguer pour une période déterminée son/ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plu-

sieurs agents ad hoc, qui n’ont pas à être actionnaire(s) ou membres du directoire de la Société. Le directoire déterminera
les pouvoirs et rémunérations (s’il y a lieu) des agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres modalités ou
conditions de leur mandat.

La gestion journalière des affaires de la Société et le pouvoir de représenter la Société dans le cadre de cette gestion

journalière peuvent être délégués à un ou plusieurs membre(s) du directoire, dirigeants ou agents qui n’ont pas à être
actionnaire(s) ou membre(s) du directoire de la Société.

Art. 13. Le directoire. Le directoire élit parmi ses membres un président qui présidera toutes les réunions du directoire.

En l’absence du président, le directoire pourra être présidé par un directeur présent et nommé à cet effet.

Le directoire peut également choisir un secrétaire qui n’a pas à être membre du directoire ou actionnaire de la Société

et qui sera en charge de la tenue des minutes des réunions du directoire.

Les réunions du directoire doivent se tenir au Grand-Duché de Luxembourg et au minimum une réunion du directoire

doit être tenue chaque année.

Le directoire se réunit sur convocation du président ou sur demande de deux de ses membres.
La convocation détaillant les points à l’ordre du jour, l’heure et le lieu de la réunion, sera donnée à l’ensemble des

membres du directoire au moins 24 (vingt-quatre) heures à l’avance, par e-mail, fax, télégramme ou télex sauf quand il y
est renoncé par chacun des membres du directoire, ou lorsque tous les membres du directoire sont présents ou repré-




Chaque membre du directoire peut prendre part aux réunions du directoire en désignant par écrit ou par tout autre

moyen de communication adéquat un autre membre du directoire pour le représenter. Un membre du directoire peut
représenter plus d’un autre membre.

Les résolutions du directoire peuvent êtres prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et approuvées

par écrit par tous les membres du directoire. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents
séparés, transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Les décisions auront le même effet et la même validité que des
décisions votées lors d’une réunion du directoire dûment convoqué.

Tout membre du directoire peut participer à une réunion du directoire par téléphone, vidéoconférence ou par tout

autre moyen de communication approprié initié depuis Luxembourg permettant à l’ensemble des membres du directoire
participant à la réunion de s’entendre les uns les autres au même moment. Une telle participation est réputée équivalente
à une participation physique.

Une réunion du directoire est dûment tenue quelqu’en soit l’objet si, au commencement de celle-ci, sont présents en

personne ou représentés au moins la moitié du nombre total des membres du directoire.

Les décisions du directoire sont valablement prises par une résolution approuvée lors d'une réunion du directoire de

la Société dûment réunie par vote d’au moins la moitié des membres du directoire présents et représentés qui ont voté
et ne se sont pas abstenus.

En cas de vote, la voix du président est prépondérante en cas de partage des voix.
Les délibérations du directoire sont consignées dans des minutes signées par le président ou par deux membres du

directoire. Les copies ou extraits de ces minutes sont signés par le président ou par deux membres du directoire.

Art. 14. Responsabilité des membres du directoire. Aucun membre du directoire n’engage sa responsabilité personnelle

pour des engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société dans le cadre de ses fonctions de membre du
directoire de la Société et conformément aux Statuts.

Titre IV - Conseil de surveillance

Art. 15. Nomination et pouvoirs des membres du conseil de surveillance. Le conseil de surveillance de la Société sera

composé d'au moins trois membres.

En cas d’actionnaire unique, les pouvoirs dévolus au conseil de surveillance seront exercés par un membre unique.
Aucun membre du conseil de surveillance n’a à être actionnaire de la Société. Les membres du conseil de surveillance

sont nommés pour une période renouvelable ne pouvant excéder six ans par une résolution de l’assemblée générale des
actionnaires représentant plus de cinquante pourcent du capital social de la Société. La rémunération, le cas échéant, du
ou des membre(s) du conseil de surveillance est déterminée de la même manière.

Cependant, en cas de vacance de mandat d’un membre du conseil de surveillance, les membres du conseil de surveil-

lance restants peuvent coopter un autre membre du conseil de surveillance pour pourvoir au mandat vacant jusqu’à la
tenue de la prochaine assemblée générale des actionnaires conformément à la Loi.

Un membre du conseil de surveillance peut être révoqué, pour ou sans justes motifs, à tout moment, et être remplacé

par une résolution de l`assemblée générale des actionnaires de la Société, représentant plus de cinquante pour cent du
capital de la Société.

Le conseil de surveillance élit parmi ses membres un président qui présidera toutes les réunions du conseil de sur-

veillance de la Société. En l’absence du président, le conseil de surveillance pourra être présidé par un membre du conseil
de surveillance présent et nommé à cet effet.

Le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le directoire sans pouvoir

s’immiscer dans cette gestion conformément à la Loi et notablement ses articles 60bis-11 et suivants.

Les décisions du conseil de surveillance sont valablement prises par une résolution approuvée lors d'une réunion du

conseil de surveillance de la Société dûment réunie par vote d’au moins la moitié des membres du conseil de surveillance
présents et représentés qui ont voté et ne se sont pas abstenus.

Les résolutions du conseil de surveillance peuvent êtres prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et

approuvées par écrit par tous les membres du conseil de surveillance. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de
plusieurs documents séparés, transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Les décisions auront le même effet et la
même validité que des décisions votées lors d’une réunion du conseil de surveillance dûment convoqué.

Tout membre du conseil de surveillance peut participer à une réunion du conseil de surveillance par téléphone, vi-

déoconférence ou par tout autre moyen de communication approprié initié depuis Luxembourg permettant à l’ensemble
des membres du conseil de surveillance participant à la réunion de s’entendre les uns les autres au même moment. Une
telle participation est réputée équivalente à une participation physique.

En cas de vote, la voix du président du conseil de surveillance de la Société est prépondérante en cas de partage des


Le conseil de surveillance donne ou refuse les autorisations au directoire pour tous les actes dépassant 200.000 euros

(deux cent mille euros) conformément aux dispositions de l’article 12 des présents Statuts.




Le directoire fait au moins tous les trois mois un rapport écrit au conseil de surveillance sur la marche des affaires de

la Société et de leur évolution prévisible.

Titre V - Actionnaires

Art. 16. Actionnaire unique. Un actionnaire unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des ac-

tionnaires conformément à la Loi.

Art. 17. Assemblées générales. Les assemblées générales d’actionnaires sont convoquées par le directoire, à défaut

par le commissaire ou le conseil de surveillance, à défaut, elles sont convoquées par les actionnaires représentant plus
de cinquante pourcent du capital social de la Société.

Les convocations écrites à une assemblée générale des actionnaires, indiquant l’ordre du jour, sont envoyées à chaque

actionnaire au moins 8 (huit) jours avant l’assemblée en indiquant l’heure et le lieu de la réunion.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés

de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut se faire représenter et agir à toute assemblée générale en nommant comme mandataire et par

écrit un tiers qui n’a pas à être actionnaire de la Société.

Chaque actionnaire peut participer à l`assemblée générale par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen

de communication approprié initié depuis Luxembourg permettant son identification et satisfaisant à des caractéristiques
techniques garantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
Tout actionnaire participant à l’assemblée par les moyens décrits ci-dessus sera réputé présent pour la calcul du quorum
et de la majorité.

Les résolutions de l’assemblée générale des actionnaires sont valablement adoptées par la majorité des votes émis par

les actionnaires présents ou représentés disposant d’un droit de vote.

Toutefois, les assemblées convoquées pour modifier les Statuts (assemblées générales extraordinaires) ne décident

valablement que lorsque plus de cinquante pourcent du capital social de la Société est représenté. Si ce quorum n'est pas
atteint lors de la première assemblée, les actionnaires seront convoqués par lettre recommandée, à une deuxième as-

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions sont valablement adoptées à la majorité des votes émis, quelle que

soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les résolutions décidant de modifier les Statuts ne pourront être adoptées lors de la première ou de la

deuxième assemblée que par une résolution adoptée à la majorité d’au moins deux-tiers des droits de vote des action-
naires présents ou représentés qui ont voté, ne se sont pas abstenus ou dont le vote n’est pas nul.

Une assemblée générale devra être tenue annuellement au Grand-Duché de Luxembourg, au siège social de la Société

ou à tout autre lieu indiqué dans la convocation, le troisième jeudi du mois de juin ou le jour ouvrable suivant si ce jour
est férié.

Titre VI - Exercice social - Comptes sociaux - Profits - Audit

Art. 18. Exercice social. L'exercice social de la Société commence chaque année le 1 


 janvier et se termine le 31


Art. 19. Comptes annuels. Tous les ans, à la clôture de l'exercice social, le directoire dresse un bilan et un compte de

pertes et profits conformément à la Loi, auxquels un inventaire est annexé, l’ensemble de ces documents, constituant les
comptes annuels, sera soumis à tous les actionnaires pour approbation.

Art. 20. Bénéfice. Le solde du compte de pertes et profits, après déduction des dépenses, coûts, amortissements,

charges et provisions, tel qu'approuvé par tous les actionnaires, représente le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net est affecté à la réserve légale de la Société. Ces prélèvements cessent

d’être obligatoires lorsque la réserve légale atteint un dixième du capital social, mais devront être repris à tout moment
si celle-ci devait être entamée pour quelque raison que ce soit jusqu’à entière reconstitution.

Le bénéfice restant est affecté par résolution des actionnaires représentant plus de cinquante pour cent du capital

social de la Société, décidant de sa distribution aux actionnaires proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détien-
nent, de son report à nouveau, ou de son allocation à une réserve distribuable.

Art. 21. Dividendes intérimaires. Nonobstant ce qui précède, le directoire peut décider de verser des acomptes sur

dividendes après autorisation du conseil de surveillance avant la clôture de l’exercice social, sur la base d’un état comptable
établi par le directoire de la Société, duquel doit ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier
exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des
sommes à affecter à une réserve conformément à la Loi ou aux Statuts.

Art. 22. Audit. La surveillance de la Société est confiée à un commissaire ou, le cas échéant, à un conseil constitué de

plusieurs commissaires.




Aucun commissaire n’a à être actionnaire de la Société.
Le(s) commissaire(s) sont nommés par une résolution des actionnaires représentant plus de cinquante pour cent du

capital social de la Société jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui suit leur nomination. Cependant,
leur mandant peut être renouvelé par l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque les conditions de l’article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés

ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises sont réunies, la Société devra confier le contrôle de ses
comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises désigné(s) par résolution de l’assemblée générale des actionnaires.
L’assemblée générale des actionnaires peut cependant nommer un réviseur d’entreprises à tout moment.

La  surveillance  de  la  Société  n’a  pas  à  être  confiée  à  un  ou  plusieurs  commissaire(s)  si  un  ou  plusieurs  réviseurs

d’entreprises est nommé.

Titre VII - Dissolution - Liquidation

Art. 23. Dissolution. La dissolution de la Société est décidée par l’actionnaire unique, ou, en cas de pluralité d’action-

naires, par l’assemblée générale des actionnaires par une résolution prise à la majorité requise pour la modification des

Art. 24. Liquidation. La liquidation de la Société sera menée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l’actionnaire

unique, ou, en cas de pluralité d’actionnaires, par l’assemblée générale des actionnaires par une résolution prise à la
majorité requise pour la modification des Statuts, résolution qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations éventuelles.
Lors de la clôture de liquidation, les avoirs de la Société seront attribués à l’actionnaire unique, ou, en cas de pluralité
d’actionnaires, aux actionnaires proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.

Titre VIII - Informations confidentielles - Communiqués de presse

Art. 25. Informations confidentielles. Toutes les informations concernant la Société et transmises aux membres du

directoire, aux membres du conseil de surveillance et aux actionnaires de la Société, sous forme écrite, orale, dessin ou
toute autre forme d’expression, incluant notamment les prototypes et modèles, pour lesquelles la Société possède un
droit exclusif sont réputées confidentielles et secrètes (les «Informations Confidentielles»). Les Informations Confiden-
tielles comprennent notamment:

- Toutes les informations liées directement ou indirectement aux études présentes ou futures, aux travaux de déve-

loppement, de marketing, de financement ou propres aux modes opératoires de la Société;

- Tous les plans, dessins, rapports, calculs, spécifications, instructions, diagrammes, catalogues ou données de la Société;
- Toutes les inventions, formules, procédures, méthodes non brevetées de la Société;
- Toutes les applications de brevet, projets, marques non-enregistrées, y compris toutes les applications et motions

en cours d`examen et tous les droits d`exclusivité acquis par la Société ou par des sociétés liées détenues par la Société.

Lors de la transmission d’Informations Confidentielles, chaque membre du directoire, chaque membre du conseil de

surveillance ou chaque actionnaire de la Société devra indiquer de manière visible et évidente que les informations ainsi
transmises sont confidentielles.

En cas de transmission verbale d’Informations Confidentielles, la personne les ayant ainsi transmises devra, endéans

un délai maximum de 72 (soixante-douze) heures confirmer le caractère confidentiel des informations ainsi révélées à la
ou aux personnes destinataires de ces Informations Confidentielles.

Tous les membres du directoire, du conseil de surveillance et tous les actionnaires de la Société veilleront scrupuleu-

sement  à  maintenir  secrètes  les  Informations  Confidentielles,  les  protégeront  et  éviteront  leur  divulgation  et/ou
reproduction non-autorisée par les employés de la Société (le cas échéant), ou les tiers. Le niveau de protection des
Informations Confidentielles ne saurait être inférieur au niveau standard et usuel de protection d’informations confiden-
tielles du même ordre et/ou de même type. La Société utilisera les Informations Confidentielles exclusivement en vue de
réaliser son objet social. La Société pourra transmettre ces Informations Confidentielles aux employés de la Société (le
cas échéant) ou aux tiers si lesdites Informations Confidentielles sont nécessaires à l’accomplissement de leurs missions

Aucun membre du directoire, du conseil de surveillance et aucun actionnaire ne sera tenu pour responsable en cas de

divulgation ou d’utilisation des Informations Confidentielles en vertu d’une obligation légale ou suite à une décision d’un
tribunal luxembourgeois ou de toute autre autorité luxembourgeoise dûment habilitée. Néanmoins, le membre du di-
rectoire, du conseil de surveillance ou l’actionnaire tenu de divulguer une ou plusieurs Informations Confidentielles devra
en avertir préalablement les autres membres du directoire, du conseil de surveillance ou les autres actionnaires et indi-
quera quelles actions il entend mener en vue de garantir au maximum la confidentialité desdites informations.

Art. 26. Communiqués de la presse. Les déclarations, publications, informations de presse ou/et interviews (les «Dé-

clarations») qui ont trait aux affaires et aux activités de la Société, ne peuvent être faites par les membres du directoire,
les membres du conseil de surveillance ou les actionnaires de la Société, qu’après le consentement écrit et préalable du
conseil de surveillance de la Société statuant selon les formes prévues par les présents Statuts ainsi que l’accord de tous
les actionnaires de la Société statuant en assemblée générale.




<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2010.

<i>Souscription - Paiement

L’intégralité des 2.000 (deux mille) actions représentant l’intégralité du capital social de la Société a été souscrite:
- Pour moitié, soit 1.000 (mille) actions par Mr. Dariusz Gala, prénommé, libérées en numéraire à hauteur de 25.000

EUR (vingt-cinq mille euros);

- Pour moitié, soit 1.000 (mille) actions par Mr. Dariusz Górecki, prénommé, libérées en numéraire à hauteur de

25.000 EUR (vingt-cinq mille euros);

Le capital social de 200.000 EUR (deux cent mille euros) a été entièrement souscrit et libéré en numéraire à hauteur

d’un montant de 50.000 EUR (cinquante mille euros). Conformément à l’article 26 de la Loi, chacune des 2.000 actions
représentant l’intégralité du capital social a été entièrement souscrite et libérée en numéraire à hauteur de 25 EUR (vingt-
cinq euros).

Le montant de 50.000 EUR (cinquante mille euros) représentant 25% est donc à la disposition de la Société ainsi qu’il

en a été justifié au notaire instrumentant par la production d’un certificat de blocage de fonds.


Le montant des frais, dépenses, coûts ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à mille cinq cents Euros (1.500.- EUR).

<i>Résolutions des actionnaires

Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant la totalité du capital social souscrit,

ont pris les résolutions suivantes:

1) Dariusz Jacek Gala, né le 16 février 1959, résidant à Zagore 1, 08-540 Stezyca, voïvodie de Lublin, Pologne;
Dariusz Gorecki, né le 17 mars 1966, résidant au ul. Szymanowskiego 5 m 89, 42-200, Czestochowa, voïvodie de

Silésie, Pologne;

Diallo Mamadou Dioulde, né le 19 janvier 1955, résidant Quartier Almamya, c/Kaloum, Conakry, République de Guinée;
Barry Alpha Saliou, né le 11 juillet 1963, résidant Quartier Concasseur, c/Ratoma, Conakry, République de Guinée;

Kourouma Lancine, né le 1 


 mai 1953, résidant Quartier Kapitaya, c/Matoto, Conakry, République de Guinée; et

Janusz Rajmund Muzal, né le 3 octobre 1955, résidant au ul. Senatorska 40/15, 00-095, Warszawa, voïvodie de Mazovie,


Sont  chacun  nommés  membres  du  directoire  de  la  Société  jusqu’à  la  tenue  de  l’assemblée  générale  annuelle  des

actionnaires de la Société devant se tenir au siège social de la Société en 2013.

2) Krzysztof Jedrzejewski, né le 5 mai 1967, résidant au ul. Patriotów 18, 04-933 Varsovie, voïvodie de Mazovie, Pologne;
Miesko Janusz Cieplinski, né le 28 juillet 1953, résidant au ul. Gajdy 44 , 02-878 Varsovie, voïvodie de Mazovie, Pologne;
Jacek Piotr Pietrucha, né le 22 juillet 1960, résidant au ul. Rosy Bailly 46, 01-494 Varsovie, voïvodie de Mazovie, Pologne;
Leslaw Pawel Podkanski, né le 11 février 1956, résidant au ul. Wiktorii Wiedenskiej 3 m 9, 02-954 Varsovie, voïvodie

de Mazovie, Pologne;

Henryk Jasik, né le 15 mai 1945, résidant au ul. Kurpinskiego 71, 02-733 Varsovie, voïvodie de Mazovie, Pologne;
Khalid Malkhfi Fadel, né le 6 janvier 1965, résidant Calla Avenida de Aurora N° 81 bloque B-azq, 4-1, CP 29006, Malaga,


Nabe Louceny, né le 25 novembre 1947, résidant Quartier Camayenne c/Dixinn, Conakry, République de Guinée;
Keita Alama, né le 25 avril 1953, résidant Quartier Sangoyah Marche, c/Matoto, Conakry, République de Guinée;
Diallo Boubacar Nguila, né le 24 février 1953, résidant Quartier Hafia2, c/Dixinn, Conakry, République de Guinée; et
Nabe Boubacar Sidiki, né le 6 mars 1959, résidant Quartier Kipe c/Ratoma, Conakry, République de Guinée.
Sont chacun nommés membres du conseil de surveillance de la Société jusqu’à la tenue de l’assemblée générale annuelle

des actionnaires de la Société devant se tenir au siège social de la Société en 2013.

3) Le siège social de la Société est établi au 29, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4) Philippe Gain est nommé commissaire de la Société jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires devant se tenir

au siège social de la Société en 2013.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.




Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 septembre 2010. Relation: LAC/2010/40204. Reçu soixante-quinze euros (75,-


<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Référence de publication: 2010129012/330.
(100147005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2010.

Great Rainbow Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 155.669.


In the year two thousand ten, on the seventeenth of September.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, who will be depositary of the present deed.

There appeared:

Grace Concord Enterprises Limited, a company incorporated and existing under the laws of Hong Kong, established

and having its registered office at Billion Well Nominees Limited, Room A, 15 


 Floor, Fortis Tower, 77-79 Gloucester

Road, Wanchai, Hong-Kong,

Here represented by Mrs. Annick Braquet, professionally residing at 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg, Grand-

Duchy of Luxembourg,

Pursuant to a proxy given in Luxembourg, on 27 August 2010.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

Articles  of  Association  (the  “Articles  of  Association”)  of  a  private  limited  liability  company  (société  à  responsabilité
limitée), which is hereby incorporated:

I. Legal form - Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. Legal form and Corporate denomination.
1.1 There exists a private limited liability company under the name “Great Rainbow Limited” (the “Company”). The

Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the present articles of in-
corporation and the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (“the Law”), in particular, the amended law of August 10,
1915, on commercial companies.

Art. 2. Corporate object.
2.1 The object of the Company is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial

or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution,
option or in any other way.

2.2 The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed

from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation,
development  and  control  of  any  enterprise,  to  acquire,  by  way  of  investment,  subscription,  underwriting  or  option,
securities, to realize them by way of sale, transfer, exchange and to grant to or for the benefit of companies in which the
Company has a direct or indirect participation and to companies of the group, any assistance including financial assistance,
loans, advances or guarantees.

2.3 Without prejudice to the generality of the object of the Company, this latter may do all or any of the following:
- Acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares,

corporate units, bonds, funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance
of notes therefore, as well as the lending of money;

- Rendering of technical assistance;
- Borrowing of monies;
- Creation of mortgages and charges over the assets of the Company including over any of its property assets.
2.4 The Company may borrow in any form and proceed to private issues of bonds, notes, securities, debentures and


In general, the Company may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and develop-

ment of its purposes.




Art. 3. Registered office.
3.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg city, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality of Luxembourg by a resolution of the sole manager or of the board of managers (as
the case may be).

3.2 The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg

by a resolution of the general meeting of corporate unitholders or by a resolution of the sole corporate unitholder (as
the case may be), acting in accordance with the legal conditions prescribed for the amendment of the Articles of Asso-
ciation. It may be transfered in any other country by unanimous resolution of the general meeting of corporate unitholders
or the sole corporate unitholder (as the case may be) in accordance with the legal conditions prescribed.

3.3 Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers or of the sole manager (as the case may be). Where the board of managers or the
sole managerr (as the case may be) determines that extraordinary political, economic or social issues which may interfere
with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office
and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these
circumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company is not dissolved by reason of death, suspension of civil rights, bankruptcy, interdiction or insolvency

of any corporate unitholder of the Company.

The creditors, representatives, rightful owners or heirs of any corporate unitholder are not allowed, in any circums-

tances,  to  require  the  sealing  of  the  assets  and  documents  of  the  Company,  nor  to  interfere  in  any  manner  in  the
management of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the resolutions
of the general meeting of corporate unitholders or resolutions of the sole corporate unitholder (as the case may be).

II. Capital - Corporate units

Art. 5. Capital.
5.1 The capital of the Company is set at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12 500), represented by one

hundred and twenty five (125) corporate units having a nominal value of one hundred euro (EUR 100) per corporate

5.2 The capital of the Company may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the general

meeting of corporate unitholders or of the sole corporate unitholder (as the case may be), acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles of Association.

Art. 6. Corporate units.
6.1 Each corporate unit confers an identical voting right and each corporate unitholder has voting rights commensurate

to his corporate unitholding.

6.2 The corporate units are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per corporate unit.
6.3 Corporate units are freely transferable among corporate unitholders.
Where the Company has a sole corporate unitholder, corporate units are freely transferable to third parties.
Corporate units may not be transferred inter vivos to non-corporate unitholders unless unanimity of the shareholders

shall have agreed thereto in a resolution of the general meeting of corporate unitholders.

The provisions of articles 189 and 190 of the amended Law of August 10, 1915 shall apply.
6.4 The Company may redeem its own corporate units by a resolution of an extraordinary general meeting of the

corporate unitholders or of the sole corporate unitholder (as the case may be), adopted under the conditions required
for amendment of the Articles of Association. The redemption may only be decided to the extent that the Company has
sufficient distributable reserves for that purpose.

III. Management

Art. 7. Appointment, Removal and Power of managers.
7.1 The Company is managed by at least one manager. In the case where more than one manager have been appointed,

they will constitute a board of managers, composed by one or several category A manager(s) and one or several category
B of manager(s). The manager(s) need(s) not to be shareholders of the Company.

The manager(s) shall be appointed and designated as category A manager, the responsibilities of which include making

all executive decisions, or category B manager, the responsibilities of which are limited to the daily management of the
Company within parameters set by resolutions passed by majority of the managers; and his/her remuneration determined,
by a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple majority of the votes cast, or of the sole shareholder
(as the case may be). The remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution taken at the same majority
conditions. The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad




nutum, remove and replace any manager with or without cause. All powers not expressly reserved by the Law or the
Articles of Association to the general meeting of shareholders or to the sole shareholder (as the case may be) fall within
the competence of the sole manager or in case of plurality of managers, the board of managers.

The Company shall be bound by the signature of all category A managers. In particular, the sole signature of any

manager  will  be  sufficient  for  any  payment  provided  such  payment  was  first  authorized  by  resolutions  passed  by  all

The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate its/his powers

for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.The
sole manager or in case of plurality of managers, the board of managers will determine the powers, duties and remune-
ration (if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their
agency. All resolutions have to be passed with the unanimous consent of the A Managers although the B Managers can
execute the documents on behalf of the company. All decision making process in relation to the Company (including the
transfer of shares and the passing of resolutions) have to be approved by all the A Managers or all the shareholders.

7.2 Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly taken

by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution of his

In case of plurality of managers, the resolutions of the managers are taken by meeting of the board of managers. The

board of managers may choose from among its members a chairman. The board of managers shall meet when convened
by one manager. Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth
in the minute of the meeting. Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business
to be transacted. Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, electronic means or by
any other suitable communication means. The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram,
telex, and electronic means or by any other suitable communication means, of each manager.

7.3 The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a resolution of the
board of managers. In the event that there is more than one manager of the Company, category A managers alone present
in person, by proxy or by representative are a quorum. Any manager may act at any meeting of managers by appointing
in writing or by fax or electronic means another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or any other
suitable telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.
Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.

In the case of a sole manager, essential decisions have to be made while the manager is physically present in Luxem-

bourg. Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meeting. In such cases, resolutions or resolutions shall be expressly taken, either formulated by written circular,
transmitted by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or any other suitable telecommuni-
cation means. A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the
same content. The resolution of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the
chairman or two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two

7.4 The decision of the sole manager (as the case may be) shall be recorded in the minutes, which have to be signed

by the sole manager.

IV. Corporate unitholder(s)

Art. 8. Sole corporate unitholder.
8.1 Where the number of corporate unitholders is reduced to one (1), the sole corporate unitholder exercises all

powers conferred by the Law and the Articles of Association to the General Meeting.

8.2 Any reference in the Articles of Association to the corporate unitholders and the General Meeting or to corporate

unitholders resolutions is to be read as a reference to such sole corporate unitholder or the resolutions of the latter, as

8.3 The resolutions of the sole corporate unitholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
8.4 Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole

corporate unitholder and the Company have to be recorded in minutes or evidenced in writing.

Art. 9. General meetings of corporate unitholders and Corporate unitholders circular resolutions.
9.1 Powers and voting rights
9.1.1 Resolutions of the corporate unitholders are adopted at a general meeting of corporate unitholders (the “General

Meeting”) or by way of circular resolutions.

9.1.2 The holding of a General Meeting is not compulsory as long as the corporate unitholders number is less than

twenty-five. In such case, each corporate unitholder shall receive the whole text of each resolution or resolution to be




taken, transmitted in original, fax, e-mail or any other suitable telecommunication mean. Each corporate unitholder shall
vote in writing.

9.1.3 If the corporate unitholders number exceeds twenty-five, the resolutions of the corporate unitholders are taken

by General Meeting. In such a case one general meeting shall be held at least annually at the registered office of the
Company, or at any other place in the Grand Duchy of Luxembourg as specified in the convening notice, within six month
of the closing of the financial year. Other General Meetings of corporate unitholders may be held at the registered office
of the Company or at any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg at any time, as specified in the convening notice
of the meeting.

9.2 Notices, quorum, majority and voting procedures
9.2.1 The corporate unitholders are convened to General Meeting or consulted in writing at the initiative of the board

of managers or of the sole manager (as the case may be) or corporate unitholders representing more than one-half of
the capital of the Company.

9.2.2 Written notice of any General Meeting is given to all corporate unitholders at least eight (8) days in advance of

the date of the meeting, except in case of emergency, the nature (and circumstances) of which are set forth in the notice
of the meeting.

9.2.3 Every corporate unit holder has the right to appoint in original, fax, e-mail or any other suitable telecommunication

mean, any other natural or legal person as a proxy holder to attend and vote at a General Meeting in his name. The proxy
holder needs not to be a corporate unit holder. The proxy holder enjoys the same rights in the General Meeting as those
to which the corporate unit holders thus represented would be entitled.

9.2.4 Each corporate unitholder can participate to the corporate unitholders General Meeting.
9.2.5 General Meetings are held at the place and time specified in the convening notices.
9.2.6 If all the corporate unitholders are present or represented and consider themselves as duly convened and in-

formed of the agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

9.2.7 Resolutions at the meetings of corporate unitholders are valid in so far as they are adopted by corporate uni-

tholder(s) representing more than the half of the corporate unit capital of the Company. If this quorum is not formed at
a first meeting, the corporate unitholders are immediately convened by registered letter to a second meeting. At this
second meeting, resolutions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital that is

9.2.8 The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by a majority of

corporate unitholders representing at least two third (2/3) of the capital. The corporate unitholders may change the
nationality of the Company by unanimous resolution.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 10. Financial year and Approval of annual accounts.
10.1 The financial year begins on the first (1 


 ) of January and ends on the thirtyfirst (31 


 ) of December of each


10.2 Each year, as of the 31 


 of December, the board of managers or the sole manager prepares an inventory indicating

all the movable and immovable assets of and all debts owned to and by the Company, as well as a balance sheet and a
profit and loss account in which the necessary depreciation charges must be made.

10.3 Each corporate unitholder may obtain communication at the registered office of the inventory, the balance sheet

and the profit and loss accounts. If the corporate unitholders number exceeds twenty-five (25), such inspection shall be
permitted only during the fifteen days preceding the annual General Meeting of corporate unitholders.

10.4 The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of corporate

unitholders circular resolutions.

Art. 11. Commissaire.
11.1 If the corporate unitholders number exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall be entrusted

to one or more statutory auditor(s) (commissaire), who may or may not be corporate unitholder(s).

Art. 12. Allocation of profits.
12.1 Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases

to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth (10%) of the issued corporate unit capital

12.2 The sole corporate unitholder or the general meeting of corporate unitholders at the majority vote determined

by the Law may decide at any time that the excess be distributed to the corporate unitholder(s) as dividends or be carried
forward or transferred as reserve.

12.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the board of managers or the sole manager (as the case may be) and show that

sufficient profits and other reserves (including corporate unit premium) are available for distribution;




(ii) the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last financial year for which the

annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distributable reserves, and decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 13. Dissolution - Liquidation.
13.1 The general meeting of corporate unitholders representing unanimity of the shareholders may agree on the

dissolution and the liquidation of the Company.

13.2 The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of corporate unitholders or the sole corporate unitholder (as the case may be) which shall determine their
powers and remuneration.

13.3 The surplus after realisation of assets and payment of liabilities will be distributed to corporate unitholders in

proportion to the corporate units held by each of them.

VII. General provision

Art. 14. General provision.
14.1 Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these


<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2010.

<i>Subscription - Payment

All the 125 (one hundred twenty five) corporate units of the Company have been entirely subscribed by Grace Concord

Enterprises Limited, named above, and fully paid up in cash, proof of which has been duly given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about EUR 1,300.-

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholder has passed the following resolutions:
1. The number of managers is fixed at 3 (three).
2. The following persons are appointed as managers A of the Company for an indefinite period:
- Han Zhenhai, born in Jilin, Republic of China, on 26 December 1965, with professional adress in 50/F, New World

Center 6009 Yitian Road Shenzhen 518026, Republic of China,

-Yuan Hong, born in Hubei, Republic of China, on 10 October 1976, with professional adress in 50/F, New World

Center 6009 Yitian Road Shenzhen 518026, Republic of China,

3. The following person is appointed as manager B of the Company for an indefinite period:
- Christophe Gaul, born in Messancy, Belgium, on 3 April 1977, with professional address in 16, rue Jean Aveugle,

L-1148 Luxembourg.

4. The registered office of the Company is set at 16, rue Jean Aveugle, L-1148 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-



The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned


Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le dix-sept septembre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Grace Concord Enterprises Limited, une société, constituée et régie par les lois de Hong Kong, dont le siège social

se situe au Billion Well Nominees Limited, Room A, 15 


 Floor, Fortis Tower, 77-79 Gloucester Road, Wanchai, Hong-





Ici représentée par Madame Annick Braquet, demeurant professionnellement à 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg,

En vertu d’une procuration sous seing privé à elle délivrée le 27 août 2010.
Ladite procuration, paraphée et signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts

(ci-après les Statuts) d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer comme suit:

I. Forme juridique - Dénomination - Objet - Siège social - Durée

Art. 1 


 . Forme Juridique - Dénomination.

1.1 Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Great Rainbow Limited» (la «Société»). La

Société est une société à responsabilité limitée régie par les présents Statuts et par les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg (la «Loi»), et en particulier la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 2. Objet social.
2.1 L’objet de la Société est la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute société commerciale,

industrielle, financière ou autres, luxembourgeoise ou étrangère; l’acquisition de toutes actions et droits par le biais de
participation, apport, option ou tout autre moyen.

2.2 La Société pourra utiliser ses fonds pour établir, gérer, développer et disposer de ses actifs dans l’état dans lequel

ils se trouveront, entre autre, mais non limité à son portefeuille de titres de quelque origine que ce soit, participer à la
création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir, par le biais d’investissement, de souscription,
ou option, titres, les réaliser par la vente, transfert, échange ou autre, et accorder à ou au profit de sociétés dans lesquelles
la Société a une participation directe ou indirecte et à des sociétés du groupe, toute assistance, y compris toute assistance
financière, prêts, avances ou garanties.

2.3 Sans préjudice à la généralité de l’objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
- Acquisition, possession, administration, vente, échange, transfert, commerce et investissement ou aliénation d’actions,

parts sociales, obligations, fonds, notes, titres de créances et autres titres, emprunt de fonds et émission d’emprunt y
relatif, ainsi que le prêt;

- Fournir une assistance technique;
- Emprunt d’argent;
- Création d’hypothèques et de sûretés sur les actifs de la Société, y inclus sur toutes les propriétés de la Société;
2.4 La Société pourra contracter des emprunts sous toute forme et émettre des obligations, notes, valeurs mobilières,

reconnaissance de dette et certificats, dans le cadre d’émissions privées.

D’une manière générale, la Société est autorisée à faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et

au développement de son objet social.

Art. 3. Siège social.
3.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être

transféré dans la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas).

3.2 Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une

résolution de l’assemblée générale des associés ou par une résolution de l’associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions légalement requises pour la modification des Statuts. Il pourra être transféré dans n’importe quel autre pays
par une décision prise à l’unanimité par l’assemblée générale des associés ou de l’associé unique (selon le cas) en accord
avec les prescriptions légales en vigueur.

3.3 La Société pourra ouvrir des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger par décision du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas). Lorsque le conseil de gérance ou le gérant
unique (selon le cas) estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économiques ou sociaux de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le
transfert provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 Le décès, la suspension des droits civils, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d'un des associés ne met pas fin

à la Société.

Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux états financiers et aux décisions des
assemblées générales des associés ou l’associé unique (selon le cas).




II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12 500 EUR) représenté par cent vingt cinq

(125) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de cent euros (100 EUR) chacune.

5.2 Le montant du capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de

l’assemblée générale des associés ou de l’associé unique (selon le cas), prise dans les formes requises pour la modification
des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé a un nombre de droit de vote propor-

tionnel aux nombres de parts qu'il détient.

6.2 Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire pour chacune d‘elle.
6.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à un tiers non-associé,sans l’accord des associés exprimé par une

décision prise à l’unanimité en assemblée générale des associés.

Les dispositions des articles 189 et 190 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales doivent s’appliquer.
6.4 La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales par une résolution de l'assemblée générale extraor-

dinaire des associés ou l’associé unique (selon le cas), adoptée dans les conditions requises pour la modification des
Statuts. Le rachat ne pourra être décidé que dans la mesure où la Société dispose de réserves distribuables suffisantes à
cet effet.

III. Gestion

Art. 7. Nomination, Révocation et Pouvoirs des gérants.
7.1 La Société est gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plusieurs gérants seraient nommés, les gérants con-

stitueront un conseil de gérance, composé d’un ou plusieurs manager(s) de catégorie A et de un ou plusieur manager(s)
de catégorie B. Le ou les gérants n’ont pas besoin d’être associés de la Société.

Le/les gérant(s) est/sont désigné(s) en gérant de catégorie A,dont les responsabilités englobent toutes les décisions

liées à la gestion de la société; et gérant de catégorie B, dont les responsabilités sont limitées à la gestion journalière de
la société dont le périmètre sera déterminé par une résolution prise à la majorité des gérants; et sa/leur rémunération
déterminée par décision de l’assemblée générale des actionnaires prise à la majorité simple des voix présentes ou re-
présentées, ou sur décision de l’associé unique, le cas échéant. La rémunération du/des gérant(s) peut être modifiée par
une résolution prise aux mêmes conditions de majorité. L’assemblée générale des associés ou l’associé unique (le cas
échéant) pourront, à tout moment et ad nutum, révoquer et remplacer tout gérant, avec ou sans justification. Tous les
pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l’assemblée générale des associés ou à l’associé unique
(le cas échéant) seront de la compétence du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la signature de tout gérant de catégorie A. En particulier, la signature unique de tout gérant

sera suffisante pour tout paiement, sous réserve que ce paiement ait été préalablement autorisé par une résolution
approuvée par tous les gérants.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs

pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne sont pas nécessairement associés ou gérants de la
Société. Le conseil de gérance ou le seul gérant (selon le cas) détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a
lieu) de ces agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat. Toute les résolutions
doivent être prises à l’unanimité des gérants de catégorie A et les gérants de catégorie B pourront exécuter ces décisions
au nom de la société. Tous le processus décisionnel lié à la société (y inclus le transfert des parts sociales et l’approbation
des résolutions) doit être approuvé par les gérants de catégorie A ou les actionnaires.

7.2 Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions aucune obligation personnelle quant aux engagements réguliè-

rement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance. Le conseil de

gérance pourra désigner parmi ses membres un président. Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l’un des
gérants. Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants au moins 24
(vingt quatre) heures avant l’heure fixée pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-
verbal de réunion. Toute convocation devra spécifier l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion du conseil de gérance.
Cette convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit ou par télécopie, ou par voie électronique
ou tout autre moyen de communication approprié. Il peut être renoncé à la convocation par le consentement, écrit ou
par télécopie, voies électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié, de chaque gérant.

7.3 La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment repré-

sentés. Aucune convocation séparée n’est requise pour les réunions tenues à des dates et lieux fixés selon un calendrier
préalablement approuvé par une résolution du conseil de gérance. Dans l’hypothèse où la Société est gérée par plus d’un




gérant, le quorum sera atteint en présence d’un gérant de catégorie A en personne, par procuration ou dûment repré-
sentés. Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télécopie ou
moyens électroniques, un autre gérant pour le représenter. Un gérant peut représenter plus d’un gérant. Tout gérant
peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen de commu-
nication jugé approprié permettant à l’ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de communiquer à un
même moment. La participation à une réunion du conseil de gérance par l’intermédiaire de tels moyens sera réputée
équivalente à une participation en personne.

Sauf s’il en est disposé autrement par les présents Statuts, les décisions du conseil de gérance seront adoptées au moins

à la majorité simple des gérants physiquement présents ou représentés aux réunions au Luxembourg. En cas de gérant
unique, les décisions essentielles doivent être prises alors que le gérant est physiquement présent au Luxembourg. Les
résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en conseil
de gérance. Dans ces cas, les résolutions ou décisions doivent être prises expressément, qu’elles soient formulées par
lettre circulaire, transmises par courrier ordinaire, courrier électronique ou télécopie, ou par téléphone, téléconférence
ou tout autre moyen de communication approprié. Une résolution écrite peut être documentée par un seul document
ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu. Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites dans
un procès-verbal, qui doit être signé par le président ou par deux gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal
devra être signé par le président ou par deux gérants.

7.4 La décision du gérant unique (le cas échéant) est retranscrite dans le procès-verbal, qui doit être signé par l’associé


IV. Associé(s)

Art. 8. Associé unique.
8.1 Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l’assemblée générale.

8.2 Toute référence dans les Statuts aux associés et à l’assemblée générale ou aux résolutions circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

8.3 Les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
8.4 Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès-verbal ou établis par écrit.

Art. 9. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
9.1 Pouvoirs et droits de vote
9.1.1 Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale («Assemblée Générale») des associés ou par

voie de résolutions circulaires.

9.1.2 La tenue d'une Assemblée Générale n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés n’excède pas vingt-

cinq. Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit
ou par fax, courrier électronique ou tout autre moyen ou communication existant. Chaque associé émettra son vote par

9.1.3 Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en Assemblée Générale des

associés. Dans ce cas, une Assemblée Générale annuelle est tenue au siège social de la Société ou à tout autre endroit à
Luxembourg comme il peut être indiqué dans la convocation, dans les (6) mois qui suivent la clôture de l’exercice. Toute
autre Assemblée Générale des associés se tient au siège de la société à l'heure et au jour fixé dans la convocation à

9.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
9.2.1 Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l’initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

9.2.2 Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature (et les motifs) de cette urgence sont précisés dans la
convocation à ladite assemblée.

9.2.3 Tout associé peut désigner par écrit ou par fax, courrier électronique ou tout autre moyen de communication

approprié, toute personne physique ou morale comme mandataire pour assister et voter à une Assemblée Générale en
son nom. Le mandataire peut ne pas être associé. Chaque mandataire jouit des mêmes droits à l’Assemblée Générale
que ceux dont jouit l’associé représenté.

9.2.4 Chaque associé a le droit de participer aux Assemblées Générales des associés.
9.2.5 Les Assemblées Générales sont tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations.
9.2.6 Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

9.2.7 Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par le(s) associé(s) repré-

sentant plus de la moitié du capital social de la Société. Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première Assemblée




Générale, une seconde Assemblée Générale sera immédiatement convoquée par lettre recommandée. Lors de cette
deuxième Assemblée Générale, les résolutions seront adoptées à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion
du capital représenté.

9.2.8 Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par une

majorité des associés représentant au moins les deux tiers (2/3) du capital social. Les associés ne pourront changer la
nationalité de la Société que par une décision prise à l’unanimité.

V. Comptes annuels - Contrôle - Affectation des bénéfices

Art. 10. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
10.1 L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-etun (31) décembre de chaque année.
10.2 Chaque année, au 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) dresse un inventaire

indiquant la valeur des actifs corporels et incorporels ainsi que toutes les dettes dûes ou à recevoir de la Société et un
bilan et un compte de profits et pertes dans lesquels les corrections de valeur nécessaires doivent être faites.

10.3 Tout associé peut prendre connaissance au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte de

profits et pertes. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant
les quinze jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

10.4 Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l’assemblée générale annuelle ou par résolutions

circulaires des associés.

Art. 11. Commissaires.
11.1 Si le nombre des associés excède vingt-cinq (25), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Art. 12. Affectation des bénéfices.
12.1 Chaque année, cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve légale.

Cette affectation cesse d’être obligatoire quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

12.2 L’assemblée générale des associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l’associé unique (selon le cas) décident de

l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au paiement d’un dividende, le reporter
ou l’affecter à un compte de réserve.

12.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) et ces comptes

intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d’émission) suffisants sont disponibles
pour une distribution;

(ii) le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social

dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 13. Dissolution - Liquidation.
13.1 L’assemblée générale des associés peut, à l’unanimité, procéder à la dissolution ou à la liquidation de la Société.
13.2 L’assemblée générale des associés ou l’associé unique (selon le cas) nomment un (1) ou plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, pour réaliser la liquidation et déterminent leurs pouvoirs et rémunération.

13.3 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.

VII. Disposition générale

Art. 14. Disposition générale.
14.1 Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la


<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2010.

<i>Souscription - Libération

Toutes les cent vingt cinq (125) parts sociales de la Société ont été entièrement souscrites par Grace Concord En-

terprises Limited, mentionnée ci-haut, et entièrement libérées par paiement en numéraire, ainsi qu'il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.


Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.300.




<i>Décisions de l’associé unique

Et aussitôt, l’associé, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre de gérants est fixé à 3 (trois).
2. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants A de la Société pour une durée indéterminée:
- Han Zhenhai, né é Jilin, République de Chine, le 26 décembre 1965, demeurant professionnellement à with profes-

sional adress in 50/F, New World Center 6009 Yitian Road Shenzhen 518026, République de Chine,

- Yuan Hong, né à Hubei, République de Chine, le 10 octobre 1976, demeurant professionnellement à with professional

adress in 50/F, New World Center 6009 Yitian Road Shenzhen 518026, République de Chine.

3. La personne suivante est nommée comme gérant B de la Société pour une durée indéterminée:
- Christophe Gaul, né à Messancy, Belgique, le 3 avril 1977, demeurant professionnellement à 16, rue Jean Aveugle,

L-1148 Luxembourg.

4. Le siège social de la société est établi au 16, rue Jean Aveugle, L-1148 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.


Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 septembre 2010. Relation: LAC/2010/41648. Reçu soixante-quinze euros (75.-


<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 28 septembre 2010.

Référence de publication: 2010128970/517.
(100147243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2010.

ACGH S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 78.314.

Les Comptes Consolidés au 31 décembre 2008, le rapport consolidé de gestion et le rapport du réviseur d'entreprises

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010129830/11.
(100146645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2010.

Ebony Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 102.155.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2010.

Manacor (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010129864/15.
(100146632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2010.




Brand Management &amp; Promotion S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 115.257.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010129845/10.
(100146654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2010.

BUO Finance Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 29.644.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010129846/10.
(100146644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2010.

BUO Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 29.846.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010129847/10.
(100146643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2010.

Capitalium International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 132.835.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010129851/10.
(100146637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2010.

Eastern Property Investment S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 116.715.

<i>Extrait ou procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires tenue au siège social le 07 décembre 2009 à 11 heures


L'Assemblée  prend  acte  de  la  démission  de  Monsieur  Jean-Michel  SCHLINQUER  comme  Membre  du  Conseil  de

Surveillance et décide de nommer en Remplacement Madame Galina ROKOSUIEVA née le 04 janvier 1960 à Belojarsk
(Russie) et ayant son adresse professionnelle au 43, Route d'Arlon L-8009 Strassen.

Le mandat de Madame Galina ROKOSUIEVA prendra fin lors de l'Assemblée Générale des Actionnaires approuvant

les comptes sociaux de l'exercice clos au 30 juin 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.





Référence de publication: 2010129860/17.
(100146751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2010.

Cedetec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9905 Troisvierges, 15, rue Milbich.

R.C.S. Luxembourg B 103.210.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28/09/2010.


Référence de publication: 2010129852/10.
(100146755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2010.

Computer Home, Société Anonyme.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 35.885.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 27.09.2010.

Fiduciaire S.à r.l.
Centre Helfent
1, rue Pletzer - L-8080 Bertrange

Référence de publication: 2010129854/15.
(100146766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2010.

GSMP 3 Onshore S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 96.137.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 16 septembre 2010, a décidé d'accepter:
- la démission de Christophe Cahuzac en qualité de gérant de la Société avec effet au 2 août 2010.
- La nomination avec effet au 2 août 2010 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de Nicole

Götz, née à Brackenheim (Allemagne) le 4 Juin 1967, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fossé, L-1536

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 2 août 2010, composé comme suit:
- Nicole GÖTZ, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Gerard MEIJSSEN, gérant
- Véronique MENARD, gérant

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Maxime Nino

Référence de publication: 2010129879/23.
(100147090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2010.




Décorlux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4451 Belvaux, 195, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 108.331.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28/09/2010.


Référence de publication: 2010129859/10.
(100146742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2010.

Glucose S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 118.405.

Les comptes au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mohammed KARA / Robert REGGIORI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010129876/12.
(100146658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2010.

Etilux Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8552 Oberpallen, 8, Platinerei.

R.C.S. Luxembourg B 113.633.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 27.09.2010.

Fiduciaire S.à r.l.
Centre Helfent
1, rue Pletzer - L-8080 Bertrange

Référence de publication: 2010129867/15.
(100146763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2010.

Homeside Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 111.405.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2010.

Homeside Holding S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010129881/15.
(100146633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2010.




Incasa Housing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 147.057.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 27.09.2010.

Fiduciaire S.à r.l.
Centre Helfent
1, rue Pletzer - L-8080 Bertrange

Référence de publication: 2010129889/15.
(100146758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2010.

Incasa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 123.501.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 27.09.2010.

Fiduciaire S.à r.l.
Centre Helfent
1, rue Pletzer - L-8080 Bertrange

Référence de publication: 2010129892/15.
(100146759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2010.

ING (L) Dynamic, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 52.519.

<i>Extrait de la résolution circulaire du Conseil d'Administration datée du 1 


<i> septembre 2010

Le Conseil d'administration de ING (L) Dynamic décide de transférer le siège social de la Société au 3, rue Jean Piret

L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 1 


 septembre 2010.

ING Investment Management Luxembourg S.A.
Par délégation

Référence de publication: 2010129893/14.
(100146889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2010.

Les Borromees 3 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.019.

Le Bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Luxembourg, le 16 Septembre 2010.

Marco Weijermans

Référence de publication: 2010129907/12.
(100146628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2010.

ING (L) Liquid, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 86.762.

<i>Extrait de la résolution circulaire du Conseil d'Administration datée du 1 


<i> septembre 2010

Le Conseil d'administration de ENG (L) Liquid décide de transférer le siège social de la Société au 3, rue Jean Piret

L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 1 


 septembre 2010.

ING Investment Management Luxembourg S.A.
Par délégation

Référence de publication: 2010129894/14.
(100146887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2010.

ING (L) Patrimonial, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 24.401.

<i>Extrait de la résolution circulaire du Conseil d'Administration datée du 1 


<i> septembre 2010

Le Conseil d'administration de ING (L) Patrimonial décide de transférer le siège social de la Société au 3, rue Jean

Piret L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 1 


 septembre 2010.

ING Investment Management Luxembourg S.A.
Par délégation

Référence de publication: 2010129895/14.
(100146885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2010.

Lauran, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3598 Dudelange, 13, route de Zoufftgen.

R.C.S. Luxembourg B 115.988.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010129910/10.
(100146653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2010.

ING (L) Protected, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 82.219.

<i>Extrait de la résolution circulaire du Conseil d'Administration datée du 1 


<i> septembre 2010

Le Conseil d'administration de ING (L) Protected décide de transférer le siège social de la Société au 3, rue Jean Piret

L-2350 Luxembourg.




Luxembourg, le 1 


 septembre 2010.

ING Investment Management Luxembourg S.A.
Par délégation

Référence de publication: 2010129896/14.

(100146869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2010.

ING (L) Renta Cash, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 29.765.

<i>Extrait de la résolution circulaire du Conseil d'Administration datée du 1 


<i> septembre 2010

Le Conseil d'administration de ING (L) Renta Cash décide de transférer le siège social de la Société au 3, rue Jean

Piret L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 1 


 septembre 2010.

ING Investment Management Luxembourg S.A.
Par délégation

Référence de publication: 2010129897/14.

(100146856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2010.

ING (L) Selected Strategies, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 98.648.

<i>Extrait de la résolution circulaire du Conseil d'Administration datée du 1 


<i> septembre 2010

Le Conseil d'administration de ING (L) Selected Strategies décide de transférer le siège social de la Société au 3, rue

Jean Piret L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 1 


 septembre 2010.

ING Investment Management Luxembourg S.A.
Par délégation

Référence de publication: 2010129898/14.

(100146855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2010.

ING (L) Selectis, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 60.411.

<i>Extrait de la résolution circulaire du Conseil d'Administration datée du 1 


<i> septembre 2010

Le Conseil d'administration de ING (L) Selectis décide de transférer le siège social de la Société au 3, rue Jean Piret

L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 1 


 septembre 2010.

ING Investment Management Luxembourg S.A.
Par délégation

Référence de publication: 2010129899/14.

(100146854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2010.




ING(L) Portfolio, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 86.730.

<i>Extrait de la résolution circulaire du Conseil d'Administration datée du 1 


<i> septembre 2010

Le Conseil d'administration de ING (L) Portfolio décide de transférer le siège social de la Société au 3, rue Jean Piret

L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 1 


 septembre 2010.

ING Investment Management Luxembourg S.A.
Par délégation

Référence de publication: 2010129900/14.
(100146881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2010.

Joval S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 94.542.


Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale des Actionnaires tenue en date du 27 août 2010 que l'adresse

professionnelle d'un Administrateurs est modifiée de la façon suivante:

- Monsieur François WINANDY, est domicilié professionnellement au 412F, route d'Esch L-2086 Luxembourg

Luxembourg, le 27 septembre 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010129905/14.
(100147097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2010.

Lux-Irl Investments No. 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 110.754.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2010.

Lux-Irl Investments No. 1 S.A.
Manacor (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010129909/15.
(100146630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2010.

Leo on Tour S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4760 Pétange, 98, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 138.943.


Il résulte d'un changement d'adresse que l'adresse privée des gérants de la sociétés sont les suivantes:
- Madame Peiffer Claudine demeure à L-4760 Pétange, 98, route de Luxembourg
- Monsieur Léon Staus demeure à L-4760 Pétange, 98, route de Luxembourg.




Remich, le 24 septembre 2010.

Pour extrait conforme
Me Patrick Serres

Référence de publication: 2010129911/15.
(100146700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2010.

Oddo Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 144.374.

<i>Extrait des décisions prises par voie de résolution circulaire en date du 29 juillet 2010

En date du 29 juillet 2010, le Conseil d'Administration a décidé:
- d'accepter, avec effet au 28 juillet 2010, la démission de Monsieur Philippe Louisadat en qualité d'Administrateur.

Luxembourg, le 22 septembre 2010.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2010129924/14.
(100146986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2010.

Opera Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 132.993.

Le Bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 Septembre 2010.

Martinus Weijermans

Référence de publication: 2010129925/12.
(100146635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2010.

Opus Investments Manager S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 8, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 154.629.

L'associé unique d'Opus Investments S.àr.l. a désormais l'adresse suivante:
Inchalla, le Val, Alderney GY9 3UL.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Opus Investments Manager S.àr.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010129926/14.
(100146919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2010.

RLJ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 106.764.

Les comptes au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Mohammed KARA / Régis DONATI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010129933/12.
(100146659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2010.

RLJ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 106.764.

Les comptes au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mohammed KARA / Régis DONATII
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010129934/12.
(100146660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2010.

RLJ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 106.764.

Les comptes au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mohammed KARA / Régis DONATI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010129935/12.
(100146661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2010.

ING ESCF Soparfi B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 40.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 155.659.


In the year two thousand ten, on the twenty-first of September.
Before us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

ING ESCF Soparfi C S.à r.l., with registered office at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, actually being regis-

tered with the Luxembourg Trade and Company Register, here represented by Mrs. Isabel DIAS, private employee, with
professional address in L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, by virtue of a proxy delivered in Luxembourg, on
September 17 


 , 2010.

The prenamed proxy given, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of an unipersonal limited liability company.

Art. 1. Form. There is established by the appearing party a société à responsabilité limitée (the «Company») governed

by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as
amended, by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation. The Company is
initially composed of a single partner, owner of all the shares. The Company may however at any time be composed of
several partners, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Name. The Company will exist under the name of “ING ESCF Soparfi B S.à r.l.”.




Art. 3. Object. The sole object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and/or in foreign

companies, as well as the administration, development and management of its portfolio. However, the Company shall
neither directly or indirectly interfere in the management of these companies, except that the Company shall exercise
its rights as a shareholder in such companies.

The Company may provide any financial assistance to companies forming part of the group of the Company such as,

among others, the provision of loans, the granting of guarantees or securities in any kind or form.

In a general fashion, the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general

meeting of partners, as the case may be.

Art. 5. Registered Office. The registered office is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the mana-


The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of

Luxembourg or abroad.

Art. 6. Capital. The capital is set at forty thousand Euro (40,000.- EUR) represented by four hundred (400) parts of a

par value of one hundred euro (100.- EUR) each.

Art. 7. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by decision of the single partner or pursuant

to a resolution of the general meeting of partners, as the case may be.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at the general meetings of partners.

If the Company is composed of a single partner, the latter exercises all powers which are granted by law and the

articles of incorporation to all the partners.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions

of the single partner or the general meeting of partners.

The creditors or successors of the single partner or of any of the partners may in no event, for whatever reason,

request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the Company's inventories and the resolutions of the single partner
or the general meeting of partners, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

Art. 10. Transfer of shares.
10.1. Transfer of shares when the Company is composed of a single partner.
The single partner may transfer freely its shares.
10.2. Transfer of shares when the Company is composed of several partners.
The shares may be transferred freely amongst partners.
The shares can be transferred by living persons to non-partners only with the authorization of the general meeting of

partners representing at least three-quarters of the capital.

Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or

accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

Art. 12. Redemption of shares. The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the


Art. 13. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a partner. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar

event affecting the single partner or any of the partners does not put the Company into liquidation.

Art. 14. Management. The Company is managed and administered by one or several managers, whether partners or

not. Each manager is appointed for a limited or unlimited duration by the single partner or by the general meeting of the

While appointing the manager(s), the single partner or the general meeting of the partners sets their number, the

duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the managers.




The single partner or, as the case may be, the general meeting of the partners may decide to remove a manager, with

or without cause. Each manager may as well resign. The single partner or the partners decide upon the compensation of
each manager.

Art. 15. Powers. Each manager has the broadest powers to carry out any act of administration, management, acquisition

or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation, provided that it falls within the
corporate object of the Company. He has the social signature and is empowered to individually represent the Company
in all matters, including but not limited to, court either as plaintiff or defendant.

Art. 16. Special majority matters. Notwithstanding Article 15, unless included in a business plan of the Company

approved by the single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, the manager may adopt any
resolution relating to:

a. the entering into of a purchase or a sale or other binding agreement in respect of the acquisition or disposal of real

estate property or a participation in the capital of another company or part thereof;

b. divestments that would constitute a factual termination of the enterprise or business of the Company;
c. being a party to legal proceedings, including conducting arbitration proceedings, with the exception of taking legal

measures that cannot be delayed;

d. exercising the voting rights attributable to shares or similar rights held by the Company whereby approval is granted

to the management of the relevant subsidiary, in respect of any of the abovementioned matters;

e. making an application for bankruptcy or suspension of payments of the Company or similar events under applicable


provided  that  the  manager(s)  has  obtained  the  affirmative  vote  of  the  single  partner,  or  as  the  case  may  be,  the

affirmative vote of more than fifty per cent (50%) of the shares present or represented at the general meeting of partners.

Art. 17. Events affecting the manager. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting

a manager, as well as its resignation or removal for any cause does not put the Company into liquidation.

Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the


Art. 18. Liability of the manager. No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in

relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.

Art. 19. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the individual signature

of any manager or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been
delegated by the managers, but only within the limits of such power.

Art. 20. General meeting of partners.
20.1. If the Company is composed of one single partner, the latter exercises the powers granted by law to the general

meeting of partners. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10 


 , 1915, are not applicable to that situation.

20.2. If the Company is composed of several partners, the decisions of the partners are taken in a general meeting of

partners or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the management to
the partners by registered mail. In this latter case, the partners are under the obligation to, within a delay of fifteen days
as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Art. 21. Decisions. The decisions of the single partner or of the general meeting of partners are documented in writing,

recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the partners
and the power of-attorneys are attached to the minutes.

Art. 22. Financial year. The financial year begins on the first day of January and ends on the thirtyfirst day of December.

Art. 23. Balance-sheet. Each year, on the thirty-first day of December, the accounts are closed, the management draws

up an inventory of assets and liabilities, the balancesheet and the profit and loss account, in accordance with the law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single partner or, as the case may be, to the

general meeting of partners for approval.

Each partner or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company within

a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting of partners.

Art. 24. Allocation of profits. The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, depreciation

and provisions is the net profit of the financial year.

Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be

mandatory when the reserve amounts to ten percent of the capital.

The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting

of partners, as the case may be.




Art. 25. Dissolution, liquidation. In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation

will be carried out by one or several liquidators, partners or not, appointed by the single partner or by the general meeting
of partners of the partners, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).

Art. 26. Matters not provided. All matters not provided for by the present articles are determined in accordance with

applicable laws.

<i>Subscription and Payment

The appearing party ING ESCF Soparfi C S.à r.l. declares to subscribe the whole capital.
All the four hundred (400) parts have been fully paid up to the amount of one hundred euro (100.- EUR) per part by

a contribution in cash of forty thousand euro (40,000.- EUR).

As a result, the amount of forty thousand Euro (40,000.- EUR) is as of now at the disposal of the company as has been

certified to the notary executing this deed.

<i>Transitory provision

The first financial starts on the day of the incorporating of the company and ends on 31 


 December 2010.


The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company

as a result of its formation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR 1.400.-).

<i>Extraordinary general meeting

The above named participant, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

The sole partner, acting in place of the general meeting of the partners, has taken immediately the following resolutions:
1. Resolved to set at one (1) the number of managers of the Company, to appoint IREIM Services Luxembourg PSF

S.à r.l., with registered office in L-2163 Luxembourg, 40, Avenue Monterey, registered at the Register de Commerce et
des Sociétés Luxembourg, under the number B 136.171 as manager of the Company for an unlimited duration and to
entrust them with the powers set forth in article 16 of the articles of incorporation of the Company.

2. Resolved to set the registered office at L-2163 Luxembourg, 40, Avenue Monterey.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the Notary, the present original

Suit la version française:

L’an deux mille dix, le vingt et un septembre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ING ESCF Soparfi C S.à r.l., en cours d’inscription au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, avec

siège social au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, ici représentée par Madame

Isabel DIAS, employée privée, demeurant professionnellement à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, en vertu

d’une procuration délivrée conféré à Luxembourg, le 17 septembre 2010.

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par les mandataires du comparant et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci. Laquelle comparante, représentée comme dit ci-
avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à responsabilité limitée unipersonnelle et a requis le
notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts:

Art. 1 


 . Forme.  Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l'article 1832 du code civil, tel que modifié,
ainsi que par les présents statuts. La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts
sociales;  elle  peut,  à  toute  époque,  comporter  plusieurs  associés,  par  suite,  notamment,  de  cession  ou  transmission
desdites parts ou de création de parts nouvelles.

Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de «ING ESCF Soparfi B S.à r.l.».

Art. 3. Objet. La Société a pour seul objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises et/ou

étrangères ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Toutefois, la Société ne s'immiscera




ni directement ni indirectement dans la gestion de ces sociétés, à l'exception des droits que la société peut exercer en
sa qualité d'actionnaire dans ces sociétés. La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font
partie du même groupe de sociétés que la Société, comme par exemple des prêts, garanties ou sûretés sous quelque
forme que ce soit. D'une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement
et au développement de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par l'assemblée

générale des associés, selon le cas.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d'une décision de la gérance.
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l'étranger, où la gérance le jugera utile.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à quarante mille euros (40.000.- EUR) représenté par quatre cents (400)

parts sociales d’une valeur nominale de cents euros (100.- EUR) chacune.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de

l'associé unique ou résolution adoptée par l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à

la collectivité des associés. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux
décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

Les créanciers ou ayants droit de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire
des actifs sociaux; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Art. 10. Cession de parts.
10.1. Cession en cas d'un associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l'associé unique sont


10.2. Cession en cas de pluralité d'associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément de l'assemblée

générale des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou

acceptées par elle conformément à l'article 1690 du code civil.

Art. 12. Rachat des parts sociales. La Société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions légales.

Art. 13. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée par l'associé unique ou par l'assemblée générale des


Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des différents gérants.

L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés pourra décider la révocation d'un

gérant, sans qu'il soit nécessaire d'en indiquer les motifs. Chaque gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.
L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.

Art. 15. Pouvoirs. Chaque gérant a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion,

d’acquisition et de disposition concernant la Société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations, à condition
qu'elles rentrent dans l'objet social de la Société. Il a la signature sociale et le pouvoir de représenter individuellement la
Société dans tout ses actes et en particulier, mais non exclusivement, en justice soit en demandant, soit en défendant.




Art. 16. Majorité Spéciale. Exception faite de l’Article 15 et sauf si spécifiquement inclu dans un plan d’affaires de la

Société approuvé par l’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, par l’assemblée générale des associés, le gérant
ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra adopter toute résolution concernant:

a. la conclusion d’un contrat d’achat, de vente ou toute autre convention obligatoire relative à l’acquisition ou à la

vente de tout ou partie d’une filiale ou d’un bien immobilier ou relative à la participation totale ou partielle dans le capital
social d’une autre société;

b. tout désinvestissement qui constituerait de fait un événement à mettre fin à l’entreprise ou aux affaires de la Société;
c. la constitution en tant que partie à une procédure judiciaire, y inclus la conduite de procédures d’arbitrage, avec

exception des mesures légales qui ne peuvent pas être retardées;

d. l’exercice de droits de votes attribuables aux actions ou autre droits similaires détenus par la Société lorsque

l’approbation est donnée à la gestion de ladite filiale dans le cas des actes mentionnés ci-dessus;

e. la déclaration de faillite ou de cessation de paiement de la Société ou tout événement similaire prévu par la loi; sous

réserve que le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, ait obtenu le vote positif de l’associé
unique ou, le cas échéant, le vote positif de plus de cinquante pourcent (50%) des parts présentes ou représentées à
l’assemblée générale des associés.

Art. 17. Evénements atteignant la gérance. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire

affectant le gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société. Les créanciers, héritiers et ayants cause d'un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les
scellés sur les biens et documents de la Société.

Art. 18. Responsabilité de la gérance. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exé-
cution de son mandat.

Art. 19. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature individuelle de tout

gérant ou par la signature conjointe ou la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été
délégué par la gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 20. Décisions de l'associé ou des associés.
20.1. Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée

générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

20.2. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises lors d'une assemblée générale ou par vote écrit

sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée. Dans ce
dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de quinze jours
suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Art. 21. Décisions. Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés seront établies par écrit

et consignées dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que
les procurations leur seront annexées.

Art. 22. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 23. Bilan. Chaque année le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

des biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas, de l'assemblée

générale des associés.

Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l'inventaire et des comptes

annuels, au cours d'une période de quinze jours précédant la date de l'assemblée générale.

Art. 24. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l'exercice. Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent
pour la constitution d'un fonds de réserve légal; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint le
dixième du capital social.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, l'assemblée générale des associés.

Art. 25. Dissolution, liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce

soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé unique
ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 26. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique ou les associés,

selon le cas, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Souscription et Paiement

La société comparante ING ESCF Soparfi C S.à r.l., prénommée déclare vouloir souscrire la totalité du capital social.




Les quatre cents (400) parts ont été entièrement libérées à hauteur d’un montant de cents euros (100.- EUR) par part

par un apport en liquide de quarante mille euros (40.000.- EUR).

Le montant de quarante mille euros (40.000.- EUR) est par conséquent à la disposition à partir de ce moment tel qu’il

a été certifié au notaire instrumentant.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2010.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société,

ou qui est mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille quatre cents euros (EUR 1.400.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, l’associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-


Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, a pris les résolutions


1. Le nombre de gérants est fixé à un (1). Est nommé gérant de la Société pour une durée illimitée IREIM Services

(Luxembourg) PSF S.à r.l., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 40, Avenue Monterey, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 136171, demeurant professionnellement à L-2163 Luxembourg,
40, avenue Monterey. Ils ont les pouvoirs prévus à l’article 16 des statuts de la Société.

2. Le siège social de la société est établi à L-2163 Luxembourg, 40, Avenue Monterey.

Le notaire soussigné, qui comprend l’anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte de constitution

est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. Après lecture faite au mandataire de la compa-

rante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: I. Dias et M. Schaeffer.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 septembre 2010. Relation: LAC/2010/41595. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole Frising.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 septembre 2010.

Référence de publication: 2010129003/321.

(100146996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2010.

Pelton S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 111.697.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2010.

PELTON S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010129930/15.

(100146631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2010.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Great Rainbow Limited

GSMP 3 Onshore S.à r.l.

Homeside Holding Sàrl

Incasa Housing S.A.

Incasa S.A.

ING ESCF Soparfi B S.à r.l.

ING (L) Dynamic

ING (L) Liquid

ING (L) Patrimonial

ING(L) Portfolio

ING (L) Protected

ING (L) Renta Cash

ING (L) Selected Strategies

ING (L) Selectis

Joval S.A.

Kito Energy S.A.


Leo on Tour S.à.r.l.

Les Borromees 3 S. à r.l.

Lux-Irl Investments No. 1 S.A.

Oddo Funds

Opera Properties S.à r.l.

Opus Investments Manager S.à r.l.

Pelton S. à r.l.




Twinkle Finance S.à r.l.