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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2349

3 novembre 2010

SOMMAIRE

Acer International s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

112740

AL Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112725

AM Construction S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112729

Anidris S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112706

Balminor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112707

Bâtiself  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112714

Bâtiself  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112714

Bloom Investments S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

112715

Bloom Investments S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

112714

Blue Coast Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

112739

BLUESKY Spf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112715

Botanicus S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112732

CLS Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

112715

Constantin-Lux S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112715

Dione Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112716

Dosberbreck S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112715

Elsa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112716

Enthopar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112737

Entreprise Jean Wampach Sàrl  . . . . . . . . . .

112733

Eridanus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112743

Fairacre Eclipse (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

112716

Fairacre Properties (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . .

112716

Fiduciaire Simmer & Lereboulet S.A.  . . . .

112723

Fin Seven  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112724

Fin Seven  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112724

Fintime S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112724

Frégate Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

112717

Gregorius Guy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112733

Groupe Marechal S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

112725

Groupe Medi Contract S.A.  . . . . . . . . . . . . .

112725

Lexington  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112725

Made in Italy S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112733

Mareste S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112726

Max Participations II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

112726

Max Participations I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

112725

ML Poivre Real Estate 4  . . . . . . . . . . . . . . . .

112726

Monitor-IT S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112728

Paris White Knight F. S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

112729

Paris White Knight S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

112729

Paumarver HOLDING s.a.  . . . . . . . . . . . . . .

112733

P.C. Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112723

Poivre Real Estate 4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

112726

Rosaneves s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112730

Same Day Consulting . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112729

Sireo Immobilienfonds No. 5 Heureka III

Gamma S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112733

Sireo Immobilienfonds No. 5 Heureka III

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112737

Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero V Epsi-

lon S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112737

Skiff International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112729

Skiff International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112729

S.M.C. Europe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112734

Tabiadasc Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

112730

Tarpet Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112726

Wildfire Holding S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . .

112745

112705

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U X E M B O U R G

Anidris S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 152.238.

L'an deux mil dix, le deux septembre.
Par-devant, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «ANIDRIS S.A.», avec siège social à L-1273

Luxembourg, 11, rue de Bitbourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 17 mars 2010, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 980 du 10 mai 2010.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant à Russange (F),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Guy DECKER, employé privé, demeurant à Gosseldange.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Stéphane HERARD, administrateur de sociétés, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Transfert de siège de la société à L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter.
2) Modification afférente de l’article 2 alinéa 1 des statuts.
3) Nomination d’un nouvel administrateur.
4) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Déclaration préliminaire

- Qu’il résulte que lors de la constitution de la société suivant acte du notaire instrumentant en date du 17 mars 2010,

il s’est glissé une erreur matérielle dans la rédaction de l’article 10 (alinéa 4) des statuts relatif à la valeur nominale de
chaque action.

- Que l’article 10 (alinéa 4) des statuts est rédigé comme suit:
«Le capital autorisé est fixé à CENT CINQUANTE CINQ MILLE EURO (155.000.EUR) qui sera représenté par CINQ

MILLE (5.000) actions d'une valeur nominale de CINQUANTE EURO (31.-EUR) chacune.»

- Qu’il aurait fallu lire:
«Le capital autorisé est fixé à CENT CINQUANTE CINQ MILLE EURO (155.000.EUR) qui sera représenté par CINQ

MILLE (5.000) actions d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EURO (31.-EUR) chacune.»

- Qu’il y a dès lors lieu de rectifier cette erreur matérielle comme exposé ci-avant, partout où il appartiendra.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social à à L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter et de modifier

en conséquence l’article 2 alinéa 1 pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. Alinéa 1.
Le siège de la société est établi à Contern.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer un nouvel administrateur son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale

annuelle de l’année 2014:

Monsieur Giovanni CUOCO, employé privé, né à Thionville le 25 avril 1966, demeurant à 2, allée Micheline Ostemeyer

F-57970 Yutz.

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U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à HUIT CENTS EUROS (EUR 800).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, connus du

notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. NEZAR, G. DECKER, S. HERARD, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 8 septembre 2010. Relation: LAC/2010/39303. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-)

<i>Le Receveur

 (signé): F.SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME Délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2010.

Référence de publication: 2010128859/68.
(100146812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2010.

Balminor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 155.651.

STATUTES

In the year two thousand and ten.
On the twenty-seventh day of August.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette, Grand- Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

The public limited company ECOREAL S.A., R.C.S. Luxembourg B 38875, with its registered office at L-1331 Luxem-

bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, professionally residing at Esch-sur-Alzette

(Grand-Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxy holder and the notary, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, pre-named, has requested the notary

to inscribe as follows the articles of association of a société anonyme:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of “Balminor S.A.”.

Art. 2. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the city of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation, which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partic-

ipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

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U X E M B O U R G

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-) divided into three hundred and ten

(310) shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

The shares of the company may be created at the owner's option in certificates representing single shares or in

certificates representing two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The company recognises only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership

of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to represent
such share(s) towards the company.

The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to such share(s).

Title III. - Management

Art. 6. The company shall be managed by a board of directors composed of at least three directors, either of the

category A or of the category B, who need not be shareholders of the company. The directors shall be elected by the
shareholders at a general meeting, which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the
office of a director may not exceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected. The
directors may be re-elected for consecutive terms of office.

In case the company is incorporated by a sole shareholder, or if, at a general meeting of shareholders, it is noted that

the company only has one shareholder, the composition of the board of directors may be limited to one sole director
until the next annual general meeting at which it is noted that the company has (again) more than one shareholder.

In this case, the sole director exercises the powers devolving on the board of directors.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented. Any director may be removed

at any time with or without cause by the general meeting of shareholders.

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, in compliance with the applicable legal provisions.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman. When he is prevented, he is replaced

by the eldest director. The first chairman shall be appointed by the extraordinary general shareholders’ meeting following
the incorporation of the company.

The board of directors convenes upon call by the chairman or by the eldest director, when the chairman is prevented,

as often as the interest of the corporation so requires. It must be convened each time two directors so request.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telegram, telex or facsimile

another director as his proxy. A director may represent one or more of his colleagues.

The board of directors can deliberate or act validly only if a majority of the directors is present or represented at a

meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In case of a tie

in votes, the vote of the chairman of the meeting will be decisive.

Board resolutions can also be taken by circular letter, the signatures of the different board members may be apposed

on several exemplars of the board resolution in writing.

Any director may also participate in any meeting of the board of directors by conference call, videoconference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 8. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders  fall  within  the  competence  of  the  board  of  directors.  The  board  of  directors  may  pay  interim  dividends,  in
compliance with the legal requirements.

Art. 9. The company will be bound in any circumstances by the joint signatures of a director of the category A together

with a director of the category B, or in case of sole director by his sole signature, without prejudice of special decisions
that have been reached concerning the authorized signature in case of delegation of powers or proxies given by the board
of directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

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U X E M B O U R G

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or

more directors, officers, managers or other agents, shareholder or not, acting alone or jointly.

The first managing director(s) may be appointed by the extraordinary general shareholders’ meeting following the

incorporation of the company.

The board of directors may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch

to one or more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from
its own members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

company by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The company is supervised by one or several supervisory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. - General meeting

Art. 13. The general meeting of shareholders of the company represents all the shareholders of the company. It has

the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the company, unless the present
articles of association provide otherwise.

The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the second Monday

of May at 10.30 a.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Other general meetings of shareholders may be held at such places and dates as may be specified in the respective

notices of meeting.

Each share entitles one vote. Each shareholder may participate to the meetings of the shareholders by appointing in

writing, by telecopy, email or any other similar means of communication, another person as his proxyholder.

If all shareholders are present or represented at a meeting of the shareholders, and if they declare knowing the agenda,

the meeting may be held without convening notice or prior publication.

If the company only has one sole shareholder, the latter exercises the powers devolving on the general meeting.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the company shall begin on January 1 and shall terminate on December 31 of each

year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the company and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the company. Of the net profits, five percent (5,00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00 %) of the capital of the
company, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it
has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders.
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. - GENERAL PROVISIONS

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10 

th

 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitory provisions

The first accounting year will begin at the incorporation of the company and end on December 31, 2010.
The first annual meeting will be held in 2011.

<i>Subscription and Payment

The articles of association having thus been established, the party appearing, duly represented, declares to subscribe

all the three hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

All the three hundred and ten (310) shares have been paid up in cash to the extent of one hundred percent (100%)

so that the amount of thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-) is now at the free disposal of the company, evidence
hereof having been given to the undersigned notary, who attests expressly to this fact.

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<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915

on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand four hundred euro
(€ 1,400.-).

<i>Decisions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. The following persons are appointed as director of the category A and directors of the category B:

<i>Director of the category A:

- Mr. Christian HEINEN, company director, born in Malmedy (Belgium), on February 1, 1976, residing professionally

at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, chairman of the board of directors.

<i>Directors of the category B:

- Mr. David SANA, company director, born in Forbach (France), on April 10, 1974, residing professionally at L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

- Mr. Raphaël ROZANSKI, company director, born in Metz (France), on July 31, 1972, residing professionally at L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

3. Has been appointed supervisory auditor:
the private limited company COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58545, with registered office at L-1331 Lux-

embourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2016.
5. The registered office of the company is established at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-

lotte.

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up at Esch-sur-Alzette on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the directors of the appearing party, they signed together with the notary the

present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille dix.
Le vingt-sept août.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

La société anonyme ECOREAL S.A., R.C.S. Luxembourg B 38875, avec siège à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte.

représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement à

Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé.

La procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte

pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

Laquelle comparante, représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, pré-qualifié, a requis le notaire

instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une société anonyme:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "Balminor S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-ville.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la ville de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège

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social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura, cependant, aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans
les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière  que ce  soit,  dans d’autres  sociétés luxembourgeoises et étrangères.  La société pourra  aussi contracter  des
emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du
même groupe, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l’étranger.
Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,

vente ou autrement.

Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions de la société pourront être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l'actionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Dans le cas où une ou plusieurs actions sont détenues

conjointement ou lorsque la propriété d’une ou de plusieurs actions font l’objet d’un contentieux, l’ensemble des per-
sonnes revendiquant un droit sur ces actions doit désigner un mandataire afin de représenter cette ou ces actions à l’égard
de la société.

L’absence de la désignation d’un tel mandataire implique la suspension de tous les droits attachés à cette ou ces actions.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société sera administrée par un conseil d’administration comprenant au moins trois membres, de la catégorie

A ou de la catégorie B, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus
par les actionnaires à l’assemblée générale qui déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur mandat.
Le terme du mandat d’un administrateur ne peut excéder six ans, et les administrateurs conservent leur mandat jusqu’à
l’élection de leurs successeurs. Les administrateurs peuvent être réélus à leur fonction pour différents mandats consé-
cutifs.

Lorsque la société est constituée par un associé unique, ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que celle-ci n’a plus qu’un associé unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un
membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un associé.

Dans ce cas, l’administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au conseil d’administration.
Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées. Tout adminis-

trateur peut être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, cette vacance

pourra être complétée sur une base temporaire jusqu’à la réunion de la prochaine assemblée générale des actionnaires,
conformément aux dispositions légales applicables.

Art. 7. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. En cas d'empêchement, il est remplacé

par l'administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
qui se tiendra après la constitution de la société.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d'empêchement de celui-ci, de l'admi-

nistrateur  le  plus  âgé,  aussi  souvent  que  l'intérêt  de  la  société  l'exige.  Il  doit  être  convoqué  chaque  fois  que  deux
administrateurs le demandent.

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Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d’administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax ou télégramme un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un
ou plusieurs de ses collègues.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d’une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépon-
dérante.

Les décisions du conseil d'administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents

administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d'administration.

Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique,

par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente
à la présence physique à cette réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un administrateur de la catégorie

A ensemble avec un administrateur de la catégorie B, ou dans le cas où il y aurait un seul administrateur par sa seule
signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats
conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration pourra déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, directeurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement.

Le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué(s), pourra (pourront) être nommé(s) par l’assemblée générale extraordi-

naire des actionnaires qui se tiendra après la constitution de la société.

Le conseil d’administration pourra aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires de la société représente tous les actionnaires de la société. Elle dispose

des pouvoirs les plus larges pour décider, mettre en œuvre ou ratifier les actes en relation avec les opérations de la
société, à moins que les statuts n’en disposent autrement.

L'assemblée  générale  annuelle  se  réunit  dans  la  ville  de  Luxembourg  à  l'endroit  indiqué  dans  les  convocations,  le

deuxième lundi de mai à 10.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Chaque action donne droit à une voix. Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des action-

naires en désignant par écrit, par télécopie, e-mail, ou tout autre moyen de communication similaire une autre personne
comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d’actionnaires, et s’ils déclarent avoir connais-

sance de l’ordre du jour, l’assemblée peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Lorsque la société n’a qu’un actionnaire unique, celui-ci est qualifié par la loi d’ «associé» et exerce les pouvoirs dévolus

à l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce

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prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2010.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2011.

<i>Souscription et Paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, dûment représentée, déclare souscrire toutes les trois

cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Toutes les trois cent dix (310) actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille Euros (EUR 31.000,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille quatre cents euros (€
1.400.-).

<i>Décisions de l’associée unique

La comparante pré-qualifiée, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant

qu’associée unique:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes sont nommées administrateur de catégorie A et administrateurs de catégorie B:

<i>Administrateur de catégorie A:

- Monsieur Christian HEINEN, administrateur de sociétés, né à 1 

er

 Malmedy (Belgique), le février 1976, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, président du conseil d’adminis-
tration.

<i>Administrateurs de catégorie B:

- Monsieur David SANA, administrateur de sociétés, né à Forbach (France), le 10 avril 1974, demeurant profession-

nellement à L1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

- Monsieur Raphaël ROZANSKI, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 31 juillet 1972, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58545, avec siège à L-1331 Luxembourg,

67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de l’an 2016.

5. Le siège social de la société est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la comparante,

le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante et en
cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette à la date pré-mentionnée.

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Et après lecture faite et interprétation donnée aux administrateurs de la comparante, ceux-ci ont signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 01 septembre 2010. Relation: EAC/2010/10513. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2010128871/364.
(100146821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2010.

Bâtiself, Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 14.375.

Lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant sur l'exercice 2006 qui s'est tenue le 27 mars 2007,

la décision suivante a été prise:

1) L'intégralité des membres du conseil d'Administration ainsi que le Président du Conseil ont été réélus pour une

durée de 6 ans.

Luxembourg, le 28 septembre 2010.

Référence de publication: 2010128867/12.
(100147204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2010.

Bâtiself, Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 14.375.

Lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant sur l'exercice 2009 qui s'est tenue le 18 mars 2010,

la décision suivante a été prise:

1) La Société Pricewaterhousecoopers, 400, route d'Esch à L-1014 Luxembourg a été chargée de la révision des

comptes de la société pour l'exercice 2010.

Luxembourg, le 28 septembre 2010.

Référence de publication: 2010128868/12.
(100147204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2010.

Bloom Investments S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 102.303.

<i>Extrait des décisions prises par l’associée unique en date du 11 août 2010

1. M. Eric MAGRINI et M. Philippe TOUSSAINT ont démissionné de leur mandat de gérant.
2. M. David GIANNETTI, administrateur de sociétés, né à Briey (France), le 19 décembre 1970, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande- Duchesse Charlotte, et M. Vincent TUCCI, administrateur
de sociétés, né à Moyeuvre- Grande (France), le 26 juillet 1968, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg,
65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, ont été nommés comme gérant pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 28 septembre 2010.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BLOOM INVESTMENTS S. à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010128884/17.
(100147094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2010.

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U X E M B O U R G

Constantin-Lux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 63.320.

<i>Résolution unique

L'adresse de Monsieur Willem Van Cauter, associé, est à remplacer par la nouvelle, à savoir: Adresse professionnelle:

43 route d'Arlon L-8009 Strassen

Pour extrait analytique
W. Van Cauter
<i>Expert-Comptable

Référence de publication: 2010129855/13.
(100146760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2010.

Bloom Investments S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 102.303.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BLOOM INVESTMENTS S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010128885/11.
(100147104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2010.

BLUESKY Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 24.800.

Les comptes annuels au 30/06/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010128886/9.
(100147154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2010.

CLS Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 110.163.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 28 septembre 2010.

Référence de publication: 2010128912/10.
(100147133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2010.

Dosberbreck S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9839 Rodershausen, 3, Dosberbreck.

R.C.S. Luxembourg B 92.384.

<i>Procès-verbal de l'Assemblée Générale extraordinaire tenue au siège social le 17 septembre 2010

<i>Décisions

L'assemblée générale accepte la démission du gérant administratif Monsieur SCHMITZ Serge, demeurant à L-9809

HOSINGEN 10, op der Hei.

Est confirmée comme gérante administrative Madame SCHMIT Viviane, demeurant à L-9912 TROISVIERGES 1 rue du

Cimetière.

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010128919/15.
(100147139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2010.

Dione Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 51.721.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010128923/9.
(100147155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2010.

Elsa S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 56.510.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 22 septembre 2010

Est nommé Président du conseil d'administration,
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2 avenue Charles de

Gaulle, L - 1653 Luxembourg.

La durée de sa présidence sera fonction de celle de son mandat d’administrateur et tout renouvellement, démission

ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de ses fonctions
présidentielles.

Luxembourg, le 22 septembre 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010128927/16.
(100147208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2010.

Fairacre Eclipse (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 119.024.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Fairacre Eclipse (Lux) S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2010128940/12.
(100147213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2010.

Fairacre Properties (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 110.855.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Fairacre Properties (LUX) S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2010128942/12.
(100147149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2010.

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U X E M B O U R G

Frégate Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 155.652.

STATUTES

In the year two thousand and ten.
On the twenty-seventh day of August.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

The public limited company ECOREAL S.A., R.C.S. Luxembourg B 38875, with its registered office at L-1331 Luxem-

bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

here represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, professionally residing at Esch-sur-

Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present

deed, in order to be recorded with it.

The appearing party, represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, pre-named, requested the undersigned

notary to draw up the Constitutive Deed of a private limited company ("société à responsabilité limitée"), as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company ("société à responsabilité limitée"), which will be governed

by the laws in force, namely the Companies’ Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2. The company’s name is “Frégate Investments S.à r.l.”.

Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partic-

ipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Art. 4. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the city by simple decision of the manager or in case

of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a reso-

lution of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of
the articles of association.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company’s nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by two

hundred and fifty (250) sharequotas of fifty Euro (EUR 50.-) each.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the

amended law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract
between the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders’
meeting are not applicable.

The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The sharequotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per sharequota.

If a sharequota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has

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been designated as being with respect to the company the owner of the sharequota. The same applies in case of a conflict
between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.
Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary
only.

Art. 8. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval

of the general shareholders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of share-
quotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general shareholders’
meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse.

If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their

participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders’ meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company’s inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers, composed of manager(s) of the category
A and manager(s) of the category B.

The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders’ meeting

deliberating with a majority of votes.

In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the

company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.

In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all matters by the joint

signatures of a manager of the category A together with a manager of the category B.

The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a

meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by phone conference or video conference or by
any other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by

cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who

are entitled to bind the company by their sole or joint signatures, but only within the limits to be determined by the
power of attorney.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:

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- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 15. The company’s financial year runs from the first of January to the thirty first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5 %) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons the latter has been touched. The
balance is at the shareholders’ free disposal.

Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the company’s liquidation is closed, the company’s assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the sharequotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 21. Any litigation, which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company’s business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Transitory dispositions

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2011.

<i>Subscription and Payment

The articles of association having thus been established, the appearing party, duly represented, declares to subscribe

all the two hundred and fifty (250) sharequotas of fifty Euro (EUR 50.-) each.

All the two hundred and fifty (250) sharequotas have been paid up in cash to the extent of one hundred percent (100%)

so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is now at the free disposal of the company,
evidence hereof having been given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company

as a result of its formation, is approximately valued at one thousand two hundred euro (€ 1,200.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The following persons are appointed as manager of the category A and manager of the category B for an unlimited

duration:

<i>Manager of the category A:

- Mr. Christian HEINEN, company director, born in Malmedy (Belgium), on February 1, 1976, residing professionally

at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Manager of the category B:

- Mr. David SANA, company director, born in Forbach (France), on April 10, 1974, residing professionally at L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Second resolution

The registered office of the company is established at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

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<i>Declaration

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up at Esch-sur-Alzette on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the directors of the appearing party, known to the notary by their name, first name,

civil status and residence, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix.
Le vingt-sept août.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé.

A COMPARU:

La société anonyme ECOREAL S.A., R.C.S. Luxembourg B 38875, avec siège à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte.

ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée,
demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous

seing privé.

La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

La comparante, représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, pré-nommée, a requis le notaire ins-

trumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de “Frégate Investments S.à r.l.”.

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle

a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances
et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l’étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement.

Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la ville par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, du conseil de gérance.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l’assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Dans le cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

112720

L

U X E M B O U R G

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales de cinquante Euros (EUR 50,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de
l’associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social. Les cessions de parts à cause de
mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale des associés
représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui a fait
l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.

Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité

des voix.

En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera

valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la

signature conjointe d’un gérant de catégorie A ensemble avec un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés.
Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo
conférence ou par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s’entendre mutuellement.

La participation à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.

Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,

par  câble,  télégramme,  télex,  télécopie  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  similaire,  à  confirmer  par  écrit.
L’ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l’adoption de la résolution.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,

qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles ou conjointes, mais seulement dans les limites à déterminer
dans la procuration.

112721

L

U X E M B O U R G

Art. 13.  Tout  gérant  ne  contracte,  à  raison  de  sa  fonction  aucune  obligation  personnelle  quant  aux  engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice
net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque
la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment
donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des
associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2011.

<i>Souscription et Paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, dûment représentée, déclare souscrire à toutes les

deux cent cinquante (250) parts sociales d'une valeur nominale de cinquante Euros (EUR 50,-) chacune.

Toutes les deux cent cinquante (250) parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme

de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille deux cents euros
(€ 1.200.-).

<i>Résolutions de l’associée unique

Immédiatement après la constitution de la société, l’associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées gérant de catégorie A et gérant de catégorie B pour une durée indéterminée:

<i>Gérant de catégorie A:

- Monsieur Christian HEINEN, administrateur de sociétés, né à 1 

er

 Malmedy (Belgique), le février 1976, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

112722

L

U X E M B O U R G

<i>Gérant de catégorie B:

- Monsieur David SANA, administrateur de sociétés, né à Forbach (France), le 10 avril 1974, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la comparante,

le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante et en
cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux administrateurs de la comparante, connus au notaire par leur nom,

prénom, état civil et domicile, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 01 septembre 2010. Relation: EAC/2010/10512. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2010128950/338.
(100146828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2010.

Fiduciaire Simmer &amp; Lereboulet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 18B, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 73.846.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FIDUCIAIRE SIMMER &amp; LEREBOULET SA

Référence de publication: 2010128957/10.
(100147192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2010.

P.C. Investments S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 69.249.

L'an deux mille dix, le dix septembre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "P.C. Investments S.A.", ayant

son siège social à L-1724 Luxembourg, 9b, Boulevard du Prince Henri, R.C.S. Luxembourg section B numéro 69.249,
constituée suivant acte reçu le 26 mars 1999, publié au Mémorial C numéro 462 du 17 juin 1999.

L'assemblée est présidée par Monsieur Fons MANGEN, réviseur d'entreprises, demeurant à Ettelbruck.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert JANSSEN, juriste

domicilié professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Qu'il ressort de la liste de présence que les 950.000 (neuf cent cinquante mille) actions, représentant l'intégralité

du capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Modification de l'article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

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L

U X E M B O U R G

<i>Résolution unique:

L'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
"Le capital social souscrit est fixé à EUR 9.500.000,-(neuf millions cinq cent mille Euros), divisé en 228.000 (deux cent

vingt-huit mille) actions de catégorie A et 722.000 (sept cent vingt-deux mille) actions de catégorie B d'une valeur nominale
de EUR 10,-(dix Euros) chacune.

Les actions de catégorie B donnent droit à un dividende fixe prioritaire annuel cumulatif d'un montant égal à 10% (dix

pour cent) de leur valeur nominale de EUR 10,-(dix Euros).

Les actions sont au porteur ou nominatives au choix des actionnaires.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.".
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. MANGEN, H. JANSSEN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 15 septembre 2010. Relation: LAC/2010/40202. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 22 septembre 2010.

Référence de publication: 2010129100/44.
(100146740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2010.

Fin Seven, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 98.038.

Le Bilan au 30.06.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010128959/10.
(100147099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2010.

Fin Seven, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 98.038.

Le Bilan au 30.06.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010128960/10.
(100147100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2010.

Fintime S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 76.257.

Le Bilan au 30.06.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010128965/10.
(100147102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2010.

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U X E M B O U R G

Groupe Marechal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8184 Kopstal, 1A, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 119.267.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GROUPE MARECHAL S.à r.l.

Référence de publication: 2010128975/10.
(100147200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2010.

AL Investments, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 81.936.

<i>Extrait des décisions prises par voie de résolution circulaire en date du 8 juillet 2010

En date du 8 juillet 2010, le Conseil d'Administration a décidé:
- d'accepter la démission, avec effet au 7 juillet 2010, de Monsieur Eric Thivolet en qualité d'Administrateur.

Luxembourg, le 24 septembre 2010.

Pour extrait sincère et conforme
Signatures
<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010129833/14.
(100146962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2010.

Groupe Medi Contract S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5-11, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 102.223.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GROUPE MEDI CONTRACT S.A.

Référence de publication: 2010128976/10.
(100147212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2010.

Lexington, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 73.506.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010129031/9.
(100147156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2010.

Max Participations I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 106.061.

Le bilan au 31 DECEMBRE 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clémency, le 28/9/10.

Signature.

Référence de publication: 2010129044/10.
(100147304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2010.

112725

L

U X E M B O U R G

Max Participations II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 106.062.

Le bilan au 31 DECEMBRE 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clémency, le 20/9/2010.

Signature.

Référence de publication: 2010129045/10.
(100147305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2010.

Tarpet Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 80.373.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du Conseil d'Administration tenu à Bertrange en date du 1 

<i>er

<i> septembre 2010

Il résulte dudit procès-verbal, que Monsieur Gabriel JEAN, demeurant au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange

a été nommé en tant que Président du Conseil d'Administration de la Société à compter de ce jour, conformément à
l'Article 7 des Statuts de la Société.

En qualité d'Administrateur-délégué et de Président, Monsieur Gabriel JEAN aura tous les pouvoirs réservés à cette

fonction dans les Statuts de la Société.

Bertrange, le 1 

er

 septembre 2010.

<i>Pour TARPET HOLDING S.A.

Référence de publication: 2010129171/15.
(100147142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2010.

Mareste S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8184 Kopstal, 1A, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 35.488.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MARESTE S.à r.l.

Référence de publication: 2010129049/10.
(100147302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2010.

Poivre Real Estate 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ML Poivre Real Estate 4).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 135.478.

In the year two thousand and ten, on the sixteenth day of September.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. Merrill Lynch European Holdco S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the law of the Grand

Duchy, having its registered office at 4, rue Albert Borschette, L1246 Luxembourg, registered with the R.C.S. Luxembourg
under number B 131 744,

here represented by Robert Strietzel, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal and established on15 September 2010,

2. Colonia Real Estate AG, a Aktiengesellschaft incorporated under the german, having its registered office at 4-8,

Zeppelinstrasse,  D50667  Cologne,  registered  with  the  Cologne  Trade  and  Companies  Register  under  number  HRB
54006,

here represented by Robert Strietzel, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of proxy given under

private seal and established on 14 September 2010.

112726

L

U X E M B O U R G

The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the appearing parties and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, represented as aforementioned, declared being the partners of ML Poivre Real Estate 4 (the

“Company”), a société à responsabilité limitée incorporated under the law of the Grand-Duchy, having its registered
office at 46A, Avenue J.F.Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the R.C.S. Luxembourg under number B 135478,
incorporated by deed of Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, on December 18th, 2007, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on February 16 

th

 , 2008 under number 409. The articles of

incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of the same notary dated March 12 

th

 , 2009,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on April 17 

th

 , 2009 under number 831.

The partners hold all the five hundred (500) shares of twenty-five Euro each, representing the entire share capital of

twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500.-),

The partners requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The partners decide to accept the resignation of the class A managers Amy KELLY, having her professional address at

2, King Edward Street, GB-EC1A 1HQ London and John KATZ, having his professional address at 4, World Financial
Center, USA, NY 10080 New York and to grant them entire discharge for the execution of their mandates as of September
10 

th

 , 2010.

The partners decide to appoint as new class A manager as of September 10th, 2010 for an unlimited period:
- Philipp VOSWINKEL, financial analyst, born on July 11 

th

 , 1975 in Bochum (Germany), residing professionally at

Dammstrasse 19, CH 6301 Zug, Switzerland

<i>Second resolution

The partners resolve to change the name of the Company from ML Poivre Real Estate 4 to Poivre Real Estate 4 S.à

r.l. and to consequently amend article 1 of the articles of incorporation of the Company so as to read as follows:

“ Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name Poivre

Real Estate 4 S.à r.l. (hereafter the Company), which is governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law
dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of
association (hereafter the Articles).”

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand euro (EUR 1.000.-).

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the parties hereto,

the present deed was drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in
case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, appearing person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille dix, le seize septembre.
Par devant Luxembourg. Ont comparu Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu

1. Merrill Lynch European Holdco S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant

son siège social à 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxemburg, inscrit au R.C.S.Luxembourg sous le numéro B 131744,

ici représentée par Robert Strietzel, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée sous seing privé le 15 septembre 2010,

2. Colonia Real Estate AG, une Aktiengesellschaft constituée sous les lois allemandes, établie et ayant son siege social

à 4-8, Zeppelinstrasse, D-50667 Cologne, inscrit au Registre de Commerce et des Sociétés de Cologne sous le numéro
HRB 54006,

ici représentée par Robert Strietzel, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée sous seing privé le 14 septembre 2010,

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées «ne varietur » par les comparantes et le notaire instru-

mentant, annexées au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

112727

L

U X E M B O U R G

Les comparantes, représentées comme prédécrit, déclarent être les associés de ML Poivre Real Estate 4 (la «Société»),

une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à 46A, Avenue J.F.Kennedy,
L-1855 Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B135478, constituée suivant acte reçu par Maître
Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, le 18 décembre 2007, publié au Mémorial Recueil des Sociétés
et Associations en date du 16 février 2008 sous le numéro 409. Les statuts ont été modifiés la dernière fois suivant acte
du même notaire le 12 mars 2009, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations en date du 17 avril 2009 sous
le numéro 831.

Les associés détiennent toutes les cinq cents (500) parts sociales de vingt-cinq Euros (EUR 25.-) chacune, représentant

la totalité du capital social de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500.-), de sorte que les résolutions peuvent être
valablement prises sur tous les points portés à l’ordre du jour.

Les associés ont requis le notaire d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d’accepter la démission des gérants de catégorie A Amy KELLY, demeurant professionnellement

au 2, King Edward Street, GB-EC1A 1HQ Londres et John KATZ, demeurant professionnellement au 4, World Financial
Center, USA-NY 10080 New York et leur confèrent entière décharge pour l’exécution de leur mandat jusqu’au 10
septembre 2010.

L’associé unique décide de nommer comme nouveau gérant de classe A à partir du 10 septembre 2010 pour une durée

indéterminée:

- Philipp VOSWINKEL, analyste financier, né le 11 juillet 1975 à Bochum (Allemagne), demeurant professionnellement

à Dammstrasse 19, CH 6301 Zug, Suisse

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de changer le nom de la Société de ML Poivre Real Estate 4 en " Poivre Real Estate 4 S.à r.l. " et

de modifier l’article 1 

er

 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination Poivre Real Estate 4

S.à r.l. (ci-après la Société), qui est régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents Statuts (ci-après les Statuts).»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de mille euros (EUR

1.000.-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande des parties, le présent acte est rédigé

en anglais suivi d’une traduction française; à la demande des mêmes parties comparantes en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante connue du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Strietzel et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 septembre 2010. LAC/2010/41020. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

POUR COPIE CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 septembre 2010.

Référence de publication: 2010129054/116.
(100146745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2010.

Monitor-IT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 111.857.

La liste des signataires autorisés a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010129079/10.
(100147109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2010.

112728

L

U X E M B O U R G

Paris White Knight F. S.A., Société Anonyme,

(anc. Paris White Knight S.A.).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 17.250.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 28 septembre 2010.

Référence de publication: 2010129109/11.
(100147306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2010.

AM Construction S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3367 Leudelange, 2A, rue des Roses.

R.C.S. Luxembourg B 110.917.

EXTRAIT

Il résulte d'un courrier recommandé avec demande d'accusé de réception du 06 Septembre 2010, adressé à la société

AM CONSTRUCTION SA, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 110917, sise à
Leudelange (L-3367) 2A, rue des Roses que Madame Pereira De Matos Regina, née le 20 Septembre 1976 à Tondela
(Portugal) et domiciliée à Differdange (L-4545) 49 rue Pierre Dupong, a démissionné avec effet au 6 octobre 2010 du
poste d'administrateur de la Société AM CONSTRUCTION SA.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06 Septembre 2010.

Mme Pereira De Matos Regina.

Référence de publication: 2010129834/15.
(100146786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2010.

Same Day Consulting, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 81.552.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

STRATEGO INTERNATIONAL SàRL
Fiduciaire

Référence de publication: 2010129141/11.
(100147044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2010.

Skiff International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 60.985.

Les comptes annuels au 31.12.2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010129151/9.
(100147199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2010.

Skiff International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 60.985.

Les comptes annuels au 31.12.2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010129152/9.
(100147205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2010.

112729

L

U X E M B O U R G

Tabiadasc Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 85.240.

<i>Extrait des décisions prises par l’Assemblée Générale des actionnaires en date du 27 septembre 2010

1. Monsieur Xavier SOULARD a démissionné de son mandat d’administrateur B.
2. Madame Virginie DOHOGNE, administrateur de sociétés, née à Verviers (Belgique), le 14 juin 1975, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme adminis-
trateur B jusqu'à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2013.

Luxembourg, le 28 septembre 2010.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour TABIADASC REAL ESTATE S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010129169/16.
(100147110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2010.

Rosaneves s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8391 Nospelt, 18, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 155.645.

STATUTS

L'an deux mille dix, le premier septembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Vitor Manuel ROSARIO DO NORTE, menuisier, né à Pombal (Portugal) le 1er novembre 1966, demeu-

rant à L-8234 Marner, 5, rue Knaeppchen.

2.- Madame Dulcidia DE OLIVEIRA NEVES DO NORTE, gouvernante, née à Mata Mourisca / Pombal (Portugal) le 28

mai 1973, demeurant à L-8234 Mamer, 5, rue Knaeppchen.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer

entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "ROSANEVES s.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Nospelt; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un café avec débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

La société pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immo-

bilières  ou  autres  se  rattachant  directement  ou  indirectement  à  son  objet  social  ou  susceptibles  d'en  favoriser  la
réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), divisé en cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Art. 6. Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers non-associés qu'avec le consentement préalable des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

préalable des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois-quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

112730

L

U X E M B O U R G

Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Art. 15. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

112731

L

U X E M B O U R G

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Vitor Manuel ROSARIO DO NORTE, préqualifié, soixante-seize parts sociales . . . . . . . . . . . . . .

76

2) Madame Dulcidia DE OLIVEIRA NEVES DO NORTE, préqualifiée, vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . .

24

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2010.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à neuf cent cinquante euros (€ 950.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Madame Dulcidia DE OLIVEIRA NEVES DO NORTE, préqualifiée, est nommée gérante unique de la société pour

une durée indéterminée.

2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante unique.
3) Le siège social est fixé à L-8391 Nospelt, 18, Grand-Rue.
Les comparants déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

les bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités constituant une infraction
visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article
135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: ROSARIO DO NORTE, DE OLIVEIRA NEVES DO NORTE, A.WEBER.
Enregistré à Capellen, le 09 septembre 2010. Relation: CAP/2010/3127. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €)

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 20 septembre 2010.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2010129363/128.
(100146794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2010.

Botanicus S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7418 Buschdorf, 30, Helperwee.

R.C.S. Luxembourg B 41.339.

Les comptes annuels au 31-12-2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

John LUX
<i>Le gérant

Référence de publication: 2010129314/11.
(100147144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2010.

112732

L

U X E M B O U R G

Entreprise Jean Wampach Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5485 Oberdonven, 2, rue Toschacker.

R.C.S. Luxembourg B 80.019.

Les comptes annuels au 31-12-2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Lucien WAMPACH
<i>Le gérant

Référence de publication: 2010129327/11.
(100147147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2010.

Gregorius Guy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5485 Wormeldange, 1, rue Wolkengruewen.

R.C.S. Luxembourg B 66.670.

Les comptes annuels au 31-12-2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Guy GREGORIUS
<i>Le Gérant

Référence de publication: 2010129331/11.
(100147150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2010.

Sireo Immobilienfonds No. 5 Heureka III Gamma S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 120.512.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23/09/2010.

Signature.

Référence de publication: 2010129379/10.
(100146903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2010.

Made in Italy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 54.898.

Les comptes annuels au 31-12-2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FREISING Fabienne
<i>La gérante

Référence de publication: 2010129351/11.
(100147151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2010.

Paumarver HOLDING s.a., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 9.507.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 2010.

Signature

Référence de publication: 2010129355/11.
(100147131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2010.

112733

L

U X E M B O U R G

S.M.C. Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 155.641.

STATUTS

L'an deux mille dix, le treize septembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1) Monsieur Philippe JALLON, chargé d'affaires, demeurant à F-57500 Saint-Avold, 14, rue de la Clairière.
2) Monsieur Sam BOUYIDOU, chargé d'affaires, demeurant à B-1350 Orp-le-Grand, rue du Pirchat, 41.
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'ils déclarent

constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de "S.M.C. EUROPE S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Pétange.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas

de pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des
statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'exploitation, la fabrication, le montage et la soudure d'ouvrages d'art, d'ossatures

métalliques, de constructions métalliques et de tuyauteries, les travaux de chaudronnerie, la maintenance d'ouvrages d'art
et d'usines, ainsi que l'achat et la revente d'outillages et de matériels de travaux publics.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

Elle pourra accomplir toutes opérations financières, industrielles, mobilières ou immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000.-), représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (€ 310,-) chacune.

Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

112734

L

U X E M B O U R G

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée génerale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à la demande d'un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.
Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux derniers étant
à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés

à ces fins.

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  des  actionnaires  de  la  société.  La
délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs dont obligatoirement celle de l'administrateur-délégué, soit par la signature individuelle d'un délégué du conseil
dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15.N L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Pétange, tel qu'indiqué dans

la convocation, le dernier lundi du mois de mai à 14.00 heures.

Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement

l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L'assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l'assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.

Il les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.

112735

L

U X E M B O U R G

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives et recueillant

les approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée

générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1)  Par dérogation à  l'article 18, le  premier  exercice  commence aujourd'hui et  finira  le  31  décembre 2010  et par

dérogation à l'article 15, la première assemblée annuelle se tiendra en 2011.

2) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué est nommé par l'assemblée générale extraordinaire dési-

gnant le premier conseil d'administration.

<i>Souscription

Les cent (100) actions ont été souscrites comme suit:

1. Monsieur Philippe JALLON, préqualifié, quarante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

2. Monsieur Sam BOUYIDOU, préqualifié, cinquante et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

TOTAL: CENT ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%.-), de sorte

que le montant de sept mille sept cent cinquante euros (€ 7.750.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille deux cents euros (€ 1.200.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l'unanimité les décisions
suivantes:

1) L'assemblée décide de nommer trois administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Philippe JALLON, chargé d'affaires, né à Saint Avold (France) le 13 mai 1972, demeurant à F-57500 Saint

Avold, 14, rue de la Clairière.

b) Monsieur Sam BOUYIDOU, chargé d'affaires, né à Tetouan (Maroc) le 8 avril 1962, demeurant à B-1350 Orp-le-

Grand, rue du Pirchat, 41.

c) Monsieur Johnny DECHOUX, soudeur, né à Saint Avold (France) le 22 septembre 1974, demeurant à F-57340

Morhange, 140, rue Poincaré.

Monsieur Sam BOUYIDOU, préqualifié sub b), est nommé administrateur-délégué, avec pouvoir de signature indivi-

duelle.

2) L'assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
La société à responsabilité limitée "CONCORD INTERNATIONAL MARKETING, S.à r.l.", avec siège social à L-4751

Pétange, 165a, route de Longwy, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 50.577.

112736

L

U X E M B O U R G

3) Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue

de l'assemblée générale annuelle de 2015.

4) Le siège de la société est fixé à L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: JALLON, BOUYIDOU, A.WEBER.

Enregistré à Capellen, le 16 septembre 2010. Relation: CAP/2010/3231. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €)

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 22 septembre 2010.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2010129364/170.
(100146754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2010.

Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero V Epsilon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 117.444.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23/09/2010.

Signature.

Référence de publication: 2010129391/10.
(100146886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2010.

Sireo Immobilienfonds No. 5 Heureka III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 120.508.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23/09/2010.

Signature.

Référence de publication: 2010129380/10.
(100146898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2010.

Enthopar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 120.866.

In the year two thousand ten, on the ninth of September.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of "Enthopar S.à r.l.", a limited liability company ("société à

responsabilité limitée"), having its registered office at L-1724 Luxembourg, 11A, Boulevard du Prince Henri, R.C.S. B
120.866, incorporated by deed drawn up and enacted on October 11, 2006, published in the Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations no 2298 of December 8, 2006.

The meeting is presided by Mrs Rachel UHL, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairwoman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Giulio ZAPPELLI, employee, with

professional address at L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

The chairwoman requests the notary to act that:
I.- The partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, all the shares, representing the whole capital of the company, are represented

so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the partners have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

112737

L

U X E M B O U R G

<i>Agenda

1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 1,000.-, so as to raise it from its present amount of EUR

4,076,000.-to EUR 4,077,000.-,by the issue of 40 new shares having a pair value of EUR 25.-and payment of a share premium
amounting to EUR 299,000.-, by contribution in cash.

2.- Amendment of article 7 of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
3.- Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the partner decides what follows:

<i>First resolution:

It is decided to increase the corporate capital by an amount of EUR 1,000.-(one thousand euros) so as to raise it from

its present amount of EUR 4,076,000.-(four million seventy-six thousand euros) to EUR 4,077,000.-(four million seventy-
seven thousand euros) by the issue of 40 (forty) new shares having a par value of EUR 25.-(twenty-five euros) each.

<i>Second resolution:

It is decided to admit to the subscription of the 40 (forty) new shares, the sole partner, the company Enthofin S.r.l.,

with registered office at 75, Via Grazioli, I-38100 Trento.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon the pre-named subscriber, represented by Mr Giulio ZAPPELLI, pre-named, by virtue of the aforemen-

tioned proxy;

declared to subscribe to the 40 (forty) new shares, each of them the number to which he has been admitted, and to

have them fully paid up by payment in cash, together with a share premium of EUR 299,000.-(two hundred ninety-nine
thousand euros), so that from now on the Company has at its free and entire disposal the amount of EUR 300,000.-(three
hundred thousand euros) as was certified to the undersigned Notary by a banking certificate.

<i>Third resolution:

As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend Article 7 of the Articles of Incorporation to

read as follows:

"Art. 7. The Company's capital is set at EUR 4,077,000.-(four million seventy-seven thousand euros), represented by

163.080 (one hundred sixty-three thousand eighty) shares of EUR 25.-(twenty-five euros) each.”

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present Notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille dix, le neuf septembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "Enthopar S.à rl.",

ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11A, Boulevard Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 120.866, constituée suivant acte reçu le 11 octobre 2006, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations no 2298 du 8 décembre 2006.

L'assemblée est présidée par Madame Rachel UHL, juriste, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Giulio ZAPPELLI, employé

privé, demeurant professionnellement à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.-  Il  ressort  de  la  liste  de  présence  que  toutes  les  parts  sociales,  représentant  l'intégralité  du  capital  social  sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

112738

L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 1.000.-(mille euros) pour le porter de son

montant actuel de EUR 4.076.000.-à EUR 4.077.000, par l'émission de 40 (quarante) parts sociales nouvelles d'une valeur
nominale de EUR 25.-(vingt-cinq euros) chacune, accompagné d'une prime d’émission de EUR 299.000.-, par apport en
numéraire.

2.- Modification afférente de l'article 7 des statuts.
3.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, l’ associé décide ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution:

Il est décidé d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 1.000.-(mille euros) pour le porter de son montant

actuel de EUR 4.076.000.-(quatre millions soixante-seize mille euros) à EUR 4.077.000.(quatre millions soixante-dix-sept
mille euros) par l'émission de 40 (quarante) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de EUR 25.-(vingt-cinq euros)
chacune.

<i>Deuxième résolution:

Il est décidé d'admettre à la souscription des 40 (quarante) parts sociales nouvelles, l’associé unique savoir la société

ENTHOFIN S.r.l., ayant son siège social au 75, Via Grazioli, I-38100 Trento.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite le souscripteur prédésigné, représenté par Monsieur Giulio ZAPPELLI, prénommé, en vertu d’une procuration

dont mention ci-avant;

a déclaré souscrire aux 40 (quarante) parts sociales nouvelles, chacun le nombre pour lequel il a été admis,
et les libérer intégralement en numéraire, ensemble avec une prime d’émission de EUR 299.000.-(deux cent quarante-

vingt-dix-neuf mille euros), de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR
300.000.-(trois cent mille euros), ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant par la production d’un certificat
bancaire.

<i>Troisième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l'article 7 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 7. Le capital social est fixé à EUR 4.077.000.-(quatre millions soixante-dix-sept mille euros) divisé en 163.080

(cent soixante-trois mille quatre-vingt) parts sociales de EUR 25.-(vingt-cinq euros) chacune.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la
présente minute. Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. UHL, G. ZAPPELLI, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 10 septembre 2010. Relation: LAC/2010/39541. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME Délivrée à la société sur sa demande

Luxembourg, le 21 septembre 2010.

Référence de publication: 2010128929/114.
(100147301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2010.

Blue Coast Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-2229 Luxembourg, 2-4, rue du Nord.

R.C.S. Luxembourg B 149.689.

<i>Extrait de la résolution de l'actionnaire unique du 14 juillet 2010

L'actionnaire unique décide de transférer le siège social du 36/38 Grand Rue, L-2013 Luxembourg au 2/4 rue du Nord,

L-2229 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 août 2010.

112739

L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme
Georges Dassonville
<i>Gérant de Classe B

Référence de publication: 2010129838/14.
(100147132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2010.

Acer International s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4741 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 155.644.

STATUTS

L'an deux mille dix, le deux septembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Guido THEUNISSEN, directeur d'entreprise, né à à Mortsel (Belgique), le 13 octobre 1954, demeurant

à B-2322 Minderhout (Belgique), Minderhoutsestraat, 123A.

2.- Monsieur Bartel CLEEMPUT, directeur, né à Roeselare (Belgique), le 5 Juillet 1962, demeurant à B-2820 Bonheiden

(Belgique), Witthemhof 13/A.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer

entre eux.

Titre I 

er

 . Raison sociale, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
accessoires ou affiliées.

La société peut avoir un établissement commercial ouvert au public.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-

cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au développement
de son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de "ACER INTERNATIONAL s.à r.l.".

Art. 4. Le siège social est établi à Pétange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. Capital social, Apports, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euros (€ 15.000.-), représenté par cent vingt (120) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être transmises entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l'agrément préalable de la majorité des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois quarts des droits
appartenant aux survivants.

112740

L

U X E M B O U R G

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base du dernier bilan de la société.

Art. 8. Le ou les associés survivants bénéficient d'un droit de préemption en cas de cession des parts sociales recueillies

par les héritiers d'un associé décédé.

Si les héritiers de l'associé décédé veulent céder les parts sociales ainsi recueillies à un tiers, ils doivent en informer

les autres associés par écrit.

L'avis de transfert contiendra:
- le nom et l'adresse du cessionnaire;
- le nombre de parts sociales à céder, et
- le prix auquel le cédant désire céder ses parts sociales.
Tout associé pourra dans le mois de la réception de l'avis informer le candidat cédant par écrit:
- qu'il exerce son droit d'acquérir tout ou une partie des parts sociales au prix spécifié dans l'avis de transfert spécifié,

ou

- qu'il ne souhaite pas acquérir lesdites parts sociales.
Tout associé qui n'aura pas répondu dans le délai ci-dessus est présumé avoir renoncé à son droit de préemption.
Si les parts sociales proposées ne sont pas acquises par les autres associés, les parts sociales dont question dans l'avis

de transfert pourront être cédées à la personne indiquée dans l'avis, sous réserve de l'obtention de l'agrément visé au
deuxième alinéa de l'article 7 des présents statuts.

Art. 9. En cas de décès d'un associé, la société est autorisée à racheter les parts sociales recueillies par ses héritiers.
La valeur de rachat desdites part sera la moyenne des évaluations des réviseurs d'entreprise à désigner par chaque

associé.

La société devra toutefois disposer de réserves distribuables suffisantes, c'est-à-dire de réserves à hauteur du montant

du prix de rachat envisagé.

Art. 10. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 11. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre

les associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 12. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre III. Gérance

Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 14. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV. Décisions et Assemblées générales

Art. 15. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

112741

L

U X E M B O U R G

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 16. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 17. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V. Exercice social, Inventaires, Répartition des bénéfices

Art. 18. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 19. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 21. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2011.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Guido THEUNISSEN, préqualifié, soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

2) Monsieur Bartel CLEEMPUT, préqualifié, soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

Total: cent vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quinze mille

euros  (€ 15.000.-)  se  trouve dès  à  présent  à  la libre  disposition de la société, ainsi  qu'il  en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à mille sept cents euros (€ 1.700.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants ci-avant désignés, représentant l'intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
1.- Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Guido THEUNISSEN, préqualifié.
b) Monsieur Bartel CLEEMPUT, préqualifié.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
3.- Le siège social est établi à L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.

112742

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: THEUNISSEN, CLEEMPUT, A.WEBER.

Enregistré à Capellen, le 09 septembre 2010. Relation: CAP/2010/3133. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €)

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 20 septembre 2010.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2010129307/161.
(100146768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2010.

Eridanus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 212.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 110.484.

In the year two thousand and ten, on the twentieth of August.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch/Alzette.

There appeared:

CAPITAL HOLDING SRL, a limited liability company established under the laws of Italy, having its registered office at

Via Giovanni Nicotera 7, I-00195 Rome, Italy, inscribed with the Repertorio Economico Administrativo of Rome under
number 1.058.560,

here represented by Gaëlle Bernard, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established on July 7, 2010.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company established and existing under

the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg under the name ERIDANUS S.à r.l. (the Company), having its registered
office at 67, Rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 110484, incorporated by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in
Luxembourg, of August 26, 2005, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, of January 16, 2006,
number 101, and whose bylaws have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer,
notary residing in Luxembourg, of September 17, 2008 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, of October 10, 2008, number 2481.

II. The Company's share capital is fixed at two hundred twelve thousand five hundred Euro (EUR 212.500,00) repre-

sented by eight thousand five hundred (8.500) shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25,00) each.

III. The Company's registered office is at 67, Rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
IV. The sole shareholder resolves to transfer the registered office, together with the administrative and effective

management seat of the Company from its present address in the Grand-Duchy of Luxembourg to Italy and to change
the Company's nationality. Subsequently, the Company will continue its activities under the Italian applicable laws without,
however, that such change in nationality and transfer of the registered office would imply the incorporation of a new legal
entity from a Luxembourg legal point of view. The transfer is subject to the issuance of a certificate by the competent
Italian authority confirming the continuation of the legal personality of the Company pursuant to the transfer. The transfer
shall be effective on the date of issuance of such certificate of continuation.

V. The sole shareholder states that the above resolution has been taken in compliance with article 199 of the Lux-

embourg law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

VI. The sole shareholder resolves that the Company's registered seat in Italy shall be fixed at Via Giovanni Nicotera

7, I-00195 Rome, Italy.

VII. The sole shareholder resolves to grant all powers to Mr. Attilio Mangosi, with professional address at Via Giovanni

Nicotera 7, I-00195 Rome, Italy, in order to handle, individually or jointly, all administrative formalities relating to the
transfer and continuation of the Company in Italy and to sign all acts and documents and to do everything necessary to
the exercise of the power herein specified.

VIII. The sole shareholder resolves to grant all powers to any employee of Atoz, with registered seat at 1B Heienhaff,

L-1736 Senningerberg, Grand-Duchy of Luxembourg, in order to carry out the radiation of the Company in Luxembourg,
based on the confirmation of continuation issued on July 15, 2010 by the competent Italian authority pursuant to article
25 paragraph 3 of the Italian law number 218 of 1995.

112743

L

U X E M B O U R G

IX. Pursuant to the above resolutions, the sole shareholder resolves to accept the resignation, with immediate effect,

from his mandate as category B manager of Mr. José Correia, having its professional address at 67, Rue Ermesinde, L-1469
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and to grant him discharge for the exercise of his mandate until the date of
his resignation.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand five Euro (EUR 1.500,00).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, The present notarised deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, who is known to the notary by her

Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède.

L'an deux mille dix, le vingt août.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette.

A comparu:

CAPITAL HOLDING SRL, une société à responsabilité limitée établie sous les lois d'Italie, ayant son siège social à Via

Giovanni Nicotera 7, I-00195 Rome, Italie, inscrite au Repertorio Economico Administrativo de Rome sous le numéro
1.058.560,

ici représentée par Gaëlle Bernard, employée, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Senninger-

berg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 7 juillet 2010.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

La comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée constituée et établie en vertu des lois du

Grand-Duché de Luxembourg sous la dénomination d'ERIDANUS S.à r.l. (la Société), ayant son siège social au 67, Rue
Ermesinde, L-1469 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110484, constituée suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 26 août 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 16 janvier
2006, numéro 101, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d'un acte de Maître Martine Schaeffer,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 septembre 2008, et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, en date du 10 octobre 2008, numéro 2481.

II. Le capital social de la Société est fixé à deux cent douze mille cinq cents Euro (EUR 212.500,00) représenté par huit

mille cinq cents (8.500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,00) chacune.

III. Le siège de la société est sis au 67, Rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
IV. L'associé unique décide de transférer le siège social, ainsi que le siège administratif et le siège de direction effective

de la Société de son adresse actuelle au Grand-Duché de Luxembourg en Italie, et de changer la nationalité de la Société.
En conséquence, la Société poursuivra ses activités sous les lois italiennes applicables, sans toutefois que ce changement
de nationalité et de transfert de siège de la Société ne donnent lieu à la constitution d'une personne juridique nouvelle,
ni légalement, ni fiscalement. Le transfert est soumis à la condition suspensive de l'émission d'un certificat par l'autorité
italienne compétente, confirmant la continuité de la personnalité juridique de la Société suite au transfert. Le transfert
sera effectif à la date d'émission d'un tel certificat de continuation.

V. L'associé unique constate que la résolution précédente a été prise en conformité avec l'article 199 de la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

VI. L'associé unique décide que l'adresse du siège social en Italie sera fixée au Via Giovanni Nicotera 7, I-00195 Rome,

Italie.

VII. L'associé unique décide d'accorder tous pouvoirs à M. Attilio Mangosi, ayant son adresse professionnelle au Via

Giovanni Nicotera 7, I-00195 Rome, Italie, à l'effet d'accomplir, individuellement ou conjointement, toutes les formalités
administratives nécessaires au transfert et à la continuité de la Société en Italie et de signer tous actes et documents y
afférents et de faire toutes les démarches, réquisitions, déclarations et délégations y relatives.

112744

L

U X E M B O U R G

VIII. L'associé unique décide d'accorder tous pouvoirs à tout employé d'Atoz, ayant son siège social au 1B Heienhaff,

L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, à l'effet de radier l'inscription de la Société au Luxembourg, basé
sur la confirmation de continuation émis le 15 juillet 2010 par l'autorité italienne compétente conformément à l'article
25 alinéa 3 de la loi italienne numéro 218 de 1995.

IX. Suite aux résolutions ci-dessus, l'associé unique décide d'accepter la démission, avec effet immédiat, de son mandat

de gérant de catégorie B de M. José Correia, ayant son adresse professionnelle au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg et de lui donner décharge pour l'exécution de son mandat jusqu'à la date de sa démission.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison du présent acte, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents Euro (EUR 1.500,00).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, elle a signé ensemble avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Bernard, Kesseler

Enregistré à Esch/AIzette Actes Civils, le 24 août 2010. Relation: EAC/2010/10199. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de dépôt au Registre de

Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Esch/AIzette, le 06 septembre 2010.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2010129328/128.
(100146771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2010.

Wildfire Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 155.655.

STATUTES

In the year two thousand and ten,
on the third day of the month of September.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in LUXEMBOURG, Grand Duchy of Luxembourg, acting in

replacement of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg, who will remain
depositary of the present original deed,

there appeared:

the  company  “Panev  S.A.”,  a  société  anonyme,  incorporated  and  existing  under  the  laws  of  the  Grand  Duchy  of

Luxembourg, with registered office at 40 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,

here represented b:
Mr Brendan D. KLAPP, employee, with professional address in Belvaux, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy given to him in Luxembourg, on 02 September 2010.
The prementioned proxy, after having been signed «ne varietur» by the proxy holder of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing proxy holder, acting in his here above stated capacities, has drawn up the following articles of a public

limited liability company (société anonyme) in the form of a family estate management company which the prenamed
party intends to organize:

Name - Registered office - Duration - Object  Capital

Art. 1. There is hereby formed a public limited company ("société anonyme") in the form of a family estate management

company and under the name of “Wildfire Holding S.A., SPF”.

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Art. 2. The registered office is established in Luxembourg city, Grand-Duchy of Luxembourg.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders'
meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The exclusive object of the Company is to acquire, hold, manage and dispose of financial assets within the

meaning of the SPF Law, excluding any commercial activity.

The Company shall neither directly nor indirectly interfere in the management of the companies in which it holds a

participation, notwithstanding the rights which it may exercise as a shareholder.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments.
The Company may on an ancillary basis take any measures and carry out any operation which it may deem useful in

the accomplishment and development of its purpose, within the limits permitted by the SPF Law.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at THIRTY-ONE THOUSAND EURO (31’000.- EUR) divided

into three hundred and ten (310) shares with a par value of ONE HUNDRED EURO (100.- EUR) per share. The shares
are in registered form.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of shareholders

voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Board of directors and Statutory auditors

Art. 6. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not

be shareholders of the Company. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is
acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of
the board of director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that
there is more than one shareholders in the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,

remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 7. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
directors.

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Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of visioconference or by any other similar

means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical cha-
racteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninterrup-
tedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The meeting
held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at

a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,

the chairman of the board of directors shall have a casting vote.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 8. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one
director only, the sole director shall sign these documents.

Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests. All powers not expressly reserved by Law or by these articles of incorporation to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.

Art. 10. According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of

the Company in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other
agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution
of the board of directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board
of directors to report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the
delegate. The Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 11. The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed
of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.

Art. 12. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by

the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting

Art. 13. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays prescribed
by law.

Art. 14. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the fourth Monday in the month of May of each year at 02.00 p.m.

If such day is a public holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 15. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to
the general meeting of shareholders.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders

representing at least one tenth (1/10th) of the Company's share capital.

One or more shareholders who together hold at least ten percent (10%) of the subscribed share capital may require

that one or more additional items be put on the agenda of any general meeting.

Art. 16. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share; in

case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

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Business year - Distribution of profits

Art. 17. The business year begins on January 1 

st

 and ends on December 31 

st

 of each year.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 18. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such

contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 20. All matters not governed by the Articles of Association shall be determined in accordance with the Laws, in

particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, and the SPF Law (Law of 11 May 2007).

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on 31 December 2010.
The first annual general meeting shall be held in 2011.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders' meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

<i>Subscription and Payment

All the three hundred and ten (310) shares have been subscribed by the company “Panev S.A.”, prenamed,
All these shares have been entirely paid up in cash by the same subscriber, so that the company has now at its disposal

the aggregate amount of THIRTY-ONE THOUSAND EURO (31’000.- EUR) as was certified to the undersigned notary,
who expressly states this.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at

thousand euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The above named party, representing the entire subscribed capital, has immediately taken the following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at THREE (3).
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the annual general meeting of 2012:
1.-Mr  Onno  Bouwmeister,  employee,  born  on  26  January  1977,  in  Maarsen  (The  Netherlands),  with  professional

address at 40 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;

2.-Mrs Lucinda Clifton-Bryant, employee, born on 18 October 1977, in Aachen (Germany), with professional address

at 40 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;

3.- Mr Michel van Krimpen, employee, born on 19 February 1968, in Rotterdam (The Netherlands), with professional

address at 40 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

<i>Second resolution

The number of statutory auditors is fixed at ONE (1). The following has been appointed as statutory auditor, his

mandate expiring at the annual general meeting of 2012:

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“Co-Ventures S.A.”, a company existing under the laws of Luxembourg, with registered office at 50, Route d’Esch,

L-1470 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 48 838.

<i>Third resolution

The company's registered office is located at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

proxy holder, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, on the day named

at the beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, known to the notary, by his surname,

Christian name, civil status and residence, said person appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille dix,
le trois septembre.
Par devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à LUXEMBOURG, Grand-Duché de Luxembourg,

agissant en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché du Luxem-
bourg, lequel dernier nommé restera dépositaire de la présente minute,

a comparu:

la société «Panev S.A.», une société anonyme constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

avec siège social au 40 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,

ici représentée par:
Monsieur Brendan D. KLAPP, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 02 septembre 2010,
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel mandataire, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme en la forme d’une société de gestion de patrimoine familial que la partie prémentionnée déclare con-
stituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme de gestion de patrimoine familiale sous la dénomination

de «Wildfire Holding S.A., SPF».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a exclusivement pour objet d’acquérir, détenir, gérer et disposer d’actifs financiers dans les limites

de la Loi SPF, à l’exclusion de toute activité commerciale.

La Société ne s’immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion des sociétés dans lesquelles elle détient une

participation, sous réserve des droits que la Société peut exercer en sa qualité d’actionnaire.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations (à condition que celle-ci ne

soit pas publique), de reconnaissance de dettes ou tout autre instrument de dette similaire.

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La Société peut, de façon accessoire, prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à

l’accomplissement et au développement de son objet social et ce, dans les limites autorisées par la Loi SPF.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31'000.- EUR) divisé en trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) par action.

Les actions sont nominatives. La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses

propres actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout administrateur

pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 7. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses mem-

bres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en
charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des action-
naires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 8. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir
en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration est
composé d’un seul membre, ce dernier signera.

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U X E M B O U R G

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 10. La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion

pourront, conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions
seront réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose
au conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 11. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le quatrième lundi du mois de mai de chaque année à 14.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 15. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l’être également sur demande d’action-

naires représentant un dixième (1/10 

ème

 ) au moins du capital social.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander

l’inscription d’un ou plusieurs nouveaux points à l’ordre du jour de toute assemblée générale.

Art. 16. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire

au(x) commissaire(s).

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

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Disposition générale

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément aux Lois, et

en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que la Loi SPF (Loi du 11 mai
2007).

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2010.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2011.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

<i>Souscription et Paiement

Toutes les trois cent dix (310) actions ont été souscrites par la société «Panev S.A.», prédésignée.
Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par le même souscripteur par versement en numéraire, de

sorte que la somme totale de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31'000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille euros.

<i>Résolutions de l’actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à TROIS (3). Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant

à l'assemblée générale annuelle statutaire de 2012:

1.- Monsieur Onno Bouwmeister, employé privé, né le 26 janvier 1977 à Maarsen (Pays-Bas), avec adresse profes-

sionnelle au 40 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;

2.- Madame Lucinda Clifton-Bryant, employée, née le 18 octobre 1977 à Aachen (Allemagne), avec adresse profes-

sionnelle au 40 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;

3.- Monsieur Michel van Krimpen, employé, né le 19 février 1968 à Rotterdam (Pays-Bas), avec adresse professionnelle

au 40 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à UN (1). Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à

l'assemblée générale annuelle statutaire de 2012:

«Co-Ventures S.A.», une société de droit luxembourgeois, avec siege social au 50, Route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n° B 48 838.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire de la

partie comparante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête du même man-
dataire et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire de la partie comparante prémentionnée, connu du notaire par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec Nous le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: B. D. KLAPP, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 8 septembre 2010. Relation: EAC/2010/10734. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): M.-N. KIRCHEN.

Référence de publication: 2010129192/394.
(100146897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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