This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.




Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2342

2 novembre 2010


Active Relocation Luxembourg S.à r.l.  . . .


aeris CAPITAL Blue Ocean S.à r.l. . . . . . . .


Aero Technical Support & Services Hol-

dings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Amethyste France S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Aurore Development S.A.  . . . . . . . . . . . . . .


Bascharage 34 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Bengalin S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Brederode International S.à r.l. . . . . . . . . . .


Bureau d'Assurance Claude Hilges S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Circle Investment Support Services (Lu-

xembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


City Clean S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Ecurie Paradis Luxembourg SA  . . . . . . . . .


European Shipping Holding S.A.  . . . . . . . . .


Expert Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Fabelux Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Fiduciaire Royal  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Finex S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Flex Management Services S.à r.l.  . . . . . . .


HTV Invest S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Idesco  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


I.L.I. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Iminvestment A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Inter 2000 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Jacinta Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Le Ramoneur S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lion/Katsu Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . .


Lux.Net S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Marcolux G.m.b.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


MATHIOT Conseil Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . .


Multiprint S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Multi-Strategy Portfolio  . . . . . . . . . . . . . . . .


Muscle Machine Riskkapital S.à.r.l.  . . . . . . .


Observe LuxCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Optimal Diversified Portfolio . . . . . . . . . . . .


Palladium Securities 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . .


Pascatelo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Pascatelo S.A.- SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Poseidon Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Pütz-Corra S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


REH Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Retail Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Rhodos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Rzesow S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Schroder European Property Investment

No.1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


SCOP Poland S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Selected Absolute Strategies  . . . . . . . . . . . .


Silver Wheaton Luxembourg S.à r.l.  . . . . .


Sisvel International  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Soclilux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Synergy Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .


Taj Mahal Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Vial S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Vivivest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Weerts Development Company S.A.  . . . .


Winning Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


X-Change Concept S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .





Vivivest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 153.811.

In the year two thousand and ten, the thirtieth day of August,
Before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders (the Shareholders) of Vivivest S.A., a

public limited liability company (société anonyme) currently existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg
with registered office at 23, avenue Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under the number N° 153.811 (the Company). The Company was formed
on 11 December 1991 under the laws of the Netherlands Antilles, under the name of "Vivivest Holding N.V.". The
Company migrated to the Grand-Duchy of Luxembourg on 4 June 2010 pursuant to a deed of Maître Joëlle Baden, notary
residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, which deed was published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations N° 1349 of 1 July 2010. The articles of association of the Company (the Articles) have not been amended
since 1 July 2010.

The Meeting is opened at 12.30 p.m. with Mr Martin Mantels, private employee, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, in the chair (the Chairman).

The Chairman appoints Mr Bertrand Barthel, private employee, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, as secretary

of the Meeting (the Secretary).

The Meeting appoints Mr Salvino Ferrante, private employee, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, as scrutineer

of the Meeting (the Scrutineer).

The Chairman, the Secretary and the Scrutineer are collectively hereafter referred to as the Bureau.
The Shareholders, present or represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on an

attendance list, which will remain attached to the present minutes after having been signed by the representatives of the
Shareholders and the members of the Bureau.

The proxies from the Shareholders represented at the Meeting will also remain attached to the present minutes after

having been signed by all the parties.

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to record:
I. that it appears from the attendance list that all the 680,671 shares of the Company having a nominal value of EUR

1, representing the entirety of the share capital of the Company amounting to EUR 680,671 are present or represented
at the Meeting, which is consequently duly constituted and may validly debate and take resolutions on the items of the

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices.
2. Approval of the merger proposal of the public limited liability companies (sociétés anonymes) Ducatibis S.A., Neda

S.A., Amarvilis S.A. and Vivivest S.A. (the Merging Companies), by incorporation of a new company under the name of
"Maasvest" (the New Company).

3. Decision to merge the Merging Companies by way of transfer of all their assets and liabilities to a new public limited

liability company to be incorporated at this occasion, to be denominated "Maasvest" and which shall have its registered
office at 23, avenue Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg (the Merger), as provided for in
the merger proposal which was published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1360 of 2 July 2010
(as supplemented in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 27 July 2010).

4. Discharge of liability (quitus) of the directors and statutory auditor of the Company.
5. Decision (i) to incorporate a new company under the form of a Luxembourg public limited liability company to be

denominated "Maasvest", which shall have its registered office at 23, avenue Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg, and which corporate purpose shall read as follows:

«The purpose of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

participations in Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever, and the administration, management, con-
trol and development of those participations.

The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from

time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immovable,
and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
management, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting
or option, securities, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to develop them.

The Company may borrow in any form whatsoever. It may enter into any type of loan agreements, issue notes, bonds,

debentures and any kind of debt or equity securities (whether convertible or not) including under one or more issuance
programmes. The Company may lend funds, including the proceeds of any borrowing and/or issues of securities, to its
subsidiaries, affiliated companies or any company which forms part of the same group of companies as the Company.




The Company may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the

obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any company which forms part of the same group of companies as
the Company. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all of its

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal and real estate operations or transactions

which are directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development»

(ii) to adopt the articles of incorporation of the New Company as they were published with the merger proposal in

the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1360 of 2 July 2010 (as supplemented in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations of 27 July 2010), (iii) to set the share capital of the newly incorporated company at EUR
16,825,671 (sixteen million eight hundred twenty-five thousand six hundred seventy-one euros), represented by 10,000
(ten thousand) shares without nominal value and to be paid-up in full by way of contribution of all the assets and liabilities
of the Merging Companies and (iv) to appoint the members of the board of directors and the statutory auditor of the
New Company and to determine the term of their mandate;

III. that the provisions of the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Law) regarding

mergers have been complied with:

(1) approval by the Shareholders and the shareholders of Ducatibis S.A., Neda S.A. and Amarvilis S.A. on 4 June 2010,

by way of letters addressed to the Merging Companies, of the non-examination by independent experts of the merger
proposal regarding the Merger and the non-requirement of the written report of independent experts relating to this
merger proposal regarding the Merger as referred to under article 266 (5) of the Law;

(2) publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of the merger proposal regarding the Merger

on 2 July 2010 (as supplemented in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 27 July 2010), i.e. 1 month
at least before the extraordinary general meetings of the Merging Companies resolving upon the merger proposal as
referred to under article 262 (1) of the Law;

(3) issuance of the report of the board of directors of each of the Merging Companies explaining and justifying the

Merger and in particular the exchange ratio of the shares as referred to under article 265, first paragraph, of the Law;

(4) availability of the documents referred to under article 267 of the Law at the registered office of the Merging

Companies at least 1 month before the date of the extraordinary general meetings of the Merging Companies to be
inspected by any shareholder, with possibility to make copies without costs and on first demand.

The letters referred to under paragraph (1) above as well as a certificate executed on 26 August 2010 by two directors

of the Company certifying the availability of the documents referred to under article 267 of the Law at the registered
office of the Company at least 1 month before the date of the extraordinary general meeting of the Merging Companies,
shall remain attached to the present minutes after having been signed by the members of the Bureau and the undersigned
notary for registration purposes.

The report of the board of directors of the Company shall remain attached to the present minutes after having been

signed by the members of the Bureau and the undersigned notary for registration purposes;

IV. that the Meeting unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The entire share capital of the Company being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening notices,

the Shareholders (present or represented) consider themselves as duly convened and declare to have full knowledge of
the agenda of the Meeting, which was communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting approves the merger proposal of the Merging Companies by way of incorporation of a new company

under the name of "Maasvest" which was published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1360 of
2 July 2010 (the Merger Proposal).

After having heard the special report of the board of directors of the Company dated 4 June 2010, explaining and

justifying the Merger resulting from the Merger Proposal in compliance with the provisions of articles 265 and 277 of the
Law, the Meeting resolves to approve the Merger of the Merging Companies, each of them governed by the laws of the
Grand-Duchy of Luxembourg with their registered offices at 23, avenue Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, Grand-Duchy
of Luxembourg, by incorporation of a new public limited liability company under the name of "Maasvest".

The Meeting further acknowledges that (i) Amarvilis S.A. held a similar extraordinary general meeting of its share-

holders whereby the shareholders of Amarvilis S.A. approved the Merger of the Merging Companies effective as of the
fulfilment of the condition precedent of the approval of the Merger by the Company, Ducatibis S.A. and Neda S.A., (ii)
Ducatibis S.A. held a similar extraordinary general meeting of its shareholders whereby the shareholders of Ducatibis
S.A. approved the Merger of the Merging Companies effective as of the fulfilment of the condition precedent of the
approval of the Merger by the Company and Neda S.A. and (iii) Neda S.A. held a similar extraordinary general meeting
of its shareholders whereby the shareholders of Neda S.A. approved the Merger of the Merging Companies effective as
of the fulfilment of the condition precedent of the approval of the Merger by the Company.




The Merger will be made at book value (tax neutral) in accordance with articles 22bis and 170 and seq. of the Lux-

embourg income tax law.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to grant full discharge of liability (quitus) to the directors and statutory auditor of the Company

from the date of their appointment (i.e. 4 June 2010) until the date hereof.

There are no further condition precedents as all Merging Companies have now approved the Merger Proposal.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves, in accordance with the Merger Proposal, to set the share capital of the New Company to EUR

16,825,671 (sixteen million eight hundred twenty-five thousand six hundred seventy-one euros), represented by 10,000
(ten thousand) shares without nominal value.

The Meeting resolves to approve the incorporation of the New Company, with registered office at 23, avenue Porte

Neuve, L-2227 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, together with its articles of association, as published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1360 of 2 July 2010.

The Meeting resolves to approve the articles of association of the New Company incorporated as a result of the

Merger shall read as follows:

Art. 1. Form and Name.
1.1 There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of "Maasvest" (the Company).
1.2 The Company shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Com-

panies Law) as well as by the articles of association of the Company (the Articles).

1.3 The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or more shareholders. The Company will not be

dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

1.4 Any reference to the shareholders (the Shareholders) in these Articles shall be a reference to the Sole Shareholder

of the Company if the Company has only one Shareholder.

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg (or elsewhere in the Grand Duchy of Luxembourg
if and to the extent permitted under the Companies Law) by a resolution of the board of directors of the Company (the
Board) or, as the case may be, the sole director of the Company (the Sole Director). It may be transferred to any other
place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of Shareholders of the Company
(the General Meeting).

2.2 The Board shall further have the right to set up branches, offices, administrative centres and agencies wherever it

shall deem fit either within or outside the Grand Duchy of Luxembourg.

2.3 Where the Board or, as the case may be, the Sole Director, determines that extraordinary political or military

developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the
normal activities of the Company at its registered office of the Company, or with the ease of communication between
such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company
which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office abroad, will remain a company governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is formed for an unlimited duration.
3.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting adopted in the manner required

for amendments of the Articles.

Art. 4. Corporate objects.
4.1 The purpose of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

participations in Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever, and the administration, management, con-
trol and development of those participations.

4.2 The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed

from time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and im-
movable, and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation,
acquisition, management, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to develop them.

4.3 The Company may borrow in any form whatsoever. It may enter into any type of loan agreements, issue notes,

bonds, debentures and any kind of debt or equity securities (whether convertible or not) including under one or more




issuance programmes. The Company may lend funds, including the proceeds of any borrowing and/or issues of securities,
to its subsidiaries, affiliated companies or any company which forms part of the same group of companies as the Company.

4.4 The Company may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the

obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any company which forms part of the same group of companies as
the Company. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all of its

4.5 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal and real estate operations or transac-

tions which are directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 5. Share capital.
5.1 The share capital of the Company is set at EUR 16,825,671 (sixteen million eight hundred twenty-five thousand

six hundred seventy-one euros), represented by 10,000 (ten thousand) shares, without nominal value (the Shares).

5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the General Meeting, adopted

in the manner required for amendments of the Articles, as provided for in article 18 below.

Art. 6. Shares.
6.1 The Shares of the Company shall be in registered form (actions nominatives) and will remain in registered form.

Shares are issued without nominal value and must be fully paid upon issue. The Shares are not represented by certificates.
However, upon the request of the Shareholders, certificates signed by the chairman of the Board or by any other two
members of the Board (either by hand, printed or in facsimile) and witnessing the registration of a holder in the register
of Shareholders of the Company will be issued by the Company. Delivery of the such certificates will be made at the risk
and at the cost of the Shareholders concerned.

6.2 The ownership of the usufruct or the bare ownership shall be realised and established as follows: by registration

in the register of shareholders: in respect of the name of the usufructuary, the indication usufruct, and in respect of the
name of the bare owner, the indication bare owner.

6.3 A register of Shares will be kept at the registered office of the Company, where it will be available for inspection

by any Shareholder. Such register shall set forth the name of each Shareholder, its residence or elected domicile, the
number of Shares held by it, the amounts paid in on each such Share, the transfer(s) of Shares and the dates of such
transfer(s). The ownership of the Shares will be established by the entry in the share register.

6.4 Each Shareholder shall provide the Company with an address to which all notices and announcements may be sent.

Such address shall also be entered into the register of Shareholders. Shareholders may, at any time, change their address
as entered into the register of Shareholders by way of a written notification sent to the Company

6.5 In the event that a Shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to

be entered into the register of Shareholders and the Shareholder's address will be deemed to be at the registered office
of the Company, or such other address as may be so entered into the register of Shareholders by the Company from
time to time, until another address shall be provided to the Company by such Shareholder. A Shareholder may, at any
time, change his address as entered into the register of Shareholders by means of a written notification to the Company
at its registered office, or at such other address as may be set by the Company from time to time.

6.6 The Company will recognise only one holder per Share. In case a Share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between a pledgor and a
pledgee. It is expressly provided that the ownership of each share representative of the subscribed share capital may be
exercised either in full ownership or in usufruct by a holder of the usufruct nominated as the "usufructuary" and in bare
ownership by a holder of the bare ownership nominated as the "bare owner".

6.7 The rights attached to the capacity of usufructuary and conferred by each share are determined as follows:
- overall rights attached to the capacity as shareholder in the Company,
- voting rights at ordinary and extraordinary general meetings,
- rights to dividends,
- preferential subscription rights in the case of an increase in capital.
6.8 The rights attached to the bare ownership and conferred by each share are those determined by applicable law.
6.9 The Company may redeem its own Shares within the limits set forth by the Luxembourg law.

Art. 7. Transfers of shares.
7.1 The transfer(s) of Shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the register of the Share-

holder(s) of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by persons
holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer of claims provided for
in article 1690 of the Luxembourg civil code.

7.2 The Company may also accept as evidence of transfer of Shares other instruments of transfer evidencing the

consent of the transferor and the transferee satisfactory to the Company.




Art. 8. Management.
8.1 For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director (who does

not need to be the Sole Shareholder).

8.2 Where the Company has several Shareholders, the Company shall be managed by a Board of at least 3 (three)

members (who do not need to be Shareholders of the Company). At any time, the majority of the members of the Board
shall be Luxembourg resident. The director(s) of the Company, either Shareholders or not, are appointed for a term
which may not exceed 6 (six) years, by a General Meeting. The director(s) may be dismissed with or without cause and/
or replaced at any time and at the sole discretion of a General Meeting. The Board will be elected by the Shareholders
at the General Meeting at which the number of directors, their remuneration (if any) and term of office will also be

8.3 Where a legal person is appointed as director of the Company (the Legal Entity), the Legal Entity must designate

a natural person as its permanent representative (représentant permanent) to exercise that duty in the name and on
behalf of the Legal Entity.

8.4 Members of the Board are selected by a majority vote of the Shares present or represented at the relevant General


8.5 Any member of the Board may be removed with or without cause or replaced at any time by a resolution adopted

by the General Meeting.

8.6 In the event of vacancy in the office of a director because of resignation, death, retirement or otherwise, the

remaining directors, if any, may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting.
In the absence of any remaining directors, a General Meeting shall promptly be convened by the statutory auditor and
held to appoint new directors.

Art. 9. Meetings of the board.
9.1 Meetings of the Board shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg. The Board shall appoint a chairman (the

Chairman) among its members and may choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the Board. The Chairman will preside at all meetings of the Board. In his/her
absence, the other members of the Board will appoint another chairman pro tempore who will preside at the relevant
meeting by simple majority vote of the directors present or represented at such meeting.

9.2 The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of meeting.
9.3 Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors at least twenty-four (24) hours in

advance of the date set for such meeting in Luxembourg, except in circumstances of emergency, in which case the nature
of such circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

9.4 No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting

and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting in Luxembourg.
The written notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, or e-mail to which an electronic
signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, of each member of the Board. Separate written notice shall
not be required for meetings that are held at times and places determined in a schedule previously adopted by resolution
of the Board.

9.5 Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing in writing, whether in original, by

telefax, or e-mail to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, another director as
his or her proxy.

9.6 The Board can validly debate and take decisions only if (i) at least the majority of its members is present or

represented and (ii) the Chairman is present or represented. A director may represent more than one of his or her
colleagues, under the condition however that at least two directors are present at the meeting. Decisions are taken by
the majority of the members present or represented.

9.7 In case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall have a casting vote.
9.8 Any director must be physically present at meetings of the Board or be validly represented (as determined under


Art. 10. Minutes of meetings of the board or written resolutions of the sole director.
10.1 The resolutions passed by the Sole Director shall be documented in writing and shall be signed by the Sole


10.2 The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board who presided

at such meeting.

10.3 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the Chairman or any two members of the Board or by the Sole Director, as the case may be.

Art. 11. Powers of the board or the sole director.
The Board or, as the case may be, the Sole Director is vested with the broadest powers to perform or cause to be

performed all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the




Companies Law or by the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board or, as the case may
be, the Sole Director.

Art. 12. Delegation of powers.
12.1 The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a Shareholder or not, or a member of

the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters concerned with the daily
management and affairs of the Company. The management of the Company will take place in Luxembourg.

12.2 The Board or, as the case may be, the Sole Director may, where required by applicable law, may appoint a person,

either a Shareholder or not, either a director or not, as permanent representative for any entity in which the Company
is appointed as director, manager or similar function. This permanent representative will act with all discretion, but in
the name and on behalf of the Company, and may individually bind the Company in its capacity as director, manager or
similar function of any such entity.

12.3 The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes of performing specific

functions at every level within the Company.

12.4 The Board may establish committees and delegate to such committees full authority to act on behalf of the

Company in all matters concerned with the daily management and affairs of the Company.

Art. 13. Binding signatures.
13.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two members of

the Board.

13.2 The Company shall further be bound by the joint signatures of any persons or the sole signature of the person

to whom specific signatory power has been granted by the Board or, as the case may be, the Sole Director, but only
within the limits of such power. Within the boundaries of the daily management, the Company will be bound by the sole
signature, as the case may be, of the person appointed to that effect in accordance with the Article 12.1 above.

Art. 14. Conflict of interests.
14.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.

14.2 Any director or officer of the Company who serves as director, associate, officer or employee of any company

or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation
with such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.

14.3 In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest to the interest of the

Company in any transaction involving the Company, such director shall disclose to the Board the existence of such
personal and opposite interest and shall not participate in the deliberation of the Board relating to any such transaction,
and such transaction, and the existence of such director's interest therein, shall be reported to the next following General

14.4 In case of a Sole Director, the transactions entered into between the Company and the Sole Director and in

which the Sole Director has an opposite interest to the interest of the Company shall be set forth in minutes which will
be presented to the next following General Meeting.

14.5 The preceding two paragraphs do not apply to resolutions of the Board concerning transactions made in the

ordinary course of business of the Company which are entered into on arm's length terms.

Art. 15. Indemnification.
15.1 The Company may, subject to applicable law, indemnify any director or officer and his heirs, executors and

administrators, against expenses reasonably incurred by him/her/it in connection with any action, suit or proceeding to
which he/her/it may be made a party by reason of him/her/it being or having been a director or officer of the Company
or, at his/her/its request, of any other corporation of which the Company is a Shareholder or creditor and from which
he/she/it is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he/her/it shall be finally sentenced in
such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct.

15.2 In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by

the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he/she/it may be entitled.

Art. 16. Powers of the general meeting or of the sole shareholder of the company.
16.1 As long as the Company has only one Shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred to the

General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General Meeting shall be a reference to
decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company has only one Shareholder. The
decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.




16.2 In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted General Meeting shall represent the entire

body of Shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all
the operations of the Company.

Art. 17. Annual general meeting of the shareholders - Other general meetings.
17.1 The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of

the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice of the meeting, on third Wednesday of May of each year at 11.00 am (Luxembourg time). If such
day is not a business day for banks in the Grand Duchy of Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the
preceding business day.

17.2 The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board or, as the case

may be, the Sole Director, exceptional circumstances so require.

17.3 Other General Meetings of the Shareholders of the Company may be held at such place and time as may be

specified in the respective convening notices of the meeting.

Art. 18. Notice, Quorum, Convening notices, Powers of attorney and Vote.
18.1 The convening notice formalities and quorum provided for by law shall govern the notice for, and the conduct of

the General Meetings, unless otherwise provided herein.

18.2 Convening notices for each General Meeting shall include the place, the date and the agenda of the business to

be transacted at the meeting.

18.3 The Board or, as the case may be, the Sole Director, as well as the statutory auditors or, if exceptional circum-

stances require so, any two directors acting jointly may convene a General Meeting. They shall be obliged to convene it
so that it is held within a period of one month, if Shareholders representing at least one-tenth of the share capital of the
Company require it in writing, with an indication of the agenda. One or more Shareholders representing at least one
tenth of the share capital of the Company may require the entry of one or more items on the agenda of any General
Meeting. This request must be addressed to the Company at least 5 (five) days before the relevant General Meeting.

18.4 Convening notices for every General Meeting shall take the form of announcements published twice, with a

minimum interval of eight days, and eight days before the meeting, in the Luxembourg Official Gazette (Memorial) and in
a Luxembourg newspaper. Notices by mail shall be sent eight days before the General Meeting to registered Shareholders.

18.5 Notwithstanding the preceding paragraph, where all the Shares are in registered form, the convening notices shall

be made by registered letters only.

18.6 Each Share is entitled to one vote.
18.7 Except as otherwise required by law or by the Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be

passed by a simple majority of the votes cast by the Shareholders present or represented at the meeting.

18.8 However, resolutions to alter the Articles may only be adopted in a General Meeting where at least one half of

the share capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles and, as the case may
be, the text of those which concern the corporate objects or the form of the Company. If the first of these conditions
is not satisfied, a second General Meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles, by means of notices
published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the General Meeting in the Official Journal (Me-
morial) and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and
the results of the previous General Meeting. The second General Meeting shall validly deliberate regardless of the pro-
portion of the share capital of the Company present or represented. At both General Meetings, resolutions, in order to
be adopted, must be carried by at least two-thirds of the votes cast by the Shareholders present or represented at the
relevant General Meeting. Votes relating to Shares for which the Shareholder did not participate in the vote, abstain from
voting, cast a blank (blanc) or spoilt (nul) vote are not taken into account to calculate the majority.

18.9 The nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased only

with the unanimous consent of the Shareholders and bondholders (if any) of the Company.

18.10  A  Shareholder  may  act  at  any  General  Meeting  by  appointing  another  person  who  does  not  need  to  be  a

Shareholder as its proxy in writing whether in original, by telefax, or e-mail to which an electronic signature is affixed.

18.11 If all the Shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves

as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

18.12 The Shareholders may vote in writing (by way of a voting bulletins) on resolutions submitted to the General

Meeting provided that the written voting bulletins include (i) the name, first name, address and the signature of the relevant
Shareholder, (ii) the indication of the Shares for which the Shareholder will exercise such right, (iii) the agenda as set
forth in the convening notice and (iv) the voting instructions (approval, refusal, abstention) for each point of the agenda.
In order to be taken into account, the original voting bulletins must be received by the Company 72 (seventy-two) hours
before the relevant General Meeting.

18.13 Before commencing any deliberations, the Shareholders shall elect a chairman of the General Meeting. The

chairman shall appoint a secretary and the Shareholders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the
scrutineer form the General Meeting's bureau.




18.14 The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the bureau of the General Meeting and

by any Shareholder who wishes to do so. Resolutions taken by the Sole Shareholder shall be documented in writing and
shall be signed by the members of the bureau and/or by the Sole Shareholder.

18.15 However, in case decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or

elsewhere must be signed by the chairman of the Board or any two other directors or by the Sole Director, as the case
may be.

Art. 19. Auditors.
19.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s) aux

comptes),  or,  where  required  by  law,  an  independent  external  auditor  (réviseur  d'entreprises  agréé).  The  statutory
auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years, renewable.

19.2 The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number and re-

muneration (if any) and term of office. The statutory auditor(s) may be removed with or without cause and/or replaced,
at any time, by the General Meeting.

Art. 20. Accounting year.
The accounting year of the Company shall begin on 1 January and ends on 31 December of each year.

Art. 21. Annual accounts.
21.1 Each year, at the end of the financial year, the Board or, as the case may be, the Sole Director will draw up the

annual accounts of the Company in accordance with the relevant provisions of the law of 19 December 2002.

21.2 At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board or, as the case may be, the Sole Director,

will submit the Company's balance sheet and profit and loss account together with its report and such other documents
as may be required by law to the statutory or independent auditor of the Company, as the case may be, who will thereupon
draw up its report.

21.3 At the latest 15 (fifteen) days prior to the Annual General Meeting, the balance sheet, the profit and loss account,

the reports of the Board or, as the case may be, the Sole Director and of the independent auditor of the Company and
such other documents as may be required by law shall be made available at the registered office of the Company for
inspection by the Shareholders during regular business hours.

Art. 22. Allocation of profits.
22.1 From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent) shall be allocated to the legal reserve. This allocation

shall cease to be required as soon as the legal reserve amounts to 10% (ten per cent) of the share capital of the Company,
but shall be compulsory again if the legal reserve falls below such 10% threshold.

22.2 The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may

decide to pay dividends from time to time within the limits of the Law.

22.3 The dividends may be paid in Euro or any other currency and at such places and times as may be determined by

the Board or, as the case may be, the Sole Director.

22.4 The Board or, as the case may be, the Sole Director may decide to pay interim dividends under the conditions

and within the limits laid down in the Law.

Art. 23. Dissolution and liquidation.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting, adopted in the manner required

for amendment of the Articles, as prescribed in article 17 above. In the event of a dissolution of the Company, the
liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be natural persons or legal entities) appointed by
the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers and the remuner-
ation of the liquidator(s).

Art. 24. Applicable Law.
All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Companies Law in accordance

with article 1.2.

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to approve the allocation of shares of the New Company to the Shareholders as a result of the

universal transfer of all of the Company's assets and liabilities to the New Company in accordance with the Merger
Proposal, as follows:

- the bare ownership of 1,461 shares of the New Company without nominal is allocated to the bare owner of all the

680,671 shares of the Company, in exchange of the bare ownership of all the 680,671 shares of the Company having a
nominal value of EUR 1 each; and

- the usufruct of 1,461 shares of the New Company without nominal is allocated to the usufruct holder of all the

680,671 shares of the Company, in exchange of the usufruct of all the 680,671 shares of the Company having a nominal
value of EUR 1 each.




There shall be no fraction of share. There shall be no balancing cash adjustment.
The shares of the New Company shall be in registered form and immediately recorded in the shareholders register

of the New Company by the person appointed by the board of directors to that effect.

<i>Sixth resolution

Further to the above resolutions, and since the Condition Precedent is fulfilled, the Meeting acknowledges, that:
(a) a new company denominated "Maasvest" is incorporated by way of universal transfer of all the assets and liabilities

of the Merging Companies to the New Company;

(b) all the assets and liabilities of the Company shall be transferred by way of universal transfer to the New Company

which exists as from the signature of the present deed in accordance with article 277 (3) of the Law and for accounting
and tax purposes the Merger shall be effective as of 1 July 2010;

(c) the New Company will take over and assume all liabilities and will benefit from all rights of the Company;
(d) the share capital of the New Company is set at EUR 16,825,671 (sixteen million eight hundred twenty-five thousand

six hundred seventy-one euros), represented by 10,000 (ten thousand) shares without nominal value which are fully paid-
up by way of universal transfer of all the assets and liabilities of the Merging Companies to the New Company in the
aggregate amount of EUR 48,383,824 (forty-eight million three hundred eighty-three thousand eight hundred twenty-four
euros), pursuant to the adjustment to the net asset value of the Merging Companies made as of 1 July 2010, with the
balance of EUR 31,558,153 (thirty-one million five hundred fifty-eight thousand one hundred fifty-three euros) being
allocated to the accounting items on the liability side of the balance sheet of the New Company that derive from the
merger of the respective accounting items on the liability side of the balance sheet of the Merging Companies, in accord-
ance with the principle of continuity of mergers, and the respective net asset values of the Merging Companies being as

(i) the net asset value of the Company amounts to EUR 7,068,662 (seven million sixty-eight thousand six hundred

sixty-two euros);

(ii) the net asset value of Ducatibis S.A., a public limited liability company (société à anonyme), incorporated under the

laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, which registered office is at 23, avenue Porte Neuve, L-2227 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
71.580, amounts to EUR 11,687,887 (eleven million six hundred eighty-seven thousand eight hundred eighty-seven euros);

(iii) the net asset value of Neda S.A., a public limited liability company (société anonyme), incorporated under the laws

of the Grand-Duchy of Luxembourg, which registered office is at 23, avenue Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 27.022,
amounts to EUR 11,149,842 (eleven million one hundred forty-nine thousand eight hundred forty-two euros); and

(iv) the net asset value of Amarvilis S.A., a Luxembourg public limited liability company (société anonyme) which

registered office is at 23, avenue Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, and registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 153.808, amounts to EUR 18,477,433 (eighteen million
four hundred seventy-seven thousand four hundred thirty-three euros);

(e) the New Company's financial year shall begins on January first and ends on December thirty-first of the same year;
(f) the annual general meeting of the New Company shall be held on the third Wednesday of May of each year at 11.00

am CET;

(g) the shareholders of the Merging Companies shall be shareholders of the New Company incorporated as a result

of the completion of the Merger;

(h) in accordance with articles 260, 274 and 277 (3) of the Law, the Merging Companies shall be wound up and shall

cease to exist without being liquidated.

<i>Transitory provisions

According to the Merger Proposal, the first financial year of the New Company shall retroactively start on the 1 July

2010 and it shall end on 31 December 2010. Therefore, the operations performed by the Company between 1 July 2010
and the date of incorporation of the New Company shall for accounting and tax purposes be retroactively considered
to have been performed by the New Company as of 1 July 2010.

The first annual general meeting of the New Company will be held on Wednesday 18 May 2011.

<i>Seventh resolution

The Meeting resolves to appoint the following persons as directors of the New Company effective as of the date of

incorporation of the New Company:

- M. Jozef Theo M. Vreys, born on 27 October 1951 at Lommel (Belgium), residing at B-3900 Overpelt, Lookstraat, n

° 20;

- M. Stefan Duchateau, born on 14 May 1959 at Tongeren (Belgium), residing at Steenhovenstraat 53, B-3530 Houthalen;
- M. François Georges, born on 20 March 1967 at Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), residing at 219 Avenue

Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg;




- M. Richard Hawel, born on 14 August 1964 at Jersey (United Kingdom), residing at 28, rue Jean-Pierre Brasseur,

L-1258 Luxembourg;

- Ms Stéphanie Grisius, born on 27 May 1976 at Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), residing at 6, rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg.

And to appoint as statutory auditor (commissaire aux comptes):
- BDO Audit, a public limited liability company (société anonyme) incorporated under the laws of the Grand-Duchy

of Luxembourg with registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under the number B 147.570.

The term of mandate of the directors will expire after the annual general meeting of the Shareholders that will approve

the annual accounts of the Company for the financial year ended on 31 December 2010 and the term of mandate of the
statutory auditor will expire after the annual general meeting of the Shareholders that will approve the annual accounts
of the Company for the financial year ended on 31 December 2010.


The undersigned notary, in accordance with article 271 (2) of the Law, verified and hereby certify the existence and

legality of (i) the acts and formalities the Company was in charge of and (ii) the Merger Proposal.

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever which shall be borne by the

Company as a result of the present deed is estimated to be approximately EUR 5,500.-

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing persons,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing persons, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, at the registered office of the Company, on the day

mentioned at the beginning of this document.

The document having been read to the appearing persons, said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le trentième jour du mois d'août,
par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires (les Actionnaires) de Vivivest S.A.,

une société anonyme de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 23, avenue Porte Neuve, L-2227 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 153.811 (la Société). La Société a été constituée le 11 décembre 1991 selon les lois des Antilles Néerlandaises
et sous la dénomination "Vivivest Holding N.V.". La Société a migré au Grand-Duché de Luxembourg le 4 juin 2010 selon
un acte de Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, lequel acte a été
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C-N° 1349 du 1 juillet 2010. Les statuts de la Société (les Statuts)
n'ont pas été modifiés depuis le 1 juillet 2010.

La séance est ouverte à 12.30 heures sous la présidence de Monsieur Martin Mantels, employé privé, 10, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg (le Président).

Le Président désigne comme secrétaire de l'Assemblée (le Secrétaire) Monsieur Bertrand Barthel, employé privé, 10,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur de l'Assemblée (le Scrutateur) Monsieur Salvino Ferrante, employé privé, 10,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur constituent ensemble le Bureau.
Les Actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée et le nombre d'actions qu'ils détiennent figurent sur une liste

de présence qui restera annexée aux présentes après avoir été signée par les mandataires des Actionnaires et les membres
du Bureau.

Les procurations des Actionnaires représentés à la présente Assemblée resteront également annexées aux présentes

après avoir été signées par chacune des parties.

Le Bureau ayant ainsi été constitué, le Président déclare et demande au notaire d'acter:
I. qu'il résulte de la liste de présence que toutes les 680.671 actions de la Société d'une valeur nominale de EUR 1

chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société d'un montant de EUR 680.671 sont présentes ou repré-
sentées à l'Assemblée, qui est par conséquent dûment constituée et peut valablement débattre et délibérer sur les points
de l'ordre du jour;

II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation.




2. Approbation du projet de fusion des sociétés anonymes Ducatibis S.A., Neda S.A., Amarvilis S.A. et Vivivest S.A.

(les Sociétés qui Fusionnent), par constitution d'une société nouvelle reprenant la dénomination "Maasvest" (la Nouvelle

3. Décision de fusionner les Sociétés qui Fusionnent par le transfert de l'ensemble des patrimoines, activement et

passivement, de celles-ci à une nouvelle société anonyme à constituer à cette occasion, qui prendra la dénomination
sociale de "Maasvest" et qui établira son siège social à 23, avenue Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg (la Fusion), conformément au projet de fusion publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
N° 1360 du 2 juillet 2010 (tel que rectifié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 27 juillet 2010).

4. Décharge des administrateurs et du commissaire aux comptes de la Société.
5. Décision (i) de constituer une nouvelle société sous la forme d'une société anonyme de droit luxembourgeois qui

sera dénommée "Maasvest", qui aura son siège social à 23, avenue Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, et qui aura pour objet:

«L'objet de la Société est d'accomplir toutes les opérations concernant directement ou indirectement l'acquisition de

participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, gérer, développer et disposer de ses avoirs tels qu'ils peuvent être

composés de temps en temps, pour acquérir, investir dans et disposer de tous types de propriété, corporelle et incor-
porelle, mobilière et immobilière, et en particulier mais sans limitation, son portefeuille de titres de quelque origine que
ce soit, pour participer à la création, l'acquisition, la gestion, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour
acquérir, par voie d'investissement, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, des titres, pour en disposer par
voie de vente, transfert, échange ou autrement et pour les développer.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut être partie à un type de contrat de prêt et elle

peut procéder à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes (convertibles ou non) y compris
sous un ou plusieurs programmes d'émissions. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit de prêts et/
ou émission de titres de dette à ses filiales, sociétés affiliées et/ou toute autre société qui fait partie du même groupe de
sociétés que la Société.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre société qui fait partie du même groupe
de sociétés que la Société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.»

(ii) d'arrêter les statuts de la Nouvelle Société tels que publiés avec le projet de fusion au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations N° 1360 du 2 juillet 2010 (tel que rectifié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
du 27 juillet 2010), (iii) de fixer le capital social de la Nouvelle Société à EUR 16.825.671 (seize millions huit cent vingt-
cinq mille six cent soixante-et-onze euros), représenté par 10.000 (dix mille) actions sans valeur nominale et d'accepter
sa libération intégrale par l'apport des patrimoines, activement et passivement, des Sociétés qui Fusionnent, et (iv) de
nommer les membres des organes d'administration et le commissaire aux comptes de la Nouvelle Société et de fixer la
durée de leurs mandats et leurs pouvoirs.

III. que les dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) relatives aux

fusions ont été respectées, à savoir:

(1) approbation par tous les actionnaires de la Société et tous les actionnaires de Ducatibis S.A., Neda S.A. et Amarvilis

S.A., le 4 juin 2010, par voie de lettres adressées aux Sociétés qui Fusionnent, de l'absence d'examen du projet de fusion
relatif à la Fusion par des experts indépendants et de l'absence de rapport des experts indépendants relatif au projet de
fusion relatif à la Fusion tel que prévu par l'article 266 (5) de la Loi;

(2) publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du projet de fusion relatif à la Fusion, le 2 juillet

2010 (tel que rectifié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 27 juillet 2010), soit 1 mois au moins avant
la réunion des assemblées générales extraordinaires des Sociétés qui Fusionnent appelées à se prononcer sur le projet
de fusion tel qu'exigé par l'article 262 (1) de la Loi;

(3) émission du rapport écrit du conseil d'administration de chacune des Sociétés qui Fusionnent expliquant et justifiant

le projet de fusion et en particulier le rapport d'échange des actions tel qu'exigé par l'article 265, premier alinéa, de la
Loi; et

(4) dépôt des documents exigés par l'article 267 de la Loi au siège social des Sociétés qui Fusionnent 1 mois au moins

avant  la  date  de  la  réunion  des  assemblées  générales  des  Sociétés  qui  Fusionnent  en  vue  de  leur  inspection  par  les
actionnaires, avec faculté d'en obtenir copie sans frais et sur simple demande.

Les lettres mentionnées sous le paragraphe (1) ci-dessus ainsi qu'un certificat signé en date du 26 août 2010 par deux

administrateurs de la Société certifiant la disponibilité des documents exigés par l'article 267 de la Loi au siège social de
la Société au moins 1 mois avant la date des assemblées générales des Sociétés qui Fusionnent, resteront annexés aux




présentes après avoir été signés par les mandataires des Actionnaires et les membres du Bureau pour les besoins de

Le rapport écrit du conseil d'administration de la Société restera annexé aux présentes après avoir été signé par les

mandataires des Actionnaires et les membres du Bureau pour les besoins de l'enregistrement.

IV. que l'Assemblé prend de manière unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l'Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux for-

malités de convocation, les Actionnaires (présents ou représentés) se considèrent comme dûment convoqués et déclarent
avoir pleinement connaissance de l'ordre du jour de l'Assemblée qui lui a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée approuve le projet de fusion publié au Mémorial C-N° 1360 du 2 juillet 2010 (le Projet de Fusion) des

Sociétés qui Fusionnent, par constitution d'une société nouvelle qui prendra la dénomination "Maasvest".

Après avoir entendu le rapport spécial du conseil d'administration de la Société daté du 4 juin 2010, expliquant et

justifiant la Fusion résultant du Projet de Fusion conformément aux dispositions des articles 265 et 277 de la Loi, l'As-
semblée décide d'approuver la Fusion entre les Sociétés qui Fusionnent, toutes les quatre régies par le droit luxembour-
geois,  établies  et  ayant  leurs  sièges  sociaux  au  23,  avenue  Porte  Neuve,  L-2227  Luxembourg,  Grand-Duché  de
Luxembourg, par la constitution d'une nouvelle société anonyme qui prendra la dénomination "Maasvest".

L'Assemblée prend acte en outre que (i) Amarvilis S.A. a tenu une assemblée générale extraordinaire similaire de ses

actionnaires par laquelle les actionnaires de Amarvilis S.A. ont approuvé la Fusion des Sociétés qui Fusionnent à compter
de la réalisation de la condition suspensive de l'approbation de la Fusion par la Société, Ducatibis S.A. et Neda S.A., (ii)
Ducatibis S.A. a tenu une assemblée générale extraordinaire similaire de ses actionnaires par laquelle les actionnaires de
Ducatibis S.A. ont approuvé la Fusion des Sociétés qui Fusionnent à compter de la réalisation de la condition suspensive
de l'approbation de la Fusion par la Société et Neda S.A. et (iii) Neda S.A. a tenu une assemblée générale extraordinaire
similaire de ses actionnaires par laquelle les actionnaires de Neda S.A. ont approuvé la Fusion des Sociétés qui Fusionnent
à compter de la réalisation de la condition suspensive de l'approbation de la Fusion par la Société.

La Fusion sera faite à la valeur comptable (neutre d'un point de vue fiscal) en application des articles 22bis et 170 et

suivants de la loi Luxembourgeoise relative à l'impôt sur le revenu.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de donner décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la

Société de la date de leur nomination (i.e. 4 juin 2010) jusqu'à la date des présentes.

Il n'y a plus de condition suspensive étant donné que les Sociétés qui Fusionnent ont dorénavant approuvé le Projet

de Fusion.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide, conformément au Projet de Fusion, que le capital social de la Nouvelle Société est fixé à EUR

16.825.671 (seize millions huit cent vingt-cinq mille six cent soixante-et-onze euros), représenté par 10.000 (dix mille)
actions sans valeur nominale.

L'Assemblée décide d'approuver la constitution de la Nouvelle Société, ayant son siège social au 23, avenue Porte

Neuve, L-2227 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ainsi que ses statuts, tels que publiés au Mémorial C-N° 1360
du 2 juillet 2010.

L'Assemblée décide d'approuver les statuts de la Nouvelle Société issue de la Fusion qui auront la teneur suivante:

Art. 1 


 . Forme et Dénomination.

1.1 Il est établi une société anonyme sous la dénomination de "Maasvest" (la Société).
1.2 La Société sera soumise à la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi sur

les Sociétés), ainsi qu'aux statuts de la Société (les Statuts).

1.3 La Société peut avoir un associé unique (l'Associé Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société n'est pas dissoute

par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé Unique.

1.4 Toute référence aux actionnaires (les Actionnaires) dans les Statuts est une référence à l'Associé Unique si la

Société n'a qu'un seul associé.

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville. Il peut être transféré dans les limites de la commune de

Luxembourg-ville (ou ailleurs au Grand-Duché de Luxembourg sous réserve de et dans les limites autorisées par la Loi
sur les Sociétés) par simple décision du conseil d'administration de la Société (le Conseil d'Administration). Il peut être
transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée générale des Action-
naires de la Société (l'Assemblée Générale).




2.2 Le Conseil d'Administration a encore le droit de créer des succursales, bureaux, centres administratifs et agences

en tous lieux appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

2.3 Lorsque le Conseil d'Administration estime que des développements ou événements politiques ou militaires ex-

traordinaires de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social
et des personnes à l'étranger se produisent ou sont imminents, le siège social peut être provisoirement transféré à
l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances extraordinaires. Cette mesure provisoire n'aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société luxembourgeoise nonobstant le transfert temporaire
de son siège social.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée indéterminée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée Générale adoptée comme en matière

modificative des Statuts.

Art. 4. Objet social.
4.1 L'objet de la Société est d'accomplir toutes les opérations concernant directement ou indirectement l'acquisition

de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme que ce soit, et l'administration,
la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

4.2 La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, gérer, développer et disposer de ses avoirs tels qu'ils peuvent

être composés de temps en temps, pour acquérir, investir dans et disposer de tous types de propriété, corporelle et
incorporelle, mobilière et immobilière, et en particulier mais sans limitation, son portefeuille de titres de quelque origine
que ce soit, pour participer à la création, l'acquisition, la gestion, le développement et le contrôle de toute entreprise,
pour acquérir, par voie d'investissement, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, des titres, pour en disposer
par voie de vente, transfert, échange ou autrement et pour les développer.

4.3 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut être partie à un type de contrat de prêt et

elle peut procéder à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes (convertibles ou non) y compris
sous un ou plusieurs programmes d'émissions. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit de prêts et/
ou émission de titres de dette à ses filiales, sociétés affiliées et/ou toute autre société qui fait partie du même groupe de
sociétés que la Société.

4.4 La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir

ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre société qui fait partie du même
groupe de sociétés que la Société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs
ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

4.5 La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à EUR 16.825.671 (seize millions huit cent vingt-cinq mille six cent soixante-

et-onze euros), représenté par 10.000 (dix mille) actions, sans valeur nominale (les Actions).

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'Assemblée Générale, adoptée

comme en matière modificative des Statuts, conformément à l'article 18 ci-dessous.

Art. 6. Actions.
6.1 Les actions de la Société sont sous forme nominative et resteront nominatives. Les actions sont émises sans valeur

nominale et doivent être entièrement libérées au moment de l'émission. Les actions ne sont pas représentées par des
certificats. Cependant, sur demande des Actionnaires, des certificats signés par le président du Conseil d'Administration
ou par deux autres membres du Conseil d'Administration (soit de manière manuscrite, imprimée ou par facsimilé) et
attestant l'enregistrement d'un détenteur dans le registre des Actionnaires de la Société peuvent être émis par la Société.
La délivrance de tels certificats se fera au risques et frais des Actionnaires concernés.

6.2 La titularité de l'usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante: par

inscription dans le registre des actionnaires en regard du nom de l'usufruitier de la mention usufruit et en regard du nom
du nu-propriétaire de la mention nue-propriété.

6.3 Un registre des actions sera tenu au siège social, où il peut être consulté par tout Actionnaire. Ce registre contient

le nom de tout Actionnaire, son lieu de résidence ou de domicile, le nombre et la Catégorie des actions qu'il détient, les
montants libérés sur chaque action, ainsi que la mention des transferts d'actions et les dates de ces transferts. La propriété
des actions est établie par l'inscription dans ledit registre.

6.4 Tout Actionnaire fournit à la Société une adresse à laquelle toutes les convocations et annonces peuvent être

envoyées. Cette adresse sera également inscrite dans le registre des Actionnaires. Les Actionnaires peuvent à tout mo-
ment changer leur adresse reprise dans le registre des Actionnaires par notification écrite à la Société.

6.5 Au cas où un Actionnaire ne fournit pas d'adresse, la Société peut autoriser l'inscription d'une note à cet effet dans

le registre des Actionnaires et l'adresse de l'Actionnaire sera réputée être le siège social de la Société ou toute autre




adresse inscrite par la Société dans le registre des Actionnaires jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par cet
Actionnaire à la Société. Un Actionnaire peut, à tout moment, modifier l'adresse inscrite au registre des Actionnaires par
notification écrite au siège social de la Société, ou à toute autre adresse indiquée par la Société.

6.6 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action est détenue par plus d'une

personne, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une personne
aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle est appliquée en cas de conflit entre
un débiteur sur gages et un créancier gagiste. Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative
du capital social souscrit pourra être exercée soit en pleine propriété soit en usufruit par un titulaire de l'usufruit dénommé
«usufruitier» et en nue-propriété par un titulaire de la nue-propriété dénommé «nu-propriétaire».

6.7 Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits sociaux attachés à la qualité d'actionnaire dans leur ensemble,
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires,
- droit aux dividendes,
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d'augmentation de capital.
6.8 Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par

le droit commun.

6.9 La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transferts des actions.
7.1 Le transfert des Actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des Actionnaires

de la Société, cette déclaration de transfert doit être signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant
les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, conformément aux dispositions de l'article 1690 du
code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

7.2 La Société peut également accepter comme preuve de transfert des Actions d'autres instruments de transfert, dans

lequel les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, et jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Administration de la société.
8.1 Tant que la Société n'a qu'un Associé Unique, la Société peut être gérée par un Administrateur Unique (qui ne

doit pas nécessairement être l'Associé Unique).

8.2 Si la Société a plusieurs actionnaires, la Société sera gérée par le Conseil d'Administration, composé d'au moins

trois administrateurs (qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société). En tout temps, la majorité des
membres du Conseil d'Administration doivent résider à Luxembourg. Les administrateurs de la Société, qu'ils soient
Actionnaires ou non, sont nommés lors d'une Assemblée Générale pour une durée qui ne peut excéder 6 (six) années.
Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment et à l'entière discrétion de l'Assemblée Générale. Le Conseil
d'Administration est élu par les Actionnaires à l'Assemblée Générale qui déterminera également le nombre d'adminis-
trateurs, leur rémunération éventuelle et la durée de leur mandat.

8.3 Si une personne morale est désignée comme administrateur de la Société (le Personne Morale), la Personne Morale

doit désigner une personne physique comme son représentant permanent pour exercer ce devoir au nom et pour le
compte de la Personne Morale.

8.4 Les membres du Conseil d'Administration sont élus par un vote à la majorité des Actions présentes ou représentées

à l'Assemblée Générale concernée.

8.5 Tout membre du Conseil d'Administration peut être révoqué avec ou sans motif à tout moment par une décision

de l'Assemblée Générale.

8.6 En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, pension ou autre, les administrateurs restants

pourront élire, par majorité des voix, un administrateur pour combler cette vacances jusqu'à la prochaine Assemblée
Générale. En l'absence d'administrateurs restant, une Assemblée Générale sera rapidement convoquée par l'auditeur et
tenue afin de nommer des nouveaux administrateurs.

Art. 9. Réunions du conseil d'administration.
9.1 Les réunions du Conseil d'Administration se tiendront à Luxembourg. Le Conseil d'Administration doit nommer

un président (le Président) parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui aura
la charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Le Président présidera toutes les
réunions du Conseil d'Administration. En son absence, les autres membres du Conseil d'Administration nomment à la
majorité simple des administrateurs présents ou représentés à cette réunion un autre président pro tempore qui présidera
la réunion concernée.

9.2 Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l'avis de convocation.

9.3 Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration est donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

(24) heures avant la date fixée pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs de l'urgence sont
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.




9.4 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil d'Administration

sont présents ou représentés lors de la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir pleine
connaissance de l'ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur
de la société donné par écrit soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme
aux exigences de la loi luxembourgeoise). Une convocation spéciale n'est requise pour une réunion se tenant aux lieu et
heure indiqués dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

9.5 Tout administrateur peut se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise)
un autre administrateur comme son mandataire.

9.6 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et/ou agir que si (i) au moins la majorité de ses membres est présente

ou représentée et (ii) le Président est présent ou représenté. Un administrateur peut représenter plus d'un autre admi-
nistrateur, à condition que deux administrateurs soient présents à la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des
membres présents ou représentés.

9.7 En cas d'égalité des voix, le Président de la réunion aura voix prépondérante.
9.8 Tout administrateur doit être physiquement présent aux réunions du Conseil d'Administration ou valablement

représenté (tel que prévu par la clause 9.5).

Art. 10. Procès verbaux des réunions du conseil d'administration ou des résolutions écrites de l'administrateur unique.
10.1 Les résolutions adoptées par l'Administrateur Unique seront documentées par écrit et signées par l'Administra-

teur Unique.

10.2 Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d'Administration seront signés par le Président ou un membre

du Conseil d'Administration présidant cette réunion.

10.3 Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou

deux membres du Conseil d'Administration.

Art. 11. Pouvoirs du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.
Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de disposition et

d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'Assemblée Générale par
la Loi sur les Sociétés ou par les présents Statuts sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, Actionnaire ou non, membre du

Conseil d'Administration ou non, qui a les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la
gestion journalière de la Société. L'administration de la Société aura lieu à Luxembourg.

12.2 Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, Actionnaire ou non, membre du Conseil d'Adminis-

tration ou non, en qualité de représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du
conseil d'administration. Ce représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la
Société et engagera la Société en sa capacité de membre du conseil d'administration d'une telle entité.

12.3 Le Conseil d'Administration est également autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exé-

cution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

12.4 Le Conseil d'Administration peut mettre en place des comités et déléguer à ces comités le pouvoir d'agir au nom

et pour le compte de la Société pour tout ce qui concerne la gestion quotidienne des affaires de la Société.

Art. 13. Signatures autorisées.
13.1 La Société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux administra-


13.2 De plus, la Société sera engagée par la signature conjointe de toutes personnes ou par la signature unique de la

personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration dans les limites de ces
pouvoirs. Dans les limites de la gestion quotidienne, la Société est liée par l'unique signature, le cas échéant, de la personne
nommée à cet effet conformément à l'article 12.1 ci-dessus.

Art. 14. Conflit d'intérêts.
14.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou agents de la Société ait un intérêt dans une telle société ou entité,
ou soit administrateur, associé, agent ou employé d'une telle société ou entité.

14.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, agent ou employé d'une société

ou entité avec laquelle la Société doit contracter ou est autrement en relation d'affaires ne sera pas, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, empêché de délibérer, de voter ou d'agir en ce qui concerne des matières en
relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.

14.3 Dans l'hypothèse où tout administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque

affaire de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel




et contraire et il ne participera pas aux délibérations et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire et un rapport
devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale

14.4 Dans le cas où la Société a un Administrateur Unique, les opérations conclues entre la Société et l'Administrateur

Unique dans lesquelles l'Administrateur Unique a un intérêt opposé aux intérêts de la Société seront établies dans des
procès-verbaux devant être présentés à la prochaine Assemblée Générale.

14.5 Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux opérations réalisées dans le cadre des affaires cou-

rantes de la Société conclues à des conditions normales.

Art. 15. Indemnisation.
15.1 La Société peut, dans le respect de la loi applicable, indemniser tout administrateur ou agent et ses héritiers,

exécuteurs et administrateurs testamentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec
toute action, procès ou procédure à laquelle il peut être impliqué en raison du fait qu'il a été ou qu'il est un Administrateur
ou agent de la Société ou, à sa requête, de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de
laquelle il n'est pas en droit d'être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé
responsable de négligence grave ou de mauvaise gestion.

15.2 En cas d'arrangement, l'indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires couvertes par l'arran-

gement et pour lesquelles la Société obtient l'avis d'un conseiller que la personne qui doit être indemnisée n'a pas failli à
ses devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d'indemnisation n'exclut pas d'autres droits auxquels il a

Art. 16. Pouvoirs de l'assemblée générale ou de l'associe unique.
16.1 Tant que la Société n'a qu'un seul Actionnaire, l'Associé Unique assume tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée

Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est
une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé Unique tant que la Société n'a qu'un seul
Actionnaire. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

16.2 En cas de pluralité d'Actionnaires, toute Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous les Ac-

tionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société.

Art. 17. Assemblée générale annuelle - Autres assemblées générales.
17.1 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg à l'adresse du

siège social de la Société ou à tout autre endroit dans la limite de la commune de son siège social tel qu'indiqué dans la
convocation, le troisième mercredi de mai de chaque année à 11 heures (heure de Luxembourg). Si ce jour n'est pas un
jour ouvrable pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable précédant.

17.2 L'Assemblé Générale annuelle peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement

que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

17.3 Les autres Assemblées Générales peuvent se tenir aux lieu et heure indiqués dans les avis de convocation.

Art. 18. Délais de convocation, Quorum, Avis de convocation, Procurations et Vote.
18.1 Les formalités de convocation et quorum requis par la loi sont applicables aux convocations et à la conduite des

Assemblées Générales, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

18.2 Les convocations à chaque Assemblée Générale mentionneront le lieu, la date et l'ordre du jour de l'assemblée

en question.

18.3 Une Assemblée Générale peut être convoquée par le Conseil d'Administration ou, selon le cas, l'Administrateur

Unique, ou les commissaires aux comptes ou, si des circonstances exceptionnelles le requièrent, par deux administrateurs
conjointement. Ils sont obligés de la convoquer de façon qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque des Actionnaires
représentant au moins un dixième du capital social de la Société le requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre
du jour. Un ou plusieurs Actionnaires représentant au moins un dixième du capital social de la Société peuvent demander
l'inscription d'un ou de plusieurs points à l'ordre du jour de toute Assemblée Générale. Cette demande doit être envoyée
à la Société cinq jours au moins avant la tenue de l'Assemblée Générale en question.

18.4 Les convocations à chaque Assemblée Générale sont faites par des annonces insérées deux fois à huit jours

d'intervalle au moins et huit jours avant l'assemblée, dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et dans un
journal de Luxembourg. Des lettres missives sont adressées, huit jours avant l'assemblée, aux Actionnaires en nom.

18.5 Nonobstant le paragraphe précédent, lorsque toutes les Actions sont nominatives, les convocations peuvent être

faites uniquement par lettres recommandées.

18.6 Chaque Action donne droit à une voix.
18.7 Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale dûment convoquée sont adoptées à la majorité simple des votes émis par les Actionnaires présents ou repré-




18.8 Cependant, les décisions de modifier les Statuts peuvent seulement être adoptées par une Assemblée Générale

représentant au moins la moitié du capital social et pour laquelle l'ordre du jour indique les modifications statutaires
proposées, et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l'objet ou à la forme de la Société. Si la première de ces
conditions n'est pas remplie, une seconde Assemblée Générale peut être convoquée, dans les formes prévues par les
Statuts,  par  des  annonces  insérées  deux  fois,  à  quinze  jours  d'intervalle  au  moins  et  quinze  jours  avant  l'Assemblée
Générale dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convo-
cation reproduira l'ordre du jour et indiquera la date et le résultat de la précédente Assemblée Générale. La seconde
Assemblée Générale délibérera valablement, quelle que soit la portion du capital social de la Société présente ou repré-
sentée. Dans les deux Assemblées Générales, les décisions, pour être adoptées, doivent être supportées par deux tiers
au moins des votes émis par les Actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée Générale concernée. Les votes
attachés aux Actions pour lesquelles l'Actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu ou a voté blanc ou nul ne
sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.

18.9 Le changement de la nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des Actionnaires ne peuvent

être décidés qu'avec l'accord unanime des Actionnaires et des obligataires (s'il y en a) de la Société.

18.10 Chaque Actionnaire peut prendre part à toute Assemblée Générale en désignant par écrit, soit en original, soit

par téléfax, ou par courriel muni d'une signature électronique, une autre personne comme mandataire, Actionnaire ou

18.11 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci peut être tenue sans convocation préalable.

18.12 Les Actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un formulaire de vote) sur les projets de résolutions

soumis à l'Assemblée Générale à condition que les formulaires de vote indiquent (i) les nom, prénom, adresse et signature
des Actionnaires, (ii) l'indication des Actions pour lesquelles l'Actionnaire exercera son droit, (iii) l'ordre du jour tel que
décrit dans la convocation et (iv) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque point de l'ordre
du jour. Pour être pris en compte, les formulaires de vote originaux devront être reçus par la Société soixante-douze
(72) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.

18.13 Avant de commencer les délibérations, les Actionnaires élisent en leur sein un président de l'Assemblée Géné-

rale. Le président nomme un secrétaire et les Actionnaires nomment un scrutateur. Le président, le secrétaire et le
scrutateur forment le bureau de l'Assemblée Générale.

18.14 Les procès-verbaux des réunions de l'Assemblée Générale seront signés par les membres du bureau de l'As-

semblée Générale et par tout Actionnaire qui le souhaite.

18.15 Cependant, si les décisions de l'Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits pour à utiliser

devant les tribunaux ou ailleurs, doivent être signés par le président du Conseil d'Administration ou deux administrateurs

Art. 19. Commissaire(s) aux comptes.
19.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes ou, dans les cas prévus

par la loi, par un réviseur d'entreprises indépendant agréé. Le(s) commissaire(s) aux comptes est(sont) élu(s) pour une
période n'excédant pas six ans et il(s) est(sont) rééligible(s).

19.2 Le(s) commissaire(s) aux comptes est(sont) nommé(s) par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur

rémunération (s'il y en a) et la durée de leur fonction. Le(s) commissaire(s) aux comptes peut(peuvent) être révoqué(s)
à tout moment, avec ou sans justification de cause, par l'Assemblée Générale.

Art. 20. Exercice social.
L'exercice social de la Société commence le 1 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. Comptes annuels.
21.1 Chaque année, à la fin de l'exercice social, le Conseil d'Administration ou, selon le cas, l'Administrateur Unique

dressera les comptes annuels de la Société conformément aux dispositions pertinentes de la loi du 19 décembre 2002.

21.2 Le Conseil d'Administration soumets au plus tard un mois avant l'Assemblée Générale Annuelle le bilan et le

compte de profits et pertes ensemble avec leur rapport et les documents afférents tels que prescrits par la loi, à l'examen
du réviseur d'entreprises indépendant de la Société, qui rédige sur cette base son rapport de révision.

21.3 Le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du Conseil d'Administration, le rapport du réviseur d'entreprises

externe, ainsi que tous les autres documents requis par la loi, sont déposés au siège social de la Société au moins 15
(quinze) jours avant l'Assemblée Générale Annuelle. Ces documents sont à la disposition des Actionnaires qui peuvent
les consulter durant les heures de bureau ordinaires.

Art. 22. Affectation des bénéfices.
22.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (10 pour cent) du capital social de la
Société, mais deviendra obligatoire à nouveau si la réserve légale descend en dessous de ce seuil de 10% (10 pour cent).




22.2 L'Assemblée Générale devra déterminer de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et elle peut

décider de payer des dividendes à tout moment dans les limites de la Loi sur les Sociétés.

22.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise et aux temps et lieux déterminés par le

Conseil d'Administration ou, selon le cas, l'Administrateur Unique.

22.4  Le  Conseil  d'Administration  ou,  selon  le  cas,  l'Administrateur  Unique  peut  décider  de  payer  des  dividendes

intérimaires sous les conditions et dans les limites prévues par la Loi.

Art. 23. Dissolution et Liquidation.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée Générale, adoptée comme en matière

de modification des Statuts, tel que prescrit à l'article 18 ci-dessus. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera
effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'Assemblée
Générale décidant de cette liquidation. Cette Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et rémunération
du ou des liquidateurs.

Art. 24.
Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les Statuts seront soumises à la Loi sur les Sociétés

conformément à l'article 1.2.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide d'approuver l'attribution d'actions de la Nouvelle Société aux Actionnaires en conséquence du

transfert universel de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société à la Nouvelle Société tel que décrit dans le
Projet de Fusion de la manière suivante:

- la nue-propriété de 1.461 actions de la Nouvelle Société sans valeur nominale est attribuée au nu-propriétaire de

toutes les 680.671 actions de la Société, en échange de la nue-propriété de toutes les 680.671 actions de la Société ayant
une valeur nominale de EUR 1 chacune; et

- l'usufruit de 1.461 actions de la Nouvelle Société sans valeur nominale est attribuée à l'usufruitier de toutes les

680.671 actions de la Société, en échange de l'usufruit de toutes les 680.671 actions de la Société ayant une valeur nominale
de EUR 1 chacune.

Il n'y aura pas de fraction d'action ni d'ajustement en numéraire.
Les actions sont nominatives et seront immédiatement inscrites dans le registre des actionnaires de la Nouvelle Société

par les soins de la personne désignée par le conseil d'administration de celle-ci.

<i>Sixième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, et étant donné que la Condition Suspensive a été réalisée, l'Assemblée constate


(a) une nouvelle société dénommée "Maasvest" est constituée par la transmission de l'universalité du patrimoine actif

et passif des Sociétés qui Fusionnent à la Nouvelle Société;

(b) l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société est transmis par transfert universel à la Nouvelle Société qui

existe à compter de la de la signature du présent acte, par application de l'article 277 (3) de la Loi, et du point de vue
comptable et fiscal la Fusion est effective à compter du 1 juillet 2010;

(c) la Nouvelle Société reprend et assume tous les droits et obligations de la Société;
(d) le capital social de la Nouvelle Société est fixé à EUR 16.825.671 (seize millions huit cent vingt-cinq mille six cent

soixante-et-onze euros), représenté par 10.000 (dix mille) actions sans valeur nominale entièrement libérées par voie de
transmission de l'universalité du patrimoine actif et passif des Sociétés qui Fusionnent à la Nouvelle Société d'un montant
total de EUR 48.383.824 (quarante-huit millions trois cent quatre-vingt-trois mille huit cent vingt-quatre euros), selon
l'ajustement de la valeur nette des Sociétés qui Fusionnent au 1er juillet 2010, avec une balance d'un montant de EUR
31.558.153 (trente-et-un millions cinq cent cinquante-huit mille cent cinquante-trois euros) étant allouée aux postes
comptables du passif du bilan de la Nouvelle Société provenant de la fusion des postes comptables du passif des bilans
respectifs des Sociétés qui Fusionnent, conformément au principe de continuité des fusions, et la valeur nette chacune
des Sociétés qui Fusionnent étant respectivement comme suit:

(i) la valeur nette de la Société s'élève à un montant de EUR 7.068.662 (sept millions soixante-huit mille six cent

soixante-deux euros);

(ii) la valeur nette de Ducatibis S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 23, avenue

Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 71.580 s'élève à un montant de EUR 11.687.887 (onze millions six cent quatre-
vingt-sept mille huit cent quatre-vingt-sept euros);

(iii) la valeur nette de Neda S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 23, avenue

Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 27.022 s'élève à un montant de EUR 11.149.842 (onze millions cent quarante-
neuf mille huit cent quarante-deux euros); et




(iv) la valeur nette de Amarvilis S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 23,

avenue Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153.808 s'élève à un montant de EUR 18.477.433 (dix-huit millions
quatre cent soixante-dix-sept mille quatre cent trente-trois euros);

(e) l'année sociale de la Nouvelle Société commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de la même


(f) l'assemblée générale annuelle de la Nouvelle Société se tiendra le troisième mercredi du mois de mai de chaque

année à 11h CET;

(g) les actionnaires des Sociétés qui Fusionnent deviennent actionnaires de la Nouvelle Société issue de la prédite

Fusion; et

(h) conformément aux articles 260, 274 et 277 (3) de la Loi, les Sociétés qui Fusionnent sont dissoutes et cessent

d'exister sans pour autant être liquidées.

<i>Dispositions transitoires

En application du Projet de Fusion, le premier exercice social de la Nouvelle Société rétroactivement commence le 1

juillet 2010 et finit le 31 décembre 2010. Par conséquent les opérations effectuées par la Société entre 1 juillet 2010 et
la date de constitution de la Nouvelle Société pour des raisons comptables et fiscales seront rétroactivement considérées
comme ayant été effectuées par la Nouvelle Société à compter du 1 juillet 2010.

La première assemblée générale annuelle de la Nouvelle Société se tiendra le mercredi 18 mai 2011.

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide de nommer administrateurs de la Nouvelle Société les personnes suivantes à compter de la date

de constitution de la Nouvelle Société:

- Monsieur Jozef Theo M. Vreys, né le 27 octobre 1951 à Lommel (Belgique), demeurant à B-3900 Overpelt, Lookstraat,

n° 20;

- Monsieur Stefan Duchateau, né le 14 mai 1959 à Tongeren (Belgique), demeurant à Steenhovenstraat 53, B-3530


- Monsieur François Georges, né le 20 mars 1967 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), demeurant au 219,

avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg;

- Monsieur Richard Hawel, né le 14 août 1964 à Jersey (Royaume-Uni), demeurant au 28, rue Jean-Pierre Brasseur,

L-1258 Luxembourg;

- Madame Stéphanie Grisius, née le 27 mai 1976 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), demeurant au 6, rue

Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Et de nommer commissaire aux comptes:
- BDO Audit, une société anonyme de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B

Les mandats des administrateurs ainsi désignés prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des Actionnaires

qui approuvera les comptes de l'exercice social se terminant le 31 décembre 2010 et celui du commissaire aux comptes
ainsi désigné à l'issue de l'assemblée générale annuelle des Actionnaires qui approuvera les comptes de l'exercice social
se terminant le 31 décembre 2010.


Le notaire instrumentant, conformément à l'article 271 (2) de la Loi, a vérifié et atteste par les présentes l'existence

et la légalité (i) des actes et formalités incombant à la Société et (ii) du Projet de Fusion.

<i>Estimation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par

la Société en conséquence du présent acte est estimé approximativement à EUR 5.500,-.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande dès comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants, il est déclaré qu'en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé ensemble avec le notaire le présent


Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 septembre 2010. LAC/2010/38777. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur (signé): SANDT.




- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 13 septembre 2010.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2010128178/1072.
(100145627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2010.

Amethyste France S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 155.616.


L'an deux mille dix.
Le vingt-sept juillet.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.


La société G.P.I.L. S.A., établie et ayant son siège social à L-2537 Luxembourg, 19, rue du Sigismond, constituée en

date de ce jour par le notaire instrumentant, ici dûment représentée par deux de ses administrateurs, savoir:

a) La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE DI FINO &amp; ASSOCIES, ayant son siège social à L-2537 Luxembourg,

19, rue Sigismond, (R.C.S. Luxembourg numéro B103178) elle-même ici représentée par Mr Luca DI FINO, expert-
comptable, né à Gioia Del Colle (BA/I), le 23 juin 1969, demeurant professionnellement à L-2537 Luxembourg, 19, rue

b) La société LDF DIRECTOR I LTD, ayant son siège social à Totrola, Road Town, Upper Main Street, Wickhams Cay

I, (Iles Vierges Britanniques), inscrite au Registre des Sociétés de Tortola numéro 1070671, elle-même ici représentée
par Mr Luca DI FINO, susmentionné.

Laquelle comparante, agissant comme ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d’une société ano-

nyme qu'elle déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 


 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de

AMETHYSTE FRANCE S.A. (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un porte-feuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option,
d'achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore
autrement; la Société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou ga-

La Société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières susceptibles de favo-

riser l'accomplissement des activités décrites ci-dessus.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.




Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra  les  indications prévues  à l'article 39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier vendredi du mois de mai à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié
légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procèsverbal signé par les membres du bureau et par

les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites dans
un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l’assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des





Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature individuelle d’un administrateur (1) ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.




VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2010.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2011.

<i>Souscription et Libération

Toutes les actions ont été souscrites par la société G.P.I.L. S.A., prénommée, et toutes les actions ont été entièrement

libérées en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est dès maintenant à la disposition
de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.


Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille cinquante euros.

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Shimon BELELTY, conseiller immobilier, demeurant à NW35PP London, 20, Thurlow road (United King-


b) La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE DI FINO &amp; ASSOCIES, ayant son siège social à L-2537 Luxembourg,

19, rue Sigismond, R.C.S. Luxembourg numéro B103178. représentée par Mr Luca DI FINO, expert-comptable, né à Gioia
Del Colle (BA/I), le 23 juin 1969, demeurant professionnellement à L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond

c) La société LDF DIRECTOR I LTD, ayant son siège social à Tortola, Road Town, Upper Main Street, Wickhams Cay

I, (Iles Vierges Britanniques), inscrite au Registre des Sociétés de Tortola numéro 1070671 représentée par Mr Luca DI
FINO, expert-comptable, né à Gioia Del Colle (BA/I), le 23 juin 1969, demeurant professionnellement à L-2537 Luxem-
bourg, 19, rue Sigismond

3. A été nommé commissaire aux comptes de la société:
Madame Silvia DI PRIMO, employée privée, demeurant à L-4918 Bascharage, 41, Rue Nicolas Meyers.
4. Les mandats des l'administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle statutaire de 2016.

5. L'adresse du siège social de la Société est établie à L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.




DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné au représentant des comparants, connu du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Luca DI FINO, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 04 août 2010. Relation GRE/2010/2696. Reçu Soixante-quinze euros 75,00-€

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2010128217/219.
(100145912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

Bureau d'Assurance Claude Hilges S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8031 Strassen, 13, rue du Parc.

R.C.S. Luxembourg B 143.176.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010128258/10.
(100146550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

Iminvestment A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, route de Bettembourg - Z.I. le 2000.

R.C.S. Luxembourg B 90.986.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010128369/9.
(100146555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

Marcolux G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 21.361.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010128430/9.
(100146556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

Pascatelo S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Pascatelo).

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 52.982.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 27 septembre 2010.

Référence de publication: 2010128490/11.
(100145918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

Vial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 109.653.

Par décision du Conseil d'Administration tenu le 22 Septembre 2010 au siège social de la société, il a été décidé:
- D'accepter la démission de Monsieur Luca Antognoni résidant professionnellement au 19/21 Boulevard du Prince

Henri L-1724 Luxembourg, de sa fonction de Président et d'administrateur avec effet immédiat.




- De coopter comme nouvel Président et administrateur, avec effet immédiat, Monsieur Leonardo Miocchi, résidant

professionnellement au 19/21 Boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, son mandat ayant comme échéance celui
de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Anonyme
<i>Société Domiciliataire

Référence de publication: 2010128568/18.
(100146130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

Rzesow S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 121.584.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 2010.

Richard Brekelmans

Référence de publication: 2010128814/13.
(100145900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

Synergy Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 131.690.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 2010.

Richard Brekelmans

Référence de publication: 2010128820/13.
(100145899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

Rhodos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 70.874.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 16 septembre 2010

Aux termes d'une délibération en date du 16 septembre 2010, le Conseil d'Administration a coopté en qualité de

nouvel administrateur à compter du 16 septembre 2010:

- Madame Herber Claudia, employée privée, née le 6 septembre 1965 à Irmenach (Allemagne), demeurant profes-

sionnellement 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

en remplacement de Monsieur Kustura Ivo, administrateur démissionnaire.
Conformément aux statuts, le nouvel administrateur est coopté jusqu'à la prochaine assemblée générale statutaire qui

procédera à son élection définitve.




Pour extrait sincère et conforme
Rhodos S.A.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010129295/19.
(100146030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

Schroder European Property Investment No.1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 71.856.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 24 septembre 2010.


Référence de publication: 2010128818/12.
(100146092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

Soclilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9638 Pommerloch, 5-7, rue de Berlé.

R.C.S. Luxembourg B 113.093.

Les comptes annuels au 31/12/09 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010128825/10.
(100146079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

Sisvel International, Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 38.989.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2010128823/13.
(100145895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

WDC S.A., Weerts Development Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 142.173.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Weerts Development Company S.A.
Yves WEERTS / Christophe BLONDEAU
<i>Administrateur-Délégué et Président du Conseil d'Administration / Administrateur

Référence de publication: 2010128834/12.
(100145894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.




Winning Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 78.249.

<i>Extrait de la résolution circulaire du Conseil d'Administration datée du 1 


<i> septembre 2010

Le Conseil d'administration de Winning Funds décide de transférer le siège social de la Société au 3, rue Jean Piret

L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 1 


 septembre 2010.

ING Investment Management Luxembourg S.A.
Par délégation

Référence de publication: 2010129306/14.
(100146139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

Selected Absolute Strategies, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 63.046.

<i>Extrait de la résolution circulaire du Conseil d'Administration datée du 1 


<i> septembre 2010

Le Conseil d'administration de Selected Absolute Strategies décide de transférer le siège social de la Société au 3, rue

Jean Piret L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 1 


 septembre 2010.

ING Investment Management Luxembourg S.A.
Par délégation

Référence de publication: 2010129302/14.
(100146135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

SCOP Poland S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 101.812.

Les comptes consolidés de SCOP Luxembourg 2007 S.à r.l. au 31 décembre 2009 en conformité avec l'article 316 de

la loi du 10 août 1915 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010129301/12.
(100146570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

Optimal Diversified Portfolio, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 70.595.

<i>Extrait de la résolution circulaire du Conseil d'Administration datée du 1 


<i> septembre 2010

Le Conseil d'administration de Optimal Diversified Portfolio décide de transférer le siège social de la Société au 3, rue

Jean Piret L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 1 


 septembre 2010.

ING Investment Management Luxembourg S.A.
Par délégation

Référence de publication: 2010129287/14.
(100146132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.




Observe LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 120.192,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J. F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 144.039.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 9 septembre 2010

L'assemblée générale de la Société a accepté la démission, avec effet immédiat, de Madame Zohra Souid en tant que

gérant de catégorie B de la Société.

L'assemblée générale de la Société a décidé de nommer, avec effet immédiat, la personne suivante en tant que gérant

de catégorie B de la Société et ce pour une durée illimitée:

- Mme Marie-Sibylle Wolf, avec adresse professionnelle au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg); et

Le conseil de gérance de la Société se compose dès lors comme suit:
- Lars Frankfelt, gérant de catégorie A;
- Brian McMahon, gérant de catégorie B; et
- Marie-Sibylle Wolf, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Observe Luxco S.à.r.l.

Référence de publication: 2010129286/22.
(100146026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

Lux.Net S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 130.686.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 16

<i>septembre 2010

Monsieur DE BERNARDI Angelo, 60 Grand-Rue, L-1660 Luxembourg, Monsieur DIEDERICH Georges et Monsieur

VEGAS-PIERONI Louis sont renommés administrateurs. Monsieur KARA Mohammed est renommé commissaire aux

Monsieur DE BERNARDI Angelo est nommé Président du Conseil d'administration.
Les mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010129278/18.
(100145916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

Lion/Katsu Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 461.125,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 104.962.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement d'adresse de l'associé Monsieur Brian Stephen JONES

avec effet immédiat:

1000 Aquarius House, 21 St George Wharf, Londres GB-SW8 2FH, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Luxembourg, le 22 septembre 2010.

Richard Brekelmans

Référence de publication: 2010129274/15.
(100145961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

HTV Invest S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 146.867.

<i>Extrait des résolutions des actionnaires du 2 juin 2010.

En date du 2 juin 2010, l'assemblée générale a décidé de renouveler le mandat du membre du conseil de surveillance

sortant, Peter GERWE, avec adresse professionnelle à 2, Raskovoy Street, Building 10,12, Moscou, Russie avec effet

Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale de 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2010.

Richard Brekelmans

Référence de publication: 2010129264/16.
(100145958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

Fabelux Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 117.151.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la tenue du conseil d'administration en date du 6 septembre 2010



<i> Résolution:

Le Conseil d'Administration prend acte de la démission de Monsieur Nour-Eddin NIJAR, de sa fonction d'Adminis-

trateur au sein de la société avec effet au 01 septembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 2010.

<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010129259/15.
(100146028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

Aero Technical Support &amp; Services Holdings, Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 36.416.257,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 128.997.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société datées du 26 mars 2010

Il résulte desdites résolutions que:
Monsieur John C. Charles, né le 26 avril 1948 à Prestwick (Ecosse), demeurant au 36 Edenbrook Hill, Toronto Ontario,

M9A 3Z6, Canada a été nommé aux fonctions de gérant de la Société avec effet au 26 mars 2010 pour une durée illimitée;

Monsieur Eugene I. Davis, né le 13 février 1965 à Cleveland (Ohio), demeurant au 5 Canoe Brook Drive Livingston,

New Jersey, 07039 USA a été nommé aux fonctions de gérant de la Société avec effet au 26 mars 2010 pour une durée




Luxembourg, le 23 septembre 2010.

Pour copie conforme
<i>Pour Aero Technical Support &amp; Services Holdings
Bonn Schmitt Steichen

Référence de publication: 2010129245/20.
(100145915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

aeris CAPITAL Blue Ocean S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 150.267.

Der Teilhaber der Gesellschaft aeris CAPITAL Holding GmbH hat seinen Gesellschaftssitz von Schützenstrasse 4,

CH-8808 Pfäffikon, Schweiz in Churerstrasse 70, CH-8808 Pfäffikon, Schweiz verlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 23. September 2010.

<i>Für die aeris CAPITAL Blue Ocean S.à r.l.
Hauck &amp; Aufhäuser Alternative Investment Services S.A.
Mario Warny / Marc-Oliver Scharwath
<i>Die Domizilstelle

Référence de publication: 2010129242/15.
(100146201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

European Shipping Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 71.048.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010128749/10.
(100145920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

Pütz-Corra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6117 Junglinster, 7, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 155.618.


L'an deux mille dix.
Le vingt-quatre août.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;


1.-Monsieur Claude PÜTZ, restaurateur, né à Esch-sur-Alzette, le 7 décembre 1966, et son épouse,
2.-Madame Véronique CORRA, restauratrice, née à Villerupt (F), le 24 septembre 1968,
demeurant ensemble à L-6146 Junglinster, 4, rue Nic Thewes,
mariés sous le régime de la communauté universelle suivant acte de changement de régime matrimonial reçu par le

notaire instrumentant en date du 26 septembre 2001.

Lesquels  comparants  ont  requis  le  notaire  instrumentaire  de  documenter  comme  suit  les  statuts  d'une  société  à

responsabilité limitée qu'ils constituent entre eux:

Titre I 


 . Objet - Raison sociale – Durée

Art. 1 


 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de “PÜTZ-CORRA S.à r.l.”.

Art. 3. La société a pour objet:
- le conseil en administration, la gestion de sociétés et plus particulièrement la fonction d'associée commanditée,




- l'exploitation d'hôtels, de restaurants, d’un service traiteur, avec débit de boissons alcooliques et non-alcooliques,

d’un service de repas pour cantines et collectivités ainsi que toutes activités dans le domaine touristique,

- l'acquisition, la vente, la location et la mise en valeur de tous immeubles pour compte propre.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
En outre, la société peut prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises

ou étrangères et procéder à l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi qu'à l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu'elle possédera, l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D'une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi dans la Commune de Junglinster. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à trente mille euros (30.000,-EUR), représenté par deux cent quarante (240) parts

sociales de cent vingt-cinq euros (125,-EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. Administration et Gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10 . Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par


De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.




Art. 16. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et Libération du capital

Les statuts ainsi arrêtés, les associés ont souscris les deux cent quarante (240) parts sociales comme suit:

1.- Monsieur Claude PÜTZ, préqualifié, cent vingt parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120
2.- Madame Véronique CORRA, préqualifiée, cent vingt parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120
Total: deux cent quarante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 240

La somme de trente mille euros (30.000,-EUR) se trouve à la libre disposition de la société, tel qu'il a été justifié au

notaire instrumentant qui le constate expressément.


Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ mille cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse du siêge social est établie à L-6117 Junglinster, 7, rue de la Gare.
2.- L'assemblée désigne comme gérants de la société:
a.- Monsieur Claude PÜTZ, préqualifié, gérant technique, et son épouse,
b.- Madame Véronique CORRA, préqualifiée, gérante administrative.
3.- Dans le cadre de l'exploitation d'hôtels-restaurants, d’un service traiteur, d’un service de repas pour cantines et

collectivités, avec débit de boissons alcooliques et non-alcooliques, ainsi que toutes activités dans le domaine touristique
la société, est valablement engagée par la signature individuelle du gérant technique. Pour toute autre activité la société
est valablement engagée et représentée vis-à-vis de tiers par la signature individuelle de chacun des gérants.


Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Claude PÜTZ, Véronique CORRA, Jean SECKLER

Enregistré à Grevenmacher, le 31 août 2010 Relation GRE/2010/2929 Reçu soixante-quinze euros 75,00-€

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.





Junglinster, le 23 septembre 2010.

Référence de publication: 2010128496/127.
(100145914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

Palladium Securities 1 S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 103.036.

Le bilan au 31 janvier 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010128806/10.
(100145964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

Poseidon Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 134.297.

Par décision du Conseil d'Administration tenu le 22 Septembre 2010 au siège social de la société, il a été décidé:
- D'accepter la démission de Monsieur Luca Antognoni résidant professionnellement au 19/21 Boulevard du Prince

Henri L-1724 Luxembourg, d'administrateur avec effet immédiat.

- De coopter comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, Monsieur Leonardo Miocchi, résidant profession-

nellement au 19/21 Boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, son mandat ayant comme échéance celui de son

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Anonyme
<i>Société Domiciliataire

Référence de publication: 2010128493/18.
(100146129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

Multiprint S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.

R.C.S. Luxembourg B 118.948.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010128460/10.
(100146549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

Aurore Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 73.880.

Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire

Référence de publication: 2010128228/13.
(100146127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.




Jacinta Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 127.876.

Par décision du Conseil d'Administration tenu le 22 Septembre 2010 au siège social de la société, il a été décidé:
- D'accepter la démission de Monsieur Luca Antognoni résidant professionnellement au 19/21 Boulevard du Prince

Henri L-1724 Luxembourg, de sa fonction de Président et d'administrateur avec effet immédiat,

- De coopter comme nouvel Président et administrateur, avec effet immédiat, Monsieur Leonardo Miocchi, résidant

professionnellement au 19/21 Boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, son mandat ayant comme échéance celui
de son prédécesseur,

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Anonyme
<i>Société Domiciliataire

Référence de publication: 2010128380/18.
(100146128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

Le Ramoneur S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3616 Kayl, 36, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 114.632.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010128398/10.
(100146547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

MATHIOT Conseil Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4832 Rodange, 462, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 142.275.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010128431/10.
(100146548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

Fiduciaire Royal, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 12.213.


Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg en date du 21 septembre 2010


1. L'Assemblée confirme la démission de la société Neptune Technologies Limited, en tant qu'administrateur de la


2. L'Assemblée confirme la nomination de la société Ardavon Holdings LTD, ayant son siège social à Pasea Estate,

Road Town Tortola, Iles Vierges Britanniques, enregistrée sous le n° 445031 auprès du Registre des Iles Vierges Britan-
niques, et ayant comme représentant permanent Mr. Francis Hoogewerf, né le 12/02/1941 à Minehead, Royaume-Uni et
ayant son adresse professionnelle à 19 rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, en tant qu'administrateur de la société jusqu'à
l'Assemblée Générale des Actionnaires en 2015.




Fait à Luxembourg, le 21 septembre 2010.

<i>Pour Fiduciaire Royal

Référence de publication: 2010129260/20.
(100145965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

Multi-Strategy Portfolio, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 73.332.

<i>Extrait de la résolution circulaire du Conseil d'Administration datée du 1 


<i> septembre 2010

Le Conseil d'administration de Multi-Strategy Portfolio décide de transférer le siège social de la Société au 3, rue Jean

Piret L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 1 


 septembre 2010.

ING Investment Management Luxembourg S.A.
Par délégation

Référence de publication: 2010129285/14.
(100146125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

Silver Wheaton Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 30.965,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 130.691.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 19 janvier 2009

En date du 19 janvier 2009, l'associé unique a décidé de ne pas renouveler le mandat de Deloitte S.A., avec siège social

au 560, Rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, enregistré auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 67895, en tant que commissaire aux comptes de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 2010.

Richard Brekelmans

Référence de publication: 2010129298/16.
(100145966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

Idesco, Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, Maison 50.

R.C.S. Luxembourg B 92.647.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 27 septembre 2010.


Référence de publication: 2010130763/10.
(100146124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

REH Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 134.620.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 16 septembre 2010

Aux termes d'une délibération en date du 16 septembre 2010, le Conseil d'Administration a coopté en qualité de

nouvel administrateur à compter du 16 septembre 2010:

- Madame Herber Claudia, employée privée, née le 6 septembre 1965 à Irmenach (Allemagne), demeurant profes-

sionnellement 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,




en remplacement de Monsieur Kustura Ivo, administrateur démissionnaire.
Conformément aux statuts, le nouvel administrateur est coopté jusqu'à la prochaine assemblée générale statutaire qui

procédera à son élection définitve.

Pour extrait sincère et conforme
REH Capital S.A.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010129294/19.
(100146031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

Brederode International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 99.271.

L'associé unique a décidé en date du 14 avril 2010
de renouveler, le mandat de la société MAZARS Réviseurs d'entreprises et Experts comptables, 10A rue Henri M.

Schnadt, L-2530 Luxembourg, représentée par son Associé Monsieur Philippe SLENDZAK en qualité de réviseur d'en-
treprise jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2011.

de renouveler le mandat Mr Jacques Reckinger, en qualité de Gérant, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

de 2011.

de renouveler le mandat Mr Gérard Cotton, en qualité de Gérant, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de


Luxembourg le 17 septembre 2010.

Axel van der Mersch

Référence de publication: 2010128234/18.
(100146118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

Circle Investment Support Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 155.611.

In the year two thousand and ten, on the thirteenth day of the month of September.
Before Maître Jacques Delvaux, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Circle Investment Support Services B.V., a private limited liability company, incorporated under the laws of the Ne-

therlands with registered office at Utrechtseweg 31d, 3811 NA Amersfoort, The Netherlands and registered with the
trade register under number 32081190 represented by Richard van ’t Hof, residing in Luxembourg pursuant to a proxy
dated September 8 


 2010 (such proxy to be registered together with the present deed).

The  appearing  party  has  requested  the  undersigned  notary  to  draw  up  the  articles  of  incorporation  of  a  société

anonyme under the name of Circle Investment Support Services (Luxembourg) S.A. which is hereby established as follows:


Art. 1. Form and Name. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the

shares hereafter a company in the form of a société anonyme under the name of Circle Investment Support Services
(Luxembourg) S.A. (the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial
companies, as amended (the “Law”), and the present articles of incorporation (the “Articles”).

The Company may have one shareholder (the “Sole Shareholder”) or several shareholders. The Company will not be

dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg (“Luxembourg”). It may be transferred within Luxembourg by a resolution of the board of directors of the
Company (the “Board”) or, in the case of a sole director (the “Sole Director”) by a decision of the Sole Director. All
references herein to the Board shall be deemed to be references to the Sole Director in case there is only a Sole Director.

Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are

imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its regis-
tered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary mea-




sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted in the

manner required for amendment of the Articles, as prescribed in Article 21. below.

Art. 4. Corporate objects. The corporate objects of the Company are (i) the acquisition, holding and disposal, in any

form, by any means, directly or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and
foreign companies, (ii) the acquisition by purchase, subscription or in any other manner and the transfer by sale, exchange
or in any other manner of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind and
contracts thereon or related thereto and (iii) the ownership, administration, development and management of a portfolio
(including, among other things, the assets referred to in (i) and (ii) above). The Company may borrow in any form and
may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt securities. The Company may grant loans (whether subor-
dinated or unsubordinated) or other forms of financing to any company. It may also lend funds (including the proceeds
of any borrowings and/or issues of debt securities) to its subsidiaries and affiliated companies.

The Company may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the

obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over some or all its assets.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction

which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects provided the
Company will not enter into operations or transactions that would result in it being engaged in an activity that would be
subject to license requirements or that would be a regulated activity of the financial sector.

Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at thirty one thousand Euro (€ 31,000) consisting of thirty one

thousand (31,000) ordinary shares in registered form with a nominal value of one Euro (€ 1) each.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

Art. 6. Shares. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
A register of the shareholder(s) of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will

be available for inspection by any shareholders. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence
or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares
and the dates of such transfers. The ownership of the shares will be established by the entry in this register.

Art. 7. Transfer of shares. The transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the

register of the shareholder(s) of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer
of claims provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code.

The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the

transferor and the transferee satisfactory to the Company.

Art. 8. Meetings of the shareholders of the Company. In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted

meeting of the shareholders of the Company (the “General Meeting”) shall represent the entire body of shareholders of
the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the

In the case of a sole shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting. In these

Articles, as long as the Company has only one shareholder decisions taken, or powers exercised, by the General Meeting
shall be deemed to be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder. The decisions taken
by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.

The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the

registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in
the convening notice of the meeting, on 30 June of each year at 10.30 a.m. If such day is not a day where banks are
generally open for business in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following such business

The  annual  General  Meeting  may  be  held  abroad  if,  in  the  absolute  and  final  judgment  of  the  Board,  exceptional

circumstances so require.

Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

Any  shareholder  may  participate  in  a  General  Meeting  by  conference  call,  video  conference,  or  similar  means  of

communications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons partici-
pating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an ongoing
basis and (iv) the shareholders can properly deliberate. Participation in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.




Art. 9. Notice, Quorum, Powers of attorney and Convening notices. The notice periods and quorum provided for by

the Law shall govern the notice for, and the conduct of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by the Law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be

passed by a simple majority of those present or represented and voting.

A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether by letter,

by telefax or e-mail received in circumstances allowing to confirm the identity of the sender.

If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as

being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

The shareholders may vote in writing (by way of a voting bulletin) on resolutions submitted to the General Meeting

provided that the written voting bulletins include (1) the name, first name, address and the signature of the relevant
shareholder, (2) the indication of the shares for which the shareholder will exercise such right, (3) the agenda as set forth
in the convening notice and (4) the votes (approval, refusal, abstention) expressed on each point of the agenda. The
original voting bulletins must be received by the Company before the relevant General Meeting.

Art. 10. Management. For so long as the Company has a Sole Shareholder or where the Law so allows, the Company

may be managed by a sole director (the “Sole Director”) or by a Board of two (2) directors who do(es) not need to be
(a) shareholder(s) of the Company. Where the Law so requires, the Company shall be managed by a Board composed
of at least three (3) directors who need not be shareholders of the Company. The director(s) shall be elected for a term
of one year and shall be re-eligible.

When a legal person is appointed as a director of the Company (the “Legal Entity”), the Legal Entity must designate a

permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or as member
of the Board in accordance with article 51bis of the Law.

The director(s) shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the

number of directors and their remuneration

A director may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General


In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.

Art. 11. Meetings of the Board. The Board shall appoint a chairman (the “Chairman”) among its members and may

choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the Board and of the resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the Sole Shareholder.
The Chairman will preside at all meetings of the Board and any General Meeting. In his/her absence, the General Meeting
or the other members of the Board (as the case may be) will appoint another chairman pro tempore who will preside at
the relevant meeting, by simple majority.

The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of meeting

which shall be in Luxembourg.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors in advance of the date set for such

meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth briefly
in the convening notice of the meeting of the Board.

No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and

if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written notice
may be waived by the consent in writing, whether by letter, telefax, or e-mail received in circumstances allowing to
confirm the identity of the sender of each member of the Board. Separate written notice shall not be required for meetings
that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board.

Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether by letter, telefax or

e-mail received in circumstances allowing to confirm the identity of the sender another director as his or her proxy.

For any meeting of the Board, each member of the Board may designate another member of the Board to represent

him and vote in his name and place, provided that a given member of the Board may not represent more than one of his
colleagues, and that always at least two members are either present in person or assist at such meeting by way of any
means of communication complying with the requirements set forth in the next paragraph.

Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference, or similar means of

communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an ongoing basis
and (iv) the directors can properly deliberate; participating in a meeting by such means shall constitute presence in person
at such meeting.




The Board can only deliberate and act validly if at least the majority of the Company's directors is present or repre-

sented  at  a  meeting  of  the  Board,  Decisions  shall  be  taken  by  a  majority  of  the  votes  of  the  directors  present  or
represented at such meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.

The Board may also in all circumstances and at any time with unanimous consent pass resolutions by circular means

and written resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effective as if passed at a meeting duly
convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of the same resolution and may
be evidenced by letter, telefax or e-mail received in circumstances allowing to confirm the identity of the sender.

This Article 11 does not apply in case the Company is managed by a Sole Director.

Art. 12. Minutes of meetings of the Board or of resolutions of the Sole Director. The minutes of any meeting of the

Board shall be signed by the Chairman of such meeting or the secretary, and the resolutions passed by the Sole Director
are recorded in a decision register held at the Company's registered office.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman, the secretary or any two members of the Board, or the Sole Director.

Art. 13. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed

all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Law or by
the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.

Art. 14. Delegation of powers. The Board may appoint any person as délégué à la gestion journalière, who can but

must not be a shareholder or a member of the Board, and who shall have full authority to act on behalf of the Company
in all matters concerned with the daily management and affairs of the Company.

Art. 15. Binding signatures.  The  Company  shall  be  bound  towards  third  parties  in  all  matters  (including  the  daily

management) by (i) the joint signatures of any two members of the Board or (ii) in the case of a Sole Director, the
signature of the Sole Director or (iii) the joint signatures of any person(s) to who such signatory power has been granted
by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.

Art. 16. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or

entity shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is
interested in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or entity of or affiliated to the

Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any subsidiary or affiliated

company with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such
affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with
respect to such contract or other business.

In the event that any director of the Company may have a personal and opposite interest in any transaction of the

Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider or
vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the next
following General Meeting.

If the Company has a Sole Director, the transactions entered into between the Company and the Sole Director and

in which the Sole Director has an opposite interest to the interest of the Company shall be recorded in the decision

The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board or the Sole Director concerning transactions

made in the ordinary course of business of the Company and which are entered into on arm's length terms.

Art. 17. Statutory Auditor. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors

(commissaire(s) aux comptes). The statutory auditor(s) shall be elected for a term of one year and shall be re-eligible.

The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their remune-

ration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General Meeting
with or without cause.

Art. 18. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1 January and shall terminate on the

31 December of each year.

Art. 19. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent.) shall be allocated to the

reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per
cent.) of the capital of the Company as stated in article 5 above or as increased or reduced from time to time.

The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of.
The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places

and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and
within the limits laid down in the Law.

Art. 20. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General

Meeting adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in Article 21. below. In the event




of a dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also
determine the powers and the remuneration of the liquidator(s).

Art. 21. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,

subject to the quorum and majority requirements referred to in the Law.

Art. 22. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Law.

<i>Transitory provisions

The first accounting year begins on the date of incorporation and ends on 31 December 2010.
The first annual General Meeting will be held in 30 June 2011.


The Articles of the Company having thus been established, the party appearing hereby declares that it subscribes to

thirty-one thousand (31,000) shares representing the total share capital of the Company.

All these shares have been paid up by the Shareholder to an extent of 100% (one hundred per cent) so that the sum

of thirty-one thousand Euro (€ 31,000) is at the free disposal of the Company , evidence thereof having been given to
the officiating notary.


The approximate amount of the costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or charged

to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated to € 1.600.

<i>Resolutions of the shareholder

The above named party, representing the whole of the subscribed share capital has passed the following resolutions:
1. the following persons are appointed as directors until the annual general meeting to be held on June 30th, 2011:
- Mr Pieter Jan van der Pols, born on 16 May 1962, at Rotterdam, the Netherlands, with professional address at

Utrechtseweg 31d, 3811 NA, Amersfoort, The Netherlands;

- Mr Erik Adriaan Kuijl, born on 21 September 1961, at Dordrecht, the Netherlands, with professional address at

Utrechtseweg 31d, 3811 NA, Amersfoort, The Netherlands;

- Mr Richard van´t Hof, born on 5 October 1965, at Barendrecht, the Netherlands, with professional address at 22

avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg.

2. that the following person is appointed as statutory auditor (commissaire aux comptes) of the Company until the

annual general meeting to be held on June 30 


 , 2011:

KPMG Audit, société à responsabilité limitée,with registered office at 9 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered

with the Luxembourg trade register under number B 103.590.

3. that the registered office of the Company is established at 22 avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing person
and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille dix, le treizième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Circle Investment Support Services B.V., une société à responsabilité limitée, constituée selon le droit des Pays-Bas,

ayant son siège social à Utrechtseweg 31d, 3811 NA Amersfoort, Pays-Bas et inscrite au registre de commerce sous
numéro 32081190, représentée par Richard Van ´t Hof, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du
8 septembre 2010, (cette procuration restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui).

La partie comparante a requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts d'une société anonyme sous la déno-

mination Circle Investment Support Services (Luxembourg) S.A. qu'elle déclare constituer comme suit:


Art. 1 


 . Forme et Dénomination.  Il est formé par la partie comparante et par tous ceux qui deviendront actionnaires

par la suite une société anonyme sous la dénomination de Circle Investment Support Services (Luxembourg) S.A. (la




"Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi") et les
présents statuts (les "Statuts").

La Société peut avoir un actionnaire unique (l'"Actionnaire Unique") ou plusieurs actionnaires. La Société ne sera pas

dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire Unique.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg ("Luxembourg").

Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration
de la Société (le "Conseil") ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'"Administrateur Unique") par une décision de
l'Administrateur Unique. Toutes les références dans les présents statuts au Conseil sont censées être des références à
l'Administrateur Unique s'il n'existe qu'un Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compro-

mettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou
seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces cir-
constances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, malgré le
transfert temporaire de son siège sociale, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l’Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l'Article 21. ci-après.

Art. 4. Objet sociaux. La Société a pour objets sociaux (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme

que ce soit et par tous moyens, directement ou indirectement, de participations, droits, intérêts et engagements dans
des sociétés luxembourgeoises et étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière et l'alié-
nation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs mobilières
ou instruments financiers de toutes espèces, ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille (composé notamment des actifs tels que
ceux définis aux points (i) et (ii) ci-dessus).

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission de titres de créances, obligations

et créances et autres titres représentatifs de dette. La Société peut accorder des prêts (subordonnés ou non subordonnés)
ou d'autres formes de financement à toute société. Elle peut également prêter des fonds (y compris ceux résultant des
emprunts et/ou des titres représentatifs de dette) à ses filiales et sociétés affiliées.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre
nantir, céder, grever de charges ou créer toutes sûretés sur toute ou partie de ses avoirs.

D’une manière générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute

opération ou transaction qu’elle considère nécessaire ou utile pour l’accomplissement et le développement de ses objets
sociaux, à condition que la Société ne participe pas à des opérations ou des transactions qui auraient pour résultat que
la Société soit engagée dans une activité pour laquelle un agrément serait nécessaire ou qui serait considérée comme
étant une activité réglementée du secteur financier.

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trente-etun mil euros (€ 31.000) représenté par trente-et-un

mil (31.000) actions ordinaires sous forme nominative d’une valeur nominale de un euro (€ 1) chacune.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.

Art. 6. Actions. Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre de(s) actionnaire(s) de la Société sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par tout

actionnaire. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions
qu'il détient, les montants libérés pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts d’actions et les dates
de ces transferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

Art. 7. Transfert des actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite dans

le registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être signée par le cédant et le cession-
naire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, conformément
aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d’actions d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Assemblées des actionnaires de la Société. Dans le cas d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée des

actionnaires de la Société régulièrement constituée (l'"Assemblée Générale") représentera l'ensemble des actionnaires
de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus afin d'ordonner, d’effectuer ou de ratifier les actes relatifs à toutes
les opérations de la Société.

Dans le cas d'un associé unique, l'Associé Unique aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces

Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux




décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions
prises par l'Associé Unique sont documentées par voie de procès-verbaux.

L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège social indiqué dans les convocations de cette assemblée, chaque
année le 30 juin à 10 heures 30 minutes. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée
Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblé Générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil constate souverainement que des circonstances

exceptionnelles le requièrent.

D'autres  assemblées  des  actionnaires  de  la  Société  pourront  se  tenir  aux  lieu  et  heure  spécifiés  dans  les  avis  de

convocation de l'assemblée.

Tout actionnaire peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout

autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à l'assemblée peuvent être identifiés,
(ii) toutes les personnes participant à l'assemblée peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) l'assemblée
est retransmise en direct et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à une assemblée par un
tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle assemblée.

Art. 9. Délais de convocation, Quorum, Procurations et Avis de convocation. Les délais de convocation et quorum

requis par la Loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des Assemblées Générales, dans la mesure
où il n’en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la Loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire pourra agir à toute Assemblée Générale en désignant un mandataire par écrit, soit par lettre, par

télécopie ou email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.

Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à une Assemblée Générale, et déclarent avoir été

dûment convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur des résolutions soumises à l'Assemblée

Générale à condition que les bulletins de vote écrits incluent (1) les nom, prénom, adresse et signature des actionnaires
concernés, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (3) l'ordre du jour tel que décrit
dans l'avis de convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) exprimées pour chaque point
de l'ordre du jour. Les bulletins de vote originaux devront être reçus par la Société avant la tenue de l'Assemblée Générale
en question

Art. 10. Administration. Aussi longtemps que la Société a un Actionnaire Unique ou lorsque la Loi le permet, la Société

peut être administrée par un administrateur unique (l'"Administrateur Unique") ou par un Conseil de deux (2) adminis-
trateurs qui n'a(ont) pas besoin d'être un(des) associé(s) de la Société. Lorsque la Loi l'exige, la Société sera administrée
par un Conseil composé d'au moins trois (3) administrateurs qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Le(s)
administrateur(s) sera/seront élu(s) pour un terme d’un an et seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la "Personne Morale"), la Personne Morale

doit désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale en tant qu'Administrateur Unique ou en
tant que membre du Conseil conformément à l'article 51bis de la Loi.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d’administrateurs et leur rémunération. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut
être remplacé à tout moment par décision de l’Assemblée Générale.

Un administrateur peut être révoqué avec ou sans cause et/ou remplacé à tout moment par une résolution adoptée

par l’Assemblée Générale.

En cas de vacance d’un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra rapide-
ment être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 11. Réunions du Conseil. Le Conseil doit nommer un président (le "Président") parmi ses membres et peut désigner

un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil et des
décisions de l'Assemblée Générale ou des résolutions prises par l'Associé Unique. Le Président présidera toutes les
réunions du Conseil et toute Assemblée Générale. En son absence, l'Assemblée Générale ou les autres membres du
Conseil (le cas échéant) nommeront un autre président pro tempore qui présidera la réunion en question, par un vote
à la majorité simple.

Le Conseil se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convo-

cation qui sera au Luxembourg.




Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs avant la date prévue pour la réunion, sauf

s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée brièvement dans l'avis de convocation de la réunion
du Conseil.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil sont présents ou

représentés lors de l’assemblée et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir pleine connaissance de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque membre du Conseil donné par
écrit soit par lettre, télécopie ou email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un
échéancier préalablement adopté par une résolution du Conseil.

Tout membre du Conseil peut se faire représenter à toute réunion du Conseil en désignant par écrit soit par lettre,

télécopie ou email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur, un autre administrateur
comme son mandataire.

Chaque membre du Conseil peut, à toute réunion du Conseil, désigner un autre membre du Conseil pour le repré-

senter et voter en son nom et à sa place à condition qu'un membre donné du Conseil ne puisse pas représenter plus
d'un de ses collègues et qu'au moins deux membres du Conseil soient toujours physiquement présents ou assistent à la
réunion du Conseil d'Administration par le biais de tout moyen de communication conforme aux exigences du paragraphe
qui suit.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout

autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion peuvent être iden-
tifiés, (ii) toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) la
réunion est retransmise en direct et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs de la Société est

présente ou représentée à une réunion du Conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés à cette assemblée. Dans le cas où lors d’une réunion, il existe une parité des votes pour et contre
une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Le Conseil peut également en toutes circonstances et à tout moment, avec l'assentiment unanime, passer des réso-

lutions par voie circulaire et les résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et
effectives que si elles étaient passées lors d'une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent
apparaître sur un seul document ou plusieurs copies de la même résolution et seront établies par lettre, télécopie, ou
email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.

Le présent Article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du Conseil ou des résolutions de l'Administrateur Unique. Les procès-verbaux

de  toute  réunion  du  Conseil  doivent  être  signés  par  le  Président  de  la  réunion  en  question  ou  le  secrétaire,  et  les
résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans un registre tenu au siège social de la Société.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, le

secrétaire ou deux membres du Conseil, ou l'Administrateur Unique.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes de disposition

et d’administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts
à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil.

Art. 14. Délégation de pouvoirs.  Le  Conseil  peut  nommer  toute  personne  aux  fonctions  de  délégué  à  la  gestion

journalière, lequel pourra mais ne devra pas être actionnaire ou membre du Conseil, et qui aura les pleins pouvoirs pour
agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et les affaires de la Société.

Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux membres du Conseil, ou (ii) dans le cas d'un Admi-
nistrateur Unique, la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes à
qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil ou l'Administrateur Unique, mais uniquement dans
les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou est administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou
entité filiale ou affiliée de la Société.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une

filiale ou une société affiliée avec lequel la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil de son intérêt personnel et contraire et il ne délibérera et ne




prendra pas part au vote sur cette affaire, et un rapport devra être fait sur cette affaire et cet intérêt personnel de cet
administrateur à la prochaine Assemblée Générale.

Si la Société a un Administrateur Unique, les transactions conclues entre la Société et l'Administrateur Unique et dans

lesquelles l'Administrateur Unique a un intérêt opposé à l'intérêt de la Société doivent être inscrites dans le registre des

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil ou de l'Administrateur Unique

concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles sont conclues
à des conditions normales.

Art. 17. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période d’un an et sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur mandat. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans
motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 


 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de chaque année.

Art. 19. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de tout temps,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L’Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel.
Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil et devront être payés

aux lieu et place choisis par le Conseil. Le Conseil peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions
et dans les limites fixées par la Loi.

Art. 20. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l’Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des présents Statuts, tel que prescrit à l'Article 21. ci-après. En cas
de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent
être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette
liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de tout temps par l'Assemblée Générale

extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi.

Art. 22. Droit applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

réglées en application de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2010.La première

Assemblée Générale annuelle se tiendra en 30 juin 2011.


Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant déclare qu’il a souscrit trente-et-un mille (31.000) actions

représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions ont été libérées par l’Actionnaire à hauteur de 100% (cent pour cent) de sorte que le montant de

trente-et-un mille Euro (31.000 €) est mis à la libre disposition de la Société, une preuve de laquelle a été présentée au
notaire instrumentant.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de € 1600.

<i>Résolutions de l’associé unique

L’associé unique ci-dessus prénommé, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes :

1. les personnes suivantes sont nommées en tant qu'administrateurs jusque l'Assemblée Générale annuelle qui se

tiendra le 30 juin 2011:

- M. Pieter Jan van der Pols, né le 16 mai 1962, à Rotterdam, Pays-Bas, domicilié professionellement à Utrechtseweg

31d, 3811 NA Amersfoort, Pays-Bas;

- Mr Erik Adriaan Kuijl, né le 21 septembre 1961, à Dordrecht, Pays-Bas, domicilié professionellement à Utrechtseweg

31d, 3811 NA Amersfoort, Pays-Bas;




- Mr Richard van ´t Hof, né le 5 octobre 1965, à Barendrecht, Pays-Bas, domicilié professionellement au 22 avenue de

la Liberté, L-1930 Luxembourg.

2. que la personne suivante sera nommée commissaire en compte de la société jusque l’Assemblée Générale annuelle

qui se tiendra le 30 juin 2011:

KPMG Audit, société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 9 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, enregistrée

auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.590.

3. que le siège social de la société est établi à 22 avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de cette même partie comparante et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite, la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Van’t Hof, J. DELVAUX

Enregistré à Luxembourg, actes civils le 17 septembre 2010, LAC/2010/40630: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75.-)

<i>Le Receveur ff.

 (signé): C. FRISING.

- Pour expédition conforme  délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de dépôt au Registre du Com-

merce et des Sociétés de et à Luxembourg.

Luxembourg, le 24 September 2010.

Référence de publication: 2010128261/491.
(100145864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

Bascharage 34 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4973 Dippach, 161, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 127.525.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010128248/10.
(100146533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

City Clean S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4972 Dippach, 89, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 145.924.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010128273/10.
(100146542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

Ecurie Paradis Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5969 Itzig, 13, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 133.248.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010128294/10.
(100146544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.




Flex Management Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8019 Strassen, 13, rue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 135.085.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2010.

Référence de publication: 2010128318/10.
(100145969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

Bengalin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7381 Bofferdange, 90, Cité Roger Schmitz.

R.C.S. Luxembourg B 45.018.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BENGALIN S.à r.l.

Référence de publication: 2010128252/10.
(100146537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

Finex S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5817 Fentange, 3, rue des Chevaliers.

R.C.S. Luxembourg B 74.557.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010128330/10.
(100146545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

Inter 2000 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 77.001.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010128373/11.
(100145971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

I.L.I. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 30.113.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A.T.T.C. Management s.à r.l. / A.T.T.C. Directors s.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
A.T.T.C. s.a. / A.T.T.C. s.a.
<i>Gérant / Gérant
E. Patteet / J.P. Van Keymeulen
<i>Administrateur-délégué / Administrateur-délégué

Référence de publication: 2010128766/15.
(100146039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.




Muscle Machine Riskkapital S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 119.073.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010128426/9.
(100146541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

Retail Real Estate S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. Expert Capital S.A.).

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 57.819.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 27 septembre 2010.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2010128509/12.
(100145976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

Taj Mahal Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 123.889.

Les comptes annuels au 30.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010128547/11.
(100146535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

X-Change Concept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 138.768.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010128577/11.
(100146538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

Active Relocation Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1716 Luxembourg, 6, rue Jos Hansen.

R.C.S. Luxembourg B 144.282.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010128710/10.
(100146116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


Document Outline

Active Relocation Luxembourg S.à r.l.

aeris CAPITAL Blue Ocean S.à r.l.

Aero Technical Support &amp; Services Holdings

Amethyste France S.A.

Aurore Development S.A.

Bascharage 34 S.A.

Bengalin S.à r.l.

Brederode International S.à r.l.

Bureau d'Assurance Claude Hilges S.à r.l.

Circle Investment Support Services (Luxembourg) S.A.

City Clean S.à r.l.

Ecurie Paradis Luxembourg SA

European Shipping Holding S.A.

Expert Capital S.A.

Fabelux Invest S.A.

Fiduciaire Royal

Finex S.à.r.l.

Flex Management Services S.à r.l.

HTV Invest S.C.A.


I.L.I. S.A.

Iminvestment A.G.

Inter 2000 S.à r.l.

Jacinta Lux S.A.

Le Ramoneur S.à r.l.

Lion/Katsu Investments S.à r.l.

Lux.Net S.A.

Marcolux G.m.b.H.

MATHIOT Conseil Lux S.à r.l.

Multiprint S.à r.l.

Multi-Strategy Portfolio

Muscle Machine Riskkapital S.à.r.l.

Observe LuxCo S.à r.l.

Optimal Diversified Portfolio

Palladium Securities 1 S.A.


Pascatelo S.A.- SPF

Poseidon Finance S.A.

Pütz-Corra S.à r.l.

REH Capital S.A.

Retail Real Estate S.A.

Rhodos S.A.

Rzesow S.à r.l.

Schroder European Property Investment No.1 S.A.

SCOP Poland S.àr.l.

Selected Absolute Strategies

Silver Wheaton Luxembourg S.à r.l.

Sisvel International

Soclilux S.A.

Synergy Investments S.à r.l.

Taj Mahal Invest S.à r.l.

Vial S.A.

Vivivest S.A.

Weerts Development Company S.A.

Winning Funds

X-Change Concept S.A.