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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2334

30 octobre 2010

SOMMAIRE

Askana S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112010

Atollex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111997

Audley Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112011

AXA IM ILS Fund FCP-SIF . . . . . . . . . . . . . .

112010

Blamar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111995

B.M.D. International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

111990

Boltwin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112027

Caragana S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111989

Compagnie Européenne pour le Dévelop-

pement d'Entreprises Commerciales S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111986

Consortium International d'Investisse-

ments Economiques S.A. . . . . . . . . . . . . . .

111998

Creaction 4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112000

DFW-Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112031

Energie 5 Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111991

Euro Nutri Santé S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112031

Euro Nutri Santé S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112031

Finbelux S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111998

Finclair Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112031

GAP FINANCE (Luxembourg) S.A. . . . . .

111986

Horfut S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111999

Imos Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111996

Jovest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111990

Les Marres Investissement . . . . . . . . . . . . . .

111993

Leudelange Fund, SICAV-SIF . . . . . . . . . . .

111991

Litoprint S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111998

Luxembourg Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

112032

Maspalomas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111999

Mats S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112010

Mindgate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112022

Mine Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111987

Mitotech S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112011

Modellux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111999

Oaktree Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111988

PayPal (Europe) S.à r.l. et Cie, S.C.A. . . . .

112028

Premium Portfolio SICAV II . . . . . . . . . . . .

111997

Rhodo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112032

Rhodo S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112032

Sauren Fonds-Select Sicav . . . . . . . . . . . . . .

111987

Sinbelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112000

Société Anonyme des Entreprises Minières

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111996

UBS (Lux) Money Market Sicav . . . . . . . . .

111994

UBS (Lux) Sicav 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111992

Valamoun S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111995

Vida Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112000

111985

U X E M B O U R G

CEDEC S.A., Compagnie Européenne pour le Développement d'Entreprises Commerciales S.A., Société

Anonyme Holding.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 36.412.

L'assemblée générale du 27 octobre 2010 n'ayant pu délibérer valablement sur le changement du statut de Holding 29

en Soparfi, le quorum prévu par la loi n'ayant pas été atteint, Messieurs les actionnaires sont convoqués à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mardi 30 novembre 2010 à 10.00 heures au siège social de la société avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Adoption de l'objet social commercial général des sociétés de participations financières avec effet au 01.01.2011

et modification afférente de l'article quatre des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«ARTICLE QUATRE:
La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et toute autre manière des

valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.»

Pour le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2010142210/297/25.

GAP FINANCE (Luxembourg) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 49.623.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le 18 novembre 2010 à 14.00 heures à Luxembourg avec pour

Ordre du jour:

1. Changement de l'objet social par abandon du statut de société holding régi par la loi du 31 juillet 1929 avec effet au 1

er

janvier 2011.

2. Modification subséquente de l'objet social afin de lui donner la teneur suivante:

"La Société a pour objet social la souscription, la prise de participation, le financement et l'intérêt financier, sous quelque
forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement d'entreprises, luxembour-
geois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ses
participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une
participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société elle - même.
La société a également pour objet la création, l'acquisition, la vente, le développement, l'exploitation, l'usage ou la concession
de l'usage, par toute voie, d'un droit d'auteur sur des logiciels informatiques, de brevets, de marques de fabrique ou de
commerce, de dessins ou de modèles.
La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations de
nature mobilière, immobilière, commerciale, industrielle et financière qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son
objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social."

3. Refonte complète des statuts (projet des statuts disponible au siège social de la société).

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010144176/755/29.

111986

U X E M B O U R G

Sauren Fonds-Select Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 68.351.

Die Aktionäre der SAUREN FONDS-SELECT SICAV werden hiermit zu einer

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre eingeladen, die am 18. November 2010 um 11.30 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-

Strassen mit folgender Tagesordnung abgehalten wird:

Tagesordnung:

1. Änderung und Aktualisierung der Satzung

Die Änderungen betreffen die Artikel 5 und Artikel 29 der Satzung. Ein Entwurf der neuen Satzung ist bei der
Investmentgesellschaft erhältlich.

Die Punkte der Tagesordnung der Außerordentlichen Generalversammlung verlangen ein Anwesenheitsquorum von

mindestens 50 Prozent des Gesellschaftskapitals sowie eine Zwei-Drittel-Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder
vertretenen Aktien. Im Falle, in dem anlässlich der Außerordentlichen Generalversammlung das o. g. Quorum nicht
erreicht wird, wird eine zweite Außerordentliche Generalversammlung an der gleichen Adresse gemäß den Bestimmungen
des luxemburgischen Rechts einberufen, um über die auf der o. g. Tagesordnung stehenden Punkte zu beschließen. An-
lässlich dieser Versammlung ist kein Anwesenheitsquorum erforderlich und die Beschlüsse werden mit einer Zwei-Drittel-
Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Aktien getroffen.

Um an dieser Generalversammlung teilnehmen zu können, müssen Aktionäre von in Wertpapierdepots gehaltenen

Aktien ihre Aktien durch die jeweilige depotführende Stelle mindestens fünf Geschäftstage vor der Generalversammlung
sperren lassen und dieses mittels einer Bestätigung der depotführenden Stelle (Sperrbescheinigung) am Tag der Ver-
sammlung nachweisen. Aktionäre oder deren Vertreter, die an der Außerordentlichen Generalversammlung teilnehmen
möchten, werden gebeten, sich bis spätestens 12. November 2010 anzumelden.

Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei der Domizilstelle der SAUREN FONDS-SELECT SICAV (DZ PRI-

VATBANK S.A.) unter der Telefonnummer 00352/44 903-4025 oder unter der Fax-Nummer 00352/44903-4009
angefordert werden.

Im Zuge der geplanten Satzungsänderung wird der Verkaufsprospekt der SAUREN FONDS-SELECT SICAV ebenfalls

entsprechend angepasst.

Luxemburg, im November 2010.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2010144173/755/33.

Mine Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 76.332.

Les actionnaires sont convoqués à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra jeudi, le 18 novembre 2010 à 11.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Adoption par la société de l'objet social d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") et modification

subséquente de l'article afférent des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
"La société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'instruments financiers au sens le plus
large et notamment:
a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à
des actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de
créance, les certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce;
b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions, obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat
ou d'échange;
c) les instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instru-
ments de paiement), y compris les instruments du marché monétaire;
d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières;
e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières
précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques;

111987

U X E M B O U R G

f) les créances relatives aux différents éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents
éléments, que ces instruments financiers soient matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en
compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endossables ou non-endossables et quel que soit le droit qui leur
est applicable.
La société a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères à condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de ces sociétés.
Elle peut aussi accorder sans rémunération des prêts, avances et garanties aux sociétés dans lesquelles elle a une
participation directe.
La société doit exercer son activité dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une
société de gestion de patrimoine familial ("SPF").".

2. Modification de la clause relative à l'engagement de la société, qui aura dorénavant la teneur suivante:

"La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou dans le
cas où il y aurait un seul administrateur par sa seule signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la
signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu des
dispositions de l'article 10 des statuts.".

3. Refonte des statuts de la société avec suppression de toute référence au capital autorisé.
4. Transfert du siège social de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1855 Luxembourg,

44, avenue J.F. Kennedy.

5. Démission de Monsieur Philippe TOUSSAINT dans ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'ad-

ministration et décharge.

6. Démission de Monsieur David GIANNETTI et de Monsieur Xavier SOULARD dans leur mandat d'administrateur

et décharge.

7. Nomination de Monsieur Benoît LEJEUNE, administrateur de sociétés, né à Liège (Belgique), le 10 août 1978,

demeurant professionnellement à L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy, comme administrateur jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

8. Nomination de Monsieur Arnaud SCHREIBER, administrateur de sociétés, né à Charleroi (Belgique), le 8 mai 1975,

demeurant professionnellement à L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy, comme administrateur jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

9. Nomination de Monsieur Moyse DARGAA, administrateur de sociétés, né à Liège (Belgique), le 1

septembre

1970, demeurant professionnellement à L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy, comme administrateur jus-
qu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

10. Augmentation du nombre des administrateurs de 3 (trois) à 4 (quatre).
11. Nomination de Madame Bénédicte REIS, administrateur de sociétés, née à Algrange (France), le 26 avril 1969,

demeurant professionnellement à L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy, comme administrateur jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

12. Démission de la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. dans son mandat de commissaire et décharge.
13. Nomination de la société anonyme FIDUCIAIRE INTERNATIONALE SA, R.C.S. Luxembourg B 34813, avec siège

social à L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch, comme commissaire jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire
de 2013.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010144179/29/64.

Oaktree Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 22.951.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi 19 novembre 2010 à 10.45 heures au siège social de la société avec pour

Ordre du jour:

1. Modification de l'objet social pour soumettre la société à la loi du 11 mai 2007 sur les sociétés de gestion de

patrimoine familial ("SPF").

2. Changement de la dénomination de la société en "OAKTREE HOLDING S.A., SPF"
3. Adaptation afférente de l'article 4 des statuts de la Société relatif à l'objet pour lui donner la teneur suivante:

111988

U X E M B O U R G

les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les certificats de
dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions, obligations ou autres
titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un
règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du marché monétaire, (d) tous
autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières, (e) tous les instruments relatifs à
des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières précieuses, à des denrées, métaux ou
marchandises, à d'autres biens ou risques, (f) les créances relatives aux différents éléments énumérés sub a) à e) ou les
droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient matérialisés ou dématérialisés, trans-
missibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endossables ou non endossables et quelque soit
le droit qui leur est applicable.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opération ou
transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet social de la manière
la plus large, à condition que la Société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle détient, tout en restant
dans les limites de la Loi du 11 mai 2007 relative aux sociétés de gestion de patrimoine familial."

4. Ajout d'un alinéa à l'article 5:

"Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles au sens de l'article 3 de la loi SPF".

5. Adaptation afférente de l'article 22 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

"La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi SPF ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts".

6. Refonte complète des statuts.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010144174/755/42.

Caragana S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 26.100.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi 19 novembre 2010 à 11.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

1. Modification de l'objet social pour soumettre la société à la loi du 11 mai 2007 sur les sociétés de gestion de

patrimoine familial ("SPF").

2. Changement de la dénomination de la société en "CARAGANA S.A., SPF" et modification afférente de l'article 1

des statuts.

3. Adaptation afférente de l'article 4 des statuts de la Société relatif à l'objet pour lui donner la teneur suivante:

"La Société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion et la
réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et
d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre (a)
toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des actions,
les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les certificats de
dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions, obligations ou autres
titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un
règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du marché monétaire, (d) tous
autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières, (e) tous les instruments relatifs à
des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières précieuses, à des denrées, métaux ou
marchandises, à d'autres biens ou risques, (f) les créances relatives aux différents éléments énumérés sub a) à e) ou les
droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient matérialisés ou dématérialisés, trans-
missibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endossables ou non endossables et quelque soit
le droit qui leur est applicable.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opération ou
transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet social de la manière
la plus large, à condition que la Société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle détient, tout en restant
dans les limites de la Loi du 11 mai 2007 relative aux sociétés de gestion de patrimoine familial."

4. Ajout d'un alinéa à l'article 5:

111989

U X E M B O U R G

"Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles au sens de l'article 3 de la loi SPF".

5. Adaptation afférente de l'article 15 des statuts de la Société relatif à l'objet pour lui donner la teneur suivante:

"La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi SPF ainsi que leurs modifications ultérieures trou-
veront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts."

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010144177/755/42.

Jovest Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 38.919.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi 19 novembre 2010 à 10.30 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Modification de l'article 2 des statuts relatif à l'objet social pour lui donner la teneur suivante:

"La Société a pour objet social la souscription, la prise de participation, le financement et l'intérêt financier, sous quelque
forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement d'entreprises, luxembour-
geois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ses
participations.
La société a également pour objet l'acquisition, la vente, l'échange, la location, la gestion, l'administration et la détention sous
toute forme, de façon directe ou indirecte, de tout bien immobilier, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations de
nature mobilière, immobilière, commerciale, industrielle et financière qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son
objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social."

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010144175/755/23.

B.M.D. International S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 32.796.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi 19 novembre 2010 à 11.45 heures au siège social de la société avec pour:

Ordre du jour:

1. Modification de l'objet social pour soumettre la société à la loi du 11 mai 2007 sur les sociétés de gestion de

patrimoine familial ("SPF").

2. Changement de la dénomination de la société en "BMD INTERNATIONAL S.A., SPF".
3. Adaptation afférente de l'article 4 des statuts de la Société relatif à l'objet pour lui donner la teneur suivante:

111990

U X E M B O U R G

marchandises, à d'autres biens ou risques, (f) les créances relatives aux différents éléments énumérés sub a) à e) ou les
droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient matérialisés ou dématérialisés, trans-
missibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endossables ou non endossables et quelque soit
le droit qui leur est applicable.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opération ou
transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet social de la manière
la plus large, à condition que la Société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle détient, tout en restant
dans les limites de la Loi du 11 mai 2007 relative aux sociétés de gestion de patrimoine familial."

4. Ajout d'un alinéa à l'article 5

"Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles au sens de l'article 3 de la loi SPF".

5. Adaptation afférente de l'article 14 des statuts de la Société relatif à l'objet pour lui donner la teneur suivante:

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010144178/755/41.

Leudelange Fund, SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 8, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 150.537.

We hereby invite you to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders of the Company to be held in the offices of HSBC Trinkaus & Burkhardt (International) SA at 8, rue

Lou Hemmer, L-1748 Findel-Golf, on 16 November 2010 at 10.00 a.m. to deliberate and vote on the following agenda
because the extraordinary general meeting held on 6 October 2010 was without a quorum.

Agenda:

1. Amendment of Article 2 "Geschäftssitz" of the company's articles of incorporation
2. Amendment of Article 7 "Form der Aktien", second paragraph of the company's articles of incorporation
3. Amendment of Article 11 "Übertragung von Aktien", third paragraph of the company's articles of incorporation
4. Miscellaneous

Each shareholder - individually or by proxy - will be able to participate in the extraordinary general meeting if his shares

have been deposited up to Friday, 12 November 2010 at the latest at the registered office of the Company or at HSBC
Trinkaus & Burkhardt (International) SA, Luxemburg and leaves them there until the end of the extraordinary annual
general meeting. Each shareholder, who complies with the requirements, will be admitted to the annual general meeting.

Luxembourg, October 2010.

Board of Directors .

Référence de publication: 2010135683/755/22.

Energie 5 Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 53.516.

Les actionnaires sont convoqués à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra jeudi, le 18 novembre 2010 à 11.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Adoption par la société de l'objet social d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") et modification

111991

U X E M B O U R G

b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions, obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat
ou d'échange;
c) les instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instru-
ments de paiement), y compris les instruments du marché monétaire;
d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières;
e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières
précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques;
f) les créances relatives aux différents éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents
éléments, que ces instruments financiers soient matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en
compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endossables ou non-endossables et quel que soit le droit qui leur
est applicable.
La société a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères à condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de ces sociétés.
Elle peut aussi accorder sans rémunération des prêts, avances et garanties aux sociétés dans lesquelles elle a une
participation directe.
La société doit exercer son activité dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une
société de gestion de patrimoine familial ("SPF").".

2. Transfert du siège social de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1855 Luxembourg,

44, avenue J.F. Kennedy.

3. Modification de la clause relative à l'engagement de la société, qui aura dorénavant la teneur suivante:

4. Suppression de toute référence au capital autorisé et refonte des statuts de la société.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010144180/29/43.

UBS (Lux) Sicav 2, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 109.504.

Die Aktionäre der UBS (Lux) Sicav 2 (die "SICAV") werden hiermit informiert, dass die ERSTE AUSSERORDENTLICHE

GENERALVERSAMMLUNG der SICAV (die "Versammlung"), welche am 13. Oktober 2010 abgehalten wurde nicht be-
schlussfähig war und somit über die Tagesordnungspunkte nicht beschliessen konnte. Die Aktionäre der SICAV werden
hiermit zu einer

ZWEITEN AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der SICAV (die "Versammlung") eingeladen, die am 15. November 2010 um 11.30 Uhr am Gesellschaftssitz der SICAV,

33A avenue JF Kennedy in Luxemburg stattfindet. Die Tagesordnung umfasst die folgenden Punkte:

Tagesordnung:

1. Anpassung des Artikels 10 ("Ermittlung des Nettoinventarwertes") der Statuten.

Die Regelungen betreffend die Bewertung von Vermögenswerten von Teilfonds bzgl. nachfolgender Absätze werden
lauten:
"e)
(i) Handelt es sich bei dem Subfonds um einen Geldmarktfonds, wird der Wert von Geldmarktinstrumenten, welche
nicht an einer Börse oder an einem anderen geregelten, dem Publikum offen stehenden Markt gehandelt werden,
wird ab November 2010 wie folgt bestimmt: Der Bewertungspreis solcher Anlagen basiert auf der jeweils relevanten
Zinskurve. Die auf der Zinskurve basierende Bewertung bezieht sich auf die Komponenten Zinssatz und Spread.
Dabei werden folgende Grundsätze angewandt: Für jedes Geldmarktinstrument werden die der Restlaufzeit nächs-
ten Zinssätze interpoliert. Der dadurch ermittelte Zinssatz wird unter Zuzug eines Spreads, welcher die Bonität
des zugrundeliegenden Schuldners wiedergibt, in einen Marktkurs konvertiert. Dieser Spread wird bei signifikanter
Änderung der Bonität des Schuldners angepasst. Während einer Übergangszeit, welche längstens bis zum 18. No-
vember 2011 dauert, werden die bereits vor dem 19. November 2010 von den Subfonds gehaltenen Geldmarkt-
instrumente bis zu deren Verfall nach der bisherigen Methode wie folgt bewertet: Der Bewertungspreis solcher
Anlagen wird, ausgehend vom Nettoerwerbspreis, unter Konstanthaltung der daraus berechneten Anlagerendite,
sukzessiv dem Rückzahlungspreis angeglichen. Bei wesentlichen Änderungen der Marktbedingungen wird die Be-
wertungsgrundlage der einzelnen Anlagen der neuen Marktrendite angepasst. Dabei wird bei fehlendem aktuellem
Marktpreis in der Regel auf die Bewertung von Geldmarktinstrumenten mit gleichen Merkmalen (Qualität und Sitz
des Emittenten, Ausgabewährung, Laufzeit) abgestellt.

111992

U X E M B O U R G

(ii) Für die anderen Subfonds, die nicht unter die Regelung lit. d) (i) fallen gilt folgende Regelung: Bei Geldmark-
tinstrumenten wird ausgehend vom Nettoerwerbskurs und unter Beibehaltung der sich daraus ergebenden Rendite
der Bewertungskurs sukzessive dem Rücknahmekurs angeglichen. Bei wesentlichen Änderungen der Marktverhält-
nisse erfolgt eine Anpassung der Bewertungsgrundlage der einzelnen Anlagen an die neuen Marktrenditen.
Bei den Subfonds, die gemäss ihrer Anlagepolitik überwiegend in Geldmarktinstrumente investieren, werden auch
Wertpapiere mit einer Restlaufzeit von weniger als 12 Monaten nach den für Geldmarktinstrumenten gültigen
Richtlinien bewertet. Bei "Floating Rate Notes" (FRN) wird die Rendite bei jeder Zinszahlung angepasst."
"i)
Bei den Subfonds, die gemäss ihrer Anlagepolitik überwiegend in Geldmarktinstrumente investieren, werden die
Zinserträge, die pauschale Verwaltungskommission sowie die taxe d'abonnement der einzelnen Subfonds bis ein-
schliesslich zum zweiten Bewertungstag nach dem jeweiligen Bewertungstag in die Bewertung des Vermögens des
jeweiligen Subfonds einbezogen. Damit enthält der Inventarwert je Anteil am jeweiligen Bewertungstag die auf
Valuta zwei Bewertungstage projizierten Zinserträge."

2. Anpassung des Art. 23 ("Verfahren bei der Generalversammlung") der Statuten

Der erste Absatz dieses Artikels wird geändert in:
"Die Hauptversammlung wird vom Verwaltungsrat einberufen. Sie muss auf Verlangen von Aktionären, die min-
destens ein Zehntel der ausgegebenen Aktien halten, einberufen werden."
Der zweite Absatz dieses Artikels wird geändert in:
"Die ordentliche Hauptversammlung findet entsprechend den Bestimmungen des Luxemburger Rechts jährlich am
24. April um 10.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft statt."

3. Verschiedenes

ANMERKUNGEN:

Inhaber von Inhaberaktien können an Abstimmungen auf der Versammlung teilnehmen, wobei die folgenden Modali-

täten gelten:

- Sie können persönlich an Abstimmungen teilnehmen. Hierzu müssen sie bei der Versammlung ein Einlagenzertifikat

vorlegen, das von der Depotbank UBS (Luxembourg) S.A. gegen die Einlage ihrer Anteilszertifikate ausgegeben wird. Die
Anteilszertifikate müssen bei UBS (Luxembourg) S.A. spätestens bis zum 9. November 2010 hinterlegt werden.

- Sie können durch einen Stellvertreter an Abstimmungen teilnehmen. Hierzu müssen sie das Stellvertreterformular

ausfüllen, das ihnen bei Einlage der oben genannten Anteilszertifikate ausgehändigt wird. Die Stellvertreterformulare
müssen an UBS Fund Services (Luxembourg) S.A. in 33A avenue J.F. Kennedy, L-2010 Luxemburg gesendet werden und
der UBS (Lux) Sicav 2 c/o UBS Fund Services (Luxembourg) S.A. spätestens am 9. November 2010 vorliegen.

Derart hinterlegte Anteilszertifikate werden bis zum Tag nach der Versammlung einbehalten bzw. der etwaigen Be-

schliessung einer Vertagung.

Luxemburg, 13. Oktober 2010

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2010136824/755/68.

Les Marres Investissement, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 117.953.

Le quorum requis par l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant pas été atteint lors

de l'Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement le 20 septembre 2010, l'assemblée n'a pas pu statuer sur
l'ordre du jour.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 15 novembre 2010 à 10.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

Les décisions sur l'ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et

pour autant qu'au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010136252/795/19.

111993

U X E M B O U R G

UBS (Lux) Money Market Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 86.004.

Die Aktionäre der UBS (Lux) Money Market Sicav (die "SICAV") werden hiermit informiert, dass die ERSTE AUS-

SERORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG der SICAV (die "Versammlung"), welche am 13. Oktober 2010 abge-
halten wurde nicht beschlussfähig war und somit über die Tagesordnungspunkte nicht beschliessen konnte. Die Aktionäre
der SICAV werden hiermit zu einer

ZWEITEN AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der SICAV (die "Versammlung") eingeladen, die am 15. November 2010 um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz der SICAV,

33A avenue JF Kennedy in Luxemburg stattfindet. Die Tagesordnung umfasst die folgenden Punkte:

Tagesordnung:

1. Anpassung Art. 10 ("Ermittlung des Nettoinventarwertes") der Statuten

Die Regelungen betreffend die Bewertung von Vermögenswerten von Teilfonds bzgl. nachfolgender Absätze werden
lauten:
"e) Der Wert von Geldmarktinstrumenten, welche nicht an einer Börse oder an einem anderen geregelten, dem
Publikum offen stehenden Markt gehandelt werden, wird ab November 2010 wie folgt bestimmt: Der Bewertungs-
preis solcher Anlagen basiert auf der jeweils relevanten Zinskurve. Die auf der Zinskurve basierende Bewertung
bezieht sich auf die Komponenten Zinssatz und Spread. Dabei werden folgende Grundsätze angewandt: Für jedes
Geldmarktinstrument werden die der Restlaufzeit nächsten Zinssätze interpoliert. Der dadurch ermittelte Zinssatz
wird unter Zuzug eines Spreads, welcher die Bonität des zugrundeliegenden Schuldners wiedergibt, in einen Markt-
kurs konvertiert. Dieser Spread wird bei signifikanter Änderung der Bonität des Schuldners angepasst. Während
einer Übergangszeit, welche längstens bis zum 18. November 2011 dauert, werden die bereits vor dem 19. No-
vember 2010 von den Subfonds gehaltenen Geldmarktinstrumente bis zu deren Verfall nach der bisherigen Methode
wie folgt bewertet: Der Bewertungspreis solcher Anlagen wird, ausgehend vom Nettoerwerbspreis, unter Kon-
stanthaltung der daraus berechneten Anlagerendite, sukzessiv dem Rückzahlungspreis angeglichen. Bei wesentlichen
Änderungen der Marktbedingungen wird die Bewertungsgrundlage der einzelnen Anlagen der neuen Marktrendite
angepasst. Dabei wird bei fehlendem aktuellem Marktpreis in der Regel auf die Bewertung von Geldmarktinstru-
menten mit gleichen Merkmalen (Qualität und Sitz des Emittenten, Ausgabewährung, Laufzeit) abgestellt."
"f) Wertpapiere, Derivate, Geldmarktpapiere und andere Anlagen, die auf eine andere Währung als die Rech-
nungswährung des entsprechenden Subfonds lauten und welche nicht durch Devisentransaktionen abgesichert sind,
werden zum Währungsmittelkurs zwischen Kauf- und Verkaufspreis, der in Luxemburg oder, falls nicht erhältlich,
auf dem für diese Währung repräsentativsten Markt bekannt ist, bewertet."
"i) Die Zinserträge, die pauschale Verwaltungskommission sowie die taxe d'abonnement der einzelnen Subfonds
bis einschliesslich zum zweiten Bewertungstag nach dem jeweiligen Bewertungstag werden in die Bewertung des
Vermögens des jeweiligen Subfonds einbezogen. Damit enthält der Inventarwert je Aktie am jeweiligen Bewer-
tungstag die auf Valuta zwei Bewertungstage projizierten Zinserträge."

2. Anpassung Art. 25 ("Annullierung und Zusammenlegung von Subfonds")

Absatz 1 dieses Artikels wird abgeändert zu:
"Der Verwaltungsrat kann, nach Benachrichtigung der Inhaber von Anteilen der entsprechenden Subfonds, die
Auflösung eines oder mehrerer Subfonds veranlassen, wenn der Gesamtwert dieses Subfondsvermögens unter ein
Niveau fällt, welches eine wirtschaftlich sinnvolle Geschäftsführung im Interesse der Aktionäre nicht mehr erlaubt
oder wenn sich die politischen oder wirtschaftlichen Bedingungen verändern."

3. Anpassung Art. 23 ("Verfahren bei der Generalversammlung")

Der erste Absatz diese Artikels wird geändert in:
"Die Generalversammlung wird vom Verwaltungsrat einberufen. Sie muss auf Verlangen von Aktionären, die min-
destens ein Zehntel der ausgegebenen Aktien halten, einberufen werden."
Der zweite Absatz dieses Artikels wird geändert in:
"Die ordentliche Generalversammlung findet entsprechend den Bestimmungen des Luxemburger Rechts jährlich
am 20. April um 11.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft statt."

4. Verschiedenes

ANMERKUNGEN:

Inhaber von Inhaberaktien können an Abstimmungen auf der Versammlung teilnehmen, wobei die folgenden Modali-

täten gelten:

- Sie können persönlich an Abstimmungen teilnehmen. Hierzu müssen sie bei der Versammlung ein Einlagenzertifikat

111994

U X E M B O U R G

- Sie können durch einen Stellvertreter an Abstimmungen teilnehmen. Hierzu müssen sie das Stellvertreterformular

Derart hinterlegte Anteilszertifikate werden bis zum Tag nach der Versammlung einbehalten bzw. der etwaigen Be-

schliessung einer Vertagung.

Luxemburg, 13. Oktober 2010

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2010136820/755/67.

Blamar S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 62.980.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi 11 novembre 2010 a 15.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2009 et affectation des résultats,
- Décision de distribuer des dividendes,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010138764/755/18.

Valamoun S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 38.880.

Les actionnaires sont convoqués à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra lundi, le 8 novembre 2010 à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Adoption par la société de l'objet social d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF») modification sub-

séquente de l'article afférent des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«La société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'instruments financiers au sens le
plus large et notamment:
a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à
des actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de
créance, les certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce;
b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions, obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat
ou d'échange;
c) les instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instru-
ments de paiement), y compris les instruments du marché monétaire;
d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières;
e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières
précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques;
f) les créances relatives aux différents éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents
éléments, que ces instruments financiers soient matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en
compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endossables ou non-endossables et quel que soit le droit qui leur
est applicable.
La société a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères à condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de ces sociétés.

111995

U X E M B O U R G

Elle peut aussi accorder sans rémunération des prêts, avances et garanties aux sociétés dans lesquelles elle a une
participation directe.
La société doit exercer son activité dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une
société de gestion de patrimoine familial («SPF»).».

2. Modification de la clause relative à l'engagement de la société, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou dans le
cas où il y aurait un seul administrateur par sa seule signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la
signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu des
dispositions de l'article 10 des statuts.».

3. Refonte des statuts de la société avec suppression de toute référence au capital autorisé.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2010139493/29/41.

Imos Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 58.869.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le 8 novembre 2010 à 14.30 heures, pour

délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Dissolution de la Société;
2. Décharge aux administrateurs et au Commissaire aux comptes;
3. Nomination d'un ou de plusieurs liquidateurs et définition de ses ou de leurs pouvoirs;
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010136829/546/16.

S.A.D.E.M., Société Anonyme des Entreprises Minières, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 6.016.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le 11 novembre 2010 à 11.30 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

1. Soumission de la société à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial

(«SPF»).

2. Changement de la dénomination de la société en «S.A.D.E.M. SA, Société Anonyme des Entreprises Minières, SPF»

et modification subséquente de l'article 1 des statuts de la Société.

3. Adaptation afférente de l'article 4 des statuts de la Société relatif à l'objet pour lui donner la teneur suivante:

«La Société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion
et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie
financière et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte. Par instrument
financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre (a) toutes
les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des actions,
les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme
et les titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les
instruments du marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de
valeurs mobilières, (e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières
premières, à des matières précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f) les
créances relatives aux différents éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments,
que ces instruments financiers soient matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou
tradition, au porteur ou nominatifs, endossables ou non endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute

111996

U X E M B O U R G

opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son
objet social de la manière la plus large, à condition que la Société ne s'immisce pas dans la gestion des participations
qu'elle détient, tout en restant dans les limites de la Loi du 11 mai 2007 relative aux sociétés de gestion de patrimoine
familial.»

4. Refonte des statuts.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2010138766/755/39.

Premium Portfolio SICAV II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 145.322.

Die Aktionäre der Premium Portfolio SICAV II werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre eingeladen, die am 10. November 2010 um 11.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-

Strassen mit folgender Tagesordnung abgehalten wird:

Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers
2. Billigung der Bilanz zum 30. Juni 2010 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 30. Juni 2010 abgelaufene

Geschäftsjahr

3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
4. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen

Generalversammlung

5. Verwendung der Erträge
6. Verschiedenes

Die Punkte auf der Tagesordnung unterliegen keiner Anwesenheitsbedingung und die Beschlüsse werden durch die

einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst.

Aktionäre die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten werden gebeten ihre Depotbank mit

der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft
fünf Tage vor der Generalversammlung vorliegen.

Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei der Domizilstelle der Premium Portfolio SICAV II (DZ PRIVAT-

BANK S.A.) unter der Telefonnummer 00352 / 44 903 - 4025 oder unter der Fax-Nummer 00352 / 44 903 - 4009
angefordert werden.

Luxemburg, im Oktober 2010.

Der Verwaltungsrat .

Référence de publication: 2010139498/755/29.

Atollex S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 12.511.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 9 novembre 2010 à 14:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2010
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010139500/795/15.

111997

U X E M B O U R G

Litoprint S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 41.107.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 10 novembre 2010 à 9:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2010
3. Ratification de la cooptation d'un administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

sur les sociétés commerciales

6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010139501/795/18.

Consortium International d'Investissements Economiques S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 28.355.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 8 novembre 2010 à 11:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010139502/795/15.

Finbelux S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 77.948.

L'Assemblée Générale Ordinaire n'ayant pu se tenir à la date statutaire
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi 9 novembre 2010 à 11.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux comptes.
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2009 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations Statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010140204/755/19.

111998

U X E M B O U R G

Horfut S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 77.953.

L'Assemblée Générale Ordinaire n'ayant pu se tenir à la date statutaire
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi 9 novembre 2010 à 11.30 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux comptes
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2009 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010140205/755/19.

Modellux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 30.462.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 9 novembre 2010 à 14 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2010
3. Décharge au conseil d'administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010140208/506/16.

Maspalomas S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 30.916.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 9 novembre 2010 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 30 juin 2010, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 30

juin 2010.

4. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2010140209/1023/16.

111999

U X E M B O U R G

Sinbelux S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 77.968.

L'Assemblée Générale Ordinaire n'ayant pu se tenir à la date statutaire
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi 9 novembre 2010 à 14.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Lecture du Rapport de gestion du Conseil d'Administration et du Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2009 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010140214/755/19.

Creaction 4, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 77.944.

L'Assemblée Générale Ordinaire n'ayant pu se tenir à la date statutaire
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi 9 novembre 2010 à 10.30 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010140215/755/19.

Vida Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 51, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 156.146.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the fifth day of October.
Before the undersigned Maître Roger ARRENSDORFF, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

There appeared:

The undersigned, Vida Capital LLC, a US limited liability company incorporated under the laws of Delaware – USA,

having its registered office at 1101 S. Capital of Texas Highway, Suite K-150, Austin, TX 78746, United States of America,

duly and validly represented by Mr. Gunnar Teltow, born on 12 October 1971 at Berlin, Germany, professionally

residing at 15, Rue Edouard Steichen, 2nd Floor, L-2540 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

The aforementioned party is referred to hereafter as the “Shareholder”.
Such appearing party, acting in the herein above stated capacity, has requested the notary to draw up the following

articles of incorporation of a “société à responsabilité limitée”.

112000

U X E M B O U R G

ARTICLES OF INCORPORATION

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration.

Art. 1. Form, name.
1.1 There is hereby established by the current owner of the Shares created hereafter and among all those who may

become Shareholders in the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which shall be
governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended from time to time (the “Law”)
and by the present articles of association (the “Articles”).

1.2 The company exists under the name of “Vida Capital S.à r.l.” (the “Company”).

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand-Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 However, the sole manager (the “Sole Manager”) or in case of plurality of managers, the board of managers of the

Company (the “Board of Managers”) is authorized to transfer the registered office of the Company within the city of
Luxembourg.

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalized; such temporary measures will not have
any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole
Manager or in case of plurality of managers, by the Board of Managers of the Company.

2.5 The Company may have offices and branches, both in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 3. Object.
3.1 The Company's object is to, directly or indirectly, acquire, hold or dispose of interests and participations in Lu-

xembourg or foreign entities, by any means and to administrate, develop and manage such holding of interests or
participations. 3.2 The Company may make investments whether directly or through direct or indirect participations in
subsidiaries of the Company owning such investments.

3.3 The Company may also, directly or indirectly, invest in, acquire, hold or dispose of any kind of asset by any means.
3.4 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the "Connected
Companies"), it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged
in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.5 The Company may provide any professional services, including where appropriate and permissible under law,

advising on, devising and/or conducting all business matters relating to the acquisition, management and disposal of in-
vestments, fixed income products and all forms of common stock, whether directly or indirectly.

3.6 The Company may provide any central management and corporate support services, including but not limited to

advise, cost management and control, information technology infrastructure, human resources, financial resources, data
management and procurement to its subsidiary.

3.7 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will

not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:

-to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited

to, the issue, always on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments convertible
or not, the use of financial derivatives or otherwise;

-to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument issued

by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

-to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the limits
of and in accordance with the provisions of Luxembourg Law;

3.8 In addition to the foregoing, the Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or

operations and in general, all transactions which are necessary or useful to fulfill its objects as well as all operations
connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above.

Art. 4. Duration.
The Company is established for an unlimited duration.

112001

U X E M B O U R G

Chapter II. Capital and shares.

Art. 5. Share capital.
5.1 The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by one hundred twenty

five (125) Shares (the “Shares” and each a “Share”). The holders of the Shares are together referred to as the “Share-
holders”.

5.2 In addition to the share capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any Share

is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholders.

5.3 All Shares will have equal rights. Each Share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings

of Shareholders.

5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own Shares by decisions of the Board of Managers or of the

Sole Manager subject to the availability of funds determined by the Board of Managers on the basis of relevant interim
accounts.

5.5 All Shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the Shareholders’ register in

accordance with the applicable law.

Art. 6. Shares indivisibility.
Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint co-owners have

to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred in compliance with

any applicable law.

7.3 Shares may not be transferred inter vivos to non-Shareholders unless Shareholders representing at least three

quarters of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

7.4 Subject to the restrictions of these Articles, any Shareholder may transfer all or any of his / its Shares by instrument

in writing in any usual or common form including a notarial or private deed.

7.5 The instrument of transfer of any Share shall be executed by or on behalf of the transferor and the transferee and

the transferor will be deemed to remain the holder of the Share until the name of the transferee is entered in the
Shareholders’ register in respect thereof, which entry shall be made upon the presentation of an appropriately executed
instrument of transfer. For the purposes of the Luxembourg laws, transfers shall not be valid vis-à-vis the Company or
third parties until they have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the applicable law.

Chapter III. Management.

Art. 8. Management.
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the Shareholder(s). In case of

one manager, he/she/it will be referred to as the Sole Manager. In case of plurality of managers, they will constitute a
Board of Managers.

8.2 The managers need not to be Shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by

a resolution of the Shareholders.

8.3 The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 9. Powers of the board of managers.
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will have

all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

Art. 10. Representation of the company.
Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager, bound by the sole signature of the Sole Manager

or, in case of plurality of managers, (i) by the sole signature of any manager (for any commitment below EUR 10,000.-)
or (ii) by the joint signatures of two managers (for any commitment above EUR 10,000.-) or, in any circumstances, by the
signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the Sole Manager or, in
case of plurality of managers, by the Board of Managers.

Art. 11. Delegation and agent of the board of managers.
11.1 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may delegate its/their powers for

specific tasks to one or more ad hoc agents.

112002

U X E M B O U R G

11.2 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will determine any such agent's

responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of its agency.

Art. 12. Meeting of the board of managers.
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any manager. The

Shareholders may appoint a chairman from amongst the managers to convene over meetings of the Board of Managers.
The chairman has a casting vote in case of ballot.

12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present

or represented and have waived the convening requirements and formalities.

12.3 Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax

or email or letter another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage. A manager may represent more than one of his colleagues.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or

represented. Where there are only two (2) managers appointed, both members must be present or represented. Deci-
sions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

12.5 The use of video-conferencing equipment and conference call initiated from Luxembourg shall be allowed provided

that each participating manager is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using
this technology, and each participating manager shall be deemed to be present and shall be authorized to vote by video
or by telephone.

12.6 A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all managers present or represented at the

meeting.

12.8 Copies or excerpts shall be certified by any manager or by any person nominated by any manager or during a

meeting of the Board of Managers.

Art. 13. Liabilities of the managers.
13.1 The manager(s) does(do) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

13.2 The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Chapter IV. General meeting of shareholders.

Art. 14. Powers of the sole shareholder / The general meeting of shareholders / vote.
14.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders'

meeting and takes the decisions in writing.

14.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.

14.3 If all the Shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

14.4 If there are more than twenty-five (25) Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings

to be convened in accordance with the applicable legal provisions.

14.5 If there are less than twenty-five (25) Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be

taken and cast its vote in writing.

14.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a Shareholder.

14.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt

them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law. Change of
nationality of the Company requires unanimity.

112003

U X E M B O U R G

14.8 The sole Shareholder or the general meeting of shareholders in case of plurality of Shareholders shall have the

power to decide on any transactions entered into by the Company above an amount of EUR 2,500.-.

Chapter V. Financial year, distribution of profits.

Art. 15. Financial year.
15.1 The financial year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of

each year, except for the first financial year which commences on the date of incorporation of the Company and ends
on 31 December 2011.

15.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or, in case of

plurality of managers, the Board of Managers and the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

15.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 16. Distribution of profits.
16.1 From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions, five per cent (5%) shall be

deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth (10%) of the Company's nominal capital.

16.2 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.

16.3 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the

Shareholders in accordance with the provisions of article 14.7 above.

16.4 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of

Managers may decide to pay interim dividends to the Shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount
to be distributed may not exceed, where applicable, realized profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not
correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the Shareholder(s).

Chapter VI. Dissolution, Liquidation.

Art. 17. Dissolution, Liquidation.
17.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the sole Shareholder or of one of the Shareholders.

17.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable

legal provisions, it being understood that in case of a sole Shareholder, such sole Shareholder may decide to dissolve the
Company and to proceed to its liquidation assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown of the
Company.

17.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII. Applicable law.

Art. 18. Governing law.
All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law.

Subscription and payment

The share capital of the Company has been subscribed as follows:

Vida Capital LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 Shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125 Shares

All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) cor-

responding to a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is forthwith at the free disposal of the
Company, as has been proved to the notary.

Transitory provisions

The first financial year of the Company shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate

on 31 December 2011.

112004

U X E M B O U R G

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately nine hundred Euro (900,€).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole Shareholder represented as stated above, representing

the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 51 Route de Thionville, L-2611 Luxembourg, Grand-Duchy of

Luxembourg;

2. The Shareholder resolves to appoint as managers of the Company for an undetermined period:
- Mr. Gunnar TELTOW, born on 12 October 1971 in Berlin, Germany, with professionally address at 15, Rue Edouard

Steichen, 2nd Floor, L-2540 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

- Ms. Katerina KUBOVA, born on 11 February 1970 in Prostejov, Czech Republic, residing with professional address

at 51 Route de Thionville, L-2611 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the party appearing, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le cinq octobre.
Par-devant le notaire soussigné, Maître Roger ARRENSDORFF, résidant à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Lu-

xembourg.

A comparu:

Vida Capital LLC, une société américaine à responsabilité limitée constituée sous les lois de Delaware – États-Unis

d`Amérique, ayant son siège social à 1101 S. Capital of Texas Highway, Suite K-150, Austin, TX 78746, États-Unis d`Amé-
rique,

dûment et valablement représentée par M. Gunnar Teltow, né le 12 octobre 1971 à Berlin, Allemagne, demeurant

professionnellement au 15, Rue Edouard Steichen, 2ème Etage, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La
partie susmentionnée désignée ci-après comme l’“Associé”. Laquelle comparante, agissant en-dites qualités, a requis le
notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée.

STATUTS

Titre I. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée.

Art. 1

. Forme, Nom.

1.1 Il est ici établi entre le détenteur actuel de parts sociales créées ci-après et entre tous ceux qui deviendront Associés

par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales,
telle que modifiée de temps à autre (la “Loi”), ainsi que par les présents statuts (les “Statuts”).

1.2 La société adopte la dénomination de “Vida Capital S.à r.l.” (la “Société”).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers toute autre commune à l'intérieur du Grand Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l'assemblée générale extraordinaire de ses Associés délibérant selon la manière prévue pour la modification
des Statuts.

2.3 Cependant, le gérant unique (le “Gérant Unique”), ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance de la

Société (le “Conseil de Gérance”) est autorisé à transférer le siège social de la Société à l'intérieur de la commune de
Luxembourg.

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique, ou en cas
de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance de la Société.

2.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

112005

U X E M B O U R G

Art. 3. Objet.
3.1 L’objet de la Société est de, directement ou indirectement, d’acquérir, détenir ou disposer d’intérêts et de parti-

cipation d’entités étrangères ou luxembourgeoises, par tout moyen et d’administrer, développer et gérer une telle
détention d’intérêts ou participations.

3.2 La Société peut procéder à des investissements relatif à l’immobilier soit directement ou par la participation directe

ou indirecte dans des filiales de la Société possédant de tels investissements.

3.3 La Société peut aussi, directement ou indirectement, investir, acquérir, détenir ou disposer d’actifs de quelque

nature que ce soit.

3.4 La Société peut également apporter toute assistance financière aux entités faisant partie du groupe de la Société,

que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a
un intérêt direct ou indirect ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore
à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les “Sociétés Apparentées”),
étant entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait
considérée comme une activité réglementée du secteur financier.

3.5 La Société peut fournir tous services professionnels, y compris ceux nécessaires et permis conformément à la loi,

conseiller, mettre au point et/ou conduire toutes les affaires relatives à l’acquisition, la gestion et la vente d’investissements,
de produits à revenus fixes et toutes formes d’actions, soit directement ou indirectement.

3.6 La Société peut fournir tous services d’assistance, de gestion centrale et d`administration aux sociétés, notamment,

mais non limitée à, le contrôle des coûtes de gestion, l’infrastructure de la technologie de l’information, les ressources
humaines, les ressources financières, la gestion et l’obtention de données à ses filiales.

3.7 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera

dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission, toujours sur une base privée, de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments
convertibles ou non de dette ou de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, selon des termes pouvant être considérée
comme pertinents;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées;

dans les limites autorisées par et en conformité avec la loi luxembourgeoise;
3.8 De surcroit, la Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général

toutes opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec
tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

Art. 4. Durée.
La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II. Capital, parts sociales.

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,-EUR) représenté par cent vingt-cinq (125) parts

sociales (les “Parts Sociales” et chacune la “Part Sociale”). Les détenteurs des Parts Sociales sont définis ci-après comme
les “Associés”.

5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.

5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux. Chaque Part Sociale a droit à un vote lors des réunions

des assemblées ordinaires et extraordinaires des Associés.

5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales par décision du Conseil de Gérance sous réserve

de la disponibilité des fonds déterminée par le Conseil de Gérance ou le Gérant Unique sur base des comptes intérimaires.

5.5 Toutes les Parts Sociales sont nominatives, au nom d’une personne en particulier, et inscrites dans le registre des

Associés en conformité avec la loi applicable.

Art. 6. Indivisibilité des parts sociales.
Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part Sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

112006

U X E M B O U R G

Art. 7. Transfert des parts sociales.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-

missibles que moyennant l'application de la loi applicable.

7.3 Les Parts Sociales ne peuvent pas être transférées entre vif à des non-Associés à moins que les Associés repré-

sentant les trois quarts du capital social ne l’aient approuvé lors d’une assemblée générale.

7.4 Sous réserve des restrictions de ces Statuts, tout Associé peut transférer tout ou partie de ses Parts Sociales en

l’instrumentant par écrit de toutes les manières communément admise y compris par un acte notarié ou un acte sous
sein privé.

7.5 L’acte instrumentaire du transfert de toute Part Sociale sera signé par ou au nom du cédant et du cessionnaire et

le cédant sera considéré comme étant le propriétaire de la Part Sociale jusqu’à ce que le nom du cessionnaire soit inscrit
dans le registre des Associés, cette inscription sera faite suite à la présentation d’un acte instrumentaire de transfert
dument signé. Dans le cadre de la loi luxembourgeoise, les transferts ne sont pas valides envers la Société ou un tiers
jusqu’à ce qu’ils aient été notifiés à la Société ou acceptés en conformité avec la loi applicable.

Titre III. Gérance.

Art. 8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des Associés. En cas d’un seul

gérant, il sera mentionné comme le Gérant Unique. En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un Conseil de Gérance.

8.2 Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec

ou sans motif, par décision des Associés.

8.3 La mort ou la démission d’un gérant, pour quelle que raison que ce soit, ne doit pas entrainer la dissolution de la

Société.

Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance a tous

les pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l'objet social de la Société et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

Art. 10. Représentation de la société.
Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée par la seule signature de son Gérant

Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, (i) par la seule signature de tout gérant (pour tout engagement inférieur à
10.000,-EUR) ou (ii) par la signature conjointe de deux (2) gérants (pour tout engagement supérieur à 10.000,-EUR) ou,
dans toute autre situation, par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique,
par son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance.

Art. 11. Délégation et agent du gérant unique et du conseil de gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs à un ou

plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.

11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance détermine les responsabilités et la

rémunération quelconques (le cas échéant) de tout mandataire ad hoc, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres
conditions de leur mandat.

Art. 12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout gérant. Le Conseil

de Gérance peut nommer un président parmi ses membres. La voix du président est prépondérante en cas de partage.

12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les

gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux exigences et formalités de convocation.

12.3 Tout gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre gérant,

pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un e-mail ou d'une
lettre. Un gérant pourra également nommer par téléphone un autre gérant pour le représenter, moyennant confirmation
écrite ultérieure. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Quand seulement deux (2) gérants sont nommés, ils doivent être présents ou représenté.
Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

12.5 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique initiée depuis Luxembourg est autorisée si

chaque participant est en mesure d'entendre et d'être entendu par tous les gérants participants, utilisant ou non ce type
de technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via la vidéo ou
le téléphone.

112007

U X E M B O U R G

12.6 Une décision écrite, signée par tous les gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion du

Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique ou
dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.

12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les gérants présents ou représentés

aux réunions.

12.8 Des extraits ou copies seront certifiés par tout gérant ou par toute personne désignée par un gérant ou pendant

une réunion du Conseil de Gérance.

Art. 13. Responsabilité des gérants.
13.1 Les gérants ne sont pas responsables personnellement en raison de leur position du fait des engagements régu-

lièrement pris au nom de la Société. Ils sont des agents autorisés et sont par conséquent responsables seulement de
l’exécution de leur mandat.

13.2 La Société doit indemniser tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et admi-

nistrateurs, pour les dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions, procès ou procédures auxquels il aura
été partie en raison de ses activités pour la Société en tant que gérant ou fondé de pouvoir, ou à sa requête de toute
autre entité dont la Société est un associé ou un créditeur et pour laquelle il n’a pas été indemnisé, sauf le cas où, dans
pareils actions, procès ou procédures, il serait finalement condamné pour négligence, faute ou manquement volontaire;
en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera octroyée que si la Société est informée par son avocat-
conseil que l'administrateur, gérant ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs.
Le droit à l'indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits.

Titre IV. Assemblée générale des associes.

Art. 14. Pouvoirs de l’associé unique / l'assemblée générale des associés / votes.
14.1 S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale

des Associés et prend les décisions par écrit.

14.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de Parts Sociales détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de Parts
Sociales détenues par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.

14.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

14.4 S'il y a plus de vingt-cinq (25) Associés, les décisions des Associés doivent être prises lors des réunions convoquées

conformément aux dispositions légales applicables.

14.5 S'il y a moins de vingt-cinq (25) Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et

donner son vote par écrit.

14.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou

par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

14.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises qu'à la condition que les Associés détenant plus de la moitié

du capital social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptées que par une
majorité d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres
dispositions de la Loi. Le changement de nationalité de la Société requiert l'unanimité.

14.8 L`Associé unique ou, en cas de pluralité d`Associés, l`assemblée générale des Associés aura le pouvoir de décider

sur toutes transactions conclues par la Société au dessus 2.500,-EUR.

Titre V. Année sociale, répartition des bénéfices.

Art. 15. Année sociale.
15.1 L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque année, sauf pour la

première année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et se termine au 31 décembre 2011.

15.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique, ou en cas

de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de
Gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

15.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social de la Société.

Art. 16. Répartition des bénéfices.
16.1 Du bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales applicables, cinq pour cent (5%) seront

prélevés et alloués à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant
de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social nominal de la Société.

16.2 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que de

ces Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds
disponibles soient distribués.

112008

U X E M B O U R G

16.3 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par les Associés en conformité avec

les dispositions de l'article 14.7 ci-dessus.

16.4 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant Unique ou, en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance

peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve
établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices
effectivement réalisés seront remboursées par l'Associé(s).

Titre VI. Dissolution, Liquidation.

Art. 17. Dissolution, Liquidation.
17.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité ou de faillite

de l’Associé unique ou de l'un de ses Associés.

17.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales

applicables étant entendu qu'en cas d'un Associé Unique, un tel Associé Unique pourra décider de dissoudre la Société
et de procéder à sa liquidation assumant personnellement tous les actifs et passifs, connu ou inconnu de la Société.

17.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII. Loi applicable.

Art. 18. Loi applicable.
La Loi trouvera son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents Statuts.

Souscription et paiement

Le capital social de la Société a été souscrit comme suit:

Vida Capital LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 Parts Sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 Parts Sociales

Chacune des Parts Sociales a été intégralement payée de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,-

EUR) correspondant à un capital social de douze mille cinq cents Euros (12.500,-EUR) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Disposition transitoire

La première année sociale commencera au jour de la constitution de la Société et se terminera au 31 décembre 2011.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à neuf cents Euros (900,-€).

Première assemblée générale des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, l’Associé unique représenté comme indiqué ci-dessus, représentant

l'intégralité du capital social souscrit et exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société sera au 51 route de Thionville, L-2611 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg;
2. L’Associé décide de nommer comme gérants de la Société pour une période indéterminée:
- M. Gunnar TELTOW, né le 12 octobre 1971 à Berlin, Allemagne, demeurant professionnellement au 15, Rue Edouard

Steichen, 2ème Etage, L-2540 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg;

- Mme. Katerina KUBOVA, née le 11 février 1970 à Prostejov, République tchèque, demeurant professionnellement

au 51 route de Thionville, L-2611 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Le document ayant été lu à la mandataire des parties comparantes, a signé avec le notaire instrumentant le présent

acte.

DONT ACTE, passé à Luxembourg; le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Signé: TELTOW, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 11 octobre 2010 REM 2010 / 1366 Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): MOLLING.

112009

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à des fins administratives

Mondorf-les-Bains, le 20 octobre 2010.

Référence de publication: 2010139303/510.
(100159645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

AXA IM ILS Fund FCP-SIF, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Le règlement de gestion modifié au 16 septembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AXA Funds Management S.A.
Signature

Référence de publication: 2010126923/10.
(100144091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2010.

Askana S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 121.577.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 2010.

Richard Brekelmans
Mandataire

Référence de publication: 2010128709/13.
(100145901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

Mats S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1459 Luxembourg, 8, Ancienne Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 71.961.

L'an deux mille dix,
Le vingt-sept août.
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

a comparu:

Monsieur Soheil HASHEMI ASSASSI, ingénieur diplômé, demeurant à L-7334 Heisdorf, 27, rue des Sources,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de:
1) Madame Leyla ATAI, sans état particulier, née à Téhéran (Iran), le 25 décembre 1945, demeurant à Téhéran (Iran),

Shahrak Ghods, Saadi Building,

en vertu d'une procuration générale lui conférée en vertu d'un acte reçu par le notaire Marthe THYES-WALCH, alors

de résidence à Luxembourg, en remplacement du notaire Tom METZLER, de résidence à Luxembourg, en date du 31
août 1999, transcrit au premier bureau des hypothèques de et à Luxembourg, le 14 septembre 1999, volume 1604, numéro
68,

2) Madame Soussan SAADAT, ingénieur, née en Iran, le 28 mars 1954, demeurant à 22182 Vienna/Virginie (USA),

Dunn Meadow Road,

en vertu d'une procuration générale lui conférée en vertu d'un acte reçu par le notaire Tom METZLER, prédit, en

date du 26 février 1997, transcrit au premier bureau des hypothèques de et à Luxembourg, le 10 mars 1997, volume
1493, numéro 55.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a déclaré et prié le notaire d'acter ce qui suit:
1. Madame Leila ATAI et Madame Soussan SAADAT détiennent chacune vingt-cinq (25) parts sociales dans la société

à responsabilité limitée "MATS s.à r.l.", avec siège social à L-1459 Luxembourg, 8, ancienne Côte d'Eich, constituée suivant
acte reçu par le notaire Gérard LECUIT, alors de résidence à Hespérange, en date du 23 septembre 1999, publié au
Mémorial C numéro 946 du 10 décembre 1999, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg
sous la section B et le numéro 71.961.

112010

U X E M B O U R G

2. Madame Leila ATAI et Madame Soussan SAADAT, représentées comme dit ci-avant, déclarent céder et transporter

par les présentes à Madame Vajdieh MOHTADI, sans état particulier, demeurant à Téhéran , Sharak Gharb, Hafez, Building
A 14/3, chacune leurs vingt-cinq (25) parts sociales de la société à responsabilité limitée "MATS s.à r.l.", prénommée, ce
que celle-ci accepte par son mandataire spécial Monsieur Soheil HASHEMI ASSASSI, prédit,

lequel agit en vertu d'une procuration générale lui conférée en vertu d'un acte reçu par le notaire Tom METZLER,

prédit, en date du 26 février 1997, transcrit au premier bureau des hypothèques de et à Luxembourg, le 10 mars 1997,
volume 1493, numéro 55.

La cession qui précède est faite moyennant le prix d’un euro (EUR 1,00), que le cédant reconnaît avoir reçu du

cessionnaire avant la signature du présent acte, ce dont bonne et valable quittance.

3. Le cessionnaire est subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
4. Monsieur Soheil HASHEMI ASSASSI, prédit, agissant en sa qualité de gérant de la société, déclare accepter les

cessions de parts qui précèdent au nom de la société, conformément à l'article 190 de la loi du 18 septembre 1933
concernant les sociétés à responsabilité limitée, respectivement à l'article 1690 du Code civil.

5. Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par la société.
6. Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Hashemi Assassi, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 01 septembre 2010. Relation: LAC / 2010 / 38277. Reçu douze euros 12,00

€

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme.

Luxembourg, le 21 septembre 2010.

Référence de publication: 2010128432/54.
(100144874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

Audley Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 118.004.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 24 septembre 2010.

Référence de publication: 2010128227/10.
(100145855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

Mitotech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 149.129.

In the year two thousand ten, on the thirty-first of August.
Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg (Luxembourg), acting in replacement of Maître

Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem (Luxembourg), who will remain depositary of the original of the present
deed).

THERE APPEARED:

“GC BASIC TREATMENT LIMITED”, having its registered office Theklas Lysioti, 21, Melas Court, 1

& 2

floor,

3030 Limassol, Cyprus , registered with the Cyprus Registrar of Companies under the number HE 218343,

here represented Mr Sébastien BOMBENGER, private employee, with professional address at 180 rue des Aubépines,

L-1145 Luxembourg, by virtue of a proxy given in Cyprus, on 13 August 2010,

which proxy after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain

attached to this document in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole shareholder of “MITOTECH S.A.”, a company (“société anonyme”) having its registered

office at 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under the number B 149129 and incorporated pursuant to a notarial deed on October 29, 2009, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2331 of 30 November 2009 (hereinafter the “Company”).

112011

U X E M B O U R G

The appearing party, represented as mentioned here above and representing the whole corporate capital of the Com-

pany, required the undersigned notary to act the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder resolved to amend article 2 of the Articles of Incorporation relating to the object of the company

which will be read as follows:

Art. 2.
“The object of the Company is the financing and management of scientific research and clinical trials with the view of

further commercialization of results of such researches and trials. The destruction of the results of such researches may
not be an object of the Company.

The object of the Company is also the commercialization of research and clinical trials results through various mar-

keting and business development activities.

The object of the Company is also the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either Luxembourg

or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The Company may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contribution,

subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The Company may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or complementary

thereto.

The Company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies.
The Company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any

commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its purposes.

Second resolution

The sole shareholder resolved to increase the corporate capital by an amount of seven hundred forty-seven thousand

five hundred euro (EUR 747,500.-), so as to raise it from the amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) to the
amount of seven hundred seventy-eight thousand five hundred euro (EUR 778,500.-) by the creation and the issue of
seventy-four thousand seven hundred and fifty (74,750) new shares of a par value of ten euro (EUR 10.-) each and having
the same privileges, rights and obligations as the existing shares (hereinafter collectively the “New Shares”).

Subscription and Payment

The seventy-four thousand seven hundred and fifty (74,750) new shares have been subscribed by “GC BASIC TREAT-

MENT LIMITED”, previously named.

The increase of capital is realised by contribution and transformation of a debt held by the Company for the benefit

of “GC BASIC TREATMENT LIMITED”, previously named for an amount of seven hundred forty-seven thousand five
hundred euro (EUR 747,500.-).

The abovementioned debt is described and valuated in a report of an independent auditor established by “Grant

Thornton Lux Audit S.A.”, réviseur d’entreprises agréé, Luxembourg, on the 5

of August 2010, which will remain

annexed to the present deed.

The conclusions of this report are the following
«Based on our work, no facts came to our attention, which will make us believe that the global value of the contribution

in kind is not at least corresponding to the number and value of the shares issued in contrepart.»

Third resolution

As a consequence of the previously resolution, the first and second paragraphs of the article 3 of the Articles of

Incorporation will be read as follows:

Art. 3. (First and Second paragraphs).
“The corporate capital is fixed at seven hundred seventy-eight thousand five hundred euro (EUR 778,500.-) divided

into seventy-seven thousand eight hundred and fifty (77,850) shares of ten euro (EUR 10.00) each.

The company’s shares shall be registered shares.”

Fourth resolution

The sole shareholder resolved to cancel, in the article 3 of the Articles of Incorporation, the paragraphs relating to

the authorized capital.

Fifth resolution

The sole shareholder resolved to amend the last paragraph of the article 4 of the Articles of Incorporation as follows:

“In any time the directors shall be appointed by decision of general meeting of shareholders only.”

112012

U X E M B O U R G

Sixth resolution

The sole shareholder resolved to insert a new paragraph between first and second paragraphs of the article 5 of the

Articles of Incorporation which will read as follows:

“The board of directors may not do matters reserved to the general meeting of shareholders without prior express

written approval given in the decision that is approved by majority of the shareholders. The following matters shall be
reserved to the general meeting of shareholders by virtue of the present Articles of Incorporation:

(a) the alteration of the Company's name;
(b) the alteration of the present Articles of Incorporation or other Company's constitutional documents;
(c) creating, issuing, purchasing, redeeming or otherwise reorganising the Company's share or loan capital;
(d) passing any resolution for winding the Company up;
(e) applying for the appointment of a receiver or an administrator over the Company's assets;
(f) appointing and changing the Company's auditors;
(g) altering the Company's accounting reference date/financial year end;
(h) declaring or paying any dividend or the making of any other distribution;
(i) forming any subsidiary or acquiring shares in any company or participating in, or terminating any participation in,

any partnership or joint venture;

(j) reorganising or changing the nature or scope of the Company's business;
(k) approving any business plan or budget;
(l) acquiring or disposing of any shares or other investment; or
(m) disposing of the whole or any substantial part of the Company's undertaking or assets (including its intellectual

property);

(n) beginning or settling any legal or arbitration proceedings;
(o) giving any guarantee or indemnity;
(p) granting any power of attorney for a transaction;
(q) incurring expenditure exceeding a fixed amount on capital account;
(r) borrowing any money;
(s) making any loan or granting any credit;
(t) prepaying any loan;
(u) factoring or assigning any book debts;
(v) creating or redeeming any mortgage, charge, debenture or other security;
(w) entering into any agreement which cannot be terminated by it without penalty within a fixed period of time of its

commencement;

(x) entering into any abnormal or unusual contract or commitment, including any which:
(i) is outside the ordinary course of business;
(ii) is unlikely to be profitable;
(iii) is of a long-term nature;
(iv) would have extended payment terms; or
(v) would involve an outlay over the term of the contract;
(y) making any claim, disclaimer, surrender, election or consent of a material nature for tax purposes;
(z) granting any lease or third party rights in respect of the Company's property (including intellectual property);
(aa) creating any interest over the Company's property (including a security interest);
(bb) assigning, licensing, transferring, disposing of or creating any security interest over, or otherwise dealing with any

of its intellectual property; purchase of any intellectual property;

(cc) applying for registration of any intellectual property;
(dd) allowing any registration of intellectual property to lapse or be cancelled;
(ee) accepting any restrictions on the use of the Company’s intellectual property;
(ff) employing or dismissing any director of the Company or senior employee; or changing the terms and conditions

of employment of any director or senior employee.

Seventh resolution

The sole shareholder resolved to create two classes of directors (class A and class B directors).

Eighth resolution

The sole shareholder resolved to reclassify the mandate of the director Mrs Natalia PEREKHVATOVA as class A

Director.

112013

U X E M B O U R G

Ninth resolution

The sole shareholder resolved to reclassify the mandate of the directors VALON S.A. and LANNAGE S.A. as class B

Directors.

Tenth resolution

The sole shareholder resolved to amend the last paragraph of the Article 5 of the Articles of Incorporation as follows:
“The Company is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board. If the Shareholders' Meeting decides to create 2 classes of Directors (class A Directors and class
B Directors) the company will be committed by the joint signatures of a class A Director and a class B Director. In case
the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of the sole
director.”

Eleventh resolution

The sole shareholder resolved to amend the article 9 of the Articles of Incorporation as follows:

“ Art. 9. Convening notices of all general meetings of shareholders shall be made in compliance with the legal provisions.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted
to their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.

Twelfth resolution

The sole shareholder resolved to cancel the last paragraph of the article 10 of the Articles of Incorporation relating

to the payment of interim dividends by the Board of directors.

Thirteenth resolution

The sole shareholder resolved to proceed to a complete restatement of the by-laws as follows:

“ Art. 1. There is a Company (société anonyme) under the name of “MITOTECH S.A.”.
The registered office of the Company is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation, which notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The Company is established for an unlimited period.

Art. 2. The object of the Company is the financing and management of scientific research and clinical trials with the

view of further commercialization of results of such researches and trials. The destruction of the results of such researches
may not be an object of the Company.

The object of the Company is also the commercialization of research and clinical trials results through various mar-

keting and business development activities.

The object of the Company is also the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either Luxembourg

or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The Company may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contribution,

subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The Company may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or complementary

thereto.

commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The corporate capital is fixed at seven hundred seventy-eight thousand five hundred euro (EUR 778,500.-)

divided into seventy-seven thousand eight hundred and fifty (77,850) shares of ten euro (EUR 10.-) each.

The Company’s shares shall be registered shares.
The Company’s shares may be created, at the owner's option in certificates representing single shares or two or more

shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed

by the old shares.

112014

U X E M B O U R G

Art. 4. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not

to be shareholders. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in
a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of
director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more
than one shareholder in the Company.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In any time the directors shall be appointed by decision of general meeting of shareholders only.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the Company’s

object. All matters not expressly reserved to the general meeting of shareholders by law or by the present Articles of
Incorporation are within the competence of the board of directors.

The board of directors may not do matters reserved to the general meeting of shareholders without prior express

any partnership or joint venture;

property);

commencement;

(x) entering into any abnormal or unusual contract or commitment, including any which:
(i) is outside the ordinary course of business;
(ii) is unlikely to be profitable;
(iii) is of a long-term nature;
(iv) would have extended payment terms; or
(v) would involve an outlay over the term of the contract;
(y)) making any claim, disclaimer, surrender, election or consent of a material nature for tax purposes;
(z) granting any lease or third party rights in respect of the Company's property (including intellectual property);
(aa) creating any interest over the Company's property (including a security interest);
(bb) assigning, licensing, transferring, disposing of or creating any security interest over, or otherwise dealing with any

of its intellectual property; purchase of any intellectual property;

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U X E M B O U R G

(ff) employing or dismissing any director of the Company or senior employee; or changing the terms and conditions

of employment of any director or senior employee.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
The board of directors shall choose from among its members a chairman; in the absence of the chairman, another

director may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or facsimile.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

Resolutions signed by all the directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting of the

board of directors duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an
identical document stating the terms of the resolution accurately, and may be evidenced by letter, telefax or telex.

Resolutions of the board of directors shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
According to article 60 of the law on Commercial Companies of 10 August 1915, as amended, the daily management

of the Company as well as the representation of the Company in relation with this management may be delegated to one
or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination, revo-
cation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of the board
of directors shall entail the obligation for the board of directors to report each year to the ordinary general meeting on
the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The Company may also grant special powers by authentic
proxy or power of attorney by private instrument.

The Company is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of

the sole director.

Art. 6. The Company shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The Company's financial year shall begin on 1

January and shall end on 31

December of the same year.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated

in the convening notices on the second Monday of June at 2.00 p.m..

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.

Art. 9. Convening notices of all general meetings of shareholders shall be made in compliance with the legal provisions.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.

Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of net profits.

Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.”

Costs and Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

the present deed are estimated at approximately at three thousand euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the registered office of the company.
On the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

This deed having been read to the attorney of the proxyholder of the appearing party known to the notary by his

surname, first name, civil status and residence, the said attorney signed together with the Notary, this original deed.

112016

U X E M B O U R G

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le trente et un août.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), agissant

en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), lequel
dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.

A COMPARU:

«GC BASIC TREATMENT LIMITED», ayant son siège social à Theklas Lysioti, 21, Melas Court, 1

& 2

floor, 3030

Limassol, Chypre, inscrite au Registre de Commerce de Chypre sous le numéro HE 218343,

ici représentée par Monsieur Sébastien BOMBENGER, employé privé, avec adresse professionnelle au 180 rue des

Aubépines, L-1145 Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Chypre le 13 août 2010.
La procuration signée "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant est l’actionnaire unique de “MITOTECH S.A.“, une société anonyme ayant son siège social au 180, rue

des Aubépines, L-1145 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous
le numéro B 149129 et constituée suivant acte notarié en date du 29 octobre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 2331 du 30 novembre 2009 (ci-après la “Société“).

Lequel comparant, représenté comme il est mentionné ci-avant et représentant l'intégralité du capital social de la

Société, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L’actionnaire unique décide de modifier l’article 2 des Statuts relatif à l’objet social de la société qui se lira dorénavant

comme suit: “

Art. 2. La société a pour objet le financement et la gestion de recherches scientifiques et d’essais cliniques dont les

résultats sont destinés à être commercialisés dans le futur. La société ne peut avoir pour objet la destruction des résultats
de ces recherches.

La société a également pour objet la commercialisation des résultats des recherches et essais cliniques via diverses

activités de développement commercial et marketing.

La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Deuxième résolution

L’actionnaire unique décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence d’un montant de sept cent qua-

rante-sept mille cinq cents euros (EUR 747,500.-), pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR
31,000.-) à sept cent soixante-dix-huit mille cinq cents euros (EUR 778,500.-), par la création et l’émission de soixante-
quatorze mille sept cent cinquante (74,750) nouvelles actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10.-) chacune,
assorties des mêmes droits, privilèges et obligations que ceux attachés aux actions existantes (ci-après collectivement les
“Nouvelles Actions”).

Souscription et Libération

Les soixante-quatorze mille sept cent cinquante (74,750) actions nouvelles ont été souscrites par «GC BASIC TREAT-

MENT LIMITED», prénommée.

Les nouvelles actions ont été libérées par l’apport et la transformation en capital d’une créance détenue par «GC

BASIC TREATMENT LIMITED», prénommée, à l’encontre de la Société, pour un montant de sept cent quarante-sept
mille cinq cents euros (EUR 747,500.-).

Ladite créance a été décrite dans un rapport de réviseur d’entreprises sur l’apport en nature établi par «Grant Thornton

Lux Audit S.A.”, réviseur d’entreprises agréé, Luxembourg, en date du 5 août 2010, qui restera annexé aux présentes.

Les conclusions (en version anglaise) de ce rapport sont les suivantes:
«Based on our work, no facts came to our attention, which will make us believe that the global value of the contribution

in kind is not at least corresponding to the number and value of the shares issued in contrepart.»

112017

U X E M B O U R G

Troisième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’actionnaire unique décide de modifier les premier et deuxième alinéas

de l’article 3 des Statuts de la société comme suit:

Art. 3. (premier et deuxième alinéas). «Le capital social est fixé à sept cent soixante-dix-huit mille cinq cents euros

(EUR 778.500,-) divisé en soixante-dix-sept mille huit cent cinquante (77.850) actions de dix euros (EUR 10,-) chacune

Les actions sont nominatives.»

Quatrième résolution

L’actionnaire unique décide de d’annuler, dans l’article 3 des Statuts, les alinéas relatifs au capital autorisé.

Cinquième résolution

L’actionnaire unique décide de modifier le dernier alinéa de l’article 4 des Statuts comme suit: “Les administrateurs

sont nommés uniquement par décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Sixième résolution

L’actionnaire unique décide d’insérer un nouvel alinéa entre le premier et le second alinéas de l’article 5 des Statuts

qui se lira comme suit:

«Le Conseil d’administration ne peut traiter des questions qui sont du ressort exclusif de l’assemblée générale des

actionnaires sans avoir reçu préalablement de cette dernière un accord écrit exprès adopté à la majorité des actionnaires.
Les questions qui sont du ressort exclusif de l’assemblée générale des actionnaires en vertu des présents statuts con-
cernent:

(a) la modification du nom de la société;
(b) la modification des présents statuts ou d’autres documents constitutifs de la société;
(c) la création, l’émission, l’achat, le rachat ou tout autre processus de réorganisation des capitaux propres ou d’em-

prunt de la société;

(d) l’adoption de toute résolution portant sur la liquidation de la société;
(e) l’introduction d’une demande de désignation d’un administrateur provisoire pour les actifs de la société;
(f) la nomination et le remplacement des réviseurs de la société;
(g) la modification de la date de clôture de l’exercice financier/de référence comptable de la société;
(h) la déclaration et le paiement des dividendes et le versement de toute autre distribution;
(i) l’établissement d’une filiale, l’acquisition d’actions dans une société ou la prise de participation (ou la cessation de

cette participation) dans un partenariat ou une joint venture;

(j) la réorganisation des activités de la société ou la modification de la nature ou de la portée de ces activités;
(k) l’adoption d’un business plan ou d’un budget;
(l) l’acquisition ou la cession d’actions ou autres investissements; ou
(m) la cession de l’intégralité ou d’une part importante des engagements ou des actifs de la société (en ce compris les

éléments de propriété intellectuelle);

(n) l’ouverture ou le règlement de procédures juridiques ou d’arbitrage;
(o) l’octroi de garanties ou d’indemnités;
(p) l’octroi d’une procuration en vue d’une transaction particulière;
(q) l’engagement de dépenses supérieures à un montant fixe du compte de capital;
(r) l’emprunt de sommes quelconques:
(s) la souscription d’emprunts ou l’octroi de prêts;
(t) le remboursement anticipé d’emprunts;
(u) la prise en considération ou l’attribution de dettes;
(v) la génération ou le rachat d’emprunts immobiliers, d’engagements, d’obligations ou d’autres titres;
(w) la conclusion de contrats ne pouvant être résiliés sans que le Conseil ne soit tenu de fournir une quelconque forme

de compensation pendant une période fixe à compter de la prise d’effet;

(x) la conclusion de contrats ou d’accords anormaux ou inhabituels, en ce compris des contrats/accords:
(i) qui sortent du cours normal des activités;
(ii) dont la rentabilité n’est pas garantie;
(iii) qui sont conclus sur du long terme;
(iv) qui contiendraient des clauses d’étalement de paiement; ou
(v) qui impliqueraient une mise de fonds au-delà de la durée du contrat;

112018

U X E M B O U R G

(y) la formulation de réclamations, d’avertissements, de renonciations, de choix ou d’agréments d’importance à des

fins fiscales;

(z) l’octroi d’un crédit-bail ou de droits tiers sur les biens de la société (en ce compris les éléments de propriété

intellectuelle);

(aa) la génération d’intérêts sur les biens de la société (en ce compris des intérêts sur titres);
(bb) l’attribution, l’autorisation, le transfert, la cession ou la génération d’intérêts sur titres et la gestion des éléments

de propriété intellectuelle, mais aussi l’acquisition d’éléments de propriété intellectuelle;

(cc) l’introduction de demandes d’enregistrement d’éléments de propriété intellectuelle;
(dd) le pouvoir d’autoriser l’expiration ou l’annulation d’un enregistrement d’éléments de propriété intellectuelle;
(ee) l’acceptation de restrictions relatives à l’utilisation d’éléments de propriété intellectuelle de la société;
(ff) la nomination ou la révocation de tout administrateur de la société ou de tout employé sénior; ou la modification

des conditions d’emploi de tout administrateur ou employé sénior.»

Septième résolution

L’actionnaire unique décide de créer deux catégories d’administrateurs (administrateurs de catégorie A et de catégorie

B).

Huitième résolution

L’actionnaire unique décide de reclassifier le mandat de l’administrateur Madame Natalia PEREKHVATOVA en tant

qu’administrateur de catégorie A.

Neuvième résolution

L’actionnaire unique décide de reclassifier le mandat des administrateurs VALON S.A. et LANNAGE S.A. en tant

qu’administrateurs de catégorie B.

Dixième résolution

L’actionnaire unique décide de modifier le dernier alinéa de l’article 5 des Statuts comme suit:
“La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
Si l’assemblée générale des actionnaires décide de créer 2 catégories d’administrateurs (administrateurs de catégorie A
et administrateurs de catégorie B), la société sera engagée par les signatures conjointes d’un administrateur de catégorie
A et d’un administrateur de catégorie B. Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la société
sera engagée par sa seule signature.

Onzième résolution

L’actionnaire unique décide de modifier l’article 9 des Statuts comme suit:

“ Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Douzième résolution

L’actionnaire unique décide d’annuler le dernier alinéa de l’article 10 des Statuts relatif au paiement de dividendes

intérimaires par le Conseil d’Administration.

Treizième résolution

L’actionnaire unique décide de procéder à une refonte totale des Statuts comme suit:

« Art. 1

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de «MITOTECH S.A.».

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet le financement et la gestion de recherches scientifiques et d’essais cliniques dont les

résultats sont destinés à être commercialisés dans le futur. La société ne peut avoir pour objet la destruction des résultats
de ces recherches.

112019

U X E M B O U R G

La société a également pour objet la commercialisation des résultats des recherches et essais cliniques via diverses

activités de développement commercial et marketing.

La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à sept cent soixante-dix-huit mille cinq cents euros (EUR 778.500,-) divisé en soixante-

dix-sept mille huit cent cinquante (77.850) actions de dix euros (EUR 10,-) chacune

Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

Les administrateurs sont nommés uniquement par décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’administration ne peut traiter des questions qui sont du ressort exclusif de l’assemblée générale des

prunt de la société;

cette participation) dans un partenariat ou une joint venture;

éléments de propriété intellectuelle);

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U X E M B O U R G

(v) la génération ou le rachat d’emprunts immobiliers, d’engagements, d’obligations ou d’autres titres;
(w) la conclusion de contrats ne pouvant être résiliés sans que le Conseil ne soit tenu de fournir une quelconque forme

de compensation pendant une période fixe à compter de la prise d’effet;

fins fiscales;

(z) l’octroi d’un crédit-bail ou de droits tiers sur les biens de la société (en ce compris les éléments de propriété

intellectuelle);

de propriété intellectuelle, mais aussi l’acquisition d’éléments de propriété intellectuelle;

des conditions d’emploi de tout administrateur ou employé sénior.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d’administration.
Le Conseil d’administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’administration de la Société par voie de vidéoconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant son identification. Ces moyens de communication
doivent respecter des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont la délibération
devra être retransmise sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation
en personne à cette réunion. La réunion tenue par l’intermédiaire de tels moyens de communication sera réputée tenue
au siège social de la Société.

Le Conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de la même année.

112021

U X E M B O U R G

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième lundi de juin à 14 heures à Luxembourg au siège social ou

à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à approximativement trois mille euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu’à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française; sur demande de la même parties comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donné au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. BOMBENGER, H. HELLINCKX.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 06 septembre 2010. Relation: EAC/2010/10662. Reçu soixante-quinze Euros

(75.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): M.-N. KIRCHEN.

Référence de publication: 2010127788/577.
(100145534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2010.

Mindgate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 3, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 113.299.

L'an deux mille dix, le vingt-six août,
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MINDGATE S.A. (la «Société»), ayant son

siège social à L-1320 Luxembourg, 23, rue de Cessange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 113.299 constituée suivant acte notarié en date du 15 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 667 du 31 mars 2006.

L'assemblée est ouverte 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Cédric Jacques, commerçant, demeurant pro-

fessionnellement à L-3895 Foetz, 3, rue de l'Industrie,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Martine Zellinger, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant professionnellement à

L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de la Société de L-1320 Luxembourg, 23, rue de Cessange vers L-3895 Foetz, 3, rue de

l'Industrie;

2.- Refonte complète des statuts de la Société;
3.- Révocation des administrateur Marc Decker et Gilles May;
4.- Décision à prendre conformément à l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;

112022

U X E M B O U R G

5.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution:

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société de L-1320 Luxembourg, 23, rue de Cessange

vers L-3895 Foetz, 3, rue de l'Industrie.

Deuxième résolution:

L'assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts afin de leur donner désormais la teneur

« Art. 1

. Forme - Dénomination. Il est établi une société anonyme sous la dénomination de «Mindgate S.A.» (ci-

après, la Société).

La Société peut avoir un Actionnaire Unique (l'"Actionnaire Unique") ou plusieurs actionnaires (les Actionnaires). La

Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute
de l'Actionnaire Unique.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Mondercange, Grand-Duché de Lu-

xembourg (Luxembourg).

Il pourra être transféré dans les limites de la commune par simple décision du Conseil d'Administration de la Société

(le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un Administrateur Unique (l'Administrateur Unique) par une décision de
l'Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.

Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger:
- le commerce de produits et services informatiques;
- le commerce de détail en matériel de bureautique et de domotique;
- le commerce de détail d'objets d'art en tout genre;
- le commerce de voitures;
- le transport de produits de restauration, de cafés, de confiserie, de boissons alcooliques et non-alcooliques avec

véhicules de moins de 3,5 tonnes;

- le transport international de toutes marchandises;
- la restauration ainsi que la restauration rapide;
- le conseil en informatique, gestion, communication.
Elle peut s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes les sociétés ou entreprises

se rattachant à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.

La Société peut également prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises lu-

xembourgeoises ou étrangères, notamment par la création de filiales ou succursales, à condition que ces entreprises aient
un objet analogue ou connexe au sien ou qu'une telle participation puisse favoriser le développement et l'extension de
son propre objet.

112023

U X E M B O U R G

Elle pourra gager ses biens au profit d'autres entreprises ou sociétés, si cette opération est de nature à favoriser son

développement. Elle pourra également se porter caution pour d'autres sociétés.

En général, la Société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à trente-trois mille euros (EUR 33.000) représenté par trente-

trois (33) actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune.

Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'Actionnaire, sauf dispositions contraires de

la loi.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) Actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Réunions de l'assemblée des Actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un Actionnaire Unique, ce dernier

aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Ac-
tionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont
enregistrées par voie de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'Actionnaires, toute Assemblée Générale de la Société (l'Assemblée Générale) ré-

gulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner,
faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de mai de chaque année à 12.00

heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal,
l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visio-conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les Actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 9. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque Actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des Actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courrier muni d'une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, une autre personne comme mandataire.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Les Actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les nom, prénom adresse et signature des
Actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'Actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans
la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être reçus par la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.

Art. 10. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence

à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un Actionnaire Unique.

112024

U X E M B O U R G

Tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique, la Société peut être administrée par un Administrateur Unique

seulement qui n'a pas besoin d'être l'Actionnaire Unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un
Actionnaire, la Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois (3) administrateurs,
lesquels ne seront pas nécessairement Actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au
moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le
cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit

désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51bis de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés de 1915).

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les Actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale
devra être rapidement réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 11. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)

parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Actionnaire Unique.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence,
l'Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette
urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courrier muni d'une signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courrier muni d'une signature électronique conforme aux exigences
de la loi luxembourgeoise un autre administrateur comme son mandataire.

Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, visio-

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseils d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

L'article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 12. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les

résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

112025

U X E M B O U R G

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président, ou bien par un membre

du Conseil d'Administration qui préside une telle assemblée. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Adminis-
trateur Unique seront signés par l'Administrateur Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société, et notamment le pouvoir de
transférer, céder et disposer des actifs de la Société conformément à la Loi sur les Sociétés de 1915. Tous les pouvoirs
non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la
compétence du Conseil d'Administration.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, Ac-

tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, Actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du Conseil d'Administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du Conseil d'Administration de toute telle entité.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non pour l'exécution de

missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou (ii) en cas d'Admi-
nistrateur Unique par sa signature unique ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature
de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration ou par l'Ad-
ministrateur Unique et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que
la Société est gérée par un Administrateur Unique.

Tant que la Société est gérée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront

décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-

nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.

Art. 17. Commissaire(s). La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés

pour un terme n'excédant pas six années

Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente

et un décembre de la même année

Art. 19. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration de la

Société et devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration de la Société. Le Conseil d'Admi-
nistration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi sur les Sociétés de 1915.

112026

U X E M B O U R G

Art. 20. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale
décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des
liquidateurs.

Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915 et aux lois modificatives.»

Troisième résolution:

L'assemblée générale décide de révoquer les administrateurs Marc Decker et Gilles May et de leur accorder décharge

pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.

Suite à la révocation des ses deux administrateurs, l'assemblée générale confirme le mandat de l'administrateur unique

Monsieur Cédric Jacques, commerçant, né à Luxembourg, le 14 juin 1982, demeurant professionnellement à L-3895 Foetz,
3, rue de l'Industrie, pour une durée se terminant lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes clôturés
au 31 décembre 2014.

Quatrième résolution:

L'assemblée générale décide, conformément aux dispositions de l'article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, de ne pas procéder à une dissolution de la Société, mais de continuer les opérations
nonobstant la situation économique et financière de celle-ci et la perte dépassant la moitié de son capital social.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de deux mille euros
(EUR 2.000).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: C. JACQUES, M. ZELLINGER, F. STOLZ-PAGE et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 août 2010. LAC/2010/37796. Reçu soixante quinze euros € 75,-

Le Receveur (signé): SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 15 septembre 2010.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2010128121/286.
(100145542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2010.

Boltwin S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 149.487.

EXTRAIT

Il résulte des délibérations du Conseil de Gérance en date du 10 août 2010 que, sur base des contrats de transfert de

parts sociales signé en date du 10 août 2010, le Conseil de Gérance a accepté à l'unanimité que les parts sociales de la
société ayant une valeur de EUR 25,- chacune, seront désormais réparties comme suit:

Désignation de l'associé

Nombre

de parts

Nature Consultancy Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Luxembourg, le 24 septembre 2010.

Référence de publication: 2010128233/17.
(100145849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

112027

U X E M B O U R G

PayPal (Europe) S.à r.l. et Cie, S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.349.

In the year two thousand and ten, on the twenty-fifth day of August, before Maître Francis Kesseler, notary residing

in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg,

is held an extraordinary general meeting of the shareholders (the Meeting) of PayPal (Europe) S.à r.l. et Cie, S.C.A., a

partnership limited by shares (société en commandite par actions) having its registered office at 22-24, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under the number B 118.349 (the Company), incorporated pursuant to a deed of Maître Frank Baden, then notary residing
in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 28 July 2006, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations, C-N° 1901 of 10 October 2006 (the Company). The articles of association of the Company have been amended
several times and for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary, on 25 August 2010, not yet published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PayPal (Europe) S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 22-24, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg and
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 127.485, being the manager of the
Company, appoints Christophe Balthazard, Avocat à la Cour, professionally residing in Luxembourg, as chairman of the
Meeting (the Chairman).

The Chairman appoints Anne-Lise Delfanne, lawyer, professionally residing in Luxembourg, as secretary of the Meeting

(the Secretary).

The Meeting elects Emmanuel Lamaud, lawyer, professionally residing in Luxembourg, as scrutineer of the Meeting

(the Scrutineer).

(the Chairman, the Secretary and the Scrutineer are collectively referred to hereafter as the Bureau).
The shareholders of the Company (the Shareholders) present or represented at the Meeting and the number of shares

they hold are indicated on an attendance list which will remain attached to the present minutes after having been signed
by all the Shareholders or their representatives or the holders of powers of attorney and the members of the Bureau.

The powers of attorney from the Shareholders represented at the Meeting will also remain attached to the present

deed and signed by the holders of powers of attorney, the members of the Bureau and the undersigned notary.

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. It appears from the attendance list that all the 177,200 shares, having a nominal value of USD 1,000 each, representing

together the entire share capital of the Company of USD 177,200,000, are represented at the Meeting. The Meeting is
therefore regularly constituted and may validly deliberate and vote on the items of its agenda reproduced below.

II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
(1) Waiver of convening notices;
(2) Amendment of article 14 of the articles of association of the Company; and
(3) Miscellaneous.
III. After deliberation, the Meeting passes, by a unanimous vote, the following resolutions:

First resolution

The entire share capital of the Company being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening notices,

the Shareholders present or represented at the Meeting considering themselves as duly convened and declaring having
full knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.

Second resolution

The Meeting resolves to amend article 14 of the articles of association of the Company, so that it shall henceforth

read as follows:

" Art. 14. Meetings of the Supervisory Board. The Supervisory Board will choose from among its members a chairman.

It will also choose a secretary, who need not be a member of the Supervisory Board, who will be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the Supervisory

The Supervisory Board will meet upon call by the chairman at the time, date and place determined in the convening

notice. A meeting of the board must be convened if any two members so require.

Meetings of the Supervisory Board will be held in Luxembourg or, on an exceptional basis, in a location outside the

European Union.

The chairman will preside at all meetings of the Supervisory Board, but in his absence the Supervisory Board will

appoint another member of the Supervisory Board as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.

112028

U X E M B O U R G

Written notices of any meeting of the Supervisory Board will be given by letter, by e-mail or by telefaxed letter to all

members at least 5 days in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case
the nature of such circumstances will be set forth in the notice. The notice will indicate the place of the meeting and it
will contain the agenda thereof.

The notice may be waived by the consent of each member of the Supervisory Board by letter, bye-mail or by telefaxed

letter. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by
resolution of the Supervisory Board.

If all the members of the Supervisory Board are present or represented at a meeting of the Supervisory Board and if

they state that they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting of the Supervisory Board may be held
without prior notice.

Any member of the Supervisory Board may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing by letter or by

telefaxed letter another member as his proxy.

The Supervisory Board can deliberate or act validly only if a majority of its members are present. Decisions will be

taken by a majority of the votes of the members present or represented at such meeting. In cage of a tie, the chairman
shall have a casting vote.

One or more members may participate in a meeting of the Supervisory Board by videoconference or similar means

of telecommunication allowing their identification, always provided that such member or members are physically located
outside the European Union when participating in a meeting of the Supervisory Board in such manner. Such means shall
comply with technical characteristics guaranteeing an effective participation to the Supervisory Board whose deliberations
are broadcasted continuously. Participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.
The holding of the meeting with such communication means at a distance is reputed to be held at the registered office
of the Company.

In case of urgency, a written decision, signed by a majority of members, is proper and valid as though it had been a

meeting of the Supervisory Board which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content. Any decision by a majority of the members that an
urgency exists for purposes of this paragraph shall be conclusive and binding."

Estimate of costs

The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately one thousand euro (€

1,000.-).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the present Shareholders or their representatives or the attorneys-in-fact of the

represented Shareholders, these Shareholders or representatives or attorneys-in-fact signed together with us, the notary,
the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-cinq août, par-devant Maître Francis Kesseler ,

notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de PayPal (Europe) S.à r.l. et Cie,

S.C.A. une société en commandite par actions de droit luxembourgeois avec siège social au 22-24, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 118.349 (la Société). La Société a été constituée le 28 juillet 2006 par un acte de Maître
Frank BADEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N
° 1901 du 10 octobre 2006. Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois le 25
août 2010, par un acte du notaire instrumentant, lequel acte n'a pas encore été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.

PayPal (Europe) S.à.r.l. une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège sociale au 22-24,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 127.485, étant le gérant de la Société désigne Christophe Balthazard,
Avocat à la Cour, de résidence professionnelle à Luxembourg, en tant que président de l'Assemblée (le Président).

Le Président désigne Anne-Lise Delfanne, juriste, de résidence professionnelle à Luxembourg, en tant que secrétaire

de l'Assemblée (le Secrétaire).

L'Assemblée désigne Emmanuel Lamaud, Avocat, de résidence professionnelle à Luxembourg, en tant que scrutateur

de l'Assemblée (le Scrutateur).

(Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur constituent ensemble le Bureau).
Les actionnaires de la Société (les Actionnaires) présents ou représentés à l'Assemblée et le nombre d'actions qu'ils

détiennent figurent sur une liste de présences qui restera annexée au présent acte après avoir été signée par les Action-
naires ou leurs représentants ou leurs mandataires et les membres du Bureau.

112029

U X E M B O U R G

Les procurations des Actionnaires représentés à l'Assemblée resteront également annexées au présent acte après

avoir été signées par les mandataires, les membres du Bureau et le notaire instrumentant.

Le Bureau ayant ainsi été constitué, le Président déclare et demande au notaire d'acter que:
I. toutes les 177.200 actions ayant une valeur nominale de 1.000 USD chacune, représentant l'intégralité du capital

social de la Société de 177.200.000 USD sont présentes ou représentées à l'Assemblée. L'Assemblée est donc valablement
composée et peut valablement délibérer et voter sur les points à l'ordre du jour reproduit ci-dessous.

II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
(1) Renonciation aux formalités de convocation;
(2) Modification de l'article 14 des statuts de la Société; et
(3) Divers.
III. après délibération, l'Assemblé prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l'Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux for-

malités de convocation, les Actionnaires présents ou représentés se considèrent comme dûment convoqués et déclarent
avoir pris connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué à l'avance.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 14 des statuts de la Société, de telle sorte qu'il aura désormais la teneur

" Art. 14. Réunions du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance choisira parmi ses membres un président.

Il choisira également un secrétaire qui n'a pas besoin d'être membre du Conseil de Surveillance et qui sera responsable
de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance se réunira sur la convocation du président à l'heure, à la date et au lieu déterminé dans la

convocation. Une réunion du conseil doit être convoquée si deux membres le demandent.

Les réunions du Conseil de Surveillance se tiennent au Luxembourg, ou dans les cas exceptionnels, en dehors de

l'Union Européenne.

Le président présidera toutes les réunions du Conseil de Surveillance, mais en son absence le Conseil de Surveillance

désignera à la majorité des membres présents un autre membre du Conseil de Surveillance pour présider la réunion.

Des convocations écrites à toutes les réunions du Conseil de Surveillance seront données par lettre, par courrier

électronique ou par télécopie à tous les membres au moins 5 jours avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans l'avis de convocation. La convocation indiquera le
lieu de la réunion et contiendra l'ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par lettre, par courrier électronique ou par

télécopie de chaque membre du Conseil de Surveillance. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions
se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Surveillance.

Si tous les membres du Conseil de Surveillance sont présents ou représentés à la réunion du Conseil de Surveillance,

et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour de la réunion, la réunion du Conseil de Surveillance peut se tenir
sans convocation préalable.

Tout membre du Conseil pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Surveillance en désignant par lettre

ou par lettre télécopiée un autre membre comme son mandataire.

Le Conseil de Surveillance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente. Les

décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés lors de la réunion. En cas d'égalité des
voix, la voix du président sera prépondérante.

Un ou plusieurs membres peuvent prendre part à une réunion du Conseil de Surveillance par visioconférence ou par

des moyens de télécommunication similaires permettant leur identification, à condition toutefois que ce membre ou ces
membres se trouvent en dehors de l'Union Européenne lorsqu'ils participent à la réunion du Conseil de Surveillance de
cette manière. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective au
Conseil de Surveillance dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à la réunion par de
tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se tenir au siège de la Société.

En cas d'urgence une décision écrite signée par la majorité des membres est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil de Surveillance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être do-
cumentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu. Toute décision prise par une majorité
des membres qu'il existe une situation d'urgence sera définitive et souveraine à cet égard."

Estimation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par

la Société en conséquence du présent acte est estimé approximativement à mille euros (€ 1.000,-).

112030

U X E M B O U R G

Dont acte, passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite aux Actionnaires présents, à leur représentants ou aux mandataires des Actionnaires compa-

rantes, lesdits mandataires ont signé ensemble avec nous, le notaire, l'original du présent acte.

Signé: Balthazard, Delfanne, Lamaux, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 août 2010. Relation: EAC/2010/10395. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de dépôt au Registre de

Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Esch/Alzette, le 07 septembre 2010.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2010128143/180.
(100145619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2010.

DFW-Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5465 Waldbredimus, 10, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 153.597.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2010.

Référence de publication: 2010128290/10.
(100145836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

Euro Nutri Santé S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3474 Dudelange, 1, rue Auguste Liesch.

R.C.S. Luxembourg B 65.048.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2010128305/11.
(100145847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

Euro Nutri Santé S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3474 Dudelange, 1, rue Auguste Liesch.

R.C.S. Luxembourg B 65.048.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2010128306/11.
(100145854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

Finclair Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 59.090.

- Constituée suivant acte reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à L - LUXEMBOURG, en date du

9 mai 1997, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 423 du 4 août 1997;

- Statuts modifiés selon acte reçu par le même notaire en date du 27 novembre 2003, publié au Mémorial Recueil
Spécial C n° 178 du 12 février 2004.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue au siège social en date du 9 mars 2009 que

Madame Mara DE BIASI, expert-comptable, née le 9 février 1973 à CH-DELEMONT et demeurant professionnellement

112031

U X E M B O U R G

à CH-6830 CHIASSO, Via V. d'Alberti, 4, a été nommée comme administrateur en remplacement de Madame Sandra
TREVITO démissionnaire, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014.

Le mandat de Madame DE BIASI sera à confirmer lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Conformément au paragraphe 3 de l'article 5 des statuts de la société, la nouvelle administratrice Madame Mara DE

BIASI est autorisée d'engager la société par la signature conjointe avec un deuxième administrateur.

Luxembourg, le 24 septembre 2010.

Pour la société MONTSOLEIL S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Référence de publication: 2010128329/21.

(100145838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

Rhodo S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Rhodo S.A.).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 11.008.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 24 septembre 2010.

Référence de publication: 2010128510/11.

(100145848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

Luxembourg Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 150.581.

Confirmation du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social le 12 janvier 2010

Résolution

L’assemblée décide d’élire trois nouveaux membres du Conseil d’Administration:

- Monsieur Nicolas Bindels, dirigeant de société, né le 21 octobre 1949 à Ettelbruck (L) demeurant au 8 Cité Jean

Souvignier, L-7792 Bissen (L), proposé pour le mandat de Président du Conseil d’Administration

- Monsieur Johannes Haecker, dirigeant de société, né le 1

novembre 1967 à Munich demeurant au Alte Langac-

kerstrasse 75, CH 8704 Herrliberg, proposé pour le mandat de Membre du Conseil d’Administration et

- Monsieur Daniel Kranz, dirigeant de société, né le 10 mars 1972 à Trèves demeurant au Kutzbachstrasse 19, D-54290

Trèves, pour le mandat de Membre du Conseil d’Administration,

pour un mandat d’une durée de six ans.

Luxembourg, le 15 janvier 2010.

Certifié conforme et sincère
Paddock Fund Administration S.A.
3A, rue Guillaume Kroll
L-1882 Luxembourg

Référence de publication: 2010128418/22.

(100145645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Askana S.à r.l.

Atollex S.A.

Audley Holdings

AXA IM ILS Fund FCP-SIF

Blamar S.A.

B.M.D. International S.A.

Boltwin S.à r.l.

Caragana S.A.

Compagnie Européenne pour le Développement d'Entreprises Commerciales S.A.

Consortium International d'Investissements Economiques S.A.

Creaction 4

DFW-Immo S.A.

Energie 5 Holding S.A.

Euro Nutri Santé S.A.

Finbelux S.A., SPF

Finclair Holding S.A.

GAP FINANCE (Luxembourg) S.A.

Horfut S.A.

Imos Holding

Jovest Holding S.A.

Les Marres Investissement

Leudelange Fund, SICAV-SIF

Litoprint S.A.

Luxembourg Capital S.A.

Maspalomas S.A.

Mats S.à r.l.

Mindgate S.A.

Mine Holding S.A.

Mitotech S.A.

Modellux S.A.

Oaktree Holding S.A.

PayPal (Europe) S.à r.l. et Cie, S.C.A.

Premium Portfolio SICAV II

Rhodo S.A.

Rhodo S.A.-SPF

Sauren Fonds-Select Sicav

Sinbelux S.A.

Société Anonyme des Entreprises Minières

UBS (Lux) Money Market Sicav

UBS (Lux) Sicav 2

Valamoun S.A.

Vida Capital S.à r.l.