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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2330

29 octobre 2010

SOMMAIRE

Agence d'Assurances Adams S.A.  . . . . . . .

111834

Alfi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111840

Basilic Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

111840

Capita Fiduciary S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111807

Capital Global S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111832

Carbolux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111832

Carcani . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111794

Carcani S.A.- SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111794

Cartera Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

111794

CB Richard Ellis SPE III Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111807

Centre Cyberentreprises Européen S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111794

Centrum NS Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . .

111807

CHC Helicopter Holding S.à r.l.  . . . . . . . . .

111794

Collections Sculptures et Peintures  . . . . . .

111832

Compagnie Européenne de Bureautique

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111834

Compagnie Financière de l'Union Euro-

péenne S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111834

Consultis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111832

Crèche Les Minis Pousses S.à r.l.  . . . . . . . .

111808

Développement de Sociétés de Commer-

cialisation  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111834

DJ Conseils S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111834

Elbroes S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111812

European Sugar Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .

111815

Fervalue S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111819

Geficar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111839

Greenwich Data (project 9) S.à r.l. . . . . . . .

111823

Group Arte S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111839

Group Arte S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111840

IAB Financing II S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

111829

L.M.G. Consulting S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

111835

Loceurope S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111832

Medispace S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111837

Pique-Nique Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111814

ProLogis ITALY XIX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

111836

ProLogis ITALY XXII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

111837

ProLogis Italy XXVIII, S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

111811

Saracen Partners . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111815

Server Group Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

111815

Sesostris Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111823

Soprel Group Enterprises S.A.  . . . . . . . . . .

111812

Spanish Property Investment S.A.  . . . . . . .

111812

Steeltec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111822

Steeltec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111828

Steeltec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111828

Steeltec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111828

Steeltec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111818

Steeltec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111819

Steeltec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111822

Steeltec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111819

Steeltec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111819

Steeltec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111812

Stingray Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111829

TCN Holding (Luxembourg) S.à.r.l. . . . . . .

111829

Thunderbird Investments S.à r.l. SICAV-

FIS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111839

Thunderbird Investments S.P.F. S.à r.l.  . .

111839

Vitarium S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111837

111793

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U X E M B O U R G

Carcani S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Carcani).

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 52.756.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 24 septembre 2010.

Référence de publication: 2010127681/11.
(100145589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2010.

Cartera Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 88.284.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 2010.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2010127683/14.
(100145216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2010.

Centre Cyberentreprises Européen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, route de Dudelange, Z.I. du Schéleck.

R.C.S. Luxembourg B 74.914.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010127674/10.
(100145308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2010.

CHC Helicopter Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 155.574.

STATUTES

In the year two thousand and ten, the twenty-first day of September.
Before us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

6922767 Holding S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office

at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register  of  Commerce  and  Companies  under  number  B  136.792,  and  having  a  share  capital  amounting  to  EUR
1,184,793,767,

hereby represented by Mr Raymond THILL, “maître en droit”, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

Which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. the appearing party is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of CHC Helicopter LLC, a limited liability company

incorporated and organized under the laws of the United States of America, having its registered office at 1209, Orange
Street, 19801 Wilmington, Delaware, United States of America, registered with the trade register under number 4566500
(the Company);

111794

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II. that 28,310 units of the Company representing the entire share capital of the Company, are duly represented at

this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda (the Meeting),
hereinafter reproduced;

III. that by a resolution of the board of managers of the Company validly adopted on 20 September 2010, the Company

resolved to transfer its registered seat, principal establishment and place of effective management from 1209, Orange
Street, 19801 Wilmington, Delaware, United States of America to the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
with immediate effect without the Company being dissolved but on the contrary with full corporate and legal continuance.
All formalities required under the laws of the State of Delaware to give effect to that resolution have been duly performed;

IV. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Transfer and migration of the registered office and the principal establishment of the Company from 1209, Orange

Street, 19801 Wilmington, Delaware, United States of America to Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as from
the date of the notarial deed, without the Company being dissolved but on the contrary with full corporate and legal
continuance, it being understood that the Company's central administration and mind and management are already located
in Luxembourg;

2. Adoption by the Company of the legal form of a private limited liability Company (société à responsabilité limitée)

with the name “CHC Helicopter Holding S.à r.l.” and acceptance of the Luxembourg nationality arising from the transfer
of the registered office and principal establishment of the Company to Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, it
being understood that the Company's central administration and mind and management are already located in Luxem-
bourg;

3. Amendment and complete restatement of the Company’s articles of association so as to conform them to the laws

of Luxembourg, as a consequence of the Company becoming a Luxembourg law governed company subject to the Lu-
xembourg company act, having an issued share capital of at least EUR 12,500 and adoption of the following corporate
object:

“3.1 The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin. The Company may enter into lease agreements in respect of aircrafts as
lessee with third parties and sub-lease those aircrafts to its direct and indirect subsidiaries or affiliated companies.

3.2 The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.”

4. Approval of the Company’s (interim) closing balance sheet in the United States of America, being the opening balance

sheet in the Grand Duchy of Luxembourg and confirmation of the description and consistency of all the assets and liabilities
of the Company and of the paid-up issued share capital of the Company;

5. Acknowledgment of the resignation of the current managers and granting of discharge and appointment of the new

Luxembourg managers for an unlimited duration;

6.Establishment of the registered office and principal establishment of the Company at 13-15, avenue de la Liberté,

L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

7. Miscellaneous.
V. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to transfer and migrate the registered office and the principal establishment of the

Company from 1209, Orange Street, 19801 Wilmington, Delaware, United States of America to Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg with immediate effect, without the Company being dissolved but on the contrary with full corporate
and legal continuance. It is understood that the Company's central administration and mind and management are already
located in Luxembourg. The Sole Shareholder further declares that all formalities required under the laws of the State
of Delaware to give effect to such transfer have been duly performed.

111795

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<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves that the Company adopts the legal form of a private limited liability Company (société

à responsabilité limitée) with the name CHC Helicopter Holding S.à r.l. and acceptance of the Luxembourg nationality
arising from the transfer of the registered office and the principal establishment of the Company to Luxembourg, it being
understood that the Company's central administration and mind and management are already located in Luxembourg.

<i>Third resolution

As a result of the above resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend and completely restate the articles of

association of the Company so as to conform them to Luxembourg laws.

The restated articles of association of the Company shall read as follows:

“I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

“CHC Helicopter Holding S.à r.l.” (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in
particular by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by
the present articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.

2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of managers of the Company. The
registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a reso-
lution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers of the Company determines
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg incorporated company.

Art. 3. Object.

3.1 The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin. The Company may enter into lease agreements in respect of aircrafts as
lessee with third parties and sub-lease those aircrafts to its direct and indirect subsidiaries or affiliated companies.

3.2 The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.

4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.

4.2 The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several of the shareholders.

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II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by

twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form with a par value of one euro (EUR 1) each, all subscribed
and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced at any time by a resolution of the single shareholder

or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the amendment of
the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital.

The transfer of shares by reason of death to third parties must be approved by the shareholders representing three-

quarters (3/4) of the rights owned by the survivors.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board)

composed of class A managers and class B managers.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice which,

in principle, is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented and at least

one class A manager and one class B manager is present or represented. Resolutions of the Board are validly taken by a
majority of the votes cast provided that at least one class A manager approves the resolution. The resolutions of the
Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the
managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation

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(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of one class A manager and one

class B manager.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions) in case the number of shareholders of the Company is
less or equal to twenty-five.

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half (1/2) of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) calendar days in advance of the

date of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of
the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half (1/2) of the share capital. If this majority is not reached at the first General
Meeting or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting
or consulted a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Reso-
lutions by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters (3/4) of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1 Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 13. Accounting year.
13.1. The financial year begins on the first (1) of May and ends on the thirty (30) of April of the next year.

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13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

13.5. In case the number of shareholders of the Company exceeds twentyfive (25), the annual General Meeting shall

be held each year on the first Tuesday of June each year at 3.00 pm at the registered office of the Company, and if such
day is not a day on which banks are opened for general business in the city of Luxembourg (i.e. a Business Day), on the
next following Business Day at the same time and place.

Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1. In case the number of shareholders of the Company exceeds twentyfive (25), the supervision of the Company

shall be entrusted to one or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), who may or may not be share-
holders.

14.2. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

14.3. The shareholders appoint the commissaires aux comptes, if any and réviseurs d'entreprises, if any, and determine

their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years. The commissaires aux
comptes and the réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the

date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted by one-half (1/2) of the

shareholders holding threequarters (3/4) of the share capital. The shareholders appoint one or several liquidators, who
need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration. Unless
otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities
of the Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VI. General provision

17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Shareholders Circular Re-

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solutions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which
taken together constitute one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.”

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to approve the Company’s (interim) closing balance sheet in the United States of

America, being the opening balance sheet in the Grand Duchy of Luxembourg as at the date of the notarial deed, a copy
of which shall remain attached to the present deed.

The Sole Shareholder records that the description and consistency of all the assets and liabilities of the Company and

of the paid-up issued share capital of the Company results from the aforementioned balance sheet.

The Sole Shareholder states that all the assets and liabilities of the Company, whitout limitation, remain the ownership

in the entirety of the Company, which continues to own all its assets and continues to be obliged by all its liabilities and
commitments.

The Sole Shareholder states that the total value of all assets and liabilities of the Company is at least equal to the

aggregate of the issued share capital of the Company, being EUR 12,500, represented by 12,500 shares with a par value
of EUR 1 each, which has been confirmed by a management certificate of CHC Helicopter LLC shown to the undersigned
Notary.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to acknowledge with immediate effect the resignation of the managers of the Company

from their position as managers of the Company and grant them discharge for the performance of its duties as from the
date of their appointment as managers of the Company until the date hereof.

The Sole Shareholder further resolves:
1. to appoint with immediate effect as class A managers of the Company for an indefinite period of time:
- Mark McComiskey, born on October 14, 1972 in Dublin (Ireland), with professional address at First Reserve Cor-

poration, One Lafayette Place, Greenwich, CT 06830, USA;

- Dod Wales, born on November 26, 197 in Cincinnati, Ohio (USA), with professional address at First Reserve Cor-

poration, One Lafayette Place, Greenwich, CT 06830, USA; and

- Daren Schneider, born on November 21, 1968, in New York (USA), with professional address at One Lafayette

Place, Greenwich, CT 06830, USA.

2. to appoint with immediate effect as class B managers of the Company for an indefinite period of time:
- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l., a private limited liability company incorporated and existing under the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg register of Commerce and Companies under
number B 103.336;

- Paul Lamberts, born on September 18, 1965, in Tilburg (the Netherlands), with professional address 13-15, avenue

de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Richard Brekelmans, born on September 12, 1960 in Amsterdam (the Netherlands), with professional address 13-15,

avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Johan Dejans, born on November 17, 1966 in Aarschot (Belgium) with professional address 13-15, avenue de la

Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to establish the registered office and the principal establishment of the Company at

13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, it being understood that the Company’s
mind and management is already located at the same address.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately six thousand eight hundred euro (EUR 6,800.-)

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

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U X E M B O U R G

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

6922767 Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 13-15, avenue de la Liberté, L-1931

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 136.792 et dont le capital social s’élève à EUR 1.184.793.767,

ici représentée par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Ladite partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. que la partie comparante est l’associé unique (L’Associé Unique) de CHC Helicopter LLC, une société à responsabilité

limitée, constituée et organisée selon les lois des Etats-Unis, ayant son siège social au 1209, Orange Street, 19801 Wil-
mington,  Delaware,  Etats-Unis  d’Amérique,  enregistrée  auprès  du  registre  des  sociétés  sous  le  numéro  4566500  (la
Société);

II. que 28.310 unités de la Société représentant la totalité du capital social de la Société, sont dûment représentés à

l’assemblée, qui est ainsi valablement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour (L’As-
semblée), représentés ci-dessous;

III. que par une résolution du conseil de gérance valablement adoptée le 20 septembre 2010, la Société a décidé de

transférer son siège social, l’établissement principal et le lieu de gestion effective de 1209, Orange Street, 19801 Wil-
mington,  Delaware,  Etats-Unis  d’Amérique  à  Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg,  avec  effet  immédiat  sans
dissolution de la Société mais au contraire avec pleine continuation de sa personnalité morale et juridique. Toutes les
formalités requises selon les lois de l’Etat du Delaware afin d’appliquer cette résolution ont été dûment accomplies;

IV. que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Transfert du siège social et de l’établissement principal de la Société de 1209, Orange Street, 19801 Wilmington,

Delaware, United States of America à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à la date de l’acte notarié, sans dis-
solution de la Société mais au contraire avec pleine continuation de sa personnalité morale et juridique, étant entendu
que l’esprit, l’administration centrale et la gestion de la Société ont déjà sont déjà localisés à Luxembourg;

2. Adoption par la Société de la forme juridique d’une société à responsabilité limitée sous la dénomination CHC

Helicopter Holding S.à r.l. et acceptation de la nationalité luxembourgeoise découlant du transfert du siège social et
principal établissement de la Société à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, étant entendu que l’esprit, l’adminis-
tration centrale et la gestion de la Société ont déjà sont déjà localisés à Luxembourg;

3. Modification et refonte intégrale des statuts de la Société afin de les rendre conformes aux lois luxembourgeoises,

suite au changement de nationalité de la Société qui devient une société régie par les lois de Luxembourg, soumise à la
loi luxembourgeoise sur les sociétés datée du 10 août 1915 telle que modifiée, ayant un capital social d’au moins 12.500
euros et adoption de l’objet social suivant:

«3.1 L'objet de la Société est l’acquisition et la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment
acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. La Société peut conclure
des contrats de leasing concernant des avions/hélicoptères en tant que preneur de leasing avec des tiers et peut sous-
louer ces avions à ses filiales directes et indirectes ou sociétés affiliées.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

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3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.»

4. Approbation du bilan de clôture (intérimaire) de la Société aux Etats-Unis d’Amérique, étant le bilan d’ouverture

au Grand-Duché de Luxembourg et confirmation de la description et de la cohérence de tous les actifs et passifs de la
Société et détermination du capital social de la Société;

5. Prise d’acte de la démission des gérants actuels de la Société et pleine décharge et nomination des nouveaux gérants

luxembourgeois pour une durée illimitée;

6. Etablissement du siège social et de l’établissement principal de la Société au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

7. Divers.
V. Que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide de transférer le siège social et l’établissement principal de la Société de 1209, Orange Street,

19801 Wilmington, Delaware, Etats-Unis d’Amérique à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat,
sans dissolution de la Société mais au contraire avec pleine continuation de sa personnalité morale et juridique. Il est
entendu que l’esprit, l’administration centrale et la gestion de la Société sont déjà localisés à Luxembourg. L’Associé
Unique déclare par ailleurs que toutes les formalités requises selon les lois de l’Etat du Delaware en vue de faire entrer
en vigueur ce transfert ont été dûment accomplies.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique décide que la Société adopte la forme juridique d’une société à responsabilité limitée sous la déno-

mination CHC Helicopter Holding S.à r.l. et accepte la nationalité luxembourgeoise suite au transfert du siège social et
du principal établissement de la Société à la ville de Luxembourg, étant entendu que l’esprit, l’administration centrale et
la gestion de la Société ont déjà sont déjà localisés à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l’Associé unique décide de modifier et de refondre intégralement les statuts de la

Société afin de la mettre en conformité avec les lois luxembourgeoises.

«I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Est formée une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «CHC Helicopter

Holding S.à r.l.» (ci-dessous la Société) régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-dessous la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-
dessous les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans la commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution de l’associé unique ou par une assemblée générale des associés, selon les
modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est l’acquisition et la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment
acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. La Société peut conclure
des contrats de leasing concernant des avions/hélicoptères en tant que preneur de leasing avec des tiers et peut sous-
louer ces avions à ses filiales directes et indirectes ou sociétés affiliées.

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3.2. La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l’associé unique

ou, s’il y a lieu, par une assemblée générale des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-

quarts (3/4) des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

II. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas être associés.

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil) composé

de gérants de classe A et de gérant de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en

principe, est au Luxembourg.

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(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés

et au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont
valablement adoptées à la majorité des voix exprimées à condition qu'au moins un gérant de classe A ait approuvé la
décision. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si
aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un gérant de classe

A et d'un gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Assemblées générales des associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés) dans le cas où le nombre d’associés de la Société est
inférieur ou égal à vingt-cinq.

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

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(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts (3/4) du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1 

er

 ) mai et se termine le trente (30) avril de l'année suivante.

13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

13.5. Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, l'Assemblée Générale annuelle doit

se tenir chaque année le premier mardi du mois de juin à 15.00 heures au siège social de la Société, et si ce jour n'est pas
un jour ouvrable pour les banques à Luxembourg (un Jour Ouvrable), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et au
même lieu.

Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1. Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société sont

contrôlées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui peuvent être associés ou non.

14.2. Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, dans les cas prévus

par la loi.

14.3 Les associés devront nommer le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d'entreprise et déterminer leur nom-

bre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s) commissaire(s) aux comptes
et les réviseurs d'entreprises pourront être réélus.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

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U X E M B O U R G

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié (1/2) des

associés détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas
besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision
contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les
dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des
Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même docu-
ment, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.»

<i>Quatrième résolution

L’Associé Unique décide d’approuver le bilan de clôture (intérimaire) aux Etats-Unies d’Amérique, étant le bilan d’ou-

verture au Grand-Duché de Luxembourg en tant que tel à la date de l’acte notarié, dont une copie restera attachée au
présent acte.

L’Associé unique déclare que la description et la cohérance de tous les actifs et passifs de la Société et détermination

du capital social de la Société résultent du bilan mentionné précédemment.

L’Associé Unique déclare que l’actif et le passif de la Société restent, sans restriction, entièrement attachés à la Société,

qui continuera à posséder tout l’actif et à assumer tous les dettes et engagements.

L’Associé unique déclare que la valeur de l’actif et du passif de la Société est au minimum égale à la somme du capital

social émis de la Société d’un montant de 12.500 représenté par 12.500 parts sociales avec une valeur nominale d’un (1)
euro, ce qui a été confirmé par un certificat de la gérance de CHC Helicopter LLC montré au notaire instrumentant.

<i>Cinquième résolution

L’Associé Unique décide de reconnaître, avec effet immédiat, la démission des gérants de la Société de leurs fonctions

de gérants de la Société et de leur accorder entière décharge pour leurs fonctions de gérants de la Société à compter de
la date de leur nomination comme gérants de la Société jusqu’à la date de cet acte.

L’Associé Unique décide encore:
1. de nommer, avec effet immédiat, comme gérant de classe A de la Société pour une durée illimitée:
- Mark McComiskey, né le 14 octobre 1972 à Dublin (Irlande), avec adresse professionnelle à First Reserve Corpo-

ration, One Lafayette Place, Greenwich, CT 06830, USA;

- Dod Wales, né le 26 novembre 1976 à Cincinnati, Ohio (USA), avec adresse professionnelle à First Reserve Cor-

poration, One Lafayette Place, Greenwich, CT 06830, USA; et

- Daren Schneider, né le 21 novembre 1968, à New York (USA), avec adresse professionnelle à First Reserve Cor-

poration, One Lafayette Place, Greenwich, CT 06830, USA.

2. de nommer avec effet immédiat comme gérant de classe B de la Société pour une durée illimitée:
- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie par les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.336;

- Paul Lamberts, né le 18 septembre 1965, à Tilburg (les Pays-Bas), avec adresse professionnelle au 13-15, avenue de

la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Richard Brekelmans, né le 12 septembre 1960 à Amsterdam, (les Pays-Bas), avec adresse professionnelle au 13-15,

avenue de la Liberté. L1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Joan Dejans, né le 17 novembre 1966 à Aarschot (Belgique) avec adresse professionnelle au 13-15, avenue de la

Liberté, L-1931 Luxembourg, Gand-Duché de Luxembourg.

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<i>Sixième résolution

L’Associé Unique décides d’établir le siège social et l’établissement principal de la Société au 13-15, avenue de la Liberté,

L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, étant entendu que l’esprit et la gestion de la Société sont déjà localisés
à la même adresse.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit qui incombent à la Société en raison du présent

acte s’élèvent à six mille huit cents euros (EUR 6.800,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente, qu’à la requête de la partie comparante

ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française, à la requête de la même partie comparante,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante

a signé ensemble avec nous, le notaire, le présent acte original.

Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 septembre 2010. LAC/2010/41298. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole Frising.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 2010.

Référence de publication: 2010127184/691.
(100144802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2010.

Capita Fiduciary S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 117.939.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 2010.

Référence de publication: 2010127679/10.
(100145210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2010.

Centrum NS Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 85.523.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 2010.

Référence de publication: 2010127687/11.
(100145217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2010.

CB Richard Ellis SPE III Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 123.211.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg),

en date du 5 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 297 du 3 mars 2007.

Le comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

CB Richard Ellis SPE III Holdings S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010127685/14.
(100145223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2010.

Crèche Les Minis Pousses S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4994 Sprinkange, 24, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 155.568.

STATUTS

L'an deux mille dix, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg

Ont comparu:

1. Madame LAURISSE Sandrine, éducatrice diplômée, née à Metz (France) le 4 décembre 1979, demeurant à B-6724

MARBEHAN, 5, rue de la Fontaine;

2. Madame PERSICO Vanessa, sans profession, née le 5 avril 1975 à Luxembourg, demeurant à B-6740 ETALLE, 15,

rue de Houdemont.

Lesquelles comparantes, ès-qualités, ont déclaré avoir constitué entre elles une société à responsabilité limitée dont

elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Entre les propriétaires des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le devenir ultérieurement, il est

formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "CRÈCHE LES MINIS

POUSSES S.à r.l." («la Société»).

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un foyer de jour pour enfants de 0 à 4 ans, au sens du règlement grand-

ducal du 28 janvier 1999 portant exécution de la loi du 8 septembre 1998, réglant les relations entre l’Etat et les organismes
oeuvrant dans les domaines social, familial et thérapeutique.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières se rattachant

directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation et le développe-
ment.

D’une manière générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de DIPPACH.
Il peut être transféré en tout autre lieu de la commune dans laquelle il se trouve par simple décision du gérant unique

ou du conseil de gérance.

Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand Duché du Luxembourg par simple décision collective des associés.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents

(500) parts sociales d'une valeur nominale de VINGT CINQ EUROS (EUR 25,-) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et le créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul nu-propriétaire.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date de proposition de cession à un non-associé par l’associé cédant, qui devra informer les associés
restants de cette proposition.

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U X E M B O U R G

En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions

des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 9. Le décès, l’incapacité, la mise en tutelle ou en curatelle, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés

ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions
des assemblées générales.

Art. 11. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations. Le gérant peut nommer des fondés de
pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société, dans la limite des pouvoirs conférés dans
l'acte de nomination.

Les pouvoirs du gérant seront déterminés par l'assemblée générale lors de sa nomination.
Le mandat de gérant lui est confié jusqu'à révocation par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.
La gérance ne peut constituer une hypothèque sur un immeuble social ni un nantissement sur un fonds de commerce

de la société sans y avoir été autorisée au préalable par une décision des associés.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à

l'étranger.

Si aucun terme n’est indiqué, les gérants sont élus pour une durée indéterminée. Les gérants pourront être réélus et

leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum) à tout moment.

Art. 12. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents

Statuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

Le Conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens

de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les
autres et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion du conseil de gérance pourra être tenue par l'intermé-
diaire  d'une  conférence  téléphonique.  La  participation  ou  la  tenue  d'une  réunion  par  ces  moyens  équivaut  à  une
participation physique à une telle réunion ou à la tenue d'une réunion en personne. Les gérants peuvent être représentés
aux réunions du conseil par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter
et voter, étant entendu qu'au moins deux gérants soient présents en personne ou par conférence téléphonique.

Une convocation écrite à toute réunion du conseil de gérance devra être donnée aux gérants au moins vingt-quatre

(24) heures à l'avance quant à la date fixée pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les raisons de
l'urgence devront être mentionnées dans la convocation. La convocation pourra être omise en cas d'accord de chaque
gérant donné par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire pour la réunion d'un conseil qui se tiendra à l'heure et au lieu
déterminés dans une résolution adoptée préalablement par le conseil de gérance.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de la

Société (y inclus par voie de représentation).

Le conseil de gérance pourra également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires

par voie de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L'intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dûment signés l'existence de la résolution. Les
résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pourra être émis sous
la signature individuelle de tout gérant.

La Société sera engagée par la signature individuelle en cas d'un seul gérant, et en cas d'un conseil de gérance, par la

signature conjointe de tous les gérants. Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de
toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature ont été délégués par le gérant unique ou la gérance.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société.

Simple mandataire, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 14. En cas d’associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés dans

les sociétés à responsabilité limitées

Ses décisions sont constatées par des procès-verbaux signés par lui et établis sur un registre coté et paraphé ou feuillets

mobiles, dans les mêmes conditions réglementaires que les procès-verbaux d'assemblées en cas de pluralité d'associés.

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U X E M B O U R G

Art. 15. En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix

égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur
de procuration spéciale.

Les décisions des associés sont prises selon les formes et aux majorités prescrites par la loi luxembourgeoise sur les

sociétés par écrit (dans les cas prévus par la loi) ou lors d'assemblées. Toute assemblée régulièrement constituée des
associés de la Société ou toute résolution écrite régulière (le cas échéant) représentera l'intégralité des associés de la
Société.

Les assemblées seront convoquées par une notice de convocation adressée par lettre recommandée aux associés à

leur adresse telle qu'elle apparaît sur le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de
la tenue de cette assemblée. Si l'intégralité du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l'assemblée
pourra être tenue sans convocation préalable.

En cas de résolutions écrites, le texte de telles résolutions sera adressé aux associés à leur adresse telle qu'elle figure

sur le registre des associés tenu par la Société huit (8) jours au moins avant que la date proposée pour la résolution ne
devienne effective. Les résolutions deviendront effectives après l'approbation de la majorité telle que prévue par la loi en
ce qui concerne les décisions collectives (ou conformément à la satisfaction des exigences de majorité, à la date fixée ci-
après). Des résolutions écrites prises à l'unanimité pourront être prises à tout moment sans convocation préalable.

Sauf disposition contraire prévue par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si

elles ont été approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si une telle majorité n'est pas
atteinte lors de la première réunion ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés
une deuxième fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des votes exprimés, peu
importe la portion du capital représentée. (ii) Cependant, les décisions concernant la modification des statuts sont prises
(x) à la majorité des associés (y) représentant au moins trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions qui changent
la nationalité de la Société sont prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital social émis.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année, le gérant unique ou le conseil de gérance établit les comptes annuels au 31 décembre.
Chaque année, au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi qu'un

bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes pendant les quinze jours qui précéderont l'assemblée ordinaire annuelle.

Art. 19. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part

dans le capital, le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

La liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés par l'assemblée des associés à la

majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 20. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispo-

sitions légales en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice social le jour de la constitution de la société et se finira le 31 décembre 2010.

<i>Constatations

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915 modifié ont

été remplies.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été arrêtés ainsi, les parties comparantes ont souscrit les parts sociales comme suit:

1. Madame LAURISSE Sandrine, précitée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 parts sociales
2. Madame PERSICO Vanessa, précitée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 parts sociales
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

111810

L

U X E M B O U R G

Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la Société, la preuve en
ayant été rapportée au Notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mises à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de MILLE EUROS
(EUR 1.000)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société, les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire, et après s'être déclarés valablement convoqués ont pris à l'unanimité les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution:

La gérance de la Société est définie comme suit:

Madame LAURISSE Sandrine, éducatrice diplômée, demeurant à B-6724 MARBEHAN, 5, rue de la Fontaine est nom-

mée gérante technique de la Société pour une durée indéterminée.

Madame PERSICO Vanessa, sans profession, demeurant à B-6740 ETALLE, 15, rue de Houdemont est nommée gérante

administrative de la Société pour une durée indéterminée.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et du gérant administratif.

<i>Deuxième résolution:

Le siège social de la société est fixé à L-4994 Sprinkange, 24, route de Longwy.

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparantes au fait qu'avant toute activité de la société présentement

fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation administrative (agrément) en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparantes.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en têtes des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d'elles connue aux comparantes, connues du notaire par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, les comparantes ont signé avec nous notaire la présente minute.

Signé: S.LAURISSE, V.PERSICO, G.LECUIT.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 septembre 2010. Relation: LAC/2010/40262. Reçu: soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): F.SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 2010.

Référence de publication: 2010127191/192.

(100144620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2010.

ProLogis Italy XXVIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 127.831.

à ajouter: Suite à un contrat daté du 1 

er

 septembre 2010 mil deux cents (1200) parts sociales détenues dans la Société

par son actionnaire unique, càd, ProLogis Developments Holding Sàrl ont étés transférées à ProLogis European Deve-
lopments BV 115 Schiphol Boulevard NL-1118 BG Schiphol Airport. Cette cession des parts sociales a été approuvée au
nom et pour compte de la Société par un de ses gérants.

A faire paraître dans l'Extrait:

Repartitions des parts sociales:

ProLogis European Developments BV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1200 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1200 parts sociales

111811

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U X E M B O U R G

Le 14 septembre 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représenté par Gerrit Jan Meerkerk
<i>Gérant

Référence de publication: 2010127973/20.
(100144698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2010.

Soprel Group Enterprises S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 78.795.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010127991/10.
(100144763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2010.

Spanish Property Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 76.594.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A.T.T.C. Management s.à r.l. / A.T.T.C. Directors s.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
Edward Patteet / J.P. Van Keymeulen
<i>Administrateur-délégué / Administrateur-délégué

Référence de publication: 2010127992/13.
(100144610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2010.

Steeltec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 75.907.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour STEELTEC S.A.
FIDALUX S.A.
<i>Le domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2010127993/13.
(100144653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2010.

Elbroes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 302.750,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 110.525.

DISSOLUTION

In the year two thousand and ten, on the seventeenth of September.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Ibersuizas Capital Fund I, L.P., a Limited Partnership organized under the laws of Great-Britain, having its registered

office at 13-15, Victoria Road, GB-GY1 3ZD St. Peter Port, and registered with the Company Register of United Kingdom

111812

L

U X E M B O U R G

Companies House under number LP19663, here represented by Mr Giovanni LA FORGIA, private employee, with pro-
fessional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on September 8 

th

 , 2010.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Said appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
- That the company Elbroes S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with registered office at 15, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg (the "Company"), has been incorporated according to a deed received by Maître Gérard LECUIT,
notary residing in Luxembourg, on September 1 

st

 , 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

under number 109 on January 17 

th

 , 2006 and entered in the Company Register at Luxembourg, section B, under number

110.525. The articles of association have been amended for the last time pursuant to a deed of the same notary on March
23 

rd

 , 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1252 on June 28 

th

 , 2006.

- That the share capital of the Company is fixed at three hundred thousand seven hundred and fifty euro (EUR 302,750)

represented by two thousand four hundred and twenty-two (2,422) shares with nominal value of one hundred and twenty-
five euro (EUR 125) each, entirely paid in.

- That the Sole Shareholder has acquired the totality of shares of the Company.
- That Company's activities having ceased, the Sole Shareholder decides to proceed with the dissolution of the Com-

pany and to put it into liquidation.

- That the Sole Shareholder appoints itself as liquidator of the Company and acting in this capacity requests the notary

to act its declaration that all the liabilities of the Company have been paid and that the liabilities in relation of the close
down of the liquidation have been duly provisioned; furthermore the liquidator declares that with respect to possible
liabilities of the Company presently unknown, it irrevocably assumes to pay all such liabilities; that as a consequence of
the above, all the liabilities of the company are paid.

- That the remaining net assets have been paid and or transferred to the Sole Shareholder.
- That full discharge is granted to the Company's Managers for the performance of their duties.
- That all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five years at the company's

former registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

The bearer of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding legal publications and reg-

istration.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of the presents.
The document having been read in the language of the attorney in fact of the person appearing, acting in her hereabove

capacity, known to the notary by her surname, Christian name, civil status and residence, the said person signed together
with the notary the present deed.

Suit la traduction française

L’an deux mille dix, le dix-sept septembre.
Pardevant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Ibersuizas Capital Fund I, L.P., une Limited Partnership régie par les lois du Royaume-Uni, ayant son siège social au

13-15, Victoria Road, GB-GY1 3ZD St. Peter Port et immatriculée auprès du Company Register of United Kingdom
Companies House sous le numéro LP19663, ici représentée par Monsieur Giovanni LA FORGIA, employé privé, de-
meurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 8 septembre 2010.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la partie comparante es qualité qu’elle

agit et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- Que la société dénommée Elbroes S.à r.l., avec siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 110.525 (la "Société"), a été constituée
suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1er septembre 2005, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 109 du 17 janvier 2006. Les statuts de la Société ont
été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire en date du 23 mars 2006, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations sous le numéro 1252 du 28 juin 2006.

- Que le capital social de la Société est fixé à trois cent deux mille sept cent cinquante euros (302.750.-EUR) représenté

par deux mille quatre cent vingt-deux (2.422) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.-EUR)
chacune, entièrement libérées.

- Que l'Associé Unique s'est rendu propriétaire de la totalité des parts sociales de la Société.

111813

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U X E M B O U R G

- Que les activités de la Société ayant cessé, l'Associé Unique prononce la dissolution anticipée de la Société et sa mise

en liquidation.

- Que l'Associé Unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu'en cette qualité il requiert le notaire instru-

mentant d'acter qu'il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la
liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement
inconnus, il assume irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence tout le passif de la
dite Société est réglé.

- Que l'actif restant est réparti à l'Associé Unique.
- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
- Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la Société pour l’exercice de leurs fonctions.
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l'ancien siège social de la Société

au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande de la partie comparante, le

présent  acte  de  société  est  rédigé  en  langue  anglaise,  suivi  d’une  version  française;  sur  demande  de  la  même  partie
comparante, et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays à la mandataire de la partie comparante es qualité qu’elle agit, celle-ci signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: G. La Forgia et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 septembre 2010. LAC/2010/41042. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 2010.

Référence de publication: 2010127204/97.
(100145062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2010.

Pique-Nique Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7450 Lintgen, 41, route Principale.

R.C.S. Luxembourg B 58.723.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 7 septembre 2010

<i>Ordre du jour:

1. Cession de parts

<i>Résolutions prises:

<i>Les associés:

1) Monsieur Joao DIAS AFONSO, commerçant, né à Vila Verde (Portugal), le 26 juin 1957, demeurant à L-7450,

Lintgen, 41, route Principale (250 parts sociales);

2) Madame Luisa Vilela Goncalves, commercante, née à Alijo (Portugal), le 25 mai 1964, demeurant à L-7450, Lintgen,

41, route Principale (250 parts sociales);

Ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

Monsieur Joao DIAS AFONSO propriétaire de 250 parts de la société à responsabilité limitée Pique-nique, établie et

ayant son siège social à Lintgen;

Monsieur Joao DIAS AFONSO cède et transporte, sous les garanties ordinaires et de droit à Madame DA PAIXAO

BAPTISTA Maria, qui accepte, 250 parts de la société dont s'agit.

Madame Luisa VILELA GONCALVES, propriétaire de 250 parts de la société à responsabilité limitée Pique-nique,

établie et ayant son siège social à Lintgen;

Madame Luisa VILELA GONCALVES cède et transporte, sous les garanties ordinaires et de droit à Madame DA

PAIXAO BAPTISTA Maria, qui accepte, 1 part de la société dont s'agit.

111814

L

U X E M B O U R G

Madame Luisa VILELA GONCALVES cède et transporte, sous les garanties ordinaires et de droit à Madame JORGE

DA SILVA DIAS Paula Alexandra, qui accepte, 249 parts de la société dont s'agit.

Après la cession mentionnée ci-dessus (première résolution), le capital social de la société Pique-nique, S.à r.l., repré-

senté par cent (500) parts sociales, est répartie comme suit:

Madame JORGE DA SILVA DIAS Paula Alexandra . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 249 parts sociales
Madame DA PAIXAO BAPTISTA Maria . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 251 parts sociales
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix nominal des parts, montant que Monsieur Joao DIAS

AFONSO et Madame Luisa VILELA GONCALVES reconnaissent avoir reçu et en donnant quittance.

Fait à Lintgen, le 7 septembre 2010 , en 4 exemplaires.

Joao DIAS AFONSO / Luisa VILELA GONCALVES /

JORGE DA SILVA DIAS Paula Alexandra /

Maria DA PAIXAO BAPTISTA.

Référence de publication: 2010127979/38.
(100144833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2010.

Server Group Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 68.574.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010127986/10.
(100144753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2010.

Saracen Partners, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 132.909.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010127987/10.
(100144646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2010.

European Sugar Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 40.000,00.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 154.517.

In the year two thousand and ten, the twenty-sixth day of August, before Me Francis Kesseler, notary residing in Esch/

Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of European Sugar Holdings S.à r.l.,

a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 75, Parc d’Activités Capellen L-8308 Capellen, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 154.517 and having a share capital of twelve thousand five hundred
euro (EUR 12,500.-) (the Company). The Company has been incorporated on July 12, 2010 pursuant to a deed of the
undersigned notary, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of association
of the Company (the Articles) have not been amended yet.

There appeared

American Sugar Holdings, Inc., a company incorporated under the laws of the State of Delaware, United States of

America, having its registered office at 3411 Silverside Rd., No. 104, Wilmington, Delaware 19810, United States of
America, registered with the Secretary of State of the State of Delaware, Division of Corporations, under file number
2177261 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Me Laetitia Vauchez, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

111815

L

U X E M B O U R G

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of twenty-seven thousand five hundred euro (EUR

27,500.-) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of twelve thousand five hundred
euro (EUR 12,500.-) represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form, having a par value
of one euro (EUR 1.-) each, to forty thousand euro (EUR 40,000.-) by way of the issuance of twenty-seven thousand five
hundred (27,500) new shares of the Company, having a par value of one euro (EUR 1.-) each, with the same rights and
obligations as the existing shares.

2. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 1. above.
3. Subsequent amendment to the first paragraph of article 6.1 of the articles of association of the Company (the Articles)

in order to reflect the share capital increase adopted under item 1. above.

4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company, each individually, to proceed on behalf of the Company with the regis-
tration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.

5. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of twenty-seven thousand

five hundred euro (EUR 27,500.-) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of twelve
thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered
form, having a par value of one euro (EUR 1.-) each, to forty thousand euro (EUR 40,000.-) by way of the issuance of
twenty-seven thousand five hundred (27,500) new shares of the Company, having a par value of one euro (EUR 1.-) each,
with the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

<i>Subscription - Payment

Thereupon, the Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to the twenty-

seven thousand five hundred (27,500) new shares of the Company having a par value of one euro (EUR 1.-) each and to
fully pay up such shares by a contribution in cash in the aggregate amount of two hundred eighty-seven thousand five
hundred euro (EUR 287,500.-) which is evidenced to the notary by a blocking certificate.

The contribution in cash by the Sole Shareholder to the Company amouting to two hundred eightyseven thousand

five hundred euro (EUR 287,500.-) is to be allocated as follows:

- twenty-seven thousand five hundred euro (EUR 27,500.-) is to be allocated to the nominal share capital account of

the Company; and

- the remaining amount of two hundred sixty thousand euro (EUR 260,000.-) is to be allocated to the share premium

account of the Company.

The amount of the increase of the share capital is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article

6.1. of the Articles, so that it shall henceforth read as follows:

“ 6.1. Subscribed and Paid-up share capital. The Company’s share capital is fixed at forty thousand euro (EUR 40,000.-),

represented by forty thousand (40,000) shares (hereinafter the “Shares”) with a nominal value of one euro (EUR 1.-)
each, all fully subscribed and entirely paid-up. (…)’’

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes and empowers and authorises any manager of the Company, each individually, to proceed on behalf of the
Company with the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.

111816

L

U X E M B O U R G

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand six hundred euro (€ 1,600.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le vingt-sixième jour du mois d’août, par devant Me Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/

Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

s’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de European Sugar Holdings S.à

r.l., une société à responsabilité limitée, organisée selon les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 75, Parc d’Ac-
tivités Capellen, L-8308 Capellen, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154.517 et ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-) (la Société). La Société a été constituée le 12 juillet 2010 suivant un acte reçu par le notaire instrumentant, non
encore publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la Société (les Statuts) n’ont pas encore
été modifiés.

A comparu,

American Sugar Holdings, Inc. une société constituée selon les lois de l’état du Delaware, Etats-Unis d’Amérique, ayant

son siège social au 3411 SilversideRd., No. 104, Wilmington, Delaware 19810, Etats-Unis d’Amérique, enregistrée auprès
du Secrétaire d’Etat de l’Etat du Delaware, Division des Sociétés, sous le numéro 2177261 (l’Associé Unique),

représentée par Laetitia Vauchez, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante et

le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès de l’enregistrement.

L’Associé Unique a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. l’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé de la manière suivante:
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de vingt sept mille cinq cents euros (EUR 27.500,-) de

sorte de porter le capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, à
quarante mille euros (EUR 40.000,-), par l’émission de vingt sept mille cinq cents (27.500) nouvelles parts sociales de la
Société ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts
sociales existantes.

2. Souscription à et libération de l’augmentation de capital social spécifiée au point 1. ci-dessus.
3. Modification subséquente du premier paragraphe de l’article 6.1. des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter

l’augmentation du capital social adoptée au point 1. ci-dessus.

4. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité

à tout gérant de la Société, chacun individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à l’inscription des parts
sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

5. Divers.
III. l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter et augmente par la présente le capital social de la Société d’un montant de vingt

sept mille cinq cents euros (EUR 27.500,-) de sorte de porter le capital social de la Société de son montant actuel de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur
nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, à quarante mille euros (EUR 40.000,-), par l’émission de vingt sept mille cinq
cents (27.500) nouvelles parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, ayant les
mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique décide d’accepter et d’enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l’augmentation

de capital comme suit:

111817

L

U X E M B O U R G

<i>Souscription - Libération

L’Associé Unique, prénommé et représenté comme dit ci-avant, déclare souscrire aux vingt sept mille cinq cents

(27.500) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune et accepte de les libérer
intégralement par un apport en numéraire d’un montant total de deux cent quatre-vingt sept mille cinq cents euros (EUR
287.500,-) dont la preuve est apportée au notaire par un certificat de blocage.

L’apport en numéraire fait par l’Associé Unique à la Société d’un montant total de deux cent quatre-vingt sept mille

cinq cents euros (EUR 287.500,-) sera affecté de la manière suivante:

- un montant de vingt sept mille cinq cents euros (EUR 27.500,-) sera affecté sur le compte capital social nominal de

la Société; et

- un montant de deux cent soixante mille euros (EUR 260.000,-) sera affecté au compte de réserve de prime d’émission

de la Société.

Le montant de l’augmentation du capital social est désormais à la libre disposition de la Société, dont la preuve a été

apportée au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l’Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l’article

6.1. des Statuts afin de refléter les modifications ci-dessus de sorte qu’il aura désormais la teneur suivante:

« 6.1. Capital souscrit et Libéré. Le capital social est fixé à quarante mille euros (EUR 40.000,-) représenté par quarante

mille  (40.000)  parts  sociales  d’une  valeur  nominale  de  un  euro  (EUR  1,-)  chacune,  toutes  entièrement  souscrites  et
libérées. (…)»

<i>Quatrième résolution

L’Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus

et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et, chacun individuellement, pour procéder pour le compte de
la Société à l’inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la Société en raison du présent acte est estimé approxi-

mativement à la somme de mille six cents euros (€ 1.600.-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: Vauchez, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 août 2010. Relation: EAC/2010/10396. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2010127212/167.
(100144827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2010.

Steeltec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 75.907.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour STEELTEC S.A.
FIDALUX S.A.
<i>Le domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2010127994/13.
(100144658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2010.

111818

L

U X E M B O U R G

Steeltec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 75.907.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour STEELTEC S.A.
FIDALUX S.A.
<i>Le domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2010127995/13.
(100144659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2010.

Steeltec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 75.907.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour STEELTEC S.A.
FIDALUX S.A.
<i>Le domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2010127996/13.
(100144662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2010.

Steeltec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 75.907.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour STEELTEC S.A.
FIDALUX S.A.
<i>Le domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2010127997/13.
(100144663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2010.

Fervalue S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2632 Findel, rue de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 155.588.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

FERRERO INTERNATIONAL S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2632 Findel,

Findel Business Center, Complexe B, rue de Trèves, Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 60814, représentée aux fins des présentes par Maître Eric Sublon, avocat à la
Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, aux termes d'un pouvoir donné sous seing privé.

Cette procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant indiqué, a requis le notaire d'arrêter comme suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et les présents statuts.

111819

L

U X E M B O U R G

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois qui sera régie par les lois y
relatives ainsi que par les présents statuts.

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l'article 179(2) de la Loi du 10 août 1915 (la "Loi").

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser son développement ou l’extension de ses opérations.

Art. 3. La société prend la dénomination de Fervalue S.à r.l..

Art. 4. Le siège social est établi à Sandweiler. Il pourra être transféré dans la municipalité de Sandweiler par une

résolution du Conseil de gérance.

Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision

de rassemblée générale des associés délibérant dans les formes prescrites par la Loi pour la modification des statuts.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR) représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) parts sociales d’une valeur nominale de dix euros (10,-EUR) chacune.

Le capital social pourra être augmenté ou diminué par une décision de l'associé unique ou par une résolution des

associés, selon le cas.

La société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter ses propres parts sociales.
L'acquisition et la disposition par la société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu'en

vertu d'une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale du ou des associés.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle du nombre des parts existantes dans l'actif

social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. En cas de pluralité d'associés, elles ne peuvent être

cédées à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.

Art. 9. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Art. 11. La société est administrée par un Conseil de gérance composé de trois membres au moins, associés ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six années. Ils sont rééligibles par l'assemblée générale des associés, mais
toujours révocables par elle. Les gérants sont révocables ad nutum.

Le nombre des gérants ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de

la société.

Art. 12. Le Conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président.
Le Conseil de gérance se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il doit

être convoqué chaque fois que deux gérants le demandent.

Il pourra être renoncé à cette convocation par l'accord écrit ou par télégramme, télex, télécopie de tout gérant.
En cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un gérant présent.
Le Conseil de gérance ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre gérants, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d'urgence, les gérants, peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions sont prises à la majorité des voix. Chaque gérant, en cas d'urgence, peut participer aux réunions du

Conseil par conférence call par téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet
que toutes les personnes participant au Conseil puissent se comprendre mutuellement.

Dans ce cas, le ou les membres concernés seront considérés comme avoir participé en personne à la réunion.
Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que des résolutions

votées lors des réunions des gérants.

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U X E M B O U R G

Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance devront être signés par le président ou, en son absence,

par le président pro tempore qui présidera une telle réunion.

Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion devront

être signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 13. Le Conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de

disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la Loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 14. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants, membres de

Conseil de gérance.

Art. 15. Le Conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs gérants agissant

conjointement.

La délégation à un membre du Conseil de gérance est subordonnée à l'autorisation préalable donnée par décision

unanime d'une assemblée générale des associés, à laquelle la totalité du capital émis est représentée.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts lui appartenant.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente; chaque associé peut se

faire représenter valablement aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Si la société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée générale.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux présents statuts doivent être prises à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Les associés pourront changer la nationalité de la société par une
décision prise à l'unanimité.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 18. L'année sociale commence le premier septembre pour se terminer le trente et un août de l'année suivante.

Art. 19. Chaque année, à la clôture de l'exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes

sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Art. 20. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 21. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.
Nonobstant ce qui précède, les associés pourront décider, avant la tenue de l'assemblée générale annuelle, de payer

des dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l'année sociale en cours, à condition que:

(i) les comptes annuels de l'exercice social précédant aient été dûment approuvés par une résolution des associés;
(ii) les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l'établissement par les gérants des comptes

intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution.

Si les dividendes intérimaires payés excèdent le montant finalement distribuable aux associés selon l'assemblée générale

annuelle, l'excès ne devra pas être comptabilisé comme un acompte sur dividende mais comme une créance immédiate-
ment exigible de la société envers les associés.

Les dispositions ci-dessus sont établies sans préjudice du droit de l'assemblée générale des associés de distribuer à

tout moment aux associés tout bénéfice provenant des précédents exercices sociaux et reporté ou de toute somme
provenant des comptes de réserve distribuable.

Art. 22. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 août 2010.

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U X E M B O U R G

<i>Souscription et Libération

Toutes les mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales ont été souscrites par la société FERRERO INTERNA-

TIONAL S.A., préqualifiée.

Toutes les mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales ont été intégralement libérées par le souscripteur prén-

ommé de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR) se trouve à la libre disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Résolutions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associée unique, représentée comme indiqué ci-dessus, repré-

sentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la société est fixé à L-2632 Findel, Findel Business Center, Complexe B, rue de Trèves, Luxembourg.
2) Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une durée prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

qui approuvera les comptes au 31 août 2010:

- Monsieur Fabrizio Minneci, né le 10 octobre 1966 à Uccle (Belgique), demeurant à B-1060 Saint Gilles, 116, rue

Berckmans (Belgique);

- Monsieur Marco Pescarolo, né le 11 septembre 1957 à Buenos Aires (Argentine), demeurant à L-1208 Luxembourg,

2, rue François Baclesse;

- Monsieur Jorge de Moragas, né le 20 novembre 1956 à Minesota (Etats-Unis d’Amérique), demeurant à L-1160

Luxembourg, 32, Boulevard d'Avranches.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles ont été remplies.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la société suite à cet acte sont estimées

approximativement à neuf cent cinquante euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture et traduction du document faite en langue connue de la personne comparante, connue du notaire par

ses nom, prénom, état et demeure, ladite personne comparante a signé ensemble avec le notaire le présent acte original.

Signé: Eric Sublon, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 28 juillet 2010. Relation GRE/2010/2642. Reçu Soixante-quinze euros 75,00-€

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.
Référence de publication: 2010127217/154.
(100145106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2010.

Steeltec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 75.907.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour STEELTEC S.A.
FIDALUX S.A.
<i>Le domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2010127998/13.
(100144666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2010.

Steeltec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 75.907.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

<i>Pour STEELTEC S.A.
FIDALUX S.A.
<i>Le domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2010127999/13.
(100144668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2010.

Sesostris Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 138.018.

<i>Auszug aus der Beschlussfassung des alleinigen Aktionärs vom 30. August 2010

Der Rücktritt von Herrn Volker Skowasch als Geschäftsführer wird mit Wirkung zum 30. August 2010 angenommen.

Luxemburg, den 30. August 2010.

Für beglaubigten Auszug
<i>Für Sesostris Invest S.à r.l.
Katja Ravenstein / Dr. Jörg Mucke

Référence de publication: 2010127988/14.
(100144523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2010.

Greenwich Data (project 9) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 155.577.

STATUTS

L'an deux mille dix.
Le vingt-trois août.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Michael Gerard MAYE, né à Galway (Irlande), le 30 novembre 1970, demeurant à CH-8700 Küsnacht, Schü-

beldörfli 9 (Suisse),

ici  dûment  représenté  par  Monsieur  Alexandre  TASKIRAN,  expert-comptable,  demeurant  professionnellement  à

L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée avec lui.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée:

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participation

de nature patrimoniale sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations, ainsi que l’acquisition, la vente, la gestion et la location de biens
immobiliers situées soit au Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes opérations relatives à des biens immobiliers, y
compris la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés dont l’objet principal est l’acquisition, la
gestion et ou la location de biens immobiliers.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions, mar-
ques et brevets ou droits de propriété intellectuelle de toute origine, participer à la création, l’administration, la gestion,
le développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres, marques, brevets ou droits de propriété intellectuelle, les réaliser
par voie de vente, de cession d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, marques, brevets et droits de
propriété intellectuelle, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et/

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ou aux sociétés affiliées et/ou sociétés appartenant à son Groupe de sociétés, le Groupe étant défini comme le groupe
de sociétés incluant les sociétés mères, ses filiales ainsi que les entités dans lesquelles les sociétés mères ou leurs filiales
détiennent une participation.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n’entrera dans aucune

opération qui pourrait l’amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l’émission de titres, d’obligations, de billets à ordre et d’autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité affiliée luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considères dans
l’intérêt de la Société;

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, y

inclus des opérations immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

La société n'exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de Greenwich Data (project 9) S.à r.l..

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
La société peut ouvrir des succursales dans d'autres pays.
Le siège pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endèans les

30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale.

Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

Tout gérant peut participer à une réunion du Conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre

moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s’entendre
et se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme

si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

En cas de gérant unique, la Société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant, et, en cas de

pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

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U X E M B O U R G

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende

intérimaire.

Art. 16. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et Libération

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Michael Gerard MAYE, pré-nommé, et intégrale-

ment libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,EUR) se trouve
dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élevé à mille euros.

<i>Décisions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1.- Ont été appelés aux fonctions de gérants:
- Monsieur Christian BÜHLMANN, né à Etterbeek (Belgique), le 1 

er

 mai 1971, demeurant professionnellement à

L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;

- Monsieur Thierry TRIBOULOT, né à Villers-Semeuse (France), le 2 avril 1973, demeurant professionnellement à

L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;

- Monsieur Michael Gerard MAYE, né à Galway (Irlande), le 30 novembre 1970, demeurant à CH-8700 Küsnacht,

Schübeldörfli 9 (Suisse);

et sont investis des pouvoirs les plus étendus pour engager la société.
2.- Le siège de la société est établi à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par la présente qu’à la requête du comparant les présents

statuts sont rédiges en français, suivis d’une version anglaise; à la requête de la même personne et en cas de divergences
entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and ten.
On the twenty-third of August.
Before us Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).

Appeared:

Mr. Michael Gerard MAYE, born at Galway (Ireland), on the 30th of November 1970, residing at CH-8700 Küsnacht,

Schübeldörfli 9 (Switzerland),

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L

U X E M B O U R G

here duly represented by Mr. Alexandre TASKIRAN, chartered accountant, residing professionally at L-2168 Luxem-

bourg, 127, rue de Mühlenbach, by virtue of a power of attorney given under private seal.

The said proxy signed “ne varietur” by the proxy-holder and the undersigned notary will remain annexed to the present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed of a private limited company

as follows:

Chapter I. - Purpose - Name - Duration

Art. 1. A corporation is established between the actual share owner and all those who may become owners in the

future, in the form of a private limited company (société à responsabilité limitée), which will be ruled by the concerning
laws and the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is any operation related directly or indirectly to the holding of participations of

patrimonial nature, in any form whatsoever in any companies, as well as the administration, management, control and
development of such participations, as well as the acquisition, sale, management, lease of real estate properties either in
the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct
or indirect holding of participation in companies the principal object of which is the acquisition, management and/or lease
of real estate properties.

The Company may also use its assets to create, to manage, to improve and to liquidate a portfolio consisting of any

assets, financial instruments, bonds, debentures, stocks, notes, securities, trademarks, patents or intellectual property
rights of any kind, to participate to the ownership, administration, management, development and control of any enter-
prises, to acquire, by effect of contribution, subscription, assignment or purchase option or in any other way, any assets,
trademark or patents or other intellectual property rights, to monetize any such assets or rights by effect of sale, assign-
ment, exchange or otherwise, to develop such enterprises, trademarks, patents or other intellectual property rights, to
grant to companies into which the Company has an interest any assistance, loan, cash or guaranty and/or to affiliated
companies and/or companies that are part to its Groups of companies, the Group being referred to herein as the group
of companies including mother entities, its subsidiaries and any other entity into which the mother entities or their
subsidiaries hold a participation.

The  Company  may  also  be  part  of  such  transaction,  it  is  understood  that  the  Company  shall  not  be  part  of  any

transaction which may bring the Company to be engaged in any activity which may be considered as a regulated activity
of a financial nature:

- grant loans in any form or to acquire any means to grant credits and secure funds therefore, notably, by issuing

securities, bonds, notes and other debt or equity titles or by using derivatives or otherwise;

- give access to, lend, transmit funds or provide credit access to or with subscription guaranties to or acquire any debt

instruments,  with  or  without  guaranty,  emitted  by  an  Luxembourg  or  foreign  affiliated  entity,  which  may  be  in  the
Company’s interest;

The Company shall conduct any act that is necessary to safeguard its rights and shall conduct all operations generally

without limitation, including real estate operations, which relate to or enable its purposes.

In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purposes.

The Company shall not directly carry out any industrial activity or maintain a commercial establishment opened to the

public.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited duration.

Art. 4. The corporation shall take the name of Greenwich Data (project 9) S.à r.l..

Art. 5. The registered office shall be at Luxembourg.
The corporation may open branches in other countries.
It may, by a simple decision of the associates, be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg.

Chapter II. - Corporate capital - Shares

Art. 6. The company’s capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) represented by five hundred

(500) shares of a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, all fully paid up.

Art. 7. The shares shall be freely transferable between associates. They can only be transferred inter vivos or upon

death to non-associates with the unanimous approval of all the associates. In this case the remaining associates have a
pre-emption right. They must use this pre-emption right within thirty days from the date of refusal to transfer the shares
to a nonassociate person. In case of use of this pre-emption right the value of the shares shall be determined pursuant
to par. 6 and 7 of article 189 of the Company law.

Art. 8. Death, state of minority declared by the court, bankruptcy or insolvency of an associate do not affect the

corporation.

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L

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Art. 9. Creditors, beneficiaries or heirs shall not be allowed for whatever reason to place the assets and documents

of the corporation under seal, nor to interfere with its management; in order to exercise their rights they will refer to
the values established by the last balance-sheet and inventory of the corporation.

Chapter III. - Management

Art. 10. The corporation shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders, nominated and

subject to removal at any moment by the general meeting.

Any Manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his proxy.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by

any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear or speak to each
other. Participation in a meeting by such means is deemed to constitute participation in person at such meeting.

Circular resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple counterparts of identical minutes
and may be evidenced by letter or facsimile.

The Company shall be bound in any circumstances by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality

of managers, by the joint signatures of two managers.

Art. 11. Each associate, without consideration to the number of shares he holds, may participate to the collective

decisions; each associate has as many votes as shares. Any associate may be represented at general meetings by a special
proxy holder.

Art. 12. Collective resolutions shall be taken only if adopted by associates representing more than half of the corporate

capital.

Collective resolutions amending the articles of incorporation must be approved by the votes representing three quar-

ters (3/4) of the corporate capital.

Art. 13. In case that the corporation consists of only one share owner, the powers assigned to the general meeting

are exercised by the sole shareholder.

Art. 14. The managers in said capacity do not engage their personal liability concerning by the obligation they take

regularly in the name of the corporation; as pure proxies they are only liable for the execution of their mandate.

Art. 15. Part of the available profit may be assigned as a premium in favour of the managers by a decision of the share

owners.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends.

Art. 16. The fiscal year shall begin on the 1 

st

 of January and terminate on the 31 

st

 of December.

Chapter IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may not be

shareholders and shall be nominated by the associates who shall determine their powers and compensations.

Chapter V. - General stipulations

Art. 18. All issues not referred to in these articles, shall be governed by the concerning legal regulations.

<i>Special dispositions

The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate on December 31, 2010.

<i>Subscription and Payment

All the five hundred (500) shares have been subscribed by Mr. Michael Gerard MAYE, prenamed, and fully paid-up by

contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) is at the free disposal of the
Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand Euro.

<i>Decisions of the sole share owner

Immediately after the incorporation of the company, the above-named shareowners took the following resolutions:
1.- The following have been appointed as Managers:
- Mr. Christian BÜHLMANN, born at Etterbeek (Belgium), on the 1 

st

 of May 1971, residing professionally at L-2168

Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;

111827

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- Mr. Thierry TRIBOULOT, born at Villers-Semeuse (France), on the 2 

nd

 of April 1973, residing professionally at

L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;

- Mr. Michael Gerard MAYE, born at Galway (Ireland), on the 30 

th

 of November 1970, residing at CH-8700 Küsnacht,

Schübeldörfli 9 (Switzerland);

and they are vested with the broadest powers to commit the company.
2.- The registered office is established at L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in French, followed by an English version; on request of the same
person and in case of divergences between the French and the English text, the French version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal at Junglinster, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxy-holder, he signed with us, the Notary, the present original deed.
Signé: A.TASKIRAN; J.SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 30 août 2010. Relation GRE/2010/2907. Reçu soixante-quinze euros 75,-€

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société.

Junglinster, le 23 septembre 2010.

Référence de publication: 2010127238/262.
(100144877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2010.

Steeltec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 75.907.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour STEELTEC S.A.
FIDALUX S.A.
<i>Le domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2010128000/13.
(100144671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2010.

Steeltec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 75.907.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2001 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour STEELTEC S.A.
FIDALUX S.A.
<i>Le domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2010128001/13.
(100144674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2010.

Steeltec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 75.907.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2000 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

<i>Pour STEELTEC S.A.
FIDALUX S.A.
<i>Le domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2010128002/13.
(100144675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2010.

Stingray Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 40.431.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A.T.T.C. Management s.à r.l. / A.T.T.C. Directors s.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
A.T.T.C. s.a. / A.T.T.C. s.a.
<i>Gérant / Gérant
E. Patteet / J.P. Van Keymeulen
<i>Administrateur-délégué / Administrateur-délégué

Référence de publication: 2010128003/15.
(100144615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2010.

TCN Holding (Luxembourg) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: USD 40.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 75.099.

En date du 13 septembre 2010, l'associé unique a pris acte de la démission de M. Steve Greenwood de son poste de

liquidateur de la Société.

Avec effet au 13 septembre 2010, l'associé unique a décidé de nommer M. Bryan Tidd ayant comme adresse profes-

sionnelle le 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg comme liquidateur de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
TCN Holding (Luxembourg) S.à r.l., en liquidation volontaire
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010128004/17.
(100144976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2010.

IAB Financing II S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 151.124.

In the year two thousand and ten, on the twentieth of September.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) INNOVA/4 L.P., a foreign limited partnership, incorporated and existing under English law and whose principal place

of business is at Walkers SPV Limited, Walker House, PO Box 908GT, Mary Street, George Town, Grand Cayman,
Cayman Islands, registered in Companies House UK under the number LP 11130, here represented by Mrs Corinne
PETIT, employee, with professional address at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, by virtue of a power of
attorney, given under private seal on September 6 

th

 , 2010;

2) Friends of Innova L.P., a company incorporated and existing under the laws of Cayman Islands, having its registered

office at 87, Walker House-Mary Street-George Town, Grand Cayman, Cayman Islands registered with the Cayman

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U X E M B O U R G

companies trade register under number WK-21359, here represented by Mrs Corinne PETIT, prenamed, by virtue of a
power of attorney, given under private seal on September 6 

th

 , 2010.

The said powers of attorney, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and by

the undersigned notary, will remain attached to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary, to state that:
- The société à responsabilité limitée IAB FINANCING II S. à r. l. (hereinafter referred to as the “Company”) with

registered offfice at 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register, section B number 151.124, incorporated by a deed of the undersigned notary, dated February 1 

st

 , 2010,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, dated March 15 

th

 , 2010, under number 550 and which

articles of incorporation have been amended for the last time by a deed of Maître Francis KESSELER, notary residing in
Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, dated
May 26 

th

 , 2010, under number 1098.

- That the share capital of the Company amounts to fifty thousand euro (EUR 50.000), represented by fifty thousand

shares (50.000) shares with a par value of one euro (EUR 1) each.

- That the appearing parties are the shareholders of the Company.
- That the appearing parties fixed the agenda as follows:

<i>Agenda

1. Amendment of the last paragraph of article 12 of the Company’s articles of association to give it henceforth the

following wording:

“ Art. 12. Last paragraph. Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of the Sole Manager

or, in case of a Board of Managers, by the joint signature of a Category A Manager and of a Category B Manager or, as
the case may be, (i) by the joint signature(s) of any special agent to whom general power has been validly delegated in
accordance with article 12 of these Articles or (ii) by the joint or single signature(s) of any persons to whom specific
powers has been validly delegated in accordance with article 12 of these Articles.”;

2. Miscellaneous.
Based on the aforementioned agenda, the appearing parties took the following resolution:

<i>Sole resolution

It has been resolved to amend the last paragraph of article 12 of the Company’s articles of association to give it

henceforth the following wording:

“ Art. 12. Last paragraph. Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of the Sole Manager

or, in case of a Board of Managers, by the joint signature of a Category A Manager and of a Category B Manager or, as
the case may be, (i) by the joint signature(s) of any special agent to whom general power has been validly delegated in
accordance with article 12 of these Articles or (ii) by the joint or single signature(s) of any persons to whom specific
powers has been validly delegated in accordance with article 12 of these Articles.”

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the above resolution are estimated at one thousand euro (EUR 1,000).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the French and the English texts, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with us, the

notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille dix, le vingt septembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) INNOVA/4 L.P., société de droit anglais, ayant son siège social à Walkers SPV Limited, Walker House, PO Box

908GT, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman, enregistrée auprès de «Companies House, UK» sous

111830

L

U X E M B O U R G

le numéro LP 11130, ici représentée par Madame Corinne PETIT, employée privée, résidant professionnellement au 74,
avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 6 septembre 2010;

2) Friends of Innova L.P., société de droit des îles Cayman, ayant son siège social au 87, Walker House-Mary Street-

George Town, Grand Cayman, îles Cayman, enregistré auprès de registre du commerce et des sociétés des îles Cayman,
sous le numéro WK21359, ici représentée par Madame Corinne PETIT, prénommée, en vertu d’une procuration donnée
sous seing privé le 6 septembre 2010.

Lesdites procurations, après signature «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

resteront annexées au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée IAB FINANCING II S. à r. l. (ci-après la «Société»), ayant son siège social au

67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B
numéro 151.124, constituée suivant acte reçu en date du 1 

er

 février 2010 par le notaire instrumentaire, tel que publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 15 mars 2010 sous le numéro 550 et dont les statuts ont
été modifiés en dernier lieu par acte de Maître Francis KESSLER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand Duché
de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 26 mars 2010 sous le numéro
1098.

- Que le capital social de la Société s'élève à cinquante mille euros (50.000.-EUR), représenté par cinquante mille

(50.000) parts sociales d'une valeur nominale d’un euro (1.-EUR) chacune

- Que les comparantes sont les associées actuelles de la Société.
- Que les comparantes ont fixé l'ordre du jour comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Modification du dernier paragraphe de l’article 12 des statuts de la Société pour qu’ils aient désormais la tenue

suivante:

« Art. 12. Dernier paragraphe. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la signature individuelle de

son Gérant Unique ou, en présence d’un Conseil de Gérance, par la signature conjointe d’un Gérant de Catégorie A et
d’un Gérant de catégorie B ou, ou, selon le cas de figure, (i) par les signatures conjointes de toute(s) personne(s) à laquelle
des pouvoirs généraux de signature auront été délégués par le Conseil de Gérance en accord avec l’article 12 des présents
statuts ou (ii) par les signatures conjointes ou la seule signature de toute(s) personne(s) a laquelle des pouvoirs spéciaux
de signature auront été délégués en accord avec l’article 12 des présents statuts.»;

2. Divers.
En accord avec l’ordre du jour qui précède, les parties comparantes ont pris les décisions suivantes:

<i>Résolution unique

Il est décidé de modifier le dernier paragraphe de l’article 12 des statuts de la Société comme suit:

« Art. 12. Dernier paragraphe. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la signature individuelle de

son Gérant Unique ou, en présence d’un Conseil de Gérance, par la signature conjointe d’un Gérant de Catégorie A et
d’un Gérant de catégorie B ou, ou, selon le cas de figure, (i) par les signatures conjointes de toute(s) personne(s) à laquelle
des pouvoirs généraux de signature auront été délégués par le Conseil de Gérance en accord avec l’article 12 des présents
statuts ou (ii) par les signatures conjointes ou la seule signature de toute(s) personne(s) a laquelle des pouvoirs spéciaux
de signature auront été délégués en accord avec l’article 12 des présents statuts.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à la somme de mille euros (1.000.-EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 septembre 2010. LAC/2010/41296. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

111831

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 23 septembre 2010.

Référence de publication: 2010127266/123.
(100145119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2010.

Consultis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 111.706.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010128040/10.
(100145371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2010.

Capital Global S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 81.521.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010128041/10.
(100145356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2010.

Carbolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 82.947.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 SEP. 2010.

<i>Pour: CARBOLUX S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy SZABO / Mireille WAGNER

Référence de publication: 2010128042/15.
(100145717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2010.

Collections Sculptures et Peintures, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 86.493.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010128043/10.
(100145400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2010.

Loceurope S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 118.839.

L'an deux mil dix, le seize septembre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "LOCEUROPE S.A.", avec

siège social à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire,

111832

L

U X E M B O U R G

notaire alors de résidence à Remich, en date du 2 août 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 2008 du 26 octobre 2006 et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis. La Société est inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118.839.

L'assemblée est présidée par Madame Christine Coulon-Racot, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Isabelle Maréchal-Gerlaxhe, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Christelle Russo-Ripplinger, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par

chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

II. Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convo-

cations  d'usage,  les  actionnaires  représentés  se  reconnaissent  dûment  convoqués  et  déclarent  par  ailleurs,  avoir  eu
connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Dissolution et mise en liquidation de la Société;
2) Nomination d’un liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
Suite à cet ordre du jour, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A., société anonyme de droit luxem-

bourgeois avec siège social à L-8308 Capellen, 83, Pafebruch et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 43.298 (le «Liquidateur») auquel sont conférés les pouvoirs prévus par les dispositions
légales en vigueur.

Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants de la loi sur les sociétés com-

merciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la «Loi»). Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la Loi sans
devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Le Liquidateur a le droit de distribuer les actifs en espèces et également de verser aux actionnaires dans l’intérêt de

la Société des avances sur le produit de la liquidation.

Le Liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.

L’assemblée décide en outre d’autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion à verser des acomptes sur le boni de

liquidation aux actionnaires de la Société conformément à l’article 148 de la Loi.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures,

tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Coulon-Racot, I. Maréchal-Gerlaxhe, C. Russo-Ripplinger et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 septembre 2010. LAC/2010/41036. Reçu douze euros (12.-€)

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 2010.

Référence de publication: 2010127312/61.
(100145107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2010.

111833

L

U X E M B O U R G

Agence d'Assurances Adams S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4405 Soleuvre, 44, rue Pierre Neiertz.

R.C.S. Luxembourg B 146.192.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010128016/10.
(100145352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2010.

Compagnie Européenne de Bureautique S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 101.160.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010128044/10.
(100145751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2010.

Compagnie Financière de l'Union Européenne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 51.317.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 2010.

<i>Pour: COMPAGNIE FINANCIERE DE L'UNION EUROPEENNE S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille WAGNER / Cindy SZABO

Référence de publication: 2010128045/15.
(100145715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2010.

Développement de Sociétés de Commercialisation, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 74.402.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010128049/10.
(100145351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2010.

DJ Conseils S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 141.863.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010128050/10.
(100145392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2010.

111834

L

U X E M B O U R G

L.M.G. Consulting S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4732 Pétange, 54, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 110.282.

L'an deux mille dix, le vingt-trois août.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur Alain LENEVEU, indépendant, né le 3 août 1948 à Falaise (France), demeurant à F-50410 Percy, 10, rue

Philippe Texier-Hugou (France),

ici représentée par Madame Sophie BATARDY, employée privée, née le 22 janvier 1963 à Lille (France), demeurant

professionnellement à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, par son représentant susnommé, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la société à responsabilité limitée L.M.G. Consulting S.à r.l., (la "Société"), établie et ayant son siège social à

L-4732 Pétange, 54, rue de l'Eglise, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 110282, a été constituée suivant acte reçu par Maître Georges D’HUART, notaire de résidence à Pétange, en
date du 9 août 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1429 du 21 décembre 2005,
et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Georges D’HUART, notaire prénommé, en date du 20
mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1100 du 8 juin 2007;

- Que le comparant est le seul associé actuel de la Société (l'"Associé Unique") et qu'il a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé unique accepte, avec effet immédiat, la démission de Monsieur Pierre LE BASSARD; employé privé, né le 22

juin 1947 à Caligny (France), demeurant à F-14000 Caen, 32, rue des Rosiers (France), de ses fonctions de gérant et lui
accorde, par vote spécial, décharge pleine et entière pour l'exécution de son mandat.

<i>Deuxième résolution

L’Associé unique nomme, avec effet immédiat, Monsieur Alain LENEVEU, indépendant, né le 3 août 1948 à Falaise

(France), demeurant à F-50410 Percy, 10, rue Philippe Texier-Hugou (France), aux fonctions de gérant pour une durée
indéterminée.

<i>Troisième résolution

L’Associé unique constate qu'en vertu d’une cession de parts sociales sous seing privé du 19 mars 2007 (annexée à la

modification statutaire suivant acte reçu par Maître Georges D'HUART, notaire de résidence à Pétange, en date du 20
mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1100 du 8 juin 2007):

Monsieur Christophe ZAGORSKI, demeurant L-4936 Bascharage, 47, rue de la Reconnaissance Nationale, a cédé

cinquante (50) parts sociales qu'il détenait dans la Société à Monsieur Pierre LE BASSARD, préqualifié, et

Monsieur Christophe ZAGORSKI, demeurant L-4936 Bascharage, 47, rue de la reconnaissance Nationale, a cédé

cinquante (50) parts sociales qu'il détenait dans la Société à Monsieur Johann LE DU, demeurant à F-61700 Domfront,
42, rue Docteur Barrabé (France).

Ces cessions de parts sociales sont approuvées conformément à l'article 7 des statuts et l’Associé unique les considère

comme dûment signifiées à la Société, conformément à l'article 1690 du code civil et à l'article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Les cessionnaires susdits sont propriétaires des parts sociales leur cédées à partir de la date des cessions.

<i>Quatrième résolution

L’Associé unique constate qu'en vertu de deux cessions de parts sociales sous seing privé du 31 juillet 2010,
Monsieur Pierre LE BASSARD, préqualifié, a cédé les cinquante (50) parts sociales qu'il détenait dans la Société à

Monsieur Alain LENEVEU, préqualifié, et

Monsieur Johann LE DU, préqualifié, a cédé les cinquante (50) parts sociales qu'il détenait dans la Société à Monsieur

Alain LENEVEU, préqualifié.

Ces cessions de parts sociales sont approuvées conformément à l'article 7 des statuts et l’associé les considère comme

dûment signifiées à la Société, conformément à l'article 1690 du code civil et à l'article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Le cessionnaire est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de la date des cessions.

111835

L

U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

L’Associé unique décide de modifier à l'article 6 des statuts la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,-EUR) représenté par cent vingt quatre (124)

parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,-EUR) chacune, entièrement libérées."

<i>Cinquième résolution

L’Associé unique décide de modifier l'objet social afin de donner à l'article 4 des statuts la teneur suivante:

" Art. 4. La société a pour objet toutes activités commerciales, en accord avec les dispositions de la loi du 9 juillet

2004, modifiant la loi modifiée du 28 décembre 1988 concernant le droit d'établissement et réglementant l’accès aux
professions d’artisan, de commerçant, d’industriel ainsi qu'à certaines professions libérales.

La société a entre autre pour objet la réalisation tant au Luxembourg qu'à l'étranger de toutes prestations de services

dans le domaine de l’assistance et la gestion d'entreprises, y compris toutes études de marché et de faisabilité.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement."

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de huit cent cinquante
euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S.BATARDY; J.SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 30 août 2010. Relation GRE/2010/2910. Reçu soixante-quinze euros 75,-€

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société;

Junglinster, le 23 septembre 2010.

Référence de publication: 2010127306/83.
(100144898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2010.

ProLogis ITALY XIX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 104.607.

à ajouter: Suite à un contrat daté du 1 

er

 septembre 2010 mil deux cents (1200) parts sociales détenues dans la Société

par son actionnaire unique, càd, ProLogis Developments Holding Sàrl ont étés transférées à ProLogis European Deve-
lopments BV 115 Schiphol Boulevard NL-1118 BG Schiphol Airport. Cette cession des parts sociales a été approuvée au
nom et pour compte de la Société par un de ses gérants.

A faire paraître dans l'Extrait:
Repartitions des parts sociales:

ProLogis European Developments BV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1200 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1200 parts sociales

Le 14 septembre 2010.

ProLogis Directorship Sarl
<i>Gérant
Représenté par Gerrit Jan Meerkerk
<i>Gérant

Référence de publication: 2010127974/20.
(100144661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2010.

111836

L

U X E M B O U R G

ProLogis ITALY XXII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 105.922.

à ajouter: Suite à un contrat daté du 1 

er

 septembre 2010 mil deux cents (1200) parts sociales détenues dans la Société

par son actionnaire unique, càd, ProLogis Developments Holding Sàrl ont étés transférées à ProLogis European Deve-
lopments BV 115 Schiphol Boulevard NL-1118 BG Schiphol Airport. Cette cession des parts sociales a été approuvée au
nom et pour compte de la Société par un de ses gérants.

A faire paraître dans l'Extrait:
Repartitions des parts sociales:

ProLogis European Developments BV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1200 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1200 parts sociales

Le 14 septembre 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représenté par Gerrit Jan Meerkerk
<i>Gérant

Référence de publication: 2010127977/20.
(100144673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2010.

Vitarium S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 112.041.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour VITARIUM S.A.
Signature

Référence de publication: 2010128005/11.
(100144649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2010.

Medispace S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.672.100,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 111.065.

DISSOLUTION

In the year two thousand and ten, on the seventeenth of September.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Ibersuizas Capital Fund I, L.P., a Limited Partnership organized under the laws of Great-Britain, having its registered

office at 13-15, Victoria Road, GB-GY1 3ZD St. Peter Port, and registered with the Company Register of United Kingdom
Companies House under number LP19663, here represented by Mr Giovanni LA FORGIA, private employee, with pro-
fessional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on September 8 

th

 , 2010.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Said appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
- That the company Medispace S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with registered office at 15, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg (the "Company"), has been incorporated according to a deed received by Maître Gérard
LECUIT, notary residing in Luxembourg, on October 4 

th

 , 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations under number 237 on February 2 

nd

 , 2006 and entered in the Company Register at Luxembourg, section

B, under number 111.065. The articles of association have been amended for the last time pursuant to a deed of the same
notary on March 23 

rd

 , 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1250 on

June 28 

th

 , 2006.

111837

L

U X E M B O U R G

- That the share capital of the Company is fixed at one million six hundred seventy-two thousand and one hundred

euro (EUR 1,672,100) represented by two thousand eight hundred and twenty-two (66,884) shares with nominal value
of twenty-five euro (EUR 25) each, entirely paid in.

- That the Sole Shareholder has acquired the totality of shares of the Company.
- That Company's activities having ceased, the Sole Shareholder decides to proceed with the dissolution of the Com-

pany and to put it into liquidation.

- That the Sole Shareholder appoints itself as liquidator of the Company and acting in this capacity requests the notary

to act its declaration that all the liabilities of the Company have been paid and that the liabilities in relation of the close
down of the liquidation have been duly provisioned; furthermore the liquidator declares that with respect to possible
liabilities of the Company presently unknown, it irrevocably assumes to pay all such liabilities; that as a consequence of
the above, all the liabilities of the company are paid.

- That the remaining net assets have been paid and or transferred to the Sole Shareholder.
- That full discharge is granted to the Company's Managers for the performance of their duties.
- That all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five years at the company's

former registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

The bearer of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding legal publications and regis-

tration.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of the presents.
The document having been read in the language of the attorney in fact of the person appearing, acting in her hereabove

capacity, known to the notary by her surname, Christian name, civil status and residence, the said person signed together
with the notary the present deed.

Suit la traduction française

L’an deux mille dix, le dix-sept septembre.
Pardevant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Ibersuizas Capital Fund I, L.P., une Limited Partnership régie par les lois du Royaume-Uni, ayant son siège social au

13-15, Victoria Road, GB-GY1 3ZD St. Peter Port et immatriculée auprès du Company Register of United Kingdom
Companies House sous le numéro LP19663, ici représentée par Monsieur Giovanni LA FORGIA, employé privé, de-
meurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 8 septembre 2010.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la partie comparante es qualité qu’elle

agit et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- Que la société dénommée Medispace S.à r.l., avec siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 111.065 (la "Société"), a été
constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 octobre 2005,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 237 du 2 février 2006. Les statuts de la Société
ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire en date du 23 mars 2006, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1250 du 28 juin 2006.

- Que le capital social de la Société est fixé à un million six cent soixante-douze mille cent euros (1.672.100.-EUR)

représenté par soixante-six mille huit cent quatre-vingt-quatre (66.884) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq
euros (25.-EUR) chacune, entièrement libérées.

- Que l'Associé Unique s'est rendu propriétaire de la totalité des parts sociales de la Société.
- Que les activités de la Société ayant cessé, l'Associé Unique prononce la dissolution anticipée de la Société et sa mise

en liquidation.

- Que l'Associé Unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu'en cette qualité il requiert le notaire instru-

mentant d'acter qu'il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la
liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement
inconnus, il assume irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence tout le passif de la
dite Société est réglé.

- Que l'actif restant est réparti à l'Associé Unique.
- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
- Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la Société pour l’exercice de leurs fonctions.

111838

L

U X E M B O U R G

- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l'ancien siège social de la Société

au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande de la partie comparante, le

présent  acte  de  société  est  rédigé  en  langue  anglaise,  suivi  d’une  version  française;  sur  demande  de  la  même  partie
comparante, et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays à la mandataire de la partie comparante es qualité qu’elle agit, celle-ci signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: G. La Forgia et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 septembre 2010. LAC/2010/41043. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole Frising.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 2010.

Référence de publication: 2010127320/98.
(100145096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2010.

Geficar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 91, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 75.717.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010128066/10.
(100145510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2010.

Group Arte S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 55.956.

Les comptes annuels au 31.12.2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010128073/10.
(100145636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2010.

Thunderbird Investments S.à r.l. SICAV-FIS, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une SICAV

- Fonds d'Investissement Spécialisé,

(anc. Thunderbird Investments S.P.F. S.à r.l.).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 144.137.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 23 septembre 2010.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2010127839/13.
(100145238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2010.

111839

L

U X E M B O U R G

Group Arte S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 55.956.

Les comptes annuels au 31.12.2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010128074/10.
(100145637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2010.

Alfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3222 Bettembourg, route de Dudelange.

R.C.S. Luxembourg B 80.305.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 07 mai 2009

Après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés les résolutions

suivantes:

1. L’Assemblée décide de renouveler les mandats d’administrateurs de Monsieur André CASANOVA, Monsieur Emile

VETTORE et Monsieur Jean FUZEWSKI.

Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice

clos au 31 décembre 2011.

2. L’Assemblée décide de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes de Monsieur Richard GAUTHROT.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au

31 décembre 2011.

Luxembourg, le 07 mai 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2010127649/21.
(100145239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2010.

Basilic Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 102.717.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 25 mars 2010

Après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés les résolutions

suivantes:

1. L’Assemblée décide de renouveler les mandats d’administrateurs de Messieurs Roger ANDRES et des Sociétés

IXORA DEVELOPPEMENT, VICTOR HOLDINGS et H.E.R.A. INDUSTRIES.

Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice

clos au 31 décembre 2015.

2. L’Assemblée décide de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes de Monsieur Richard GAUTHROT.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au

31 décembre 2015.

Luxembourg, le 25 mars 2010.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2010127663/21.
(100145222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

111840

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Document Outline

Agence d'Assurances Adams S.A.

Alfi S.A.

Basilic Investments S.A.

Capita Fiduciary S.A.

Capital Global S.A.

Carbolux S.A.

Carcani

Carcani S.A.- SPF

Cartera Holding S.à r.l.

CB Richard Ellis SPE III Holdings S.à r.l.

Centre Cyberentreprises Européen S.A.

Centrum NS Luxembourg Sàrl

CHC Helicopter Holding S.à r.l.

Collections Sculptures et Peintures

Compagnie Européenne de Bureautique S.A.

Compagnie Financière de l'Union Européenne S.A.

Consultis S.à r.l.

Crèche Les Minis Pousses S.à r.l.

Développement de Sociétés de Commercialisation

DJ Conseils S.A.

Elbroes S.à r.l.

European Sugar Holdings S.à r.l.

Fervalue S.à r.l.

Geficar S.A.

Greenwich Data (project 9) S.à r.l.

Group Arte S.A.

Group Arte S.A.

IAB Financing II S. à r. l.

L.M.G. Consulting S.àr.l.

Loceurope S.A.

Medispace S.à r.l.

Pique-Nique Sàrl

ProLogis ITALY XIX S.à r.l.

ProLogis ITALY XXII S.à r.l.

ProLogis Italy XXVIII, S.à r.l.

Saracen Partners

Server Group Europe S.A.

Sesostris Invest S.à r.l.

Soprel Group Enterprises S.A.

Spanish Property Investment S.A.

Steeltec S.A.

Steeltec S.A.

Steeltec S.A.

Steeltec S.A.

Steeltec S.A.

Steeltec S.A.

Steeltec S.A.

Steeltec S.A.

Steeltec S.A.

Steeltec S.A.

Stingray Holding S.A.

TCN Holding (Luxembourg) S.à.r.l.

Thunderbird Investments S.à r.l. SICAV-FIS

Thunderbird Investments S.P.F. S.à r.l.

Vitarium S.A.