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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2318

28 octobre 2010

SOMMAIRE

Ad'Net S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111256

Advanced Digital System S.à r.l.  . . . . . . . . .

111264

Angel Finance I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111258

Balmat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111255

Balmat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111262

Balmat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111260

Balmat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111260

Bianchi 1770 Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

111261

Billecart Expansion Holdings S.A. . . . . . . . .

111263

Bink Beheer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111218

Bink Beheer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111263

Bink Beheer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111263

Buziol Investment Soparfi S.A.  . . . . . . . . . .

111263

Caliope International Investment S.A.  . . .

111260

CB Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111264

Coralis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111241

David S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111246

DIF Infrastructure II Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111262

Enop 5 A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111264

FKI Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

111241

ICP LUX S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111246

Josjha Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111242

KKR Private Equity Ventures S.A.  . . . . . . .

111246

Lux-Composition S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111250

Marygold Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

111237

NeXenS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111251

ProLogis Poland XIV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

111250

ProLogis Poland XVII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

111254

ProLogis Poland XX S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

111254

Realvir S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111264

Rewind Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111254

Rigotel Development S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

111255

Simandir S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111255

SK Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111256

Sofidra Shipping S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

111263

S.T.E. S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111264

Stevin Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

111256

Tanesca S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111257

Telexta S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111257

Teofin  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111257

Thistle Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

111242

Thoet Equity S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111258

Topventures S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111258

Valley S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111218

World Wide Investments Fund S.A.  . . . . .

111259

Worthington Industries International S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111228

Xenfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111259

YCH S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111260

Youna Corp. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111261

YRI Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111261

Yum! Franchise de Mexico  . . . . . . . . . . . . . .

111262

Yum ! Restaurants International Manage-

ment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111259

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Bink Beheer, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 77.593.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010126937/12.
(100144073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2010.

Valley S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 77.636.

L'an deux mille dix, le vingt-trois août.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "VALLEY S.A.", ayant son

siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg à la section B sous le numéro 77636, constituée suivant acte reçu par Maître Christine DOERNER, notaire
de résidence à Bettembourg, en date du 3 août 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
112 du 14 février 2001.

L'assemblée est présidée par Madame Gentiane PREAUX, employée privée, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Alexia UHL, employée privée, demeurant professionnellement au

2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Ekaterina DUBLET, employée privée, demeurant professionnellement

au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

La Présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 2.200 (deux mille deux cents) actions d'une valeur nominale

de EUR 100,- (cent euros) chacune, représentant l'intégralité du capital social s'élevant à EUR 220.000,- (deux cent vingt
mille euros) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Réduction du capital social à concurrence de EUR 101.000,- pour porter le capital de son montant actuel de EUR

220.000,- à EUR 119.000,- comme suit.

- à hauteur de EUR 51.937,45 moyennant annulation de 1.010 actions afin d'absorber la totalité des pertes telles qu'elles

ressortent du bilan au 31 décembre 2009 approuvé par l'assemblée générale du 28 juillet 2010;

- à hauteur de EUR 49.062,55 par affectation dudit montant à la réserve légale, moyennant réduction du pair comptable

des actions existantes à due concurrence;

2. Transformation de la société de société anonyme en société à responsabilité limitée, sans changement de l'objet

social, et confirmation du capital social de EUR 119.000,- qui sera représenté par 1.190 parts sociales d'une valeur nominale
de EUR 100,- chacune, détenues par l'associée unique "EUROFINLEADING FIDUCIARIA SpA".

3. Changement de la dénomination sociale de la société qui se dénommera "VALLEY S.à r.l." et adoption des statuts

d'une société à responsabilité limitée.

4. Démission des administrateurs et du commissaire aux comptes actuellement en fonction et décharge à leur accorder

pour l'exécution de leur mandat jusqu'à la date de l'assemblée générale décidant la transformation de la société en une
société à responsabilité limitée.

5. Nomination d'un nouveau gérant de la société, fixation de ses pouvoirs et du terme de son mandat.
6. Transfert du siège social statutaire, du siège de direction effective et de l'administration centrale de la société du 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg au 23, Via Giacinto Andrea Longhin, 35129 Padova, Italie, et adoption par

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la société à responsabilité de la nationalité italienne, sous réserve de l'inscription de la société auprès du Registre des
Entreprises ("Registro Imprese") de Padova.

7. Changement de la dénomination sociale de la société qui se dénommera "VALLEY S.r.l.".
8. Approbation d'une situation comptable arrêtée au 30 juin 2010.
9. Démission du gérant en fonction et décharge à lui accorder pour l'exécution de son mandat jusqu'à la date de

l'assemblée générale décidant le transfert du siège de la société en Italie.

10. Nomination de Monsieur Giancarlo PIEROBON, né le 7 octobre 1954 à Cittadella (PD), demeurant Via S. d'Ac-

quisto 26, Noventa Padovana (PD), code fiscal: PRBGCR54R07C743Q, comme gérant unique de la société pour une
durée indéterminée.

11. Refonte complète des statuts pour les mettre en concordance avec la législation italienne.
12. Délégation de pouvoirs.
13. Radiation de la société du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg dès qu'elle aura été inscrite

auprès du Registre des Entreprises ("Registro Imprese") de Padova.

14. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 101.000,,- (cent un mille euros) pour porter le

capital de son montant actuel de EUR 220.000,- (deux cent vingt mille euros) à EUR 119.000,- (cent dix-neuf mille euros)
moyennant annulation de 1.010 (mille dix) actions, afin:

- d'absorber la totalité des pertes d'un montant de EUR 51.937,45 (cinquante et un mille neuf cent trente-sept euros

et quarante-cinq cents), ainsi qu'elles ressortent du bilan au 31 décembre 2009 approuvé par l'assemblée générale du 28
juillet 2010;

- d'affecter la somme de EUR 49.062,55 (quarante-neuf mille soixante-deux euros et cinquante-cinq cents) à la réserve

légale.

Une copie du bilan approuvé, signée par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour en faire partie intégrante.

Suite à cette réduction le capital social s'établit à EUR 119.000,- (cent dix-neuf mille euros) représenté par 1.190 (mille

cent quatre-vingt-dix) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune, détenues par "EUROFINLEADING FIDUCIARIA SpA.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de transformer la forme de "VALLEY S.A." laquelle de société anonyme devient société à respon-

sabilité limitée de droit luxembourgeois.

L'assemblée  constate  qu'aucun  emprunt  obligataire  n'a  été  émis  par  la  société  et  que  dès  lors  aucun  accord  des

obligataires n'est requis en rapport avec les changements envisagés.

La transformation se fait sur base de la situation comptable de la société après réduction du capital social telle que

mentionnée ci-dessus.

L'assemblée décide donc de confirmer le capital social de EUR 119.000,- (cent dix-neuf mille euros) et d'échanger les

1.190 (mille cent quatre-vingt-dix) actions existantes contre 1.190 (mille cent quatre-vingt-dix) parts sociales d'une valeur
nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune qui seront détenues par "EUROFINLEADING FIDUCIARIA SpA".

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en "VALLEY S.à. r.l. et d'adopter les statuts d'une

société à responsabilité limitée comme suit:

"  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les comparants une société à responsabilité limitée qui sera régie par

les présents statuts et les dispositions légales.

La société prend la dénomination de "VALLEY S.à. r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat

111219

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et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 119.000,- (cent dix-neuf mille euros) représenté par 1.190 (mille cent quatre-

vingt-dix) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les décisions collectives ne sont valablement prises que conformément aux dispositions prévues par la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des

associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir chacun individuellement au nom de la

société dans toutes les circonstances.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que conformément aux dispositions prévues par la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée prend acte de et décide d'accepter la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes

actuellement en fonction et de leur accorder décharge pour l'exécution de leur mandat jusqu'à la date de ce jour.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de nommer en qualité de nouveau gérant unique de la société, avec les pouvoirs définis à l'article

11 des nouveaux statuts et pour une durée indéterminée, Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences poli-
tiques, né 12 janvier 1955 à Cesena (FO), Italie, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg.

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<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social statutaire, le siège de direction effective et de l'administration centrale

du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, au 23, Via Giacinto Andrea Longhin, 35129 Padova, Italie et de lui
faire adopter la nationalité, le statut et la forme d'une société à responsabilité limitée de droit italien, le tout sous réserve
de l'inscription de la société auprès du Registre des Entreprises ("Registro Imprese") de Padova.

L'assemblée  constate  qu'aucun  emprunt  obligataire  n'a  été  émis  par  la  société  et  que  dès  lors  aucun  accord  des

obligataires n'est requis en rapport avec les changements envisagés.

Elle constate en outre qu'aucune part sans droit de vote n'a été émise par la Société et que la décision de changement

de nationalité est prise à l'unanimité des associés existants.

Elle constate également:
- que le droit d'apport ainsi que tous les autres impôts prévus par la loi luxembourgeoise ont été dûment payés aux

autorités compétentes;

- que la société a respecté toutes les dispositions fiscales prévues par la loi luxembourgeoise;
- que le transfert du siège social en Italie et le changement de nationalité de la société n'aura en aucun cas pour effet,

ni sur le plan fiscal ni sur le plan légal, la constitution d'une nouvelle société et l'assemblée constate que cette résolution
est prise en conformité avec l'article 199 de la loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales, telle qu'elle a été
modifiée, ainsi qu'avec la Directive du Conseil de la CEE du 17 juillet 1969 no. 335 et les dispositions des articles 4 et 50
du DPR du 26 avril 1986, numéro 131 et toutes dispositions concernées.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société italienne en "VALLEY S.r.l".

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide d'approuver une situation comptable intérimaire de la société arrêtée à la date de ce jour, tenant

compte de la réduction de capital décidée ci-dessus, et préparée sur base des lois italiennes, telle qu'elle a été rédigée
par le gérant unique en fonction avant le transfert du siège social de la société.

Une copie de cette situation comptable, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour en faire partie intégrante.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission du gérant actuellement en fonction et de lui accorder décharge pour

l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.

<i>Dixième résolution

L'assemblée décide de nommer, en conformité avec la législation italienne, comme gérant unique ("amministratore

unico") de la société, avec les pouvoirs lui conférés par les nouveaux statuts italiens et pour une durée indéterminée, sauf
révocation ou démission, Monsieur Giancarlo PIEROBON, né le 7 octobre 1954 à Cittadella (PD), Italie, demeurant Via
S. d'Acquisto 26, 35027 Noventa Padovana (PD), Italie, code fiscal: PRBGCR54R07C743Q.

L'assemblée décide en outre que les émoluments du gérant unique seront fixés en accord avec les tarifs en vigueur en

Italie.

<i>Onzième résolution

L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour les mettre en concordance avec la législation

italienne et leur donner la teneur suivante, étant entendu que les formalités prévues par la loi italienne en vu de faire
adopter ces nouveaux statuts en conformité avec la loi italienne devront être accomplies:

"STATUTO DI SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA"

Capo I° Disposizioni generali

Art. 1. Denominazione.
1.1 - La società è denominata: "VALLEY S.r.l.".

Art. 2. Sede.
2.1 - La società ha sede nel Comune di PADOVA, all'indirizzo risultante dall'apposita iscrizione eseguita presso il

registro delle Imprese.

L'Organo Amministrativo ha facoltà di trasferire la sede legale e le sedi secondarie nell'ambito del Comune; spetta

invece all'assemblea dei soci deliberare il trasferimento della sede in Comune diverso.

Art. 3. Oggetto. La società ha per oggetto le seguenti attività:
- l'acquisto, la detenzione, la vendita, il trasferimento e la gestione per conto proprio, con tassativa esclusione di

qualsivoglia attività nei confronti del pubblico, di;

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- partecipazioni, sia dirette che indirette, quote o azioni di altre società o enti, sia italiani che esteri;
- diritti, rappresentati o meno da titoli, sul capitale di altre imprese;
- altri strumenti finanziari in genere;
- il compimento dell'attività di mediazione creditizia, di cui al D.P.R. del 28 luglio 2000, n. 287, tra banche ed intermediari

finanziari e la potenziale clientela, con l'esclusione di tutte le attività di intermediazione mobiliare previste e disciplinate
dall'art. 106 del D.LGS. 385/93, dal D.L.GS. 58/1998; la consulenza ed assistenza a favore di istituti di credito nel settore
dei finanziamenti e dei mutui fondiari con rilascio di garanzie ipotecarie in generale, così come regolati dalle relative leggi;

- la consulenza di prodotti assicurativi nel rispetto della vigente normativa in materia.
La società potrà fornire servizi generali di impresa relativi alla gestione, all'amministrazione, alla contabilità, all'elabo-

razione dati a società controllate e collegate.

La società potrà altresì compiere operazioni finanziarie, prestare avalli, fideiussioni ed ogni altra garanzia reale e per-

sonale, anche a favore di debiti di terzi.

Solo in via accessoria e solo in quanto strumentale al fine del conseguimento dell'oggetto sociale, la società potrà

inoltre, nei limiti delle leggi vigenti in materia, compiere qualsiasi operazione commerciale, industriale, mobiliare ed im-
mobiliare che sarà ritenuta necessaria ed opportuna per il conseguimento dell'oggetto sociale.

Alla società è vietato:
1. compiere atti riservati per legge ai soggetti previsti dalle norme di cui al D.Lgs. 24 febbraio 1998 n.58;
2. compiere atti professionali riservati per legge a persone fisiche o giuridiche iscritte in appositi albi o elenchi.

Art. 4. Durata.
4.1 - La durata della società è stabilita sino al 31/12/2020.

Capo II Capitale sociale - Conferimenti

Art. 5. Capitale.
5.1 - Il capitale sociale è di euro 119.000,00.
Le partecipazioni dei soci possono essere anche determinate in misura non proporzionale ai conferimenti.
5.2 Non è necessaria la decisione dei soci che autorizzi l'acquisto da parte della società, per un corrispettivo pari o

superiore al decimo del capitale sociale, di beni o di crediti dei soci fondatori, dei soci e degli amministratori, nei due anni
dalla iscrizione della società nel registro delle imprese.

5.3 - Possono essere conferiti, a liberazione della partecipazione del capitale, tutti gli elementi dell'attivo suscettibili di

valutazione economica, compresi la prestazione d'opera o di servizi a favore della società.

Art. 6. Aumento del capitale.
6.1 - Il capitale potrà essere aumentato a pagamento (mediante nuovi conferimenti in denaro o in natura) o a titolo

gratuito in forza di deliberazione dell'assemblea dei soci da adottarsi con le maggioranze previste per la modifica del
presente statuto.

6.2 - E' attribuita ai soci la facoltà di prevedere espressamente nella delibera di aumento, che lo stesso possa essere

attuato anche mediante offerta di quote di nuova emissione a terzi, salvo che nel caso di cui all'art.2482-ter c.c.; in tal
caso spetta ai soci che non hanno consentito alla decisione il diritto di recesso.

Art. 7. Riduzione del capitale.
7.1 - In caso di riduzione del capitale per perdita, può essere omesso il preventivo deposito presso la sede sociale,

almeno otto giorni prima dell'assemblea, della relazione dell'organo amministrativo sulla situazione patrimoniale della
società e delle osservazioni del collegio sindacale o del revisore, se nominati, qualora consti il consenso unanime di tutti
i soci. La rinuncia a detto deposito deve essere confermata in sede assembleare e deve risultare dal relativo verbale.

Art. 8. Finanziamento dei soci.
8.1 - I soci potranno eseguire, su richiesta dell'organo amministrativo, versamenti in conto capitale ovvero finanziamenti

sia fruttiferi che infruttiferi, che non costituiscano raccolta di risparmio tra il pubblico a sensi delle vigenti disposizioni di
legge in materia bancaria, creditizia e fiscale. I finanziamenti dei soci possono essere amche non proporzionali alle parte-
cipazioni al capitale.

Art. 9. Titoli di debito.
9.1 - La società può emettere titoli di debito.
L'emissione dei titoli di debito di cui all'art.2483 c.c. è di competenza dell'assemblea dei soci.
9.2 - La delibera di emissione dei titoli può prevedere che, previo consenso della maggioranza dei possessori dei titoli,

la società possa modificare le condizioni del prestito e le modalità del relativo rimborso.

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Capo III Trasferimento delle partecipazioni sociali

Art. 10. Trasferimento delle partecipazioni per atto tra vivi.
10.1 Nella dizione "trasferimento per atto tra vivi" si intendono compresi tutti i negozi di alienazione, nella più ampia

accezione del termine e quindi, oltre alla vendita, a puro titolo esemplificativo, i contratti di permuta, conferimento,
dazione in pagamento, trasferimento del mandato fiduciario e donazione.

In tutti i casi in cui la natura del negozio non preveda un corrispettivo ovvero il corrispettivo sia diverso dal denaro,

il valore della partecipazione verrà assunto in denaro determinato di comune accordo o applicando le prescrizioni di cui
all'art.26 del presente statuto.

I diritti eventualmente attribuiti al singolo socio sono ad esso attribuiti personalmente e, quindi, non sono trasmissibili

ai suoi aventi causa a qualsiasi titolo.

10.2 Le partecipazioni sono trasferibili per atto tra vivi a terzi, nel rispetto del diritto di prelazione ai soci spettante

come oltre regolato.

Il diritto di recesso previsto dal secondo comma dell'art. 2469 c.c. è esercitabile solo in seguito al diniego del gradi-

mento. Detto diritto di recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, è privo di efficacia se venga concesso il
gradimento inizialmente negato. Non è comunque ammesso il recesso parziale.

10.3 L'intestazione a società fiduciaria o la reintestazione, da parte della stessa agli effettivi proprietari, non è soggetta

a quanto disposto dal presente articolo; nel relativo atto però, dovrà essere contenuta espressa dichiarazione di parte
che si agisce per lo scopo.

Art. 11. Trasferimento mortis causa delle partecipazioni.
11.1 In caso di morte di uno dei soci gli altri devono liquidare la quota agli eredi, a meno che l'assemblea dei soci, che

delibererà con la maggioranza assoluta non computandosi per essa la quota del socio defunto, decida:

- di sciogliere la società;
- continuarla fra i superstiti;
- continuarla con gli eredi stessi, e questi vi acconsentano;
tenuto conto che:
- la società potrà essere continuata, anche con uno, più o tutti gli eredi del defunto;
- per la determinazione del credito spettante ai successori in caso di liquidazione si applica l'articolo 26 del presente

statuto.

Capo IV Amministrazione della società

Art. 12. Organo amministrativo.
12.1 La società può essere amministrata, alternativamente, su decisione dei soci in sede della nomina:
a. da un amministratore unico;
b. da un consiglio di amministrazione composto da due o più membri, secondo il numero determinato dai soci al

momento della nomina. Qualora non vi abbiano provveduto i soci al momento della nomina, il consiglio di amministrazione
elegge fra i suoi membri un presidente;

c. da due o più amministratori con poteri congiunti, disgiunti o da esercitarsi a maggioranza.
12.2 Gli amministratori possono essere anche non soci.
12.3 Non si applica agli amministratori il divieto di concorrenza di cui all' articolo 2390 c.c.

Art. 13. Durata della carica, Revoca, Cessazione.
13.1 Gli amministratori restano in carica per il periodo determinato dai soci al momento della nomina; in caso di durata

della carica fino a revoca o dimissioni è consentita la revoca degli amministratori senza necessità di motivazione ovvero
di giusta causa. Gli amministratori sono rieleggibili.

Art. 14. Consiglio di amministrazione.
14.1 Le decisioni ovvero le delibere del consiglio di amministrazione sono assunte con il voto favorevole della mag-

gioranza degli amministratori in carica; in caso di parità di voti, prevale il voto del Presidente, purchè il Consiglio sia
composto da più di due membri.

14.2 Il Consiglio di Amministrazione può esprimersi in forma di delibera collegiale ovvero mediante consultazione

scritta ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto.

14.3 Consultazione scritta - consenso espresso per iscritto. In caso di decisioni del consiglio di amministrazione adot-

tate mediante consultazione scritta ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto, il procedimento di formazione
della volontà del Consiglio dovrà ritenersi comunque concluso entro 30 (trenta) giorni.

Verranno considerati contrari i consiglieri che entro tale termine non abbiano fatto pervenire la loro dichiarazione di

voto.

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14.4 Adunanze del consiglio di amministrazione. In caso di richiesta esplicita da parte della maggioranza degli ammi-

nistratori ovvero quando sia previsto dalla legge o dal presente statuto, il consiglio di amministrazione deve deliberare in
adunanza collegiale.

La convocazione avviene mediante avviso spedito a tutti gli amministratori, sindaci effettivi e revisore, se nominati, con

qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento, almeno tre giorni prima dell'adunanza e, in caso
di urgenza, almeno un giorno prima.

Le convocazioni possono essere anche effettuate a mezzo fax o "comunicazione e-mail" presso rispettivamente l'utenza

o l'indirizzo di posta elettronica riportati nei Libri sociali, su indicazione dei consenzienti.

Il consiglio si raduna presso la sede sociale o anche altrove, purché in Italia.
Le riunioni del consiglio di amministrazione si possono svolgere anche a mezzo sistemi di telecomunicazione.

Art. 15. Poteri dell'organo amministrativo.
15.1 L'organo amministrativo ha tutti i poteri per l'amministrazione della società. In sede di nomina possono tuttavia

essere indicati limiti ai poteri degli amministratori.

15.2 Nel caso di nomina del consiglio di amministrazione, questo può delegare tutti o parte dei suoi poteri ad un

comitato esecutivo ovvero ad uno o più dei suoi componenti, anche disgiuntamente.

15.3 Possono essere nominati direttori, institori o procuratori per il compimento di determinati atti o categorie di

atti, determinandone i poteri.

Art. 16. Rappresentanza.
16.1 AMMINISTRATORE UNICO. L'amministratore unico ha la rappresentanza della società.
16.2 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE. In caso di nomina del consiglio di amministrazione, la rappresentanza della

società spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero a ciascun consigliere nei limiti dei poteri ad esso
attribuiti con delega del Consiglio.

16.3 PIU' AMMINISTRATORI. Nel caso di nomina di più amministratori, la rappresentanza della società spetta agli

stessi congiuntamente o disgiuntamente, allo stesso modo in cui sono stati attribuiti in sede di nomina i poteri di ammi-
nistrazione.

16.4 DIRETTORI, INSTITORI, PROCURATORI. La rappresentanza della società spetta anche ai direttori, agli institori

e ai procuratori.

Art. 17. Compensi degli amministratori.
17.1 Agli amministratori spetta un compenso per il loro ufficio, oltre che il rimborso delle spese sostenute per ragione

della carica. I soci possono assegnare agli amministratori un'indennità annuale in misura fissa, ovvero un compenso pro-
porzionale  agli  utili  netti  di  esercizio,  nonché  determinare  un'  indennità  per  la  cessazione  dalla  carica  e  deliberare
l'accantonamento per il relativo fondo di quiescenza con modalità stabilite con decisione dei soci.

Gli amministratori potranno richiedere l'accantonamento a mezzo di polizza assicurativa.

Capo V Organo di controllo

Art. 18.
18.1 La società può nominare il collegio sindacale o il revisore.
18.2 Nei casi previsti dal secondo e terzo comma dell' art. 2477 c.c., la nomina del collegio sindacale è obbligatoria.
18.3 Il Collegio Sindacale, quando sia ammesso dalla legge, svolge funzioni di controllo contabile sulla società.

Capo VI Decisioni dei soci

I poteri decisionali dei soci possono esplicarsi o attraverso il procedimento assembleare di cui alla SEZIONE I° del

presente "CAPO" ovvero attraverso il procedimento decisionale di cui alla Sezione 11° dello stesso.

Quando  nel  presente  statuto  si  usa  il  termine  "decisione  dei  soci"  si  intende  il  potere  della  compagine  sociale  di

esprimersi tramite i due diversi procedimenti di formazione della volontà sociale.

Sezione I

Art. 19. Assemblea.
19.1 L'assemblea deve essere convocata dall'organo amministrativo anche fuori dalla sede sociale, purché in Italia o

nel territorio di un altro stato membro dell' Unione Europea.

19.2 L'assemblea viene convocata con avviso spedito almeno otto giorni prima di quello fissato per l'adunanza o, se

spedito successivamente, ricevuto almeno cinque giorni prima di essa, con lettera raccomandata ovvero con qualsiasi
altro mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento, fatto pervenire agli aventi diritto al domicilio risul-
tante dai libri sociali.

Le convocazioni possono essere anche effettuate a mezzo fax o "comunicazione e-mail" presso rispettivamente l'utenza

o l'indirizzo di posta elettronica risultanti agli atti della società, su indicazione del socio consenziente.

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Nell'avviso di convocazione può essere prevista una data ulteriore di seconda convocazione, per il caso in cui nell'adu-

nanza prevista in prima convocazione l'assemblea non risulti legalmente costituita; comunque anche in seconda convo-
cazione valgono le medesime maggioranze previste per la prima convocazione.

19.3  Anche  in  mancanza  di  formale  convocazione  l'assemblea  si  reputa  regolarmente  costituita  quando  ricorra  la

fattispecie di cui all'ultimo comma dell'art. 2479 bis C.C.

Art. 20. Svolgimento dell'assemblea.
20.1 L'assemblea è presieduta dall'amministratore unico, dal presidente del consiglio di amministrazione o dall'ammi-

nistratore più anziano di età nel caso di nomina di più amministratori.

In caso di assenza o di impedimento di questi, l'assemblea è presieduta dalla persona designata dagli intervenuti.
20.2 L'assemblea dei soci può svolgersi anche a mezzo sistemi di telecomunicazione.
20.3 La rappresentanza per delega può essere conferita anche ad un amministratore.

Art. 21. Quorum costitutivi e deliberativi.
21.1 L'assemblea è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentino la maggioranza del capitale

sociale e delibera a maggioranza assoluta del capitale sociale.

Per le delibere che riguardino:
- le modificazioni dello statuto;
- la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale o una rilevante

modificazione dei diritti dei soci;

- l'esclusione del socio "per giusta causa";
- lo scioglimento anticipato della società, la nomina dei liquidatori e i criteri di svolgimento della liquidazione;
- l'emissione di titoli di debito;
è comunque richiesto il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno i 2/3 (due terzi) del capitale sociale.
Spetta all'assemblea dei soci approvare il bilancio; la stessa delibererà a maggioranza assoluta del capitale sociale.

Sezione II

Art. 22. Consultazione scritta e consenso espresso per iscritto.
22.1 In tutti i casi in cui non sia previsto od obbligatorio che le decisioni dei soci debbono essere assunte con procedura

assembleare, le decisioni dei soci sono adottate mediante consultazione e approvazione individuale e quindi mediante
consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto.

L'espressione del socio deve essere espressa mediante un "SI", un "NO", ovvero "ASTENUTO"; non verrà presa in

considerazione ai fini del computo dei voti alcuna altra formula. Qualsiasi formulazione del voto diversa dal "SI" e "NO"
varrà come "ASTENUTO".

Il procedimento di formazione della volontà dovrà comunque concluderrsi entro 30 (trenta) giorni.
Verranno considerati astenuti i soci che entro tale termine non abbiano fatto pervenire la loro dichiarazione di voto.
22.2 Nel caso di decisione dei soci assunta con consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto,

le decisioni sono prese con il voto favorevole dei soci che rappresentino la maggioranza del capitale sociale.

Capo VII Bilancio e utili

Art. 23. Bilancio e utili.
23.1 Gli esercizi sociali si chiudono il 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.
23.2 L'assemblea dei soci per l'approvazione del bilancio deve essere convocata almeno una volta all'anno entro il

termine di 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

Quando particolari esigenze lo richiedono, in relazione alla struttura ed all'oggetto della società, e comunque con i

limiti e le condizioni previste dalla legge, l'assemblea per l'approvazione del bilancio potrà essere convocata entro il
maggior termine previsto dalla legge medesima.

Capo VIII

Art. 24. Recesso.
24.1 - Il diritto di recesso compete al socio ai sensi dell'art. 2473 C.C.
24.2 - I soci che recedono dalla società hanno diritto di ottenere il rimborso della propria partecipazione al valore da

determinarsi ai sensi di legge. Non è ammesso il recesso parziale.

Art. 25. Esclusione.
25.1 - Si ha l'esclusione del socio nei casi previsti dalla legge ovvero "per giusta causa" da assumersi con decisione

dell'assemblea dei soci, qualora il socio:

- essendosi obbligato alla prestazione di opera o di servizi a titolo di conferimento, non sia più in grado di adempiere

agli obblighi assunti ovvero risulti, in genere, inadempiente agli obblighi assunti nei confronti della società.

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Per la valida costituzione dell'assemblea e per il calcolo della maggioranza richiesta non si tiene conto della partecipa-

zione del socio della cui esclusione si tratta; allo stesso non spetta diritto di voto ma ha diritto di intervento all'assemblea.

Art. 26. Disciplina della "prelazione".
26.1 Nel caso in cui taluno dei soci intenda trasferire in tutto o in parte la propria partecipazione a norma del precedente

art. 10 spetta agli altri soci il diritto di prelazione nell'acquisto ai sensi del presente articolo.

26.2 Il socio che intende trasferire in tutto o in parte la propria partecipazione, dovrà comunicare la propria offerta

con qualsiasi mezzo che fornisca la prova dell'avvenuto ricevimento all'organo amministrativo.

L'offerta deve contenere: le generalità del cessionario e le condizioni della cessione, fra le quali, in particolare, il prezzo

o comunque il valore assunto della partecipazione in tutti i casi in cui la natura del negozio non preveda un corrispettivo
ovvero il corrispettivo sia diverso dal denaro.

Qualora il prezzo richiesto o comunque il valore assunto della partecipazione (in tutti i casi in cui la natura del negozio

non preveda un corrispettivo ovvero il corrispettivo sia diverso dal denaro) sia ritenuto eccessivo da uno qualsiasi dei
soci che abbia manifestato nei termini e nelle forme di cui sopra la volontà di esercitare la prelazione, il prezzo della
cessione ovvero il valore della partecipazione sarà determinato ai sensi del successivo art. 26.5 e art. 26.6.

L'organo amministrativo, entro 15 (quindici) giorni dal ricevimento della comunicazione trasmetterà con le stesse

modalità di cui sopra l'offerta agli altri soci, che dovranno esercitare il diritto di prelazione con le seguenti modalità:

a) ogni socio interessato all'acquisto deve far pervenire all'organo amministrativo la dichiarazione di esercizio della

prelazione con qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento entro 30 (trenta) giorni dalla
ricezione  della  comunicazione  da  parte  dell'organo  amministrativo;  in  detta  comunicazione  deve  altresì  dichiarare  di
accettare o meno il prezzo indicato dal socio proponente ovvero il valore dallo stesso stimato della partecipazione (in
tutti i casi in cui la natura del negozio non preveda un corrispettivo ovvero il corrispettivo sia diverso dal denaro);

b) entro 15 (quindici) giorni dalla scadenza del termine di cui al sub a), l'organo amministrativo dovrà comunicare al

socio offerente la volontà del socio/dei soci di esercitare il diritto di prelazione con:

- l'indicazione dei soci accettanti, della ripartizione tra gli stessi della partecipazione offerta (e delle eventuali modalità

da osservare nel caso in cui la partecipazione offerta non sia proporzionalmente divisibile tra tutti i soci accettanti);

- la precisazione che è stato accettato o meno il prezzo indicato dal socio proponente ovvero il valore dallo stesso

stimato della partecipazione (in tutti i casi in cui la natura del negozio non preveda un corrispettivo ovvero il corrispettivo
sia diverso dal denaro);

c) la partecipazione dovrà essere trasferita:
- entro 30 (trenta) giorni dalla data della comunicazione da parte dell'organo amministrativo di quanto sopra disposto

al punto b), nel caso in cui il socio/i soci che intendono esercitare il diritto di prelazione abbiano accettato il prezzo
indicato dal socio proponente ovvero il valore dallo stesso stimato della partecipazione (in tutti i casi in cui la natura del
negozio non preveda un corrispettivo ovvero il corrispettivo sia diverso dal denaro);

- entro 30 (trenta) giorni dalla data della comunicazione all'organo amministrativo della relazione giurata di cui al punto

26.5, nel caso in cui il socio/i soci che intendono esercitare il diritto di prelazione non abbiano accettato il prezzo indicato
dal socio proponente ovvero il valore dallo stesso stimato della partecipazione (in tutti i casi in cui la natura del negozio
non preveda un corrispettivo ovvero il corrispettivo sia diverso dal denaro).

26.3 Nell'ipotesi di esercizio del diritto di prelazione da parte di più di un socio, la partecipazione offerta spetterà ai

soci interessati in proporzione alle partecipazioni da ciascuno di essi possedute.

Se qualcuno degli aventi diritto alla prelazione non possa o non voglia esercitarla, il diritto a lui spettante si accresce

automaticamente e proporzionalmente a favore di quei soci che, viceversa, intendono valersene.

Qualora nella comunicazione sia indicato come acquirente un soggetto già socio, anche ad egli è riconosciuto il diritto

di esercitare la prelazione in concorso con gli altri soci.

Il diritto di prelazione dovrà essere esercitato per la intera partecipazione offerta, poichè tale è l'oggetto della proposta

formulata dal socio offerente.

Il diritto di prelazione spetta ai soci anche quando si intenda trasferire la nuda proprietà della partecipazione.
Il diritto di prelazione non spetta per il caso di costituzione di pegno o usufrutto.
Nell'ipotesi di trasferimento di partecipazione per atto tra vivi eseguito senza l'osservanza di quanto sopra prescritto,

l'acquirente non sarà legittimato all'esercizio del voto e degli altri diritti amministrativi e non potrà alienare la partecipa-
zione con effetto verso la società.

La cessione delle partecipazioni sarà possibile senza l'osservanza delle suddette formalità qualora il socio cedente abbia

ottenuto la rinunzia all'esercizio del diritto di prelazione per quella specifica cessione da parte di tutti gli altri soci.

26.4 Qualora nessun socio intenda acquistare la partecipazione offerta nel rispetto dei termini e delle modalità sopra

indicato, il socio offerente sarà libero di trasferire l'intera partecipazione all'acquirente indicato nella comunicazione entro
60 (sessanta) giorni successivi dal giorno in cui è scaduto il termine per l'esercizio del diritto di prelazione, in mancanza
di che la procedura della prelazione dovrà essere ripetuta.

26.5 Valutazione della partecipazione sociale nell'ambito della prelazione - La valutazione delle partecipazioni, e così

la determinazione del prezzo di vendita delle stesse nel caso in cui non sia stato raggiunto un accordo tra le parti, è

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effettuata tramite relazione giurata da un esperto nominato dal Tribunale nella cui circoscrizione si trova la sede della
società, che provvede anche sulle spese, su istanza della parte più diligente. Si applica il primo comma dell'articolo 1349
c.c.

26.6 Criteri di valutazione - L'esperto designato dal Presidente del Tribunale chiamato ad esprimersi ai sensi di cui

sopra, nell'effettuare la sua determinazione dovrà tener conto della situazione patrimoniale della società, della sua red-
ditività,  del  valore  dei beni  materiali  e  immateriali da  essa  posseduti,  della  sua  posizione  nel mercato  e di  ogni altra
circostanza e condizione che viene normalmente tenuta in considerazione ai fini della determinazione del valore di par-
tecipazioni societarie.

Nell'ipotesi di determinazione del prezzo ai fini della prelazione, si dovrà anche tener conto di un eventuale premio di

maggioranza per il caso di trasferimento del pacchetto di controllo della società; nella determinazione del prezzo si dovrà
tener conto del valore della partecipazione sociale al momento della "proposta di vendita".

Art. 27. Disciplina del "gradimento". Nel caso in cui nessuno degli aventi diritto abbia esercitato il diritto di prelazione

riservatogli dal presente statuto, e in deroga a quanto previsto dal precedente art. 26.4, deve osservarsi la seguente
disciplina.

L'organo amministrativo della Società, constato il mancato esercizio della prelazione da parte di tutti gli aventi diritto,

promuoverà una decisione dei soci - da assumersi ai sensi del precedente capo VI entro 30 (trenta) giorni dalla scadenza
del termine di cui all'art. 26.1 lett. a) del presente statuto - circa il "gradimento" della Società a riguardo della persona
indicata dal socio trasferente quale cessionario della propria partecipazione; ai fini della determinazione della maggioranza
non si terrà conto della partecipazione del socio trasferente; la decisione dei soci dovrà essere comunicata al socio
trasferente con lettera raccomandata entro i 30 (trenta) giorni successivi alla scadenza del termine finale per l'assunzione
della stessa, come sopra previsto; in mancanza di risposta entro tale termine il gradimento si intende reso in senso
affermativo. Nel caso di mancato gradimento e quindi di intrasferibilità della partecipazione al socio spetta di diritto di
recesso.

Capo IX Risoluzione delle controversie

Art. 28. Tentativo di conciliazione - Clausola compromissoria. Qualsiasi controversia dovesse insorgere tra i soci

ovvero tra i soci e la società ed avente ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale, comprese quelle relative
alla validità delle delibere assembleari, nonchè ogni controversia promossa da amministratori, liquidatori e sindaci ovvero
nei loro confronti, dovrà essere oggetto di un tentativo preliminare di conciliazione, secondo il Regolamento del Servizio
di Conciliazione della Camera di Commercio di Padova, con gli effetti previsti dagli artt. 38 - 40 del D.Lgs n. 5/2003.

Qualsiasi  controversia,  non  risolta  con  il  tentativo  di  conciliazione  sopra  previsto  entro  90  (novanta)  giorni  dalla

comunicazione della domanda o nel diverso periodo che le parti concordino per iscritto, sarà risolta mediante arbitrato
rituale secondo diritto amministrato in conformità al Regolamento della Camera Arbitrale di Padova, che prowederà alla
nomina dell'arbitro/arbitri.

Le modifiche ovvero la soppressione della presente clausola compromissoria devono essere approvate con delibera

dei soci adottata con la maggioranza che rappresenti almeno i due terzi del capitale sociale. I soci assenti o dissenzienti
possono, entro i novanta giorni successivi, esercitare il diritto di recesso ai sensi del presente statuto."

<i>Douzième résolution

L'assemblée décide de conférer à Monsieur Giancarlo PIEROBON, né le 7 octobre 1954 à Cittadella (PD), Italie,

demeurant Via S. d'Acquisto 26, 35027 Noventa Padovana (PD), Italie, code fiscal:° PRBGCR54R07C743Q, tous pouvoirs
en vue d'accomplir individuellement toutes les formalités nécessaires et d'entreprendre toutes les démarches qui seront
requises par les autorités italiennes en vue d'obtenir l'approbation des résolutions prises ci-avant et, en général, de signer
tous documents et d'entreprendre quelconque démarche que les autorités compétentes pourront requérir en relation
à l'application des résolutions prises ci-avant, en ce compris, le cas échéant, les modifications qui pourraient être apportées
aux statuts de la société.

En outre, le mandataire prénommé est autorisé, de façon individuelle, à entreprendre toute procédure nécessaire et

à exécuter et à fournir tout document nécessaire au Ministère des Finances et au Registre de Commerce et des Sociétés
de Padova ainsi qu'au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et généralement toute administration qui
pourrait être concernée, afin d'assurer, d'une part, la continuation de la société en tant que société de droit italien et,
d'autre part, la cessation de la société en tant que société de droit luxembourgeois.

Tous pouvoirs sont en outre conférés au porteur d'une expédition des présentes à l'effet de radier l'inscription de la

société au Luxembourg sur base de la preuve de l'inscription de la société en Italie auprès du Registre des Entreprises
("Registro Imprese") de Padova.

Tous documents relatifs à la société au Grand-Duché de Luxembourg pourront, pendant une période de cinq ans, être

obtenus à son ancien siège social à Luxembourg.

<i>Treizième résolution

L'assemblée décide de soumettre les résolutions prises ci-avant à la condition suspensive du transfert du siège social

de la société et de son inscription en Italie auprès du Registre des Entreprises ("Registro Imprese") de Padova.

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Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite de tout ce qui précède aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: G. PREAUX, A. UHL, E. DUBLET, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 août 2010. LAC/2010/37534. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au R.C.S. Luxembourg.

Luxembourg, le 13 septembre 2010.

Carlo WERSANDT.

Référence de publication: 2010126468/534.
(100143050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2010.

Worthington Industries International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 155.530.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the fifteenth of September.
Before Us Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach.

THERE APPEARED:

Worthington Cylinder Corporation, an Ohio Corporation, with its principal address at 200 Old Wilson Bridge Road,

Columbus, Ohio 43085, the United States of America,

here represented by Ms. Peggy Simon, private employee, with professional address at 9 Rabatt, L-6475 Echternach,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established on September 14, 2010.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the company appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing company, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration.

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the “Company”), which will be governed

by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as

amended (hereafter the “Law”), as well as by the present articles of association (hereafter the “Articles”).

The Company is initially composed of one sole shareholder, subscriber of all the shares. The Company may however

at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Object. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in

any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and any other
securities, including without limitation bonds, debentures, certificates of deposit, trust units, any other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including
partnerships. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It
may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any
nature or origin whatsoever.

The Company may borrow in any form, except for borrowing from the public. It may issue notes, bonds, debentures

and any other kind of debt and/or equity securities, including but not limited to preferred equity certificates and warrants,
whether convertible or not in all cases. The Company may lend funds, including the proceeds of any borrowings and/or
issues of debt securities, to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and
grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated
companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hy-
pothecate all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly, further or relate to its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

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Art. 4. Name. The Company will have the name of “Worthington Industries International S.à r.l.”.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 6. Subscribed Capital. The share capital is set at sixteen thousand, three hundred U.S. Dollars (USD 16,300.-)

represented by sixteen thousand, three hundred (16,300) shares with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The capital may be increased, or decreased, in one or several times at any

time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders’ meeting voting with the quorum and
majority rules set out by article 18 of these Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these
Articles.

Art. 8. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of shareholders. Ownership of one or several shares carries implicit acceptance of the Articles
of the Company and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible towards the Company.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares

may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorization of the general meeting of shareholders representing
at least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
accordance with article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The Company shall not be dissolved by reason of the

death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Chapter III. Manager(s).

Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by one or several managers. If several managers

have been appointed, they will constitute a board of managers.

The members of the board might be split into two categories, respectively denominated “Category A Managers” and

“Category B Managers”.

The managers need not be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without legitimate cause,

by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the shareholders holding a majority of votes.

Each manager will be elected by the sole shareholder or by the shareholders’ meeting, which will determine their

number and the duration of their mandate.

Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the manager or the board of managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s object and provide that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager or the board of managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its sole manager or, in case of plurality of

managers, by the joint signature of any two managers of the Company. In case the managers are split into two categories,
the Company shall obligatorily be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.

If the manager or the board of managers is temporarily unable to act, the Company’s affairs may be managed by the

sole shareholder or, in case the Company has several shareholders, by the shareholders acting under their joint signatures.

The manager or board of managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more

proxyholders, selected from its members or not, either shareholders or not.

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U X E M B O U R G

Art. 12. Day-to-day Management. The manager or the board of managers may delegate the day-to-day management

of the Company to one or several manager(s) or agent(s) and will determine the manager’s / agent’s responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition,
financing and refinancing have to obtain the prior approval from the board of managers.

Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The meetings of the board of managers are held within the Grand Duchy

of Luxembourg.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among the/those managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
A manager may be represented by another member of the board of managers.
The meetings of the board of managers may be convened by any two managers by any means of communication

including telephone or email, provided that it contains a clear indication of the agenda of the meeting. The board of
managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

The board of managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies. In case the managers are split into two categories, at least one Category A Manager and one Category B
Manager shall be present or represented. Any decisions made by the board of managers shall require a simple majority
including at least the favorable vote of one Category A Manager and of one Category B Manager. In case of ballot, the
chairman of the meeting has a casting vote.

In case of a conflict of interest as defined in article 15 hereafter, the quorum requirement shall apply and for this

purpose the conflicting status of the affected manager(s) is disregarded.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
and deliberate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a
decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by
all members having participated.

A written decision, signed by all managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the board

of managers, which was duly convened and held.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content

signed by all members of the board of managers.

Art. 14. Liability - Indemnification. The manager or the board of managers assumes, by reason of its position, no

personal liability in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.

The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages

or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or
wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such
manager or officer may be entitled.

Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any

transaction conflicting with the interest of the Company, he shall make known to the board of managers such personal
interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such manager’s or officer’s
interest therein shall be reported to the sole shareholder or to the next general meeting of Shareholders.

Chapter IV. Shareholder(s)

Art. 16. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises

the powers granted by Law to the general meeting of shareholders.

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If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the board of managers to
the shareholders by any means of communication. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within
a delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it
to the Company.

Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call

in compliance with Law by the board of managers, failing which by the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will
specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by any means of communication

as his proxy another person who need not be a shareholder.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of

managers, which is final, circumstances of “force majeure” so require.

Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted shareholders’ meeting of the Company

represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the manager or the board of managers by the Law or the Articles and

subject to the object of the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is subject

by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of
the Articles will be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters of the capital.

The general meeting shall adopt resolutions by a simple majority of votes cast, provided that the number of shares

represented at the meeting represents at least one half of the share capital. Blank and mutilated ballots shall not be
counted.

One vote is attached to each share.

Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits

Art. 19. Financial Year. The Company’s accounting year starts on June 1 

st

 and ends on May 31 

st

 of each year.

Art. 20. Adoption of Financial Statements. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established

and the manager or the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Appropriation of Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,

costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, it has been broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Interim Dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the board of managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the manager or the board of managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the legal reserve.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. At the time of winding up of the Company, the liquidation will be carried out by one

or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and re-
muneration.

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U X E M B O U R G

Chapter VII. Applicable Law

Art. 24. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on May 31

st

 , 2011.

<i>Subscription - Payment

All the sixteen thousand, three hundred (16,300) shares have been subscribed by Worthington Cylinders Corporation,

prenamed.

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of sixteen thousand, three hundred U.S. Dollars (USD

16,300.-) is at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges
it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand five hundred Euro (€ 1.500.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder resolves to:
1. Determine the number of managers at two (2).
2. Appoint the following persons as Company’s managers:

<i>- Category A Manager:

* Mr. Ralph V. Roberts, born on April 13 

th

 , 1947 in the State of Ohio, the United States of America, having his

professional address at 200 Old Wilson Bridge Road, Columbus, Ohio 43085, the United States of America.

<i>- Category B Manager:

* Mr. Luc Sunnen, born on December 22 

nd

 , 1962 in Luxembourg having his professional address at 23, rue des

Bruyères, L-1274 Howald, Grand Duchy of Luxembourg.

The duration of the managers’ mandate is unlimited.
3. Determine the address of the Company at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy of the Company appearing, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le quinze septembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach.

A COMPARU:

Worthington Cylinder Corporation, une société de droit de l’Etat de l’Ohio, ayant son adresse principale au 200, Old

Wilson Bridge Road, Columbus, Ohio 43085, Etats-Unis d’Amérique,

Représentée par Mme Peggy Simon, employée privée, ayant son adresse professionnel au 9 Rabatt, L-6475 Echternach,

Grand Duché de Luxembourg,en vertu d'une procuration donnée le 14 septembre 2010.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).

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U X E M B O U R G

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans d’autres

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, incluant sans limitation, des obligations, tout instrument de dette, créances, certificats de dépôt, des unités de
trust et en général toute valeur ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés
de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit à l’exception d’un emprunt public. Elle peut procéder,

par voie de placement privé, à l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de
créances incluant, sans limitation, l’émission de «PECS» et des «warrants», et ce convertibles ou non. La Société pourra
prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées
et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin
de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra
en outre gager, nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tout transfert de

propriété mobilières ou immobilières, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s’y rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination «Worthington Industries International S.à r.l.».

Art. 5. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l’étranger.

Chapitre II. Capital, Parts Sociales

Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à seize mille trois cents U.S. Dollars (USD 16.300,-) représenté par

seize mille trois cents (16.300) parts sociales d’une valeur nominale d’un U.S. Dollar (USD 1,-) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Augmentation et Diminution du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par les Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et

dans tout l’actif social et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une ou de plusieurs parts sociales
emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l’article 189 de la Loi.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.

111233

L

U X E M B O U R G

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d’un Associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la

suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Chapitre III. Gérant(s)

Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés
respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».

Les gérants ne doivent pas être obligatoirement associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans

justification légitime, par décision de l’associé unique ou des associés représentant une majorité des voix.

Chaque gérant sera nommé par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la

durée de leur mandat.

Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance a tout pouvoir

pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et opération
conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant ou du conseil de gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe de deux gérants. Dans l’éventualité où deux catégories de gérants sont créées, la Société
sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d’un Gérant de catégorie A et d’un Gérant de catégorie B.

Si le gérant ou le conseil de gérance est temporairement dans l’impossibilité d’agir, la Société pourra être gérée par

l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés, par les associés agissant conjointement.

Le gérant ou le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,

sélectionnés parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.

Art. 12. Gestion Journalière. Le gérant ou le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un

ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/
mandataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu
que la gestion journalière se limite aux actes d’administration et qu'en conséquence, tout acte d’acquisition, de disposition,
de financement et refinancement doit être préalablement approuvé par le gérant ou le conseil de gérance.

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au Grand-Duché de Lu-

xembourg.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Un gérant peut en représenter un autre au conseil.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par deux gérants par n’importe quel moyen de communication

incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu'il contienne une indication claire de l’ordre du jour de
la réunion. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents
ou représentés.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres est

présente ou représentée par procurations. Dans l’éventualité où deux catégories de gérants sont créées, au moins un
Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B devra être présent ou représenté.

Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d’un Gérant

de catégorie A et d’un Gérant de catégorie B dans l’éventualité où deux catégories de gérants sont créées. En cas de
ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

En cas de conflit d’intérêt tel que défini à l’article 15 ci-après, les exigences de quorum s’appliqueront et, à cet effet, il

ne sera pas tenu compte de l’existence d’un tel conflit dans le chef du ou des gérants concernés pour la détermination
du quorum.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call ou par tout autre

moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant et délibérant
au conseil puissent se comprendre mutuellement.

Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut

être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue.

111234

L

U X E M B O U R G

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les participants.

Art. 14. Responsabilité, Indemnisation. Le gérant ou le conseil de gérance ne contracte à raison de sa fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-

mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société,
de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n’a pas droit à être indemnisé(e),
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action,
procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l’hypothèse
d’une transaction, l’indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l’accord et pour lesquels la Société
a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n’a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite
ci-dessus. Les droits d’indemnisation ne devront pas exclure d’autres droits auxquels tel gérant ou mandataire pourrait
prétendre.

Art. 15. Conflit d’Intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le conseil de gérance et il ne pourra prendre
part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du
gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l’associé unique ou des associés au prochain vote par
écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Associé(s)

Art. 16. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la Loi à l’assemblée générale des associés.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par le biais de tout
moyen de communication. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la
Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu'il n’y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux

conditions fixées par la Loi sur convocation par le conseil de gérance, ou à défaut, par le conseil de surveillance, s’il existe,
ou à défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la Loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assemblée générale
ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de

l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par tout moyen de communication, un man-

dataire, lequel n’est pas obligatoirement associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil de gérance.

Art. 17. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l’ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au conseil de gérance en vertu de la Loi ou les Statuts et conformément

à l’objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.

Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

L’assemblée générale adoptera les décisions à la majorité simple des voix émises, à condition que le nombre des parts

sociales représentées à l’assemblée représente au moins la moitié du capital social. Les votes blancs et les votes à bulletin
secret ne devront pas être pris en compte.

Chaque part sociale donne droit à une voix.

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U X E M B O U R G

Chapitre V. Année Sociale, Répartition

Art. 19. Année Sociale. L’année sociale commence le 1 

er

 juin et se termine le 31 mai de chaque année.

Art. 20. Approbation des Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont

établis et le gérant ou le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas,

des associés.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 21. Affectation des Résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la Loi, décider

qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Dividendes Intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve

du respect des conditions suivantes:

- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

- Le gérant ou le conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes,
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés et une fois que cinq pour cent (5 %) du profit net de l’année en cours a été attribué à la réserve légale.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Chapitre VII. Loi Applicable

Art. 24. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 mai 2011.

<i>Souscription - Libération

Toutes les seize mille trois cents (16.300) parts sociales ont été souscrites par Worthington Cylinders Corporation,

préqualifiée.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de seize mille

trois cents U.S. Dollars (USD 16.300,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant,
qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents Euros (€ 1.500.-).

<i>Décisions de l’associée unique

L’associée unique décide de:
1. Déterminer le nombre de gérants à deux (2)
2. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société:

<i>- Gérant de catégorie A:

* M. Ralph V. Roberts, né le 13 avril 1947 dans l’Etat de l’Ohio, Etats-Unis d’Amérique, ayant son adresse professionnelle

au 200 Old Wilson Bridge Road, Columbus, Ohio 43085, Etats-Unis d’Amérique.

<i>- Gérant de catégorie B:

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U X E M B O U R G

* M. Luc Sunnen, né le 22 décembre 1962 à Luxembourg ayant son adresse professionnelle au 23, rue des Bruyères,

L-1274 Howald, Grand-Duché de Luxembourg.

La durée du mandat des gérants est illimitée.
3. Déterminer l’adresse du siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 16 septembre 2010. Relation: ECH/2010/1281. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): J.-M. MINY.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 21 septembre 2010.

Référence de publication: 2010126794/498.
(100143904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2010.

Marygold Investments S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 155.551.

STATUTS

L'an deux mille dix, le neuf septembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

La société PAN REGENT S.A., une société de droit panaméen, ayant son siège social à 53 

rd

 E Street, Urbanizacion

Marbella, MMG Tower, 16 

th

 Floor, Panama, Republic of Panama, enregistrée sous le numéro 10.307,

dûment représentée par Madame Agnès GAUTHIER, employée privée, demeurant professionnellement à L-1130 Lu-

xembourg, 37 rue d’Anvers, en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 3 septembre 2010.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la représentante de la comparante et par le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée ainsi qu’il a été dit, a requis le notaire d'arrêter comme suit les statuts d'une société

anonyme.

Titre I 

er

 . Dénomination - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1 

er

 .

Il est convenu de créer une société de droit luxembourgeois sous forme d’une société anonyme et sous la dénomination

de Marygold Investments S.A., (ci-après «la Société») qui sera régie par les lois en vigueur, à savoir la loi telle que modifiée
sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 et par les présents statuts.

La Société peut avoir un actionnaire (intitulé «actionnaire unique») ou plusieurs actionnaires. Tant que la société n’a

qu’un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique qui n’a pas besoin d’être l’ac-
tionnaire unique de la Société.

Art. 2.
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3.
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du conseil d’administration.
Il pourra être transféré à tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale

des actionnaires ou de l’actionnaire unique délibérant comme en matière de modification des statuts.

La Société pourra avoir des succursales ou d’autres bureaux au Luxembourg ou à l’étranger sur décision du conseil

d’administration.

111237

L

U X E M B O U R G

En cas d’événements extraordinaires de nature politique, économique ou sociale de nature à compromettre les activités

habituelles au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social peut être transféré temporairement à l’étranger. Cette mesure temporaire n’aura, toutefois, aucun effet sur la
nationalité de la Société qui, malgré le transfert temporaire de son siège social, demeure une société de droit luxem-
bourgeois.

Art. 4.
L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises, ainsi que la détention, la gestion et le développement de ces participations.

L'objet de la Société sera, en particulier, l'acquisition de tous types de valeurs, négociables ou non, valeurs mobilières,

obligations, que ce soit par achat, apport, souscription, option, ou par tout autre moyen, ainsi que le transfert par vente,
échange ou par tout autre moyen.

La Société pourra contracter des emprunts de toute sorte et procéder à l'émission d'obligations ou d'obligations

convertibles en actions et de titres de créance. La Société pourra accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie aux
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou à toutes sociétés faisant partie du même
groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra avoir également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ou dans toute société de personnes, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Titre II. Capital social - Actions

Art. 5.
Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 32.000.- (trente-deux mille euros) représenté par trente-deux

mille (32.000) actions d'une valeur nominale de EUR 1.- (un euro) par action.

La Société est autorisée, dans les conditions de la loi, à racheter ses propres actions.

Art. 6.
Les actions de la Société seront sous forme d'actions nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires, à l'exception

de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

La Société reconnaît qu’une seule personne par action; si une action est détenue par plus d'une personne, la Société

a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette action jusqu’à ce qu'une personne ait été désignée
comme seul propriétaire vis à vis de la Société. La même règle sera applicable en cas de conflit entre un usufruitier et un
nu-propriétaire ou entre le constituant d’un gage et le créancier gagiste.

Art. 7.
Pour le cas où il n’y aurait qu’un actionnaire unique, celui-ci exercera tous les pouvoirs revenant à l’assemblée générale

des actionnaires en vertu de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l'intégralité des actionnaires

de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation avec les
activités de la Société.

Sauf disposition contraire de la loi, les résolutions prises lors d'une assemblée des actionnaires régulièrement convo-

quée seront adoptées à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et si l'assemblée constate qu'elle a bien été informée de l'ordre

du jour de l'assemblée, alors l'assemblée générale pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

Le capital social et les autres dispositions des présents statuts peuvent, à tout moment, être modifiés par une majorité

des actionnaires représentant au moins les deux-tiers (2/3) du capital social. Les actionnaires peuvent changer la nationalité
de la Société par une décision prise à l'unanimité.

Art. 8.
L'assemblée générale ordinaire de la Société devra se tenir à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre

endroit à Luxembourg comme il pourra être indiqué dans la convocation, le dernier jeudi du mois de juin à 14.30 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale a lieu le prochain jour ouvrable.

Art. 9.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne sont pas autorisés à saisir des actifs ou des documents de la Société.

Titre III. Conseil d’administration

Art. 10.
Si la Société est constituée par un actionnaire unique ou si, à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il

est établi que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur, appelé «admi-

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nistrateur unique» jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un
actionnaire.

Toute référence dans les statuts au conseil d’administration sera alors une référence à l’administrateur unique.
Si la société a plus d’un actionnaire, la Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois mem-

bres au moins qui n’ont pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leur nombre, fixe le terme

de leur mandat et leur rémunération. Ils occuperont leur fonction jusqu’à ce que leurs remplaçants soient élus.

Les administrateurs sont révocables à tout moment avec ou sans motif (ad nutum), par résolution de l'assemblée

générale des actionnaires.

En cas d’une ou plusieurs vacances au sein du conseil d’administration pour cause de mort, retraite ou autre, les

administrateurs restants pourront choisir de palier à une telle vacance conformément aux dispositions de la loi. Dans un
tel cas, l’assemblée générale ratifie l’élection à la prochaine assemblée.

Art. 11.
Le conseil d'administration doit choisir parmi ses membres un président et peut choisir un vice-président. Le conseil

d'administration peut également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera responsable de
tenir les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration. En son absence, le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes aux réunions, un président pour assurer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf les cas d’urgence,

qui seront précisés dans la convocation ou avec le consentement préalable des personnes autorisées à assister à la réunion,
une convocation écrite sera adressée au moins huit jours avant la tenue des réunions du conseil d’administration. La
réunion sera valablement tenue sans convocation préalable, si tous les administrateurs sont présents ou dûment repré-
sentés.

Il peut être renoncé à la convocation par accord écrit ou par télécopie ou télégramme ou télex ou e-mail de chacun

des administrateurs.

Toutes convocations et procurations auxquelles il est fait référence dans cet article peuvent être données par écrit

par câble, télégramme, télécopie ou par e-mail

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit un

autre administrateur. Tout administrateur valablement désigné pourra représenter plusieurs administrateurs.

Tout administrateur peut participer à toute réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou par

d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s'entendre
les unes les autres, et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous
forme de conférence téléphonique. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne
à une telle réunion. Le procès-verbal d’une telle réunion devra toutefois être approuvé et signé par tous les administrateurs
présents à une telle réunion.

Le conseil d'administration peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par

voie circulaire en exprimant son approbation par écrit.

L'ensemble constituera le procès-verbal faisant foi de la décision intervenue.
Le conseil d'administration peut délibérer ou prendre valablement des décisions à la condition qu'au moins la majorité

des administrateurs soit présente ou représentée à la réunion. Les décisions devront être prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à la réunion.

Le président n’aura pas de voix prépondérante en cas de partage des voix.

Art. 12.
Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d'administration et de disposition

qui sont dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée
générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la Société et la repré-

sentation de la Société pour ces affaires, à tout (tous) membre(s) du conseil d'administration ou à tout comité (dont les
membres n'ont pas besoin d'être administrateurs), aux conditions et avec les pouvoirs à fixer par le conseil d'adminis-
tration. Le conseil d'administration peut également conférer tous pouvoirs et tout mandat spécial à toute(s) personne(s)
qui n'a (n’ont) pas besoin d'être administrateur, engager ou révoquer tous mandataires et employés et fixer leur rému-
nération.

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Art. 13.
La Société sera engagée envers les tiers en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou

par la signature unique de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’admi-
nistration.

Titre IV. Surveillance de la Société

Art. 14.
Les opérations de la Société seront contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui peuvent être ac-

tionnaires de la Société. L'assemblée générale des actionnaires procédera à la nomination des commissaires aux comptes,
déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur fonction, qui ne pourra pas excéder six années.

Titre VI. Exercice social - Comptes annuels

Art. 15.

L’exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même

année.

Art. 16.
A la fin de chaque exercice, le conseil d’administration préparera les comptes annuels qui seront à la disposition des

actionnaires au siège social de la Société.

Cinq pour cent (5%) des bénéfices annuels nets de la Société devront être affectés à la réserve prévue par la loi. Cette

affectation cessera d'être requise lorsque cette réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit de la Société,
tel qu’établi à l’article 5 ci6dessus, ou du capital social tel qu’augmenté ou tel que réduit, à chaque fois tel que prévu à
l’article 5 ci-dessus.

Sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires déterminera l'affectation du

profit annuel net.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués, à tout moment, en observant les termes et conditions fixées par

la loi.

Titre VI. Dissolution – Liquidation

Art. 17.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des

personnes physiques ou des personnes morales) nommés par assemblée générale des actionnaires décidant de la disso-
lution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.

Titre VII. Disposition finale - Droit applicable

Art. 18.
Tous ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en conformité avec la loi

luxembourgeoise, et en particulier avec la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2010.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2011 (deux mille onze)

<i>Souscription et libération

Les statuts ayant été ainsi arrêté, la comparante, représentée comme dit est, a souscrit et libéré en espèces les montants

ci-après indiqués:

Actionnaire

Capital
Souscrit

Capital
libéré

Nombre
d'actions

PAN REGENT SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 32.000 EUR 8.000

32.000

Les 32.000 (trente-deux mille) actions de la Société ont été libérées à hauteur de 25 % chacune par le souscripteur

par un versement en numéraire de sorte que la somme de EUR 8.000.- (huit mille euros) est dès à présent à la disposition
de la Société comme il a été certifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26 de la

loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée et déclare expressément que ces conditions
sont remplies.

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<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes s'élève approximativement à la somme de mille euros (EUR 1.000).

<i>Résolutions de l’actionnaire unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’actionnaire unique, dûment représenté, représentant l'intégralité

du capital social souscrit, prend les décisions suivantes:

1. Le siège social de la société est fixé à L-1130 Luxembourg, 37, rue d’Anvers.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et le nombre de commissaire aux comptes à 1 (un).
3. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs jusqu’à la fin de l’assemblée générale annuelle des action-

naires qui statuera sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2010:

- Monsieur Li Soon Foong CHAN YIN dit Philippe CHAN, comptable, né le 15 novembre 1974 à Quatre Bornes (Ile

Maurice), demeurant professionnellement à L-1130 Luxembourg, 37, rue d’Anvers;

- Monsieur Mike Jimmy TONG SAM dit Jimmy TONG SAM, Expert- Comptable, né le 24 novembre 1968 à Mauritius,

demeurant professionnellement à L- 1130 Luxembourg, 37, rue d’Anvers;

- Madame Marie Clothilde Wong Ng, sans profession, née le 28 décembre 1969 à l’Ile Maurice, demeurant à L-6139

Junglinster, 12, Edmond Goergen.

4. Est nommé commissaire aux comptes de la Société, Fidiac Sàrl, ayant son siège social à L-8443 Steinfort, RCSL B

149.915, jusqu’à la fin de l’assemblée générale des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice social clos le 31
décembre 2010.

DONT ACTE, fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom,

prénoms usuels, état et demeure, elle a signé avec nous notaire la présente minute.

Signé: A.GAUTHIER, G.LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 septembre 2010 Relation: LAC/2010/40236 Reçu: soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): F.SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME Délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 2010.

Référence de publication: 2010126662/222.
(100144440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2010.

Coralis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens, Z.I. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 85.722.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 22 septembre 2010.

Référence de publication: 2010126546/10.
(100144380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2010.

FKI Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 193.582.225,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 70.557.

Le bilan au 9 septembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 2010.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2010126578/12.
(100144378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2010.

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Thistle Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 117.495.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale ordinaire tenue à Luxembourg en date du 15 septembre 2010

L'assemblée générale accepte la démission de Monsieur Patrick ROCHAS et de Monsieur Maurice HOUSSA de leur

poste d'administrateur.

L'assemblée générale décide de nommer en tant qu'administrateurs:
- Madame Nicola TAYLOR, née le 5 mars 1967 à Glasgow et demeurant professionnellement au 29 Winton Lane,

G120QD Glasgow, Ecosse;

- Monsieur David TAYLOR, né le 24 octobre 1962 à Glasgow et demeurant professionnellement au 4 Albert Street

"Moorgate", G847SG Helensburgh, Ecosse.

Les mandats des administrateurs viendront à échéance à l'issue de l'assemblée générale à tenir en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2010126903/20.
(100143077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2010.

Josjha Invest, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 155.547.

STATUTS

L'an deux mille dix, le quatorze septembre;
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés (l'"Assemblée") de la société privée à responsabilité

limitée de droit belge “HALKINVEST BELGIË” (ci-après la "Société"), ayant eu son siège social à B-1420 Braine-l'Alleud,
Parc de l'Alliance, boulevard de France 9 (Belgique), inscrite au Tribunal de Commerce de Nivelles et à la Banque Car-
refour des Entreprises sous le numéro 0811.171.408, constituée suivant acte reçu par Maître Marc SLEDSENS, notaire
de résidence à Anvers, en date du 8 avril 2009, publié aux annexes du Moniteur belge du 24 avril 2009.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Monique GOERES, employée, demeurant professionnelle-

ment à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

La Présidente désigne comme secrétaire et l'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian DOSTERT,

employé, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

La Présidente expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les 1.860 parts sociales

sans désignation de valeur nominale, représentant l'intégralité du capital social de 18.600,- EUR sont dûment présentes
ou représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que
décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour ci-après reproduit, tous les associés ayant accepté de se
réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des associés présents, des mandataires des associés représentés, des

membres du bureau et du notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procura-
tions pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- L’Assemblée prend acte des résolutions prises par les associés en date du 23 mars 2010 par-devant le prédit notaire

Marc SLEDSENS, conformément aux dispositions légales belges, décidant le transfert de la Société au Grand-Duché de
Luxembourg.

Une copie dudit acte, signée "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

III.- Que l'ordre du jour de l'Assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Confirmation et ratification des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des associés de la

Société tenue à Anvers (Belgique) le 23 mars 2010, décidant de transférer la Société de Braine-l'Alleud (Belgique) à

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Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise et aux règles
concernant le statut de la personnalité juridique, maintenue sans rupture.

2) Décision d'adopter pour la Société l'objet social suivant:
"La Société a pour objet la détention de participations dans des entreprises existantes ou entreprises en constitution.

Elle peut gérer les participations, vendre et valoriser, partie à la gérance et le contrôle de sociétés dont elle détient une
participation en en procurant de l'assistance technique, administratif et financière.

La Société peut faire tous actes de gérance, support et management d'entreprises industrielles et commerciales, ainsi

que par la participation immédiate que par contrat de management, au sens le plus large.

Elle peut fournir des services au sens le plus large aux entreprises, associations et organisations concernant l'organi-

sation, le management et le développement de ces activités.

La Société peut solliciter et accorder tous crédits, se porter garant des engagements des tiers en conférant hypothèque

sur ses biens, fournir caution et se porter aval, et donner en gage son fonds de commerce.

La société peut exercer le mandat d'administrateur, gérant ou liquidateur d'autres sociétés.
La Société peut s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social."

3) Adoption de la forme juridique d’une société à responsabilité limitée dénommée “JOSJHA INVEST” et refonte

complète des statuts, conformément à la loi luxembourgeoise.

4) Approbation du bilan et de la situation patrimoniale d’ouverture de la Société devenue luxembourgeoise, tous les

actifs et tous les passifs de la Société auparavant de nationalité belge, tout compris et rien excepté, restant la propriété
de la société luxembourgeoise qui continue à détenir tous les actifs et à assumer tout le passif et tous les engagements
de la Société auparavant de nationalité belge.

5) Nominations statutaires.
6) Confirmation de l’établissement du siège social à L-2540 Luxembourg 15, rue Edward Steichen.
7) Divers.
III.- Ainsi qu’il ressort de la résolution des associés ci-dessus du 23 mars 2010, l’assemblée générale des associés a déjà

décidé de transférer le siège social de la Société au Grand-Duché de Luxembourg, la présente Assemblée étant appelée
à voter et se prononcer une seconde fois sur le transfert de la Société de la Belgique au Grand-Duché de Luxembourg
et à authentifier ladite résolution conformément aux exigences de la loi luxembourgeoise.

Le soin a également été confié à l'Assemblée d’effectuer les modifications de l’objet de la Société, ainsi que les autres

modifications mentionnées ci-dessus et celles exigées aux fins de mettre les Statuts en conformité avec les exigences
luxembourgeoises légales, de même que l’élection de la gérance.

L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de la Présidente et après s'être reconnue régulièrement constituée, a

abordé les points précités de l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de confirmer et de ratifier les résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des

associés de la Société tenue à Anvers (Belgique) le 23 mars 2010, décidant, entre autres, de transférer la société belge
de Braine-l'Alleud (Belgique) à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), conformément aux dispositions de la loi
luxembourgeoise et aux règles concernant le statut de la personnalité juridique de la Société, celle-ci étant maintenue
sans rupture.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d'adopter pour l'objet social la teneur comme ci-avant reproduite dans l'ordre du jour sous le

point 2).

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide que la Société existera sous la forme d’une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois

dénommée “JOSJHA INVEST”.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de modifier les statuts de la Société dans la mesure nécessaire à leur adaptation à la législation

luxembourgeoise, et de leur donner la teneur suivante:

111243

L

U X E M B O U R G

Titre I 

er

 .- Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée dénommée “JOSJHA INVEST”, (ci-après la "Société"), régie par

les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 2. La Société a pour objet la détention de participations dans des entreprises existantes ou entreprises en con-

stitution. Elle peut gérer les participations, vendre et valoriser, partie à la gérance et le contrôle de sociétés dont elle
détient une participation en en procurant de l'assistance technique, administratif et financière.

La Société peut faire tous actes de gérance, support et management d'entreprises industrielles et commerciales, ainsi

que par la participation immédiate que par contrat de management, au sens le plus large.

Elle peut fournir des services au sens le plus large aux entreprises, associations et organisations concernant l'organi-

sation, le management et le développement de ces activités.

La Société peut solliciter et accorder tous crédits, se porter garant des engagements des tiers en conférant hypothèque

sur ses biens, fournir caution et se porter aval, et donner en gage son fonds de commerce.

La société peut exercer le mandat d'administrateur, gérant ou liquidateur d'autres sociétés.
La Société peut s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600,- EUR), représenté par mille huit cent soixante

(1.860) parts sociales sans désignation de valeur nominale, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

111244

L

U X E M B O U R G

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée constate que les mille huit cent soixante (1.860) parts sociales sont détenues comme suit:

1)  Monsieur  Gerrit  Joseph  HALKUS,  directeur  -  gérant,  né  à  De  Bilt  (Pays-Bas),  le  21  février  1960,

demeurant à B-2970 Schilde ('S Gravenwezel), Sint-Jobsteenweg 32, mille huit cent cinquante-neuf parts sociales,
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.859

2) Madame Rienske Joanna Maria CEUNEN-CUSTERS, adjointe de direction, née à Hasselt (Belgique), le 2

juillet 

1980,

demeurant à B-2970 Schilde ('S Gravenwezel), Sint-Jobsteenweg 32, une part sociale, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille huit cent soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.860

<i>Sixième résolution

L’Assemblée approuve la situation patrimoniale d’ouverture de la Société devenue luxembourgeoise, indiquant toutes

les valeurs patrimoniales ainsi que toutes les rubriques du bilan de la société belge et constate que tous les actifs et tous
les passifs de la Société auparavant de nationalité belge, tout compris et rien excepté, restent dans leur totalité la propriété
de la société luxembourgeoise qui continue à détenir tous les actifs ainsi qu’à assumer tout le passif et tous les engagements
de la Société auparavant de nationalité belge.

<i>Septième résolution

L'Assemblée accorde décharge pleine et entière à l'actuel gérant Monsieur Gerrit Joseph HALKUS, préqualifié, pour

l'exécution de son mandat jusqu'en date de ce jour et le nomme pour une durée indéterminée, à la fonction de gérant
de la Société, avec tous pouvoirs d'engager valablement la Société en toutes circonstances et sans restrictions par sa
signature individuelle.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée confirme que le siège social de la Société est établi à L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée constate que l'exercice social, (commencé le 1 

er

 janvier 2010 sous l'empire de la législation belge), se

terminera, après continuation de la Société au Grand-Duché de Luxembourg, le 31 décembre 2010.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille trois cent cinquante euros.

111245

L

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. GOERES, C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 septembre 2010. LAC/2010/40643. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Carole FRISING

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 2010.

Référence de publication: 2010126613/199.
(100144367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2010.

David S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 117.803.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 15

<i>septembre 2010

Monsieur DE BERNARDI Alexis et Monsieur DONATI Régis sont renommés administrateurs.
Monsieur HEITZ Jean-Marc est renommé commissaire aux comptes.
Monsieur DONATI Régis est nommé Président du Conseil d'administration.
Les mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2012.

Pour extrait sincère et conforme
DAVID S.A.
Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur

Référence de publication: 2010127496/17.
(100144043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2010.

ICP LUX S.A., Société Anonyme Unipersonnelle,

(anc. KKR Private Equity Ventures S.A.).

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 143.732.

L'an deux mille dix.
Le quatorze septembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KKR PRIVATE EQUITY VEN-

TURES S.A., avec siège social à L-1661 Luxembourg, 47, Grand-Rue, inscrite au registre de commerce et des sociétés à
Luxembourg sous le numéro B 143.732 (NIN 2008 2235 753),

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 décembre 2008, publié au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations numéro 112 du 19 janvier 2009,

au capital social de trente-et-un mille Euros (€ 31.000.-), représenté par trois mille cent (3.100) actions d'une valeur

nominale de dix Euros (€ 10.-) chacune, entièrement libérées.

L'assemblée est présidée par Monsieur Christophe MIGNANI, administrateur de sociétés, demeurant professionnel-

lement à L-1661 Luxembourg, 47, Grand-Rue,

qui désigne comme secrétaire Madame Nathalie POUSSIER, employée privée, demeurant professionnellement à L-1661

Luxembourg, 47, Grand-Rue.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Magali ZEHREN, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1661 Luxembourg, 47, Grand-Rue.

I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Changement de la dénomination sociale en ICP LUX S.A..
2.- Acceptation de la démission de Monsieur Christophe MIGNANI et de Monsieur Philippe LEROY en tant qu'admi-

nistrateurs de la société, avec décharge pour l'exécution de leur mandat.

3.- Refonte complète des statuts pour les adapter au caractère unipersonnel de la société.
4- Nomination de l'administrateur, la société anonyme MARCAMI S.A. en tant qu'administrateur unique.

111246

L

U X E M B O U R G

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en ICP LUX S.A..

<i>Deuxième résolution

L'assemblée  générale  décide d'accepter  la  démission  de Monsieur  Christophe MIGNANI  et de  Monsieur Philippe

LEROY en tant qu'administrateurs de la société et leur accorde décharge pour l'exécution de leur mandat.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts pour les adapter au caractère uniper-

sonnel de la société et qui auront la teneur suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .

Il existe une société anonyme sous la dénomination de ICP LUX S.A..

Art. 2.
Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d’une

résolution de l’actionnaire unique ou en cas de pluralité d’actionnaires, au moyen d’une résolution de l’assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d’administration respectivement l’administrateur unique aura le droit d’instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l’étranger.

Art. 3.
La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4.
La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5.
Le capital social est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-), représenté par trois mille cent (3.100) actions

d'une valeur nominale de DIX EUROS (€ 10.-) par action.

Art. 6.
Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, aux choix des

actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l’administrateur unique.

Art. 7.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

111247

L

U X E M B O U R G

Administration - Surveillance

Art. 8.
En cas de pluralité d’actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de trois

membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d’administration peut être limitée
à un membre, jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs ou l’administrateur unique seront élus par l’assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 9.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante. Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que
si elles avaient été prises lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un
document unique ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes
ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10.
Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans un registre

spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs ou l’administrateur unique.

Art. 11.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous

les actes de disposition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration ou de l’administrateur
unique.

Art. 12.
Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d’administration

ou l’administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Le
conseil d’administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera le
titre d’administrateur-délégué.

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Art. 13.
Le conseil d’administration ou l’administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit en

défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 14.
Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances comme suit:
- en cas d’administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur,
- en cas de pluralité d’administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement celle

du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) si un tel était nommé, ou encore

- par la signature individuelle du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) dans les limites de ses pou-

voirs, ou

- par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'admi-

nistration.

Art. 15.
La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale ou l’actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats,
laquelle ne peut pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 16.
S’il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l’assemblée des actionnaires

et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d’actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 17.
L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation, le

premier lundi du mois de juin à 10.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 18.
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement par l’ad-

ministrateur  unique  ou  le  commissaire  aux  comptes.  Elle  doit  être  convoquée  sur  la  demande  écrite  d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 19.
Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 20.
L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 21.
Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

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Dissolution - Liquidation

Art. 22.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Disposition générale

Art. 23.
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de nommer l'administrateur, la société anonyme MARCAMI S.A., avec siège social à L-1661

Luxembourg, 47, Grand-Rue, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 143.377,
en  tant  qu'administrateur  unique  de  la  société,  laquelle  est  représentée  par  son  représentant  permanent,  Monsieur
Christophe MIGNANI, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1661 Luxembourg, 47, Grand-
Rue, lequel peut engager la société par sa seule signature.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

DONT PROCÈS-VERBAL, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: N. POUSSIER, M. ZEHREN, C. MIGNANI, Henri BECK
Enregistré à Echternach, le 16 septembre 2010. Relation: ECH/2010/1274. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 21 septembre 2010.

Référence de publication: 2010126622/211.
(100143820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2010.

Lux-Composition S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9516 Wiltz, 22, rue du 31 Août 1942.

R.C.S. Luxembourg B 92.444.

Date de clôture des comptes annuels au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DERENBACH, le 21/09/2010.

FRL SA
Signature

Référence de publication: 2010126636/13.
(100144381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2010.

ProLogis Poland XIV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 84.237.

à ajouter: Suite à un contrat daté du 5 août 2010 cinq cents (500) parts sociales détenues dans la Société par son

actionnaire unique, à savoir, ProLogis European Finance VI Sàrl ont été transférées à ProLogis Poland XV Sàrl, ayant son
siège social à L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté. Cette cession de parts sociales a été approuvé au nom et
pour compte de la Société par un de ses gérants.

A faire paraître dans l'Extrait:

Répartitions des parts sociales:
ProLogis Poland XV Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

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Le 14 septembre 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant unique
Représentée par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010126887/19.
(100143404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2010.

NeXenS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 49, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 155.544.

STATUTS

L’an deux mille dix, le neuf septembre, par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- MECDINVEST S.A., une société anonyme holding, avec siège social à L- 1331 Luxembourg, 49, boulevard Grande

Duchesse Charlotte, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 21.265,

ici représentée par Madame Sybille Phang, administratrice de sociétés, demeurant professionnellement au 49 boulevard

Grande Duchesse Charlotte, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 6 septembre 2010,

laquelle, après signature ne varietur, par le notaire instrumentant et la mandataire, restera annexée aux présentes pour

être formalisée avec elles.

2.- Monsieur Stéphane Roffler, administrateur de sociétés, né le 18 février 1970 à Charleroi (Belgique) demeurant au

6, avenue Peschier, CH-1206 Champel, Suisse.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de NeXenS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que tou-
tefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes activités, notamment en matière de conseil, de formation, de vente, diffusion et

maintenance de logiciels informatiques, de conception, rédaction, traduction, adaptation de documentations et d’ouvrages
techniques, de leur édition et de leur diffusion, de conception de logiciels et de systèmes, d’ingénierie, de vente, diffusion
et maintenance de matériels informatiques ou connexes, du traitement de l’information et de ses applications particulières.

L’objet de la société vise aussi à donner des conseils et faire la sous-traitance (outsourcing) dans le secteur financier :

prestations administratives et comptables (clearing &amp; settlements, risk management, due diligence, montages financiers
et fiscaux, …) et activités financières (trading, gestion patrimoniale, création de fonds, produits structurés, …).

La société a encore pour objet la mise en ligne et l’e-commerce de tous produits, ustensiles et accessoires, comestibles

ou non, ainsi que les activités connexes inhérentes au e-commerce, dont la logistique et son support, ainsi que l’achat et
la revente, l’import et l’export de toutes marchandises, à destination de clients privés et professionnels.

La société peut notamment acquérir, prendre ou donner en location tout bien meuble ou immeuble nécessaire au

fonctionnement de ses services. Elle peut s’intéresser par voie de souscription, de cession, d’apport, ou d’autres manières,
dans toute société et entreprise ayant un objet identique ou connexe au sein ou susceptible de favoriser son action.

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Et plus généralement la société a pour objet toutes opérations de quelque nature qu’elles soient, juridiques, écono-

miques et financières, civiles et commerciales, se rattachant à l’objet sus-indiqué ou à tous autres objets similaires ou
connexes, de nature à favoriser, directement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros, représenté par trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent (100,-) euros chacune. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Le
capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires statuant
comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou à la demande de deux administrateurs. Le

Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre ou téléfax.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra
cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième jeudi du mois d’avril à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16 . Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Cependant

la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2010. Le

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Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. Il remet ces pièces avec un rapport sur
les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la
disposition de l’Assemblée Générale. Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’ob-
servation des règles y relatives.

L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale,statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou
plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pou-
voirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

Souscription - Constatation

Art. 22. Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit par:
Mecdinvest S.A., prénommée: 248 actions.
Stéphane Roffler, prénommé: 62 actions.
Ces actions ont été totalement libérées à concurrence de cent pour cent (100%) en espèces, de sorte que la somme

de trente et un mille (31.000,-) euros se trouve dès à présent à libre disposition de la société.

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies, et constate expressément que l’entièreté du capital souscrit est libéré.

<i>Estimation - Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ MILLE EUROS (1.000,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2016:
a. Monsieur Stéphane Roffler, trader et administrateur de sociétés, né le 18 février 1970 à Charleroi (Belgique), de-

meurant au 6 avenue Peschier, CH-1206 Champel, Suisse;

b.  Madame  Sybille  Phang,  administratrice  de  sociétés,  née  le  28  août  1968  à  Paris,  France,  demeurant  au  60,  rue

Castagnary, F-75015 Paris, France;

c. Monsieur Michel Delval, ingénieur de développement logiciel, né le 25 décembre 1966 à Antananarivo (Madagascar),

demeurant au 29, rue de la Sablonnière, B-1000 Bruxelles, Belgique.

3.- Monsieur Stéphane Roffler, prénommé, est nommé administrateur-délégué et pourra de ce fait engager la société

par sa seule signature pour la gestion journalière et la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.

4.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année

2016:

l’Auxiliaire des Entreprises au sein de la Fiduciaire des PME, une société, ayant son siège social à 56, rue Glesener à

L-1630 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 71.593.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1331, Luxembourg, 49, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure,

ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Phang, St. Roffler, G. LECUIT.

111253

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 septembre 2010. Relation: LAC/2010/40233. Reçu: soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 2010.

Référence de publication: 2010126684/158.
(100144348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2010.

ProLogis Poland XVII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 84.433.

à ajouter: Suite à un contrat daté du 05 aout 2010 cinq cents (500) parts sociales détenues dans la Société par son

actionnaire unique, à savoir, ProLogis European Finance VI Sàrl ont été transférées à ProLogis Poland XV Sàrl, ayant son
siège social à L-1930 Luxembourg, 34-38, Avenue de la Liberté. Cette cession de parts sociales a été approuvé au nom
et pour compte de la Société par un de ses gérants.

A faire paraître dans l'Extrait:

Repartitions des parts sociales:
ProLogis Poland XV Sarl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

Le 14 septembre 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant unique
Représenté par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010126888/19.
(100143407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2010.

ProLogis Poland XX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 84.436.

à ajouter: Suite à un contrat daté du 05 aout 2010 cinq cents (500) parts sociales détenues dans la Société par son

actionnaire unique, à savoir, ProLogis European Finance VI Sàrl ont été transférées à ProLogis Poland X Sàrl, ayant son
siège social à L-1930 Luxembourg, 34-38, Avenue de la Liberté. Cette cession de parts sociales a été approuvé au nom
et pour compte de la Société par un de ses gérants.

A faire paraître dans l'Extrait:

Repartitions des parts sociales:
ProLogis Poland X Sarl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

Le 14 septembre 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant unique
Représenté par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010126889/19.
(100143408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2010.

Rewind Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 72.812.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 16 septembre 2010

Aux termes d'une déliberation en date du 16 septembre 2010, le Conseil d'Administration a coopté en qualité de

nouvel administrateur à compter du 16 septembre 2010:

- Madame Herber Claudia, employée privée, née le 6 septembre 1965 à Irmenach (Allemagne), demeurant profes-

sionnellement 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

en remplacement de Monsieur Kustura Ivo, administrateur démissionnaire.

111254

L

U X E M B O U R G

Le nouvel administrateur est coopté jusqu'à la prochaine assemblée générale statutaire qui procèdera à son élection

définitve.

Pour extrait sincère et conforme
Rewind Finance S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010126890/19.
(100143169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2010.

Balmat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 82.651.

J'ai le regret de vous informer que je renonce par la présente à mes fonctions d'administrateur au sein de votre société,

avec effet immédiat.

Luxembourg, le 07 septembre 2010.

Frédérique VIGNERON.

Référence de publication: 2010126928/10.
(100143984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2010.

Rigotel Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 143.363.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 16 septembre 2010

Aux termes d'une déliberation en date du 16 septembre 2010, le Conseil d'Administration a coopté en qualité de

nouvel administrateur à compter du 16 septembre 2010:

- Madame Herber Claudia, employée privée, née le 6 septembre 1965 à Irmenach (Allemagne), demeurant profes-

sionnellement 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

en remplacement de Monsieur Kustura Ivo, administrateur démissionnaire.
Conformément aux statuts, le nouvel administrateur est coopté jusqu'à la prochaine assemblée générale statutaire qui

procèdera à son élection définitve.

Pour extrait sincère et conforme
Rigotel Development S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010126891/19.
(100143167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2010.

Simandir S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 116.089.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 16 septembre 2010

Aux termes d'une déliberation en date du 16 septembre 2010, le Conseil d'Administration a coopté en qualité de

nouvel administrateur à compter du 16 septembre 2010:

- Madame Herber Claudia, employée privée, née le 6 septembre 1965 à Irmenach (Allemagne), demeurant profes-

sionnellement 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

en remplacement de Monsieur Kustura Ivo, administrateur démissionnaire.
Conformément aux statuts, le nouvel administrateur est coopté jusqu'à la prochaine assemblée générale statutaire qui

procèdera à son élection définitve.

111255

L

U X E M B O U R G

Pour extrait sincère et conforme
Simandir S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010126893/19.
(100143156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2010.

Ad'Net S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 13, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 67.532.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg S.A.
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2010126919/13.
(100143943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2010.

SK Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 112.303.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 16 septembre 2010

Aux termes d'une déliberation en date du 16 septembre 2010, le Conseil d'Administration a coopté en qualité de

nouvel administrateur à compter du 16 septembre 2010:

- Madame Herber Claudia, employée privée, née le 6 septembre 1965 à Irmenach (Allemagne), demeurant profes-

sionnellement 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

en remplacement de Monsieur Kustura Ivo, administrateur démissionnaire.
Conformément aux statuts, le nouvel administrateur est coopté jusqu'à la prochaine assemblée générale statutaire qui

procèdera à son élection définitve.

Pour extrait sincère et conforme
SK Europe S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010126894/19.
(100143153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2010.

Stevin Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 136.701.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 16 septembre 2010

Aux termes d'une déliberation en date du 16 septembre 2010, le Conseil d'Administration a coopté en qualité de

nouvel administrateur à compter du 16 septembre 2010:

- Madame Herber Claudia, employée privée, née le 6 septembre 1965 à Irmenach (Allemagne), demeurant profes-

sionnellement 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

en remplacement de Monsieur Kustura Ivo, administrateur démissionnaire.
Conformément aux statuts, le nouvel administrateur est coopté jusqu'à la prochaine assemblée générale statutaire qui

procèdera à son élection définitve.

111256

L

U X E M B O U R G

Pour extrait sincère et conforme
Stevin Investment S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010126895/19.
(100143152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2010.

Tanesca S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 135.847.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 16 septembre 2010

Aux termes d'une déliberation en date du 16 septembre 2010, le Conseil d'Administration a coopté en qualité de

nouvel administrateur à compter du 16 septembre 2010:

- Madame Herber Claudia, employée privée, née le 6 septembre 1965 à Irmenach (Allemagne), demeurant profes-

sionnellement 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

en remplacement de Monsieur Kustura Ivo, administrateur démissionnaire.
Conformément aux statuts, le nouvel administrateur est coopté jusqu'à la prochaine assemblée générale statutaire qui

procèdera à son élection définitve.

Pour extrait sincère et conforme
Tanesca S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010126898/19.
(100143143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2010.

Telexta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 118.177.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 16 septembre 2010

Aux termes d'une délibération en date du 16 septembre 2010, le Conseil d'Administration a coopté en qualité de

nouvel administrateur à compter du 16 septembre 2010:

- Madame Herber Claudia, employée privée, née le 6 septembre 1965 à Irmenach (Allemagne), demeurant profes-

sionnellement 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

en remplacement de Monsieur Kustura Ivo, administrateur démissionnaire.
Conformément aux statuts, le nouvel administrateur est coopté jusqu'à la prochaine assemblée générale statutaire qui

procèdera à son élection définitive.

Pour extrait sincère et conforme
Telexta S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010126901/19.
(100143234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2010.

Teofin, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 44.727.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 16 septembre 2010

Aux termes d'une délibération en date du 16 septembre 2010, le Conseil d'Administration a coopté en qualité de

nouvel administrateur à compter du 16 septembre 2010:

- Madame Herber Claudia, employée privée, née le 6 septembre 1965 à Irmenach (Allemagne), demeurant profes-

sionnellement 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

en remplacement de Monsieur Kustura Ivo, administrateur démissionnaire.

111257

L

U X E M B O U R G

Conformément aux statuts, le nouvel administrateur est coopté jusqu'à la prochaine assemblée générale statutaire qui

procèdera à son élection définitive.

Pour extrait sincère et conforme
Teofin
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010126902/19.
(100143230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2010.

Angel Finance I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 111.984.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2010.

<i>Pour Angel Finance I S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010126921/13.
(100144129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2010.

Thoet Equity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 143.361.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 16 septembre 2010

Aux termes d'une déliberation en date du 16 septembre 2010, le Conseil d'Administration a coopté en qualité de

nouvel administrateur à compter du 16 septembre 2010:

- Madame Herber Claudia, employée privée, née le 6 septembre 1965 à Irmenach (Allemagne), demeurant profes-

sionnellement 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

en remplacement de Monsieur Kustura Ivo, administrateur démissionnaire.
Conformément aux statuts, le nouvel administrateur est coopté jusqu'à la prochaine assemblée générale statutaire qui

procèdera à son élection définitve.

Pour extrait sincère et conforme
Thoet Equity S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010126904/19.
(100143228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2010.

Topventures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 128.499.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 16 septembre 2010

Aux termes d'une déliberation en date du 16 septembre 2010, le Conseil d'Administration a coopté en qualité de

nouvel administrateur à compter du 16 septembre 2010:

- Madame Herber Claudia, employée privée, née le 6 septembre 1965 à Irmenach (Allemagne), demeurant profes-

sionnellement 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

en remplacement de Monsieur Kustura Ivo, administrateur démissionnaire.
Conformément aux statuts, le nouvel administrateur est coopté jusqu'à la prochaine assemblée générale statutaire qui

procèdera à son élection définitve.

111258

L

U X E M B O U R G

Pour extrait sincère et conforme
Topventures S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010126905/19.
(100143224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2010.

World Wide Investments Fund S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 124.747.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 16 septembre 2010

Aux termes d'une déliberation en date du 16 septembre 2010, le Conseil d'Administration a coopté en qualité de

nouvel administrateur à compter du 16 septembre 2010:

- Madame Herber Claudia, employée privée, née le 6 septembre 1965 à Irmenach (Allemagne), demeurant profes-

sionnellement 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

en remplacement de Monsieur Kustura Ivo, administrateur démissionnaire.
Conformément aux statuts, le nouvel administrateur est coopté jusqu'à la prochaine assemblée générale statutaire qui

procèdera à son élection définitve.

Pour extrait sincère et conforme
World Wide Investments Fund S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010126907/19.
(100143220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2010.

Xenfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 144.618.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 16 septembre 2010

Aux termes d'une délibération en date du 16 septembre 2010, le Conseil d'Administration a coopté en qualité de

nouvel administrateur à compter du 16 septembre 2010:

- Madame Herber Claudia, employée privée, née le 6 septembre 1965 à Irmenach (Allemagne), demeurant profes-

sionnellement 19, rue Eugène Ruppert, L-24S3 Luxembourg,

en remplacement de Monsieur Kustura Ivo, administrateur démissionnaire.
Conformément aux statuts, le nouvel administrateur est coopté jusqu'à la prochaine assemblée générale statutaire qui

procèdera à son élection définitIve.

Pour extrait sincère et conforme
Xenfin S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010126908/19.
(100143217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2010.

Yum ! Restaurants International Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 796.309.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 96.426.

Il résulte que l'associé unique de la Société a pris les décisions suivantes en date du 3 septembre 2010:
1. Acceptation de la démission du Gérant B suivant:
Mr Jonathon Alexander Gausepohl, né le 15 novembre 1975 à Kentucky, Etats Unis d'Amérique avec effet au 3 sep-

tembre 2010.

2. Nomination du Gérant B suivant:

111259

L

U X E M B O U R G

Mme Donna Heatherly, né le 15 octobre 1970 à Kentucky, Etats-Unis ayant pour adresse professionnelle 1900 Colonel

Sanders Lane, Louisville, 40213 Kentucky, Etats Unis d'Amérique avec effet au 3 septembre 2010 et pour une durée
illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Yum! Restaurants International Management S.à r.l.
Johannes L. de Zwart
<i>Gérant A

Référence de publication: 2010126909/20.
(100143126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2010.

Balmat S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 82.651.

1. Le siège social au 8, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg de la société BALMAT S.A. inscrite au registre de com-

merce et des sociétés sous le numéro B-82651 est dénoncé avec effet immédiat.

2. Le contrat de domiciliation à durée indéterminée conclu entre la société BALMAT S.A. et Luxembourg Management

Company Group SA (LMC Group SA), est résilié avec effet immédiat.

Luxembourg, le 07 septembre 2010.

L.M.C. Group S.A
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2010126926/14.
(100143981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2010.

Balmat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 82.651.

J'ai le regret de vous informer que je renonce par la présente à mes fonctions d'administrateur au sein de votre société,

avec effet immédiat.

Luxembourg, le 07 septembre 2010.

Patricia JUPILLE.

Référence de publication: 2010126929/10.
(100143985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2010.

Caliope International Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 44.122.

Le bilan au 30 juin 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2010126946/11.
(100143866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2010.

YCH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.284.

Il résulte que l'associé unique de la Société a pris les décisions suivantes en date du 3 septembre 2010:
1. Acceptation de la démission du Gérant B suivant:
Mr Jonathon Gausepohl, né le 15 novembre 1975 à Kentucky, Etats Unis d'Amérique avec effet au 3 septembre 2010.
2. Nomination du Gérant B suivant:

111260

L

U X E M B O U R G

Mme Donna Heatherly, né le 15 octobre 1970 à Kentucky, Etats-Unis ayant pour adresse professionnelle 1900 Colonel

Sanders Lane, Louisville, 40213 Kentucky, Etats Unis d'Amérique avec effet au 3 septembre 2010 et pour une durée
illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

YCH S.à r.l.
Johannnes L. de Zwart
<i>Gérant A

Référence de publication: 2010126912/19.
(100143131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2010.

Youna Corp. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 144.616.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 16 septembre 2010

Aux termes d'une délibération en date du 16 septembre 2010, le Conseil d'Administration a coopté en qualité de

nouvel administrateur à compter du 16 septembre 2010:

- Madame Herber Claudia, employée privée, née le 6 septembre 1965 à Irmenach (Allemagne), demeurant profes-

sionnellement 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

en remplacement de Monsieur Kustura Ivo, administrateur démissionnaire.
Conformément aux statuts, le nouvel administrateur est coopté jusqu'à la prochaine assemblée générale statutaire qui

procèdera à son élection définitIve.

Pour extrait sincère et conforme
Youna Corp. S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010126913/19.
(100143216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2010.

Bianchi 1770 Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 90.198.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010126934/10.
(100143855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2010.

YRI Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 135.521.

Il résulte que l'associé unique de la Société a pris les décisions suivantes en date du 3 septembre 2010:
1. Acceptation de la démission du Gérant B suivant:
Mr Bernhard Civitillo, né le 10 juillet 1976 à Alghero, Italie avec effet au 3 septembre 2010.
2. Nomination du Gérant B suivant:
Mr Wolfgang Preiss, né le 26 mai 1971 à Salzburg, Autriche ayant pour adresse professionnelle 46A, avenue J.F. Ken-

nedy, L-1855 Luxembourg avec effet au 3 septembre 2010 et pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

111261

L

U X E M B O U R G

YRI Europe S.à r.l.
Johannes L. de Zwart
<i>Gérant A

Référence de publication: 2010126914/18.
(100143118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2010.

Yum! Franchise de Mexico, Société à responsabilité limitée.

Capital social: MXP 300.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 99.103.

Il résulte que les associés de la Société ont pris les décisions suivantes en date du 3 septembre 2010:
1. Acceptation de la démission du Gérant B suivant:
Mr Jonathon Alexander Gausepohl, né le 15 novembre 1975 à Kentucky, Etats Unis d'Amérique avec effet au 3 sep-

tembre 2010.

2. Nomination du Gérant B suivant:
Mme Donna Heatherly, né le 15 octobre 1970 à Kentucky, Etats-Unis ayant pour adresse professionnelle 1900 Colonel

Sanders Lane, Louisville, 40213 Kentucky, Etats Unis d'Amérique avec effet au 3 septembre 2010 et pour une durée
illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

YUM! FRANCHISE DE MEXICO
Johannnes L. de Zwart
<i>Gérant A

Référence de publication: 2010126915/20.
(100143127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2010.

Balmat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 82.651.

J'ai le regret de vous informer que je renonce par la présente à mes fonctions de commissaire aux comptes au sein de

votre société, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 07 septembre 2010.

HAMERVATE LIMITED
GORDALE MARKETING LIMITED
Signature

Référence de publication: 2010126930/13.
(100143986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2010.

DIF Infrastructure II Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 141.831.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2010.

DIF INFRASTRUCTURE II LUXEMBOURG S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant

Référence de publication: 2010126953/15.
(100144052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2010.

111262

L

U X E M B O U R G

Billecart Expansion Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 27.288.

Les comptes annuels au 30 septembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2010126935/13.
(100143886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2010.

Bink Beheer, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 77.593.

Le bilan de la société au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010126938/12.
(100144074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2010.

Bink Beheer, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 77.593.

Le bilan de la société au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010126939/12.
(100144079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2010.

Sofidra Shipping S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-8308 Capellen, 34-36, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 144.160.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Aloyse BIEL
<i>Notar

Référence de publication: 2010127056/11.
(100143905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2010.

Buziol Investment Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 100.624.

Les comptes au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

111263

L

U X E M B O U R G

BUZIOL INVESTMENT SOPARFI S.A.
Angelo DE BERNARDI / Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010126944/12.
(100143864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2010.

Realvir S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 91.704.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 22 septembre 2010.

Référence de publication: 2010126718/10.
(100144359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2010.

S.T.E. S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 104.394.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 59593 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010126727/10.
(100144357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2010.

Advanced Digital System S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 24, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 118.128.

Les comptes annuels au December 31, 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010126920/10.
(100144375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2010.

Enop 5 A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 76.813.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2010126964/10.
(100144082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2010.

CB Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 138.887.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010126537/9.
(100144371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

111264

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Ad'Net S.A.

Advanced Digital System S.à r.l.

Angel Finance I S.à r.l.

Balmat S.A.

Balmat S.A.

Balmat S.A.

Balmat S.A.

Bianchi 1770 Group S.A.

Billecart Expansion Holdings S.A.

Bink Beheer

Bink Beheer

Bink Beheer

Buziol Investment Soparfi S.A.

Caliope International Investment S.A.

CB Holding S.A.

Coralis S.A.

David S.A.

DIF Infrastructure II Luxembourg S.à r.l.

Enop 5 A.G.

FKI Luxembourg S.à r.l.

ICP LUX S.A.

Josjha Invest

KKR Private Equity Ventures S.A.

Lux-Composition S.A.

Marygold Investments S.A.

NeXenS S.A.

ProLogis Poland XIV S.à r.l.

ProLogis Poland XVII S.à r.l.

ProLogis Poland XX S.à r.l.

Realvir S.A.

Rewind Finance S.A.

Rigotel Development S.A.

Simandir S.A.

SK Europe S.A.

Sofidra Shipping S.C.A.

S.T.E. S.à.r.l.

Stevin Investment S.A.

Tanesca S.A.

Telexta S.A.

Teofin

Thistle Investments S.A.

Thoet Equity S.A.

Topventures S.A.

Valley S.A.

World Wide Investments Fund S.A.

Worthington Industries International S.à r.l.

Xenfin S.A.

YCH S.à r.l.

Youna Corp. S.A.

YRI Europe S.à r.l.

Yum! Franchise de Mexico

Yum ! Restaurants International Management S.à r.l.