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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2317

28 octobre 2010

SOMMAIRE

BAEK Securitisation S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

111209

Balmat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111214

Beluga Shipco GP JVCO I  . . . . . . . . . . . . . . .

111179

Bink Beheer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111208

Blufin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111189

Business Consultants Europe S.A.  . . . . . . .

111205

Bywater S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111188

CETP Co-Investment S.à r.l. SICAR  . . . . .

111190

CETP II Co-Investment S.à r.l. SICAR  . . .

111190

CETP II Participations S.à r.l. SICAR  . . . .

111191

CETP Participations S.à r.l. SICAR  . . . . . .

111191

Cofiva S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111189

Colombus Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111192

Contel Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111201

Conversione Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

111197

Culligan Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

111190

DE.CE Investment SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111202

DHB Investissement S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . .

111200

Duex Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

111202

D.V. Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111201

ECIP Agree S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111203

ECIP Elis Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111203

EEC Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111204

Eritone International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

111204

EU Inv. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111205

Europrimatec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111189

Exelfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111205

FANUC CNC Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

111206

Favres Development S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

111206

Finomega S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111208

Flock Mark International S.A.  . . . . . . . . . . .

111208

Grand Tour Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

111209

Grapy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111209

Hager Investment  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111206

Helfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111210

H.T.I. Hotel Trust Investment S.A.  . . . . . .

111210

IGEFI Group S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111203

Incos Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

111211

Kaval S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111213

La Balme S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111216

Ladd Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

111214

Link Multiple 2010 S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

111207

Lunasun S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111214

Manaco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111204

Nord-Finance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111214

NSH Hollenfels S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111191

OME Acquisition S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

111201

OME Investment Acquisition S.C.A.  . . . . .

111202

Proconcept Ingénieurs-Conseils S.à r.l. . . .

111197

ProLogis Poland IV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

111215

ProLogis Poland S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

111215

ProLogis Poland V S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

111216

Seabees asbl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111211

SPF Lotus Bleu S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111192

Summit FSW  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111203

Syllus S.A. Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111210

Teknon Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

111192

Teknon Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

111215

TMT II Luxco S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111170

111169

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U X E M B O U R G

TMT II Luxco S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 155.525.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the second day of September.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

PROVIDENCE TMT DEBT OPPORTUNITY FUND II L.P., a company incorporated under the laws of the Cayman

Islands, having its registered office at Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman,
KY11104 Cayman Islands and its principal place of business at c/o Providence Equity Capital Markets L.L.C., 153 East 53

rd

 Street, New York, New York 10022, United States of America, registered with the registrar of Limited Partnerships

of the Cayman Islands under number MC-35625,

here represented by Vanessa Schmitt, Avocat à la Cour, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney given under private seal.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “TMT II Luxco S.àrl.” (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in
particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorpo-
ration (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the Board). The registered office may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the reg-
istered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

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Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twenty-five thousand United States Dollars (USD 25,000), represented by twenty-five

thousand (25,000) shares in registered form, having a par value of one United States Dollar (USD 1) each, all subscribed
and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital.

The transfer of shares by reason of death to third parties must be approved by the shareholders representing three-

quarters (3/4) of the rights owned by the survivors.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company’s share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice which,

in principle, is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the
Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the
managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

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8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by (i) the single signature of any manager but only for

transactions up to an amount of three thousand euro (EUR 3,000.-) on a per transaction basis or (ii) the joint signatures
of any two (2) managers in any other cases.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1 If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to be

read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions) in case the number of shareholders of the Company is
less or equal to twenty-five (25).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half (1/2) of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) calendar days in advance of the

date of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of
the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half (1/2) of the share capital. If this majority is not reached at the first General
Meeting or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting
or consulted a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Reso-
lutions by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters (3/4) of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder’s commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.

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13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

13.5. In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall

be held each year on the first Tuesday of June each year at 3.00 pm at the registered office of the Company, and if such
day is not a day on which banks are opened for general business in the city of Luxembourg (i.e. a Business Day), on the
next following Business Day at the same time and place.

Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d’entreprises agréés.
14.1. In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company

shall be entrusted to one or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), who may or may not be share-
holders.

14.2. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d’entreprises agrées, when so required

by law.

14.3. The shareholders appoint the commissaires aux comptes, if any and réviseurs d’entreprises agréés, if any, and

determine their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years. The commissaires
aux comptes and the réviseurs d’entreprises agréés may be re-appointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distrib-
utable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the

date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted by one-half (1/2) of the

shareholders holding three-quarters (3/4) of the share capital. The shareholders appoint one or several liquidators, who
need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration. Unless
otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities
of the Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Shareholders Circular Res-

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olutions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which
taken together constitute one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2010.

<i>Subscription and Payment

PROVIDENCE TMT DEBT OPPORTUNITY FUND II L.P., represented as stated above, subscribes to twenty-five

thousand (25,000) shares in registered form, with a par value of one United States Dollar (USD 1) each, and agrees to
pay them in full by a contribution in cash in the amount of twenty-five thousand United States Dollars (USD 25,000).

The amount of twenty-five thousand United States Dollars (USD 25,000) is at the disposal of the Company, evidence

of which has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
John Joseph Woods, Manager, born on 5 February 1973, in Massachussetts, USA, with professional address at 50

Kennedy Plaza, Providence, Rhode Island, USA;

Michael Robert Kidd, Manager, born on 16 April 1960 in Basingstoke, England, with professional address at 31, Grand-

rue, L-1661 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

Sinisa Krnic, Manager, Providence Equity Partners LLC, born on 10 January 1973 in Gijon, Spain, with professional

address at 28 St. George Street, London W1S 2FA, United Kingdom; and

Claude Larbiere, Finance Director, born on 24 October 1963 in Luxembourg, with professional address at 31, Grand-

rue, L-1661 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le deuxième jour de septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

PROVIDENCE TMT DEBT OPPORTUNITY FUND II L.P., une société existant selon le droit des Iles Cayman, ayant

son  siège  social  à  Maples  Corporate  Services  Limited,  P.O.  Box  309,  Ugland  House,  Grand  Cayman,  KY1-1104  Iles
Cayman, et son lieu principal d’établissement à c/o Providence Equity Capital Markets L.L.C., 153 East 53 

rd

 Street, New

York, New York 10022, Etats-Unis d’Amérique, immatriculée auprès du registre des Limited Partnerships des Iles Cayman
sous le numéro MC-35625,

représentée par Vanessa Schmitt, Avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante

les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

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I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Dénomination. Le nom de la société est «TMT II Luxco S.àr.l.» (la Société). La Société est une société à responsabilité

limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Siège social.
1.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

1.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d’ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Objet social.
3.1 L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou
d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l’autorisation requise.

3.3 La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et
autres risques.

3.4 La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société n’est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Capital.
5.1 Le capital social est fixé à vingt-cinq mille dollars des Etats Unis d’Amérique (USD 25.000), représenté par vingt-

cinq mille (25.000) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar des Etats Unis d’Amérique
(USD 1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Parts sociales.
6.1 Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos)à des tiers est soumise à l’accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.

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La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-

quarts (3/4) des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n’est opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu’après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil.

6.3 Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4 La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Nomination et révocation des gérants.
1.3 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas être associés.

1.4 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1 Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2 Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d’au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en

principe, est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s’ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n’a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3 Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par la signature individuelle d’un gérant mais

seulement dans le cadre de transactions jusqu’à un montant de trois mille euros (EUR 3.000,-) par transaction ou (ii) par
les signatures conjointes de deux (2) gérants dans les autres cas.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1 Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2 La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

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IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1 Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l’ Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés) dans le cas où le nombre d’associés est égal ou
moindre que vingt-cinq (25).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l’initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l’Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts (3/4) du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1 Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l’Assemblée Générale.

12.2 Toute référence dans les Statuts aux associés et à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3 Les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1 L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2 Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu’un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.

13.3 Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4 Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l’Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice social.

13.5 Lorsque le nombre d’associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, l’Assemblée Générale annuelle doit

se tenir chaque année le premier mardi du mois de juin à 15 heures au siège social de la Société, et si ce jour n’est pas
un jour ouvrable pour les banques à Luxembourg (un Jour Ouvrable), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et au
même lieu.

Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d’entreprises agrées.
14.1 Lorsque le nombre d’associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société sont

contrôlées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui peuvent être associés ou non.

14.2 Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agrées, dans les cas

prévus par la loi.

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14.3 Les associés devront nommer le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d’entreprises agrées et déterminer

leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s) commissaire(s)
aux comptes/ réviseur d’entreprises agrées pourront être réélus.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d’être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2 Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d’émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social,

les associés doivent reverser l’excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié (1/2) des

associés détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n’ont pas
besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision
contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les
dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1 Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des Réso-
lutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document,
qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d’ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s’achève le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et Libération

PROVIDENCE TMT DEBT OPPORTUNITY FUND II L.P., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à

vingt-cinq mille (25.000) parts sociales sous forme nominative, d’une valeur nominale de un dollar des Etats Unis d’Amé-
rique (USD 1) chacune, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d’un montant de vingt-cinq mille dollars
des Etats Unis d’Amérique (USD 25.000).

Le montant de vingt-cinq mille dollars des Etats Unis d’Amérique (USD 25.000) est à la disposition de la Société, comme

il a été prouvé au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s’élèvent approximativement à EUR 1.500,.

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<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique de la Société, représentant l’intégralité du capital

social souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
John Joseph Woods, Manager, Providence Equity Partners LLC, né le 5 février 1973 au Massachusetts, Etats-Unis

d’Amérique, demeurant professionnellement à 50 Kennedy Plaza, Providence, Rode Island, Etats-Unis d’Amérique;

Michael Robert Kidd, Manager, né le 16 avril 1960 à Basingstoke, Angleterre, demeurant professionnellement à 31,

Grand-rue, L-1661 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

Sinisa Krnic, Manager, Providence Equity Partners LLC, né le 10 janvier 1973 à Gijon, Espagne, demeurant profession-

nellement à 28 St. George Street, Londres W1S 2FA, Royaume-Uni; et

Claude Larbiere, Finance Director, né le 24 octobre 1963 à Luxembourg, demeurant professionnellement à 31, Grand-

rue, L-1661 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Luxembourg, à la date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé, avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: V. SCHMITT et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 septembre 2010. Relation: LAC/2010/38826. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 16 septembre 2010.

Référence de publication: 2010126150/513.
(100143774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2010.

Beluga Shipco GP JVCO I, Société en Commandite simple.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 53, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 155.542.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the eighth day of September.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1.  Beluga  Shipco  GP  (the  “General  Partner”),  a  private  limited  liability  company  (société  à  responsabilité  limitée)

incorporated under the laws of Luxembourg and whose registered office is at 53, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg,
in the process of registration with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, here represented by Fabian
Piron, lawyer, with professional address at rue Edward Steichen 18-20, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given under private seal,

and
2. Mr Niels Stolberg (the “Initial Limited Partner”), a German national whose business address is at Teerhof 59, D-28199

Bremen, Germany, here represented by Fabian Piron, lawyer, with professional address at rue Edward Steichen 18-20,
L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given under private seal.

Such powers of attorney, after having been signed “ne varietur” by the representatives of the appearing parties and

the undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as above, have requested the undersigned notary, to state as follows the articles

of association of a limited partnership (société en commandite simple), which is hereby incorporated:

I. Form

Art. 1. Form.
1.1 There is hereby established between Beluga ShipCo GP, being the general partner (associé commandité) of the

Company (the “General Partner”) and all those persons or entities who may become limited partners (associés com-

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manditaires) (such limited partners and the Initial Limited Partner together the “Limited Partners”), a limited partnership
(société en commandite simple), which shall be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, and in particular
by the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the “Law”), and these articles of association (the
“Articles”).

1.2 The Limited Partners and the General Partner are referred to, where the context so requires, individually as a

Partner and collectively as the Partners.

II. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 2. Name. The name of the company is “Beluga Shipco GP JVCO I” (the “Company”).

Art. 3. Registered office.
3.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality of Luxembourg or to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a reso-
lution of the Partners adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

3.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the General Partner. Where the General Partner determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances.
Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg limited partnership.

Art. 4. Corporate object.
4.1 The corporate object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any com-

panies or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial
instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise.

4.2 The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities, provided that they are not freely negotiable and that they
are  issued  in  registered  form  only.  The  Company  may  lend  funds  including,  without  limitation,  the  proceeds  of  any
borrowings and issues of debtor equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The
Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or
some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit
and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company shall not carry out any regulated
activities of the financial sector.

4.3 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect itself against credit risk, currency
exchange exposure, interest rate risks and other risks.

4.4 The Company may generally carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with

respect to real estate or movable property which directly or indirectly favor or relate to its corporate object.

Art. 5. Duration.
5.1 The Company is incorporated for an unlimited duration.
5.2 The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy,

dissolution, liquidation or any similar event affecting one or several Partners, including the General Partner.

III. Capital - Partnership interests - Indivisibility of the partnership interests

Art. 6. Capital.
6.1 The Company's capital (the “Capital”) is set at EUR 625.01 (in words: six hundred and twenty-five euro and one

eurocent) represented by 62,501 (in words: sixty-two thousand five hundred and one) partnership interests divided into
1 (in words: one) general partnership interest held by the General Partner (Part de Commandité) (the “General Part-
nership Interest” or “Unlimited Partnership Interest”) and 62,500 (in words: sixty-two thousand five hundred) limited
partnership interests held by the Limited Partner (Parts de Commanditaires) (the “Limited Partnership Interests”) having
a par value of EUR 0.01 (in words: one eurocent) each, all subscribed and fully paid-up.

6.2 The Capital may be increased or reduced by a resolution of the Partners adopted in the manner required for the

amendment of the Articles.

6.3 The General Partnership Interest and the Limited Partnership Interests are individually referred to as a “Partnership

Interest” and, collectively, as the “Partnership Interests”.

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Art. 7. Partnership Interests.
7.1 Each Partnership Interest shall confer one vote, and the dividend and liquidation rights of the Partners shall be

proportionate to their respective share in the total subscribed Capital of the Company.

7.2 The General Partnership Interest and the Limited Partnership Interests shall always vote collectively and never

vote as separate classes.

7.3 The Partnership Interests are freely transferable among Partners.
7.4 The transfer of Partnership Interests to third parties is subject to the prior consent of the Partners representing

at least seventy-five percent (75%) of the share capital of the Company.

7.5 The transfer of Partnership Interests to third parties resulting from the enforcement of any pledges over such

Partnership Interests granted by one or several Partners pursuant to any pledge agreement is hereby authorized and shall
be performed without the consent of all the Partners.

7.6 The transfer of Partnership Interests is only binding upon the Company or third parties following a notification to,

or acceptance by, the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.7 The Company shall keep a register whereby the name of each Partner and the Partnership Interest that they have

in the Company shall be entered. Any transfer of Partnership Interests made pursuant to these Articles shall be entered
in such a register by the transferor and the transferee or their duly appointed proxies or failing so by any manager of the
General Partner. Furthermore, any pledge or other charges over the Partnership Interests shall be entered into the
register and constitute evidence of the existence of any such pledge or charge.

Art. 8. Indivisibility of the Partnership Interests.
8.1 The Company recognizes only one holder per Partnership Interest; in case a Partnership Interest is held by more

than one person, the Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Partnership Interest
until one person has been appointed or designated by the joint holders as the sole owner towards the Company.

8.2 Unpaid amounts, if any, on issued and outstanding Partnership Interests may be called at any time at the discretion

of the General Partner, provided that calls are made on all the Partnership Interests in the same proportion and at the
same time.

IV. Liability of the partners of the Company

Art. 9. Liability of the Partners of the Company.
9.1 The holder of the General Partnership Interest is personally, jointly and severally liable with the Company for any

and all liabilities which cannot be met out of the assets of the Company.

9.2 Holders of Limited Partnership Interests are only liable up to the amount of their contribution made to the Capital

of the Company.

V. Management - Representation

Art. 10. Management of the Company.
10.1 The Company is exclusively managed by the General Partner.
10.2 All powers not expressly reserved by the Law or these Articles to the General Meeting (as defined hereafter) fall

within the competence of the General Partner, which shall have the broadest powers to approve, perform and carry out
any and all acts, actions and operations consistent with the Company’s corporate object.

10.3 The General Partner may from time to time delegate its powers for specific tasks to one or several agent(s)

provided that such delegation is (i) not made to a Limited Partner and (ii) enclosed in a power of attorney expressly
issued by the General Partner for such purpose.

Art. 11. Representation.
11.1 The Company shall be bound by the sole signature of the General Partner, itself duly represented.
11.2 The Company is also bound towards third parties by any person(s) to whom such special powers have been

delegated in accordance with article 10.3 above.

VI. Partners

Art. 12. General meetings of the Partners.
12.1 Resolutions of the Partners are adopted at general meetings of the Partners (the “General Meeting(s)”) or by

way of circular resolutions (the “Partners Circular Resolutions”).

12.2 All General Meetings shall be chaired by the General Partner.
12.3 Where resolutions are to be adopted by way of Partners Circular Resolutions, the text of the resolutions shall

be sent to all Partners for signature. Partners Circular Resolutions signed by all Partners are valid and binding as if passed
at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

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Art. 13. Notices, quorum, majority and voting procedures.
13.1 The Partners are convened by the General Partner pursuant to a notice setting forth the agenda and sent by

registered mail at least two weeks prior to the meeting to each Partner at the Partner’s address, fax number or email
address (each as notified to the Company).

13.2 General Meetings are held at such place and time specified in the notices and shall be quorate if all Partners are

present or represented in accordance with article 13.4.

13.3 If all the Partners are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

13.4 A Partner may grant a written power of attorney to another person (who need not be a Partner) in order to be

represented at any General Meeting. A Partner may also participate by phone and casts its/his vote subsequently, provided
that all shareholders consent to such procedure; such subsequent vote shall be cast in writing, by fax, by email or by other
means of electronic communication.

13.5 Any regularly constituted General Meeting shall represent the entire body of Partners of the Company.
13.6 Resolutions (including those pertaining to the amendment of the Articles, the removal and replacement of any of

the General Partners, the approval of the accounts, the allocation of profits/dividends, the dissolution, liquidation of the
company) to be adopted at General Meetings are passed by Partners owning more than three-quarters of the Capital. If
this majority is not reached at the first General Meeting, the Partners are convened by registered mail to a second General
Meeting and the resolutions are adopted at the General Meeting by Partners owning more than three-quarters of the
Capital.

VII. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Financial year and Annual General Meeting.
14.1 The financial year begins on the first (1 

st

 ) of January and ends on the thirty-first (31 

st

 ) of December of the

same year.

14.2 Except as otherwise provided by law, each year the General Partner must prepare the balance sheet and the

profit and loss account in accordance with the Law, as well as an inventory indicating the value of the Company’s assets
and liabilities, with an annex summarizing the Company’s commitments and the debts each Partner has towards the
Company.

14.3 Each Partner may inspect the inventory, the balance sheet and the profit and loss account at the Company’s

registered office.

14.4 The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Partners

Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

14.5 Except as otherwise provided under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, the annual accounts must be

filed with the Luxembourg Register of Commerce and Companies within the month of their approval by the annual
General Meeting and at the latest within seven months after the date of closing of the financial year.

Art. 15. Commissaires aux comptes - Réviseur d’entreprises.
15.1 The supervision of the Company shall be entrusted to one or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux

comptes), who may or may not be Partners, when so required by law.

15.2 The operations of the Company shall be supervised by one or several réviseurs d’entreprises, when so required

by law.

15.3 The Partners appoint the commissaires aux comptes, if any, and réviseurs d’entreprises, if any, and determine

their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years. The commissaires aux
comptes and the réviseurs d’entreprises may be re-appointed.

Art. 16. Allocation of profits.
16.1 The General Meeting determines how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such

balance to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

16.2 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the General Partner;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves are available for distribution; it being un-

derstood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last financial year for which
the annual accounts have been approved, increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased
by carried forward losses;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the General Meeting within two (2) months from

the date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

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(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Partners must

refund the excess to the Company.

VIII. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1 The Company may be dissolved at any time by a resolution of the Partners adopted in accordance with articles

12 and 13 above. The Partners must appoint one or several liquidators, who need not be Partners, to carry out the
liquidation and must determine their number, powers and remuneration. Unless otherwise decided by the Partners, the
liquidator(s) has (have) the broadest powers to realize the assets and pay the liabilities of the Company.

17.2 The surplus remaining after the realization of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the

Partners in proportion to the Partnership Interests each Partner owns.

IX. General provisions

Art. 18. General Previsions.
18.1 Notices and communications are made or waived and the resolutions taken by the General Partner, in its capacity

as exclusive manager of the Company, as well as the Partners Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram,
telefax, e-mail or by any other generally accepted means of electronic communication.

18.2 Powers of attorney are granted by any of the means described above.
18.3 Signatures may be in handwritten or electronic form, provided that signatures in electronic form fulfill all legal

requirements to be deemed equivalent to handwritten signatures. Signatures of the resolutions taken by the General
Partner, in its capacity as exclusive manager of the Company, or the Partners Circular Resolutions, as the case may be,
are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one
and the same document.

18.4 All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Law and, subject to

any non waivable legal provisions, any agreement entered into by the Partners from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31 

st

 , 2010.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, the appearing parties, prenamed and represented as stated above, declare that they subscribe to 62,501

(in words: sixty-two thousand five hundred and one) Partnership Interests representing the total subscribed Capital of
the Company as follows:

Beluga Shipco GP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 General

Partnership
Interest

Mr Niels Stolberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62,500 Limited

Partnership
Interests

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62,501 Partnership

Interests

and each appearing party, prenamed and represented as stated above, fully pays them up as follows:
1. For Beluga Shipco GP
Beluga Shipco GP, in its capacity as General Partner, subscribes to one (1) General Partnership Interest, having a par

value of EUR 0.01 (in words: one eurocent), and fully pays it up by way of a contribution in cash in the amount of EUR
0.01 (in words: one eurocent).

The amount of EUR 0.01 (in words: one eurocent) is at the disposal of the Company, evidence of which has been given

to the undersigned notary.

2. For Mr Niels Stolberg
Mr Niels Stolberg, in his capacity as Limited Partner, subscribes to 62,500 (in words: sixty-two thousand five hundred)

Limited Partnership Interests, having a par value of EUR 0.01 (in words: one eurocent) each, and fully pays them up by
way of a contribution in cash in the amount of EUR 625 (in words: six hundred and twenty-five euro).

The amount of EUR 625 (in words: six hundred and twenty-five euro) is at the disposal of the Company, evidence of

which has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company resulting in connection

with its incorporation are estimated at approximately EUR 1,300 (in words: one thousand three hundred euro).

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<i>Resolutions of the general meeting of the partners

Immediately after the incorporation of the Company, the Partners of the Company, representing the entire Capital of

the Company have passed the following resolution:

The registered office of the Company is set at 53, avenue Pasteur, L2311, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing parties this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text shall prevail.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representatives of the appearing parties, and signed by them with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le huit septembre.
Par-devant Nous Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Beluga Shipco GP (l’Associé Commandité), une société à responsabilité limitée constituée et organisée selon les lois

du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 53, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, en cours d’imma-
triculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, ici représentée par Fabian Piron, avocat,
avec adresse professionnelle au 18-20, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu
d’une procuration donnée sous seing privé,

et
2. Mr Niels Stolberg (l’Associé Commanditaire Initial), un ressortissant allemand ayant son adresse professionnelle au

Teerhof 59, D-28199 Bremen, Allemagne, ici représentée par Fabian Piron, avocat, avec adresse professionnelle au 18-20,
rue Edward Steichen, L2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing
privé.

Lesdites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par les mandataires des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d’acter comme suit

les statuts d’une société en commandite simple, qui est ainsi constituée:

I. Forme

Art. 1 

er

 . Forme.

1.1 Il est formé par la présente entre Beluga ShipCo GP, étant l’associé commandité de la Société (l’Associé Com-

mandité) et toutes ces personnes ou entités qui peuvent devenir associés commanditaires (les Associés Commanditaires)
(ces commanditaires ainsi que l’Associé Commanditaire Initial ensemble les «Associés commanditaires»), une société en
commandite simple, qui sera régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

1.2 Les Associés Commanditaires et l’Associé Commandité sont désignés, lorsque le contexte l’exige, individuellement

comme un Associé et collectivement comme les Associés.

II. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la société est “Beluga Shipco GP JVCO I” (la Société).

Art. 3. Siège social.
3.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune de Luxembourg ou en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des Associés,
adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

3.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger

par décision de l’Associé Commandité. Lorsque l’Associé Commandité estime que des développements ou événements
extraordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évè-
nements sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée
entre le siège social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète
de ces circonstances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, restera une société en commandite simple de droit luxembourgeois.

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Art. 4. Objet social.
4.1 L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres titres de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, tous titres et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise.

4.2 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de titres et instruments de dette
de toute autre nature, à condition qu'ils ne soient pas librement négociables et qu'ils soient émis sous forme nominative
uniquement. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts et les missions des
titres participatifs du débiteur à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou bien créer et accorder des sûretés sur la totalité ou sur
une partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale,
en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune
activité réglementée du secteur financier.

4.3 La Société peut employer généralement toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de

ses investissements, en ce compris les techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, les
fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.

4.4 La Société peut, de manière générale, effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et

toutes les transactions concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou
se rapportent à son objet social.

Art. 5. Durée.
5.1 La Société est constituée pour une durée indéterminée.
5.2 La Société n’est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,

de la faillite, de la dissolution, de la liquidation ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs Associés,
en ce compris l’Associé Commandité.

III. Capital - Parts - Indivisibilité des parts

Art. 6. Capital.
6.1 Le capital de la Société (le Capital) est fixé à EUR 625,01 (six cent vingt-cinq Euros et un centime d’Euro) représenté

par 62.501 (soixante-deux mille cinq cent une) parts divisées en 1 (une) Part de Commandité détenue par l’Associé
Commandité (la Part) de Commandité ou la Part Illimitée) et 62.500 (soixante-deux mille cinq cents) Parts de Comman-
ditaires détenues par l’Associé Commanditaire (les Parts de Commanditaires ou les Parts Limitées) ayant une valeur
nominale de EUR 0,01 (un centime d’Euro) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

6.2 Le Capital peut être augmenté ou réduit par une résolution des Associés adoptée selon les modalités requises

pour la modification des Statuts.

6.3  La  Part  de  Commandité  et  les  Parts  de  Commanditaires  sont  désignées  individuellement  comme  une  Part  et

collectivement comme les Parts.

Art. 7. Parts.
7.1 Chaque Part aura un vote et le dividende et les droits de liquidation des Associés seront proportionnels à leur

participation respective dans le Capital total souscrit de la Société.

7.2 Les Parts de Commandité et les Parts de Commanditaires voteront toujours collectivement et ne voteront jamais

en tant que classes séparées.

7.3 Les Parts sont librement cessibles entre Associés.
7.4  La  cession  des  Parts  à  des  tiers  est  soumise  au  consentement  préalable  des  Associés  représentant  au  moins

soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

7.5 Le transfert de Parts à des tiers résultant de l’exécution de tout gage sur de telles Parts accordé par un ou plusieurs

Associés en vertu d’un contrat de gage est autorisé et pourra être effectué sans le consentement de tous les Associés.

7.6 La cession des Parts n’engage la Société ou les tiers qu'après avoir été notifiée ou acceptée par la Société confor-

mément à l’article 1690 du Code Civil.

7.7 La Société tiendra un registre dans lequel le nom de chaque Associé ainsi que les Parts qu'il détient dans la Société

seront inscrits. Tout transfert de Parts fait conformément aux présents Statuts doit être inscrit dans un tel registre par
le cédant et le cessionnaire ou leurs mandataires dûment nommés ou, à défaut, par tout gérant de l’Associé Commandité.
De plus, tout gage ou autres charges grevant les Parts doivent être inscrits dans le registre qui prouve l’existence de tout
gage ou charge.

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U X E M B O U R G

Art. 8. Indivisibilité des Parts.
8.1 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Part; au cas où une Part est détenue par plusieurs personnes,

la Société est en droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette Part jusqu'à ce qu'une personne soit
nommée ou désignée par les co-détenteurs comme étant le propriétaire unique envers la Société.

8.2 Les montants impayés, le cas échéant, sur les Parts émises et en circulation peuvent être appelables à tout moment

à la discrétion de l’Associé Commandité, à condition que les appels soient effectués pour toutes les Parts dans la même
proportion et au même moment.

IV. Responsabilité des Associés de la Société
Art. 9. Responsabilité des Associés de la Société.
9.1 Le détenteur de la Part de Commandité est personnellement, conjointement et solidairement responsable avec la

Société de toutes les dettes qui ne peuvent pas être épurées en-dehors des actifs de la Société.

9.2 Les détenteurs des Parts de Commanditaires ne sont responsables qu'à hauteur du montant de leur apport fait au

Capital de la Société.

V. Gestion - Représentation

Art. 10. Gestion de la Société.
10.1 La Société est exclusivement gérée par l’Associé Commandité.
10.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l’Assemblée Générale

(comme défini ci-après) sont de la compétence de l’Associé Commandité, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour
approuver, effectuer et réaliser tous actes, actions et opérations conformes à l’objet social de la Société.

10.3 L’Associé Commandité peut de temps à autre déléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agent(s) à condition que cette délégation (i) ne soit pas effectuée à un Associé Commanditaire et (ii) est jointe dans une
procuration expressément émise par l’Associé Commandité à cet effet.

Art. 11. Représentation.
11.1 La Société sera engagée par la signature individuelle de l’Associé Commandité, lui-même dûment représenté.
11.2 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs spéciaux ont

été délégués conformément à l’article 10.3 ci-dessus.

VI. Associés

Art. 12. Assemblées générales des Associés.
12.1 Les résolutions des Associés sont adoptées en assemblées générales des Associés (l’Assemblée ou les Assemblées

générale(s)) ou par résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

12.2 Toutes les Assemblées Générales seront présidées par l’Associé Commandité.
12.3 Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions

sera envoyé à tous les Associés pour signature. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous les Associés
sont valables et ont force exécutoire comme si elles avaient été adoptées lors d’une Assemblée Générale dûment con-
voquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

Art. 13. Convocations, quorum, majorité et procédures de vote.
13.1 Les Associés sont convoqués par l’Associé Commandité en vertu d’une convocation indiquant l’ordre du jour et

envoyée par lettre recommandée au moins deux semaines avant la réunion à chaque Associé à l’adresse des Associés, à
leur numéro de fax ou à leur adresse e-mail (chacune notifiée à la Société).

13.2 Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et à l’heure indiqués dans les convocations et ne peuvent valable-

ment siéger que si tous les Associés sont présents ou représentés, conformément à l’article 13.4.

13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés et s’ils se considèrent eux-mêmes comme ayant été dûment

convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

13.4 Un Associé peut donner procuration écrite à une autre personne (Associé ou non) afin de le représenter à toute

Assemblée Générale. Un Associé peut également participer par téléphone et donner son vote subséquemment, à con-
dition que tous les associés aient consenti à cette procédure; tels votes subséquents devront être émis par écrit, par e-
mail ou par tout autre moyen de communication électronique.

13.5 Toute Assemblée Générale régulièrement constituée représentera le corps entier des Associés de la Société.
13.6 Les résolutions (en ce compris celles concernant les modifications statutaires, la révocation et le remplacement

de l’un des Associés Commandités, l’approbation des comptes, l’affectation des bénéfices/dividendes, la dissolution, li-
quidation de la Société) à adopter en Assemblées Générales sont adoptées par les Associés détenant plus de trois-quarts
du Capital. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les Associés sont convoqués par lettre
recommandée à une seconde Assemblée Générale et les résolutions sont adoptées à l’Assemblée Générale par les As-
sociés détenant plus de trois-quarts du Capital.

111186

L

U X E M B O U R G

VII. Comptes annuels - Affectations des bénéfices

Art. 14. Exercice social et Assemblée Générale annuelle.
14.1 L’exercice social commence le premier (1 

er

 ) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de la même

année.

14.2 Sauf indication contraire de la loi, chaque année l’Associé Commandité doit préparer le bilan et le compte de

résultats conformément à la Loi, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une
annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes que chaque Associé détient envers la Société.

14.3 Chaque Associé peut prendre connaissance de l’inventaire, du bilan et du compte de résultats au siège social de

la Société.

14.4 Le bilan et le compte de résultats sont approuvés à l’Assemblée Générale Annuelle ou par Résolutions Circulaires

des Associés dans les six (6) mois suivant la clôture de l’exercice social.

14.5 Sauf disposition contraire selon les lois du Grand Duché de Luxembourg, les comptes annuels doivent être déposés

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg dans le mois de leur approbation par l’Assemblée Générale
Annuelle et au plus tard dans les sept mois suivant la date de clôture de l’exercice social.

Art. 15. Commissaires aux comptes - Réviseurs d’entreprises.
15.1 Le contrôle de la Société sera confié à un ou plusieurs commissaire(s) aux compte(s), Associés ou non, dans les

cas prévus par la loi.

15.2 Les opérations de la Société seront contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, dans les cas prévus

par la loi.

15.3 Les associés nomment les commissaires aux comptes, le cas échéant, et les réviseurs d’entreprises, le cas échéant,

et déterminent leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les
commissaires aux comptes et les réviseurs d’entreprises sont rééligibles.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1 L’Assemblée Générale décide de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut affecter ce bénéfice

au paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter.

16.2 Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par l’Associé Commandité;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves suffisants sont disponibles pour une dis-

tribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut dépasser le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du
dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté des bénéfices reportés et
des réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées;

(iii) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être adoptée par l’Assemblée Générale dans les deux

(2) mois suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les acomptes sur dividendes distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, les Associés

doivent reverser l’excédent à la Société.

VIII. Dissolution - Liquidation

17.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des Associés adoptée conformément aux articles

12 et 13 ci-dessus. Les Associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, pour réaliser la liquidation et
déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire des Associés, le(s) liquidateur(s) sont investis
des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

17.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux Associés propor-

tionnellement au nombre de Parts que chaque Associé détient.

IX. Dispositions générales

Art. 18. Dispositions Générales.
18.1 Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

prises par l’Associé Commandité, en sa capacité de gérant unique de la Société, ainsi que les Résolutions Circulaires des
Associés sont établies par écrit, télégramme, fax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique générale-
ment accepté.

18.2 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus.
18.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions prises par l’Associé Commandité, en
sa capacité de gérant unique de la Société, ou les résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un
original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et même document.

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L

U X E M B O U R G

18.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d’ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les Associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et prend fin le 31 décembre 2010.

<i>Souscription - Libération

Ces faits exposés, les parties comparantes, précitées et représentées comme indiqué ci-dessus, déclarent souscrire à

62.501 (soixante-deux mille cinq cents une) Parts représentant le Capital souscrit intégral de la Société comme suit:

Beluga Shipco GP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1

Part de Commandité

Mr Niels Stolberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62.500 Parts de Commanditaires
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62.501 Parts

et chaque partie comparante, précité et représentée comme indiqué ci-dessus, libère intégralement ces Parts comme

suit:

1. Pour Beluga Shipco GP
Beluga Shipco GP, en sa capacité d’Associé Commandité, souscrit à 1 (une) Part de Commandité, ayant une valeur

nominale de EUR 0,01 (un centime d’Euro), et la libère intégralement par un apport en numéraire d’un montant de EUR
0,01 (un centime d’Euro).

Le montant de EUR 0,01 (un centime d’Euro) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire

instrumentant.

2. Pour Mr Niels Stolberg
Mr Niels Stolberg, en sa capacité d’Associé Commanditaire, souscrit à un 62.500 (soixante deux mille cinq cents) Parts

de Commanditaires, ayant une valeur nominale de EUR 0,01 (un centime d’Euro) chacune, et les libère intégralement par
un apport en numéraire de EUR 625 (six cent vingt-cinq Euros).

Le montant de EUR 625 (six cent vingt-cinq Euros) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire

instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit qui incomberont à la Société en raison de sa

constitution sont estimés à environ EUR 1.300 (mille trois cents Euros).

<i>Résolutions de l’assemblée générale des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les Associés de la Société, représentant l’intégralité du Capital de

la Société ont pris la résolution suivante:

Le siège social de la Société est établi au 53, avenue Pasteur, L2311 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes, celles-ci ont signé avec le notaire

instrumentant, le présent acte.

Signé: F. Piron et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 septembre 2010. LAC/2010/39589. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 2010.

Référence de publication: 2010126507/498.
(100144317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2010.

Bywater S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 19.922.

Par décisions de l'Assemblée Générale et du Conseil d'Administration en date du 17 septembre 2010 ont été nommés,

jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2012.

111188

L

U X E M B O U R G

- Luc BRAUN, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur, Administrateur-Délégué et Président;
- Horst SCHNEIDER, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Administrateur-Délégué;
- FIDESCO S.A., 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur;
- EURAUDIT Sàrl, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Commissaire.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010126521/15.
(100144384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2010.

Cofiva S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 50.644.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 13 septembre 2010

Est nommé président du conseil d'administration Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques,

demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, Luxembourg.

La durée de sa présidence sera fonction de celle de son mandat d’administrateur et tout renouvellement, démission

ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de ses fonctions
présidentielles.

Luxembourg, le 20 septembre 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010126542/15.
(100144382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2010.

Europrimatec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8220 Mamer, 46, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 75.595.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2010126852/11.
(100143569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2010.

Blufin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 95.872.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 16 septembre 2010

Aux termes d'une délibération en date du 16 septembre 2010, le Conseil d'Administration a coopté en qualité de

nouvel administrateur à compter du 16 septembre 2010:

- Madame Herber Claudia, employée privée, née le 6 septembre 1965 à Irmenach (Allemagne), demeurant profes-

sionnellement 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

en remplacement de Monsieur Kustura Ivo, administrateur démissionnaire.
Conformément aux statuts, le nouvel administrateur est coopté jusqu'à la prochaine assemblée générale statutaire qui

procèdera à son élection définitive.

Pour extrait sincère et conforme
Blufin S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010126827/19.
(100143274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2010.

111189

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U X E M B O U R G

Culligan Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 101.989.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique de la société datées du 29 juillet 2010

L'associé unique de la Société a accepté la démission de Monsieur David Delpech de ses fonctions de gérant la Société

avec effet au 31 juillet 2010.

L'associé unique de la Société a décidé de nommer Monsieur Eric Bosmans, domicilié au 9, Square Desaix, 75015 Paris,

France, en qualité de nouveau gérant de la Société à compter du 31 juillet 2010 pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Culligan Investments S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010126830/17.
(100143349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2010.

CETP II Co-Investment S.à r.l. SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'In-

vestissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 137.905.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg le 16 septembre 2010:

Il résulte des décisions de l'assemblée générale ordinaire de la Société du 16 septembre 2010:
- que l'assemblée a nommé Mr Sam Block III, avec adresse professionnelle à Lansdowne House, 57 Berkeley Square,

Londres  W1J6ER,  Grande  Bretagne,  comme  nouveau  membre  du  conseil  de  gérance  de  la  Société  avec  effet  au  16
septembre 2010 et pour une période illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2010.

CETP II Co-Investment S.à r.l. SICAR
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010126836/18.
(100143413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2010.

CETP Co-Investment S.à r.l. SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'In-

vestissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 114.415.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale

<i>annuelle tenue à Luxembourg le 16 septembre 2010

Il résulte des décisions de l'assemblée générale ordinaire de la Société du 16 septembre 2010:
- que l'assemblée a nommé M. Sam Block III, avec adresse professionnelle à Lansdowne House, 57, Berkeley Square,

Londres W1J 6ER, Grande-Bretagne, comme nouveau membre du conseil de gérance de la Société avec effet au 16
septembre 2010 et pour une période illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2010.

CETP Co-Investment S.à r.l. SICAR
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010126835/19.
(100143402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2010.

111190

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U X E M B O U R G

CETP II Participations S.à r.l. SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'In-

vestissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 130.698.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg le 16 septembre 2010:

Il résulte des décisions de l'assemblée générale ordinaire de la Société du 16 septembre 2010:
- que l'assemblée a nommé Mr Sam Block III, avec adresse professionnelle à Lansdowne House, 57 Berkeley Square,

Londres  W1J6ER,  Grande  Bretagne,  comme  nouveau  membre  du  conseil  de  gérance  de  la  Société  avec  effet  au  16
septembre 2010 et pour une période illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2010.

CETP II Participations S.à r.l. SICAR
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010126837/18.
(100143409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2010.

NSH Hollenfels S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 149.007.

II résulte des résolutions écrites de l'associé unique prenant effet le 3 septembre 2010 que:
M. Richard BROWN a été renvoyé de ses fonctions de gérant. En remplacement, la personne suivante a été nommée

gérant avec effet immédiat pour une durée indéterminée:

- M. Rob LANDAUER, né le 3 décembre 1970 à Reading, Royaume-Uni, demeurant professionnellement au One Angel

Lane, London ECAR 3AB, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2010.

Jan BÖING
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010126876/17.
(100143732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2010.

CETP Participations S.à r.l. SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'Inves-

tissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 111.010.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg le 16 septembre 2010:

Il résulte des décisions de l'assemblée générale ordinaire de la Société du 16 septembre 2010:
- que l'assemblée a nommé Mr Sam Block III, avec adresse professionnelle à Lansdowne House, 57 Berkeley Square,

Londres  W1J6ER,  Grande  Bretagne,  comme  nouveau  membre  du  conseil  de  gérance  de  la  Société  avec  effet  au  16
septembre 2010 et pour une période illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2010.

CETP Participations S.à r.l. SICAR
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010126838/18.
(100143398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2010.

111191

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U X E M B O U R G

Colombus Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 133.776.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 16 septembre 2010

Aux termes d'une délibération en date du 16 septembre 2010, le Conseil d'Administration a coopté en qualité de

nouvel administrateur à compter du 16 septembre 2010:

- Madame Herber Claudia, employée privée, née le 6 septembre 1965 à Irmenach (Allemagne), demeurant profes-

sionnellement 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

en remplacement de Monsieur Kustura Ivo, administrateur démissionnaire.
Conformément aux statuts, le nouvel administrateur est coopté jusqu'à la prochaine assemblée générale statutaire qui

procèdera à son élection définitive.

Pour extrait sincère et conforme
Colombus Invest S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010126840/19.
(100143286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2010.

Teknon Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 101.101.

<i>Extrait de l'assemblée générale annuelle des actionnaires approuvant les comptes au 30 juin 2009 tenue à Luxembourg en date

<i>du 25 novembre 2009

L'assemblée décide de renouveler le mandat de la société KPMG Audit, société anonyme, ayant son siège social au 31,

allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, aux fonctions de commissaire.

Le mandat du commissaire ainsi renouvelé viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale approuvant les comptes

au 30 juin 2010.

Luxembourg.

TEKNON INVESTMENTS S.A.
Pierre Stemper / Eduardo Roson
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010126900/17.
(100143444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2010.

SPF Lotus Bleu S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 155.545.

STATUTS

L'an deux mille dix, le neuf septembre.
Par-devant, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société PAN REGENT S.A., une société de droit panaméen, ayant son siège social à 53 

rd

 E Street, Urbanizacion

Marbella, MMG Tower, 16 Floor, Panama, République de Panama, enregistrée sous le numéro 10.307,

dûment représentée par Madame Agnès GAUTHIER, employée privée, demeurant professionnellement à L-1130 Lu-

xembourg, 37, rue d’Anvers, en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 6 septembre 2010.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la représentante de la comparante et par le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée ainsi qu’il a été dit, a requis le notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une société

anonyme.

Art. 1 

er

 . Constitution de la Société.  Il est constitué par la présente entre la personne désignée et toutes celles qui

pourront devenir propriétaires d'actions dans le futur, une société sous la forme d'une société anonyme soumise aux lois

111192

L

U X E M B O U R G

du Grand-Duché de Luxembourg et notamment à la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle qu'elle a été
modifiée, à la loi du 11 mai 2007 sur les Sociétés de Gestion de Patrimoine Familial.

Art. 2. Nom. La dénomination de la Société sera «SPF Lotus Bleu S.A.» (ci-après "la Société").

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société sera établi à Luxembourg-Ville.
La Société pourra, par simple décision du conseil d'administration, créer des succursales ou bureaux tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré par simple résolution du conseil d'administration à tout endroit à l'intérieur de

la Ville de Luxembourg. Il pourra être transféré ailleurs au Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée
générale.

Par simple déclaration du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée entre ce siège et endroits à l'étranger devraient se produire ou être
imminents, le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation de ces circonstances anormales; toutefois,
cette mesure provisoire n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège restera une société luxembourgeoise.

La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs

de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée à partir de sa date de constitution définitive. Elle

pourra être dissoute par décision des actionnaires, prise selon les modalités relatives aux modifications statutaires.

Art. 5. Objet. La Société a pour objet exclusif toutes prises d'acquisition par l'achat, la détention, la gestion et la

réalisation d'actifs financiers tels que définis à l’article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de
gestion de patrimoine familial ("SPF") à l'exclusion de toute activité commerciale. Par actifs financiers, il faut entendre:

(i) instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière c'est-à-dire valeurs

mobilières et titres, y compris actions, titres assimilables aux actions, parts de société et d'OPC, obligations et autres
titres de créance, certificats de dépôt, bons de caisse et effets de commerce;

- titres conférant le droit d'acquérir des actions, des obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou

d'échange (warrants, OCA, etc.);

- instruments financiers à terme et titres donnant droit à règlement en espèces, y compris les instruments du marché

monétaire;

- tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières;
- tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières

précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques;

- les créances relatives aux différents éléments énumérés ci-dessus ou droits sur ou relatifs avec ces différents éléments,

que ces instruments financiers soient matérialisés ou dé matérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition,
au porteur ou nominatifs, endossables ou non- endossables quelque soit le droit qui leur est applicable;

et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit, détenus en compte.
Les titres émis par la Société ne pourront faire l'objet de placement public ni de cotation en bourse.
La Société est autorisée à détenir une participation dans une autre société seulement si elle ne s'immisce pas dans la

gestion journalière de ladite société.

La Société pourra par la suite réaliser toute transaction en relation avec son objet social.
Elle réalisera ces transactions dans les limites prévues par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

telle qu'amendée et la loi du 11 mai 2007 sur les Sociétés de Gestion de Patrimoine Familial.

Art. 6. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) représenté par 31.000

(trente et un mille) actions d'une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro) par action.

Le capital autorisé est fixé à un total de EUR 1.000.000 (un million d'Euros) représenté par 1.000.000 (un million)

d'actions d'une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro) chacune.

Les actions sont détenues par les investisseurs plus amplement définis ci-après.
Est considéré comme investisseur éligible au sens de la Loi:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l’intérêt du patrimoine privé d’une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d’investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.

111193

L

U X E M B O U R G

Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l’attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de

la SPF.

Le capital autorisé et souscrit de la Société peut être augmenté ou diminué par une décision prise en assemblée générale

aux conditions et majorités requises pour les modifications statutaires.

Par ailleurs, le conseil d'administration est autorisé durant une période expirant cinq années après la date de la publi-

cation des présents statuts, d'augmenter de temps en temps le capital souscrit dans les limites du capital autorisé avec
ou sans émission nouvelles. Ce montant du capital augmenté pourra être souscrit avec ou sans prime d'émission, à libérer
en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de
la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission. Le conseil
d'administration est spécialement autorisé à procéder à ces émissions sans réserver aux actionnaires existant à ce moment
un droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre.

Le conseil d'administration peut donner déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre

personne dûment autorisée, les tâches d'accepter les souscriptions et de recevoir les paiements pour les actions repré-
sentant une partie ou la totalité du montant de l'augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article. Le conseil d'administration pourra prendre ou autoriser toute personne à prendre les
mesures nécessaires à l'exécution et à la publication de telles modifications.

La Société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, de racheter ses propres actions.

Art. 7. Nature des actions. Les actions de la Société peuvent être sous forme nominative ou sous forme d'actions au

porteur ou partiellement dans l'une de ces formes au choix des actionnaires.

La Société reconnaîtra un seul détenteur par action; si une action est détenue par plus d'une personne, la Société a le

droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette action aussi longtemps qu'une personne n'a été désignée
comme étant le seul propriétaire dans les relations avec la Société.

Il en sera de même dans le cas d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire, ou un débiteur et un créancier

gagiste.

Art. 8. Représentation des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement con-

stituée représentera l'entièreté des actionnaires de la Société.

Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour commander, exécuter ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la

Société.

Art. 9. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle de la Société sera tenue à Luxembourg au siège

social de la Société ou à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg comme il a pu être indiqué dans la convocation, le
29 juin à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle aura lieu le prochain jour ouvrable.
Sauf exigence contraire de la loi, les décisions de l'assemblée générale annuelle régulièrement convoquée seront prises

à la simple majorité des présents et votants.

Chaque action donne droit à un vote.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils constatent qu'ils ont été informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

Des décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les actionnaires produiront effet au même titre qu'une

décision prises en assemblée générale.

De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique

adressée par lettres, télégrammes, télex ou télécopie.

Art. 10. Conseil d'administration. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil

d'Administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Art. 11. Nomination des membres du conseil d'administration. Les membres du conseil d'administration seront élus

par les actionnaires pour une période qui ne peut pas dépasser six années et ils continueront d'être en exercice jusqu'à
ce que des successeurs aient été élus.

Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans cause (ad nutum), par résolution de l'assemblée

générale des actionnaires.

Dans le cas d'une ou plusieurs vacances d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, pour des raisons

de mort, départ à la retraite ou autre, les administrateurs restant en fonction ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.

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L

U X E M B O U R G

Art. 12. Le bureau du conseil d'administration. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président

et est autorisé à choisir parmi ses membres un vice-président. Le conseil d'administration pourra également choisir un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera responsable de tenir les procès-verbaux des réunions du
conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Art. 13. Réunion et délibérations du conseil d'administration. Le conseil d'administration se réunira sur convocation

du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans la convocation.

Tout administrateur pourra agir à toute réunion du conseil d'administration en désignant, par écrit ou câble, télé-

gramme, télex ou téléfax, un autre administrateur comme mandataire. Un administrateur pourra représenter plusieurs
de ses collègues.

Le conseil d'administration délibérera ou agira valablement uniquement si au moins la majorité des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions seront à prendre à la majorité absolue des voix des administrateurs présents ou représentés à la réunion.

En cas de partage des voix, celle du président n'est pas prépondérante.

Les décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les membres du conseil d'administration auront le même

effet que des décisions votées lors d'une réunion du conseil d'administration.

De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique

adressée par lettres, télégrammes, télex ou télécopie.

Art. 14. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir

tous actes d'administration et de disposition qui sont dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la loi à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour la gestion et affaires journalières de la Société et

la représentation de la Société pour cette gestion et ces affaires, avec le consentement préalable de l'assemblée générale
des actionnaires, à tout membre administrateur ou à toute personne ou à tout comité (dont les membres n'ont pas besoin
d'être administrateurs), délibérant aux conditions et avec les pouvoirs à fixer par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut également conférer tous pouvoirs et tout mandat spécial à toute personne qui n'a pas

besoin d'être administrateur, engager ou révoquer tous mandataires et employés et fixer leur rémunération.

Si le conseil d’administration est composé de trois membres au moins, la Société sera engagée envers les tiers en

toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature conjointe de toute(s) personne
(s) à qui un pareil pouvoir de signature a été délégué par le conseil d’administration.

Dans l'exécution de leur mandat, les administrateurs ne sont pas personnellement responsables des engagements de

la société, En tant que mandataires de la société, ils sont responsables de l'exercice correct de leurs obligations.

En cas d’administrateur unique, tous ces pouvoirs seront réservés à cet administrateur unique.

Art. 15. Nomination, remplacement et durée du mandat des commissaires. Les opérations de la Société seront sur-

veillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui peuvent être actionnaires ou non. L'assemblée générale des
actionnaires procédera à la nomination des commissaires, déterminera leur nombre, leur rémunération et la période
pour laquelle ils sont nommés, période qui ne peut pas excéder six années. Tout commissaire sortant est rééligible.

Les commissaires peuvent être révoqués à tout moment.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier janvier de chaque année et se terminera le

trente et un décembre.

Art. 17. Assemblée générale. Le conseil d'administration établit les comptes annuels à la fin de chaque année fiscale,

dans les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l'assemblée générale annuelle, le conseil d'administration soumettra le bilan de la société

et le compte de pertes et de profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au(x) commissaire(s) qui, sur ce, établira son rapport.

Quinze jours avant l'assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et de profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire aux compte ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés
au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures normales de bureau.

L'excédent créditeur du compte de pertes et de profits, après déduction des frais généraux, charges sociales, amor-

tissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d'administration, constituera le
bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d'être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit. Le solde est à la disposition de l'assemblée
générale des actionnaires.

En cas de libération partielle des actions, le dividende sera payé proportionnellement au montant déjà payé.
Les dividendes intérimaires peuvent être distribués en observant les termes et conditions prévues par la loi.

111195

L

U X E M B O U R G

Art. 18. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs (qui

peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par assemblée générale des actionnaires
décidant de la dissolution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.

Art. 19. Questions non réglées par les statuts. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts

sera déterminé en concordance avec la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu'elle a été
modifiée, et la loi du 11 mai 2007 sur les Sociétés de Gestion de Patrimoine Familial.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2010.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2011.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, Pan Regent S.A., précitée, représentée comme men-

tionnée ci-avant, déclare souscrire Les 31.000 (trente et un mille) actions de la Société et les libérer intégralement en
espèces, de sorte que la somme de EUR 31.000 (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la

loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et déclare expressément que ces conditions sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes s'élève approximativement à la somme de mille euros (EUR 1.000).

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu’actionnaire unique de la

société a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un et le nombre des commissaires à un.

2. La personne suivante est nommée administrateur jusqu’à la fin de l’assemblée générale des actionnaires qui statuera

sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2015:

Monsieur Mike Jimmy TONG SAM dit Jimmy Tong Sam, Expert-comptable, né le 24 novembre 1968 à Moka (Ile

Maurice), demeurant professionnellement à L-1130 Luxembourg, 37, rue d’Anvers.

3. Est nommée commissaire aux comptes jusqu’à la fin de l’assemblée générale des actionnaires qui statuera sur les

comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2015:

La société BEL BOND S.A. une société anonyme régie par les lois de Belize, ayant son siège social à Jasmine Court,

35A Regent Street, PO Box 1777, Belize City, Belize, enregistrée sous le numéro 52917.

4. Le siège social de la Société est fixé à L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

DONT ACTE, fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. GAUTHIER, G. LECUIT.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 septembre 2010. Relation: LAC/2010/40235 Reçu: soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 2010.

Référence de publication: 2010126771/229.

(100144349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2010.

111196

L

U X E M B O U R G

Conversione Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 96.486.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait de jugement du tribunal de commerce de Luxembourg du 1 

<i>er

<i> juillet 2010

Il résulte du jugement du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, 6 

ème

 Chambre, siégeant en matière com-

merciale que les opérations de liquidation de la société Conversione Holding S.A. (jugement n°953/10), ont le siège social
à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix a été dénoncé le 29 mai 2006 ont été déclarées closes pour absence d'actif.

Luxembourg, le 15 septembre 2010.

Pour extrait conforme
Me Jonathan MICHEL
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010126948/15.
(100144209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2010.

Proconcept Ingénieurs-Conseils S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 76, rue Jean-Pierre Michels.

R.C.S. Luxembourg B 155.540.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendzehn, den vierzehnten September;
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtsitz in Luxemburg, (Großherzogtum Luxemburg).

SIND ERSCHIENEN:

1.  Frau  Alexandra  HUHNDT-FRIES,  Diplom-Ingenieur,  geboren  am  12.  Oktober  1964  in  Trier  (Bundesrepublik

Deutschland), wohnhaft in D-54296 Trier, Kuno-Stapel-Strasse, 20.

2. Herr Kai Manfred FRIES, Techniker, geboren am 1. Februar 1967 in Wendel (Bundesrepublik Deutschland), wohnhaft

in D-54296 Trier, Kuno-Stapel-Strasse, 20.

3. Herr Rainer Friedrich LÖWENBERG, Maschinentechniker, geboren am 7. Januar 1969 in Saarburg (Bundesrepublik

Deutschland), wohnhaft in D-54290 Trier, Eberhard-Straße, 43.

Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchen die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

welche sie hiermit gründen, zu beurkunden wie folgt:

A. Zweck - Dauer - Name - Sitz

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung “PROCONCEPT INGENI-

EURS-CONSEILS S.à r.l.” („die Gesellschaft“) gegründet, welche durch gegenwärtige Satzungen („die Statuten“), sowie
durch die anwendbaren Gesetze und besonders durch das abgeänderte Gesetz vom 10. August 1915 über die Handels-
gesellschaften geregelt wird.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft sind die für ein Ingenieurbüro gesetzlich und berufsrechtlich zulässigen Tätigkeiten,

insbesondere:

- technische Gebäudeausrüstung;
- Energieberatungen;
- Grossküchentechnik; und
- Hygienestudien.
Die Gesellschaft kann außerdem alle anderen Operationen finanzieller, mobiliarer und immobiliarer Art, welche sich

direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausführen.

Sie ist, im Rahmen des berufsrechtlich Zulässigen, berechtigt gleichartige Unternehmen zu erwerben.
Die Gesellschaft darf Zweigniederlassungen errichten, soweit die berufsrechtlichen Voraussetzungen dafür erfüllt sind.
Die Gesellschaft verbietet sich jene Aktivitäten welche einen Interessenkonflikt herbeiführen können oder welche die

berufliche Selbstständigkeit des Architekten- oder Ingenieursbüros in Frage stellen sowie baugewerbliche Tätigkeiten, die
Übernahme von Bauträger- oder Baubetreuungsaufgaben, die Vermittlung von Grundstücken und die Finanzierung von
Bauvorhaben.

Die Gesellschaft verpflichtet sich ausdrücklich nur jene Aktivitäten auszuüben, welche der Berufsordnung der frei-

schaffenden Architekten oder Ingenieure entsprechen.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

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L

U X E M B O U R G

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Esch/Alzette (Großherzogtum Luxemburg).
Der Sitz kann durch einen Beschluss der Hauptversammlung der/des Gesellschafter(s) an jeden anderen Ort im Groß-

herzogtum Luxemburg verlegt werden.

Zweigstellen oder Agenturen können sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland durch Beschluss des

Geschäftsführers oder des Geschäftsführerrates errichtet werden.

B. Gesellschaftskapital - Anteile

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendsechshundert Euro (12.600,- EUR), aufgeteilt in einhundertsech-

sundzwanzig (126) Anteile von jeweils einhundert Euro (100,- EUR).

Jeder Anteil gewährt eine Stimme bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit durch Beschluss einer Mehrheit von Gesellschaftern, die zumindest drei

Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, geändert werden. Im Fall einer Bareinlage haben die Gesellschafter ein Vor-
zugsrecht, im Verhältnis zu den von ihnen gehaltenen Anteilen in der Gesellschaft.

Art. 7. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Eigentümer pro Anteil an. Die Miteigentümer eines Anteils müssen

eine Person ernennen, welche sie gegenüber der Gesellschaft vertritt.

Art. 8. Die Anteile können zwischen den Gesellschaftern frei übertragen werden.
Die Übertragung der Gesellschaftsanteile zu Lebzeiten an Dritte bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung. Die

Beschlussfassung erfolgt mit einer Mehrheit, welche Dreiviertel des Gesellschaftskapitals vertritt.

Die übrigen Gesellschafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen ausgeübt werden muss.
Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile gemäß Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des

Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Die Übertragung von Todes wegen an Dritte bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung, die mit einer Mehrheit,

welche Dreiviertel der von den Überlebenden gehaltenen Anteile vertritt, beschließt. Keine Zustimmung ist erforderlich,
wenn die Übertragung an Aszendente, Deszendente oder an den überlebenden Ehegatten erfolgt.

Art. 9. Die Gesellschaft erlischt weder durch Tod, noch durch die Entmündigung, den Konkurs oder die Zahlungsun-

fähigkeit eines ihrer Gesellschafter.

Art. 10. Gläubiger, Rechtsnachfolger oder Erben können, unter keinen Umständen, Siegel an den Vermögenswerten

und Dokumenten der Gesellschaft anbringen.

C. Geschäftsführung

Art. 11. Die Gesellschaft wird geführt durch einen oder mehrere Geschäftsführer. Die Geschäftsführer müssen nicht

Gesellschafter sein.

Der oder die Geschäftsführer werden von der Hauptversammlung ernannt. Die Hauptversammlung bestimmt auch

die Dauer ihres Mandats.

Im Falle von mehreren Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch den Geschäftsführerrat, dessen Mitglieder nicht

unbedingt Gesellschafter sein müssen, verwaltet.

Die Geschäftsführer können zu jedem Zeitpunkt und ohne Angabe von Gründen aus ihren Funktionen entlassen wer-

den.

Der Geschäftsführer oder der Geschäftsführerrat kann Sondervollmachten oder begrenzte Vollmachten unter au-

thentischem oder privatschriftlichem Dokument ausstellen.

Art. 12. Der Geschäftsführerrat wählt aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden und hat auch die Mög-

lichkeit, einen stellvertretenden Vorsitzenden zu bestellen. Er kann auch einen Sekretär bestellen, welcher nicht Mitglied
des Geschäftsführerrates sein muss, und welcher für die Protokolle der Sitzungen des Geschäftsführerrates verantwortlich
ist.

Dritten gegenüber hat der Geschäftsführerrat unter allen Umständen unbeschränkte Vollmacht zu Handlungen im

Namen  der  Gesellschaft  und  zur  Genehmigung  von  Geschäften  und  Handlungen,  die  mit  dem  Gesellschaftszweck  in
Einklang stehen.

Der Geschäftsführerrat wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei seiner Mitglieder an dem in dem Einberufungs-

schreiben bestimmten Ort einberufen. Der Vorsitzende hat den Vorsitz in jeder Sitzung des Geschäftsführerrates; in
seiner Abwesenheit kann der Geschäftsführerrat mit der Mehrheit der Anwesenden ein anderes Mitglied zum vorläufigen
Vorsitzenden ernennen.

Jedes Mitglied des Geschäftsführerrates erhält mindestens vierundzwanzig Stunden vor dem vorgesehenen Zeitpunkt

der Sitzung ein Einberufungsschreiben. Dies gilt nicht für den Fall einer Dringlichkeit, in welchem Falle die Natur und die
Gründe dieser Dringlichkeit im Einberufungsschreiben angegeben werden müssen.

Anhand schriftlicher, durch Kabel, E-Mail (ohne elektronische Unterschrift), Fax oder durch ein vergleichbares Kom-

munikationsmittel gegebener Einwilligung eines jeden Mitgliedes des Geschäftsführerrates, kann auf die Einberufungs-

111198

L

U X E M B O U R G

schreiben verzichtet werden. Ein spezielles Einberufungsschreiben ist nicht erforderlich für Sitzungen des Geschäftsfüh-
rerrates,  die  zu  einer  Zeit  und  an  einem  Ort  abgehalten  werden,  welche  von  einem  vorherigen  Beschluss  des
Geschäftsführerrates festgesetzt wurden.

Jedes Mitglied des Geschäftsführerrates kann sich in der Sitzung des Geschäftsführerrates aufgrund einer schriftlich,

durch Kabel, Fax oder E-Mail (ohne elektronische Unterschrift) erteilten Vollmacht durch ein anderes Mitglied des Ge-
schäftsführerrates vertreten lassen. Ein Mitglied des Geschäftsführerrates kann mehrere andere Mitglieder des Geschäfts-
führerrates vertreten.

Jedes Mitglied des Geschäftsführerrates kann durch eine telefonische oder visuelle
Konferenzschaltung oder durch ein anderes Kommunikationsmittel an einer Sitzung teilnehmen, vorausgesetzt, jeder

Teilnehmer an der Sitzung kann alle andere verstehen. Die Teilnahme an einer Sitzung in dieser Weise entspricht einer
persönlichen Teilnahme an dieser Sitzung. Der Geschäftsführerrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte
seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Beschlüsse des Geschäftsführerrates werden mit der einfachen Mehrheit
der Stimmen seiner auf der jeweiligen Sitzung anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefasst.

Einstimmige  Beschlüsse  des  Geschäftsführerrates  können  auch  durch  Rundschreiben  mittels  einer  oder  mehrerer

schriftlicher, durch Kabel, E-Mail, Fax oder andere Kommunikationsmittel belegter Unterlagen gefasst werden, voraus-
gesetzt,  solche  Beschlüsse  werden  schriftlich  bestätigt;  die  Gesamtheit  der  Unterlagen  bildet  das  Protokoll,  das  als
Nachweis der Beschlussfassung gilt.

Art. 13. Die Protokolle aller Sitzungen des Geschäftsführerrates werden vom Vorsitzenden oder, in seiner Abwesen-

heit, vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführern unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge der
Protokolle, die vor Gericht oder anderweitig vorgelegt werden sollen, werden vom Vorsitzenden oder von zwei Ge-
schäftsführern unterzeichnet.

Art. 14. Die Gesellschaft wird durch den Tod oder den Rücktritt eines Geschäftsführers, aus welchem Grund auch

immer, nicht aufgelöst.

Art. 15. Es besteht keine persönliche Haftung des Geschäftsführers/der Geschäftsführer aufgrund der Ausübung ihrer

Funktion für Verbindlichkeiten, die sie vorschriftsmäßig im Namen der Gesellschaft eingehen. Als Bevollmächtigte sind
sie lediglich für die Ausübung ihres Mandats verantwortlich.

D. Entscheidungen des alleinigen Gesellschafters - Hauptversammlungen der Gesellschafter

Art. 16. Jeder Gesellschafter kann an den Hauptversammlungen der Gesellschaft teilnehmen, unabhängig von der Anzahl

der in seinem Eigentum stehenden Anteile. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt
oder vertritt.

Art. 17. Die Beschlüsse der Gesellschafter sind nur rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die

Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten, angenommen werden.

Die Abänderung der Statuten benötigt die Zustimmung der einfachen Mehrheit der
Gesellschafter, sofern diese wenigstens Dreiviertel des Gesellschaftskapitals vertreten.

Art. 18. Der alleinige Gesellschafter übt die Befugnisse aus, die der Hauptversammlung gemäß Sektion XII des Gesetzes

vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen, zuste-
hen.

E. Geschäftsjahr - Konten - Ausschüttungen von Gewinnen

Art. 19. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 20. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten geschlossen und der oder die Geschäftsführer stellen

das Inventar auf, in dem sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft aufgeführt sind. Jeder Ge-
sellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen.

Art. 21. Fünf Prozent (5%) des Nettogewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent (10%)

des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

Der Geschäftsführer oder der Geschäftsführerrat kann entscheiden, Abschlagsdividenden auszuzahlen.

F. Gesellschaftsauflösung - Liquidation

Art. 22. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Hauptver-

sammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Hauptversammlung legt deren
Befugnisse und Bezüge fest. Falls nicht anders vorgesehen, haben die Liquidatoren alle Befugnisse zur Verwertung der
Vermögenswerte und Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

Der nach Verwertung der Vermögenswerte und Begleichung der Verbindlichkeiten bestehende Überschuss wird unter

den Gesellschaftern im Verhältnis zu ihrem bestehenden Anteil am Gesellschaftskapital aufgeteilt.

Art. 23. Für alle Punkte, die nicht in diesen Statuten geregelt sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 10.

August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen, verwiesen.

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<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2010.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Anteile

Nach Feststellung der Statuten, wie vorstehend erwähnt, erklären die Komparenten, die einhundert sechs und zwanzig

Anteile zu zeichnen wie folgt:

1. Frau Alexandra HUNDT-FRIES, vorgenannt, zweiundvierzig Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42

2. Herr Kai Manfred FRIES, vorgenannt, zweiundvierzig Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42

3. Herr Rainer LÖWENBERG, vorgenannt, zweiundvierzig Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42

Total: einhundertsechsundzwanzig Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126

Sämtliche Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass der Betrag von zwölftausendsechshundert Euro (12.600,- EUR)

der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar durch eine Bankbescheinigung ausdrücklich
nachgewiesen wurde.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschließend haben sich die Komparenten zu einer außerordentlichen Generalversammlung eingefunden, zu der sie

sich als ordentlich einberufen erklären, und folgende Beschlüsse gefasst:

1) Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-4243 Esch/Alzette, 76, rue Jean-Pierre Michels.
2) Zu Geschäftsführern auf unbestimmte Dauer werden ernannt:
- Frau Alexandra HUHNDT-FRIES, technische Geschäftsführerin;
- Herr Kai Manfred FRIES, administrativer Geschäftsführer; und
- Herr Rainer LÖWENBERG, administrativer Geschäftsführer.
3) Die Gesellschaft wird rechtmäßig und ohne Einschränkungen entweder durch die Einzelunterschrift der technischen

Geschäftsführerin oder durch die Kollektivunterschrift der technischen Geschäftsführerin und eines administrativen Ge-
schäftsführers verpflichtet.

<i>Anmerkung

Der Notar hat den Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den Ge-

sellschaftszweck,  ausgestellt  durch  die  luxemburgischen  Behörden,  vor  der  Aufnahme  jeder  kommerziellen  Tätigkeit
erforderlich ist, was der Komparent ausdrücklich anerkennt.

<i>Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr achthundertfünfzig Euro.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Münsbach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns dem Notar unterschrieben.

Signé: A. HUHNDT-FRIES, K. M. FRIES, R. F. LÖWENBERG, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 septembre 2010. LAC/2010/40640. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Carole FRISING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 2010.

Référence de publication: 2010126713/187.
(100144298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2010.

DHB Investissement S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 71.923.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait de jugement du tribunal de commerce de Luxembourg du 1 

<i>er

<i> juillet 2010

Il résulte du jugement du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, 6 

ème

 Chambre, siégeant en matière com-

merciale que les opérations de liquidation de la société DHB Investissement S.à r.l. (jugement n°954/10), dont le siège
social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, a été dénoncé le 13 septembre 2006, ont été déclarées closes pour absence
d'actif.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 15 septembre 2010.

Pour extrait conforme
Me Jonathan MICHEL
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010126951/17.
(100144210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2010.

Contel Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 110.036.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 16 septembre 2010

Aux termes d'une délibération en date du 16 septembre 2010, le Conseil d'Administration a coopté en qualité de

nouvel administrateur à compter du 16 septembre 2010:

- Madame Herber Claudia, employée privée, née le 6 septembre 1965 à Irmenach (Allemagne), demeurant profes-

sionnellement 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

en remplacement de Monsieur Kustura Ivo, administrateur démissionnaire.
Conformément aux statuts, le nouvel administrateur est coopté jusqu'à la prochaine assemblée générale statutaire qui

procèdera à son élection définitive.

Pour extrait sincère et conforme
Contel Group S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010126841/19.
(100143290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2010.

D.V. Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 88.884.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 16 septembre 2010

Aux termes d'une déliberation en date du 16 septembre 2010, le Conseil d'Administration a coopté en qualité de

nouvel administrateur à compter du 16 septembre 2010:

- Madame Herber Claudia, employée privée, née le 6 septembre 1965 à Irmenach (Allemagne), demeurant profes-

sionnellement 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

en remplacement de Monsieur Kustura Ivo, administrateur démissionnaire.
Conformément aux statuts, le nouvel administrateur est coopté jusqu'à la prochaine assemblée générale statutaire qui

procèdera à son élection définitve.

Pour extrait sincère et conforme
D.V. Invest S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010126842/19.
(100143302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2010.

OME Acquisition S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 141.861.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 15 Septembre 2010

L'assemblée décide de remplacer la société BDO Audit et de nommer la société KPMG Audit, société anonyme, ayant

son siège social au 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, aux fonctions de réviseur d'entreprise.

Le mandat du réviseur d'entreprise ainsi nommé viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale approuvant les

comptes au 31 décembre 2010.

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OME S.A.
<i>Gérant unique
Pierre Stemper / Christelle Rétif
<i>Director / Director

Référence de publication: 2010126877/16.
(100143452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2010.

DE.CE Investment SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 84.277.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 16 septembre 2010

Aux termes d'une délibération en date du 16 septembre 2010, le Conseil d'Administration a coopté en qualité de

nouvel administrateur à compter du 16 septembre 2010:

- Madame Herber Claudia, employée privée, née le 6 septembre 1965 à Irmenach (Allemagne), demeurant profes-

sionnellement 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

en remplacement de Monsieur Kustura Ivo, administrateur démissionnaire.
Conformément aux statuts, le nouvel administrateur est coopté jusqu'à la prochaine assemblée générale statutaire qui

procèdera à son élection définitive.

Pour extrait sincère et conforme
De.Ce Investment S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010126843/19.
(100143294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2010.

Duex Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 62.839.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 16 septembre 2010

Aux termes d'une déliberation en date du 16 septembre 2010, le Conseil d'Administration a coopté en qualité de

nouvel administrateur à compter du 16 septembre 2010:

- Madame Herber Claudia, employée privée, née le 6 septembre 1965 à Irmenach (Allemagne), demeurant profes-

sionnellement 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

en remplacement de Monsieur Kustura Ivo, administrateur démissionnaire.
Le nouvel administrateur est coopté jusqu'à la prochaine assemblée générale statutaire qui procèdera à son élection

définitve.

Pour extrait sincère et conforme
Duex Investments S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010126845/19.
(100143299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2010.

OME Investment Acquisition S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 143.244.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 15 Septembre 2010

L'assemblée décide de remplacer la société BDO Audit et de nommer la société KPMG Audit, société anonyme, ayant

son siège social au 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, aux fonctions de réviseur d'entreprise.

Le mandat du réviseur d'entreprise ainsi nommé viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale approuvant les

comptes au 31 décembre 2010.

111202

L

U X E M B O U R G

OME Investment S.A.
<i>Gérant unique
Pierre Stemper / Christelle Rétif
<i>Director / Director

Référence de publication: 2010126878/16.
(100143451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2010.

ECIP Agree S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 858.130,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 139.366.

Il résulte des résolutions prises par les associés de la Société le 9 septembre 2010 que Monsieur Fabrice de Gaudemar,

gérant, a démissionné de ses fonctions en date du 9 septembre. Monsieur Marc Frappier, directeur d'investissement,
demeurant professionnellement au 32, rue de Monceau, 75008 Paris, France, né le 28 mai 1973 à Toulon, France, a été
nommé gérant de la Société en remplacement de Monsieur Fabrice de Gaudemar en date du 9 septembre 2010.

Monsieur Marc Frappier est nommé pour une période prenant fin à l'issue des résolutions de l'assemblée générale

annuelle des associés de la Société qui se tiendra en 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 septembre 2010.

ECIP Agree Sarl
Laurent Guérineau / François Pfister
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2010126846/19.
(100143599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2010.

ECIP Elis Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 353.550,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 131.853.

Il résulte des résolutions prises par les associés de la Société le 9 septembre 2010 que Monsieur Fabrice de Gaudemar,

gérant, a démissionné de ses fonctions en date du 9 septembre. Monsieur Marc Frappier, directeur d'investissement,
demeurant professionnellement au 32, rue de Monceau, 75008 Paris, France, né le 28 mai 1973 à Toulon, France, a été
nommé gérant de la Société en remplacement de Monsieur Fabrice de Gaudemar en date du 9 septembre 2010.

Monsieur Marc Frappier est nommé pour une période prenant fin à l'issue des résolutions de l'assemblée générale

annuelle des associés de la Société qui se tiendra en 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 septembre 2010.

ECIP Elis Sarl
Représenté par Laurent Guérineau / François Pfister
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2010126847/19.
(100143596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2010.

IGEFI Group S. à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Summit FSW).

Siège social: L-2361 Strassen, 7, rue des Primeurs.

R.C.S. Luxembourg B 116.668.

En application de l'article 70 de la loi du 19 décembre 2002, concernant le Registre de Commerce et des Sociétés telle

qu'elle a été modifiée, les associés de IGEFI Holdings s.à r.l., (anc. Summit Partners IV s.à r.l.) société mère de IGEFI Group
s.à r.l. ont décidé d'établir et de publier des comptes consolidés et ont constaté que les conditions dudit article 70 sont
remplies.

Les comptes annuels consolidés de IGEFI Holdings S.à r.l. et le rapport de gestion consolidés et le rapport du réviseur

d'entreprises au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

111203

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010126986/16.
(100144060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2010.

EEC Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 107.469.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 16 septembre 2010

Aux termes d'une déliberation en date du 16 septembre 2010, le Conseil d'Administration a coopté en qualité de

nouvel administrateur à compter du 16 septembre 2010:

- Madame Herber Claudia, employée privée, née le 6 septembre 1965 à Irmenach (Allemagne), demeurant profes-

sionnellement 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

en remplacement de Monsieur Kustura Ivo, administrateur démissionnaire.
Conformément aux statuts, le nouvel administrateur est coopté jusqu'à la prochaine assemblée générale statutaire qui

procèdera à son élection définitve.

Pour extrait sincère et conforme
EEC Investments S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010126848/19.
(100143304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2010.

Eritone International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 147.596.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 16 septembre 2010

Aux termes d'une déliberation en date du 16 septembre 2010, le Conseil d'Administration a coopté en qualité de

nouvel administrateur à compter du 16 septembre 2010:

- Madame Herber Claudia, employée privée, née le 6 septembre 1965 à Irmenach (Allemagne), demeurant profes-

sionnellement 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

en remplacement de Monsieur Kustura Ivo, administrateur démissionnaire.
Conformément aux statuts, le nouvel administrateur est coopté jusqu'à la prochaine assemblée générale statutaire qui

procèdera à son élection définitve.

Pour extrait sincère et conforme
ERITONE INTERNATIONAL S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010126850/19.
(100143305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2010.

Manaco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 19.797.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration du 16 septembre 2010

La démission de Monsieur DE BERNARDI Angelo de ses fonctions de Président du Conseil d'administration est ac-

ceptée.

Monsieur DE BERNARDI Alexis est nommé Président du Conseil d'administration. Son mandat viendra à échéance

lors de l'assemblée générale statutaire de l'an 2011.

111204

L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme et sincère
MANACO S.A.
DONATI Régis / KARA Mohammed
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010127510/16.
(100144053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2010.

EU Inv. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 129.818.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 16 septembre 2010

Aux termes d'une déliberation en date du 16 septembre 2010, le Conseil d'Administration a coopté en qualité de

nouvel administrateur à compter du 16 septembre 2010:

- Madame Herber Claudia, employée privée, née le 6 septembre 1965 à Irmenach (Allemagne), demeurant profes-

sionnellement 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

en remplacement de Monsieur Kustura Ivo, administrateur démissionnaire.
Conformément aux statuts, le nouvel administrateur est coopté jusqu'à la prochaine assemblée générale statutaire qui

procèdera à son élection définitve.

Pour extrait sincère et conforme
EU. Inv. S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010126851/19.
(100143306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2010.

Exelfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 120.322.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 16 septembre 2010

Aux termes d'une déliberation en date du 16 septembre 2010, le Conseil d'Administration a coopté en qualité de

nouvel administrateur à compter du 16 septembre 2010:

- Madame Herber Claudia, employée privée, née le 6 septembre 1965 à Irmenach (Allemagne), demeurant profes-

sionnellement 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

en remplacement de Monsieur Kustura Ivo, administrateur démissionnaire.
Conformément aux statuts, le nouvel administrateur est coopté jusqu'à la prochaine assemblée générale statutaire qui

procèdera à son élection définitive.

Pour extrait sincère et conforme
Exelfin S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010126853/19.
(100143307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2010.

Business Consultants Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1518 Luxembourg, 1, rue du Comte de Ferraris.

R.C.S. Luxembourg B 99.046.

Le Bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22/09/2010.

Signature.

Référence de publication: 2010126924/10.
(100143908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2010.

111205

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U X E M B O U R G

FANUC CNC Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 105.115.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de la société tenue le 3 août 2010

Il résulte dudit procès-verbal que:
1. Monsieur Pascal BOILLAT a démissionné de ses fonctions en tant que délégué à la gestion journalière de la Société

avec effet au 11 août 2010;

2. Monsieur Thomas MATHIAS, né le 1 

er

 septembre 1975 à Tokyo, Japon, avec adresse professionnelle à L-6468

Echternach, Zone Industrielle, est nommé en tant que délégué à la gestion journalière de la Société avec effet au 11 août
2010 pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 16 septembre 2010.

Pour extrait conforme
Chantal KEEREMAN
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010126854/18.
(100143122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2010.

Favres Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 139.342.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 16 septembre 2010

Aux termes d'une déliberation en date du 16 septembre 2010, le Conseil d'Administration a coopté en qualité de

nouvel administrateur à compter du 16 septembre 2010:

- Madame Herber Claudia, employée privée, née le 6 septembre 1965 à Irmenach (Allemagne), demeurant profes-

sionnellement 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

en remplacement de Monsieur Kustura Ivo, administrateur démissionnaire.
Conformément aux statuts, le nouvel administrateur est coopté jusqu'à la prochaine assemblée générale statutaire qui

procèdera à son élection définitve.

Pour extrait sincère et conforme
Favres Development S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010126855/19.
(100143311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2010.

Hager Investment, Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2C, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 44.483.

<i>Aus dem Protokoll des Gesellschafterbeschlusses vom 30. September 2009 geht hervor:

1. Die Niederlegung des Amtes als Verwaltungsratsmitglied durch Herrn Georges Staebell, geboren am 17. Juni 1950

zum 30. September 2009 wird akzeptiert.

2. Die Bestellung von Herrn Philippe Ferragu, geboren am 14. Oktober 1961, wohnhaft in D-77654 Offenburg, Im

Hühnernest 1, mit Wirkung zum 30. September 2009 zum neuen Verwaltungsratsmitglied.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, den 27. August 2010.

Référence de publication: 2010126866/14.
(100143356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2010.

111206

L

U X E M B O U R G

Link Multiple 2010 S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 152.562.

L'an deux mille dix.
Le vingt-quatre août.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «LINK MULTIPLE 2010 S.C.A.», société

en commandite par actions, avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 152.562, constituée aux termes

d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 avril 2010, publié au Mémorial C 1098 du 26 mai 2010.

dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date de

ce jour, non encore publié au Mémorial.

La séance est ouverte à 11.15 heures sous la présidence de Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée

privée, demeurant à Differdange.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie HENRYON, employée privée, demeurant à

Herserange (France).

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Maria SANTIAGO-DE SOUSA, employée privée, demeurant

à Soleuvre.

Le bureau ayant été constitué, la présidente expose et prie le notaire d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Réduction du capital social d'un montant de EUR 30.997,50 (trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept euros et

cinquante cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 30.998,75 (trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit
euros et soixante-quinze cents) à EUR 1,25 (un euro et vingt-cinq cents) par l'annulation de 24.798 (vingt-quatre mille
sept cent quatre-vingt-dix-huit) actions ordinaires détenue par LINK MULTIPLE S.àr.l.

2. Modification subséquente de l'article 5 des statuts afin de refléter cette réduction de capital.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-

phées «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Qu'il résulte de cette liste de présence que toutes les vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-dix-huit (24.798)

actions ordinaires et l'unique action de gérant commandité, représentatives de l'intégralité du capital social de trente mille
neuf cent quatre-vingt-dix-huit euros et soixante-quinze cents (30.998,75 EUR) sont représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci passe à l'ordre du jour. Après délibération, le président

met aux voix la résolution suivante qui a été adoptée à l'unanimité:

<i>Résolution

L'assemblée générale décide de réduire le capital social d'un montant de trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept

euros et cinquante cents (EUR 30.997,50) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-
dix-huit euros et soixante-quinze cents (EUR 30.998,75) à un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) par l'annulation de
24.798 (vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-dix-huit) actions ordinaires détenue par LINK MULTIPLE S.à r.l

La présente réduction de capital se fait par remboursement du prédit montant de trente mille neuf cent quatre-vingt-

dix-sept euros et cinquante cents (EUR 30.997,50) à LINK MULTIPLE S.à r.l.

L'assemblée générale a pris connaissance du fait que la présente réduction de capital sera suivie ce jour même d'une

augmentation de capital décidée par le Gérant Commandité de LINK MULTIPLE 2010 S.C.A., de sorte qu'il n'échet pas
de modifier l'article 5 des statuts qui reflète le capital social de la Société.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Henryon, Maria Santiago, Kesseler.

111207

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 1 

er

 septembre 2010. Relation: EAC/2010/10502. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de dépôt au Registre de

Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Esch/Alzette, le 13 septembre 2010.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2010127004/63.
(100143916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2010.

Bink Beheer, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 77.593.

Le bilan de la société au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010126936/12.
(100144072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2010.

Finomega S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 145.203.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 16 septembre 2010

Aux termes d'une déliberation en date du 16 septembre 2010, le Conseil d'Administration a coopté en qualité de

nouvel administrateur à compter du 16 septembre 2010:

- Madame Herber Claudia, employée privée, née le 6 septembre 1965 à Irmenach (Allemagne), demeurant profes-

sionnellement 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

en remplacement de Monsieur Kustura Ivo, administrateur démissionnaire.
Conformément aux statuts, le nouvel administrateur est coopté jusqu'à la prochaine assemblée générale statutaire qui

procèdera à son élection définitve.

Pour extrait sincère et conforme
Finomega S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010126856/19.
(100143314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2010.

Flock Mark International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 130.878.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 16 septembre 2010

Aux termes d'une déliberation en date du 16 septembre 2010, le Conseil d'Administration a coopté en qualité de

nouvel administrateur à compter du 16 septembre 2010:

- Madame Herber Claudia, employée privée, née le 6 septembre 1965 à Irmenach (Allemagne), demeurant profes-

sionnellement 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

en remplacement de Monsieur Kustura Ivo, administrateur démissionnaire.
Conformément aux statuts, le nouvel administrateur est coopté jusqu'à la prochaine assemblée générale statutaire qui

procèdera à son élection définitve.

111208

L

U X E M B O U R G

Pour extrait sincère et conforme
Flock Mark International S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010126857/19.
(100143316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2010.

BAEK Securitisation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place F.-J. Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 108.162.

Les comptes annuels au 31. Dezember 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2010126925/10.
(100143933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2010.

Grand Tour Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 111.486.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 16 septembre 2010

Aux termes d'une délibération en date du 16 septembre 2010, le Conseil d'Administration a coopté en qualité de

nouvel administrateur à compter du 16 septembre 2010:

- Madame Herber Claudia, employée privée, née le 6 septembre 1965 à Irmenach (Allemagne), demeurant profes-

sionnellement 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

en remplacement de Monsieur Kustura Ivo, administrateur démissionnaire.
Conformément aux statuts, le nouvel administrateur est coopté jusqu'à la prochaine assemblée générale statutaire qui

procèdera à son élection définitive.

Pour extrait sincère et conforme
Grand Tour Estate S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010126861/19.
(100143319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2010.

Grapy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 75.917.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 16 septembre 2010

Aux termes d'une délibération en date du 16 septembre 2010, le Conseil d'Administration a coopté en qualité de

nouvel administrateur à compter du 16 septembre 2010:

- Madame Herber Claudia, employée privée, née le 6 septembre 1965 à Irmenach (Allemagne), demeurant profes-

sionnellement 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

en remplacement de Monsieur Kustura Ivo, administrateur démissionnaire.
Conformément aux statuts, le nouvel administrateur est coopté jusqu'à la prochaine assemblée générale statutaire qui

procèdera à son élection définitive.

Pour extrait sincère et conforme
Grapy S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010126862/19.
(100143322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2010.

111209

L

U X E M B O U R G

Syllus S.A. Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 37.716.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale statutaire du 4 mars 2010

L'assemblée accepte la nomination au poste de commissaire aux comptes de Monsieur Régis PIVA demeurant pro-

fessionnellement  au  24,  rue  Saint  Mathieu  L-2138  Luxembourg  jusqu'à  l'assemblée  générale  statutaire  de  2011,  en
remplacement de Monsieur Pascoal DA SILVA, commissaire aux comptes démissionnaire.

Pour extrait sincère et conforme
Marc BOLAND / Karl LOUARN
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010126897/14.
(100143113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2010.

H.T.I. Hotel Trust Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 84.274.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 16 septembre 2010

Aux termes d'une déliberation en date du 16 septembre 2010, le Conseil d'Administration a coopté en qualité de

nouvel administrateur à compter du 16 septembre 2010:

- Madame Herber Claudia, employée privée, née le 6 septembre 1965 à Irmenach (Allemagne), demeurant profes-

sionnellement 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

en remplacement de Monsieur Kustura Ivo, administrateur démissionnaire.
Conformément aux statuts, le nouvel administrateur est coopté jusqu'à la prochaine assemblée générale statutaire qui

procèdera à son élection définitve.

Pour extrait sincère et conforme
H.T.I. Hotel Trust Investment S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010126865/19.
(100143325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2010.

Helfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 42.231.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 16 septembre 2010

Aux termes d'une délibération en date du 16 septembre 2010, le Conseil d'Administration a coopté en qualité de

nouvel administrateur à compter du 16 septembre 2010:

- Madame Herber Claudia, employée privée, née le 6 septembre 1965 à Irmenach (Allemagne), demeurant profes-

sionnellement 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

en remplacement de Monsieur Kustura Ivo, administrateur démissionnaire.
Le nouvel administrateur est coopté jusqu'à la prochaine assemblée générale statutaire qui procèdera à son élection

définitive.

Pour extrait sincère et conforme
Helfin S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010126867/19.
(100143323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2010.

111210

L

U X E M B O U R G

Incos Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 129.128.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 16 septembre 2010

Aux termes d'une déliberation en date du 16 septembre 2010, le Conseil d'Administration a coopté en qualité de

nouvel administrateur à compter du 16 septembre 2010:

- Madame Herber Claudia, employée privée, née le 6 septembre 1965 à Irmenach (Allemagne), demeurant profes-

sionnellement 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

en remplacement de Monsieur Kustura Ivo, administrateur démissionnaire.
Conformément aux statuts, le nouvel administrateur est coopté jusqu'à la prochaine assemblée générale statutaire qui

procèdera à son élection définitve.

Pour extrait sincère et conforme
Incos Investments S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010126868/19.
(100143327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2010.

Seabees asbl, Association sans but lucratif.

Siège social: L-5675 Burmerange, 2, rue Jules Bravy.

R.C.S. Luxembourg F 8.474.

STATUTS

L'AN DEUX MILLE DIX, Le 14 SEPTEMBRE

Ont comparu:

1. AMERI, Jean-Pierre, né le 13/12/1954 à Hyères, habitant à 2 rue Jules Bravy L-5675 Burmerange
2. AMERI, Laurence, née le 07/07/1982 à la Seyne -sur-mer, habitant à 177 rue Augusto Veloso P-4700-082 Braga
3. AMERI, Rachel, née le 26/08/1977 à Hyères, habitant à 2 rue Jules Bravy L-5675 Burmerange
Tous de nationalité Luxembourgeois ou citoyen de l'Union européenne
Lesquels comparants déclarent constituer entre eux par les présentes les statuts une ssociation sans but lucratif con-

formément à la loi du vingt-sept juin mil neuf cent vingt et un.

Titre I 

er

 - Dénomination, Siège social

Art. 1 

er

 .  L'association est dénommée SEABEES asbl

Art. 2. Son siège social est établi au 2 rue Jules Bravy L-5675 BURMERANGE. Il pourra être modifié par simple décision

de l'assemblée générale.

Titre II - But, Durée

Art. 3. L'association a pour but:
- Entraide entre propriétaires de bateaux,
- conseils pour entretien et dépannage,
- échanges d'idées,
L'association peut poser tous les actes se rapportant directement ou indirectement à son but. Elle peut notamment

prêter son concours et s'intéresser à toute activité similaire ou complémentaire à son but.

Art. 4. L'association a une durée de: illimitée

Titre III - Membres

Art. 5. L'association est composée de membres effectifs et de membres adhérents. Le nombre minimum de membres

ne peut être inférieur à trois.

Art. 6. Sont membres effectifs:
1° Les comparants au présent acte;
2° Tout membre adhérent qui, présenté par deux membres effectifs au moins, est admis en cette qualité par décision

de l'assemblée générale réunissant les trois quarts des voix présentes.

111211

L

U X E M B O U R G

Art. 7. Toute personne qui désire être membre adhérent doit adresser une demande écrite ou électronique au conseil

d'administration qui examine la candidature à sa plus prochaine réunion. La décision du conseil d'administration peut faire
l'objet d'une révision, sur demande écrite ou électronique du candidat, par l'assemblée générale qui décide sans appel et
sa décision ne doit pas être motivée. Les décisions sont portées par courrier postal ou électronique à la connaissance du
candidat. Le candidat non admis ne peut se représenter qu'après une année à compter de la date de la décision de
l'assemblée générale.

Art. 8. Les membres effectifs et adhérents sont libres de se retirer à tout moment de l'association en adressant par

écrit leur démission au conseil d'administration.

Est réputé démissionnaire, le membre effectif ou adhérent qui ne paie pas la cotisation qui lui incombe, dans le mois

du rappel qui lui est adressé par lettre recommandée.

Le conseil d'administration peut suspendre, jusqu'à décision de l'assemblée générale, les membres qui se seraient

rendus coupables d'infraction grave aux statuts et aux lois de l'honneur et de la bienséance.

Titre IV - Cotisations

Art. 9. Les membres effectifs et les membres adhérents paient une cotisation annuelle qui peut être différente. Le

montant de cette cotisation est fixé par l'assemblée générale. Elle ne pourra être supérieure à mille euros.

Titre V - Assemblée générale

Art. 10. L'assemblée générale est composée de tous les membres effectifs. Elle est présidée par le président du conseil

d'administration.

Art. 11. Les attributions de l'assemblée générale comportent le droit:
1° de modifier les statuts et de prononcer la dissolution de l'association en se conformant aux dispositions légales en

la matière;

2° de nommer et de révoquer les administrateurs;
3° d'approuver annuellement les budgets et les comptes;
4° d'exercer tous autres pouvoirs dérivant de la loi ou des statuts.

Art. 12. Les membres effectifs sont convoqués aux assemblées générales par le président du conseil d'administration.

Ils peuvent s'y faire représenter par un membre, effectif ou adhérent, par le biais d'une procuration écrite ou électronique.
Chaque membre de l'assemblée générale ne peut détenir qu'une seule procuration. Les convocations contiennent l'ordre
du jour et sont faites par lettre missive ou électronique, adressée au moins huit jours ouvrables avant la réunion de
l'assemblée.

Art. 13. Les décisions de l'assemblée générale sont consignées, par le secrétaire, dans un registre de procès verbaux

signés par le président et un administrateur. Ce registre est conservé au siège social où tous les membres peuvent sans
déplacement en prendre connaissance. Ces décisions seront éventuellement portées à la connaissance des tiers intéressés
par lettre.

Titre VI - Conseil d'administration

Art. 14. L'association est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins et de huit au plus,

nommés  et  révocables  par  l'assemblée  générale  et  choisis  parmi  les  membres  effectifs,  sauf  lorsque  la  loi  permet  la
composition d'un conseil de deux personnes.

Le conseil délibère valablement dès que la moitié des membres est présente ou représentée.

Art. 15. La durée du mandat est fixée à quatre années. En cas de vacance au cours d'un mandat, l'administrateur

provisoire nommé pour y pourvoir achève le mandat de celui qu'il remplace. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Art. 16. Le conseil désigne parmi ses membres un président, éventuellement un vice-président, un trésorier et un

secrétaire. En cas d'empêchement du président, ses fonctions sont assumées par le vice-président ou le plus âgé des
administrateurs présents.

Art. 17. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix émises par les administrateurs

présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du président ou de l'administrateur qui le remplace est pré-
pondérante.

Art. 18. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour l'administration et la gestion de l'association.

Tout ce qui n'est pas expressément réservé par la loi ou les statuts est de sa compétence.

Art. 19. Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer la gestion journalière de l'association à l'un

de ses membres ou à un tiers membre ou non.

Art. 20. Les actes qui engagent l'association autres que ceux de gestion journalière sont signés, à moins d'une délégation

spéciale du conseil, soit par le président, soit par trois administrateurs, lesquels n'auront pas à justifier de leurs pouvoirs
à l'égard des tiers.

111212

L

U X E M B O U R G

Titre VII - Règlement d'ordre intérieur

Art. 21. Un règlement d'ordre intérieur pourra être présenté par le conseil d'administration à l'assemblée générale.

Des modifications à ce règlement pourront être apportées par une assemblée générale, statuant à la majorité simple des
membres présents ou représentés.

Titre VIII - Dispositions diverses

Art. 22. L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre. Par exception, le

premier exercice débutera le 01 Octobre 2010 ce pour se clôturer le 31 Décembre 2010.

Art. 23. Le compte de l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice seront annuellement soumis à l'approbation

de l'assemblée générale, qui se tiendra le de chaque année ou le jour immédiatement suivant s'il s'agit d'un jour férié.

Art. 24. En cas de dissolution de l'association, l'assemblée générale désignera le ou les liquidateurs, déterminera leurs

pouvoirs et indiquera l'affectation à donner à l'actif net de l'avoir social qui devra obligatoirement être faite en faveur
d'une association ayant un but analogue à celui de la présente association.

Disposition transitoire

Art. 25. L'assemblée générale de ce jour a élu en qualité d'administrateurs:
AMERI Jean-Pierre
AMERI Rachel
AMERI Laurence
qui acceptent ce mandat.

<i>Conseil d'administration

Les administrateurs ont désigné en qualité de:
Président: AMERI Jean-Pierre
Vice-président /Trésorier: AMERI Rachel
Secrétaire: AMERI Laurence
Et après lecture intégrale, les comparants ont signés.

Rachel AMERI / Laurence AMERI / Ameri Jean Pierre.

Référence de publication: 2010127516/113.
(100143954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2010.

Kaval S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 112.304.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 16 septembre 2010

Aux termes d'une déliberation en date du 16 septembre 2010, le Conseil d'Administration a coopté en qualité de

nouvel administrateur à compter du 16 septembre 2010:

- Madame Herber Claudia, employée privée, née le 6 septembre 1965 à Irmenach (Allemagne), demeurant profes-

sionnellement 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

en remplacement de Monsieur Kustura Ivo, administrateur démissionnaire.
Conformément aux statuts, le nouvel administrateur est coopté jusqu'à la prochaine assemblée générale statutaire qui

procèdera à son élection définitve.

Pour extrait sincère et conforme
Kaval S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010126869/19.
(100143328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2010.

111213

L

U X E M B O U R G

Ladd Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 64.986.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 16 septembre 2010

Aux termes d'une déliberation en date du 16 septembre 2010, le Conseil d'Administration a coopté en qualité de

nouvel administrateur à compter du 16 septembre 2010:

- Madame Herber Claudia, employée privée, née le 6 septembre 1965 à Irmenach (Allemagne), demeurant profes-

sionnellement 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

en remplacement de Monsieur Kustura Ivo, administrateur démissionnaire.
Conformément aux statuts, le nouvel administrateur est coopté jusqu'à la prochaine assemblée générale statutaire qui

procèdera à son élection définitve.

Pour extrait sincère et conforme
Ladd Luxembourg S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010126871/19.
(100143332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2010.

Balmat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 82.651.

J'ai le regret de vous informer que je renonce par la présente à mes fonctions d'administrateur au sein de votre société,

avec effet immédiat.

Luxembourg, le 07 septembre 2010.

Luisella MORESCHI.

Référence de publication: 2010126927/10.
(100143982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2010.

Lunasun S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 78.750.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 16 septembre 2010

Aux termes d'une délibération en date du 16 septembre 2010, le Conseil d'Administration a coopté en qualité de

nouvel administrateur à compter du 16 septembre 2010:

- Madame Herber Claudia, employée privée, née le 6 septembre 1965 à Irmenach (Allemagne), demeurant profes-

sionnellement 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

en remplacement de Monsieur Kustura Ivo, administrateur démissionnaire.
Conformément aux statuts, le nouvel administrateur est coopté jusqu'à la prochaine assemblée générale statutaire qui

procèdera à son élection définitive.

Pour extrait sincère et conforme
Lunasun S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010126872/19.
(100143212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2010.

Nord-Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 37.445.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale statuatire du 19 mai 2009

- Les mandats d'administrateurs de Messieurs Joeri STEEMAN, Karl LOUARN et Marc BOLAND (tous demeurant

professionnellement au 24, rue Saint-Mathieu, L-2138 Luxembourg) sont renouvelés pour une période de six ans.

111214

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Régis PIVA (adresse professionnelle: 24, rue Saint Mathieu L-2138 Luxembourg) est appelé au poste de

commissaire aux comptes, pour une période de six ans, en remplacement de Monsieur Pascoal DA SILVA, dont le mandat
est arrivé à échéance.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance à l'issue de l'assemblée générale

statutaire de 2015.

Pour extrait sincère et conforme
Joeri STEEMAN / Marc BOLAND
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010126875/18.
(100143109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2010.

Teknon Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 101.101.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 02 août 2010

L'assemblée approuve la démission de Mr Stefano Quadrio Curzio au poste d'administrateur délégué à la gestion

journalière.

Luxembourg.

TEKNON INVESTMENTS S.A.
Pierre Stemper / Eduardo Roson
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010126899/14.
(100143443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2010.

ProLogis Poland IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 69.780.

à ajouter: Suite à un contrat daté du 05 aout 2010 cinq cents (500) parts sociales détenues dans la Société par son

actionnaire unique, à savoir, ProLogis European Finance VI Sàrl ont été transférées à ProLogis Poland II Sàrl, ayant son
siège social à L-1930 Luxembourg, 34-38, Avenue de la Liberté. Cette cession de parts sociales a été approuvé au nom
et pour compte de la Société par un de ses gérants.

A faire paraître dans l'Extrait:

Repartitions des parts sociales:
ProLogis Poland II Sarl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

Le 14 septembre 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant unique
Représenté par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010126882/19.
(100143380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2010.

ProLogis Poland S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 60.858.

à ajouter: Suite à un contrat daté du 05 aout 2010 vingt (20) parts sociales détenues dans la Société par son actionnaire

unique, à savoir, ProLogis Sàrl ont été transférées à ProLogis Poland XI Sàrl, ayant son siège social à L-1930 Luxembourg,
34-38, Avenue de la Liberté. Cette cession de parts sociales a été approuvé au nom et pour compte de la Société par un
de ses gérants.

A faire paraître dans l'Extrait:

Repartitions des parts sociales:
ProLogis Poland XI Sarl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 parts sociales

111215

L

U X E M B O U R G

Le 14 septembre 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant unique
Représenté par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010126883/19.

(100143376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2010.

ProLogis Poland V S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 71.113.

à ajouter: Suite à un contrat daté du 05 aout 2010 cinq cents (500) parts sociales détenues dans la Société par son

actionnaire unique, à savoir, ProLogis European Finance VI Sàrl ont été transférées à ProLogis Poland II Sàrl, ayant son
siège social à L-1930 Luxembourg, 34-38, Avenue de la Liberté. Cette cession de parts sociales a été approuvé au nom
et pour compte de la Société par un de ses gérants.

A faire paraître dans l'Extrait:

Repartitions des parts sociales:
ProLogis Poland II Sarl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

Le 14 septembre 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant unique
Représenté par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010126884/19.

(100143389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2010.

La Balme S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 69.696.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 07 juin 2010 lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société

Les mandats des administrateurs suivants:

Mademoiselle Lorraine Ponchel

Monsieur Patrick Sganzerla

Monsieur Steeve Simonetti

Sont renouvelés et prendront fin à l’issue de l’assemblée des actionnaires statuant sur les comptes annuels clos au 31

décembre 2010.

Le mandat de commissaire de la société Daley Strategies S.A. avec siège social au 35A Regent Street, Jasmine Court,

PO BOX 1777, Belize City à BELIZE est renouvelé et expirera à l’issue de l’assemblée des actionnaires approuvant les
comptes annuels clos au 31 décembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme et sincère
<i>Pour La Balme S.A.
Patrick Sganzerla
<i>Expert-comptable

Référence de publication: 2010126639/22.

(100144158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

111216

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BAEK Securitisation S.à r.l.

Balmat S.A.

Beluga Shipco GP JVCO I

Bink Beheer

Blufin S.A.

Business Consultants Europe S.A.

Bywater S.A.

CETP Co-Investment S.à r.l. SICAR

CETP II Co-Investment S.à r.l. SICAR

CETP II Participations S.à r.l. SICAR

CETP Participations S.à r.l. SICAR

Cofiva S.A.

Colombus Invest S.A.

Contel Group S.A.

Conversione Holding S.A.

Culligan Investments S.à r.l.

DE.CE Investment SA

DHB Investissement S.à.r.l.

Duex Investments S.A.

D.V. Invest S.A.

ECIP Agree S.à r.l.

ECIP Elis Sàrl

EEC Investments S.A.

Eritone International S.A.

EU Inv. S.A.

Europrimatec S.A.

Exelfin S.A.

FANUC CNC Europe S.A.

Favres Development S.A.

Finomega S.A.

Flock Mark International S.A.

Grand Tour Estate S.A.

Grapy S.A.

Hager Investment

Helfin S.A.

H.T.I. Hotel Trust Investment S.A.

IGEFI Group S. à r.l.

Incos Investments S.A.

Kaval S.A.

La Balme S.A.

Ladd Luxembourg S.A.

Link Multiple 2010 S.C.A.

Lunasun S.A.

Manaco S.A.

Nord-Finance

NSH Hollenfels S.à r.l.

OME Acquisition S.C.A.

OME Investment Acquisition S.C.A.

Proconcept Ingénieurs-Conseils S.à r.l.

ProLogis Poland IV S.à r.l.

ProLogis Poland S.à r.l.

ProLogis Poland V S.àr.l.

Seabees asbl

SPF Lotus Bleu S.A.

Summit FSW

Syllus S.A. Holding

Teknon Investments S.A.

Teknon Investments S.A.

TMT II Luxco S.àr.l.