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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2315

28 octobre 2010


Begonia Investments S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . .


Diam International II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .


Everard S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


EVPA Group S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Fabemibri  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Fabemibri S.A.- SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Fare S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Financière Tesalia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Garage Schmit & Fils S.à rl . . . . . . . . . . . . . .


GGP Greenfield S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


GMS S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Goldman & Company Holding S.A.  . . . . . .


HEIRENS Romain S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


Hochtief Kirchberg Services S.A.  . . . . . . . .


Ibag S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Ilyoson S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


InSideDeco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Institut Lisa Tsipkin, S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .


IRIS Specialized Asset Management  . . . . .


Jaipour Events S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Jardine Rothschild Asia Capital (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


JOFAD Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


KBA S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Koudourrou S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Levanter Real 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Levanter Real 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Levhold Germany S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .


LICR S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Liljefors & Linde S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Liljefors & Linde S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Livraria Camoes S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Londinium Property S. à r. l.  . . . . . . . . . . . .


Loriot Corp. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Loriot Corp. S.A.-SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lucky Duck International S.A. . . . . . . . . . . .


Marriott International Holding Company

B.V.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Martley Holding S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .


Messana Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


MexSpa Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Minatec Finance Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Mirabeau Lux Investments S.A.  . . . . . . . . .


Mitaka G.P.I. S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


MM - Mezzanine SCS I  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Mood Media Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Mood Media Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .


OME Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


OME S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


O.Z. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Pageon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Parker Hannifin Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . .


Solum Bertrange I S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Stratford Capital Management S. à r.l.  . . .


Whitelabel II-A S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .





Parker Hannifin Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 155.482.


In the year two thousand and ten, on the seventeenth of September.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch/Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

PARKER HANNIFIN GLOBAL CAPITAL MANAGEMENT, a société à responsabilité limitée, having its registered

office at 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce under the number
B 113.372, represented by Me Annie Elfassi, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy issued under
private signature on September 16, 2010.

Said proxy after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary shall remain attached

to the present deed for the purpose of registration.

The prenamed is the sole participant of "Parker Hannifin Europe Sàrl", a limited liability company incorporated under

the laws of Switzerland, having its registered office at CH-1163 Etoy (VD), La Tuilière 6, Switzerland, incorporated on
June 21 


 , 2006, by a deed of Maître Jean-Daniel PONCET, notary residing in Geneva, Switzerland and registered with

the Registre du Commerce du Canton de Vaud under number CH-550-1047552-5 (the "Company").

Which appearing party requested the undersigned notary to record the following:
I. that PARKER HANNIFIN GLOBAL CAPITAL MANAGEMENT is the sole participant of the Company and that one

(1) unique share with a nominal value of two million Swiss Francs (CHF 2,000,000.-) representing the entirety of the share
capital of the Company is hence duly represented at the present meeting which is consequently regularly constituted and
may deliberate upon the items of the agenda, hereinafter reproduced, without prior notice;

II. that the sole participant of the Company has resolved, according to the circular resolution of the General Share-

holder's Meeting of the Company dated July 26, 2010, (i) that the Company shall change its nationality from a Swiss
company to a Luxembourg company and it will therefore be struck off the Registre du Commerce du Canton de Vaud
and will continue to exist as a private limited liability company (société à responsabilité limitéé) under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, and (ii) to transfer the registered office and place of central administration of the Company
from Switzerland to the Grand uchy of Luxembourg.

Copy of the circular resolution of the sole participant of the Company referred to in this item II. after signature ne

varietur by the appearing party and the notary, shall remain attached to the present deed and shall be filed at the same
time with the registration authorities;

III. that the agenda of the extraordinary general meeting is the following:


1. Transfer of the registered office and place of effective management of the Company from Switzerland to the Grand

Duchy of Luxembourg and consequently change of the nationality of the Company with effect as of October 1, 2010;

2. Continuation of the Company in the Grand Duchy of Luxembourg under the form of a private limited liability

company (société à responsabilité limitée);

3. (i) Conversion of the current share capital of two million Swiss Francs (CHF 2,000,000.-) into one million five hundred

twelve thousand two hundred eighty seven Euro and thirty three cents (EUR 1,512,287.33) at the exchange rate of EUR
1 = CHF 1.3225 published in the official website of the European Central Bank (http://vmw.ecb.int/stats/exchange/euro-
fxref/html/eurofia'ef-graph-chf.en.html) with value as of September 16, 2010, (ii) by way of capital reduction, allocation of
one million five hundred thousand Euro (EUR 1,500,000.-) to the share capital of the Company upon its transfer of
registered office and place of effective management from Switzerland to the Grand Duchy of Luxembourg, represented
by one million five hundred thousand parts (1.500.000) with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, and (iii) allocation
of an amount of twelve thousand two hundred eighty seven Euro and thirty three cents (EUR 12,287.33) corresponding
to the share capital decrease to the share premium account of the Company; and subsequent amendment and restatement
of the articles of association of the Company in their entirety to conform them to Luxembourg law requirements;

4. Approval of the opening balance sheet of the Company as a Luxembourg company;
5. Setting the registered office and place of effective management of the Company at 22, rue Goethe L-1637 Luxem-

bourg; and

6. Acknowledgment of the resignation of Nigel Parsons, Charly Saulnier and Dana Dennis as directors and appointment

of the members of the board of managers of the Company.

IV. that the sole participant of the Company has taken the following resolutions:




<i>First resolution

The sole participant resolves to transfer the registered office and place of effective management of the Company from

Switzerland to the Grand Duchy of Luxembourg, with effect as of October 1, 2010.

As a consequence, the sole participant resolves to change the nationality of the Company, at the present time of a

Swiss nationality, to a company of Luxembourg nationality. Such change does not affect the continuity of the legal per-
sonality of the Company, which shall remain one and the same corporate body.

<i>Second resolution

It results from:
(i) the annual accounts of the Company as of June 30, 2010, that the net asset value of the Company amounts at least

to (i) the capital of the Company and (ii) the share premium to be created pursuant to the third resolution below; and

(ii) a certificate of the management of the Company, that, amongst other things, since the date of the annual accounts

and as of the date hereof, no material changes have occurred which would have depreciated the net asset value of the

Copies of the above mentioned annual accounts and certificate, after having been signed ne varietur by the appearing

party and the notary, shall remain attached to the present deed and shall be filed at the same time with the registration

Based on the above-mentioned annual accounts and certificate, the sole participant resolves to (a) confirm that the

current share capital of the Company is consistent with the Luxembourg law requirements, and (b) continue the Company
under the form of a société à responsabilité limitée under the name of "Parker Hannifin Europe S.à r.l.".

<i>Third resolution

1. The sole participant resolves (i) to convert the current share capital of two million Swiss Francs (CHF 2,000,000.-)

into one million five hundred twelve thousand two hundred eighty seven Euro and thirty three cents (EUR 1,512,287.33)
at the exchange rate of EUR 1 = CHF 1.3225 published in the official website of the European Central Bank (http://
www.ecb.int/stats/exchange/eurofxref/html/eurofxref-graph-chf.en.html) with value as of September 16, 2010, and (ii) to
reduce the share capital by an amount of twelve thousand two hundred eighty seven Euro and thirty three cents (EUR
12,287.33). The sole participant further resolves that, as a result of the preceding decision, (i) one million five hundred
thousand Euro (EUR 1,500,000.-) shall constitute the share capital of the Company upon its transfer of registered office
and place of effective management from Switzerland to the Grand-Duchy of Luxembourg, represented by one million five
hundred thousand parts (1.500.000) with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, and (ii) twelve thousand two hundred
eighty seven Euro and thirty three cents (EUR 12,287.33) shall be allocated to the share premium account of the Company.

2. Subsequent amendment of Article 5 of the articles of association of the Company so as to reflect the above decision

as follows:

Art. 5. The capital of the Company is fixed at one million five hundred thousand Euro (EUR 500,000.-) represented

by one million five hundred thousand (1.500.000) parts with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, entirely subscribed
and fully paid up".

3. Subsequent update and restatement of the articles of association of the Company in their entirety (the "Articles")

for the purpose of its transfer and continuation in the Grand Duchy of Luxembourg as follows:

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of

"Parker Hannifin Europe S.à r.l." (the "Company").

Art. 2. Corporate object.
2.1. The purpose of the Company is to , distribute, sell and engage in any and all commercial, technical and financial

activities related to, any products of the Group Parker, Cleveland, either directly or through the subsidiaries or branches
of the Group Parker or third parties. As such, the Company (including any branches of the Company) shall act as head-
quarters for the area Europe, Middle East, and Africa.

2.2. In addition, the purpose of the Company is to procure, acquire and own, as a principal, all raw material and product

manufactured in Europe by subsidiaries of the Group Parker. The Company may contract with all relevant inventory
suppliers and suppliers of any other products to be converted into finished products, and subcontract the manufacturing
and production to all relevant manufacturing entities of Group Parker. It may contract with sales companies of Group
Parker for the sale of manufactured product.

2.3. The Company may hold participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, acquire

by purchase, subscription, or in any other manner as well as transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds,
debentures, notes and other securities of any kind, possess, administrate and develop its portfolio.

The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises; it may raise funds and lend them to directly or indirectly owned subsidiaries or other affiliated companies in any
manner, including by granting loans to, or by acquiring, purchasing, subscribing for or otherwise receiving rights to debt
instruments of any kind issued by such affiliated companies; more generally, it may render any assistance, including by way




of guarantees, to its subsidiaries or affiliated companies. The Company may borrow in any form, save that it may not raise
funds from the public.

The Company may employ any technique and instrument relating to its assets or investments for the purpose of their

efficient management, including techniques and instruments to protect against exchange risks and interest rate risks.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operations, including but not limited to operate and hold ownership and/or license of patents,
trade and service marks, know-how and any other intellectual property rights, that it may deem useful in the accom-
plishment and development of its purpose.

2.4. The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any


Art. 4. Registered office. The registered office is established in Luxembourg-city.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its participants. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution
of the sole manager, or as the case may be, by the board of managers of the Company.

Art. 5. Share capital. The capital of the Company is fixed at one million five hundred thousand Euro (EUR 1,500,000.-)

represented by one million five hundred thousand (1.500.000) parts with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each,
entirely subscribed and fully paid up.

Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole

participant or by decision of the participant meeting, in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 7. Profit sharing. Each part entitles to a fraction of the net assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of parts in existence.

Art. 8. Indivisible parts. Towards the Company, the Company's parts are indivisible, and only one owner is admitted

per part. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of parts. In case of a sole participant, the Company's parts held by the sole participant are freely


In case of plurality of participants, the transfer of parts inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the participants who represent at least three-quarters (3/4) of the paid-in capital of the Company. No such
authorisation is required for a transfer of parts among the participants.

The transfer of parts mortis causa to third parties must be accepted by the participants who represent three-quarters

(3/4) of the rights belonging to the surviving participants.

The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg law dated 10 August 1915 on commercial companies,

as amended (the "Law on Commercial Companies") will apply.

Art. 10. Redemption of parts. Parts in the Company shall not be redeemable at the request of a participant. The

Company, however, may redeem its parts whenever the sole manager or, as the case may be, the board of managers
considers this to be in the best interest of the Company, subject to the terms and conditions it shall determine and within
the limitations set forth by these articles and by law.

Unless the part redemption is immediately followed by a part capital reduction, any such redemption shall only be

made out of the Company's retained profits and non-compulsory reserves, including any paid-in surplus but excluding
any reserve required by Luxembourg law. The redemption price shall be determined by the sole manager or, as the case
may be, by the board of managers of the Company.

Art. 11. Management. The Company is managed by one (1) or more managers, whether participant(s) or not, who is/

are appointed by the sole participant or by the general meeting of participants for a term such as determined by, as the
case may be, the sole participant, or the general meeting of participants. If several managers have been appointed, they
will constitute a board of managers. The manager(s) may be removed ad nutum.

Art. 12. Management Resolutions.
12.1. All resolutions taken by the sole manager are validly adopted if they are in writing.
12.2. If there is more than one (1) manager, the board of managers elects among its members a chairman; in the absence

of the chairman, another manager may preside over the meeting.

A manager unable to take part in a meeting may delegate by letter, telefax or telegram another member of the board

of managers to represent him at the meeting and to vote in his name.

12.3. Any member of the board of managers, who participates in the proceedings of a meeting of the board of managers

by means of a communications device (including a telephone or a video conference) which allows all the other members
of the board of managers present at such meeting (whether in person, or by proxy, or by means of such communications




device) to hear and to be heard by the other members at any time, shall be (a) deemed to be present in person at such
meeting, (b) counted when reckoning a quorum and (c) entitled to vote on matters considered at such meeting. Members
of the board of managers, who participate in the proceedings of a meeting of the board of managers by means of such a
communications device, shall ratify their votes so cast by signing a copy of the minutes of the meeting.

The board of managers convenes upon call by the chairman, or any third party delegated by him, as often as the interest

of the Company so requires.

The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of managers is present or represented.
Resolutions shall be passed with the favourable vote of the majority of managers present or represented.
The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by the chairman or the secretary. Copies

or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of
the meeting or the secretary.

12.4. Circular resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effective as if passed at

a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical

12.5. The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management of the Company to one (1)

or more managers, who will be called "managing director(s)". The board of managers may also appoint attorneys of the
Company, who are entitled to bind the Company by their sole signature, but only within the limits to be determined by
the power of attorney.

12.6. Unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers

or proxies given by the board of managers pursuant to the previous paragraph, the Company is validly bound in any
circumstances by the sole signature of the sole manager and in case of a board of managers, by the joint signature of any
two (2) members thereof.

12.7. The board of managers may appoint a secretary, whether or not member of the board of managers, who shall

be responsible for the material organization of the meetings to be held by the board of managers, the drafting of the
minutes of such meetings, the delivery of copies of such minutes, if requested.

The secretary shall be present at the meetings of the board of managers. He/she may be removed at any time by the

board of managers.

Art. 13. Management Powers.
13.1. The sole manager or, as the case may be, the board of managers is invested with the broadest powers to perform

all acts of administration and disposition in compliance with the corporate object, except those expressly reserved by
law or by the present Articles to the general meeting of participants.

13.1.1. In particular, the sole manager or, as the case may be, the board of managers shall be responsible, for the

strategy and management within the Company as well as within all its branches whether located in Luxembourg or abroad
in line with Group Parker strategy, such as:

(i) the adoption, approval and subsequent implementation of the policies as issued from time to time by the Group

Parker, Cleveland, such as the code of conduct, the share dealing code, the health and safety policy, the environment
policy, the communications policy, the redundancy programs, the general employee policies, etc.;

(ii) the approval of the long-term objectives and commercial strategy as well as tax policy matters, by providing the

Company's branches management, directives and instructions thereon;

(iii) the approval of the annual operating and capital expenditure budgets and any material changes to them;
(iv) the review of performance in the light of the Group Parker strategy, objectives, business plans and budgets, and

ensuring that any necessary corrective action is taken;

(v) the review of branches management accounts and branches reportings;
(vi) the decision to cease to operate all or any material part of the Company's business, in line with the Group Parker

strategy and objectives.

13.1.2. The sole manager or, as the case may be, the board of managers shall be responsible for any and all changes to

the structure and capital of the Company as well as of its branches.

13.1.3. The sole manager or, as the case may be, the board of managers shall be responsible for the financial reporting

and controls, as well as internal controls of the Company as well as of its branches.

13.1.4. The sole manager or, as the case may be, the board of managers shall convene all statutory, ordinary and

extraordinary participants'meetings.

13.1.5. The sole manager or, as the case may be, the board of managers shall approve any and all major capital projects,

contracts which are material strategically or by reason of size, entered into by the Company, or one of its branches,
whether or not in the ordinary course of business, as well as major investments and divestments, in line with Group
Parker requirements and policies.

13.2.  The  sole  manager  or,  as  the  case  may  be,  the  board  of  managers  shall  appoint  legal  representatives  of  the

Company's branches. The sole manager or, as the case may be, the board of managers shall delegate authority to the
legal representatives of the Company's branches for the purpose of the management of any branches locally, and provide




them with guidelines for the functioning of the respective branches. The branch legal representatives and branch per-
sonnel, including any branch signatories, will have to observe these guidelines carefully.

13.3. The sole manager or, as the case may be, the board of managers may decide to make a distribution of interim

dividends, in line with Group Parker requirements and policies. A decision to distribute interim dividends may only be
taken on the basis of interim financial statements (balance sheet and profit and loss account) which evidence that the
Company has sufficient distributable amounts to fund the distribution.

The amount capable of being distributed by way of an interim distribution shall not exceed the amount of net profits

realised since, as the case may be, either the date of incorporation or the close of the last business year preceding the
distribution (provided the annual financial statements pertaining to that year have been approved), increased by profits
carried forward and amounts drawn from the available free reserves and reduced by losses carried forward and amounts
allocated to the legal reserve.

Art. 14. Liability of the manager(s). The manager(s) shall be liable towards the Company for the execution of the

mandate given to them and for any misconduct in the management of the Company's affairs. The manager(s) shall be
jointly and severally liable both towards the Company and any third parties for damages resulting from the violation of
the Law on Commercial Companies or the Articles. They shall be discharged from such liability in the case of a violation
to which they were not a party provided no misconduct is attributable to them and they have reported such violation to
the first general meeting of participants after they had acquired knowledge thereof.

Art. 15. General Meeting of Participants. The sole participant shall exercise all powers vested with the general meeting

of participants under section XII of the Law on Commercial Companies.

All decisions exceeding the powers of the manager(s) shall be taken by the sole participant or, as the case may be, by

the general meeting of the participants. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a special register.

In case there is more than one (1) but less than twenty-five (25) participants, decisions of participants shall be taken

in a general meeting or by written consultation at the initiative of the management. No decision is deemed validly taken,
unless it has been adopted by the participants representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

General meetings of participants shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.

Art. 16. Financial year. The Company's financial year runs from the first day of July (1 


 of July) each year to the last

day of June (30 June) of the following year.

Art. 17. Financial statements. Each year, as of the last day of June, the management will draw up the balance sheet that

will (i) contain a record of the assets of the Company together with its debts and liabilities and (ii) be accompanied by an
annex containing a summary of all its commitments and the receivables owed by the manager(s), auditor(s) and participants
to the Company.

At the same time the management will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general meeting

of participants together with the balance sheet.

Art. 18. Inspection of financial statements. Each participant may inspect at the registered office of the Company the

inventory, the balance sheet and the profit and loss account during the fortnight preceding the annual general meeting.

Art. 19. Appropriation of profits, reserves. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the

expenses, costs, amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Each year, five per cent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to

be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the capital but must be resumed until the reserve
fund is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been reduced below such proportion. The
balance is at the disposal of the general meeting of participants.

Art. 20. Dissolution of the Company. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out

by one (1) or more liquidators who need not to be participants, designated by the meeting of participants at the majority
defined by article 142 of the Law on Commercial Companies.

The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the debts.

Art. 21. Reference to legal provisions. For all matters not provided for in the present Articles, the parties refer to the

existing and applicable laws.

<i>Fourth resolution

The sole participant resolves to approve the opening balance sheet of the Company.

<i>Fifth resolution

The sole participant resolves to establish the registered office and place of central administration of the Company at

22, rue Goethe L-1637 Luxembourg.




<i>Sixth resolution

The sole participant acknowledges that the following directors in office have resigned from their functions as directors

of the Company, with effect as of October 1, 2010:

(i) Mr. Nigel PARSONS, born on May 24, 1964 in Farnborough (United Kingdom), residing professionally at CH-1163

Etoy (VD), La Tuilière 6, Switzerland;

(ii) Mr. Dana Andrew DENNIS, born on February 7, 1948 in Pennsylvania (U.S.A.), residing professionally at CH-1163

Etoy (VD), La Tuilière 6, Switzerland; and

(iii)  Mr.  Jean,  Claude,  Charly  SAULNIER,  born  on  July  12,  1948  in  Annemasse  (France),  residing  professionally  at

CH-1163 Etoy (VD), La Tuilière 6, Switzerland.

The sole participant resolves to appoint the following persons as members of the board of managers of the Company

for an unlimited duration with effect as of October 1, 2010:

(i) Mr. Thomas Lowell WILLIAMS II, born in Virginia (U.S.A.) on November 4, 1958, professionally residing at Cleveland

(U.S.A.), 6035 Parkland Boulevard;

(ii) Mr. Lee Charles BANKS, born in Tennessee (U.S.A.) on January 18, 1963, professionally residing at Cleveland

(U.S.A.), 6035 Parkland Boulevard;

(iii) Mr. Daniel Samson SERBIN, born in Pennsylvania (U.S.A.) on November 15, 1963, professionally residing at Cleve-

land (U.S.A.), 6035 Parkland Boulevard;

(iv) Mr. Timothy Kerr PISTELL, born in New Jersey (U.S.A.) on April 14, 1947, professionally residing at Cleveland

(U.S.A.), 6035 Parkland Boulevard;

(v) Mrs. Pamela Jean HUGGINS, born in West Virginia (U.S.A.) on June 5, 1954, professionally residing at Cleveland

(U.S.A.), 6035 Parkland Boulevard; and

(vi) Mr. William Robert HOELTING, born in Ohio (U.S.A.) on November 23, 1956, professionally residing at Cleveland

(U.S.A.), 6035 Parkland Boulevard.

Mr. Timothy Kerr PISTELL, prenamed, is appointed as the first chairman of the board of managers.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remuneration and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately three thousand euro (€ 3,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party
and in case of divergences between English and the French versions, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this


The document having been read to the appearing party, known to the notary by his/her surname, name, civil status

and residence, the said appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

PARKER HANNIFIN GLOBAL CAPITAL MANAGEMENT, société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège

social au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 113 372, représentée par by Maître Annie Elfassi, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, selon une
procuration émise sous seing privée en date du 16 septembre 2010.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour les besoins d'enregistrement. La partie comparante est le seul associé de "Parker Hannifin Europe
Sàrl", une société à responsabilité limitée constituée selon les lois suisses, établie et ayant son siège social à CH-1163
Etoy (VD), La Tuilière 6, Suisse, constituée en date du 21 juin 2006 aux termes d'un acte reçu par Maître Jean-Daniel
PONCET, notaire de résidence à Genève, Suisse et inscrite au Registre du Commerce du Canton de Vaud sous le numéro
CH-550-1047552-5 (la "Société").

Laquelle partie comparante a requis le notaire soussigné de documenter ce qui suit:
I. que PARKER HANNIFIN GLOBAL CAPITAL MANAGEMENT est le seul associé de la Société et qu'ainsi l'unique

(1) part sociale d'une valeur nominale de deux millions de Francs suisses (CHF 2,000,000.-) représentant l'entièreté du
capital social de la Société est représentée à la présente assemblée qui est régulièrement constituée et peut délibérer sur
les points de l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocation préalable;

II. que le seul associé de la Société a décidé, conformément aux résolutions circulaires de l'assemblée des associés de

la Société datées du 26 juillet 2010, (i) que la Société changera sa nationalité pour passer d'une société de droit suisse à




une société de droit luxembourgeois et qu'elle sera, dès lors, radiée du Registre du Commerce du Canton de Vaud et
qu'elle continuera à exister en tant que société à responsabilité limitée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
et (ii) de transférer le siège social et l'administration centrale de la Société de la Suisse vers le Grand-Duché de Luxem-

Une copie des résolutions circulaires de l'associé unique de la Société auxquelles il est fait référence dans ce paragraphe

II. restera annexée au présent acte, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné,
et sera soumise ensemble avec l'acte aux formalités d'enregistrement;

III. que l'ordre du jour de l'assemblée extraordinaire des associés est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social et de l'administration centrale de la Société de la Suisse vers le Grand-Duché de Luxembourg

et par voie de conséquence, changement de la nationalité de la Société avec effet au 1 


 octobre 2010;

2. Continuation de la personnalité juridique de la Société au Grand-Duché de Luxembourg sous la forme d'une société

à responsabilité limitée;

3. (i) Conversion du capital social actuel de la Société de deux millions de Francs suisses (CHF 2.000.000,-) à un million

cinq cent douze mille deux cent quatre vingt sept Euro et trente trois cents (EUR 1.512.287,33) au taux d'échange de
EUR 1 = CHF 1,3225 tel que publié sur le site Internet officiel de la Banque Centrale Européenne (http://www.ecb.int/
stats/exchange/eurofxrefyhtml/euro6cref-graph-chf.en.html) avec valeur au 16 septembre 2010, (ii) par voie de réduction
du capital social de la Société, allocation d'un montant de un million cinq cent mille Euros (EUR 1.500.000,-) au capital
social de la Société dès transfert de son siège social et de son administration centrale de la Suisse vers le Grand-Duché
de Luxembourg, représenté par un million cinq cent mille parts sociales (1.500.000) avec une valeur nominale de un Euro
(EUR 1,-) chacune, et (iii) allocation d'un montant de douze mille deux cent quatre vingt sept Euro et trente trois cents
(EUR 12.287,33) correspondant à la réduction du capital social, au compte de prime d'émission de la Société; et modifi-
cation et réaménagement des dispositions statutaires de la Société dans leur entièreté aux fins de les mettre en conformité
aux dispositions légales luxembourgeoises;

4. Approbation de l'ouverture du bilan de la Société en tant que société de droit luxembourgeois;
5. Fixation du siège social et de l'administration centrale de la Société au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg; et
6. Prise d'acte de la démission de Nigel Parsons, Charly Saulnier et Dana Dennis de leurs fonctions de directeurs et

nomination des membres du conseil de gérance de la Société.

IV. Que le seul associé de la Société a pris les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique de la Société décide de transférer le siège social et l'administration centrale de la Société de la Suisse

vers le Grand-Duché de Luxembourg, avec effet au 1 


 octobre 2010.

En conséquence, l'associé unique de la Société décide de changer la nationalité de la Société, de sa nationalité actuelle

suisse en société de nationalité luxembourgeoise. Ce changement n'affecte pas la continuité de la personnalité légale de
la Société, qui restera une seule et même organisation sociale.

<i>Deuxième résolution

Il résulte:
(i) des comptes annuels de la Société au 30 juin 2010 que la valeur nette des actifs de la Société correspond au moins

(i) au capital social de la Société et (ii) à la prime d'émission qui sera créée conformément à la troisième résolution ci-
dessous; et

(ii) du certificat émis par les dirigeants de la Société, que, parmi d'autres points, depuis la date d'établissement et clôture

des comptes annuels et ce, jusqu'à ce jour, aucun changement significatif n'est intervenu qui aurait pu déprécier la valeur
nette des actifs de la Société.

Copies des comptes annuels et du certificat sus-énoncés, resteront annexés au présent acte, après avoir été signés ne

varietur par la partie comparante et le notaire soussigné, et seront soumises aux mêmes formalités d'enregistrement.

En s'appuyant sur les comptes annuels et le certificat sus-énoncés, l'associé unique décide de (a) confirmer que le

capital social actuel de la Société est conforme aux exigences légales applicables au Grand-Duché de Luxembourg, et (b)
la continuité de la Société sous la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination sociale de "Parker
Hannifin Europe S.à r.l.".

<i>Troisième résolution

1. L'associé unique décide de (i) convertir le capital social actuel de la Société de deux millions de Francs suisses (CHF

2.000.000,-) en un million cinq cent douze mille deux cent quatre-vingt-sept Euro et trente trois cents (EUR 1.512.287,33)
au taux d'échange de EUR 1 = CHF 1,3225 tel que publié sur le site Internet officiel de la Banque Centrale Européenne
(http://www.ecb.int/stats/exchange/eurofxref/html/eurofxref-graph-chf.en.html) avec valeur au 16 septembre 2010, et (ii)
réduire  le  capital  social  d'un  montant  de  douze  mille  deux  cent  quatre  vingt  sept  Euro  et  trente  trois  cents  (EUR




12.287,33). L'associé unique décide encore, suite à la décision précédemment mentionnée, que (i) le montant de un million
cinq cent mille Euro constituera le capital social de la Société dès transfert de son siège social et de son administration
centrale  de  la  Suisse  vers  le  Grand-Duché  de  Luxembourg,  représenté  par  un  million  cinq  cent  mille  parts  sociales
(1.500.000) d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune, et (ii) le montant de douze mille deux cent quatre vingt
sept Euro et trente trois cents (EUR 12.287,33) sera alloué au compte prime d'émission de la Société.

2. Modification consécutive de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter la décision sus-mentionnée, comme


Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à un million cinq cent mille Euro (EUR 1.500.000,-) représenté par un

million cinq cent mille (1.500.000) parts sociales d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune, entièrement souscrit
et payé".

3. Modification et réaménagement consécutifs des statuts de la Société dans leur entièreté (les "Statuts") pour les

besoins du transfert et de la continuité de la personnalité légale de la Société au Grand-Duché de Luxembourg, comme

Art. 1 


 .  Dénomination sociale. Il existe une société à responsabilité limitée selon la dénomination sociale de "Parker

Hannifin Europe S.à r.l." (la "Société").

Art. 2. Objet social.
2.1. L'objet de la Société est de distribuer, vendre et entreprendre dans toutes activités commerciales, techniques et

financières se rapportant à tous produits du Groupe Parker, Cleveland, que ce soit de manière directe ou à travers ses
filiales ou succursales du Groupe Parker ou à travers des tiers. Ainsi, la Société (incluant toutes succursales de la Société)
devra agir comme principal pour la région Europe, Moyen Orient et Afrique.

2.2. De plus, l'objet de la Société est d'obtenir, acquérir ou détenir, en tant que mandant et/ou commettant, tout

matériel brut et produit fabriqué en Europe par les filiales du Groupe Parker. La Société peut contracter avec tous
fournisseurs de stocks et inventaires, ainsi qu'avec les fournisseurs de tous autres produits en vue de les transformer en
produits finis, et sous-traiter la fabrication et la production à toutes autres entités productrices du Groupe Parker. La
Société pourra contracter avec des sociétés de ventes du Groupe Parker en vue de la vente des produits fabriqués.

2.3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration et le développement de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale; elle peut lever des fonds et les prêter à des filiales directes ou indirectes ou d'autres sociétés affiliées par
tous moyens y compris en accordant des prêts ou en acquérant, achetant, souscrivant ou en recevant des droits relatifs
à des instruments de dette de toutes sortes émis par ces sociétés affiliées; plus généralement, elle peut prêter tous
concours, y compris accorder des garanties, à ses filiales ou sociétés affiliées. La société peut emprunter sous toutes les
formes à l'exception des levés de fonds auprès du public.

La société pourra utiliser toutes techniques et tous instruments relatifs à ses biens et/ou ses investissements permettant

une gestion efficace de ceux-ci, y compris toutes techniques et tous instruments pour la protéger contre des risques de
change et des risques de taux d'intérêts.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

2.4. La Société peut avoir des bureaux et succursales, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
La vie de la Société ne sera pas éteinte par le décès, la suspension des droits civils, la faillite ou banqueroute d'un de

ses associés.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville.
Il pourra être transféré à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg après une résolution prise en assemblée

extraordinaire des associés. Il pourra être transféré au sein même de la commune après résolution de son gérant unique,
ou de son conseil de gérance.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à un million cinq cent mille Euro (EUR 1,500,000.-) représenté

par un million cinq cent mille (1.500.000) parts sociales d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1.-) chacune, entièrement
souscrit et payé.

Art. 6. Modifications du capital social. Le capital social pourra être modifié à tout moment par décision de l'associé

unique ou par décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 15 des Statuts.

Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une partie des actifs nets et bénéfices de la

Société proportionnellement au nombre des parts sociales existantes.




Art. 8. Indivisibilité des parts sociales. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui n'admet qu'un seul

titulaire à son égard pour chaque part.

Art. 9. Cession des parts sociales. Les parts sociales détenues par le seul associé sont librement cessibles.
Les cessions de parts sociales entre vifs à des tiers non-associés ne peuvent être effectuées que moyennant l'agrément

préalable des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social. Cette autorisation n'est
pas requise pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers doit être acceptée par les associés représentant les trois quarts

(3/4) des droits appartenant aux associés survivants.

Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales (la "Loi").

Art. 10. Remboursement des parts sociales. Les parts sociales ne sont pas remboursables à la demande des associés.

La société peut, toutefois, lorsque le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance considère que cela est dans
l'intérêt de la société, aux conditions et aux termes prévus par la loi et les statuts, racheter ses propres parts sociales.

A moins que le rachat des parts sociales ne soit immédiatement suivi par une réduction de capital, tout remboursement

ne pourra être effectué qu'au moyen des bénéfices non distribués de la société et des réserves disponibles, en ce compris
les réserves excédentaires, mais excluant les réserves légales prévues par la loi luxembourgeoise. Le prix de rachat sera
déterminé par le gérant unique ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la société.

Art. 11. Administration. La société est administrée par un (1) ou plusieurs gérants, associé(s) ou non, qui est/sont

nommé(s) par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés, pour une période telle que déterminée, par l'associé
unique ou le cas échéant, par l'assemblée générale des associés. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérant(s) peut/peuvent être révoqué(s) à tout moment.

Art. 12. Décisions de la gérance.
12.1. Toutes les décisions prises par le gérant unique sont valablement adoptées si elles le sont par écrit.
12.2. S'il y a plus d'un (1) gérant, le conseil de gérance peut choisir un président parmi ses membres; en cas d'absence

du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un autre gérant présent.

Un gérant empêché de participer à une réunion du conseil de gérance peut désigner par écrit, télex, téléfax ou télé-

gramme, un autre membre du conseil de gérance comme son mandataire, aux fins de le représenter à cette réunion et
de voter en son nom.

12.3. Tout membre du conseil de gérance qui participe à une réunion du conseil de gérance via un moyen de com-

munication  (incluant  le  téléphone  ou  une  vidéo  conférence)  qui  permet  aux  autres  membres  du  conseil  de  gérance
présents à cette réunion (soit en personne, soit par mandataire, soit au moyen de ce type de communication) d'entendre
et d'être entendu par les autres membres à tout moment, (a) sera considéré comme étant présent en personne à cette
réunion, (b) sera pris en compte pour le calcul du quorum et (c) sera autorisé à voter sur les matières traitées à cette
réunion. Les membres du conseil de gérance qui participent à une réunion du conseil de gérance via un tel moyen de
communication  doivent  ratifier  leurs  votes  exprimés  de  cette  façon  en  signant  une  copie  du  procès-verbal  de  cette

Le conseil de gérance se réunit sur la convocation du président, ou tout tiers délégué par lui, aussi souvent que l'intérêt

de la société l'exige.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir que si une majorité des gérants est présente ou représentée.
Les résolutions doivent être adoptées à la majorité des votes favorables des membres présents soit en personne soit

par mandataire à telle réunion.

Les résolutions du conseil de gérance seront enregistrées sur un procès-verbal signé par tous les membres qui ont

participé à la réunion. Des copies ou extraits de ce procès-verbal à produire lors d'une procédure judiciaire ou ailleurs
seront valablement signés par le président de la réunion ou par le secrétaire.

12.4. Des résolutions circulaires signées par tous les membres du conseil de gérance seront considérées comme étant

valablement adoptées comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être ap-
posées sur un document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique.

12.5. Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un (1) ou plusieurs gérants, qui prendront

la dénomination de "gérant(s)-délégué(s)". Le conseil de gérance peut également nommer des mandataires de la société,
qui ont le pouvoir d'engager la société sous leur seule signature, mais uniquement dans les limites déterminées pour leur

12.6. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique et en cas de conseil

de gérance, par la signature conjointe de deux (2) de ses membres, sauf si des décisions spéciales aient été prises con-
cernant  la  signature  autorisée  en  cas  de  délégation  de  pouvoirs  et  mandats  conférés  par  le  conseil  de  gérance
conformément au paragraphe précédent.




12.7. Le conseil de gérance peut nommer un secrétaire, qu'il soit membre ou nom membre du conseil de gérance, qui

sera en charge de l'organisation matérielle des réunions à tenir par le conseil de gérance, la préparation des procès-
verbaux desdites réunions, la délivrance des copies desdits procès-verbaux, en cas de demande.

Le secrétaire sera présent aux réunions du conseil de gérance. Il/elle peut être révoquée à tout moment par le conseil

de gérance.

Art. 13. Pouvoirs de gestion.
13.1. Le gérant unique ou, selon le cas, le conseil de gérance dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, à l'exception de ceux qui sont réservés par la
loi ou par les présents Statuts à l'assemblée générale des associés.

13.1.1. En particulier, le gérant unique ou, selon le cas, le conseil de gérance sera en charge de la stratégie et l'admi-

nistration dans la Société, ainsi que dans toutes ses succursales qu'elles soient situées au Luxembourg ou à l'étranger
conformément à la stratégie du Groupe Parker, tels que:

(i) l'adoption, l'approbation et par la suite, la mise en œuvre, des règlements établis de temps à autre par le Groupe

Parker, Cleveland, comme le code de conduite, le code des transactions boursières, les règles sur la santé et la sécurité,
les règles environnementales, les règles de communication, les programmes de licenciement, les politiques générales
applicables au salariat, etc.;

(ii) l'adoption des objectifs pour le long terme et de la stratégie commerciale, ainsi que des affaires en matière fiscale,

en donnant des directives et instructions y relatifs aux gérants des succursales de la Société;

(iii) l'approbation des budgets pour les dépenses annuelles opérationnelles et de capitaux et tout changement sub-

stantiel y relatif;

(iv) l'examen du rendement à la lumière de la stratégie du Groupe Parker, des objectifs, des projets commerciaux et

des budgets, et s'assurer que toute démarche rectificative nécessaire soit entreprise;

(v) l'examen des comptes de gestion des succursales et des rapports de succursales;
(vi) la décision de cesser d'opérer toute ou une partie substantielle de l'activité de la Société conformément à la

stratégie du Groupe Parker et de ses objectifs.

13.1.2. Le gérant unique ou, selon le cas, le conseil de gérance sera en charge de tout un chacun des changements de

la structure ou des capitaux de la Société et de ses succursales.

13.1.3. Le gérant unique ou, selon le cas, le conseil de gérance sera en charge du rapport et contrôle financier, ainsi

que des contrôles internes de la Société et de ses succursales.

13.1.4. Le gérant unique ou, selon le cas, le conseil de gérance convoquera toute assemblée générale d'associés annuelle,

ordinaire ou extraordinaire.

13.1.5. Le gérant unique ou, selon le cas, le conseil de gérance approuvera tout un chacun des projets de capitaux et

contrats qui sont importants stratégiquement ou en raison de leur volume, dans lesquels la Société ou une de ses suc-
cursales  est  impliquée,  que  ce  soit  ou  non  dans  le  cours  normal  de  l'activité,  ainsi  que  des  investissements  ou
désinvestissements majeurs, conformément aux conditions et politiques du Groupe Parker.

13.2. Le gérant unique ou, selon le cas, le conseil de gérance nommera les représentants des succursales de la Société.

Le gérant unique ou, selon le cas, le conseil de gérance déléguera des pouvoirs aux représentants légaux des succursales
de la Société pour la gestion locale des succursales, et leur donnera des directives pour le fonctionnement des succursales
respectives. Les représentants légaux de succursales et le personnel des succursales, y compris les signataires des suc-
cursales, devront observer ces directives à la lettre.

13.3. Le gérant unique ou, selon le cas, le conseil de gérance peut décider de procéder à un versement d'acomptes

sur  dividendes,  conformément  aux  conditions  et  politiques  du  Groupe  Parker.  Une  décision  de  faire  un  versement
d'acomptes sur dividendes ne peut être prise que sur base d'un état comptable intérimaire (bilan et compte de profits et
pertes) qui prouve que la Société dispose de sommes distribuables suffisantes pour financer la distribution.

Le montant susceptible d'être distribué par versement d'acomptes sur dividendes ne pourra excéder le montant des

bénéfices  nets  réalisés  depuis,  selon  le  cas,  soit  le  jour  de  la  constitution,  soit  la  clôture  du  dernier  exercice  social
précédant la distribution (pourvu que le bilan annuel concernant cet exercice ait été approuvé), augmenté des bénéfices
reportés et des montants prélevés sur des réserves libres disponibles, et réduit des pertes reportées et des montants à
allouer à la réserve légale.

Art. 14. Responsabilité du(es) gérant(s). Le(s) gérant(s) est/sont responsable(s) à l'égard de la Société pour l'exécution

de son/leur mandat et pour tout faute de gestion des affaires de la Société. Le(s) gérant(s) est/sont responsable(s) soli-
dairement à la fois à l'égard de la Société et tout tiers pour tous les dommages causés par la violation de la Loi ou des
Statuts. Décharge devra leur être accordée en cas de violation à laquelle ils n'ont pas participé à la condition qu'aucune
faute ne leur est imputable et qu'ils ont rapporté cette violation à la première assemblée générale des associés après en
avoir eu connaissance.

Art. 15. Assemblées générales des associés. L'associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale

des associés en vertu de la section XII de la Loi.




Toutes les décisions excédant les pouvoirs du(es) gérant(s) seront prises par l'associé unique ou, selon les cas, par

l'assemblée générale des associés. Ces décisions doivent être prises par écrit et consignées sur un registre spécial.

S'il y a plus d'un (1), mais moins de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés seront prises en assemblée

générale ou par consultation écrite à l'initiative de la gérance. Aucune décision n'est valablement prise, sauf si elle a été
adoptée par des associés représentants plus de cinquante pourcents (50%) du capital social.

Les assemblées générales des associés se tiendront à Luxembourg. La représentation au moyen d'une procuration est


Art. 16. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois de juillet (1er juillet) de

chaque année et finit le dernier jour du mois de juin (30 juin) de l'année suivante.

Art. 17. Comptes. Chaque année le dernier jour du mois de juin, la gérance établit un inventaire qui (i) contiendra un

inventaire des actifs et du passif de la Société et (ii) sera accompagné d'une annexe contenant en résumé tous ses enga-
gements, ainsi que les dettes du(es) gérant(s), commissaire(s) et associés envers la Société.

En même temps, la gérance dressera un compte de profits et pertes, qui sera soumis à l'assemblée générale des associés

en même temps que l'inventaire.

Art. 18. Inspection des comptes. Chaque associé aura le droit de consulter au siège social de la Société l'inventaire,

ainsi que le compte de profits et pertes, pendant la quinzaine précédant l'assemblée générale annuelle.

Art. 19. Utilisation de profits, Réserves. Le solde positif du compte de profits et pertes, déduction faite des frais

généraux, charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé chaque année cinq pourcents (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve. Ce

prélèvement cesse d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait
été entamé. L'excédent est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.

Art. 20. Dissolution de la Société. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un (1) ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, à désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la Loi.

Le(s) liquidateur(s) aura/ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 21. Référence aux dispositions légales applicables. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents Statuts, les

parties se rapportent aux dispositions légales applicables.

<i>Quatrième résolution

L'associé unique décide d'approuver le bilan d'ouverture de la Société.

<i>Cinquième résolution

L'associé unique décide de fixer l'adresse du siège social et de l'administration centrale de la Société au 22, rue Goethe

L-1637 Luxembourg.

<i>Sixième résolution

L'associé unique prend acte que les gérants en fonction suivants ont démissionné de leur mandat comme gérants de

la Société, avec effet au 1 


 octobre 2010:

1. M. Nigel PARSONS, né le 24 mai 1964 à Farnborough (Royaume-Uni), résidant à titre professionnel à CH-1163

Etoy (VD), La Tuilière 6, Suisse;

2. Mme Dana Andrew DENNIS, née le 7 février 1948 en Pennsylvanie (Etats Unis d'Amérique), résidant à titre pro-

fessionnel à CH-1163 Etoy (VD), La Tuilière 6, Suisse; et

3. M. Jean, Claude, Charly SAULNIER, né le 12 juillet 1948 à Annemasse (France), résidant à titre professionnel à

CH-1163 Etoy (VD), La Tuilière 6, Suisse.

L'associé unique décide de nommer les personnes suivantes comme membres du conseil de gérance de la Société pour

une durée indéfinie avec effet à partir du 1 


 octobre 2010:

1. M. Thomas Lowell WILLIAMS II, né le 4 novembre 1958 en Virginie (Etats-Unis d'Amérique), résidant à titre pro-

fessionnel à Cleveland (Etats-Unis d'Amérique), 6035 Parkland Boulevard;

2. M. Lee Charles BANKS, né le 18 janvier 1963 à Tennessee (Etats Unis d'Amérique), résidant à titre professionnel

à Cleveland (Etats Unis d'Amérique), 6035 Parkland Boulevard;

3.  M.  Daniel  Samson  SERBIN,  né  le  15  novembre  1963  en  Pennsylvanie  (Etats-Unis  d'Amérique),  résidant  à  titre

professionnel à Cleveland (Etats-Unis d'Amérique), 6035 Parkland Boulevard;

4. M. Timothy Kerr PISTELL, né le 14 avril 1947 à New Jersey (Etats-Unis d'Amérique), résidant à titre professionnel

à Cleveland (Etats-Unis d'Amérique), 6035 Parkland Boulevard;

5. Mme Pamela Jean HUGGINS, née le 5 juin 1954 en West Virginie (Etats-Unis d'Amérique), résidant à titre profes-

sionnel à Cleveland (Etats-Unis d'Amérique), 6035 Parkland Boulevard; et




6. M. William Robert HOELTING, né le 23 novembre 1956 à Ohio (Etats-Unis d'Amérique), résidant à titre profes-

sionnel à Cleveland (Etats-Unis d'Amérique), 6035 Parkland Boulevard.

M. Timothy Kerr PISTELL, pré-qualifié, est nommé comme premier président du conseil de gérance.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que soit, qui incombent à la Société en raison du

présent acte notarié, sont évalués approximativement à trois mille euros (€ 3.000,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Elfassi, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17 septembre 2010. Relation: EAC/2010/11091. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 17 septembre 2010.


Référence de publication: 2010126239/627.
(100142341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2010.

Everard S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1899 Luxembourg, 20, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 124.488.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 22 septembre 2010.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2010126569/11.
(100144026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2010.

Financière Tesalia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 92, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 155.538.


L'an deux mille dix.
Le vingt septembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).


La société anonyme METEORA S.A., avec siège social à L-2550 Luxembourg, 92, avenue du X Septembre, inscrite au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 138.340,

représentée par son président du conseil d'administration Monsieur José GRACIA BARBA, ingénieur polytechnicien,

demeurant professionnellement à L-2550 Luxembourg, 92, avenue du X Septembre.

La société comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser l'acte constitutif

d'une société anonyme qu'elle déclare vouloir constituer et dont elle a arrêté‚ les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 


 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de FINANCIERE TESALIA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.




Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l’administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d’une

résolution de l’actionnaire unique ou en cas de pluralité d’actionnaires, au moyen d’une résolution de l’assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d’administration respectivement l’administrateur unique aura le droit d’instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l’étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet:
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport de toute autre manière, ainsi que l'aliénation
par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de valeur mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en
valeur des participations, notamment grâce à l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse de tous concours, prêts,
avances ou garanties;

- l'emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant

de tous titres de toute origine, l'acquisition par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat ou de
toute autre manière, de tous titres, la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en
valeur des affaires et investissements et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se
rattachant directement ou indirectement à l'objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

- La société pourra promouvoir, préparer et réaliser la constitution, la formation, la fusion, la concentration, organiser

le financement ou la réorganisation de tout type d'affaires, entreprises, sociétés ou groupe de sociétés, les assister de ses
conseils et avis, en assumer le contrôle et même la direction temporaire ou permanente.

- La société pourra promouvoir accessoirement toutes activités de conseil, assistance dans le domaine économique

et prêter services administratifs, de conseil, consulting à des clients luxembourgeois et étrangers, directement ou indi-
rectement rattachés à des opérations rattachés à son objet principal.

- La société pourra également et accessoirement acheter, vendre, reconstruire, mettre en valeur, louer ou gérer tout

immeuble au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à CENT MILLE EUROS (€ 100.000.-), représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de MILLE EUROS (€ 1.000.-) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, aux choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l’administrateur unique.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration respectivement, l’administrateur-unique peut, sur décision de l’assemblée générale

des actionnaires, autoriser l’émission d’emprunts obligataires convertibles ou non-convertibles, sous forme d’obligations
au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration respectivement l’administrateur unique déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts,

fixe, variable ou assujetti à formule, les conditions d’émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant
trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l’administrateur unique; ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d’actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.




Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d’administration peut être limitée
à un membre, jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs ou l’administrateur unique seront élus par l’assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs ou l’administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d'administration ou l’administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration ou de l’administrateur

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d’admi-

nistration ou l’administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d’administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d’administration ou l’administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.




Art. 16. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d’administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d’administrateurs, par la signature individuelle du Président du
Conseil d’Administration, ou par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la signature individuelle de l’ad-
ministrateur-délégué dans le cadre de la gestion journalière ou encore par la signature individuelle ou conjointe d'un ou
de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l’assemblée générale ou l’actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.


Art. 18. S’il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l’assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d’actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 19. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième mercredi du mois de mars à 17.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l’administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 23. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 24. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs

Disposition générale

Art. 25. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2010.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2011.




<i>Souscription et Libération

Les mille (1.000) actions ont été souscrites par la société anonyme METEORA S.A., avec siège social à L-2550 Lu-

xembourg, 92, avenue du X Septembre, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 138.340.

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de CENT MILLE EUROS (€ 100.000.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.


Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et la loi du 25 août 2006 ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

La partie comparante évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cinq cents Euros
(€ 1.500.-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante, représentée comme dit ci-avant, représentant l'inté-

gralité du capital social a pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un.
Est nommé administrateur unique:
Monsieur José GRACIA BARBA, ingénieur polytechnicien, demeurant professionnellement à L-2550 Luxembourg, 92,

avenue du X Septembre,

lequel aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommé commissaire:
La société anonyme FINPART, avec siège social à L-1215 Luxembourg, 32, rue de la Barrière, inscrite au registre de

commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 92.961.

3) Le premier mandat de l'administrateur unique et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2015.
4) Le siège social est fixé à L-2550 Luxembourg, 92, avenue du X Septembre.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Enregistré à Echternach, le 21 septembre 2010. Relation: ECH/2010/1298. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-


Echternach, le 22 septembre 2010.

Référence de publication: 2010126575/214.
(100144233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2010.

Liljefors &amp; Linde S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 90.565.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un gérant

Référence de publication: 2010126646/12.
(100143992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2010.




Begonia Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 155.550.


L'an deux mille dix, le neuf septembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Li Soon Foong CHAN YIN dit Philippe CHAN, comptable, né le 15 novembre 1974 à Quatre Bornes (Ile

Maurice), demeurant professionnellement à L-1130 Luxembourg, 37, rue d’Anvers.

Lequel comparant a requis le notaire d'arrêter comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée:

Titre I 


 . Dénomination - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1 


 . Dénomination.

Il est constitué une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois luxembourgeoises

actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce compris l’article
209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés uniperson-
nelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts sous le nom de Begonia Investments S.àr.l. (ci-après «la

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée générale
des associés.

Art. 2. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Siège Social.
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré en tout autre lieu au sein de la

commune de Luxembourg-Ville, par une résolution du conseil de gérance de la Société ou du gérant unique.

Il pourra être transféré en tout autre lieu dans Grand-Duché de Luxembourg, par une résolution d’une assemblée

générale de ses associés ou de l’associé unique.

La Société peut avoir des succursales ou d'autres bureaux au Luxembourg ou à l'étranger sur décision du conseil de


Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social interviennent ou sont imminents et de

nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social ou la communication entre ce siège et l’étranger,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et
portées à la connaissance des tiers par la gérance de la Société.

Art. 4. Objet Social.
La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets. La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, cautionnement, sûretés
ou autres) aux sociétés ou autres entreprises dans lesquelles elle détient une participation, ou bien qui font partie du
groupe de sociétés auquel appartient la Société (y compris ses associés ou filiales).

En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-

mobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quelcon-
ques,  qui  se  rattachent  directement  ou  indirectement  à  son  objet  ou  qui  sont  susceptibles  de  promouvoir  leur

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, à l'exception d'offre publique. Elle peut émettre par voie

privée uniquement des billets à ordre, obligations et certificats et toute sorte de dette, convertible ou non, et/ou des
parts sociales. Elle peut donner des garanties et accorder des sûretés en faveur de parties tierces pour garantir ses




obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées. La Société peut de plus gager, transférer, grever ou autrement
créer des sûretés sur tout ou partie de ses actifs.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital Social.
Le capital souscrit de la Société est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12,400.-) représenté par douze mille

quatre cents (12.400) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR 1.-) chacune.

Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions. Le capital social souscrit peut, à

tout moment, être modifié par décision de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés le cas échéant déli-
bérant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 6. Cession des Parts Sociales.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé, sauf le cas où l’associé unique cède toute ou une

partie de ses parts, ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Titre III. Assemblée Générale des Associés

Art. 7. Pouvoirs de l’Assemblée Générale.
Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée représente l'intégralité des associés de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus larges pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation avec les activités de la Société.

Sauf disposition contraire de la loi, les résolutions prises lors d'une assemblée des associés régulièrement convoquée

seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.

Le capital social et les autres dispositions des présents statuts peuvent, à tout moment, être modifiés par l’associé

unique ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social. Les associés peuvent
changer la nationalité de la Société par une décision prise à l’unanimité.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 8. Vote.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société ne reconnaîtra qu'un titulaire par part; lorsqu'une part est détenue par plus d'une personne, la Société a le

droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme
le seul propriétaire en relation avec la Société.

Art. 9. Associé unique.
Si la Société n’a qu’un associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l’assemblée générale.
Les décisions de l’associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe sont inscrites dans un procès-verbal ou

prises par écrit.

De plus, les contrats conclus entre l’associé unique et la Société représentée par lui sont documentées sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues
dans les conditions normales.

Titre IV. Gérance

Art. 10. Conseil de gérance - Représentation.
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.

Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans
justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.




En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 11. Réunions.
Le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut également choisir un secrétaire, qui n'a pas

besoin d'être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées

Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans la convocation.
Une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance doit être adressée à tous les gérants au moins vingt-

quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, exceptée en cas d'urgence pour lequel la nature des circonstances
d'urgence doit être mentionnée dans la convocation.

Cette convocation peut être écartée par l'accord écrit ou par télégramme, télex ou télécopie ou par e-mail de chaque

gérant. Des convocations séparées ne sont pas requises pour des réunions individuelles tenues à des lieux et heures
prescrites dans un programme préalablement adopté par une résolution du conseil de gérance.

Tout gérant peut prendre part à une réunion du conseil de gérance en donnant pouvoir à un autre gérant par écrit

ou par télégramme, télex, télécopie ou e-mail.

Les votes peuvent être également effectués par écrit ou par télégramme, télex, télécopie, e-mail, par téléphone, télé-

conférence ou autre moyen de télécommunication.

Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Les  résolutions  prises  par  écrit  avec  l'approbation  et  la  signature  de  tous  les  gérants  ont  le  même  effet  que  des

résolutions votées en réunion des gérants.

Art. 12. Procès-verbal des réunions.
Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance sont signés par le président ou, en son absence, par le président

pro tempore qui préside une telle réunion.

Les copies ou extraits de tels procès-verbaux qui peuvent être produits en justice ou à toute autre occasion sont

signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 13. Pouvoirs.
Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et dans

l’intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l'assemblée générale des associés sont de la compétence du

conseil de gérance. Le conseil de gérance peut déléguer ses pouvoirs de conduire les affaires courantes de la Société et
la représentation de la Société pour de telles affaires, avec le consentement préalable de l'assemblée générale des associés,
à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres n'ont pas à être gérants) délibérant
à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il peut également confier tous pouvoirs
et mandats spéciaux à toute personne qui ne doit pas nécessairement être gérant, nommer et révoquer tous cadres et
employés, et fixer leur rémunération.

Art. 14. Responsabilité.
Dans l'exécution de leur mandant, les gérants ne sont pas responsables personnellement des engagements de la Société.

En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l'exercice correct de leurs obligations.

Titre V. Comptes

Art. 15. Exercice Social.
L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la même


Art. 16. Comptes Annuels.
Le bilan et le compte de pertes et profits sont préparés par le conseil de gérance à la fin de chaque exercice social et

sont à la disposition des associés au siège social de la Société.

Les comptes annuels sont ensuite soumis à l’assemblée générale annuelle des associés.

Art. 17. Bénéfices, Réserves et Dividendes.
L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.




Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,

mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la


Titre VI. Dissolution - Liquidation - Divers

Art. 18. Liquidation.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (personnes physiques

ou morales), nommés par l'assemblée générale des associés décidant la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et
leur rémunération.

Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l'associé unique ou d'un des associés ne met

pas fin à l'existence de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Art. 19. Divers.
Tous les points non expressément prévus aux présents statuts seront déterminés en accord avec la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2010.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, représenté comme dit ci avant, déclare souscrire aux

douze mille quatre cents (12.400) parts sociales et les libérer intégralement par un apport en numéraire de sorte que la
somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400.-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire.


Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille euros (EUR 1.000).

<i>Résolutions de l'associé unique

Le comparant, préqualifié, associé unique de la Société et représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions


1. Le siège social de la Société est établi au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg,
2. Monsieur Li Soon Foong CHAN YIN dit Philippe CHAN, préqualifié, est nommé gérant unique pour une durée


La société est engagée, en toutes circonstances, par la seule signature du gérant unique

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms usuels, état et

demeure, il a signé avec nous notaire la présente minute.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 septembre 2010 Relation: LAC/2010/40237 Reçu: soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): F.SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME Délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 2010.

Référence de publication: 2010126504/208.
(100144438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2010.

EVPA Group S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 135.495.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.





Référence de publication: 2010126570/10.
(100143970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2010.

Pageon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 129, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 155.539.


Im Jahre zwei tausend zehn, den zehnten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster (Großherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

Herr Philipp AßMUS, Geschäftsmann, geboren am 28. Juli 1977 in Heidelberg (Deutschland), geschäftsansässig in Pe-

likanplatz 35, D-30177 Hannover (Deutschland),

hier vertreten durch Herrn Kurt LALLEMAND, Wirtschaftsprüfer, geschäftsansässig, 129, rue Adolphe Fischer, L-1521

Luxemburg, auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht, welche "ne varietur" unterzeichnet gegenwärtiger Urkunde beige-
bogen bleibt.

Welcher Komparent, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersucht, die Satzung einer zu gründenden

Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden:

Titel I - Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Unter der Bezeichnung PAGEON S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Er darf durch Verwaltungsratsbeschluss an jeden anderen Ort innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Natur eintreten oder bevorstehen, welche geei-

gnet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem Sitz
und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur endgültigen Wiederherstellung
normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Dieser Beschluss soll jedoch die luxemburgische Staatsangehörigkeit
nicht  beeinflussen.  Die  Sitzverlegung  soll  Drittpersonen  durch  das  Organ  der  Gesellschaft  mitgeteilt  2010  22  20510
werden, welches unter den gegebenen Umständen hierzu am besten befähigt ist.

Der Sitz der Gesellschaft kann durch Kollektivbeschluss der Aktionäre an jeden anderen Ort innerhalb des Großher-

zogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist das Eingehen und Halten von Beteiligungen sowie deren Verwaltung.
Die Gesellschaft kann ausserdem alle anderen Operationen, finanzieller, industrieller, kommerzieller mobiliarer und

immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausfüh-

Titel II - Kapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt ein und dreißig tausend Euro (31.000,- EUR), eingeteilt in ein und dreißig tausend

(31.000) Aktien mit einem Nennwert von einem Euro (1,- EUR) pro Aktie.

An  Stelle  von  Einzelaktien  können  Zertifikate  über  eine  Mehrzahl  von  Aktien  ausgestellt  werden,  nach  Wahl  der


Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft darf im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Aktien erwerben.
Das Gesellschaftskapital darf den gesetzlichen Bedingungen entsprechend erhöht oder reduziert werden.
Sofern und solange ein Gesellschafter alleiniger Inhaber aller Aktien ist, gilt die Gesellschaft als Einmannaktiengesell-

schaft im Sinne des Gesetzes vom 25. August 2006 über die europäische Gesellschaft (SE), die Aktiengesellschaft mit
Vorstand und Aufsichtsrat („société anonyme à directoire et conseil de surveillance“) und die Einmannaktiengesellschaft
(„société anonyme unipersonnelle“). Zählt die Gesellschaft nur eine Person, so wird diese als „Alleingesellschafter“ be-
zeichnet. Die Gesellschaft kann einen Alleingesellschafter bei ihrer Gründung oder als Folge der Vereinigung sämtlicher
Aktien in einer Hand haben. Das Ableben oder die Auflösung des Alleingesellschafters bewirkt nicht die Auflösung der




Titel III - Verwaltung

Art. 6. Die Gesellschaft wird verwaltet von einem Verwaltungsrat bestehend aus mindestens drei Mitgliedern, Gesell-

schafter oder nicht, welche für eine Höchstdauer von sechs Jahren von der Generalversammlung der Aktionäre ernannt
werden und von ihr wieder abberufen werden können.

Besteht die Gesellschaft jedoch nur aus einem Alleingesellschafter oder wird anlässlich einer Generalversammlung der

Aktionäre festgestellt, dass sie nur noch einen Alleingesellschafter zählt, kann die Zusammensetzung des Verwaltungsrats
auf ein Mitglied beschränkt werden, welches als Alleinverwalter („administrateur unique“) bezeichnet wird, dies bis zur
nächsten auf die Feststellung der Existenz von mehr als einem Gesellschafter folgenden ordentlichen Generalversammlung.

Sie bestimmt die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder, ihre Amtszeit und ihre Vergütung.

Art. 7. Der Verwaltungsrat ernennt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden; in dessen Abwesenheit kann der

Vorsitz einer Veraltungsratssitzung einem Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Auf Antrag des Vorsitzenden kommt der Verwaltungsrat so oft zusammen, wie es das Interesse der Gesellschaft

erfordert. Er muss zusammenkommen, wenn zwei Verwaltungsratsmitglieder dies verlangen.

Der  Verwaltungsrat  ist  nur  beschlussfähig,  wenn  die  Mehrzahl  seiner  Mitglieder  anwesend  oder  vertreten  ist;  die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder per elek-
tronische Post erfolgen kann, ist gestattet.

In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm, Telekopie oder elektronische

Post erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-

tretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Falls sich der Verwaltungsrat auf einen Alleinverwalter beschränkt, ist dieser Artikel nicht anwendbar.

Art. 8. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Veräusserungshandlungen im

Rahmen des Gesellschaftszweckes vorzunehmen. Alles was nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die gegenwärtige
Satzung der Generalversammlung der Aktionäre vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, unter den gesetzlichen Bedingungen Vorschüsse auf Dividenden auszuzahlen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch die

Einzelunterschrift  des  delegierten  Verwaltungsratsmitgliedes  oder  durch  die  Einzelunterschrift  des  Alleinverwalters
rechtsgültig verpflichtet, unter der Bedingung, dass spezielle Beschlüsse vorliegen über die Unterschriftsberechtigung im
Falle  der  Befugnisübertragung  oder  Vollmachterteilung  durch  den  Verwaltungsrat  im  Rahmen  des  Artikels  10  dieser

Art. 10. Der Verwaltungsrat darf seine Befugnisse zur Führung der täglichen Geschäftsführung einem oder mehreren

Verwaltungsratsmitgliedern, welche delegierte Verwaltungsratsmitglieder genannt werden, übertragen.

Er darf ebenfalls die Führung der Gesellschaft oder einer Einzelabteilung einem oder mehreren Direktoren übertragen

und Spezialvollmachten für bestimmte Angelegenheiten einem oder mehreren Bevollmächtigen erteilen; dieselben brau-
chen nicht Aktionäre zu sein.

Art. 11. Streitfälle, an denen die Gesellschaft als Kläger oder Beklagter beteiligt ist, werden im Namen der Gesellschaft

vom Verwaltungsrat abgewickelt, welcher durch seinen Vorsitzenden oder durch das speziell für diesen Zweck bestimmte
Verwaltungsratsmitglied vertreten wird.

Titel IV - Aufsicht

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche die Generalversammlung

der Aktionäre ernennt. Die Generalversammlung bestimmt außerdem ihre Zahl und ihre Vergütung sowie ihre Amtszeit,
welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.

Titel V - Generalversammlung

Art. 13. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am ersten Montag des Monats Mai um 10:00 Uhr, am

Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Generalversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Sofern die Gesellschaft einen Alleingesellschafter zählt, übt dieser die der Generalversammlung der Aktionäre zufal-

lenden Befugnisse aus.

Titel VI - Geschäftsjahr, Gewinnverteilung

Art. 14. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres.




Art. 15. Der positive Saldo der Gewinn-und Verlustrechnung nach Abzug der allgemeinen Unkosten und der Abs-

chreibungen bildet den Reingewinn der Gesellschaft. Jedes Jahr werden fünf Prozent des Reingewinns vorweggenommen
und der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und Zuführungen sind nicht mehr zwingend vorgeschrie-
ben, wenn die Rücklage zehn Prozent des Kapitals erreicht hat, müssen jedoch wieder einsetzen bis zu seiner vollständigen
Wiederherstellung, wenn der Rücklagefonds zu einem gegeben Zeitpunkt aus welchem Grund auch immer in Anspruch
genommen worden ist.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.

Titel VII - Auflösung, Liquidation

Art. 16. Die Gesellschaft kann durch einen Generalversammlungsbeschluss der Aktionäre aufgelöst werden. Ein oder

mehrere Liquidatoren, natürliche oder juristische Personen, ernannt von der Generalversammlung der Aktionäre, welche
ihre Befugnisse und Vergütungen bestimmt, führen die Liquidation durch.

Titel VIII - Allgemeine Bestimmungen

Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich der

Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.


1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2010.
2.- Die erste jährliche Generalversammlung findet im Jahre 2011 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Nach Feststellung der Satzung wie vorstehend erwähnt, erklärt der Alleingesellschafter, vorgenannt und vertreten wie

hiervor erwähnt, die Gesamtheit des Gesellschaftskapitals, das heißt ein und dreißig tausend (31.000) Aktien mit einem
Nennwert von einem Euro (1,-EUR) pro Aktie, zu zeichnen und voll und ganz einzuzahlen, so dass ab sofort der Gesell-
schaft ein Kapital von ein und dreißig tausend Euro (31.000,- EUR) zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar
ausdrücklich nachgewiesen wurde.


Der unterzeichnete Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind.


Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr ein tausend und fünfzig Euro zu deren Zahlung
die Gründer sich persönlich verpflichten.

<i>Beschlüsse des Alleingesellschafters

Alsdann hat die eingangs erwähnte Partei, welche das gesamte Aktienkapital vertritt, als Alleingesellschafter folgende

Beschlüsse gefasst:

1.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1521 Luxemburg, 129, rue Adolphe Fischer.
2.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf einen, und die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.
3.- Zum Alleinigen Verwalter („Administrateur unique“) wird ernannt:
Herr Philipp AßMUS, Geschäftsmann, geboren am 28. Juli 1977 in Heidelberg (Deutschland), geschäftsansässig in Pe-

likanplatz 35, D-30177 Hannover (Deutschland),

welcher die Gesellschaft rechtskräftig durch seine alleinige Unterschrift unter allen Umständen vertreten kann.
4.- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung iaab S.à r.l., mit Sitz in L1521 Luxemburg, 129, rue Adolphe Fischer,

H.G.R. Luxemburg Nummer B 147768, wird zum Kommissar ernannt.

5.- Die Mandate des alleinigen Verwalters und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Generalversammlung

von 2011.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, namens handelnd wie hiervor erwähnt,

dem amtierenden Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit
Uns dem Notar unterschrieben.

Enregistré à Grevenmacher, le 21 septembre 2010. Relation GRE/2010/3117. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Junglinster, den 22. September 2010.

Référence de publication: 2010126701/155.
(100144248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2010.

Fabemibri S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Fabemibri).

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 52.877.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 22 septembre 2010.

Référence de publication: 2010126573/11.
(100144449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2010.

Fare S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6186 Gonderange, 2, rue Massewee.

R.C.S. Luxembourg B 92.560.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010126574/10.
(100143972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2010.

Garage Schmit &amp; Fils S.à rl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 93-95, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 143.788.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 22 septembre 2010.


Référence de publication: 2010126582/10.
(100144076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2010.

IRIS Specialized Asset Management, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 111, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 128.339.


Il résulte du procès verbal de lʹAssemblée Générale Extraordinaire du 22 septembre 2010 que:
- Le nombre des Gérants a été réduit de cinq à quatre.
- Monsieur Antonio Grasso a été démissionné de sa fonction de Gérant.

Luxembourg, le 22 septembre 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010126608/13.
(100143923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2010.

MM - Mezzanine SCS I, Société en Commandite simple.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 123.451.


Il résulte d'un acte sous seing privé du 25 juin 2010 que les associés Bénélux Mezzanine 5 Sàrl et IKB Private Equity

GmbH détiennent 5000 Parts Sociales de classe B chacun.




Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 2010.

Société Anonyme

Référence de publication: 2010126874/15.
(100143474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2010.

Diam International II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 32.483.500,00.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 154.125.

In the year two thousand and ten, on the third day of September.
Before Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Diam International II S.à r.l., a

Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 1A, rue
Thomas Edison, L-1445 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 154.125 (the Company). The Company has been incorporated pursuant to a deed of
Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, on 11 June 2010, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations under the number 1661 on 16 August 2010. The articles of association of the Company (the
Articles) have been amended pursuant to a deed of same notary, on 11 June 2010, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations under the number 1661 on 16 August 2010.


Diam International S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its

registered office at 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies under number B 131.153 and having a share capital of four million nine
hundred ninety-nine thousand nine hundred and ninety-nine Euro (EUR 4,999,999) (the Sole Shareholder), hereby re-
presented by Laetitia Vauchez, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under
private seal.

The power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative acting on behalf of the appearing

party and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that:
I. the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. the agenda of the Meeting is as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of thirty million eight hundred and forty-seven thousand

four hundred and fifty Euro (EUR 30,847,450) in order to bring the share capital from its current amount of one million
six hundred and thirty-six thousand fifty Euro (EUR 1,636,050), represented by one million six hundred and thirty-six
thousand fifty (1,636,050) ordinary shares of one euro (EUR 1) each, to the amount of thirty two million four hundred
and eighty three thousand five hundred Euro (EUR 32,483,500), by way of creation and issuance of thirty million eight
hundred and forty-seven thousand four hundred and fifty (30,847,450) preference shares having a nominal value of one
euro (EUR 1) each, with the rights and obligations set out in these Articles;

2. Subscription and payment of the share capital increase by way of a contribution in kind consisting of a receivable in

an  aggregate  amount  of  thirty  million  eight  hundred  and  forty-seven  thousand  four  hundred  and  fifty  Euro  (EUR

3. Amendment to article 8 in order to reflect the share capital increase adopted under item 1. above;
4. Insertion of new article 11 to the Articles;
5. Subsequent renumbering of current articles 11 to 22 into articles 12 to 23;
6. Amendment to articles 20, 21 and 22;
7. Amendment to the PEC register in order to reflect the cancellation of the PECs;
8. Amendment to the register of shareholders to reflect the share capital increase and the creation and issue of

preference shares;

9. Delegation of powers in respect of items 7 and 8 above; and
III. The Sole Shareholder resolves to take the following resolutions:




<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of thirty million eight

hundred and forty-seven thousand four hundred and fifty Euro (EUR 30,847,450) in order to bring the share capital from
its current amount of one million six hundred and thirty-six thousand fifty Euro (EUR 1,636,050), represented by one
million six hundred and thirty-six thousand fifty (1,636,050) ordinary shares of EUR 1 each, to the amount of thirty two
million four hundred and eighty-three thousand five hundred Euro (EUR 32,483,500), by way of creation and issuance of
thirty million eight hundred and forty-seven thousand four hundred and fifty (30,847,450) preference shares having a
nominal value of one euro (EUR 1) each, with the rights and obligations set out in these Articles.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to subscribe for the newly issued preference shares and to fully pay up the share capital

increase as follows:

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder, represented as stated above, declares to subscribe for the newly issued preference shares and

to fully pay them up by a contribution in kind consisting in a receivable in the aggregate amount of thirty million eight
hundred and forty-seven thousand four hundred and fifty Euro (EUR 30,847,450) that the Sole Shareholder holds against
the Company (the Receivable).

The contribution in kind of the Receivable to the Company, in the amount of thirty million eight hundred and forty-

seven thousand four hundred and fifty Euro (EUR 30,847,450), shall be fully allocated to the nominal share capital account
of the Company.

The valuation of the contribution in kind of the Receivable is evidenced by a balance sheet issued by the management

of the Sole Shareholder and dated September 2, 2010 and by a valuation certificate issued by the management of the Sole
Shareholder on September 2, 2010 and acknowledged and approved by the Company. It results from such certificate
that, as of the date of such certificate:

- “ the attached interim accounts of the Sole Shareholder dated as of September 2, 2010 (the Interim Accounts) show

a receivable in an amount of thirty million eight hundred and forty-seven thousand four hundred and fifty Euro (EUR
30,847,450), payable by the Company to the Sole Shareholder;

- the Sole Shareholder is the owner of the Receivable, is solely entitled to the Receivable and possesses the power to

dispose of the Receivable;

- the Receivable is certain (certaine);
- based on generally accepted accountancy principles, the value of the Receivable contributed to the Company as per

the Interim Accounts is of at least thirty million eight hundred and forty-seven thousand four hundred and fifty Euro (EUR
30,847,450) and since the date of the Interim Accounts, no material changes have occurred that would have depreciated
the contribution made to the Company;

- the Receivable contributed to the Company is freely transferable by the Sole Shareholder to the Company and is

not subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing its value; and

- all formalities to transfer the legal ownership of the Receivable contributed to the Company have been or will be

accomplished by the Sole Shareholder.”

As a result of the contribution of the Receivable by the Sole Shareholder to the Company, the Receivable will be

extinguished by way of confusion (extinction par confusion) for the purpose of article 1300 of the Luxembourg civil code.

The certificate and a copy of the balance sheet, after signature "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party

and the undersigned notary, shall remain attached to this deed for the purpose of registration.

<i>Third resolution

As a result of the foregoing resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 8 of the Articles which shall

henceforth read as follows:

“ Art. 8. The issued capital of the Company is set at thirty-two million four hundred and eighty three thousand five

hundred Euro (EUR 32,483,500) represented by one million six hundred and thirty-six thousand fifty (1,636,050) ordinary
shares (the Ordinary Shares) and thirty million eight hundred and forty-seven thousand four hundred and fifty (30,847,450)
preference shares (the Preference Shares), each having a par value of one euro (EUR 1), all subscribed and fully paid up.
The Ordinary Shares and Preference Shares are collectively referred to as the shares and individually a share.

The Preference Shares shall have the rights ascribed to them as described in article 11 and in the present articles of

association (the Articles).

In addition to the issued share capital, there may be set a share premium account into which any share premium paid

on  any  share  in  addition  to  its  nominal  value  is  transferred.  The  share  premium  account  may  be  distributed  to  the
shareholders in proportion to the shareholdings in the Company upon decision by the general meeting of shareholders.

The Company may also have different share premium accounts connected to the shares of a specific category and

which shall be distributable exclusively to the shareholders holding shares of that specific category.




The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.”

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to insert a new article 11 after the current article 10, which will read as follows:

“ Art. 11. Redemption of Shares. The Company may acquire and hold its own shares in accordance with the conditions

and limits provided in the Law.

Subject to the previous paragraph, each of the shareholders shall use his rights in relation to the Company to procure

that the Preference Shares in issue from time to time shall, so far as is lawful and in accordance with the present Articles,
be redeemed if and when a Shareholder Redemption Notice (as defined below) is received.

The holders of the Preference Shares may require the Company, by serving on it a notice (a Shareholder Redemption

Notice) to redeem such amount of Preference Shares as is specified in the Shareholder Redemption Notice at any time.

The holders of the Preference Shares shall be entitled to withdraw the Shareholder Redemption Notice if they serve

the Company with written notice to that effect before the redemption takes place.

Where a Shareholder Redemption Notice has been duly given, the Company shall be obliged, so long as it is lawful so

to do, to redeem the Preference Shares specified in the Shareholder Redemption Notice on the first business day following
the receipt of such notice (which day shall be the date fixed for redemption).

If the Company is unable to redeem in full the relevant number of Preference Shares on the date fixed for redemption,

the Company shall redeem as many of such Preference Shares as can lawfully and properly be redeemed and the Company
shall redeem the balance as soon as it is lawfully and properly able to do so.

If the Company is at any time redeeming less than all the Preference Shares from time to time in issue, the number of

shares to be redeemed shall (subject to any contrary requirement in a Shareholder Redemption Notice) be apportioned
between those holders of the Preference Shares then in issue pro rata according to the number of Preference Shares
held by them respectively at the date fixed for redemption.

On the date fixed for redemption, each of the holders of the Preference Shares to be redeemed shall be bound to

deliver to the Company, at the Company's registered office, an executed power of attorney authorizing the transfer of
such Preference Shares in order that the same may be cancelled. Upon such delivery, the Company shall pay to the holder
the amount due to it in respect of such redemption against delivery of a proper receipt for the redemption monies.

There shall be paid on the redemption of each Preference Share an amount equal to:
- 100% of the price at which the relevant Preference Share was issued; and
- all accruals and/or unpaid amounts of Preference Dividends (as defined in article twenty below) in respect thereof,

calculated down to and including the date of actual payment,

and such aggregate amount shall, as long as it is lawful, at that time become a debt due from and immediately payable

by the Company to the holders of such Preference Shares. If and to the extent that the debt so constituted is not paid
in full on the due date, the unpaid amount shall carry interest at the annual rate of five per cent (5%).

If the Company is unable to pay the amounts referred to in the above paragraphs in full on a date fixed for redemption,

then the amount so unpaid shall be increased by an amount equal to the interest which would have accrued had interest
on the unpaid amount been charged at the interest rate provided for in the above paragraphs in respect of the period
from and including the due date down to and including the date of actual payment and shall be paid as soon thereafter
as, and to the extent that, the Company may lawfully effect the redemption of the relevant Preference Shares.

If the Company fails or is unable to redeem any of the Preference Shares in full on the date due for redemption for

any reason whatsoever, all monies which may lawfully be applied for the purpose of redeeming the Preference Shares
shall be applied in priority to any rights belonging to the Ordinary Shares.” .

<i>Fifth resolution

As a result of the insertion of a new article 11, the Sole Shareholder resolves to renumber current articles 11 to 22

into articles 12 to 23.

The Sole Shareholder further resolves to make any amendments to the Articles necessary to reflect this renumbering.

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 20 of the Articles so that it shall henceforth read as follows:

“ Art. 20. An amount equal to at least five per cent of the net profits shown in the balance sheet, less the general

expenses and the provisions deemed necessary, and any other expenses, must be set aside annually from such profits for
the purpose of forming the reserve prescribed by law (the Legal Reserve). Such allocation ceases to be mandatory as
soon and as long as the Legal Reserve is equal to ten per cent of the Company’s share capital.

After the allocation of the profits for the purpose of forming the Legal Reserve, the Preference Shares shall be entitled

to receive, before any distribution is made with respect to the Ordinary Shares, a fixed preferential dividend at the annual




rate of 5% (excluding any associated tax credit) of the par value of each Preference Share (the Preference Dividend) which
shall accrue daily and be calculated assuming a 365 day year.

The Preference Dividend shall be declared by a decision of the general meeting of the shareholders of the Company

and shall be payable only upon approval of the board of managers of the Company. In case the general meeting of the
shareholders of the Company does not declare and/or the board of managers of the Company does not approve the
payment of the Preference Dividend at the end of the financial year, the Preference Dividend not declared shall be deemed
to have accrued for such financial year and shall be added to the Preference Dividend due for the next financial year until
final declarations and payment.

After the allocation to the legal reserve and the payment of the Preference Dividend (including all accumulations

thereof) (if any) have been made in the manner described in the preceding paragraphs, the general meeting of shareholders
of the Company will have discretionary power to dispose of the surplus of the Company’s profits that are available for
distribution. It may in particular allocate profits to the payment of a dividend to the Ordinary Shares, or transfer them
to the reserves or carry them forward.”

The Sole Shareholder resolves to amend article 21 of the Articles so that it shall henceforth read as follows:

“ Art. 21. Subject to article 20, the board of managers will decide the time and place of payment of any dividends.
Interim dividends may also be distributed, at any time, according to the distribution entitlements provided for in article

20 above, under the following conditions:

(i) interim accounts are drawn up by the board of managers;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the board of managers within two (2) months from

the date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;


(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.”

The Sole Shareholder resolves to amend article 22 of the Articles so that it shall henceforth read as follows:

“ Art. 22. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent

of a majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company’s
assets and pay its liabilities.

After payment of all debts and liabilities of the Company or the deposit of any funds as security to that effect, the

surplus assets of the Company will be distributed to the shareholders as follows:

(i) first, each holder of a Preference Share shall be entitled to receive an amount per share corresponding to the total

of one hundred per cent (100%) of the price at which the relevant Preference Shares were issued.

(ii) thereafter, the balance of the surplus assets of the Company will be distributed among the holders of the Ordinary

Shares in proportion to the number of such shares held by each such shareholder.

The holders of Preference Shares shall not be entitled to participate in liquidation distributions beyond the rights

described under item (i) above.

<i>Seventh resolution

As a consequence of the contribution of the receivable under second resolution above, the Sole Shareholder resolves

to amend the PEC register of the Company in order to reflect the cancellation of the preferred equity certificates issued
by the Company.

<i>Eighth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the share

capital increase and the creation and issue of the Preference Shares.

<i>Ninth resolution

The Sole Shareholder resolves to authorise and empower any manager of the Company and any employee of Alter

Domus, each acting individually on behalf of the Company, to record the share capital increase, the creation and issue of
the Preference Shares and the cancellation of the PECs in the relevant books and registers of the Company and to see
to any formalities useful or necessary in connection therewith.





The costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, to be borne by the Company as a result

of this deed, amount approximately to six thousand seven hundred Euro (EUR 6,700.-).

The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will prevail

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original


Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le troisième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée Générale) de l’associé unique de Diam International

II S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 1A, rue Thomas Edison,
L-1445 Strassen, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 154.125 (la Société). La Société a été constituée suivant un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire
de résidence à Luxembourg, le 11 juin 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1661
du 16 août 2010. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés suivant un acte du même notaire, le 11 juin 2010,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1661 du 16 août 2010.


Diam International S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 1A,

rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131.153 et ayant un capital social de quatre millions neuf cent quatre-vingt-
dix-neuf  mille  neuf  cent  quatre-vingt-dix-neuf  Euros  (EUR  4,999,999)  (l’Associé  Unique),  ici  représentée  par  Laetitia
Vauchez, avocate, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procuration conférée par un acte sous
seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a demandé au notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’Associé Unique détient la totalité des parts sociales dans le capital social de la Société;
II. L’ordre du jour de l’assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de trente millions huit cent quarante-sept mille quatre

cent cinquante Euros (EUR 30,847,450) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel d’un million
six cent trente-six mille cinquante Euros (EUR 1,636,050) représenté par un million six cent trente-six mille cinquante
(1,636,050) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale d’un Euro (EUR 1) chacune, à trente-deux millions quatre
cent quatre-vingt-trois mille cinq cents Euros (EUR 32,483,500) par la création et l’émission de trente millions huit cent
quarante-sept mille quatre cent cinquante (30,847,450) nouvelles parts sociales privilégiées de la Société ayant une valeur
nominale d’un Euro (EUR 1) chacune et ayant les droits et obligations exposées dans les présents Statuts;

2. Souscription et libération de l’augmentation du capital social par un apport en nature composé d’une créance d’un

montant total de trente millions huit cent quarante-sept mille quatre cent cinquante Euros (EUR 30,847,450);

3. Modification de l’article 8 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation du capital social adoptée au point

1. ci-dessus;

4. Insertion d’un nouvel article 11 dans les Statuts;
5. Rémunération subséquente des articles 11 à 22 actuels en articles 12 à 23;
6. Modification des articles 20, 21 et 22;
7. Modification du registre PEC afin d’y faire figurer l’annulation des PECs;
8. Modification du registre des associés de la Société afin d’y faire figurer l’augmentation du capital social ainsi que la

création et l’émission de parts sociales privilégiées;

9. Délégation des pouvoirs concernant les points 7. et 8. ci-dessus; et
10. Divers.
III. L’Associé Unique décide de prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de trente millions huit cent quarante-

sept mille quatre cent cinquante Euros (EUR 30,847,450) afin de porter le capital social de la Société de son montant
actuel d’un million six cent trente-six mille cinquante Euros (EUR 1,636,050) représenté par un million six cent trente-




six mille cinquante (1,636,050) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale d’un Euro (EUR 1) chacune, à trente-
deux millions quatre cent quatre-vingt-trois mille cinq cents Euros (EUR 32,483,500) par la création et l’émission de trente
millions huit cent quarante-sept mille quatre cent cinquante (30,847,450) nouvelles parts sociales privilégiées de la Société
ayant une valeur nominale d’un Euro (EUR 1) chacune et ayant les droits et obligations exposés dans les présents Statuts.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique décide de souscrire aux parts sociales privilégiées nouvellement émises de la Société et de libérer

intégralement l’augmentation du capital social comme suit:

<i>Souscription - Libération

L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux parts sociales privilégiées nouvellement

émises de la Société et de les libérer intégralement par un apport en nature composé d’une créance d’un montant total
de trente millions huit cent quarante-sept mille quatre cent cinquante Euros (EUR 30.847.450) que l’Associé Unique
détient envers la Société (la Créance).

L’apport en nature de la Créance envers la Société, d’un montant de trente millions huit cent quarante-sept mille

quatre cent cinquante Euros (EUR 30.847.450) sera entièrement affecté au compte nominal de capital social nominal de
la Société.

L’estimation de l’apport en nature de la Créance est documentée par le bilan émis par la gérance de l’Associé Unique

et daté du 2 septembre 2010 ainsi que par un certificat d’évaluation émis par la gérance de l’Associé Unique et daté du
2 septembre 2010, reconnu et approuvé par la Société. Il résulte de ce certificat, qu'à compter de la date de celui-ci:

- «Les comptes intérimaires annexés de l’Associé Unique, datés du 2 septembre 2010 (les Comptes Intérimaire) font

état d’une créance d’un montant de trente millions huit cent quarante-sept mille quatre cent cinquante Euros (EUR
30.847.450) exigible par la Société à l’Associé Unique;

- l’Associé Unique est le propriétaire exclusif de la Créance, il est le seul autorisé à détenir la Créance et possède le

pouvoir de disposer de la Créance;

- la créance est certaine;
- sur base des principes comptables généralement acceptés au Luxembourg, la Créance apportée à la Société d’après

les Comptes Intérimaires est estimée à au moins trente millions huit cent quarante-sept mille quatre cent cinquante Euros
(EUR 30,847,450) et depuis la date des Comptes Intérimaires, aucun changement matériel qui aurait déprécié la valeur
de l’apport fait à la Société n’a eu lieu;

- la Créance apportée à la Société est librement cessible par l’Associé Unique à la Société et n’est soumise à aucune

restriction ni grevée d’un quelconque nantissement ou droit préférentiel limitant sa cessibilité ou réduisant sa valeur; et

- toutes les formalités relatives au transfert du titre de propriété de la Créance apportée à la Société ont été ou seront

accomplies par l’Associé Unique.»

Suite à l’apport de la Créance par l’Associé Unique à la Société, la Créance sera éteinte, par voie de confusion, con-

formément à l’article 1300 du Code Civil luxembourgeois.

Le certificat ainsi qu'une copie du Bilan, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le

notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l’Associé Unique décide de modifier l’article 8 des Statuts, de sorte qu'il

aura désormais la teneur suivante:

« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à trente-deux millions quatre cent quatre-vingt-trois mille cinq cents

Euros (EUR 32.483.500) représenté par un million six cent trente-six mille cinquante (1.636.050) parts sociales ordinaires
(les Parts Sociales Ordinaires) et par trente millions huit cent quarante-sept mille quatre cent cinquante (30.847.450)
parts sociales privilégiées (les Parts Sociales Privilégiées) ayant une valeur nominale d’un Euro (EUR 1) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées. Les Parts Sociales Ordinaires et les Parts Sociales Privilégiées sont désignées collec-
tivement comme les parts sociales ou individuellement comme une part sociale.

Les Parts Sociales Privilégiées auront les droits qui leurs sont attribués à l’article 11 et dans les présents Statuts (les


En plus du capital social émis, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime d’émission

payée sur toute part sociale en plus de sa valeur nominale sera transférée. Le compte de prime d’émission peut être
distribué aux associés au prorata de leur actionnariat dans la Société, sur décision de l’assemblée générale des associés.

La Société peut également avoir différents comptes de primes d’émission liés à des parts sociales d’une catégorie

spécifique et qui seront distribuables exclusivement aux associés détenant des parts sociales de cette catégorie spécifique.

Le capital social peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs fois par une résolution des associés, agissant

conformément aux conditions requises pour la modification des Statuts.»




<i>Quatrième résolution

L’Associé Unique décide d’insérer un nouvel article 11 après l’actuel article 10, qui aura la teneur suivante:

« Art. 11. Rachat de parts sociales. La Société peut acquérir et détenir ses propres parts sociales conformément aux

conditions et limites prévues par la loi.

Sous réserve du paragraphe précédent, chaque associé se doit de faire usage de ses droits relatifs à la Société pour

faire en sorte que les Parts Sociales Privilégiées émises de temps à autre, pour autant que ce soit légal et en conformité
avec les présents Statuts, soient rachetées si et lorsqu'une Notification de Rachat d’Associés (tel que défini ci-dessous)
est reçue.

Les détenteurs de Parts Sociales Privilégiées peuvent exiger de la Société, en signifiant une notification (une Notification

de Rachat d’Associé), de racheter ce montant des Parts Sociales Privilégiées tel que précisé dans la Notification de Rachat
d’Associé à tout moment.

Les détenteurs des Parts Sociales Privilégiées auront le droit de renoncer à la Notification de Rachat d’Associé s’ils

fournissent à la Société une notification écrite à cet effet avant que le rachat ait lieu.

En cas de Notification de Rachat d’Associé dûment fournie, la Société est tenue, dans la mesure où cela reste légal, de

racheter les Parts Sociales Privilégiées indiquées dans la Notification de Rachat d’Associé le premier jour ouvrable suivant
la réception de ladite notification (ce jour doit être la date fixée pour le rachat).

Si la Société est incapable de racheter intégralement le nombre concerné de Parts Sociales Privilégiées à la date fixée

pour le rachat, la Société rachètera autant de Parts Sociales Privilégiées qui soit permis légalement et correctement et la
Société rachètera le reste dès qu'elle sera légalement et correctement en mesure de le faire.

Si à tout moment la Société rachète moins que la totalité des Parts Sociales Privilégiées émises de temps en temps, le

nombre de parts sociales devant être rachetées (sous réserve de toute disposition contraire dans une Notification de
Rachat d’Associé) sera réparti entre ces détenteurs des Parts Sociales Privilégiées alors en émission au pro rata du nombre
de Parts Sociales Privilégiées qu'ils détiennent respectivement à la date fixée pour le rachat.

À la date fixée pour le rachat, chacun des détenteurs de Parts Sociales Privilégiées à racheter sera tenu de remettre

à la Société, à son siège social, une procuration signée et autorisant la cession desdites Parts Sociales Privilégiées afin que
celles-ci puissent être annulées. Lors de cette remise, la Société versera au détenteur le montant qui lui est dû pour ce
rachat contre remise d’un reçu pour le prix de rachat.

Doit être payé sur le rachat de chaque Part Sociale Privilégiée un montant égal à:
- 100% du prix auquel les Parts Sociales Privilégiées en question ont été émises; et
- toutes créances échues et/ou montants impayés de Dividendes Préférentiells (tel que défini à l’article 20 ci-dessous)

à son égard, calculés à partir de et incluant la date du paiement effectif.

Et ce montant global se doit, tant qu'il est légal, à ce moment devenir une dette due par la Société et exigible immé-

diatement  par  la Société  aux  détenteurs  de ces  Parts  Sociales  Privilégiées. Si  et dans la mesure où cette  dette ainsi
constituée n’est pas payée en totalité à sa date d’échéance, le montant impayé créera des intérêts au taux annuel de cinq
pour cent (5%). Si la Société est incapable de payer les montants visés aux paragraphes ci-dessus dans leur intégralité à
une date fixée pour le rachat, le montant ainsi impayé sera augmenté d'un montant égal aux intérêts qui auraient été
réalisés si des intérêts sur le montant impayé avaient été facturés au taux d’intérêt prévu dans les paragraphes ci-dessus
en ce qui concerne la période du et y compris la date d’échéance depuis et y compris la date du paiement actuel et doit
être payé dès que, et dans la mesure où, la Société peut légalement effectuer le rachat des Parts Sociales Privilégiées
concernées. Si la Société fait défaut ou qu'elle est incapable de racheter les Parts Sociales Privilégiées en totalité à la date
d’échéance pour le rachat pour quelconque raison que ce soit, toutes les sommes qui peuvent légalement être appliquées
pour le rachat des Parts Sociales Privilégiées seront appliquées en priorité à tous les droits appartenant aux Parts Sociales

<i>Cinquième résolution

En conséquence de l’ajout d’un nouvel article 11, l’Associé Unique décide de renuméroter les présents articles 11 à

22 en articles 12 à 23.

L’Associé Unique décide ensuite d’effectuer toutes modifications statutaires nécessaires afin de refléter cette renu-


<i>Sixième résolution

L’Associé Unique décide de modifier l’article 20 des Statuts de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

« Art. 20. Un montant égal à au moins cinq pour cent (5%) des bénéfices nets indiqués sur le Bilan, déduction faite des

frais généraux ainsi que des provisions jugées nécessaires, et toutes autres dépenses, doit être mis de côté annuellement
de ces bénéfices pour former la réserve prévue par la loi (la Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être obligatoire
dès que et aussi longtemps que la réserve légale est égale à dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Après l'affectation des bénéfices en vue de former la Réserve Légale, les Parts Sociales Préférentielles doivent se voir

attribuer, avant que toute distribution concernant les Parts Sociales Ordinaires ne soit effectuée, un dividende préférentiel




cumulatif fixe à un taux annuel de cinq pour cent (5%) (à l’exclusion de tout crédit d’impôt lié) de la valeur nominale de
chaque Part Sociale Privilégiée (le Dividende Préférentiel) qui courra quotidiennement et sera calculé sur base d'une année
de 365 jours.

Le Dividende Préférentiel sera déclaré par une décision de l'assemblée générale des associés de la Société et sera

exigible uniquement dès l'approbation du conseil de gérance de la Société. Si l'assemblée générale des associés de la
Société ne déclare pas et /ou le conseil de gérance de la Société n'approuve pas le paiement du Dividende Préférentiel à
la fin de l'exercice social, le Dividende Préférentiel non déclaré sera censé être échu pour cet exercice social et sera
ajouté au Dividende Préférentiel du pour le prochain exercice social jusqu''aux déclarations finales et paiement.

Après l'affectation de la Réserve Légale ainsi que le paiement du Dividende Préférentiel (y compris toutes les accu-

mulations de celui-ci) (le cas échéant) selon les modalités décrites dans les paragraphes précédents, l’assemblée générale
des associés de la Société aura le pouvoir discrétionnaire de disposer du solde des bénéfices de la Société qui sont
disponibles pour distribution. Elle peut notamment affecter les bénéfices au paiement d'un dividende aux Parts Sociales
Ordinaires ou les transférer à la réserve ou les reporter.»

L’Associé Unique décide de modifier l’article 21 des Statuts de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

Art. 21. Sous réserve de l’article 20, le conseil de gérance décidera de l’heure et du lieu de paiement de tous dividendes.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, en accord avec les droits de distribution prévus

à l’article 20 ci-dessus aux conditions suivantes:

(i) des comptes intérimaires sont établis par le conseil de gérance;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d’émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut dépasser le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale ou statutaire;

(iii) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être prise par le conseil de gérance dans les deux (2)

mois suivant la date des comptes intérimaires; et

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les acomptes sur dividendes versés dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, les associés

sont tenus de rembourser l’excédent à la Société."

L’Associé Unique décide de modifier l’article 22 des Statuts de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

Art. 22. La Société peut être dissoute à tout moment par une résolution des associés adoptée avec le consentement

de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un
ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, afin de réaliser la liquidation, et déterminent leur nombre, pouvoirs et rému-
nération. Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pleins pouvoirs afin de réaliser les actifs
de la Société et de payer ses dettes.

Après paiement de toutes les dettes et éléments du passif de la Société ou dépôt de tous fonds en tant que garantie

à cet effet, les actifs restants de la Société seront distribués aux associés comme suit:

(i) Premièrement, chaque détenteur d’une Part Sociale Privilégiée sera autorisé à percevoir un montant par part sociale

correspondant au total de cent pour cent (100%) du prix auquel les Parts Sociales privilégiées ont été émises.

(ii) Ensuite, le solde des actifs restants de la Société sera distribué parmi les détenteurs des Parts Sociales Ordinaires

proportionnellement au nombre de parts sociales que chacun de ces détenteurs détient.

Les détenteurs des Parts Sociales Privilégiées ne seront pas autorisés à participer aux distributions de la liquidation

outre les droits décrits au point (i) ci-dessus.’’

<i>Septième résolution

Suite à l’apport de la créance à la deuxième résolution ci-dessus, l’Associé Unique décide de modifier le registre PEC

de la Société afin d’y faire figurer l’annulation des certificats de parts sociales privilégiées émis par la Société.

<i>Huitième résolution

L’Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d’y faire figurer l’augmentation du capital

social et la création et l’émission des Parts Sociales Privilégiées.

<i>Neuvième résolution

L’Associé Unique décide d’autoriser et de donner pouvoir à tout gérant de la Société ainsi qu'à tout employé de Alter

Domus, chacun agissant individuellement au nom de la Société, pour inscrire l’augmentation du capital social, la création
et l’émission des Parts Sociales Privilégiées et l’annulation des PECs dans les livres et registres afférents de la Société et
s’occuper de toutes formalités utiles ou nécessaires s’y rapportant.




<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du

présent acte sont estimés à environ six mille sept cents euros (EUR 6.700,-).

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente qu'à la requête de la partie comparante

ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française et qu'en cas de divergences entre le texte
anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date et année qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante

a signé ensemble avec nous, le notaire, le présent acte original.

Signé: L. Vauchez et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 septembre 2010. Relation: LAC/2010/39038. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de


Luxembourg, le 22 septembre 2010.

Référence de publication: 2010126552/448.
(100143888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2010.

GGP Greenfield S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 148.720.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 59609 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010126584/10.
(100144126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2010.

GMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4974 Dippach, 16, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 77.350.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010126586/10.
(100143974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2010.

Levanter Real 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 128.630.

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 21 septembre 2010

<i>Première résolution

L’Associé Unique accepte la démission de Mr. Alain Peigneux de son poste de gérant B de la Société avec effet au 1


 août 2010.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique nomme Mr. Fabrice MEEUWIS, né le 7 juillet 1970 à Dueren, Allemagne résidant professionnellement

au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, au poste de gérant B de la Société avec effet immédiat pour une durée




Pour extrait
<i>Pour la Société

Référence de publication: 2010126630/18.
(100144041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2010.

Goldman &amp; Company Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 98.435.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010126588/10.
(100143945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2010.

HEIRENS Romain S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9371 Gilsdorf, 10, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 93.368.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 22 septembre 2010.


Référence de publication: 2010126590/10.
(100144077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2010.

Hochtief Kirchberg Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2215 Luxembourg, 4, rue de Neuerburg.

R.C.S. Luxembourg B 94.069.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010126593/9.
(100144017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2010.

InSideDeco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 106.074.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010126599/10.
(100143824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2010.

Ibag S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1617 Luxembourg, 66, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 95.593.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 22 septembre 2010.


Référence de publication: 2010126600/10.
(100144078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2010.




OME Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 143.243.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 15 Septembre 2010

L'assemblée décide de remplacer la société BDO Audit et de nommer la société KPMG Audit, société anonyme, ayant

son siège social au 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, aux fonctions de commissaire.

Le mandat du commissaire ainsi nommé viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale approuvant les comptes

au 31 décembre 2010.

OME Investment S.A.
Pierre Stemper / Christelle Rétif
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010126879/15.
(100143449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2010.

Ilyoson S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 54.250.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 août 2010.

Référence de publication: 2010126605/10.
(100144407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2010.

Institut Lisa Tsipkin, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 142.612.

<i>Rectificatif du depôt reference sous le numéro L100028223 du 24 février 2010

Le bilan rectificatif au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010126606/10.
(100143818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2010.

Jardine Rothschild Asia Capital (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 141.859.

<i>Extrait des décisions prises par l’associé unique de la société en date du 15 septembre 2010



<i> Résolution

L’associé unique de la Société a accepté la démission de Madame Dianne Edmunds en tant que Gérant de classe A de

la Société, avec effet au 13 septembre 2010.



<i> Résolution

L’associé unique de la Société a décidé de nommer Monsieur John Crawford Lang, né le 29 mars 1949 à Aberdeen,

Royaume-Uni ayant son adresse professionnelle à Jardine House, 33-35 Reid Street, BER – HM 12 Hamilton, Bermudes,
comme nouveau Gérant de classe A de la Société, avec effet au 13 septembre 2010 et pour une durée indéterminée.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Jardine Rothschild Asia Capital (Luxembourg) S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2010126610/19.
(100143812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2010.




OME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 139.298.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 15 Septembre 2010

L'assemblée décide de remplacer la société BDO Audit et de nommer la société KPMG Audit, société anonyme, ayant

son siège social au 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, aux fonctions de commissaire.

Le mandat du commissaire ainsi nommé viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale approuvant les comptes

au 31 décembre 2010.

Pierre Stemper / Christelle Rétif
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010126880/15.
(100143447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2010.

JOFAD Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 56.714.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour JOFAD Holding S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010126612/11.
(100144213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2010.

Jaipour Events S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 2, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 155.548.


L'an deux mille dix, le quatorze septembre;
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;


Monsieur Ram MISHRA, commerçant, né le 21 février 1972 à Jaipour (Inde), demeurant à L-8274 Kehlen, 1, Brillwee,
ici représenté par Maître Vincent LINARI-PIERRON, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle au 252, avenue

Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée pour

être enregistrée avec le présent acte.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d'une

société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme suit:

Dénomination - Objet - Siège social - Durée

Art. 1 


 .  Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée (la "Société"), régie par les présents

statuts (les "Statuts") et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, et plus particulièrement par les lois du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992, telle que modifiées, sur les
sociétés à responsabilité limitée (la "Loi").

Art. 2. La dénomination de la Société sera "JAIPOUR EVENTS S.à r.l.".

Art. 3. La Société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, la création, l’organisation, et la

réalisation d’événements en tout genre.

La Société pourra exercer toutes opérations commerciales et/ou industrielles, immobilières et/ou mobilières, se rap-

portant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à le favoriser ou le développer.

Elle peut enfin détenir, directement ou indirectement, des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes

sociétés ou entreprises luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir au moyen d’achat, de souscription, d’acquisition
tous titres et droits, sous quelque forme que ce soit, par voie de participation, d’apport, de prise ferme ou d'option




d'achat, de négociation et de toute autre manière, ou d’acquérir des instruments financiers, sous quelque forme que ce
soit, et de posséder, d’administrer, de développer et de gérer cette détention de participations.

La Société peut réaliser les opérations suivantes:
L’emprunt d’argent, sous quelque forme que ce soit, ou l’obtention de crédit, sous quelque forme que ce soit, et la

levée de fonds au moyen de, comprenant mais sans limitation, l’émission d’obligations, de billets à ordre, de reconnais-
sances de dettes et d’autres instruments obligataires, l’utilisation de produits dérivés ou autres.

L’assistance, sous quelque forme que ce soit, comprenant mais sans limitation, par avances, prêts, dépôts monétaires

et crédits, à ses filiales ou sociétés dans lesquelles elle a un intérêt financier direct ou indirect, même non substantiel, ou
à des sociétés qui sont actionnaires directs ou indirects de la Société ou à des sociétés appartenant au même groupe de
la Société (dénommées ci-après les "Sociétés Affiliées" et chacune comme la "Société Affiliée").

Pour les besoins de cet article, une société sera considérée comme appartenant au même groupe de la Société si cette

société détient, directement ou indirectement, contrôle, est contrôlée par, ou est sous contrôle commun avec, la Société,
dans tous les cas que ce soit en tant que bénéficiaire économique, mandataire, gardien ou autres fiducies. Une société
sera considérée contrôler une autre société si la première société détient, directement ou indirectement, tout ou quasi
tout le capital social de la société contrôlée ou a le pouvoir de diriger ou influencer la direction de la gestion ou de la
politique de l’autre société, tant par son droit de vote que par contrat ou autrement.

L’octroi de garantie, de gage ou de tout autre forme de privilège, que ce soit par des conventions personnelles ou

hypothécaires, sur l’entièreté ou une partie de l’entreprise, sur les biens (présents et futurs) quelque soit la méthode, en
vue de l’accomplissement de tous contrats ou de toutes obligations de la Société et de toute Société Affilée, ou de tout
directeur ou officier de la Société ou des Sociétés Affiliées et de donner assistance aux Sociétés Affiliées dans les limites
des lois applicables.

La conclusion de contrats, comprenant mais sans limitation, sous toutes formes de contrat d’acquisition, de promesse

de vente, de contrats d’association, de contrats de prise ferme, de contrats de marketing, de contrats de gestion et de
mise à disposition, de contrats d’administration et tout autre contrat pour les services, les contrats de vente, en relation
avec la levée de fonds.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs décrits ci-dessus et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Bertrange par décision du gérant unique ou du conseil

de gérance.

Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par la Loi.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales permanents ou non, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où le gérant unique ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique,

économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce
siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Cette
mesure temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le gérant unique ou par le conseil de gérance de
la Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée. La Société a, à la date de sa constitution devant notaire,

la capacité de réaliser toutes les activités se rattachant à son objet social décrit à l’article 3.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni ne s’immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées d'associés ou de l'associé unique, le cas échéant.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à 12.500,-EUR (douze mille cinq cents Euros), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales d’une valeur nominale de 25,EUR (vingt-cinq Euros).

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés adoptée

dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote propor-

tionnels à sa part du capital social.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.




Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné par

les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 11. La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés, adoptée

dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que si la Société dispose de sommes distribuables suffisantes eu égard au surplus du prix de rachat.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.


Art. 12. La Société est gérée par au moins un gérant. En cas de nomination de plus d’un gérant, les gérants constitueront

ensemble un conseil de gérance. Ce conseil de gérance sera le cas échéant composé de gérants de types A et B, et ayant
des pouvoirs de signature et de décision tel que prévus ci-dessous. Le ou les gérants ne doivent pas être nécessairement
associés de la Société. Dans le cas où il y aurait un seul gérant, ce gérant unique détiendra l’ensemble des pouvoirs du
conseil de gérance.

Les gérants seront désignés, et leur rémunération déterminée, par décision de l’assemblée générale des associés prise

à la majorité simple des votants ou sur décision de l’associé unique, le cas échéant.

La rémunération des gérants pourra être modifiée par une décision prise aux mêmes conditions de majorité.
L’assemblée générale des associés ou l’associé unique, le cas échéant, pourront, à tout moment et ad nutum, révoquer

et remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l’assemblée générale des associés ou à

l’associé unique, le cas échéant, seront de la compétence du gérant unique ou du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas d’une pluralité de gérants, par la signature

conjointe d’un gérant de type A et d’un gérant de type B, le cas échéant.

Le gérant unique ou le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques

à un ou plusieurs agents ad hoc, le(s)quel(s) ne sera/seront pas obligatoirement associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le gérant unique ou le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de ce(s) agent

(s), la durée de son/leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

Art. 13. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désigne parmi ses membres un président. Il peut également choisir un secrétaire, lequel n’est

pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la rédaction du procès-verbal du conseil de gérance, ou pour tout
autre objet spécifié par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l’un des gérants.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au moins 48 (quarante-

huit) heures avant l’heure fixée pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal
de réunion.

Toute convocation devra spécifier l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion du conseil de gérance.
Cette convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit ou par télécopie, câble, télégramme ou

télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié.

Il peut être renoncé à la convocation par le consentement écrit ou par télécopie, câble, télégramme ou télex ou par

tout autre moyen de communication approprié de chaque gérant.

La réunion du conseil de gérance est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents

ou dûment représentés.

Aucune convocation séparée n’est requise pour les réunions tenues à des dates et lieux fixés lors d’une précédente

réunion du conseil de gérance.

Le quorum sera atteint en présence de 2 (deux) gérants présents en personne ou dûment représentés par procuration

ou par représentant, à condition qu’au moins, un gérant de chaque type soit présent.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télécopie, câble,

télégramme, télex, moyens électroniques, ou par tout autre moyen de communication approprié un autre gérant pour
le représenter.

Un gérant peut représenter plus d’un gérant.




Tout gérant est réputé assister à une réunion du conseil de gérance s’il intervient par téléphone, vidéoconférence ou

par tout autre moyen de communication jugé approprié et permettant à l’ensemble des personnes présentes lors de cette
réunion de communiquer à un même moment.

La participation à une réunion du conseil de gérance par de tels moyens sera réputée équivalente à une participation

en personne.

Les décisions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité simple des gérants présents ou représentés, sachant

qu’au moins un gérant de type A et un gérant de type B ont adopté ces décisions.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit dans un document unique,

transmis par voie circulaire, par courrier ordinaire, par courrier électronique, par télécopie ou par téléphone, télécon-
férence ou tout autre moyen de télécommunication approprié.

Une résolution écrite peut être constatée dans un document unique ou dans plusieurs documents ayant le même


Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites sur un procès-verbal, qui est signé par le président ou deux

gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou deux gérants.

Assemblées générales d'associés

Art. 15. Les décisions des associés sont prises comme suit:
en présence d'une pluralité d'associés, la tenue d'assemblées générales d'associés n'est pas obligatoire, tant que le

nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution
ou décision devant être prise, transmis par écrit ou par télécopie, câble, télégramme, télex ou tout autre moyen de
télécommunication approprié. Chaque associé vote par écrit.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.

Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg le dernier jour ouvrable du mois de mai. Toute
autre assemblée générale des associés se tient dans la commune de Bertrange à l’heure et au jour fixé dans la convocation
à l’assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales d'associés sont convoquées par le gérant unique ou le conseil de gérance ou, à défaut,

par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l’assemblée, sauf pour l’assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins 14 (quatorze) jours avant la date de l’assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par télécopie, câble,

télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas
être associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, les associés sont immédiatement convoqués à une seconde

assemblée par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant au moins trois quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l’associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du gérant unique ou du conseil de


Excepté les opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé unique et

la Société doivent faire l'objet d'un procès-verbal ou être fixés par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence le 1 


 janvier et se termine le 31 décembre.




Art. 18. Chaque année le gérant unique ou le conseil de gérance arrêtera le bilan. Le bilan contient l'inventaire des

avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant une liste de tous ses engage-
ments, ainsi que les dettes des gérants, commissaires et associés envers la Société.

Dans le même temps, le gérant unique ou le conseil de gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera

soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication, au siège social de la Société, de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze jours

précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 20.  Si  le  nombre  des  associés  excède  vingt-cinq,  la  surveillance  de  la  Société  sera  confiée  à  un  ou  plusieurs

commissaire(s), associé(s) ou non.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa


A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils de l'article 215 de la Loi seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes à un ou

plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou par l'associé unique,
le cas échéant, parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs commissaires peuvent ëtre nommés par

résolution de l’assemblée générale des associés ou de l’associé unique, le cas échéant, qui décide des termes et conditions
de son / leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

L'assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au titre

de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, de l'affecter au compte
report à nouveau ou de l'affecter à un compte de réserve spéciale.

Art. 22. Sans préjudice de l’article vingt-et-un, l’assemblée générale des associés de la Société, sur proposition du gérant

unique ou du conseil de gérance, (le cas échéant) peut décider de verser des dividendes intérimaires avant la fin de l’année
sociale en cours sur base d’un bilan intérimaire préparé par le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, et
constatant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant distribuable ne
peut pas excéder les bénéfices réalisés depuis la fin de la dernière année sociale, augmentée des bénéfices reportés et
des réserves disponibles, moins les pertes reportées et les fonds mis en réserve à établir conformément à la Loi et aux

Dissolution - Liquidation

Art. 23. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par la Loi, ou (le cas échéant)

l'associé unique, doivent donner leur accord à la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi qu'aux termes et conditions
de celle-ci.

Art. 24. La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,

nommés par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et ré-

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation, en assumant personnellement

le paiement de toutes les créances et dettes, connues ou non, de la Société

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2010.




<i>Souscription - Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par l'associé

unique Monsieur Ram MISHRA, préqualifié et représenté comme dit ci-avant, et libérées entièrement par la souscriptrice
prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR)
se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire,
qui le constate expressément.

<i>Estimation des coûts

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à huit cents euros.

<i>Décisions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social

souscrit, a pris les résolutions suivantes:

Monsieur Ram MISHRA préqualifié, est nommé gérant pour une durée indéterminée.
Il a tous pouvoirs d’agir en toutes circonstances sous signature individuelle au nom de la Société.
Le siège social de la Société est établi au 2, rue Pletzer, L-8080 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.


Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la Société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 septembre 2010. LAC/2010/40644. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

Référence de publication: 2010126611/272.
(100144403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2010.

KBA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 67.669.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010126618/10.
(100143949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2010.

Koudourrou S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4601 Niedercorn, 65A, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 55.348.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires qui s’est tenue à Luxembourg en date du 1 


<i> août 2010.

L’assemblée a pris connaissance de la démission de Monsieur Marochi Rico comme administrateur.
L’assemblée a décidé:
De nommer comme nouveau administrateur jusqu'à l’assemblée qui se tiendra en l’année 2013
Monsieur Tom Lahure
12b, rue de la Chapelle
L-4967 Clemency
Né le 23 janvier 1980 à Luxembourg
La résolution ayant été adoptée à l’unanimité, la totalité du capital étant représenté.




Luxembourg, le 14 septembre 2010.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2010126623/19.

(100143975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2010.

O.Z. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 48.867.


Cette  mention  rectificative  annule  et  remplace  la  version  déposée  antérieurement  le  25  mai  2010  sous  le  No:


Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2010126690/12.

(100144425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2010.

Levanter Real 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 133.767.

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 21 septembre 2010

<i>Première résolution

L’Associé Unique accepte la démission de Mr. Alain Peigneux de son poste de gérant B de la Société avec effet au 1


 août 2010.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique nomme Mr. Fabrice MEEUWIS, né le 7 juillet 1970 à Dueren, Allemagne résidant professionnellement

au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, au poste de gérant B de la Société avec effet immédiat pour un durée indé-

Pour extrait
<i>Pour la Société

Référence de publication: 2010126631/18.

(100143993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2010.

Londinium Property S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 130.716.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 2010.

Référence de publication: 2010126632/10.

(100144437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2010.




Levhold Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 118.226.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale en date du 21 septembre 2010

<i>Première résolution

L’assemblée accepte la démission de Mr. Alain Peigneux de son poste de gérant de catégorie B de la Société avec effet

au 1 


 août 2010.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme Mr. Fabrice MEEUWIS, né le 7 juillet 1970 en Dueren, Allemagne résidant professionnellement

au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, au poste de gérant de catégorie B de la Société avec effet immédiat pour une
durée indéterminée.

Pour extrait
<i>Pour la Société

Référence de publication: 2010126642/18.
(100144142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2010.

LICR S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 93.008.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 15 juillet 2010, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 03 août 2010.


Référence de publication: 2010126644/11.
(100143825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2010.

Whitelabel II-A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 153.882.

Il résulte d'une cession de parts sociales datées du 21 juin 2010, que GS Lux Management Services Sàrl, ayant son siège

social au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, a transféré avec effet immédiat 1.250.000 parts sociales à Whitelabel il S.à
r.l., une Société à responsabilité limitée ayant son adresse au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Maxime Nino

Référence de publication: 2010126906/15.
(100143439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2010.

Martley Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 122.104.


L'actionnaire unique de la Société a pris en date du 20 septembre 2010 les résolutions suivantes:
- La démission de Frank Walenta, en tant que gérant de la Société, est acceptée avec effet immédiat.




- Wim Rits, 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu nouveau gérant de la Société avec effet immédiat et

ce pour une durée indéterminée.

- Le siège social de la Société est transféré du "12 rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg" au "15 rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg".

Il convint de noter également que l'adresse professionnelle de Marjoleine Van Oort est désormais au 15 rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg.

Luxembourg, le 20 septembre 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010126661/19.
(100144221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2010.

Liljefors &amp; Linde S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 90.565.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un gérant

Référence de publication: 2010126645/11.
(100143991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2010.

Livraria Camoes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 17, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 131.408.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010126648/10.
(100144423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2010.

Loriot Corp. S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Loriot Corp. S.A.).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 155.279.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 22 septembre 2010.

Référence de publication: 2010126651/11.
(100144409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2010.

Lucky Duck International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 90.375.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 2010.


Référence de publication: 2010126652/10.
(100144445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2010.




Stratford Capital Management S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 132.784.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des associés du 22 mai 2009

Acceptation de la démission de Monsieur Lionel LE MAUX en tant que Gérant. Il n'est pas procédé à la nomination

d'un nouveau Membre du Conseil de Gérance.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2010126735/12.
(100143804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2010.

Marriott International Holding Company B.V., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 216.000,00.

Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.

R.C.S. Luxembourg B 141.077.

<i>Extrait des résolutions des associes de la Société en date du 13 septembre 2010

En date du 13 septembre 2010, les associes de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- D'accepter la démission de Madame Galya Mezentseva en tant que gérant de classe A de la Société avec effet au 13

septembre 2010.

- De nommer Mademoiselle Claudia Vellandi, née le 6 septembre 1984 au Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg,

avec adresse professionnelle au 102, rue des Maraichers, L-2124 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, en tant que
nouveau gérant classe A de la Société avec effet au 13 septembre 2010 et pour une durée indéterminée.

Depuis cette date le conseil de gérance de la Société se compose des personnes suivantes:

<i>Gérants de classe A:

Mademoiselle Christel Damaso
Mademoiselle Claudia Vellandi

<i>Gérants de classe B:

Monsieur Reiner Sachau
Monsieur Michel Miserez
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 21 septembre 2010.

Référence de publication: 2010126658/24.
(100143838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2010.

MexSpa Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 90.568.


Il résulte du procès verbal de la réunion du Conseil d'administration tenue en date du 5 juillet 2010 que:
- Le siège social de la société a été transféré au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg

Luxembourg, le 5 juillet 2010.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010126664/13.
(100144008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2010.




Minatec Finance Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.000.000,00.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 118.215.

<i>Extrait du procès verbal des décisions de l’associé unique en date du 08 septembre 2010

Nominations statutaires
L’associé prend acte de la démission de Monsieur Philippe Guerret de son poste de gérant non statutaire avec effet

au 31 juillet 2010 et nomme en son remplacement à compter du 1 


 août 2010 Monsieur Frédéric Marmousez, né le

17/11/1973 à Linselles (FR), domicilié au 13 avenue du Vert Touquet, F-59910 Bondues.

Les pouvoirs de signatures bancaires conférés à Monsieur Guerret en date du 19 juillet 2006 sont révoqués. Monsieur

Marmousez peut valablement et régulièrement engager la société à hauteur d’un montant maximum de EUR 15.000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois &amp; Meynial

Référence de publication: 2010126675/17.
(100143828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2010.

Messana Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 64.730.


Il résulte du procès verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 5 juillet 2010 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 5, Rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg au 40, Avenue Monterey

à L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 5 juillet 2010.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010126673/14.
(100143903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2010.

Mood Media Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 112.404.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 04 juin 2010, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 02 juillet 2010.

Référence de publication: 2010126666/11.
(100143826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2010.

Mood Media Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 112.404.

Statuts coordonnés, suite à une constatation d'augmentation de capital reçue par Maître Francis KESSELER, notaire

de résidence à Esch/Alzette, en date du 04 juin 2010, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 02 juillet 2010.

Référence de publication: 2010126667/11.
(100143830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2010.




Mirabeau Lux Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 144.829.


<i>Extrait des résolutions prises à l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 juillet 2010

1. La liquidation de la société MIRABEAU LUX INVESTMENTS SA. est clôturée.
2. Décharge est accordée au liquidateur et commissaire de liquidation pour l'exécution de leurs mandats.
3. Les livres et documents sociaux sont déposés auprès de la société Stardust Luxembourg S.A. au 9 rue Sainte Zithe.

L-2763 Luxembourg et y seront conservés pendant cinq ans au moins.

Extrait certifié sincère et conforme
<i>Le Liquidateur

Référence de publication: 2010126676/17.
(100143901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2010.

Mitaka G.P.I. S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 119.539.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés tenue en date du 13 septembre 2010

1. La démission des sociétés Audit trust S.A., Koffour S.A. et Valon S.A. en tant que membres du Conseil de surveillance

a été acceptée avec effet immédiat.

2. Mme Charlotte Lahaije-Hultman, née le 24 mars 1975 à Barnarp (Suède), M. Charles Meyer, né le 19 avril 1969 à

Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) et M. John Wantz, né le 17 mai 1966 à Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg), chacun demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, ont été nom-
més en tant que nouveaux membres du Conseil de surveillance avec effet immédiat et jusqu'à l’assemblée générale annuelle
qui se tiendra en 2016.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Mitaka G.P.I. S.C.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2010126677/19.
(100144022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2010.

Solum Bertrange I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 273, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 125.074.

<i>Extrait de la résolution adoptée lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 31 août 2010

La nomination du Commissaire aux Comptes suivant:
Le cabinet «Zimmer &amp; Partners Sarl», ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 291 Route d'Arlon, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B151 507.

Son mandat débute le 24 août 2010 et arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale de 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010126730/17.
(100144171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2010.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


Document Outline

Begonia Investments S.àr.l.

Diam International II S.à r.l.

Everard S. à r.l.

EVPA Group S.àr.l.


Fabemibri S.A.- SPF

Fare S.A.

Financière Tesalia S.A.

Garage Schmit &amp; Fils S.à rl

GGP Greenfield S.A.


Goldman &amp; Company Holding S.A.

HEIRENS Romain S.à r.l.

Hochtief Kirchberg Services S.A.

Ibag S.A.

Ilyoson S.A.

InSideDeco S.à r.l.

Institut Lisa Tsipkin, S.A.

IRIS Specialized Asset Management

Jaipour Events S.à r.l.

Jardine Rothschild Asia Capital (Luxembourg) S.à r.l.

JOFAD Holding S.A.


Koudourrou S.A.

Levanter Real 2 S.à r.l.

Levanter Real 3 S.à r.l.

Levhold Germany S.à r.l.

LICR S. à r.l.

Liljefors &amp; Linde S.à r.l.

Liljefors &amp; Linde S.à r.l.

Livraria Camoes S.à r.l.

Londinium Property S. à r. l.

Loriot Corp. S.A.

Loriot Corp. S.A.-SPF

Lucky Duck International S.A.

Marriott International Holding Company B.V.

Martley Holding S. à r.l.

Messana Holdings S.A.

MexSpa Invest S.A.

Minatec Finance Sàrl

Mirabeau Lux Investments S.A.

Mitaka G.P.I. S.C.A.

MM - Mezzanine SCS I

Mood Media Group S.A.

Mood Media Group S.A.

OME Investment S.A.


O.Z. S.A.

Pageon S.A.

Parker Hannifin Europe S.à r.l.

Solum Bertrange I S.A.

Stratford Capital Management S. à r.l.

Whitelabel II-A S.à r.l.