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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2297

27 octobre 2010

SOMMAIRE

Bodmer S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110231

Caisse Raiffeisen Bettborn-Perlé . . . . . . . . .

110235

Carredas Business Development S.A.  . . . .

110235

Catrest Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110236

Central European Budapest Investment

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110232

Central European Budapest Investment

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110232

Central European Participation II S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110231

Central European Participation S.àr.l.  . . .

110232

Central European Prague Investment

S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110233

Central European Prague Investment

S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110233

Central European Prague Investment

S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110233

Central European Warsaw Investment S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110234

Central European Warsaw Investment S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110234

Central European Warsaw Investment S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110234

CEP II Co-Investment S.à r.l. SICAR  . . . . .

110232

CEP III Co-Investment S.à r.l. SICAR  . . . .

110252

CEP II Participations S.à r.l. SICAR  . . . . . .

110233

Chauffage Moderne S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

110236

CHC Helicopter LLC  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110247

Chiquis SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110235

Chorea S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110247

Ciabel S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110247

Ciabel S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110247

Compagnie du Téléphone S.à r.l.  . . . . . . . .

110234

Compagnie Financière d'Alembert  . . . . . .

110228

Compagnie Financière d'Alembert Spf

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110228

Controlsinvest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110235

Dexia Carbon Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

110248

Directors Dealings Fund (DD Fund)  . . . . .

110248

Djedefre S.A. Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110248

Draka Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110247

Draka Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

110249

ECM Real Estate Investments A.G.  . . . . . .

110250

Ehoran Kan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110250

Enop 3 A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110237

Enop 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110237

Euromedica Finance No. 1 S.A. . . . . . . . . . .

110249

European Emerging Economies S.à r.l.  . . .

110236

European Oil and Sea Services S.A.  . . . . . .

110249

Fegon International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

110251

Fiduciaire F. Winandy & Associés S.A.  . . .

110251

Finance BR S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110251

Financière Victoire S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

110251

Fincap Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

110252

Fincap Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

110252

Fincap Investments Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

110252

Fincap Investments Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

110252

Foxitec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110256

Fu-Zhou S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110250

Green Cove Capital Management S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110256

Hallard Investments Limited S.A.  . . . . . . .

110248

Inbau Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110236

Just Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

110250

MG Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110246

TD Grand Duché de Luxembourg  . . . . . . .

110210

TE Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110219

Viry Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110250

110209

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U X E M B O U R G

TD Grand Duché de Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2958 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 155.484.

STATUTES

In the year two thousand ten, on the fifteenth day of September.
Before the undersigned Maître Blanche MOUTRIER, notary, residing professionally in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy

of Luxembourg.

There appeared:

TD US P&C Holdings ULC, an unlimited liability company duly incorporated and validly existing under the laws of the

Province of Alberta, Canada, with its registered office at 900 Home Oil Tower, 324-8th Avenue SW, Calgary, Alberta,
Canada, T2P 2Z2;

Here represented by Baptiste Aubry, Avocat à la Cour, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney.

The said power of attorney, initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such party, appearing in the capacity in which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

association (the “Articles”) of a société à responsabilité limitée (private limited liability company) which is hereby incor-
porated:

Title I - Form - Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Form. There is hereby formed a société à responsabilité limitée (private limited liability company) governed by

Luxembourg law as well as by the present Articles (the “Company”).

Art. 2. Name. The Company’s name is TD Grand Duché de Luxembourg.

Art. 3. Purpose. The Company’s purpose is (i) to invest, acquire and take participations and interests, in any form

whatsoever, in any kind of Luxembourg or foreign companies or entities and to acquire through participations, contri-
butions, purchases, options or in any other way any securities, rights, interests, patents, trademarks and licenses or other
property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, encumber, sell or dispose of the same,
in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit and/or (ii) to enter financial transactions and
grant to any company or entity that forms part of the same group of companies as the Company or is affiliated in any
way with the Company, including companies or entities in which the Company has a direct or indirect financial or other
kind of interest, any assistance, loan, advance or grant in favor of third parties any security or guarantee to secure the
obligations of any company or entity that forms part of the same group of companies as the Company, as well as borrow
and raise money in any manner and secure by any means the repayment of any money borrowed.

The Company may also enter into any commercial or other transactions.
Finally the Company may take any action and perform any operation which is, directly or indirectly, related to its

purpose in order to facilitate the accomplishment of such purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg. It may be transferred in accordance with the law of August 10, 1915 concerning commercial
companies, as amended from time to time (the “Law”).

The Company may have branches and offices, both in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

Title II - Capital - Shares

Art. 6. Capital. The Company’s share capital is set at USD 250,000 (two hundred fifty thousand US Dollars) divided

into 250,000 (two hundred fifty thousand) ordinary shares with a nominal value of USD 1 (one US Dollar), fully paid-up.

The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case

of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital.

Art. 7. Voting Rights. Each share is entitled to an identical voting right and each shareholder has voting rights com-

mensurate to such shareholder’s ownership of shares.

Art. 8. Indivisibility of shares. Towards the Company, the shares are indivisible and the Company will recognize only

one owner per share.

Art. 9. Transfer of shares. The shares are freely transferable among shareholders of the Company or where the

Company has a sole shareholder.

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Transfers of shares to non shareholders shall be made in accordance with the Law.
Shares shall be transferred by instrument in writing in accordance with the Law.

Art. 10. Redemption of shares. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient

distributable reserves for that purpose or if the redemption results from a decrease of the Company’s share capital.

Title III - Management

Art. 11. Appointment of the managers. The Company may be managed by one manager or several managers. Managers

are appointed by resolution of the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by a resolution of the share-
holders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company, as the case may be, for a period
ending at the holding of the next annual general meeting of shareholders. Where more than one manager is appointed,
the Company shall be managed by a board of managers constituted by two different types of managers, namely type A
managers and type B managers.

No manager needs be a shareholder of the Company. The remuneration, if any, of the manager(s) shall be determined

by resolution of the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by a resolution of the shareholders repre-
senting more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company, as the case may be.

A manager may be removed, with or without cause at any time and replaced by resolution of the sole shareholder, or

in case of plurality of shareholders, by a resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the
share capital of the Company, as the case may be.

Art. 12. Powers of the managers. All powers not expressly reserved by the Law or by these Articles to the sole

shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the general meeting of shareholders, fall within the competence
of the sole manager or the board of managers, as the case may be.

Contracts, documents or instruments in writing requiring execution by the Company shall be signed by its sole ma-

nager, or in the case of plurality of managers, by the joint signature of at least one type A manager and one type B manager
either by hand or by facsimile or mechanical signature or otherwise and all contracts, documents or instruments in writing
so signed will be binding upon the Company without any further authorization or formality.

Where the Company is managed by a board of managers, the board is authorized from time to time by resolution to

appoint any manager or any other person on behalf of the Company to sign either by hand or by facsimile or mechanical
signature or otherwise and deliver either contracts, documents or instruments in writing generally.

Contracts, documents or instruments in writing that are to be signed may be signed electronically. The term “contracts,

documents or instruments in writing” as used in this article 12 includes without limitation deeds, mortgages, charges,
conveyances, powers of attorney, transfers and assignments of property of all kinds (including specifically but without
limitation transfers and assignments of shares, warrants, bonds, debentures or other securities), proxies for shares or
other securities and all paper writings.

The sole manager or the board of managers, as the case may be, may by way of a resolution delegate his/its powers

for specific tasks to one or several ad hoc agents who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company. The
sole manager or the board of managers will determine the powers and remuneration (if any) of the agent, and the duration
of its representation as well as any other relevant condition.

Art. 13. Board of managers. Where the Company is managed by a board of managers, the board may choose among

its members a chairman. It may also choose a secretary who need not be a manager or shareholder of the Company and
who shall be responsible for keeping the minutes of the board meetings.

The board of managers shall meet when convened by any one manager. Notice stating the business to be discussed,

the time and the place, shall be given to all managers at least 48 hours in advance of the time set for such meeting, except
when waived by the consent of each manager, or where all the managers are present.

Meetings of the board of managers shall be held within the Grand Duchy of Luxembourg.
Any and all managers may participate in a meeting by phone, videoconference, or any suitable telecommunication

means, initiated from the Grand Duchy of Luxembourg and allowing all managers participating in the meeting to hear
each other at the same time. Such participation is deemed equivalent to a participation in person.

A meeting of managers is duly constituted for all purposes if at the commencement of the meeting there are present

in person at least two managers including the chairman.

Decisions of the board of managers are validly taken by a resolution approved at a duly constituted meeting of managers

of the Company by the affirmative vote of the majority of the managers present. In case of equality of votes, the chairman
shall have a second vote.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board. Such resolutions may be signed in counterparts, each of which shall be an original and all of which, taken
together, shall constitute the same instrument.

Deliberations of the board of managers shall be recorded in minutes signed by the chairman or two managers. Copies

or extracts of such minutes shall be signed by the chairman or two managers.

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Art. 14. Liability of the managers. No manager assumes any personal liability in relation with any commitment validly

made by him in the name of the Company.

Art. 15. Interest of managers generally in contracts. No manager will be disqualified by his or her office from contracting

with the Company nor will any contract or arrangement entered into by or on behalf of the Company with any manager
or in which any manager is in any way interested be liable to be voided nor will any manager so contracting or being so
interested be liable to account to the Company for any profit realized by any such contract or arrangement by reason of
such manager holding that office or of the fiduciary relationship thereby established provided that, in each case, the
manager has disclosed the nature and extent of his or her interest to the board of managers prior to the entering into
such contract or arrangement.

Art. 16. Indemnity.
1. Limitation of liability - No manager of the Company shall be liable for the acts, receipts, neglects or defaults of any

other manager or any employee or for any liability or expense sustained or incurred by the Company in the execution
of the duties of such manager, provided that nothing herein contained shall relieve any manager in accordance with article
59 of the Law from any liability arising from the breach of his and her duties under the mandate granted by the Company
or any applicable statute or regulation.

2. Indemnity
(a) Subject to the limitation contained in the Law and in paragraph (b) below, but without limit to the right of the

Company to indemnify or advance funds to a manager or other person as permitted by the Law, the Company shall
indemnify a manager of the Company, or a former manager, or a person who acts or acted at the Company’s request,
as a manager of or in a similar capacity for another entity, and such person’s heirs and legal representatives, against all
costs, charges and expenses, including an amount paid to settle an action or satisfy a judgment, reasonably incurred by
them in respect of any civil, criminal, administrative, investigative or other proceeding in which they are involved because
of that association with the Company or other entity.

(b)The Company shall not indemnify a person under paragraph (a) above unless:
(i) such person acted honestly and in good faith with a view to the best interests of, as the case may be, the Company

or the other entity for which they acted at the Company’s request as a manager or in a similar capacity; and

(ii) in the case of a criminal or administrative action or proceeding that is enforced by a monetary penalty, such person

had reasonable grounds for believing that such person’s conduct was lawful.

Title IV - Shareholder meetings

Art. 17. Sole shareholder. A sole shareholder assumes all powers devolved to the general meeting of shareholders in

accordance with the Law.

Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded on minutes or drawn-up in writing.

Art. 18. General meetings. General meetings of shareholders may be convened by the sole manager or the board of

managers, as the case may be, failing which by the statutory auditor or the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be sent to each shareholder at least

48 hours before the meeting, specifying the time and place of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at the general meeting, and state that they have been duly informed

on the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may be represented and act at any general meeting by appointing in writing another person to act as

such shareholder’s proxy, which person need not be shareholder of the Company.

Resolutions of the general meetings of shareholders are validly taken when adopted by the affirmative vote of share-

holders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company. If the quorum is not reached at
a first meeting, the shareholders shall be convened by registered letter to a second meeting.

Resolutions will be validly taken at this second meeting by a majority of votes cast, regardless of the portion of share

capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be adopted by a resolution taken by a vote of the majority of

the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital.

The holding of shareholders meetings is not compulsory as long as the number of shareholders does not exceed

twenty-five (25). In the absence of meetings, shareholder resolutions are validly taken in writing, at the same majority
vote cast as the ones provided for general meetings, provided that each shareholder receives prior to its written vote
and in writing by any suitable communication means, the whole text of each resolution to be approved..

When the holding of shareholders meetings is compulsory, a general meeting shall be held annually within the Grand-

Duchy of Luxembourg, at the registered office of the Company or at any other place as indicated in the convening notice,
on the third Thursday of April or on the following business day if such day is a public holiday.

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Title V - Financial year - Balance sheet - Profits - Audit

Art. 19. Financial year. The financial year of the Company starts each year on November 1 and ends on October 31

of the following year.

Art. 20. Annual accounts. Each year, as at the end of the financial year, the board of managers or the sole manager, as

the case may be, shall draw up a balance sheet and a profit and loss account in accordance with the Law, to which an
inventory will be annexed, constituting altogether the annual accounts that will then be submitted to the sole shareholder,
or in case of plurality of shareholders, to the general shareholders meeting.

Art. 21. Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions, such as approved by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general
meeting of the shareholders, represents the net profit of the Company.

Each year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve account of the Company. This

allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the share capital, but must be resumed
at any time when it has been broken into.

The remaining profit shall be allocated by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by resolution

of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company, resolving to distribute
it proportionally to the shares they hold, to carry it forward, or to transfer it to a distributable reserve.

Art. 22. Interim dividends. Notwithstanding the above provision, the sole manager or the board of managers as the

case may be, may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement
of accounts prepared by the board of managers or the sole manager, as the case may be, and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since
the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve established in accordance with the Law or the Articles.

Art. 23. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall be

entrusted to a statutory auditor (commissaire) or, as the case may be, to a supervisory board constituted by several
statutory auditors.

No statutory auditor needs be a shareholder of the Company.
Statutory auditor(s) shall be appointed by resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%)

of the share capital of the Company and will serve for a term ending on the date of the annual general meeting of
shareholders following his/their appointment. However his/their appointment can be renewed by the general meeting of
shareholders.

Where the conditions of article 35 of the law of December 19, 2002 concerning the Trade and Companies Register

as well as the accounting and the annual accounts of the undertakings are met, the Company shall have its annual accounts
audited by one or more qualified auditors (réviseurs d’entreprises) appointed by the general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may however appoint a qualified auditor at any time.

Title VI - Dissolution - Liquidation

Art. 24. Dissolution. The dissolution of the Company shall be resolved by the sole shareholder, or in case of plurality

of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders,
representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital. The Company shall not be dissolved by the death,
suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of any shareholder.

Art. 25. Liquidation. The liquidation of the Company will be carried out by one or more liquidators appointed by the

sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution of the
shareholders taken by a vote of the majority of the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the
share capital, which shall determine his/their powers and remuneration. At the time of closing of the liquidation, the assets
of the Company will be allocated to the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the shareholders
proportionally to the shares they hold.

<i>Transitory provision

The first financial year, which shall begin on the date of the formation of the Company, shall terminate on the 31 

st

 of

October 2010.

<i>Subscription - Payment

All the 250,000 (two hundred fifty thousand) shares representing the entire share capital of the Company have been

entirely subscribed by TD US P&amp;C Holdings ULC named above, and fully paid up in cash, therefore the amount of USD
250,000 is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary by producing a blocked
funds certificate.

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<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about € 1,800.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder representing the entirety of the share capital

passed the following resolutions:

1) Appoint:
- Yves Sawaya, born on October 20, 1954, in Abbassiya (Egypt), residing professionally at Onstein 164, 1082 KN

Amsterdam, The Netherlands; and

- Dave Sparvell, born on November 16, 1972, in North Kesteven, United Kingdom, residing professionally at 46A,

avenue J.F. Kennedy, L-2958 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

as the type A managers of the Company until the holding of the next annual general meeting of the shareholders;
and
- Marjorie Allo, born on November 19, 1967, in Paris, France, residing professionally at 2-4 Avenue Marie-Thérèse,

L-2132 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Christian Schaack, born on March 21, 1958, in Paris, France, residing at 29 rue Scheuerhof, L-5412 Canach, Grand

Duchy of Luxembourg;

as the type B managers of the Company until the holding of the next annual general meeting of the shareholders.
2) Establish the registered office of the Company at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-2958 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same persons and in case
of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned Notary, have set hand and seal in the city of Esch-sur-Alzette, on the day named

at the beginning of this document.

The document having been read to the holder of the power of attorney, said person signed with us, the Notary, the

present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le quinze septembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

TD US P&amp;C Holdings ULC, une société à responsabilité illimitée dûment incorporée et existant valablement selon les

lois de la Province d’Alberta, Canada, ayant son siège social au 900 Home Oil Tower, 324-8 

th

 Avenue SW, Calgary,

Alberta, Canada, T2P 2Z2;

Ici représentée par Baptiste Aubry, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

La dite procuration paraphée ne varietur par la partie comparante et par le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte aux fins d’enregistrement.

Ladite partie comparante, agissant es qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (les «Statuts»)

d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

Titre I 

er

 - Forme - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois

ainsi que par les présents Statuts (la «Société»).

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est TD Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. Objet. L’objet de la Société est (i) d’investir, d’acquérir, et de prendre des participations et intérêts, sous quelque

forme que ce soit, dans toutes formes de sociétés ou entités, luxembourgeoises ou étrangères et d’acquérir par des
participations,  des  apports,  achats,  options  ou  de  toute  autre  manière,  tous  titres,  sûretés,  droits,  intérêts,  brevets,
marques et licences ou tout autre titre de propriété que la Société juge opportun, et plus généralement de les détenir,
gérer, développer, grever vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société juge appropriées et/ou
(ii) de prendre part à toutes transactions financières et d’accorder à toute société ou entité appartenant au même groupe
de sociétés que la Société ou affiliée d’une façon quelconque avec la Société, incluant les sociétés ou entités dans lesquelles

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la Société a un intérêt financier direct ou indirect ou tout autre forme d’intérêt, tout concours, prêt, avance, ou de
consentir au profit de tiers des sûretés ou des garanties afin de garantir les obligations de toute société ou entité appar-
tenant au même groupe de sociétés que la Société, ainsi que d’emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir par tous moyens le remboursement de toute somme empruntée.

La Société peut également prendre part à toutes transactions commerciales ou autres.
Enfin la Société pourra prendre toute action et mener toutes opérations se rattachant directement ou indirectement

à son objet afin d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Siège. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée (la
«Loi»).

La Société peut ouvrir des bureaux ou succursales, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II - Capital - Parts sociales

Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à 250.000 USD (deux cent cinquante mille Dollars américains), divisé en 250.000

(deux cent cinquante mille) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune et
sont chacune entièrement libérées.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés, par

résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société.

Art. 7. Droits de vote. Chaque part confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote

proportionnels au nombre de parts sociales qu’il détient.

Art. 8. Indivisibilité des parts. Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire

par part sociale.

Art. 9. Transfert des parts. Les parts sont librement cessibles entre associés de la Société ou lorsque la Société a un

associé unique.

Les cessions de parts sociales aux tiers doivent être réalisées conformément à la Loi.
Les cessions de parts sociales sont constatées par acte écrit conformément à la Loi.

Art. 10. Rachat des parts. La Société peut racheter ses propres parts sociales pour autant que la Société ait des réserves

distribuables suffisantes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction de son capital social.

Titre III - Gérance

Art. 11. Nomination des gérants. La Société peut être gérée par un gérant unique ou plusieurs gérants. Les gérants

sont nommés par résolution de l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés, par résolution prise par un vote de la
majorité des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société, jusqu’à la tenue de
la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle des associés. Dans le cas où plus d’un gérant est nommé, la Société
sera gérée par un conseil de gérance qui sera alors composé de deux catégories différentes de gérants, à savoir des gérants
de type A et des gérants de type B.

Aucun gérant n’a à être associé de la Société. La rémunération, le cas échéant, du ou des gérant(s) est déterminée par

résolution de l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés, par résolution prise par un vote de la majorité des associés
représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société.

Un gérant peut être révoqué, pour ou sans justes motifs, à tout moment, et être remplacé par résolution de l'associé

unique ou, en cas de pluralité d’associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)
du capital social de la Société.

Art. 12. Pouvoirs des gérants. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l’associé unique,

ou en cas de pluralité d’associés, à l’assemblée générale des associés, sont de la compétence du gérant unique ou du
conseil de gérance, le cas échéant.

Les contrats, documents ou instruments écrits et devant être signés par la Société le sont par son gérant unique, ou

en cas de pluralité de gérants, conjointement par au moins un gérant de type A et un gérant de type B, soit à la main, par
fac-similé, par tout moyen mécanique ou par tout autre moyen. Tous les contrats, documents ou instruments par écrits
ainsi signés engageront la Société sans aucune autre autorisation ou formalité.

Lorsque la Société est gérée par un conseil de gérance, celui-ci peut décider, dans une résolution, de déléguer de

manière ponctuelle à tout gérant ou à toute autre personne le pouvoir de signer pour le compte de la Société, soit à la
main, par fac-similé, par tout moyen mécanique ou par tout autre moyen et d’exécuter les contrats, documents ou
instruments écrits en général.

Les contrats, documents ou instruments écrits devant être signés peuvent l’être par voie électronique. L’expression

«contrats, documents ou instruments par écrit» utilisée dans l’article 12 inclut sans limitation les actes, hypothèques,

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charges, cessions immobilières, procurations, transferts et cessions de propriété de toutes sortes (incluant spécifiquement
mais sans limitation les transferts et cessions de parts sociales, warrants, obligations, titres ou autres valeurs mobilières),
représentations de parts sociales ou autres valeurs mobilières et tous les écrits.

Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, peut par résolution déléguer son/ses pouvoirs pour des

tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc, qui n’ont pas à être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le gérant
unique ou le conseil de gérance détermine les pouvoirs et rémunération (s’il y a lieu) des agents, la durée de leur mandat
ainsi que toutes autres modalités ou conditions de leur mandat.

Art. 13. Conseil de gérance. Lorsque la Société est gérée par un conseil de gérance, celui-ci peut choisir parmi ses

membres un président. Le conseil de gérance pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas être un gérant ou associé
de la Société et qui sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation d’un gérant. La convocation détaillant les points à l’ordre du jour,

l’heure et le lieu de la réunion, est donnée à l’ensemble des gérants au moins 48 heures à l’avance, sauf lorsqu’il y est
renoncé, par chacun des gérants, ou lorsque tous les gérants sont présents.

Les réunions du conseil de gérance doivent se tenir au Grand-Duché de Luxembourg.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

par tout autre moyen de communication approprié, s’ils sont initiés depuis le Grand Duché de Luxembourg et permettant
à l’ensemble des gérants participant à la réunion de s’entendre les uns les autres au même moment. Une telle participation
est réputée équivalente à une participation physique.

Une réunion du conseil de gérance est dûment tenue, si au commencement de celle-ci, au moins deux gérants y compris

le président sont présents en personne.

Lors d’une réunion du conseil de gérance de la Société valablement tenue, les résolutions dudit conseil sont prises par

un vote de la majorité des gérants présents. En cas d’égalité de voix, le président dispose d’une seconde voix.

Les résolutions écrites approuvées et signées par l’ensemble des gérants ont le même effet que les résolutions prises

lors d’une réunion du conseil de gérance. Les résolutions peuvent être signées sur des exemplaires séparés, chacun d’eux
constituant un original et tous réunis constituant un seul et même acte.

Les délibérations du conseil de gérance sont consignées dans des minutes signées par le président ou par deux gérants.

Les copies ou extraits de ces minutes sont signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Responsabilité des gérants. Aucun gérant n’engage sa responsabilité personnelle pour des engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la Société dans le cadre de ses fonctions de gérant de la Société et conformément aux
Statuts.

Art. 15. Intérêts des gérants d’une manière générale dans les contrats. Aucun gérant ne sera démis de ses fonctions

de gérant pour avoir conclu un contrat avec la Société; de même qu’aucun contrat ou accord conclu par, ou au nom et
pour le compte de la Société avec l’un des gérants, ou procurant à l’un des gérants un quelconque intérêt, ne sera résolu;
de même qu’aucun gérant ayant conclu un tel contrat ou ayant un tel intérêt ne sera tenu de rendre compte à la Société
de tout profit réalisé au titre de ce contrat ou accord du simple fait qu’il soit gérant ou mandataire de la Société, sous
réserve toutefois que le gérant ait, dans tous les cas, révélé au conseil de gérance la nature et l’étendue de son intérêt
avant la conclusion du contrat ou de l’accord.

Art. 16. Indemnisation.
1. Limitation de responsabilité: aucun gérant de la Société n’est responsable des actes, accusés de réception, négligences

ou défauts d’un autre gérant ou d’un salarié; ni pour toute dette ou dépense supportée ou contractée par la Société dans
le cadre de l’exécution des taches de ce gérant; sans que toutefois ceci ne décharge le gérant de la responsabilité prévue
à l’article 59 de la Loi résultant de toute faute commise dans l’exécution du mandat confié par la Société ou tout autre
loi ou règle applicable.

2. Indemnisation
(a) Sous réserve des limitations contenues dans la Loi et dans le paragraphe (b) ci-dessus, mais sans limite au droit de

la Société d’indemniser ou d’avancer les fonds à un gérant ou à toute autre personne dans les conditions fixées par la Loi,
la Société indemnisera tout gérant de la Société, ancien gérant, ou personne qui agit ou a agit à la demande de la Société,
en tant que l’un de ces gérants ou dans une qualité similaire pour une autre entité ainsi que ses héritiers et représentants
légaux, de tous les coûts, charges et dépenses, incluant tout montant payé pour éteindre une action ou se conformer à
un jugement, raisonnablement encourus par ces personnes en raison de toute procédure civile, pénale, administrative,
mesure d’enquête ou autre procédure à laquelle elles auront été parties en raison de leur relation avec la Société ou une
autre entité.

(b) La Société n’indemnisera pas une personne telle que définie dans le paragraphe (a) ci-dessus, à moins que:
(i) cette personne ait agi honnêtement et de bonne foi dans le meilleur intérêt de la Société ou, le cas échéant dans

l’intérêt d’une entité pour laquelle elle aurait agi à la demande de la Société en qualité de gérant ou tout autre qualité
similaire;

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(ii) dans l’hypothèse d’une procédure criminelle ou administrative donnant lieu à une sanction pécuniaire, une telle

personne avait des motifs raisonnables de croire que son comportement légal.

Titre IV - Assemblée générale des associés

Art. 17. Associé unique. Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés con-

formément à la Loi.

Hormis les opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l’associé unique et la

Société doivent faire l’objet de procès-verbaux ou être établis par écrit.

Art. 18. Assemblées générales. Les assemblées générales d’associés peuvent être convoquées par le gérant unique ou,

le cas échéant, par le conseil de gérance, à défaut par le commissaire ou le conseil de surveillance s’il existe. A défaut,
elles sont convoquées par les associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société.

Les convocations écrites à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour sont envoyées à chaque associé au moins

48 heures avant l’assemblée en indiquant l’heure et le lieu de la réunion.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés de

l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter et agir à toute assemblée générale en nommant comme mandataire et par écrit

un tiers qui n’a pas à être associé de la Société.

Les résolutions de l’assemblée générale des associés sont valablement adoptées par vote des associés représentant

plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société. Si le quorum n'est pas atteint lors d'une première
assemblée, les associés seront convoqués par lettre recommandée à une deuxième assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions sont valablement adoptées à la majorité des votes émis, quelle que

soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les résolutions décidant de modifier les Statuts sont prises seulement par une résolution de la majorité des

associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

La tenue d’assemblées générales d’associés n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés ne dépasse pas vingt-

cinq (25). En l’absence d’assemblée, les résolutions des associés sont valablement prises par écrit à la même majorité des
votes exprimés que celle prévue pour les assemblées générales, et pour autant que chaque associé ait reçu par écrit, par
tout moyen de communication approprié, l’intégralité du texte de chaque résolution soumise à approbation, préalable-
ment à son vote écrit.

Lorsque la tenue d’une assemblée générale est obligatoire, une assemblée générale devra être tenue annuellement au

Grand Duché de Luxembourg au siège social de la Société le troisième jeudi du mois d’avril ou le jour ouvrable suivant
si ce jour est férié.

Titre V - Exercice social - Comptes sociaux - Profits - Audit

Art. 19. Exercice social. L'exercice social de la Société commence chaque année le 1 

er

 novembre et se termine le 31

octobre de l’année suivante.

Art. 20. Comptes annuels. Tous les ans, à la fin de l'exercice social, le conseil de gérance ou le gérant unique, le cas

échéant, dresse un bilan et un compte de pertes et profits conformément la Loi, auxquels un inventaire est annexé,
l’ensemble  de  ces  documents  constituant  les  comptes  annuels  sera  soumis  à  l’associé  unique  ou  en  cas  de  pluralité
d’associés à l’assemblé générale des associés.

Art. 21. Bénéfice. Le solde du compte de pertes et profits, après déduction des dépenses, coûts, amortissements,

charges et provisions, tel qu'approuvé par l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, par l’assemblée générale des
associés, représente le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale. Ces prélèvements cessent d’être

obligatoires lorsque la réserve légale atteint un dixième du capital social, mais devront être repris à tout moment jusqu’à
entière reconstitution.

Le bénéfice restant est affecté par l'associé unique ou en cas de pluralité d’associés, par résolution des associés re-

présentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société, décidant de sa distribution aux associés
proportionnellement au nombre de parts qu’ils détiennent, de son report à nouveau, ou de son allocation à une réserve
distribuable.

Art. 22. Dividendes intérimaires. Nonobstant ce qui précède, le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant,

peut décider de verser des dividendes intérimaires avant la clôture de l’exercice social sur base d’un état comptable établi
par le conseil de gérance, ou le gérant unique, le cas échéant, duquel doit ressortir que des fonds suffisants sont disponibles
pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à affecter à une réserve conformément à la Loi ou aux Statuts.

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Art. 23. Audit. Lorsque le nombre des associés excède vingt-cinq (25), la surveillance de la Société est confiée à un

commissaire ou, le cas échéant, à un conseil de surveillance constitué de plusieurs commissaires.

Aucun commissaire n’a à être associé de la Société.
Le(s) commissaire(s) sont nommés par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)

du capital social de la Société jusqu’à l’assemblée générale annuelle des associés qui suit leur nomination. Cependant leur
mandat peut être renouvelé par l’assemblée générale des associés.

Lorsque les conditions de l’article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés

ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises sont atteints, la Société confie le contrôle de ses comptes
à un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises désigné(s) par résolution de l’assemblée générale des associés. L’assemblée
générale des associés peut cependant nommé un réviseur d’entreprise à tout moment.

Titre VI - Dissolution - Liquidation

Art. 24. Dissolution. La dissolution de la Société est décidée par l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, par

l’assemblée générale des associés par une résolution prise par un vote positif de la majorité des associés représentant au
moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société. La Société n’est pas dissoute par la mort, la sus-
pension des droits civils, la déconfiture ou la faillite d’un associé.

Art. 25. Liquidation. La liquidation de la Société sera menée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l’associé

unique, ou en cas de pluralité d’associés, par l’assemblée générale des associés par une résolution prise par la majorité
des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, résolution qui dé-
terminera leurs  pouvoirs et rémunérations.  Au  moment de  la  clôture de liquidation,  les avoirs de  la  Société seront
attribués à l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts qu’ils
détiennent.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de constitution et se terminera le 31 octobre 2010.

<i>Souscription - Libération

L’intégralité des 250.000 (deux cent cinquante mille) parts sociales représentant l’intégralité du capital social de la

Société a été entièrement souscrite par TD US P&amp;C Holdings ULC prénommée, et a été intégralement libérée en nu-
méraire, le montant de 250.000 USD (deux cent cinquante mille Dollars Américains) est donc à la disposition de la Société
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant par la production d’un certificat de blocage de fonds.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, coûts ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à € 1.800,-.

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique, représentant la totalité du capital social souscrit,

a pris les résolutions suivantes:

1) Nomme:
- Yves Sawaya, né le 20 octobre 1954, à Abbassiya (Egypte), résidant professionnellement à Onstein 164, 1082 KN

Amsterdam, Pays-Bas; et

- Dave Sparvell, né le 16 novembre 1972, à North Kesteven, au Royaume Uni, résidant professionnellement au 46A,

avenue J.F. Kennedy, L-2958 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; gérants de type A de la Société jusqu’à la tenue
de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle des associés;

et
- Marjorie Allo, née le 19 novembre 1967, à Paris, France, résidant professionnellement au 2-4, avenue Marie-Thérèse,

L-2132 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Christian Schaack, né le 21 mars 1958, à Paris, France, résidant au 29, rue Scheuerhof, L-5412 Canach, Grand-Duché

de Luxembourg gérants de type B de la Société jusqu’à la tenue de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle
des associés;

2) Etabli le siège social de la Société au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-2958 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par la présente qu’à la requête de la personne comparante

le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française et qu’en cas de divergences entre le texte anglais et
français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.

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U X E M B O U R G

Signé: B. Aubry, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 septembre 2010. Relation: EAC/2010/11026. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 17 septembre 2010.

Référence de publication: 2010125481/497.
(100142251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2010.

TE Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 155.481.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the nineteenth day of August.
Before us, Maître Francis Kesseler, notary residing at Esch-Sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

TE Holding S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

having its registered office at 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 149.867 and having a share capital of twenty-five thousand two hundred United States
Dollars (USD 25,200.-) (the Company),

here represented by Laetitia Vauchez, lawyer, whose professional address is in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney given under private seal.

The power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “TE Capital S.à r.l.” (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

It may be transferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other
location in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions
prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations

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and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-), represented by one thousand

(1,000) shares in registered form, with a par value of twenty United States Dollars (USD 20.-) each, all subscribed and
fully paid-up.

5.2.  The  share  capital  may  be  increased  or  reduced  once  or  more  by  a  resolution  of  the  shareholders,  acting  in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

prior approval by the shareholders representing at least threequarters of the share capital.

The transfer of shares to third parties owing to death must be approved by the shareholders representing three-

quarters of the rights owned by the survivors.

A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the Company

in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.4. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose, or if

the redemption results from a reduction in the Company’s share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their mandate. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers composed of one

(1) or several class A manager(s) and one (1) or several class B manager(s) (the Board).

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.

(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board meets at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which in

principle is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in

the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that know the agenda for

the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written notices
are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented and at least

one (1) class A manager and at least one (1) class B manager are present or represented. Board resolutions are validly

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adopted by a majority of the votes by the managers present or represented provided that any resolution shall not validly
be passed unless it is approved by at least one (1) class A manager and at least one (1) class B manager. Board resolutions
are recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the
managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers’ Circular Resolutions) are valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of one (1) class A manager and

one (1) class B manager.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to

be read as references to the sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has

delegated special powers.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly

made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders’ circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders’ Circular Resolutions).

(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders’ Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders’ Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the

meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be

represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders’ Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders’ Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by

the Law to the General Meeting.

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12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders’ Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder’s resolutions, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating

the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
manager(s) and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders’ Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.

Art. 14. External Auditors (réviseurs d’entreprises).
14.1. When so required by law, the Company’s operations are supervised by one or more external auditors (réviseurs

d’entreprises).

14.2. The shareholders appoint the external auditors, if any, and determine their number and remuneration and the

term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-

rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.

15.2. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the

interim accounts;

(iv) the rights of the Company’s creditors are not threatened, taking the assets of the Company; and
(v) if the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must

refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company’s
assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in

proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers’ and Shareholders’ Circular Resolutions may

be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders’ Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,

subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.

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<i>Transitional provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2010.

<i>Subscription and Payment

TE Holding S.à r.l., represented as stated above, subscribes to one thousand (1,000) shares in registered form, with a

par value of twenty United States Dollars (USD 20.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash of
twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-).

The amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-) is at the Company’s disposal and evidence

thereof has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred (EUR 1,200.-) .

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following are appointed as managers of the Company for an indefinite period:

<i>as Class A manager:

Mr Nigel Webb, chartered accountant, born on December 21, 1950 in Long Eaton, United Kingdom, with address at

Goudsbloemstraat 51hs, 1015JK Amsterdam, The Netherlands.

<i>as Class B managers:

Mr Romain Thillens, chartered accountant, born on October 31, 1952 in Wiltz, Grand Duchy of Luxembourg, with

professional address at 23, Val Fleuri L-1526 Luxembourg; and

Mrs. Brigitte DENIS, chartered accountant, born in Rossignol (Belgium), on April 12, 1966 with professional address

at 23 val Fleuri L-1526 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is located at 74, rue de Merl L-2146 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, who has signed it together with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le dix-neuf août,
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

TE Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée, organisée selon les lois de Luxembourg avec siège social à 74,

rue de Merl, L-2146 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 149.867 et ayant un capital social de vingt-cinq mille deux cents dollars américains (USD 25.200,-) (la Société)

représentée par Laetitia Vauchez, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée sous seing privé,

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante

les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "TE Capital S.à r.l." (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

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Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans la commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou
d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l’autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n’est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt mille Dollars américains (USD 20.000,-), représenté par mille (1.000) parts sociales

sous forme nominative, ayant une valeur nominale de vingt Dollars américains (USD 20,-) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-

quarts des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n’est opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu’après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.

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6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance composé d’un (1)

ou plusieurs gérant(s) de catégorie A et d’un (1) ou plusieurs gérant(s) de catégorie B (le Conseil).

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d’au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en

principe, est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s’ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés

et si au moins d’un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions
du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à condition que toute
décision ne sera prise valablement que si elle est adoptée par au moins un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de
catégorie B. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou,
si aucun président n’a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature conjointe d’un (1) gérant de

catégorie A et d’un (1) gérant de catégorie B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

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IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l’Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l’initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l’Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l’Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu’un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l’Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice social.

Art. 14. Réviseurs d’entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d’entreprises peuvent être renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
1 5 . 1 . Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi.

Cette affectation cesse d’être exigée quand la réserve

légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

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15.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d’émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social,

les associés doivent reverser l’excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d’ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s’achève le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et Libération

TE Holding S.à r.l., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à mille (1.000) parts sociales sous forme

nominative, ayant une valeur nominale de vingt Dollars américains (USD 20,-) chacune, et de les libérer intégralement
par un apport en numéraire d’un montant de vingt mille Dollars américains (USD 20.000,-).

Le montant de vingt mille Dollars américains (USD 20.000,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé

au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s’élèvent approximativement à mille deux cents euros (1.200,-).

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique de la Société, représentant l’intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1 . Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:

<i>en tant que gérant de catégorie A:

- M. Nigel Webb, expert comptable, né le 21 décembre 1950 à Long Eaton, au Royaume-Uni, avec adresse à Gouds-

bloemstraat 51hs, 1015JK Amsterdam, aux Pays-Bas.

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<i>en tant que gérants de catégorie B:

- M. Romain Thillens, expert comptable, né le 31 octobre 1952 à Wiltz, au Grand-Duché de Luxembourg, avec adresse

professionnelle à 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg; et

- Mme Brigitte Denis, expert comptable, née à Rossignol (Belgique), le 12 avril 1966, avec adresse professionnelle à

23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

2.- Le siège social de la Société est établi au 74, rue de Merl L-2146 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Luxembourg, à la date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: Vauchez, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 août 2010. Relation: EAC/2010/10187. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010125482/495.
(100142188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2010.

Compagnie Financière d'Alembert Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Fami-

lial,

(anc. Compagnie Financière d'Alembert).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 18.538.

L'an deux mille dix, le premier septembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme COMPAGNIE FINANCIERE D’ALEMBERT,

établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri, inscrite auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 18.538, constituée suivant acte reçu par le notaire Marc
ELTER, alors de résidence à Luxembourg en date du 17 juillet 1981, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations C, numéro 227 du 21 octobre 1981, page 12633, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte reçu par Maître Frank BADEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 avril 2003, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 598 du 2 juin 2003.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Stéphanie LAHAYE, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

Madame la présidente désigne comme secrétaire Madame Sylvie DUPONT, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, employé privé, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Le bureau ainsi constitué constate que tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social sont présents,

respectivement représentés par fondés de procuration, ce qui résulte d’une liste de présence annexée aux présentes et
signée «ne varietur» par les actionnaires respectivement leurs fondés de procuration ainsi que les membres du bureau.

Ladite liste restera annexée à la présente minute pour être soumise avec elle aux formalités de l’Enregistrement.
Tous les actionnaires présents ou dûment représentés déclarent renoncer à une convocation spéciale et préalable et

se considèrent dûment convoqués pour avoir reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui est conçu comme
suit:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation aux modalités légales relatives aux convocations de l'assemblée;
2. Changement de la dénomination en "COMPAGNIE FINANCIERE D’ALEMBERT Spf S.A.";
3. Modification de l’article 3 des statuts relatif au transfert du siège social pour les mettre en conformité avec les

dispositions légales;

4. Changement de l’objet social de Holding en Société de gestion de Patrimoine Familial (SPF), l’article 4 aura la teneur

suivante:

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U X E M B O U R G

"La Société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation de tous actifs financiers au sens large,

mais dans les limites de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial.

La Société peut également, en se conformant aux dispositions de la même loi, prendre des participations sous quelque

forme que ce soit, dans toutes sociétés et entités commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises
ou étrangères, et acquérir tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option,
d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre manière.

Elle peut encore accorder des avances et émettre des garanties, notamment au profit des sociétés et entités dans

lesquelles elle participe des concours, assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter
même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour financer son activité sociale, comme elle peut exercer
toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,
autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion
de patrimoine familial.";

5. Suppression subséquente du mot "holding" et de toute référence aux dispositions spéciales concernant le statut

fiscal des sociétés holding apparaissant dans les statuts;

6. Annulation de 37.500 (trente-sept mille cinq cents) actions de la société et réduction subséquente du capital social

à concurrence de EUR 312.500,00 (trois cent douze mille cinq cents euros) pour le ramener de son montant actuel de
EUR 900.000,00 (neuf cent mille euros) à EUR 587.500,00 (cinq cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros);

7. Ajout d’un alinéa à l’article 5 des statuts autorisant la société à procéder au rachat de ses propres actions;
8. Introduction des dispositions légales relatives aux sociétés ayant un associé unique et modification des articles 6, 7

et 8 des statuts afin de les adapter à l’actionnariat unique;

9. Suppression de l’article 9 des statuts ne portant sur aucun objet;
10. Modifications et renumérotations subséquentes des statuts pour les mettre en concordance avec les résolutions

qui précèdent.

Le Président a ensuite mis au vote les différentes propositions de résolutions et l’assemblée a pris à l’unanimité des

voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l’Assemblée renonce aux formalités de con-

vocation, les actionnaires se considérant eux-mêmes comme dûment convoqués et déclarant avoir une parfaite connais-
sance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société de «COMPAGNIE FINANCIERE D’ALEMBERT»

en «COMPAGNIE FINANCIERE D’ALEMBERT Spf S.A.».

En conséquence l’article premier des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après “La Société”),

et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée et telle que complétée par
la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial («SPF»), ainsi que par les statuts
de la Société (ci-après “les Statuts”).

La Société existe sous la dénomination de «COMPAGNIE FINANCIERE D’ALEMBERT Spf S.A.».

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts relatif au transfert du siège social pour les mettre en

conformité avec les dispositions légales.

Cet article aura la teneur suivante:

« Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune

par simple décision du conseil d'administration et dans une autre commune par une décision de l’assemblée des action-
naires et même à l’étranger, lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents, il peut transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de procéder à la transformation de la société de son statut actuel de holding 1929 en

société anonyme de gestion de patrimoine familial (Spf) et de modifier en conséquence l’article 4 des statuts pour lui
donner la teneur suivante:

"La Société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation de tous actifs financiers au sens large,

mais dans les limites de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial.

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U X E M B O U R G

La Société peut également, en se conformant aux dispositions de la même loi, prendre des participations sous quelque

forme que ce soit, dans toutes sociétés et entités commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises
ou étrangères, et acquérir tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option,
d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre manière.

Elle peut encore accorder des avances et émettre des garanties, notamment au profit des sociétés et entités dans

lesquelles elle participe des concours, assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter
même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour financer son activité sociale, comme elle peut exercer
toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,
autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion
de patrimoine familial.";

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer le mot "holding" et toute référence aux dispositions spéciales concernant

le statut fiscal des sociétés holding apparaissant dans les statuts.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide d’annuler 37.500 (trente-sept mille cinq cents) actions de la société et de réduire en

conséquence le capital social à concurrence de EUR 312.500,00 (trois cent douze mille cinq cents euros) pour le ramener
de son montant actuel de EUR 900.000,00 (neuf cent mille euros) à EUR 587.500,00 (cinq cent quatre-vingt-sept mille
cinq cents euros).

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide d’ajouter un alinéa à l’article 5 des statuts autorisant la société à procéder au rachat de

ses propres actions.

Cet alinéa aura la teneur suivante:
«La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide d’introduire des dispositions légales relatives aux sociétés ayant un associé unique et de

modifier les articles 6, 7 et 8 des statuts afin de les adapter à l’actionnariat unique;

« Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d’Administration composé

de trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (l’«Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

« Art. 7. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des Actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

110230

L

U X E M B O U R G

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par deux
Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.»

« Art. 8. Les opérations de la société sont surveillées par un commissaire»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer l’article 9 des statuts ne portant sur aucun objet.

<i>Dixième résolution

Suite à la suppression de l’article 9 des statuts, l’assemblée générale décide de renuméroter les articles dix à quatorze

qui deviendront les articles neuf à treize.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s’élève à environ mille cent euros (1.100.-EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Lahaye, S. Dupont, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 septembre 2010. LAC/2010/38672. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 septembre 2010.

Référence de publication: 2010125886/172.
(100143575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2010.

Central European Participation II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 120.155.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2010.

Oliver May / BRITTA ALLEXI
<i>Gérant / GÉRANT

Référence de publication: 2010126305/12.
(100143533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2010.

Bodmer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2533 Luxembourg, 69, rue de la Semois.

R.C.S. Luxembourg B 130.009.

Le bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

110231

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 26 août 2010.

BODMER S.A.
Société Anonyme
Bruno ABBATE
<i>ADMINISTRATEUR UNIQUE

Référence de publication: 2010126302/14.
(100143672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2010.

Central European Budapest Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 108.574.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mr. Paul Devonshire / M. Dirk Ruppert
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2010126303/11.
(100143540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2010.

Central European Budapest Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 108.574.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mr. Paul Devonshire / M. Dirk Ruppert
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2010126304/11.
(100143541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2010.

CEP II Co-Investment S.à r.l. SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'In-

vestissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 114.414.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg le 16 septembre 2010:

Il résulte des décisions de l'assemblée générale ordinaire de la Société du 16 septembre 2010:
- que l'assemblée a nommé Mr Sam Block III, avec adresse professionnelle à Lansdowne House, 57 Berkeley Square,

Londres  W1J6ER,  Grande  Bretagne,  comme  nouveau  membre  du  conseil  de  gérance  de  la  Société  avec  effet  au  16
septembre 2010 et pour une période illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2010.

CEP II Co-Investment S.à r.l. SICAR
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010126831/18.
(100143372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2010.

Central European Participation S.àr.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 104.952.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

110232

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 16 août 2010.

Oliver May / BRITTA ALLEXI
<i>Gérant / GÉRANT

Référence de publication: 2010126307/12.
(100143531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2010.

Central European Prague Investment S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 104.953.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27/05/2010.

M. Oliver May / BRITTA ALLEXI
<i>Gérant / GÉRANT

Référence de publication: 2010126309/12.
(100143534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2010.

Central European Prague Investment S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 104.953.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2010.

Oliver May / BRITTA ALLEXI
<i>Gérant / GÉRANT

Référence de publication: 2010126310/12.
(100143538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2010.

CEP II Participations S.à r.l. SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'Inves-

tissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 96.017.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg le 16 septembre 2010:

Il résulte des décisions de l'assemblée générale ordinaire de la Société du 16 septembre 2010:
- que l'assemblée a nommé Mr Sam Block III, avec adresse professionnelle à Lansdowne House, 57 Berkeley Square,

Londres  W1J6ER,  Grande  Bretagne,  comme  nouveau  membre  du  conseil  de  gérance  de  la  Société  avec  effet  au  16
septembre 2010 et pour une période illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2010.

CEP II Participations S.à r.l. SICAR
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010126832/18.
(100143375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2010.

Central European Prague Investment S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 500.000,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 104.953.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'Assemblée Générale des associés en date du 16 août 2010

Sont nommés gérants de la Société, leur mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2010:

110233

L

U X E M B O U R G

- Dirk Ruppert, demeurant professionnellement au 15, Boulevard Joseph II, L- 1840 Luxembourg;
- Oliver May, demeurant professionnellement au 15, Boulevard Joseph II, L- 1840 Luxembourg;
- Britta Allexi, demeurant professionnellement au 15, Boulevard Joseph II, L- 1840 Luxembourg;
- Paul Devonshire, demeurant professionnellement au 1, Wittelsbacherplatz, D- 80333 Munich.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2010.

<i>Pour Central European Prague Investment S.à r.l.
Britta Allexi / Dirk Ruppert
<i>Gérants

Référence de publication: 2010126311/20.
(100143585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2010.

Central European Warsaw Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 106.730.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27/05/2010.

M. Oliver May / BRITTA ALLEXI
<i>Gérant / GÉRANT

Référence de publication: 2010126312/12.
(100143542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2010.

Central European Warsaw Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 106.730.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2010.

Oliver May / BRITTA ALLEXI
<i>Gérant / GÉRANT

Référence de publication: 2010126313/12.
(100143546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2010.

Compagnie du Téléphone S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 112.055.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2010126318/10.
(100143192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2010.

Central European Warsaw Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 500.000,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 106.730.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'Assemblée Générale des associés en date du 16 août 2010

Sont nommés gérants de la Société, leur mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2010:

- Dirk Ruppert, demeurant professionnellement au 15, Boulevard Joseph II, L- 1840 Luxembourg;

110234

L

U X E M B O U R G

- Oliver May, demeurant professionnellement au 15, Boulevard Joseph II, L- 1840 Luxembourg;
- Britta Allexi, demeurant professionnellement au 15, Boulevard Joseph II, L- 1840 Luxembourg;
- Paul Devonshire, demeurant professionnellement au 1, Wittelsbacherplatz, D- 80333 Munich.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2010.

<i>Pour Central European Warsaw Investment S.à r.l.
Britta Allexi / Dirk Ruppert
<i>Gérants

Référence de publication: 2010126314/20.
(100143588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2010.

Chiquis SA, Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 135.896.

Le bilan au 31 Décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 2010.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010126315/12.
(100143517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2010.

Controlsinvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 114.010.

Le bilan au 31 Décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 2010.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010126319/12.
(100143509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2010.

Carredas Business Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 122.250.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010126323/10.
(100143478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2010.

Caisse Raiffeisen Bettborn-Perlé, Société Coopérative.

Siège social: L-8606 Bettborn, 61, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 92.046.

Je soussigné, Emile BOURG, né le 27/05/1950, demeurant à 2, rue Nicolas Grang L-8610 BUSCHRODT, donne par

la présente ma démission en tant que Membre du Conseil d'Administration de la Caisse Raiffeisen Bettborn-Perlé, avec
siège à 61, rue Principale L- 8606 BETTBORN, avec effet immédiat.

Buschrodt, le 5 août 2010.

Emile BOURG.

Référence de publication: 2010126322/11.
(100143260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2010.

110235

L

U X E M B O U R G

Catrest Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, Allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 61.837.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue à la date du 30 août 2010 que les Admi-

nistrateurs ont décidé de prendre les résolutions suivantes:

<i>Résolution n°1:

Le Conseil d'administration décide à l'unanimité de transférer le siège social au 21-25, Allée SCHEFFER L-2520 Lu-

xembourg.

<i>Résolution n°2:

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2010.

Le Conseil d'Administration
Philippe SANCEY / Frédéric Frabetti / Stéphane Arrigoni
<i>Administrateur-délégué / Administrateur / Administrateur
- / - / Représenté par Philippe Sancey

Référence de publication: 2010126325/20.
(100143720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2010.

Chauffage Moderne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwee.

R.C.S. Luxembourg B 70.230.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CHAUFFAGE MODERNE S.A.
Signature

Référence de publication: 2010126326/11.
(100143135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2010.

European Emerging Economies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 135.875.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2010.

Oliver May / Rob Munday
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2010126340/12.
(100143529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2010.

Inbau Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6430 Echternach, 13, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 64.900.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour INBAU IMMO S.A.
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2010126374/12.
(100143495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2010.

110236

L

U X E M B O U R G

Enop 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Enop 3 A.G.).

Siège social: L-5365 Munsbach, 1, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 76.811.

In the year two thousand and ten, on the twenty-eighth day of July.
Before us the undersigned notary Jean SECKLER, residing in Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg);
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the stock company ("société anonyme") “ENOP 3 A.G.”,

with registered office at L-5365 Munsbach, 1, Parc d'Activité Syrdall, (R.C.S. Luxembourg section B number 76.811),
incorporated by deed of the undersigned notary on July 6 

th

 , 2000, published in the Mémorial C number 853 on November

22 

nd

 , 2000,

whose articles of incorporation have been modified pursuant a deed of the undersigned notary on October 19 

th

 ,

2000, published in the Mémorial C number 302 of April 25 

th

 , 2001

The meeting is presided by Mr Joachim Albert WÖRZ, Businessman, residing at L-2311 Luxembourg, 47, avenue

Pasteur

The chairman appoints as secretary Mr Frank WALENTA, Diretctor, residing professionally at L-2636 Luxembourg,

12, rue Léon Thyes.

The meeting elects as scrutineer Mr Frank NIMAX, Tax Advisor, residing at L-9068 Ettelbruck, 21B, Cité Patton
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
A) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Change of the legal form of the company from a stock company, ("société anonyme"), into a limited liability company,

("société à responsabilité limitée"), without changing the purpose of the company.

2.- Change the name of the company into ENOP 3 S.à r.l.
3.- Dismissal of all members of the board of directors and the statutory auditor with effect of the day of the General

Meeting.

4.- Miscellaneous.
B) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

C) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

D) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to change the legal form of the company from a stock company, ("société anonyme"), into a

limited liability company, ("société à responsabilité limitée"), and to convert the existing 800 (eight hundred) shares with
a par value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) into 800 (eight hundred) sharequotas with a par value of one thousand
Euro (EUR 1,000.-) each.

By this transformation of the stock company into a limited liability company, no new company is created; the limited

liability company is the continuation of the stock company such as it existed until now, with the same legal personality
and without any change intervening so much in the assets than in the liabilities of this company.

<i>Second resolution

The meeting decides to change the name of the company into “ENOP 3 S.à r.l.”.

<i>Third resolution

The meeting decides to dismiss all the directors and the statutory auditor with effect of the date hereof and to give

them full and entire discharge for the execution of their mandate.

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<i>Fourth resolution

The meeting decides to proceed to a complete restatement of the articles of association, in order to reflect such

action, and to give them the following wording:

ARTICLES OF ASSOCIATION

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name.
The name of the company is “ENOP 3 S.à r.l.” (the Company). The Company is a private limited liability company

(société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the law of August
10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of association (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in the municipality of Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg.

It may be transferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other
location in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions
prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the purchase, sale and management of real estate.
3.2. The Company may also act as an intermediary of real estate entities, and carry out any transactions which lead

directly or indirectly to the acquisition of shareholdings in any form in any company, and manage, control and develop its
portfolio.

The Company will take all measures to promote its interests and engage in any commercial, industrial or financial

transactions in relation to its purpose.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at eight hundred thousand Euro (EUR 800,000.-), represented by 800 (eight hundred)

sharequotas with a par value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2.  The  share  capital  may  be  increased  or  reduced  once  or  more  by  a  resolution  of  the  shareholders,  acting  in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

prior approval by the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

The transfer of shares to third parties owing to death must be approved by the shareholders representing three-

quarters of the rights owned by the survivors.

A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the Company

in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.4. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose, or if

the redemption results from a reduction in the Company’s share capital.

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III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their mandate. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers.
If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.

(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board meets at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which in

principle is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in

the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that know the agenda for

the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written notices
are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions are validly adopted by a majority of the votes by the managers present or represented. Board resolutions are
recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers
present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers’ Circular Resolutions) are valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two (2) managers.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to

be read as references to the sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has

delegated special powers.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly

made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders’ circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders’ Circular Resolutions).

(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders’ Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders’ Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures

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(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the

meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be

represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders’ Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders’ Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of shareholders owning at least three-quarters of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by

the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders’ Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder’s resolutions, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating

the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
manager(s) and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders’ Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.

Art. 14. External Auditors (réviseurs d’entreprises).
14.1. When so required by law, the Company’s operations are supervised by one or more external auditors (réviseurs

d’entreprises).

14.2. The shareholders appoint the external auditors, if any, and determine their number and remuneration and the

term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-

rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.

15.2. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the shareholders must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of

the interim accounts;

(iv) the rights of the Company’s creditors are not threatened, taking the assets of the Company; and
(v) if the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must

refund the excess to the Company.

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VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company’s
assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in

proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers’ and Shareholders’ Circular Resolutions may

be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders’ Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the Law and, subject to

any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Fifth resolution

The meeting decides to appoint as managers of the company, for an unlimited period,
a.- Mr Joachim Albert WÖRZ, Businessman, residing at L-2311 Luxembourg, 47, avenue Pasteur and
b.- Mr Frank NIMAX, Tax Advisor, residing at L-9068 Ettelbruck, 21B, Cité Patton
The company will be validly bound in any circumstances by the joint signature of the managers.

<i>Sixth resolution

The meeting ACKNOWLEDGES that 800 (eight hundred) sharequotas with a par value of one thousand Euro (EUR

1,000.-) each which are allocated as follows:

601 (six hundred and one) sharequotas to MONTANA PROPERTIES S.A. with registered office at L-5365 Munsbach,

1, Parc d'Activité Syrdall, (R.C.S. Luxembourg section B number 70.402) and

199 (one hundred and ninety nine) sharequotas to MARTLEY ENOP 3 S.à r.l., having its registered office at L-2636

Luxembourg, 12, rue Léon Thyes (RCS Luxembourg B.120.973)

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at EUR 1,500.-.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing parties
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, known to the notary, by their surnames, Christian names,

civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille dix le vingt-huitième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “ENOP 3 A.G.”, avec siège

social à L-5365 Munsbach, 1, Parc d'Activité Syrdall, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 76.811), constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 6 juillet 2000, publié au Mémorial C numéro 853 du 22 novembre 2000,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire instrumentant, en date 19 octobre 2000, publié au

Mémorial C numéro 302 du 25 avril 2001

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L'assemblée est présidée par Monsieur Joachim Albert WÖRZ, homme d’affaires, demeurant à L-2311 Luxembourg,

47, avenue Pasteur

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Frank WALENTA, Directeur, demeurant professionnellement à

L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frank NIMAX, conseil fiscal demeurant à L-9068 Ettelbruck, 21B,

Cité Patton

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transformation de la société de sa forme actuelle de société anonyme en société à responsabilité limitée, sans

changement de l’objet social.

2.- Modification de la dénomination en “ENOP 3 S.à r.l.”.
3.- Démission de tous les membres du conseil d’administration et du commissaire aux comptes de la société avec effet

à la date de l’assemblée générale.

4.- Divers.
B) Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par

chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence; ladite liste de présence, signée "ne varietur" par les actionnaires
présents, les mandataires de ceux représentés et par les membres du bureau, restera annexée au présent acte pour être
formalisée avec lui.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

D) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la forme légale de la société d'une société anonyme en une société à responsabilité

limitée et de transformer les 800 (huit cents) actions avec une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune en
800 (huit cents) parts sociales avec une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Par cette transformation de la société anonyme en société à responsabilité limitée, aucune nouvelle société n'est créée;

la société à responsabilité limitée est la continuation de la société anonyme telle qu'elle a existé jusqu'à présent, avec la
même personnalité juridique et sans qu'aucun changement n'intervienne tant dans l'actif que dans le passif de cette société.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société en “ENOP 3 S.à r.l.”.

<i>Troisième résolution

L'assemblée révoque tous les administrateurs et le commissaire aux comptes de la société et de leur accorder décharge

pour l'exécution de leur mandat.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts afin de leur

donner la teneur suivante:

S T A T U T S

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.

Le nom de la société est "ENOP 3 SARL" (la Société). La Société est une société à responsabilité limitée régie par les

lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la Commune de Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être transféré dans la commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification
des Statuts.

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2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet social de la Société consiste en l’achat, la vente et la gestion de biens immobiliers.
3.2. La Société peut également agir comme intermédiaire dans des sociétés d’immobilier, et réaliser toutes transactions

qui mènent directement ou indirectement à la prise de participations sous n’importe quelle forme dans toute société, et
gérer, contrôler, et développer son portefeuille. La Société peut prendre toutes les mesures pour promouvoir ses intérêts
et faire toutes sortes d’opérations commerciales, industrielles, financières, en relation avec son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n’est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à huit cent mille euros (800.000,- EUR), représenté par 800 (huit cents) parts sociales

avec une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-

quarts des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n’est opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu’après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d’au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en

principe, est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

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(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s’ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n’a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l’Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l’initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l’Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

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(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l’Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu’un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l’Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice social.

Art. 14. Réviseurs d’entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d’entreprises peuvent être renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d’être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d’émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social,

les associés doivent reverser l’excédent à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

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17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d’ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de nommer, comme gérants de la société, pour une durée indéterminée,
a.- Monsieur Joachim Albert WÖRZ, homme d’affaires, demeurant au 47, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg; et
b.- Monsieur Frank NIMAX, conseil fiscal, demeurant à L-9068 Ettelbruck, 21B, Cité Patton
La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des gérants.

<i>Sixième résolution

L'assemblée constate que les 800 (huit cents) parts sociales avec une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR)

chacune sont toutes détenues comme suit:

- 601 (six cent une) parts sociales par MONTANA PROPERTIES S.A., ayant son siege social à L-5365 Munsbach, 1,

Parc d'Activité Syrdall (RCS Luxembourg B.70.402)

- 199 (cent quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales par MARTLEY ENOP 3 S.à r.l., ayant son siege social à L-2636 Lu-

xembourg, 12, rue Léon Thyes (RCS Luxembourg B.120.973)

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à 1.500,- EUR.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des même comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Joachim Albert WÖRZ, Frank WALENTA, Frank NIMAX, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 06 août 2010. Relation GRE/2010/2739. Reçu soixante-quinze euros 75,00.- €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 21 septembre 2010.

Référence de publication: 2010125940/514.
(100143092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2010.

MG Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 111.487.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 16 septembre 2010

Aux termes d'une délibération en date du 16 septembre 2010, le Conseil d'Administration a coopté en qualité de

nouvel administrateur à compter du 16 septembre 2010:

- Madame Herber Claudia, employée privée, née le 6 septembre 1965 à Irmenach (Allemagne), demeurant profes-

sionnellement 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

en remplacement de Monsieur Kustura Ivo, administrateur démissionnaire.
Conformément aux statuts, le nouvel administrateur est coopté jusqu'à la prochaine assemblée générale statutaire qui

procèdera à son élection définitive.

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Pour extrait sincère et conforme
MG Investment S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010126409/19.
(100143191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2010.

CHC Helicopter LLC, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 144.470.

Les comptes annuels de la société au 30 avril 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010126327/11.
(100143729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2010.

Chorea S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 116.207.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010126328/10.
(100143507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2010.

Ciabel S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.

R.C.S. Luxembourg B 48.343.

Par la présente, je soussignée Madame DE ZORZI Gioconda, demeurant à L-3258 BETTEMBOURG, 93, rue Fernand

Mertens, donne ma démission en tant qu'administrateur, avec date de la présente, de la société CIABEL S.A.H., avec siège
à L-4037 ESCH/ALZETTE, 13, rue Bolivar, n° R.C. B48 343.

Fait à Esch/Alzette, le 3 août 2010.

Madame DE ZORZI Gioconda.

Référence de publication: 2010126329/11.
(100143232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2010.

Ciabel S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.

R.C.S. Luxembourg B 48.343.

Par la présente, je soussignée Madame PULLI Mariette, demeurant à F-57330 VOLMERANGE-LES-MINES, 78, route

de Dudelange, donne ma démission en tant qu'administrateur, avec date de la présente, de la société CIABEL S.A.H., avec
siège à L-4037 ESCH/ALZETTE, 13, rue Bolivar, n° R.C. B 48 343.

Fait à Esch/Alzette, le 3 août 2010.

Madame PULLI Mariette.

Référence de publication: 2010126330/11.
(100143236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2010.

Draka Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 99.304.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

110247

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010126337/11.
(100143187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2010.

Dexia Carbon Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 141.139.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 14 septembre 2010.

<i>Pour Dexia Carbon Capital S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2010126332/15.
(100143527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2010.

Directors Dealings Fund (DD Fund), Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 154.722.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions écrites des administrateurs de la Société en date du 18 septembre 2010, que le siège social

de la Société a été transféré avec effet immédiat au 11 boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duché de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 Septembre 2010.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010126334/16.
(100143266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2010.

Djedefre S.A. Holding, Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.352.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010126336/10.
(100143485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2010.

Hallard Investments Limited S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 129.970.

La démission de la société INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., administrateur de la société HALLARD INVESTMENTS

LIMITED S.A. est acceptée, avec effet immédiat.

La démission de Mme Andrea Thielenhaus, administrateur de la société HALLARD INVESTMENTS LIMITED S.A. est

acceptée, avec effet immédiat.

La démission de M. Marc Liesch, administrateur de la société HALLARD INVESTMENTS LIMITED S.A. est acceptée,

avec effet immédiat.

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U X E M B O U R G

La démission de la société AUTONOME DE REVISION, E 955, commissaire aux comptes de la société HALLARD

INVESTMENTS LIMITED S.A. est acceptée, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2010.

FIDUCIAIRE DE TREVES S.C.
Signature
<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2010126358/20.
(100143243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2010.

Draka Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 99.303.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010126338/11.
(100143184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2010.

Euromedica Finance No. 1 S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 130.560.

EXTRAIT

En date du 14 septembre 2010, l'assemblée générale des actionnaires de la Société a décidé de renouveler le mandat

de l'administrateur unique, Madame Eleni Takouda, née le 4 octobre 1974 à Thessalonique, résidant au 5 Manou Hadjidaki
str., GR 54250, Pylea, Thessalonique, Grèce, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur l'exercice social
clos au 31 décembre 2010 et qui se tiendra en 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EUROMEDICA FINANCE NO.1 SA.
Services Généraux de Gestion S.A.
Signatures
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010126339/17.
(100143284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2010.

European Oil and Sea Services S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 50.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 131.650.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EUROPEAN OIL AND SEA SERVICES S.A.
Société Anonyme
Claude SCHMITZ / Thierry FLEMING
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010126341/14.
(100143218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2010.

110249

L

U X E M B O U R G

Just Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Viry Lux S.à r.l.).

Siège social: L-1741 Luxembourg, 19-21, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 85.698.

à l'att. des associés
Vous prendrez note de ma démission du poste de gérant technique que vous avez bien voulu me confier, ce, à réception

de la présente.

Lintgen, le 20.09.2010.

BERNARD PRANZETTI.

Référence de publication: 2010126382/12.
(100143165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2010.

ECM Real Estate Investments A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 65.153.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale des obligataires de la Société tenue à Luxembourg le 27 mai 2010

L'assemblée générale des obligataires a désigné ASTIN CAPITAL MANAGEMENT LTD, une société à responsabilité

de droit anglais, ayant son siège social au 7-9 Swallow Street, 3rd Floor, Londres W1B 4DE, Royaume-Uni, comme
représentant de la masse des obligataires de la Société avec effet au 27 mai 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
ECM Real Estate Investments A.G.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010126342/16.
(100143239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2010.

Ehoran Kan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 261, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 78.554.

Les annexes au bilan 2009 (complémentaires au dépôt du bilan 2009 déposé le 09/09/2010 sous le n° L100138223.04)

ont été déposées au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010126343/11.
(100143725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2010.

Fu-Zhou S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5417 Ehnen, 6, Frongaass.

R.C.S. Luxembourg B 129.093.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010126345/10.
(100143177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2010.

110250

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U X E M B O U R G

Finance BR S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.500.000,00.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 146.618.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 16 juillet 2010, Monsieur Fabrizio RONDANELLI, demeurant pro-

fessionnellement au 180 rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, a été nommée gérant pour une durée illimitée en
remplacement de Monsieur Sébastien WIANDER démissionnaire.

Luxembourg, le 9 septembre 2010.

<i>Pour: FINANCE BR S.à r.l
Société à responsabilité limitée
Experta Luxembourg
Société anonyme
Fanny MARX / Antonio INTINI

Référence de publication: 2010126349/17.
(100143448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2010.

Fegon International S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 261, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 72.287.

Les annexes au bilan 2009 (complémentaire du dépôt du bilan 2009 déposé le 09/09/2010 sous le n° L100138220.05

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010126346/11.
(100143722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2010.

Fiduciaire F. Winandy &amp; Associés S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 67.905.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions du Conseil d'Administration qui s'est tenu à Luxembourg ce 3 mai 2010 que:
- Monsieur Carlo SCHLESSER, demeurant professionnellement 412 F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg
A été élu Président du Conseil d'Administration jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes

annuels arrêtés au 31 décembre 2010.

Luxembourg, le 20 septembre 2010.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010126347/15.
(100143600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2010.

Financière Victoire S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 41, avenue du 10 Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 140.928.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010126350/10.
(100143173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2010.

110251

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U X E M B O U R G

CEP III Co-Investment S.à r.l. SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'In-

vestissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 134.839.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg le 16 septembre 2010:

Il résulte des décisions de l'assemblée générale ordinaire de la Société du 16 septembre 2010:
- que l'assemblée a nommé Mr Sam Block III, avec adresse professionnelle à Lansdowne House, 57 Berkeley Square,

Londres  W1J6ER,  Grande  Bretagne,  comme  nouveau  membre  du  conseil  de  gérance  de  la  Société  avec  effet  au  16
septembre 2010 et pour une période illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2010.

CEP II Co-Investment S.à r.l. SICAR
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010126833/18.
(100143379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2010.

Fincap Investments S.A., Société Anonyme,

(anc. Fincap Investments Sàrl).

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 145.763.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le vendredi 17 septembre 2010.

<i>Pour la société
Me Martine DECKER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010126351/14.
(100143453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2010.

Fincap Investments S.A., Société Anonyme,

(anc. Fincap Investments Sàrl).

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 145.763.

L'an deux mil dix, le deux septembre 2010.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

- Monsieur Jérôme FINCK, manager, demeurant au Japon, à Tokyo 105-0001, 4-1-18 Toranomon, Minato-ku, Ka-

miyacho Prime Place #1202, né à Mulhouse (France), le 29 mai 1978,

ici représenté par Monsieur Julien DEMELIER, juriste, demeurant professionnellement à L-1371 Luxembourg, 31, Val

Sainte Croix, en vertu d'une procuration sous seing privé délivrée le 27 août 2010,

laquelle procuration, après avoir été paraphée "ne varietur", par le mandataire du comparant et le notaire instrumen-

tant, restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lequel comparant, agissant comme prédit, a exposé au notaire instrumentant:
- que la société à responsabilité limitée «FINCAP INVESTMENTS SARL», établie et ayant son siège à L-1371 Luxem-

bourg, 31, Val Sainte Croix, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 mars 2009,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 936 du 5 mai 2009,

- qu'elle est inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 145763,
- qu'elle a un capital social de quinze mille euros (15.000.-€), divisé en cent (100) parts sociales de cent cinquante euros

(150.-€) chacune.

- que le comparant est le seul et unique associé représentant l'intégralité du capital de la société à responsabilité limitée

"FINCAP INVESTMENTS SARL " avec siège social à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

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U X E M B O U R G

Ensuite le comparant, seul associé de la société à responsabilité limitée "FINCAP INVESTMENTS SARL" se réunissant

en lieu et place de l'assemblée, a requis le notaire instrumentant d'acter ses décisions prises sur l'ordre du jour:

<i>Première résolution

L'associé unique accepte la démission du gérant Monsieur Jérôme FINCK, préqualifié, pour l'exercice de son mandat

jusqu'à ce jour et lui accorde pleine et entière décharge.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de transformer la société à responsabilité limitée "FINCAP INVESTMENTS SARL" existante

en une société anonyme, conformément à la faculté prévue par l'article 3 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, sans changement de personnalité juridique qui portera la dénomination de «FINCAP INVESTMENTS S.A.».

La transformation se fait sur base du rapport ci-après d'un réviseur d'entreprise établi, conformément aux dispositions

légales sur les sociétés commerciales et notamment des articles 26-1 et 32-1 de la loi modifiée du 10 août 1915.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'arrêter les statuts de la société transformée comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  La société anonyme porte la dénomination de «FINCAP INVESTMENTS S.A.».

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la commune du siège par simple décision du conseil d'administration

ou de l'administrateur unique.

Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée générale

des actionnaires ou de l'actionnaire unique.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège pourra
être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans toutefois que cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société peut établir par simple décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique, toutes succursales,

établissements secondaires ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de tout autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange, ou de tout autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, de brevets et de marques ainsi que la gestion
ou la mise en valeur du portefeuille qu'elle possédera. La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie.

Elle a également pour objet la prestation de services dans les domaines administratifs et commerciaux auprès de ses

filiales.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille cinq cents euros (31.500.-€), divisé en deux cent dix (210)

actions de cent cinquante euros (150.-€) chacune.

La société pourra procéder au rachat de ses propres actions en respectant les dispositions de la loi modifiée du 10

août 1915.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles dont la loi prescrit

la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions non divisibles.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Ils sont

nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre.

Toutefois lorsque la société ne comportera qu'un actionnaire unique, ou lorsque les actions auront été réunies en une

seule main et que ce fait aura été constaté lors d'une assemblée générale, la composition du conseil d'administration
pourra être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un
actionnaire.

La durée du mandat d'administrateur ne peut excéder six ans. Les administrateurs respectivement l'administrateur

unique sont rééligibles et révocables.

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L

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président; en cas d'empêchement du président, la présidence

de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Art. 8. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux de ses membres.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins quinze (15)

jours avant la date fixée pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra
l'ordre du jour.

Il pourra être passé outre à la convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la moitié au moins de ses membres est

présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou par
tout autre moyen de télécommunication informatique, étant admis.

En cas d'urgence, une décision écrite signée par l'ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d'administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit au par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix présents ou représentés lors de la réunion;

en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration seront signés par les membres présents. Les

procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, sont signés par le président du

conseil d'administration ou par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les

actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social; tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés à l'assemblée générale
par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le ou les membres au(x)quel(s) la

gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, est déléguée,
porte(nt) alors le titre d'administrateur-délégué.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut conférer des pouvoirs définis ou mandats spéciaux ou des

fonctions permanentes ou temporaires, de tout temps révocables, à des personnes ou agents de son choix.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée comme suit:
- En cas de pluralité d'administrateurs, par les signatures conjointes de deux administrateurs, et en cas d'administrateur

unique par sa signature individuelle,

ou par la signature individuelle du délégué ou préposé à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion,
ou encore par les signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été conféré, mais seulement

dans les limites de ce pouvoir.

Dans tous les cas, la signature d'un administrateur sera suffisante pour représenter la société dans ses rapports avec

les administrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par

l'assemblée générale des actionnaires ou l'actionnaire unique, qui déterminera leur nombre et la durée de leur mandat
qui ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles et révocables.

Assemblee générale

Art. 14. L'assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Lorsque et aussi longtemps que la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée

générale. Ses décisions sont consignés par écrit dans un procès-verbal.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à 15.00 heures,

au siège social ou en tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Le conseil d'administration, respectivement l'administrateur unique, ou le commissaire aux comptes peuvent convo-

quer d'autres assemblées générales; de telles assemblées doivent être convoquées de façon qu'elles soient tenues dans
le délai d'un mois si les actionnaires représentant au moins un dixième du capital social le demandent.

Art. 16. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

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Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, télégramme, télécopie ou par tout autre

moyen de télécommunication informatique, un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d'actions représentées, à la

majorité simple.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels conformément aux dispositions

légales. Au moins un mois avant la date de l'assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un
rapport sur les opérations de la société, au commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut verser des acomptes sur dividendes dans les conditions

prescrites par la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques

ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et émoluments.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et ses modifications ultérieures, trouveront leur appli-

cation partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et Libération du capital:

Les actions ont été souscrites, respectivement libérées comme suit:
1. Incorporations:

- le capital de la société à responsabilité limitée "FINCAP INVESTMENTS SARL»,
à raison de quinze mille euros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.000,00€
- le compte courant associé à concurrence de la somme de seize mille cinq cents euros . . . . . . . . . . . . 16.500,00€
total capital: trente et un mille cinq cents euros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.500,00€

Lesdites incorporations telles que décrites dans un rapport d'évaluation daté de Luxembourg, le 20 août 2010, établi

par TEAM AUDIT SA, Réviseurs d'Entreprises Agréés, avec siège à Luxembourg, 67, rue Michel Welter, sous la signature
de Monsieur Jean Bernard Zeimet, dont les conclusions ont été formulées comme suit:

<i>«Conclusion

Sur base de nos diligences, aucun fait n'été porté à notre connaissance qui nous laisse à penser que la valeur de FINCAP

INVESTISSEMENTS Sàrl lors de la transformation en société anonyme de droit luxembourgeois ne corresponde pas au
moins au nombre et à la valeur nominale de ses actions.»

<i>Attribution des actions

En conséquence des apports ci-avant, les actions sont bonifiées intégralement à Monsieur Jérôme FINCK, préqualifié,

lequel certifie en sa qualité d'ancien associé et gérant, qu'il ne s'est produit aucun événement à ce jour qui puisse affecter
la disponibilité desdites valeurs du bilan.

Le rapport ci-avant mentionné, après avoir été paraphé «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire

instrumentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.

Toutes les actions se trouvent intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille cinq cents euros

(31.500.-EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié moyennant le prédit rapport
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

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<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de 1.100.-€.

<i>Décisions de l'Actionnaire Unique

Et à l'instant l'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l'assemblée, a

pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Jérôme FINCK, manager, demeurant au Japon, à Tokyo 105-0001, 4-1-18 Toranomon, Minato-ku, Ka-

miyacho Prime Place #1202, né à Mulhouse (France), le 29 mai 1978,

b) Monsieur Maurice FINCK, administrateur, demeurant à F-68490 Chalampe (France.), 11 rue de l'école, né à Soppe-

Le-Haut (68) (France), le 17 octobre 1944,

c) Madame Tamao FINCK née HASEGAWA, employée, demeurant au Japon, à Tokyo 105-0001, 4-1-18 Toranomon,

Minato-ku, Kamiyacho Prime Place #1202, née à Tokyo, le 23 mai 1978.

3.- Est nommé administrateur-délégué Monsieur Jérôme FINCK, préqualifié.
4.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, "LE COMITIUM INTERNATIONAL S.A.", société anonyme,

ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous
la section B et le numéro 83.827.

5.- Les mandats des administrateurs, délégué et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de l'an 2016.

6.- L'adresse du siège de la société est fixée L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Demelier, M.Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 08 septembre 2010. Relation: LAC/2010/39255. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Hesperange, le 17 septembre 2010.

MARTINE DECKER.

Référence de publication: 2010126352/210.
(100143110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2010.

Foxitec S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 35.276.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2010126354/10.
(100143094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2010.

Green Cove Capital Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 92.027.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010126355/10.
(100143252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Bodmer S.A.

Caisse Raiffeisen Bettborn-Perlé

Carredas Business Development S.A.

Catrest Services S.A.

Central European Budapest Investment S.à r.l.

Central European Budapest Investment S.à r.l.

Central European Participation II S.à r.l.

Central European Participation S.àr.l.

Central European Prague Investment S.àr.l.

Central European Prague Investment S.àr.l.

Central European Prague Investment S.àr.l.

Central European Warsaw Investment S.à r.l.

Central European Warsaw Investment S.à r.l.

Central European Warsaw Investment S.à r.l.

CEP II Co-Investment S.à r.l. SICAR

CEP III Co-Investment S.à r.l. SICAR

CEP II Participations S.à r.l. SICAR

Chauffage Moderne S.A.

CHC Helicopter LLC

Chiquis SA

Chorea S.à r.l.

Ciabel S.A.H.

Ciabel S.A.H.

Compagnie du Téléphone S.à r.l.

Compagnie Financière d'Alembert

Compagnie Financière d'Alembert Spf S.A.

Controlsinvest S.à r.l.

Dexia Carbon Capital S.à r.l.

Directors Dealings Fund (DD Fund)

Djedefre S.A. Holding

Draka Finance S.à r.l.

Draka Luxembourg S.à r.l.

ECM Real Estate Investments A.G.

Ehoran Kan S.A.

Enop 3 A.G.

Enop 3 S.à r.l.

Euromedica Finance No. 1 S.A.

European Emerging Economies S.à r.l.

European Oil and Sea Services S.A.

Fegon International S.A.

Fiduciaire F. Winandy &amp; Associés S.A.

Finance BR S.à r.l.

Financière Victoire S.A.

Fincap Investments S.A.

Fincap Investments S.A.

Fincap Investments Sàrl

Fincap Investments Sàrl

Foxitec S.A.

Fu-Zhou S.à r.l.

Green Cove Capital Management S.à r.l.

Hallard Investments Limited S.A.

Inbau Immo S.A.

Just Luxembourg S.à r.l.

MG Investment S.A.

TD Grand Duché de Luxembourg

TE Capital S.à r.l.

Viry Lux S.à r.l.