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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2283

26 octobre 2010

SOMMAIRE

Altralux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109538

Britania Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

109542

Britania Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

109542

Cavecan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109563

Centrum NS Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . .

109563

Cesa Alliance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109564

Charmont Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

109565

Chauffage-Sanitaire Integral S.à r.l.  . . . . . .

109565

CHEURO Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

109566

Chez Ana Paula S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109566

Citadel Financial Products S.à r.l. . . . . . . . .

109542

Clinder S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109566

CNIM Development  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109567

Codi Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109568

Communebonum S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

109568

Communebonum S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

109569

Compagnie Financière de l'Accessoire

Textile S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109569

CS German Retail No. 1 S.à r.l. . . . . . . . . . .

109569

CS German Retail S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

109570

C S Italian Opportunities No. 1, S.C.A., SI-

CAV-SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109570

CS Lux Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109570

Culligan Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

109562

Culligan International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

109562

Culligan Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

109562

Cyvalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109573

Danube JointCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

109574

DBM Luxembourg Finance S.à r.l.  . . . . . . .

109574

Del Monte S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109577

Dolphin Luxembourg Subsidiary S.à.r.l.  . .

109578

Duktus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109573

Duktus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109575

EGS Luxco S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109578

El Cerrito VI Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109578

Elektra Finanzierung A.G.  . . . . . . . . . . . . . .

109581

Emap Luxembourg Group Financing S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109578

Emuto Global Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

109579

Enop 4 A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109581

Enop 5 A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109581

Ernst August Carree S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

109579

ESO Capital Luxembourg Holdings II S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109582

Eureka S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109581

Eurocity 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109538

Euro.Lagest.Im S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109538

Exclusive Homes  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109538

Ex-d S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109580

Financière Louis Delhaize Luxembourg

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109566

Gefcor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109584

G.I. Beteiligung S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109541

Hakogel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109562

Heyen-Bau S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109577

Immo Théâtre S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109565

Ipsila S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109541

Janes  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109582

Jantes Pneus Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

109541

Kellner Group & Associés S.A.  . . . . . . . . . .

109541

Lallenger Metzlerei . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109579

Martley ENOP 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

109569

M.M. Warburg & CO Luxembourg S.A.  . .

109574

Sotralentz Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . .

109580

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U X E M B O U R G

Euro.Lagest.Im S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 142.590.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2010.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2010124715/12.
(100141764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2010.

Eurocity 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 81.443.

A noter le changement de domicile de l'administrateur suivant:
- Monsieur Eric Lux, administrateur de sociétés, qui réside désormais professionnellement 1, rue Peternelchen L-2370

Howald.

A noter le changement de domicile de l'administrateur-délégué:
- Monsieur Eric Lux, administrateur-délégué, qui réside désormais professionnellement 1, rue Peternelchen L-2370

Howald.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2010.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2010124717/16.
(100142138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2010.

Exclusive Homes, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 371, route de Belval.

R.C.S. Luxembourg B 57.047.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16/09/2010.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2010124721/12.
(100141762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2010.

Altralux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 115.153.

L’an deux mille dix, le vingt-six août.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son collègue, Maître Gérard

LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ”ALTRALUX S.A.”, avec siège social à

Luxembourg, 7a, rue des Glacis, constituée suivant acte reçu par Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch,
en remplacement de Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 mars 2006, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1110 du 8 juin 2006. Les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois suivant acte du même notaire Gérard LECUIT en date du 8 février 2008, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 835 du 5 avril 2008.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant à Russange (F).

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Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Madame Marjorie GOLINVAUX,

juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Augmentation du capital social d’un montant de CINQ MILLIONS SIX CENT CINQUANTE-TROIS MILLE HUIT

CENT DIX-HUIT EUROS (5.653.818.- EUR) pour le porter de son montant actuel de TROIS CENT CINQUANTE-SEPT
MILLE CENT QUATRE-VINGT-DEUX EUROS (357.182.- EUR) à un montant de SIX MILLIONS ONZE MILLE EUROS
(6.011.000.- EUR) par l'émission de QUATRE-VINGT-ONZE MILLE CENT QUATREVINGT-DIX (91.190) actions nou-
velles sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

3. Souscription et libération des nouvelles actions par apport en nature par l’actionnaire majoritaire, les autres ac-

tionnaires renonçant à leur droit de souscription préférentiel, l’apport en nature consistant en la conversion en capital
d’une créance certaine, liquide et exigible détenue par l’actionnaire majoritaire envers la société d’un montant de CINQ
MILLIONS SIX CENT CINQUANTE-TROIS MILLE HUIT CENT DIXHUIT EUROS (5.653.818.- EUR).

4. Annulation de QUATRE-VINGT-SEIZE MILLE NEUF CENT CONQUANTE ET UN (96.951) actions sans désigna-

tion de valeur nominale et émission en remplacement proportionnellement aux actions annulées de SIX MILLE ONZE
(6.011) actions d’une valeur nominale de MILLE EUROS (EUR 1.000) représentant le capital social.

5. Modification afférente de l'article 5 des statuts.
6. Démission et décharge à donner à Madame Marjorie Golinvaux en sa qualité d’administrateur et nomination en son

remplacement de Monsieur Christophe VANDENBROECK demeurant professionnellement à L-1520 Luxembourg, 10,
rue Adolphe Fisher.

7. Divers.
II.- Que la présente assemblée générale a été convoquée par des avis contenant l'ordre du jour publiés:
- dans le «Letzebuerger Journal» le 10 août 2010 et le 18 août 2010,
- dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1613 du 10 août 2010 et C numéro 1676 du 18

août 2010.

Les extraits afférents ont été mis à la disposition de l’assemblée.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

IV.- Il résulte de la liste de présence prémentionnée que sur les 5761 actions actuellement en circulation, 5760 actions

sont dûment représentées à la présente assemblée.

La présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement telle qu'elle est constituée, sur les

points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de CINQ MILLIONS SIX CENT CINQUANTE-TROIS

MILLE HUIT CENT DIX-HUIT EUROS (5.653.818.- EUR) pour le porter de son montant actuel de TROIS CENT CIN-
QUANTE-SEPT MILLE CENT QUATRE-VINGT-DEUX EUROS (357.182.- EUR) à un montant de SIX MILLIONS ONZE
MILLE  EUROS  (6.011.000  .-  EUR)  par  l'émission  de  QUATREVINGT-ONZE  MILLE  CENT  QUATRE-VINGT-DIX
(91.190) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et obligations que les actions
existantes.

<i>Troisième résolution

L'assemblée  décide  d'accepter  la  souscription  des  QUATRE-VINGT-ONZE  MILLE  CENT  QUATRE-VINGT-DIX

(91.190) actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire, la société NGM INTERNATIONAL S.A., établie et ayant son siège
social à Tortola, British Virgin Islands, Road Town, inscrite sous le numéro IBC 647967.

109539

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<i>Souscription et Libération

Est alors intervenue aux présentes:
La société NGM INTERNATIONAL S.A., précitée,
ici représentée par Madame Marjorie GOLINVAUX, prénommée,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 6 août 2010,
laquelle société déclare souscrire les QUATREVINGT-ONZE MILLE CENT QUATRE-VINGT-DIX (91.190) actions

nouvelles et les libérer entièrement par la conversion en capital d’une créance certaine, liquide et exigible détenue par
NGM INTERNATIONAL S.A. à l’encontre de la société, d’un montant de CINQ MILLIONS SIX CENT CINQUANTE-
TROIS MILLE HUIT CENT DIX-HUIT EUROS(5.653.818.- EUR).

Conformément à l'article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’apport en nature

susmentionné a fait l’objet d’un rapport établi par GSL Fiduciaire S.à r.l., Cabinet de révision agrée, ayant son siège social
à L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel, en date du 3 août 2010, qui conclut comme suit:

<i>«Conclusion:

Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports en nature de 5.653.818 EUR, déterminée sur base des méthodes définies ci-dessus, ne correspond au moins aux
91.190 actions sans désignation de valeur nominale, d’ALTRALUX S.A. à émettre en contrepartie.»

Le rapport ainsi que la procuration, après avoir été signés ne varietur par les comparants, par les membres du bureau

ainsi que par le notaire instrumentant, resteront annexés aux présentes pour être enregistrés avec elles.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée  décide  l’annulation  des  QUATRE-VINGTSEIZE  MILLE  NEUF  CENT  CINQUANTE  ET  UNE  (96.951)

actions sans désignation de valeur nominale et émission en remplacement proportionnellement aux actions annulées de
SIX MILLE ONZE (6.011) actions d’une valeur nominale de MILLE EUROS (EUR 1.000) représentant le capital social,
attribuées aux actionnaires actuels de la société au prorata de leurs participations dans le capital

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 5 1 

er

 alinéa des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 5. 1 

er

 alinéa.

Le capital social est fixé à SIX MILLIONS ONZE MILLE EUROS (6.011.000.- EUR) représenté par SIX MILLE ONZE

(6.011) actions d’une valeur nominale de MILLE EUROS (EUR 1.000) chacune.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Madame Marjorie GOLINVAUX de son poste d’administrateur de la

société, lui donne décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.

L’assemblée décide de nommer en son remplacement Monsieur Christophe VANDENBROECK, directeur adminis-

tratif et financier, né à Ixelles (B) le 9 mai 1971, demeurant professionnellement à L-1520 Luxembourg, 10, rue Adolphe
Fisher.

Son mandat viendra à expiration lors de l’assemblée générale de l’année 2011.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ TROIS MILLE EUROS (3.000.- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE,
fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux membres du bureau et au mandataire des

comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire la présente
minute.

Signé: M. NEZAR, M. GOLINVAUX, J. BADEN.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 1 

er

 septembre 2010. Relation LAC/2010/38280. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME Délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Luxembourg, le 20 septembre 2010.

Référence de publication: 2010125132/122.
(100142839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2010.

Ipsila S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 86.742.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IPSILA S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010124765/12.
(100141783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2010.

Jantes Pneus Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4516 Differdange, 30, rue Henri Bessemer.

R.C.S. Luxembourg B 138.377.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010124766/10.
(100142155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2010.

Kellner Group &amp; Associés S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1473 Luxembourg, 53, rue Jean-Baptiste Esch.

R.C.S. Luxembourg B 123.267.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 19 août 2010

Le  siège  social  de  la  société  est  transféré  à  compter  du  19  août  2010  du  128,  Boulevard  de  la  Pétrusse,  L-2330

Luxembourg au 53, rue Jean-Baptiste Esch, L-1473 Luxembourg.

Luxembourg, le 17 septembre 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010124770/12.
(100142162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2010.

G.I. Beteiligung S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 55.517.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 3 mai 2010

L'assemblée reconduit le mandat d'administrateur de Madame Sabrina COLLETTE, avec adresse professionnelle au

18A, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, et de Monsieur Pierre SCHILL, avec adresse professionnelle au 18A,
boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, ainsi que celui du commissaire aux comptes, Fiduciaire GLACIS S.à r.l.,
ayant son siège social au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG.

Elle accepte la démission de Madame Denise VERVAET, avec adresse professionnelle au 18A, boulevard de la Foire,

L-1528 LUXEMBOURG, de ses fonctions d'administrateur et appelle en remplacement Madame Séverine FEITLER, avec
adresse professionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2010124962/20.
(100141004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2010.

Britania Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 136.383.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BRITANIA INVESTMENTS S.àr.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010125160/11.
(100142567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2010.

Britania Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 136.383.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 19 juillet 2010

1. M. Eric MAGRINI a démissionné de son mandat de gérant de la catégorie B.
2. M. Emanuele GRIPPO, administrateur de sociétés, né le 3 septembre 1971 à Bassano del Grappa (Italie), domicilié

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant de
la catégorie B pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 20 septembre 2010.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BRITANIA INVESTMENTS S.àr.l.
Pour Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010125161/16.
(100142580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2010.

Citadel Financial Products S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.000.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 89.113.

In the year two thousand and ten, on the twenty-sixth day of August.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Citadel Energy Investments Ltd., a company incorporated in accordance with and governed by the laws of the Cayman

Islands, with registered office at Maples Corporate Services Ltd, P.O. Box 309, Ugland House, South Church Street,
George Town, KY1-1104, Cayman Islands, registered with the Register of Companies in the Cayman Islands under number
182799,

here represented by Mr Laurent SCHUMMER, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 13 August

2010 (the “Sole Shareholder”).

Said proxy signed “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary shall be annexed to the present deed

for the purpose of registration.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to document that the Sole Shareholder is the sole sha-

reholder of Citadel Financial Products S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 9, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 89.113, incorporated pursuant
to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) dated 11 September
2002, published on 6 November 2002 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1593 (the “Com-
pany“). The articles of incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph

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Wagner, notary prenamed, on 28 February 2008, published on 18 June 2008 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 1511.

The Sole Shareholder represented as above mentioned has recognised to be fully informed of the resolutions to be

taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1 To fully restate the articles of incorporation of the Company, without changing the legal form of the Company, and

notably to state the corporate object as follows:

“ 1.2. Purpose. The purpose of the Company is to invest for its own account in Investment Instruments, and to invest

in, operate or otherwise participate (actively or passively) in one or more entities or business activities.

The Company may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, and negotiations or

in any other manner, participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and
render them any assistance.

In particular, the Company may make all investments in, acquire, sell, assign or otherwise dispose of, in any single

transaction or series of transactions, any Investment Instruments.

The Company may borrow in any form and proceed to the private placement of securities which may be convertible

into Shares or not. The Company may lend funds to or grant guarantees in favour of its Affiliates, any Citadel Related
Party and/or other companies which form part of the same group.

In  general,  the  Company may  undertake  any  financial,  commercial, industrial  or  real estate  transactions,  take any

controlling or supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purpose and, in such context, it may give or receive guarantees, issue all types of securities and financial
instruments permitted by Law and enter into any type of hedging, trading or derivative transactions.”

2 Miscellaneous.
The Sole Shareholder representing the entire share capital of the Company has requested the undersigned notary to

record the following resolution:

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder resolved to fully restate the articles of incorporation of the Company, without changing the legal

form of the Company, so as to read as follows:

1. Form, Name, Registered Office, Purpose and Duration.
1.1 FORM
The Company is a société à responsabilité limitée (a private limited liability company), incorporated and governed by

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, and in particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies
as amended, as well as by the present Articles of Incorporation.

1.2 PURPOSE
The purpose of the Company is to invest for its own account in Investment Instruments, and to invest in, operate or

otherwise participate (actively or passively) in one or more entities or business activities.

The Company may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, and negotiations or

in any other manner, participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and
render them any assistance.

In particular, the Company may make all investments in, acquire, sell, assign or otherwise dispose of, in any single

transaction or series of transactions, any Investment Instruments.

The Company may borrow in any form and proceed to the private placement of securities which may be convertible

into Shares or not. The Company may lend funds to or grant guarantees in favour of its Affiliates, any Citadel Related
Party and/or other companies which form part of the same group.

In general,  the Company  may  undertake  any  financial,  commercial, industrial  or  real estate  transactions,  take any

controlling or supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purpose and, in such context, it may give or receive guarantees, issue all types of securities and financial
instruments permitted by Law and enter into any type of hedging, trading or derivative transactions.

1.3 DURATION
The Company is formed for an unlimited period of time. The Company shall not be dissolved by reason of death,

suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole Shareholder or of one of the Shareholders.

1.4 NAME
The Company will have the name “Citadel Financial Products S.à r.l.”
1.5 REGISTERED OFFICE
The registered office of the Company is established in Munsbach (Municipality of Schuttrange). It may be transferred

to any place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a Super-Majority Vote of its Shareholders taken at a General

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Meeting. The address of the registered office may be transferred within the same municipality at the discretion of the
Board of Managers. The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

2. Board of Managers.
2.1 The Managers
Subject to the provisions of the Act, the business of the Company shall be managed and conducted by the Board of

Managers.

The maximum number of members of the Board of Managers shall be determined by Majority Vote of the Shareholders,

provided that in no event shall the number of members of the Board of Managers be less than the Specified Number. The
Company shall take the steps provided for herein to maintain at least three Managers (the “Specified Number”), although
the number of Managers required to constitute a quorum for the transaction of business shall be as specified in Article
2.2. Any variation in the Specified Number shall require a Super-Majority Vote at a General Meeting of Shareholders.

A Manager shall hold office from the General Meeting electing such Manager by Majority Vote until such Manager

vacates his office pursuant to this Article.

2.1. The Board of Managers may exercise all such powers of the Company as are not by the Act or these Articles of

Incorporation required to be voted upon by the Shareholders in a General Meeting, but no action taken by the Share-
holders in a General Meeting shall invalidate any prior act of the Board of Managers which would have been valid if no
such action had been taken. A meeting of the Board of Managers at which a quorum is present shall be sufficient to
exercise all the powers, authorities and discretions for the time being vested in or exercisable by the Board of Managers.

The Board of Managers shall choose or elect one of its members to be the Chairman (the “Chairman”) and another

to be Secretary (the “Secretary”). If more than one Person is proposed for a position, the election shall be conducted in
such a manner as the Board of Managers may determine. In the absence of the Chairman, a chairman shall be elected by
those present at each General Meeting by Majority Vote or by majority vote of the Managers attending the Board of
Managers.

In the event that the number of Managers on the Board of Managers is less than the Specified Number, the remaining

Managers shall, as promptly as practicable, and in any event within twenty-five (25) days of the date as of which there
were fewer Managers than the Specified Number, convene a General Meeting to elect a sufficient number of qualified
Managers so that there shall be the Specified Number of Managers. The notice of such General Meeting shall include
information relating to any Person proposed to be elected as a member of the Board of Managers.

If it becomes known to the Board of Managers that a Manager shall soon vacate his office, the Board of Managers may

convene a General Meeting to elect a Manager to succeed such Manager as of the date he does so.

The election of Managers shall proceed in accordance with Article 4.
A Manager shall vacate his office:
- if he resigns his office;
- if he is incapacitated for a period of more than thirty (30) days, dies or otherwise becomes incapable of acting in his

capacity as a Manager;

- if he is prohibited by order of a court of competent jurisdiction from being elected or continuing as a Manager or is

no longer qualified to be a Manager under the present Article 2; or

- if he is removed by Majority Vote given at a General Meeting.
No Person who is an undischarged bankrupt (whether the order adjudicating such Person a bankrupt is made by a

court or other competent authority within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg) or is of unsound mind (as
certified by a qualified physician or a court of competent jurisdiction) shall be eligible to be elected or to continue as a
Manager.

No Person who has, whether within or outside the Grand Duchy of Luxembourg, been convicted of any crime before

a court of competent jurisdiction, or entered into any settlement or plea of nolo contendere or its equivalent in connection
with any proceeding relating to a crime alleged to have been committed or aided and abetted by such Person, shall be
eligible to be elected or to continue as a Manager.

All acts done at any meeting of Managers, at any committee of Managers, or by any Person acting as a Manager, shall

— notwithstanding that it afterwards is discovered that there was some defect in the convening of any such meeting or
committee or the appointment of any such Person, or that any such Person was disqualified, or was not entitled to vote
as a Manager — be as valid as if every such meeting or committee had been duly convened thereafter or such Person
duly appointed and qualified; provided, that the other Managers determine that the Managers participating in such meeting
or on such committee or the Person discovered not to be validly appointed as a Manager had reasonably believed that
none of the foregoing circumstances were applicable.

2.2 GENERAL AUTHORITY OF THE BOARD OF MANAGERS
The Board of Managers shall, inter alia, exercise general supervision over the financial affairs of the Company and shall

submit the Company’s accounts as requested under the Act to the Shareholders, and the Auditor(s) if any, whenever
requested by the Shareholders to do so.

Any Manager shall be entitled to attend and speak at any General Meeting.

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The Board of Managers may meet for the transaction of business, adjourn and otherwise regulate their meetings as

they see fit.

A meeting of the Board of Managers may be convened by the Chairman, the Secretary or any two Managers acting

jointly upon their own initiative. The Secretary shall convene a meeting of the Board of Managers whenever the Secretary
is instructed to do so by the Chairman or any two Managers. Notice of a meeting of the Board of Managers may be
delivered twenty-four (24) hours prior to the meeting by registered mail, facsimile, electronic or other reliable commu-
nication facilities enabling the convening Manager(s) to maintain proof of such convening notice.

At any meeting of the Board of Managers, two shall constitute a quorum for the transaction of business, and all questions

arising at any meeting shall be decided by a majority of votes present or represented at such meeting of the Board of
Managers; provided, that if only two Managers are present, action may only be taken only by the mutual consent of both
such Managers. In the case of an equal division of votes with more than two Managers voting, the Chairman shall be
entitled to a second vote.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by email or facsimile another

Manager as his proxy. A Manager may represent one or more of his colleagues.

A resolution in writing signed by all the Managers or by all the members of a committee of the Board of Managers

shall be as effective as a resolution passed at a meeting of the Board of Managers or of such committee duly convened
and held, and any such resolution may consist of several counterpart resolutions each signed by one or more of the
Managers.

A meeting of the Board of Managers or of a committee of the Board of Managers may be held by means of any such

telephonic, electronic or other reliable communication facilities that permit all Persons participating in the meeting to
communicate with each other simultaneously, and participation in any such meeting shall constitute presence in person
at such meeting.

The Board of Managers may delegate such part of their authority to a member of the Board of Managers or to one

or several ad hoc agents, and may engage and remunerate such Persons to carry out the purposes of the Company, as
the Board of Managers may determine.

The Board of Managers may at any time and from time to time, by power of attorney, appoint any Person (whether

or not an individual) to be the attorney(s) for the Company for such purposes and with such powers, authorities and
discretions (not exceeding those vested in or exercisable by the Board of Managers under these Articles of Incorporation)
and for such period and subject to such conditions as the Board of Managers may determine, and any such power of
attorney may contain such provisions for the protection and convenience of Persons dealing with any such attorney as
the Board of Managers may determine, and may also authorize any such attorney to sub-delegate any power, authority
and/or discretion vested in him.

The Board of Managers may set up one or more committees consisting of two or more of the members of the Board

of Managers which is/are entitled to propose non binding suggestions for final approval and decision to the Board of
Managers. The meetings and proceedings of any such committee shall be governed by the provisions of these Articles of
Incorporation regulating the meetings and proceedings of the Board of Managers insofar as the same are applicable and
are not superseded by any action taken by the Board of Managers under these Articles of Incorporation; provided, that
the provisions of this Article 2.2 above may not be superseded by any such action and shall apply to all meetings of
committees of the Board of Managers.

Except as otherwise provided in these Articles of Incorporation, any Manager may from time to time enter into any

contract on behalf of the Company.

2.3 MANAGER’S INTERESTS
The remuneration to be received by any Manager from the Company in respect of any office (including the office of

Manager) held by such Manager shall be approved by Majority Vote at a General Meeting.

A Manager may be or become a director or officer of, or otherwise interested in, any Person in which the Company

may be interested, and no Manager shall be accountable for any remuneration, profit or other benefit, reasonable in kind
and amount, received by him as a director or officer of, or from his interest in, any such Person.

The Board of Managers may, in all respects, exercise the voting powers conferred by the Company’s interest in any

Person, held or owned by the Company or exercisable by it as the Board of Managers of such Person, in such manner as
they may determine.

Subject to the below two paragraphs of the present Article 2.3, no Manager shall be disqualified by his office from

contracting or dealing with the Company as a vendor, purchaser or in any other manner or capacity whatsoever (other
than as the Auditor), nor because a Manager has any direct or material indirect interest in any such contract or dealing
shall: (A) such contract or dealing be voidable; or (B) such Manager be liable to account to the Company or the Share-
holders for any remuneration, profit or other benefits realized by such Manager from such contract or dealing, in each
case by reason of the status of such Manager as a member of the Board of Managers.

At any meeting of the Board of Managers at which any contract or dealing in which a Manager has any direct or material

indirect interest is discussed: (A) such Manager must declare such interest with specificity; and (B) such contract or dealing

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shall not be entered into without the approval of the majority of the members of the Board of Managers, excluding the
interested Manager(s).

Any contract or dealing with the Company in which a Manager has any direct or material indirect interest shall be null

and void ab initio unless approved as provided above.

3. Powers of the Board of Managers.
3.1 GENERAL POWERS
The Board of Managers is granted the authority to exercise all the powers of the Company to enter into and perform

whatever undertakings and contracts the Board of Managers may deem necessary or advisable in connection with the
operation of the Company.

Except as otherwise provided for herein or for authority delegated, the Board of Managers shall manage the activities

of the Company, as it sees fit, but may from time to time delegate authority to act for or on behalf of the Company to
any party as it may consider appropriate.

The enumeration of the Board of Managers’ powers in these Articles of Incorporation shall not limit the general or

implied powers of the Board of Managers or any additional powers provided by Law.

Nothing in these Articles of Incorporation shall release any Manager in his capacity as such from the obligation to act

in the best interests of the Company.

3.2 STANDARD OF LIABILITY AND INDEMNITY
The Managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly made by

them in the name of the Company. Every Manager, officer, member of a committee duly constituted under these Articles
of Incorporation and any liquidator, manager or trustee for the time being acting in relation to the affairs of the Company
and their heirs, executors and administrators (“Indemnified Persons”), in his capacity as such, shall be indemnified out of
the funds of the Company against all liabilities, loss, damage or expense (including liabilities under contract, tort, statute
and/or any other Law and all reasonable legal and other costs and expenses properly payable) incurred or suffered by
him as such Indemnified Person or in any way in the discharge of his duties in such capacity, unless the same shall happen
through his own willful negligence, willful default, or actual fraud or dishonesty. The indemnity contained in this Article
3.2 shall also extend to any Person acting in any office or trust in the reasonable belief that he has been so elected or
appointed to such office or trust notwithstanding any defect in such election or appointment. The indemnity contained
in this Article 3.2 shall not extend to any matter which would render it void under applicable Law.

Every Indemnified Person shall be indemnified out of the funds of the Company against all liabilities incurred by him in

his role as an Indemnified Person in defending any Claim in which judgment is given in his favor, or in which he is acquitted,
or in connection with any application under the Act in which relief from liability is granted to him by the court.

No Indemnified Person shall be liable for: (A) the acts, receipts, neglects or defaults of any other Indemnified Person;

(B) any loss or damage arising from the bankruptcy, insolvency or tortious act of any Person having control, possession
or custody of any Company property; (C) any tax imposed on the Company in any jurisdiction; or (D) any loss, damage
or misfortune whatsoever which shall happen in the execution of the duties of his respective office or in relation thereto,
unless the same shall happen through his own willful negligence, willful default or actual fraud or dishonesty.

To the extent that any Indemnified Person is entitled to claim an indemnity pursuant to this Article 3.2 in respect of

amounts paid or discharged by him, the relevant indemnity shall take effect as an obligation of the Company to reimburse
the Person making such payment or effecting such discharge.

Each Shareholder and the Company agree to waive any claim or right of action he or it may at any time have, whether

individually or by or in the right of the Company, against any Indemnified Person on account of any action taken by such
Indemnified Person or the failure of such Indemnified Person to take any action in the performance of his duties with or
for the Company; provided however that such waiver shall not apply to any claims or rights of action arising out of the
willful default or actual fraud of such Indemnified Person or to recover any gain, personal profit or advantage to which
such Indemnified Person is not legally entitled.

Expenses incurred in defending any civil or criminal action or proceeding for which indemnification is required pursuant

to this Article 3.2 shall be paid by the Company in advance of the final disposition of such action or proceeding upon
receipt of an undertaking by or on behalf of the Indemnified Person to repay such amount if any allegation of willful default
or actual fraud is proved against the Indemnified Person.

4. General Meetings. If the Company has one Shareholder, the single Shareholder assumes all powers conferred to

the Shareholders at any General Meeting. In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder shall have the right to
vote upon matters presented to the General Meeting. Each Shareholder shall have voting rights commensurate with his
shareholding.

A meeting of the Company (a “General Meeting”) shall be held as determined from time to time upon call by the Board

of Managers upon not less than ten (10) days’ prior notice to all Shareholders stating the time, date, place and, as far as
reasonably practicable, the object of such General Meeting.

A General Meeting shall, notwithstanding that it is called by shorter notice than that specified in this Article 4, be

deemed to have been timely called upon proper notice if it is so agreed by unanimous consent of the Shareholders.

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Shareholders holding Shares representing not less than 10% of the share capital shall at all times have the right, upon

written notice to the Company, to require that a General Meeting be called for the transaction of any business specified
in such notice. Such General Meeting shall be called within twentyone (21) days following the day that such notice is
received by the Company.

At any General Meeting, Shareholders representing in excess of 50% of the issued and subscribed share capital as of

the date set forth in the notice to Shareholders of such General Meeting shall constitute a quorum. If a quorum is not
present within half an hour after the time appointed for the General Meeting, the General Meeting shall be adjourned
until the first Business Day not less than fourteen (14) days thereafter, on which date such adjourned General Meeting
shall be held at the same time and place and a new meeting shall be convened by written notice. No quorum shall be
required for the second meeting and Shareholders present at the second meeting shall validly deliberate on the basis of
the share capital represented at such meeting. At such meeting, a resolution shall be passed by Shareholders present in
person or by proxy at such meeting holding at least 50% the share capital represented at such meeting.

Except in the event of a statutory provision to the contrary, any modification of the present Articles of Incorporation

shall be made only by Super-Majority Vote of the General Meeting.

The change of the nationality of the Company may only be decided with the unanimous consent of the Shareholders.
The Company shall send convening notices to all Shareholders not less than ten (10) days prior to any adjourned

General Meeting.

The accidental omission to give notice of a General Meeting to, or the nonreceipt of notice of a General Meeting by,

any Person entitled to receive such notice shall not per se invalidate the proceedings at that General Meeting.

A General Meeting may be held by means of such telephonic, electronic or other reliable communication facilities as

permit all Persons participating in the General Meeting to communicate with each other simultaneously, and participation
in any such General Meeting shall constitute presence in person at such General Meeting.

4.1 VOTING AT GENERAL MEETINGS
Shareholders may vote at any General Meeting in person or by proxy. The Shareholders entitled to vote at any General

Meeting and their respective Voting Interests (“Voting Interests”) shall be determined as of the record date for such
General Meeting, as provided in Article 13. Each Share is entitled to one vote.

All proxies shall be in such form as the Board of Managers may approve, and the Board of Managers may include with

the convening notices of any General Meeting the form of proxy for use at such General Meeting. A proxy may confer
general authority to act on behalf of the Shareholder giving such proxy, or may be limited to conferring authority to the
proxyholder only to vote as indicated on specified matters. If general authority to act on behalf of the Shareholder giving
a proxy is not expressly granted in such proxy, such proxy shall be conclusively presumed to be limited to conferring
only the authority to vote as indicated in such proxy on specified matters.

Any proxy shall, unless stated to the contrary in such proxy, be as valid for any adjournment of the General Meeting

to which it relates as for such General Meeting.

The instrument appointing a proxy to be effective must arrive at the Office, or such other place as determined by the

Board of Managers in the notice of the relevant General Meeting, before the time for holding such General Meeting, at
which the Shareholder named in such instrument proposes to vote.

Any question for which a Super-Majority Vote or unanimous consent of the Shareholders is not otherwise provided

herein or required by the Act and which is proposed for the vote of the Shareholders, shall be decided by Majority Vote.

The results of all votes taken at a General Meeting shall be announced by the chairman of such General Meeting.
Unless the Company shall have more than twenty-five (25) Shareholders, the written consent of Shareholders holding

Shares sufficient to determine a question with the requisite approval as provided in these Articles of Incorporation shall
be effective as a resolution duly passed at a General Meeting or otherwise by the Shareholders. Any such resolution may
consist of several counterpart resolutions each signed by one or more of the Shareholders.

In the event that a Shareholder indicates in a writing acceptable to the Board of Managers that holding a voting interest,

or a voting interest in excess of a certain percentage of the aggregate voting interests, could reasonably be expected to
cause such Shareholder to violate any Law, the Board of Managers by accepting such Subscription agree to such Share-
holder waiving, in whole or in part, what would otherwise have been such Shareholder’s voting interest.

No objection shall be raised to the qualification of any voter except at the General Meeting at which the vote objected

to is given or tendered, and every vote not disallowed at such General Meeting shall be valid for all purposes. Any such
objection duly made shall be referred to the chairman of the General Meeting, whose decision shall be conclusive and
binding, absent manifest error.

Any corporation or other non-natural person which is a Shareholder may in accordance with its constitutional docu-

ments, or in the absence of such provision by resolution of its directors or other governing body, authorize such person
as it thinks fit to act as its representative at any meeting of the Company or of any class of Shareholders, and the person
so authorized shall be entitled to exercise the same powers on behalf of the corporation which he represents as the
corporation could exercise if it were an individual Shareholder.

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5. Share capital. The share capital is fixed at one million US dollars (USD 1,000,000) represented by ten thousand

(10,000) Shares having a nominal value of one hundred US dollars (USD 100) each.

The share capital may be changed at any time by a decision of the single Shareholder, in the event that the Company

has only one Shareholder, or by a decision by a Super-Majority Vote of the General Meeting, in accordance with Article
4.

Each Share entitles the Shareholder to a fraction of the Company’s assets and profits in direct proportion to the

number of Shares in existence.

The Company shall only issue Shares which shall be duly registered in the Register in compliance with Article 9.
The Company shall record only one Person as the owner of any outstanding Shares. Joint owners of Shares shall

appoint one Person as the record owner of their Shares.

Subject to the conditions of Article 199 of the Act, the Shareholders may resolve at a General Meeting to issue new

Shares.

Any class right of the Shareholders may, from time to time, be changed by a resolution of the General Meeting approved

by Super-Majority Vote.

If two or more Persons are registered as joint holders of any Share, the receipt by any such joint holder for any amount

payable in respect of such Share shall be final and conclusive as to all such joint holders, and the Company shall not have
any liability to either holder for making payment of such amount to any such joint holder.

5.1 ALTERATION OF SHARE CAPITAL
The following actions may be taken by resolution of the General Meeting held before a Luxembourg notary and decided

by a Super-Majority Vote:

- The Company’s Share capital may be increased;
- Shares may be consolidated into Shares of larger par value; and
- Shares may be divided into Shares of smaller par value.
5.2 SHARE CERTIFICATES
No Share certificates shall be issued.

6. Fiscal Year, Distribution of Profits and Reserves. The Company’s Fiscal Year starts on the first of January and ends

on the thirty-first of December of each year.

At  the  end  of  each  Fiscal  Year,  the  Company’s  accounts  are  established  and  the  Board  of  Managers  prepares  an

inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each Shareholder may inspect the
above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represent the net profit. An amount equal to five percent (5%) of the net profit of the Company is allocated
to the legal reserve (“Legal Reserve”), until the Legal Reserve is equal to ten percent (10%) of the Company’s share capital.
The balance of any net profit may be distributed to the Shareholders in proportion to their shareholdings in the Company.

The Board of Managers may propose to the Shareholders at any General Meeting, and the Shareholders at any General

Meeting may set aside such sums as they may determine by Majority Vote for unknown or unfixed liabilities and/or
contingencies and/or for any other reason (“Extraordinary Reserves”). Such Extraordinary Reserves shall, as the General
Meeting may determine, be applied to any purpose of the Company, and pending such application, may, also as the General
Meeting may determine, be employed in the business of the Company. Such Extraordinary Reserves when reversed shall
accrue to the benefit of the Company and the then current Shareholders; provided that, upon dissolution of the Company,
Extraordinary Reserves shall be distributed pursuant to Article 14.

7. Issuance and Redemption of Shares; Dividends.
7.1 ISSUANCE OF SHARES. All Subscriptions are subject to acceptance by the Shareholders given by a Super-Majority

Vote at a General Meeting of Shareholders.

The Company shall issue Shares only in the currency of its share capital.
Shares shall be issued as of the beginning of an Accounting Period.
7.2 REDEMPTION OF SHARES
The Company may repurchase its own Shares in accordance with the provisions of the Law in view of their immediate

cancellation.

The acquisitions must not cause the net assets to fall to the aggregate subscribed capital plus any Extraordinary Reserves

that are non-distributable, either by Law or the Articles of Incorporation.

The Shares being acquired must be fully paid up.
The Shares thus acquired will be cancelled by a Super-Majority Vote at a General Meeting of Shareholders.
The Board of Managers shall ensure that the conditions prescribed in this Article 7.2 are met at the moment of any

authorized acquisition.

7.3 DIVIDENDS

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The Shareholders at a General Meeting may declare and pay Dividends from any asset lawfully available to be paid as

Dividends.

The Board of Managers may decide to distribute interim Dividends on the basis of an interim statement of accounts

prepared by the Board of Managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that
the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last Fiscal Year, increased by carried
forward profits and distributable Extraordinary Reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allo-
cated to an Extraordinary Reserve and Legal Reserve to be established by Law or by these Articles of Incorporation. The
decision of the Board of Managers to distribute interim Dividends may not be taken more than two months after the
date at which the above mentioned interim statement of accounts has been made up.

7.4 PAYMENT
Payment of Redemptions shall be made in U.S.$ or any other currency by check, wire transfer or such other method

as the Board of Managers may determine.

Payment of Dividends shall be made in U.S.$ by check, wire transfer or such other method as the Board of Managers

may determine. The Board of Managers may also make in-kind Dividends of Investment Instruments at fair market value.

The Board of Managers shall give written notice to the affected Shareholder not less than fifteen (15) days prior to

making any proposed Dividend in kind, and shall not make any such Dividend to the Shareholder, that notifies the Board
of Managers in writing not less than five days prior to the Dividend Date, that such Dividend in kind could reasonably be
expected to cause the Shareholder to violate any Law.

In  such  event,  the  Board  of  Managers  shall  cause  the  Investment  Instruments  which  were  to  constitute  the

Shareholder’s Dividend to be sold, and the proceeds of such sale, net of any cost and expense relating to such sale, to
be paid out to the Shareholder in full satisfaction of such Dividend.

The Board of Managers may deduct from any Redemption or Dividend otherwise payable to the Shareholder any

amount believed by the Board of Managers to be owed by such Shareholder to the Company.

Unless otherwise required by Law, all unclaimed Dividends or Redemptions shall, at the discretion of the Board of

Managers, be employed in the business of the Company, and the Board of Managers shall not be required to segregate
or hold such Dividends or Redemptions in trust.

Any Dividend or Redemption unclaimed after a period of five (5) years from the applicable Dividend Date or Re-

demption Date shall be forfeited and shall revert to the Company.

8. Transfer and Pledge of Shares. Any transfer of Shares (“Transfer”) to non-Shareholders shall be made in accordance

with the requirements of Article 189 of the Act and such Transfer must be notified to the Company; provided that no
Transfer shall be valid, and the Shareholders shall not approve any such Transfer, if such Transfer would cause an Im-
permissible Event. The Board of Managers will cause the Transfer of Shares to be registered in the Register pursuant to
Article 9; provided that the Board of Managers shall not cause any Transfer of Shares to be registered in the Register if
such Transfer would cause an Impermissible Event.

Shares may be pledged, charged or otherwise assigned or encumbered (collectively, a “Pledge”) by a Shareholder only

upon notice from the Shareholder granting such security (the “Pledgor”) to the Board of Managers and with the consent
of the Board of Managers.

Any Pledge which would give rise to an Impermissible Event shall be null and void ab initio and of no legal force or

effect whatsoever.

Pledgors, Transferors (the “Transferor”), and Transferees (the “Transferee”) may, as determined by the Board of

Managers, be required to pay the expenses incurred by the Company in effecting their Pledges or Transfers, as applicable.

The Board of Managers may decline to register any Transfer of Shares on which the Company has a lien.

9. The register. The Secretary shall establish and maintain a Register of Shareholders (the “Register”). The Register

shall be open to inspection to Persons other than Shareholders only in such manner and to such extent as may be
determined by the Board of Managers in accordance with the provisions of the Act.

The Board of Managers shall cause to be entered in the Register the following particulars:
- the name, professional title and address of each Shareholder;
- the date on which each Person was entered into the Register as a Shareholder;
- the date on which any Person ceased to be a Shareholder;
- the number of Shares held by each Shareholder; and
- the Transfers of Shares and the date of notification of such Transfers to the Company.
The Register shall be kept in such manner to show at all times the Shareholders for the time being.

10. Minutes. The Board of Managers shall cause minutes to be made of:
- the names of the Managers present at each meeting of Board of Managers and of any committee of the Board of

Managers; and

- all resolutions and proceedings at all General Meetings as well as all meetings of the Board of Managers and of

committees of the Board of Managers.

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U X E M B O U R G

Any such minutes, if properly signed, shall be conclusive and binding, absent manifest error, as evidence of such reso-

lutions and proceedings. All of such minutes shall be held at the registered office of the Company.

11. Accounts. Any asset owned by the Company may be registered in the Company’s name, in the name of a nominee

or in “street name”.

12. Auditors. The General Meeting may by a Majority Vote appoint, and cause to be remunerated at the expense of

the Company, the Auditor(s). The Auditor(s) may be changed without cause by a Majority Vote of the General Meeting
at any time.

The Auditors shall at all times have right of access to, and shall examine, all books, accounts and vouchers of the

Company, and shall be entitled to require from the Managers and officers of the Company such explanations and infor-
mation as may be necessary for the performance of their duties.

Notices of every General Meeting shall be given to the Auditors in the same manner as prescribed for Shareholders.

13. Record dates. The record date for any General Meeting shall be determined by the Board of Managers and set

forth in the notice of such General Meeting; provided, that such record date must be on or after the date that the notice
of such General Meeting is sent and prior to the date of such General Meeting.

The record date for any Dividend shall be the applicable Dividend Date.

14. Winding-up. If the Company shall be wound-up by a Super-Majority Vote given at a General Meeting, a liquidator

shall be appointed by such General Meeting to oversee such winding-up. The liquidator may be a Citadel Related Party.

During the course of the winding-up, the liquidator shall have authority to manage the Company's Investment Instru-

ments for purposes of achieving an orderly liquidation. From time to time during the winding up, the liquidator may
declare advance liquidation distributions from assets available to the Company. However, the liquidator shall withhold
such Extraordinary Reserves as are required by Law and such other Extraordinary Reserves as the liquidator may de-
termine are necessary or advisable for payment of the estimated expenses of liquidation and winding up, for unknown or
unfixed liabilities and/or contingencies and/or for any other reason.

At such time as the liquidator has discharged all of the Company’s liabilities and paid out all of the Company's assets,

including any Extraordinary Reserves, the liquidation shall be terminated by the General Meeting. The liquidator shall
cause final audited financial statements — reflecting such termination — to be sent to all Persons who were Shareholders
during the Fiscal Year in which the termination occurs, and to such other Persons as may be required by Law, as soon
as reasonably practicable after such termination.

The liquidator shall also file all documents, which the liquidator deems necessary or advisable in connection with such

termination.

The liquidator shall be entitled to reasonable and customary compensation and reimbursement of expenses from the

assets of the Company for the liquidator’s services in assisting in the winding-up and termination of the Company.

15. Matters not provided for. Reference is made to the provisions of the Act for all matters for which no specific

provision is made in these Articles of Incorporation.

16. Definitions. As used in these Articles of Incorporation, the following terms — and where the context so requires,

their derivatives — shall have the following meanings (certain additional terms are defined elsewhere in these Articles of
Incorporation):

“The Act” means the Law of August 10 

th

 , 1915 on Commercial Companies of the Grand Duchy of Luxembourg, as

amended.

“Affiliate” means, with respect to a specified Person, any Person that directly or indirectly (including through one or

more intermediaries) controls, is controlled by, or is under common control with, such specified Person. For purposes
of this definition, a Person acting as general partner of, manager of, portfolio manager of and/or in a materially similar
capacity with respect to a Person shall be treated as controlling such Person.

“Article” means any of the articles of the present Articles of Incorporation.
“Articles of Incorporation” means these articles of incorporation as the same may from time to time be amended as

provided in Article 4.

“Auditor” means any Person for the time being appointed as such pursuant to Article 12.
“Board of Managers” means the Managers of the Company assembled as a board.
“Chairman” See Article 2.1.
“Citadel Advisors” means Citadel Advisors LLC, a Delaware, U.S.A., limited liability company, or its successors and/

or its assigns.

“Citadel LLC” means Citadel LLC, a Delaware, U.S.A., limited liability company, or its successors and/or its assigns.
“Citadel Related Party” means (i) the Citadel Advisors; (ii) any one or more of the Citadel Advisors’ Affiliates; (iii) any

Person which is an owner, officer, director, manager, managing member, member, partner or employee of the Citadel
Advisors and/or any one or more of the Citadel Advisors’ Affiliates; and/or (iv) any Immediate Family member of any of
the foregoing Persons.

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“Claim” means any action, suit, demand, investigation, claim or proceeding.
“Company” means Citadel Financial Products S.à r.l.
“Dividend” means the payment of U.S.$ or property from the Company to a Shareholder, subject, in the latter case,

to the consent of such Shareholder to any payment in kind.

“Dividend Date” means the effective date of any Dividend.
“Extraordinary Reserves” See Article 6.
“Fiscal Year” means the Company’s accounting year as fixed in Article 6.
“General Meeting” See Article 4.
“Immediate Family” means the spouse and the children, including adopted children, of a natural Person.
“Impermissible Event” means any event which would cause the Company: (A) not to qualify for the exclusion from

the definition of “investment company” provided by Section 3(c)(l) of the U.S. Investment Company Act of 1940 (if the
Company  is  then  relying  on  such  exclusion);  (B)  not  to  qualify  for  the  exclusion  from  the  definition  of  “investment
company” provided by Section 3(c)(7) of the U.S. Investment Company Act of 1940 (if the Company is then relying on
such exclusion); (C) not to qualify for the Rule 4.7 or 4.13 exemption promulgated by the U.S. Commodity Futures
Trading Commission (if the Company is then relying on such exemption); or (D) to be considered to hold “plan assets”
within the meaning of the U.S. Employee Retirement Income Security Act of 1974.

“Indemnified Person.” See Article 3.2.
“Investment Instruments” means the investment positions held by or on behalf of the Company including all associated

rights and obligations.

“Law” means the laws, rules and/or regulations promulgated by any governmental or public authority or any regulatory

or self-regulatory organization, including laws, rules and/or regulations relating to taxation, fees, levies and other impo-
sitions by or obligations due to any of the foregoing as well as any formal or official interpretation thereof by any such
authority or organization, in each case (unless the context otherwise requires) applicable to the Company.

“Legal Reserve” See Article 6.
“LIBOR” means the London Interbank Offered Rate.
“Majority Vote” means, in respect of the matter to be determined by a vote of the Shareholders, the vote of Share-

holders holding Shares representing in excess of 50% of the issued and subscribed share capital as of the date of the
General Meeting.

“Manager” means the manager(s) for the time being of the Company or, as the case may be, such Managers assembled

as a board.

“Office” means the registered office of the Company for the time being.
“Person” means an individual, corporation, trust, association, unincorporated organization, government (or agency or

political subdivision thereof), limited liability company, joint venture, partnership or other entity.

“Pledge” See Article 8.
“Pledgor” See Article 8.
“Redeem”; “Redemption” means a payment by the Company to a Shareholder resulting in a reduction in the number

of Shares held by such Shareholder. Redemptions are permitted pursuant to Article 7.2. Redemptions will be paid in U.S.
$.

“Redemption Amount” means for any Redemption the aggregate total, in U.S.$, of the Redemption payment to be

made to a Shareholder.

“Redemption Date” means the effective date of any Redemption.
“Redemption Request” means a written notice of Redemption in form and substance satisfactory to the Board of

Managers.

“Register” See Article 9.
“Secretary” See Article 2.1.
“Shareholder” means a Person listed in the Register as a holder of Shares.
“Shares” means the participating shares of the Company.
“Specified Number” See Article 2.1.
“Subscription” means the amount of money invested by a Shareholder in the Company.
“Super-Majority Vote” means, in respect of the matter to be determined by a vote of the Shareholders, the affirmative

vote of Shareholders holding Shares representing 75% or more of the aggregate issued and subscribed share capital.

“Transfer” See Article 8.
“U.S.$” means the lawful currency of the United States.
“Voting Interests” see Article 4.1.

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<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of this deed are estimated at

one thousand euro.

The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surname, first name, civil

status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-six août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Citadel Energy Investments Ltd., une société constituée selon et régie par le droit des Iles Cayman, ayant son siège

social à P.O. Box 309, Ugland House, South Church Street, George Town, KY1-1104, Iles Cayman, inscrite au registre
du commerce des Iles Caïmans sous le numéro 182799,

représentée aux fins des présentes par Maître Laurent SCHUMMER, avocat, demeurant à Luxembourg,
aux termes d'une procuration donnée le 13 août 2010 (l’ «Associé Unique»).
La prédite procuration après avoir été paraphée "ne varietur" par le mandataire et le notaire soussigné restera annexée

aux présentes pour les besoins de l’enregistrement.

L’Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter que l’ Associé Unique est le seul associé de Citadel Financial

Products S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 9, Parc
d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du registre du commerce et des
sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 89.113, constituée suivant acte reçu par Me Joseph Elvinger, notaire
de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) en date du 11 Septembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations le 6 novembre 2002, sous le numéro 1593 (la «Société»). Les statuts ont été modifiés pour
la dernière fois suivant acte reçu par Me Jean-Joseph Wagner, notaire prénommé, en date du 28 février 2008, publié le
18 juin 2008 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1511.

L’Associé Unique représenté comme indiqué ci-avant, a reconnu être parfaitement au courant des décisions à intervenir

sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1 Refonte totale des statuts de la Société, sans changer la forme sociale de Société, et notamment modification de

l’objet social comme suit:

« 1.2. Objet. La Société a pour objet d’investir pour son propre compte dans des Actifs de Placement et d’investir

dans, de gérer ou de participer (activement ou passivement) à une ou plusieurs entités ou activités commerciales.

La Société peut acquérir tous titres financiers ou droits à travers des prises de participations, des souscriptions et des

négociations ou de quelque autre manière, participer à la mise en place, au développement et au contrôle de sociétés ou
d’entreprises et leur accorder toute assistance.

En particulier, la Société peut investir, acquérir, vendre, céder ou autrement disposer de tout Actif de Placement, au

moyen d’une seule opération ou d’une série d’opérations.

La Société peut emprunter par tous moyens et procéder à l’émission privée d’obligations convertibles ou non en Parts.

La Société peut prêter des fonds et octroyer des garanties à ses Affiliés, à toute Partie Apparentée à Citadel et/ou d’autres
sociétés faisant partie du même groupe.

De manière générale, la Société peut réaliser toute transaction financière, commerciale, industrielle ou immobilière,

prendre toute mesure de contrôle ou supervision et réaliser toute opération qu’elle considérera utile à l’accomplissement
et au développement de son objet et, dans ce contexte, la Société peut donner ou recevoir des garanties, émettre tous
titres et instruments financiers autorisés par la Législation et réaliser toute opération de couverture ou en produits
dérivés, toute transaction commerciale.»

2 Divers.
L’Associé Unique représentant l’intégralité du capital social a requis le notaire instrumentant d’acter la résolution

suivante:

<i>Résolution unique

L’Associé Unique a décidé de procéder à la refonte totale des statuts de la Société, sans changer la forme sociale de

Société, comme suit:

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1. Forme juridique, Dénomination sociale, Siège social, Objet et Durée.
1.1 FORME
La Société est une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

et en particulier la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents
Statuts.

1.2 OBJET
La Société a pour objet d’investir pour son propre compte dans des Actifs de Placement et d’investir dans, de gérer

ou de participer (activement ou passivement) à une ou plusieurs entités ou activités commerciales.

La Société peut acquérir tous titres financiers ou droits à travers des prises de participations, des souscriptions et des

négociations ou de quelque autre manière, participer à la mise en place, au développement et au contrôle de sociétés ou
d’entreprises et leur accorder toute assistance.

En particulier, la Société peut investir, acquérir, vendre, céder ou autrement disposer de tout Actif de Placement, au

moyen d’une seule opération ou d’une série d’opérations.

La Société peut emprunter par tous moyens et procéder à l’émission privée d’obligations convertibles ou non en Parts.

La Société peut prêter des fonds et octroyer des garanties à ses Affiliés, à toute Partie Apparentée à Citadel et/ou d’autres
sociétés faisant partie du même groupe.

De manière générale, la Société peut réaliser toute transaction financière, commerciale, industrielle ou immobilière,

prendre toute mesure de contrôle ou supervision et réaliser toute opération qu’elle considérera utile à l’accomplissement
et au développement de son objet et, dans ce contexte, la Société peut donner ou recevoir des garanties, émettre tous
titres et instruments financiers autorisés par la Législation et réaliser toute opération de couverture ou en produits
dérivés, toute transaction commerciale.

1.3 DURÉE
La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société n’est pas dissoute pour cause de décès, suspension des

droits civils, insolvabilité ou faillite de l’Associé unique ou de l’un des Associés.

1.4 DÉNOMINATION SOCIALE
La Société porte la dénomination sociale de «Citadel Financial Products S.à r.l.».
1.5 SIÈGE SOCIAL
Le siège social de la Société est établi à Munsbach (Commune de Schuttrange). Il peut être transféré en tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg par un Vote à la Majorité Qualifiée de ses Associés pris lors d’une Assemblée
Générale. L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la commune à la discrétion du Conseil de Gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

2. Conseil de Gérance.
2.1 LES GÉRANTS
Sous réserve des dispositions de la Loi, l’activité de la Société est gérée et dirigée par le Conseil de Gérance.
Le nombre maximum de membres du Conseil de Gérance sera déterminé par un Vote à la Majorité des Associés,

étant entendu que ce nombre ne sera en aucun cas inférieur au Nombre Précisé. La Société prendra les mesures néces-
saires pour maintenir au moins trois Gérants (le «Nombre Précisé»), le nombre de Gérants requis pour constituer le
quorum étant celui indiqué à l’Article 2.2. Toute modification du Nombre Précisé requiert un Vote à la Majorité Qualifiée
lors d’une Assemblée Générale des Associés.

Un Gérant occupe ses fonctions à partir de la date de l’Assemblée Générale durant laquelle il a été élu par un vote à

la Majorité et jusqu’à ce qu’il quitte ses fonctions conformément à l’Article 2.1. Le Conseil de Gérance peut exercer tous
les pouvoirs de la Société que la Loi ou les présents Statuts ne réserve(nt) pas à l’Assemblée Générale des Associés, mais
aucune résolution décidée par un vote des Associés réunis en Assemblée Générale ne peut invalider une décision pré-
alablement prise par le Conseil de Gérance qui serait valable si cette résolution de l’Assemblée Générale n’avait pas été
prise.  Une  réunion  du  Conseil de Gérance  rassemblant  le quorum nécessaire suffit  pour  exercer  tous  les pouvoirs,
autorités et discrétions actuellement confiés au Conseil de Gérance ou que celui-ci peut exercer.

Le Conseil de Gérance choisit ou élit un de ses membres comme Président (le «Président») et un autre comme

Secrétaire (le «Secrétaire»). Si plus d’une Personne est proposée au même poste, l’élection a lieu de la manière qui est
déterminée par le Conseil de Gérance. En l’absence du Président, un président est élu par les personnes présentes à
chaque Assemblée Générale ou réunion du Conseil de Gérance, par un Vote à la Majorité ou par un vote à la majorité
des membres du Conseil de Gérance présents.

Si le nombre de Gérants au Conseil de Gérance est inférieur au Nombre Précisé, les Gérants en fonction doivent, au

plus vite et dans tous les cas dans moins de vingt-cinq (25) jours suivant la date à laquelle le nombre de Gérants est devenu
inférieur au Nombre Précisé, convoquer une Assemblée Générale des Associés pour élire un nombre suffisant de Gérants
afin de réunir le Nombre Précisé de Gérants. La convocation à une telle Assemblée Générale doit indiquer des informa-
tions relatives aux Personnes éligibles au mandat de membre du Conseil de Gérance.

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U X E M B O U R G

Si le Conseil de Gérance a connaissance du fait qu’un Gérant quitte ses fonctions sous peu, le Conseil de Gérance

peut convoquer une Assemblée Générale afin d’élire un Gérant appelé à remplacer ce Gérant à compter de la date de
son départ.

L’élection des Gérants se déroulera conformément aux dispositions de l’Article 4.
Le Gérant doit quitter son mandat:
- s’il démissionne de son mandat;
- s’il est frappé d’une incapacité pendant une période supérieure à trente (30) jours, meurt ou s’il devient incapable

d’agir en sa qualité de Gérant;

- s’il lui a été interdit par une décision d’une juridiction compétente d’être élu ou de rester Gérant ou s’il ne remplit

plus les conditions pour être Gérant conformément au présent Article 2; ou

- s’il est démis par un Vote à la Majorité donné lors d’une Assemblée Générale.
Aucune Personne faillie non réhabilitée (que cette déclaration en faillite ait été prononcée par un tribunal ou par une

autre autorité compétente du Grand-Duché de Luxembourg ou de l’étranger) ou qui n’est pas saine d’esprit (de l’avis
d’un médecin qualifié ou d’un tribunal compétent) ne pourra être éligible au mandat de Gérant ou conserver cette fonction.

Toute Personne condamnée par un tribunal compétent pour un délit quelconque, au Grand-Duché de Luxembourg

ou à l’étranger ou ayant conclu un concordat ou prêté un serment de nolo contendere ou son équivalent par rapport à
une procédure concernant un délit supposé commis ou facilité par cette Personne, sera inéligible à la fonction de Gérant
ou ne pourra conserver ce mandat.

Toute décision prise lors d’une réunion des Gérants, lors d’un comité de Gérants ou par toute Personne agissant en

qualité de Gérant, doit – nonobstant l’apparition a posteriori d’un vice quelconque dans la convocation à une telle réunion
ou comité ou dans la nomination de ladite Personne ou que cette Personne ait été disqualifiée ou qu’elle n’ait pas été
autorisée à voter en qualité de Gérant – être considérée comme étant aussi valide que si une telle décision avait été prise
dans le cadre d’une réunion ou comité valablement convoqué(e) ou que ladite Personne avait été valablement nommée
et qualifiée; sous réserve que les autres Gérants estiment que les Gérants ayant participé à une telle réunion ou à un tel
comité ou que la Personne qui n’a pas été valablement nommée en qualité de Gérant ont(a) raisonnablement pensé
qu’aucune des circonstances ci-dessus n’était réunie.

2.2 AUTORITÉ GÉNÉRALE DU CONSEIL DE GÉRANCE
Le Conseil de Gérance doit, inter alia, exercer un contrôle sur les affaires financières de la Société et présenter les

comptes de la Société aux Associés et aux Commissaire(s) si il y en a, conformément à la Loi, chaque fois que les Associés
le leur demandent.

Chaque Gérant peut assister et intervenir à toute Assemblée Générale.
Le Conseil de Gérance peut se réunir pour traiter des affaires, ajourner et régler ses réunions comme il l’entend.
Une réunion du Conseil de Gérance peut être convoquée par le Président, le Secrétaire ou deux des Gérants agissant

conjointement de leur propre initiative. Le Secrétaire convoquera une réunion du Conseil de Gérance à chaque fois que
le Président ou deux des Gérants lui aura(ont) donné une instruction en ce sens. La convocation à une réunion du Conseil
de Gérance peut être délivrée vingt-quatre (24) heures avant la réunion par courrier, par télécopie, par voie électronique
ou par tout autre moyen de communication fiable permettant au(x) Gérant(s) de garder une preuve de cette convocation.

Lors de toute réunion du Conseil de Gérance, le quorum nécessaire pour traiter des affaires est de deux, et toute

question soumise à la réunion est prise à la majorité des votes présents ou représentés à cette réunion du Conseil de
Gérance; si seuls deux Gérants sont présents, les décisions ne pourront être prises que par consentement mutuel de ces
deux Gérants. Lorsque plus de deux Gérants prennent part au vote et que celui-ci donne lieu à un partage des voix, la
voix du Président compte double.

Tout Gérant pourra se faire représenter par un autre Gérant en le nommant mandataire par écrit, par courriel,

télécopie. Un même Gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

Une résolution écrite signée par tous les Gérants ou par tous les membres d’un comité du Conseil de Gérance a la

même valeur qu’une résolution votée lors d’une réunion du Conseil de Gérance ou d’un comité dûment convoqué et
tenu, et la résolution peut être composée de plusieurs exemplaires chacun signés par un ou plusieurs des Gérants.

La réunion du Conseil de Gérance ou d’un comité du Conseil de Gérance peut avoir lieu par voie téléphonique, par

voie électronique ou à l’aide de tout moyen de communication fiable, permettant à toutes les Personnes qui prennent
part à la réunion de communiquer simultanément les unes avec les autres, et la participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une présence en personne lors de cette réunion.

Le Conseil de Gérance peut déléguer une partie de ses pouvoirs à un membre du Conseil de Gérance ou à un ou

plusieurs agents ad hoc, et il peut engager et rémunérer ces Personnes dans le cadre de la poursuite des objectifs de la
Société, comme déterminé par le Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance peut désigner à tout moment par procuration, toute Personne (physique ou morale) comme

mandataire(s) de la Société aux fins et avec les pouvoirs, autorités et pouvoirs de décision (ne dépassant pas ceux conférés
au Conseil de Gérance ou qu’il peut exercer aux termes des présents Statuts), pour les périodes et aux conditions
déterminées par le Conseil de Gérance, et une telle procuration peut contenir telles dispositions pour la protection et

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la convenance des Personnes traitant avec le mandataire que le Conseil de Gérance peut déterminer, et elle peut égale-
ment autoriser le mandataire à déléguer une partie du pouvoir, de l’autorité et/ou du pouvoir de décision qui lui ont été
conférés.

Le Conseil de Gérance peut mettre en place un ou plusieurs comités composés de deux ou plusieurs membres du

Conseil de Gérance qui peuvent soumettre des suggestions pour approbation finale et décision par le Conseil de Gérance.
Les réunions et les délibérations de ces comités sont régies par les dispositions des présents Statuts régissant les réunions
et les délibérations du Conseil de Gérance dans la mesure où celles-ci sont applicables et ne sont pas remplacées par une
résolution prise par le Conseil de Gérance aux termes des présents Statuts et sous réserve que les dispositions du présent
Article 2.2 ne soient pas remplacées par une telle résolution et qu’elles s’appliquent à toutes les réunions des comités du
Conseil de Gérance.

Sauf disposition contraire dans les présents Statuts, tout Gérant peut de temps à autre conclure un contrat au nom

et pour le compte de la Société.

2.3 INTÉRÊTS DES GÉRANTS
La rémunération versée par la Société à chaque Gérant pour les fonctions (y compris les fonctions de Gérant) assumées

par le Gérant en question doit être approuvée par un Vote à la Majorité donné lors d’une Assemblée Générale.

Un Gérant peut être ou peut devenir administrateur ou représentant, ou avoir un intérêt dans toute Personne dans

laquelle la Société a un intérêt et aucun Gérant ne doit être tenu de se justifier d’une quelconque rémunération, profit
ou autre avantage, raisonnable dans sa nature et son montant, qu’il aurait perçu(e) en tant qu’administrateur ou repré-
sentant, ou au titre de son intérêt dans une telle Personne.

Le Conseil de Gérance peut exercer, à tous les égards, les droits de vote qui reviennent à la Société du fait de l’intérêt

qu’elle possède dans une Personne, que la Société détient ou possède ou qu’elle peut exercer en tant que Conseil de
Gérance de cette Personne, de la manière qu’il détermine.

Sous réserve des paragraphes ci-après du présent Article 2.3, aucun Gérant ne peut être empêché de passer un contrat

ou de conclure des marchés avec la Société en tant que vendeur, acheteur ou d’une autre manière ou en vertu d’une
autre qualité (hormis en tant que Commissaire), et le fait que le Gérant possède un intérêt direct ou un intérêt indirect
important dans un tel contrat ou une telle opération n’entraîne pas (A) l’annulation de ce contrat ou de cette opération,
ou (B) l’obligation pour le Gérant de rendre compte à la Société ou aux Associés de toute rémunération, profit ou autre
avantage qu’il tire d’un tel contrat ou d’une telle opération, dans tous les cas en raison du statut d’un tel Gérant comme
membre du Conseil de Gérance.

Lors de chaque réunion du Conseil de Gérance au cours de laquelle la question d’un contrat ou d’un marché dans

lequel un Gérant possède un intérêt direct ou indirect important est abordée: (A) le Gérant en question doit déclarer
cet intérêt spécifiquement; et (B) le contrat ou le marché en question ne peut être conclu sans l’approbation de la majorité
des membres du Conseil de Gérance, hormis le(s) Gérant(s) intéressé(s).

Tout contrat ou marché avec la Société dans lequel un Gérant possède un intérêt direct ou indirect important est nul

et non avenu ab initio, sauf s’il fait l’objet d’une approbation comme prévue ci-dessus.

3. Pouvoirs du Conseil de Gérance.
3.1 POUVOIRS GÉNÉRAUX
Il est conféré au Conseil de Gérance le droit d’exercer tous les pouvoirs de la Société, de conclure et d’exécuter tous

contrats et engagements que le Conseil de Gérance jugerait nécessaires ou souhaitables en vertu de l’objet de la Société.

Sauf s’il en est disposé autrement dans les présents Statuts, le Conseil de Gérance gère lui-même les affaires de la

Société, comme il l’estime nécessaire, mais peut déléguer son autorité d’agir au nom ou pour le compte de la Société à
toute autre partie, s’il le considère approprié.

L’énumération des pouvoirs du Conseil de Gérance dans les présents Statuts ne limite pas les pouvoirs généraux ou

implicites du Conseil de Gérance ou d’autres pouvoirs additionnels conférés par la Législation.

Aucune disposition dans les présents Statuts ne doit exonérer un Gérant agissant en sa qualité de Gérant, de son

obligation d’agir dans l’intérêt de la Société.

3.2 NORME DE RESPONSABILITÉ ET INDEMNITÉ
Les Gérants ne contractent aucune responsabilité personnelle en raison de leur fonction, par rapport à tout engage-

ment qu’ils ont valablement pris au nom de la société.

Chaque Gérant, représentant, membre d’un comité valablement constitué conformément aux présents Statuts, liqui-

dateur, gérant, ou trustee, agissant en relation avec les affaires de la Société, de ses héritiers, successeurs et administra-
teurs (les «Personnes Indemnisées»), dans lesdites qualités, sont indemnisés sur les fonds de la Société pour les dettes,
pertes, dommages ou frais (y compris les dettes découlant d’un contrat, d’un délit, du fait de la Législation ou de toute
autre norme de droit, ainsi que les frais raisonnablement dus) encourus ou supportés en tant que Personnes Indemnisées
ou d’une autre manière dans l’accomplissement de leurs fonctions en tant que telles, sauf si ceux-ci surviennent du fait
de leur propre négligence coupable, de leur propre omission volontaire, de leur fraude ou malhonnêteté. L’indemnité
visée dans le présent Article 3.2 s’étend également à toute Personne agissant en qualité de Gérant et dont les autres
Gérants estiment qu’elle a agi en croyant raisonnablement avoir été élue ou nommée pour cela, nonobstant toute irré-

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gularité relevée à l’occasion de cette élection ou nomination. L’indemnité prévue au présent Article 3.2 ne s’étend pas
aux situations dans lesquelles une telle indemnité serait nulle conformément à la Législation applicable.

Chaque Personne Indemnisée doit être indemnisée sur les fonds de la Société contre toutes dettes qu’elle aurait à

supporter en tant que Personne Indemnisée pour se défendre contre une Réclamation tranchée en sa faveur ou pour
laquelle elle est acquittée ou dans le cadre de l’application d’une Législation en vertu de laquelle le tribunal la libère de
toute responsabilité.

Aucune Personne Indemnisée ne doit répondre: (A) des actes, omissions, négligences ou défauts d’une autre Personne

Indemnisée; (B) de toute perte ou dommage résultant de la faillite, de l’insolvabilité ou d’un acte délictuel d’une Personne
contrôlant, possédant ou ayant la garde d’un bien de la Société; (C) d’une taxe imposée à la Société par une quelconque
juridiction; ou (D) de toute perte, dommage ou infortune quelconque survenant dans l’exécution des missions propres
à sa fonction ou qui lui sont liés, sauf si cela a lieu du fait de sa négligence coupable, de son omission volontaire, de sa
fraude ou malhonnêteté.

Dans le cas où une Personne Indemnisée a le droit de réclamer une indemnité conformément au présent Article 3.2,

au regard de montants payés ou acquittés par elle, ladite indemnité doit être considérée comme une obligation de la
Société de rembourser la Personne ayant effectué un tel paiement ou acquittement.

Chaque Associé et la Société consentent à renoncer à toute réclamation et action qu’ils pourraient avoir, à tout

moment, contre une Personne Indemnisée, soit à titre individuel soit au titre de la Société, du fait d’un acte de cette
Personne Indemnisée ou de la défaillance de cette Personne Indemnisée dans l’exécution de ses obligations envers ou
pour la Société; toutefois, cette renonciation ne doit pas s’appliquer aux réclamations et actions découlant de la défaillance
volontaire ou de la fraude de cette Personne Indemnisée ou encore en cas de recouvrement de gains, profits personnels
ou avantages dont cette Personne Indemnisée n’était juridiquement pas bénéficiaire.

Les dépenses occasionnées dans le cadre de la défense d’une action civile ou pénale ou dans le cadre d’une procédure

pour laquelle une indemnisation est requise conformément au présent Article 3.2 doivent être payées par la Société avant
l’achèvement d’une telle action ou procédure, dès réception d’un engagement par ou pour le compte de la Personne
Indemnisée de rembourser cette somme si une défaillance volontaire ou une fraude de la Personne Indemnisée était
prouvée.

4. Assemblées Générales. Si la Société ne compte qu’un Associé, l’Associé unique assume tous les pouvoirs reconnus

aux Associés lors de toute Assemblée Générale. Si la Société compte plusieurs Associés, chaque Associé a le droit de
voter sur les questions soumises à l’Assemblée Générale. Chaque Associé dispose de droits de vote proportionnels à sa
participation.

Une réunion de la Société (une «Assemblée Générale») a lieu selon les modalités prévues par le Conseil de Gérance

après avoir été annoncée au moins dix (10) jours à l’avance à tous les Associés par une convocation envoyée par lettre
recommandée et devant préciser l’heure, la date, le lieu et, si raisonnablement possible, l’ordre du jour de l’Assemblée
Générale.

L’Assemblée Générale convoquée en respectant un préavis plus court que celui prévu au présent Article 4, est néan-

moins valablement convoquée si tous les Associés expriment leur accord unanime.

Les Associés détenant les Parts qui représentent au moins 10% du capital social ont à tout moment le droit de demander

à la Société, par écrit, la convocation d’une Assemblée Générale pour traiter de toute affaire précisée dans la convocation
de cette assemblée. Cette Assemblée Générale doit être convoquée dans les vingt et un (21) jours qui suivent la réception
de cette convocation par la Société.

Lors de toute Assemblée Générale, le quorum est atteint par la présence des Associés qui représentent plus de 50%

du capital social souscrit à la date précisée dans la convocation. Si le quorum n’est pas atteint dans la demi-heure qui suit
l’heure fixée pour l’Assemblée Générale, l’Assemblée Générale est ajournée au premier Jour Ouvrable après écoulement
d’un délai de quatorze (14) jours. A cette date une nouvelle Assemblée Générale se tient à la même heure et au même
lieu que la précédente, convocation écrite étant envoyée aux Associés. Aucun quorum n’est nécessaire pour la seconde
réunion et les Associés présents à la seconde réunion délibèrent valablement sur la base du capital social représenté à
l’assemblée. A une assemblée, une résolution doit recueillir les voix des Associés présents ou représentés à cette as-
semblée qui représentent au moins 50% du capital social représenté à cette assemblée.

Sauf disposition légale contraire, toute modification des présents Statuts nécessite un Vote à la Majorité Qualifiée

donnée lors de l’Assemblée Générale.

Le changement de nationalité de la Société nécessite le consentement unanime des Associés.
La Société enverra des convocations par lettre recommandée à tous les Associés au moins dix jours avant toute

Assemblée Générale ajournée.

L’omission fortuite de convoquer à une Assemblée Générale, ou la non réception d’une convocation à une Assemblée

Générale par, une Personne ayant le droit de recevoir une telle convocation n’invalide pas en soi les résolutions prises
par cette Assemblée Générale.

Une Assemblée Générale peut avoir lieu par voie téléphonique, par voie électronique ou à l’aide de tout moyen de

communication fiable, permettant à toutes les Personnes qui prennent part à ladite Assemblée Générale de communiquer

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simultanément les unes avec les autres, et la participation à une Assemblée Générale par ces moyens équivaut à une
présence en personne lors de cette Assemblée Générale.

4.1 VOTE DANS LES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Les Associés peuvent voter à l’Assemblée Générale en personne ou par procuration. Les Associés ayant le droit de

vote à l’Assemblée Générale et leurs Droits de Vote («Droits de Vote») respectifs sont déterminés à la date de clôture
des registres pour cette Assemblée Générale, comme prévu à l’Article 13. Chaque Part donne droit à un vote.

Toutes les procurations devront revêtir la forme requise par le Conseil de Gérance, et le Conseil de Gérance peut

annexer la procuration à la convocation de l’Assemblée Générale. Une procuration peut conférer l’autorité générale
d’agir pour le compte de l’Associé qui accorde la procuration ou elle peut se limiter à conférer au mandataire l’autorité
de voter uniquement de la manière indiquée sur des questions spécifiques. Si l’autorité générale d’agir pour le compte de
l’Associé qui donne la procuration n’est pas expressément conférée par cette procuration, celle-ci est censée conférer
uniquement l’autorité nécessaire pour voter de la manière indiquée dans la procuration sur des questions spécifiques.

Sauf mention contraire figurant dans la procuration, celle-ci vaut également en cas d’ajournement de l’Assemblée

Générale en question.

La procuration, pour être effective, doit parvenir au Siège Social, ou tout autre lieu déterminé par le Conseil de Gérance

dans la convocation à l’Assemblée Générale concernée, avant l’Assemblée Générale au cours de laquelle l’Associé men-
tionné dans cette procuration souhaite voter.

Toute question soumise au vote des Associés et ne nécessitant pas un Vote à la Majorité Qualifiée ou le consentement

unanime des Associés conformément aux présents Statuts est prise par un Vote à la Majorité.

Les résultats de tous les votes ayant lieu à l’Assemblée Générale seront annoncés par le président de l’Assemblée

Générale.

A moins que la Société n’ait plus de vingt-cinq (25) Associés, le consentement écrit des Associés détenant le nombre

de Parts suffisant pour décider d’une question selon les règles d’approbation prévues par les présents Statuts est valable
au même titre qu’une résolution dûment prise lors d’une Assemblée Générale ou autrement par les Associés. Une telle
résolution peut être signée en divers exemplaires, chacun étant signé par un ou plusieurs Associés.

Si un Associé indique dans un écrit acceptable pour le Conseil de Gérance que la détention de droits de vote ou de

droits de vote supérieurs à un certain pourcentage de l’intégralité des droits de vote, peut raisonnablement amener un
Associé à enfreindre la Législation, le Conseil de Gérance accepte en acceptant la Souscription, que ledit Associé renonce
totalement ou partiellement à ses droits de vote.

Aucune objection ne peut être avancée concernant la capacité d’un votant hormis lors de l’Assemblée Générale au

cours de laquelle le vote contesté est donné ou est proposé, chaque vote qui n’est pas interdit lors de l’Assemblée
Générale est valable à tous les égards. L’objection dûment avancée sera transmise au président de l’Assemblée Générale,
sa décision étant concluante et contraignante, sauf erreur manifeste.

Toute société ou autre personne morale qui est Associée peut, conformément à ses statuts, ou en l’absence d’une

telle disposition suivant une résolution adoptée par ses administrateurs ou tout autre organe de gestion, autoriser une
personne de son choix pour agir en qualité de représentant à chaque réunion de la Société ou de toute classe d’Associés,
et la personne ainsi mandatée doit avoir, lorsqu’elle agit au nom et pour le compte de cette personne morale, les même
pouvoirs que ceux dont cette personne morale aurait disposé si elle avait été une personne physique.

5. Capital social. Le capital social s’élève à un million Dollars Américains (USD 1.000.000,-) divisé en dix mille (10.000)

Parts d’une valeur nominale de cent Dollars Américains (USD 100,-) chacune.

Le  capital  social  peut  être  modifié  à  tout  moment  par  une  décision  de  l’Associé  unique,  au  cas  où  la  Société  ne

compterait qu’un seul Associé, ou par une décision prise par un Vote à la Majorité Qualifiée donné en Assemblée Générale,
conformément à l’Article 4.

Chaque Part donne droit à l’Associé à une fraction des actifs et bénéfices de la Société de manière proportionnelle au

nombre de Parts existantes.

La Société ne pourra émettre que des Parts nominatives qui seront enregistrées dans le Registre conformément à

l’Article 9.

La Société n’enregistre qu’une seule Personne en tant que propriétaire des Parts en circulation. Les copropriétaires

de Parts désignent une Personne en tant que propriétaire des Parts aux fins de l’inscription au Registre.

Sous réserve des conditions de l’Article 199 de la Loi, les Associés peuvent décider lors d’une Assemblée Générale

d’émettre de nouvelles Parts.

A tout moment, l’Assemblée Générale peut, par une résolution prise par un Vote à la Majorité Qualifiée, modifier les

droits attachés aux classes d’Associés.

Si deux ou plusieurs Personnes sont enregistrées comme codétenteurs de Parts, la réception par l’une d’une somme

relative à ces Parts est concluante et définitive à l’égard des autres codétenteurs et la Société n’est pas débitrice à l’égard
des autres pour avoir versé ladite somme audit codétenteur.

5.1 MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

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Les démarches suivantes peuvent être entreprises par une résolution de l’Assemblée Générale se tenant devant un

notaire à Luxembourg et décidée par un Vote à la Majorité Qualifiée:

- Le capital social de la Société peut être augmenté;
- Des Parts peuvent être consolidées en Parts d’une valeur supérieure; et
- Des Parts peuvent être divisées en Parts d’une valeur inférieure.
5.2 CERTIFICATS DE PARTS
Aucun certificat de Parts ne peut être émis.

6. Exercice financier, Distribution des bénéfices et Réserve. L’Exercice Financier de la Société débute le premier janvier

et prend fin le trente et un décembre de chaque année.

A la fin de chaque Exercice Financier, les comptes de la Société sont dressés et le Conseil de Gérance prépare un

inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société. Chaque Associé peut prendre connaissance de cet inventaire
et du bilan au siège social de la Société.

Les bénéfices bruts de la Société mentionnés dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, de l’amor-

tissement et des dépenses constituent le bénéfice net. Un montant égal à cinq pour cent (5%) du bénéfice net de la Société
est attribué à la réserve légale («Réserve Légale»), jusqu’à ce qu’elle atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la
Société. Le solde de tout bénéfice net peut être distribué aux Associés proportionnellement à leurs participations dans
la Société.

Le Conseil de Gérance peut proposer aux Associés à toute Assemblée Générale et les Associés lors de toute As-

semblée Générale peuvent décider par un Vote à la Majorité, de mettre en réserve des sommes pour dettes inconnues
ou indéterminées et/ou aux imprévues et/ou à toute autre poste («Réserves Extraordinaires»). Ces Réserves Extraor-
dinaires définies par l’Assemblée Générale peuvent servir à toutes fins de la Société et en attendant cette application, ces
sommes peuvent également servir aux activités de la Société tel que déterminées par l’Assemblée Générale. Lorsque ces
Réserves Extraordinaires sont libérées, elles sont inscrites au bénéfice de la Société et des Associés en exercice; à con-
dition que lors de la dissolution de la Société, les Réserves Extraordinaires soient distribuées conformément à l’Article
14.

7. Émission et Rachat de parts; Dividendes.
7.1 ÉMISSION DE PARTS
Toutes les Souscriptions sont soumises à l’acceptation des Associés par un Vote à la Majorité Qualifiée donné en

Assemblée Générale des Associés.

La Société n’émet que des Parts libellées dans la devise de son capital social.
Les Parts doivent être émises au début d’une Période Comptable.
7.2 RACHAT DE PARTS
La Société peut racheter ses propres Parts en conformité avec la Législation, en vue de leur annulation immédiate.
Les acquisitions ne peuvent avoir pour effet que l’actif net ne devienne inférieur au capital souscrit augmenté des

Réserves Extraordinaires non distribuables, soit en vertu de la Législation soit en vertu des Statuts de la Société.

Les Parts qui sont rachetées doivent être entièrement libérées.
Les Parts ainsi rachetées sont annulées par un Vote à la Majorité Qualifiée de l’Assemblée Générale des Associés.
Le Conseil de Gérance veille au respect des conditions fixées par le présent Article 7.2 lors d’un rachat autorisé.
7.3 DIVIDENDES
Lors de l’Assemblée Générale, les Associés peuvent déclarer et verser des Dividendes sur tout actif légalement dis-

ponible pouvant être distribué comme Dividendes.

Le Conseil de Gérance peut décider de distribuer des Dividendes intérimaires sur la base d’un bilan intérimaire préparé

par le Conseil de Gérance et laissant apparaître une disponibilité de fonds à distribuer, étant entendu que les sommes à
distribuer ne peuvent dépasser les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier Exercice Financier, augmentés des profits
reportés en avant et des Réserves Extraordinaires distribuables, mais diminués des pertes reportées en avant et des
montants affectés à la Réserve Extraordinaire et à la Réserve Légale déterminées par la Législation ou les présents Statuts.
La décision du Conseil de Gérance de verser des dividendes intérimaires ne pourra pas être prise plus de deux mois
après la date à laquelle les comptes intérimaires auront été dressés.

7.4 PAIEMENTS
Le Paiement des Rachats s’effectue en U.S. Dollars ou dans toute autre devise par chèque, virement ou toute autre

méthode décidée par le Conseil de Gérance.

Le paiement de Dividendes s’effectue en U.S. Dollars par chèque, virement ou toute autre méthode décidée par le

Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance peut également verser des Dividendes en nature sous forme d’Actifs de
Placement à la valeur marchande équitable.

Le Conseil de Gérance avise chaque Associé concerné au moins quinze (15) jours avant de verser le Dividende en

nature envisagé, et n’effectue pas cette opération au profit de l’Associé qui prévient par écrit le Conseil de Gérance, au

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moins cinq jours avant la Date de Dividende, qu’un tel Dividende en nature est raisonnablement susceptible de lui faire
enfreindre une législation.

Dans ce cas, le Conseil de Gérance prend ses dispositions pour vendre les Actifs de Placement qui devaient constituer

ce Dividende de l’Associé et transférer le produit de cette vente, net des coûts et dépenses se rapportant à la vente, au
bénéfice de l’Associé afin de réaliser pleinement cette distribution de Dividendes.

Le Conseil de Gérance peut déduire de tout Rachat ou Dividende dû à un Associé tout montant dont il estime l’Associé

redevable envers la Société.

Sauf disposition contraire de la Législation, tout Dividende ou Rachat non réclamé doit, à la discrétion du Conseil de

Gérance, être employé à l’activité de la Société, le Conseil de Gérance n’ayant ni l’obligation de ségréguer ces sommes
ni de les tenir en fiducie.

Tout Dividende ou Rachat non réclamé à l’issue d’une période de cinq (5) ans à compter de la Date du Dividende ou

de la Date du Rachat est déchu et revient à la Société.

8. Transfert et Nantissement de Parts. Tout transfert de Parts («Transfert») à d’autres Personnes que des Associés

devra être réalisé conformément aux exigences de l’Article 189 de la Loi et ce Transfert doit être notifié à la Société; il
est entendu qu’aucun Transfert ne sera valable et que les Associés n’approuveront aucun Transfert si ce Transfert crée
un Évènement Inacceptable. Le Conseil de Gérance veille à faire enregistrer le Transfert de Parts dans le Registre con-
formément à l’Article 9, à condition que ce Transfert ne crée pas un Événement Inacceptable, auquel cas le Conseil de
Gérance ne fera pas enregistrer le Transfert de Parts dans le Registre.

Les Parts ne peuvent être cédées, grevées ou nanties (collectivement un «Nantissement») par un Associé seulement

à l’issue d’un avis de cet Associé octroyant une telle sûreté (le «Débiteur») au Conseil de Gérance et avec l’accord du
Conseil de Gérance de la Société.

Tout Nantissement qui créerait un Événement Inacceptable est frappé de nullité, ne produit aucun effet et n’a aucune

force juridique.

Le Conseil de Gérance peut décider d’imputer aux Débiteurs, aux cédants (le «Cédant») ou aux cessionnaires (le

«Cessionnaire») les frais incombant à la Société suite à la réalisation de ces Nantissements ou Transferts, selon le cas.

Le Conseil de Gérance peut refuser d’enregistrer un Transfert de Parts sur lesquelles la Société possède un privilège.

9. Le registre. Le Secrétaire crée et tient à jour un Registre des Associés (le «Registre»).
Le Registre peut être consulté par des Personnes autres que les Associés uniquement selon les modalités et dans la

mesure prévues par le Conseil de Gérance, conformément aux dispositions de la Loi.

Le Conseil de Gérance veille à faire figurer les détails suivants dans le Registre:
- nom, profession et adresse de chaque Associé;
- la date d’inscription de chaque Personne au Registre en tant qu’Associé;
- la date à laquelle toute Personne a cessé d’être Associé;
- le nombre de Parts détenues par chaque Associé; et
- les Transferts de Parts et la date de notification de ces Transferts à la Société.
Le Registre sera tenu de manière à indiquer à tout moment quels sont les Associés.

10. Procès-verbal. Le Conseil de Gérance veille à faire consigner dans le procès-verbal:
- les noms des Gérants présents à chaque réunion du Conseil de Gérance et de chaque comité du Conseil de Gérance;

et

- toutes les résolutions et délibérations prises lors des Assemblées Générales et lors de toutes les réunions du Conseil

de Gérance, ainsi que lors des comités du Conseil de Gérance.

Ces  Procès-verbaux,  s’ils  sont  dûment  signés,  servent  de  preuve  concluante  et  irréfragable  de  ces  résolutions  et

délibérations, sauf erreur manifeste. Tous ces procès-verbaux seront gardés au siège social de la Société.

11. Comptes. Tout actif détenu par la Société peut être enregistré au nom de la Société, au nom d’un mandataire ou

au nom d’un courtier («street name»).

12. Commissaires. L’Assemblée Générale par un Vote à la Majorité peut désigner le(s) Commissaire(s) et les faire

rémunérer aux frais de la Société. Les Commissaires peuvent être remplacés à tout moment et sans motif par un Vote
à la Majorité donné par l’Assemblée Générale.

Les Commissaires peuvent à tout moment avoir accès et examiner les comptes, livres et factures de la Société, et

peuvent exiger des Gérants et représentants de la Société toute explication et information qu’ils estiment utiles pour
l’exécution de leurs obligations.

Les commissaires doivent être convoqués à chaque Assemblée Générale des Associés de la même manière que les

Associés.

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13. Dates de clôture des registres. Le Conseil de Gérance détermine la date de clôture des registres pour toute

Assemblée Générale et l’indique dans la convocation à l’Assemblée Générale; la date de clôture des registres doit être
comprise entre la date d’envoi de la convocation à l’Assemblée Générale et la date de tenue de cette Assemblée Générale.

La date de clôture des registres pour tout Dividende est la Date de Dividende en vigueur.

14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société par l’Assemblée Générale par un Vote à la Majorité Qualifiée, celle-

ci nomme un liquidateur chargé de contrôler la dissolution en question. Le liquidateur peut être une Partie Apparentée.

Pendant la dissolution, le liquidateur a le pouvoir de gérer les Actifs de la Société pour réaliser de façon ordonnée la

liquidation. Pendant la dissolution, le liquidateur peut déclarer des distributions anticipées des éléments d’actif disponibles
de la Société. Toutefois, le liquidateur conserve les Réserves Extraordinaires légales et les autres Réserves Extraordinaires
qu’il juge nécessaires ou souhaitables au paiement des frais estimés de liquidation et de dissolution, pour le passif inconnu
ou indéterminé et/ou les imprévus et/ou pour toute autre raison.

Lorsque le liquidateur a distribué tout l’actif de la Société, y compris les Réserves Extraordinaires, et désintéressé

toutes les dettes de la Société, l’Assemblée Générale met fin à la liquidation. Le liquidateur veille à envoyer les états
financiers finaux révisés - reflétant cette cessation - à toutes les Personnes qui étaient Associés au cours de l’Exercice
Financier durant lequel la cessation a lieu et aux autres Personnes requises par la Législation, dès que cela s’avère rai-
sonnablement réalisable après cette cessation. Le liquidateur classe également tous les documents qu’il estime nécessaires
ou souhaitables en rapport avec cette cessation.

Le liquidateur a droit à la compensation raisonnable et habituelle, ainsi qu’au remboursement des frais sur l’actif de la

Société pour ses services dans le cadre de la dissolution et de la cessation de la Société.

15. Autres Points. Toutes les questions ne faisant pas l’objet d’une disposition spécifique dans les présents Statuts sont

soumises aux dispositions de la Loi.

16. Définitions. Aux fins des présents Statuts, les termes suivants - et leurs dérivés, lorsque le contexte l’impose - ont

la signification suivante (certains termes additionnels sont définis ailleurs dans les présents Statuts):

«Loi» signifie la loi du 15 août 1915 du Grand-Duché de Luxembourg sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
«Affilié» signifie, par rapport à une Personne donnée, toute Personne qui, directement ou indirectement (y compris à

travers un ou plusieurs intermédiaires), contrôle, est contrôlée par ou se trouve sous le contrôle commun de cette
Personne donnée. Pour les besoins de la présente définition, toute Personne qui agit en qualité d’associé commandité,
de gérant, gérant de portefeuille et/ou en une qualité similaire, de cette Personne donnée, doit être considérée comme
contrôlant cette Personne.

«Article» signifie tout article des présents Statuts.
«Statuts» signifie les présents statuts tels que modifiés de temps à autre conformément à l’Article 4.
«Commissaire» signifie toute Personne nommée en tant que tel conformément à l’Article 12.
«Conseil de Gérance» signifie les Gérants de la Société rassemblés en conseil.
«Président» Voir Article 2.1.
«Citadel Advisors» signifie Citadel Advisors LLC, une société à responsabilité limitée de l’Etat du Delaware, États-Unis

d’Amérique, ses successeurs et/ou cessionnaires.

«Citadel LLC» signifie Citadel LLC, une société à responsabilité limitée de l’Etat du Delaware, États-Unis d’Amérique,

ses successeurs et/ou cessionnaires.

«Partie Apparentée à Citadel» signifie (i) Citadel Advisors; (ii) un ou plusieurs Affiliés de CLP; (iii) toute Personne qui

est propriétaire, représentant, administrateur, gérant, gérant/associé, associé, employé de Citadel Advisors et/ou d’un
ou plusieurs Affiliés de Citadel Advisors; et/ou (iv) tout Allié Direct de l’une ou l’autre Personnes ci-dessus.

«Réclamation» signifie toute action, procès, demande, enquête, réclamation ou poursuite.
«Société» signifie Citadel Financial Products S.à r.l.
«Dividende» signifie le paiement en U.S. dollars ou en biens, par la Société à un Associé, sous réserve dans le second

cas, du consentement de l’Associé à recevoir un paiement en nature.

«Date de Dividende» signifie la date effective de tout versement de Dividende.
«Réserves Extraordinaires» Voir Article 6.
«Exercice Financier» signifie l’année sociale de la Société telle que fixée à l’Article 6.
«Assemblée Générale» Voir Article 4.
«Alliés Directs» signifie l’époux(se) et les enfants, y compris les enfants adoptifs, d’une Personne physique.
«Événement  Inacceptable»,  signifie  tout  événement  ayant  pour  conséquence  que  la  Société  (A)  ne  puisse  obtenir

l’exclusion de la définition de «société d’investissement» établie par la Section 3(c)(1) du US Investment Company Act
de 1940 (si la Société compte sur cette exclusion); (B) ne puisse obtenir l’exclusion de la définition de «société d’inves-
tissement» établie par la section 3(c)(7) du US Investment Company Act de 1940 (si la Société compte sur cette exclusion);
(C) ne puisse obtenir l’exemption de la Règle 4.7 promulguée par la US Commodity Futures Trading Commission (si la

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Société compte sur cette exclusion); ou (D) soit considérée détenir des «plan assets» au sens du US Employee Retirement
Income Security Act de 1974.

«Personne Indemnisée» Voir Article 3.2
«Actifs de Placement» signifie les investissements détenus par ou pour le compte de la Société, y compris les droits

et obligations associés.

«Législation» signifie les lois, règles et/ou règlements promulgués par toute autorité gouvernementale ou publique, ou

par toute organisation de tutelle ou indépendante, y compris la législation, les règles et/ou règlements concernant la
fiscalité, les commissions, les perceptions et autres taxes ou obligations en raison d’un de ces textes, ainsi que toute
interprétation formelle ou officielle qui en serait faite par une de ces autorités ou organisations, applicable dans tous les
cas à la Société (sauf interprétation différente suivant le contexte).

«Réserve Légale» Voir Article 6.
«LIBOR» signifie «London Interbank Offered Rate».
«Vote à la Majorité» signifie par rapport aux résolutions à adopter par un vote des Associés, le vote des Associés qui

détiennent les Parts représentant plus de 50% du capital social émis et souscrit au moment de l’Assemblée Générale.

«Gérant» signifie le(s) Gérant(s) actuels de la Société ou, selon le cas, les Gérants rassemblés en conseil.
«Siège Social» signifie le siège social actuel de la Société.
«Personne» signifie  une  personne  physique,  une  personne  morale,  un  trust,  une association,  une  organisation, un

gouvernement (ou une de ses circonscriptions ou subdivisions politiques), une limited liability company, une joint-venture,
un partnership ou une autre entité.

«Nantissement» Voir Article 8.
«Débiteur» Voir Article 8.
«Racheter»/«Rachat» signifie le versement effectué par la Société à un Associé, aboutissant à une réduction du nombre

de Parts détenues par cet Associé. Les rachats sont autorisés conformément à l’Article 7.2. Les Rachats sont payés en
U.S Dollars.

«Montant de Rachat» signifie pour un Rachat, le montant total en US Dollars du paiement du Rachat à verser à l’Associé.
«Date de Rachat» signifie la date effective de tout Rachat.
«Requête de Rachat» signifie un avis écrit de Rachat dans une forme et un contenu satisfaisants pour le Conseil de

Gérance.

«Registre» Voir Article 9.
«Secrétaire» Voir Article 2.1.
«Associé» signifie la Personne inscrite au Registre comme détenteur de Parts.
«Parts» signifie les parts sociales de la Société.
«Nombre Précisé» Voir Article 2.1.
«Souscription» signifie la somme investie par un Associé dans la Société.
«Vote à la Majorité Qualifiée» signifie dans le cadre de résolutions à adopter par un vote des Associés, le vote favorable

de la majorité des Associés détenant les Parts qui représentent 75% ou plus du total du capital social émis et souscrit au
moment de l’Assemblée Générale.

«Transfert» Voir Article 8.
«U.S. Dollar» signifie la devise légale des États-Unis d’Amérique.
«Droits de Vote» Voir Article 4.1.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille euros.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu’à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. SCHUMMER, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 31 août 2010. Relation: EAC/2010/10446. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010125167/1092.
(100142345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2010.

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U X E M B O U R G

Culligan Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.025,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 101.990.

Suite aux résolutions prises par le conseil de gérance en date du 9 août 2010, il a été décidé de transférer le siège

social de la société au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

Luxembourg, le 20 septembre 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010125173/12.
(100142784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2010.

Culligan International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 102.911.

Suite aux résolutions prises par le conseil de gérance en date du 9 août 2010, il a été décidé de transférer le siège

social de la société au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

Luxembourg, le 20 septembre 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010125174/12.
(100142785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2010.

Hakogel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 39.959.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale ordinaire du 26 août 2010

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Paul Haspeslagh, administrateur de sociétés, de-

meurant 142, Zwevezeelstraat à B-8851 Aardooie-Koolskamp, de Lux Business Management Sàrl, ayant son siège social
40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg et de Madame Christel Girardeaux, employée privée, avec adresse profes-
sionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES
S.A., ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui
statuera sur les comptes de l’exercice 2010.

Luxembourg, le 26 août 2010.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010125286/18.
(100142564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2010.

Culligan Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 101.989.

Suite aux résolutions prises par le conseil de gérance en date du 9 août 2010, il a été décidé de transférer le siège

social de la société au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

Luxembourg, le 20 septembre 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010125175/12.
(100142786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2010.

109562

L

U X E M B O U R G

Cavecan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 44.211.

Le bilan de la société au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010125182/12.
(100142456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2010.

Centrum NS Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 85.523.

L’an deux mille dix, le vingt-trois juillet.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de Centrum NS Luxembourg S.àr.l., une

société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège social au 12, rue
Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 85.523, ayant un capital social de 15.000 EUR (la Société), constituée suivant un acte de Jean- Joseph Wagner, notaire
de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, le 10 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 661 du 29 avril 2002. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois
suivant un acte du notaire instrumentant, en date du 6 mai 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 1575 du 26 juin 2008.

Ont comparu:

1) Apsys Investment S.àr.l, une société à responsabilité limitée organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

avec siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 94.881, ayant un capital social de 13,000 EUR,

2) Matignon Abbeville S.A.S, une société par actions simplifiée de droit français, avec siège social au 83, rue du Faubourg

Saint-Honoré 75008 Paris (France), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro
392.843.298,

3) Parinvest S.A.S., une société par actions simplifiée de droit français, avec siège social au 83, rue du Faubourg Saint-

Honoré  75008  Paris  (France),  immatriculée  au  Registre  du  Commerce  et  des  Sociétés  de  Paris  sous  le  numéro
483.872.040,

Les trois ici représentées par Christine Valette, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
En vertu de trois procurations sous seing privé.
Lesdites procurations, après signature ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des parties comparantes

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci auprès de l’enregis-
trement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire d’acter que:
I. l’intégralité du capital social est représenté à l’Assemblée;
II. l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé de la manière suivante:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Diminution de la valeur nominale de chacune des soixante (60) parts sociales de la Société d’un montant de deux

cent cinquante euros (EUR 250) à un euro (EUR 1) (sans réduction du capital social) et conversion subséquente des
soixante (60) parts sociales d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250) chacune en quinze mille
(15.000) parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune (les Parts Sociales);

3. Modification de l'article 6 des statuts de la Société comme suit:

" Art. 6.  Le capital social de la Société est fixé à quinze mille euros (EUR 15.000) représenté par quinze mille (15.000)

parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées";

4. Constatation que suite aux résolutions qui précèdent, les parts sociales de la Société seront désormais réparties

comme suit:

109563

L

U X E M B O U R G

Matignon Abbeville S.A.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000 parts socia-
les

Apsys Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000 parts socia-
les

Parinvest S.A.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000 parts socia-
les

5. Divers.
III. L’Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée prend acte que les associés ont renoncé aux convocations d’usage.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de diminuer la valeur nominale de chacune des soixante (60) parts sociales de la Société d’un

montant de deux cent cinquante euros (EUR 250) à un euro (EUR 1) (sans réduire le capital social) et convertir subsé-
quemment ces soixante (60) parts sociales d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250) chacune en
quinze mille (15.000) parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune (les Parts Sociales).

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société comme suit :

"Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à quinze mille euros (EUR 15.000) représenté par quinze mille (15.000)

parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées".

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée  décide  de  constater  que  suite  aux  résolutions  qui  précèdent,  les  parts  sociales  de  la  Société  seront

désormais réparties comme suit:

Matignon Abbeville S.A.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000 parts socia-
les

Apsys Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000 parts socia-
les

Parinvest S.A.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000 parts socia-
les

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la Société en raison du présent acte est estimé approxi-

mativement à la somme de EUR 1.200.-

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: C. VALETTE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 juillet 2010. Relation: LAC/2010/34026 Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 1 

er

 septembre 2010.

Référence de publication: 2010125184/91.
(100142980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2010.

Cesa Alliance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 149.325.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 59634 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010125186/10.
(100142432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2010.

109564

L

U X E M B O U R G

Charmont Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 85.570.

International Corporate Services (Luxembourg) S.A.R.L. dénonce avec effet immédiat le contrat de domiciliation conclu

en date du 4 janvier 2006 avec la société Charmont Holding S.A.

Fait à Luxembourg le 15 septembre 2010.

International Corporate Services Luxembourg SÀRL
24, rue Jean l'Aveugle
L-1148 LUXEMBOURG
Signature
<i>Le Domiciliataire

Référence de publication: 2010125188/14.

(100142904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2010.

Immo Théâtre S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 77.306.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 30 juin 2010

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2012:

- Monsieur Federico FRANZINA, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 8-12, rue Mathias

Hardt, L-1717 Luxembourg, Président

-  Madame  Vania  BARAVINI,  administrateur  de  sociétés,  demeurant  professionnellement  au  2,  avenue  Charles  de

Gaulle, L-1653 Luxembourg,

- Monsieur Thierry FLEMING, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2012:

- AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Le siège social de la société a été transféré du 2, avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg au 3, rue des Bains

L-1212 Luxembourg.

Luxembourg, le 15 septembre 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010125307/23.

(100142917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2010.

Chauffage-Sanitaire Integral S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1713 Luxembourg, 106, rue de Hamm.

R.C.S. Luxembourg B 121.715.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour CHAUFFAGE-SANITAIRE INTEGRAL S.à r.l.
Fideco Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2010125189/12.

(100142905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2010.

109565

L

U X E M B O U R G

CHEURO Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 133.774.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des associés tenue à Luxembourg le 23/08/2010

Suite à la démission de Monsieur Cesidio Di Ciacca de son poste de gérant de catégorie A, les associés ont nommé

en tant que nouveau gérant de catégorie A:

Monsieur FRASER JAMES KENNEDY, Finance Director né à Great Yarmouth le 13 March 1975, demeurant à London,

SW12 8QY, United Kingdom, 32 Ramsden Road.

Pour copie conforme
UMBERTO ALBAROSA / FRASER JAMES KENNEDY / STEPHANE LIEGEOIS
<i>Gérant / Gérant / Gérant

Référence de publication: 2010125190/16.
(100142951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2010.

Chez Ana Paula S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 114, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 62.505.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 Septembre 2010.

Référence de publication: 2010125191/10.
(100142224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2010.

DELFILUX, Financière Louis Delhaize Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 21.807.

L'Assemblée Générale en date du 1 

er

 juin 2010 a:

- renouvelé le mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Marc HEYNDERICKX, domicilié à Ransart (Belgique), jusqu'à

l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2013.

- renouvelé le mandat d'administrateur de Monsieur Adrien SEGANTINI, domicilié à Landelies (Belgique), jusqu'à l'issue

de l'assemblée générale ordinaire de 2013.

- renouvelé le mandat de Commissaire aux Comptes de la société Ernst &amp; Young S.A., avec siège social à L-5635

Munsbach (Luxembourg), 7 Parc d'Activité Syrdall, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2011.

- Non renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de la compagnie de révision S.A., n° RCS B32665.

Signature.

Référence de publication: 2010125249/16.
(100142636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2010.

Clinder S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 94.360.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010125192/10.
(100142676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2010.

109566

L

U X E M B O U R G

CNIM Development, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 142.174.

L'an deux mille dix, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) «CNIM Netherlands B.V.», une société à responsabilité limitée («besloten vennootschap», BV), constituée et existant

selon les lois des Pays-Bas, enregistrée auprès du Registre de Commerce des Pays-Bas («Kamer van Koophandel») sous
le numéro 24418158 ayant son siège social au Wijnhaven 3J, 3011WG, Rotterdam, Pays-Bas,

détenant deux cent quatre-vingt-seize mille quatre cents (296.400) actions de la Société,
ici représentée par Madame Marion Finzi, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée le 26 août 2010.

2) «Cube Environment S.C.A.», une société en commandite par actions constituée et existant selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
140.595, ayant son siège social au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, représentée par son associé commandité, Natixis
Environnement &amp; Infrastructures Luxembourg S.A., une société constituée et existant sous les lois du Grand-Duché du
Luxembourg, ayant son siège social au 41 avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg et enregistrée au Registre du Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.233 («NEIL»),

détenant deux cent vingt-trois mille six cents (223.600) actions de la Société.
ici représentée par Madame Marion FINZI, prénommée, en vertu d'une procuration donnée le 26 août 2010.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquelles parties comparantes sont tous les actionnaires de «CNIM Development» (ci-après la «Société»), une société

anonyme, ayant son siège social au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 142.174, constituée selon acte reçu par le notaire soussigné en date
du 3 octobre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2596, le 23 octobre 2008. Les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 5 mai 2009 suivant acte du notaire soussigné, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1177, le 16 juin 2009

Les parties comparantes représentant l’intégralité du capital social et ayant renoncé à toute notification, l’assemblée

générale des actionnaires est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Création de deux catégories d’actions dénommées Actions A et Actions B.
2. Conversion des cinq cent vingt mille (520.000) actions existantes de la Société en (i) deux cent quatre-vingt-seize

mille quatre cents (296.400) Actions A, d’une valeur nominale d’une livre sterling (GBP 1,-) chacune et (ii) deux cent
vingt-trois mille six cents (223.600) Actions B, d’une valeur nominale d’une livre sterling (GBP 1,-) chacune.

3. Modification subséquente de l’article 5 de statuts de la Société.
4. Modification de l’article 19 des statuts de la Société.
5. Divers.
Après délibération, l’assemblée générale des actionnaires prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de créer deux catégories d’actions dénommées Actions A et Actions B.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de convertir les cinq cent vingt mille (520.000) actions existantes de la

Société en (i) deux cent quatre-vingt-seize mille quatre cents (296.400) Actions A, d’une valeur nominale d’une livre
sterling (GBP 1,-) chacune et (ii) deux cent vingt-trois mille six cents (223.600) Actions B, d’une valeur nominale d’une
livre sterling (GBP 1,-) chacune.

<i>Troisième résolution

A la suite de la résolution précédente, l’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article 5 des statuts

de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à cinq cent vingt mille livres sterling (GBP 520.000,-), représenté par (i) deux

cent quatre-vingt-seize mille quatre cents (296.400) actions de catégorie A (les "Actions A"), ayant une valeur nominale
d’une livre sterling (GBP 1,-) chacune, et (ii) deux cent vingt-trois mille six cents (223.600) actions de catégorie B (les
"Actions B"), ayant une valeur nominale d’une livre sterling (GBP 1,-) chacune.

109567

L

U X E M B O U R G

Toute référence faite aux "actions" ci-après sera interprétée comme une référence aux Actions A et/ou aux Actions

B, selon le contexte.

Le capital autorisé, incluant le capital souscrit, est fixé à cinq millions de livres sterling (GBP 5.000.000,-), représenté

par cinq millions (5,000,000) d’actions d’une valeur nominale d’une livre sterling (GBP 1,-) chacune.

Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts, l’administrateur unique ou le conseil d'ad-

ministration, selon le cas, est autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la
Société, aux personnes et aux conditions que le conseil d'administration ou l’administrateur unique, selon le cas, déter-
mine, et plus spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel
de souscriptions pour les actions à émettre. Cette autorisation peut être renouvelée une ou plusieurs fois par décision
de l’assemblée générale des actionnaires, chaque fois pour une période maximale de cinq (5) ans.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale

des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La Société pourra aux conditions et aux termes
prévus par la Loi, racheter ses propres actions.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article 19 des statuts de la Société qui aura désormais la

teneur suivante:

« Art. 19. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fond

de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix
pour cent (10%) du capital souscrit de la Société. Le solde sera distribué (i) à cinquante pourcent (50%) aux détenteurs
des Actions A, étant entendu que chaque Action A donnera droit à la même quote part, et, (ii) à cinquante pourcent
(50%) aux détenteurs des Actions B, étant entendu que chaque Action B donnera droit à la même quote part.

Des acomptes sur dividendes pourront être distribués par le conseil d’administration ou l’administrateur unique en

conformité avec les conditions prévues par la Loi et selon les règles établies ci-dessus pour les dividendes.»

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connue du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, ladite mandataire a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. FINZI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 31 août 2010. Relation: EAC/2010/10456. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010125196/85.
(100142561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2010.

Codi Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7323 Steinsel, 17, Montée Haute.

R.C.S. Luxembourg B 99.703.

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2010

Il résulte de L’AGE du 30 juin 2010 la résolution suivante:
Les actionnaires décident de transférer le siège social de la société préqualifiée de son adresse actuelle à la nouvelle

adresse sise à L 7323 Steinsel, 17 Montée Haute.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010125198/13.
(100142180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2010.

Communebonum S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 99.568.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un gérant

Référence de publication: 2010125199/11.
(100142559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2010.

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U X E M B O U R G

Communebonum S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 99.568.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un gérant

Référence de publication: 2010125200/11.
(100142560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2010.

Compagnie Financière de l'Accessoire Textile S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 58.419.

Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2010125201/13.
(100142859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2010.

Martley ENOP 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 120.973.

EXTRAIT

L'actionnaire unique de la Société a pris en date du 20 septembre 2010 les résolutions suivantes:
- La démission de Frank Walenta, en tant que gérant de la Société, est acceptée avec effet immédiat.
- Wim Rits, 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu nouveau gérant de la Société avec effet immédiat et

ce pour une durée indéterminée.

- Le siège social de la Société est transféré du "12 rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg" au "15 rue Edward Steichen,

L-2636 Luxembourg".

Il convint de noter également que l'adresse professionnelle de Marjoleine Van Oort et le siège social de l'associé,

Martley Holding S.à r.l. sont désormais au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

Luxembourg, le 20 septembre 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010125345/19.
(100142863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2010.

CS German Retail No. 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 128.614.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010125203/10.
(100142959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2010.

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U X E M B O U R G

CS German Retail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 124.848.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010125204/10.
(100142960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2010.

C S Italian Opportunities No. 1, S.C.A., SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme

d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 117.979.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010125205/11.
(100142877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2010.

CS Lux Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5446 Schengen, 4, Hanner der Schoul.

R.C.S. Luxembourg B 155.489.

STATUTS

L'an deux mille dix, le six septembre,
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg,

ONT COMPARU:

1. La société BRAYGAUNORE Sàrl, société à responsabilité limité de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège

social au 4, Hanner der Schoul, L-5446 Schengen, enregistrée auprès du Registre de commerce de et à Luxembourg sous
le numéro B 150696.

2. La société KR INTERNATIONAL S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social

au 34, route du Vin, L-5440 REMERSCHEN/SCHENGEN, enregistrée auprès du Registre de commerce de et à Luxem-
bourg sous le numéro B 141673,

tous deux représentés par Monsieur Frédéric COLLOT, directeur financier, demeurant professionnellement à L-1258

Luxembourg, 2, rue Jean-Pierre Brasseur, en vertu de deux procurations sous seing privé données en date du 2 septembre
2010.

Lesquelles procurations après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentant, demeureront annexées aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit est, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils

vont constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «CS Lux Invest S.A.».

Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Schengen. Il peut être transféré à une autre adresse dans la même

commune du Grand-Duché du Luxembourg sur simple décision du Conseil d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente, échange, cons-

truction ou de toute autre manière de propriétés immobilières et l’exercice de toutes activités accessoires ou utiles à la
réalisation de l’objet social décrit ci-avant.

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U X E M B O U R G

La société a aussi pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre manière
ainsi  que  l'aliénation  par  vente,  échange  ou  toute  autre  manière  de  toutes  valeurs  mobilières  et  de  toutes  espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garantie ou autrement.

La société peut réaliser toutes les opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêt aux sociétés faisant partie de son groupe, ainsi qu’émettre des

obligations et autres reconnaissances de dettes.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres ou brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

D'une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,-EUR) représenté par TROIS CENT DIX

(310) actions d'une valeur nominale de CENT EURO (100,-EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque, à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n’a plus qu'un actionnaire
unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un seul administrateur jusqu’à l’assemblée générale
ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes nécessaires ou utiles

à l’objet social. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée des action-
naires relèvent de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration élit un président. En l’absence du président un autre administrateur peut présider la réunion.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, télégramme, télécopie ou courrier
électronique un autre administrateur comme son mandataire, sans que celui-ci puisse représenter plus d’un de ses col-
lègues.

L’administrateur empêché pourra également voter par lettre, télégramme, télécopie ou courrier électronique. Dans

l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur empêché sera réputé présent à la réunion.

En cas de circonstances exceptionnelles et sur décision expresse du Président, tout administrateur peut participer à

une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique, par vidéo conférence, ou par tout autre moyen de
communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes prenant part à cette réunion puissent s’entendre et
se parler mutuellement. Dans ce cas, l’administrateur utilisant ce type de technologie sera réputé présent à la réunion et
sera habilité à prendre part au vote.

Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et

approuvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents
séparés transmis par écrit, télégramme, télécopie ou courrier électronique. Les résolutions prises dans ces conditions
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d‘administration. Les écrits, télégram-

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mes, télécopies ou courriers électroniques exprimant le vote des administrateurs seront annexés au procès-verbal de la
délibération.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
En cas d’administrateur unique, la société sera engagée par la seule signature de l’administrateur unique.
Si un administrateur-délégué est nommé, la société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administra-

teurs dont obligatoirement la signature de l'administrateur-délégué.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire et/ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit chaque deuxième mardi du mois de juin à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera à la date de signature des présents statuts, et se terminera au 31

décembre 2010.

La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2011

<i>Souscription – Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants déclarent souscrire la totalité des actions, comme suit:

La société KR INTERNATIONAL S.A., précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155 actions
La société BRAYGAUNORE Sàrl, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées par un versement en espèce, de sorte que la somme de TRENTE ET

UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution s'élève approximativement à mille Euros (EUR 1.000).

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<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en, en assemblée générale extraordinaire, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 4 et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
* Monsieur Régis KREBS, dirigeant de société, né le 18 juillet 1956 à Bitche (France), de nationalité française, demeurant

professionnellement à L-5440 Remerschen, 34, route du vin.

* Monsieur Jean-Marc LORBER, entrepreneur en constructions métalliques, né le 21 décembre 1964 à Thionville

(France), demeurant professionnellement à L-5446, Schengen, 4, Hanner der Schoul.

* Madame Bettina KIEFER, secrétaire, née le 7 décembre 1970 à Bitche (France), de nationalité française, demeurant

à F-57230 Bitche, 20, rue des Vosges.

* Madame Catherine THIBESARD, secrétaire, née le 13 juin 1969 à Thionville (France), de nationalité française, de-

meurant à F-57480 Launstroff, 4, rue de la Chapelle.

3.- Est appelé aux fonctions de président du Conseil d’administration Monsieur KREBS Régis, mentionné ci-dessus;
4.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société EUROPEENNE DE COURTAGE S.A., établie et ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de

Merl, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous la section B au numéro 61.200.

5.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an

deux mille quatorze.

6.- Le siège social est fixé à L-5446 Schengen, 4 Hanner der Schoul.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d'eux connue aux comparants, connus du notaire par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec nous notaire la présente minute.

Signé: F. COLLOT, G. LECUIT.
Enregisté à Luxembourg Actes Civils, le 10 septembre 2010. Relation: LAC/2010/39460. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 20 septembre 2010.

Référence de publication: 2010125206/173.
(100142465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2010.

Duktus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 67.266.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 20. September 2010.

<i>Für die Gesellschaft
Der Notar

Référence de publication: 2010125210/12.
(100142708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2010.

Cyvalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 132.201.

<i>Extrait des résolutions prises par les actionnaires en date du 16 août 2010:

1) L’Assemblée décide d’accepter la démission de son poste d’Administrateur de la Société, avec effet immédiat, de:
- Mr. Steve van den BROEK
2) L’Assemblée décide de nommer à la fonction d’Administrateur de la Société, avec effet immédiat, pour une période

se terminant lors de l’Assemblée générale annuelle devant se tenir en 2016:

109573

L

U X E M B O U R G

- Mr. Romain LEROY, né le 23 juin 1981 à Moyeuvre-Grande (France), demeurant professionnellement au 22, rue

Goethe, L-1637 Luxembourg.

3) L’Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs suivants jusqu'à l’Assemblée générale annuelle

devant se tenir en 2016:

- Monsieur Cyrille VALLÉE, employé privé, demeurant professionnellement au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg;
- Monsieur Jérémy LEQUEUX, employé privé, demeurant professionnellement au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
4) L’Assemblée décide de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes suivant jusqu'à l’Assemblée générale

annuelle devant se tenir en 2016:

- C.G. Consulting ayant son siège social au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 102.188.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010125207/22.
(100142900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2010.

Danube JointCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 415.905,28.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 139.926.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010125208/11.
(100142655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2010.

M.M. Warburg &amp; CO Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place François-Joseph Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 10.700.

<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 08. September 2010:

Nachdem vorstehende Prozedur seitens der Versammlung gutgeheißen und auf die Einhaltung aller Formvorschriften

und Fristen verzichtet wurde, werden folgende Beschlüsse einstimmig gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung nimmt von dem Rücktritt des Herrn Bernhard K. Kuhn als Mitglied des Aufsichtsrats zum

31. August 2010 Kenntnis.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung wählt gem. Artikel 14 der Satzung vom 18. Dezember 2009 Herrn Eckhard Fiene, Ferdi-

nandstrasse 75, D-20095 Hamburg vorbehaltlich der noch einzuholenden Zustimmung der CSSF zum weiteren Mitglied
des Aufsichtsrats. Seine Amtszeit endet wie die der übrigen Mitglieder mit Ablauf der ordentlichen Generalversammlung
im März 2013, die über den Abschluss per 31.12.2012 befindet.

Luxembourg, 08. September 2010.

M.M.Warburg &amp; CO Luxembourg S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2010126226/21.
(100142770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2010.

DBM Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 155.223.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 17 septembre 2010.

Référence de publication: 2010125212/10.
(100142186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2010.

109574

L

U X E M B O U R G

Duktus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 67.266.

Im Jahre zweitausendundzehn, den dreizehnten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, Grossherzogtum Luxemburg.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft Duktus S.A., mit Sitz in L-2311 Luxemburg, 55-57, avenue Pasteur, H.G.R. Luxemburg Nummer B
67266, gegründet durch Urkunde aufgenommen durch Notar Emile SCHLESSER, mit dem Amtssitz in Luxemburg, am 24.
November 1998, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 78 vom 8. Februar 1999, und deren Satzung wurden abgeändert
durch Urkunden aufgenommen durch den amtierenden Notar:

- am 11. Dezember 2007, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 94 vom 14 Januar 2008;
- am 19. Dezember 2007, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 474 vom 23. Februar 2008;
- am 8. Oktober 2008, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 2677 vom 3. November 2008;
- am 2. September 2009, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1988 vom 12. Oktober 2009;
- am 31. März 2010, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1022 vom 15. Mai 2010.
Den Vorsitz der Versammlung führt Fräulein Françoise HÜBSCH, Privatbeamtin, beruflich wohnhaft in L-6130 Jun-

glinster, 3, route de Luxembourg.

Die Vorsitzende bestellt zum Sekretär und die Versammlung wählt zum Stimmzähler Herr Alain THILL, Privatbeamter,

beruflich wohnhaft in L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Der Vorstand  der  Versammlung  war  damit zusammengestellt  und  der Vorsitzende  bittet  den  Notar um folgende

Feststellungen:

A) Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung

Abänderung von Titel II., Artikel 9, Absatz 4, der Statuten der Duktus S.A. (Betreffend zustimmungspflichtige Ge-

schäfte).

B) Dass die anwesenden oder vertretenen Gesellschafter, die Vollmachten der vertretenen Gesellschafter und die

Anzahl ihrer Aktien in der Anwesenheitsliste vermerkt sind. Diese Anwesenheitsliste, die von den Gesellschaftern, den
Bevollmächtigten der vertretenen Gesellschafter und dem Vorstand der Versammlung unterzeichnet wurde, wird diesem
Versammlungsprotokoll angeheftet und zusammen mit der Urkunde einregistriert.

C) Dass das gesamte Gesellschaftskapital bei dieser Versammlung anwesend oder vertreten ist und dass alle anwe-

senden oder vertretenen Gesellschafter erklären, eine entsprechende Einberufung erhalten zu haben und dass sie vor
Versammlungsdatum über die Tagesordnung verfügen konnten, so dass keine weiteren Einberufungen erforderlich waren.

Die Generalversammlung fasst nach eingehender Beratung einstimmig folgenden Beschluss:

<i>Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst unter Titel II. Artikel 9, Absatz 4 und folgende, der Satzung abzuändern um ihnen

folgenden Wortlaut zu geben:

"Die folgenden Rechtsgeschäfte und Maßnahmen bedürfen der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrates:
a) Kauf, Verkauf und Belastung von Grundstücken, grundstücksgleichen Rechten und Rechten an Grundstücken, soweit

diese den Betrag von EUR 500.000 im Einzelfall oder EUR 750.000 kumuliert im Laufe eines Geschäftsjahr übersteigen;

b) Kauf, Verkauf und Belastung von Beteiligungen an Unternehmen;
c) Geschäfte außerhalb des üblichen Geschäftsverkehrs, soweit diese nicht in der genehmigten Jahresplanung enthalten

sind und einen Betrag von EUR 500.000 im Einzelfall oder EUR 750.000 kumuliert im Laufe eines Geschäftsjahr übersteigen;

d) Aufnahme und Aufgabe von Geschäftszweigen und Produktionsarten, sofern sie nicht von untergeordneter Bedeu-

tung sind;

e) Errichtung und Auflösung von dauerhaften Zweigniederlassungen;
f) Festlegung grundsätzlicher Regelungen der Geschäftspolitik;
g) Wesentliche Veränderungen der rechtlichen Organisationsstruktur des Konzerns;
h) Festlegung von Grundsätzen über die Gewährung von Gewinn- oder Umsatzbeteiligungen und Pensionszusagen an

Arbeitnehmer und leitende Angestellte;

i) Einräumung von Optionen auf Aktien der Gesellschaft an Arbeitnehmer und leitende Angestellte der Gesellschaft

oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens sowie an Mitglieder der Geschäftsführung und des Aufsichtsrates von
verbundenen Unternehmen;

j) Abschluss von Waren- und Finanztermingeschäften soweit diese ein Verlustrisiko von EUR 1.000.000 kumuliert im

Laufe eines Geschäftsjahres oder EUR 500.000 pro Kategorie von Sicherungsgeschäft (z.B. Zinsen, Rohstoffe, Energie,

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L

U X E M B O U R G

Währungen, etc.) übersteigen und soweit sie nicht bereits im Einzelfall oder im Rahmen der Jahresplanung genehmigt
wurden;

k) Gewährung von Darlehen und Krediten, ausgenommen Darlehen an verbundene Unternehmen und die Einräumung

von Zahlungszielen an Kunden, soweit diese den Betrag von EUR 250.000 im Einzelfall oder EUR 500.000 kumuliert
übersteigen;

l) Aufnahme von Darlehen und Krediten von über EUR 500.000 außerhalb der in der Jahresplanung genehmigten

Kreditlinien, ausgenommen Darlehen und Kredite von verbundenen Unternehmen sowie die Ausnutzung von Zahlungs-
zielen von Lieferanten oder Sicherheitsleistungen von Kunden;

m) Verpfändungen, Sicherungsübereignungen und ähnliche Sicherungsgeschäfte außerhalb des gewöhnlichen Geschäfts-

betriebs;

n) Übernahme von Bürgschaften, selbständigen Garantien oder ähnlichen Haftungen für verbundene Unternehmen

und Verpflichtungen Dritter, soweit diese EUR 500.000 kumuliert im Laufe eines Geschäftsjahres übersteigen und soweit
diese nicht in Zusammenhang mit der Lieferung von Waren oder Dienstleistungen stehen;

o) Festlegung der Investitions-, Mittelfrist- und Jahresplanung;
p) Anschaffungen oder Veräußerungen von Gegenständen des Anlagevermögens außerhalb der genehmigten Jahres-

planung, soweit diese, im Falle von Anschaffungen, einen Betrag von EUR 250.000 im Einzelfall oder EUR 500.000 kumuliert
im Laufe eines Geschäftsjahres bzw. im Falle von Veräußerungen EUR 250.000 im Einzelfall oder EUR 500.000 kumuliert
im Laufe eines Geschäftsjahres übersteigen;

q) Erteilung der Prokura in folgenden Gesellschaften:
- Duktus S.A.
- Duktus Rohrsysteme Wetzlar GmbH
- Duktus Tiroler Rohrsysteme GmbH
r) Abgabe von Patronatserklärungen gegenüber Kreditinstituten für Verbindlichkeiten verbundener Unternehmen und

Dritten;

s) Mitwirkung des Vorstands bei verbundenen Unternehmen durch Zustimmung, Stimmabgabe, Weisung oder auf

sonstige Weise, insbesondere auch durch Kenntnisnahme,

- bei Maßnahmen der in diesem Absatz zuvor bezeichneten Art;
- bei Anstellung, Bestellung, Abberufung und Entlastung von Mitgliedern der Geschäftsführung und des Aufsichtsrats

oder ähnlicher Organe.

Der Vorstand hat sicher zu stellen, dass Satzungen, Gesellschafterverträge und Geschäftsordnungen der verbundenen

Unternehmen die Regelungen a) bis s) des vorstehenden Absatzes zumindest widerspiegeln.

Der Aufsichtsrat kann für eine maximale Dauer von einem Jahr einen Betrag für alle diese Rechtsgeschäfte oder für

bestimmte dieser Rechtsgeschäfte festlegen, unterhalb dessen die Vornahme dieser Rechtsgeschäfte durch den Vorstand
auch ohne die vorherige Zustimmung des Aufsichtsrates zulässig ist. Auf die Nichtbeachtung dieser Vorschrift kann sich
die Gesellschaft Dritten gegenüber nicht berufen.

Im Fall der Verweigerung der erforderlichen Zustimmung zu einem Rechtsgeschäft kann der Vorstand die Angelegen-

heit der Generalversammlung zur Entscheidung vorlegen."

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt neunhundertfünfzig Euro veranschlagt sind, sind zu

Lasten der Gesellschaft.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt die Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.

Worüber Urkunde, Aufgenommen in Junglinster, Am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Françoise HÜBSCH, Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 septembre 2010. Relation GRE/2010/3078. Reçu soixante-quinze euros 75,00- €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

FÜR GLEICHLAUTENDE KOPIE.

Junglinster, den 20. September 2010.

Référence de publication: 2010125209/107.
(100142532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2010.

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U X E M B O U R G

Heyen-Bau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7681 Waldbillig, 4, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 107.552.

Im Jahre zwei tausend zehn, den dreizehnten September.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).

IST ERSCHIENEN:

Herr Roland HEYEN, Maurermeister, wohnhaft in D-54669 Bollendorf, Auf dem Deich 8.
Welcher Komparent erklärte dass er der alleinige Anteilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung HEYEN-

BAU S.à r.l. ist, mit Sitz in L-6437 Echternach, 6, rue Ermesinde, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister
Luxemburg unter der Nummer B 107.552 (NIN 1999 2403 554).

Dass besagte Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 25. März

1999, veröffentlicht im Memorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 434 vom 10. Juni 1999, und deren
Satuten abgeändert wurden zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 27. Juli 2000, veröffentlicht
im Memorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 73 vom 1. Februar 2001.

Das Gesellschaftskapital wurde in Euro umgewandelt gemäss Beschluss der ausserordentlichen Generalversammlung

vom 18. Dezember 2001, veröffentlicht im Memorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 676 vom 2. Mai
2002.

Dass das Gesellschaftskapital sich auf zwölf tausend fünf hundert Euro (€ 12.500.-) beläuft, eingeteilt in ein hundert

(100) Anteile von je ein hundert fünfundzwanzig Euro (€ 125.-), alle zugeteilt Herrn Roland HEYEN.

Alsdann ersuchte der Komparent den amtierenden Notar Nachstehendes zu beurkunden wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst den Sitz der Gesellschaft von Echternach nach Waldbillig zu verlegen, und

demgemäss den ersten Absatz von Artikel 3 der Statuten wie folgt abzuändern:

Art. 3. (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Waldbillig.

<i>Zweiter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter legt die genaue Anschrift der Gesellschaft wie folgt fest: L-7681 Waldbillig, 4, rue Michel

Rodange.

<i>Dritter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst Artikel 6 der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€ 12.500.-), aufgeteilt in ein

hundert (100) Anteile ohne Nennwert, alle zugeteilt Herrn Roland HEYEN, Maurermeister, wohnhaft in D-54669 Bol-
lendorf, Auf dem Deich 8.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Echternach, Am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. HEYEN, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 14 septembre 2010. Relation: ECH/2010/1252. Reçu soixante-quinze euros 75,00.- €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung auf dem Handels- und Gesell-

schaftsregister.

Echternach, den 17. September 2010.

Référence de publication: 2010125291/45.
(100142507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2010.

Del Monte S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 129.284.

Les comptes annuels au 31 mai 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

<i>Pour Del Monte S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2010125214/12.
(100142398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2010.

Dolphin Luxembourg Subsidiary S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 134.250.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DOLPHIN LUXEMBOURG SUBSIDIARY S. à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010125215/11.
(100143006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2010.

EGS Luxco S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.532.398,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 142.521.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l'associé unique tenu en date du 19 Août 2010 que les démissions de M. Raymond M

Mathieu et de M. John Woodworth en tant que gérants sont acceptées avec effet au 30 Août 2010.

M. George Richard Cobleigh ayant son adresse professionnelle au 50, Kennedy Plaza, Providence, 02903 Rhode Island,

et M. Michael Kidd ayant son adresse professionnelle au C/o ATEAC 46 a, Avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg sont
élus nouveaux gérants, avec effet au 30 Août 2010.

Par conséquent, le Conseil d'Administration de la société est composé comme suit:
- M. George Richard Cobleigh
- M. Michael Kidd
- M. Sinisa Krnic
- M. Claude Larbière

Luxembourg, le 13 septembre 2010.

Emilie Dougnac.

Référence de publication: 2010126206/20.
(100142412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2010.

Emap Luxembourg Group Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 114.130.

Les comptes annuels au 31 mars 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 septembre 2010.

Référence de publication: 2010125220/11.
(100142656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2010.

El Cerrito VI Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 131.547.

Les comptes annuels pour l'année financière 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 17 septembre 2009.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010125219/14.
(100142217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2010.

Emuto Global Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: AUD 19.786,25.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 130.172.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 2010.

Référence de publication: 2010125221/11.
(100142657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2010.

Lallenger Metzlerei, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4112 Esch-sur-Alzette, 7, place de l'Europe.

R.C.S. Luxembourg B 74.148.

<i>Extrait des résolutions par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 août 2010

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de révoquer Monsieur BOEHM Henning, maître-boucher, demeurant à D-66607 Weiskirchen,Ei-

chenlaubstrasse 37, de ses fonctions de gérant technique avec effet Immédiat.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée accepte la démission de Mme. Monique Schell comme gérante administrative avec effet immédiat. A

compter de ce jour Mme. Monique Schell, demeurant à L-2112 Howald, 22, rue du Neuf Mai 1944 est nommée gérante
unique avec pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle.

Certifié sincère et conforme
Lallenger Metzlerei
Fideco Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2010125325/18.
(100142986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2010.

Ernst August Carree S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.636.400,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 130.430.

Le bilan de la société au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010125224/13.
(100142955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2010.

109579

L

U X E M B O U R G

Sotralentz Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 9.015.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 31 mai 2010

<i>1 

<i>er

<i> résolution

L'assemblée décide de manière unanime la confirmation d'un membre du conseil d'administration, à savoir:
- Monsieur Karl BURKARDT, demeurant à D-54451 Irsch, 13, Baumbüsch
Le mandat d'administrateur mentionné ci-avant expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'année 2016.

<i>2 

<i>e

<i> résolution

L'assemblée décide de manière unanime la révocation des membres du conseil d'administration, à savoir:
- Monsieur Jean-Jacques WURSTEISEN, demeurant à F-67320 Gungwiller, 30, Impasse DELL
- Monsieur Patrick LENTZ, demeurant à F-67320 Durstel, 7, rue des Pins
- Monsieur Jacques DUCARUGE, demeurant à F-57430 Sarralbe, 23 rue des Alouettes

<i>3 

<i>e

<i> résolution

L'assemblée décide de manière unanime la nomination des membres du conseil d'administration, à savoir:
- Monsieur Gilbert BLAISE, demeurant à F-57445 Redin, 46, rue de l'Etang
- Monsieur Jacques DUCARUGE, demeurant à F-57200 Sarreguemines, 6, rue Alfred Schild
Le mandat de l'administrateur mentionné ci-avant expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'année 2016.

<i>4 

<i>e

<i> résolution

L'assemblée décide de manière unanime la révocation de Monsieur Patrick LENTZ, demeurant à L-67320 Durstel, 7,

rue de Pins, comme administrateur-délégué.

<i>5 

<i>e

<i> résolution

L'assemblée décide de manière unanime la nomination de Monsieur Jacques DUCARUGE, demeurant à F-57200 Sar-

reguemines, 6, rue Alfred Schild, comme administrateur-délégué.

Le mandat d'administrateur-délégué mentionné ci-avant expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'année

2016.

<i>6 

<i>e

<i> résolution

L'assemblée décide de manière unanime la révocation de la société H.R.T. Révision, ayant son siège sociale à L-1526

Luxembourg, 23, Val Fleuri, comme commissaire aux comptes.

<i>7 

<i>e

<i> résolution

L'assemblée décide de manière unanime la nomination de la société ACCOUNT DATA EUROPE S.A., ayant son siège

sociale à L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves, comme commissaire aux comptes.

Le mandat du commissaire aux comptes mentionné ci-avant expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de

l'année 2016.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Le président de l'assemblée générale ordinaire

Référence de publication: 2010126265/41.
(100142523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2010.

Ex-d S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8521 Beckerich, 27, Huewelerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 136.675.

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire du 9 août 2010

Il résulte de L’AGE du 9 août 2010 la résolution suivante:
Les associés décident de transférer le siège social de la société préqualifiée de son adresse actuelle à la nouvelle adresse

sise à L 8521 Beckerich, 27 Huewelerstrooss.

109580

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010125225/13.
(100142181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2010.

Elektra Finanzierung A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 41.610.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ELEKTRA FINANZIERUNG A.G.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010125227/11.
(100142600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2010.

Enop 4 A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 76.812.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 10 septembre 2010

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2012:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2010.

Référence de publication: 2010125229/13.
(100142829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2010.

Enop 5 A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 76.813.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale ordinaire tenue extraordinairement le 10 septembre 2010

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2012:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2010.

Référence de publication: 2010125230/13.
(100142890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2010.

Eureka S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 120.985.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 5 août 2010 que:
1. La démission au 1 

er

 juillet 2010 de la société CERTIFICA Luxembourg S.à r.L, en tant que commissaire est acceptée.

2. Est nommé, en remplacement du commissaire démissionnaire, avec effet au 1 

er

 juillet 2010, la société:

Réviconsult S.à r.l, société à responsabilité limitée ayant son siège social au 16 rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg

et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B139013.

Le nouveau commissaire reprendra le mandat de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

109581

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 20 septembre 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010125237/17.
(100142610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2010.

ESO Capital Luxembourg Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 133.069.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ESO CAPITAL LUXEMBOURG HOLDINGS II S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2010125233/11.
(100142411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2010.

Janes, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 21.969.

L'an deux mille dix, le six septembre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding JANES, ayant son

siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg à la section B sous le numéro 21969, constituée suivant un acte reçu en date du 18 septembre 1984 par-
devant Maître Frank BADEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 287 du 19 octobre 1984, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant un acte reçu en
date du 29 janvier 2004 par Maître Frank BADEN, prénommé, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 310 du 17 mars 2004.

L'assemblée est présidée par Monsieur Thierry FLEMING, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant

professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle à L-1653 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Alexia UHL, juriste, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle à L-1653 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Jacqueline HONYMUS, expert-comptable, demeurant professionnel-

lement au 2, avenue Charles de Gaulle à L-1653 Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 600 (six cents) actions sans désignation de valeur nominale, représentant

l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification du statut de la société qui n'aura plus désormais celui d'une société holding défini par la loi du 31 juillet

1929 mais celui d’une société de gestion de patrimoine familial («SPF») défini par la loi du 11 mai 2007.

2. Modification subséquente de l’article 4 des statuts de la société relatif à l’objet social, pour lui donner dorénavant

la teneur suivante:

"Art. 4. La Société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs constitués d’ins-

truments financiers (au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière) et d’espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

Elle pourra détenir des participations dans des sociétés sans toutefois s’immiscer dans la gestion de celles-ci.
Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l’intérêt du patrimoine privé d’une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

109582

L

U X E M B O U R G

Les titres qu’elle émettra ne pourront faire l’objet d’un placement public ou être admis à la cotation d’une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d’une société de gestion de patrimoine familial («SPF»)."

3. Modification de l’article 1 des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

"Art. 1 

er

 .  Il existe une société de gestion de patrimoine familial, en abrégé SPF, sous la forme d’une société anonyme

sous la dénomination de JANES."

4. Modification des articles 7, 11 et 16 des statuts afin de les adapter à la loi du 25 août 2006 modifiant la loi modifiée

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, pour leur donner dorénavant la teneur suivante:

"Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, fax, conférence vidéo ou

téléphonique tenue dans les formes prévues par la loi.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration."

"Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société."

"Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social."

5. Modification de l'article 21 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

"Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que la loi du 11

mai 2007 sur la société de gestion de patrimoine familial trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé
par les présents statuts."

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée  décide  d'abandonner  le  régime  fiscal  instauré  par  la  loi  du  31  juillet  1929  sur  les  sociétés  holding  et

d'adopter le statut d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF») défini par la loi du 11 mai 2007.

L’assemblée  constate  qu’aucun  emprunt  obligataire  n'a  été  émis  par  la  société  et  que  dès  lors  aucun  accord  des

obligataires n'est requis en rapport avec les modifications envisagées.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 4

des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

"Art. 4. La Société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs constitués d’ins-

truments financiers (au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière) et d’espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

Elle pourra détenir des participations dans des sociétés sans toutefois s’immiscer dans la gestion de celles-ci.
Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l’intérêt du patrimoine privé d’une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Les titres qu’elle émettra ne pourront faire l’objet d’un placement public ou être admis à la cotation d’une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d’une société de gestion de patrimoine familial («SPF»)."

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 1

des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

109583

L

U X E M B O U R G

"Art. 1 

er

 .  Il existe une société de gestion de patrimoine familial, en abrégé SPF, sous la forme d’une société anonyme

sous la dénomination de JANES."

<i>Quatrième résolution

Afin d’adapter les statuts à la loi du 25 août 2006 modifiant la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, l’assemblée décide de modifier les articles 7, 11 et 16 pour leur donner dorénavant la teneur suivante:

"Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, fax, conférence vidéo ou

téléphonique tenue dans les formes prévues par la loi.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration."

"Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires."

"Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social."

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 21 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

"Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que la loi du 11

mai 2007 sur la société de gestion de patrimoine familial trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé
par les présents statuts."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de neuf cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE,
Passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: Thierry FLEMING, Alexia UHL, Jacqueline HONYMUS, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 17 septembre 2010. Relation: GRE/2010/3073. Reçu soixante-quinze euros. 75, 00€

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME

Junglinster, le 20 septembre 2010.

Référence de publication: 2010125312/132.
(100142962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2010.

Gefcor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 102.745.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AGIF S.A.

Référence de publication: 2010125262/10.
(100142701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

109584

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Document Outline

Altralux S.A.

Britania Investments S.à r.l.

Britania Investments S.à r.l.

Cavecan S.A.

Centrum NS Luxembourg Sàrl

Cesa Alliance S.A.

Charmont Holding S.A.

Chauffage-Sanitaire Integral S.à r.l.

CHEURO Holding S.à r.l.

Chez Ana Paula S.àr.l.

Citadel Financial Products S.à r.l.

Clinder S.A.

CNIM Development

Codi Holding S.A.

Communebonum S.à.r.l.

Communebonum S.à.r.l.

Compagnie Financière de l'Accessoire Textile S.A.H.

CS German Retail No. 1 S.à r.l.

CS German Retail S.à r.l.

C S Italian Opportunities No. 1, S.C.A., SICAV-SIF

CS Lux Invest S.A.

Culligan Holding S.à r.l.

Culligan International S.à r.l.

Culligan Investments S.à r.l.

Cyvalux S.A.

Danube JointCo S.à r.l.

DBM Luxembourg Finance S.à r.l.

Del Monte S.à r.l.

Dolphin Luxembourg Subsidiary S.à.r.l.

Duktus S.A.

Duktus S.A.

EGS Luxco S.àr.l.

El Cerrito VI Sàrl

Elektra Finanzierung A.G.

Emap Luxembourg Group Financing S.à r.l.

Emuto Global Capital S.à r.l.

Enop 4 A.G.

Enop 5 A.G.

Ernst August Carree S.à r.l.

ESO Capital Luxembourg Holdings II S.à r.l.

Eureka S.A.

Eurocity 2 S.A.

Euro.Lagest.Im S.A.

Exclusive Homes

Ex-d S.à r.l.

Financière Louis Delhaize Luxembourg S.A.

Gefcor S.A.

G.I. Beteiligung S.A.

Hakogel S.A.

Heyen-Bau S.à r.l.

Immo Théâtre S.A.

Ipsila S.A.

Janes

Jantes Pneus Services S.à r.l.

Kellner Group &amp; Associés S.A.

Lallenger Metzlerei

Martley ENOP 3 S.à r.l.

M.M. Warburg &amp; CO Luxembourg S.A.

Sotralentz Luxembourg S.A.