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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2271

23 octobre 2010

SOMMAIRE

ABM Merchant S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109007

Aerium Cottbus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

108964

Alvarado S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108968

Batilux Ecoconcept S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

108976

Bayovar Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108962

Bechris G.I.E.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108981

Blackstar Group Plc  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108963

Brasrio Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

108985

Brasrio Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

108986

Broso S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108966

Butterfly AM S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108968

Calim International Holding S.A.  . . . . . . . .

108966

Calim International Holding S.A.  . . . . . . . .

108986

Cedinvest SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108987

Cemex Hungary Kft. (Luxembourg

Branch)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108987

CQS Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108988

Dakor Agro Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

108988

D.E.M. Solutions Holding S.A.  . . . . . . . . . . .

108966

Diama SCI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108988

Diama SCI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108966

Dimaco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108986

Eltrona Imagin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108998

Everlight International, S. A.  . . . . . . . . . . . .

108988

Famcare S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108991

Feather Lease S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108989

Financière Immobilière de Développe-

ment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108990

Finasset S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108991

Finelettra International S.A.  . . . . . . . . . . . .

108991

Fin-Otto S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108990

Four Seasons Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

108964

Futurimmo Investissements S.A.  . . . . . . . .

109004

GCG Manager S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109005

Great Growth Investments (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108992

Hampshire S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109006

Hampshire S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109006

Herald Osnabrück S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

109006

ING REEOF Soparfi A S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

109008

Isola Group  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109007

Isola Group  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109008

Kenross Lux S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108964

Kilcullen Upa Valley S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

108990

Klingelnberg Grundbesitz A.G.  . . . . . . . . . .

108985

Kohlhaas et Schanen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

108975

L'Immobilière Foncia  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108998

Männerchouer Béiwen/Atert  . . . . . . . . . . . .

108979

MGPA (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109008

R.B. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108987

Robin One S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109006

Sharland Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108990

Teamsystem Azzurra  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108992

108961

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U X E M B O U R G

Bayovar Holdings, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 40.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 153.977.

In the year two thousand and ten, on the first day of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Bayovar Holdings, a société à responsabilité limitée

(private limited liability company) duly incorporated by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg
of June 24, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°1572 on August 2 

nd

 , 2010, having

its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L1882 Luxembourg, with a share capital of USD 40,000, and registered with
the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés (Trade and Companies Register) under number B 153.977 (the
“Company”).

There appeared:

GNS Luxembourg, a société à responsabilité limitée duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, with a share capital of USD 40,000, and in the process of registration with the Luxembourg Registre de
Commerce et des Sociétés (Trade and Companies Register), (the “Sole Shareholder”),

Here represented by Christophe Maillard, Avocat à la Cour, with a professional address in Luxembourg, by virtue of

a power of attorney given under private seal.

The said power of attorney, initialled ne varietur, shall remain annexed to the present deed for the purpose of regis-

tration.

The appearing party, through its attorney, requests the notary to enact that:
(i) the two shares held by the Sole Shareholder, representing the whole share capital of the Company, are represented

so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder has been duly informed;
and

(ii) the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Amendment of article 3 of the articles of association of the Company
2. Miscellaneous
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolution has been taken:

<i>First resolution

In order to allow the Company to trade, the Sole Shareholder resolved to amend the corporate purpose of the

Company, by adding an additional paragraph to article 3 of the articles of association as follows:

“In addition, the Company may carry out any trading activity for the purchase of, or of the rights to, mineral rock, and

the subsequent resale of that mineral rock or those rights to other companies within the Company’s group, together
with all activities associated with or considered ancillary to that purchase and resale, such as transport, storage, distri-
bution etc.”

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the present notarial deed, have been estimated at about one thousand two hundred
Euro (1,200.- EUR).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney of the appearing person, he signed together with us, the notary, the

present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person acting through its attorney, the present deed is worded in English followed by a French translation and that in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le premier jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

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U X E M B O U R G

Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société Bayovar Holdings, une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois constituée par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à
Luxembourg en date du 24 juin 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1572 du 2 août
2010, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital
social de 40.000 USD, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 153.977 (la «Société»).

A comparu:

GNS  Luxembourg,  une  société  à  responsabilité  limitée  de  droit  luxembourgeois,  ayant  son  siège  social  au  5,  rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de 40.000 USD, et en cours
d’immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (l’«Associé Unique»),

Ici représenté par Christophe Maillard, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte aux fins d’enregistrement.
La partie comparante, par l’intermédiaire de son mandataire, prie le notaire d'acter que:
(i) Les deux parts sociales, détenues par l’Associé Unique, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont

représentées, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l’Associé
Unique a été préalablement informé, et

(ii) l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 3 des statuts de la Société.
2. Divers.
Après que l’agenda ait été approuvé par l’Associé Unique, la résolution suivante a été prise:

<i>Première résolution

Afin de permettre à la Société d’exercer une activité de commerciale, l’Associé Unique a décidé de modifier l’objet

social de la Société en intégrant un paragraphe supplémentaire à l’article 3 des statuts comme suit:

«De plus, la Société peut exercer toutes activités commerciales se rapportant à l’achat de roche minérale ou de tous

droits y relatifs, à la revente de cette roche minérale ou de ces droits à d’autres sociétés au sein du groupe de la Société,
ainsi que toutes activités connexes ou accessoires à l’achat et la revente, telles que le transport, le stockage, la distribution
etc.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge, en relation avec le présent acte notarié, s'élève à environ mille deux cents Euros (1.200,- EUR).

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la personne comparante, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu’à la demande du mandataire du com-

parant, le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française, et qu’en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Signé: C. MAILLARD, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 septembre 2010. Relation: LAC/2010/38601. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 8 septembre 2010.

Référence de publication: 2010123500/98.
(100140411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2010.

Blackstar Group Plc, Société Anonyme.

Siège de direction effectif: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 114.318.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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<i>Pour la société

Référence de publication: 2010124033/10.
(100141018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2010.

Four Seasons Capital S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 48.501.

<i>Procès-verbal de résolution du 15 septembre 2010

Est présent:
- Maître Arsène KRONSHAGEN, liquidateur.

<i>Résolution

Le liquidateur décide de transférer le siège social de la S.A. FOUR SEASONS CAPITAL, en liquidation volontaire, de

Luxembourg, 7, avenue Pescatore à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

Arsène KRONSHAGEN
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010124136/15.
(100140850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2010.

Aerium Cottbus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 114.316.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010124013/9.
(100141151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2010.

Kenross Lux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 48.548.

L'an deux mille dix, le neuf août.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de la Société à responsabilité limitée établie et avec siège social à

Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, sous la dénomination de KENROSS LUX S.à r.l. inscrite au R.C.S. Luxembourg
B 48.548,

constituée suivant sous la forme d’une société anonyme par acte du notaire André SCHWACHTGEN en date du 16

août 1994, alors notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C n° 501 de 1994, et les statuts ont été modifiés
à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte du notaire soussigné en date du 17 février 2009, publié au Mémorial
C n° 746 du 7 avril 2009.

La séance est présidée par Madame Concetta DEMARINIS, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, demeurant profession-

nellement à Luxemboug, 2, rue de la Chapelle.

L'assemblée élit aux fonctions de scrutateur Madame Concetta DEMARINIS, précitée.
Madame la Présidente expose ensuite:
I. Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les 3.872.215 (trois

millions huit cent soixante-douze mille deux cent quinze) parts sociales représentatives du capital social, sont dûment
présentes et/ou représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, l’associé unique, dûment re-
présenté, ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des associés et des membres du Bureau, restera annexée au présent

acte, pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

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1) Remplacement des 3.872.215 (trois millions huit cent soixante-douze mille deux cent quinze) parts sociales sans

désignation de valeur nominale, représentatives du capital social de EUR 20.000.000 (vingt millions d’Euros),

par 3.069.051 parts sociales de catégorie A et 803.164 parts sociales de catégorie B, toutes sans désignation de valeur

nominale, donnant les mêmes droits que les parts sociales existantes,

à attribuer aux actuels associés de la société, au prorata des parts sociales détenues avant les présentes, comme suit:
- 50 parts sociales de catégories A à Monsieur Luciano Berti
- 3.069.001 parts sociales de catégories A à la société Bessemer Trust Company of Delaware, N. A. agissant en qualité

de Trustee de THE BLUEFIELD TRUST

- 803.164 parts sociales de catégories B à la société Bessemer Trust Company of Delaware, N. A. agissant en qualité

de Trustee de THE BLUEFIELD TRUST

2. Modification subséquente de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de EUR 20.000.000 (vingt millions d’euros), représenté par:
- 3.069.051 parts sociales de catégories A sans désignation de valeur nominale;
- 803.164 parts sociales de catégories B sans désignation de valeur nominale;
toutes donnant les mêmes droits.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres parts sociales.»

L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le président et, après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de remplacer les 3.872.215 (trois millions huit cent soixante-douze mille deux cent quinze) parts

sociales sans désignation de valeur nominale, représentatives du capital social de EUR 20.000.000 (vingt millions d’Euros),

par 3.069.051 parts sociales de catégorie A et 803.164 parts sociales de catégorie B, toutes sans désignation de valeur

nominale, donnant les mêmes droits que les parts sociales existantes,

et de les attribuer aux actuels associés de la société, au prorata des parts sociales détenues avant les présentes, comme

suit:

- 50 parts sociales de catégories A à Monsieur Luciano Berti
- 3.069.001 parts sociales de catégories A à la société Bessemer
Trust Company of Delaware, N. A. agissant en qualité de Trustee de THE BLUEFIELD TRUST
- 803.164 parts sociales de catégories B à la société Bessemer Trust Company of Delaware, N. A. agissant en qualité

de Trustee de THE BLUEFIELD TRUST.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide, suite à la résolution qui précède, de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur

nouvelle suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de EUR 20.000.000 (vingt millions d’euros), représenté par:
- 3.069.051 (trois millions soixante-neuf mille cinquante et une) parts sociales de catégories A sans désignation de

valeur nominale;

- 803.164 (huit cent trois mille cent soixante-quatre) parts sociales de catégories B sans désignation de valeur nominale;
toutes donnant les mêmes droits.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres parts sociales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge,

en raison des présentes, sont évalués à EUR 1.200,-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous Notaire la présente minute.
Signé: C. DEMARINIS, G. SADDI, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils, le 16 août 2010. LAC/2010/36395: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. SCHUMACHER.

Pour  expédition  conforme,  délivrée  à  la  demande  de  la  société  prénommée,  aux  fins  de  la  dépôt  au  Registre  du

Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.

Luxembourg, le 15 septembre 2010.

Référence de publication: 2010123625/80.
(100140769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2010.

108965

L

U X E M B O U R G

Diama SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-7240 Bereldange, 85, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg E 3.775.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2010.

Référence de publication: 2010124106/10.
(100141019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2010.

Calim International Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 16.181.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée

<i>Générale Statutaire tenue anticipativement le 28 mai 2010

La démission de Madame Nicole THIRION, de son mandat d'Administrateur, est acceptée.
La société DMC S.à r.l. Société à Responsabilité Limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 412F, route

d'Esch, L-2086 Luxembourg est nommée nouvel Administrateur en remplacement de Madame Nicole THIRION. Son
mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2013.

Fait à Luxembourg, le 28 mai 2010.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour CALIM INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010124062/17.
(100140957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2010.

Broso S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 63.225.

Le bilan de la société au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010124054/12.
(100141105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2010.

D.E.M. Solutions Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 95.122.

L'an deux mille neuf, le douze août.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme D.E.M. Solutions Holding S.A.,

en abrégé D.E.M. Holding S.A., avec siège social à L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock, constituée suivant acte reçu par
le notaire Frank BADEN, de résidence à Luxembourg, en date du 31 juillet 2003, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, Numéro 956 du 17 septembre 2003, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 3 décembre 2004, publié au dudit Mémorial C, numéro 286 du 31 mars 2005, modifiée suivant acte reçu par
le notaire instrumentant en date du 22 juillet 2005, publié au dudit Mémorial C, numéro 32 du 5 janvier 2006

modifiée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 15 juin 2007, publiée au Mémorial C,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1826 du 29 août 2007

inscrite au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 95.122

108966

L

U X E M B O U R G

L'assemblée choisit comme président Monsieur Etienne Proesmans, qui désigne comme secrétaire et scrutateur Mon-

sieur Didier Decoster, les deux demeurant professionnellement à Weiswampach.

La séance débute à 10.55 heures.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par chacun d'entre eux sont renseignés

sur une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste ainsi
que les procurations seront enregistrées avec les présentes minutes.

II. Que 100% du capital social sont présents ou représentés à la présente assemblée, que la présente assemblée fût

valablement convoquée et les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir
eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente assemblée, réunissant 100% du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer suivant article 67-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les points de l'ordre du jour.

IV. Le conseil d'administration de la Société a décidé, lors de sa réunion du 8 juin 2010, de proposer aux actionnaires

de la Société, la fusion de la Société par absorption de celle-ci par la société anonyme ELHENA S.A., avec siège à L-9991
Weiswampach, Am Hock, 2.

Le conseil d'administration de la Société a approuvé le projet de fusion lors de sa réunion du 8 juin 2010; le projet de

fusion a été publié au Mémorial C, numéro 1324 du 28 juin 2010.

V. Les actionnaires reconnaissent que les conditions d'application de l'article 282 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été réunies, et renoncent dès lors à l'établissement des rapports prévus
et aux formalités décrites par les articles 265, 266 et 267 de ladite loi du 10 août 1915.

VI. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Constat de la réalisation de la fusion et du transfert corrélatif de l'intégralité du patrimoine de la société (activement

et passivement) à la société absorbante sous condition suspensive de l'approbation de la fusion par l'Assemblée générale
des actionnaires de la société Elhena, et demande de radiation.

2. Approbation de la fusion par absorption de la société par la s.a. Elhena, conformément au projet de fusion établi

par les Conseils d'administration des deux sociétés et publié au Mémorial en date du 28 juin 2010.

3. Décharge aux administrateurs.
4. Constat de la dissolution sans liquidation de la société.
Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-

tration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.

Après acceptation de ce qui précède, l'assemblée a unanimement pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires déclare qu'elle a pris connaissance du projet de fusion par absorption de la

Société par ELHENA S.A. et dispense le Président d'en donner lecture.

La fusion est réalisée par l'apport de tous les avoirs et passifs de la Société, sans exception, ni réserve à la société

ELHENA S.A., conformément aux principes et modalités de répartition prévus dans le projet de fusion daté du 8 juin
2010.

L'assemblée constate que le projet de fusion a été signé par les Conseils d'administration de chacune des Sociétés qui

fusionnent lé 8 juin 2010 et a été publié au Mémorial numéro 1324 du 28 juin 2010, conformément à l'article 263 de la
Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée approuve le projet de fusion de la Société, tel que publié au Mémorial numéro 1324 du 28 juin 2010 dans

toutes ses dispositions et dans son intégralité.

L'assemblée décide, en outre, de constater la fusion par absorption de la Société par la société ELHENA S.A.
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée constate que sous la condition suspensive du vote par l'assemblée

générale de la société absorbante et de l'approbation des modifications des statuts qui en résulte, la fusion entraîne de
plein droit et simultanément les effets suivants:

1. la dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister;
2. les associés de la société absorbée deviennent les actionnaires de la société absorbante;
3. le transfert au 12 août 2010 à la société bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée.
D'un point de vue comptable, les opérations de la présente société absorbée seront considérées comme accomplies

pour le compte de la société absorbante, à dater du 1 

er

 juin 2010 à zéro heure, de sorte que toutes les opérations faites

après cette date seront aux profits et risques de la société bénéficiaire, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les
engagements et obligations de la société absorbée se rapportant aux éléments d'actif et de passif transférés.

L'assemblée prend acte de la fin des mandats des Administrateurs au terme de la présente assemblée et leur donne

complète décharge de leur gestion.

108967

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L'assemblée des actionnaires demande donc la radiation de la société D.E.M. Solutions Holding S.A. des registres.

<i>Quatrième résolution

Pour autant que de besoin, tous pouvoirs nécessaires aux fins d'exécution des résolutions qui précèdent sont conférés

- avec faculté de subdélégation - à Monsieur Didier Decoster, demeurant professionnellement à Weiswampach, et plus
spécialement ceux:

a) d'effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes et, le cas échéant,

d'opérer tout complément ou rectification au présent acte;

b) représenter la société absorbée aux opérations de fusion;
c) recevoir et répartir les actions nouvelles entre les associés de la société absorbée, et assurer, le cas échéant, la mise

à jour des registres des actions nominatives.

<i>Constatations

Le notaire soussigné constate, conformément aux dispositions de l'article 276 de la Loi de 1915, l'existence et la légalité

des actes et des formalités de la fusion exécutée.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations, charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société en raison du présent

acte sont évaluées à approximativement à 900,00 EUR.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 11.15 heures.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite des présentes, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Proesmans, D. Decoster, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 17 août 2010 - WIL/2010/728 - Reçu soixante-quinze euros = 75,- €.

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société pour servir à des fins administratives.

Wiltz, le 31 août 2010.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2010125541/99.
(100140943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2010.

Butterfly AM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 136.121.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010124035/9.
(100140945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2010.

Alvarado S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 155.442.

STATUTES

In the year two thousand ten, on the ninth day of September.
Before us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg,

There appeared:

"Orangefield Trust (Luxembourg) S.A.", a corporation existing under Luxembourg law, established and having its re-

gistered office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 28.967),

here represented by Joram Moyal, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney delivered

in Luxembourg on Septmber 5 

th

 2010.

The prenamed power of attorney given, signed "ne varietur" by the appearing persons and the undersigned notary

shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

108968

L

U X E M B O U R G

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a limited liability company (société à responsabilité limitée).

Art. 1. Form. There is established by the appearing party a société à responsabilité limitée (the «Company») governed

by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as

amended, by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation.

The Company is initially composed of a single shareholder, owner of all the shares. The Company may however at

any time be composed of several shareholders, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Name. The Company will exist under the name of Alvarado S.à r.l.

Art. 3. Object. The Company’s object is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is
directly or indirectly related to its purpose.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single shareholder or pursuant to a resolution of the

general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 5. Registered Office. The registered office is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the mana-

gement.

The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of

Luxembourg or abroad.

Art. 6. Capital. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) represented by one hundred

(100) shares of a par value of one hundred twenty-five euro (125.- EUR) each.

Art. 7. Amendment of the capital.  The capital may at any time be amended by decision of the single shareholder

or pursuant to a resolution of the general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at the general meetings of shareholders.

If the Company is composed of a single shareholder, the latter exercises all powers which are granted by law and the

articles of incorporation to all the shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions

of the single shareholder or the general meeting of shareholders.

The creditors or successors of the single shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever

reason, request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered
by court; they must, for the exercise of their rights, refer to the Company's inventories and the resolutions of the single
shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

Art. 10. Transfer of shares. When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may

transfer freely its shares.

When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders

only.

The shares can be transferred by living persons to non-shareholders only with the authorization of the general meeting

of shareholders representing at least three-quarters of the capital.

Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.

108969

L

U X E M B O U R G

Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or

accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

Art. 12. Redemption of shares. The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the

law.

Art. 13. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Art. 14. Single manager / Board of managers. The Company is managed by one or several managers. If several managers

have been appointed, they will constitute a board of managers.

The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without legitimate

cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.

Each manager will be elected by the single shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their

number and the duration of their mandate. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of
the single shareholder or by a resolution of the shareholders' meeting.

Art. 15. Meetings of the board of managers. The board of managers may choose from among its members a chairman,

and may choose among its members one or more vicechairmen. The board of managers may also choose a secretary,
who need not be a manager and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the board of managers
and to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the board of managers. The
chairman shall preside over all meetings of the board of managers. In his absence the members of the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of a majority of the managers present or represented
at any such meeting.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The person(s) convening the meeting shall determine the agenda. Notice in writing, by telegram, by telefax
or e-mail of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least eight calendar days in advance
of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency where twenty-four hours prior notice shall suffice
which shall duly set out the reason for the urgency. This notice may be waived, either prospectively or retrospectively,
by the consent in writing, by telegram, by telefax or e-mail of each manager. Separate notice shall not be required for
meetings held at times and places described in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manger may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by telegram, telefax or e-mail

another manager as his proxy. A manager may not represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in a meeting of the board of managers by conference call or similar means of commu-

nications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other; and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting.

The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of managers are present or represented

at a meeting of the board of managers. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting
the managers present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be given
to the managers by the secretary to the board, if any, failing whom by any manager.

Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. In the event that

in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the meeting shall have a
casting vote.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed by a circular document and

be the result of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager without any
exception. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 16. Powers of the managers. The single manager or whether the case may be, the board of managers is vested

with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the Company’s interests. All powers
not expressly reserved by the law or by these articles of incorporation to the general meeting of the members fall within
the competence of the single manager or the board of managers.

Art. 17. Representation of the Company - Delegation of Powers. Towards third parties, the Company shall be bound

by the signature of its single manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two managers of
the Company.

The single manager or the board of managers may generally or from time to time delegate the power to conduct the

daily management of the Company as well as the representation of the Company in relation to such management to an
executive or to one or several committees whether formed from among its own members or not, or to one or more
managers or other agents who may act individually or jointly. The single manager or the board of managers shall determine
the scope of the powers, the conditions for withdrawal and the remuneration attached to these delegations of authority
including the authority to sub-delegate.

The single manager or the board of managers may also confer special powers upon one or more attorneys or agents

of its choice.

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U X E M B O U R G

Art. 18. Representation of the Company in Legal Proceedings. In all legal proceedings, be it as plaintiff or as a defendant,

the Company shall be represented by the single manager or its board of managers, who may delegate this function to its
chairman or any other of its members.

Art. 19. Liability of the manager. No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in

relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.

Art. 20. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises

the powers granted by law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10

th

 , 1915, are not applicable to that situation.

If the Company is composed of several shareholders, the decisions of the shareholders are taken in a general meeting

of shareholders or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the management
to the shareholders by registered mail.

In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of

the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Art. 21. Decisions. The decisions of the single shareholder or of the general meeting of shareholders are documented

in writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the
shareholders and the power of-attorneys are attached to the minutes.

Art. 22. Financial year. The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of December.

Art. 23. Balance-sheet. Each year, on the thirty-first day of December, the accounts are closed, the management draws

up an inventory of assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company

within a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting of shareholders.

Art. 24. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent shall be allocated to the reserve

required by the law. This allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have reached
one tenth of the subscribed share capital.

The annual net profits shall be at the free disposal of the general meeting of the members.
Subject to the conditions determined by law, the single manager or in existence of more than one manager, the board

of managers may pay out an advance payment on dividends.

The single manager or the board of managers sets the amount and the date of payment of any such advance payment.

Art. 25. Dissolution, liquidation.
In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation will be carried out by one or

several liquidators, shareholders or not, appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders
of the shareholders, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).

Art. 26. Matters not provided. All matters not provided for by the present articles are determined in accordance with

applicable laws.

<i>Subscription and Payment

The appearing party “Orangefield Trust (Luxembourg) S.A.”, declares to subscribe the whole capital.
All the one hundred (100) shares have been fully paid up to the amount of one hundred twenty-five euro (125.- EUR)

per share by a contribution in cash of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR).

As a result, the amount of twelve thousand five hundred euro (12,500. EUR) is as of now at the disposal of the Company

as has been certified to the notary executing this deed.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on December 31, 2010.

<i>Expenses

The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company

as a result of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred euro (1,200.- EUR).

<i>Extraordinary general meeting

The above named participant, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

The sole shareholder, acting in place of the general meeting of the shareholders, has taken immediately the following

resolutions:

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L

U X E M B O U R G

1. to set at one (1) the number of managers of the Company
2. to appoint Lux Business Management S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) existing

under Luxembourg law, established and having its registered office at 40, avenue Monterey, L2163 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg, section B number 79.709) single manager of the Company for an unlimited duration; and

3. to set the registered office of the Company at L-2163 Luxembourg, 40, Avenue Monterey.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the Notary, the present original
deed.

Suit la version française:

L’an deux mille dix, le neuf septembre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg

A comparu:

"Orangefield Trust (Luxembourg) S.A.", une société anonyme, régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg,

établie et ayant son siège social au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg section B numéro
28.967),

ici représentée par Me Joram MOYAL demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration

délivrée à Luxembourg, le 5 septembre 2010.

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par les mandataires du comparant et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à

responsabilité limitée unipersonnelle et a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l'article 1832 du code civil, tel que modifié,
ainsi que par les présents statuts.

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute

époque, comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de création
de parts nouvelles.

Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de Alvarado S.à r.l.

Art. 3. Objet. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit,

dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères
et d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou
de toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou auxdites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généra-
lement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par l'assemblée

générale des associés, selon le cas.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d'une décision de la gérance.
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l'étranger, où la gérance le jugera utile.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100)

parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

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U X E M B O U R G

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de

l'associé unique ou résolution adoptée par l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à

la collectivité des associés.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers ou ayants droit de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire
des actifs sociaux; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Art. 10. Cession de parts. En cas d'un associé unique, les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit,

de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés seuls.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément de l'assemblée

générale des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou

acceptées par elle conformément à l'article 1690 du code civil.

Art. 12. Rachat des parts sociales. La Société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions légales.

Art. 13. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils

constitueront un conseil de gérance.

Les gérants seront élus par l'assemblée générale des associés qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de

leur mandat.

Les gérants seront élus à la majorité des votes des associés présents ou représentés.
Tout gérant pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des associés.
Au cas où le poste d'un gérant devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut être

temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale par décision du conseil de gérance.

Art. 15. Réunions du Conseil de Gérance. Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et peut

choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un
gérant et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et d’exécuter des tâches
administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le conseil de gérance. Le président préside les
réunions du conseil de gérance. En l’absence du président, les membres du conseil de gérance peuvent désigner un autre
gérant pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la majorité des gérants présents ou représentés lors de
cette réunion.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation.  La  ou  les  personnes  convoquant  l’assemblée  déterminent  l’ordre  du  jour.  Un  avis  par  écrit,  télégramme,
télécopie ou e-mail contenant l’ordre du jour sera donné à tous les gérants au moins huit jours avant l’heure prévue pour
la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas l’avis de convocation, envoyé vingt-quatre heures avant la réunion, devra
mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d’assentiment
préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque gérant. Une convocation spéciale
n’est pas requise pour des réunions du conseil de gérance se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre gérant

comme son mandataire. Un gérant ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.

Tout gérant peut prendre part à une réunion du conseil de gérance au moyen d’une conférence téléphonique ou d’un

équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à la réunion peuvent s’entendre; la
participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.

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U X E M B O U R G

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants sont présents ou représentés

à une réunion du conseil de gérance. Si le quorum n’est pas obtenu une demi-heure après l’heure prévue pour la réunion,
les gérants présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date ultérieure. Les avis des réunions
ajournées sont donnés aux membres du conseil de gérance par le secrétaire, s’il y en a, ou à défaut par tout gérant.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à chaque réunion. Au cas où,

lors d’une réunion du conseil de gérance, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution, le président de
la réunion aura une voix prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d’une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 16. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance est investi des

pouvoirs les plus larges pour pouvoir passer les actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous
pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l’assemblée générale sont de la compétence
du gérant unique ou du conseil de gérance.

Art. 17. Représentation de la Société, Délégation de pouvoirs. La Société est engagée en toutes circonstances par la

signature du gérant unique ou en cas de plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

Le gérant unique ou le conseil de gérance peut déléguer de manière générale ou ponctuellement la gestion journalière

de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à un directeur ou à un ou plusieurs
comités, qu’ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs gérants ou autres mandataires
susceptibles d’agir seuls ou conjointement. Le gérant unique ou le conseil de gérance détermine l’étendue des pouvoirs,
les conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir de subdéléguer.

Le gérant unique ou le conseil de gérance pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs man-

dataires ou représentants de son choix.

Art. 18. Représentation de la Société en Justice. La Société est représentée dans toutes les instances de justice, tant

en demandant qu’en défendant, par le conseil de gérance, qui peut déléguer cette fonction à son président ou à un autre
de ses membres.

Art. 19. Responsabilité de la gérance. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exé-
cution de son mandat.

Art. 20. Décisions de l'associé ou des associés.
20.1. Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée

générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

20.2. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises lors d'une assemblée générale ou par vote écrit

sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de

quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Art. 21. Décisions. Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés seront établies par écrit

et consignées dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que
les procurations leur seront annexées.

Art. 22. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 23. Bilan. Chaque année le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

des biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas. de l'assemblée

générale des associés.

Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l'inventaire et des comptes

annuels, au cours d'une période de quinze jours précédant la date de l'assemblée générale.

Art. 24. Répartition des bénéfices. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront affectés à la réserve

requise par la loi. Cette affectation cessera d’être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint un dixième
du capital social souscrit.

L’assemblée générale des associés dispose librement du bénéfice net annuel.
Sous réserve des conditions fixées par la loi et conformément aux dispositions qui précèdent, le gérant unique ou le

conseil de gérance peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Le gérant unique ou le
conseil de gérance détermineront le montant ainsi que la date de paiement de tels acomptes.

108974

L

U X E M B O U R G

Art. 25. Dissolution, liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce

soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé unique
ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 26. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique ou les associés,

selon le cas, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Souscription et Paiement

La société comparante «Orangefield Trust (Luxembourg) S.A.», prénommée déclare vouloir souscrire la totalité du

capital social.

Les cent (100) parts ont été entièrement libérées à hauteur d’un montant de cent vingt-cinq euros (125,-EUR) par

part par un apport en liquide de douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR).

Le montant de douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR) est par conséquent à la disposition à partir de ce moment

tel qu’il a été certifié au notaire instrumentant.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2010.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société,

ou qui est mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille deux cents euros (1.200,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, l’associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-

dinaire:

Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, a pris les résolutions

suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à un (1).
2. Est nommée gérant unique de la Société pour une durée illimitée Lux Business Management S.à r.l., une société à

responsabilité limitée, régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social au 40, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg section B numéro 79.709)

3. Le siège social de la société est établi à L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
Le notaire soussigné, qui comprend l’anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte de constitution

est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite au mandataire de la comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. Moyal et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 septembre 2010. LAC/2010/39731. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 2010.

Référence de publication: 2010124004/379.
(100141146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2010.

Kohlhaas et Schanen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9085 Ettelbruck, 7, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 102.946.

Im Jahre zweitausendzehn, den sechsten September.
Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit dem Amtswohnsitz zu Diekirch.

Sind erschienen:

1. Herr Christian SCHANEN, Installateur, geboren am 11. Oktober 1970 in Esch-sur-Alzette, wohnhaft in L-7444

Lintgen, 9B, rue du Cimetière;

2. Herr Michael KOHLHAAS, Installateur, geboren am 25. August 1977 in Bernkastel-Kues, wohnhaft in D-54675

Obergeckler (Deutschland), Schulstrasse,

108975

L

U X E M B O U R G

handelnd als einzige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung "KOHLHAAS ET SCHANEN, S.à r.l.".

mit Sitz in L-9085 Ettelbruck, 7, Zone Industrielle, gegründet unter der Bezeichnung "KIMMEL &amp; SCHANEN, S.à r.l."
zufolge Urkunde des amtierenden Notars vom 2. Dezember 1997, veröffentlicht im Memorial C, Nummer 164 vom 19.
März 1998, eingeschrieben im Firmenregister unter der Nummer RCB 102.946,

zu einer ausserordentlichen Generalversammlung erschienen.
Welche Komparenten, handelnd in ihrer Eigenschaft als einzige Gesellschafter der vorbezeichneten Gesellschaft mit

beschränkter  Haftung,  den  amtierenden  Notar  ersuchen  ihre  nach  gleichlautender  Tagesordnung  genommenen  Bes-
chlüsse zu beurkunden.

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen das Kapital der Gesellschaft um fünfundsiebzigtausend (75.000) Euro zu erhöhen um

es von seinem aktuellen Betrag von fünfundzwanzigtausend (25.000) Euro auf einhunderttausend (100.000) Euro anzu-
heben.

Die Erhöhung des Kapitals wurde erreicht durch Einbringen von Reserven, sowie dies dem unterzeichneten Notar

erwiesen wurde.

<i>Zweiter Beschluss

Auf Grund der obengenannten Kapitalerhöhung wird Artikel 6 der Statuten wie folgt umgeändert:

" Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt einhunderttausend (100.000) Euro und ist eingeteilt in einhundert

(100) Anteile von je eintausend (1.000) Euro.

Diese einhundert (100) Anteile wurden gezeichnet wie folgt:

1. Herr Christian SCHANEN, vorgenannt, einundfünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

2. Herr Michael KOHLHAAS, vorgenannt, neunundvierzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

TOTAL: einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100."

Worüber Urkunde, aufgenommen in Diekirch in der Amtsstube, Datum wie Eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Schanen, Kohlhaas, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 7 septembre 2010. Relation: DIE/2010/8435. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Tholl.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Verlangen erteilt.

Diekirch, den 21. September 2010.

Fernane UNSEN.

Référence de publication: 2010125545/44.
(100140978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2010.

Batilux Ecoconcept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5445 Schengen, 1, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 155.444.

STATUTS

L'an deux mille dix, le six septembre
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg,

A COMPARU:

Monsieur Constant FISCHER, gérant de sociétés, né le 6 mai 1963 à Bitche (France), de nationalité française, demeurant

professionnellement à 1, route du Vin, L-5545 Schengen, Luxembourg,

représenté par Monsieur Frédéric COLLOT, directeur financier, demeurant professionnellement à L-1258 Luxem-

bourg, 2, rue Jean-Pierre Brasseur, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 27 mai 2010.

Laquelle procuration après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

demeurera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit est, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va con-

stituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «BATILUX ECOCONCEPT S.A.»

Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Schengen.

108976

L

U X E M B O U R G

Il peut être transféré à une autre adresse dans la même commune du Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision

du Conseil d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le négoce de matériaux de construction et l’achat et la revente de matériel de chauffage

et de ventilation.

La société a aussi pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre manière
ainsi  que  l'aliénation  par  vente,  échange  ou  toute  autre  manière  de  toutes  valeurs  mobilières  et  de  toutes  espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garantie ou autrement.

La société peut réaliser toutes les opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêt aux
sociétés faisant partie de son groupe, ainsi qu’émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes. Elle peut
réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en association en
effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres ou brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

D'une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) représenté par TROIS CENT DIX

(310) actions d'une valeur nominale de CENT EURO (100,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque, à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire
unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un seul administrateur jusqu’à l’assemblée générale
ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes nécessaires ou utiles

à l’objet social. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée des action-
naires relèvent de la compétence du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration élit un président. En l’absence
du président un autre administrateur peut présider la réunion.

Le Conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, télégramme, télécopie ou courrier
électronique un autre administrateur comme son mandataire, sans que celui-ci puisse représenter plus d’un de ses col-
lègues.

L’administrateur empêché pourra également voter par lettre, télégramme, télécopie ou courrier électronique. Dans

l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur empêché sera réputé présent à la réunion.

108977

L

U X E M B O U R G

En cas de circonstances exceptionnelles et sur décision expresse du Président, tout administrateur peut participer à

une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique, par vidéo conférence, ou par tout autre moyen de
communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes prenant part à cette réunion puissent s’entendre et
se parler mutuellement. Dans ce cas, l’administrateur utilisant ce type de technologie sera réputé présent à la réunion et
sera habilité à prendre part au vote.

Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et

approuvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents
séparés transmis par écrit, télégramme, télécopie ou courrier électronique. Les résolutions prises dans ces conditions
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d‘administration. Les écrits, télégram-
mes, télécopies ou courriers électroniques exprimant le vote des administrateurs seront annexés au procès-verbal de la
délibération.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
En cas d’administrateur unique, la société sera engagée par la seule signature de l’administrateur unique.
Si un administrateur-délégué est nommé, la société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administra-

teurs dont obligatoirement la signature de l'administrateur-délégué.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l'ordre du jour. Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée
générale, le propriétaire d'actions doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout
actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une
voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire et/ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d'administration

est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit chaque 3 

e

 jeudi du mois de juin à 15 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera dès la constitution et se terminera le 31 décembre 2010 La première assemblée

générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2011.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire la totalité des actions, comme

suit:

Monsieur Constant FISCHER, précité, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

Toutes les actions ont été libérées par un versement en espèces à concurrence de 25%, de sorte que la somme de

sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate.

Les actions resteront nominatives jusqu’à leur libération intégrale en conformité avec les dispositions de l’article 43

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, relatif à la forme des actions émises et
représentatives du capital social ci-avant fixé.

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La libération intégrale devra intervenir sur première demande de la société.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution s'élève approximativement à MILLE EUROS (1.000,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social, s’est constitué en assemblée générale

extraordinaire, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Constant FISCHER, gérant de sociétés, né le 6 mai 1963 à Bitche (France), de nationalité française, de-

meurant professionnellement à 1, route du Vin, L-5545 Schengen, Luxembourg;

- Monsieur Dominique PHILIPPE, administrateur de sociétés, né le 4 mars 1951 à Bourbonne les Bains (France), de

nationalité française, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg;

- Madame Martine CAMUS épouse PHILIPPE, employée privée, née le 6 octobre 1952 à Chalindrey (France), de

nationalité française, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

3.- Est appelé aux fonctions de président du Conseil d’administration Monsieur Constant FISCHER, prénommé;
4.- Est appelé aux fonctions d’administrateur-délégué Monsieur Constant FISCHER; prénommé;
5.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société EUROPEENNE DE COURTAGE S.A., établie et ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de

Merl, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous la section B au numéro 61.200.

6.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an

deux mille quatorze (2014).

7.- Le siège social est fixé à L-5445 Schengen, 1, route du Vin.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d'eux connue aux comparants, connus du notaire par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec nous notaire la présente minute.

Signé: F. COLLOT, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 8 septembre 2010. Relation: LAC/2010/39315. Reçu: soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): F.SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 septembre 2010.

Référence de publication: 2010124037/168.
(100141180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2010.

Männerchouer Béiwen/Atert, Association sans but lucratif.

Siège social: L-8710 Boevange-sur-Attert, 77, rue de Helpert.

R.C.S. Luxembourg F 8.470.

STATUTEN

Männerchouer Béiwen/Atert - Verein ohne Gewinnzweck

In der außergewöhnlichen Generalversammlung vom 14.08.2009 wurde beschlossen, den 1961 gegründeten Gesang-

verein „Männerchouer Béiwen/Atert" in einen Verein ohne Gewinnzwecke zu überführen. Es ist festgehalten worden,
dass das Bestehen des Vereins weiterhin ab 1961 gezählt wird.

Die Statuten haben mit sofortiger Wirkung folgende Fassung:

Art. 1. Der Verein tritt unter der Bezeichnung „Männerchouer Béiwen/Atert" auf und hat seinen Sitz und Gerichtsstand

in Böwingen/Attert, 77, rue de Helpert, L-8710 Böwingen/Attert.

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Art. 2. Der Gesangverein hat zum Zweck die Pflege und Förderung des kirchlichen und weltlichen Gesanges.

Art. 3. Der Verein besteht aus aktiven Mitgliedern und Ehrenmitgliedern.

Aktives Mitglied

- wird jede Person, welche ihren Beistand beim Vorstand anmeldet.
- ist jede Person, welche regelmäßig den Proben und Aktivitäten beiwohnt.
- ist jede Person, welche in den Vorstand gewählt wird.

Ehrenmitglied

- ist jede Person, welche den Verein mit einem jährlichen Beitrag unterstützt.

Art. 4. Aktive Mitglieder bestätigen ihre Zugehörigkeit zum Verein mit einem jährlichen Beitrag, der jedes Jahr in der

Generalversammlung neu festgesetzt wird.

Art. 5. Der Ausschluss eines aktiven Mitgliedes aus dem Verein erfolgt durch Beschluss einer Aktivenversammlung mit

einer Mehrheit von zwei Dritteln der Stimmen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, ein Mitglied mit sofortiger Wirkung
provisorisch auszuschließen, welches durch absichtliche Nichtachtung der Statuten oder durch Nichtachtung der Bes-
chlüsse der General- respektiv der Aktivenversammlung Unfrieden erregt oder dessen Benehmen dem Verein Schaden
zufügen könnte.

Der provisorische Ausschluss muss von einer Aktivenversammlung mit 2/3 Mehrheit bestätigt werden.
Die Aktivenversammlung ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder präsent sind.

Art. 6. Ausgetretene oder ausgeschlossene Mitglieder haben kein Recht auf Rückerstattung der von ihnen geleisteten

Zahlungen.

Die Organe des Vereins sind folgende:
Der Vorstand
Die Generalversammlung
Die Aktivenversammlung
Die Rechnungskommission

Der Vorstand

Art. 7. Der Vorstand besteht aus dem Präses, einem Präsidenten, einem Sekretär, einem Kassierer und drei Beisi-

tzenden.  Die  Mehrzahl  der  Vorstandsmitglieder  müssen  aktiv  sein.  Die  Erneuerung  des  Vorstandes  mit  jeweils  vier
Mitgliedern erfolgt alle 3 Jahre in der Generalversammlung. Ausscheidende Mitglieder sind wiederwählbar.

Art. 8. Kandidaturen für den Vorstand. Kandidaten werden bis zum Beginn der Abstimmung zugelassen. Abwesende

müssen eine schriftliche Kandidaturerklärung abgeben. Stimmberechtigt sind alle aktiven Mitglieder, welche ihren Beitrag
bezahlt haben.

Art. 9. Ist ein Vorstandsmitglied drei aufeinanderfolgende Sitzungen ohne Entschuldigung ferngeblieben, kann derselbe

vom Vorstand seines Amtes enthoben werden. Dieser Beschluss muss einstimmig genommen werden.

Art. 10. Der Vorstand ist im Allgemeinen berufen die Aktivitäten zu überwachen, die Beschlüsse der Generalver-

sammlung zur Ausführung zu bringen, die Hebung der musikalischen Tätigkeit des Vereins zu fördern. Der Vorstand
bestimmt über alle Angelegenheiten des Vereins, welche nicht ausdrücklich der Generalversammlung- oder Aktivenver-
sammlung vorbehalten sind. Derselbe verwaltet die Geschäftsangelegenheiten und gibt der Generalversammlung über alle
größeren Ausgaben Auskunft.

Art. 11. Der Vorstand wird vom Präsidenten zu einer Sitzung einberufen so oft dieser es für nötig erachtet. Er ist

beschlussfähig, wenn die Mehrheit der Mitglieder anwesend ist. Die Beschüsse werden mit absoluter Stimmenmehrheit
gefasst. Bei Stimmgleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden.

Die Generalversammlung

Art. 12. Die Generalversammlung bildet sich aus allen aktiven Mitgliedern unter Vorsitz des Präsidenten respektiv des

Vizepräsidenten.

Art. 13. Die Einladungen zur Generalversammlung müssen mindestens 48 Stunden im Voraus den Mitgliedern zugestellt

werden.

Art. 14. Jede vorschriftsmäßig einberufene Generalversammlung ist beschlussfähig in den Angelegenheiten, die auf der

Tagesordnung stehen. Abwesende sind hier nicht stimmberechtigt. Über Anträge, welche nicht auf der Tagesordnung
stehen, darf kein Beschluss gefasst werden. Sämtliche Beschlüsse der Generalversammlung müssen mit absoluter Mehrheit
in offener oder auf Beschluss des Vorstandes in geheimer Abstimmung getätigt werden. Bei Stimmengleichheit ist der
Antrag auf die nächste Sitzung zu setzen.

Art. 15. Die ordentliche Generalversammlung soll alljährlich im Monat Januar stattfinden.

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Art. 16. Außergewöhnliche Generalversammlungen können wie folgt einberufen werden:
- durch den Präsidenten
- durch 4 Vorstandsmitglieder
- durch 11 aktive Mitglieder, die hierzu einen schriftlichen Antrag nebst Begründung beim Präsidenten einreichen

müssen.

Die Aktivenversammlung

Art. 17. Die Aktivenversammlung wird vom Präsidenten einberufen, wenn der Vorstand es für nötig erachtet, oder

wenn 11 aktive Mitglieder es schriftlich verlangen.

Art. 18. Die Einberufung zur Aktivenversammlung erfolgt durch Aushang im Vereinslokal oder durch schriftliche Zus-

tellung einer Einladung.

Art. 19. Die Versammlung ist beschlussfähig, unabhängig von der Zahl der Anwesenden.

Art. 20. Die Aktivenversammlung erhält Kenntnis über die Vorstandsbeschlüsse. Ihrer Beschlussfassung sind vorbe-

halten:

- Aufnahme neuer Mitglieder respektiv Ausschluss eines Mitgliedes.
- Reiseprojekte usw.

Die Rechnungskommission

Art. 21. Die Rechnungskommission (Kassenrevisoren) besteht aus 3 aktiven Mitgliedern und wird jedes Jahr in der

ordentlichen Generalversammlung außerhalb des Vorstandes gewählt. Die Rechnungskommission hat die Konten, die
Buchführung und die getätigten Rechnungen des Jahres zu überprüfen und der Generalversammlung über die Prüfung
Bericht zu erstatten.

Art. 22. Alle 3 Monate hat der Kassierer dem Vorstand auf Wunsch die Kassenbücher mit sämtlichen Belegen vorzu-

legen.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 23. Die verbindliche Unterschrift wird in allen Vereinsangelegenheiten durch den Präsidenten, dessen Vertreter

und ein weiteres Vorstandsmitglied gegeben.

Art. 24. Der Vorstand ist ermächtigt, ein besonderes Reglement für die Musikschule, für die Bekleidung der aktiven

Mitglieder, sowie andere Reglemente zu erlassen.

Art. 25. Der Verein kann nicht aufgelöst werden, solange die Zahl der aktiven Mitglieder noch 8 Personen beträgt. Ist

diese Zahl nicht mehr vorhanden, wird das Vereinsvermögen der Gemeinde Böwingen/Attert treuhänderisch in Verwahr
gegeben. Hat der gleich benannte Verein in einem Zeitraum von 5 Jahren nicht wieder seine Funktionsfähigkeit hergestellt,
so wird das ganze Eigentum durch die Gemeinde verwertet und der Erlös einem karitativen Zweck zugeführt.

Art. 26. Abänderungen dieser Statuten können nur in einer außerordentlichen Generalversammlung, mit einer Meh-

rheit von 2/3 der Abstimmenden beschlossen werden.

Art. 27. Jedes aktive Mitglied erhält ein Exemplar dieser Statuten und hat sämtlich enthaltenden Bestimmungen Folge

zu leisten.

Référence de publication: 2010124432/102.
(100140422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2010.

Bechris G.I.E., Groupement d'Intérêt Economique.

Siège social: L-7557 Mersch, 31, rue Mies.

R.C.S. Luxembourg C 92.

STATUTS

Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster en date du 9 août 2010, numéro

77388 de son répertoire que:

1.- La société civile K.R.C. ayant son siège social à L-7557 Mersch, 31, rue Mies, inscrite au Registre de Commerce et

des Sociétés de Luxembourg sous la section E, numéro 1916;

ayant pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles qu'elle pourra acquérir, ainsi que toutes opérations

pouvant s’y rattacher directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en faciliter la réalisation, l’extension
ou le développement;

ici valablement représentée par sa gérante unique Madame Marie-Christine PRANZETTI-VERZIN, fonctionnaire de

l’Etat, née à Luxembourg le 19 décembre 1955, demeurant à L-7450 Lintgen, 14, route Principale

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2.- La société anonyme "ADVISORY TECHNOLOGY RESSOURCES S.A.", en abrégé "A.T.R. S.A.", avec siège social

à L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais, inscrite au Registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 92.153;

ayant pour objet l'achat, la vente, la mise en valeur et la gestion d'un ou de plusieurs terrains et immeubles tant au

Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La société pourra également effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un porte-feuille se

composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de
négociation, et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange, transfert ou encore autre-
ment; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières susceptibles de favo-

riser l'accomplissement des activités décrites ci-dessus.

La société est ici représentée par deux de ses administrateurs:
a.- la société anonyme "DRAZAN S.A.", avec siège social à Tortola, Road Town, Akara Building, 24, De Castro Street,

Wickhams Cay 1, (Iles Vierges Britanniques), inscrite au Registre de Commerce de Tortola sous le numéro 526.794

et
b.- La société anonyme "ESTORIA S.A.", avec siège social à Tortola, Road Town, Akara Building, 24, De Castro Street,

Wickhams Cay I, (Iles Vierges Britanniques), inscrite au Registre de Commerce de Tortola sous le numéro 527.608

elles-même ici représentées, conformément à l'article 51bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés com-

merciales, par leur représentant permanent Monsieur Bernard PRANZETTI, employé privé, né à Piennes, (France), le 10
mai 1950, demeurant à L-7450 Lintgen, 14, route Principale

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'un groupement

d'intérêt économique, ci-après désigné le «GIE», qu'ils constituent présentement entre eux.

Titre I 

er

 . - Dénomination, Objet, Siège, Membres

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Sous la dénomination «BECHRIS G.I.E.», il a été constitué un Groupement d’Intérêt Eco-

nomique selon la loi du 25 mars 1991, ci-après dénommé «le groupement». Le groupement est régi par les présents
statuts et par la législation applicable au Grand-Duché de Luxembourg, notamment la loi du 25 mars 1991 sur les Grou-
pements d’Intérêt Economique telle qu'elle sera éventuellement modifiée dans la suite.

Art. 2. Objet. Le groupement a pour objet la réalisation des projets immobiliers de ses membres, notamment en

particulier le financement et la promotion de ces projets.

Le groupement n’aura pas d’activité commerciale ou d’exploitation quelconque.

Art. 3. Siège. Le siège du groupement est établi dans la commune de Mersch.

Art. 4. Membres.
4.1. Les membres du groupement sont:
1.- La société civile K.R.C. ayant son siège social à Mersch, 31, rue Mies, inscrite au Registre de Commerce et des

Sociétés de Luxembourg sous la section E, numéro 1916 , disposant d’une (1) voix.

2.- La société anonyme "ADVISORY TECHNOLOGY RESSOURCES S.A.", en abrégé "A.T.R. S.A.", avec siège social

à L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais, inscrite au Registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 92.153, disposant d’une (1) voix.

4.1. Le groupement, au cours de son existence, peut accepter de nouveaux membres. La décision d’admission et de

ses modalités est prise par le Collège de Gérance et soumis pour ratification à la plus proche Assemblée Générale
Extraordinaire, statuant dans les conditions prévues à l’article 13 des statuts et sur proposition des gérants.

4.2. Tout membre peut se retirer volontairement du groupement, sous réserve de faire connaître sa décision au

groupement par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard avant le 30 juin de l’exercice en
cours et sous réserve d’avoir satisfait à toutes ses obligations envers le groupement.

L’exclusion d’un membre peut intervenir sur décision du Collège de Gérance et soumise pour ratification à la plus

proche Assemblée Générale Extraordinaire, statuant à la majorité des 3/4 moins l’intéressé, dans le cas où il n’a pas
satisfait au paiement de ses cotisations, un mois après une mise en demeure par lettre recommandée, avec demande
d’avis de réception, restée sans effet, ou s’il a enfreint les dispositions des statuts ou du règlement intérieur ou encore
s’il a commis des fautes professionnelles graves en contravention avec l’éthique professionnelle du groupement.

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Le membre dont l’exclusion est demandée, devra être avisé un mois à l’avance par lettre recommandée avec demande

d’avis de réception, de la date de la réunion; il pourra y présenter toutes explications qu'il jugera utiles.

Il est strictement interdit à tout membre démissionnaire ou exclu de continuer à faire usage, sous quelque forme que

ce soit de son appartenance à BECHRIS G.I.E. sur le territoire national et ce dès le jour où sa démission ou son exclusion
sera devenue effective. Tout manquement à cette interdiction entraînera des poursuites judiciaires.

4.3. Tout membre cessera de faire partie du groupement à partir de la prise d’effet de sa démission ou de son retrait

ou son exclusion. Il ne pourra plus avoir recours à ses services, ni participer à ses résultats. Il ne pourra plus faire référence
au groupement (dénomination et sigle).

Le membre démissionnaire ou exclu reste solidairement responsable envers les tiers, des engagements conclu par le

groupement, jusqu'à entière exécution des obligations qu'il a lui-même contractées envers le groupement, antérieurement
à la date d’effet de sa démission ou de son exclusion.

Les avances effectuées par le membre démissionnaire ou exclu, lui sont restituées par le groupement, mais seulement

à partir de la date d’approbation des comptes de l’exercice au cours duquel l’exclusion ou la démission a pris effet.

Titre II. - Financement

Art. 5. Le financement du groupement est assuré comme suit:
- par des contributions versées par les membres sur base de factures adressées à ceux-ci par le groupement dans la

proportion de leurs voix;

- par toutes autres ressources autorisées par la loi.
Les membres contribuent à l’excédent des dépenses sur les recettes, ils répondent de toutes les obligations du grou-

pement, les modalités et la répartition seront à fixer par le conseil de gérance.

Titre III. - Gestion

Art. 6. Le groupement est géré par un conseil de gérance composé de deux membres au moins nommés par l’assemblée

générale et révocables ad nutum par elle.

Les gérants sont nommés pour un terme de six ans au plus; ils sont rééligibles.
Le gérant nommé en remplacement d’un autre achève le mandat de celui qu'il remplace.
Le conseil de gérance fonctionne comme organe collégial.

Art. 7. Le conseil de gérance élit un président parmi ses membres. En cas d’empêchement du président, ses fonctions

sont exercées par le gérant le plus âgé.

Art. 8. Le conseil de gérance se réunit, sur la convocation de son président ou de celui qui le remplace, aussi souvent

que l’intérêt du groupement l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux gérants au moins le demandent.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les avis de convocation.
Si tous les membres sont d’accord avec cette procédure, une décision du conseil de gérance peut également être prise

par écrit et sans que lesdits membres n’aient à se réunir.

Art. 9. Le conseil de gérance ne peut délibérer valablement que si plus des deux tiers de ses membres sont présents

ou représentés.

Les gérants peuvent donner, même par correspondance (lettre, télégramme, ou télécopie, courrier électronique),

mandat à un de leurs collègues en vue de les représenter aux délibérations du conseil de gérance et de voter en leur nom
et place, un même membre du conseil ne pouvant représenter plus d’un de ses collègues.

Le mandat n’est valable que pour une seule séance.
Sauf dans les cas où il en est disposé autrement, les décisions sont prises à la majorité absolue des membres présents

ou représentés du conseil de gérance. En cas de partage des voix, la proposition mise en délibération est considérée
comme rejetée. Celui qui préside la réunion n’a pas voix prépondérante.

Les délibérations du conseil de gérance sont constatées par des procès-verbaux signés par le président de séance et

par un gérant.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés conformes par le président ou par deux gérants.

Art. 10. Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion du groupement et

pour la réalisation de son objet. Tous les objets qui ne sont pas spécialement réservés par la loi ou les statuts à l’assemblée
générale rentrent dans les attributions du conseil de gérance.

Pour la représentation du groupement, la signature conjointe de deux gérants est requise. Toutefois, pour des actes

déterminés ne dépassant pas un montant à fixer par le conseil de gérance, ledit conseil pourra donner pouvoir à des
personnes déterminées d’engager le groupement par leur seule signature.

Art. 11. Le conseil de gérance peut déléguer certains des pouvoirs et missions qui lui incombent, notamment la gestion

journalière, à un ou plusieurs directeurs, fondés de pouvoir ou fondés de pouvoir spéciaux, dont il détermine les fonctions
et rémunérations.

108983

L

U X E M B O U R G

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. Le groupement est surveillé par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut pas excéder six ans.

Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations du groupement. Ils

peuvent prendre connaissance, au siège, de la comptabilité, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement
de toutes les écritures du groupement.

Titre V. - Assemblées générales

Art. 13. L’assemblée générale est composée de tous les membres du groupement.
Chaque membre dispose d’une voix.
Les décisions sont prises à la majorité des 3/4 des membres du groupement.

Art. 14. Le conseil de gérance est en droit de convoquer l’assemblée générale aussi souvent qu'il juge que l’intérêt du

groupement l’exige.

L’assemblée générale peut aussi être convoquée par un membre.
Les membres doivent se réunir en assemblée générale au moins une fois par an, dans les cinq mois qui suivent la clôture

de l’exercice.

Les réunions sont tenues aux jour, heure et lieu désignés dans les convocations.

Art. 15. Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour. Elles sont expédiées quinze

jours au moins avant l’assemblée, par lettres recommandées adressées à chacun des membres.

Art. 16. L’ordre du jour de chaque assemblée est arrêté par le conseil de gérance ou par le membre qui la convoque.

Art. 17. A chaque réunion de l’assemblée générale, il est tenu une feuille de présence.
Elle contient les noms ou dénominations des membres présents ou représentés. Cette feuille est signée par les mem-

bres présents et les représentants des membres représentés et certifiée par le président.

L’assemblée ne peut délibérer valablement que si tous les membres sont soit présents, soit représentés.

Art. 18. L’assemblée est présidée par le président du conseil de gérance ou, en cas d’empêchement de celui-ci, par un

gérant désigné à ces fins par les membres.

Le président nomme un secrétaire.

Art. 19. Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux signés par le président de

chaque assemblée ainsi que par les membres présents et les représentants des membres représentés.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés conformes par le président ou par deux gérants.

Art. 20. L’assemblée générale annuelle entend le rapport de gestion du conseil de gérance ainsi que le rapport du ou

des commissaires; elle approuve, redresse ou rejette les comptes annuels; après l’adoption des comptes annuels, elle se
prononce par un vote spécial sur la décharge des gérants et commissaires; elle nomme les membres du conseil de gérance
et le ou les commissaires, et d’une manière générale, se prononce souverainement sur tous les intérêts du groupement
et décide sur toutes les questions qui lui sont soumises.

Titre VI. - Dissolution

Art. 21. Le groupement n’est pas dissous par l’incapacité, le décès, la dissolution, la mise en faillite ou la démission d’un

membre du groupement.

Titre VII. - Exercice, Comptes annuels

Art. 22. L’exercice commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Au 31 décembre de chaque année, le conseil de gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels confor-

mément à la loi.

L’inventaire et les comptes annuels sont soumis à l’examen du ou des commissaires.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution du groupement et se terminera le 31 décembre 2010.
L’assemblée générale annuelle se réunira pour la première fois en 2011.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts du groupement étant ainsi établis, les membres se sont ensuite constitués en assemblée générale extraor-

dinaire et ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

I. Le nombre de gérant est fixé à deux.
Sont nommés gérants pour une période prenant fin à l’issue de l’assemblée annuelle à tenir en 2011:

108984

L

U X E M B O U R G

a.- Monsieur Bernard PRANZETTI, employé privé, né à Piennes, (France), le 10 mai 1950, demeurant à L-7450 Lintgen,

14, route Principale.

b.- Madame Marie-Christine PRANZETTI-VERZIN, fonctionnaire de l’Etat, née à Luxembourg le 19 décembre 1955,

demeurant à L-7450 Lintgen, 14, route Principale

II. Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire pour une période prenant fin à l’issue de l’assemblée annuelle à tenir en 2011:
La société anonyme "SCHEMSY S.A.", avec siège social à L-7557 Mersch, 31, rue Mies, inscrite au Registre de Com-

merce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 94.583

III. L’adresse du siège du groupement est fixée à L-7557-Mersch, 31, rue Mies.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ils ont tous

signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Marie-Christine PRANZETTI-VERZIN, Bernard PRANZETTI, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 août 2010. Relation GRE/2010/2866. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

Pour extrait conforme délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010124040/192.
(100141260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2010.

Klingelnberg Grundbesitz A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 60.330.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 20 août 2010

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2010:

<i>Signataire catégorie A:

- Monsieur Diether KLINGELNBERG, demeurant via Casoro 17, CH-6917 Barbengo, Président et Administrateur-

Délégué

<i>Signataires catégorie B:

- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg

Le mandat de Monsieur John SEIL en tant qu'administrateur de catégorie B de la société n’est pas renouvelé.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2010:

H.R.T. REVISION S.à r.l., Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 septembre 2010.

Référence de publication: 2010124189/24.
(100141103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2010.

Brasrio Investments S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 77.273.

La convention de domiciliation conclue entre SG AUDIT Sàrl (anciennement STENHAM GESTINOR AUDIT S.à r.l.),

231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, R.C.S. Luxembourg B 75.908 et la société BRASRIO IN-
VESTMENTS S.A., R.C.S. Luxembourg B 77.273 a été dénoncée le 15 septembre 2010.

Le siège social de la société fixé jusqu'alors au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, est par

conséquent également dénoncé.

Pour extrait conforme
SG AUDIT Sàrl

Référence de publication: 2010124052/13.
(100140776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2010.

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L

U X E M B O U R G

Brasrio Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 77.273.

Par lettre datée du 15.09.2010, le Commissaire aux comptes de la société, Monsieur Marco RIES, a donné sa démission.

Luxembourg, le 15 septembre 2010.

Pour extrait conforme
SG AUDIT Sàrl

Par la présente, je démissionne de mes fonctions de Commissaire aux Comptes de votre société et vous prie de

pourvoir à la décharge de mon mandat avec effet immédiat.

15 septembre 2010.

Marco RIES.

Référence de publication: 2010124053/14.
(100140914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2010.

Dimaco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 139.213.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique en date du 14 septembre 2010:

1) L’Assemblée décide d’accepter la démission de son poste d’Administrateur-Délégué de la Société, avec effet au 18

juin 2010, de:

- M. Steve van den BROEK
2) L’Assemblée décide d’accepter la démission de son poste d’Administrateur de la Société, avec effet au 18 juin 2010,

de:

- M. Steve van den BROEK
3) L’Assemblée décide de nommer à la fonction d’Administrateur de la Société, avec effet au 18 juin 2010, pour une

période se terminant lors de l’Assemblée générale annuelle devant se tenir en 2013:

- M. Romain LEROY, né le 23 juin 1981 à Moyeuvre-Grande (France), demeurant professionnellement au 22, rue

Goethe, L-1637 Luxembourg.

4) L’Assemblée décide de nommer à la fonction d’Administrateur-Délégué de la Société, avec effet au 18 juin 2010,

pour une période se terminant lors de l’Assemblée générale annuelle devant se tenir en 2013:

- M. Stéphane WEYDERS, né le 2 janvier 1972 à Arlon (Belgique), demeurant professionnellement au 22, rue Goethe,

L-1637 Luxembourg.

Il est porté à la connaissance des tiers que le lieu de naissance exact de l’administrateur est:
- M. Jérémy LEQUEUX, né le 17 juillet 1981 à Virton (Belgique), demeurant professionnellement au 22, rue Goethe,

L-1637 Luxembourg.

et non FOSSES (Belgique).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010124107/27.
(100140948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2010.

Calim International Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 16.181.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CALIM INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010124063/11.
(100140958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2010.

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L

U X E M B O U R G

Cedinvest SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 30.192.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 27 mai 2010

La cooptation avec effet au 8 septembre 2009 de Monsieur Philippe STANKO, employé privé, demeurant profession-

nellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg en tant qu'Administrateur en remplacement Madame Valérie DI
BARTOLOMEO, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de
l'an 2012.

Fait à Luxembourg, le 27 mai 2010.

Certifié sincère et conforme
CEDINVEST SPF S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2010124081/17.
(100140959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2010.

R.B. Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard F.-D. Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 58.306.

- Constituée suivant acte reçu par Me Emile SCHLESSER, notaire de résidence à L-LUXEMBOURG, en date du 21

février 1997, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 301 du 17 juin 1997.

- Statuts modifiés en date du 7 décembre 2001 suivant acte reçu par Me Joseph ELVINGER, notaire de résidence à
L-LUXEMBOURG, en date du 21 février 1997, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 538 du 6 avril 2002.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société en

date du 9 octobre 2008 que les mandats des membres du conseil d'administration et du commissaire aux comptes, venus
à échéance, sont renouvelés pour une période de six ans, à savoir:

<i>- aux postes d'administrateurs:

*  M.  Nello  LAVIO,  expert-comptable,  né  le  8  mars  1951  à  CH-MENDRISIO,  demeurant  professionnellement  à

CH-6830 CHIASSO,  4,  Via V. d'Alberti.  Monsieur  LAVIO,  dont le  mandat est renouvelé,  conserve  ses  fonctions  de
Président et d'Administrateur-délégué.

* Mme Silvia LAVIO-SCHNEIDER, employée privée, née le 7 septembre 1950 à CH-LUGANO, demeurant profes-

sionnellement à CH-6830 CHIASSO, 4, Via V. d'Alberti.

* Mme Sandra TREVITO, comptable, née le 6 octobre 1968 à CH-GRABS, demeurant professionnellement à CH-6830

CHIASSO, 4, Via V. d'Alberti.

<i>- au poste de commissaire aux comptes:

* JPCA LIMITED, immatriculée auprès de Registre de Commerce et des Sociétés anglais sous le numéro 3350996 avec

siège social à 17 City Business Center, Lower Road, London GB-SE16 2XB, UNITED KINGDOM.

Tous ces mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014.

Luxembourg, le 15 septembre 2010.

<i>Pour la société R.B. HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Référence de publication: 2010124251/29.
(100141095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2010.

Cemex Hungary Kft. (Luxembourg Branch), Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2763 Luxembourg, 43-49, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 108.427.

Les comptes audités de la Société au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

108987

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 septembre 2010.

Référence de publication: 2010124085/11.
(100140976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2010.

CQS Finance S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 115.191.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CQS Finance S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2010124095/11.
(100141124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2010.

Dakor Agro Holdings S.A., Société Anonyme,

(anc. Everlight International, S. A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 141.738.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 16 septembre 2010.

Référence de publication: 2010124099/11.
(100141092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2010.

Diama SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-7526 Mersch, 7, allée John Léonard.

R.C.S. Luxembourg E 3.775.

L'an deux mille dix, le six septembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1) Mademoiselle Sonia Maria RAMADA DIAS, employée privée, née le 21 novembre 1979 à Luxembourg, demeurant

à L-7450 Lintgen, 74, route Principale, ici représentée par Monsieur Fernando GOMES MACIEL, ci-après nommé, en
vertu d’une procuration lui délivré à Mersch, le 6 septembre 2010;

2) Monsieur Fernando GOMES MACIEL, agent immobilier, né le 12 septembre 1976 à Luxembourg, demeurant à

L-7526 Mersch, 7, allée John Léonard.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et par le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter les déclarations comme suit:
Les comparants sont les seuls et uniques associés de la société civile immobilière «DIAMA SCI», ayant son siège social

à L-7240 Béreldange, 85, route de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous
la section E, numéro 3.775, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 octobre 2007, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2758 du 29 novembre 2007.

Le capital social est fixé à cinq cents euros (500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales de cinq euros (5,-

EUR) chacune et détenues par les deux associés Mademoiselle Sonia RAMADA DIAS, prénommée, à raison de cinquante
(50) parts sociales et Monsieur Fernando GOMES MACIEL, prénommé, à raison de cinquante (50) parts sociales.

Madame Sonia RAMADA DIAS, prénommée, déclare alors céder et transporter avec effet à ce jour, sous la garantie

légale de droit quarante-neuf (49) parts sociales à Monsieur Fernando GOMES MACIEL, prénommé, ici présent et ce
acceptant.

Suite à cette cession qui précède, et qui est acceptée au nom de la société par ses deux gérants, les prénommés

Monsieur Fernando GOMES MACIEL et Mademoiselle Sonia RAMADA DIAS, ceux-ci décident de prendre les résolutions
suivantes:

108988

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

Les associés-gérants décident d’accepter la cession de quarante-neuf (49) parts sociales d’une valeur nominale de cinq

euros  (5,-  EUR)  chacune,  suite  à  une  cession  de  Madame  Sonia  RAMADA  DIAS,  prénommée  à  Monsieur  Fernando
GOMES MACIEL, prénommé.

En conséquence, les parts sociales sont désormais détenues comme suit:
- Monsieur Fernando GOMES MACIEL: 99 parts sociales
- Mademoiselle Sonia RAMADA DIAS: 1 part sociale.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, il y a lieu de modifier l’article 5 des statuts sociaux comme suit:

« Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cents euro (500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cinq euros (5, EUR) chacune.»

<i>Troisième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de L7240 Béreldange, 85, route de Luxembourg à

L-7526 Mersch, 7, allée John Léonard, avec effet rétroactif au 1 

er

 août 2010.

En conséquence, l’article 4, alinéa 1 

er

 des statuts de la société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«  Art. 4, alinéa 1 

er

 .  Le siège social de la Société est établi à Mersch.»

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation en langue du pays aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire la présente

minute.

Signé: F. Gomes Maciel et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 septembre 2010. LAC/2010/39724. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 2010.

Référence de publication: 2010124105/56.
(100140783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2010.

Feather Lease S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 139.183.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale

<i>annuelle de l’associé unique de la Société tenue le 13 août 2010

L’assemblée générale annuelle de l’associé unique de la Société a décidé:
- de reconduire le mandat du réviseur d’entreprise de la Société, à savoir KPMG AUDIT, une société à responsabilité

limitée, ayant son siège social au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, inscrite auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés, section B, sous le numéro 103.590, jusqu'à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’associé unique de la
Société appelée à statuer sur les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2009;

- d’accepter la démission de Monsieur Alain PEIGNEUX en tant que gérant de catégorie A de la Société avec effet

immédiat;

- de nommer Monsieur Frédéric SALVADORE, né le 3 septembre 1973 à Charleroi, Belgique, ayant son adresse

professionnelle au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, en tant que gérant de catégorie A de la Société, avec effet
immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Feather Lease S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2010124121/23.
(100140770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2010.

108989

L

U X E M B O U R G

Fin-Otto S.A., Société Anonyme,

(anc. Sharland Finance S.A.).

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 132.692.

- Constituée suivant acte reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à L-LUXEMBOURG, en date du 9

octobre 2007, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 2651 du 20 novembre 2007; Statuts modifiés selon acte reçu
par le même notaire en date du 31 décembre 2007, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 716 du 22 mars 2008.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue au siège social en date du 9 mars 2009 que

Madame Mara DE BIASI, expert-comptable, née le 9 février 1973 à CH-DELEMONT et demeurant professionnellement
à CH-6830 CHIASSO, Via V. d'Alberti, 4, a été nommée comme administrateur en remplacement de Madame Sandra
TREVITO, démissionnaire, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.

Le mandat de Madame Mara DE BIASI sera à confirmer lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Conformément au paragraphe 3 de l'article 5 des statuts de la société, la nouvelle administratrice Madame Mara DE

BIASI est autorisée d'engager la société par la signature conjointe avec un deuxième administrateur.

Luxembourg, le 15 septembre 2010.

<i>Pour la société FIN-OTTO S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Référence de publication: 2010124129/21.
(100140944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2010.

Kilcullen Upa Valley S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 116.423.

EXTRAIT

Il résulte du conseil d'administration des administrateurs tenue à Luxembourg en date du 9 septembre 2010 que:
1. La démission de M. Dermot Joseph Doyle de sa fonction d'Administrateur de la société est acceptée;
2. Est  élu  administrateur de  la  société  M.  Richard  Klecka,  né  le 18  avril  1976 à Ostrava en  République Tchèque,

demeurant à Na Okrouhliku 2370/9, 182 00 Praha 8, République Tchèque. Son mandat prend fin à l'issue de l'Assemblée
Générale de l'an 2016.

Fait à Luxembourg, le 9 septembre 2010.

<i>Pour Hoogewerf &amp; Cie
Signature
<i>Agent domiciliataire

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour etrait conforme
Fiduplan S.A.
Signature

Référence de publication: 2010124978/21.
(100140860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2010.

Financière Immobilière de Développement S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 58.937.

DISSOLUTION

Il résulte des délibérations d'une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 5 août 2010 que

la clôture de la liquidation a été prononcée, que la cessation définitive de la société a été constatée et que le dépôt des
livres sociaux pendant une durée de cinq ans à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été
ordonné.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 16 septembre 2010.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Financière Immobilière de Développement S.A. (en liquidation)
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010124122/16.
(100141082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2010.

Finasset S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 128.961.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la société tenue au siège social le 17 mai 2010

L'Assemblée, après avoir pris acte de la démission de Monsieur Steve van den Broek de son poste d'administrateur

de la Société, décide de nommer Madame Valérie Thomas, née le 10 mai 1970 à Moyeuvre-Grande (France), avec adresse
professionnelle au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, au poste d'Administrateur de la Société avec effet immédiat
jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires devant se tenir en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010124123/13.
(100140949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2010.

Famcare S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 101.311.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des administrateurs restants du 14 septembre 2010

1. Monsieur Massimo RASCHELLA, administrateur de sociétés, né à Differdange (Grand-Duché de Luxembourg), le

16 avril 1978, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été
coopté comme administrateur de la société en remplacement de Monsieur Gérard BIRCHEN, administrateur et président
du conseil d’administration démissionnaire, dont il achèvera le mandat d’administrateur qui viendra à échéance à l’issue
de l’assemblée générale statutaire de 2015.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
2. Monsieur Jacques CLAEYS a été nommé comme président du conseil d’administration jusqu'à l’issue de l’assemblée

générale statutaire de 2015.

Luxembourg, le 16 septembre 2010.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FAMCARE S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010124128/20.
(100141108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2010.

Finelettra International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 75.587.

- Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul HENCKS, notaire de résidence à L-LUXEMBOURG,

en date du 28 avril 2000, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 611 du 28 août 2000.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue au siège social en date du 9 mars 2009 que

Madame Mara DE BIASI, expert-comptable, née le 9 février 1973 à CH-DELEMONT et demeurant professionnellement
à CH-6830 CHIASSO, Via V. d'Alberti, 4, a été nommée comme administrateur en remplacement de Madame Sandra
TREVITO démissionnaire, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2011.

Le mandat de Madame Mara DE BIASI sera à confirmer lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Conformément à l'article 6 des statuts de la société, la nouvelle administratrice Madame Mara DE BIASI est autorisée

d'engager la société par la signature conjointe avec un deuxième administrateur.

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L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 15 septembre 2010.

<i>Pour la société FINELETTRA INTERNATIONAL S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Référence de publication: 2010124132/19.
(100140986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2010.

Great Growth Investments (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 147.969.

EXTRAIT

En date du 9 septembre 2010, l'actionnaire unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Acceptation de la démission de Frank Walenta comme gérant B de la société avec effet immédiat;
- Changement du siège social de la société du 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg au 15, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg;

- Nomination au poste de gérant B de M. Wim Rits, né le 14 juin 1970 à Merksem (Belgique) et avec adresse profes-

sionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

- Notification du changement d'adresse professionnelle de Mme. Marjoleine van Oort et Ivo Hemelraad, gérants B de

la Société, du 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg;

Luxembourg, le 9 septembre 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010124139/19.
(100141020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2010.

Teamsystem Azzurra, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 155.447.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the eighth day of September.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Bain Capital Europe Fund III, L.P., an exempted limited partnership, incorporated and existing under the laws of the

Cayman Islands, having its registered office at Walkers House, 87 Mary Street, Georgetown, Grand Cayman KY1-9002,
Cayman Islands, registered in the Cayman Islands under number WK-22809,

duly represented by Ms. Jacqueline Picard, Rechtsassessorin, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a

proxy, given on 3 September 2010.

The proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to this document in order to be registered therewith.

Such appearing party, acting in its here-above stated capacity, has drawn up the following articles of association of a

société à responsabilité limitée, which it declares organised as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the “Company”)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the present
articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.

The Company may borrow in any kind or form and issue bonds and notes.
The Company may further guarantee, grant loans, manage or otherwise assist the companies in which it holds a direct

or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

108992

L

U X E M B O U R G

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will assume the name of "Teamsystem Azzurra".

Art. 5. The registered office of the Company is established in Munsbach, urban district of Schuttrange, Grand Duchy

of Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of
a general meeting of its shareholders. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

C. Management

Art. 10. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders. In case of several

managers, the managers shall form a board of managers.

The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The

managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason ("cause légitime").

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the joint signature of two managers or the signature of any person to whom such signatory power shall be delegated
by the sole manager / board of managers.

The sole manager/board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private

instrument.

Art. 11. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealing with third parties, the sole manager or, if there is more than one, the board of managers has extensive

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with
the Company's purpose.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager acting individually at the place indicated

in the notice of meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board
of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers can deliberate
or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.

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L

U X E M B O U R G

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by one manager. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by one manager.

Art. 13. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 14. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 15. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 16. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the provi-

sions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 17. The Company's financial year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 18. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 19. Five per cent (5 %) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10 %) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders. Interim dividends
may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 20. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for
the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 21. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

All the twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by Bain Capital Europe Fund III, LP, pre-

named, for a total price of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-).

All the shares have been entirely paid-in in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-) entirely allocated to the share capital, is as of now available to the Company, as it has been justified to the
undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2010.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred Euros (EUR 1,400.-).

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed

capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

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U X E M B O U R G

1. The registered office of the Company shall be at 9A, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of

Luxembourg.

2. The following persons are appointed as managers:
a) Mr. Ivano Sessa, manager, born in Naples on 2 August 1977, professionally residing at Devonshire House 6 

th

 flr,

Mayfair Place, London, W1J 8 AJ;

b) Mrs. Ailbhe Jennings, director, born in Dublin on 27 March 1963, residing at 17, rue du Verger, L-5372 Schuttrange,

Luxembourg; and

c) Mr. Jay Corrigan, investment professional, born in Rhode Island (USA) on 15 December 1971, professionally residing

at 111 Huntington Avenue, Boston, MA 02199, United States of America.

3. The term of office of the members of the board of managers is set for an unlimited period of time.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le huit septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Bain Capital Europe Fund III, L.P., un exempted limited partnership régi par les lois des îles Caïmans, ayant son siège

social au Walkers House, 87 Mary Street, Georgetown, Grand Cayman KY1-9002, Cayman Islands, enregistrée sous le
numéro WK-22809

représenté par Mlle Jacqueline Picard, Rechtsassessorin, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé donnée le 3 septembre 2010.

La procuration signée «ne varietur» par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra procéder à des emprunts sous quelque forme que ce soit et de quelque nature que ce soit, de même

qu'elle pourra émettre des titres et des obligations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de "Teamsystem Azzurra".

Art. 5. Le siège social est établi à Munsbach, commune de Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des
associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents (EUR 12,500.-) représentée par douze mille cinq

cents (12,500) parts sociales d'une valeur d’un euro (EUR 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

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Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-
associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts
appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

C. Gérance

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. S’il y a plus d’un gérant

à être nommé, les gérants devront constituer un conseil de gérance.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Les

gérants sont librement et à tout moment révocables, sans qu'il soit nécessaire qu'une cause légitime existe.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'il y a plusieurs gérants, par

la signature conjointe d’au moins deux gérants ou la seule signature de toute personne à laquelle pareils pouvoirs de
signature auront été délégués par le gérant unique/conseil de gérance.

Le gérant unique/conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou

sous seing privé.

Art. 11. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d’un des gérants agissant individuellement au lieu

indiqué dans l'avis de convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le
conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence ou

par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par un gérant. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par un gérant.

Art. 13. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

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L

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D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 16. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 18. Chaque année au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne 10 % (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Des
acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 20. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Sauf disposition contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif
et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et Libération

Toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites par Bain Capital Europe Fund III, L.P. ci-

avant nommée, pour un montant total de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-).

Toutes les parts sociales souscrites ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500.-) entièrement allouée au capital social, est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a
été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2010.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille quatre cents Euros (EUR
1.400.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant l'intégralité du capital social et

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 9A, Parc d’Activité Syrdall, L-5365, Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Sont nommés comme membres du conseil de gérance de la Société:
a) M. Ivano Sessa, gérant, né à Naples le 2 août 1977, demeurant professionnellement Devonshire House 6 

th

 flr,

Mayfair Place, London, W1J 8 AJ;

b) Mme Ailbhe Jennings, gérant, née à Dublin le 27 mars 1963, demeurant au 17, rue du Verger, L-5372 Schuttrange,

Luxembourg.

c) M. Jay Corrigan, investment professional, né à Rhode Island (USA) le 15 décembre 1971, demeurant profession-

nellement au 111 Huntington Avenue, Boston, MA 02199, United States of America.

3. Le mandat des membres du conseil de gérance est établi pour une durée indéterminée.

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U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent acte qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. PICARD, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 septembre 2010. Relation: LAC/2010/39535. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Référence de publication: 2010124302/303.
(100141311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2010.

L'Immobilière Foncia, Société Anonyme.

Siège social: L-1633 Luxembourg, 21, rue Antoine Godart.

R.C.S. Luxembourg B 5.636.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée

<i>générale ordinaire du 22 mars 2010, tenue au siège de la société

4) Nomination du Conseil d'Administration
Sont appelés aux fonctions d'administrateur
1) Monsieur Christian Gretsch, demeurant 2A, rue Irmine, L-1814 Luxembourg
2) Christian Gretsch Sàrl, 21, rue Antoine Godart, L-1633 Luxembourg, représentée par Monsieur Christian Gretsch,

demeurant 2A, rue Irmine, L-1814 Luxembourg

3) Monsieur Michel Gattucci, demeurant 324, rue de Neudorf, L-2222 Luxembourg
5) Nomination d'un commissaire aux comptes
Monsieur Guy Rozet, demeurant 386, route de Thionville, L-5884 Hesperange, est appelé aux fonctions de commissaire

aux comptes.

Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire de

2016.

Christian Gretsch / Michel Gattucci.

Référence de publication: 2010124981/21.
(100140940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2010.

Eltrona Imagin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 4-8, rue de l'Aciérie.

R.C.S. Luxembourg B 155.438.

STATUTS

L'an deux mille dix, le quinze septembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire, résidant à Esch-sur-Alzette.

A comparu

Eltrona Interdiffusion S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au 4-8, rue de l'Aciérie,

L-1112 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
8485 (l'Actionnaire Unique),

ici représenté par Marc Tkatcheff, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg,

le 15 septembre 2010.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que par le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte notarié pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, agissant en sa qualité de représentant de l'Actionnaire Unique, a requis le notaire instrumentaire

de dresser les statuts d'une société anonyme qu'il déclare constituer et qu'il a arrêté comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de "Eltrona Imagin S.A." (la

Société).

La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société n'est pas

dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire Unique.

108998

L

U X E M B O U R G

Toute référence aux actionnaires dans les statuts de la Société (les Statuts) est une référence à l'Actionnaire Unique

si la Société n'a qu'un seul actionnaire.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville. Il peut être transféré dans les limites de

la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration de la Société (le Conseil d'Administration)
ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique) par une décision de l'Administrateur Unique.

Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas, a encore le droit de créer des succursales,

bureaux, centres administratifs et agences en tous lieux appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas, estime que des événements extraordi-

naires d'ordre politique ou militaire de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication
aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents, il peut transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.

Art. 4. Objet Social. La société a pour objet la construction et l'exploitation soit pour elle-même, soit pour compte

de tiers d'antennes individuelles et collectives et de réseaux de câbles aux fins de distribution d'émissions de radiodiffusion
sonore, de télévision en noir et blanc et en couleur, y compris celles qui sont diffusées par satellites de radiodiffusion
directe, reçues par tous moyens de télécommunication.

Elle pourra distribuer par câbles, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, toutes espèces

d'émissions et productions cinématographiques produites, par elle-même ou par d'autres organismes de production privés
ou officiels, luxembourgeois ou étrangers.

Elle pourra également acheter et vendre, louer et, plus généralement, exploiter tous procédés ou appareils réalisant

son objet social et tous matériels, licences, procédés, laboratoires, ateliers, studios, maison de' commerce se rapportant
directement ou indirectement à celui-ci.

Elle pourra en outre exercer le commerce en gros et en détail d'appareils électriques, radios, télévisions et appareils

optiques et photographiques, phonographiques et d'appareils de prise de son.

Elle pourra étudier, mettre au point et exploiter toutes activités se rapportant directement ou indirectement aux

objets ci-dessus.

Elle pourra s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de fusion ou de toute autre manière à toute entreprise,

association ou société ayant un objet social analogue ou connexe ou pouvant en faciliter la réalisation, tant au Luxembourg
qu'à l'étranger et en général faire toutes opérations industrielles» commerciales, financières, mobilières ou immobilières
se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus défini.

Elle pourra consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les

obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre société.

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à la somme de 31.000 (trente et un mille) euros, représenté

par 31.000 (trente et un mille) actions sans valeur nominale.

Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée Générale

(telle que définie sous l'Article 8) statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l'article 10
ci-après.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives et resteront nominatives.
Un registre de(s) actionnaire(s) est tenu au siège social de la Société où il peut être consulté par tout actionnaire. Ce

registre contient le nom de tout actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, le montant
libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces transferts. La
propriété des actions est établie par inscription dans ledit registre.

Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actionnaires peuvent être émis aux actionnaires et ces

certificats, s'ils sont émis, seront signés par le président du Conseil d'Administration ou par deux autres membres du
Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plusieurs

personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une personne
aura été désignée comme propriétaire unique vis-àvis de la Société. La même règle est appliquée en cas de conflit entre
un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

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La Société peut également accepter comme preuve de transfert d'actions d'autres instruments de transfert, dans lequel

les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, et jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Pouvoirs de l'assemblée des actionnaires de la Société. Aussi longtemps que la Société n'a qu'un Actionnaire

Unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des actionnaires de la Société (l'As-
semblée Générale). Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée
Générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société
n'a qu'un actionnaire unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous

les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société.

Art. 9. Assemblée Générale annuelle des actionnaires - Autres Assemblées Générales. L'Assemblée Générale annuelle

se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la
commune du siège indiqué dans les convocations, le troisième vendredi du mois de mai de chaque année à 16.00 heures.
Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier
jour ouvrable suivant.

L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des cir-

constances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales peuvent se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre les
autres participants et leur parler, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communi-
cation équivaudra à une participation en personne à la réunion.

Art. 10. Délais de convocation, quorum, avis de convocation, procurations et vote. Les délais de convocation et quorum

requis par la loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il
n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Une Assemblée Générale peut être convoquée par le Conseil d'Administration ou par l'Administrateur Unique, selon

le cas, ou par le commissaire. Ils sont obligés de la convoquer de façon qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque
des actionnaires représentant le dixième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du
jour. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins un dixième du capital social peuvent demander l'inscription d'un
ou de plusieurs points à l'ordre du jour de toute Assemblée Générale. Cette demande doit être envoyée par lettre
recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'Assemblée Générale en question.

Les  avis  de  convocation  pour  chaque  Assemblée  Générale  doivent  contenir  l'ordre  du  jour  et  sont  faits  par  des

annonces insérées deux fois à huit jours d'intervalle au moins et huit jours avant l'Assemblée Générale, dans le Mémorial
et dans un journal de Luxembourg.

Des lettres missives sont adressées, huit jours avant l'assemblée, aux actionnaires en nom, mais sans qu'il doive être

justifié de l'accomplissement de cette formalité.

Quand toutes les actions sont nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettres recommandées.
Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Cependant, les décisions pour modifier les Statuts de la Société peuvent seulement être adoptées par une Assemblée

Générale représentant au moins la moitié du capital social et pour laquelle l'ordre du jour indique les modifications
statutaires proposées, et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l'objet ou à la forme de la Société. Si la première
de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts,
par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant l'Assemblée Générale dans
le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en indique la date et
le résultat de la précédente Assemblée Générale. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la portion
du capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent réunir les deux tiers au
moins des voix exprimées. Les voix attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est
abstenu ou a voté blanc ou nul ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.

Le changement de la nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent être

décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et des obligataires.

Chaque actionnaire peut prendre part à toute Assemblées Générales de la Société en désignant par écrit, soit en

original, soit par téléfax, ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxem-
bourgeoise), une autre personne comme mandataire, actionnaire ou non.

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Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci peut être tenue sans convocation préalable.

Avant de commencer les délibérations, les actionnaires élisent en leur sein un président de l'Assemblée Générale. Le

président nomme un secrétaire et les actionnaires nomment un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur
forment le bureau de l'Assemblée Générale.

Les procès-verbaux des réunions de l'Assemblée Générale sont signés par les membres du bureau de l'Assemblée

Générale et par tout actionnaire qui exprime le souhait de signer.

Cependant, si les décisions de l'Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits à utiliser devant un

tribunal ou autre part doivent être signés par le président du Conseil d'Administration ou deux administrateurs conjoin-
tement).

Art. 11. Administration de la Société. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la Société peut être administrée

par un Administrateur Unique qui n'a pas besoin d'être l'actionnaire unique de la Société. Si la Société a plus d'un ac-
tionnaire, la Société est administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne
sont pas nécessairement actionnaires de la Société. L'Administrateur Unique et les administrateurs sont élus pour un
terme ne pouvant excéder six ans et ils sont rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit

désigner une personne physique en tant que représentant permanent qui la représentera comme Administrateur Unique
ou Administrateur de la Société, conformément à l'article 51bis de la Loi de 1915.

Le(s) administrateur(s) sont élus par l'Assemblée Générale. L'Assemblée Générale détermine également le nombre

d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif
et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale
devra rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 12. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)

parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Le Président préside toutes les réunions du Conseil d'Administration.
En son absence, les autres membres du Conseil d'Administration nomment un président pro tempore qui présidera la
réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par procuration à la réunion en
question.

Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l'avis de convocation.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration est donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence sont
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors de la réunion du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la
réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur
de la Société donné par écrit soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme
aux  exigences  de  la  loi  luxembourgeoise).  Une  convocation  spéciale  n'est  pas  requise  pour  une  réunion  du  Conseil
d'Administration se tenant aux lieu et place prévus dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Admi-
nistration.

Tout administrateur peut se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original, soit

par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, un autre
administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et/ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Un administrateur peut représenter plus d'un autre
administrateur, à condition que deux administrateurs au moins soient physiquement présents à la réunion ou y participent
par un moyen de communication qui est autorisé par les statuts ou par la Loi de 1915. Les décisions sont prises à la
majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion du Conseil d'Administration.

Au cas où lors d'une réunion, il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la

réunion est prépondérante.

Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, vidéo

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre les autres participants et leur parler (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise en
direct et (iv) les membres du Conseil d'Administration peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion du

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Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaut à une participation en personne à une telle réunion.
Une réunion du Conseil d'Administration tenue par un tel moyen de communication est réputée se tenir à Luxembourg.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, en cas d'urgence ou de circonstances exceptionnelles le justifiant, une

décision du Conseil d'Administration peut également être prise par voie circulaire. Une telle résolution doit consister en
un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration
(résolution circulaire). La date d'une telle décision est la date de la dernière signature.

L'Article 12 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 13. Procès-verbaux de réunions du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les

résolutions prises par l'Administrateur Unique sont inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par le Président ou un autre Administrateur

qui en aura assumé la présidence. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique sont signés par
l'Administrateur Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 14. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas,

est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de
la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale
sont de la compétence du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas.

Art. 15. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas, peut nommer

un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non, qui a les pleins
pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas, peut nommer une personne, actionnaire ou non,

administrateur ou non, en qualité de représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre
du conseil d'administration. Ce représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la
Société et engagera la Société en sa qualité de membre du conseil d'administration d’une telle entité.

Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas, est aussi autorisé à nommer une personne,

administrateur ou non, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 16. Signatures autorisées. La Société est engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature

conjointe de deux administrateurs de la Société, ou (ii) la signature de l'Administrateur Unique en présence d'un Admi-
nistrateur Unique. La Société est engagée en plus par la signature conjointe de toutes personnes ou l'unique signature de
toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration ou l'Administrateur
Unique, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés. Dans les limites de la gestion journalière, la
Société sera engagée par la seule signature, selon le cas, de la personne nommée à cet effet conformément au premier
paragraphe de l'Article 15 ci-dessus.

Art. 17. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient
un intérêt personnel dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, actionnaire, fondé de pouvoir ou employé
d'une telle société ou entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne participera pas aux délibérations et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; un rapport devra être fait au
sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe
ne s'applique pas à un Administrateur Unique.

Tant que la Société est administrée par un Administrateur Unique, des procès-verbaux devront décrire les opérations

dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Administrateur Unique a un
intérêt opposé à celui de la Société et ces procès-verbaux sont présentés à la prochaine Assemblée Générale.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-

nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre des affaires courantes de la Société conclues à des
conditions normales.

Art. 18. Indemnisation. La Société peut indemniser tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs et

administrateurs testamentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, pro-
cès ou procédure à laquelle il sera impliqué en raison du fait qu'il a été ou qu'il est un administrateur ou directeur de la

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Société ou, à la requête de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n'est
pas en droit d'être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de
négligence grave ou de mauvaise gestion.

En cas d'arrangement, l'indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires couvertes par l'arrangement

et pour lesquelles la Société obtient l'avis d'un conseiller que la personne qui doit être indemnisée n'a pas failli à ses
devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d'indemnisation n'exclut pas d'autres droits auxquels il a droit.

Art. 19. Commissaire(s) - Réviseur d'entreprises agréé. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs

commissaires ou, dans les cas prévus par la loi, par un réviseur d'entreprises agréé. Le commissaire est élu pour une
période n'excédant pas six ans et il est rééligible.

Le commissaire est nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération et la durée de

leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 20. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

chaque année.

Art. 21. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'année sociale, le Conseil d'Administration ou l'Administrateur

Unique, selon le cas, dresse les comptes annuels de la Société dans la forme requise par la Loi de 2002.

Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas, soumet au plus tard un mois avant l'Assemblée

Générale Annuelle ordinaire le bilan et le compte de profits et pertes ensemble avec leur rapport et les documents
afférents tels que prescrits par la loi, à l'examen du/des commissaire(s) ou du/des réviseur(s) d'entreprises agréés (s'il(s)
existe(nt)), qui rédige(nt) sur cette base son/leur rapport de révision.

Le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du Conseil d'Administration ou de l'Administrateur Unique, selon

le cas, le rapport du/des commissaire(s) ou du/des réviseur(s) d'entreprises agréés (s'il(s) existe(nt)), ainsi que tous les
autres documents requis par la Loi de 1915, sont déposés au siège social de la Société au moins 15 (quinze) jours avant
l'Assemblée Générale annuelle. Ces documents sont à la disposition des actionnaires qui peuvent les consulter durant les
heures de bureau ordinaires.

Art. 22. Affectation des bénéfices. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts et deviendra obligatoire à nouveau si la réserve légale descendra en dessous de ce
seuil de 10% (dix pour cent).

L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société
et dans les limites de la Loi de 1915.

Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et doivent

être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas.

Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas, peut décider de payer des dividendes intérimaires

sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 23. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 10 ci-dessus.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent  être  des  personnes  physiques  ou  morales),  et  qui  seront  nommés  par  la  décision  de  l'Assemblée  Générale
décidant  cette  liquidation.  L'Assemblée  Générale  déterminera  également  les  pouvoirs  et  la  rémunération  du  ou  des
liquidateurs.

Art. 24. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi de 1915.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2010.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra le 20 mai 2011.

<i>Souscription

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant déclare qu'il souscrit les 31.000 (trente et un mille)

actions, représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions ont été entièrement libérées par l'Actionnaire Unique par paiement en numéraire, de sorte que le

montant de 31.000 (trente et un mille) euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

109003

L

U X E M B O U R G

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915 et en

constate  expressément  l'accomplissement.  Il  confirme  en  outre  que  ces  Statuts  sont  conformes  aux  dispositions  de
l'article 27 de la Loi de 1915.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de mille trois cents
euros (€ 1.300.-).

Le comparant susnommé, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. le nombre d'administrateur est fixé à un;
2. la personne suivante est nommée en tant qu'administrateur unique de la Société:
- M. Paul Denzle, administrateur de société, dont l'adresse professionnelle est au 4-8 rue de l'Aciérie, L-1112 Luxem-

bourg;

3. Grant Thornton Lux Audit S.A., dont l'adresse est au 83 Parc d'activités, L-8308 Capellen est nommé en tant que

commissaire de la Société;

4. le mandat de l'administrateur unique et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale

annuelle approuvant les comptes de l'exercice social se terminant au 31 décembre 2015; et

5. le siège social de la société est fixé au 4-8 rue de l'Aciérie, L-1112 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes et en cas de distorsions
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite à la partie comparante, connu du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, la partie

comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Tkatcheff, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 septembre 2010. Relation: EAC/2010/11032. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010124111/332.
(100141107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2010.

Futurimmo Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 97.801.

DISSOLUTION

L'an deux mille dix, le neuf août.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

La société anonyme “GANYMEDE INVESTISSEMENTS S.A.”, établie et ayant son siège social à L-2121 Luxembourg-

Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 99.188,

ici représentée par Madame Sandra KAISER, corporate manager, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons-

Malades à L-2121 Luxembourg-Kirchberg

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée "ne varietur" par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit

ses déclarations et constatations:

a) Que la société anonyme “FUTURIMMO INVESTISSEMENTS S.A.”, (ci-après la "Société"), avec siège social à L-2121

Luxembourg, 231, Val des Bons Malades, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 97.801, a été constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 22 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 92 du 23 janvier 2004.

b) Que le capital social de la Société est fixé à un montant de trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) représenté par

trois cent cinquante (350) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.

109004

L

U X E M B O U R G

c) Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est devenue successivement propriétaire de toutes les actions

de la Société.

d) Que l’activité de la Société ayant cessé, la comparante prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet

immédiat et sa mise en liquidation.

e) Que la comparante, en tant qu'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société.
f) Que la comparante déclare fixer à tout de suite la deuxième et la troisième assemblée conformément à l’article 151

de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l’une après l’autre.

g) Qu'en sa capacité de liquidateur de la Société, la comparante requiert le notaire instrumentant d’acter qu'elle déclare

avoir réglé tout le passif de la Société et avoir transféré tous les actifs à son profit, y compris 100% du capital social des
filiales italiennes ENDEVOR S.r.l., SIBER S.r.l. et ENDEVOR IMMOBILIARE S.r.l., toutes trois avec siège social Via Martiri
Antifasciti, 11, I-40054 Budrio (BO), (Italie).

h) Que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la Société et répondra personnellement de tout le

passif social et de tous les engagements de la Société même inconnus à ce jour.

i) Que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d’une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, par Monsieur Marco RIES, réviseur d’entreprises, né le 6 janvier 1959 à Esch-sur-Alzette, avec adresse professionnelle
au 231, Val des Bons-Malades à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, désigné "commissaire-vérificateur" par l’actionnaire uni-
que de la Société.

j) Que la comparante approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière au commissaire-véri-

ficateur, concernant toute responsabilité ultérieure.

k) Que la comparante, constituée en troisième assemblée, prononce la clôture de la liquidation et constate que la

Société a définitivement cessé d’exister.

l) Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour

l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

m) Qu'il a été procédé à l'annulation des titres au porteur.
n) Que les livres et documents de la Société, dissoute, seront conservés pendant cinq ans au moins à l’ancien siège

social au 231, Val des Bons-Malades à L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de sept cent cinquante
euros et la comparante, en tant qu'actionnaire unique, s'y engage personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par ses nom,

prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Sandra KAISER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 août 2010. Relation: GRE/2010/2865. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 15 septembre 2010.

Référence de publication: 2010124137/66.
(100140792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2010.

GCG Manager S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 153.468.

<i>Extrait rectificatif du dépôt numéro L100081124 en date du 9 juin 2010

Sur l'acte de constitution de la société daté du 25 mai 2010 (numéro de dépôt: L100081124), il apparaît que le nom

de l'un des administrateurs est erroné. En effet, le nom de M. Alexis Kamarowsky s'écrit Kamarowsky et non Kamarowski.

Fait à Luxembourg, le 15 septembre 2010.

Pour extrait conforme
<i>L'agent domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2010124140/14.
(100140954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2010.

109005

L

U X E M B O U R G

Robin One S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 30, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 87.315.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 8. Juli 2010

Nach eingehender Prüfung fasst die Generalversammlung folgende Beschlüsse:
1. Der Rücktritt von Frau Heike Gottschalk, geschäftsansässig L-6637 Wasserbillig, 30, Esplanade de la Moselle, zum

31. März 2010 als Mitglied des Verwaltungsrates wird einstimmig angenommen.

2. Der Rücktritt von Frau Ulrike Holbach verheiratet Alder, geschäftsansässig L-6637 Wasserbillig, 30, Esplanade de

la Moselle zum 31. März 2010 als Mitglied des Verwaltungsrates wird einstimmig angenommen.

3. Herr Michael Veit, geschäftsansässig in L-6637 Wasserbillig, 30, Esplanade de la Moselle, wird einstimmig zum Mitglied

des Verwaltungsrates ernannt bis zur Generalversammlung 2013.

4. Das Mandat der LUX-FIDUCIAIRE Consulting S.à r.l. als Rechnungskommissar der Gesellschaft wird bis zur Gene-

ralversammlung 2013 verlängert.

Wasserbillig, den 8. Juli 2010.

<i>Für die Generalversammlung
Edith Maerten

Référence de publication: 2010124258/20.
(100140775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2010.

Herald Osnabrück S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 123.931.

Référence dépôt initial: L100127976
La version rectifiée des comptes annuels au 30 septembre 2009 a été déposée au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010124146/11.
(100140785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2010.

Hampshire S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 107.411.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2010.

Référence de publication: 2010124147/10.
(100141068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2010.

Hampshire S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 107.411.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 13 août 2010

Est nommé administrateur, en remplacement de Monsieur John SEIL, administrateur démissionnaire:
- Monsieur Guy HORNICK, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2011.

<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 16 août 2010

Monsieur Luc HANSEN est nommé président du conseil d’administration de la société. La nomination de Monsieur

Luc HANSEN en qualité de président du conseil d’administration prend effet à partir de ce jour. La durée de son mandat
de président du conseil sera fonction de celle de son mandat d’administrateur de la société et tout renouvellement,

109006

L

U X E M B O U R G

démission ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de
la fonction de président.

Luxembourg, le 16 septembre 2010.

Référence de publication: 2010124148/19.
(100141078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2010.

ABM Merchant S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 19.275.000,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 77.342.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions

<i>de l'assemblée générale des actionnaires de la société du 20 mai 2010

L'assemblée générale DECIDE de mettre fin avec effet immédiat au mandat des administrateurs suivants:
- Monsieur Massimo DAL LAGO, né le 03/07/1947 à Milan, Italie en tant qu'administrateur de classe A.
- Monsieur Guido DELMIRANI, né le 20/06/1971 à Rome, Italie en tant qu'administrateur de classe B.
L'assemblée générale DECIDE de nommer en remplacement les administrateurs suivants:
- Monsieur Martin RUETE, né le 15/08/1949 à Buenos Aires, Argentine, demeurant 1134 Alem, Etage 11, 1001 Buenos

Aires, Argentine, en tant qu'administrateur de classe A.

- Monsieur Juan Cristian GALLI, né le 19/07/1961 à Buenos Aires, Argentine, demeurant 25, via Solferino, 20122 Milan,

Italie, en tant qu'administrateur de classe B.

Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2012.
Le conseil d'administration est désormais composé des membres suivants:
Monsieur Alberto RIGOTTI
Monsieur Martin RUETE
et
Monsieur Juan Cristian GALLI

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions prises

<i>par le conseil d'administration de la société le 2 septembre 2010

Le conseil d'administration DECIDE de:
- transférer le siège social de la Société du 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg au 124, boulevard de la Petrusse,

L-2330 Luxembourg avec effet immédiat.

- élire Monsieur Juan Cristian GALLI, né le 19/07/1961 à Buenos Aires, Argentine, demeurant 25, via Solferino, 20122

Milan, Italie, administrateur de classe B, en tant que Président du Conseil d'administration pour une durée illimitée.

Pour extrait sincère et conforme
LG AVOCATS
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2010124930/35.
(100140869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2010.

Isola Group, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 100.326.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché

de Luxembourg, en date du 30 mars 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°608 du 14
juin 2004.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

109007

L

U X E M B O U R G

Isola Group
Signature

Référence de publication: 2010124153/15.
(100141065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2010.

MGPA (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 78.832.

Madame, Monsieur, l'agent du Registre de Commerce est requis de procéder à la publication suivante concernant la

MGPA (Lux) S.à r.l.:

Monsieur Simon Treacy demeurant professionnellement à Suite 1608, Three Pacific Place, No.1 Queen's Road East,

Central, Hong Kong a changé d'adresse et demeure professionnellement au 8 Shenton Way, #15-02 Singapore 068811
depuis le 15 août 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait et signé à Luxembourg, le 14 septembre 2010.

<i>Pour MGPA (Lux) S.à r.l.
Julie Mossong
<i>Gérante

Référence de publication: 2010124993/18.
(100141069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2010.

Isola Group, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 100.326.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché

de Luxembourg, en date du 30 mars 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°608 du 14
juin 2004.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Isola Group
Signature

Référence de publication: 2010124154/15.
(100141067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2010.

ING REEOF Soparfi A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.522.400,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 105.073.

Le bilan de la société au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010124158/13.
(100141111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

109008

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ABM Merchant S.A.

Aerium Cottbus S.à r.l.

Alvarado S.à r.l.

Batilux Ecoconcept S.A.

Bayovar Holdings

Bechris G.I.E.

Blackstar Group Plc

Brasrio Investments S.A.

Brasrio Investments S.A.

Broso S.A.

Butterfly AM S.à r.l.

Calim International Holding S.A.

Calim International Holding S.A.

Cedinvest SPF S.A.

Cemex Hungary Kft. (Luxembourg Branch)

CQS Finance S.A.

Dakor Agro Holdings S.A.

D.E.M. Solutions Holding S.A.

Diama SCI

Diama SCI

Dimaco S.A.

Eltrona Imagin S.A.

Everlight International, S. A.

Famcare S.A.

Feather Lease S.à r.l.

Financière Immobilière de Développement S.A.

Finasset S.A.

Finelettra International S.A.

Fin-Otto S.A.

Four Seasons Capital S.A.

Futurimmo Investissements S.A.

GCG Manager S.A.

Great Growth Investments (Lux) S.à r.l.

Hampshire S.A.

Hampshire S.A.

Herald Osnabrück S.à r.l.

ING REEOF Soparfi A S.à r.l.

Isola Group

Isola Group

Kenross Lux S.àr.l.

Kilcullen Upa Valley S.A.

Klingelnberg Grundbesitz A.G.

Kohlhaas et Schanen S.à r.l.

L'Immobilière Foncia

Männerchouer Béiwen/Atert

MGPA (Lux) S.à r.l.

R.B. Holding S.A.

Robin One S.A.

Sharland Finance S.A.

Teamsystem Azzurra