L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2264

22 octobre 2010

SOMMAIRE

AS Architektur und Städtebau AG  . . . . . .

108667

AS Architektur und Städtebau GmbH  . . .

108667

Aurea Finance Company . . . . . . . . . . . . . . . .

108671

Baffo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108672

Blanchisserie Monplaisir S.A.  . . . . . . . . . . . .

108654

Brady Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108627

Bureau International Maritime S.A. . . . . . .

108654

CA Animation  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108655

Calabrese S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108655

Calabrese S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108655

Caninvest SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108655

Castello (Lux) Holdings S.à.r.l.  . . . . . . . . . .

108654

Chauffage Artisanale s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . .

108656

Choron Finance (Luxembourg) S.A.  . . . . .

108656

CHRISTIAN, société à responsabilité limi-

tée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108656

Clamartone S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108656

Creswick Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

108655

Dematic Holding S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

108657

Dematic Holding S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

108657

ETMF II B S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108627

European Directories OpHoldco S.A.  . . . .

108629

Falconbourg S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108664

Fédération luxembourgeoise des quilleurs

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108657

Fervet Opus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108664

Fortis Lease Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

108665

GADD & Cie Luxembourg SA . . . . . . . . . . .

108665

GADD & Cie Luxembourg SA . . . . . . . . . . .

108665

Genetrix . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108666

Handelsbanken Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108666

HB Asset Management SICAV - SIF  . . . . .

108666

ING Multi-Strategies Fund II  . . . . . . . . . . . .

108671

Intertel SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108666

Isomatec Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

108653

Isomatec Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

108629

Ithaque Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108667

Marinal S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108626

Maussane S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108626

Meyer Bergman European Retail Partners

I Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108626

Moro Design S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108671

ProLogis Czech Republic VIII S.à r.l.  . . . . .

108626

ProLogis Czech Republic X S.à r.l.  . . . . . . .

108672

ProLogis Romania S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

108672

Savannah Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . .

108653

Scarano S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108627

SFK Constructions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

108628

Star Capital Investments Europe S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108627

Steffen Holzbau S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108653

Stokes Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108653

Tad fin Participations S. à r.l. . . . . . . . . . . . .

108628

Taurus Euro Retail II Poland S.à r.l.  . . . . . .

108628

Taz Ressources & Systemes S.A.  . . . . . . . .

108628

108625

L

U X E M B O U R G

Meyer Bergman European Retail Partners I Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 136.239.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010124204/10.
(100140887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2010.

Maussane S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 143.724.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 août 2010.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010124210/12.
(100140854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2010.

Marinal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 153.322.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales en date du 23 août 2010 entre la société Vacon Properties, une

société anonyme de droit panaméen, ayant son siège social au Arango-Orillac Building, 2 

nd

 Floor, East 54 

th

 Street, PA

Panama-City Panama, enregistrée au Registro Público de Panama sous le numéro 4435 et la société Stichting Chrysolite,
une fondation de droit néerlandais ayant son siège social au Paasheuvelweg 16, 1105BH Amsterdam, Pays-Bas, enregistrée
au Chamber of Commerce Register sous le numéro 50645900, que la société Vacon Properties a cédé la totalité de ses
parts sociales dans la Société, soit 100 parts sociales, à la société Stichting Chrysolite, avec effet au 23 août 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010124437/17.
(100140491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2010.

ProLogis Czech Republic VIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 90.890.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010123951/14.
(100140601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2010.

108626

L

U X E M B O U R G

ETMF II B S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 74.160.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ETMF II B S.A.
FIDALUX S.A.
Christophe BLONDEAU

Référence de publication: 2010123911/12.
(100140350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2010.

Brady Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 111.015.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique le 19 août 2010

En date du 19 août 2010, l'Associé Unique de Brady Luxembourg («la Société») a pris les résolutions suivantes:
- De révoquer Monsieur Bart Vervinckt en qualité de gérant de la Société avec effet au 19 août 2010;
- De nommer Monsieur Liebwin van Lil, né le 15 avril 1962 à Anderlecht, Belgique, résidant professionnellement à 2,

Hof ten Stoppelen 1861 Meise Wolvertem, Belgique, comme gérant de la société avec effet au 19 août 2010 et pour une
durée indéterminée, avec pouvoir de signature conjointe.

Luxembourg, le 7 septembre 2010.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2010124379/16.
(100140415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2010.

Star Capital Investments Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 130.559.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010124270/10.
(100140870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2010.

Scarano S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 122.495.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 septembre 2010.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010124274/12.
(100140856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2010.

108627

L

U X E M B O U R G

SFK Constructions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7243 Bereldange, 62, rue du X Octobre.

R.C.S. Luxembourg B 82.853.

EXTRAIT

Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales daté du 29 juillet 2010 que Mme Léa Kappweiler a cédé une part

qu'elle détenait dans la S.à r.l. SFK Constructions à la S.à r.l. Fimanor, avec siège à Howald.

Les gérants déclarent que l’associé «Scillas S.A.» a opéré un changement de dénomination en «SFK Invest S.A.».
Le capital de SFK Constructions S.à r.l. se compose désormais comme suit:

Couvent Immobilier S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 parts
SFK Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 parts
Luxpromo II S.à r.l. Société Luxembourgeoise de Promotion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 parts
M. Josy Scuri . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

M. Claude Scuri . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

M. Gilio Fonck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

Fimanor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Les gérants

Référence de publication: 2010124275/21.
(100140796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2010.

Tad fin Participations S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 53.924.

EXTRAIT

Il résulte d'une lettre adressée à la société que Monsieur Massimo Menghini a démissionné de son poste de gérant.

Luxembourg, le 13 septembre 2010.

POUR EXTRAIT CONFORME
<i>POUR LA GERANCE
Signature

Référence de publication: 2010124299/13.
(100140974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2010.

Taurus Euro Retail II Poland S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 121.724.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Taurus Euro Retail II Poland S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2010124301/11.
(100140979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2010.

Taz Ressources &amp; Systemes S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 64.222.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

108628

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 27 août 2010.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2010124307/12.
(100140973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2010.

Isomatec Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.

R.C.S. Luxembourg B 98.322.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010124362/11.
(100139873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2010.

European Directories OpHoldco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 155.420.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the twenty-seventh day of August.
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Rambrouch (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

European Directories Midco S.A., a company organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with

registered  office  at  46A, avenue  J.F.  Kennedy,  L-1855 Luxembourg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg, in the process  of
registration with the Luxembourg trade and companies register,

represented by Mrs Liga JAKUSENOKA, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in

Luxembourg and London on 27 August 2010; such proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The following Articles of Incorporation of the Company have then been drawn up:

Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration

1. Form, Name. There is hereby established a société anonyme (the "Company") governed by the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg (the “Laws”) and by the present articles of incorporation (the "Articles of Incorporation").

The Company may be composed of one single Shareholder, owner of all the Shares, or several Shareholders.
The Company will exist under the name of “European Directories OpHoldco S.A.”.

2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Board of Directors.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Directors.

In the event that, in the view of the Board of Directors, extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer
the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures
will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered
office, will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Board of Directors.

3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or in

foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.

The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other

kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.

The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets

in any kind or form.

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The Company may borrow in any kind or form and issue bonds, notes or any other debt instruments as well as warrants

or other share subscription rights.

In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of Shareholders, voting with the quorum and

majority rules set by the Articles of Incorporation for any amendment of the Articles of Incorporation and pursuant to
article 32 of the Articles of Incorporation, without prejudice to any mandatory provisions of the Laws.

Chapter II. Capital, Shares

5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at thirty-one thousand five hundred euro (€31,500) divided

into three million one hundred and fifty thousand (3,150,000) shares with a nominal value of zero point zero one euro
each (€0.01), all of which are fully paid up (each a “Share”, and together, the “Shares”).

The holders of Shares are individually referred to as a “Shareholder” and together as the “Shareholders”.
The rights and obligations attached to the Shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Incorporation or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any Share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any Shares which the Company may repurchase from its Shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the Shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the Legal Reserve.

6. Shares. Each Share entitles the holder thereof to one vote.
The Shares will be in the form of registered Shares.
Each Share is indivisible as far as the Company is concerned.
The co-proprietors, the usufructuaries and bare owners of Shares, the creditors and debtors of pledged Shares must

be represented towards the Company by a common representative, whether appointed amongst them or not.

A Shareholders’ register and any minutes and resolutions of the Company will be kept at the registered office. The

Shareholders’ register will contain the precise designation of each Shareholder and the indication of the number and class
(if any) of Shares held, the indication of the payments made on the Shares as well as the transfers of Shares and the dates
thereof. Each Shareholder will notify its address and any change thereof to the Company by registered letter. The Com-
pany will be entitled to rely for any purposes whatsoever on the last address thus communicated. Ownership of Shares
will result from the recordings in the Shareholders’ register. Certificates reflecting the recordings in the Shareholders’
register may be delivered to the Shareholders upon their request. The Company may issue multiple registered Share
certificates.

Ownership of a Share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted

by the general meeting of Shareholders.

7. Acquisition of Own Shares. The Company may acquire its own Shares. The acquisition and holding of its own Shares

will be in compliance with the conditions and limits established by the Laws and in due consideration of any shareholders’
agreement to which the Company is a party.

8. Transfer of Shares. Any transfer of Shares will be registered in the Shareholders’ register by a declaration of transfer

entered into the Shareholders’ register, dated and signed by the transferor and the transferee or by their representative
(s) as well as in accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil
Code. Furthermore, the Company may accept and enter into the Shareholders’ register any transfer referred to in any
correspondence or other document recording the consent of the transferor and the transferee.

The Company is entitled to refuse to register any transfer of Shares unless transferred in accordance with the Articles

of Incorporation and in accordance with the terms and conditions of any shareholders agreement to which the Company
is a party.

Chapter III. Board of Directors, Auditors

9 Board of Directors.
9.1 Number and Identity of the Directors
The Company shall be managed by a board of directors, composed of not fewer than three (3) members, who need

not be Shareholders themselves (the “Board of Directors”). If and as long as the Company has only one (1) Shareholder,
the Board of Directors may comprise one (1) member only.

9.2 Appointment of the Directors
The members of the Board of Directors will be appointed as follows:
(i) three (3) Class A directors (or, at the election of the Chairman, four (4) Class A directors) shall be appointed from

a list of candidates proposed by a professional recruitment agent engaged by the Group (the “Class A Directors”);

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(ii) one (1) Class B director shall be appointed from a list of candidates proposed by the domiciliation agent of the

Company (the “Class B Director”); and

(iii) two (2) Class C directors (or, at the election of the Chairman following consultation with the other Class C

directors then in office and subject to the prior appointment of a fourth Class A Director, three (3) Class C directors)
shall be appointed from among the senior executive management of the Group (the “Class C Directors”), to include the
Group Chief Executive Officer and the Group Chief Financial Officer.

Notwithstanding the above, where fewer than two Class A Directors have been appointed and/or when fewer than

two Class C directors have been appointed, an additional Class B Director may be appointed pro tempore.

The members of the Board of Directors will be appointed and removed by the general meeting of Shareholders in

accordance with the provisions of any shareholders’ agreement to which the Company is a party, and will determine their
number and the duration of their mandate, which may not exceed six (6) years.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining members of the Board of Directors may elect by

co-optation a new Director to fill such vacancy until the next general meeting of Shareholders, which shall ratify such co-
optation or elect a new member of the Board of Directors instead.

At no time shall the composition of any Board of Directors be such that a majority of that Board of Directors comprises

individuals resident in a single jurisdiction other than Luxembourg.

The members of the Board of Directors are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or

without cause, by a resolution adopted by the general meeting of Shareholders.

The Shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

10. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts

necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by the Articles of Incor-
poration or by the Laws to the general meeting of Shareholders or to the Auditor(s) are in the competence of the Board
of Directors.

11. Delegation of Powers - Representation of the Company.
11.1 General representation of the Company
The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of any two (2) members of the Board of

Directors.

However, if the Shareholders have qualified the Directors as Class A Directors or as Class B Directors, the Company

will only be bound towards third parties by the joint signatures of one (1) Class A Director and one (1) Class B Director.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or single signature of any person to

whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures
or single signature of any person to whom special signatory power has been delegated by the Board of Directors, within
the limits of such special power.

Any documents in relation to the financing of the Company or the issue of new shares by the Company must be signed

in the Grand Duchy of Luxembourg.

11.2 Delegation of powers
The Board of Directors may delegate special powers or proxies or entrust determined permanent or temporary

functions to persons or committees of its choice.

Subject to approval of any such delegation as a Board Reserved Matter, the Board of Directors may delegate authority

to operate the day to day affairs of the Group to the Executive Committee, with the exception of (i) the Board Reserved
Matters, and (ii) the Shareholder Reserved Matters. Any such delegation shall be subject to the provisions of article 13
and to such limits as the Board of Directors from time to time determines as a Board Reserved Matter.

The remuneration and other benefits granted to the person(s) to whom the daily management has been entrusted

must be reported annually by the Board of Directors to the general meeting of Shareholders.

12. Meetings of the Board of Directors.
12.1 Bureau of the meetings of the Board of Directors
The Class A Directors shall appoint one of their number as chairman (the “Chairman”). The Board of Directors may

also appoint a secretary, who need not be a member of the Board of Directors himself and who will be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors (the “Secretary”).

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Directors, except that in his absence the Board of Directors

may appoint another Class A Director as chairman pro tempore by majority vote of the directors present or represented
at such meeting.

12.2 Convening and agenda of the meetings of the Board of Directors
Any Director may convene a meeting of the Board at any time.
At least ten (10) Business Days’ written notice of meetings of the Board of Directors shall be given in writing and

transmitted by any means of communication allowing for the transmission of a written text unless, in case of urgency:

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(i) at least two (2) Class A Directors (or, where there is only one (1) Class A Director in office, one (1) Class A

Director) agree to a shorter notice period; and

(ii) all the Directors are notified of the shorter notice period.
Any such notice shall specify the time and the place of the meeting as well as the nature of the business to be transacted.

The notice may be waived by properly documented consent of each member of the Board of Directors. No separate
notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously adopted by resolution of
the Board of Directors.

Within three (3) Business Days of the date of receipt of such notice, any Director may propose an item for inclusion

in the agenda together with a related resolution to be proposed at such Board meeting.

At least two (2) Business Days before a meeting, a reasonably detailed agenda shall be given to each of the Directors

which shall:

(i) specify whether any Shareholder Reserved Matters or Board Reserved Matters are to be considered; and
(ii) be accompanied by any relevant papers.
The meetings of the Board of Directors shall be held in Luxembourg or at such other place (other than the United

Kingdom) as the Board of Directors may from time to time determine. Any decision in relation to the financing of the
Company or the issue of new shares in the Company must be taken in the Grand Duchy of Luxembourg.

12.3 Attendance to the meetings of the Board of Directors
Any member of the Board of Directors (other than the Class B Director) may act at any meeting of the Board of

Directors by appointing in writing, transmitted by any means of communication allowing for the transmission of a written
text, another member of the Board of Directors as his proxy (a “Replacement Director”) and serving written notice of
such appointment on the Company. Any member of the Board of Directors may represent one or several members of
the Board of Directors. Such Replacement Director may exercise the votes of the Director who has appointed him and
such appointing Director may direct his replacement on how to exercise such votes.

Provided always that no member of the Board of Directors is present in the United Kingdom, one or more members

of the Board of Directors may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means
of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting. The Board of Directors may determine
any additional rules regarding the above in its internal regulations.

In the event that circumstances of force majeure prevent the Board of Directors from meeting, a written decision,

signed by all the members of the Board of Directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of
the Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or
in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several members of the Board
of Directors.

12.4 Board Observers
Upon providing prior written notice of such appointment to the Company, a Shareholder may, and if required by any

shareholders’ agreement to which the Company is party shall, appoint one Observer to the Board of Directors.

The right of an Observer to attend meetings of the Boards shall be conditional on the execution by that individual of

a confidentiality agreement with the Company for the benefit of the Group in such terms as may be reasonably required
by the Company for the protection of confidential or proprietary information and knowhow of the Group disclosed to
such Observer in the course of attending meetings of the Boards.

Any person appointed as an Observer to the Boards shall be given all the information in respect of Board meetings

that a Director would be entitled to receive, and shall be entitled to receive that information (including, without limitation,
notice of meetings) at the same time as the Directors would be entitled to receive it. Each Observer shall be entitled to
attend and speak at any meetings of the Boards but shall not be entitled to vote, nor shall he be regarded as a member
of the Boards, nor shall he be counted in the quorum of any meeting of the Boards.

An Observer shall not be entitled to compensation or to any reimbursement of costs or out-of-pocket expenses

incurred in respect of attending meetings of the Boards by virtue of his role as Observer.

Notwithstanding the foregoing provisions, any person who is a director or employee of an Industry Competitor shall

not be eligible to be appointed as an Observer.

12.5 Quorum and majority rules
A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of all the Class A Directors. If a

quorum is not present within half an hour of the time appointed for the meeting or ceases to be present, the Director
(s) present shall adjourn the Board meeting to a specified place and time not less than one (1) week after the original
date where the same quorum shall be required. Notice of the adjourned meeting shall be given to all the Directors. If a
quorum is not present within half an hour of the time appointed for such an adjourned meeting, the Director(s) present
shall adjourn the Board meeting to a specified place and time not less than one (1) week after the date of the adjourned
meeting, where no quorum shall be required.

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Decisions will be taken by a majority of the votes of the members of the Board of Directors present or represented

at such meeting subject to the other articles of the Articles of Incorporation. In the event of an equality of votes on a
resolution, the Chairman shall have a casting vote.

12.6 Board Reserved Matters
No action shall be taken in respect of the following matters (the “Board Reserved Matters”) without the prior approval

of at least two (2) Class A Directors (or, where only one (1) Class A Director is in office, one (1) Class A Director):

(i) the approval of or amendment to any Budget;
(ii) the taking of steps to wind up or dissolve any subsidiary of the Company (other than any Material Company), obtain

an administration order in respect of any subsidiary of the Company (other than any Material Company), invite any person
to appoint a receiver or receiver and manager of the whole or any part of the business or assets of any subsidiary of the
Company (other than any Material Company), present a petition or convene a meeting convened for the bankruptcy,
winding-up, recovery or similar proceedings (including a general agreement with any of its creditors) in relation to any
subsidiary of the Company (other than any Material Company);

(iii) the proposal or the making of any arrangement or composition with, or any assignment for the benefit of, creditors

of any subsidiary of the Company (other than any Material Company) generally, or the entry into any agreement for or
in  connection with  the  rescheduling, restructuring  or  re-adjustment  of  any material  part of  the indebtedness  of  any
subsidiary of the Company (other than any Material Company) by reason of, or with a view to avoiding, financial difficulties
or anything similar or analogous;

(iv) the entry into, termination or withdrawal from any joint venture, partnership, consortium or other similar arran-

gement by the Company or any of its subsidiaries with an aggregate value of more than €750,000 but less than or equal
to €15 million;

(v) the entry into any transaction or series of related transactions outside the ordinary course of business where:
(a) if the transaction or series of related transactions is the acquisition of a business or businesses, the aggregate of:
A. the individual (or, in the case of a series of related transactions, aggregate) consideration; and
B. the projected net cash funding requirements of the business or businesses being acquired over the three Financial

Years following acquisition as set out in the Board paper tabled in connection with the approval of the acquisition; or

(b) in all other cases, the individual (or, in the case of a series of related transactions, aggregate) consideration,
exceeds €250,000 but is less than or equal to €15 million;
(vi) where not falling under paragraph (iv) of article 12.7 below, the appointment of any financial adviser by the Company

or any of its subsidiaries, other than financial advisers appointed in relation to matters within the ordinary and normal
course of trading of the Group’s business;

(vii) the making of any material information relating to the Company or any Material Company available to a Prospective

Purchaser;

(viii) the payment of any dividend by the Company or any Material Company;
(ix) the Company or any of its subsidiaries incurring indebtedness (other than pursuant to the Opco Claim) where

the aggregate amount of all indebtedness of the Company and its subsidiaries (other than amounts borrowed pursuant
to the Opco Claim) exceeds or will as a result of that borrowing exceed €10 million, but does not exceed and will not
as a result of that borrowing exceed €40 million;

(x) any amendments to the Opco Claim;
(xi) giving of guarantees or indemnities by the Company or any of its subsidiaries, except in the ordinary course of

trading;

(xii) the Company and its subsidiaries making any loans with an aggregate value of more than €1 million;
(xiii) capital expenditure by the Company or any of its subsidiaries (including obligations under hire-purchase and

leasing arrangements) on any item or project, or series of related items or projects where such capital expenditure is
either (i) of an amount greater than €1 million and the item(s) or project(s) is not provided for in the Budget for the
relevant Financial Year, or (ii) subject to an increase of greater than €1 million over the amount provided for in relation
to the item(s) or project(s) in the Budget for the relevant Financial Year;

(xiv) the Company or any of its subsidiaries entering into of any lease, licence or similar obligation under which the

rental and all other payments exceed €500,000 a year which is not provided for in the Budget for the relevant Financial
Year;

(xv) appointment, discharge, remuneration and any change to the conditions of employment of any member of Senior

Management;

(xvi) adoption or variation of any bonus or profit-sharing scheme, any share option or share incentive scheme or

employee share trust or share ownership plan or retirement benefit scheme, in each case to the extent applying to Senior
Management;

(xvii) individual allocation of Management Shares to Senior Management;
(xviii) appointment and removal of any directors of any Material Company other than the Company;

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(xix) the scope of any delegation of the powers of the Board of Directors to the Executive Committee;
(xx) determination, of and changes to, the membership of the Executive Committee;
(xxi) approval of minutes of prior meetings and proposed agendas of future meetings of the Executive Committee;
(xxii) entry into, surrender or material variation by the Company or any of its subsidiaries of any unusual or materially

onerous contract or any other material long term contract;

(xxiii) initiation, compromise or settlement of any legal or arbitration proceedings (including in relation to tax) where

the value of the claim exceeds €500,000, other than proceedings initiated by a member of the Group for the non-payment
of a commercial debt incurred by a third party in the ordinary course of business; and

(xxiv) the entry into by the Company or any Material Company of any agreement restricting its freedom to do business.
12.7 Shareholder Reserved Matters
No action shall be taken in respect of the following matters (the “Shareholder Reserved Matters”) without the prior

approval of the Shareholder(s):

(i) the taking of steps to wind up or dissolve the Company or any Material Company, to obtain an administration order

in respect of the Company or any Material Company, to invite any person to appoint a receiver or receiver and manager
of the whole or any part of the business or assets of the Company or any Material Company, to present a petition or
convene a meeting for the bankruptcy of the Company or any Material Company, winding-up, recovery or similar pro-
ceedings (including a general agreement with any of its creditors);

(ii) the proposal or making of any arrangement or composition with, or any assignment for the benefit of, creditors of

the Company or any Material Company generally, or the entering into any agreement for or in connection with the
rescheduling, restructuring or re-adjustment of any material part of the indebtedness of the Company or any Material
Company by reason of, or with a view to avoiding, financial difficulties, or anything similar or analogous;

(iii) the sale or flotation of a part or the whole the Company or any Material Company;
(iv) the appointment of any corporate finance adviser by the Company or any of its subsidiaries in connection with a

proposed IPO, refinancing, sale of the Business or sale of shares in the Company;

(v) the Company or any of its subsidiaries directly or indirectly entering into or being involved in any material discussion

or negotiation with any third party who is interested in acquiring shares in the capital of the Company or any Material
Company or a material part of the Business (a "Prospective Purchaser");

(vi) other than in connection with a refinancing of the Opco Claim on or after 30 September 2014, the Company or

any of its subsidiaries incurring indebtedness where the aggregate amount of all indebtedness of the Company and its
subsidiaries (other than amounts borrowed pursuant to the Opco Claim) exceeds or will as a result of that borrowing
exceed €40 million, or the charging of assets or creation of any liens by the Company or any of its subsidiaries;

(vii) aggregate annual capital expenditure by the Company and its subsidiaries (including obligations under hire-purchase

and leasing arrangements) that exceeds:

(a) €50 million in the Financial Year ending on 31 December 2010; or
(b) €56.25 million in either of the Financial Years ending on 31 December 2011 and 31 December 2012; or
(c) 125% of the aggregate annual capital expenditure approved in the Budget for any subsequent Financial Year;
(viii) the entry into, termination or withdrawal from any joint venture, partner, consortium or other similar arrange-

ment by the Company or any of its subsidiaries with a value of more than €15 million;

(ix) the entry by the Company or any of its subsidiaries into any transaction or series of related transactions outside

the ordinary course of business where:

(a) if the transaction or series of related transactions is the acquisition of a business or businesses, the aggregate of:
A. the individual (or, in the case of a series of related transactions, aggregate) consideration; and
B. the projected net cash funding requirements of the business or businesses being acquired over the three Financial

Years following acquisition as set out in the OpHoldco Board paper tabled in connection with the approval of the ac-
quisition; or

(b) in all other cases, the individual (or, in the case of a series of related transactions, aggregate) consideration,
exceeds €15 million;
(x) the entry by the Company or any of its subsidiaries into a transaction with an investor related party otherwise

than on arm’s length terms;

(xi) the change of business of the Company or any Material Company;
(xii) any change of name of the Company or any Material Company;
(xiii) any change to the accounting reference date or accounting policies of the Company or any of its subsidiaries; and
(xiv) the entry into or creation by the Company of any agreement, arrangement or obligation requiring the creation,

allotment, issue, transfer, redemption or repayment of, or the grant to a person of the right (conditional or not) to require
the creation, allotment, issue, transfer, redemption or repayment of, a share in the capital of the Company (including,
without limitation, an option or right of pre-emption or conversion) except, in each case, as may be expressly required

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by the Articles of Incorporation or pursuant to a transaction between two wholly-owned subsidiaries of the Company
or between the Company and a wholly-owned subsidiary of the Company.

13. Committees of the Board of Directors. Subject to the approval of the scope of any such delegation as a Board

Reserved Matter, the Board of Directors may delegate any of its powers (other than in respect of the approval of Board
Reserved Matters) to an executive committee (the “Executive Committee”). The Executive Committee shall be consti-
tuted by such persons as the Board of Directors may determine as a Board Reserved Matter, provided that each Class
A Director shall have the right to be appointed to the Executive Committee and to attend any meeting of the Executive
Committee.

13.1 The Audit Committee
The Board of Directors shall establish an audit committee (the “Audit Committee”), which shall comprise one (1)

Class A Director and one (1) Class C Director.

The role of the Audit Committee shall be determined by the Board of Directors from time to time.
At any meeting of the Audit Committee, each member shall have one vote and decisions shall be taken by a simple

majority of the votes. In the event of an equality of votes on a resolution, the Class A Director member shall have a
casting vote.

13.2 The Remuneration Committee
The Board of Directors shall establish a remuneration committee (the “Remuneration Committee”), which shall com-

prise one (1) Class A Director and one (1) Class C Director.

The Group Human Resources Director shall be given all the information in respect of Remuneration Committee

meetings (including, without limitation, notice of meetings) that a member of the Remuneration Committee is entitled
to receive at the same time as such members are entitled to receive it.

The Group Human Resources Director shall be entitled to attend and speak at any meetings of the Remuneration

Committee but (other than as set out below) shall not be entitled to vote, nor shall he be regarded as a member of, nor
be counted in the quorum of any meeting of, the Remuneration Committee.

Any member of the Remuneration Committee shall recuse himself from, and abstain from voting in, any meeting or

part of a meeting of the Remuneration Committee that shall consider a matter in which he (directly or indirectly) has a
personal interest and he shall, for the purpose of that matter only, be replaced by the Group Human Resources Director
as a member of the Remuneration Committee.

The role of the Remuneration Committee shall be determined by the Board of Directors from time to time, and,

subject to the Board Reserved Matters and Shareholder Reserved Matters, shall include:

(i) determining the appointment, remuneration and termination of employment of Senior Management, and establishing

and agreeing performance packages for Senior Management and other Management Shareholders; and

(ii) reviewing the performance of Senior Management and other Management Shareholders in incentive plans against

the targets agreed in their relevant performance package and agreeing annual performance rewards.

At any meeting of the Remuneration Committee, each member shall have one vote and decisions shall be taken by a

simple majority of the votes. In the event of an equality of votes on a resolution, the Class A Director member shall have
a casting vote.

The appointment and removal of directors of the boards of any Material Companies (other than the Company) shall

require the approval of the Remuneration Committee.

14. Resolutions of the Board of Directors. The resolutions of the Directors shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Directors will be signed by the Chairman of the meeting and by the

Secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions adopted by the Directors as well as of the minutes of the general meeting

of Shareholders, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be signed by the sole Director or by any two
(2) Directors acting jointly.

The resolutions adopted by the single Director shall be documented in writing and signed by the single Director.

15. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the general meeting of Shareholders and the terms of any

shareholders’ agreement to which the Company is a party, the members of the Board of Directors may receive a mana-
gement fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed for
all other expenses whatsoever incurred by the members of the Board of Directors in relation with such management of
the Company or the pursuit of the Company’s corporate object.

16. Conflicts of Interest. If any member of the Board of Directors of the Company has or may have any personal

interest in any transaction of the Company, such member shall disclose such personal interest to the Board of Directors
and shall not consider or vote on any such transaction.

Such transaction and such Director’s interest therein shall be disclosed in a special report to the next general meeting

of Shareholders before any vote by the latter on any other resolution.

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If the Board of Directors only comprises one (1) member it suffices that the transactions between the Company and

its Director, who has such an opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this article do not apply if:
(i) the relevant transaction is entered into under fair market conditions; and
(ii) falls within the ordinary course of business of the Company.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that a member of the Board of Directors, or any officer of the Company has a personal interest in, or
is a director, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
afore described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

17. Directors' Liability - Indemnification. No member of the Board of Directors commits himself, by reason of his

functions, to any personal obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.

Members of the Board of Directors are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any member of the Board of Directors, officer or employee of the Company and, if

applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by
him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having
been Director, officer or employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which
the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence, default, breach of
duty, contract of trust. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is
not guilty of negligence, default, breach of duty, contract of trust. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the Articles of Incorporation may be entitled.

18. Confidentiality. Even after cessation of their mandate or function, any member of the Board of Directors, as well

as any person who is invited to attend a meeting of the Board of Directors, shall not disclose information on the Company,
the disclosure of which may have adverse consequences for the Company, unless such divulgation is required:

(i) by a legal or regulatory provision applicable to sociétés anonymes; or
(ii) for the public benefit.

19. Auditors. Except where according to the Laws, the Company’s annual statutory and/or consolidated accounts must

be audited by an approved auditor, the business of the Company and its financial situation, including more in particular
its books and accounts, shall be reviewed by one or more statutory Auditors, who need not be shareholders themselves.

The statutory or approved Auditors will be appointed by the general meeting of Shareholders, which will determine

the number of such Auditors and the duration of their mandate, which may not exceed six (6) years. They are eligible
for re-appointment. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting of
Shareholders, save in such cases where the approved auditor may, as a matter of the Laws, only be removed for serious
cause or by mutual agreement.

Chapter IV. General Meeting of Shareholders

20. Powers of the General Meeting of Shareholders. The general meeting of Shareholders shall have such powers as

are vested with the general meeting of Shareholders pursuant to the Articles of Incorporation and the Laws. The single
Shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of Shareholders.

Any regularly constituted general meeting of Shareholders of the Company represents the entire body of Shareholders.

21. Annual General Meeting. The annual general meeting of Shareholders will be held on the second Tuesday of June

each year, at 4 p.m. CET.

If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on

the next following Business Day.

22. Other General Meetings. The Board of Directors or the statutory auditor(s) (if any) may convene general meetings

of shareholders (in addition to the annual general meeting of Shareholders). Such meetings must be convened if share-
holders representing at least ten per cent. (10 per cent.) of the Company's capital so require.

General meetings of Shareholders, including the annual general meeting of Shareholders, will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Board of Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

23. Notice of General Meetings. Shareholders will meet upon issuance (including, if appropriate, its publication) of a

convening notice in compliance with the Articles of Incorporation or the Laws.

The convening notice sent to the Shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of Shareholders. The agenda for a general

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meeting of Shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the Shareholders are present or represented at a general meeting of Shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

24. Attendance - Representation. All Shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of Share-

holders.

A Shareholder may act at any general meeting of Shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a Shareholder himself,
as a proxy holder. The Board of Directors may determine any conditions that must be fulfilled in order for a Shareholder
to take part in a general meeting of Shareholders.

Shareholders, participating in a general meeting of Shareholders by visioconference or any other similar means of

telecommunication allowing for their identification, shall be deemed present for the purpose of quorum and majority
computation. Such telecommunication methods shall satisfy all technical requirements to enable the effective participation
in the meeting and the deliberations of the meeting shall be retransmitted on a continuous basis.

25. Proceedings. Any general meeting of Shareholders shall be presided by the Chairman or by a person designated

by the Board of Directors or, in their absence, by the general meeting of Shareholders.

The Chairman of the general meeting of Shareholders shall appoint a Secretary.
The general meeting of Shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of Shareholders.

The Chairman, the Secretary and the scrutineer so appointed together form the bureau of the general meeting.

26. Adjournment. The Board of Directors may forthwith adjourn any general meeting of Shareholders by four (4)

weeks. The Board of Directors must adjourn a meeting if so required by Shareholders representing at least twenty per
cent. (20 per cent.) of the Company's issued capital.

Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
The adjourned general meeting of Shareholders has the same agenda as the first one. Shares and proxies regularly

deposited in view of the first meeting remain validly deposited for the second one.

27. Vote. An attendance list indicating the name of the Shareholders and the number of shares for which they vote is

signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings of the general meeting of Share-
holders.

The general meeting of Shareholders may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting of Shareholders resolves to adopt

another voting procedure.

The Shareholders are authorised to cast their vote by ballot papers (”formulaires”) expressed in the English language.
Any ballot paper (“formulaire”) shall be delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post, by

special courier service using an internationally recognised courier company at the registered office of the Company or
by fax at the fax number of the registered office of the Company.

Any ballot paper (“formulaire”) which does not bear any of the following indications is to be considered void and shall

be disregarded for quorum purposes:

- name and registered office and / or residence of the relevant Shareholder;
- total number of shares held by the relevant Shareholder in the share capital of the Company and, if applicable, number

of shares of each class held by the relevant Shareholder in the share capital of the Company;

- agenda of the general meeting;
- indication by the relevant Shareholder, with respect to each of the proposed resolutions, of the number of shares

for which the relevant Shareholder is abstaining, voting in favour of or against such proposed resolution; and

- name, title and signature of the duly authorised representative of the relevant Shareholder.
Any ballot paper (“formulaire”) shall be received by the Company no later than five (5) p.m. (Luxembourg time) on

the day on which banks are generally open for business in Luxembourg immediately preceding the day of the general
meeting of Shareholders. Any ballot paper (“formulaire”) received by the Company after such deadline shall be disregarded
for quorum purposes.

A ballot paper (“formulaire”) shall be deemed to have been received:
(a) if delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post or by special courier service using an

internationally recognised courier company: at the time of delivery; or

(b) if delivered by fax: at the time recorded together with the fax number of the receiving fax machine on the trans-

mission receipt.

At any general meeting of Shareholders other than a general meeting convened for the purpose of amending the

Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority

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requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted, irrespective of the number
of shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of Shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for

the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the quorum shall be at least
one half (1/2) of all the shares issued and outstanding. If the said quorum is not present at a first meeting, a second meeting
may be convened at which there shall be no quorum requirement. In order for the proposed resolutions to be adopted,
and save as otherwise provided by the Laws, a simple majority of the votes cast by the Shareholders present or repre-
sented is required at any such general meeting.

28. Minutes. The minutes of the general meeting of Shareholders shall be signed by the members of the bureau present

and may be signed by any Shareholders or proxies of Shareholders, who so request.

Chapter V. Financial Year, Financial Statements, Distribution of Profits

29. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December

of each year.

30. Adoption of Financial Statements. The Board of Directors shall prepare, for approval by the Shareholders, annual

statutory and/or consolidated accounts in accordance with the requirements of the Laws and Luxembourg accounting
practice.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the general meeting of Shareholders for approval.

31. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent. (5 per cent.) shall each

year be allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to
be required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent. (10 per cent.) of the issued capital of the
Company.

After allocation to the Legal Reserve, the general meeting of Shareholders shall determine how the remainder of the

annual net profits, will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by
carrying it forward to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distri-
butable reserves or share premium, to the Shareholders.

In any year in which the Company resolves to make dividend distributions, drawn from net profits and from available

reserves derived from retained earnings, including any share premium, the amount allocated to this effect shall be distri-
buted in the following order of priority:

(i) first, the holders of Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point five per cent. (0.5 per cent.) of the nominal value of the Shares held by them; then

(ii) then, on the remainder of the profit, the holders of Ordinary Shares shall be entitled to participate in dividend

distributions with respect to such year in proportion to the nominal value of Ordinary Shares held by them.

Subject to the conditions fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Board of Directors

may pay out an advance payment on dividends to the Shareholders. The Board of Directors fixes the amount and the
date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

32. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of Shareholders

adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be,
by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Board of Directors or such other persons

(who may be physical persons or legal entities) appointed by a general meeting of Shareholders, who will determine their
powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the Shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VII. Applicable Law

33. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance with

the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Chapter VIII. Definitions

“Articles of Incorporation” means the present articles of incorporation;
“Audit Committee” has the meaning set out in article 13.1;
“Auditors” means the auditors of the Company, being one of PricewaterhouseCoopers, Ernst &amp; Young, KPMG or

Deloitte &amp; Touche;

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“Board of Directors” or “Board” means the board of directors of the Company;
“Board Reserved Matters” has the meaning set out in article 12.6;
“Budget” means the annual budget for the Group in respect of a Financial Year approved or amended from time to

time by the Board of Directors as a Board Reserved Matter;

“Business” means the business carried on by the Group from time to time;
“Business Day” means a day which is not a Saturday or Sunday or a bank or public holiday in Luxembourg or the United

Kingdom;

“Chairman” has the meaning given in article 12.1;
“Class A Director” means a Director appointed by the Shareholders in accordance with article 9.2;
“Class B Director” means a Director, being a resident of Luxembourg, appointed by Shareholders in accordance with

article 9.2;

“Class C Director” means a Director appointed by Shareholders in accordance with article 9.2;
“Executive Committee” has the meaning set out in article 13;
“Financial Year” means a financial year of the Group commencing (other than in respect of the initial financial period)

on 1 January and ending on 31 December in a year;

“Group” means the Company and its subsidiaries and subsidiary undertakings from time to time;
“Group Company” means any member of the Group;
"Industry Competitor" means any person or entity (or any of its affiliates) which is a trade competitor of a member

of the Group and any controlling shareholder of a trade competitor of a member of the Group provided that, for the
avoidance of doubt, this shall not include any person or entity (or any of its affiliates) which is a bank, financial institution
or trust, fund or other entity which is regularly engaged in or established for the purpose of making, purchasing or investing
in loans, securities or other financial assets;

"Laws" has the meaning set out in article 1;
“Legal Reserve” has the meaning given in article 31;
“Material Company” means any of:
(i) Fonecta Oy;
(ii) Fonecta Corporation Oy;
(iii) Fonecta Services Oy;
(iv) Herold Business Data GmbH;
(v) Herold Holding GmbH;
(vi) Herold Services GmbH;
(vii) EDSA Holdings Denmark AS;
(viii) EDSA Holdings Sweden AB;
(ix) Lokaldelen I Sverige AB;
(x) European Directories (DH7) B.V.;
(xi) European Directories (DH1) B.V.;
(xii) European Directories Services B.V.;
(xiii) De Telefoongids Holding B.V.;
(xiv) De Telefoongids B.V.; or
(xv) any Group Company that has earnings before interest, tax, depreciation and amortisation (“EBITDA”) repre-

senting 5 per cent. or more of EBITDA of the Group, or has gross assets representing 5 per cent., or more of the gross
assets of the Group, in each case calculated on a consolidated basis;

“Observer” means any Board observer appointed pursuant to article 12.4;
“Opco Claim” means amounts owing by the Company to the Parent Shareholders pursuant to any agreements that

have been entered into by the Company from time to time;

“Parent” means European Directories Parent S.A., the indirect holding company of the Company;
“Parent Shareholders” means the shareholders of Parent;
“Prospective Purchaser” has the meaning given in article 12.7;
“Remuneration Committee” has the meaning set out in article 13.2;
“Replacement Director” has the meaning given to it in article 12.3;
“Secretary” has the meaning given in article 12.1;
"Senior Management" means each and all of the Executive Committee comprising the Group CEO, Group CFO, Group

COO, Group Managing Director Online, Group Human Resources Director, Group Strategy and Development Director,
Group Chief Information Officer, Group Marketing Officer, Chief Executive Officer of De Telefoongids, Chief Executive

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Officer of Fonecta, Chief Executive Officer of Herold, Chief Executive Officer of De Gule Sider, Chief Executive Officer
of PKT, Chief Executive Officer of Mediatel and Chief Executive Officer of Lokaldelen, in each case, from time to time;

“Shares” means the shares of €0.01 each in the share capital of the Company;
“Shareholder” means a holder of Shares; and
“Shareholder Reserved Matters” has the meaning set out in article 12.7.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company’s shares have

been subscribed and the nominal value of these shares, as well as a share premium, as the case may be, has been one
hundred per cent (100%) paid in cash as follows:

Shareholders

Subscribed capital Number of shares Amount paid-in

European Directories Midco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 31,500.-

3,150,000

EUR 31,500.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 31,500.-

3,150,000

EUR 31,500.-

The amount of thirty-one thousand five hundred euro (EUR 31,500.-) was thus as from that moment at the disposal

of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions
provided for in article 26 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR
1,400.-).

<i>Transitory Provisions

The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last

day of December of 2010.

<i>Resolutions of the General Meeting of Shareholders

<i>First Resolution

The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Second Resolution

The general meeting of shareholders resolved to set at three (3) the number of members of the Board of Directors

and further resolved to appoint the following for a period ending at the first annual general meeting of shareholders:

Mr Peter A. Briggs, a consultant, born on 13 August 1957 in New York, United States of America, with residential

address at 116, Randolph Avenue, London W9 1PQ, United Kingdom as Class A Director;

Mr Patrick L. C. van Denzen, a private employee, born on 28 February, 1971 in Geleen, the Netherlands, with pro-

fessional address at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as Class B Director;
and

Mr Robert van 't Hoeft, a private employee, born on 13 January, 1958 in Schiedam, the Netherlands, with professional

address at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg as Class B Director.

<i>Third Resolution

The general meeting of shareholders resolved to set at one (1) the number of Auditors and further resolved to elect

the following as auditor for a period ending at the first annual general meeting of shareholders:

KPMG S.à r.l. with registered address 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.

The undersigned notary, who knows and speaks English, stated that on request of the appearing person, the present

deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same person(s) and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person(s), who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed, together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le vingt-septième jour du mois d’août.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch (Grand-Duché du Luxembourg).

A comparu:

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European Directories Midco S.A., une société régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social

est situé 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d’inscription au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg,

représenté par Madame Liga JAKUSENOKA, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée à Luxembourg et Londres le 27 août 2010, laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte aux fins d’enregistrement.

Les Statuts de la Société qui suivent ont ainsi été rédigés:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

1. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société anonyme (la «Société») régie par les lois du Grand

Duché de Luxembourg (les «Lois») et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un Actionnaire unique, propriétaire de la totalité des Actions, ou plusieurs Actionnaires.
La Société adopte la dénomination «European Directories OpHoldco S.A.»

2. Siège Social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du Conseil d’Ad-

ministration.

Des succursales ou d’autres bureaux peuvent être établis soit au Grand Duché du Luxembourg ou à l’étranger par

une décision du Conseil d’Administration.

Dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, éco-

nomique ou social sont de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication
aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la
Société pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de
tout intéressé par le Conseil d’Administration.

3. Objet. La Société a pour objet l’acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et entreprise

luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés

sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d’entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.

La Société peut également investir dans l’immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier

ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations, de billets à ordre

ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d’actions.

D’une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime

utile à l’accomplissement et au développement de son objet.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l’assemblée générale des Actionnaires, statuant aux con-

ditions de quorum et de majorité requises par les Statuts pour toute modification des Statuts, et conformément à l’article
32 des Statuts, sans préjudice des dispositions impératives des Lois.

Chapitre II. Capital, Actions

5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à trente et un mille cinq cents euros (EUR 31.500,-) divisé en trois

millions cent cinquante mille (3.150.000) actions, ayant une valeur nominale de un centime d’euro (EUR 0,01-) chacune,
celles-ci étant entièrement libérées (individuellement une «Action», et collectivement, les «Actions»).

Les détenteurs d’Actions sont dénommés individuellement un «Actionnaire» et collectivement les «Actionnaires».
Les droits et obligations inhérents aux Actions sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d’émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d’émission payées sur les Actions en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d’émission peut être utilisé
pour régler le prix des Actions que la Société a rachetées à ses Actionnaires, pour compenser toute perte nette réalisée,
pour distribuer des dividendes aux Actionnaires ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.

6. Actions. Chaque Action donne à son détenteur le droit à une voix.
Les Actions seront nominatives.
Chaque Action est indivisible à l’égard de la Société.
Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaires d'Actions, les créanciers gagistes et donneurs de gage sur

Actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou non parmi eux.

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Un registre des actionnaires et tout procès verbal d’assemblées et résolutions seront tenus au siège social. Lee registre

d’Actionnaires contiendra la désignation précise de chaque Actionnaire et l’indication du nombre et de la catégorie de
ses Actions (s’il y en a), l’indication des paiements effectués sur ces Actions ainsi que les cessions des Actions avec leur
date. Chaque Actionnaire notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée. La
Société sera en droit de se fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des Actions nominatives
résultera des inscriptions dans le registre des Actionnaires. Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des
Actionnaires seront délivrés aux Actionnaires à leur demande. La Société peut émettre des certificats d’Actions nomi-
natives multiples.

La propriété d’une action emporte de plein droit acceptation des Statuts et des résolutions adoptées par l’assemblée

générale des Actionnaires.

7. Acquisition d'Actions Propres. La Société peut acheter ses propres Actions. L’achat et la détention de ses propres

Actions seront effectués en conformité avec les conditions et limites établies par la loi et par les Statuts et en tenant
dûment compte de tout pacte d’actionnaires auquel la Société est partie.

8. Cession d'Actions. Toute cession d’actions sera inscrite dans le registre des Actionnaires par une déclaration de

cession, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que conformément aux
règles relatives aux cessions de créances définies à l’article 1690 du Code civil luxembourgeois. De plus, la Société peut
accepter et inscrire dans le registre des Actionnaires toute cession mentionnée dans toute correspondance ou autre
document établissant l’accord du cessionnaire et du cédant.

La Société est en droit de refuser d’inscrire toute cession d’Actions sauf si elle est réalisée conformément avec les

Statuts et conformément aux conditions de tout pacte d’Actionnaires auquel la Société est partie.

Chapitre III. Conseil d'Administration, Commissaires

9. Conseil d'Administration.
9.1 Nombre et Identité des Administrateurs
La Société est gérée par un conseil d’administration composé de trois (3) membres au moins, lesquels n’auront pas

besoin d’être Actionnaires (le «Conseil d.Administration»). Si et aussi longtemps que la Société ne comptera qu'un (1)
Actionnaire, le Conseil d’Administration pourra être composé d’un (1) seul membre.

9.2 Élection des Administrateurs
Les membres du Conseil d’Administration seront élus comme suit:
(i) trois (3) administrateurs de Catégorie A (ou, au choix du Président, quatre (4) administrateurs de Catégorie A)

devront être élus à partir d’une liste de candidats proposés par un agent de recrutement professionnel engagé par le
Groupe (les «Administrateurs de Catégorie A»);

(ii)  un  (1)  administrateur  de  Catégorie  B  devra  être  élu  à  partir  d’une  liste  de  candidats  proposés  par  l’agent  de

domiciliation de la Société (l’«Administrateur de Catégorie B»); et

(iii) deux (2) administrateurs de Catégorie C (ou, au choix du Président, suivant la consultation avec les autres admi-

nistrateurs de Catégorie C en fonction et à condition qu'un quatrième Administrateur de Catégorie A ait été préalable-
ment  élu,  trois  (3)  administrateurs  de  Catégorie  C)  devront  être  élus  parmi  la  direction  générale  du  Groupe  (les
«Administrateurs de Catégorie C»), incluant le Directeur Général du Groupe et le Directeur Financier du Groupe.

Par dérogation aux paragraphes précédents, lorsque moins de deux (2) Administrateurs de Catégorie A ont été élus,

un Administrateur de Catégorie B supplémentaire pourra être élu pro tempore.

Les membres du Conseil d’Administration seront élus et révoqués par l’assemblée générale des Actionnaires confor-

mément aux stipulations de tout pacte d’Actionnaires auquel la Société est partie, et déterminera leur nombre et la durée
de leur mandat qui ne peut excéder six (6) années.

En cas de vacance d'un poste au Conseil d’Administration, les membres restants du Conseil d’Administration peuvent

élire par cooptation un nouvel Administrateur jusqu'à la prochaine assemblée générale des Actionnaires, qui devra ratifier
cette cooptation ou élire un nouveau membre du Conseil d’Administration.

La composition de tout Conseil d’Administration ne doit à aucun moment être telle qu'une majorité de ce Conseil

d’Administration soit composée de personnes physiques résidentes dans une seule juridiction autre que Luxembourg.

Les membres du Conseil d’Administration peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou

sans motif, par une décision adoptée par l’assemblée générale des Actionnaires.

Les Actionnaires ne participeront ni ne s’immisceront dans la gestion de la Société.

10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont
pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois à l’assemblée générale des Actionnaires ou au(x) Commissaires
(s) relèvent de la compétence du Conseil d’Administration.

11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société.
11.1 Représentation générale de la Société

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La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux (2) membres du Conseil d’Administration.
Toutefois, si les Actionnaires ont qualifié les Administrateurs d’Administrateurs de Catégorie A ou d’Administrateurs

de Catégorie B, la Société ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d’un Administrateur de
Catégorie A et d’un Administrateur de Catégorie B.

La Société sera également engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe ou par la signature individuelle de

toute personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou
par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué
par le Conseil d'Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Tout document relatif au financement de la Société ou à l’émission de nouvelles actions par la Société doit être signé

au Grand Duché de Luxembourg.

11.2 Délégation de Pouvoirs
Le Conseil d'Administration peut déléguer des pouvoirs ou des mandats spéciaux ou confier des fonctions permanentes

ou temporaires à des personnes ou comités de son choix.

Sous réserve de l’approbation préalable d’une telle délégation comme un Sujet Réservé au Conseil, le Conseil d'Ad-

ministration peut déléguer la gestion journalière du Groupe à un Comité Exécutif, à l’exception des (i) Sujets Réservés
au Conseil, et des (ii) Sujets Réservés aux Actionnaires. Une telle délégation devra être soumise aux stipulations de l’article
13 et à de telles limitations que le Conseil d’Administration considèrera de temps à autre comme un Sujet Réservé au
Conseil.

La rémunération et les autres avantages accordés au(x) personne(s) auxquelles la gestion journalière a été confiée

devront être rapportés annuellement par le Conseil d’Administration à l’assemblée générale des Actionnaires.

12. Réunions du Conseil d'Administration.
12.1 Bureau des réunions du Conseil d'Administration
Les Administrateurs de Catégorie A peuvent nommer un des leurs comme président (le «Président»). Le Conseil

d’Administration peut également nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même membre du Conseil d’Admi-
nistration  et  qui  sera  responsable  de  la  tenue  des  procès-verbaux  des  réunions  du  Conseil  d'Administration  (le
«Secrétaire»).

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Adminis-

tration désignera un autre Administrateur de Catégorie A comme président pro tempore par un vote à la majorité des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

12.2 Convocation et ordre du jour des réunions du Conseil d'Administration
Tout Administrateur peut convoquer à tout moment une réunion du Conseil d’Administration.
Une convocation écrite devra être transmise, dix (10) Jours Ouvrables au moins avant la date prévue pour la réunion

du Conseil d’Administration, par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, à moins
qu'en cas d’urgence:

(i) au moins deux (2) Administrateurs de Catégorie A (ou, lorsqu'il y a seulement un (1) Administrateur de Catégorie

A en fonction, un (1) Administrateur de Catégorie A) sont d’accord pour une période de préavis plus courte; et

(ii) la période de préavis plus courte soit notifiée à tous les administrateurs.
La convocation indiquera la date, l’heure et le lieu de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à

traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil
d’Administration. Aucune convocation spéciale ne sera requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux
déterminés préalablement par une résolution adoptée par le Conseil d’Administration.

Dans les trois (3) Jours Ouvrables de la date de réception d’une telle convocation, tout Administrateur peut proposer

l’inscription d’un point à l’ordre du jour ensemble avec la résolution afférente à proposer à ce Conseil d’Administration.

Au moins (2) Jours Ouvrables avant une réunion, un ordre du jour raisonnablement détaillé devra être donné à tous

les Administrateurs qui devra:

(i) spécifier si des Sujets Réservés aux Actionnaires ou des Sujets Réservés au Conseil ont à être considérés; et
(ii) être accompagné de tous les documents concernés.
Les réunions du Conseil d'Administration se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit (autre que le Royaume-

Uni) que le Conseil d'Administration pourra déterminer de temps à autre. Toute décision relative au financement de la
Société ou à l’émission de nouvelles actions par la Société doit être prise au Grand Duché de Luxembourg.

12.3 Présence aux réunions du Conseil d'Administration
Tout membre du Conseil d’Administration (autre qu'un Administrateur de Catégorie B) pourra se faire représenter

aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par un écrit, transmis par tout moyen de communication per-
mettant  la  transmission  d’un  texte  écrit,  un  autre  membre  du  Conseil  d’Administration  comme  son  mandataire  (un
«Administrateur Remplaçant») et en délivrant une notification écrite d’une telle nomination à la Société. Tout membre
du Conseil d’Administration pourra représenter un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration. Un tel Adminis-

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trateur Remplaçant peut exercer les votes de l’Administrateur qui l’a nommé et ce dernier peut orienter son suppléant
sur la manière d’exercer de tels votes.

Pour autant qu'aucun membre du Conseil d’Administration ne soit présent au Royaume-Uni, un ou plusieurs membres

du Conseil d’Administration peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout
autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
Le Conseil d’Administration pourra déterminer toute autre règle concernant ce qui précède dans son règlement intérieur.

Dans le cas où des circonstances de force majeure empêchent le Conseil d’Administration de se réunir, une décision

écrite, signée par tous les membres du Conseil d’Administration, est régulière et valable de la même manière que si elle
avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs membres du
Conseil d’Administration.

12.4 Observateurs du Conseil
Sur notification écrite préalable de cette élection à la Société, un Actionnaire peut, et si requis par tout pacte d’Ac-

tionnaires auquel la Société est partie doit, élire un Observateur du Conseil d’Administration.

Le droit d’un Observateur d’assister aux réunions du Conseil d’Administration doit être conditionné à l’exécution par

cette personne d’un accord de confidentialité avec la Société au bénéfice du Groupe selon des conditions qui peuvent
être raisonnablement requises par la Société pour la protection des informations et du savoir-faire confidentiels et pro-
tégés révélés à un tel Observateur dans le cadre des réunions des Conseils d’Administration.

Toute personne élue en tant qu'Observateur au Conseil devra recevoir toutes les informations relatives aux réunions

du Conseil d’Administration qu'un Administrateur serait en droit de recevoir, et sera en droit de recevoir ces informations
(y inclus, sans limitation, les convocations des réunions) au même moment où les Administrateurs seraient en droit de
les recevoir. Chaque Observateur sera en droit de participer et parler à toutes réunions du Conseil mais ne sera pas en
droit voter, ni devra-t-il être considéré comme un membre du Conseil d’Administration, ou être compté dans le quorum
de toute réunion du Conseil d’Administration.

Un Observateur ne sera pas en droit de percevoir de rémunération ou de remboursement de frais en vertu de son

rôle d’Observateur.

Par dérogation aux paragraphes précédents, toute personne qui est un administrateur ou un salarié d’un Concurrent

du Secteur d’Activités ne pourra pas être élue en tant qu'Observateur.

12.5 Quorum et règles de majorité
Un quorum du Conseil d’Administration devra être la présence ou représentation de tous les Administrateurs de

Catégorie A. Si le quorum n’est pas ou plus atteint une demi-heure après l’heure de convocation à la réunion, les Admi-
nistrateurs présents doivent reporter la réunion du Conseil d’Administration pour laquelle le même quorum sera requis
à un lieu déterminé et à une date qui ne peut pas être moins d’une (1) semaine après la date de la réunion reportée. Une
notification de la réunion reportée devra être fournie à tous les Administrateurs. Si le quorum n’est pas atteint une demi-
heure après l’heure de convocation à une telle réunion reportée, les Administrateurs présents doivent reporter la réunion
du Conseil d’Administration pour laquelle aucun quorum ne sera requis à un lieu déterminé et à une date qui ne peut pas
être moins d’une (1) semaine après la date de la réunion reportée.

Les décisions devront être prises par une majorité des votes des membres du Conseil d’Administration présents ou

représentés à une telle réunion sous réserve des autres articles des Statuts. En cas d’égalité de votes relative à une
résolution, le Président aura une voix prépondérante.

12.6 Sujets Réservés au Conseil
Aucune action ne devra être prise en relation avec les sujets suivants (les «Sujets Réservés du Conseil») sans appro-

bation préalable de deux Administrateurs de Catégorie A (ou, lorsqu'il y a seulement un (1) Administrateur de Catégorie
A en fonction, un (1) Administrateur de Catégorie A):

(i) l’approbation ou la modification de tout Budget;
(ii) toute action en vue de liquider ou dissoudre toute filiale de la Société (autre que toute Société Importante), obtenir

une décision de placement sous procédure collective de toute filiale de la Société (autre que toute Société Importante),
inviter toute personne à désigner un admistrateur, manager ou gestionnaire de tout ou partie de l’activité ou des actifs
de toute filiale de la Société (autre que toute Société Importante), présenter une demande ou convoquer une réunion
en vue de la faillite, la liquidation, le redressement ou de procédures similaires (y compris un accord général avec un
quelconque de ses créanciers) concernant toute filiale de la Société (autre que toute Société Importante);

(iii) la proposition ou la conclusion de tout arrangement ou compromis avec, ou de toute cession au bénéfice de,

créanciers de toute filiale de la Société (autre que toute Société Importante) en général, ou la conclusion de tout accord
pour ou en rapport avec le rééchelonnement, la restructuration ou le réajustement de toute part substantielle de l’en-
dettement de toute filiale de la Société (autre que toute Société Importante) en raison de ou en vue d’éviter les difficultés
financières ou autres situations similaires ou analogues;

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(iv) la conclusion, la résiliation ou le retrait de toute coentreprise, tout partenariat, tout consortium ou de tout accord

similaire par la Société ou l’une de ses filiales dont la valeur totale est de plus de EUR 750.000, mais inférieure ou égale
à EUR 15.000.000;

(v) la conclusion par la Société de toute transaction ou série de transactions liées, en dehors de la gestion ordinaire

des activités, lorsque:

a) si la transaction ou série de transactions liées porte sur l’acquisition d’une entreprise ou d’entreprises, la somme:
A. de la contrepartie versée dans chaque cas (ou celle globalement versée s’il s’agit d’une série de transactions liées);

et

B. des montants nets de financement projetés de l’entreprise ou des entreprises sur les trois Années Sociales suivant

l’acquisition, tel que présenté dans un document soumis au Conseil à l’occasion de l’approbation de l’acquisition visée;
ou

b) dans tous les autres cas, la contrepartie versée dans chaque cas (ou celle globalement versée s’il s’agit d’une série

de transactions liées),

excède EUR 250.000 mais est inférieure ou égale à EUR 15.000.000;
(vi) à moins qu'elle ne soit soumise au paragraphe (iv) de l’article 12-7 ci-dessus, la nomination de tout conseil financier

par la Société ou l’une de ses filiales, autre que les conseils financiers nommés dans le cadre de la gestion normale et
ordinaire de l’activité du Groupe;

(vii) la communication de toute information substantielle relative à la Société ou à toute Société Importante à tout

Acquéreur Potentiel;

(viii) le paiement de tout dividende par la Société ou toute Société Importante;
(ix) l’engagement d’endettement (autre qu'en vertu de la Créance Opco) de la Société ou l’une de ses filiales lorsque

le montant total de l’endettement de la Société et de ses filiales (autre que les montants empruntés en vertu de la Créance
d’Opco) excède ou excèdera en raison de cet emprunt EUR 10.000.000, mais n’excède pas et n’excèdera pas en raison
de cet emprunt EUR 40.000.000;

(x) toute modification de la Créance Opco;
(xi) le fait pour la Société ou l’une de ses filiales de consentir des garanties ou des assurances, sauf dans le cadre de

l’exercice ordinaire de l’activité;

(xii) le prêt par la Société ou l’une de ses filiales dont la valeur totale excèderait EUR 1.000.000;
(xiii) les dépenses d’investissement de la Société ou de l’une de ses filiales (y compris les obligations en matière d’achat

à crédit et les accords de crédit-bail) relatives à tout objet ou projet, ou séries d’objets ou de projets reliés lorsque de
telles dépenses d’investissement sont soit (i) d’un montant supérieur à un million d’euros et qui n’a pas été doté dans le
Budget pour l’Exercice Social considéré, soit (ii) soumises à une augmentation supérieure à 1.000.000 d’euros sur le
montant consacré à l’/aux objet(s) et projet(s) dans le Budget pour l’Exercice Social considéré;

(xiv) la conclusion par la Société ou l’une de ses filiales de tout bail, de toute concession de licence ou d’une obligation

similaire en vertu de laquelle le loyer et les autres frais excèdent EUR 500.000 par an qui n’a pas été doté dans le Budget
pour l’Exercice Social considéré;

(xv) la nomination, le renvoi, la rémunération et tout changement dans les conditions de travail de tout membre de la

Direction Senior;

(xvi) l’adoption ou la modification de tout bonus ou système d’intéressement aux bénéfices, de toute option d’achat

d’actions ou tout plan de participation ou toute participation salariale par le biais d’un trust ou tout plan de distribution
d’actions aux salariés ou tout plan d’épargne-retraite, dans chaque cas dans la mesure où cela s’applique à la Direction
Senior;

(xvii) l’attribution individuelle d’Actions de Direction à la Direction Senior;
(xviii) la nomination et la révocation de tout administrateur de toute Société Importante autre que la Société;
(xix) l’étendue de toute délégation de pouvoirs du Conseil d’Administration à la Direction Senior;
(xx) la détermination et les changements de la composition des membres du Comité Exécutif;
(xxi) l’approbation des procès-verbaux des précédentes réunions et des ordres du jour des futures réunions du Comité

Exécutif;

(xxii) la conclusion, ou la modification substantielle par la Société ou l’une de ses filiales de tout accord inhabituel ou

substantiellement onéreux ou tout autre contrat substantiel de longue durée;

(xxiii) l’initiation de, l’accord ou la transaction sur toute procédure judiciaire ou d’arbitrage (y compris relative à la

fiscalité) lorsque la valeur de la demande excède EUR 500.000, autre que les procédures initiées par un membre du
Groupe pour le non paiement d’une dette commerciale supportée par une partie tierce dans l’exercice normal de l’activité;
et

(xxiv) la conclusion par la société ou par tout Société Matérielle de tout accord restreignant sa liberté de faire du

commerce.

12.7 Sujets Réservés des Actionnaires

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Aucune action ne devra être prise en relation avec les sujets suivants (les «Sujets Réservés des Actionnaires») sans

l’approbation préalable des Actionnaires:

(i) toute action en vue de dissoudre ou liquider la Société ou toute Société Importante, d’obtenir une décision de

placement de la Société ou toute Société Importante sous une procédure collective, d’inviter une personne à nommer
un administrateur, mandataire ou gestionnaire de toute ou partie des activités ou actifs de la Société ou d’une Société
Importante, de présenter une requête ou de convoquer une assemblée en vue de la déclaration de faillite ou mise en
liquidation de la Société ou toute Société Importante, de mettre en redressement ou de placer la Société ou une Société
Importante sous une procédure similaire (y compris tout accord général avec tout créancier);

(ii) la proposition ou l’exécution de tout accord, arrangement, conciliation au bénéfice des créanciers de la Société ou,

de manière générale, ceux d’une Société Importante, ou la conclusion e tout contrat pour ou lié à la renégociation,
restructuration réajustement d’une part importante de l’endettement de la Société ou d’une Société Importante en raison
de ou en vue d’éviter des difficultés financières ou des cas similaires ou analogues;

(iii) la cession ou l’introduction en bourse de tout ou partie de la Société ou de toute Société Importante;
(iv) la nomination de tout conseiller financier par la Société ou par toute filiale de la Société en relation avec une

proposition de Cotation, refinancement, cession de l’Activité ou cession des actions de la Société;

(v) la réalisation ou la négociation avancée par la Société ou toute Société Importante, directement ou indirectement,

avec un tiers intéressé par l’acquisition d’actions dans le capital de la Société ou dans celui d’une Société Importante ou
par l’acquisition d’une partie majeure de l’Activité (un «Acquéreur Potentiel»);

(vi) autrement qu'en rapport avec le refinancement de la Créance Opco ou après le 30 septembre 2014, la Société ou

l’une de ses filiales s’engageant dans le cadre d’une endettement, lorsque la somme globale de l’endettement de la Société
et de ses filiales (les montants empruntés dans le cadre de la Créance Opco étant exclus) excède ou excèdera à la suite
de l’endettement envisagé quarante millions d’euros, ou encore la création de sûretés sur des actifs par la Société ou
l’une de ses filiales;

(vii) les dépenses d’investissement annuelles totales de la Société ou d’une de ses filiales (y compris les achats à crédit

et les contrats de locations) qui excèdent:

a) 50 millions d’euros au cours de l’Année Sociale se terminant au 31 décembre 2010; ou
b) 56,25 millions d’euros soit au cours de l’Année Sociale se terminant au 31 décembre 2011 soit au 31 décembre

2012; ou

c) 125% du montant global annuel des dépenses d’investissement approuvé pour toute Année Sociale subséquente;
(viii) La conclusion, résiliation, résolution ou retrait de tout co-investissement, consortium, partnership, ou tout ar-

rangement similaire d’une valeur de plus de 15 millions d’euros, par la Société ou l’une de ses filiales;

(ix) La conclusion par la Société ou l’une de ses filiales de toute transaction ou série de transactions liées, en dehors

de la gestion ordinaire des activités, lorsque:

a) si la transaction ou série de transactions liées porte sur l’acquisition d’une entreprise ou d’entreprises, la somme:
A. de la contrepartie versée dans chaque cas (ou celle globalement versée s’il s’agit d’une série de transactions liées);

et

B. des montants nets de financement projetés de l’entreprise ou des entreprises sur les trois Années Sociales suivant

l’acquisition, tel que présenté dans un document soumis au Conseil d’Opholdco à l’occasion de l’approbation de l’acqui-
sition visée; ou

c) dans tous les autres cas, la contrepartie versée dans chaque cas (ou celle globalement versée s’il s’agit d’une série

de transactions liées),

excède 15 millions d’euros.
(x) La conclusion par la Société ou l’une de ses filiales de toute transaction avec une personne liée à un investisseur,

autrement qu'à des conditions normales et équitables;

(xi) Le changement d’activité de la Société ou de toute Société Importante;
(xii) Tout changement de la date de référence comptable ou de règles comptables applicables à la Société ou l’une de

ses filiales;

(xiii) La conclusion ou la création par la Société de tout contrat, arrangement, ou obligation impliquant la création,

l’allocation, l’émission, le transfert, le rachat ou remboursement de, ou le consentement au droit d’une personne (con-
ditionnel ou pas) à exiger la création, l’allocation, l’émission, le transfert, le rachat ou remboursement d’actions dans le
capital de la Société (ce qui inclus, sans limitation, une option ou droit de préemption ou conversion) sauf, dans chaque
cas, lorsque les Statuts le prévoient ou dans le cadre d’une transaction entre deux filiales à 100% de la Société ou entre
la Société et une filiale à 100% de la Société.

13. Comités du Conseil d'Administration. Sous réserve de l’approbation de l’étendue d’une telle délégation comme

un Sujet Réservé au Conseil, le Conseil d’Administration peut déléguer un quelconque de ses pouvoirs (autre que pour
ce qui est de l’approbation des Sujets Réservés au Conseil) à un comité exécutif (le «Comité Exécutif»).

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Le Comité Exécutif devra être composé de telles personnes, que le Conseil d’Administration peut déterminer comme

un Sujet Réservé au Conseil, sous réserve que chaque Administrateur de Catégorie A ait le droit d’être élu au Comité
Exécutif et d’assister à toute réunion du Comité Exécutif.

13.1 Le Comité d'Audit
Le Conseil d’Administration devra établir un comité d’audit (le «Comité d'Audit»), qui devra être composé d’un (1)

Administrateur de Catégorie A et d’un (1) Administrateur de Catégorie C.

Le rôle du Comité d’Audit devra être déterminé par le Conseil d’Administration de temps à autre.
A toute réunion du Comité d’Audit, chaque membre doit avoir une voix et les décisions doivent être prises à la majorité

simple des voix. En cas d’égalité de votes sur une résolution, l’Administrateur de Catégorie A a une voix prépondérante.

13.2 Le Comité de Rémunération
Le Conseil d’Administration devra établir un comité de rémunération (le «Comité de Rémunération»), qui devra être

composé d’un (1) Administrateur de Catégorie A et d’un (1) Administrateur de Catégorie C.

Toutes les informations concernant les réunions du Comité de Rémunération (y compris, notamment les avis de

réunions) qu'un membre du Comité de Rémunération est en droit de recevoir au moment même auquel de tels membres
ont le droit de les recevoir, devront être fournies au Directeur des Ressources Humaines du Groupe.

Le Directeur des Ressources Humaines du Groupe sera en droit d’assister et de prendre la parole à toute réunion du

Comité de Rémunération mais (autrement qu'exposé ci-dessous) ne sera ni en droit de voter, ni considéré comme un
membre, ni même pris en compte dans le calcul du quorum de toute réunion du Comité de Rémunération.

Tout Membre du Comité de Rémunération devra se récuser lui-même pour, ou s’abstenir de voter à, toute réunion

ou partie de réunion du Comité de Rémunération qui aura pour objet une affaire dans lequel il a (directement ou indi-
rectement) un intérêt personnel et il devra, pour les besoins de cette affaire seulement, être remplacé par le Directeur
des Ressources Humaines en tant que membre du Comité de Rémunération.

Le rôle du Comité de Rémunération devra être déterminé par le Conseil d’Administration de temps à autre, et, sous

réserve des Sujets Réservés au Conseil et des Sujets Réservés aux Actionnaires, devra inclure:

(xxv) la détermination de la nomination, de la rémunération et de la fin des contrats de travail de la Direction Senior,

et l’établissement et la validation des packages de performance de la Direction Senior et des autres Actionnaires Direc-
teurs; et

(xxvi) la vérification de la performance de la Direction Senior et des autres Actionnaires Directeurs dans le cadre de

leurs plans d’intéressement comparée aux objectifs convenus dans leur package de performance correspondant et la
validation des primes de performances annuelles.

A toute réunion du Comité de Rémunération, chaque membre doit avoir une voix et les décisions doivent être prises

à la majorité simple des voix. En cas d’égalité de votes sur une résolution, l’Administrateur de Catégorie A a une voix
prépondérante.

La nomination et la révocation des administrateurs des conseils de toute Société Importante (autre que la Société)

feront l’objet d’une approbation du Comité de Rémunération.

14. Résolutions du Conseil d'Administration. Les résolutions des Administrateurs doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le Président et par le Secrétaire (s’il

y en a). Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites adoptées par les Administrateurs aussi bien que les procès-verbaux

de l’assemblée générale des Actionnaires, destinés à être produit en justice ou ailleurs, pourront être signés par l’Admi-
nistrateur unique ou par deux (2) Administrateurs agissant conjointement.

Les résolutions adoptées par l’Administrateur unique seront consignées par écrit et signées par l’Administrateur uni-

que.

15. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale des Actionnaires et sous réserve

des conditions du parte d’Actionnaires auquel la Société est partie, les membres du Conseil d’Administration peuvent
recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses
qu'ils auront exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l’objet social de la Société.

16. Conflits d'Intérêt. Si un membre du Conseil d’Administration de la Société a ou pourrait avoir un intérêt personnel

dans une transaction de la Société, celui-ci devra en aviser le Conseil d'Administration et il ne pourra ni prendre part aux
délibérations ni émettre un vote au sujet d’une telle transaction.

Cette transaction ainsi que l'intérêt personnel de l’Administrateur devront être portés à la connaissance de la prochaine

assemblée générale des Actionnaires dans un rapport spécial et au plus tard avant tout vote ou toute autre décision.

Si le Conseil d’Administration comprend un membre unique, il suffit qu'il soit fait mention dans un procès-verbal des

opérations intervenues entre la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque:
(i) l’opération en question est conclue à des conditions normales; et
(ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

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Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un membre du Conseil d’Administration ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel,
ou est administrateur, associé, membre, actionnaire, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou entreprise.
Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou
entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas, en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être
automatiquement empêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou
transactions.

17. Responsabilité des Administrateurs - Indemnisation. Les membres du Conseil d’Administration n’engagent pas leur

responsabilité personnelle lorsque, dans l’exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de
la Société.

Les membres du Conseil d’Administration sont uniquement responsables de l’accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout membre du Conseil d’Administration, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le

cas échéant, leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages
qu'ils ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes d’Administrateur, de fondé de pouvoir ou d’employé de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemni-
sation, exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence, défaillance, violation d’une obligation
générale de vigilance. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes
par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique
que la personne à indemniser n’est pas coupable de négligence, défaillance, violation d’une obligation générale de vigilance.
Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d’autres droits auxquels les personnes susnommées pourraient prétendre en
vertu des Statuts.

18. Confidentialité. Même après la cessation de leur mandat ou fonction, tout membre du Conseil d’Administration,

de même que toute personne invitée à participer à une réunion du Conseil d’Administration, ne devra pas dévoiler des
informations sur la Société dont la divulgation pourrait avoir des conséquences défavorables pour celle-ci, à moins que
cette révélation ne soit exigée par:

(i) une disposition légale ou réglementaire applicable aux sociétés anonymes; ou
(ii) l’intérêt du public.

19. Commissaires. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la

Société doivent être vérifiés par un réviseur d’entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en
particulier ses documents comptables, devront être contrôlés par un ou plusieurs Commissaires, qui n’ont pas besoin
d’être eux-mêmes actionnaires.

Le(s) Commissaire(s) ou réviseur(s) d’entreprises agréé(s) seront nommés par l’assemblée générale des Actionnaires,

qui déterminera leur nombre et la durée de leur mandat qui ne pourra excéder six (6) ans. Leur mandat peut être
renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par l'assemblée générale des Actionnaires, sauf
dans les cas où le reviseur d’entreprises agréé peut seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves
ou d’un commun accord.

Chapitre IV. Assemblée Générale des Actionnaires

20. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires. L’assemblée générale des Actionnaires exerce les pouvoirs

qui lui sont dévolus par les Statuts et les Lois. L’Actionnaire unique exerce les pouvoirs conférés à l’assemblée générale
des Actionnaires.

Toute assemblée générale des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des Action-

naires.

21. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra le second mardi de juin,

chaque année à 16.00 heures.

Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier Jour

Ouvrable suivant.

22. Autres Assemblées Générales. Le Conseil d'Administration ou le(s) Commissaire(s) (s’il y en a) peuvent convoquer

des assemblées générales d’Actionnaires (en plus de l'assemblée générale annuelle des Actionnaires). De telles assemblées
doivent être convoquées si des Actionnaires représentant au moins dix pour cent (10 pour cent) du capital social de la
Société le demandent.

Les assemblées générales des Actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendront au

siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand Duché du Luxembourg et pourront se tenir à l'étranger, chaque
fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le Conseil d'Administration, le requièrent.

23. Convocation des Assemblées Générales. Les actionnaires se réuniront après envoi (y compris, si nécessaire, pu-

blication) d’une convocation conformément aux Statuts ou aux Lois.

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La convocation envoyée aux Actionnaires indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée générale ainsi que l'ordre

du jour et la nature des affaires à traiter lors de l’assemblée générale des Actionnaires. L’ordre du jour d’une assemblée
générale d’Actionnaires doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas
échéant, le texte des modifications relatives à l’objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des Actionnaires et s’ils déclarent

avoir été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

24. Présence - Représentation. Tous les Actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale d’Actionnaires.

Un Actionnaire peut prendre part à toute assemblée générale des Actionnaires en désignant par écrit, transmis par

tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, un mandataire qui n’a besoin d’être lui-même
Actionnaire. Le Conseil d’Administration peut déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de la
participation d’un Actionnaire aux assemblées générales des Actionnaires.

Les Actionnaires participant à une assemblée générale des Actionnaires par visioconférence ou toute autre méthode

de télécommunication similaire permettant leur identification, seront considérés comme présent pour le calcul du quorum
et de la majorité. Ces méthodes de télécommunication doivent satisfaire à toutes les exigences techniques afin de per-
mettre la participation effective à l’assemblée et les délibérations de l’assemblée doivent être retransmises de manière
continue.

25. Procédure. Toute assemblée générale des Actionnaires est présidée par le Président ou par une personne désignée

par le Conseil d’Administration ou, en leur absence, par l’assemblée générale des Actionnaires.

Le Président de l’assemblée générale des Actionnaires désigne un Secrétaire.
L’assemblée générale des Actionnaires élit un (1) scrutateur parmi les Actionnaires participant à l’assemblée générale

des Actionnaires.

Le Président, le Secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l’assemblée générale.

26. Prorogation. Le Conseil d’Administration peut proroger séance tenante toute assemblée générale des Actionnaires

à quatre (4) semaines. Le Conseil d’Administration doit le faire sur la demande d’Actionnaires représentant au moins
vingt pour cent (20 pour cent) du capital émis de la Société.

Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà adoptée.
L'assemblée générale des Actionnaires prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les Actions et

les procurations déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième
assemblée.

27. Vote. Une liste de présence indiquant le nom des Actionnaires et le nombre des actions pour lesquelles ils votent

est  signée  par  chacun  d’entre  eux  ou  par  leur  mandataire  avant  l’ouverture  des  débats  de  l’assemblée  générale  des
Actionnaires.

L’assemblée générale des Actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l’ordre du jour.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l’assemblée générale des actionnaires décide d’adopter

une autre procédure de vote.

Les Actionnaires sont autorisés à exprimer leurs votes au moyen de formulaires rédigés en langue anglaise.
Tout formulaire devra être remis en main propre contre décharge, ou envoyé par courrier recommandé ou par service

d’envois spéciaux utilisant une société postale internationalement reconnue, au siège social de la Société ou adressé par
fax au numéro de fax du siège social de la Société.

Tout formulaire de vote qui ne comporte pas l’une des mentions ou indications suivantes doit être considéré comme

nul et ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum:

- nom et siège social et/ou résidence de l’Actionnaire concerné;
- nombre total d’actions détenues par l’Actionnaire concerné dans le capital social de la Société et, si nécessaire, le

nombre d’actions de chaque catégorie détenu par l’Actionnaire concerné dans le capital social de la Société;

- ordre du jour de l’assemblée générale;
- indication par l’Actionnaire concerné, pour chacune des résolutions proposées, du nombre d’Actions pour lesquelles

l’Actionnaire concerné s’abstient, vote en faveur ou contre la résolution proposée; et

- nom, titre et signature du représentant dûment autorisé de l’Actionnaire concerné.
Tout formulaire devra être reçu par la Société au plus tard à dix-sept (17) heures, heure de Luxembourg, le jour

ouvrable à Luxembourg précédant immédiatement le jour de l’assemblée générale des Actionnaires. Tout formulaire reçu
par la Société après cette date limite ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum.

Un formulaire sera considéré comme ayant été reçu:
(a) s’il a été remis en main propre contre décharge, par courrier recommandé ou par service d’envois spéciaux utilisant

une société postale internationalement reconnue; à l’heure de la remise;

ou

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(b) s’il a été délivré par fax, à l’heure indiquée avec le numéro de fax sur le rapport de transmission de l’appareil ayant

reçu le fax.

Lors de toute assemblée générale des Actionnaires autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modifi-

cation des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum et de
majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépendam-
ment du nombre d'actions représentées.

Lors de toute assemblée générale des Actionnaires, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, le quorum sera d'au moins la moitié (1/2) de toutes les actions
émises. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun quorum ne sera
requis. Afin d’adopter les résolutions proposées, et sauf disposition contraire des Lois, une majorité simple des votes
exprimés par les Actionnaires présents ou représentés est exigée à cette assemblée générale.

28. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des Actionnaires sont signés par les membres du

bureau et peuvent être signés par tous les Actionnaires ou mandataires d’Actionnaires qui en font la demande.

Chapitre V. Exercice Social, Comptes Annuels, Distribution des Bénéfices

29. Exercice Social. L’exercice social de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et s’achève

le dernier jour de décembre de chaque année.

30. Approbation des Comptes Annuels. Le Conseil d'Administration prépare les comptes annuels et/ou les comptes

consolidés, pour approbation par les Actionnaires, conformément aux dispositions des Lois et à la pratique comptable
luxembourgeoise.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis à l’assemblée générale des Actionnaires pour appro-

bation.

31. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 pour

cent) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale») conformément à la loi. Cette affectation
cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10 pour cent) du
capital émis de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, l'assemblée générale des Actionnaires décide de l'affectation du solde des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision,
en  le  reportant  à  nouveau  ou  en  le  distribuant  avec  les  bénéfices  reportés,  les  réserves  distribuables  ou  les  primes
d’émission, aux Actionnaires.

Lors de chaque année au cours de laquelle la Société décide de procéder à des distributions de dividendes, prélevés

sur les bénéfices nets dégagés par la Société et sur les réserves disponibles, y compris la prime d’émission, le montant
alloué à cet effet devra être réparti dans l’ordre de priorité suivant:

(i) d’abord, les détenteurs d’Actions seront en droit de percevoir une distribution de dividendes en relation avec

l’année sociale en question d’un montant égal à zéro virgule cinq pour cent (0,5%) de la valeur nominale des Actions qu'ils
détiennent;

(ii) puis, sur le profit résiduel, les détenteurs d’Actions Ordinaires seront en droit de participer à la distribution de

dividendes en relation avec l’année sociale en question proportionnellement à la valeur nominale des Actions Ordinaires
qu'ils détiennent.

Sous réserve des conditions fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, le Conseil d'Admi-

nistration  peut  procéder  au  versement  d'un  acompte  sur  dividendes  aux  Actionnaires.  Le  Conseil  d'Administration
déterminera le montant ainsi que la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

32. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une résolution de l'assemblée générale des Actionnaires

délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles fixées par les Statuts ou, le cas échéant, par les
Lois pour toute modification des Statuts.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par le Conseil d’Administration ou par toute autre

personne (qui peut être une personne physique ou une personne morale), nommée par l'assemblée générale des Ac-
tionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) Actionnaire(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé
par les règles relatives à la distribution de dividendes.

Chapitre VII. Loi Applicable

33. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux Lois,

et en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

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Chapitre VIII. Définitions

«Acquéreur Potentiel» a la signification qui lui est donnée à l’article 12.7;
«Actionnaires» signifie un détenteur d’Actions;
«Actions» signifie les actions de la Société d’une valeur nominale de EUR 0,01 chacune;
«Actionnaires de Parent» signifie les actionnaires de Parent;
«Activité» signifie l’activité exercée par le Groupe de temps à autre;
«Administrateur de Catégorie A» signifie un Administrateur élu par les Actionnaires conformément à l’article 9.2;
«Administrateur de Catégorie B» signifie un Administrateur, qui est un résident à Luxembourg, élu par les Actionnaires

conformément à l’article 9.2;

«Administrateur de Catégorie C» signifie un Administrateur élu par les Actionnaires conformément à l’article 9.2;
«Administrateur Remplaçant» a la signification qui lui est donnée à l’article 12.3;
«Budget» signifie le budget annuel du Groupe pour l’Exercice Social, approuvé ou modifié de temps à autre par le

Conseil d’Administration en tant que Sujet Réservé au Conseil;

«Comité d'Audit» a la signification qui lui est donnée à l’article 13.1;
«Comité Exécutif» a la signification qui lui est donnée à l’article 13;
«Comité de Rémunération» a la signification qui lui est donnée à l’article 13.2;
«Créance Opco» signifie les montants dus par la Société aux Actionnaires de Parent en vertu d’accords qui ont été

conclus par la Société de temps à autre;

«Commissaires» signifie les commissaires de la Société, étant l’un parmi PricewaterhouseCoopers, Ernst &amp; Young,

KPMG ou Deloitte &amp; Touche;

«Concurrent du Secteur d'Activités» signifie toute personne ou entité (ou l’un de ses affiliés) qui est un concurrent

commercial d’un membre du Groupe et tout actionnaire qui contrôle un concurrent commercial d’un membre du Groupe,
sous réserve, pour écarter tout doute, que cela n’inclut pas toute personne ou entité (ou l’un de ses affiliés) qui est une
banque, institution financière ou trust, fond ou une autre entité qui est régulièrement engagée ou établie dans le but de
consentir, acquérir ou investir dans des prêts, titres ou autres actifs financiers;

«Conseil d'Administration» ou «Conseil» signifie le conseil d’administration de la Société;
«Direction Senior» signifie à la fois chacun et toute les personnes suivantes: le Comité Exécutif comprenant le Directeur

Général du Groupe, le Directeur Financier du Groupe, le Directeur des Opérations du Groupe, le Directeur de la division
Internet du Groupe, le Directeur des Ressources Humaines du Groupe, le Directeur de la Stratégie et du Développement
du Groupe, le Directeur de la Communication du Groupe, le Directeur Marketing du Groupe, le Directeur Général de
De Telefoongids, le Directeur Général de Fonecta, le Directeur Général de Herold, le Directeur Général de De Gule
Sider, le Directeur Général de PKT, le Directeur Général de Mediatel and le Directeur Général de Lokaldelen, selon le
cas, de temps à autre;

«Exercice Social» signifie un exercice social de la Société commençant (autre que dans le cas de l’exercice social initial)

le 1 

er

 janvier et terminant le 31 décembre dans une année;

«Groupe» signifie la Société et ses filiales et entreprises de temps à autre;
«Jour Ouvrable» signifie un jour qui n’est pas un samedi ou un dimanche ou un jour férié au Luxembourg ou au

Royaume-Uni;

«Lois» a la signification qui lui est donnée à l’article 1 

er

 ;

«Observateur» signifie tout observateur du Conseil nommé selon l’article 12.4;
«Parent» signifie European Directories Parent S.A., la société holding détenant indirectement la Société;
«Président» a la signification qui lui est donnée à l’article 12.1;
«Réserve Légale» a la signification qui lui est donnée à l’article 31;
«Société Importante» signifie une des sociétés suivantes:
(i) Fonecta Oy;
(ii) Fonecta Corporation Oy;
(iii) Fonecta Services Oy;
(iv) Herold Business Data GmbH;
(v) Herold Holding GmbH;
(vi) Herold Services GmbH;
(vii) EDSA Holdings Denmark AS;
(viii) EDSA Holdings Sweden AB;
(ix) Lokaldelen I Sverige AB;
(x) European Directories (DH7) B.V.;
(xi) European Directories (DH1) B.V.;

108651

L

U X E M B O U R G

(xii) European Directories Services B.V.;
(xiii) De Telefoongids Holding B.V.;
(xiv) De Telefoongids B.V.; ou
Toute Société du Groupe qui a un earnings before interest, tax, depreciation and amortisation (“EBITDA”) représen-

tant 5 pour cent ou plus de l’EBITDA du Groupe, ou qui a des actifs bruts représentant 5 pour cent ou plus des actifs
bruts du Groupe, dans chaque cas calculé sur une base consolidée;

«Secrétaire» a la signification qui lui est donnée à l’article 12.1;
«Société du Groupe» signifie tout membre du Groupe;
«Statuts» signifie les présents statuts;
«Sujets Réservés aux Actionnaires» a la signification qui lui est donnée à l’article 12.7; et
«Sujets Réservés au Conseil» a la signification qui lui est donnée à l’article 12.6.

<i>Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les actions de la Société ont été souscrites et la valeur

nominale de ces actions, de même que la prime d’émission, le cas échéant a été payé à cent pour cent (100%) en espèces
ainsi qu'il suit:

Actionnaires

Capital souscrit Nombre d’actions Montant libéré

European Directories Midco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 31.500,-

3.150.000

EUR 31.500,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 31.500,-

3.150.000

EUR 31.500,-

Le montant de trente et un mille cinq cents euros (EUR 31.500,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société,

preuve en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social de la Société commencera à la date de constitution de la Société et s’achèvera le dernier

jour de décembre de 2010.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

<i>Première Résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé d’établir le siège social à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

Grand-Duché du Luxembourg.

<i>Deuxième Résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé de fixer à trois (3) le nombre des membres du Conseil d’Administration

et a décidé de plus de nommer les personnes suivantes pour une période prenant fin lors de la première assemblée
générale annuelle des actionnaires:

M. Peter A. Briggs, un consultant, né le 13 août 1957 à New-York, Etats-Unis d’Amérique, dont l’adresse personnelle

est située 116, Randolph Avenue, Londres W9 1PQ, Royaume-Uni, comme Administrateur de Catégorie A;

M. Patrick L. C. van Denzen, un salarié, né le 28 février 1971 à Geleen, Pays-Bas, dont l’adresse professionnelle est

située 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme Administrateur de Caté-
gorie B; et

M. Robert van 't Hoeft, un salarié, né le 13 janvier 1958 à Schiedam, Pays-Bas, dont l’adresse professionnelle est située

46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme Administrateur de Catégorie B.

<i>Troisième Résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé de fixer à un (1) le nombre des commissaires et a décidé de plus de

nommer la personne suivante comme commissaire pour une période prenant fin lors de la première assemblée générale
annuelle des actionnaires:

KPMG S.à r.l. dont le siège social est situé au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande des comparants,

le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande des mêmes comparants et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

108652

L

U X E M B O U R G

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé, avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: L. Jakusenoka, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 31 août 2010. Relation: RED/2010/1214. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

<i>Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 1 

er

 septembre 2010.

Référence de publication: 2010123553/1323.
(100140447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2010.

Isomatec Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.

R.C.S. Luxembourg B 98.322.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 02 novembre 2009

- L'Assemblée Générale décide de révoquer le Commissaire aux Comptes DELAWARE AGENT SERVICES LLC et

d'accepter le mandat de EUROPTAX Sàrl, 2 Rue de Drinklange L-9911 Troisvierges comme nouveau Commissaire aux
Comptes pour une période de 6 ans donc jusqu'à l'Assemblée Générale de 2015.

- L'Assemblée Générale décide de confier la signature du Rapport du Commissaire aux Comptes pour l'exercice 2008

au nouveau Commissaire.

Extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010124363/15.
(100139887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2010.

Savannah Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 107.714.

Le bilan et annexes au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010123977/10.
(100140251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2010.

Steffen Holzbau S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 11, rue de Flaxweiler.

R.C.S. Luxembourg B 45.638.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFINTER S.A.
Signature

Référence de publication: 2010123978/11.
(100140255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2010.

Stokes Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 122.381.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

108653

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 13 septembre 2010.

STOKES HOLDING S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant

Référence de publication: 2010123979/15.

(100140305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2010.

Blanchisserie Monplaisir S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4702 Pétange, 20, rue Robert Krieps.

R.C.S. Luxembourg B 76.757.

EXTRAIT

Il est porté à la connaissance du public que l'adresse privée de Monsieur Laurent Hanus a changé et qu'il est désormais

domicilié à 29, rue de Gomery, B-6760 Bleid.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010124381/13.

(100140661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2010.

B.I.M. S.A., Bureau International Maritime S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 41.749.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010124383/10.

(100140636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2010.

Castello (Lux) Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 104.838.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique avec effet au 6 août 2010 que:

Monsieur Tom Bove, administrateur de sociétés, né le 25 janvier 1969 au Texas (U.S.A.), résidant professionnellement

au 385 Inverness Parkway, Suite 460, Englewood, Colorado 80112, USA, a été nommé Gérant B pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 13 septembre 2010.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un Gérant

Référence de publication: 2010124384/18.

(100140668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2010.

108654

L

U X E M B O U R G

Creswick Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 143.777.

M. Alain NOULLET, demeurant professionnellement L-2330 Luxembourg, 128 Boulevard de la Pétrusse, informe le

Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg de sa démission en date du 2 septembre 2010 de son mandat de
gérant de la société CRESWICK LUXEMBOURG S.àr.l, société à responsabilité limitée au capital social de EUR-12.500
dont le siège est établi L-2330 Luxembourg, Boulevard de la Pétrusse, 128, immatriculée au Registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 143777.

Signature.

Référence de publication: 2010124387/14.
(100140410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2010.

CA Animation, Société Anonyme.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 113.856.

Les comptes consolidés au 31 mars 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alexandre Marguet.

Référence de publication: 2010124388/10.
(100140283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2010.

Calabrese S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9260 Diekirch, 2, rue du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 92.385.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010124389/10.
(100140504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2010.

Calabrese S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9260 Diekirch, 2, rue du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 92.385.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010124390/10.
(100140505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2010.

Caninvest SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 104.788.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société qui s'est tenue extraor-

dinairement en date du 9 septembre 2010 au siège social de la société que:

1) Les mandats de Mr Graham J. Wilson, Mme Cindy Reiners et Mr Sven Heuertz, tous avec adresse professionnelle

au 11, boulevard Royal; L-2449 Luxembourg en tant qu'administrateurs ont été reconduits jusqu'à l'issue de l'Assemblée
Générale qui se tiendra en 2016.

2) Le mandat de Mr Andrew Mann avec adresse professionnelle au 20, boulevard Princesse Charlotte, MC-98000

Monaco en tant que commissaire aux comptes a été reconduit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra en
2016.

108655

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 9 septembre 2010.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2010124391/20.
(100140680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2010.

Chauffage Artisanale s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5773 Weiler-la-Tour, Schlammestee.

R.C.S. Luxembourg B 46.877.

<i>Extrait de la décision de l'associé unique du 2 juillet 2010

<i>Première résolution

L'associé unique accepte la démission de Marinelli Luca, né à Luxembourg, le 3 décembre 1981 demeurant à L-3543

Dudelange, 70, rue Pasteur, en sa qualité de gérant technique de la société avec effet au 1 

er

 juillet 2010.

<i>Deuxième résolution

Monsieur Gerardo Marinelli demeurant à L-3323 Bivange, 4A, rue de Kockelscheuer est désormais gérant technique

de la société.

Weiler-la-tour, le 2 juillet 2010.

Marinelli Gerardo.

Référence de publication: 2010124392/15.
(100140587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2010.

Choron Finance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 12, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 102.190.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010124393/10.
(100140640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2010.

CHRISTIAN, société à responsabilité limitée, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 14, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 99.409.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Serge CHRISTIAN
<i>Gérant

Référence de publication: 2010124394/11.
(100140712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2010.

Clamartone S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 117.498.

Par le présent avis, la Société informe les tiers du changement suivant concernant son Associé:
- Le nom de l'associé de la Société Madame Annie Coutre est désormais remplacé par son nom de femme mariée

Madame Annie Picart.

Luxembourg, le 14 septembre 2010.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010124395/14.
(100140478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2010.

108656

L

U X E M B O U R G

Dematic Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 112.618.

Les comptes consolidé au 30.09.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dematic Holding S.à r.l.
Claus Mai
<i>Gérant

Référence de publication: 2010124396/12.
(100140437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2010.

Dematic Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 112.618.

Les comptes annuels au 30.09.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dematic Holding S.à r.l.
Claus Mai
<i>Gérant

Référence de publication: 2010124397/12.
(100140443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2010.

F.L.Q., Fédération luxembourgeoise des quilleurs, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1899 Luxembourg, 20, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg F 1.899.

REFONTE DES STATUTS

par les sociétés: Kinnékstréch Rollingergrund, Schief Lanscht Limpertsberg, Enner Ons Bertrange, Alle Neng Mon-

dercange, Kinnékstréch Mondercange, Eng Köppelchen Senningen, Neng matt Enger Senningen, Real Beggen, Hanne Matt
Merl, Emmer Drop Bonnevoie, Enegkeet Grund, Kinnékstréch Oberkorn, et Les Treize du Vendredi Luxembourg-Gare.

Chapitre I 

er

 . Dénomination, Siège et Durée

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination «Fédération Luxembourgeoise des Quilleurs» en abréviation: «F.L.Q.»

C'est une association sans but lucratif au sens de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif, telle qu'elle

a été modifiée et complétée par la suite.

Elle a son siège à L-1899 Kockelscheuer-Luxembourg - 20, rue de Bettembourg.
Sa durée est illimitée.

Chapitre II. But et Objets

Art. 2.
a) La fédération regroupe les joueurs de quilles du pays, affiliés à des clubs adhérés à la fédération, en vue d'organiser

un championnat et d'autres compétitions par équipes et individuelles.

Le jeu de quilles pratiqué au sein de la F.L.Q. se subdivise en trois disciplines, à savoir: la section «Schere-Loisirs», la

section «Schere-Sports» et la section «Bowling».

Toutefois, un même joueur peut pratiquer le jeu de quilles parallèlement dans les trois disciplines.
b) Elle peut regrouper toutes les sociétés du pays ainsi que d'autres, en provenance de pays limitrophes, pratiquant le

sport de quilles et favorise la création de nouvelles sociétés.

Dans l'exercice de leurs activités sportives, les sociétés sont dénommées «Clubs».
c) Elle cultive l'esprit sportif de ses adhérents.
d) Tout gain matériel dans le chef de ses associés est exclu.
e) Elle est affiliée à la Fédération Internationale des Quilleurs (F.I.Q.) et fait partie des associations dont l'activité

sportive est reconnue comme telle par le Comité Olympique et Sportif Luxembourgeois.

Elle peut prêter secours et s'intéresser de toute manière à des oeuvres sans but lucratif.

108657

L

U X E M B O U R G

Chapitre III. Composition

Art. 3.
La F.L.Q. se compose.
a) de son Conseil d'Administration;
b) des commissions techniques;
c) de la commission des finances;
d) de la commission des statuts;
e) d'un Tribunal Fédéral et d'un Conseil d'Appel;
f) de membres honoraires;
g) des sociétés affiliées et de ses membres.
Le nombre minimal des sociétés affiliées ne peut être inférieur à 10 (dix), celui des membres individuels à son tour ne

peut être inférieur à 60 (soixante).

Chaque commission peut, selon ses besoins, créer des sections spécifiques effectuant des contrôles techniques.

Art. 4. Nombre des administrateurs. Le Conseil d'Administration se compose d'au moins 9 (neuf) membres élus par

l'Assemblée Générale ordinaire.

Chapitre IV. Le Conseil d'Administration

Art. 5. Les administrateurs. La liste des administrateurs élus lors de l'Assemblée Générale extraordinaire du 14 dé-

cembre 2008 respectivement à l'occasion d'Assemblées Générales ordinaires futures est ajoutée aux présents statuts.

Chapitre V. Admissions, Affiliations, Démissions, Radiations, Révocations et Exclusions - Garantie

Art. 6. Sociétés. Toute société qui désire s'affilier à la F.L.Q. est obligée de se soumettre aux formalités suivantes:
a) elle présente au Conseil d'Administration de la fédération une demande d'admission signée par le président et le

secrétaire de la société ainsi qu'un exemplaire de ses statuts;

b) elle remet simultanément une déclaration signée par les personnes précitées aux termes de laquelle elle reconnaît

les statuts et règlements de la fédération et s'engage formellement à respecter ces derniers;

c) elle indique la composition de son comité et son siège et y ajoute un relevé de ses membres qui désirent être affiliés

en mentionnant séparément leur nom, prénom(s), date de naissance, nationalité et domicile.

Art. 7. Membres. Un membre actif ou inactif d'une section ne peut être affilié qu'à un seul club. Toutefois, il peut être

parallèlement membre d'un club d'une autre section.

Art. 8. La qualité de membre de la fédération se perd:
a) par démission;
b) par radiation, révocation ou exclusion en vertu des dispositions des règlements du Conseil d'Appel;
c) par décès.

Art. 9. La société désirant mettre fin à son affiliation à la fédération doit transmettre sa demande afférente au Conseil

d'Administration par lettre recommandée.

Aucune déclaration de sortie ne peut être acceptée si la société en question n'a pas encore réglé toutes les dettes

qu'elle doit à la fédération.

Le Conseil d'Administration fait publier le nom de la société ayant mis fin à son affiliation à la F.L.Q. par l'intermédiaire

de son organe officiel ou par voie de circulaire.

Art. 10. La radiation ou l'exclusion d'une société, respectivement la prononciation d'une sanction à rencontre de l'un

de ses membres affiliés peut être décidée par le Conseil d'Administration dans les cas suivants:

a) pour le non-paiement de dettes;
b) pour infractions graves aux statuts et aux règlements de la fédération;
c) pour agissements portant atteinte aux intérêts de la fédération.
Toutefois, avant de statuer en la matière, le Conseil d'Administration entend les parties incriminées.
En cas de litige, toute convocation à une audition par devant le Conseil d'Administration doit être adressée à la partie

incriminée au plus tard dix jours avant la date prévue à cet effet par lettre recommandée.

Lors d'une deuxième absence non excusée et non motivée de la partie incriminée à l'audition visée à l'alinéa précédent

le Conseil d'Administration statuera par défaut.

Contre la sanction prise à son égard en première instance, la partie en cause peut former recours auprès du Conseil

d'Appel qui statue en dernière instance et comme juge de fond.

Tout recours doit être introduit par lettre recommandée endéans les 30 (trente) jours qui suivent la réception de la

décision du Conseil d'Administration.

108658

L

U X E M B O U R G

En application de la procédure énoncée ci-dessus, le Conseil d'Administration est autorisé à introduire une instance

contre un membre du Conseil d'Administration ou un autre organe de la F.L.Q. et, après enquête approfondie, suspendre
de ses fonctions ou exclure de la fédération le membre convaincu de manquements graves aux intérêts de la fédération
au sens des dispositions énumérées aux alinéas b) et c) ci-dessus.

Contre la sanction prise à son égard, le membre en cause peut former recours auprès du Conseil d'Appel (règlement

du Conseil d'Appel) qui statue en dernière instance et comme juge de fond.

Etant donné que le membre en question est détenteur d'un mandat accordé par l'Assemblée Générale, le Conseil

d'Administration informe l'Assemblée Générale de l'incident survenu et des décisions préjudiciables prises à l'égard du
mandataire en faute.

Subséquemment, il demande à l'Assemblée Générale la confirmation des mesures prises à l'égard du sanctionné.
La décision prise en la matière par l'Assemblée Générale est définitive et ne donne plus droit à appel.
Le membre pénalisé en dernier ressort peut, après un délai de trois mois, introduire un recours en grâce auprès du
Conseil d'Administration aux fins de solliciter la remise ou à la commutation de la peine prononcée contre lui.
Cette demande est à adresser au Conseil d'Administration qui, après avoir pris l'avis du Conseil d'Appel, décide de la

prise en considération ou du refus du recours gracieux.

Si  le  demandeur  d'un  recours  en  grâce  est  détenteur  d'un  mandat  accordé  par  l'Assemblée  Générale,  le  Conseil

d'Administration soumet la demande avec sa prise de position y relative à l'Assemblée Générale qui décidera en dernière
instance sur les suites à y réserver.

Art. 11. Tous les membres affiliés d'une société excluse ou démissionnaire sont solidairement responsables des dettes

contractées par cette société envers la fédération.

Art. 12. Toute nouvelle société dépose à la fédération un droit d'entrée dont le montant est proposé par le Conseil

d'Administration à l'Assemblée Générale Ordinaire. Le dépôt d'un droit d'entrée a pour objectif de garantir par après le
paiement total ou partiel des dettes contractées envers la fédération, à l'exception des droits d'appel.

Art. 13. Les sociétés affiliées, qui ne se sont pas acquittées de leurs obligations financières avant le 1 

er

 janvier de

chaque exercice, sont disqualifiées et leurs membres sont suspendus jusqu'à l'acquittement intégral de la dette fédérale.

Les disqualifications et suspensions sont prononcées par le Tribunal Fédéral respectivement par la Cour d'Appel sur

proposition du Conseil d'Administration.

Chapitre VI. Administration - Cotisations et Autres droits

Art. 14. La fédération est administrée et dirigée par le Conseil d'Administration.
Celui-ci peut, en cas de besoin, prendre l'avis des commissions techniques et des autres organes fédéraux et consulter

des conseillers juridiques.

Art. 15. Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
a) du président;
b) du vice-président;
c) du secrétaire général;
d) du trésorier;
e) d'un délégué de la commission bowling;
f) d'un délégué de la commission internationale;
g) d'un délégué de la commission des jeunes;
h) de deux délégués de la commission nationale.
Lorsque le président fait partie d'une discipline de quilles, le vice-président est proposé à l'Assemblée Générale par la

commission bowling.

Lorsque le président fait partie de la discipline bowling, le vice-président est proposé par la commission nationale

quilles.

Art. 16. Les commissions techniques
Une demande de candidature pour une commission technique doit être posée dans les délais communiqués par le

Conseil d'administration au Président de la commission respective.

Les commissions techniques sont composées sur proposition du président de la commission technique respective.
Les présidents des différentes commissions sont élus par les membres des commissions respectives et proposés à

l'Assemblée Générale pour confirmation.

La composition des commissions est à présenter pour avis au Conseil d'Administration par le Président de la com-

mission respective.

Art. 17. Le Conseil d'Administration est renouvelé partiellement d'année en année.

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L

U X E M B O U R G

Le président et le secrétaire général d'une part et le vice-président et le trésorier d'autre part ne peuvent pas être

sortants en même temps.

En cas de parité des voix lors d'un vote pour une place vacante, le candidat le plus jeune sera retenu.
En cas de vacance d'un poste de membre du Conseil d'Administration entre deux assemblées générales, un membre

de la commission respective, qui a été dûment proposé par cette dernière, achève le mandat en question.

Art. 18. Ne peuvent pas partie du Conseil d'Administration, ni d'une commission ou d'un autre organe fédéral, des

époux ou des parents alliés en ligne directe ou collatérale jusqu'au deuxième degré inclusivement.

Art. 19. Les fonctions du Conseil d'Administration:
a) l'administration générale de la fédération et la gérance de la caisse fédérale;
Il lui revient en conséquence d'engager le personnel nécessaire au bon fonctionnement de ses services, de fixer les

rémunérations des personnes bénéficiant d'un engagement à durée indéterminée et d'arrêter les indemnités revenant
aux collaborateurs bénévoles assurant par leurs interventions et prestations spontanées le fonctionnement régulier de la
fédération.

Les dépenses en résultant figurent au budget sous le chapitre des frais d'administration et de gestion.
b) l'élaboration, sur avis des commissions techniques, des règlements sur le sport régi par la fédération;
c) les relations avec la Fédération Internationale des Quilleurs (F.I.Q.), le Comité Olympique et Sportif Luxembour-

geois, les autres fédérations sportives nationales et les représentants de l'autorité publique;

d) l'admission et la sortie de sociétés et de membres actifs et honoraires;
e) l'organisation du championnat, des différentes coupes, de challenges, de rencontres internationales et de sélections

et de toutes autres compétitions ayant trait à la pratique du jeu de quilles;

Dans toutes ces organisations le Conseil d'Administration se fait seconder par les commissions techniques dont il

prend l'avis avant leur mise en oeuvre.

f) la publicité et les relations avec la presse et les autres mass média;
g) la désignation des commissions spéciales;
h) l'attribution de distinctions et de décorations honorifiques;
i) les décisions généralement quelconques se rapportant aux statuts et règlements qui ne sont pas expressément

énoncées aux alinéas qui précèdent.

Les membres du Conseil d'Administration sont solidairement responsables de leurs actes dans le cadre de la gestion

de la fédération vis-à-vis de l'Assemblée Générale, pouvoir suprême fédéral qui leur a conféré leur mandat.

Art. 20. Le président dirige les réunions et les travaux du Conseil d'Administration et préside les assemblées générales.
Il signe conjointement avec le secrétaire général ou le trésorier général de la fédération toutes les correspondances

et tous autres documents généralement quelconques engageant la responsabilité morale et financière de la fédération.

Il représente officiellement la fédération dans ses rapports avec les représentants de l'autorité publique et les organi-

sations énumérées à l'article 18, alinéa c), des présents statuts.

En cas d'absence, il est remplacé dans ses fonctions par le vice-président.

Art. 21. Le Conseil d'Administration est en nombre lorsque 2/3 de ses membres dûment mandatés sont présents. En

cas de parité des voix lors d'un vote du Conseil d'Administration la voix du président est prépondérante.

Art. 22. La gestion administrative et matérielle de la fédération est assurée par le secrétariat sous la responsabilité du

secrétaire général.

Il est responsable de la correspondance et des travaux courants.
En collaboration avec le secrétaire général, il dresse les rapports des séances, des assemblées générales et des diffé-

rentes activités de la fédération.

La comptabilité fédérale est gérée par le trésorier.
Il s'occupe des encaissements et exécute les paiements des dépenses ordonnancées par le Conseil d'Administration.
La fédération est valablement engagée par la signature du président et le contreseing émanant soit du secrétaire général,

soit du trésorier.

Art. 23. L'année comptable commence le 1 

er

 mai.

Le compte de l'exercice comptable précédent est à déposer au Conseil d'Administration au moins 15 (quinze) jours

avant l'envoi aux sociétés affiliées.

Art. 24. La comptabilité et la gestion financière du trésorier sont contrôlées par au moins deux vérificateurs des

comptes.

Ils sont nommés pour une période de deux ans par l'Assemblée Générale à laquelle ils font annuellement rapport du

résultat de leur mission.

108660

L

U X E M B O U R G

Ils déposent leurs comptes avec rapport de vérification au plus tard 6 (six) semaines avant la date fixée pour la tenue

de l'Assemblée Générale.

Ils ne peuvent être membre d'aucun autre organe fédéral énoncé à l'article 3, alinéas a) à e) des présents statuts.

Art. 25. Les moyens financiers nécessaires à la gestion journalière de la fédération proviennent, en ordre principal, de

la part des sociétés et de leurs membres affiliés.

D'autres allocations en provenance de diverses sources peuvent en ordre subsidiaire faire partie des recettes de la

fédération.

Les différentes recettes fédératives peuvent être regroupées comme suit:
a) les cotisations générales annuelles dues par les sociétés et leurs membres aux fins d'être autorisés à participer aux

compétitions fédérales collectives et individuelles ainsi que les droits spéciaux attachés à ces participations;

b) les droits de délivrance et de renouvellement périodique des licences des membres affiliés;
c) les recettes résultant des différentes compétitions organisées par la fédération;
d) les subventions, aides et dons bénévoles alloués à la fédération par des organismes et/ou des personnes publiques

ou privées et par ses membres honoraires;

e) les intérêts créditeurs bancaires;
f) divers autres droits actuels ou futurs et la vente d'imprimés et de publications spéciales ou périodiques.
Le montant maximal des cotisations ou autres versements à effectuer annuellement par les sociétés et/ou les membres

au profit de la fédération est limité à 25 (vingt-cinq) EUR par tête de cotisant.

Les taux des différents droits et cotisations sont proposés par le Conseil d'Administration en tenant compte des

besoins budgétaires annuels de la fédération.

Ils sont soumis annuellement, ensemble avec le projet du budget, à l'approbation de l'Assemblée Générale.

Chapitre VII. Assemblées générales

Art. 26. Il y a deux types d'assemblées générales, les assemblées générales ordinaires, qui se tiennent annuellement,

et les assemblées générales extraordinaires.

Les  assemblées  générales  réunissent  les  délégués  de  toutes  les  sociétés  affiliées  et  les  représentants  des  organes

fédéraux.

Chaque société dispose de deux voix si elle participe aux compétitions fédérales avec une seule équipe et d'une voix

supplémentaire pour chaque équipe supplémentaire engagée portant le même nom. Elle peut se faire représenter par un
ou deux délégués affiliés à la fédération.

Tout délégué doit être porteur d'une procuration dûment signée par le président et le secrétaire de sa société et doit

présenter ce document, sur simple demande, aux vérificateurs fédéraux.

La fonction de délégué d'une société peut être exercée aussi bien par les membres affiliés ordinaires que par les

membres détenteurs d'un mandat d'un organe fédéral.

Art. 27. Les sociétés disqualifiées ainsi que celles ayant encore des dettes envers la fédération de même que les membres

suspendus d'une société ne peuvent pas prendre part aux votes.

Art. 28. L'ordre du jour détaillé comportant la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale, ainsi que le bilan de

l'exercice clôturé et le projet du budget annuel sont portés à la connaissance des sociétés affiliées au moins 4 (quatre)
semaines à l'avance et ce par voie postale.

Le Conseil d'Administration fixe le lieu de réunion de l'Assemblée Générale suivant les demandes reçues.

Art. 29. Une Assemblée Générale a atteint le quorum requis lorsque la majorité des sociétés affiliées est régulièrement

représentée.

Toute résolution prise par l'Assemblée Générale est souveraine.
Les décisions sont prises à la majorité des voix émises par les délégués admis aux votes.
Si la demande en est faite par un délégué, les votes ont lieu au scrutin secret.
L'Assemblée Générale ne peut valablement prendre des décisions sur des modifications à apporter aux statuts et

règlements en vigueur ou statuer sur de nouveaux textes et règlements proposés par le Conseil d'Administration que si
les points visés faisaient partie intégrante de l'ordre du jour ayant figuré sur la convocation de la réunion en question.

Assemblée Générale Extraordinaire

Art. 30. Uniquement pour une modification substantielle des statuts proposée par le Conseil d'Administration, l'As-

semblée Générale doit siéger en Assemblée Générale Extraordinaire.

Une Assemblée Générale Extraordinaire revendiquée pour d'autres motifs doit être convoquée endéans le mois de

la demande par le Conseil d'Administration si 1/3 des membres du Conseil d'Administration l'exigent respectivement
lorsqu'elle est sollicitée par deux commissions techniques au moins.

108661

L

U X E M B O U R G

Lors d'une demande d'une Assemblée Générale par deux commissions techniques, ces dernières doivent y avoir été

formellement mandatées par leurs membres consultés préalablement par voie de référendum.

Sur demande conjointe et motivée d'un tiers des sociétés affiliées à la fédération, le Conseil d'Administration doit

convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire dans le mois qui suit l'entrée de la demande afférente et ceci avec
l'ordre du jour proposé.

Toute demande d'Assemblée Générale Extraordinaire doit obligatoirement être accompagnée d'un ordre du jour

motivé.

L'Assemblée Générale Extraordinaire doit réunir, pour être valablement constituée, au moins deux tiers des sociétés

affiliées et les résolutions doivent être prises avec au moins deux tiers des voix émises au nom des sociétés représentées.

Les sociétés affilées disposent du droit de vote en vertu des dispositions de l'article 25, alinéa 3 des présents statuts.
Lors du seul changement des membres du Conseil d'Administration par décision de l'Assemblée Générale Ordinaire,

le Conseil d'Administration est autorisé à modifier les statuts en ce sens et à les déposer sans avoir obtenu l'accord
préalable d'une Assemblée Générale Extraordinaire.

Le secrétariat de la fédération publie un compte-rendu dûment approuvé par le Conseil d'Administration retenant en

bonne et due forme le déroulement de chaque Assemblée Générale.

Art. 31. Dans des cas exceptionnels, le Conseil d'Administration peut consulter les sociétés par voie de référendum

sur des questions dont la compétence appartient en règle générale à l'Assemblée Générale.

Art. 32. L'Assemblée Générale de la F.L.Q. a annuellement lieu au cours de la première quinzaine du mois de juillet.
Figurent à l'ordre du jour toutes les questions et/ou propositions reçues par le Conseil d'Administration au moins 3

(trois) semaines avant la date de l'Assemblée Générale de la part des sociétés ou des commissions techniques.

Les  propositions  de  candidatures  pour  les  mandats  vacants  ou  à  renouveler  dans  les  différents  organes  fédéraux

(Conseil d'Administration, commissions techniques ou autres) doivent parvenir au Conseil d'Administration au moins 15
(quinze) jours avant la date de l'Assemblée Générale.

Un relevé des mandats vacants ou à renouveler est transmis aux sociétés au moins 3 semaines avant cette date par le

secrétariat de la fédération.

La date du timbre postal est prise en considération pour le calcul de tous les délais visés ci-dessus.

Art. 33. L'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire comprend:
a) l'appel des délégués des sociétés et la vérification de leurs pouvoirs;
b) l'allocution du président de la fédération;
c) le rapport du secrétaire général;
d) le rapport du trésorier;
e) le rapport des vérificateurs des comptes;
f) la fixation des taux des cotisations et des droits à payer par les sociétés et leurs affiliés au cours de l'exercice à venir;
g) l'approbation du budget de l'exercice subséquent;
h) les modifications et ajoutes à apporter aux règlements;
i) l'élection des membres du Conseil d'Administration;
j) l'élection des vérificateurs des comptes;
k) l'élection des membres des organes judiciaires; l) les interventions des délégués.

Art. 34. Droit à la parole lors de l'assemblée générale
Le droit à la parole concernant un point à l'ordre du jour est accordé aux seuls délégués ayant déposés une demande

écrite dûment motivée lors de la vérification des pouvoirs.

Chapitre VIII. Juridiction fédérale

Art. 35. Les infractions aux statuts et règlements et les autres litiges survenus au niveau de la fédération des quilleurs

sont examinés et tranchés par les deux organes judiciaires mentionnés ci-dessous, à savoir:

a) Le Tribunal Fédéral
Il est appelé à prononcer droit en première instance dans toutes les infractions et dans tous les litiges qui lui sont

soumis en vertu des dispositions relevant des présents statuts et des règlements fédéraux.

Un recours contre les décisions du Tribunal Fédéral est ouvert devant un deuxième organe qui est
b) Le Conseil d'Appel
Il a pour mission de statuer en dernière instance dans tous les litiges qui lui sont confiés. Ses décisions sont définitives

et ne donnent droit à aucun autre recours.

Les règlements ayant pour objet l'ordre intérieur, la composition, le mode d'exécution, la mission et les compétences

des organes judiciaires ainsi que les voies et règles de procédure à suivre par ces derniers font partie intégrante des statuts
fédéraux.

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L

U X E M B O U R G

Les règlements visés à l'alinéa précédent sont soumis à l'agrément de l'Assemblée Générale.

Chapitre IX. Publications - Organes officiels – Circulaires

Art. 36. Toutes les informations officielles sont publiées ou par l'organe officiel ou par voie de circulaires.
La diffusion des informations générales et des publications diverses est confiée à la presse et aux autres mass média.
Le Conseil d'Administration peut faire usage des médias informatique et/ou télévisé pour la diffusion de ses informations

et/ou publications.

Chapitre X. Dissolution de la fédération

Art. 37. La dissolution de la fédération ne peut être décidée qu'en Assemblée Générale Extraordinaire et en présence

des deux tiers des sociétés affiliées.

La dissolution n'est adoptée que si elle est votée à la majorité des deux tiers des sociétés présentes.
En cas de dissolution, les avoirs de la fédération sont transférés à une œuvre de bienfaisance et de charité à désigner

par le Conseil d'Administration sortant.

Chapitre XI. Dispositions diverses

Art. 38. La fédération est responsable, conformément au droit commun, des fautes imputables soit à ses administra-

teurs, soit aux représentants des différents organes qui la constituent.

Les administrateurs n'engagent aucune responsabilité personnelle dans le cadre de leur mission fédérative.
Leur responsabilité se limite à l'exécution du mandat qui leur a été conféré et aux fautes commises dans le cadre de

la gestion journalière des structures fédérales.

Art. 39. La F.L.Q. décline toute responsabilité au sujet d'accidents ou autres incidents généralement quelconques qui

peuvent se produire à l'occasion des épreuves sportives, réunions ou autres manifestations organisées par elle-même ou
par les sociétés affiliées.

Art. 40. En cas de fraudes ou d'infractions aux statuts et/ou aux règlements de la F.L.Q., le Conseil d'Administration

peut se charger de l'affaire, même si aucune réclamation n'a été introduite en ce sens.

Il y réserve les suites qui s'imposent en la matière en vue de la sauvegarde des intérêts de la fédération.

Art. 41. En matière de contrôle de dopage, la fédération se soumet avec tous ses licenciés actifs et inactifs à l'autorité

de l'organisme national de coordination agréé par le C.O.S.L. et les autorités étatiques compétentes.

La fédération interdit en outre, dans son domaine d'application, la participation à des manifestations sportives à tout

licencié actif ou inactif sanctionné pour faits de dopage par un organisme national ou international agréé régissant une
discipline sportive pratiquée au sein d'une fédération membre du C.O.S.L.

Elle reconnaît à cet organisme le droit d'établir la liste des substances dopantes et de procéder au contrôle de dopage

parmi ses licenciés, notamment de fixer le programme des contrôles, de désigner les licenciés à contrôler, d'arrêter les
règles de procédure des contrôles, de déterminer les mesures protectrices des droits des licenciés et de choisir le ou
les établissements effectuant les examens de laboratoire.

Le règlement (ou code) sportif arrête le détail des interdictions et obligations découlant du présent article et des

sanctions qu'encourent les contrevenants.

Ces sanctions sont prononcées par les instances judiciaires de la fédération.

Art. 42. Tous les cas non prévus aux présents statuts et aux règlements y attachés sont tranchés par le Conseil

d'Administration dans le respect des dispositions légales et réglementaires sur les associations sans but lucratif et les
établissements d'utilité publique.

Art. 43. Les règlements d'exécution de la fédération peuvent avoir pour objet:
a) d'interpréter les dispositions statutaires;
b) d'arrêter le mode d'institution et les attributions des commissions de travail ayant pour mission de seconder le

Conseil d'Administration dans ses travaux d'organisation et d'intervention;

c) de fixer la mission et les compétences des organes judiciaires;
d) de préciser les attributions et les moyens d'action des vérificateurs des comptes;
e) de compléter l'appareil administratif;
f) de définir les relations entre les clubs affiliés et les organes organisateurs et de contribuer, le cas échéant, au dé-

nouement d'éventuels problèmes ou litiges nés au cours de cette collaboration.

En cas de besoin, la fédération est en droit d'élaborer des règlements en d'autres domaines dont les dispositions feront

un tout avec les présents statuts.

108663

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U X E M B O U R G

Chapitre XII. Personnalité civile

Art. 44. En respectant les formalités prévues par la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif, telle qu'elle

a été modifiée et complétée par la suite, la F.L.Q. peut acquérir la personnalité civile.

Il s'en dégage que le Conseil d'Administration, ou par délégation et sous sa responsabilité, son président ou l'un de

ses membres, est habilité à représenter la fédération dans toute action judiciaire ou extrajudiciaire.

Il pourra dès lors intervenir comme personne morale devant les cours et tribunaux et défendre les intérêts de la

fédération contre toutes actions et intentions préjudiciables manifestées contre les intérêts fédéraux par des personnes
et/ou autorités publiques et/ou privées.

Cette qualité lui permet en outre de mettre en œuvre en dehors de ses structures fédérales toutes les démarches et

interventions qu'il juge utiles et nécessaires aux fins de garantir le bon fonctionnement et le développement de la F.L.Q..

Dans ses actions, le Conseil d'Administration peut se faire assister, en cas de besoin, par des experts en la matière.
Les présents statuts, qui ont été adoptés à l'occasion de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 14 décembre 2008,

constituent une refonte des statuts de 1961, année de fondation de la fédération, tels qu'ils ont été modifiés et complétés
par la suite, et annulent et remplacent toutes les dispositions statutaires fédérales antérieurement émises.

Luxembourg, le 14 décembre 2008.

Référence de publication: 2010124409/362.
(100140744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2010.

Falconbourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 133.749.

L'Associé de la Société a récemment changé de dénomination comme suit:
de:
Lakeside Waste Solutions, LLC
à:
Lakeside Fuel Solutions, LLC

Luxembourg, le 10 septembre 2010.

Laetitia Ambrosi / Patrick d'Andria
<i>Gérants de classe B

Référence de publication: 2010124410/15.
(100140417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2010.

Fervet Opus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 154.027.

<i>Extrait des résolutions écrite de l'associé unique prises le 13 septembre 2010

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'Associé Unique de la Société, tenue sous forme de résolutions écrites

le 13 Septembre 2010, il a été décidé:

- D'accepter la démission de Madame Johanna van Oort, en tant que gérant de la Société avec effet immédiat;
- D'accepter la démission de Mr Ivo Hemelraad, en tant que gérant de la Société avec effet immédiat;
- De nommer Madame Anna D'Alimonte, ayant son adresse professionnelle au 9A boulevard Prince Henri, L-1724

Luxembourg en tant que Gérant de la Société avec effet immédiat;

- De nommer Madame Daniela Klasén-Martin, ayant son adresse professionnelle au 9A boulevard Prince Henri, L-1724

Luxembourg en tant que Gérant de la Société avec effet immédiat;

- De transférer le siège social de la société du 12 rue Léon Thyes, L- 2636 Luxembourg vers le 9A boulevard Prince

Henri, L-1724 Luxembourg avec effet immédiat.

Luxembourg, le 13 Septembre 2010.

Anna D'Alimonte
<i>Gérante

Référence de publication: 2010124411/21.
(100140735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2010.

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U X E M B O U R G

Fortis Lease Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 16, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 105.096.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration de Fortis Lease Group S.A. en date du 09 juillet 2010

1. Composition du Comité de Direction
Le Président informe le Conseil qu'à partir du 1 

er

 septembre 2010 Philippe Bismut (adresse professionnelle: Tour

Métropole, 46-52 rue d'Arago, F-92823 Puteaux Cedex, France) démissionera du Comité de Direction. Le Conseil décide
de  nommer  Didier  Chappet  (adresse  professionnelle:  Tour  Métropole,  46-52  rue  d'Arago,  F-92823  Puteaux  Cedex,
France) avec effet à partir du 1 

er

 septembre 2010 membre du Comité de Direction de Fortis Lease Group.

Le Conseil confirme que Didier Chappet devient avec effet à partir du 1 

er

 septembre 2010 le Président de ce Comité

de Direction, et devient donc Administrateur-Délégué de Fortis Lease Group S.A. avec effet immédiat, en remplacement
de Philippe Bismut, qui ne sera donc plus Administrateur-Délégué de Fortis Lease Group S.A. à partir du 1 

er

 Septembre

2010. Le Conseil confirme la délégation donnée à l'Administrateur-Délégué et donc à M. Chappet à partir du 1 

er

 sep-

tembre 2010 de représenter la société avec sa seule signature.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2010.

Pour extrait conforme
Fortis Lease Group S.A.
Philippe De Vos / Carlo Thill
<i>Membre du Comité de Direction / Président

Référence de publication: 2010124412/24.
(100140503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2010.

GADD &amp; Cie Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 136.552.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d'Administration de la Société qui s'est tenu en date du 21 juin 2010 que les

administrateurs décident d'accepter la démission d'Olaf Lahaije, avec adresse professionnelle à 4, rue de l'Eau, L-1449
Luxembourg, en tant que délégué à la gestion journalière avec effet au 30 juin 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GADD &amp; Cie Luxembourg S.A. (la Société)
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010124414/15.
(100140629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2010.

GADD &amp; Cie Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 136.552.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d'Administration de la Société qui s'est tenu en date du 29 avril 2010 que suite

à l'approbation par la CSSF le 22 avril 2010, les administrateurs décident de confirmer la nomination d'Alexander Ekström,
avec adresse professionnelle à 4, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, en tant que délégué à la gestion journalière additionnel.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GADD &amp; Cie Luxembourg S.A. (la Société)
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010124415/15.
(100140632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2010.

108665

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U X E M B O U R G

Genetrix, Société Anonyme.

Siège social: L-8522 Beckerich, 6, Jos Seyler Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 96.191.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 14 juillet 2010, le Tribunal d'arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société:

- SA GENETRIX, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B96191, avec siège social à L-8521

Beckerich, 27 Huewelerstrooss, de fait inconnue à cette adresse, le siège social de ladite société a été dénoncé avec effet
au 5 octobre 2009.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur le juge Jean-Claude WIRTH, et liquidateur Maître Gilbert

REUTER, avocat à la Cour, demeurant à Diekirch.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances endéans le mois de la présente publication au greffe

de ce tribunal.

Pour extrait conforme
Maître Gilbert REUTER
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010124416/21.
(100140246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2010.

Handelsbanken Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 15, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 22.175.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

15/8/10.

Signature.

Référence de publication: 2010124417/10.
(100140311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2010.

HB Asset Management SICAV - SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investisse-

ment Spécialisé.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 15, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 85.803.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010124419/11.
(100140313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2010.

Intertel SA, Société Anonyme.

Siège social: L-7343 Steinsel, 14, rue des Templiers.

R.C.S. Luxembourg B 62.211.

<i>Extrait des délibérations portant à publication de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 2 avril 2010 à

<i>Luxembourg Ville

L'Assemblée décide de reconduire Messieurs Marc VANDEWEYER, Hendrik WIJNANTS et Madame Carine DAEMS

dans leurs mandats d'administrateurs et DATA GRAPHIC S.A. dans son mandat de commissaire aux comptes jusqu'à
l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en l'année 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010124420/16.
(100140404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2010.

Ithaque Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 68.076.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social de façon extraordinaire le 13 septembre 2010

<i>5 

<i>ème

<i> Résolution:

L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d'Administrateur (Président du Conseil d'administration) de

Monsieur Christophe Blondeau demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg et de Monsieur
Romain Thillens demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg et de procéder au remplacement
de Monsieur Nour Eddin Nijar par la nomination de Madame Brigitte Denis demeurant professionnellement au 23, Val
Fleuri,  L-1526  Luxembourg.  L'Assemblée  Générale  décide  également  de  renouveler  le  mandat  du  commissaire  aux
Comptes de HRT Révision S.A. ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg. Leur mandat expirera à
l'issue de l'Assemblée Générale annuelle statutaire à tenir en l'an 2016.

<i>Pour ITHAQUE HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2010124421/18.
(100140364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2010.

AS Architektur und Städtebau AG, Société Anonyme Unipersonnelle,

(anc. AS Architektur und Städtebau GmbH).

Siège social: L-9905 Troisvierges, 26, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 124.252.

Im Jahre zweitausendzehn, den vierundzwanzigsten August.
Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit dem Amtswohnsitz zu Diekirch,

Sind erschienen:

1. Herr Frank PAFFENHOLZ, Kaufmann, geboren am 16. April 1962 in Bonn (Deutschland), wohnhaft in D-53945

Blankenheim-Ahrhütte (Deutschland), Steingasse 9A;

2. Die Aktiengesellschaft "PHOENICIA Luxembourg AG-Entwicklungs- und Betriebsgesellschaft für Gastronomie-,

Freizeit-und Gewerbeimmobilien", mit Sitz in L-9905 Troisvierges, 26, Grand-rue,

eingeschrieben im Firmenregister Luxemburg unter der Nummer B102967,
gegründet unter der Bezeichnung "GRUNDSTÜCKSGESELLSCHAFT BENDAHL-A.G." zufolge Urkunde des Notars

Martine Weinandy, mit Amtswohnsitz in Klerf vom 16. Juni 1994, veröffentlicht im Memorial C, Nummer 410 vom 20.
Oktober 1994,

umgeändert in die aktuelle Bezeichnung auf Grund einer ausserordentlichen Generalversammlung des Notars Paul

Bettingen, mit Amtswohnsitz in Niederanven, vom 8. Oktober 2001, veröffentlicht im Memorial C, Nummer 279 vom
19. Februar 2002,

hier  vertreten  durch seinen  Verwaltungsratsvorsitzenden  Herrn Hans-Josef  ROGGE,  geboren in  Wittlich  (Deuts-

chland) am 4. Juni 1950, wohnhaft in B-4791 Thommen (Belgien), 72, Kreutzberg,

beide handelnd in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung "AS Archi-

tektur und Städtebau GmbH" mit Sitz in L-6450 Echternach, 21, route de Luxembourg, eingeschrieben im Firmenregister
Luxemburg unter der Nummer B124.252,

gegründet zufolge Urkunde des instrumentierenden Notars vom 29. Januar 2007, veröffentlicht im Memorial C, Num-

mer 805 vom 7. Mai 2007.

Diese Gesellschafter erklären ihre Anteile wie folgt, unter der gesetzlichen Gewähr, zu vollem und unwiderruflichem

Eigentum abzutreten:

a) Herr Frank PAFFENHOLZ verkauft seine neunundneunzig (99) Gesellschaftsanteile der Gesellschaft mit beschränk-

ter Haftung "AS Architektur und Städtebau GmbH" zum Preise von neunundneunzig (99) Euro an die Aktiengesellschaft
"Objekt - Struktur S.A." mit Sitz in L-9905 Troisvierges, 26, Grand-rue, Matrikel N° 2007 24 05 642, gegründet unter der

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Form einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung zufolge Urkunde des instrumentierenden Notars vom 14. Februar
2007, veröffentlicht im Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 968 vom 24. Mai 2007,

umgeändert in eine anonyme Gesellschaft auf Grund einer Urkunde des instrumentierenden Notars vom 17. August

2010, noch nicht veröffentlicht im Memorial C, eingeschrieben im Firmenregister Luxemburg unter der Nummer B124639
hier vertreten durch ihre beiden Verwaltungsratsvorsitzenden:

1. Herr Hans-Josef ROGGE, vorgenannt
2. Herr Frank PAFFENHOLZ, vorgenannt.
b) Die Aktiengesellschaft "PHOENICIA Luxembourg AG-Entwicklungs- und Betriebsgesellschaft für Gastronomie-,

Freizeit-und  Gewerbeimmobilien",  vorgenannt,  verkauft  ihren  einen  Gesellschaftsanteil  an  der  Gesellschaft  mit  bes-
chränkter Haftung "AS Architektur und Städtebau GmbH" zum Preise von einem Euro an die Aktiengesellschaft "Objekt
- Struktur S.A.", vorgenannt.

Die vorgenannten Frank PAFFENHOLZ und die Gesellschaft "PHOENICIA Luxembourg AG- Entwicklungs- und Be-

triebsgesellschaft für Gastronomie-, Freizeit- und Gewerbeimmobilien" erklären und bekennen die Verkaufspreise von
der Ankäuferin vor Errichtung des Gegenwärtigen ausbezahlt erhalten zu haben. Worüber hiermit QUITTUNG.

Die Aktiengesellschaft "OBJEKT STRUKTUR S.A.", vorgenannt, tritt ab heute in den Besitz und Genuss der einhundert

(100) Gesellschaftsanteile und ist somit alleinige Inhaberin des Gesellschaftskapitals.

Nach vorgenannter Abtretung fast die alleinige Gesellschafterin folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss.

Die Gesellschafterin beschliesst den Sitz der Gesellschaft "AS Architektur und Städtebau GmbH" von L-6450 Echter-

nach, 21, route de Luxembourg nach L-9905 Troisvierges, 26, Grand-rue, zu verlegen und demgemäss den ersten Satz
von Artikel 4 der Statuten wie folgt abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

" Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Troisvierges."

<i>Zweiter Beschluss.

Die Gesellschafterin beschliest das Kapital der Gesellschaft umn achzehntausendfünfhundert (18.500) Euro zu erhöhen

um es von seinem aktuellen Betrag von zwölftausendfünfhundert (12 500) Euro auf einunddreissigtausend (31.000) Euro
anzuheben.

Die Erhöhung des Kapitals wurde erreicht durch eine Einzahlung auf das Gesellschaftskonto von der alleinigen Ge-

sellschafterin "OBJEKT STRUKTUR S.A.", vorgenannt.

<i>Dritter Beschluss.

Auf Grund der obengenannten Kapitalerhöhung wird Artikel 6 der Statuten wie folgt umgeändert:

" Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt einunddreissig-tausend (31.000) Euro und ist eingeteilt in einhundert

(100) Anteile von je dreihundertzehn (310) Euro.

Diese einhundert (100) Anteile wurden alle gezeichnet durch die Aktiengesellschaft "OBJEKT STRUKTUR S.A." vor-

genannt.

<i>Vierter Beschluss.

Die Gesellschafterin beschliessen, gemäss Artikel 3 des Gesetzes vom 10. August 1915, die Gesellschaft mit bes-

chränkter Haftung in eine Einmann-Aktiengesellschaft umzuwandeln.

Diese Transformation hat weder eine Änderung der juristischen Person noch des Sozialpaktes zur Folge.

<i>Fünfter Beschluss.

Alsdann hat die Gesellschafterin folgende Statuten für die Aktiengesellschaft festgelegt:

Kapitel I. Benennung, Sitz, Gesellschaftszweck, Dauer

Art. 1.  Unter  der  Bezeichnung  "AS  Architektur  und  Städtebau  AG"  wird  hiermit  eine  Einmann-Aktiengesellschaft

gegründet

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Troisvierges.
Durch  Beschluss  des  Verwaltungsrates  können  Niederlassungen,  Zweigstellen,  Agenturen  und  Büros  sowohl  im

Großherzogtum Luxemburg, als auch im Ausland errichtet werden. Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesell-
schaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch dieses Sitzes mit dem Ausland durch außergewöhnliche
Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend
und  bis  zur  vollständigen  Wiederherstellung  normaler  Verhältnisse  ins  Ausland  verlegt  werden.  Diese  einstweilige
Maßnahme  betrifft  jedoch  in  keiner  Weise  die  Nationalität  der  Gesellschaft,  die  unabhängig  von  dieser  einstweiligen
Verlegung des Gesellschaftssitzes luxemburgisch bleibt. Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch
die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen Geschäftsführung beauftragt sind.

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Art. 3. Die Gesellschaft ist gegründet für eine unbestimmte Dauer

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Planung, die Entwicklung, die Architektur, sowie die wirtschaftliche Reali-

sierung und Vermarktung von Immobilien.

Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte und Tätigkeiten vorzunehmen und alle Maßnahmen zu treffen, welche

mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar zusammenhängen oder ihm zu dienen geeignet erschei-
nen, in diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesellschaften oder Firmen im In- und Ausland beteiligen, mit besagten
Rechtspersonen zusammenarbeiten sowie selbst Zweigniederlassungen errichten sowie jede Art von Tätigkeit, welche
mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder denselben fördern kann.

Kapitel II. Gesellschaftskapital, Aktien.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf einunddreissigtausend (31.000) Euro, eingeteilt in einhundert (100)

Aktien zu je dreihundertzehn (310) Euro.

Nach Wahl ihrer Besitzer können die Aktien in einzelne Aktien darstellende Zertifikate, oder in Zertifikate über zwei

oder mehrere Aktien ausgestellt werden.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden.

Kapitel III. Verwaltung, Übertragung

Art. 6. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen Verwaltungsrat von mindestens 3 Mitgliedern, welche Aktionäre

der Gesellschaft sind oder nicht. Sie werden ernannt für eine sechs Jahre nicht überschreitende Amtszeit, durch die
Generalversammlung der Aktionäre, welche dieselben zu jeder Zeit abberufen kann.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder zusammen mit den

Kommissaren das frei gewordene Amt vorläufig besetzen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden der von der Generalversammlung gewählt

wird. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Auf-
gaben. Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlußfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann. Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stim-
me auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe
müssen schriftlich bestätigt werden. Ein schriftlich gefaßter Beschluss der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt
und unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam, wie ein anläßlich einer Verwaltungsratssitzung gefaßter Beschluß

Art. 8. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben. Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch
einen Bevollmächtigten.

Art. 9. Der Verwaltungsrat ist mit den weitestgehenden Vollmachten versehen, um alle, mit dem Gesellschaftszweck

zusammenhängenden Verwaltungs- und Verfügungs-handlungen vorzunehmen.

Sämtliche Handlungen, welche nicht durch das Gesetz oder durch gegenwärtige Satzung ausdrücklich der General-

versammlung der Aktionäre vorbehalten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Art. 10. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 11. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die in der nachfolgenden Generalversammlung gefassten

Beschlüsse

Art. 12. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannten Kom-

missare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt. Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der
Generalversammlung festgelegt, sie kann jedoch sechs Jahre nicht überschreiten.

Kapitel V. Generalversammlung.

Art. 13. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die An-

gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäß den Bestimmungen
des Gesetzes. Sollten die Aktionäre nicht bekannt sein, erfolgt die Einberufung durch Veröffentlichung im Memorial und
in den geeigneten Tageszeitungen nach den gesetzlichen Bestimmungen.

Art. 14. Die jährliche Generalversammlung findet statt an jedem ersten Freitag des Monats Juni um vierzehn Uhr

nachmittags im Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag verscho-

ben

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Art. 15. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine außerordentliche Generalversammlung ein-

berufen. Sie muß einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens zwanzig Prozent (20%) des Gesellschaftskapitals
vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Art. 16. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme.

Kapitel VI. Geschäftsjahr, Verteilung des Reingewinnes.

Art. 17. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember

eines jeden Jahres, mit Ausnahme des ersten Geschäftsjahres, welches beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft
und endet am 31. Dezember 2010. Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung. Der
Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn-und Verlustrechnung mit einem Bericht über die Ge-
schäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.

Art. 18. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesellschaft

dar. Von diesem Reingewinn werden fünf Prozent (5 %) dem gesetzlichen Reservefonds zugeführt; diese Zuführung ist
nicht mehr zwingend wenn der Reservefonds zehn Prozent (10 %) des Gesellschaftskapitals darstellt. Mit Zustimmung
des Kommissars und unter Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Zwischendividenden
ausschütten. Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitalbildung
zu benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Kapitel VII. Auflösung, Liquidation.

Art. 19. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre aufgelöst werden, welcher

unter den gleichen Bedingungen gefaßt werden muß, wie die Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Kapitel VIII. Allgemeines.

Art. 20. Der unterzeichnete Notar bescheinigt dass die Bedingungen des Artikles 26 des Gesetzes von 10. August 1915

über die Handelsgesellschaften erfüllt sind

<i>Zeichnung der aktien.

Nachdem die Satzung wie hiervor festgesetzt wurde, haben die Erschienenen erklärt, daß das gesamte Kapital ge-

zeichnet wurde von der Gesellschaft "OBJEKT STRUKTUR S.A.", vorgenannt,

Gemäß dem Gesetz vom 11. August 1998, erklären die Parteien ausdrücklich, daß sie die wirklichen Nutzniesser der

gegenwärtigen Operation sind und die Gelder, Güter und Rechte weder vom Drogenhandel noch von einer der Straftaten
welche im Artikel 506-1 des luxemburgischen Strafgesetzbuches vorgesehen sind herrühren.

<i>Feststellung.

Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich der Änderungs-

gesetze, finden ihre Anwendung überall, wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Kosten.

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter irgendwelcher Form, die der Gesellschaft

im Zusammenhang mit der Gründung erwachsen oder ihr auferlegt werden, beträgt ungefähr zweitausend (2000) Euro.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung.

Sodann hat die die alleinige Aktionärin folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf drei; diejenige der Kommissare wird festgesetzt auf einen.
2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden bis zur Generalversammlung des Jahres 2016 ernannt:
1. Herr Frank PAFFENHOLZ, vorgenannt;
2. Herr Hans-Josef ROGGE, vorgenannt;
3. Die Gesellschaft "OBJEKT STRUKTUR S.A.", vorgenannt.
3. Die Generalversammlung bestimmt zu Vorsitzenden des Verwaltungsrates bis zur Generalversammlung des Jahres

2016:

Herrn Frank PAFFENHOLZ, vorgenannt.
4. Die Generalversammlung bestimmt, daß die Gesellschaft vertreten wird durch die alleinige Unterschrift des Ver-

waltungsratsvorsitzenden.

5. Zum Kommissar wird ernannt bis zur Generalversammlung des Jahres 2016:
Herr Herman-Josef LENZ, Privatbeamter, geboren in Winterspelt-Eigelscheid (Deutschland) am 16. Mai 1955, wohn-

haft in B-4780 St. Vith, Hinderhausen, 82.

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6. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9905 Troisvierges, 26, Grand-rue.

Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Diekirch, in der Amtsstube, Datum wie Eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Paffenholz, Rogge, F. Unsen.

Enregistré à Diekirch, le 25 août 2010. Relation: DIE / 2010 / 8109. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Tholl.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG der Gesellschaft auf Verlangen erteilt.

Diekirch, den 2. Septembre 2010.

Unterschrift.

Référence de publication: 2010124376/201.
(100140273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2010.

Moro Design S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 100.752.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010123945/9.
(100140579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2010.

ING Multi-Strategies Fund II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 8, rue de la Grève.

R.C.S. Luxembourg B 110.632.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010123976/9.
(100140517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2010.

Aurea Finance Company, Société Anonyme.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 47.028.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Steinsel le vendredi 19 mars 2010 à 16 heures

Le vendredi 19 mars de l'an deux mille dix à 16 heures les actionnaires de la société anonyme Aurea Finance Company

se sont réunis en assemblée générale ordinaire au siège de la société, 50 rue Basse à Steinsel, Grand-Duché du Luxem-
bourg.

<i>Délibérations

<i>Cinquième résolution:

Election de Monsieur Ben Van Assche comme nouvel administrateur pour la période décrite ci-dessous.
Monsieur Ben Van Assche, coopté par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 22 février dernier est élu à

l'unanimité pour la période s'écoulant de la date de cette assemblée jusqu'à l'assemblée statuant sur les comptes arrêtés
au 31 décembre 2010. Cette élection est encore soumise à l'approbation de la Commission de Surveillance du Secteur
Financier.

Monsieur Ben Van Assche demeure professionnellement au 50, rue Basse, L- 7307 Steinsel.

Pour extrait conforme
Henri de Crouy-Chartel
<i>Président

Référence de publication: 2010124377/22.
(100140295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2010.

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U X E M B O U R G

ProLogis Czech Republic X S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 90.892.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé Gerrit Jan Meerkerk
<i>Gérant

Référence de publication: 2010123952/14.
(100140598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2010.

ProLogis Romania S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 110.986.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé Gerrit Jan Meerkerk
<i>Gérant

Référence de publication: 2010123956/14.
(100140594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2010.

Baffo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 109.129.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 9 septembre 2010

1. L'assemblée décide de pourvoir renouveler le mandat à Monsieur Gianluca NINNO, né à Policoro (Italie), le 7 avril

1975, demeurant professionnellement à 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, en tant qu'administrateur. Le nouvel
administrateur est élu pour une période expirant à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2016.

2. L'assemblée décide de pourvoir renouveler le mandat à la société Luxembourg Management Services S.à.r.l., avec

siège à 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, en tant qu'administrateur. Le nouvel administrateur est élu pour une
période expirant à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2016.

3.  L'assemblée  décide  de  pourvoir  renouveler  le  mandat  à  la  société  CONSOLIDA  S.A.,  ayant  son  siège  social  à

CH-6890 Chiasso, Via Louis Pasteur 1, C.P. 3142 (Suisse) en tant que Commissaire aux comptes. Le nouveau Commissaire
aux comptes est élu pour une période expirant à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2016.

4. Monsieur Natale Capula, administrateur de la société, établit sa résidence professionnelle à 44, rue de la Vallée,

L-2661 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 9 septembre 2010.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2010124380/22.
(100140518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Blanchisserie Monplaisir S.A.

Brady Luxembourg

Bureau International Maritime S.A.

CA Animation

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Calabrese S.à r.l.

Caninvest SPF S.A.

Castello (Lux) Holdings S.à.r.l.

Chauffage Artisanale s.à.r.l.

Choron Finance (Luxembourg) S.A.

CHRISTIAN, société à responsabilité limitée

Clamartone S.à r.l.

Creswick Luxembourg S.à r.l.

Dematic Holding S.à.r.l.

Dematic Holding S.à.r.l.

ETMF II B S.A.

European Directories OpHoldco S.A.

Falconbourg S.àr.l.

Fédération luxembourgeoise des quilleurs

Fervet Opus S.à r.l.

Fortis Lease Group S.A.

GADD &amp; Cie Luxembourg SA

GADD &amp; Cie Luxembourg SA

Genetrix

Handelsbanken Funds

HB Asset Management SICAV - SIF

ING Multi-Strategies Fund II

Intertel SA

Isomatec Luxembourg S.A.

Isomatec Luxembourg S.A.

Ithaque Holding S.A.

Marinal S.à r.l.

Maussane S.A.

Meyer Bergman European Retail Partners I Holdings S.à r.l.

Moro Design S.A.

ProLogis Czech Republic VIII S.à r.l.

ProLogis Czech Republic X S.à r.l.

ProLogis Romania S.à r.l.

Savannah Investments S.A.

Scarano S.A.

SFK Constructions S.à r.l.

Star Capital Investments Europe S.à r.l.

Steffen Holzbau S.A.

Stokes Holding S.à r.l.

Tad fin Participations S. à r.l.

Taurus Euro Retail II Poland S.à r.l.

Taz Ressources &amp; Systemes S.A.