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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2256

22 octobre 2010

SOMMAIRE

Aquadeluxe S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108288

Cerlux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108242

CK Immobilière S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

108242

Corporation Hôtelière du Sud S.A. . . . . . .

108242

Dyra S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108266

Dyra S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108271

Elsa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108268

Elsiema Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108268

Elsiema Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108268

Enterra Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108267

European Directories Holdco S.A. . . . . . . .

108267

European Directories OpHoldco S.A. . . . .

108277

European Directories Parent S.A. . . . . . . .

108267

Familyfond S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108272

Feather Lease S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108268

Figest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108272

Film Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

108272

Film Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

108272

Finremo S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108272

Five Roads Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108271

FNP Invest sa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108273

Fredifra . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108273

Fredifra- SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108273

Genvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108288

G. Schneider S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108277

G. Schneider S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108278

Harmony Halls S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108288

Hattrick Lux No. 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

108287

J-M Consulting, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108269

NCC Luxco S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108276

NEIF S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108242

NG Luxembourg 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

108278

Ositech SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108281

Petrovaradin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108283

Radufin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108288

Ravi Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

108288

RESALIFE Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

108280

Tiber Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108275

Tolmina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108275

Tolmina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108275

Tower 2 S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108275

108241

U X E M B O U R G

Cerlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 74.794.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2010123524/13.
(100140764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2010.

CK Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 108.940.

Luxembourg, le 15/09/2010.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2010123528/12.
(100140699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2010.

Corporation Hôtelière du Sud S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 37.891.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010123531/9.
(100140321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2010.

NEIF S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 155.388.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the thirtieth day of August,
before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Rambrouch (Grand Duchy of Luxembourg),

there appeared the following:

(1) NEIF GP S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having

a share capital of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), with registered office at 23, avenue de la Porte-
Neuve, L-2227 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and in the process of registration with the Luxembourg
Register of the Commerce and Companies,

represented by Mr Laurent SCHUMMER, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Paris; such

proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed,

(2) BNP Paribas Real Estate Financial Partner, a company governed by the laws of France, having its registered office

at 13, boulevard du Fort de Vaux, 75017 Paris, France, and registered with the R.C.S. Paris under number 400 071 981
(“BNP Paribas Real Estate Financial Partner”),

represented by Mr Laurent SCHUMMER, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Paris; such

proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The following articles of association of a company have then been drawn up:

108242

U X E M B O U R G

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established among NEIF GP S.à r.l., as sole unlimited partner (associé commandité)

(the “General Partner”) and all limited shareholders (actionnaires commanditaires), a company (the “Company”) in the
form of a partnership limited by shares (société en commandite par actions) governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg (the “Laws”) and by the present articles of association (the “Articles of Association”).

The Company will exist under the name of “NEIF S.C.A.”

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any place within the City of Luxembourg by a resolution of the General

Partner.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the General Partner.

In the event that, in the view of the General Partner, extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer
the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures
will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered
office, will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the General Partner.

Art. 3. Object. The object of the Company is (i) the acquisition, holding and disposal of interests - as the case may be

through intermediary companies (the “Intermediary Companies”) - in any kind or form of undertakings (the “Local Pro-
perty SPVs”), in Luxembourg and/or abroad, whose purpose is the acquisition, letting, refurbishment, management and/
or disposal of real estate investments (the “Properties”), (ii) the administration, development and management of such
real estate holdings, and (iii) the direct and/or indirect financing of the Properties, Intermediary Companies and/or Local
Property SPVs in which the Company holds a participation or which are members of its group of companies.

The Company may in particular (i) acquire and/or dispose of by way of subscription, purchase, exchange or any other

manner any stock, shares and other participations, securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt
instruments, and more generally any securities and financial instruments representing ownership rights, claims or trans-
ferable securities issued by any public or private issuer, notably but not exclusively by the Intermediary Companies and
Local Property SPVs; (ii) exercise all rights attached to these securities and financial instruments; (iii) grant any direct and/
or indirect financial assistance to the Intermediary Companies and Local Property SPVs in which the Company holds a
participation or which are members of its group of companies, in particular by granting loans, facilities or guarantees in
any form and for any term whatsoever; (iv) make loans in any form whatsoever, or issue any debt instrument in any form
whatsoever; and (v) carry out any transaction whatsoever, whether commercial or financial, with respect to movable or
immovable assets subject always, as regards (i) to (v), that any such action is, directly or indirectly, connected with the
acquisition, letting, refurbishment, management and/or disposal of real estate investments.

Art. 4. Duration. The Company is formed for a limited duration ending on 30 August 2020.
However, the Company’s duration may be extended (i) for up to three (3) years as from the above mentioned term

with the unanimous decision adopted by the IRC’s members and by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Laws or, as the case may be, the Articles of
Association for any amendment of the Articles of Association or (ii) for a period exceeding three (3) years as from the
above mentioned term by an unanimous decision adopted by the general meeting of shareholders.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) divided

into one (1) class A share (the “Class A Shares”), which shall be held by the limited shareholder(s) (the “Class A Share-
holders”) in representation of its(their) limited partnership interest in the Company, and three million ninety-nine
thousand nine hundred ninety-nine (3,099,999) class B shares (the “Class B Shares”), which shall be held by the unlimited
partner (the “Class B Shareholder”), in representation of its unlimited partnership interest in the Company. Each issued
share of each class has a nominal value of one cent (EUR 0.01) and is fully paid up.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is booked. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of
any shares which the Company may repurchase from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distri-
butions to the shareholders in the form of a dividend and/or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
The Class A Shares and Class B Shares will be in the form of registered shares.
The Class A Shares may not be sold, assigned, exchanged, pledged (other than in connection with a credit facility for

the benefit of the Company), encumbered, hypothecated or otherwise transferred or disposed of except with the prior

108243

U X E M B O U R G

written consent of the General Partner. The prior written consent of the General Partner shall not to be unreasonably
withheld or delayed where:

(a) the transferee is an Affiliate (as defined in Article 36); and
(b) the transferee can provide evidence to the General Partner that it has sufficient assets to satisfy the undrawn Capital

Commitment (as defined in Article 36) of the Class A Shares to be transferred.

The Class A Shares may only be transferred subject to the transferee (i) agreeing to be bound by the Articles of

Association and any arrangement as from time to time in effect between the shareholders and/ or the shareholders and
the Company, and (ii) qualifying as an Eligible Investor (as defined in Article 36).

On a transfer of Class A Shares (together with undrawn Capital Commitments), existing Class A Shareholders will

have a pre-emption right over the class of shares they hold, proportionate to the value of their holding, except in the
case of transfers to:

(i) an Affiliate of the transferor, or
(ii) with the consent of the General Partner, a party with whom a Class A Shareholder enters into a discretionary

management agreement.

Class A Shareholders wishing to transfer Class A Shares (together with undrawn Capital Commitments) shall give

notice thereof to the General Partner specifying the number of Class A Shares and undrawn Capital Commitments to be
transferred, the proposed transfer price, the proposed transfer date and the proposed transferee (the “Transfer Notice”).
On receipt of the Transfer Notice from the Class A Shareholder, the General Partner shall have five (5) business days to
notify all existing Class A Shareholders of such a transfer request. Subject to the exemptions set out above under (i) and
(ii), any existing Class A Shareholder (including the BNP Paribas Group, as defined in Article 36) may exercise its pre-
emption right by notice in writing to the General Partner within thirty (30) days of the date of the Transfer Notice. If
one or more Class A Shareholders do not exercise their pre-emption rights, the remaining Class A Shareholders may
exercise (on a pro rata basis and within a further thirty (30)-day period) such pre-emption rights over the remaining Class
A Shares and undrawn Capital Commitments. If only some or none of the existing Class A Shareholders exercise their
pre-emption rights, the Class A Shareholder wishing to transfer the remainder of those Class A Shares and undrawn
Capital Commitment is free to transfer its Class A Shares and Capital Commitment in accordance with this Article 6,
provided that the transfer price corresponds at least to ninety percent (90%) of the proposed transfer price laid down
in the Transfer Notice.

Any bonds of a given series issued by the Company to a Class A Shareholder may only be assigned or otherwise

transferred, wholly or partly, together with the same proportion of the Class A Shares held by such Class A Shareholder
and the Class A Shares may only be assigned or otherwise transferred, wholly or partly, together with the relevant
proportion of bonds of a given series held by such Class A Shareholder.

Any Transfer Notice served on the Class A Shares shall be deemed to constitute a Transfer Notice on the relevant

proportion of bonds and trigger the bond pre-emption procedure.

Save in the case of removal of the General Partner, the Class B Shares may only be transferred to an Affiliate of the

General Partner. Any transfer of the Class B Shares is subject to the shareholders (i) approving this transfer in compliance
with the quorum and majority rules set by the Articles of Association or, as the case may be, by the Laws for any
amendment of the Articles of Association and (ii) determining, as appropriate, which person(s) shall act as general partner
(s) of the Company after the relevant transfer. The Articles of Association will be amended accordingly. Any transfer of
Class B Shares not approved by the shareholders shall be unenforceable against the Company.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
The co-proprietors, the usufructuaries and bare-owners of shares, the creditors and debtors of pledged shares must

be represented towards the Company by a common representative, whether appointed amongst them or not.

A shareholders' register, which may be examined by any shareholder, will be kept at the registered office. The register

will contain the precise designation of each shareholder and the indication of the number and class of shares held, the
indication of the payments made on the shares as well as the transfers of shares and the dates thereof. Each shareholder
will notify its address and any change thereof to the Company by registered letter. The Company will be entitled to rely
for any purposes whatsoever on the last address thus communicated. Ownership of the registered shares will result from
the recordings in the shareholders' register. Certificates reflecting the recordings in the shareholders’ register may be
delivered to the shareholders upon their request. The Company may issue multiple registered share certificates.

Any transfer of registered shares will be registered in the shareholders’ register by a declaration of transfer entered

into the shareholders' register, dated and signed by the transferor and the transferee or by their representative(s) as well
as in accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
Furthermore, the Company may accept and enter into the shareholders' register any transfer referred to in any corres-
pondence or other document recording the consent of the transferor and the transferee.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Association and resolutions adopted by the general

meeting of shareholders.

Art. 7. Authorised Capital, Increase and Reduction of Capital. The authorised capital of the Company is set at five

hundred million euros (EUR 500,000,000.-) divided into forty-nine billion five hundred million (49,500,000,000) Class A

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Shares and five hundred million (5,000,000,000) Class B Shares. Each authorised share of each class has a nominal value
of one cent (EUR 0,01).

The General Partner is authorised and empowered, within the limits of the authorised capital, to (i) realise any increase

of the issued capital in one or several successive tranches, following, as the case may be, the exercise of the subscription
and/or conversion rights granted by the General Partner within the limits of the authorised capital under the terms and
conditions of warrants (which may be separate or attached to shares, bonds, notes or similar instruments), convertible
bonds, notes or similar instruments as from time to time issued by the Company, by the issuing of new shares, with or
without share premium, against payment in cash or in kind, by conversion of claims on the Company or in any other
manner; (ii) determine the place and date of the issue or successive issues, the issue price, the terms and conditions of
the subscription of and paying up on the new shares; and (iii) remove or limit the preferential subscription right of the
shareholders in the case of issue of shares against payment in cash. This authorisation is valid during a period ending five
(5) years after the date of publication of the deed of incorporation of the Company in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations and it may be renewed by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with
the quorum and majority rules set by the Articles of Association or, as the case may be, the Laws for any amendment of
the Articles of Association.

The General Partner may delegate to any duly authorised person the duties of accepting subscriptions and receiving

payment for shares representing part or all of the issue of new shares under the authorised capital.

Following each increase of the issued capital within the limits of the authorised capital, realised and duly stated in the

form provided for by the Laws, article 5 will be modified so as to reflect the actual capital increase. Such modification will
be recorded in a notarial deed upon the instructions of the General Partner or of any person duly authorised and
empowered by the General Partner for this purpose.

The issued and/or authorised capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a resolution

of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles of
Association or, as the case may be, the Laws for any amendment of the Articles of Association.

The new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders

first of the same class, then to the other shareholders in proportion to the part of the capital which those shareholders
are holding. The General Partner shall determine the period within which the preferred subscription right shall be exer-
cised. This period may not be less than thirty (30) days.

Notwithstanding the above, the general meeting of shareholders, voting in compliance with the quorum and majority

rules set by the Articles of Association or, as the case may be, the Laws for any amendment of the Articles of Association
may limit or withdraw the preferential subscription right or authorise the General Partner to do so.

Art. 8. Restrictions on Ownership of Shares. The Company may restrict or prevent the ownership of its shares by any

person, firm or corporate body, if, in the opinion of the Company, such holding may be detrimental to the Company and
result in a breach of any law, governmental regulation or rule of authorities having jurisdiction over the Company or the
sale of its shares, or if, as a result thereof, the Company may become exposed to disadvantages of a tax, legal or financial
nature, including a possible annual French tax of three percent (3%) liability that it would not otherwise have incurred.

In particular, and not in limitation of the foregoing, the General Partner may, at its sole discretion, decline to accept

a transfer or proceed with an issue of shares if:

(i) such transfer or issue would, or would be reasonably likely to:
(a) require registration of shares under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the “US Securities Act”) or

otherwise result in a violation of the U.S. Securities Act;

(b) require the registration of the Company as an “investment company” under the U.S. Investment Company Act of

1940, as amended (the “U.S. Investment Company Act”) or otherwise result in a violation of the U.S. Investment Company
Act;

36) or any other person to register as an “investment adviser” under the U.S. Advisers Act of 1940, as amended, if such
person is not already so registered;

(d) result in the assets of the Company being treated as “plan assets” for the purposes of ERISA (as Defined in Article

36) and Section 4975 of the Internal Revenue Code of 1986, as amended (the “Code”);

(e) result in the Company being treated as a “publicly traded partnership” within the meaning of Section 7704 of the

Code and the regulations promulgated thereunder; or

(ii) such transfer or issue would not comply with the following requirements:
(a) a transfer or issue of shares may not result in a person other than an Eligible Investor holding or beneficially owning

the shares;

(b) a transfer or issue of shares will only be permitted where the transferor and the transferee of the shares have each

represented to the Management Company and the General Partner or otherwise provided evidence to the Management
Company and the General Partner in a form acceptable to them that the proposed transfer does not violate any relevant
laws or regulations or otherwise (including, without limitation, those referred to above).

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U X E M B O U R G

Art. 9. Acquisition of Own Shares, Redemption of Shares. The Company may acquire its own Class A Shares, but not

its Class B Shares. The acquisition and holding of its own Class A Shares will be in compliance with the conditions and
limits established by the Laws.

To the extent permissible, shares may be called for compulsory redemption by the Company notably where, in the

reasonable judgment of the General Partner, (i) the continued participation of a shareholder is likely to cause the Company
to violate any material law, regulation or rule of authorities having jurisdiction over the Company or the sale of its shares
or would result in the Company suffering material taxation or other economic disadvantages that it would not have
suffered had such person ceased to be a shareholder; or (ii) the shareholder has materially violated any provisions of the
Articles of Association; or (iii) the shares were acquired or are being held, directly or indirectly, by or for the account
or benefit of any person in violation with the provisions of any arrangement as from time to time in effect between the
shareholders and/or the shareholders and the Company, in particular any person who is not an Eligible investor. The
price at which the shares may be compulsory redeemed shall be the net asset value of the shares of the relevant class on
the most recent valuation day prior to the date of redemption. Such redemption amount shall be payable without interest,
upon liquidation of the Company and may be paid in cash or in marketable securities. Costs associated with the redemption
may, if the General Partner so decides, be charged to the shareholder whose shares are redeemed and such costs may
be deducted from the redemption proceeds payable to the shareholder. Any shares in respect of which a notice of
redemption has been given shall not be entitled to participate in the distribution of profits of the Company in respect of
the period after the date specified as the date of redemption in the notice of redemption.

In no circumstance may a shareholder request the Company for the redemption of its shares.
Any Class A Shareholder (the “Defaulting Shareholder”) who does not pay-up in due time to the Company amounts

which may have been called in by the General Partner will automatically be subject to late payment penalties, without
further notice to the shareholder by imposition of an interest charge at a rate equal to ten percent (10%) per annum on
the aggregate amount called by the General Partner as from the day the capital call was due to be funded and until the
date of payment of the full amount of said capital call (and any default interest thereon).

The Defaulting Shareholder may also be required to pay all other costs and expenses of the Company (including,

without limitation, interim financing costs, court costs and legal fees) incurred in collecting, or arising as a consequence
of, the unpaid draw down Capital Commitment.

The IRC member elected upon proposal of the Defaulting Shareholder will not be entitled to attend or vote at meetings

of the IRC (as defined in Article 21).

If such default is not remedied within a period of fifteen (15) business days as of the due date of the payment stated

in the relevant draw down notice, the Company shall be entitled to exercise any available remedies against the Defaulting
Shareholder including any of the following (or a combination of them):

(a) (i) first, offering to non-defaulting Class A Shareholders pro rata to their relevant Capital Commitments,
(ii) second, offering to the Company, and
(iii) third, offering to other parties designated by the Company, the option to acquire a Defaulting Shareholder’s interest

(including its obligation with respect to uncalled Capital Commitments) for seventy-five percent (75%) of the latest esti-
mated or audited net asset value per Class A Share, as the case may be;

(b) forfeiting the Defaulting Shareholder’s outstanding Capital Commitment (so that the Defaulting Shareholder shall

have no further right to make payments in respect of further drawdown notices);

Shareholder’s Capital Commitment.

The Company may obtain debt financing (at the cost of the Defaulting Shareholder) to meet the amount that the

Defaulting Shareholder has failed to advance.

The default of any one Class A Shareholder shall not relieve any other Class A Shareholder of its obligation to advance

its contribution in full in accordance with a drawdown notice.

The Company may require non-defaulting Class A Shareholders to advance any amount that has not been subscribed

for by a Defaulting Shareholder, limited to their total outstanding Capital Commitments.

A Class A Shareholder will also be in default where it (i) has breached any of the terms of the Articles of Association

or the arrangements as from time to time in effect between the shareholders and/or the shareholders and the Company,
or (ii) is insolvent.

For the purposes of the above, the Company shall be deemed to be irrevocably authorised to offer for transfer the

shares of a Defaulting Shareholder, the Defaulting Shareholder is deemed to have consented to such transfer and such
consent may not be withdrawn.

When entitled to do so, the Company may call for compulsory redemption, in whole or in part, of the relevant Class

A Shares or redemption, in whole or in part, of the Defaulting Shareholder’s Class A Shares, by notice sent by registered
mail at the address which appears in the register of shareholders of the Company mentioning (i) the date of redemption,
(ii) the number of Class A Shares called for redemption, (iii) the redemption price, and (iv) the method of payment of
the redemption price.

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U X E M B O U R G

Any redemption of Class A shares in accordance with this provision shall automatically trigger the redemption of the

relevant proportion of bonds issued to by the Company to the Class A Shareholders in accordance with the terms and
conditions of such bonds.

Chapter III. - Management, Supervisory board, Investors representative committee

Art. 10. Management. The Company shall be managed by NEIF GP S.à r.l., in its capacity as General Partner and holder

of all of the Class B Shares of the Company.

The General Partner may be removed at any time in the event of gross negligence, wilful misconduct or fraud on the

part of the General Partner by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum
and majority rules set by the Laws or, as the case may be, the Articles of Association for any amendment of the Articles
of Association and subject to the selection and approval of a replacement general partner approved by the Commission
de Surveillance du Secteur Financier (“C.S.S.F.”).

The General Partner may be removed at any time without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

representing at least eighty percent (80%) of the shares in issue and subject to the selection and approval of a replacement
management company or general partner approved by the Luxembourg Supervisory Authority (C.S.S.F.). However, such
removal without cause of the General Partner may only occur after two years following the end of the Commitment
Period. Prior to the end of the Commitment Period, the General Partner may only be removed without cause with the
unanimous consent of all the Class A Shareholders.

In the event of removal of the General Partner, BNP Paribas Real Estate Financial Partner or any of its Affiliates shall

be allowed to transfer their Class A shares, together with the relevant proportion of bonds of a given series held by them,
as well as any undrawn Capital Commitment to Eligible Investors.

The General Partner shall be obliged, upon its removal, to transfer all the Class B Shares it holds in the Company to

its successor, appointed in compliance with the above provision.

The limited partners shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 11. Powers of the General Partner. The General Partner is vested with the broadest powers to perform all acts

necessary or useful for accomplishing the Company's object.

All powers not expressly reserved by the Articles of Association or the Laws to the general meeting of shareholders

or to the Supervisory Board are in the competence of the General Partner.

Art. 12. Delegation of Powers, Representation of the Company. The General Partner may delegate the daily manage-

ment of the Company and the representation of the Company within such daily management to one or more persons
or committees of its choice.

The General Partner may also delegate other special powers or proxies or entrust determined permanent or tem-

porary functions to persons or committees of its choice.

The Company will be bound towards third parties by the sole signature of the General Partner (acting, in the case of

the General Partner being a legal entity, through one or more duly authorised signatories, such as designated by the
General Partner at its sole discretion).

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or single signature of any person to

whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures
or single signature of any person to whom special signatory power has been delegated by the General Partner, within the
limits of such special power.

Art. 13. Management Fees and Expenses. The General Partner shall be entitled to receive from the Company in respect

of its role as General Partner a remuneration consisting in a preferred dividend (the “Carried Interest”) as set forth in
Article 33. The General Partner may, in addition, receive fees for any other services provided to the Company from time
to time and be reimbursed for all other expenses whatsoever incurred by the General Partner in relation with the
management of the Company or the pursuit of the Company’s corporate object.

Art. 14. Conflicts of interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the mere fact that the General Partner (or any one of its directors, managers, officers
or employees), the officers or employees of the Company or the members of the Supervisory Board have a personal
interest in, or is a director, manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or
firm. Any person related as afore described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented
from considering, voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 15. Liability of the General Partner, Indemnification. The General Partner shall be jointly and severally liable with

the Company for all liabilities of the Company which cannot be met out of the Company's assets.

The limited shareholders shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity whatsoever

other than exercising their rights as shareholders in general meetings or otherwise, and, consequently, they shall only be
liable for payment to the Company up to the nominal value of each share (and share premium if any) in the Company
owned by them.

108247

U X E M B O U R G

None of the General Partner (but in this case without prejudice to paragraph 1 of this article 15), the Management

Company (as defined in Article 36), the Advisor (as defined in Article 36), the IRC (as defined in Article 21), or their
respective Affiliates, or the shareholders, members, partners, directors, officers, employees, agents, advisors and per-
sonnel of each of them (each an “Indemnified Person”) will be liable to the Company or the shareholders for any act or
omission of such person relating to the Company except for, in the case of each considered individually, any loss resulting
from the breach of their contractual obligations or their negligence, fraud or wilful misconduct under Luxembourg law.

The Company shall indemnify each Indemnified Person against all claims, liabilities, costs, damages and expenses (in-

cluding legal fees), judgments and amounts paid in settlement, to which they may be or become subject by reason of their
activities on behalf of the Company or the shareholders, provided that such person shall not be indemnified in respect
of any matter where a competent court has handed down a judgement that such matter resulted from its negligence
resulting in a material loss to the Company, fraud, bad faith, illegal acts, professional misconduct, wilful default or reckless
disregard for or material breach (unless remedied) of its obligations.

Art. 16. Dissolution, Incapacity of the General Partner. In the case of dissolution or legal incapacity of the General

Partner or where for any other reason it is impossible for the General Partner to act, the Company will not be automa-
tically dissolved.

In that event, the Supervisory Board shall designate one or more administrators, who need not be shareholders

themselves, until such time as the general meeting of shareholders shall convene for purposes of appointing a new General
Partner.

Within fifteen (15) calendar days of their appointment, the administrator(s) shall convene the general meeting of

shareholders in the manner provided for by the Articles of Association or, as the case may be, the Laws.

The administrators' duties consist in performing urgent acts and acts of ordinary administration until such time as the

general meeting of shareholders referred to here above shall convene.

The administrators are responsible only for the execution of their mandate.

Art. 17. Supervisory Board. Except where according to the Laws, the Company’s annual statutory and/or consolidated

accounts must be or are audited by an independent approved auditor, the business of the Company and its financial
situation, including more in particular its books and accounts, shall be reviewed by a supervisory board (the “Supervisory
Board”).

The Supervisory Board shall be composed of not less than three members, who need not be shareholders themselves.
The members of the Supervisory Board and/or the independent approved auditors will be appointed by the general

meeting of shareholders, which will determine their number and the duration of their mandate, which may not exceed
six (6) years. They are eligible for re-appointment. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution
of the general meeting of shareholders, save in such cases where the independent approved auditor may, as a matter of
the Laws, only be removed for serious cause.

The remuneration of the members of the Supervisory Board (if any) shall be set by the general meeting of shareholders.
In the fulfilment of its duties, the Supervisory Board may be assisted by an independent approved auditor who shall be

appointed or removed by the general meeting of shareholders.

Art. 18. Advisory Powers of the Supervisory Board. In addition to its statutory audit functions, the Supervisory Board

may be consulted by the General Partner on such matters as the General Partner may determine from time to time.

Art. 19. Meetings of the Supervisory Board. The Supervisory Board shall appoint from among its members a chairman

(the “Chairman”). It may also appoint a secretary, who need not be a member of the Supervisory Board himself and who
will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Supervisory Board (the “Secretary”).

The Supervisory Board will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Supervisory Board must be convened

if any two (2) of its members so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Supervisory Board, except that in his absence the Supervisory Board

may appoint another member of the Supervisory Board as chairman pro tempore by majority vote of the members present
or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days’

written notice of meetings of the Supervisory Board shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Supervisory Board. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a schedule previously adopted by resolution of the Supervisory Board.

The meetings of the Supervisory Board shall be held in Luxembourg or at such other place as the Supervisory Board

may from time to time determine.

Any member of the Supervisory Board may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing in writing,

transmitted by any means of communication allowing for the transmission of a written text, another member of the

108248

U X E M B O U R G

Supervisory Board as his proxy. Any Member of the Supervisory Board may represent one or several members of the
Supervisory Board.

A quorum of the Supervisory Board shall be the presence or the representation of at least half (1/2) of the members

of the Supervisory Board holding office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the members of the Super-
visory Board present or represented at such meeting.

One or more members of the Supervisory Board may participate in a meeting by conference call, visioconference or

any other similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting. The Supervisory
Board may determine any additional rules regarding the above in its internal regulations.

A written decision, signed by all the members of the Supervisory Board, is proper and valid as though it had been

adopted at a meeting of the Supervisory Board which was duly convened and held. Such a decision may be documented
in a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
members of the Supervisory Board.

Art. 20. Minutes of Meetings of the Supervisory Board. The minutes of any meeting of the Supervisory Board will be

signed by the Chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of the written resolutions adopted by the members of the Supervisory Board as well as of the

minutes of the meeting of the Supervisory Board, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be signed by
the Chairman and by the Secretary (if any) or by any two (2) members of the Supervisory Board acting jointly.

Art. 21. Investors Representative Committee. There shall be established an investors representative committee (the

“Investors Representative Committee” or “IRC”) composed of members chosen out of a list of candidates submitted by
the Class A Shareholders.

The Management Company will call a meeting of the IRC:
(c) at least once each year;
(d) at such other times as the Management Company considers necessary; and
(e) if it is so requested by at least two members of the IRC representing Class A Shareholders holding together at

least 25% of aggregate Capital Commitments.

The governance rules and powers of the IRC will be defined by the General Partner in accordance with the arrange-

ments as from time to time in effect between the shareholders.

Chapter IV. - Shareholders

Art. 22. Powers of the General Meeting of Shareholders. The general meeting of shareholders shall have such powers

as are vested with the general meeting of shareholders pursuant to the Articles of Association and the Laws.

Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 23. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders will be held on the fourth Thursday of

April at 11.30 a.m. at the registered office of the Company or such any other place in Luxembourg as may be specified
in the notice convening the meeting.

If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on

the next following business day.

Art. 24. Other General Meetings. The General Partner or the Supervisory Board may convene general meetings of

shareholders (in addition to the annual general meeting of shareholders) by giving notice of such meeting to each share-
holder not less than ten (10) business days prior to such meeting. Such meetings must be convened if shareholders
representing at least ten percent (10%) of the Company's capital so require, in which case a written convening notice
shall be given to each shareholder not more than ten (10) business days after receipt by the Company of such request.
The latter general meetings of shareholders shall be held not less than ten (10) business days following the date on which
such notice shall have been given to shareholders.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the General Partner, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 25. Notice of General Meetings. Shareholders will meet upon issuance (including, if appropriate, its publication)

of a convening notice in compliance with the Laws or Articles of Association.

The convening notice sent to the shareholders will specify the date, the time and the place of the meeting as well as

the agenda and the nature of the business to be transacted at the relevant meeting. The agenda for a general meeting of
shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Association and, if applicable,
set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

108249

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Art. 26. Attendance, Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as his proxy holder. The General Partner may determine any conditions that must be fulfilled in order for a shareholder
to take part in a general meeting of shareholders.

Shareholders, participating in a general meeting of shareholders by visioconference or any other similar means of

telecommunication allowing for their identification, shall be deemed present for the purpose of quorum and majority
computation. Such telecommunication methods shall satisfy all technical requirements to enable the effective participation
in the meeting and the deliberations of the meeting shall be retransmitted on a continuous basis.

Art. 27. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided by a person designated by the General

Partner or, in its absence, by the general meeting of shareholders.

The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders.

The chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the bureau of the general meeting.

Art. 28. Adjournment. The General Partner may forthwith adjourn any general meeting of shareholders by four (4)

weeks. The General Partner must adjourn a meeting if so required by shareholders representing at least twenty percent
(20%) of the Company's issued capital.

Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
The adjourned general meeting of shareholders has the same agenda as the first one. Shares and proxies regularly

deposited in view of the first meeting remain validly deposited for the second one.

Art. 29. Vote. An attendance list indicating the name of the shareholders and the number of shares for which they

vote is signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings of the general meeting of
shareholders.

The general meeting of shareholders may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting of shareholders resolves to adopt

another voting procedure.

The shareholders are authorised to cast their vote by ballot papers (formulaires) expressed in the English language.
Any ballot paper (formulaire) shall be delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post, by special

courier service using an internationally recognised courier company at the registered office of the Company or by fax at
the fax number of the registered office of the Company.

Any ballot paper (formulaire) which does not bear any of the following indications is to be considered void and shall

be disregarded for quorum purposes:

- name and registered office and/or residence of the relevant shareholder;
- total number of shares held by the relevant shareholder in the share capital of the Company and, if applicable, number

of shares of each class held by the relevant shareholder in the share capital of the Company;

- agenda of the general meeting;
- indication by the relevant shareholder, with respect to each of the proposed resolutions, of the number of shares

for which the relevant shareholder is abstaining, voting in favour of or against such proposed resolution; and

- name, title and signature of the duly authorised representative of the relevant shareholder.
Any ballot paper (formulaire) shall be received by the Company no later than five (5) p.m. (Luxembourg time) on the

day on which banks are generally open for business in Luxembourg immediately preceding the day of the general meeting
of shareholders. Any ballot paper (formulaire) received by the Company after such deadline shall be disregarded for
quorum purposes.

A ballot paper (formulaires) shall be deemed to have been received:
(a) if delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post or by special courier service using an

internationally recognised courier company: at the time of delivery; or

(b) if delivered by fax: at the time recorded together with the fax number of the receiving fax machine on the trans-

mission receipt.

At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of amending the

Company's Articles of Association or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority
requirements of an amendment to the Articles of Association, resolutions shall be adopted, irrespective of the number
of shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Association or the Laws, for the

purpose of amending the Company's Articles of Association or voting on resolutions whose adoption is subject to the

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quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Association, the quorum shall be at least one half
(1/2) of all the shares issued and outstanding. If said quorum is not present at a first meeting, a second meeting may be
convened at which there shall be no quorum requirement. In order for the proposed resolutions to be adopted, and save
as otherwise provided by the Laws, a two thirds (2/3rds) majority of the votes cast by the shareholders present or
represented is required at any such general meeting.

Where the rights of a particular class of shares are affected, relevant quorum and majority requirements need to be

fulfilled on a class basis.

Save as otherwise expressly provided in the Articles of Association, no resolution may be adopted by the shareholders

without the consent of the General Partner.

Art. 30. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the members of the bureau

and may be signed by any shareholders or proxyholders, who so request.

Chapter V. - Financial Year, Financial Statements, Distribution of Profits

Art. 31. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

Art. 32. Adoption of Financial Statements. The General Partner shall prepare, for approval by the shareholders, annual

statutory and/or consolidated accounts in accordance with the requirements of the Laws and Luxembourg accounting
practice.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the general meeting of shareholders for approval.

Art. 33. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company at least five percent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as such Legal Reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the

annual net profits will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, to
carry it forward to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable
reserves or share premium, to the holders of Class A Shares and Class B Shares.

Distributions may take the form of Income Distributions or Equity Distributions, as defined in Article 36.
In order to determine relevant thresholds and levels of returns to the Class A Shareholders, (i) any returns on the

bonds, as may from time to time be issued by the Company to the Class A Shareholders shall be aggregated and considered
and (ii) such return is to be calculated on the sum of the principal amount of the subscribed bonds and the subscription
amount of the Class A Shares.

A. In the case of an Income Distribution, distributions shall be allocated according to the following rules:
(i) Before the end of the Commitment Period (as defined below):
(c) first, one hundred percent (100%) to the Class A Shareholders and Class B Shareholder until an aggregate payment

on the Class A Shares, the Class B Shares and any bonds as may from time to time be issued by the Company to the
Class A and/or Class B Shareholders, corresponding to a five percent (5%) IRR (as defined in Article 36), on a pro rata
basis, on the aggregate draw down Capital Commitments has been made to the Class A Shareholders and Class B Sha-
reholder; and

(d) second, regarding remaining distributions, eighty percent (80%) to the Class A Shareholders and Class B Share-

(ii) After the end of the Commitment Period:
(a) first, one hundred percent (100%) to the Class A Shareholders and Class B Shareholder until an aggregate payment

on the Class A Shares, the Class B Shares and any bonds as may from time to time be issued by the Company to the
Class A and/or Class B Shareholders, corresponding to a five percent (5%) IRR, on a pro rata basis, on the aggregate draw
down Capital Commitments has been made to the Class A Shareholders and Class B Shareholder; and

(b) second, regarding remaining distributions, eighty percent (80%) to the Class A Shareholders and Class B Share-

holder, on a pro rata basis, on the Class A Shares, Class B Shares and any bonds as may from time to time be issued by
the Company to the Class A and/or Class B Shareholders, and twenty percent (20%) to the General Partner as Carried
Interest on the Class B Shares, provided that fifty percent (50%) of the Income Distribution to the General Partner may
only be distributed if the average Income Distribution to Class A Shareholders is above five percent (5%) over a three
(3) years rolling period.

B. In the case of an Equity Distribution, distributions shall be allocated according to the following rules:
(i) In the case of an Equity Distribution, distributions shall be allocated according to the following rules for the disposal

of an asset taking into consideration any Income Distribution (which include, for the avoidance of doubt, any payments
of Carried Interest effected in accordance with points A (i) (b) and A (ii) (b) above) on such asset:

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(a) first, one hundred percent (100%) to the Class A Shareholders and Class B Shareholder until an aggregate payment

on the Class A Shares, Class B Shares and any bonds as may from time to time be issued by the Company to the Class
A and/or Class B Shareholders, corresponding to a return equal to their draw down Capital Commitments allocated to
such asset has been made, on a pro rata basis, to the Class A Shareholders and Class B Shareholder;

(b) second, one hundred percent (100%) to the Class A Shareholders and Class B Shareholder until an aggregate

payment on the Class A Shares, Class B Shares and any bonds as may from time to time be issued by the Company to
the Class A and/or Class B Shareholders, corresponding to an eight percent (8%) IRR on their total drawn down Capital
Commitments allocated to such asset has been made, on a pro rata basis, to the Class A Shareholders and Class B
Shareholder;

(c) finally, regarding remaining distributions, ninety percent (90%) to the Class A Shareholders and Class B Shareholder,

on a pro rata basis, on the Class A Shares, Class B Shares and any bonds as may from time to time be issued by the
Company to the Class A and/or Class B Shareholders, and ten percent (10%) to the General Partner as Carried Interest
on the Class B Shares.

(ii) Once the Company has distributed Cash Flows corresponding to (a) the total drawn down Capital Commitments

and (b) a 8% IRR on the total drawn down Capital Commitments, subsequent Equity Distributions will be made in the
following manner upon the disposal of an asset and until liquidation of the Company taking into consideration any prior
Income Distributions (which include, for the avoidance of doubt, any payments of Carried Interest effected in accordance
with points A (i) (b) and A (ii) (b) above) and/or Equity Distributions (which include, for the avoidance of doubt, any
payments of Carried Interest effected in accordance with point B (c) above):

(a) first, eighty percent (80%) to the Class A Shareholders and Class B Shareholder, on a pro rata basis; and
(b) twenty percent (20%) to the General Partner, provided that, for the avoidance of any doubt,
- the 20% Income Distributions made to the General Partner in accordance with points 1.(i) (b) and 1.(ii) (b) above

and

- the 10% Equity Distributions made to the General Partner in accordance with point B (i) (c) above
shall be deducted from the amount of the Equity Distributions to be made to the General Partner under the present

point (b).

During the period ending on the third anniversary of the incorporation of the Company (the “Commitment Period”)

or such earlier or later date as decided by the General Partner, all proceeds from the sale of an investment and all proceeds
from any debt refinancing may be reinvested by the Company and not be distributed or, when distributed, recalled for
reinvestment up to the amount of the original drawn Capital Commitment represented by such investment and/or debt
refinancing.

Otherwise Capital Commitments drawn from Class A Shareholders which have been repaid will not generally be

available for further draw down by the Company. Reinvestment is not permitted following the end of the Commitment
Period.

Subject to the conditions fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the General Partner may

pay out an advance payment on dividends to the holders of Class A Shares and the holders of Class B Shares. The General
Partner fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 34. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles of Association or, as the case may be, the
Laws for any amendment of the Articles of Association.

The Company may be liquidated, prior to the expiry of its term, subject to a resolution of the general meeting of

shareholders:

(i) if the Management Company, in consultation with the General Partner, reasonably determines (after consulting the

IRC) that to continue the Company is illegal, impracticable, inadvisable or uneconomic; or

(ii) if the Management Company, in consultation with the General Partner, determines that the total net assets in the

Company have decreased to, or has not reached, an amount determined by the Management Company, in consultation
with the General Partner, to be the minimum level for the Company to be operated in an economically efficient manner
or in case of a substantial modification in the political, economic or monetary situation or as matter of economic ratio-
nalisation.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the General Partner or, if not appropriate,

any other suitably qualified entity appointed by a general meeting of shareholders, who will determine their powers and
their compensation.

After payment of or provision for all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liqui-

dation, the net liquidation proceeds shall be distributed to the holders of Class A Shares and the holders of the Class B
Shares so as to achieve on an aggregate basis the same economic result as the distribution rules set out for dividend
distributions.

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Chapter VII. - Applicable Law, Definitions

Art. 35. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Association shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Art. 36. Definitions.
“Advisor” means BNP Paribas Real Estate Investment Services.
“Affiliate” means a holding company or subsidiary of the Company and any other subsidiary of such holding company

and any person who alone or with an Affiliate (as so defined) is entitled to exercise or control the exercise of thirty-five
percent (35%) or more of the voting power at any general meeting of the relevant person or such holding company or
subsidiary.

“BNP Paribas Group” means BNP Paribas S.A. and its Affiliates, as the case may be.
“Capital Commitment” means a commitment of a shareholder to subscribe for shares.
“Cash Flows” means all the cash inflows and outflows to and from the Company, excluding Carried Interest, such as

but not limited to capital investments, shareholders’ loans, distributed net results, interests on shareholders’ loans, li-
quidation profits or losses, repayment of capital and shareholders’ loans, and capital charge, on the basis that all of the
inflows and outflows during a particular quarter shall be treated as occurred at the end of the quarter.

“C.S.S.F.” means the Luxembourg Supervisory Authority and stands for Commission de Surveillance du Secteur Fi-

nancier.

“Eligible Investor” means a Well-Informed Investor (i) who is not a natural person and is not a “benefit plan investor”

as such term is defined in the regulations of the U.S. Department of Labor promulgated under the U.S. Employee Reti-
rement Income Security Act of 1974, as amended (“ERISA”), as modified by Section 3(42) of ERISA and (ii) unless the
Management Company otherwise determines, who is not a U.S. person.

“Equity Distribution” means the distribution made upon the disposal of an asset and upon liquidation of the Company.
“Income Distribution” means distributions which are based on the recurring net rental income of the portfolio of real

estate investments and such other assets and rights from time to time held directly or indirectly by the Company (EBIT-
DA).

“IRR” means the internal rate of return calculated on a quarterly basis with respect to the Company as a whole, being

the interest rate that would make the present value of future Cash Flows plus the final market value of the Company’s
investments equal the current market price of the Company’s investments.

“Management Company” means Next Estate Income Fund Management S.à r.l, the management company of Next

Estate Income Fund, a fonds commun de placement - fonds d’investissement spécialisé, which is an Affiliate of BNP Paribas
S.A.

“Well-Informed Investor” means a person who qualifies as a well-informed investor in the meaning of article 2 of the

law of 13 February 2007 on specialised investment funds and who has expressly declared himself to be aware of, to accept
and to be able to bear the risks attaching to an investment in the Company and who has acknowledged that any recourse
he may have is limited, in substance to the assets of the Company.

Subscription and Payment

The Articles of Association of the Company having thus been recorded by the notary, the appearing parties have

subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:

Shareholders

Subscribed

capital

Number and

class of shares

Amount

paid-in

BNP Paribas Real Estate Financial Partner . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 0.01 1 Class A Share

EUR 0.01

NEIF GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 30,999.99

3,099,999

Class B Shares

EUR 30,999.99

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 31,000.-

3,100,000

EUR 31,000.-

The amount of thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) was thus as from that moment at the disposal of the Company,

evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided for in articles
26 and 103 of the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR
1,400.-).

Transitory Provisions

The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last

day of December of 2010.

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Resolutions of the General Meeting of Shareholders

First resolution

The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office at 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Second resolution

The general meeting of shareholders resolved to set at three (3) the number of members of the Supervisory Board

and further resolved to elect the following for a period ending at the first annual general meeting of shareholders:

- Ms Agnès Iscard, born on 8 August 1966 in Strasbourg (France), with professional address at 32, rue Jacques Ibert,

923000 Levallois Perret;

- Mr Alessandro Di Cino, born on 5 February 1974 at Ambilly (France), with professional address at 13, boulevard du

Fort de Vaux, 75017 Paris, France;

- Ms Sophie Baillet, born on 2 September 1971 at Saint Quentin (France), with professional address at 13, boulevard

du Fort de Vaux, 75017 Paris, France.

The undersigned notary, who knows and speaks English, stated that on request of the appearing person, the present

deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same person(s) and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person(s), who is (are) known to the undersigned notary by his

surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary this original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le trente août,
par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg),

ont comparu:

1) NEIF GP S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un

capital social de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), dont le siège social est au 23, avenue de la Porte-Neuve,
L-2227 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et en cours d’immatriculation auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg («NEIF GP S.à r.l.»),

représenté par Monsieur Laurent SCHUMMER, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée

à Paris, laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte;

2) BNP Paribas Real Estate Financial Partner, une société régie par le droit français, dont le siège social est au 13,

boulevard du Fort de Vaux, 75017 Paris, France, et immatriculée auprès du R.C.S. Paris sous le numéro 400 071 981
(«BNP Paribas Real Estate Financial Partner»),

représenté par Monsieur Laurent SCHUMMER, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée

à Paris, laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte.

Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:

Chapitre I

. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre NEIF GP S.à r.l., associé commandité, et BNP

Paribas Real Estate Financial Partner, actionnaire commanditaire, une société en commandite par actions (la «Société»),
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (les «Lois») et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société adopte la dénomination «NEIF S.C.A.».

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision de l’Associé Commandité.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis, soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger, par

décision de l’Associé Commandité.

Dans l’hypothèse où l’Associé Commandité estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée
avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société
pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.
Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé
par les organes ou les personnes à qui la gestion journalière de la Société a été déléguée.

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Art. 3. Objet. La Société a pour objet (i) l’acquisition, la détention et la cession de participations - le cas échéant par

le biais de sociétés intermédiaires (les «Sociétés Intermédiaires») - dans tous types ou toutes formes d’entreprises (les
«Société Immobilières Locales»), au Luxembourg et/ou à l’étranger, dont l’objet est l’acquisition, la location, le réamé-
nagement, la gestion et/ou la cession de ces investissements immobiliers (les «Propriétés»), (ii) l’administration, le
développement et la gestion de ces participations immobilières, et (iii) le financement direct et/ou indirect de ces Pro-
priétés, Société Intermédiaires et/ou Sociétés Immobilières Locales dans lesquelles la Société détient une participation
ou qui sont membres de son groupe de sociétés.

La Société peut notamment (i) acquérir et/ou céder par voie de souscription, d’achat, d’échange ou autrement toutes

actions, parts et autres titres de participation, titres, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt et autres titres de
dette, et plus généralement tous titres et instruments financiers représentant des droits de propriété, de créance ou des
titres transmissibles émis par tous émetteurs publics ou privés, notamment mais pas exclusivement par les Sociétés
Intermédiaires et Sociétés Immobilières Locales; (ii) exercer tous les droits attachés à ces titres et instruments financiers;
(iii) accorder toute assistance financière, directe ou indirecte, aux Sociétés Intermédiaires et aux Sociétés Immobilières
Locales dans lesquelles la Société détient une participation ou qui sont membres de son groupe de sociétés, notamment
en accordant des prêts, facilités de crédit ou garanties sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que ce soit;
(iv) octroyer des prêts sous quelque forme que ce soit, ou émettre tout instrument de dette sous quelque forme que ce
soit; et (v) effectuer toute opération quelle qu’elle soit, commerciale ou financière, relative à des meubles ou des im-
meubles à condition, concernant les points (i) à (v), que cette opération se rapporte toujours, directement ou
indirectement, à l’acquisition, la location, le réaménagement, la gestion et/ou la cession d’investissements immobiliers.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée limitée se terminant le 30 août 2020.
Toutefois, la durée de la Société peut être étendue (i) jusqu’à trois (3) ans à partir du terme mentionné ci-dessus par

décision unanime des membres de l’IRC et par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires adoptée confor-
mément aux règles de quorum et de majorité fixées par les Lois ou, le cas échéant, par les Statuts pour toute modification
des Statuts ou (ii) pour une période excédant trois (3) ans à partir du terme mentionné ci-dessus par décision unanime
de l’assemblée générale des actionnaires.

Chapitre II. - Capital, Actions

Art. 5. Capital Émis. Le capital émis est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par une (1) action

de catégorie A (les «Actions de Catégorie A»), qui sera(ont) détenue(s) par le(s) actionnaire(s) commanditaire(s) (les
«Actionnaires de Catégorie A») en représentation de sa(leur) participation limitée dans la Société, et trois millions quatre-
vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (3.099.999) actions de catégorie B (les «Actions de Catégorie B»), qui
seront détenues par l’Associé Commandité, en représentation de son engagement illimité dans la Société. Chaque action
a une valeur nominale d’un cent (0,01 EUR), et chaque action est entièrement libérée.

En plus du capital émis, un compte prime d’émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d’émission payées sur les actions en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d’émission peut être utilisé
pour régler le prix des actions que la Société a rachetées à ses actionnaires, pour compenser toute perte nette réalisée,
pour distribuer des dividendes aux actionnaires ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Actions. Chaque action donne droit à une voix.
Les Actions de Catégorie A et les Actions de Catégorie B seront seulement nominatives.
Les Actions de Catégorie A ne peuvent être vendues, transmises, échangées, gagées (autrement qu’en relation avec

une ouverture de crédit au bénéfice de la Société), grevées, hypothéquées ou autrement transférées ou cédées qu’avec
l’accord écrit préalable de l’Associé Commandité. L’accord écrit préalable de l’Associé Commandité ne pourra être
raisonnablement refusé ou retardé lorsque:

(c) le cessionnaire est un Affilié (tel que défini à l’Article 36); et
(d) le cessionnaire peut apporter la preuve à l’Associé Commandité qu’il a suffisamment d’actifs pour satisfaire le Capital

Engagé (tel que défini à l’Article 36) non tiré des Actions de Catégorie A faisant l’objet du transfert.

Les Actions de Catégorie A ne peuvent être transférées que sous réserve (i) de l’engagement du cessionnaire à être

lié par les Statuts et tout accord alors en vigueur entre les actionnaires et/ou entre les actionnaires et la Société, et (ii)
de la satisfaction des conditions requises pour être un Investisseur Eligible (tel que défini à l’Article 36).

Lors du transfert d’Actions de Catégorie A (ensemble avec les Capitaux Engagés non tirés), les Actionnaires de Ca-

tégorie A actuels auront un droit de préemption sur les catégories d’actions qu’ils détiennent, proportionnellement à la
valeur de leur participation, excepté dans le cas de transferts à:

(iii) un Affilié du cédant, ou
(iv) avec l’accord de l’Associé Commandité, une partie avec laquelle l’Actionnaire de Catégorie A conclut un contrat

de gestion discrétionnaire.

Les Actionnaires de Catégorie A souhaitant transférer leurs Actions de Catégorie A (ensemble avec les Capitaux

Engagés non tirés) devront en notifier l’Associé Commandité en spécifiant le nombre d’Actions de Catégorie A et les
Capitaux Engagés non tirés devant être transférés, le prix de transfert proposé, la date de transfert proposée et le
cessionnaire proposé (la «Notification de Transfert»). Dès réception de la Notification de Transfert de l’Actionnaire de

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Catégorie A, l’Associé Commandité aura cinq (5) jours ouvrables pour notifier aux Actionnaires de Catégorie A actuels
cette demande de transfert. Sous réserve des exemptions exposées ci-dessus sous les points (i) et (ii), tout Actionnaire
de Catégorie A actuel (y compris le Groupe BNP Paribas, tel que défini à l’Article 36) peut exercer son droit de préemption
par notification écrite à l’Associé Commandité dans les trente (30) jours de la date de la Notification de Transfert. Si un
ou plusieurs Actionnaires de Catégorie A n’exercent pas leur droit de préemption, les Actionnaires de Catégorie A
restant pourront exercer (au prorata et dans une période de trente (30) jours supplémentaires) ces droits de préemption
sur le reste des Actions de Catégorie A et des Capitaux Engagés non tirés. Si aucun ou quelques-uns seulement des
Actionnaires de Catégorie A actuels exercent leur droit de préemption, l’Actionnaire de Catégorie A désirant transférer
le reste de ces Actions de Catégorie A et des Capitaux Engagés non tirés est libre de transférer ses Actions de Catégorie
A et Capitaux Engagés conformément au présent article 6, sous réserve que le prix de transfert corresponde au moins
à quatre-vingt-dix pourcent (90%) du prix de transfert proposé dans la Notification de Transfert.

Toute obligation d’une série donnée émise par la Société à un Actionnaire de Catégorie A ne peut être cédée ou

autrement transférée, en tout ou partie, qu’ensemble avec la même proportion d’Actions de Catégorie A détenues par
cet Actionnaire de Catégorie A et les Actions de Catégorie A ne peuvent être cédées ou autrement transférées, en tout
ou partie, qu’ensemble avec la proportion d’obligations concernées d’une série donnée détenue par cet Actionnaire de
Catégorie A.

Toute Notification de Transfert servie sur les Actions de Catégorie A sera réputée constituer une Notification de

Transfert sur la part d’obligations concernées et déclenchera la procédure de préemption.

Sauf dans le cas d’une révocation de l’Associé Commandité, les Actions de Catégorie B ne peuvent être transférées

qu’à un Affilié de l’Associé Commandité. Tout transfert des Actions de Catégorie B est soumis à (i) l’approbation de ce
transfert par les actionnaires conformément aux conditions de quorum et de majorité fixées par les Statuts ou, le cas
échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts et (ii) la détermination, le cas éachéant, par les actionnaires, de
(s) personne(s) devant agir en tant qu’associé(s) commandité(s) de la Société après ledit transfert. Les Statuts seront
modifiés en conséquence. Tout transfert d’Actions de Catégorie B non approuvé par les actionnaires sera inopposable à
la Société.

Chaque action est indivisible à l’égard de la Société.
Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaires d'actions, les créanciers gagistes et donneurs de gage sur

actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou non parmi eux.

Un registre des actionnaires, qui pourra être consulté par tout actionnaire, sera tenu au siège social. Ce registre

contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du nombre et de la catégorie de ses actions,
l’indication des paiements effectués sur ces actions ainsi que les cessions des actions avec leur date. Chaque actionnaire
notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée. La Société sera en droit de se
fier à toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des actions nominatives résultera des inscriptions dans
le registre des actionnaires. Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés aux
actionnaires à leur demande. La Société peut émettre des certificats d’actions nominatives multiples.

Toute cession d’actions nominatives sera inscrite dans le registre des actionnaires par une déclaration de cession,

datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que conformément aux règles
relatives aux cessions de créances définies à l’article 1690 du Code civil luxembourgeois. De plus, la Société peut accepter
et inscrire dans le registre des actionnaires toute cession mentionnée dans toute correspondance ou autre document
établissant l’accord du cessionnaire et du cédant.

La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux résolutions adoptées par l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 7. Capital Autorisé, Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital autorisé de la Société est fixé à cinq

cents millions d’euros (500.000.000,- EUR) divisé en quarante-neuf milliards cinq cents millions (49.500.000.000) d’Actions
de Catégorie A et cinq cents millions (500.000.000) d’Actions de Catégorie B. Chaque action autorisée a une valeur
nominale d’un cent (0,01 EUR) chacune.

L’Associé Commandité est autorisé et mandaté, dans les limites du capital autorisé, à (i) réaliser toute augmentation

de capital émis en une ou plusieurs fois, à la suite, le cas échéant, de l’exercice de droits de souscription et/ou de droits
de conversion accordés par l’Associé Commandité à concurrence du capital autorisé conformément aux termes et con-
ditions des bons de souscription (qui peuvent être séparés ou attachés aux actions, obligations, billets à ordre ou
instruments similaires), d’obligations convertibles, de billets à ordre ou instruments similaires émis de temps à autre par
la Société, en émettant de nouvelles actions, avec ou sans prime d’émission, contre des apports en numéraire ou en
nature, par conversion de créances de la Société, ou de toute autre manière; (ii) fixer le lieu et la date de l’émission ou
des émissions successives, le prix d’émission, les conditions de la souscription et de la libération des actions nouvelles;
et (iii) supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cas d’une émission d’actions
contre apport en numéraire. Cette autorisation est valable pendant une période se terminant cinq (5) ans après la pu-
blication de l’acte de constitution de la Société au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et peut être renouvelée
par une décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de majorité exigées
par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

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L’Associé Commandité peut déléguer à toute personne dûment autorisée, la fonction d’accepter des souscriptions et

de recevoir paiement pour des actions représentant tout ou partie de l’émission d’actions nouvelles dans le cadre du
capital autorisé.

A la suite de chaque augmentation du capital émis dans le cadre du capital autorisé, réalisée et constatée dans les

formes prévues par les Lois, l’article 5 sera modifié afin de refléter l’augmentation du capital. Une telle modification sera
constatée sous forme authentique sur les instructions de l’Associé Commandité ou de toute personne dûment autorisée
et mandatée à cet effet par l’Associé Commandité.

Le capital émis et/ou autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution

de l’assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts ou,
le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires existants

proportionnellement à la part du capital qu’ils détiennent. L’Associé Commandité fixera le délai pendant lequel le droit
préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours.

Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum

et de majorité exigées par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts, peut limiter ou
supprimer le droit préférentiel de souscription ou autoriser l’Associé Commandité à le faire.

Art. 8. Restrictions relatives à la Propriété des Actions. La Société pourra restreindre ou empêcher la propriété de

ses actions par toute personne, société ou entreprise, si, selon la Société, une telle détention peut être dommageable
pour la Société et résulte en une violation d’une loi, d’un règlement gouvernemental ou d’une règle provenant d’une
autorité ayant juridiction sur la Société ou sur la vente de ses actions, ou si, de ce fait, la Société est exposée à des
désavantages de nature fiscale, juridique ou financière, y compris une possible soumission à la taxe française annuelle de
trois pourcent (3%) auxquels elle n’aurait pas été exposée autrement.

En particulier, et sans restriction de ce qui précède, l’Associé Commandité pourra, à sa seule discrétion, refuser

d’accepter un transfert ou de procéder à une émission d’actions si:

(v) un tel transfert ou une telle émission aurait ou pourrait raisonnablement avoir pour conséquence:
(e) de nécessiter l’enregistrement des actions en vertu du U.S. Securities Act de 1933 (le «U.S. Securities Act») tel

que modifié ou de résulter en une violation du U.S. Securities Act;

(f) de nécessiter l’enregistrement de la Société en tant qu’ «investment company» en vertu du U.S. Investment Company

Act de 1940 (le «U.S. Investment Company Act») tel que modifié ou de résulter en une violation du U.S. Investment
Company Act;

(g) d’exiger de la Société de Gestion (telle que définie à l’Article 36), de l’Associé Commandité, du Conseiller (tel que

défini à l’Article 36) ou de toute autre personne de s’enregistrer en tant qu’ «investment adviser» en vertu du U.S. Advisers
Act de 1940 tel que modifié, si cette personne n’est pas déjà enregistrée comme tel;

(c) de considérer les actifs de la Société comme des «plan assets» pour les besoins de l’ERISA (tel que défini à l’Article

36) et de la Section 4975 de l’Internal Revenue Code de 1986, tel que modifié (le «Code»);

(h) de considérer la Société comme un «publicly traded partnership» au sens de la Section 7704 du Code et de la

réglementation y afférente; ou

(vi) un tel transfert ou une telle émission ne serait pas conforme aux critères suivants:
(d) un transfert ou une émission d’actions ne doit pas permettre à une personne autre qu’un Investisseur Éligible de

détenir la propriété ou d’être le bénéficiaire effectif des actions;

(e) un transfert ou une émission d’actions ne sera permis que si le cédant et le cessionnaire des parts ont chacun

déclaré à la Société de Gestion et à l’Associé Commandité ou ont autrement fourni des preuves à la Société de Gestion
et à l’Associé Commandité dans une forme jugée suffisante par eux que le transfert proposé n’enfreint pas une quelconque
loi ou un règlement ou autre qui pourrait s’appliquer (y compris, sans restriction, ceux mentionnés ci-dessus).

Art. 9. Acquisition de ses Propres Actions, Rachat d’Actions. La Société peut racheter ses propres Actions de Catégorie

A, mais pas celles de Catégorie B. L’acquisition et la détention de ses propres Actions de Catégorie A s’effectueront
conformément aux conditions et dans les limites fixées par les Lois.

Dans la mesure où cela est permis, les actions peuvent être rappelées pour un rachat forcé par la Société notamment

dans le cas où, selon l’appréciation raisonnable de l’Associé Commandité, (i) la poursuite de la participation d’un action-
naire est susceptible de conduire la Société à violer n’importe quel loi, règlement ou règle émanant d’autorités ayant
juridiction sur la Société ou la cession de ses actions ou d’exposer la Société à d’importantes charges fiscales ou à tout
autre désavantage d’ordre économique qu’elle ne supporterait pas si une telle personne cessait d’être actionnaire; ou (ii)
l’Actionnaire a substantiellement violé une disposition quelconque des statuts de la Société; ou (iii) les actions ont été
acquises ou sont détenues, directement ou indirectement, par ou pour le compte ou au bénéfice de toute personne en
violation des dispositions de tout accord alors en vigueur entre les actionnaires et/ou entre les actionnaires et la Société,
en particulier de toute personne qui n’est pas un Investisseur Éligible. Le prix auquel les actions peuvent être rachetées
de manière forcée sera la valeur d’actif net des actions de la catégorie concernée au jour de valorisation le plus récent
avant la date de rachat. Un tel montant sera payé sans intérêt, lors de la liquidation de la Société, et pourra être payé soit

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en numéraire, soit en titres négociables. Les coûts liés au rachat peuvent, si l’Associé Commandité en décide ainsi, être
mis à la charge de l’actionnaire dont les actions sont rachetées et ces coûts peuvent être déduits des produits du rachat
versés à l’actionnaire. Toute action pour laquelle une notification de rachat a été donnée ne donnera pas droit à participer
à la distribution des bénéfices de la Société en ce qui concerne la période suivant la date indiquée comme la date de rachat
dans la notification de rachat.

En aucun cas un actionnaire ne peut demander que ses actions soient rachetées.
Tout Actionnaire de Catégorie A (l’ «Actionnaire Défaillant») qui ne paye pas en temps utile à la Société les montants

qui ont été appelés par l’Associé Commandité sera automatiquement soumis à des pénalités de retard, sans autre noti-
fication à l’actionnaire, consistant en le paiement d’intérêts à un taux égal à dix pour cent (10%) par an sur le montant
total appelé par l’Associé Commandité à partir du jour où les capitaux appelés étaient dus jusqu’à la date de paiement du
montant total desdits capitaux appelés (et de tout intérêt de retard sur ces capitaux appelés).

L’Actionnaire Défaillant pourra également être contraint de payer tous autres coûts et dépenses de la Société (y

compris, sans restriction, les coûts de financement intermédiaire, les frais de justice et les honoraires) subis lors du
recouvrement, ou survenant en conséquence du recouvrement, du Capital Engagé tiré non versé.

Le membre de l’IRC élu sur proposition de l’Actionnaire Défaillant ne sera plus en droit d’assister ou de voter lors

des réunions de l’IRC (tel que défini à l’Article 21).

S’il n’est pas remédié à une telle défaillance dans les quinze (15) jours ouvrables à compter de la date d’échéance du

paiement indiquée dans la notification de tirage concernée, la Société sera en droit d’exercer tous les recours disponibles
à l’encontre de l’Actionnaire Défaillant, y compris un des recours suivants (ou une combinaison d’entre eux):

(a) (i) premièrement, offrir aux Actionnaires de Catégorie A au prorata de leurs Capitaux Engagés respectifs,
(iv) deuxièmement, offrir à la Société, et
(v) troisièmement, offrir aux autres parties désignées par la Société,
la possibilité d’acquérir la participation de l’Actionnaire Défaillant (y compris son obligation relative aux Capitaux

Engagés non tirés) pour soixante-quinze pour cent (75%) de la dernière valeur d’actif net estimée ou auditée par Action
de Catégorie A, le cas échéant;

(b) annuler le Capital Engagé dû par l’Actionnaire Défaillant (de manière à ce que l’Actionnaire Défaillant n’ait plus à

l’avenir le droit de réaliser des paiements lors des notifications de tirage suivantes);

Capital Engagé de l’Actionnaire Défaillant.

La Société pourra obtenir un financement par endettement (aux frais de l’Actionnaire Défaillant) afin de réunir le

montant que l’Actionnaire Défaillant n’a pas réussi à acquitter. La défaillance de l’un quelconque des Actionnaires de
Catégorie A ne permet pas à un autre Actionnaire de Catégorie A de s’exonérer de son obligation d’avancer son apport
en totalité conformément à la notification de tirage.

La Société peut exiger des Actionnaires de Catégorie A non défaillants d’avancer tout montant qui n’a pas été souscrit

par un Actionnaire Défaillant, dans la limite du total de leurs Capitaux Engagés dus.

Un Actionnaire de Catégorie A sera également défaillant dans le cas où (i) il a violé l’une quelconque des dispositions

des statuts ou des accords alors en vigueur entre les actionnaires et/ou entre les actionnaires et la Société, ou (ii) il est
insolvable.

Pour les besoins de ce qui précède, la Société sera réputée irrévocablement autorisée à proposer à la vente les actions

de l’Actionnaire Défaillant, l’Actionnaire Défaillant est réputé avoir consenti à une telle cession et ce consentement ne
pourra pas être révoqué.

Lorsqu’elle est en droit de le faire, la Société peut appeler pour rachat forcé, en tout ou partie, les Actions de Catégorie

A concernées, ou pour rachat, en tout ou partie, les Actions de Catégorie A de l’Actionnaire Défaillant, par notification
envoyée par courrier recommandé à l’adresse indiquée sur le registre des actionnaires de la Société mentionnant (i) la
date de rachat, (ii) le nombre des Actions de Catégorie A appelée pour rachat, (iii) le prix de rachat et (iv) les modalités
de paiement du prix de rachat.

Tout rachat d’Actions de Catégorie A conformément au présent article déclenchera automatiquement le rachat pro-

portionnel des obligations qui y sont attachées émises par la Société au profit des Actionnaires de Catégorie A
conformément aux conditions de ces obligations.

Chapitre III. - Gérance, Conseil de surveillance et Comité représentatif des investisseurs

Art. 10. Gestion. La Société est gérée par NEIF GP S.à r.l., en sa qualité d’unique Associé Commandité et de détenteur

de toutes les Actions de Catégorie B de la Société.

L’Associé Commandité peut être démis de ses fonctions à tout moment en cas de négligence grave, de faute grave ou

de fraude dans l’exercice de ses fonctions d’Associé Commandité par une résolution de l'assemblée générale des action-
naires délibérant aux conditions de quorum et de majorité exigées par les Lois ou, le cas échéant, par les Statuts pour
toute modification des Statuts et ce, sous réserve du choix et de l’approbation d’un associé commandité de remplacement
approuvé par la Commission de Surveillance du Secteur Financier («C.S.S.F.»).

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L’Associé Commandité peut être révoqué sans motif à tout moment par une résolution de l'assemblée générale des

actionnaires représentant au moins quatre-vingts pour cent (80%) des actions émises sous réserve du choix et de l’ap-
probation d’un associé commandité ou d’une société de gestion de remplacement approuvé par l’Autorité de Surveillance
du Luxembourg (C.S.S.F.). Cependant, une telle révocation sans motif de l’Associé Commandité ne peut avoir lieu que
deux ans suivant la fin de la Période d’Engagement. Avant la fin de la Période d’Engagement, l’Associé Commandité ne
peut être révoqué sans motif qu’avec l’accord unanime de tous les Actionnaires de Catégorie A.

En cas de révocation de l’Associé Commandité, BNP Paribas Real Estate Financial Partner ou l’un quelconque de ses

Affiliés sera autorisé à transférer ses Actions de Catégorie A, ensemble avec la proportion d’obligations d’une série
donnée qui y sont attachées, ainsi que tout Capital Engagé non tiré à des Investisseurs Éligibles.

L’Associé Commandité sera obligé, lors sa révocation, de transférer toutes les Actions de Catégorie B qu’il détient

dans la Société à son successeur, désigné conformément aux dispositions ci-dessus.

Les associés commanditaires ne participeront ni ne s’immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 11. Pouvoirs de l’Associé Commandité. L’Associé Commandité est investi des pouvoirs les plus étendus pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois à l'assemblée générale des

actionnaires ou au Conseil de Surveillance relèvent de la compétence de l’Associé Commandité.

Art. 12. Délégation de pouvoirs, Représentation de la Société. L’Associé Commandité peut déléguer la gestion jour-

nalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière à une ou
plusieurs personnes ou comités de son choix.

L’Associé Commandité peut également déléguer des pouvoirs ou des mandats spéciaux ou confier des fonctions

permanentes ou temporaires à des personnes ou comités de son choix.

La Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature individuelle de l’Associé Commandité (agissant, dans le cas

où l’Associé Commandité est une personne morale, par l'intermédiaire d'un ou plusieurs signataires dûment autorisés et
nommés discrétionnairement par l’Associé Commandité).

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par
la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué
par l’Associé Commandité, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Rémunération et Dépenses. L’Associé Commandité sera en droit de recevoir de la Société dans le cadre de

sa fonction d’Associé Commandité une rémunération consistant en un dividende préférentiel (le «Carried Interest») tel
qu’exposé à l’Article 33. L’Associé Commandité peut, de surcroît, recevoir des émoluments pour toute autre prestation
de services rendue à la Société occasionnellement et être remboursé de toutes les dépenses qu’il aura exposées en
relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l’objet social de la Société.

Art. 14. Conflits d'Intérêts. Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne

sera affecté ou invalidé par le simple fait que l’Associé Commandité (ou l’un quelconque de ses administrateurs, gérants,
directeurs ou employés), les directeurs ou employés de la Société ou les membres du Conseil de Surveillance de la Société
y ont un intérêt personnel, ou sont administrateur, gérant, associé, fondé de pouvoir, actionnaire, directeur ou employé
d’une telle société ou entreprise. Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise avec
laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas, en raison de cette affiliation à
cette société ou entreprise, être automatiquement empêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération
relative à de tels contrats ou transactions.

Art. 15. Responsabilité de l’Associé Commandité, Indemnisation. L’Associé Commandité est responsable conjointe-

ment et solidairement avec la Société de toutes les dettes de la Société qui ne peuvent pas être couvertes par l'actif social.

Les actionnaires commanditaires doivent s'abstenir d'agir au nom de la Société de quelque manière ou en quelque

qualité que ce soit, sauf pour ce qui est de l'exercice de leurs droits d'actionnaires aux assemblées générales, et par
conséquent ils ne seront responsables que de la libération de la valeur nominale (et, le cas échéant, de la prime d’émission)
de chaque action de la Société qu'ils possèdent.

L’Associé Commandité (mais dans ce cas sans préjudice des dispositions de l’alinéa 1 de l’article 15), la Société de

Gestion (telle que définie à l’Article 36), le Conseiller (tel que défini à l’Article 36), le Comité Représentatif des Investis-
seurs (tel que défini à l’article 21), ou leurs Affiliés respectifs, ou les actionnaires, membres, associés, administrateurs,
directeurs, employés, agents, conseillers et le personnel de chacun d’entre eux (chacun d’entre eux étant une «Personne
Indemnisée») ne seront pas responsables envers la Société ou les actionnaires pour toute action ou omission de cette
personne en ce qui concerne la Société excepté, pour chaque cas pris individuellement, pour toute perte résultant d’une
violation de leurs obligations contractuelles ou de leur négligence, d’une fraude ou d’une faute grave selon la loi luxem-
bourgeoise.

La Société indemnisera chaque Personne Indemnisée contre toutes réclamations, tous passifs, coûts, dommages ou

toutes dépenses (y compris les frais juridiques), jugement et montants payés dans le cadre d’un arrangement transac-
tionnel, auxquels elle peut ou pourrait être soumise en raison de ses activités pour le compte de la Société ou des

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actionnaires, sous réserve toutefois que cette personne ne soit pas indemnisée en raison de toute question pour laquelle
une court compétente a jugé que cette question résulte de sa négligence qui a eu pour conséquence une perte substantielle
pour la Société, de sa fraude, de sa mauvaise foi, d’actes illégaux, d’une faute professionnelle, d’une faute grave ou d’une
faute d’imprudence ou d’une violation substantielle de ses obligations contractuelles (à moins que cette violation ait pris
fin).

Art. 16. Dissolution, Incapacité de l’Associé Commandité. En cas de dissolution ou d'incapacité légale de l’Associé

Commandité ou si pour toute autre raison l’Associé Commandité est empêché d'agir, la Société ne sera pas automati-
quement dissoute.

Dans ce cas, le Conseil de Surveillance nommera un ou plusieurs administrateurs, qui n’ont pas besoin d’être eux-

mêmes actionnaires, qui resteront en fonction jusqu'à la réunion de l'assemblée générale des actionnaires en vue de
désigner un nouvel Associé Commandité.

Dans un délai de quinze (15) jours calendaires à partir de leur nomination le ou les administrateurs devront convoquer

l'assemblée générale des actionnaires dans les formes prévues par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois.

Les administrateurs devront accomplir les actes urgents et les actes de simple administration jusqu'à la réunion de

l'assemblée générale des actionnaires mentionnée ci-dessus.

Les administrateurs sont responsables uniquement de l'exécution de leur mandat.

Art. 17. Conseil de Surveillance. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes con-

solidés de la Société sont ou doivent être vérifiés par un réviseur d’entreprises agréé, les affaires de la Société et sa
situation financière, en particulier ses documents comptables, devront être contrôlés par un Conseil de Surveillance (le
«Conseil de Surveillance»).

Le Conseil de Surveillance doit être composé d'au moins trois membres, qui n’ont pas besoin d’être eux-mêmes

actionnaires.

Les membres du Conseil de Surveillance et/ou les réviseurs d’entreprises agréés seront nommés par l’assemblée

générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre et la durée de leur mandat qui ne pourra excéder six (6) ans.
Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par l'assemblée générale
des actionnaires, sauf dans les cas où le reviseur d’entreprises agréé peut seulement, par dispositions des Lois, être
révoqué pour motifs graves.

La rémunération des membres du Conseil de Surveillance (le cas échéant) sera déterminée par l’assemblée générale

des actionnaires.

Dans l'accomplissement de ses obligations, le Conseil de Surveillance pourra être assisté par un réviseur d’entreprises

agréé qui doit être nommé ou révoqué par l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 18. Pouvoirs Consultatifs du Conseil de Surveillance. En plus de ses fonctions statutaires de vérification des

comptes, le Conseil de Surveillance pourra être consulté par l’Associé Commandité sur les sujets que celui-ci peut
déterminer occasionnellement.

Art. 19. Réunions du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance choisira parmi ses membres un président (le

«Président»). Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même membre du Conseil de Sur-
veillance et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance (le «Secrétaire»).

Le Conseil de Surveillance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil doit être convoquée si

deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Surveillance, mais en son absence le Conseil de Surveillance

désignera un autre membre du Conseil comme président pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés
à cette réunion.

Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord écrit préalable de tous ceux qui ont le droit d’y assister, une convocation écrite

devra être transmise, trois (3) jours au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Surveillance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit. La convocation indiquera la date, l’heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation avec
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Surveillance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et en des lieux déterminés par une résolution préalablement adoptée par
le Conseil de Surveillance.

Les réunions du Conseil de Surveillance se tiendront à Luxembourg ou dans tout autre lieu que le Conseil de Surveil-

lance déterminera le moment venu.

Tout membre du Conseil de Surveillance pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Surveillance en

désignant par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, un autre
membre du Conseil de Surveillance comme son mandataire. Tout membre du Conseil de Surveillance pourra représenter
un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance ne pourra valablement délibérer que si la moitié (1/2) au moins des membres en fonction

est présente ou représentée. Les résolutions seront prises à la majorité des voix des membres du Conseil de Surveillance
présents ou représentés à cette réunion.

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Un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique,

visioconférence ou tout autre moyen de communication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de
communiquer simultanément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée comme équivalente à une
présence physique à la réunion. Le Conseil de Surveillance peut prévoir des règles supplémentaires dans son règlement
intérieur concernant ce qui précède.

Une décision écrite signée par tous les membres du Conseil de Surveillance est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil de Surveillance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être con-
signée dans un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs membres du Conseil de
Surveillance.

Art. 20. Procès-Verbaux des Réunions du Conseil de Surveillance. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de

Surveillance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire (le cas échéant). Les procurations y resteront
annexées.

Les copies ou extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux destinés à être produits en justice ou ailleurs,

seront signés par le Président ou par le Secrétaire (le cas échéant) ou par deux (2) membres du Conseil de Surveillance,
agissant conjointement.

Art. 21. Comité Représentatif des Investisseurs. Il sera établi un Comité Représentatif des Investisseurs (le «Comité

Représentatif des Investisseurs» ou «IRC») composé de membres choisis à partir d’une liste de candidats soumise par
les Actionnaires de Catégorie A.

La Société de Gestion sollicitera une réunion de l’IRC:
(a) au moins une fois par an;
(b) à tous autres moments où la Société de Gestion l’estime nécessaire; et
(c) si au moins deux membres de l’IRC représentant des Actionnaires de Catégorie A qui détiennent ensemble au

moins 25% de l’ensemble des Capitaux Engagés le demandent.

Les règles de gouvernance et les pouvoirs de l’IRC seront définis par l’Associé Commandité conformément aux accords

alors en vigueur entre les actionnaires.

Chapitre IV. - Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 22. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires a tous les pouvoirs

qui lui sont dévolus par les Statuts et les Lois.

Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des action-

naires.

Art. 23. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le quatrième jeudi

d’avril à 11.30 heures, au siège social de la Société ou dans tout autre lieu qui sera indiqué sur la convocation à l’assemblée.

Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 24. Autres Assemblées Générales. L’Associé Commandité ou le Conseil de Surveillance peuvent convoquer des

assemblées générales d’actionnaires (en plus de l’assemblée générale annuelle des actionnaires) en convoquant chaque
actionnaire à ces assemblées pas moins de dix (10) jours ouvrables avant la date de telles assemblées. De telles assemblées
doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social le demandent
auquel cas une convocation écrite devra être remise à chaque actionnaire pas plus de dix (10) jours ouvrables après la
réception par la Société d’une telle demande. Cette assemblée générale d’actionnaires devra être tenue pas moins de dix
(10) jours ouvrables suivant la date à laquelle une telle convocation aura été donnée aux actionnaires.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, seront tenues au

siège social de la Société ou tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, et peuvent se tenir à l'étranger chaque
fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par l’Associé Commandité, le requièrent.

Art. 25. Convocation des Assemblées Générales. Les actionnaires se réuniront après envoi (y compris, si nécessaire,

publication) d’une convocation conformément aux Lois ou aux Statuts.

La convocation envoyée aux actionnaires indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée générale ainsi que l'ordre

du jour et la nature des affaires à traiter lors de l’assemblée générale des actionnaires. L’ordre du jour d’une assemblée
générale d’actionnaires doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas
échéant, le texte des modifications relatives à l’objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 26. Présence, Représentation. Tous les actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole aux assem-

blées générales d’actionnaires.

Tout actionnaire peut prendre part à toute assemblée générale d’actionnaires en désignant par écrit, transmis par tout

moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, un mandataire, qui n’a pas besoin d’être lui-même

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actionnaire. L’Associé Commandité peut déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de la partici-
pation d’un actionnaire aux assemblées générales des actionnaires.

Les actionnaires, participant à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou toute autre méthode

de télécommunication similaire permettant leur identification, seront considérés comme présents pour le calcul du quo-
rum et de la majorité. Ces méthodes de télécommunication doivent satisfaire à toutes les exigences techniques afin de
permettre la participation effective à l’assemblée et les délibérations de l’assemblée doivent être retransmises de manière
continue.

Art. 27. Procédure. Toute assemblée générale des actionnaires est présidée par une personne désignée par l’Associé

Commandité, ou, en son absence, par l’assemblée générale des actionnaires.

Le président de l'assemblée générale des actionnaires désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des actionnaires élit un (1) scrutateur parmi les actionnaires participant à l’assemblée générale

des actionnaires.

Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 28. Prorogation. L’Associé Commandité peut proroger séance tenante toute assemblée générale des actionnaires

à quatre (4) semaines. Il doit le faire sur la demande d'actionnaires représentant au moins vingt pour cent (20%) du capital
émis de la Société.

Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà adoptée.
L'assemblée générale des actionnaires prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et

les procurations déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième
assemblée.

Art. 29. Vote. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre des actions pour lequel ils votent

est signée par chacun d’entre eux ou par leur mandataire avant l'ouverture des débats de l'assemblée générale des
actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l'assemblée générale des actionnaires décide d'adopter

une autre procédure de vote.

Les actionnaires sont autorisés à exprimer leurs votes au moyen de formulaires rédigés en langue anglaise.
Tout formulaire devra être remis en main propre contre décharge, ou envoyé par courrier recommandé ou par service

d’envois spéciaux utilisant une société postale internationalement reconnue, au siège social de la Société ou adressé par
fax au numéro de fax du siège social de la Société.

Tout formulaire de vote qui ne comporte pas l’une des mentions ou indications suivantes doit être considéré comme

nul et ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum:

- nom et siège social et/ou résidence de l’actionnaire concerné;
- nombre total d’actions détenues par l’actionnaire concerné dans le capital social de la Société et, si nécessaire, le

nombre d’actions de chaque catégorie détenu par l’actionnaire concerné dans le capital social de la Société;

- ordre du jour de l’assemblée générale;
- indication par l’actionnaire concerné, pour chacune des résolutions proposées, du nombre d’actions pour lesquelles

l’actionnaire concerné s’abstient, vote en faveur ou contre la résolution proposée; et

- nom, titre et signature du représentant dûment autorisé de l’actionnaire concerné.
Tout formulaire devra être reçu par la Société au plus tard à dix-sept (17) heures, heure de Luxembourg, le jour

ouvrable à Luxembourg précédant immédiatement le jour de l’assemblée générale des actionnaires. Tout formulaire reçu
par la Société après cette date limite ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum.

Un formulaire sera considéré comme ayant été reçu:
s’il a été remis en main propre contre décharge, par courrier recommandé ou par service d’envois spéciaux utilisant

une société postale internationalement reconnue; à l’heure de la remise;

ou
(i) s’il a été délivré par fax, à l’heure indiquée avec le numéro de fax sur le rapport de transmission de l’appareil ayant

reçu le fax.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires, autre qu’une assemblée générale convoquée en vue de la modifi-

cation des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum et de
majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées à la majorité simple indépendam-
ment du nombre d'actions représentées.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois en vue de la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, le quorum sera d'au moins la moitié (1/2) de toutes les actions
émises. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun quorum ne sera

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requis. Afin d’adopter les résolutions proposées et sauf disposition contraire des Lois, une majorité des deux tiers (2/3)
des votes exprimés par les actionnaires présents ou représentés est exigée à cette assemblée générale.

Lorsque les droits d’une catégorie particulière d’actions sont concernés par une résolution, les conditions de quorum

et de majorité doivent nécessairement être réunies au sein de cette catégorie d’actions.

Sauf disposition expresse contraire des Statuts, aucune résolution ne peut être adoptée sans l’accord de l’Associé

Commandité.

Art. 30. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont signés par le président

de l’assemblée, le secrétaire de l’assemblée et le scrutateur de l’assemblée et peuvent être signés par tous les actionnaires
ou mandataires d’actionnaires qui en font la demande.

Chapitre V. - Exercice Social, Comptes Annuels, Distribution des Bénéfices

Art. 31. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier jour de janvier et s’achève le dernier

jour de décembre de chaque année.

Art. 32. Approbation des Comptes Annuels. L’Associé Commandité prépare les comptes annuels et/ou les comptes

consolidés, pour approbation par les actionnaires, conformément aux dispositions des Lois et à la pratique comptable
luxembourgeoise.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont présentés à l’assemblée générale des actionnaires pour ap-

probation.

Art. 33. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Toute affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde des béné-

fices annuels nets, en versant la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant
à nouveau, soit ou en le distribuant avec les profits reportés, les réserves distribuables ou la prime d’émission, aux
détenteurs d’Actions de Catégorie A et de Catégorie B.

Les distributions peuvent prendre la forme de Distributions de Revenus ou de Distributions de Capital, telles que

définies à l’Article 36.

Afin de déterminer les seuils et les niveaux de rendement pertinents pour les Actionnaires de Catégorie A, (i) tout

rendement sur les obligations, qui peuvent être émises occasionnellement par la Société au profit des Actionnaires de
Catégorie A, doit être totalisé et pris en compte et (ii) un tel rendement doit être calculé sur la somme du montant en
principal des obligations souscrites et du montant de souscription des Actions de Catégorie A.

A. En cas de Distribution de Revenus, les distributions devront être effectuées selon les règles suivantes:
(i) Avant la fin de la Période d’Engagement (telle que définie ci-dessous):
(a) premièrement, cent pour cent (100%) au profit des Actionnaires de Catégorie A et de l’Actionnaire de Catégorie

B jusqu’à ce qu’un paiement total sur les Actions de Catégorie A, les Actions de Catégorie B et les obligations émises
occasionnellement par la Société au profit des Actionnaires de Catégorie A et/ou de Catégorie B, correspondant à un
TRI (tel que défini à l’article 36) de cinq pour cent (5%), au prorata, sur le total du Capital Engagé tiré ait été effectué au
profit des Actionnaires de Catégorie A et de l’Actionnaire de Catégorie B; et

(b) deuxièmement, pour le solde des distributions, quatre-vingts pour cent (80%) au profit des Actionnaires de Caté-

(ii) A la fin de la Période d’Engagement:
(a) premièrement, cent pour cent (100%) au profit des Actionnaires de Catégorie A et de l’Actionnaire de Catégorie

B jusqu’à ce qu’un paiement total sur les Actions de Catégorie A, les Actions de Catégorie B et les obligations émises
occasionnellement par la Société au profit des Actionnaires de Catégorie A et/ou de Catégorie B, correspondant à un
TRI de cinq pour cent (5%), au prorata, sur le total du Capital Engagé tiré ait été effectué au profit des Actionnaires de
Catégorie A et de l’Actionnaire de Catégorie B; et

(b) deuxièmement, pour le solde des distributions, quatre-vingts pour cent (80%) au profit des Actionnaires de Caté-

gorie A et de l’Actionnaire de Catégorie B, au prorata, sur les Actions de Catégorie A, les Actions de Catégorie B et les
obligations émises occasionnellement par la Société au profit des Actionnaires de Catégorie A et/ou de Catégorie B, et
vingt pour cent (20%) au profit de l’Associé Commandité comme Carried Interest sur les Actions de Catégorie B, sous
réserve toutefois que cinquante pour cent (50%) de la Distribution de Revenus à l’Associé Commandité ne soit effecti-
vement distribuée que si la moyenne de la Distribution de Revenus au profit des Actionnaires de Catégorie A est
supérieure à cinq pour cent (5%) sur une durée de trois (3) années consécutives.

B. En cas de Distribution de Capital, les distributions devront être effectuées selon les règles suivantes:

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(i) En cas de Distribution de Capital, les distributions devront être effectuées selon les règles suivantes pour la cession

d’un actif en prenant en considération toute Distribution de Revenus (ce qui comprend, afin d’écarter tout doute, tous
les paiements de Carried Interest effectués conformément aux points A (i) (b) et (ii) (b) énoncés ci-dessus) sur un tel
actif:

(a) premièrement, cent pour cent (100%) au profit des Actionnaires de Catégorie A et de l’Actionnaire de Catégorie

B jusqu’à ce qu’un paiement total sur les Actions de Catégorie A, les Actions de Catégorie B et les obligations émises
occasionnellement par la Société au profit des Actionnaires de Catégorie A et/ou de Catégorie B, correspondant à un
rendement égal à leur Capital Engagé tiré et alloué à cet actif ait été effectué, au prorata, au profit des Actionnaires de
Catégorie A et de l’Actionnaire de Catégorie B;

(b) deuxièmement, cent pour cent (100%) au profit des Actionnaires de Catégorie A et de l’Actionnaire de Catégorie

B jusqu’à ce qu’un paiement total sur les Actions de Catégorie A, les Actions de Catégorie B et les obligations émises
occasionnellement par la Société au profit des Actionnaires de Catégorie A et/ou de Catégorie B, correspondant à un
TRI de huit pour cent (8%) sur le total de leur Capital Engagé tiré et alloué à cet actif ait été effectué, au prorata, au profit
des Actionnaires de Catégorie A et de l’Actionnaire de Catégorie B;

et de l’Actionnaire de Catégorie B, au prorata, sur les Actions de Catégorie A, les Actions de Catégorie B et les obligations
émises occasionnellement par la Société au profit des Actionnaires de Catégorie A et/ou de Catégorie B, et dix pour cent
(10%) à l’Associé Commandité comme Carried Interest sur les Actions de Catégorie B.

(ii) Une fois que la Société a distribué des Flux Financiers correspondant à (a) la totalité des Capitaux Engagés tirés et

(b) un TRI de huit pourcent (8%) sur le total des Capitaux Engagés tirés, les Distributions de Capital suivantes seront
réalisées de la manière suivante lors de la cession d’un actif et jusqu’à la liquidation de la Société en prenant en considé-
ration toute Distribution de Revenus antérieure (ce qui comprend, afin d’écarter tout doute, tous les paiements de Carried
Interest effectués conformément au point B (c) ci-dessus):

(a) premièrement, quatre-vingts pour cent (80%) au profit des Actionnaires de Catégorie A et de l’Actionnaire de

Catégorie B, au prorata; et

(b) vingt pour cent (20%) au profit de l’Associé Commandité, sous réserve que, pour écarter tout doute,
- les vingt pour cent (20%) de Distributions de Revenus effectuées au profit de l’Associé Commandité conformément

aux points 1.(i) et 1.(ii) (b) ci-dessus et

- les dix pour cent (10%) de Distributions de Capital effectuées au profit de l’Associé Commandité conformément au

point B (i) (c) ci-dessus

soient déduits du montant des Distributions de Capital devant être effectuées au profit de l’Associé Commandité en

vertu du présent point (b).

Pendant la période s’achevant le jour du troisième anniversaire de la constitution de la Société (la «Période d’Engage-

ment») ou à une date plus avancée ou plus tardive tel que décidé par l’Associé Commandité, tous les produits provenant
de la vente d’un investissement et tous les produits provenant d’un quelconque refinancement de la dette pourront être
réinvestis par la Société et non distribués ou, lorsqu’ils seront distribués, pourront être rappelés pour être réinvestis
jusqu’à la hauteur du montant original de Capital Engagé tiré représenté par cet investissement et/ou ce refinancement
de la dette.

En revanche, les Capitaux Engagés tirés provenant des Actionnaires de Catégorie A et qui ont été remboursés ne

seront généralement pas disponibles pour de nouveaux tirages par la Société. Le réinvestissement n’est pas autorisé après
la fin de la Période d’Engagement.

Sous réserve des conditions fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, l’Associé Commandité

peut procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux détenteurs d’Actions de Catégorie A et aux détenteurs
d’Actions de Catégorie B. L’Associé Commandité déterminera le montant ainsi que la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 34. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une résolution de l'assemblée générale des action-

naires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles fixées par les Statuts ou, le cas échéant, par
les Lois pour toute modification des Statuts.

La Société peut être dissoute, avant l’expiration de son terme, en vertu d’une résolution de l’assemblée générale des

actionnaires:

(i) si la Société de Gestion, en consultation avec l’Associé Commandité, estime raisonnablement (après consultation

de l’IRC) que la poursuite de la Société est illégale, irréalisable, inopportune ou non rentable; ou

(ii) si la Société de Gestion, en consultation avec l’Associé Commandité, estime que le total de l’actif net de la Société

a diminué ou n’a pas atteint un montant fixé par la Société de Gestion, en consultation avec l’Associé Commandité,
correspondant au niveau minimum auquel la Société fonctionne de manière efficiente économiquement ou en cas de
modification substantielle dans la situation politique, économique ou monétaire ou pour un quelconque motif de ratio-
nalisation économique.

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En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par l’Associé Commandité ou, le cas échéant, par toute

autre entité ayant les qualifications requises nommée par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera ses
pouvoirs et ses émoluments.

Après paiement ou constitution d’une provision en vue de régler les dettes et charges de la Société, ainsi que les frais

de la liquidation, le boni de liquidation sera distribué aux détenteurs d’Actions de Catégorie A et aux détenteurs d’Actions
de Catégorie B afin d’obtenir sur une base consolidée le même résultat économique que celui obtenu en application des
règles d’affectation des bénéfices prévues pour les distributions de dividendes.

Chapitre VII. - Loi Applicable, Définitions

Art. 35. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois et en particulier à la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 36. Définitions.
«Affilié» signifie une société holding ou une filiale de la Société et toute autre filiale de la société holding ainsi que toute

personne qui, seule ou avec un Affilié (tel que défini), est en droit d’exercer ou de contrôler l’exercice de trente-cinq
pour cent (35%) ou plus des droits de vote à toute assemblée générale de cette personne ou de cette société holding ou
filiale.

«BNP Paribas Group» signifie BNP Paribas S.A. et ses Affiliés, le cas échéant.
«Capital Engagé» signifie l’engagement d’un actionnaire à souscrire des actions.
«Conseiller» signifie BNP Real Estate Investments Services.
«C.S.S.F.» signifie l’Autorité de Surveillance du Luxembourg et est l’abréviation de Commission de Surveillance du

Secteur Financier.

«Distribution de Capital» signifie la distribution effectuée lors de la cession d’un actif et lors de la liquidation de la

Société.

«Distribution de Revenus» signifie les distributions basées sur le revenu locatif net récurrent du portefeuille d’inves-

tissements immobiliers et sur tous autres actifs et droits détenus de temps à autre, directement ou indirectement, par
la Société (EBITDA).

«Flux Financiers» signifie toutes les entrées ou sorties d’espèces depuis et vers la Société, sauf le Carried Interest,

telles que notamment les investissements en capital, les prêts d’actionnaires, les résultats nets distribués, les intérêts sur
les prêts d’actionnaires, les boni ou mali de liquidation, le remboursement d’apports et de prêts d’actionnaires, et la charge
de capital, en se basant sur le fait que toutes les entrées et les sorties d’un trimestre particulier doivent être traitées
comme si elles s’étaient produites à la fin de ce trimestre.

«Investisseur Averti» signifie une personne qui est un investisseur averti au sens de l’article 2 de la loi du 13 février

2007 sur les fonds d’investissements spécialisés et qui a expressément déclaré lui-même être conscient, accepter et être
capable de supporter les risques attachés à un investissement dans la Société et qui a reconnu que tout recours quelconque
qu’il peut avoir est limité, en substance, aux actifs de la Société.

«Investisseur Éligible» signifie un Investisseur Averti (i) qui n’est pas une personne physique et n’est pas un «benefit

plan investor» tel que ce terme est défini dans la réglementation du U.S. Department of Labor promulguée dans le cadre
du U.S. Employee Retirement Income Security Act de 1974, tel que modifié («ERISA»), et telle que modifiée par la Section
3(42) de l’ERISA, et (ii) sauf décision contraire de la Société de Gestion, qui n’est pas une personne de nationalité amé-
ricaine.

«Société de Gestion» signifie Next Estate Income Fund Management S.à r.l, la société de gestion de Next Estate Income

Fund, un fonds commun de placement – fonds d’investissement spécialisé, qui est un Affilié de BNP Paribas S.A.

«TRI» signifie le taux de rendement interne calculé trimestriellement relativement à la Société dans son ensemble,

correspondant au taux d’intérêt qui serait susceptible de rendre la valeur actuelle des Flux Financiers futurs plus la valeur
finale de marché des investissements de la Société égales au prix de marché actuel des investissements de la Société.

Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les comparants ont souscrit au nombre d'actions et

ont libéré en numéraire les montants ainsi qu’il suit:

Actionnaires

Capital

souscrit

Nombre

d'actions

Montant

libéré

BNP Paribas Real Estate Financial Partner . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 0,01

1 Action de

Catégorie A

EUR 0,01

NEIF GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 30.999,99 3.099.999 Actions

de Catégorie B

EUR 30.999,99

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 31.000,-

3.100.000

EUR 31.000,-

108265

U X E M B O U R G

Le montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve en

a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues aux articles 26 et 103 de la loi luxembourgeoise
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).

Dispositions transitoires

Le premier exercice social de la Société commencera à la date de constitution de la Société et s’achèvera le dernier

jour de décembre de 2010.

Assemblée Générale Extraordinaire

Première Résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé d’établir le siège social au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Lu-

xembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Deuxième Résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé de fixer à trois (3) le nombre des membres du Conseil de Surveillance

et a décidé de nommer les personnes suivantes pour une période prenant fin lors de la première assemblée générale
annuelle des actionnaires:

- Madame Agnès Iscard, née le 8 août 1966 à Strasbourg (France), ayant son adresse professionnelle au 32, rue Jacques

Ibert, 923000 Levallois Perret, France;

- Monsieur Alessandro Di Cino, né le 5 février 1974 à Ambilly (France), ayant son adresse professionnelle au 13,

boulevard du Fort de Vaux, 75017 Paris, France;

- Madame Sophie Baillet, née le 2 septembre 1971 à Saint Quentin (France), ayant son adresse professionnelle au 13,

boulevard du Fort de Vaux, 75017 Paris, France.

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande des comparants,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande des mêmes comparants et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au(x) comparant(s) connu(s) du notaire soussigné par ses (leurs)

nom, prénom usuel, état et demeure, il(s) a (ont) signé, avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: L. Schummer, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 31 août 2010. Relation: RED/2010/1217. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

Le Receveur

(signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 1

septembre 2010.

Référence de publication: 2010122730/1359.
(100139483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2010.

Dyra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 134.719.

Par la présente, nous vous informons que l’adresse professionnelle de Monsieur Barry Porter, gérant B de la Société,

a été transférée de 25A, Bank Street, E145LE Londres, Royaume-Uni, à 25, Canada Square, E145 LQ Londres, Royaume-
Uni.

Pour extrait
Pour la société

Référence de publication: 2010123545/13.
(100140688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2010.

108266

U X E M B O U R G

Enterra Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 120.831.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010123547/10.
(100140761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2010.

European Directories Holdco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 155.419.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 10 septembre 2010

A été prise à l'unanimité la résolution suivante:
1. Rectificatif d’une erreur matérielle survenue lors de l’assemblée générale extraordinaire consécutive à la constitution

de la susdite société, tenue en date du 27 août 2010, par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à
Rambrouch:

Nomination du commissaire aux comptes, à savoir:
KPMG AUDIT, avec siège social à L-2520 Luxembourg, 31, Allée Scheffer, inscrite au Registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.590.

Enregistré à Redange/Attert, le 14 septembre 2010. Relation: RED/2010/1255. Reçu douze (12.-) euros.

Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour European Directories Holdco S.A.
E. DELOSCH

Référence de publication: 2010123550/20.
(100140445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2010.

European Directories Parent S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 155.421.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 10 septembre 2010

A été prise à l'unanimité la résolution suivante:
1. Rectificatif d’une erreur matérielle survenue lors de l’assemblée générale extraordinaire consécutive à la constitution

de la susdite société, tenue en date du 27 août 2010, par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à
Rambrouch:

Nomination du commissaire aux comptes, à savoir:
KPMG AUDIT, avec siège social à L-2520 Luxembourg, 31, Allée Scheffer, inscrite au Registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.590.

Enregistré à Redange/Attert, le 14 septembre 2010. Relation: RED/2010/1254. Reçu douze (12.-) euros

Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour European Directories Parent S.A.
E. DELOSCH

Référence de publication: 2010123556/20.
(100140448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2010.

108267

U X E M B O U R G

Elsa S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 56.510.

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 5 mai 2010

Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2014:

- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L - 1653 Luxembourg.

Monsieur John SEIL a démissionné de son mandat d’administrateur et Président.

Luxembourg, le 9 septembre 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010123559/15.
(100140751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2010.

Elsiema Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 21.388.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 6 septembre 2010

- La démission de Madame Nicole THIRION de son mandat d'Administrateur est acceptée.
- Monsieur Ahcène BOULHAIS, employé privé, domicilié professionnellement au 412F, route d'Esch, L- 2086 Luxem-

bourg, est nommé comme nouvel Administrateur. Son mandat viendra a échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire
de 2013.

Fait à Luxembourg, le 6 septembre 2010.

Certifié sincère et conforme
ELSIEMA HOLDING S.A.
S. BAERT / F. LANNERS
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010123560/17.
(100140755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2010.

Elsiema Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 21.388.

Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2010123561/10.
(100140758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2010.

Feather Lease S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 139.183.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Feather Lease S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2010123568/12.
(100140771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2010.

108268

U X E M B O U R G

J-M Consulting, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg B 155.401.

STATUTS

L’an deux mille dix, le sept septembre.
Par-devant Maître SECKLER Jean, notaire de résidence à Junglister (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Madame Danièle DESCHAMPS, femme au foyer, née à Chevilly-La Rue, le 20 janvier 1947 et son époux
2.- Monsieur Jacques MECHALI, architecte, né à Sidi-Bel-Abbes (F) le 3 mars 1944,
demeurant ensemble à F-75016 Paris, 43, Avenue Mozart,
tous deux ici représentés par Monsieur Jean-Paul LEGOUX, directeur de sociétés, demeurant professionnellement à

L-1463 Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth, en vertu de deux procurations lui délivrées, lesquelles après avoir été
signées «ne varietur» par le mandataire des comparants et le notaire instrumentant resteront annexées aux présentes.

Lesquels comparants ont, par leur mandataire, requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'achat, la vente, la mise en valeur et la gestion d'un ou de plusieurs immeubles tant au

Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de J-M CONSULTING, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assemblée

générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100)

parts sociales d’une valeur nominale d’cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

108269

U X E M B O U R G

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants en ligne directe, soit au conjoint survivant.

Sauf le cas de l'alinéa précédent, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30

(trente) jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi
sur les sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Titre III. Administration et Gérance

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement
de son objet social.

La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique, sauf dispositions contraires

fixées par l’assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l’unanimité des voix des associés.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même

année.

Art. 18. Chaque année, au trente et un (31) décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un

inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
constitution d’un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V. Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-sept (17) qui précède, l’année sociale commence aujourd’hui-même pour finir le 31

décembre 2010.

Souscription et Libération des parts sociales

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

108270

U X E M B O U R G

a.- Mme Danièle DESCHAMPS, préqualifiée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

b.- M. Jacques MECHALI, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

La somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve à la libre disposition de la société tel qu'il en a

été justifié au notaire instrumentant qui le confirme expressément.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentés comme il est dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix
les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-1463 Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth.
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
1.- Monsieur Jean-Paul LEGOUX, directeur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1463 Luxembourg, 29,

rue du Fort Elisabeth.

Vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique.

Dont acte, fait et passé à Junglister, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du le notaire instrumentant, par

ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: Jean-Paul LEGOUX, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 septembre 2010. Relation: GRE/2010/3026. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 14 septembre 2010.

Référence de publication: 2010123113/129.
(100139770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2010.

Dyra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 134.719.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Un mandataire

Référence de publication: 2010123544/11.
(100140687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2010.

Five Roads Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 109.846.

Un mandataire

Référence de publication: 2010123570/11.
(100140551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2010.

108271

U X E M B O U R G

Familyfond S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 120.244.

FAMILYFOND S.A.
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010123572/12.
(100140189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2010.

Figest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 17.923.

Signature.

Référence de publication: 2010123573/10.
(100140562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2010.

Film Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 74.297.

Les comptes annuels au 31 mars 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010123574/9.
(100140618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2010.

Finremo S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 143.559.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010123577/9.
(100140619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2010.

Film Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 74.297.

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 15 septembre 2010 a renouvelé les mandats des administra-

teurs et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean-Yves NICOLAS
- Monsieur Marc KOEUNE
- Madame Nicole THOMMES
- Madame Andrea DANY
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-Services S.à r.l.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2016.

108272

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010123575/18.
(100140657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2010.

FNP Invest sa, Société Anonyme.

Siège social: L-6131 Junglinster, Zone Industrielle Langwies, rue Hiel.

R.C.S. Luxembourg B 60.772.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010123578/9.
(100140183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2010.

Fredifra- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Fredifra).

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 59.523.

L’an deux mille dix, le vingt-cinq août.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding «FREDIFRA», ayant

son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, section B sous le numéro 59523, constituée suivant acte notarié
en date du 26 mai 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 498 du 13 septembre 1997.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 février 2006, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1097 du 7 juin 2006.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Michelle DELFOSSE, ingénieur civil, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Virginie MICHELS, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Nathalie GAUTIER, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

- Modification de l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs financiers tels que les

instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte, à l’exclusion de toute activité commerciale. La société pourra détenir une
participation dans une société à la condition de ne pas s’immiscer dans la gestion de cette société. Elle prendra toutes
mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet
ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une
société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

- Modification de la dénomination sociale de la société en FREDIFRA-SPF et modification afférente de l’article 1

des

statuts.

- Modification de l’article 21 des statuts.
- Mise à jour des statuts en conformité avec les nouvelles dispositions de la loi du 25 août 2006.
- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

108273

U X E M B O U R G

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'objet social de la Société comme suit:
«La société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs financiers tels que les

Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier la dénomination sociale de la société en «FREDIFRA-SPF».

Troisième résolution

En conséquence des deux résolutions précédentes, l’article 1

, l’article 4 et l’article 21 des statuts sont modifiés

comme suit:

« Art. 1

. Il existe une société de gestion de patrimoine familial sous la forme d’une société anonyme sous la

dénomination de «FREDIFRA- SPF».”

« Art. 4. La société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs financiers tels que

les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l’exclusion de toute activité commerciale. La société pourra détenir
une participation dans une société à la condition de ne pas s’immiscer dans la gestion de cette société. Elle prendra toutes
mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet
ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une
société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

« Art. 21. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 relative à la création

d’une société de gestion de patrimoine familial, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.»

Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de mettre à jour les statuts de la société afin de les mettre en conformité

avec les dispositions de la loi du 25 août 2006.

En conséquence, le premier alinéa de l’article 6, l’article 12 et l’article 16 des statuts sont modifiés comme suit:

« Art. 6. (premier alinéa). La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des
actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut
être limitée à un (1) membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un
actionnaire. Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.»

« Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. Lorsque le conseil
d’administration est composé d’un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.»

« Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le dixième du capital social.»

L’assemblée décide de supprimer purement et simplement la dernière phrase de l’article 11 des statuts.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: M. DELFOSSE, V. MICHELS, N. GAUTIER, J.J. WAGNER.

108274

U X E M B O U R G

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 30 août 2010. Relation: EAC/2010/10377. Reçu soixante-quinze Euros (75.-EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010123080/100.
(100139909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2010.

Tiber Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 31.543.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010123721/9.
(100140444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2010.

Tolmina S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 31.419.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 8 juin 2010.

Monsieur Dominique MOINIL, né le 28 décembre 1959 à Namur (B), adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur,

L-2311 Luxembourg, est nommé représentant permanent pour la société S.G.A. SERVICES S.A.;

Madame Sophie CHAMPENOIS, née le 4 septembre 1971 à Uccle (B), adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur,

L-2311 Luxembourg, est nommée représentant permanent pour la société FMS SERVICES S.A.

Pour la société
TOLMINA S.A.

Référence de publication: 2010123722/14.
(100140542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2010.

Tolmina S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 31.419.

Les Bilans aux 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010123723/10.
(100140543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2010.

Tower 2 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 114.537.

Par effet de sa liquidation, C.F.I.M, Compagnie Financière d'Investissement, Mobiliers S.A., associé actuel de la société,

ayant son siège sociale à 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg a cédé 1,134 parts sociales de la société
Tower 2 S.à.r.l. à ses actionnaires comme suite:

- CF99 S.p.A. Compagnia Finanziaria ayant son siège sociale à via M. Gonzaga, 5 20123 Milano, Italie, n. 0,2837 parts

sociales;

- Finven S.p.A. ayant son siège sociale à via Mazzini 72, 48121 Ravenna, Italie, n. 0,2837 parts sociales;
- Duemila s.r.l., ayant son siège sociale à via Mazzini, 22, 48121 Ravenna, Italie, n. 0,5674
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Signature
Agent Administratif

Référence de publication: 2010123724/19.
(100140193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2010.

108275

U X E M B O U R G

NCC Luxco S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.814,81.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 154.329.

In the year two thousand and ten, on the sixteenth day of the month of August.
Before Maître Léonie Grethen, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of NCC Luxco S.àr.l. (the "Company"), a société à

responsabilité limitée having its registered office at 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, incorporated by deed of Maître
Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, on 9 July 2010 not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (the “Mémorial”)and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under
number B 154.329.

The meeting was chaired by Maître Mathilde Lattard, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting appointed as secretary and as scrutineer, Maître Ana Bramao, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The articles of incorporation of the Company were amended for the last time by a deed of the undersigned notary,

Me Léonie Grethen, on 12 August 2010 not yet published in the Mémorial (the “Deed”).

2. The shareholders represented at the meeting and their respective shareholdings are shown on an attendance list

which wis attached and was filed with the registration authorities together with the Deed.

3. The appearing parties, represented by virtue of proxies which are attached and were filed with the registration

authorities together with Deed, declared and requested the notary to record that a clerical error (erreur matérielle)
occurred in the Deed as the chart indicated under the second resolution does not correspond to the figures set out in
the second resolution and in item B. of the agenda. Consequently, the Deed is to be amended as follows:

The table in the second resolution should be as follows:

Name of Subscribers

Number of sha-

res subscribed

Subscription price

NCC Holding Luxco S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,381,481

€1,381,481

NCCM Holding B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100,000

€100,000

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,481,481

€1,481,481

Expenses

The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the above amendment are estimated at two hundred euro (200.- EUR).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties in case
of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Done in Luxembourg on the day beforementioned
After reading these minutes the proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le seizième jour du mois d’août.
Pardevant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de NCC Luxco S.à r.l. (la «Société»), une société à

responsabilité limitée ayant son siège social au 31 Grand-rue, L-1661 Luxembourg, constituée suivant acte reçu de Maître
Henri Hellinckx, en date du 9 juillet 2010, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le
«Mémorial») et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 154.329.

L’assemblée était présidée par Maître Mathilde Lattard, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée a nommé comme secrétaire et comme scrutateur Maître Ana Bramao, Maître en droit, demeurant à

Luxembourg.

Le président a déclaré et prié le notaire d’acter que:
1. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de Maître Léonie Grethen, le notaire

soussigné, en date du 12 août 2010, non encore publié au Mémorial (l’«Acte»).

2. Les associés représentés à l’assemblée et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence annexée ayant fait l’objet d’un enregistrement auprès des autorités compétentes ensemble avec l’ Acte.

3. Les parties comparantes, agissant en vertu des procurations annexées et ont fait l’objet d’un enregistrement auprès

des autorités compétentes ensemble avec l’Acte, déclarent et requièrent au notaire d’acter qu'une erreur matérielle s’est

108276

U X E M B O U R G

glissée dans l’Acte dans la mesure où le tableau indiqué dans la seconde résolution ne correspond pas au chiffre de la
seconde résolution et du point B. de l’ordre du jour.

En conséquence, l’Acte doit être modifié comme suit:
Le tableau dans la seconde résolution doit être comme suit:

Nom du Scouscripteur

Nombre de parts

sociales souscrites

Prix de souscription

NCC Holding Luxco S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,381,481

€1,381,481

NCCM Holding B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100,000

€100,000

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,481,481

€1,481,481

Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui seront supportés par la Société du

fait des modifications ci-dessus sont estimés à deux cents euros (200.- EUR).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande des parties, le présent acte est rédigé

en anglais suivi d’une traduction française; à la demande des mêmes parties comparantes en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent acte le mandataire a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: Lattard, Bramao, GRETHEN
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2010. Relation: LAC/2010/36408. Reçu douze euros (12,00 €)

Le Receveur (signé): SCHUMACHER.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 7 septembre 2010.

Référence de publication: 2010123157/79.
(100139612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2010.

European Directories OpHoldco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 155.420.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 10 septembre 2010

A été prise à l'unanimité la résolution suivante:
1. Rectificatif d’une erreur matérielle survenue lors de l’assemblée générale extraordinaire consécutive à la constitution

de la susdite société, tenue en date du 27 août 2010, par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à
Rambrouch:

Nomination du commissaire aux comptes, à savoir:
KPMG AUDIT, avec siège social à L-2520 Luxembourg, 31, Allée Scheffer, inscrite au Registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.590.

Enregistré à Redange/Attert, le 14 septembre 2010. Relation: RED/2010/1257. Reçu douze (12.-) euros

Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour European Directories OpHoldco S.A.
E. DELOSCH

Référence de publication: 2010123554/20.
(100140447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2010.

G. Schneider S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 70.506.

Luxembourg, le 15 septembre 2010.

Référence de publication: 2010123582/10.
(100140747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2010.

108277

U X E M B O U R G

G. Schneider S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 70.506.

EXTRAIT

II résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 30 juin 2010 que:
1. En conformité avec les dispositions des articles 215 et 256, l'Assemblée décide de réélire, la société PRICEWATE-

RHOUSECOOPERS, ayant son siège social 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg en qualité de Réviseur d'entreprises.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

septembre 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010123583/15.
(100140749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2010.

NG Luxembourg 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 5.085.156.720,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 120.899.

In the year two thousand and ten, on the twenty-fifth day of August.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

there appeared:

National Grid (US) Holdings Limited, a company governed by the laws of England, having its registered office at 1-3

Strand, London WC2N 5EH, United Kingdom and registered under number 2630496,

hereby represented by Ms Senay GÜREL, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 17 August 2010, (the “Sole Shareholder”).
Said proxy signed “ne varietur” by the proxy holder and the undersigned notary shall be annexed to the present deed

for the purpose of registration.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to document that the Sole Shareholder is the sole sha-

reholder of NG Luxembourg 3 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by
the laws of Luxembourg, having its registered office at 9, Parc d’Activité Syrdall, L-5365, Munsbach, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under Section B, number 120.899,
incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg)
dated 12 October 2006, published on 28 November 2006 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
2221 (the «Company»). The articles of incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed dated 19
August 2010 of the undersigned notary Jean-Joseph WAGNER, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations-

The Sole Shareholder represented as above mentioned has recognised to be fully informed of the resolutions to be

taken on the basis of the following agenda:

Agenda

1 To amend the starting date and the ending date of the Company’s financial year and to amend article 21 of the articles

of incorporation of the Company, so that said article shall read as follows:

“The Company’s financial year begins on the twenty-sixth day of August of each year and ends on the twenty-fifth day

of August of the following year.”

2 To resolve that the current financial year which began on 22 August 2010 shall end on 25 August 2010.
3 Miscellaneous.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolved to amend the starting date and the ending date of the Company’s financial year and

resolved to consequently amend article 21 of the articles of incorporation of the Company, so that said article shall read
as follows:

108278

U X E M B O U R G

“The Company’s financial year begins on the twenty-sixth day of August of each year and ends on the twenty-fifth day

of August of the following year.”

Second resolution

The Sole Shareholder resolved that the current financial year which began on 22 August 2010 shall end on 25 August

2010.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surname, first name,

civil status and residence, said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-cinq août.
Par devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

National Grid (US) Holdings Limited, une société de droit anglais, ayant son siège social au 1-3 Strand, London WC2N

5EH, Royaume-Uni et enregistrée sous le numéro 2630496,

représentée aux fins des présentes par Maître Senay GÜREL, avocat, demeurant à Luxembourg,
aux termes d'une procuration donnée le 17 août 2010 («l’Associé Unique») La prédite procuration, après avoir été

paraphée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné restera annexée aux présentes
pour les besoins de l’enregistrement.

L’Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter que l’Associé Unique est le seul associé de NG Luxembourg

3 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 9, Parc d’Activité
Syrdall, L-5365, Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du registre du commerce et des sociétés de
Luxembourg sous la section B numéro 120.899, constituée suivant acte reçu par Me Gérard Lecuit, notaire de résidence
à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) en date du 12 octobre 2006, publié le 28 novembre 2006 au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 2221 (la «Société»). Les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois le 19 août 2010 suivant acte reçu par le notaire soussigné Jean-Joseph WAGNER, non encore publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.

L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-avant, a reconnu être parfaitement au courant des décisions à inter-

venir sur base de l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1 Modification de la date d’ouverture et de la date de clôture de l’année sociale et modification de l’article 21 des

statuts de la Société, de sorte que ledit article ait la teneur suivante:

«L’année sociale commence le vingt-sixième jour du mois d’août de chaque année et finit le vingt-cinquième jour du

mois d’août de l’année suivante.»

2 Décision de clôturer l’année sociale en cours, commencée le 22 août 2010 au 25 août 2010.
3 Divers.
L’Associé Unique a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Associé Unique a décidé de modifier la date d’ouverture et la date de clôture de l’année sociale et, par conséquent,

de modifier l’article 21 des statuts de la Société, de sorte que ledit article ait la teneur suivante:

«L’année sociale commence le vingt-sixième jour du mois d’août de chaque année et finit le vingt-cinquième jour du

mois d’août de l’année suivante.»

Deuxième résolution

L’Associé Unique a décidé de clôturer l’année sociale en cours, commencée le 22 août 2010 au 25 août 2010.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie comparante

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la même partie
comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire

instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. GÜREL, J.J. WAGNER.

108279

U X E M B O U R G

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 30 août 2010. Relation: EAC/2010/10385. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé: SANTIONI.

Référence de publication: 2010123159/95.
(100139959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2010.

RESALIFE Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 117.310.

L'an deux mille dix, le vingt-sept août.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "RESALIFE HOLD-

ING, S.à R.L.", ayant son siège social à L1660 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes, R.C.S. Luxembourg section B
numéro 117.310, constituée suivant acte reçu le 19 juin 2006, publié au Mémorial C numéro 1614 du 25 août 2006.

L'assemblée est présidée par Madame Rachel UHL, juriste, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Salah BOUCHAKOUR,

employé, demeurant professionnellement à Luxembourg.

La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Qu'il ressort de la liste de présence que toutes les parts sociales, représentant l'intégralité du capital social, sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1) Abandon du régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et adoption du statut d'une

société de participations financières (Soparfi) en remplaçant l’article 2 des statuts comprenant l'objet social par le texte
suivant:

"La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et de licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d'émissions d'obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.".

2) Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution:

L'assemblée décide d'abandonner le régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et

d'adopter le statut d'une société de participation financière régie par les dispositions instaurées par le règlement grand-
ducal relatif du 24 décembre 1990 concernant les sociétés dites usuellement "soparfi".

Deuxième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de remplacer l'article 2

des statuts définissant l'objet de la société pour lui donner la teneur suivante:

"La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation».

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

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DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. UHL, S. BOUCHAKOUR, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 31 août 2010. Relation: LAC/2010/38057. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande

Luxembourg, le 8 septembre 2010.

Référence de publication: 2010123191/61.
(100139836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2010.

Ositech SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 28.446.

L’an deux mille dix, le vingt-six août.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de gestion de patrimoine familial

«OSITECH SPF S.A.» (la Société), dont le siège social est établi à L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe, inscrite sous
le numéro B28 446, constituée par acte notarié en date du 30 juin 1988, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 260 daté du 30 septembre 1988. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu par acte notarié en
date du 17 juillet 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1650 en date du 27 août
2009.

L'assemblée est présidée par Madame Angélique GOTTI, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg (le «Président»),

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Cynthia Fradcourt, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Isabelle Pairon, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de réduire le capital social de la Société par apurement des pertes de quatre millions sept cent quatre-

vingt-dix-huit mille huit cent quatre-vingts euros (EUR 4.798.880.-) par l’annulation de quatre millions sept cent quatre-
vingt-dix-huit mille huit cent quatre-vingts (4.798.880) actions d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1.-) chacune pour
le ramener de dix millions trente et un mille euros (EUR 10.031.000.-) à cinq millions deux cent trente-deux mille cent
vingt euros (EUR 5.232.120.-) divisé en cinq millions deux cent trente-deux mille cent vingt (5.232.120) actions d’une
valeur nominale d’un euro (EUR 1.-) chacune.

2. Décision de procéder à une deuxième réduction du capital social de la Société par l’annulation de trois millions cinq

cent vingt-quatre mille cent quatre-vingt-dix (3.524.190) actions d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1.-) chacune pour
le ramener de cinq millions deux cent trente-deux mille cent vingt euros (EUR 5.232.120.-) à un million sept cent sept
mille neuf cent trente euros (EUR 1.707.930.-) divisé en un million sept cent sept mille neuf cent trente (1.707.930) actions
d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1.-) chacune.

3. Décision de modifier l’alinéa 1 de l’article 3 des statuts de la Société afin de refléter les résolutions précédentes.
4. Refonte totale des statuts.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions

qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du bureau et
le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées «ne varietur» par les membres
du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social de la Société à concurrence d’un montant de quatre millions sept cent

quatre-vingt-dix-huit mille huit cent quatre-vingts euros (EUR 4.798.880.-) pour le ramener de son montant actuel de dix
millions trente et un mille euros (EUR 10.031.000.-) à cinq millions deux cent trente-deux mille cent vingt euros (EUR
5.232.120.-) par apurement des pertes figurant au bilan au 31 décembre 2009 et par l’annulation de quatre millions sept

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cent quatre-vingt-dix- huit mille huit cent quatre-vingts (4.798.880) actions d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1.-)
chacune, portant les numéros 5.232.121 à 10.031.000.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de procéder à une seconde réduction de capital social à concurrence d’un montant de trois millions

cinq cent vingt-quatre mille cent quatre-vingt-dix euros (EUR 3.524.190.-) pour le ramener de son montant actuel de cinq
millions deux cent trente deux mille cent vingt Euros (EUR 5.232.120.-) à un million sept cent sept mille neuf cent trente
Euros (EUR 1.707.930) par remboursement aux actionnaires et par annulation de trois millions cinq cent vingt quatre
mille cent quatre-vingt-dix (3.524.190) actions d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1.-) chacune, portant les numéros
1.707.931 à 5.232.120.

L’Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour l’exécution des présentes et notamment pour

effectuer le remboursement en respectant les dispositions de l’article 69 (2) de la loi concernant les sociétés commerciales.

Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, le capital social est fixé à un million sept cent sept mille neuf cent trente

Euros (EUR 1.707.930.-) divisé en un million sept cent sept mille neuf cent trente (1.707.930) actions d’une valeur nominale
d’un euro (EUR 1.-) chacune.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts conçus comme suit:

«Art. 1

. Il existe une société anonyme de gestion de patrimoine familial sous la dénomination de «OSITECH SPF

S.A.».

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social où la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur
la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 2. La Société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation de tous actifs financiers au sens

large, mais dans les limites de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial.

La Société peut également, en se conformant aux dispositions de la même loi, prendre des participations sous quelque

forme que ce soit, dans toutes sociétés et entités commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises
ou étrangères, et acquérir tous titres et droits par voie de participations, d’apport, de souscription, de prise ferme,
d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de toute autre manière.

Elle peut encore accorder des avances et émettre des garanties, notamment au profit des sociétés et entités dans

lesquelles elle participe des concours, assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter
même par émission d’obligations ou s’endetter autrement pour financer son activité sociale, comme elle peut exercer
toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,
autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion
de patrimoine familial.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million sept cent sept mille neuf cent trente euros (EUR 1.707.930.-) divisé en un

million sept cent sept mille neuf cent trente (1.707.930) actions d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1.-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur autrement qu’à l’occasion d’une Assemblée Générale, les administrateurs

restants peuvent y pourvoir, en conformité avec la loi. Dans ce cas l’administrateur nommé en remplacement d’un ad-
ministrateur dont le mandat n’est pas encore venu à expiration, terminera le mandat de son prédécesseur.

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Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la présidence de

la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

d’un délégué du conseil.

Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le dernier jeudi du mois de mai à dix heures au siège de la société ou

à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions égales. Elles ne sont

pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du commissaire aux

comptes et en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 relative à la création

d’une société de gestion de patrimoine familial, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentaire, les mandataires des parties comparantes et

les membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. GOTTI, C. FRADCOURT, I. PAIRON, J.J. WAGNER.
Enregistré Esch-sur-Alzette A.C., le 31 août 2010. Relation: EAC/2010/10441. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010123167/147.
(100140123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2010.

Petrovaradin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 155.403.

STATUTS

L’an deux mille dix, le trois septembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

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1.- Maître Brigitte GATHY, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 10, rue Pierre d’Aspelt, L-1142

Luxembourg,

ici représentée par Madame Cristina FLOROIU, employée privée, demeurant professionnellement au 10, rue Pierre

d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 1

septembre 2010 à Luxembourg,

2.- Madame Cristina FLOROIU, employée privée, demeurant professionnellement au 10, rue Pierre d’Aspelt, L-1142

Luxembourg.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire des comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte.

Lesquelles comparantes, représentées comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif

d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I

- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront

propriétaires des actions ci-après créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La Société anonyme adopte la dénomination "PETROVARADIN S.A."

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la commune par une résolution du conseil d'adminis-

tration.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce
siège ou entre ce siège et l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré temporai-
rement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera une société luxem-
bourgeoise.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société pourra en outre procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités.

En général la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par une décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans

les mêmes conditions que pour la modification des présents statuts.

Chapitre II - Capital, Actions

Art. 5. Capital Social. La Société a un capital social émis de huit cent mille euros (800.000,- EUR), divisé en 800 (huit

cents) actions d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Actions. Les actions sont soit nominatives soit au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception des actions

pour lesquelles la loi prévoit la forme nominative.

La Société pourra émettre des certificats d'actions multiples.

Chapitre III - Conseil d'Administration, Commissaire aux Comptes

Art. 7. Conseil d'Administration. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des voix valablement repré-
sentées, pour un terme qui ne peut excéder six ans et toujours révocables par elle.

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Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la Société.

Le Conseil d'Administration sera nommé par les actionnaires lors d'une assemblée générale. Le nombre des adminis-

trateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la Société. Chaque
membre du Conseil d'Administration peut être limogé et/ou remplacé pour n'importe quelle raison ou sans raison par
une résolution adoptée par l'assemblée générale des actionnaires de la Société.

Art. 8. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un président (le

"Président"). Le premier Président est nommé par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du Président, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen de
communication étant admis.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil d'Administration peut approuver des résolutions par vote circulaire, exprimées par lettre, par câble, par

télex ou télécopieur, ces trois derniers étant à confirmer par lettre, à condition que les résolutions soient approuvées
par vote unanime de tous les membres du Conseil d'Administration.

Art. 9. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil

d'Administration seront signés par le président de la réunion et par tout autre administrateur. Les procurations resteront
annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

Conseil d'Administration.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expres-
sément à l'assemblée générale des actionnaires par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du Conseil
d'Administration.

Le Conseil d'Administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres seront adminis-

trateurs ou non. En pareille hypothèse le Conseil d'Administration devra nommer les membres de ce(s) comité(s) et
déterminer leurs pouvoirs.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un

ou plusieurs administrateurs qui prendront la dénomination d'administrateur-délégué.

Sous réserve des dispositions de l'article 12, le Conseil d'Administration peut aussi conférer des pouvoirs spéciaux ou

procurations à un ou plusieurs personnes ou agents désignés par le Conseil d'Administration, choisis dans ou hors son
sein, actionnaires ou non.

Art. 12. Représentation de la Société. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de

deux administrateurs sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs
et mandats conférés par le Conseil d'Administration en vertu de l'article 11 des statuts.

Art. 13. Commissaire aux Comptes. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, action-

naires ou non.

Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment avec ou sans motif par l'assemblée générale.

Chapitre IV - Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société

régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires. Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité,
elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes en relation avec les activités de la Société.

Art. 15. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tel

autre endroit indiqué dans les avis de convocations le troisième lundi du mois de juin à 15.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Autres Assemblées Générales. Le Conseil d'Administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer

d'autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins
un dixième (1/10) du capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil d'Administration.

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Art. 17. Procédure, Vote. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée générale, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées générales en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex

ou télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le Conseil d'Administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les résolutions sont prises quel que soit le nombre d'actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée générale à produire en justice ou ailleurs sont signés par le

président du Conseil d'Administration ou par deux administrateurs.

Chapitre V - Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 18. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de

décembre de chaque année.

Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de

l'assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la Société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport contenant son commentaire sur ces documents.

Art. 19. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour

la formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette
réserve légale atteindra le dixième (10%) du capital social souscrit de la Société.

Sur recommandation du Conseil d'Administration, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation des

bénéfices annuels nets restant. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de
réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme
dividendes.

Le Conseil d'Administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Le Conseil d'Administration déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI - Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant aux

mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification de ces statuts, sauf dispositions
contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l'échéance du terme, la liquidation s'effectuera par les

soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs
et leurs émoluments.

Chapitre VII - Loi Applicable

Art. 21. Loi Applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée trouvera son application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et sera clos au 31 décembre 2010.
La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en 2011.

Souscription

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le comparant déclare souscrire la totalité du capital comme suit:

1. Maître Brigitte GATHY, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 795 actions
2. Madame Cristina FLOROIU, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 800 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de huit cent mille

euros (EUR 800.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

108286

U X E M B O U R G

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé à environ 1.800,- EUR.

Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires aux comptes à un (1).
Sont nommés administrateurs:
a.- Maître Brigitte GATHY, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre

d'Aspelt.

b.- Mademoiselle Estelle MATERA, employée privée, demeurant professionnellement à L-1142 Luxembourg, 10, rue

Pierre d'Aspelt.

c.- Madame Cristina FLOROIU, employée privée, demeurant professionnellement à L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre

d'Aspelt.

Maître Brigitte GATHY, préqualifiée, est également nommée Présidente du Conseil d'Administration.
Leur mandat prendra fin lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2016.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société anonyme FIDALPHA S.A., ayant son siège social à L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume (RCS B 114.321).
Son mandat prendra fin lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2016.
Le siège social de la société est fixé à L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph.
II. Déclaration des comparantes
Les actionnaires déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu’elle a été modifiée par la suite, être

les bénéficiaires réels de la société faisant l’objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités constituant une infraction
visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances médica-
menteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l’article 135-5 du
Code Pénal (financement du terrorisme).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par noms, prénoms états et demeures par le

notaire instrumentant ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. FLOROIU, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 septembre 2010. Relation: LAC/2010/39143. Reçu € 75,- (soixante-quinze euros).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 14 septembre 2010.

Référence de publication: 2010123181/206.
(100140054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2010.

Hattrick Lux No. 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 432.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 100.327.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché

de Luxembourg, en date du 30 mars 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°608 du 14
juin 2004.

Hattrick Lux No. 4 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010123598/15.
(100140664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2010.

108287

U X E M B O U R G

Genvest S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 46.629.

Signatures.

Référence de publication: 2010123588/10.
(100140759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2010.

Aquadeluxe S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 7, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 108.165.

Pour la société
Fiduciaire Weber Bontemps & Mouwannes
Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2010123494/13.
(100140753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2010.

Ravi Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 126.782.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15.09.10.

Référence de publication: 2010123683/10.
(100140746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2010.

Radufin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 130.015.

Un mandataire

Référence de publication: 2010123685/10.
(100140716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2010.

Harmony Halls S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 131.997.

Fait à Luxembourg, le 10 septembre 2010.

Référence de publication: 2010123603/10.
(100140766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Aquadeluxe S.àr.l.

Cerlux S.A.

CK Immobilière S.à r.l.

Corporation Hôtelière du Sud S.A.

Dyra S.à r.l.

Elsa S.A.

Elsiema Holding S.A.

Enterra Holding

European Directories Holdco S.A.

European Directories OpHoldco S.A.

European Directories Parent S.A.

Familyfond S.A.

Feather Lease S.à r.l.

Figest S.A.

Film Participations S.A.

Finremo S.à.r.l.

Five Roads Lux S.à r.l.

FNP Invest sa

Fredifra

Fredifra- SPF

Genvest S.A.

G. Schneider S.A.

Harmony Halls S.à r.l.

Hattrick Lux No. 4 S.à r.l.

J-M Consulting, S.à r.l.

NCC Luxco S.àr.l.

NEIF S.C.A.

NG Luxembourg 3 S.à r.l.

Ositech SPF S.A.

Petrovaradin S.A.

Radufin S.A.

Ravi Investments S.à r.l.

RESALIFE Holding S.à r.l.

Tiber Holdings S.A.

Tolmina S.A.

Tower 2 S.àr.l.