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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2253

22 octobre 2010


AIA Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Besins Healthcare Holding Luxembourg

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Besins Healthcare Luxembourg S.à r.l.  . . .


Bluegems Adviser S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


Blumen-Nico Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


BNP Paribas Fortis Funding  . . . . . . . . . . . . .


Box. I. - S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Cocoa S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Couvent Immobilier S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .


Dirco Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


F.10 ATA - Allicance Toitures Artisanales

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


F.10 ATA - Allicance Toitures Artisanales

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Ichtus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Image Processing Systems S.A. . . . . . . . . . .


Immobildieci S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Immo Leu Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . .


In Charis-Ma S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Information Networks Consulting  . . . . . . .


Investments Global Holding S.A.  . . . . . . . .


K-F Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Kimako S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Kimako S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


KSS Holdings S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Methys S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Nuavam Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .


Pic Investissement S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Prime Properties Investments S.A.  . . . . . .


RBC Dexia Investor Services Bank S.A.  . .


Ristorante Pizzeria L'Aquila S.à r.l.  . . . . . .


Rivington Fund Management  . . . . . . . . . . . .


Roadster One S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Roadster One S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Roadster Two S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Roadster Two S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Rosalia Finance AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Ros Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


RSC Advisory S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


S.C.I. SFK Habitation  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sefi Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


SFK Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Société de Participation Construfin S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Société d'Etude et de Gestion d'Entrepri-

ses Minières et Industrielles Holding  . . . .


Sofial S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sogel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Telecom Italia Sparkle Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Tradinggate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Tradinggate SPV S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .





Telecom Italia Sparkle Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 77.351.

Telecom Italia Sparkle Luxembourg S.A.
société anonyme
Registered Office: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert
R.C.S. Luxembourg: B-77.351
Mediterranean Nautilus Limited
Private company limited by shares
Registered office: 3 Harbourmaster Place,
International Financial Services Centre,
Dublin 1, Ireland
Registration number 320283
35, avenue Johan F. Kennedy
P.O. Box 1107
L-1011 Luxembourg
One Earlsfort Centre
Earlsfort Terrace
Dublin 2


Telecom Italia Sparkle Luxembourg S.A.,
société anonyme with registered office at L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert, Grand Duchy of Luxembourg,

registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B-77.351, incorporated by a deed
of Maître Paul Decker, notary currently residing in Luxembourg dated 8 August 2000, published in the Memorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 53 of 25 January 2001, whose articles of association have been amended for the last
time by deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, dated 27 February 2007, published in the Memorial
C, Recueil des Sociétés et Associations under number 765 of 3 May 2007,

(hereinafter referred to as the "Successor Company" or the "Absorbing Company" (such terms being used inter-

changeably in this agreement to reflect the respective terms used in the Luxembourg Law and the Irish Law)),

Mediterranean Nautilus Limited,
a private company limited by shares and incorporated under Companies Acts 1963 to 1999, having its registered office

at No. 3 Harbourmaster Place, international Financial Services Centre, Dublin 1, Ireland and registered with the Com-
panies Registration Office under number 320283 and incorporated on 9 February 2000, whose memorandum and articles
of association have been amended for the last time by resolution of its sole member on 23 June 2010,

(hereinafter referred to as the "Transferor Company" or the "Absorbed Company" (such terms being used inter-

changeably in this agreement to reflect the respective terms used in the Luxembourg Law and the Irish Law)),

1. Preamble.
1.1 Preliminary
The terms "Joint Merger Proposal" and "Common Draft Terms" reflect the respective terms used in the Luxembourg

Law and the Irish Law and are used interchangeably each to refer to this agreement.

1.2 Telecom Italia Sparkle Luxembourg S.A.
The Successor Company is existing under the name Telecom Italia Sparkle Luxembourg S.A. and is registered with

the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B-77.351.




The share capital of the Successor Company is set at EUR 41,625,000.- and is divided into 27.750.000 shares having a

nominal value of EUR 1.50 each.

The sole shareholder of the Successor Company is Telecom Italia Sparkle S.p.A, registered with the Register of Com-

merce of Rome under no. 05305181009 and having its registered office at Via Cristoforo Colombo 142, I-00147, Rome,

The object of the Successor Company mainly consists in the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/

or in foreign undertakings, as well as the administration, development and management of such holdings.

The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December of each year.
The Successor Company will maintain its name unchanged after the merger.
1.3 Mediterranean Nautilus Limited
The Transferor Company is existing under the name Mediterranean Nautilus Limited and is registered with the Com-

panies Registration Office at Dublin under number 320283.

The authorised share capital of the Transferor Company is $1,000,000 (divided into 1,000,000 ordinary shares of US

$1.00 (nominal value) each) of which 153,259 ordinary shares of US$1.00 (nominal value) each have been issued credited
as fully paid up.

The Successor Company is the sole shareholder of the Transferor Company.
The object of the Transferor Company mainly consists in the construction, management and operation of a digital

fibre-optic submarine cable system in the Mediterranean sea and all relevant connected telecommunications systems. The
Transferor Company sold that business and the assets comprised therein to a subsidiary company of the Successor
Company with effect from 1 July 2010 and since that date the Transferor Company has not engaged in material active
trading operations.

The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December of each year.

2. Merger. The Successor Company proposes merging with and absorbing the Transferor Company (both companies

being referred to as the "Merging Companies") under the ordinary merger procedure regime provided for in articles 261
and seq. of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Luxembourg Law") and under the
merger procedure regime provided for under the European Communities (Cross-Border Mergers) Regulations 2008 (the
"Irish Law").

The merger of the Successor Company and the Transferor Company as aforesaid is hereinafter referred to as the


For the avoidance of doubt, the proposed Merger shall be a merger by absorption within the meaning of articles 261

and seq. of the Luxembourg Law and of regulation 2(1) of the Irish Law.

3. Transfer of assets. Pursuant to the Merger, the Transferor Company shall transfer all its assets and liabilities including

for the avoidance of doubt, any encumbrances or charges thereon, on being dissolved without going into liquidation to
the Successor Company, through merger by means of absorption pursuant to article 274 of the Luxembourg Law and
regulations 2 and 19 of the Irish Law. The Successor Company shall thus acquire all assets and liabilities of the Transferor
Company pursuant to those provisions.

The assets and liabilities are transferred for Luxembourg accounting purposes and otherwise at accounting book value

on the Merger Accounting Date (as defined below) determined in accordance with the Luxembourg Law.

4. Consideration. There will be no consideration for the transfer of ail the assets of the Transferor Company to the

Successor Company In the form of issuing new shares or making a cash payment since the Successor Company is the
sole shareholder of the Transferor Company.

The share capital of the Successor Company will, as a result, not be changed in connection with the Merger.

5. Presumable effects of the Merger on employment. The Transferor Company currently does not have any employees

or employee representation bodies and as such the Merger will have no effect on employment in Ireland.

The Merger shall have no effects on the employees of the Successor Company.

6. Merger Accounting Date - Extraordinary General Meeting of Shareholders. For accounting purposes the assets and

liabilities of the Transferor Company shall be acquired by the Successor Company as soon as the extraordinary general
meeting of the shareholders of the Successor Company has approved the Merger, in compliance with article 271 of the
Luxembourg Law (the "Merger Accounting Date").

From the Merger Accounting Date, all acts and transactions of the Transferor Company shall from an accounting

perspective be deemed performed for the account of the Successor Company.

The statutory provisions on the entry into effect of the Merger shall remain unaffected. The Merger shall thus become

effective internally as between the Parties and towards third parties as soon as the extraordinary general meeting of the
shareholders of the Successor Company has approved, in compliance with article 271 of the Luxembourg Law, the Merger
and the resolutions have been published in the Luxembourg Official Gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations) in compliance with article 273ter of the Luxembourg Law.




Upon effectiveness of the Merger the Transferor Company will cease to exist.

7. Shareholders and creditors with special rights. The shareholders of the Successor Company and the Successor

Company have neither any special rights nor have issued securities other than shares representing the share capital of
the Merging Companies.

8. Rights of creditors of the Merging Companies. Pursuant to Article 268 of the Luxembourg Law, creditors of the

Merging Companies, whose claims predate the date of publication of the minutes of the extraordinary general meetings
of shareholders of the Merging Companies may, notwithstanding any agreement to the contrary, apply within two months
of that publication to the judge presiding the chamber of the Tribunal d'Arrondissement dealing with commercial matters,
to obtain adequate safeguard of collateral for any matured or unmatured debts, in case where the Merger would make
such protection necessary.

9. Special advantages for members of the corporate bodies of the Merging Companies. No special advantages are or

have been granted (i) to the members of the board of directors of the Successor Company or to the members of the
board of directors of the Transferor Company or (ii) to the statutory auditor of the Successor Company. No expert
(within the meaning of regulation 7 of the Irish Law) is being or has been appointed in relation to the Merger.

Members of a managing, representative or supervisory body of the Merging Companies shall not be granted any special


10. Independent Auditors' Report. There will be no examination by any independent auditor of this Joint Merger

Proposal insofar as all the members and holders of others securities conferring voting rights of each of the Merging
Companies have agreed on 18 October 2010 to waive such appointment and subsequent reporting, in compliance with
article 266 (5) of the Luxembourg Law.

11. Articles of association of the Successor Company. The Merger shall not result in any changes to the articles of

association of the Successor Company.

The articles of association of the Successor Company, as last amended on 27 February 2007 (published in the Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations under number 765 of 3 May 2007), are attached as Annex 1 to this Joint Merger

12. Employee participation in establishing the co-determination rights. The Transferor Company does not have any

employees or employee representation bodies.

There are no employee representatives on the board of directors of Successor Company.
Therefore, there will be no procedure regulating the details of the participation of employees in establishing their co-

determination rights in the Successor Company.

13. Valuation of the assets and liabilities transferred. The Successor Company will assume the assets and liabilities of

the Transferor Company at accounting book value.

Interim financial statements of the Merging Companies have been prepared as at 30 September 2010.
These interim financial statements have been approved by the board of directors of the Successor Company on 18

October 2010 and by the board of directors of the Transferor Company on 14 October 2010.

14. Annual accounts. The Successor Company's annual accounts for the last three years have been approved by the

shareholder of the Successor Company and deposited at the Luxembourg Register of Commerce and Companies.

The Transferor Company's annual accounts for the last three years have been approved by the Successor Company

and filed with the Companies Registration Office.

15. Real Estate. Neither the Successor Company nor the Transferor Company owns any real estate.

16. Convertible instruments issued by the Transferor Company. Other than its shares, the Transferor Company has

not issued any bonds or other financial instruments.

17. Consultation of documentation. The shareholders of the Merging Companies are entitled to examine the docu-

ments specified in article 267, paragraph 1 (a), (b), (c) and (d) of the Luxembourg Law at the registered office of the
Merging Companies at least one month before the Merger takes effect.

The documents referred to above are:
(i) the Joint Merger Proposal;
(ii) the annual accounts as well as the relevant reports on such accounts approved by the members of the board of

the Merging Companies for the past three financial years;

(iii) an accounting statement drawn up as at a date which must not earlier than the first day of the third month preceding

the date of the Joint Merger Proposal; and

(iv) the reports issued by the members of the board of the Merging Companies relating to the Merger.
Upon request, each shareholder may obtain a copy of the above referred documents and free of charge.




Pursuant to article 265 III of the Luxembourg law, the two employees of the Successor Company will be granted access

to this Common Draft Terms as well as to the explanatory report of the directors of the Successor Company in relation
to the Merger no less than one month before the date of the general meeting which shall resolve on the Merger.

Any employees and any employee representative (of which there are none), and the sole member of the Transferor

Company is entitled to examine the documents specified in regulation 9 of the Irish Law at the registered office of the
Transferor Company at any time during normal business hours at least one month before the Merger takes effect.

The documents referred to above are:
(i) these Common Draft Terms; and
(ii) the explanatory report of the directors of the Transferor Company in relation to the Merger.
These documents shall be made available to the sole member by means of their delivery to the Successor Company

at its registered office. Upon request, each shareholder may obtain a copy of the above referred documents and free of

18. Final provisions.
18.1 Any transaction tax shall also be borne by the Successor Company.
18.2 Should any provision of this Joint Merger Proposal be or become invalid or should a necessary provision not be

contained herein, this shall not affect the validity of the remaining provisions hereof. Such invalid provision shall be replaced
and such gap shall be filled by a legally valid provision coming as close as possible to the Parties' intentions or to what
would have been the Parties' intentions if they had recognised such gap.

18.3  This  Joint  Merger  Proposal  shall  be  published  in  the  Luxembourg  Official  Gazette  (Mémorial  C,  Recueil  des

Sociétés et Associations) in accordance with article 9 and article 262 of the Luxembourg Law at feast one month before
the extraordinary general meeting of the shareholders of the Successor Company resolving upon the Merger.

18.4 These Common Draft Terms shall be delivered to the Companies Registration Office.
18.5 The Transferor Company undertakes to request the registrar of companies to cause to be published in the CRO

Gazette (in the manner specified in regulation 8(3) of the Irish Law) notice of the delivery to the Companies Registration
Office of these Common Draft Terms.

18.6 The Transferor Company shall cause to be published in two Irish national daily newspapers (in the manner specified

in regulation 8(3) of the Irish Law) notice of the delivery to the Companies Registration Office of these Common Draft

18.7 This Joint Merger Proposal is worded in English followed by a French version. In case of divergences between the

English and the French text, the English text will prevail.

This record and the remaining Annex 1 was approved by the dully authorised representatives of the Merging Companies

and signed by them, in the name and on behalf of the Merging Companies, in their own hand as follows:

Telecom Italia Sparkle Luxembourg S.A. / Mediterranean Nautilus Limited

Adriano Trapletti / Igor Lorenzon
<i>Director / Director

Suit la traduction française du texte qui précède:


Telecom Italia Sparkle Luxembourg S.A.,
société  anonyme  dont  le  siège  social  se  situe  au  12,  rue  Eugène  Ruppert,  L-2453  Luxembourg,  Grand  Duché  de

Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-77.351, constituée
suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg le 8 août 2000, acte publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 53 du 25 janvier 2001 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, le 27 février 2007, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 765 du 3 mai 2007,

(ci-après la "Société Absorbante" ou la "Société Succédant" (ces termes étant interchangeablement utilisés dans le

présent accord afin de refléter les dispositions respectivement utilisées dans la Loi Luxembourgeoise ainsi que dans la Loi

Mediterranean Nautilus Limited,
une private Company limited by shares régie par le Companies Acts 1963 to 1999, ayant son siège social au 3 Har-

bourmaster Place, International Financial Services Centre, Dublin 1, Irlande, inscrite auprès du Companies Registration
Office sous le numéro 320283, constituée le 9 février 2000 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par
une décision de son associé unique du 23 juin 2010.




(ci-après  la  "Société  Absorbée"  ou  la  "Société  Transférée"  (ces  termes  étant  interchangeablement  utilisés  dans  le

présent accord afin de refléter les dispositions respectivement utilisées dans la Loi Luxembourgeoise ainsi que dans la Loi

1. Préambule.
1.1 Préliminaire
Les termes "Projet Commun de Fusion" et "Conditions Communes du Projet Commun de Fusion" reflètent les dis-

positions utilisées respectivement dans la Loi Luxembourgeoise ainsi que dans la Loi Irlandaise et sont, par conséquent,
interchangeablement utilisés chaque fois qu'il y sera fait référence dans le présent accord.

1.2 Telecom Italia Sparkle Luxembourg S.A.
La Société Absorbante existe sous le nom de Telecom Italia Sparkle Luxembourg S.A. et est enregistrée auprès du

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-77.351.

La capital social de la Société Absorbante est fixé à 41.625.000.- euros et est divisé en 27.750.000 actions d'une valeur

nominale de 1,50.- euros chacune.

L'actionnaire unique de la Société Absorbante est Telecom Italia Sparkle S.p.A, inscrite au Registre de Commerce de

Rome sous le numéro 05305181009 et ayant son siège social à Via Cristoforo Colombo 142,1-00147, Rome, en Italie.

L'objet social de la Société Absorbante consiste principalement en l'acquisition et la détention de participations au

Luxembourg et/ou dans des entreprises étrangères, ainsi qu'en l'administration, le développement et la gestion de ces

L'exercice social de la Société commence le premier jour de janvier et se termine le dernier jour de décembre de

chaque année.

La dénomination sociale de la Société Absorbante restera inchangée après la fusion.
1.3 Mediterranean Nautilus Limited
La Société Absorbée existe sous le nom de Mediterranean Nautilus Limited et est inscrite auprès du Companies

Registration Office de Dublin sous le numéro 320283.

Le capital social autorisé de la Société Absorbée est de US Dollars 1.000.000.-, (divisé en 1.000.000 actions ordinaires

de US Dollars 1,00.- (valeur nominale) chacune) dont 153.259 actions ordinaires de US Dollars 1,00 (valeur nominale)
chacune ont été entièrement payées et libérées.

La Société Absorbante est l'actionnaire unique de la Société Absorbée.
L'objet social de la Société Absorbée consiste principalement en la construction, la gestion et l'exploitation de système

numérique de câbles sous-marin à fibre optique en Mer Méditerranéenne et de tous les systèmes de télécommunication
y étant liés. La Société Absorbée a vendu cette activité et les actifs compris dans cette activité à une filiale de la Société
Absorbante avec prise d'effet le 1 


 juillet 2010. Depuis cette date, la Société Absorbée ne s'est pas engagée dans des

activités commerciales significatives.

L'exercice social de la Société Absorbée commence le premier jour de janvier et se termine le dernier jour de dé-

cembre de chaque année.

2. Fusion. La Société Absorbante propose de fusionner et d'absorber la Société Absorbée (ci-après ensemble les

"Sociétés Fusionnantes") selon le régime de droit commun des fusions tel que prévu aux articles 261 et suivants de la loi
modifiée du 10 août 1915 concernant tes sociétés commerciales (la "Loi Luxembourgeoise") et selon le régime de droit
commun des fusions tel que prévu par les European Communities (Cross-Border Mergers) Regulations 2008 (la "Loi

La fusion de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, telle que mentionnée ci-dessus, est ci-après dénommée

la "Fusion".

Afin de supprimer tout doute, il est précisé que la Fusion telle que proposée sera une fusion par absorption au sens

de l'article 261 et suivants de la Loi Luxembourgeoise et de l'arrêté 2(1) de la Loi Irlandaise.

3. Transfert des actifs. En conséquence de la Fusion, la Société Absorbée transfèrera à la Société Absorbante, par voie

de fusion par absorbation, au moment de sa dissolution sans liquidation, l'intégralité de ses actifs et passifs tous les droits
grevant ainsi que toutes les sûretés y afférentes et ce, en vertu de l'article 274 de la Loi Luxembourgeoise et de l'arrêté
2(1) de la Loi Irlandaise. La Société Absorbante acquerra tous les actifs et les passifs de ta Société Absorbée conformément
à ces dispositions.

Les actifs et passifs seront transmis pour différentes raisons, et notamment de comptabilité luxembourgeoise, à leur

valeur comptable à la Date d'Effet Comptable de la Fusion (tel que ci-après défini), conformément à la Loi Luxembour-

4. Contrepartie. La Société Absorbante étant l'actionnaire unique de la Société Absorbée, la transmission des actifs

de la Société Absorbée à la Société Absorbante ne fera pas l'objet d'une contrepartie sous forme d'émission d'actions
nouvelles ou de versement en numéraire.

Par conséquent, le capital social de la Société Absorbante restera inchangé suite à la Fusion.




5. Effets Présumés de la Fusion sur les Employés. La Société Absorbée n'a actuellement aucun employé ni aucun organe

de représentation des salariés. Par conséquent, la Fusion n'aura aucune conséquence sur l'emploi en Irlande

Par ailleurs, la Fusion n'aura aucune conséquence sur l'emploi au sein de la Société Absorbante.

6. Date d'Effet Comptable de la Fusion - Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires.  Pour  des  raisons

comptables et conformément à l'article 271 de la Loi Luxembourgeoise, les actifs et passifs de la Société Absorbée seront
acquis par la Société Absorbante à compter de la réunion de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société
Absorbante qui approuvera la Fusion, (la "Date d'Effet Comptable de la Fusion").

A compter de la Date d'Effet Comptable de la Fusion, tous les actes et transactions de la Société Absorbée seront

réputés, d'un point de vue comptable, comme ayant été exécutés pour le compte de la Société Absorbante.

Les dispositions législatives relatives à la prise d'effet de la Fusion demeurent inchangées. La Fusion deviendra donc

effective entre les Sociétés Fusionnantes et vis-à-vis des tiers à compter de la réunion de l'assemblée générale extraor-
dinaire  des  actionnaires  de  la  Société  Absorbante  qui  approuvera  la  Fusion  conformément  à  l'article  271  de  la  Loi
Luxembourgeoise et de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire dans la Gazette Officielle
du Luxembourg (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations) et ce, conformément à l'article 273ter de la Loi

La Société Absorbée cessera d'exister à compter de la prise d'effet de la Fusion.

7. Actionnaires et Créanciers ayant des droits spéciaux. Les actionnaires de la Société Absorbée et de la Société

Absorbante ne disposent d'aucun droit spécial ni d'aucune valeur mobilière autre que les actions représentant le capital
social des Sociétés Fusionnantes,

8. Droits des Créanciers des Sociétés Fusionnantes. Conformément à l'article 268 de la Loi Luxembourgeoise, les

créanciers qui ont une créance antérieure à la date de publication du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale
extraordinaire des Sociétés Fusionnantes disposent, nonobstant tout accord contraire, d'un délai de deux mois à compter
de cette publication pour, demander au magistrat président la chambre commerciale du Tribunal d'Arrondissement fa
mise en œuvre de garanties de sauvegarde adéquate sur toutes les dettes échues et non échues, sous condition que la
Fusion rende cette protection nécessaire.

9. Avantages spéciaux des membres de direction des Sociétés Fusionnantes. Aucun avantage spécial n'est ou n'a été

accordé (i) aux membres du conseil d'administration de la Société Absorbante ou aux membres du conseil d'administration
de la Société Absorbée, ni (ii) aux commissaires aux comptes de la Société Absorbante.

Aucun expert (au sens de l'arrêté 7 de la Loi Irlandaise) sera ni n'a été nommé pour les besoins de la réalisation de la


Aucun avantage spécial n'est accordé aux membres des organes de gestion, de représentation et de surveillance des

Sociétés Fusionnantes.

10. Rapport du Réviseur d'Entreprise Indépendant. Le présent Projet Commun de Fusion ne donnera lieu à aucun

examen par un réviseur d'entreprise indépendant dans la mesure où tous les actionnaires et titulaires de valeurs mobilières
conférant droits de vote de chacune des Sociétés Fusionnantes ont le 18 octobre 2010 renoncés à la nomination d'un tel
réviseur d'entreprise indépendant, ainsi qu'au rapport subséquent, et ce, conformément aux dispositions de l'article 266
(5) de la Loi Luxembourgeoise.

11. Statuts de la Société Absorbante. La Fusion n'aura pas pour conséquence de modifier les statuts de ta Société


Les statuts de la Société Absorbante, modifiés pour la dernière fois le 27 février 2007 (publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations numéro 765 du 3 mai 2007), sont joints en Annexe 1 de ce Projet Commun de Fusion.

12. Participation des employés à la fixation de droits communs. La Société Absorbée n'a aucun employé ni aucun organe

de représentation des salariés.

Il n'y a pas de représentant des salariés au conseil d'administration de la Société Absorbante.
Par conséquent, il n'y aura pas de procédure régissant les modalités de la participation des salariés dans la détermination

de leurs droits communs au sein de la Société Absorbante.

13. Évaluation des actifs et des passifs transmis. La Société Absorbante reprendra à leur valeur comptable tous les

actifs et les passifs de la Société Absorbée.

Les états comptables intérimaires des Sociétés Fusionnantes ont été préparés au 30 septembre 2010.
Ces états comptables intérimaires ont été approuvés par le conseil d'administration de la Société Absorbante du 18

octobre 2010 et par le conseil d'administration de la Société Absorbée du 14 octobre 2010.

14. Comptes annuels. Les comptes annuels des trois dernières années de la Société Absorbante ont été approuvés

par l'actionnaire de la Société Absorbante et déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Les comptes annuels des trois dernières années de la Société Absorbée ont été approuvés par la Société Absorbante

et déposés auprès du Companies Registration Office.




15. Immobilier. Ni la Société Absorbée, ni la Société Absorbante ne sont propriétaires d'un bien immobilier.

16. Instruments convertibles émis par la Société Absorbée. La Société Absorbée n'a pas émis d'obligations ou tout

autre instrument financier en dehors des actions composant le capital social.

17. Consultation de la documentation.  Les  actionnaires  des  Sociétés  Fusionnantes  sont  en  droit  de  consulter  les

documents prévus à l'article 267 paragraphe 1 (a), (b), (c) et (d) de la Loi Luxembourgeoise au siège social des Sociétés
Fusionnantes, au moins un mois avant la date d'effet de la Fusion.

Les documents auxquels il est fait référence ci-dessus sont:

(i) le Projet Commun de Fusion,

(ii) les comptes annuels ainsi que les rapports y relatifs approuvés par les membres du conseil d'administration des

Sociétés Fusionnantes, pour les exercices sociaux des trois dernières années,

(iii) un état comptable intérimaire établi à une date qui ne peut être antérieure au premier jour du troisième mois

précédent la date de ce Projet Commun de Fusion, et

(iv) les rapports concernant la Fusion, établis par les membres de chaque conseil d'administration des Sociétés Fu-


Sur simple demande, chaque actionnaire peut obtenir une copie des documents sus mentionnés, sans frais.

Conformément à l'article 265 III de la Loi Luxembourgeoise, les deux seuls salariés de la Société Absorbante auront

accès (i) au présent Projet Commun de Fusion et (ii) au rapport du conseil d'administration de la Société Absorbante au
moins un mois avant la date à laquelle se tiendra la réunion de l'assemblée générale des associés appelée à statuer sur la

L'associé unique et, le cas échéant, tout salarié ou représentant des salariés de la Société Absorbée sont en droit de

prendre connaissance des documents mentionnés à l'arrêté 9 de la Loi Irlandaise, au siège social de fa Société Absorbée,
et à toute heure durant les heures normales des affaires et au moins un mois avant la date d'effet de la Fusion.

Les documents auxquels il est fait référence ci-dessus sont:

(i) les présentes "Conditions Communes du Projet Commun de Fusion", et

(ii) le rapport concernant la Fusion, établi par le conseil d'administration de la Société Absorbée.

Ces documents devront être envoyés au siège social de (a Société Absorbante afin de tes mettre à la disponibilité de

l'actionnaire unique.

Sur simple demande, chaque actionnaire peut obtenir une copie des documents sus mentionnés, sans frais.

18. Dispositions Finales.

18.1 L'acquittement de tout impôt lié à la transaction sera supporté par la Société Absorbante.

18.2 Si une disposition du présent Projet Commun de Fusion est ou deviendrait invalide ou si une disposition nécessaire

n'est pas prévue aux présentes, cela n'affectera en rien la validité du Projet Commun de Fusion. Une telle disposition
invalide ou inexistante sera remplacée par une disposition valide se rapprochant le plus possible de l'intention des Parties
ou de ce qui aurait été l'intention des Parties si elles avaient eu connaissance d'une telle situation.

18.3 Conformément aux articles 9 et 262 de la loi Luxembourgeoise, le présent Projet Commun de Fusion sera publié

dans la Gazette Officielle du Luxembourg (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations), au moins un mois avant fa
réunion de l'assemblée générale des actionnaires de la Société Absorbante appelée à statuer sur la Fusion.

18.4 Les présentes Conditions Communes du Projet Commun de Fusion doivent être déposées au Companies Re-

gistration Office.

18.5 La Société Absorbée s'engage à demander au registre des sociétés de faire publier dans la Gazette du CRO (tel

que spécifié au règlement 8 (3) de la Loi Irlandaise) un avis attestant de la remise au Companies Registration Office de
ces Conditions Communes du Projet Commun de Fusion.

18.6 La Société Absorbée devra faire publier dans deux quotidiens Irlandais nationaux (conformément aux dispositions

de l'arrêté 8(3) de la Loi Irlandaise) un avis attestant de la remise au Companies Registration Office des présentes Con-
ditions Communes du Projet Commun de Fusion.

18.7 Le présent Projet Commun de Fusion est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. En cas de

divergence entre le texte Anglais et le texte Français, le texte Anglais prévaudra.

Le présent document et son Annexe 1 ont été approuvés par les représentant des Sociétés Fusionnantes, dûment

habilité, et signés par eux, au nom et pour le compte des Sociétés Fusionnantes, de leur main comme suit:




Telecom Italia Sparkle Luxembourg S.A. / Mediterranean Nautilus Limited
<i>Administrateur / Administrateur

Annexe 1 - Statuts de la Société Absorbante

Chapitre I 


 . - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 


 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront

propriétaires des actions ci-après créées une société (la "Société") sous forme de société anonyme qui sera régie par les
lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts (les "Statuts").

La Société adopte la dénomination "Telecom Italia Sparkle Luxembourg S.A.".

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du Conseil d'Administration.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision du Conseil d'Administration.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social compromettent l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l'étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces mesures
provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l'un des organes ou par l'une des personnes
qui est en charge de la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations et la détention de ces participations dans toutes

entreprises luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut employer ses fonds pour investir dans l'immobilier et les droits de propriété intellectuelle sous quelque

forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes quelconques et procéder à l'émission d'obligations ou d'instruments

de dette négociables.

D'une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle jugera

utile à l'accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale des Actionnaires délibérant aux conditions

de quorum et de majorité fixées à l'article 23 des présents Statuts pour toute modification des Statuts, sauf dispositions
contraires de la loi.

Chapitre II. - Capital, Actions

Art. 5. Capital social et Capital souscrit. Le capital social souscrit de la Société est fixé à quarante et un million six cent

vingt-cinq mille euros (EUR 41.625.000,-) représenté par vingt-sept millions sept cent cinquante mille (27.750.000) actions
d'une valeur nominale de un euro cinquante cents (EUR 1,50) par action. Toutes les actions sont entièrement libérées.

Le  capital  autorisé  est  fixé  à  quatre-vingt-dix  millions  d'euros  (EUR  90.000.000,-)  divisé  en  soixante  millions

(60.000.000) d'actions d'une valeur nominale de un euro cinquante cents (EUR 1,50) par action.

Le Conseil d'Administration est autorisé, pendant une période se terminant le cinquième anniversaire de la date de

publication de cet acte au Mémorial, Recueil C, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des
limites du capital autorisé. De telles augmentations de capital peuvent être souscrites et émises aux clauses et conditions
à déterminer par le Conseil d'Administration, plus spécialement en qui concerne la souscription et la libération des actions
autorisées à souscrire et à émettre tel que par exemple: la détermination de la date et du montant des actions autorisées
à souscrire et émettre, la détermination si les actions autorisées sont souscrites au pair ou avec prime d'émission, la
détermination dans quelle mesure la libération des nouvelles actions souscrites peut être acceptée en numéraire ou par
des apports autres qu'en numéraire. Le Conseil d'Administration peut déléguer à tout Administrateur ou fondé de pouvoir
de la Société dûment autorisé ou à toute autre personne dûment autorisée de recueillir les souscriptions et recevoir le
paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le Conseil
d'Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent
article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par une décision de l'Assemblée

Générale des Actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité déterminées à l'article 23 des présents
Statuts pour toute modification des présents Statuts."




Art. 6. Forme des Actions. Les actions seront et resteront nominatives.
Un registre des actionnaires dont tout actionnaire pourra prendre connaissance sera tenu au siège social. Ce registre

contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du nombre de ses actions, l'indication des paiements
effectués sur ses actions ainsi que les transferts des actions avec leur date.

Chaque actionnaire notifiera à la Société par lettre recommandée son adresse et tout changement de celle-ci. La

Société sera en droit de se fier à la dernière adresse communiquée.

La propriété des actions nominatives résultera de l'inscription dans le registre des actionnaires.
Les transferts d'actions seront opérés par déclaration de transfert inscrite dans le registre des actionnaires, datée et

signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) représentant(s). Les transferts d'actions pourront également être
opérés suivant les règles sur le transport des créances de l'article 1690 du Code civil luxembourgeois. De même, la Société
peut accepter et inscrire dans le registre des actionnaires tout transfert mentionné dans toute correspondance ou autre
document établissant le consentement du cessionnaire et du cédant.

Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires.

Art. 7. Augmentation et Réduction du capital social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées
par l'article 23 des présents Statuts pour toute modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en espèces seront offertes par préférence aux actionnaires existants

proportionnellement à la part du capital qu'ils détiennent. Le Conseil d'Administration fixera le délai pendant lequel le
droit de souscription préférentiel devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente jours.

Art. 8. Rachat d'actions propres. La Société peut racheter ses propres actions. Document émis électroniquement
L'acquisition et la détention de ses actions propres se feront en accord avec les conditions et dans les limites établies

par la loi.

Chapitre III. - Conseil d'administration, Commissaires aux comptes

Art. 9. Conseil d'Administration. Sous réserve de ce qui suit La Société est administrée par un conseil d'administration

(ci-après le "Conseil d'Administration") composé d'au moins trois (3) membres, actionnaires ou non (ci-après les "Ad-

L'Assemblée Générale des Actionnaires déterminera le nombre des Administrateurs et les nommera pour une durée

qui ne peut dépasser six ans. Les Administrateurs resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.

En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'Administrateurs, les Administrateurs restants ont le droit d'élire par

un vote majoritaire un autre Administrateur jusqu'à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires, à la condition
que cette élection respecte les règles du présent article.

Les Administrateurs sont rééligibles, mais ils peuvent être révoqués à tout moment par une résolution de l'Assemblée

Générale des Actionnaires, avec ou sans motif.

Lorsque la Société comporte un seul actionnaire, la Société peut être administrée par un administrateur unique par

opposition au Conseil d'Administration. Dans ce cas, l'administrateur unique exercera les fonctions et aura tous les
pouvoirs du Conseil d'Administration tel que définis dans les statuts.

Art. 10. Réunions du Conseil d'Administration. Les dispositions qui suivent s'appliquent lorsque la Société est gérée

par un Conseil d'Administration. Celles-ci ne s'appliquent pas lorsque la Société est gérée par un administrateur unique.

Le Conseil d'Administration pourra choisir parmi ses membres un président (ci-après le "Président"). Il pourra égale-

ment choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera entre autres responsable de la tenue des
procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des Assemblées Générales des Actionnaires,

Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président ou de tout Administrateur. Le Président présidera

toutes les réunions du Conseil d'Administration et toutes les Assemblées Générales des Actionnaires. En son absence,
le Conseil d'Administration peut nommer un autre Administrateur et l'Assemblée Générale des Actionnaires toute autre
personne en tant que président pro tempore à la majorité des Administrateurs ou selon le cas, des actionnaires présents
ou représentés à cette réunion ou Assemblée.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord écrit préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite

de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné au moins trois (3) jours ouvrables avant la date prévue pour
la réunion. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des
affaires à traiter ainsi que l'ensemble des documents nécessaires pour la bonne tenue de ces réunions.

Il pourra être passé outre cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit, par télécopieur, par télégramme ou

par télex de chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date
et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Toute réunion du Conseil d'Administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d'Admi-

nistration peut de temps en temps déterminer.




Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par télégramme ou par télex un autre Administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent (50%) de ses membres plus un

(1) administrateur supplémentaire participent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. Toutes
résolutions du Conseil d'Administration seront adoptées à la majorité simple des voix des Administrateurs présents ou
représentés lors de la réunion. Le règlement intérieur du Conseil d'Administration peut prévoir que le Conseil d'Admi-
nistration peut tenir ses réunions par conférence téléphonique ou vidéo. Chaque Administrateur participant à une réunion
du Conseil d'Administration par téléphone ou par le biais de la conférence téléphonique ou vidéo est censé être présent.
Dans ce cas, la réunion du Conseil d'Administration est censée se tenir au siège social si un administrateur y est présent.
A défaut d'une telle réunion au siège social, la réunion est censée se tenir au lieu où se trouve le Président du Conseil
d'Administration ou la personne qui la remplace. Après une conférence télévideo ou après toute réunion du Conseil
d'Administration au cours de laquelle un ou plusieurs Administrateurs ont participé par téléphone, le Président de la
réunion  préparera  le  procès-verbal  de  ladite  réunion  et  fera  circuler  ce  procès-verbal  pour  approbation  aux  autres
Administrateurs qui participèrent à cette réunion. Le procès-verbal, préparé par le Président du Conseil d'Administration,
constituera prima facie la preuve de la tenue de cette réunion et de son contenu et il devra être transmis par le Président
du Conseil d'Administration après approbation telle que décrite ci-avant aux autres Administrateurs.

Une décision écrite, signée par tous les membres du Conseil d'Administration, est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs membres du
Conseil d'Administration.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration et Procès-verbaux des résolutions de l'administra-

teur unique. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d'Administration seront signés par le président de la réunion.
Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président ou

par deux Administrateurs.

Les procès-verbaux des résolutions de l'administrateur unique seront signés par l'administrateur unique.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus larges (à l'exception

de ceux qui sont expressément réservés par la loi à l'Assemblée Générale des Actionnaires) pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l'As-
semblée Générale des Actionnaires par la loi sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi

que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs, fondés
de pouvoirs, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs
ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

Art. 14. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt
personnel, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous,
un Administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé,
fondé de pouvoirs ou employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement
en relations d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché
de donner son avis et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une

opération de la Société, il en avisera le Conseil d'Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre
un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel de l'Administrateur ou du fondé de
pouvoirs seront portés à la connaissance de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

La Société indemnisera tout Administrateur ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu'ils auront encouru par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d'Administrateur ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indem-
nisation, exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué
à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique
que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède
n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 15. Représentation de la Société. Dès lors que la Société est gérée par un Conseil d'Administration, la Société

sera engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes du Président du Conseil d'Administration et d'un autre
Administrateur de la Société, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société




a été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de
toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration, mais seulement dans
les limites de ce pouvoir.

Lorsque la Société sera gérée par un administrateur unique, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature

individuelle de l'administrateur unique.

Art. 16. Commissaires aux comptes. Les opérations de fa Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes, actionnaires ou non.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires, qui déterminera leur

nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient
élus. A la fin de leur mandat de commissaire aux comptes, ils seront rééligibles, mais ils pourront être révoqués à tout
moment par l'Assemblée Générale des Actionnaires, avec ou sans motif.

Chapitre IV. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 17. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires. Toute assemblée des actionnaires de la Société réguliè-

rement constituée (une "Assemblée Générale des Actionnaires") représente l'ensemble des actionnaires.

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
Lorsque la Société ne comporte qu'un seul actionnaire, l'actionnaire unique exercera les fonctions et tous les pouvoirs

de l'assemblée générale des actionnaires tels que définis dans les statuts.

Art. 18. Assemblée Générale Annuelle. L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires se réunit au siège social de

la société ou à tel endroit indiqué dans les avis de convocation, le 4 


 mercredi du mois de mars de chaque année à

15.00 heures.

Si ce jour est férié, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même heure.

Art. 19. Autres Assemblées Générales. Le Conseil d'Administration peut convoquer d'autres Assemblées Générales

des Actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins dix pour cent
(10%) du capital social le demandent.

Les Assemblées Générales des Actionnaires, y compris l'Assemblée Générale Annuelle, peuvent se tenir à l'étranger

chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil

Art. 20. Procédure, Vote. Les Assemblées Générales des Actionnaires seront convoquées par le Conseil d'Adminis-

tration ou par le(s) auditeur(s). Une convocation sera envoyée au minimum quinze (15) jours ouvrables avant la tenue
de toute Assemblée Générale des Actionnaires. La convocation contiendra la date et l'heure ainsi que l'ordre du jour et
le lieu de l'assemblée et l'ensemble des documents nécessaires pour la bonne tenue de ces assemblées.

Au cas où tous les actionnaires seraient présents ou représentés à l'Assemblée Générale des Actionnaires et déclarent

avoir eu connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part à toute Assemblée Générale des Actionnaires en désignant par écrit, par téléco-

pieur, par fax, par télégramme ou par télex une autre personne qui peut ne pas être actionnaire.

Le Conseil d'Administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux Assemblées Gé-

nérales des Actionnaires.

Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à ta majorité simple, quel que soit le nombre d'actions

présentes ou représentées à l'assemblée.

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

Art. 21. Modification des Statuts. L'Assemblée Générale des Actionnaires ne délibère valablement au sujet d'une mo-

dification des Stauts que si la moitié au moins du capital est représentée et que l'ordre du jour indique les modifications
statutaires proposées, et le cas échéant, le texte des modifications qui touchent l'objet ou la forme de la Société. Si la
première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée, dans les formes statutaires.
La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées,
les résolutions, pour être adoptées, devront réunir au moins les deux-tiers des votes exprimées prendant l'assemblée.

Chapitre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le dernier jour de la même


Le Conseil d'Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les

pratiques comptables.




Art. 23. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L'Assemblée Générale des Actionnaires décide de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider

de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le
distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le Conseil d'Administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale

des Actionnaires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des
présents Statuts, telles que prévues à l'article 23, sauf dispositions contraires de la loi, Lors de la dissolution de la Société,
la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l'Assemblée Générale des Action-
naires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII. - Loi Applicable

Art. 25. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Référence de publication: 2010139503/618.
(100159628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2010.

Pic Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 56.990.

<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires et par le conseil d’administration en date du 14 septembre


1. Monsieur Hugo FROMENT a démissionné de son mandat d’administrateur.
2. Monsieur Gérard BIRCHEN a démissionné de ses mandats d’administrateur et de président du conseil d’adminis-


3. Monsieur Sébastien ANDRE, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 29 octobre 1974, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2014.

4. Monsieur Jacques CLAEYS, administrateur de sociétés, né à Namur (Belgique), le 29 mai 1952, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2014.

5. Monsieur Jacques CLAEYS a été nommé comme président du conseil d’administration jusqu'à l’issue de l’assemblée

générale statutaire de 2014.

Luxembourg, le 15 septembre 2010.

Pour extrait sincère et conforme
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010123679/24.
(100140590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2010.

Prime Properties Investments S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 98.389.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement en date du 19 juillet 2010

- La démission de KPMG Audit S.à r.l., réviseur d'entreprises, ayant son siège social au 31, Allée Scheffer, L- 2520

Luxembourg de son mandat de Commissaire aux Comptes est acceptée.

- KPMG Audit S.à r.l, réviseur d'entreprises, ayant son siège social au 31, Allée Scheffer, L- 2520 Luxembourg, est

nommé comme réviseur d'entreprises indépendant pour une période de deux ans. Son mandat viendra à échéance lors
de l'Assemblée Générale Statutaire de 2012.




Fait à Luxembourg le 19 juillet 2010.

Certifié sincère et conforme
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010123680/18.
(100140381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2010.

Rivington Fund Management, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 135.842.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Rivington Fund Management
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010123684/11.
(100140420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2010.

Ristorante Pizzeria L'Aquila S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8313 Capellen, 1A, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 46.418.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 14 septembre 2010.

Référence de publication: 2010123686/10.
(100140078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2010.

Roadster One S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 112.400,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 86.702.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010123687/11.
(100140346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2010.

Ros Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 30, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 111.709.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 9. Juni 2010

Nach eingehender Prüfung fasst die Generalversammlung folgende Beschlüsse:
1. Der Rücktritt von Frau Heike Gottschalk, geschäftsansässig L-6637 Wasserbillig, 30, Esplanade de la Moselle, zum

31. März 2010 als Mitglied des Verwaltungsrates wird einstimmig angenommen.

2. Der Rücktritt von Frau Ulrike Holbach, geschäftsansässig L-6637 Wasserbillig, 30, Esplanade de la Moselle zum 31.

März 2010 als Mitglied des Verwaltungsrates wird einstimmig angenommen.

3. Die Rosalia AG mit Sitz in L-6637 Wasserbillig, 30, Esplanade de la Moselle, wird einstimmig zum Mitglied des

Verwaltungsrates ernannt bis zur Generalversammlung 2013




Wasserbillig, den 9. Juni 2010.

<i>Für die Generalversammlung:
Edith Maerten

Référence de publication: 2010123691/18.
(100140525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2010.

Roadster One S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 86.702.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010123688/10.
(100140347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2010.

Roadster Two S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 62.400,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 86.703.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010123689/11.
(100140450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2010.

Roadster Two S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 62.400,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 86.703.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010123690/11.
(100140451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2010.

Rosalia Finance AG, Société Anonyme.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 30, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 115.877.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 08. Juli 2010

Nach eingehender Beratung fasst die Generalversammlung am 08. Juli 2010 einstimmig folgende Beschlüsse:
1. Der Rücktritt von Frau Ulrike Holbach verheiratet Alder zum 31. März 2010 als Mitglied des Verwaltungsrates wird

einstimmig angenommen.

2. Der Rücktritt von Frau Heike Gottschalk zum 31. März 2010 als Mitglied des Verwaltungsrates wird einstimmig


3. Die Rosalia AG mit Sitz in L-6637 Wasserbillig, 30, Esplanade de la Moselle, wird zum Mitglied des Verwaltungsrates

bis zur Generalversammlung 2016 ernannt.

4. Das Mandat von Frau Edith Maerten als Mitglied des Verwaltungsrates wird bis zur Generalversammlung 2016


5.  Das  Mandat  von  Herrn  Edgar  Reifer  als  Mitglied  des  Verwaltungsrates  wird  bis  zur  Generalversammlung  2016





6. Das Mandat der LUX-FIDUCIAIRE Consultung S.à r.l. als Rechnungskommissar der Gesellschaft wird bis zur Ge-

neralversammlung 2016 verlängert.

Wasserbillig, den 08. Juli 2010.

<i>Für die Generalversammlung
Edith Maerten

Référence de publication: 2010123692/24.
(100140181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2010.

AIA Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. RSC Advisory S.à r.l.).

Siège social: L-8365 Hagen, 48A, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 149.648.

L’an deux mil dix, le dix-neuf.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée RSC Advisory S.à

r.l., ayant son siège social à L-8399 Windhof, 20, rue de l’Industrie, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné,
en date du 23 novembre 2009, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 2543 du 30 décembre 2009.

L’assemblée se compose de son associé unique, à savoir:
Monsieur François-Xavier Seleck, gérant de sociétés, né à Arlon (Belgique) le 30 octobre 1973, demeurant à L-8529

Ehner, 7, Haaptstrooss,

ici représenté par Monsieur Benoit LOCKMAN, demeurant professionnellement à L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon,
En vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle  procuration  restera,  après  avoir  été  signées  “ne  varietur”  par  le  comparant  et  le  notaire  instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Ceci exposé, les comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de modifier la dénomination sociale en AIA Luxembourg S.à r.l., de sorte que l’article 1 et

l’article 4 ont désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 


 .  Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que les présents


« Art. 4. La société prend la dénomination de AIA Luxembourg S.à r.l.»

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social avec effet immédiat au 48A, rue Principale, L -8365 Hagen sorte

que le 1 


 alinéa de l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Hagen.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 août 2010. Relation: LAC/2010/37301. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 16 septembre 2010.

Référence de publication: 2010123694/39.
(100140480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2010.




S.C.I. SFK Habitation, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-7243 Bereldange, 62, rue du X Octobre.

R.C.S. Luxembourg E 2.792.


Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales entre associés daté du 29 juillet 2010 que Mme Léa Kappweiler a

cédé trois parts qu'elle détenait dans la S.C.I. SFK Habitation à M. Gilio Fonck.

Le capital de SFK Habitation S.C.I. se compose désormais comme suit:

M. Josy Scuri . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 parts
M. Claude Scuri . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 parts
M. Gilio Fonck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 parts

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Les gérants

Référence de publication: 2010123695/16.
(100140554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2010.

Sefi Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 62B, rue de Muhlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 69.668.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2010123702/10.
(100140234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2010.

SFK Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7243 Bereldange, 62, rue du X Octobre.

R.C.S. Luxembourg B 72.785.


L'administrateur Léa Kappweiler, demeurant à L-1363 Howald, 5, rue du Couvent, a démissionné avec effet immédiat

le 29 juillet 2010 de son mandat d'administrateur de la société.

<i>Le Conseil d’Administration

Référence de publication: 2010123703/11.
(100140178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2010.

Société de Participation Construfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 72.723.

- Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul HENCKS, notaire de résidence à L - LUXEMBOURG, en date du

25 novembre 1999, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 60 du 19 janvier 2000.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue au siège social en date du 9 mars 2009 que

Madame Mara DE BIASI, expert-comptable, née le 9 février 1973 à CH-DELEMONT et demeurant professionnellement
à CH-6830 CHIASSO, Via V. d'Alberti, 4, a été nommée comme administrateur en remplacement de Madame Sandra
TREVITO démissionnaire, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2011.

Le mandat de Madame DE BIASI sera à confirmer lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires
Conformément à l'article 6 des statuts de la société, la nouvelle administratrice Madame Mara DE BIASI est autorisée

d'engager la société par la signature conjointe avec un deuxième administrateur.




Luxembourg, le 15 septembre 2010.


Référence de publication: 2010123706/19.
(100140435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2010.

SOGEMINDUS Holding, Société d'Etude et de Gestion d'Entreprises Minières et Industrielles Holding,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 5.362.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010123704/11.
(100140434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2010.

Sofial S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 105.653.

Le contrat de domiciliation conclu en date du 12 janvier 2005 entre le domiciliataire, la société CDCM LUXEMBOURG

S.à.r.l. (R.C. Luxembourg B 81.524), avec siège social 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg et la société SOFIAL S.A.
(R.C. Luxembourg B 105.653) est dénoncé avec effet immédiat.

La convention de domiciliation prend donc fin ce 15 septembre 2010

Luxembourg, le 15 septembre 2010.

CDCM Luxembourg S.à.r.l.
Frédéric Cipolletti

Référence de publication: 2010123707/13.
(100140486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2010.

Sogel, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 7, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 5.282.

<i>Extrait du registre des délibérations de l'assemblée générale ordinaire de la SOGEL du 04 mai 2009

L'assemblée  nomme  comme  nouvel  administrateur  Monsieur  Ronny  BARTHELMES,  directeur,  domicilié  à  L-7481

Tuntange, 10 rue de Hollenfels. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
de l'exercice 2010.

Luxembourg, le 04 mai 2009.


Référence de publication: 2010123708/12.
(100140201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2010.

RBC Dexia Investor Services Bank S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 14, Porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 47.192.

In the year two thousand and ten, on the eleventh day of October,
before Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared:

(1) the board of directors of RBC Dexia Investor Services Bank S.A., a Luxembourg limited liability company (société

anonyme), having its registered office at 14, Porte de France, L-4360 Esch-Sur-Alzette, Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under number B47.192 (the Ab-
sorbing Company),

hereby represented by Mr Samuel KUBORN, employee, residing professionally in Esch-sur-Alzette, by virtue of a

power of attorney given under private seal on 8 October 2010; and

(2) the board of directors of RBC Dexia Investor Services Italia S.p.A., an Italian limited liability company (società per

azioni) with registered office at 26, Milano, Via Vittor Pisani, registered with the Milan Trade and Companies Register




(Registro delle imprese), under the Italian tax registration code and VAT number 13464930158 (the Absorbed Company
and together with the Absorbing Company, the Merging Companies)),

hereby represented by Mr Samuel KUBORN, prenamed, by virtue of a power of attorney given under private seal on

8 October 2010.

The powers of attorney after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The above appearing parties have asked the undersigned notary to act the following dispositions of the common merger

plan, established by the boards of directors of the Merging Companies, in compliance with as prescribed by the provisions
of articles 2501 ff. of the Italian Civil Code, Italian Legislative Decree 30 May 2008 no. 108, and, articles 261 and 278 of
the Luxembourg law concerning commercial companies dated 10 August 1915, as amended (the LCC):

RBC Dexia Investor Services Italia S.p.A. will be merged into RBC Dexia Investor Services Bank S.A.. by way of a cross

border merger without liquidation pursuant to which the Absorbing Company will acquire all of the assets and liabilities
of the Absorbed Company through an universal transfer of title pursuant to the provisions of Article 2(2)(c) of Directive
2005/56/EC and in accordance with articles 2501 ff. of the Italian Civil Code, Italian Legislative Decree 30 May 2008 no.
108 and articles 261 and following of Section XIV LCC.

Since all (100%) of the shares in the capital of Absorbed Company are held by the Absorbing Company, the exemption

set forth by Article 15 of Directive 2005/56/EC, articles 278 and following LCC, article 2505 of the Italian Civil Code and
article 18 of Italian Legislative Decree 30 May 2008 no. 108 will be applied to the proposed merger

Common merger plan

1. Characteristics of the Merging Companies.
(a)  RBC  Dexia  Investor  Services  Bank  S.A.,  a  Luxembourg  limited  liability  company  (société  anonyme),  having  its

registered office at 14, Porte de France, L-4360 Esch-Sur-Alzette, Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under number B 47.192, incorporated on 30 March
1994 pursuant to a deed of Maître Edmond Schroeder, notary residing then in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg,
which deed has been published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N° 280 of 22 July 1994 (the
Absorbing Company). The articles of association of the Absorbing Company (the Articles) have been amended several
times and for the last time on 30 September 2010 pursuant to a deed of the undersigned notary, not yet published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Association C; and

(b) RBC Dexia Investor Services Italia S.p.A., an Italian limited liability company (società per azioni) having the Absorbing

Company as its sole shareholder, with registered office at 26, Milano, Via Vittor Pisani registered with the Milan Trade
and Companies Register (Registro delle imprese), under the Italian tax registration code and VAT number 13464930158,
incorporated on 2 July 2001 (the Absorbed Company and together with the Absorbing Company, the Merging Compa-

The Articles are attached hereto as Annex "A" and no amendments thereof are foreseen in connection with or as an

effect of the merger.

2. Share exchange ratio, Cash payment, Terms for the allotment of the shares of the Absorbing Company, Date from

which the holders of the aforementioned shares will be entitled to share in profits and any special condition affecting that
 Upon the execution of the deed of merger, the shares representing the entire share capital of the Absorbed
Company shall be annulled and made void, without determining a share exchange ratio or paying any cash balance.

The Absorbing Company shall not issue shares in substitution of the shares annulled as an effect of the merger and

shall not therefore amend its share capital.

3. Dates of the Merging Companies' accounts used to establish the conditions of the merger. The conditions of the

cross-border merger shall be established on the basis of the unaudited financial statements of the Absorbed Company at
31 March 2010 and of the Absorbing Company at 31 August 2010 that shall be presented to the respective board of
directors for approval.

4. Effective date of the merger. The transactions of the Absorbed Company shall be treated for accounting and for

tax purposes in the balance sheet of the Absorbing Company from 30 June 2010.

Pursuant to article 2504-bis of the Italian Civil Code and to article 273ter (1) of the Luxembourg Law, the legal effects

of the merger shall start, from the date of publication of the minutes of the general meeting of the Absorbing Company
approving the merger.

5. Information on the evaluation of the assets and Liabilities which are transferred to the Absorbing Company. The

evaluation criteria of the assets and liabilities which are transferred to the Absorbing Company and the accounting policies
adopted in the financial statements of the Absorbed Company at 31 March 2010 that are used to establish the conditions
of the cross-border merger are the same used pursuant to articles 2424 and 2425 of the Italian Civil Code for the drafting
of the yearly financial statements of the Absorbed Company at 31 December 2009 and they are explained in details in
the notes of the financial statements of the Absorbed Company at 31 March 2010.




The assets and liabilities of the Absorbed Company will be vested to the Absorbing Company in their state as at the

completion of the merger.

Upon completion of the merger, the Absorbed Company will be dissolved without liquidation by transfer of its total

assets and liabilities to the Absorbing Company

The net asset value contributed by the Absorbed Company to the Absorbing Company amounts to EUR 5,451,634

(five million four hundred and fifty-one thousand, six hundred and thirty-four euros) at 31 March 2010.

6. Rights reserved by the Absorbing company to particular classes of shareholders or owners of other financial in-

struments, or the measures proposed concerning them. No particular classes of shareholders or of holders of financial
instruments other than the shares of the Merging Companies exist.

7. Special advantages granted to the experts who examine the draft terms of the cross-border merger or to members

of the administrative, Management, Supervisory or controlling organs of the Merging Companies. No particular benefits
are provided in favour of the members of any of the aforementioned categories.

8. The likely repercussions of the cross-border merger on employment. No repercussions of the cross-border merger

on employment of the employees of the Merging Companies are foreseen. The employment agreement signed between
the Absorbed Company will be assigned to the Milan branch of the Absorbing Company. The terms and conditions of
such employment agreements will not be amended or modified as a result of the merger or assignment.

9. Information on the procedures according to which the implication of employees is regulated in accordance with EU

directive 2005/56/CE on cross-border mergers.

9.1 In respect of the cross-border merger, from the point of view of Luxembourg labour law, the consultation and

information obligations to be respected are the following:

(a) European workers council (the EWC)
An information and consultation obligation towards the EWC exists pursuant to articles L. 432-29 (1) and (2) and L.

432-42 (1) of the Luxembourg Labour Code. The competence of the EWC being further regulated in the constituent
agreement of the EWC established by Dexia, the EWC has the right to information and consultation beforehand on any
economic, social, or financial decision that may have a significant effect on the structure of the undertakings belonging to
the Dexia Group. The EWC furthermore has no right of advice or approval right.

An EWC meeting will be held and the operation will be discussed on or around 25 November 2010.
(b) Company joint council (the CJC)
According to article L. 423-3 (1) of the Luxembourg Labour Code, the CJC must be informed and consulted on any

economic or financial question which may have a determining impact on the structure of the company or on the level of
employment. This provision includes any question relating to merger projects.

The CJC of the Absorbing Company has been informed and consulted via a meeting held on 9 July 2010.
(c) Board of directors
Furthermore, pursuant to article L. 426-3 of the Luxembourg Labour Code, due to the fact that the Absorbing Com-

pany  employs  more  than  1000  employees  during  the  last  three  years,  its  board  of  directors  is  partly  composed  of
representatives of the employees. This entails a further implication / participation of the employees in the merger pro-

9.2 In respect of the cross-border merger, from the point of view of Italian law, the consultation and information

obligations to be respected are the following:

Pursuant to article 4 of the Legislative Decree 30 May 2008, no. 108, the provisions of art. 47 Law 29 December, 1990

n. 428 apply also to the cross-border mergers. In this respect, the Absorbed Company commenced the information and
consultation procedure by way of a letter dated 28 June 2010 sent to the trade union representatives that are a party to
the national collective agreement for the banking sector. This procedure ended with an agreement reached by the parties
on 29 July 2010.

Pursuant to article 8 of the Legislative Decree 30 May 2008, no. 108, by way of a letter dated 28 June 2010, the

Absorbed Company sent to the representatives of the employees a copy of the directors' report prepared pursuant to
article 2501-quinquies of the Italian civil code.

10. Indication of the arrangements made for the exercise of the rights of creditors. By application of article 268 LCC,

creditors of the Absorbing Company, whose claims pre-date the date of publication of the minutes of its general meeting
approving the merger, may, notwithstanding any agreement to the contrary, apply within two months of that publication
to the judge presiding the chamber of the Tribunal d'Arrondissement dealing with commercial matters in the district of
the city of Luxembourg and sitting as in urgency matters, to obtain adequate safeguard of collateral for any matured or
unmatured debts, where the merger would make such protection necessary. The president of the Court shall reject the
application if the creditor is already in possession of adequate safeguards or if such safeguards are unnecessary, having
regard to the assets and liabilities of the Absorbing Company after the merger. If the safeguards are not provided within
the time limit prescribed, the debt shall immediately fall due.

Additional information may be requested and without charge at the registered office of the Absorbing Company.




Pursuant to article 2503 of the Italian civil code, the creditors of the Absorbed Company, whose claims pre-date the

publication of the minutes of its board meeting approving the merger, may file an opposition to the merger with the
Tribunal of Milan within sixty days of the publication of the minutes of the extraordinary shareholders meeting of the
Absorbed Company approving the merger. The Tribunal of Milan shall allow the merger to proceed, notwithstanding the
opposition, should the Tribunal deem that the risk of prejudice to the creditors is not grounded or if the Absorbed
Company provides adequate security.

Additional information may be requested and without charge at the registered office of the Absorbed Company

<i>Shareholders rights

The sole shareholder of the Absorbed Company is entitled, at least one month before the date of the notarial deed

acting the completion of the merger, to examine at the registered office of the Absorbing Company, the documents and
information indicated in Article 267 (1) LCC, and to obtain a free copy of such documents and information.

<i>Merger reports

The board of Directors of the Absorbing Company as well as the board of Directors of the Absorbed Company shall

each prepare a report on the merger contemplated under these common merger plan.

The Merging Companies undertake to duly make available to the shareholders the merger reports in accordance with

and within the mandatory time limit.


All documentation in relation to the cross border merger of the Absorbed Company and the Absorbing Company

will be deposited with the Department of Registrar of Companies and Official Receiver and the registered office of the
Absorbed Company and with the Luxembourg Trade and Companies Registrar.

The statutory documents and books of the Absorbed Company will be deposited and conserved for the legally pre-

scribed period at the registered office of the Absorbing Company.

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the

Absorbing Company as a result of the present deed is estimated to be approximately EUR 6,500 (six thousand five hundred

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date first mentioned at the beginning of this


The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French translation and that at the request of the same
appearing parties, in case of discrepancies between the French and the English text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

En l'an deux mille dix, le onzième jour d'octobre,
par devant Maître Gérard LECUIT, notaire résidant à Luxembourg, Grand-duché du Luxembourg,


(1) le conseil d'administration de RBC Dexia Investor Services Bank S.A., une société anonyme de droit luxembour-

geois,  ayant  son  siège  social  au  14,  porte  de  France,  L-4360  Esch-Sur-Alzette,  immatriculée  auprès  du  Registre  de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B47.192 (la Société Absorbante),

représentée par Monsieur Samuel KUBORN, employé privé, résidant professionnellement à Esch-Sur-Alzette, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé le 8 octobre 2010; et

(2) le conseil d'administration de RBC Dexia Investor Services Italia S.p.A., une société de droit italien (società per

azioni), ayant son siège social au 26, Via Vittor Pisani, Milan, immatriculée auprès du "Registro delle imprese" de Milan,
et ayant pour code d'enregistrement fiscal italien et numéro de TVA 13464930158 (la Société Absorbée, et ensemble
avec la Société Absorbante, les Sociétés Fusionnantes),

représentée par Monsieur Samuel KUBORN, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 8

octobre 2010.

Les procurations signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant resteront

annexées aux présentes afin d'être enregistrées en même temps.

Les parties comparantes citées ci-dessus ont demandé au notaire soussigné d'acter les dispositions suivantes du projet

commun de fusion, établi par les conseils d'administration des Sociétés Fusionnantes conformément aux articles 2501 ff.
du code civil italien, Décret Législatif Italien du 30 mai 2008 no. 108, et, aux articles 261 et 278 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la LSC):




RBC Dexia Investor Services Italia S.p.A sera absorbée par RBC Dexia Investor Services Bank S.A. au moyen d'une

fusion transfrontalière sans liquidation suite à laquelle la Société Absorbante va acquérir tout l'actif et le passif de la Société
Absorbée par un transfert universel de propriété conformément à l'article 2(2)(c) de la Directive 2005/56/EC et con-
formément aux articles 2501 ff du code civil italien, Décret Législatif Italien du 30 mai 2008 no. 108; et aux articles 261
et suivants de la section XIV de la LSC.

Puisque toutes les actions (100%) de la Société Absorbée sont détenues par la Société Absorbante, l'exemption prévue

aux articles 15 de la Directive 2005/56/EC, 278 et suivants de la LSC et de l'article 2505 du code civil italien et l'article
18 du Décret Législatif Italien du 30 mai 2008 no. 108 sera applicable à la fusion proposée dans la présente.

Projet commun de fusion

1. Caractéristiques des Sociétés Fusionnantes.
(a) RBC Dexia Investor Services Bank S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au 14,

Porte de France, L-4360 Esch-Sur-Alzette, Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B47.192, constituée le 30 mars 1994 suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire résidant à
Mersch, Grand-Duché du Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N 280 du 22 juillet
1994 (la Société Absorbante). Les statuts de la Société Absorbante (les Statuts) ont été modifiés plusieurs fois et pour la
dernière fois le 30 septembre 2010 suivant acte reçu par le notaire instrumentant, non encore publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C; et

(b) RBC Dexia Investor Services Italia S.p.A., une société de droit italien (società per azioni) ayant pour unique ac-

tionnaire la Société Absorbante, avec siège social au 26, Via Vittor Pisani, Milan, immatriculée auprès du Registre delle
imprese de Milan, et ayant pour code d'enregistrement fiscal italien et pour numéro de TVA 13464930158, constituée le
2 juillet 2001 (la Société Absorbée, et ensemble avec la Société Absorbante, les Sociétés Fusionnantes).

Les Statuts sont annexés au projet commun de fusion en Annexe "A" et aucune modification en rapport avec ou suite

à la fusion n'est prévue.

2. Rapport d'échange des actions, paiement en espèces, date a partir de laquelle les détenteurs des actions mentionnées

ci-avant obtiennent le droit de participer aux bénéfices. Lors de l'éxécution de l'acte de fusion, les actions représentant
tout le capital social de la Société Absorbée seront annulées sans qu'il soit nécessaire de déterminer un ratio applicable
à l'échange des parts ou de payer un solde de compte.

La Société Absorbante ne devra pas émettre d'actions afin de remplacer les actions annulées suite à la fusion et ne

devra donc pas modifier son capital social.

3. Dates des comptes des sociétés fusionnant utilisées pour définir les conditions de la fusion. Les conditions de la

fusion transfrontalière seront établies sur la base des comptes non audités de la Société Absorbée en date du 31 mars
2010 et de la Société Absorbante en date du 31 août 2010 et qui devront être présentés pour approbation aux conseils
d'administration respectifs des Sociétés Fusionnant.

4. Date d'effet de la fusion. Les opérations de la Société Absorbée seront considérées d'un point de vue comptable et

fiscal comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante à compter du 30 juin 2010.

Conformément à l'article 2504-bis du Code Civil italien et à l'article 273ter (1) de la Loi luxembourgeoise, la fusion

commencera à produire ses effets juridiques à compter de la date de la publication du procès-verbal de l'assemblée
générale de la Société Absorbante approuvant la fusion.

5. Information concernant l'évaluation de l'actif et du passif transférés a la Société Absorbante. Les critères d'évaluation

de l'actif et du passif transférés à la Société Absorbante et les procédures comptables employées dans les comptes de la
Société Absorbée en date du 31 mars 2010 utilisés pour définir les conditions de la fusion transfrontalière sont les ceux
visés aux articles 2424 et 2425 du Code Civil Italien pour l'établissement des comptes annuels de la Société Absorbée au
31 décembre 2009. Ils sont détaillés dans les notes des comptes de la Société Absorbée en date du 31 mars 2010.

L'actif et le passif de la Société Absorbée seront transférés dans leur état à la date d'effet de la fusion.
A la date d'effet de la fusion, la Société Absorbée sera dissoute sans liquidation par un transfert de tout son actif et

passif à la Société Absorbante.

La valeur de l'actif net apporté par la Société Absorbée à la Société Absorbante s'élève à 5.451.634 EUR (cinq millions

quatre cent cinquante et un mille six cent trente-quatre euros) au 31 mars 2010.

6. Droits assurés par la Société Absorbante aux actionnaires de certaines classes ou aux porteurs de titres autres que

des actions, ou les mesures qui sont proposées a leur égard. Il n'existe aucune classe particulière d'actionnaires ou de
porteurs de titres autre que les actions des Sociétés Fusionnantes.

7. Avantages particuliers attribués aux experts qui examinent le projet commun de fusion transfrontalière, aux mem-

bres des organes administratifs, de gestion, de surveillance ou de contrôle des Sociétés Fusionnantes. Aucun avantage
particulier n'est attribué aux membres des catégories citées ci-dessus.




8. Les effets probables de la fusion transfrontalière sur l'emploi. Aucun effet pour l'emploi des employés de la Société

Absorbante et de la Société Absorbée n'est prévu suite à la fusion transfrontalière. Les contrats de travail signés par la
Société Absorbée seront transférés à la succursale milanaise de la Société Absorbante. Les termes et conditions de ces
contrats de travail ne seront pas modifiés ou amendés suite à la fusion.

9. Informations sur les procédures selon lesquelles les modalités relatives a l'implication des travailleurs est Régie

conformément a la directive européenne 2005/56/CE sur les fusions transfrontalières.

9.2 D'un point de vue du droit social luxembourgeois, les obligations de consultation et d'information qui doivent être

respectées sont les suivantes:

(a) Le Comité d'Entreprise Européen (le CEE)
Une obligation d'information et de consultation envers le CEE existe en vertu des articles L. 432-29 (1) et (2) et L.

432-42 (1) du Code du travail luxembourgeois. La compétence du CEE étant déterminée dans l'acte constitutif du CEE
établi par Dexia, le CEE a le droit à être informé et consulté a priori sur toute décision économique, sociale ou financière
qui pourrait avoir un effet significatif sur la structure des entreprises appartenant à Dexia Group. Le CEE n'a pas le droit
d'avis ou d'approbation.

L'opération sera discutée lors de la prochaine réunion du CEE qui aura lieu aux alentours du 25 novembre 2010.
(b) Le Comité Mixte d'Entreprise (le CME)
Conformément à l'article L. 423-3 (1) du Code du travail luxembourgeois, le CME doit être informé et consulté sur

toute question économique ou financière qui pourrait avoir un impact déterminant sur la structure de la société ou sur
l'emploi. Cette disposition comprend toute question relative aux projets de fusion.

Le CME de la Société Absorbante a été informé et consulté au cours d'une réunion qui s'est tenue le 9 juillet 2010.
(c) Le conseil d'administration
Conformément à l'article L. 426-3 du Code du travail luxembourgeois, puisque la Société Absorbante a employé plus

de 1000 employés durant les 3 dernières années, son conseil d'administration est partiellement composé de représentants
des employées. Ceci a donne lieu à une implication / une participation des employés dans la procédure de fusion.

9.2 D'un point de vue du droit social italien, les obligations de consultation et d'information qui doivent être respectées

sont les suivantes:

Conformément à l'article 4 du Décret Législatif du 30 mai 2008, no. 108, le prescrit de l'article 47 de la Loi du 29

décembre 1990, n. 428 s'applique également aux fusions transfrontalières. En l'espèce, la Société Absorbée a déposé la
procédure d'information et de consultation par une lettre datée du 28 juin 2010 qui fut adressée aux représentants des
syndicats partis à la convention collective nationale du secteur bancaire. Cette procédure s'est achevée avec un accord
des parties survenu le 29 juillet 2010.

Conformément à l'article 8 du Décret Législatif du 30 mai 2008, no. 108, la Société Absorbée a adressé aux repré-

sentants des employés par un courrier du 28 juin 2010, une copie du rapport des directeurs préparé conformément à
l'article 2501-quinquies du Code civil italien.

10. Indication des accords pris pour l'exercice du droit des créanciers. Conformément à l'article 268 de la LSC, les

créanciers de la Société Absorbante dont les créances sont antérieures à la date de publication du procès verbal de
l'assemblée générale de la Société Absorbante approuvant la fusion, peuvent, nonobstant toute convention, dans les deux
mois  de  cette  publication,  demander  au  magistrat  présidant  la  chambre  du  Tribunal  d'Arrondissement  de  la  ville  de
Luxembourg, siégeant en matière commerciale et comme en matière de référé, la constitution de sûretés pour des
créances échues ou non échues, au cas où l'opération de fusion réduirait le gage de ces créanciers. Le président rejette
cette demande, si le créancier dispose de garanties adéquates ou si celles-ci ne sont pas nécessaires, compte tenu du
patrimoine de la société après fusion. La société débitrice peut écarter cette demande en payant le créancier même si la
créance est à terme. Si la sûreté n'est pas fournie dans le délai fixé, la créance devient immédiatement exigible.

Des informations supplémentaires peuvent être demandées gratuitement au siège de la Société Absorbante.
Conformément à l'article 2503 du Code civil italien, les créanciers de la Société Absorbée dont les créances sont

antérieures à la publication du procès verbal de la réunion du conseil d'administration de la Société Absorbante approuvant
la fusion, peuvent faire opposition à la fusion auprès du tribunal de Milan dans les deux mois suivant la publication du
procès verbal de l'assemblée générale de la Société Absorbée approuvant la fusion. Le tribunal de Milan autorisera la
fusion nonobstant l'opposition s'il considère que le risque de préjudice pour les créanciers n'est pas fondé ou si la Société
Absorbée fourni une garantie adéquate.

Des informations supplémentaires peuvent être demandées gratuitement au siège de la Société Absorbée.

<i>Droits des actionnaires

L'actionnaire unique de la Société Absorbée a le droit, au moins un mois avant la date de l'acte notarié constatant la

réalisation de la fusion, d'examiner au siège de la Société Absorbante, les documents et les informations indiqués à l'article
267 (1) de la LSC et d'obtenir une copie gratuite de ces documents et informations.




<i>Rapports de fusion

Le conseil d'administration de la Société Absorbante ainsi que le conseil d'administration de la Société Absorbée

devront chacun préparer un rapport sur la fusion envisagée par ce projet commun de fusion.

Les Sociétés Fusionnantes s'engagent à mettre les rapports à la disposition des actionnaires endéans le délai et pour

la période prescrits.


Toute la documentation en rapport avec la fusion transfrontalière de la Société Absorbante et de la Société Absorbée

sera déposée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Les documents légaux et les comptes de la Société Absorbée seront déposés et conservés au siège de la Société

Absorbante durant la période prescrite légalement.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

Absorbante en conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 6.500 (six mille cinq cents Euro).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée au début de cet acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte a

été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante connue du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 13 octobre 2010 Relation: LAC/2010/44870 Reçu douze euros (EUR 12,-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Suit copie de l'annexe "A":
incorporated under the denomination of FIRST EUROPEAN TRANSFER AGENT, pursuant to a deed of Maître Ed-

mond Schroeder, then notary public, residing in Mersch (Grand-Duchy of Luxembourg), on 30 March 1994, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 280 of 22 July 1994, whose articles of association (the
Articles) have last been amended pursuant to a deed of the notary Gérard Lecuit, residing in Luxembourg (Grand-Duchy
of Luxembourg), on 2 January 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 339 of 9
March 2007,

pursuant to a deed of notary Gérard Lecuit, residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), on 9 January

2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 304 of 11 february 2009,

pursuant to a deed of notary Gérard Lecuit, residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), on 28 may 2010,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1333 of 29 june 2010

and pursuant to a deed of notary Gérard Lecuit, residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), on 30 Sep-

tember 2010, in process to be published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

constituée  sous  la  dénomination  de  FIRST  EUROPEAN  TRANSFER  AGENT,  suivant  un  acte  de  Maître  Edmond

Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 30 mars 1994, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 280 du 22 juillet 1994, dont les statuts (les Statuts) ont été
modifiés plusieurs fois, et pour la dernière fois par un acte du notaire Gérard Lecuit de résidence à Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg), en date du 2 janvier 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
339 du 9 mars 2007,

par acte du notaire Gérard Lecuit de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 9 janvier

2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 304 du 11 février 2009,

par acte du notaire Gérard Lecuit de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 28 mai

2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1333 du 29 juin 2010,

et par acte du notaire Gérard Lecuit de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 30

septembre 2010, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

Chapter I. - Form, Corporate name, Registered office, Object duration

Art. 1. Form, Corporate name. The company (the "Company") exists in the form of a public limited company ("société

anonyme") which is governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the "Laws") and by the present articles
of association (the "Articles of Association").

The Company exists under the corporate name of "RBC Dexia Investor Services Bank S.A.".

Art. 2. Registered Office. The Company's registered office is set at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg).




The registered office may be transferred to any other place within Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg)

by a resolution of the Board of Directors.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Directors.

In the event that, in the view of the Board of Directors, extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer
the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures
will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered
office, will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Board of Directors.

Art. 3. Object. The object of the Company is the undertaking for its own account, as well as for the account of third

parties or on joint account with third parties, either within or outside the Grand Duchy of Luxembourg, of any banking
or financial operations reserved to credit institutions as well as any financial, administrative, management or consulting
activity which is directly or indirectly related to these operations.

The object shall include (but not be limited to) the receipt of sight or term deposits in any currency or currencies

whatever, the granting of loans in any currency, the lending of securities, the custody and management of portfolios of
shares, bonds and/or of other financial instruments, the provision of transfer agency and central administration services
to regulated and unregulated investment companies, mutual funds, holding companies and other similar vehicles, the
underwriting and collection of coupons with power to endorse, discount, rediscount, sell and otherwise deal in and
dispose of notes, drafts acceptances and other obligations of any kind, and with power also to grant acceptance credits,
to issue and confirm letters of credit and documentary credits of all kinds as well as all other operations.

The object of the Company shall include the acquisition and holding of interests in any kind of form in Luxembourg

and/or in foreign undertakings who are active in the financial sector, the administration, development and management
of such holdings, the support of the activities and/or financing of such undertakings in which it holds a participation or
which are members of its group of companies.

The Company may also carry out any operation, whether industrial or commercial or on real estate which directly or

indirectly relate to the main object described above. The foregoing is to be construed in accordance with the widest

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital. The issued capital of the Company is set at five hundred fifty-four million and seventy-five

thousand Euro (EUR 554,075,000), divided into twenty two million one hundred and sixty-three thousand (22,163,000)
ordinary shares

Each issued share has a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25) and is fully paid up.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Association or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may repurchase from its shareholders, to offset any net realised losses, to
make distributions to the shareholders in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Form of Shares. The shares will be in the form of registered shares.
The shares are freely transferable.
A shareholders' register which may be examined by any shareholder will be kept at the registered office. The register

will contain the precise designation of each shareholder and the indication of the number and class of shares held, the
indication of the payments made on the shares as well as the transfers of shares and the dates thereof. Each shareholder
will notify its address and any change thereof to the Company by registered letter. The Company will be entitled to rely
for any purposes whatsoever on the last address thus communicated. Ownership of the registered shares will result from
the recordings in the shareholders' register. Certificates reflecting the recordings in the shareholders register will be
delivered to the shareholders. The Company may issue multiple registered share certificates.

Any transfer of registered shares will be registered in the shareholders register by a declaration of transfer entered

into the shareholders' register, dated and signed by the transferor and the transferee or by their representative(s) as well
as  in  accordance  with  the  rules  on  the  transfer  of  claims  laid  down  in  article  1690  of  the  Luxembourg  Civil  Code.
Furthermore, the Company may accept and enter into the shareholders' register any transfer referred to in any corre-
spondence or other document recording the consent of the transferor and the transferee.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Association and the resolutions adopted by the

general meeting of shareholders.




Art. 7. Increase and Reduction of capital. The issued and/or authorized capital of the Company may be increased or

reduced one or several times by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the
quorum and majority rules set by these Articles of Association or, as the case may be, by the Laws for any amendment
of these Articles of Association.

The new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders

in proportion to the part of the capital which those shareholders are holding. The Board of Directors shall determine
the period within which the preferred subscription right shall be exercised. This period may not be less than thirty days.

Notwithstanding the above, the general meeting, voting in compliance with the quorum and majority rules set by these

Articles of Association or, as the case may be, by the Laws for any amendment of these Articles of Association may limit
or withdraw the preferential subscription right or authorise the Board of Directors to do so.

Art. 8. Acquisition of own shares. The Company may acquire its own shares. The acquisition and holding of its own

shares will be in compliance with the conditions and limits established by the Laws.

Chapter III. - Board of directors, Auditor

Art. 9. Management. The Company shall be managed by a board of directors, composed of at least nine (9) members,

who need not be shareholders (the "Board of Directors"), and out of which one third is composed of directors whose
number and election is regulated by the legal provisions on the representation of the employees in the Luxembourg public
limited company.

The members of the Board of Directors will be elected by the general meeting of shareholders, who will determine

their number, for a period not exceeding six (6) years, and they will hold office until their successors are elected. They
are re-eligible and they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the general
meeting of shareholders.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining directors may elect by co-optation a director to

fill such vacancy until the next general meeting of shareholders, which shall ratify such co-optation or elect a new member
of the Board of Directors instead.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all

acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Articles of
Association or by the Laws to the general meeting of shareholders are in the competence of the Board of Directors.

Art. 11. Management Fees and Expenses. The members of the Board of Directors may receive a management fee in

respect of the carrying out of their management of the Company and shall in addition be reimbursed for all other expenses
whatsoever incurred by the members of the Board of Directors in relation with such management of the Company or
the pursuit of the Company's corporate object.

Art. 12. Directors' Liability. No member of the Board of Directors commits itself, by reason of its functions, to any

personal obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company. Any such member is only liable for
the performance of its duties.

Art. 13. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Board of Directors shall delegate under its

general supervision the daily management as well as any other powers of the Company and the representation of the
Company within such daily management to a committee of its choice (the "Executive Committee").

The appointment to such Executive Committee of members of the Board of Directors is subject to the previous

authorisation by the general meeting of shareholders.

Save as otherwise provided in these Articles of Association, the voting and quorum rules as well as generally the

corporate governance for meetings of the Executive Committee shall be the same as for the Board of Directors (as from
time to time in effect), provided that the Executive Committee shall wherever possible operate in a collegial manner to
achieve consensus on any of its actions.

The Executive Committee meetings shall be held on a weekly basis in Luxembourg unless otherwise agreed by the

Executive Committee.

The Board of Directors may also delegate other special powers or proxies or entrust determined permanent or

temporary functions to persons or other committees of its choice.

The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of any two of the chairman of the Board of

Directors, the Vice-Chairman of the Board of Directors, the Director delegated to the day-to-day management acting
together or with any members of the Executive Committee, or by the joint signatures of any two members of the Executive
Committee within the powers of such Executive Committee, or by the joint signatures of any two persons to whom
special signatory power has been delegated by the Board of Directors, within the limits of such special power.

Art. 14. Conflicts of interest-Indemnity. No contract or other transaction between the Company and any other com-

pany or firm shall be affected or invalidated by the fact that a member of the Board of Directors, the officers or employees
of the Company have a personal interest in, or is a shareholder, director, manager, officer or employee of such other
company or firm. Any person related as afore described to any company or firm with which the Company shall contract




or otherwise engage in business shall not, by reason solely of such affiliation with such other company or firm, be prevented
from considering, voting or otherwise acting upon any matters with respect to such contract or business.

Notwithstanding the above, in the event that any member of the Board of Directors of the Company has or may have

any personal interest in any transaction of the Company, such member shall make known such personal interest to the
Board of Directors and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such Director's
interest therein shall be reported to the next general meeting of shareholders.

The Company shall indemnify the members of the Board of Directors, the officers or employees of the Company and,

if applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages to be paid and expenses reasonably
incurred by them in connection with any action, suit or proceeding to which they may be made a party by reason of them
being or having been directors, managers, officers or employees of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which they are not entitled to be indemnifed,
except in relation to matters as to which they shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be
indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct . The foregoing right of indemnification shall not exclude other
rights to which the persons to be indemnified pursuant to the present Articles of Association may be entitled.

Art. 15. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors will appoint from among its members a chairman

(the "Chairman") and a vice-chairman (the "Vice-Chairman"). It may also appoint a secretary, who need not be a member
of the Board of Directors, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors
(the "Secretary").

The Board of Directors will meet upon call by the Chairman or, in his absence, the Vice-Chairman. A meeting of the

Board of Directors must be convened if any two of its members so require.

The Chairman, or in his absence, the Vice-Chairman will preside at all meetings of the Board of Directors, except that

in the absence of both the Chairman and the Vice-Chairman, the Board of Directors may appoint another member of
the Board of Directors as chairman pro tempore by vote of the majority present at such meeting.

Board meetings shall be held at least four times a year. A majority of board meetings held in each year shall take place

in the Grand Duchy of Luxembourg.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least five days notice of Board

of Directors meetings shall be given in writing and transmitted by any means of communication allowing for the trans-
mission of a written text. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as a reasonably detailed
agenda and the nature of the business to be transacted and be accompanied by any relevant papers. The notice may be
waived by the consent in writing, transmitted by any means of communication allowing for the transmission of a written
text, of each member of the Board of Directors. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

Every Board of Directors meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Directors may

from time to time determine. Any member of the Board of Directors may act at any meeting of the Board of Directors
by appointing in writing another member of the Board of Directors as his proxy.

The Board of Directors may invite any members of the Executive Committee or any other committee appointed by

the Board of Directors or generally any other persons of its choice to attend its meetings without such attendees counting
in the quorum or vote on any matters.

A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of half of the members of the Board

of Directors holding office. If a quorum is not present or ceases to be present, the Directors present shall adjourn the
meeting to a specified place and time no more than five Business Days after the original date. Notice of the adjourned
meeting shall be given by the secretary of the Company. Decisions will be taken by a majority of the votes of the members
of the Board of Directors present or represented at such meeting. The Chairman shall have no casting vote.

One or more members of the Board of Directors may participate in a meeting by means of a conference call or by

any similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. A meeting held as
described here above shall be deemed to take place at the place where the largest group of participating Directors is
assembled or, if no such group is readily identifiable, at the place from where the chairman of the meeting participates
and shall be subject to the requirement that a majority of board meetings held in each year take place in Luxembourg.

In case of urgency, a written decision, signed by all the members of the Board of Directors, is proper and valid as

though it had been adopted at a meeting of the Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content and each of them
signed by one or several members of the Board of Directors.

Art. 16. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the Board of Directors will be

signed by the chairman of the meeting. Any proxies will remain attached thereto.




Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman, or in his absence the Vice-Chairman, and by the Secretary (if any) or by any two members of the Board of

Art. 17. Independent Auditors. The business of the Company and its financial situation, including more in particular its

books and accounts, shall be reviewed by one or more independent auditors ("réviseurs d'entreprises").

The independent auditor(s) will be appointed by the Board of Directors, who will determine their number, for a period

not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with cause, by a decision of the Board of Directors.

Chapter IV. - General meeting of shareholders

Art. 18. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company

represents the entire body of shareholders.

The general meeting of shareholders shall have such powers as are vested with the general meeting of shareholders

pursuant to these Articles of Association and the Laws.

Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders will be held at the registered office of

the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting, on the third Thursday of
March at 10:00 a.m..

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 20. Other General Meetings. The Board of Directors or the independent auditor(s) may convene general meetings

of shareholders (in addition to the annual general meeting of shareholders). Such meetings must be convened if share-
holders representing at least one fifth of the Company's capital so require.

Shareholders' meetings, including the annual general meeting of shareholders, may be held abroad if, in the judgement

of the Board of Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 21. Notice of General Meetings. Shareholders will meet upon issuance (including, if appropriate, its publication)

of a convening notice in compliance with these Articles of Association or the Laws. The convening notice sent to the
shareholders will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be
transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for an extraordinary general meeting shall also,
where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Association and, if applicable, set out the text of
those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of


A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, to be transmitted by any means

of communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself.
The Board of Directors may determine the form of proxy and may request that the proxies be deposited at the place
indicated by the Board of Directors at least five days prior to the date set for the meeting. Any legal entity, being a
shareholder, may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised officer, or may authorise such person as
it thinks fit to act as its representative at any general meeting of shareholders, subject to the production of such evidence
of authority as the Board of Directors may require. The Board of Directors may determine any other conditions that
must be fulfilled in order to take part in a general meeting of shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned. The co-proprietors, the usufructuaries and bare-owners

of shares, the creditors and debtors of pledged shares must appoint one sole person to represent them at any general
meeting of shareholders.

Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman, or in his absence the

Vice-Chairman, or in their absence by a person designated by the Board of Directors.

The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall appoint a scrutineer.
The chairman, the secretary and the scrutineer thus appointed together form the board of the general meeting.

Art. 24. Adjournment. The Board of Directors may forthwith adjourn any general meeting of shareholders by four

weeks. The Board of Directors must adjourn it if so required by shareholders representing at least one fifth of the
Company's issued capital.

Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
The adjourned general meeting of shareholders has the same agenda as the first one. Shares and proxies regularly

deposited in view of the first meeting remain validly deposited for the second one.




Art. 25. Vote. An attendance list indicating the name of the shareholders and the number of shares for which they

vote is signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings of the general meeting of

The general meeting of shareholders may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Each Ordinary Share entitles to one vote, subject to the limitations imposed by the Laws.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting of shareholders resolves to adopt

another voting procedure.

At any general meeting of shareholders other than an extraordinary general meeting convened for the purpose of

amending the Company's Articles of Association or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and
majority requirements of an amendment to the Articles of Association, resolutions shall be adopted, irrespective of the
number of Ordinary Shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any extraordinary general meeting of shareholders, convened in accordance with these Articles of Association or

the Laws, for the purpose of amending the Company's Articles of Association or voting on resolutions whose adoption
is subject to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Association, the quorum shall
be at least one half of all the Ordinary Shares issued and outstanding. If the said quorum is not present, a second meeting
may be convened at which there shall be no quorum requirement.

In order for the proposed resolutions to be adopted, and save as otherwise provided by the Laws, a 2/3 rds majority

of the votes of the holders of Ordinary Shares present or represented is required at any such general meeting.

Art. 26. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the chairman of the meeting,

the secretary of the meeting and the scrutineer of the meeting and may be signed by any shareholders or proxies of
shareholders, who so request.

Copies or extracts of these minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the Chair-


Chapter V. - Financial year, Distribution of earnings

Art. 27. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January in each year and ends on the

last day of December in the same year.

Art. 28. Adoption of financial statements. The Board of Directors shall prepare, for approval by the shareholders,

annual accounts and other reports in accordance with the requirements of the Laws and Luxembourg accounting practice.
The annual accounts and other reports shall be subject to such communication and review as prescribed by the applicable
laws and shall be submitted to the ... meeting of shareholders, which shall consider and, if thought fit, adopt these annual

Art. 29. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company at least five per cent (5%) shall each

year be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to
be required as soon and as long as such Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the

After the allocations to the Legal Reserve, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of

the annual net profits, if any, will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a
provision, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it, together with carried forward profits,
distributable reserves or share premium to the shareholders, each share entitling to the same proportion in such distri-

Subject to the conditions fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Board of Directors

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Board of Directors fixes the amount and the
date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 30. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in compliance with the convening requirements, quorum and majority rules set for any amendment of these
Articles of Association by these Articles of Association and, as the case may be, by the Laws in case of liquidation of credit

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Board of Directors or such other person

(who may be physical persons or legal entities) appointed by a general meeting of shareholders, who will determine their
powers and their compensation.

After payment of all debts of and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders.

Chapter VII. - Applicable Law

Art. 31. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Association shall be determined in accordance

with the Laws and in particular with the Act.




(in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail)

Suit la traduction française du texte qui précède:

Chapitre I 


 . - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 


 . Forme, Dénomination.  La société (la "Société") est constituée sous la forme d'une société anonyme qui est

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (la "Loi") et par les présents statuts (les "Statuts").

La Société adopte la dénomination "RBC Dexia Investor Services Bank S.A.".

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg) par décision

du Conseil d'Administration.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision du Conseil d'Administration.

Si le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

compromettent l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce
siège et l'étranger ou que de tels événements sont imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à
l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la Loi. Ces mesures
provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par le Conseil d'Administration.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'exercice pour son propre compte, ainsi que pour le compte de tierces personnes

ou ensemble avec des tierces personnes, que ce soit sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg ou en dehors de
celui-ci, d'activités bancaires ou financières réservées aux établissements de crédit ainsi que toute activité financière,
administrative, de gestion ou de conseil en relation, directe ou indirecte, avec ces opérations.

L'objet comprendra (sans que cette énumération ne soit limitative) la réception de dépôts à vue ou à terme en toute

(s) devise(s), l'octroi de prêts en toutes devises, le prêt de titres, le dépôt et la gestion de portefeuilles d'actions, obligations
et/ou autres instruments financiers, la fourniture de services d'agent de transfert et d'administration centrale à des sociétés
d'investissement, fonds d'investissements, sociétés holding et autres véhicules similaires, réglementés ou non réglementés,
la souscription et l'encaissement de coupons, avec faculté d'endosser, d'escompter, de réescompter, de vendre et au-
trement de négocier des obligations, effets de commerce et autres engagements de quelque nature que ce soit et d'en
disposer, et avec faculté d'octroyer des crédits d'acceptation, d'émettre et de confirmer des lettres de crédit et des
crédits documentaires de quelque nature que ce soit, ainsi que toutes autres opérations.

L'objet comprendra l'acquisition et la détention de participations sous toute forme au Luxembourg et/ou dans des

entreprises  étrangères  qui  opèrent  dans  le  secteur  financier,  l'administration,  le  développement  et  la  gestion  de  ces
participations, le soutien des activités et/ou le financement des entreprises dans lesquels elle détient des participations
ou qui font partie du même groupe de sociétés.

La Société peut exercer toute activité industrielle, commerciale ou immobilière rentrant directement ou indirectement

dans le cadre de la réalisation de son objet social tel que décrit ci-dessus. Ce qui précède est sujet à l'interprétation la
plus large qui soit envisageable.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. - Capital, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital émis de la Société est fixé à cinq cent cinquante-quatre millions soixante-quinze mille

Euros (554.075.000 EUR), divisé en vingt-deux millions cent soixante-trois mille (22.163.000) actions ordinaires.

Chaque action émise a une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) et est entièrement libérée.
Les droits et obligations inhérents aux actions sont identiques sauf stipulation contraire dans les Statuts ou la Loi.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les actions en plus de la valeur nominale. L'avoir de ce compte de prime d'émission peut être utilisé
pour régler le prix de rachat d'actions que la Société a rachetées à ses actionnaires, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour distribuer des dividendes aux actionnaires ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Actions. Les actions seront nominatives.
Les actions sont librement cessibles.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social et tout actionnaire pourra en prendre connaissance. Ce registre

contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du nombre de ses actions, l'indication des paiements
effectués sur ses actions ainsi que les transferts des actions avec leur date. Chaque actionnaire notifiera son adresse et
tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée. La Société sera en droit de se fier pour toutes fins à la
dernière adresse communiquée. La propriété des actions nominatives résultera de l'inscription dans le registre des ac-
tionnaires. Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires. La
Société peut émettre des certificats d'actions nominatives multiples.




Toute cession d'actions nominatives sera inscrite dans le registre des actionnaires par une déclaration de cession,

datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que suivant les règles sur le
transport des créances établies par l'article 1690 du Code civil luxembourgeois sur le transport des créances. De plus,
la Société peut accepter et inscrire dans le registre des actionnaires toute cession mentionnée dans toute correspondance
ou autre document établissant l'accord du cessionnaire et du cédant.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux résolutions adoptées par

l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 7. Augmentation et Réduction du capital social. Le capital émis et/ou autorisé peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions de quorum
et de majorité exigées par les présents Statuts ou, le cas échéant, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires existants

proportionnellement à la part du capital qu'ils détiennent. Le Conseil d'Administration fixera le délai pendant lequel le
droit préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente jours.

Par dérogation à ce qui est dit ci-dessus, l'assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de

majorité que celles exigées par les présents Statuts ou, le cas échéant, par la Loi pour toute modification des Statuts, peut
limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription ou autoriser le Conseil d'Administration à le faire.

Art. 8: Rachat d'actions. La Société peut racheter ses propres actions. L'acquisition et la détention de ses actions

propres se fera conformément aux conditions et dans les limites fixées par la Loi.

Chapitre III. - Conseil d'administration, Réviseur d'entreprises

Art. 9. Gestion. La Société est gérée par un conseil d'administration composé au moins de neuf (9) membres, action-

naires ou non (le "Conseil d'Administration") parmi lesquels un tiers est composé d'administrateurs dont le nombre et
le mode de désignation sont déterminés par les dispositions légales sur la représentation des salariés dans les sociétés

Les administrateurs seront nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans par l'assemblée générale des action-

naires, qui déterminera leur nombre et ils resteront en fonction jusqu'à la nomination de leurs successeurs. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par l'assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d'un poste au Conseil d'Administration, les administrateurs restants ont le droit d'élire par coop-

tation un autre administrateur jusqu'à la prochaine assemblée générale, qui devra ratifier la cooptation ou élire un nouveau
membre du Conseil d'Administration.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expres-
sément par les Statuts ou par la Loi à l'assemblée générale relèvent de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 11. Rémunération et dépenses. Les membres du Conseil d'Administration peuvent être rémunérés pour la gestion

de la Société et sont, en plus, remboursés de leurs dépenses engagées en relation avec la gestion de la Société ou la
poursuite de l'objet social.

Art. 12. Responsabilité du Conseil d'Administration. Les membres du Conseil d'Administration n'engagent pas leur

responsabilité personnelle lorsque, dans l'exercice de leur fonction, ils prennent des engagements pour le compte de la
Société. Chaque administrateur est uniquement responsable de l'accomplissement de ses devoirs à l'égard de la Société.

Art. 13. Délégation de pouvoirs - Représentation de la Société. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion

journalière de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un comité de son
choix (le "Comité de Direction").

La nomination d'administrateurs au Comité de Direction est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée

générale des actionnaires.

Sauf disposition contraire des Statuts, les règles de quorum et de vote ... général les règles de tenue des réunions du

Comité de Direction seront les mêmes que celles prévues pour le Conseil d'Administration (celles-ci pouvant varier dans
le temps), étant entendu que le Comité de Direction devra autant que possible agir de manière collégiale afin de parvenir
à un consensus concernant ses actions.

Le Comité de Direction se réunira une fois par semaine, à moins qu'il n'en soit disposé autrement par le Comité de


Le Conseil d'Administration peut également conférer des pouvoirs ou des mandats spéciaux ou des fonctions perma-

nentes ou temporaires à des personnes ou autres comités de son choix.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes du Président du Conseil d'Administration, du

Vice-Président du Conseil d'Administration, de l'administrateur délégué à la gestion journalière, agissant à deux ou con-
jointement avec un membre du Comité de Direction, ou par les signatures conjointes de deux membres du Comité de
Direction dans le cadre des pouvoirs de ce Comité de Direction, ou par les signatures conjointes de deux personnes




auxquelles un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration, mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.

Art. 14. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne

seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration, fondés de pouvoirs ou
employés de la Société ont un intérêt personnel dans telle autre société ou entreprise, ou en sont associé, administrateur,
fondé de pouvoirs ou employé. Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec
laquelle la Société contractera ou sera par ailleurs en relations d'affaires, ne sera pas empêchée de délibérer, de voter ou
d'agir par ailleurs sur une opération relative à de tels contrats ou transactions au seul motif de ce lien avec cette autre
société ou entreprise.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un administrateur aurait ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une trans-

action de la Société, il devra en aviser le Conseil d'Administration et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni
émettre un vote au sujet de cette transaction. Cette transaction ainsi que l'intérêt personnel de l'administrateur devront
être portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

La Société indemnisera les membres du Conseil d'Administration, fondés de pouvoirs ou employés de la Société et,

le cas échéant, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'il ont à
payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des
actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles
ou anciennes d'administrateur, de fondé de pouvoirs ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute
autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation,
exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence ou mauvaise gestion grave. En cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce
cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable
de négligence ou mauvaise gestion grave. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes
susnommées pourraient prétendre en vertu des présents Statuts.

Art. 15. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président

(le "Président") et un Vice-Président (le "Vice-Président"). Il pourra également nommer un secrétaire qui n'a pas besoin
d'être membre du Conseil d'Administration et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du
Conseil d'Administration (le "Secrétaire").

Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président ou, si celui-ci est absent, du Vice-Président. Une

réunion du Conseil d'Administration doit être convoquée si | deux de ses membres le demandent.

Le Président ou, si celui-ci est absent, le Vice-Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration,

mais en l'absence tant du Président que du Vice-Président le Conseil d'Administration désignera un autre membre du
Conseil d'Administration comme président pro tempore à la majorité des membres présents.

Les réunions du Conseil d'Administration se tiendront au moins quatre fois par an. Une majorité des réunions du

Conseil d'Administration, tenus pendant une année, se tiendront au Grand-Duché de Luxembourg.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord écrit préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite

de toute réunion du Conseil d'Administration devra être transmise cinq jours au moins avant la date prévue pour la
réunion par tout moyen permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter et toute pièce y relative devra être jointe à la
convocation. Il pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit de chaque membre du Conseil d'Adminis-
tration, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d'Administration.

Toute réunion du Conseil d'Administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d'Admi-

nistration choisira de temps à autre. Tout membre du Conseil d'Administration pourra se faire représenter aux réunions
du Conseil d'Administration en désignant par écrit un autre membre du Conseil d'Administration comme son mandataire.

Le Conseil d'Administration pourra inviter tout membre du Comité de Direction ou tout autre comité nommé par le

Conseil d'Administration ou en général toute personne de son choix à assister à ses réunions sans que ces participants
soient pris en considération pour le quorum ou votent sur quelque sujet que ce soit.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié de ses membres sont présents ou

représentés. Si ce dernier quorum n'est pas atteint, les administrateurs présents prorogeront la réunion à un endroit et
une date déterminés, la date ne pouvant être postérieure de plus de cinq jours ouvrables à celle de la réunion initiale.
Les administrateurs seront convoqués par le Secrétaire à cette réunion prorogée. Les décisions seront prises à la majorité
des voix des membres du Conseil d'Administration présents ou représentés lors de la réunion prorogée. Le Président
n'aura pas de droit de vote décisif.

Un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique

ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
Une réunion du Conseil d'Administration qui se tient de la manière décrite ci-dessus sera considérée comme avoir eu




lieu à l'endroit où est rassemblé le groupe le plus large d'administrateurs ou, si un tel groupe ne peut pas être facilement
déterminé, à l'endroit où se trouve le Président, à condition que la majorité des réunions du Conseil d'Administration
qui se tiennent chaque année aient lieu au Luxembourg.

En cas d'urgence, une décision écrite signée par tous les membre du Conseil d'Administration sera régulière et valable

comme si elle avait été adoptée a une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision
pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs
membres du Conseil d'Administration.

Art. 16. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil

d'Administration seront signés par le Président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président ou,

si celui-ci est absent, par le Vice-Président, et le Secrétaire (s'il y en a) ou par deux membres du Conseil d'Administration.

Art. 17. Réviseur(s) d'entreprises. Les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses documents

comptables devront être contrôlés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises.

Le ou les réviseur(s) d'entreprises seront nommés par le Conseil d'Administration, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à la nomination de leurs successeurs. Ils sont
rééligibles et ils peuvent à tout moment faire l'objet d'une révocation, qui devra être motivée, par le Conseil d'Adminis-

Chapitre IV. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 18. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société

régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par les présents Statuts et par la Loi.

Art. 19. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tout

autre endroit indiqué dans les convocations le troisième jeudi du mois de mars à 10 heures du matin.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Autres assemblées générales.  Le  Conseil  d'Administration  ou  le  ou  les  réviseur(s)  d'entreprises  peuvent

convoquer des assemblées générales (en plus de l'assemblée générale annuelle). De telles assemblées doivent être con-
voquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le demandent.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le Conseil d'Administration, le requièrent.

Art. 21. Convocation des assemblées générales. Les actionnaires se réunissent après envoi (y compris, si nécessaire,

publication) d'une convocation de l'assemblée générale conformément aux conditions fixées par les présents Statuts ou
par la Loi. La convocation envoyée aux actionnaires indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que
l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des actionnaires. L'ordre du jour d'une
assemblée  générale  extraordinaire  doit  également  indiquer  toutes  les  modifications  proposées  des  Statuts  et,  le  cas
échéant, le texte des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de l'as-

semblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 22. Présence - Représentation. Tous les actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole aux as-

semblées générales.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant un mandataire, actionnaire ou non, par écrit, pouvant

être transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Le Conseil d'administration
peut arrêter la forme des procurations et peut exiger que les procurations soient déposées au lieu indiqué par lui au
moins cinq jours avant la date fixée pour l'assemblée. Tout actionnaire, personne morale, peut donner procuration par
l'intermédiaire d'une personne dûment habilitée ou peut autoriser toute personne qu'elle estime apte à agir comme son
représentant à une assemblée générale des actionnaires, à condition de fournir toute preuve de pouvoirs de représen-
tation que le Conseil d'Administration pourrait exiger. Le Conseil d'Administration peut déterminer toute autre condition
qui devra être remplie en vue de la participation aux assemblées générales des actionnaires.

Chaque action est indivisible à l'égard de la Société. Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaires d'actions,

les créanciers gagistes et donneurs de gage sur actions doivent désigner une seule personne pour les représenter à
l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 23. Procédure. Chaque assemblée générale des actionnaires est présidée par le Président ou, si celui-ci est absent,

par le Vice-Président, ou en leur absence par une personne désignée par le Conseil d'Administration.

Le président de l'assemblée générale des actionnaires désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des actionnaires élit un scrutateur.




Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale des


Art. 24. Prorogation. Le Conseil d'Administration peut proroger séance tenante toute assemblée générale à quatre

semaines. Il doit le faire sur la demande d'actionnaires représentant au moins un cinquième du capital émis.

Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà prise.
L'assemblée générale prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et les procurations

déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième assemblée.

Art. 25. Vote. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre des actions pour lesquelles ils

votent est signée par chacun d'entre eux ou par leur mandataire avant l'ouverture des débats de l'assemblée générale
des actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour.
Chaque Action Ordinaire donne droit à une voix, dans les limites fixées par la Loi.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l'assemblée générale des actionnaires décide d'adopter

une autre procédure de vote.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires autre qu'une assemblée générale extraordinaire convoquée en vue

de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux exigences de
quorum et de majorité exigées pour toute modification dés Statuts, les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
sans considération du nombre d'Actions Ordinaires représentées.

Lors de toute assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée en conformité avec les Statuts ou la Loi

en vue de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions
de quorum et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, le quorum sera d'au moins la moitié de toutes les
Actions Ordinaires émises. Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun
quorum ne sera requis.

Pour que les résolutions proposées soient adoptées et sauf disposition contraire de la Loi, une majorité de deux tiers

des votes des détenteurs d'Actions Ordinaires présents ou représentés est requise pour ces dernières assemblées.

Art. 26. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont signés par le président

de l'assemblée, le secrétaire de l'assemblée et le scrutateur de l'assemblée et peuvent être signés par tout actionnaire ou
mandataire d'actionnaire qui en fait la demande.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs doivent être signés par le Président.

Chapitre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 27. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier de chaque année

et finit le dernier jour du mois de décembre de la même année.

Art. 28. Approbation des comptes annuels. Le Conseil d'Administration prépare, pour approbation par les actionnaires,

les comptes annuels et autres rapports conformément aux dispositions de la Loi et de la pratique comptable luxembour-
geoise. Les comptes annuels et autres rapports sont communiqués et revus de la manière prescrite par les lois applicables
et sont présentés à l'assemblée générale des actionnaires, qui délibère, et, le cas échéant, les approuve.

Art. 29. Répartition des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale (la "Réserve Légale"). Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi
longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis.

Après l'affectation à la Réserve Légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde éventuel

des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer ensemble avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables
ou les primes d'émission, aux actionnaires comme dividendes, chaque action donnant droit à une même proportion dans
cette distribution.

Le Conseil d'Administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la Loi et conformément aux dispositions qui précèdent. Le Conseil d'Administration déterminera le montant ainsi que la
date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 30. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une résolution de l'assemblée générale des action-

naires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées par les présents Statuts pour toute
modification des Statuts et, le cas échéant, par la Loi pour la liquidation d'établissements de crédit.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins du Conseil d'Administration ou par toute

autre personne (qui peut être une personne physique ou une personne morale) nommés par l'assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.




Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, le boni de liquidation

sera réparti équitablement entre tous les actionnaires.

Chapitre VII. - Loi Applicable

Art. 31. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

aux Lois et en particulier à la Loi de 1915.

(en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera)

Luxembourg, October 8, 2010 / Luxembourg, le 8 octobre 2010.

Me Gérard Lecuit
<i>Notary / Notaire

Ne varietur
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 13 octobre 2010. Relation: LAC/2010/44870. Reçu douze euros (12,-)

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2010.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2010138347/923.
(100157816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2010.

Box. I. - S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 122.687.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 27 août


Monsieur DE BERNARDI Alexis, Monsieur HEITZ Jean-Marc et Monsieur DONATI Régis sont renommés adminis-


Monsieur KARA Mohammed, 17 rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est renommé commissaire aux comptes.
Monsieur DONATI Régis est nommé Président du Conseil d'administration.
Les mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'an 2014.

Pour extrait sincère et conforme
BOX. I. - S.A.
Monsieur Régis DONATI

Référence de publication: 2010123762/18.
(100140085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2010.

Besins Healthcare Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 150.710.

<i>Extrait de la décision prise par le conseil de gérance en date du 1 


<i> juin 2010

Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-1331 Luxem-

bourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 08 sep 2010.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2010123763/14.
(100139764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2010.




Besins Healthcare Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 150.711.

<i>Extrait de la décision prise par le conseil de gérance en date du 1 


<i> juin 2010

Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-1331 Luxem-

bourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 08 sep 2010.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2010123764/14.
(100139766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2010.

BNP Paribas Fortis Funding, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 24.784.

<i>Extrait de la résolution prise par le conseil d'administration en date du 19 août 2010

- Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-1331 Luxem-

bourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 31 AOUT 2010.

BNP Paribas Fortis Funding

Référence de publication: 2010123765/13.
(100139760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2010.

F.10 ATA - Allicance Toitures Artisanales, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 122.898.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010123434/11.
(100139996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2010.

Tradinggate SPV S.A., Société Anonyme,

(anc. Tradinggate S.A.).

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 7, Lauthegaass.

R.C.S. Luxembourg B 138.132.

Im Jahre zweitausendzehn, am ersten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Patrick SERRES, mit dem Amtssitz zu Remich (Großherzogtum Luxemburg),

ist erschienen:

Herr Thomas JOHANNES, Steuerfachangestellter, wohnhaft in D-66780 Rehlingen-Siersburg, Im Brühl 6B.
Die erschienene Partei erklärt alleiniger Aktionär zu sein der Gesellschaft „TRADINGGATE S.A.", einer Aktienge-

sellschaft mit Sitz in L-5450 Stadtbredimus, 7, Lauthegaass, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von und zu
Luxemburg, Sektion B unter der Nummer 138.132 gegründet gemäß notarieller Urkunde aufgenommen durch Notar
Martine SCHAEFFER, mit Amtssitz in Luxemburg, am 11. April 2008, die im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations am 22. Mai 2008 unter der Nummer 1247 veröffentlicht wurde.

Die Satzung der Gesellschaft wurde seit der Gründungsurkunde nicht abgeändert.




Die erschienene Partei, die das gesamte Gesellschaftskapital von EINUNDDREISSIGTAUSEND EURO (31.000. EUR)

eingeteilt in EINHUNDERT (100) Aktien von je dreihundertzehn EURO (310. EUR) vertritt, hier handelnd anstelle der
Hauptversammlung der Aktionäre, hat folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster beschluss

Die Gesellschaftsbezeichnung wird umgeändert in „TRADINGGATE SPV S.A." und dementsprechend erhält Artikel 1

Absatz 1 der Satzung folgenden Wortlaut:

„ Art. 1. (Absatz 1). Zwischen dem Komparenten und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft wer-

den, wird eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung „Tradinggate SPV S.A.".

<i>Zweiter beschluss

Der Zweck der Gesellschaft wird umgeändert und dementsprechend erhält Artikel 2 der Satzung folgenden Wortlaut:
„Zweck der Gesellschaft ist das Halten und Betreiben von Photovoltaikanlagen und anderen Anlägen zur Erzeugung

erneuerbarer Energien, sowie die Beteiligung unter irgendeiner Form an luxemburgischen und ausländischen Unterneh-
men, der Erwerb durch Ankauf, Unterzeichnung oder auf andere Art und Weise, sowie die Abtretung durch Verkauf,
Tausch, oder auf andere Art und Weise von Aktien, Gutscheinen, Obligationen, Wertpapieren und allen anderen Arten
von Wertpapieren sowie der Besitz, die Verwaltung, Förderung und Verwertung ihrer Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann an der Gründung und Entwicklung aller industrieller oder kommerzieller Unternehmen teilneh-

men und ihnen Unterstützung durch Darlehen, Garantien oder auf andere Art und Weise zukommen lassen.

Die Gesellschaft kann mit oder ohne Zinsen Kredite gewähren oder Anleihen aufnehmen sowie Obligationen ausgeben.
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen, seien sie beweglicher oder unbeweglicher, finanzieller oder industrieller,

handels- oder zivilrechtlicher Natur, direkt oder indirekt in Verbindung mit dem Gesellschaftszweck. Sie kann ebenfalls
alle unbewegliche Güter betreffende Geschäfte tätigen, sei es durch Kauf, Verkauf, Ausnützung oder Verwaltung von
Immobilien, jedoch ohne direkt das Gewerbe eines Immobilienmaklers auszuüben.

Sie kann ihren Zweck direkt oder indirekt erfüllen, sei es in ihrem eigenen Namen oder für Dritte, allein oder in

Verbindung mit anderen, bei der Erledigung aller Geschäfte, die zur Erreichung des genannten Zwecks, oder des Zwecks
der Gesellschaften, deren Interessen sie vertritt, führen.

Allgemein kann sie jegliche Überwachungs- und Kontrollmassnahmen ausführen, die sie zur Bewerkstelligung und zur

Entwicklung ihres Ziels für nötig hält."

Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Remich, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die erschienene Partei, dem Notar nach Namen, Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe zusammen mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: T. JOHANNES, Patrick SERRES.

Enregistré à Remich, le 2 septembre 2010. Relation: REM/2010/1170. Reçu soixante-quinze euros 75. €

<i>Le Receveur ff.

 (signé): L. SCHLINK.

Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations


Remich, den 13. September 2010.

Patrick SERRES.

Référence de publication: 2010124467/54.
(100140249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2010.

Information Networks Consulting, Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 51.555.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 31 août 2010


Les mandats des administrateurs étant venus à échéance, l'assemblée générale décide de nommer au poste d'admi-


- Madame Simone RETTER demeurant professionnellement à L-2550 Luxembourg, 14, rue du X septembre
- Monsieur Marc VERSCHAEREN demeurant à L-2220 Luxembourg, 595, rue de Neudorf
- Monsieur Paul RETTER demeurant professionnellement à L-2550 Luxembourg, 14, rue du X septembre
Monsieur Claude RADOUX démissionne de son poste d'administrateur respectivement d'administrateur-délégué.
Monsieur Paul RETTER est nommé au poste d'administrateur-délégué, avec pouvoir de signature unique. Le mandat

prendra fin lors de l'assemblée qui se tiendra en l'an 2012.




L'assemblée décide à l'unanimité de remplacer Monsieur RADOUX Jacques par la LUX-FIDUCIAIRE SARL ayant son

siège social à L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe, au poste de commissaire aux comptes.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin lors de l'assemblée statuant en 2012.
Référence de publication: 2010123107/20.
(100140131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2010.

Methys S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 99.774.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 24/06/2010 à Luxembourg

L'Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, à savoir

Madame Sonia GUERISSE, Rue Chants d'Oiseaux 5, B-6791 Athus, Messieurs Joël GOSSET, 7, rue Alexandre Parodi,
F-75010 PARIS, Stéphane PIMIENTA, 33, rue du Faubourg Montmartre, F-75009 PARIS, Christophe VIARNAUD, 42,
Keurboom Crescent, 7500 Plattekloof, Cape Town, South Africa et Xavier CASTRO, 1074 Boston Post Road, 10580
Rye, USA, en tant qu'administrateurs et la société AUDITEX S.A.R.L., 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 LUXEM-
BOURG en tant que commissaire aux comptes.

Le mandat de Monsieur Joël GOSSET 7, rue Alexandre Parodi, F-75010 PARIS, en tant que Administrateur Délégué

de la société est également renouvelé pour une période de 6 ans. Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale
Statutaire à tenir en 2016.

Référence de publication: 2010123148/17.
(100139768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2010.

Bluegems Adviser S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 123.657.


En date du 2 septembre 2010, l'actionnaire unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Acceptation de la démission de Frank Walenta comme gérant de la société avec effet immédiat;
- Changement du siège social de la société du 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg au 15, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg;

- Nomination au poste de gérant de M. Wim Rits, né le 14 juin 1970 à Merksem (Belgique) et avec adresse profes-

sionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

Luxembourg, le 2 septembre 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010123511/17.
(100140564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2010.

Image Processing Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 46.547.

<i>Extrait des décisions prises par le Conseil d’Administration en date du 27 Juillet 2010

Le Conseil d’Administration de la société « Image Processing Systems S.A. » a élu Président, Monsieur Maximilian von

Habsburg domicilié au 20, Friston Street, GB-SW63AT FULHAM-LONDON.

Monsieur von Habsburg est également nommé administrateur-délégué.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2010123611/12.
(100140547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2010.




Immo Leu Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 30, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 83.581.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 15. April 2010

Nach eingehender Beratung fasst die Generalversammlung am 08. Juli 2010 einstimmig folgende Beschlüsse:
1. Der Rücktritt von Frau Heike Gottschalk, geschäftsansässig L-6637 Wasserbillig, 30, Esplanade de la Moselle, zum

31. März 2010 als Mitglied des Verwaltungsrates wird einstimmig angenommen.

2. Der Rücktritt von Frau Ulrike Alder, geschäftsansässig L-6637 Wasserbillig, 30, Esplanade de la Moselle zum 31.

März 2010 als Mitglied des Verwaltungsrates wird einstimmig angenommen.

3. Das Mandat von Frau Edith Maerten, geschäftsansässig L-6637 Wasserbillig, 30, Esplanade de la Moselle als Mitglied

des Verwaltungsrates wird bis zur Generalversammlung 2016 verlängert.

4. Das Mandat von Herrn Michael Veit, geschäftsansässig L-6637 Wasserbillig, 30, Esplanade de la Moselle wird als

Mitglied des Verwaltungsrates sowie delegierte des Verwaltungsrats bis zur Generalversammlung 2016 verlängert.

5. Das Mandat von Herrn Edgar Reifer, geschäftsansässig L-6637 Wasserbillig, 30, Esplanade de la Moselle als Mitglied

des Verwaltungsrates wird bis zur Generalversammlung 2016 verlängert.

6. Das Mandat der Lux-Fiduciaire Consulting S.a r.l. als Rechnungskommissar der Gesellschaft wird bis zur ordentlichen

Generalversammlung 2016 verlängert.

Wasserbillig, den 15.04.2010.

<i>Für die Generalversammlung
Edith Maerten

Référence de publication: 2010123612/24.
(100140180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2010.

Immobildieci S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 136.351.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 septembre 2010.


Référence de publication: 2010123613/12.
(100140205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2010.

Cocoa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4437 Soleuvre, 1, rue de Differdange.

R.C.S. Luxembourg B 155.405.


L'an deux mille dix, le premier septembre.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch/Alzette.

Ont comparu:

1.La société anonyme «La Felicidade S.A.», avec siège social à L-4018 Esch-sur-Alzette, 16-18 rue d’Audun, inscrite au

Registre de Commerce sous le numéro B 140.334, représentée par son administrateur-délégué Monsieur Valdemar DOS
REIS MARQUES, ouvrier, demeurant à L-3328 Crauthem, 12, rue Metzler.

2. Monsieur Jean OLIVEIRA, gérant, demeurant à L-4220 Esch-sur-Alzette, 3, rue du Luxembourg.

Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, à ces fins, arrêtent les statuts suivants:

Art. 1 


 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la déno-

mination de "COCOA S.à r.l.".

Art. 2. Le siège social est établi à Soleuvre.




Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l'article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d’un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec

l’achat et la vente des articles de la branche, ainsi que toutes opérations mobilières et immobilières se rapportant direc-
tement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en favoriser son développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5.- Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) EUROS représenté par CENT


Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:

1.- La Felicidade S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

2.- Monsieur Jean OLIVEIRA , préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Les associés reconnaissent que le capital de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) a été intégralement

libéré par des versements en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque

héritier ou légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l'agrément des associés représentant au
moins les trois quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois quarts (3/4) des droits appartenant
aux survivants pour leur transmission à cause de mort.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu'après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l'article (1690) du Code Civil.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l'assemblée générale ne sont valablement prises qu'autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux

mille dix.

Art. 11. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
En cas de décès d'un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l'article

6 des présents statuts.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d'un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun prétexte,

requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.


Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de HUIT CENT CINQUANTE EUROS
(EUR 850,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l'intégralité du

capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l'unanimité, les décisions suivantes:

Est nommé gérant technique de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Valdemar DOS REIS MARQUES, employé, demeurant à L-3328 Crauthem, 12, rue Metzler.
Est nommé gérant administratif de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean OLIVEIRA, gérant, demeurant à L-4220 Esch-sur-Alzette, 3, rue du Luxembourg.




Jusqu’à la somme de deux mille euros (2000,- €) la société est valablement engagée en toutes circonstances par la

seule signature du gérant technique. Au-delà de cette somme la société est valablement engagée par les signatures con-
jointes des deux gérants.

L'adresse du siège social de la société est établie à L-4437 Soleuvre, 1, rue de Differdange.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 septembre 2010. EAC/2010/10631. Reçu: soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur ff. (signé): M.-N. KIRCHEN

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 9 septembre 2010.

Référence de publication: 2010123049/85.
(100140133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2010.

In Charis-Ma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 15, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 102.343.

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire actée par Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,

en date du 19 août 2010, enregistrée à Capellen, le 20 août 2010, relation: CAP/2010/2923, que:


Les mandats des administrateurs Salvatore PICA, Sandro PICA et Nadia GRESSE sont renouvelés jusqu’à l’assemblée

générale ordinaire à tenir en l’année 2015.

<i>Commissaire aux comptes:

Le mandat de commissaire aux comptes de Madame Manuela ARPETTI est renouvelé jusqu'à l’assemblée générale

ordinaire à tenir en l’année 2015.


Le mandat d’administrateur-délégué de Monsieur Sandro PICA est renouvelé jusqu'à l’assemblée générale ordinaire à

tenir en l’année 2015.

Capellen, le 24 août 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010123615/20.
(100140563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2010.

Investments Global Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 42.042.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 2 septembre 2010

- L’Assemblée accepte la démission en tant qu'administrateur de Madame Christel Girardeaux, employée privée, avec

adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec
adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg et de Lux Business Management Sàrl, ayant son siège
social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg. L’Assemblée accepte également la démission en tant que Commissaire
aux comptes de Co-Ventures S.A., ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg.

- L’Assemblée nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires Monsieur Alain Geurts, employé privé,

avec  adresse  professionnelle  12,  rue  Eugène  Ruppert  à  L-2453  Luxembourg,  Madame  Frédérique  Mignon,  employée
privée, avec adresse professionnelle 12, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et Monsieur Guillaume Scroccaro,
employé privé, avec adresse professionnelle 12, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Monsieur Marc Besch, em-
ployé privé, avec adresse professionnelle 12, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg est nommé nouveau Commissaire
aux comptes. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2010.

- L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg au 12,

rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.




Luxembourg, le 2 septembre 2010.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010123619/24.
(100140375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2010.

K-F Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 500.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 65.354.


En date du 14 septembre 2010, l'associé unique a approuvé les résolutions suivantes:
- Frank Walenta a démissionné de son poste de gérant de la Société avec effet immédiat.
- M. Wim Rits, né le 14 juin 1970, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est

élu nouveau gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

- Le siège social de la Société est transféré du 12 rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg au 15 rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg avec effet immédiat.

Luxembourg, le 15 septembre 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010123620/17.
(100140333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2010.

Kimako S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 18.204.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 11 juin 2010.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance.
Monsieur Norbert SCHMITZ adresse professionnelle au 3, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, et les sociétés S.G.A.

SERVICES S.A., siège social au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, et FMS SERVICES S.A., siège social au 3, avenue
Pasteur, L-2311 Luxembourg, sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans.

Madame Sophie CHAMPENOIS, née le 4 septembre 1971 à Uccle (B), adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur,

L-2311 Luxembourg, est nommée représentant permanent pour la société FMS SERVICES S.A.;

Monsieur Dominique MOINIL, né le 28 décembre 1959 à Namur (B), adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur,

L-2311 Luxembourg, est nommé représentant permanent pour la société S.G.A. SERVICES S.A.

Monsieur Eric HERREMANS adresse professionnelle au 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, est réélu Commissaire

aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2010123626/20.
(100140533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2010.

Blumen-Nico Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4670 Differdange, 196, rue de Soleuvre.

R.C.S. Luxembourg B 155.395.


L'an deux mil neuf.
Le deux août.
Pardevant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

Madame Sonja MULLER, femme au foyer, née à Luxembourg le 13 août 1959 (No. Matricule 19590813306), épouse

de Monsieur Nico SIMON, demeurant à L-4670 Differdange, 196 rue de Soleuvre;

ci-après dénommée «le comparant».




Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu'il déclare constituer.

Art. 1 


 .  La société prend la dénomination de «BLUMEN-NICO Sàrl»

Art. 2. Le siège de la société est établi à Differdange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un magasin de fleurs et vente d'articles de la branche ainsi que toutes

opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année. Par dérogation,

le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2010.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EURO (Euro 12.500.-) représenté par CENT VINGT-

CINQ (125) parts sociales de CENT EURO (Euro 100.-) chacune.

Toutes ces parts ont été entièrement libérées et souscrites par un apport en nature d'un fonds de commerce plus

amplement décrit en date du 15 mai 2009 par le Bureau comptable THILL Susi sàrl, laquelle description du fonds de
commerce après avoir été paraphé ne varietur restera annexé au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités
de l'enregistrement, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EURO (Euro 12.500.-) se trouve dès à
présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition

de dernières volontés concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l'obligation pour lesdits parts sociales de désigner un mantaire.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l'associé qui fixe leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que l'associé n'en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition de l'associé.

Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 13. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales..


Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à MILLE EURO (Euro 1.000.-).

<i>Assemblée générale.

Et à l'instant, l'associée unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, fait désigner comme gérant technique

Monsieur Nico SIMON, fleuriste, né à Pétange le 8 juin 1953 (No. Matricule 19530608150), demeurant à L-4670 Differ-
dange, 196 rue de Soleuvre.

La société est valablement engagée par la signature conjointe du gérant technique avec celle de l'associée unique.
Le siège social est établi à L-4670 Differdange, 196 rue de Soleuvre.




Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l'attention des constituants sur la nécessité

d'obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l'objet social.

DONT ACTE, fait et passé à Bettembourg, en l'étude.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  tous  connus  du  notaire  instrumentaire  par  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire,

Signé: Müller, C.Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette A.C. le 4 août 2010. Relation: EAC/2010/9540. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande au fin de l'inscription au Registre de Commerce

et des Sociétés.

Bettembourg, le 10 août 2010.

Christine DOERNER.

Référence de publication: 2010123408/77.
(100139687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2010.

Kimako S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 18.204.

Le Bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010123627/10.
(100140534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2010.

KSS Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.160.000,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 106.644.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010123628/11.
(100140527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2010.

Couvent Immobilier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7243 Bereldange, 62, rue du X Octobre.

R.C.S. Luxembourg B 68.242.


L'administrateur Léa Kappweiler, demeurant à L-1363 Howald, 5, rue du Couvent, a démissionné avec effet immédiat

le 29 juillet 2010 de son mandat d'administrateur de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Conseil d’Administration

Référence de publication: 2010123533/12.
(100140175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2010.

Dirco Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 146.504.

Im Jahre zweitausendundzehn, am siebenundzwanzigsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine WEINANDY, mit Amtssitz in Clervaux handelnd in Vertretung von Notar

Léonie GRETHEN, mit Amtssitz in Luxemburg, welche letztgenannte Depositarin gegenwärtiger Urkunde bleibt.




Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft Dirco Investments S.A., mit Gesellschaftssitz in L-1720 Luxemburg, 6, rue

Heinrich Heine, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 146.504 zu einer außerordentlichen
Generalversammlung zusammengetreten.

Die vorgenannte Aktiengesellschaft wurde am 19. Mai 2009 durch Urkunde von Notar Henri BECK, mit Amtssitz in

Echternach, gegründet und im Memorial C Nummer 1257 am 30 Juni 2009 veröffentlicht.

Eine komplette Neufassung der Statuten wurden am 21. April 2010 durch Urkunde aufgenommen durch Notar Henri

BECK mit Amtssitz in Echternach dokumentiert, welche im Memorial C, Nummer 1182 vom 7. Juni 2010 veröffentlicht

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Marc WINANDY mit Berufsanschrift in Luxemburg.
Der Vorsitzende bestellt zum Schriftführer, Frau Nadine MAJERUS mit Berufsanschrift in Luxemburg.
Der Vorsitzende bestellt zum Stimmzähler Herrn Laurent BARNICH, Direktor, mit Berufsanschrift in Luxemburg.
Der Vorsitzende erklärt die Sitzung als eröffnet und gibt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern folgende Er-

klärungen ab, welche von der amtierenden Notarin zu Protokoll genommen werden:

I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei, welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

III.- Die Tagesordnung sieht folgende Punkte vor:


1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft um einen Betrag von einer Million Euro (1.000.000,- EUR), um

es von derzeit einunddreißig tausend Euro (31.000,- EUR) auf eine Million einunddreißigtausend Euro (1.031.000,- EUR)
zu erhöhen, dies durch Ausgabe von neuntausend (9.000) neuer Aktien ohne Nennwert.

2. Zeichnung und Einzahlung.
3. Abänderung des Artikels 5, erster Absatz der Satzung.
Die Generalversammlung hat alsdann folgende Beschlüsse gefaßt und den amtierende Notar ersucht diese notariell zu


<i>Erster Beschluß

Die Generalversammlung beschließt die Erhöhung des Gesellschaftskapitals in Höhe von einer Million Euro (1.000.000,-

EUR)  um  es  von  derzeit  einunddreißig  tausend  Euro  (31.000,-  EUR)  auf  eine  Million  einunddreißigtausend  Euro
(1.031.000,- EUR) zu bringen, durch Ausgabe von neuntausend (9.000) neuen Aktien ohne Nennwert.

<i>Zweiter Beschluß - Zeichnung und Einzahlung

Die neuntausend (9.000) neuen Aktien wurden alle gezeichnet und vollständig in bar eingezahlt durch:
Der Generalversammlung und dem beurkundenden Notar, welcher dies ausdrücklich bestätigt, wurde der Beweis

erbracht, daß die neuntausend (9.000) neuen Aktien voll eingezahlt wurden, so daß der Betrag von einer Million Euro
(1.000.000,- EUR) zur freien Verfügung der Gesellschaft steht.

<i>Dritter Beschluß

Die Generalversammlung beschließt Artikel 5, erster Absatz der Satzung wie folgt abzuändern:
"Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million einunddreißigtausend Euro (1.031.000,- EUR) und ist aufgeteilt in zehn-

tausend (10.000) Aktien ohne Nennwert."

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.


Die sich auf Grund gegenwärtiger Urkunde zu Lasten der Gesellschaft ergebenden Kosten werden abgeschätzt auf

zirka zwei tausend vier hundert Euro (2.400,- EUR).

Nach Erschöpfung der Tagesordnung schließt der Vorsitzende die ausserordentliche Generalversammlung.
Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, bestätigt hiermit, dass diese Urkunde auf Antrag der

oben genannten Gesellschaftsmitglieder in englischer Sprache abgefasst und anschließend ins Deutsche übersetzt wird.
Bei Unstimmigkeiten zwischen dem englischen und dem deutschen Text ist die englische Version maßgebend.

WORÜBER PROTOKOLL, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden, haben die Komparenten zusammen mit dem Notar gegenwärtige Urkunde





Follows the English translation

In the year two thousand and ten on twenty-seventh August,
Before Maître Martine WEINANDY, notary residing in Clervaux, replacing Maître Léonie GRETHEN, notary residing

in Luxembourg, who will retain the original of the present deed in her records.

The shareholders of the company limited by shares, Dirco Investments S.A., established at 6, rue Heinrich Heine,

L-1720 Luxembourg and recorded in the Luxembourg Business Register under number B 146.504 assembled in an ex-
traordinary general meeting of the company.

The aforementioned company limited by shares was formed on 19 May 2009 by a deed received by Maître Henri BECK,

notary residing in Echternach and the said document was published on 30 June 2009 in Memorandum C, n° 1257.

A total restating of the Articles of Incorporation were documented by Notary Henri BECK with registered office in

Echternach, published in Memorandum C , n° 1182 on June 7 


 , 2010.

The General Meeting was chaired by Mr Marc WINANDY with professional address in Luxembourg
The Chairman appointed as secretary of the meeting Ms Nadine MAJERUS with professional address in Luxembourg.
The Chairman appointed as scrutineer Mr Laurent BARNICH, Director, with professional address in Luxembourg.
The Chairman declared the meeting open and along with the members of the meeting gave the following explanations

which were authenticated by the Notary-Public:

I.- A list of shares and shareholders is appended to the present minutes, the said list having been signed by members

of the meeting and by the notary-public in attendance.

II.- Since all shares of the company are represented by the shareholders or by their proxies, written summons were

not needed and the present meeting was accordingly convened in a legally valid manner.

III.- The agenda contained the following topics


1.  An  increase  of  the  current  company  capital  of  thirty  one  thousand  euros  (31,000  EUR)  by  one  million  euros

(1,000,000 Euros), to become one million thirty one thousand euros (1,031,000 EUR) by means of the issue of nine
thousand (9.000) new shares without nominal value.

2. Subscription and payment.
3. Change of the Article 5, paragraph 1 of the Articles of Association.
The general meeting then adopted the following resolutions and asked the Notary-Public in attendance to incorporate

them into a notarised document

<i>Resolution One

The General Meeting hereby resolves to increase the company capital from its current level of thirty one thousand

euros (31,000 EUR), by one million euros (1,000,000 EUR), to become one million thirty one thousand euros(1.031,000
EUR) by means of the issue of nine thousand (9.000) new shares without nominal value.

<i>Resolution Two - Subscription and payment

The nine thousand (9,000) new shares were all subscribed and fully paid up in cash by Mr Dimitris DASKALOPOULOS.
The general meeting and the notary-public in attendance who expressly confirms the fact, were given proof that the

nine thousand (9,000) new shares had been fully paid up, so that the total of one million euros (1,000,000 EUR) is fully
available to the company.

<i>Resolution Three

The general meeting resolved to amend Article 5, paragraph 1 of the Articles of Association to have the following


"The corporate capital is fixed at one million thirty one thousand euros (1,031,000 EUR) represented by ten thousand

(10,000) shares with no par value."

The Agenda having become exhausted, the Chairman declared the meeting closed.


The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately two thousand four hundred euro (2,400 EUR).

Following the exhaustion of the agenda, the chairman closed the extraordinary general meeting.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above members

of office, this deed is worded in German, followed by an English translation and that in case of any divergences between
the English and the German texts, the English version shall be prevailing.





being drawn up in Luxembourg on the date which appears at the beginning of the present document.
Following the reading by the chairman of the present minutes, the persons present and the notary-public in attendance

signed the present document.

Signé: Winandy, Majerus, Barnich, Weinandy, GRETHEN
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2010. Relation: LAC/2010/38059. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €)

<i>Le Receveur

 (signé): SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 14 septembre 2010.

Référence de publication: 2010123056/122.
(100139889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2010.

Ichtus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 144.808.

L'an deux mille dix, le trente et un août, à 15H30
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire résidant à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

RUTLAND S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social 12 rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-107 766

Représentée par Madame Françoise Dumont, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’une procuration donnée le 30 août 2010.

La procuration mentionnée ci-dessus, signée par la personne présente et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie présente est le seul actionnaire de "ICHTUS S.A..", une société anonyme soumise au droit luxembourgeois,

ayant son siège social au 412F, Route d’Esch, L-2086 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), constituée par acte
de Maître Joseph ELVINGER le 4 février 2009, et inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B-144.808 (la “Société”).

La partie présente reconnaît être pleinement informée des résolutions à adopter sur la base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1 Augmentation du capital social d'un montant de dix millions deux cent quatre vingt six mille euros (EUR 10.286.000)

de manière à porter le capital social de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000) à un montant de
dix millions trois cent dix sept mille euros (EUR 10.317.000) par l’incorporation de créances et création de un million
vingt huit mille six cents (1.028.600) actions nouvelles de EUR 10.-chacune et attribution desdites actions nouvelles à
l’actionnaire au prorata de sa participation dans le montant global de la créance.

2 Modification subséquente de l’article 5.1 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Le  capital  social  souscrit  est  fixé  à  EUR  10.317.000,-(dix  million  trois  cent  dix  sept  mille  euros)  représenté  par

1.031.700 (un million trente et un mille sept cents) actions ordinaires d’une valeur nominale de EUR 10,-(10 euros)

3 Divers
Le mandataire du comparant demande au notaire soussigné de documenter la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’actionnaire unique décide d’augmenter le capital social d'un montant d'un montant de dix millions deux cent quatre

vingt six mille euros (EUR 10.286.000) de manière à porter le capital social de son montant actuel de trente et un mille
euros (EUR 31.000) à un montant de dix millions trois cent dix sept mille euros (EUR 10.317.000) par l’incorporation de
créances et créations de un million vingt huit mille six cents (1.028.600) actions nouvelles de EUR 10.-chacune et attri-
bution desdites actions nouvelles à l’actionnaire au prorata de sa participation dans le montant global de la créance.

La preuve de l’existence de ladite créance a été fournie au notaire soussigné, qui le constate expressément moyennant

un rapport daté du 31 août 2010 et établi en application de l’article 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, par le réviseur d'entreprises TEAMAUDIT S.A., à L-2730 Luxembourg, 67, Rue Michel Welter,
dont la conclusion est la suivante:

"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse penser que la valeur globale de

l'apport de 10.286.000 EURO ne correspond pas au moins au nombre des 1.028.600 actions nouvelles à émettre en

Le dit rapport restera annexé aux présentes avec lesquelles il sera soumis aux formalités de l’enregistrement.




<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution adoptée ci-dessus, l’actionnaire unique décide de modifier l’article 5.1 des statuts de

la Société, pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Capital Social. «Le capital social souscrit est fixé à EUR 10.317.000,-(dix million trois cent dix sept mille euros)

représenté par 1.031.700 (un million trente et un mille sept cents) actions ordinaires d’une valeur nominale de EUR 10,-
(10 euros) chacune.»

<i>Évaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à cinq mille quatre cents Euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Enregistré à Luxembourg A.C. le 03 septembre 2010. Relation: LAC/2010/38588. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande

Luxembourg, le 8 septembre 2010.

Référence de publication: 2010123100/64.
(100139838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2010.

F.10 ATA - Allicance Toitures Artisanales, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 122.898.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010123436/11.
(100140038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2010.

Nuavam Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 152.436.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 6 septembre 2010

1. M. Georges SCHEUER et Mme Ruth BRAND ont démissionné de leur mandat de gérant de catégorie B.
2. M. Aditya MITTAL, administrateur de sociétés, né à Kolkata (Inde) le 22 janvier 1976, demeurant professionnellement

à W1J 6DA Londres (Royaume-Uni), Berkeley Square, Berkeley Square House, 7 


 étage, a été nommé comme gérant

de catégorie B jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2016.

3. Mme Vanisha MITTAL BHATIA, administrateur de sociétés, née à Surabaya (Indonésie) le 23 août 1980, demeurant

professionnellement à W1J 6DA Londres (Royaume-Uni), Berkeley Square, Berkeley Square House, 7 


 étage, a été

nommée comme gérante de catégorie B jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2016.

Luxembourg, le 13 septembre 2010.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Nuavam Investments S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010123654/19.
(100140221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2010.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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AIA Luxembourg S.à r.l.

Besins Healthcare Holding Luxembourg S.à r.l.

Besins Healthcare Luxembourg S.à r.l.

Bluegems Adviser S.à r.l.

Blumen-Nico Sàrl

BNP Paribas Fortis Funding

Box. I. - S.A.

Cocoa S.à r.l.

Couvent Immobilier S.A.

Dirco Investments S.A.

F.10 ATA - Allicance Toitures Artisanales

F.10 ATA - Allicance Toitures Artisanales

Ichtus S.A.

Image Processing Systems S.A.

Immobildieci S.à r.l.

Immo Leu Real Estate S.A.

In Charis-Ma S.A.

Information Networks Consulting

Investments Global Holding S.A.

K-F Lux S.à r.l.

Kimako S.A.

Kimako S.A.

KSS Holdings S.à.r.l.

Methys S.A.

Nuavam Investments S.à r.l.

Pic Investissement S.A.

Prime Properties Investments S.A.

RBC Dexia Investor Services Bank S.A.

Ristorante Pizzeria L'Aquila S.à r.l.

Rivington Fund Management

Roadster One S.à.r.l.

Roadster One S.à.r.l.

Roadster Two S.à.r.l.

Roadster Two S.à.r.l.

Rosalia Finance AG

Ros Finance S.A.

RSC Advisory S.à r.l.

S.C.I. SFK Habitation

Sefi Group S.A.

SFK Invest S.A.

Société de Participation Construfin S.A.

Société d'Etude et de Gestion d'Entreprises Minières et Industrielles Holding

Sofial S.A.


Telecom Italia Sparkle Luxembourg S.A.

Tradinggate S.A.

Tradinggate SPV S.A.