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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2244

21 octobre 2010

SOMMAIRE

AA Iberian Natural Resources & Tourism

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107698

Aber Diamond Marketing S.à r.l.  . . . . . . . .

107682

Abies International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

107711

ACR Cargo Express Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

107698

ALLTEC Participations S.A. . . . . . . . . . . . . .

107696

Alpha Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107698

Altan Group Industrial Investments-Con-

sulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107699

Amber Trust II Management S.A.  . . . . . . .

107699

Amber Trust Management S.A.  . . . . . . . . .

107699

A. Menarini Participations Internationales

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107711

Antiquarium Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

107699

Assetto Corsa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107700

Asty Properties  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107711

Auto 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107712

Auto-Moto Ecole Bruno S.à r.l.  . . . . . . . . . .

107676

Awesome S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107698

Babcock & Brown Z Portfolio S.à r.l.  . . . . .

107700

BGP Z Portfolio S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

107700

Bourgey Montreuil Lux S.A. . . . . . . . . . . . . .

107682

CIS Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107700

Constructions Modernes S.àr.l.  . . . . . . . . . .

107712

Costantfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107706

Frames Management S.à r.l. & Partners

S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107666

Goodison Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107678

Goodison S.à r.l. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107678

HILGER - interfer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107712

IXI S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107676

J. Safra I.P. Holding Co.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

107677

JS I.P. Holding Co. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107677

Kingswood S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107682

Kyle Tech (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

107678

Loftinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107687

Milton S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107688

Mistral S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107688

Monsun S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107688

Morote Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107682

Morote S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107682

NGPMR Lux I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107704

Nobileo Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

107696

Nospar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107688

Nouvel'Hair S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107703

NYLIM Mezzanine II LuxCo S.à r.l.  . . . . . .

107704

Nylim Mezzanine LuxCo Sàrl  . . . . . . . . . . .

107705

Phantom Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

107696

Polesa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107697

Prodac Management S.à r.l. & Partners

S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107666

Redoma S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107697

Riola S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107705

S.G.S. International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

107697

Société d'Investissement dans des Entre-

prises Touristiques S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

107697

Superfund of Hedge Funds SICAV  . . . . . . .

107697

TCFE Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107704

Titan (Germany) III GP S.à r.l.  . . . . . . . . . .

107689

TRG International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

107705

T&T International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

107704

Tung Luxembourg Holding S.A.  . . . . . . . . .

107706

Tung Luxembourg S.A., SPF  . . . . . . . . . . . .

107706

Vivarais Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . .

107705

Waterl'Eau International S.A.  . . . . . . . . . . .

107706

Wonderview S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107711

107665

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Prodac Management S.à r.l. & Partners S.C.A., Société en Commandite par Actions,

(anc. Frames Management S.à r.l. & Partners S.C.A.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume J. Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 154.846.

In the year two thousand and ten on the thirteenth of the month of August,
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch/Alzette.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of “Frames Management S.à r.l. & Partners S.C.A.”, a

partnership limited by shares incorporated and existing under Luxembourg law, with registered office at 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 154846
(hereinafter referred to as the Company), incorporated pursuant to a deed of Maître Maître Joseph Elvinger, notary
residing in Luxembourg of July 29, 2010, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting is chaired by Ms. Sophie Henryon, private employee, with professional address at 5, rue Zénon Bernard,

L-4030 Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

The chairman appointed as secretary and as scrutineer Ms. Claudia Rouckert, private employee, with professional

address at 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to act that:
I. All the shareholders are present or represented and declare that they have had knowledge of the agenda prior to

this meeting, so that no convening notices were necessary.

The shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed by

the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be registered with these minutes.

II. It appears from the said attendance list, that all the thirty-one thousand (31.000) ordinary shares and the one (1)

management share, representing together one hundred per-cent (100%) of the share capital of the Company, which shares
are fully paid up, are present or represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting can validly
decide on all the items of its agenda.

III. The agenda of the meeting is the following:
1. Creation of two (2) new classes of shares, namely the class A ordinary shares and the class B ordinary shares.
2. Conversion of the existing thirty-one thousand (31.000) ordinary shares into thirty-one thousand (31.000) class A

ordinary shares.

3. Increase of the share capital of the Company by an amount of ten thousand three hundred thirty-five Euro (EUR

10.335,00) in order to raise it from its current amount of thirty-one thousand and one Euro (EUR 31.001,00) to forty-
one thousand three hundred thirty-six Euro (EUR 41.336,00), by the creation and issuance of one (1) class A ordinary
share with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) (the Class A Share) and of ten thousand three hundred thirty-four
(10.334) class B ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each (the Class B Shares).

4. Waiver of the preferred subscription right and approval of the subscription of the one (1) Class A Share and of the

payment of the total subscription price of one Euro (EUR 1,00) by Neuheim Lux Group Holding V, a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under Luxembourg law, with registered office
at 1B, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under num-
ber B 137498, together with the attached share premium in the amount of forty-eight thousand nine hundred ninety-nine
Euro (EUR 48.999,00), by payment in cash in the aggregate amount of forty-nine thousand Euro (EUR 49.000,00).

5. Waiver of the preferred subscription right and approval of the subscription of the ten thousand three hundred

thirty-four (10.334) Class B Shares and of the payment of the total subscription price of ten thousand three hundred
thirty-four Euro (EUR 10.334,00) by BeSS CVBA, a cooperative company with limited liability (coöperative vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid) organized and existing under the laws of Belgium, whose registered office is at Vits-
hoekstraat  1,  2070  Zwijndrecht,  Belgium,  registered  with  the  Crossroads  Bank  for  Enterprises  under  the  number
0810.665.919 (RPR Antwerp), by payment in cash in same amount.

6. Acknowledgement of the change of name of the Company’s manager from “Frames Management S.à r.l.” into “Prodac

Management S.à r.l.”.

7. Change of the Company’s name from “Frames Management S.à r.l. & Partners S.C.A.” to “Prodac Management S.à

r.l. & Partners S.C.A.”

8. Entire restatement of the articles of association of the Company.
IV. The meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to create two (2) new classes of shares, namely the class A ordinary shares and the class B

ordinary shares.

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<i>Second resolution

The meeting resolves to convert the existing thirty-one thousand (31.000) ordinary shares into thirty-one thousand

(31.000) class A ordinary shares.

<i>Third resolution

The meeting resolves to increase the Company’s share capital by an amount of ten thousand three hundred thirty-five

Euro (EUR 10.335,00) in order to raise it from its present amount of thirty-one thousand and one Euro (EUR 31.001,00)
to forty-one thousand three hundred thirty-six Euro (EUR 41.336,00), by creation and issue of one (1) Class A Share,
with a nominal value of one Euro (EUR 1,00), and of ten thousand three hundred thirty-four (10.334) Class B Shares, with
a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.

<i>Fourth resolution

The existing shareholders declare to waive their preferred subscription right and the meeting resolves to approve the

subscription by Neuheim Lux Group Holding V, prenamed, and the full payment of the one (1) new Class A Share, in the
amount of one Euro (EUR 1,00), together with the attached share premium in the amount of forty-eight thousand nine
hundred ninety-nine Euro (EUR 48.999,00), by payment in cash in the aggregate amount of forty-nine thousand Euro (EUR
49.000,00).

<i>Fifth resolution

The existing shareholders declare to waive their preferred subscription right and the meeting resolves to approve the

subscription by BeSS CVBA, prenamed, and the full payment of the ten thousand three hundred thirty-four (10.334) new
Class B Shares, in the amount of ten thousand three hundred thirty-four Euro (EUR 10.334,00), by payment in cash in
the same amount.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervened Neuheim Lux Group Holding V, prenamed, here represented by Ms. Sophie Henryon, pren-

amed, by virtue of a proxy given on August 11, 2010. The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person
appearing and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Neuheim Lux Group Holding V, prenamed, resolves to subscribe for the one (1) new Class A Share and to fully pay

it up at nominal value of one Euro (EUR 1,00), together with the share premium in the amount of forty-eight thousand
nine hundred ninety-nine Euro (EUR 48.999,00), which shall remain attached to the Class A Share, by payment in cash in
the aggregate amount of forty-nine thousand Euro (EUR 49.000,00).

The amount of forty-nine thousand Euro (EUR 49.000,00) has been fully paid up in cash and is now available to the

Company, evidence thereof having been given to the notary.

Thereupon further intervened BeSS CVBA, prenamed, here represented by Ms. Sophie Henryon, prenamed, by virtue

of a proxy given on August 11, 2010. The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and
the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

BeSS CVBA, prenamed, resolves to subscribe for the ten thousand three hundred thirty-four (10.334) new Class B

Shares and to fully pay them up at nominal value of ten thousand three hundred thirty-four Euro (EUR 10.334,00) by
payment in cash in the same amount.

The amount of ten thousand three hundred thirty-four Euro (EUR 10.334,00) has been fully paid up in cash and is now

available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Sixth resolution

The meeting resolves to acknowledge the change of name of the Company’s manager from “Frames Management S.à

r.l.” into “Prodac Management S.à r.l.”.

<i>Seventh resolution

The meeting resolves to change the Company’s name from “Frames Management S.à r.l. &amp; Partners S.C.A.” into “Prodac

Management S.à r.l. &amp; Partners S.C.A.”.

<i>Eighth resolution

Pursuant to the above resolutions, the meeting resolves to fully restate the articles of association of the Company as

follows:

Title I. Denomination, Object, Duration, Registered office

Art. 1. There exists a partnership limited by shares under the name of “Prodac Management S.à r.l. &amp; Partners S.C.A.”,

which shall be governed by the laws pertaining to such an entity (hereinafter, the Company), and in particular by the law
of August 10, 1915 on commercial companies as amended (hereinafter, the Law), as well as by the present articles of
association (hereinafter, the Articles) and by any shareholders’ agreement which may be entered into from time to time
between the shareholders of the Company.

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Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of
such participating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, development and control of any
enterprises, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way
whatsoever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have these
securities and patents developed. The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities
or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group
of companies to which the Company belongs (including shareholders or affiliated entities).

In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transac-

tions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which are liable to promote their development.

The Company may borrow in any form including by way of public offer. It may issue by way of private or public

placement, notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities, subject
always to the provisions of any shareholders’ agreement which may be entered into from time to time between the
shareholders of the Company. It may give guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations
or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other companies. The Company may further pledge,
transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg. It may be transferred to any

other  address  in  the  same  municipality  or  to  another  municipality  by  a  decision  of  the  Manager  (as  defined  below),
respectively by a resolution taken by the extraordinary general meeting of the shareholders, as required by the then
applicable provisions of the Law.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Title II. Capital, Shares

Art. 5. The share capital is set at forty-one thousand three hundred thirty-six Euro (EUR 41.336,00) represented by

thirty-one  thousand  and  one  (31.001)  class  A  ordinary  shares  (hereinafter,  the  Class  A  Shares),  ten  thousand  three
hundred thirtyfour (10.334) class B ordinary shares (hereinafter, the Class B Shares, and together with the Class A Shares,
the Ordinary Shares), and one (1) management share (hereinafter, the Management Share) with a nominal value of one
Euro (EUR 1,00) each.

In addition to the share capital, the Company shall have share premium accounts, one for each class of shares, into

which any premium paid on any specific shares is transferred and the balance on which each corresponding holder(s) has
exclusive entitlement to.

The Company shall also have freely available reserve accounts, one for each class of shares, the balance on which each

corresponding holder(s) has exclusive entitlement to.

The Management Share shall be held by Prodac Management S.à r.l., prenamed, as shareholder with unlimited liability

and manager (hereinafter, the Manager).

The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law, the Articles, and any shareholders’

agreement which may be entered into from time to time between the shareholders of the Company.

The shares are and shall remain registered shares.
The shares may be created at the owner's option in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

The owner of shares in bearer form may, at any time, request that they be converted, at their expense, into shares

or securities in registered form.

Art. 6. The share capital may be changed at any time by a decision of the shareholders’ meeting, in accordance with

Article 13 of the Articles.

Art. 7. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 8. Any Management Share held by the Manager is exclusively transferable to a successor or additional manager

with unlimited liability.

The Ordinary Shares are exclusively transferable in accordance with the provisions of any shareholders’ agreement

which may be entered into from time to time between the shareholders of the Company.

Art. 9. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of one of the shareholders.

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U X E M B O U R G

Title III. Management

Art. 10. The Company is managed by the Manager.
The Manager may only be removed by the unanimous consent of all the shareholders. In the event of legal incapacity,

liquidation or other permanent situation preventing the Manager from acting as Manager of the Company, the Company
shall not be immediately dissolved and liquidated, provided the Supervisory Board as provided for in Article 14 hereof
appoints an administrator, who need not be a shareholder, to effect urgent or mere administrative acts, until a general
meeting of shareholders is held, which such administrator shall convene within fifteen (15) days of his appointment. At
such general meeting, the shareholders may appoint, in accordance with the quorum and majority requirements for
amendment of the articles, a successor manager. Failing such appointment, the Company shall be dissolved and liquidated.

Any such appointment of a successor manager shall not be subject to the approval of the Manager.

Art. 11. In dealing with third parties, the Manager shall have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s purpose, provided
that the terms of this article shall have been complied with.

All  powers  not  expressly  reserved  by  the  Law  or  the  Articles  to  the  general  meeting  of  shareholders  or  to  the

Supervisory Board shall fall within the competence of the Manager.

Towards third parties, the Company is validly bound by the signature of the Manager represented by duly appointed

representatives, or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the Manager.

The Manager shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more proxy holders,

selected among the members of its management body or not, either shareholders of the Company or not.

Art. 12. The Manager is jointly and severally liable for all liabilities which cannot be met out of the assets of the Company.
The holders of Ordinary Shares shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity other

than by exercising their rights as shareholders in general meetings and shall only be liable to the extent of their contri-
butions to the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the fact that the Manager or any one or more of the managers, directors, officers or executives of the Manager is
interested in, or is a director, manager, associate, officer, executive or employee of such other company or firm. Any
director, manager, officer or executive of the Manager who serves as a director, manager, associate, officer, executive
or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not,
by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon
any matters with respect to such contract or other business.

Title IV. General meeting of shareholders

Art. 13. The general meeting of shareholders shall represent all the shareholders of the Company. It shall have the

powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company, provided that, unless otherwise
provided in the Articles, no resolution shall be validly passed unless approved by the Manager.

General meetings of shareholders shall be convened by the Manager or by the Supervisory Board. General meetings

of shareholders shall be convened pursuant to a notice given by the Manager setting forth the agenda and sent by registered
letter at least eight (8) days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address recorded in the register
of registered shares.

The annual general meeting of the shareholders shall be held on the second Monday of the month of June at 11.00

a.m. CET at the registered office of the Company or at any other location specified in the notice of meeting.

If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

business day.

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of

meeting.

Any shareholder may participate by telephone or video conference call or by other similar means of communication

allowing (i) the identification of the shareholders, (ii) all the shareholders taking part in the meeting to hear one another,
(iii) the meeting to be held live. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person
at such meeting.

Subject to the approval of the Manager, the Articles may be amended from time to time by a general meeting of

shareholders under the quorum and majority requirements provided for by the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended, unless the Articles provide differently.

Title V. Supervisory board

Art. 14. The affairs of the Company and its financial situation including in particular its books and accounts shall be

supervised by the Supervisory Board, comprising at least three (3) members. The Supervisory Board may be consulted
by the Manager on such matters as the Manager may determine and may authorize any actions of the Manager that may,
pursuant to law or regulation or under these articles of association, exceed the powers of the Manager.

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U X E M B O U R G

The Supervisory Board shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period of one year. The

members of the Supervisory Board may be re-elected. The Supervisory Board shall elect one of its members as chairman.

The Supervisory Board shall be convened by its chairman or by the Manager.
Written notice of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all members of the Supervisory Board at

least eight (8) days prior to the date set for such meeting, except in urgent circumstances, in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram,
telex, facsimile or any other similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at
times and places fixed in a resolution adopted by the Supervisory Board.

Any member may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or facsimile or any other similar means

of communication another member as his proxy. A member may represent several of his colleagues.

The Supervisory Board can deliberate or act validly only if at least the majority of the members are present or repre-

sented.

Resolutions of the Supervisory Board will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies of

extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of
the meeting or any two members.

Resolutions are taken by a majority vote of the members present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all the members of the Supervisory Board shall have the same effect as

resolutions voted at the Supervisory Board meetings; each member shall approve such resolution in writing, by telegram,
telex, facsimile or any other similar means of communication. Such approval shall be confirmed in writing and all documents
shall form the record that proves that such resolution has been taken.

Any member of the Supervisory Board may participate in any meeting of the Supervisory Board by conference-call or

by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Title VI. Accounting year, Allocation of profits

Art. 15. The Company’s accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the

same year.

Art. 16. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established by the Manager who also prepares

an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit shall be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital but shall be resumed until
the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, the ten percent (10%) threshold
is no longer met.

The balance of the net profit may exclusively be distributed to the shareholders in accordance with the provisions of

any shareholders’ agreement which may be entered into from time to time between the shareholders of the Company.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by Law and by any shareholders’

agreement which may be entered into from time to time between the shareholders of the Company.

Title VII. Dissolution, Liquidation

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with the

provisions of Article 17, except those related to the legal reserve.

Title VIII. General provision

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law and of any shareholders’ agreement which may be entered

into from time to time between the shareholders of the Company for all matters for which no specific provision is made
in the Articles.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the presently stated increase of capital are estimated at approximately two thousand five hundred Euro (EUR 2.500,00).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

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U X E M B O U R G

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day first written above.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their full name,

civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui recède.

L’an deux mille dix, le treize du mois d’août.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions “ Frames

Management S.à r.l. &amp; Partners S.C.A.”, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154846 (ciaprès désignée la Société),
constituée par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg le 29 juillet 2010, non encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mme Sophie Henryon, employée privée, ayant son adresse profession-

nelle au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand Duché de Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et comme scrutateur Mme Claudia Rouckert, employée privée, ayant son

adresse professionnelle au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand Duché de Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d’acter que:
I. Il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, tous les actionnaires étant présents ou représentés déclarant

avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Il appert de cette liste de présence que toutes les trente mille (31.000) actions ordinaires de la Société et une (1)

action de commandité, représentant ensemble cent pour-cent (100%) du capital social de la Société, toutes entièrement
libérées, sont présentes ou représentées à la présente assemblée, de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur
tous les points portés à son ordre du jour.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Création de deux (2) nouvelles classes d’actions, nommément les actions ordinaires de classe A et les actions

ordinaires de classe B.

2. Conversion des trente et une mille (31.000) actions ordinaires existantes en trente et une mille (31.000) actions

ordinaires de classe A.

3. Augmentation du capital social de la Société a concurrence de dix mille trois cent trente-cinq Euro (EUR 10.335,00)

pour le porter de son montant actuel de trente et un mille un Euro (EUR 31.001,00) à quarante et un mille trois cent
trente-six Euro (EUR 41.336,00) par la création et l’émission d’une (1) action ordinaire de classe A d’une valeur nominale
d’un Euro (EUR 1,00) (l’Action de Classe A) et de dix mille trois cent trente-quatre (10.334) actions ordinaires de classe
B d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,00) chacune (les Actions de Classe B).

4. Renonciation au droit préférentiel de souscription et approbation de la souscription à (1) Action de Classe A et du

paiement du prix de la souscription d’un Euro (EUR 1,00) par Neuheim Lux Group Holding V, une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B137498, ainsi que d’une prime d’émission d’un
montant de quarante-huit mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf Euro (EUR 48.999,00) par paiement en numéraire du
montant total de quarante-neuf mille Euro (EUR 49.000,00).

5. Renonciation au droit préférentiel de souscription et approbation de la souscription à dix mille trois cent trente-

quatre (10.334) Actions de Classe B et du paiement du prix total de la souscription d’un montant de dix mille trois cent
trente-quatre Euro (EUR 10.334,00) par BeSS CVBA, une société coopérative à responsabilité limitée (coöperative ven-
nootschap met beperkte aansprakelijkheid) de droit belge, ayant son siège social à Vitshoekstraat 1, 2070 Zwijndrecht,
Belgique, enregistrée auprès du Crossroads Bank for Enterprises sous le numéro 0810.665.919 (RPR Antwerp), par
paiement en numéraire du même montant.

6. Reconnaissance du changement de nom du Gérant de la Société de «Frames Management S.à r.l.» en «Prodac

Management S.à r.l.».

7. Changement de nom de la Société de «Frames Management S.à r.l. &amp; Partners S.C.A.» en «Prodac Management S.à

r.l. &amp; Partners S.C.A.».

8. Refonte intégrale des statuts de la Société.
IV. L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

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U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L’assemblée décide créer deux (2) nouvelles classes d’actions, nommément les actions ordinaires de classe A et les

actions ordinaires de classe B.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir les trente et une mille (31.000) actions ordinaires existantes en trente et une mille

(31.000) actions ordinaires de classe A.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de dix mille trois cent trente-cinq Euro

(EUR 10.335,00) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille un Euro (EUR 31.001,00) à quarante et un
mille trois cent trente-six Euro (EUR 41.336,00) par la création et l’émission d’une (1) Action de Classe A d’une valeur
nominale d’un Euro (EUR 1,00) et de dix mille trois cent trente-quatre (10.334) Actions de Classe B d’une valeur nominale
d’un Euro (EUR 1,00) chacune.

<i>Quatrième résolution

Les actionnaires existants décident de renoncer à leur droit préférentiel de souscription et l’assemblée décide d’ap-

prouver la souscription par Neuheim Lux Group Holding V, précité, et le paiement d’une (1) Action de Classe A, d’un
montant d’un Euro (EUR 1,00), ainsi que d’une prime d’émission d’un montant de quarante-huit mille neuf cent quatre-
vingt-dix-neuf Euro (EUR 48.999,00), par paiement en numéraire du montant total de quarante-neuf mille Euro (EUR
49.000,00).

<i>Cinquième résolution

Les actionnaires existants décident de renoncer à leur droit préférentiel de souscription et l’assemblée décide d’ap-

prouver la souscription par BeSS CBVA, précité, et le paiement de dix mille trois cent trente-quatre (10.334) Actions de
Classe B, d’un montant total de dix mille trois cent trente-quatre Euro (EUR 10.334,00) par paiement en numéraire du
même montant.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est alors intervenue, Neuheim Lux Group Holding V, précité, ici représenté par Mme Sophie Henryon, précitée, en

vertu d’une procuration donnée le 11 août 2010. Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire
du comparant et le notaire instrumentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Neuheim Lux Group Holding V, précité, décide de souscrire à une (1) Action de Classe A et de la libérer à valeur

nominale d’un Euro (EUR 1,00), ainsi qu’une prime d’émission d’un montant de quarante-huit mille neuf cent quatre-vingt-
dix-neuf Euro (EUR 48.999,00), laquelle prime doit rester attachée à l’Action de Classe A, par paiement en numéraire du
montant total de quarante-neuf mille Euro (EUR 49.000,00).

Le montant de quarante-neuf mille Euro (EUR 49.000,00) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès à

présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Est alors intervenue, BeSS CBVA, précité, ici représenté par Mme Sophie Henryon, précitée, en vertu d’une procuration

donnée le 11 août 2010. Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le
notaire instrumentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

BeSS CBVA, précité, décide de souscrire à dix mille trois cent trente-quatre (10.334) Actions de Classe B et de les

libérer à valeur nominale de dix mille trois cent trente-quatre Euro (EUR 10.334,00) par paiement en numéraire du même
montant.

Le montant de dix mille trois cent trente-quatre Euro (EUR 10.334,00) a été intégralement libéré en numéraire et se

trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de reconnaître le changement de dénomination du gérant de la Société «Frames Management S.à

r.l.» en «Prodac Management S.à r.l.».

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de changer le nom de la Société «Frames Management S.à r.l. &amp; Partners S.C.A.» en «Prodac

Management S.à r.l. &amp; Partners S.C.A.».

<i>Huitième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l’assemblée décide de refondre intégralement les statuts de la Société comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Objet, Durée, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il existe une société en commandite par actions sous la dénomination de «Prodac Management S.à r.l. &amp;

Partners S.C.A.», qui est régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après, la Société), et en particulier la loi du 10

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août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi), ainsi que par les présents statuts
(ci-après, les Statuts), et par tout pacte d’actionnaires qui serait entré en vigueur entre les actionnaires de la Société.

Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toute  entreprise,  ainsi  que  l’administration,  la  gestion,  le  contrôle  et  le
développement de ces participations.

La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets. La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou
autres) aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés
auquel appartient la Société (y compris ses actionnaires ou entités liées).

En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-

mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, y compris par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

par voie de placement privé ou public, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances, sous réserve toujours des dispositions de tout pacte d’actionnaires qui serait
entré en vigueur entre les actionnaires de la Société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit
de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre
société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant
sur tout ou partie de ses avoirs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l’intérieur de la même commune ou dans une autre commune par décision

du Gérant (tel que défini ci-après), ou par une résolution de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tel que
requis par les dispositions applicables de la Loi.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social de la Société s’élève à quarante et un mille trois cent trente-six Euro (EUR 41.336,00) représenté

par trente et une mille et une (31.001) actions ordinaires de classe A (ci-après, les Actions de Classe A), dix mille trois
cent trente-quatre (10.334) actions ordinaires de classe B (ci-après les Actions de Classe B, et avec les Actions de Classes
A, les Actions Ordinaires), et une (1) action de commandité (ci-après, l’Action de Commandité), d’une valeur nominale
d’un Euro (EUR 1,00) chacune.

En plus du capital social, la Société aura des comptes de prime d'émission, un pour chaque classe d’actions, sur lesquels

toute prime d'émission payée pour toute classe spécifique sera transférée et dont chaque détenteur a un droit exclusif.

La Société aura également des comptes de réserves disponibles, un pour chaque chaque classe d’actions, dont chaque

détenteur a un droit exclusif.

L’Action de Commandité est détenue par Prodac Management S.à r.l, prénommé, en tant qu’actionnaire à responsabilité

illimité et commanditaire (ci-après, le Gérant).

La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi, les Statuts, et tout pacte d’actionnaires

qui serait entré en vigueur entre les actionnaires de la Société.

Les actions sont et resteront nominatives.
Les  actions  de  la  Société  peuvent  être  représentées  au  choix  du  propriétaire  par  des  titres  unitaires  ou  par  des

certificats représentatifs de plusieurs actions.

Les propriétaires d’actions au porteur peuvent, à toute époque, en demander la conversion, à leur frais, en actions

nominatives.

Art. 6. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l’assemblée générale des actionnaires,

conformément à l’Article 13 des Statuts.

Art. 7. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par action est admis. Les co-

propriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 8. Toute Action de Commandité appartenant au Gérant ne peut être cédée qu’à un gérant remplaçant ou addi-

tionnel ayant une responsabilité illimitée.

Toute Action Ordinaire ne peut être cédée que sous réserve toujours des dispositions de tout pacte d’actionnaires

qui serait entré en vigueur entre les actionnaires.

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Art. 9. La Société n’est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’un des actionnaires.

Titre III. Administration

Art. 10. La Société est gérée par le Gérant.
Le Gérant peut seulement être remplacé par l’accord unanime de tous les actionnaires.
En cas d’incapacité légale, de liquidation ou d’une autre situation permanente empêchant le Gérant d’exercer ses

fonctions au sein de la Société, celle-ci ne sera pas automatiquement dissoute et liquidée, sous condition que le Conseil
de Surveillance, suivant l’Article 14, nomme un administrateur, qui n’a pas besoin d’être actionnaire, afin d’exécuter les
actes de gestion simples ou urgents, jusqu’à ce que se tienne une assemblée générale d’actionnaires, convoquée par cet
administrateur dans les quinze (15) jours de sa nomination. Lors de cette assemblée générale, les actionnaires pourront
nommer un gérant remplaçant, en respectant les règles de quorum et de majorité requises pour la modification des
Statuts. L’absence d’une telle nomination entraînera la dissolution et la liquidation de la Société.

Une telle nomination d’un gérant remplaçant n’est pas soumise à l’approbation du Gérant.

Art. 11. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circons-

tances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social de la Société, sous réserve
qu’aient été respectés les termes du présent article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des actionnaires ou bien au Conseil de Surveil-

lance par la Loi ou les Statuts relèvent de la compétence du Gérant.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature du Gérant, représenté par des représentants

dûment nommés ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir
de signature aura été délégué par le Gérant.

Le Gérant a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi les membres

de son propre organe de gestion ou non, actionnaires de la Société ou non.

Art. 12. Le Gérant est conjointement et solidairement responsable de toutes les dettes qui ne peuvent être couvertes

par les actifs de la Société.

Les détenteurs d’Actions Ordinaires s’abstiendront d’agir pour le compte de la Société de quelque manière ou en

quelque qualité que ce soit autrement qu’en exerçant leurs droits d’actionnaire lors des assemblées générales, et ne sont
tenus que dans la limite de leurs apports à la Société.

Aucune convention ou autre transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne pourra

être affectée ou annulée par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir du
Gérant auraient un intérêt dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils seraient administrateurs, associés, direc-
teurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société ou firme. Tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
du Gérant qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société
passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires sera, par là même, privé du droit de délibérer,
de voter et d’agir en toutes matières relatives à de pareils contrats ou pareilles affaires.

Titre IV. Assemblée générale des actionnaires

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires de la Société représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les

pouvoirs pour ordonner, faire ou ratifier les actes relatifs aux opérations de la Société, sous réserve que, sauf si les Statuts
en disposent autrement, une résolution ne sera valablement adoptée que si elle est approuvée par le Gérant.

L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Gérant ou par le Conseil de Surveillance. Les assemblées

générales d’actionnaires seront convoquées par une convocation donnée par le Gérant indiquant l’ordre du jour et envoyé
par courrier recommandé au moins huit jours avant la date prévue pour la réunion à chaque actionnaire à l’adresse des
actionnaires telle qu’inscrite au registre des actions nominatives.

L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième lundi du mois de juin à 11.00 heures CET, au siège social ou en

tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable

suivant.

D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les convocations.
Tout actionnaire de la Société peut participer par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen

de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à l’assemblée peuvent être identifiés, (ii) toute
personne participant à l’assemblée peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) l’assemblée est retransmise
en direct. La participation à une assemblée par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne
à l’assemblée.

Les Statuts pourront être modifiés, sous condition de l’approbation du Gérant, par une assemblée générale des ac-

tionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée, à moins que les Statuts n’en disposent autrement.

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Titre V. Conseil de surveillance

Art. 14. Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris notamment la tenue de sa comptabilité, seront

surveillées par le Conseil de Surveillance composé d’au moins trois (3) membres. Le Conseil de Surveillance peut être
consulté par le Gérant sur toutes les matières que le Gérant déterminera et pourra autoriser les actes du Gérant qui,
selon la loi, les règlements ou les présents Statuts, excèdent les pouvoirs du Gérant.

Le Conseil de Surveillance sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période d’un an. Les

membres du Conseil de Surveillance peuvent être réélus. Le Conseil de Surveillance élit un de ses membres comme
président.

Le Conseil de Surveillance est convoqué par son président ou par le Gérant.
Une notification écrite de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donnée à tous ses membres au moins huit

(8) jours avant la date fixée pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature des circonstances constitutives de
l’urgence sera contenue dans la convocation. Cette convocation peut être outrepassée par écrit, télégramme, télex ou
télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Il ne sera pas nécessaire d’établir des convocations spéciales
pour des réunions qui seront tenues à des dates et lieux prévus préalablement par une résolution du Conseil de Surveil-
lance.

Chaque membre peut agir lors de toute réunion du Conseil de Surveillance en nommant par écrit, par télégramme,

télex, télécopie ou tout autre moyen de communication similaire, un autre membre pour le représenter. Chaque membre
peut représenter plusieurs de ses collègues.

Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité de ses membres sont

présents ou représentés.

Les résolutions du Conseil de Surveillance sont inscrites dans des procès verbaux signés par le président de la réunion.
Les copies ou extraits de tels procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président de

la réunion ou deux membres.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Les décisions écrites, approuvées et signées par tous les membres du Conseil de Surveillance ont le même effet que

les décisions votées lors d’une réunion du Conseil; chaque membre doit approuver une telle décision par écrit, télé-
gramme, télex, télécopie ou tout autre mode de communication analogue. Une telle approbation doit être confirmée par
écrit et tous les documents constitueront la preuve qu’une telle décision a été adoptée.

Tout membre du Conseil de Surveillance peut participer à une réunion du Conseil de Surveillance par conférence

téléphonique ou d’autres moyens de communication similaires par lesquels toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence
en personne à une telle réunion.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant, qui prépare

aussi un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout actionnaire peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.

Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,

mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net peut être distribué aux actionnaires que conformément aux dispositions de tout pacte d’ac-

tionnaires qui serait entré en vigueur entre les actionnaires de la Société.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués en observant les conditions légales et tout pacte d’actionnaires

qui serait entré en vigueur entre les actionnaires de la Société.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, action-

naires ou non, nommés par les actionnaires qui déterminent leurs pouvoirs et rémunération.

Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux actionnaires se fait en application des stipulations

de l’Article 17 à l’exception de celles relatives à la réserve légale.

Titre VIII. Disposition générale

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi et aux

dispositions de tout pacte d’actionnaires qui serait entré en vigueur entre les actionnaires de la Société.

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<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille cinq cents Euro (EUR 2.500,00).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom, statut et demeure, les membres du

bureau ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: Henryon, Rouckert, Kesseler.

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 août 2010. Relation: EAC/2010/9985. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2010122135/564.
(100138393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

IXI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 55.184.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010122962/10.
(100139043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2010.

Auto-Moto Ecole Bruno S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5886 Alzingen, 516A, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 136.930.

L'an deux mil dix, le trente août.
Par devant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

1.- Monsieur Bruno DE PINHO, employé, né à Luxembourg, le 9 mars 1980, demeurant à L-3650 Kayl, 16, Grand-rue;
2.- Monsieur Paulo MARINHO, employé, né à Luxembourg, le 13 avril 1975, demeurant à L-5655 Mondorf-les-Bains,

1, Passage B. Simminger,

représenté par Monsieur Bruno DE PINHO, préqualifié,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 20 août 2010.
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la personne comparante, agissant ès-dites qualités et le

notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Les comparants, représentés ainsi qu'il a été dit, ont exposé au notaire instrumentant et l'ont requis d'acter ce qui

suit:

I.- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée "AUTO-MOTO ECOLE BRUNO S.à

r.l.", ayant son siège social à L-4620 Differdange, 29, rue Emile Mark, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, le 21 février 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 858 du 8 avril 2008.

La société est immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro

136.930.

II.- Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) représenté par cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (EUR 125.-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant aux associés comme suit:

1.- à Monsieur Bruno DE PINHO, préqualifié, soixante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

2.- à Monsieur Paulo MARINHO, préqualifié, quarante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

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III.- Les associés représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l'unanimité des voix ils prennent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-4620 Differdange, 29, rue Emile Mark à L-5886

Alzingen, 516A, route de Thionville.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, les associés décident de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts qui aura

dorénavant la teneur suivante:

"Le siège de la société est établi à Alzingen.".
IV.- Le montant des frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimé sans nul préjudice à la somme de

sept cents euros (EUR 700.-), est à charge de la société qui s'y oblige, les associés en étant solidairement tenus envers le
notaire.

V.- Les comparants élisent domicile au siège de la société.
VI.- Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

les bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits ayant servi à la
libération du capital social n'ont pas provenu d'activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal
et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la
toxicomanie (blanchiment) ou d'actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du
terrorisme), respectivement que la société ne se livre pas à des activités ci-dessus émargées.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d'elle connue à la personne comparante, connue du

notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec Nous Notaire.

Signé: Bruno DE PINHO, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 31 août 2010. Relation: LAC/2010/38065. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions C.

Luxembourg-Bonnevoie, le 9 septembre 2010.

TOM METZLER.

Référence de publication: 2010122933/58.
(100139023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2010.

J. Safra I.P. Holding Co., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 98.071.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2010.

<i>Pour J. Safra I.P. Holding Co.
Amicorp Luxembourg S.A.
<i>Agent domiciliataire
Représentée par M. Matthijs Bogers
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2010122963/15.
(100139195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2010.

JS I.P. Holding Co., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 117.924.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 9 septembre 2010.

<i>Pour JS I.P. Holding Co.
Amicorp Luxembourg S.A.
<i>Agent domiciliataire
Représentée par M. Matthijs Bogers
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2010122964/15.
(100139192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2010.

Kyle Tech (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 130.672.

Die Bilanz vom 31 Juli 2009 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2010122966/10.
(100139035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2010.

Goodison S.à r.l. SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial,

(anc. Goodison Holding S.A.).

Siège social: L-1513 Luxembourg, 63, boulevard Prince Félix.

R.C.S. Luxembourg B 84.488.

L’an deux mille dix.
Le trois septembre.
Pardevant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GOODISON HOLDING

S.A., avec siège social à L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy, inscrite au registre de commerce et des sociétés à
Luxembourg sous le numéro B 84.488 (NIN 2001 4005 987),

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 novembre 2001, publié au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations numéro 395 du 12 mars 2002, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
notaire Roger ARRENSDORFF, de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 22 mai 2007, publié au Mémorial C Recueil
des Sociétés et Associations numéro 1500 du 19 juillet 2007,

au capital social de cinquante mille Euros (€ 50.000.-), représenté par cinq mille (5.000) actions d'une valeur nominale

de dix Euros (€ 10.-) chacune, intégralement souscrites et libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Claude KIRSCH, réviseur d'entreprises, demeurant à L-1513 Luxembourg,

63, Boulevard Prince Félix.

L’assemblée choisit comme scrutateur et désigne comme secrétaire Madame Bettina BOHN, employée privée, de-

meurant à L-1513 Luxembourg, 63, Boulevard Prince Félix.

Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Acceptation de la démission de tous les administrateurs et de l'administrateur-délégué actuellement en fonction

avec décharge pour l'exécution de leur mandat.

2.- Acceptation de la démission du commissaire aux comptes actuellement en fonction avec décharge pour l'exécution

de son mandat.

3.- Changement de la forme légale de la société d’une "société anonyme" en "société à responsabilité limitée" sous

forme d'une Société de Gestion de Patrimoine Familial (SPF) telle que régie par la loi du 11 mai 2007.

4.- Changement de la dénomination de la société en GOODISON S.à r.l. SPF.
5.- Modification de l'objet social afin de lui donner la teneur suivante:
"La société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs financiers, tels que définis à l’article

2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial, à savoir les instruments
financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs de quelque nature
que ce soit détenus en compte, à l’exclusion de toute opération commerciale.

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U X E M B O U R G

La société entend expressément se soumettre au régime de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société

de gestion de patrimoine familial.

En outre, la société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société ne peut cependant s’immiscer dans la gestion des sociétés dont elle détient des participations.
D’une façon générale, la société pourra prendre toute mesure et effectuer toute opération qu'elle estime utile à

l'accomplissement et au développement de son objet social, en restant toujours, cependant, dans les limites établies par
la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial."

6.-  Transfert  du  siège  social  d'Ettelbruck  à  Luxembourg  et  fixation  de  la  nouvelle  adresse  de  la  société  à  L-1513

Luxembourg, 63, Boulevard Prince Félix.

7.- Refonte complète des statuts pour les adapter à la loi luxembourgeoise sur les "sociétés à responsabilité limitée".
8.- Nomination d’un ou de plusieurs gérant(s) et détermination de ses(leurs) pouvoirs.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence,

laquelle, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
III.- Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points

portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de tous les administrateurs et de l'administrateur-délégué actuellement en

fonction et leur accorde décharge pour l'exécution de leur mandat.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale accepte la démission du commissaire aux comptes actuellement en fonction et lui accorde dé-

charge pour l'exécution de son mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer la forme légale de la société d’une "société anonyme" en "société à responsabilité

limitée" sous forme d'une Société de Gestion de Patrimoine Familial (SPF) telle que régie par la Loi du 11 mai 2007, et
de transformer les actions en parts sociales.

Par cette transformation de la société anonyme en société à responsabilité limitée, aucune nouvelle société n’est créée.

La société à responsabilité limitée est la continuation de la société anonyme telle qu’elle a existé jusqu’à présent, avec la
même personnalité juridique et sans qu’aucun changement n’intervienne tant dans l’actif que dans le passif de cette société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en GOODISON S.à r.l. SPF.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l'objet social afin de lui donner la teneur suivante:
"La société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs financiers, tels que définis à l’article

2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial, à savoir les instruments
financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs de quelque nature
que ce soit détenus en compte, à l’exclusion de toute opération commerciale.

La société entend expressément se soumettre au régime de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société

de gestion de patrimoine familial.

En outre, la société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société ne peut cependant s’immiscer dans la gestion des sociétés dont elle détient des participations.
D’une façon générale, la société pourra prendre toute mesure et effectuer toute opération qu'elle estime utile à

l'accomplissement et au développement de son objet social, en restant toujours, cependant, dans les limites établies par
la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial.»

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<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société d'Ettelbruck à Luxembourg et de fixer la nouvelle

adresse de la société à L-1513 Luxembourg, 63, Boulevard Prince Félix.

<i>Septième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts de la société afin de les adapter à la loi

luxembourgeoise sur les "sociétés à responsabilité limitée" et de leur donner la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il existe entre les associés une société à responsabilité limitée, sous forme d'une Société de Gestion de

Patrimoine Familial (SPF) qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs financiers, tels que définis

à l’article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial, à savoir les
instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte, à l’exclusion de toute opération commerciale.

La société entend expressément se soumettre au régime de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société

de gestion de patrimoine familial.

En outre, la société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société ne peut cependant s’immiscer dans la gestion des sociétés dont elle détient des participations.
D’une façon générale, la société pourra prendre toute mesure et effectuer toute opération qu'elle estime utile à

l'accomplissement et au développement de son objet social, en restant toujours, cependant, dans les limites établies par
la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de «GOODISON S.à r.l. SPF».

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'un consen-

tement des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de CINQUANTE MILLE EUROS (€ 50.000.-), représenté par cinq mille

(5.000) parts sociales d'une valeur nominale de dix Euros (€ 10.-) chacune.

Les parts sociales sont attribuées aux associés comme suit:

1.- Monsieur Jean-Claude KIRSCH, réviseur d'entreprises, demeurant à L-1513 Luxembourg,
63, Boulevard Prince Félix, trois mille cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.500

2.- Madame Bettina BOHN, employée privée, demeurant à L-1513 Luxembourg,
63, Boulevard Prince Félix, mille cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.500

TOTAL: CINQ MILLE parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis à l'article 3 de la

loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial.

Art. 9. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les cessions entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque héritier ou légataire

que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l'agrément des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social pour les cessions entre vifs respectivement à l’agrément des propriétaires des parts représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants pour les transmissions pour cause de mort, ainsi que sous réserve que
les cessionnaires sont des investisseurs éligibles tels que définis par l'article 3 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création
d’une société de gestion de patrimoine familial.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

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Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'assemblée

des associés.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition

intéressant la société, à condition qu'ils rentrent dans l'objet social.

En cas de pluralité de gérants, l'assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite

de l'étendue de sa fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent,

dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

Art. 17. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance avec

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi qu'avec la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF").

<i>Huitième résolution

<i>Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:

Monsieur Jean-Claude KIRSCH, réviseur d'entreprises, demeurant à L-1513 Luxembourg, 63, Boulevard Prince Félix
La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.-C. KIRSCH, B. BOHN, Henri BECK
Enregistré à Echternach, le 08 septembre 2010. Relation: ECH/2010/1224. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 13 septembre 2010.

Référence de publication: 2010122636/189.
(100139566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2010.

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Kingswood S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 123.026.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31/12/09 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 septembre 2010.

Kingswood S.à r.l.
Jack Mudde
<i>Gérant B

Référence de publication: 2010122965/14.
(100139156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2010.

Aber Diamond Marketing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 675.975,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 84.154.

EXTRAIT

- Il convient de noter que la nouvelle adresse de M. Ivo Hemelraad, gérant, est désormais au 15 rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg.

Luxembourg, le 14 septembre 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010123004/13.
(100139891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2010.

Bourgey Montreuil Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck II.

R.C.S. Luxembourg B 98.539.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 20 juillet 2010

L'Assemble a pris acte de la démission du commissaire aux comptes en date du 7 juillet 2010, et décide de nommer

en son remplacement:

Monsieur Régis BUTRYN, demeurant 16 Grande Rue F-54580 SAINT AIL jusqu'à l’assemblée générale qui se tiendra

en l’année 2012.

<i>Pour la société
PRESTACOMPTA SàRL

Référence de publication: 2010123031/14.
(100139834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2010.

Morote S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Morote Holding S.A.).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 20.471.

L'an deux mille dix, le vingt-cinq août,
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "Morote Holding S.A.", ayant son

siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 20.471, constituée suivant acte notarié en date du 25 mai 1983, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 186 du 27 juillet 1983 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
notarié en date du 17 septembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 202 du 6
février 2002.

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U X E M B O U R G

L'assemblée est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Michel Lomzik, employé privé, demeurant profession-

nellement à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Martine Zellinger, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

L'assemblée, choisit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant professionnellement à

L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social en cash à concurrence d'un montant de EUR 515.000 (cinq cent quinze mille euros) pour

le réduire de son montant actuel de EUR 1.030.000 (un million trente mille euros) à EUR 515.000 (cinq cent quinze mille
euros) par annulation de 1.000 (mille) actions.

2. Modification de l'objet social de la société pour lui donner la teneur d'une société de gestion de patrimoine familial

(«Loi sur les SPF») et par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi sur les
Sociétés) et par conséquent modification de la dénomination sociale en «MOROTE S.A., SPF».

3. Refonte complète des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemble générale décide de réduire le capital social de la société à concurrence d'un montant de cinq cent quinze

mille euros (EUR 515.000) pour le porter de son montant actuel de un million trente mille euros (EUR 1.030.000) à cinq
cent quinze mille euros (EUR 515.000) par annulation de mille (1.000) actions et par remboursement à due concurrence
aux actionnaires actuels au prorata de leur participation dans la société.

La présente réduction de capital est régie par l'article 69 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée générale décide d'abandonner le statut de société holding tel que prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur

les sociétés holding et de soumettre la société à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de
patrimoine familial («SPF»).

<i>Troisième résolution:

L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en «MOROTE S.A., SPF».

<i>Quatrième résolution:

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale décide de refondre complètement les statuts de

la société pour leur donner désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.

1.1 Il est formé une société anonyme (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi

du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («Loi sur les SPF») et par la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés) et par les présents statuts
(les Statuts).

1.2 La Société existe sous la dénomination de «MOROTE S.A., SPF».
1.3 La Société peut avoir un Actionnaire Unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs Actionnaires. La Société ne pourra

pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire
Unique.

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U X E M B O U R G

Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du Conseil d'Admi-

nistration de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un Administrateur Unique (l'Administrateur Unique)
par une décision de l'Administrateur Unique.

2.3 Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 4. Objet Social.
4.1 La Société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion

et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous les autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières;
(e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières
précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f) les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non-endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

4.2 D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute

opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la Société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi sur les SPF.

Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à cinq cent quinze mille euros (EUR 515.000) représenté par mille (1.000) actions

ordinaires d'une valeur nominale de cinq cent quinze euros (EUR 515) chacune.

5.2 En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

5.3 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis à l'article 3 de la loi sur les

SPF.

6.2 Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix de

l'Actionnaire Unique, ou en cas de pluralité d'Actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la
Loi sur les Sociétés.

6.3 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

6.4 La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi sur les Sociétés, racheter ses propres actions.

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U X E M B O U R G

Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société.
7.1 Dans l'hypothèse d'un Actionnaire Unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Gé-

nérale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une
référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un Actionnaire
Unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

7.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'Actionnaires, toute Assemblée Générale des Actionnaires de la Société (l'As-

semblée Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus
larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

7.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le premier mardi du mois d'avril,
à quatorze heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

7.4 L'Assemblée Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

7.5 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
7.6 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-

rence  ou  tout  autre  moyen  de  communication  similaire  grâce  auquel  (i)  les  actionnaires  participant  à  la  réunion  de
l'Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut
entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv)
les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 8. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation.
8.1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sur les Sociétés sont applicables aux avis de convocation et

à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

8.2 Chaque action donne droit à une voix.
8.3 Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi sur les Sociétés ou par les Statuts, les décisions de

l'Assemblée Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et
votants.

8.4 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des Actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

8.5 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 9. Administration de la Société.
9.1 La Société est gérée par un Administrateur Unique en cas d'un seul Actionnaire, ou par un Conseil d'Administration

composé d'au moins trois (3) membres en cas de pluralité d'Actionnaires; le nombre exact étant déterminé par l'Ac-
tionnaire Unique, ou en cas de pluralité d'Actionnaires par l'Assemblée Générale. L'(es) Administrateur(s) n'a(ont) pas
besoin d'être Actionnaire(s). En cas de pluralité d'Administrateurs, l'Assemblée Générale peut décider de créer deux
catégories d'Administrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B).

9.2 Le(s) Administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Actionnaire Unique, ou en case de pluralité d'Actionnaires, par l'As-

semblée Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois
un Administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) Administrateur(s)
sortant(s) peut/peuvent être réélu(s).

9.3 Au cas où le poste d'un Administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les Admi-

nistrateurs restants élus par l'Assemblée Générale pourront se réunir et élire un Administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine Assemblée Générale.

Art. 10. Réunion du Conseil d'Administration.
10.1 En cas de pluralité d'Administrateurs, le Conseil d'Administration doit choisir parmi ses membres un président

et peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin
d'être un Administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration
ou d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administra-
tion.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux Administrateurs au

lieu indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis
par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les Administrateurs au moins huit
jours avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé 24 heures avant
la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation
en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque Admi-

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nistrateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des
heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

10.3 Tout Administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un

autre administrateur comme son mandataire. Un Administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

10.4 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des Administrateurs sont

présents ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après
l'heure prévue pour la réunion, les Administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une
date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire,
s'il y en a, ou à défaut par tout Administrateur.

10.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des Administrateurs présents ou représentés à chaque réunion.

Au cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,
le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

10.6 Tout Administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence

téléphonique, d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

10.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise

par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

10.8 Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de disposition et

d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés ou
par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, Actionnaire ou non, membre du

Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière.

12.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, Administrateur ou non, pour l'exécution

de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 13. Signatures autorisées.
13.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux

Administrateurs de la Société ou de l'Administrateur Unique ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou
l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Adminis-
tration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

13.2 En cas d'Administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature

conjointe d'un Administrateur A et d'un Administrateur B.

Art. 14. Conflit d'intérêts.
14.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont Administrateur, Associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

14.2 Tout Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est Administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

14.3 Au cas où un Administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet Administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de cet Administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent
ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des
affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

Art. 15. Commissaire(s).
15.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi

sur les Sociétés, par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une période n'excédant
pas six ans et il est rééligible.

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15.2 Le commissaire est nommé par l'assemblée générale des Actionnaires de la Société qui détermine leur nombre,

leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou
sans motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

la même année.

Art. 17. Affectation des Bénéfices.
17.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5.3
des Statuts.

17.2 L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer

des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la
Société.

17.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

doivent être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés.

Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à
la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et
qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés.

Art. 20. Droit applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est

fait référence à la Loi sur les SPF et la Loi sur les Sociétés.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, est évalué approximativement à la somme de deux mille cinq cents
euros (EUR 2.500).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. LOMZIK, M. ZELLINGER, F. STOLZ-PAGE et J. BADEN.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 août 2010. LAC/2010/37792. Reçu soixante quinze euros €75,-.

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 7 septembre 2010.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2010122973/278.
(100139130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2010.

Loftinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 124.947.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Signature
<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2010122968/12.
(100139155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2010.

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Milton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 123.486.

Le bilan au 31 Décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2010.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010122970/12.
(100139291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2010.

Mistral S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 87.672.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 septembre 2010.

Mistral S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant

Référence de publication: 2010122971/15.
(100139157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2010.

Monsun S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 87.732.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 septembre 2010.

Monsun S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant

Référence de publication: 2010122972/15.
(100139159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2010.

Nospar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 108.136.

Les comptes annuels au 30 septembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2010122976/10.
(100139231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2010.

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Titan (Germany) III GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 155.360.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the third of September.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

“Titan (Germany) S.à r.l.”, a limited liability company existing under the laws of Luxembourg, and having its registered

office at 43, avenue J-F Kennedy, L-1855 Luxembourg, in process of registration with the Luxembourg Trade Register;

The founder is here represented by Régis Galiotto, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled “ne varietur” by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a “société à responsabilité limitée” (limited

liability company), which it declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company, governed by the present

articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10 

th

 , 1915 on commercial

companies, of September 18 

th

 , 1933 and of December 28 

th

 , 1992 on "sociétés à responsabilité limitée", as amended,

and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.

Art. 2. The Company’s name is "Titan (Germany) III GP S.à r.l.".

Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is
directly or indirectly related to its purpose.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

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Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro), represented by 100 (one

hundred) shares of EUR 125 (one hundred twenty five euro) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be

present.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The board meetings should be held in Luxembourg. In extraordinary circumstances and if necessary the use of video-

conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating member of the Board of
Managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using this technology, and
each participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by
video or by phone.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,

compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting.

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In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

Shareholders decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of

shareholders representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10 

th

 , 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on January 1 

st

 and closes on December 31 

st

 .

Art. 17. Each year, as of the 31 

st

 of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss ac-count, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers

showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves,
but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles
of incorporation.

The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1 

st

 shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

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L

U X E M B O U R G

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2010.

<i>Subscription - Payment

All the 100 (one hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by Titan (Germany) S.à r.l.,

prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro) is as now
at the disposal of the Company Titan (Germany) III GP S.à r.l., proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred Euros (1,500.-
EUR).

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration
- Mrs Priscille Fourneaux with professional address at 43 Avenue J-F Kennedy, L-1855 Luxembourg
In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the sole signature of its single manager,

and, in case of plurality of managers, by the sole signature of any of the members of the board of managers.

2) The Company shall have its registered office at L-1855 Luxembourg, 43 Avenue J-F Kennedy.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille dix, le trois septembre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

Titan (Germany) S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, et ayant son siège social

au 43 avenue J-F Kennedy, L-1855 Luxembourg, en cours d’immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés
au Luxembourg;

Ici représentée par Régis Galiotto, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé lui délivrée,

Ladite procuration, paraphée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au président

acte pour être formalisée avec lui

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il a arrêté

comme suit.

Dénomination - Siège - Objet - Durée.

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée,
telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera "Titan (Germany) III GP S.à r.l.".

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout

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U X E M B O U R G

ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généra-
lement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12,500 (douze mille cinq cent euros), représenté par 100 (cent) parts sociales

de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les conseils de gérance se tiendront à Luxembourg. En cas de circonstances extraordinaires l’utilisation de la vidéo

conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure d’entendre et d’être entendu

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L

U X E M B O U R G

par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant sera
réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la vidéo.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous

frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement
transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transactionnel et dans le cas
où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs
envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits
auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, cable,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.

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U X E M B O U R G

Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde est à la disposition des associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par les

gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices
reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu
d'une obligation légale ou statutaire.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté
à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1 

er

 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2010.

<i>Souscription - Libération

Les 100 (cent) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites par Titan (Germany)

S.à r.l., pré-désignée, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR
12,500 (douze mille cinq cent euro) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents Euros (1.500-. EUR).

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée
- Madame Priscille Fourneaux avec adresse professionnelle au 43 avenue J-F Kennedy, L-1855 Luxembourg
Conformément à l'article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en

cas de pluralité de gérants, par la signature individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1855 Luxembourg, 43 avenue J-F Kennedy.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: R. GALIOTTO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 8 septembre 2010. Relation: lac/2010/39206. Reçu soixante-quinze euros (75,-€).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Référence de publication: 2010122288/370.
(100138800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

107695

L

U X E M B O U R G

Nobileo Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 112.963.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 septembre 2010.

<i>NOBILEO HOLDING S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2010122975/15.
(100139183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2010.

ALLTEC Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 7.694.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 21 avril 2010

Sont élus administrateurs pour une période d'un an:
- Monsieur Dirk Lessing, résidant au 32B Anspacher Strasse, D- 61350 Bad Homburg, Allemagne,
- Monsieur Théo Worré, résidant au 21 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Luxembourg,
- Monsieur Dominique Laval, résidant au 12 rue de Roeser, L-1898 Kockelscheuer, Luxembourg,
- Monsieur François Tesch, résidant au 45A rue de Bettembourg, L-1899 Kockelscheuer, Luxembourg,
Est nommé commissaire pour une durée d'un an:
- Fiduciaire PKF Weber &amp; Bontemps, 6 Place de Nancy L-2212 Luxembourg
Le mandat des administrateurs, et celui du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale de l'an 2011

qui aura à statuer sur les résultats de l'exercice 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 2010.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2010123012/20.
(100139921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2010.

Phantom Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 112.967.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 septembre 2010.

<i>PHANTOM HOLDING S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2010122983/15.
(100139179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2010.

107696

L

U X E M B O U R G

Polesa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 80.028.

Les comptes annuels au 30 septembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour POLESA S.A.
SGG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010122984/12.
(100139230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2010.

Redoma S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 144.490.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A Luxembourg, le 10 septembre 2010.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010122985/12.
(100139196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2010.

S.G.S. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 52.710.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010122988/10.
(100139036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2010.

Société d'Investissement dans des Entreprises Touristiques S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 8.826.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010122990/10.
(100139202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2010.

Superfund of Hedge Funds SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 106.034.

Les comptes annuels au 30 avril 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2010122991/10.
(100139182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2010.

107697

L

U X E M B O U R G

Awesome S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 52.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 116.904.

<i>Extrait des Résolutions de l’associé unique de la Société en date du 10 août 2010

L’associé unique de la Société a décidé:
– d’accepter la démission présentée par Monsieur Alain Peigneux, gérant A de la Société, avec effet immédiat,
– de nommer, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée, Monsieur Frédéric SALVADORE, né le 3 septembre

1973 à Charleroi, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, comme gérant
A.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour AWESOME S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2010123008/17.
(100139859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2010.

AA Iberian Natural Resources &amp; Tourism S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 142.406.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2010123009/10.
(100140145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2010.

ACR Cargo Express Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 81.660.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale du 13 septembre 2010

L’assemblée générale accepte à l’unanimité la démission du gérant administratif, Monsieur Oleksiy Novak.
Suite à la démission du gérant administratif, la société sera représentée pour toute transaction par la signature indivi-

duelle du gérant.

L’assemblée générale prend note de la nouvelle adresse du gérant et de l’associé, Monsieur Mykhaylo Semenov, né le

10 février 1957 à Kirovograd (Ukraine), demeurant à L-2152 Luxembourg, 32C, rue Van der Meulen.

Luxembourg, le 13 septembre 2010.

ACR Cargo Express S.à r.l.

Référence de publication: 2010123010/15.
(100139703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2010.

Alpha Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1279 Luxembourg, 23, rue Général Omar N. Bradley.

R.C.S. Luxembourg B 118.371.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010123013/9.
(100139613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2010.

107698

L

U X E M B O U R G

Altan Group Industrial Investments-Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.911.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire Statutaire du 17 juin 2010:

L'Assemblée Générale décide de renouveler les mandats des administrateurs de Mme Luisella MORESCHI, Mme Fré-

dérique VIGNERON et Mme Patricia JUPILLE ainsi que celui du commissaire aux comptes Gordale Marketing Limited
ayant son siège social à Strovolou Strovolos center, Office 204 Strovolos, P.C. 2018 Nicosia, Chypre jusqu'à l'issue de
l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle de 2016.

Luxembourg, le 08 septembre 2010.

<i>Pour ALTAN GROUP INDUSTRIAL INVESTMENT CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2010123014/15.
(100140136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2010.

Amber Trust II Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 103.887.

EXTRAIT

Il est porté à la connaissance du Registre de Commerce et des Sociétés – Luxembourg et afin de mettre à jour les

informations inscrites auprès de celui-ci que l’adresse du membre du Directoire Monsieur Kustaa Äimä est désormais la
suivante: Kalevankatu 14 C, 4 

th

 floor, 00100 Helsinki (Finland)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010123015/12.
(100140061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2010.

Amber Trust Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 87.025.

EXTRAIT

Il est porté à la connaissance du Registre de Commerce et des Sociétés – Luxembourg et afin de mettre à jour les

informations inscrites auprès de celui-ci que l’adresse du membre du Directoire Monsieur Kustaa Äimä est désormais la
suivante: Kalevankatu 14 C, 4 

th

 floor, 00100 Helsinki (Finland)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010123016/12.
(100140062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2010.

Antiquarium Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 23.525.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 novembre 2009

1. La liquidation de la société ANTIQUARIUM HOLDING S.A. est clôturée.
2. Les livres et documents sociaux sont déposés à l'adresse, 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg et y seront

conservés pendant cinq ans au moins.

Pour extrait sincère et conforme
MERLIS S.à r.l.
Signatures
<i>Le Liquidateur

Référence de publication: 2010123017/16.
(100139894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2010.

107699

L

U X E M B O U R G

CIS Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 1.000.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 104.282.

EXTRAIT

En date du 30 août 2010, le conseil d'administration a adopté la résolution suivante:
- Le siège social de la société est transféré du «12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg» au «15, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg».

Luxembourg, le 14 septembre 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010123047/14.
(100140045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2010.

Assetto Corsa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2355 Luxembourg, 10A, rue du Puits.

R.C.S. Luxembourg B 102.326.

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire en date du 13.09.2010 que:
- Monsieur Jacobus Rotteveel, né le 12/10/1964 à Luxembourg, et demeurant à L-8711 Boevange-sur-Attert, 55, am

Lëtschert est nommé nouvel administrateur en remplacement de Monsieur Francky Mildenberger, démissionnaire.

Le mandat du nouvel administrateur prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14.09.2010.

G.T. Experts Comptables s.à r.l.
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010123019/16.
(100139745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2010.

Babcock &amp; Brown Z Portfolio S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BGP Z Portfolio S.à r.l.).

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 122.020.

In the year two thousand and ten, on the twenty-seventh day of August.
Before Us, Maître Paul DECKER, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Babcock &amp; Brown European Investments S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité

limitée), having its registered office in 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, registered with the Trade and Companies
Register of Luxembourg, under section B number 109507, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger,
notary residing in Luxembourg, on June 22 

nd

 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

number 1292 of November 29 

th

 2005 (the "Appearing Party"),

here represented by Mrs. Nadine Gloesener, employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal on August 26 

th

 2010, said proxy after having been signed “ne varietur”

by the proxyholder acting on behalf of the Appearing Party and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Appearing Party, represented as said before, has requested the undersigned notary to record the following:
I - that the Appearing Party is acting in its capacity as sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of BGP Z PORTFOLIO

S.à r.l., having its registered office in 6, rue Jean Monnet, L- 2180 Luxembourg, registered with the Trade and Companies
Register in Luxembourg, under section B 122020, incorporated pursuant to a deed of Maître André Schwachtgen, notary
residing in Luxembourg, on November 2 

nd

 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under

number 30 of January 23 

rd

 2007 (the “Company”) representing 100% (one hundred per cent) of the Company’s corporate

capital,

107700

L

U X E M B O U R G

II - that the articles of association of the Company were amended pursuant to a deed of the undersigned notary on

March 1 

st

 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 809 of 20 April 2010,

III - that pursuant to a share purchase and transfer agreement under private deed executed on July 19 

th

 2010, Babcock

&amp; Brown European Investments S.à r.l., pre-named, became the owner of 500 (five hundred) shares of the Company
owned by BGP Investment S.à r.l., Luxembourg private limited liability company, having its registered office in 6, rue Jean
Monnet, L- 2180 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register in Luxembourg, under section B 97795,
said share purchase and transfer agreement after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf
of the Appearing Party and the undersigned notary shall remain attached to the present deed;

IV  -  that  the  500  (five  hundred)  shares  of  the  Company  having  a  par  value  of  EUR  25,-  (twenty-five  euro)  each,

representing the entirety of the share capital of the Company, are duly represented at this Meeting which is consequently
regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced;

V - that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notices.
2. Acceptance of the resignation of the Sole Manager with retrospective effect as of July 19 

th

 2010.

3. Appointment of a new Sole Manager with retrospective effect as of July 19 

th

 2010.

4. Change of the name of the Company from “BGP Z Portfolio S.à r.l.” into “Babcock &amp; Brown Z Portfolio S.à r.l.”.
5. Subsequent amendment of Article 1 of the Articles of Association in order to reflect the name change adopted

under item 4.

6. Miscellaneous
VI - That the Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the partners represented considering them as duly convened and declaring having perfect knowledge of the
agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting accepts the resignation of BGP Investment S.à r.l, prenamed, as Sole Manager of the Company with

retrospective effect as of July 19 

th

 2010.

<i>Third resolution

The Meeting appoints Babcock &amp; Brown European Investments S.à r.l., pre-named, as Sole Manager of the Company

with retrospective effect as of July 19 

th

 2010 for a mandate of an undetermined period of time.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to change the name of the Company from "BGP Z Portfolio S.à r.l." into "Babcock &amp; Brown Z

Portfolio S.à r.l."

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to amend subsequently the article 1 of the Articles of Association so as to reflect the taken

decision under the fourth resolution, which shall read as follows:

"Art. 1. Form - Corporate Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

under the name Babcock &amp; Brown Z Portfolio S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of
Luxembourg, in particular by the law dated 10 

th

 August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the

Law), as well as by the present articles of association (hereafter the Articles)."

<i>Declaration of the affiants

The shareholder(s) hereby declare that they are the beneficial owner(s) of the company which is the subject of these

presents, within the meaning of the law of 12 November 2004 as amended, and certify that the funds/assets/rights forming
the capital of the company do not originate from any activities constituting an infraction under articles 506-1 of the
Criminal Code or article 8-1 of the law of 19 

th

 February 1973 concerning the sale of medicinal substances and the fight

against drug addiction (money laundering) or an act of terrorism as defined in article 135-5 of the Criminal Code (financing
of terrorism).

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document are estimated at approximately 900.- EUR.

107701

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, well known by the notary, by her surname,

first name, civil status and residence, has signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Babcock &amp; Brown European Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant

son siège social à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg sous la section B 109507, constituée le 22 juin 2005 par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence
à  Luxembourg,  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations  numéro  1292  du  29  novembre  2005  (la
«Comparante»),

ici représentée par Madame Nadine Gloesener, employée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée sous seing privé, le 26 août 2010, laquelle procuration signée «ne varietur» par la comparante et le notaire
instrumentaire restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités d’enregistrement.

Laquelle Comparante, représentée comme dit ci-avant,, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit;
I - que la Comparante agit en sa qualité d’associé unique (l’ «Associé unique») de BGP Z Portfolio S.à r.l., une société

à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, im-
matriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous la section B122020, constituée le 2 novembre
2006 par acte de Maître André Schwachgten, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 30 du 23 janvier 2007 (la «Société»), représentant cent pout cent (100%) du capital
social de la Société,

II - que les statuts de la Société ont été modifiés suivant un acte reçu le 1 

er

 mars 2010 par le notaire instrumentaire,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 809 du 20 avril 2010,

III - que suivant un contrat de vente et de cession de parts sociales signé en date du 19 juillet 2010, Babcock &amp; Brown

European Investments S.à r.l., pré-qualifiée, est devenue propriétaire des 500 (cinq cent) parts sociales appartenant à BGP
Investment S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 6, rue Jean
Monnet, L-2180 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous la section B
97795, lequel contrat de vente et de cession de parts sociales signé «ne varietur» par la comparante et le notaire ins-
trumentaire restera annexé aux présentes,

IV - que les 500 (cinq cent) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cing euros)

chacune, représentant l’entièreté du capital social de la Société, sont dûment représentées à l’Assemblée qui est par
conséquent régulièrement constituée et peut délibérer sur les points de l’agenda reproduit ci-dessus;

V - que l’ordre du jour de l’assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Acceptation de la démission du Gérant unique avec effet rétroactif au 19 juillet 2010.
3. Nomination d’un nouveau Gérant unique avec effet rétroactif au 19 juillet 2010.
4. Changement du nom de la société de “BGP Z Portfolio S.à r.l.” en “Babcock &amp; Brown Z Portfolio S.à r.l.” avec effet

rétroactif au 19 juillet 2010.

5. Modification subséquente de l’article 1 des statuts afin de refléter le changement spécifié au point 4.
6. Divers.
V - que l’assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'entièreté du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'assemblée renonce aux formalités de con-

vocation, l’associée représentée se considérant dûment convoquée, déclare avoir une parfaite connaissance de l'ordre
du jour qui lui a été communiqué en avance.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de la société BGP Investment S.à r.l., pré-qualifiée, en sa qualité de Gérant

unique avec effet rétroactif au 19 juillet 2010.

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U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer la société Babcock &amp; Brown European Investments S.à r.l., pré-qualifiée, comme nou-

veau Gérant unique de la Société avec effet rétroactif au 19 juillet 2010 pour un mandat d’une durée indéterminée.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de changer le nom de la Société de «BGP Z Portfolio S.à r.l.» en «Babcock &amp; Brown Z Portfolio

S.à r.l.».

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier en conséquence l'article 1 des Statuts de la Société afin de refléter la quatrième décision,

qui aura la teneur suivante:

«Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination Babcock &amp;

Brown Z Portfolio S.à r.l. (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après
les Statuts).»

<i>Déclaration du comparant

L’associé déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu’elle a été modifiée par la suite, être le(s)

bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l’objet des présentes et certifie que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l’article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à 900.- EUR.

DONT ACTE.
Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise déclare que le présent acte est rédigé en anglais suivi

d'une version française à la requête de la personne comparante et en cas de divergence entre les deux versions, la version
anglaise fera foi.

Et après lecture faite au mandataire du comparant connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, celui-

ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N.GLOESENER, P.DECKER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 01 septembre 2010. Relation: LAC/2010/38210. Reçu 75.-€ ( soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 08 septembre 2010.

Référence de publication: 2010122558/164.
(100139587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2010.

Nouvel'Hair S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4620 Differdange, 76, rue Emile Mark.

R.C.S. Luxembourg B 136.569.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010122977/10.
(100139454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2010.

107703

L

U X E M B O U R G

NGPMR Lux I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 17.637,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 132.329.

<i>Extrait des résolutions de l’associé unique du 8 septembre 2010

En date du 8 septembre 2010 l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Melle Alisha Senour, en tant que gérant ayant le pouvoir de signature A de la Société et

ce avec effet au 6 septembre 2010.

- de nommer M Jay Burleson, administrateur, né le 26 décembre 1961 à Lubbock, Texas, Etats Unis D'Amérique

demeurant professionnellement au 125, suite 600, E. John Carpenter Freeway, TX 75062, Irving, Etats Unis D'Amérique,
en tant que gérant ayant le pouvoir de signature A de la Société pour une durée indéterminée, et ce avec effet au 6
septembre 2010.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:

<i>Gérants ayant le pouvoir de signature A:

- Jay Burleson

<i>Gérants ayant le pouvoir de signature B:

- Richard Brekelmans
- Paul Lamberts
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2010.

Hille-Paul Schut
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010123826/26.
(100140022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2010.

T&amp;T International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 46.900.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010122993/10.
(100139038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2010.

TCFE Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 111.454.

Le bilan et annexes au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010122994/10.
(100139285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2010.

NYLIM Mezzanine II LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 128.578.

Les comptes annuels audités pour la période du 4 avril 2007 au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010122978/11.
(100139288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2010.

Nylim Mezzanine LuxCo Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 97.588.

Les comptes annuels audités au 31 Décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010122979/11.
(100139289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2010.

Riola S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 26.907.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 19 août 2010:

1. A pris acte de la démission du Réviseur d’entreprises pour la réalisation des comptes consolidés, la société H.R.T.

REVISION S.A. et nomme en son remplacement à la fonction de Réviseur d’entreprises pour la réalisation des comptes
consolidés la société Compagnie Luxembourgeoise des Auditeurs Réunis (CLAR) S.A., avec siège social à L-5887 Alzingen,
Route de Thionville n°427 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 150.963,
à partir de l’exercice clôturé le 31 décembre 2008.

Le mandat du nouveau Réviseur d’entreprises prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui se tiendra en

l’an 2011.

2. A pris acte de la démission du Réviseur d’entreprises pour la réalisation des comptes annuels statutaires, la société

H.R.T. REVISION S.A. et nomme à la fonction de Commissaire aux comptes la Société CeDerLux Services S.à r.l. avec
siège social à L-1449 Luxembourg, rue de l’Eau n°18 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 79.327, à partir de l’exercice clôturé au 31 décembre 2009.

Le mandat du nouveau Commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui se tiendra

en l’an 2011.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010123193/22.
(100139882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2010.

TRG International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 83.364.

Le bilan et annexes au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010122996/10.
(100139013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2010.

Vivarais Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 40.785.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010122998/10.
(100139042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2010.

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Waterl'Eau International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 83.924.

Le bilan et annexes au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010122999/10.
(100139283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2010.

Costantfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 116.150.

<i>Rectificatif du dépôt du 25/01/2010 (No L100011792)

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A.
Société Anonyme
<i>Banque domicilataire
Signatures

Référence de publication: 2010123051/14.
(100139976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2010.

Tung Luxembourg S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Tung Luxembourg Holding S.A.).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 24.960.

L'an deux mille dix, le vingt-cinq août,
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "Tung Luxembourg Holding S.A.",

ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 24.960, constituée suivant acte notarié en date du 25 septembre 1986, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 351 du 17 décembre 1986 et dont les statuts ont été modifiés en dernier
lieu suivant acte notarié en date du 17 septembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 202 du 6 février 2002.

L'assemblée est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Michel Lomzik, employé privé, demeurant profession-

nellement à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Martine Zellinger, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant professionnellement à

L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'objet social de la société pour lui donner la teneur d'une société de gestion de patrimoine familial

(«Loi sur les SPF») et par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi sur les
Sociétés) et par conséquent modification de la dénomination sociale en «Tung Luxembourg S.A., SPF».

2. Refonte complète des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

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Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou repésentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide d'abandonner le statut de société holding tel que prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur

les sociétés holding et de soumettre la société à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de
patrimoine familial («SPF»).

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en «Tung Luxembourg S.A., SPF».

<i>Troisième résolution:

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale décide de refondre complètement les statuts de

la société pour leur donner désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.

1.1 Il est formé une société anonyme (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi

du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («Loi sur les SPF») et par la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés) et par les présents statuts
(les Statuts).

1.2 La Société existe sous la dénomination de «Tung Luxembourg S.A., SPF».
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs Actionnaires. La Société ne pourra

pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire
Unique.

Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'Adminis-

tration de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un Administrateur Unique (l'Administrateur Unique)
par une décision de l'Administrateur Unique.

2.3 Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 4. Objet Social.
4.1 La Société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion

et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous les autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières;
(e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières
précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f) les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient

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matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non-endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

4.2 D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute

opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la Société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi sur les SPF.

Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à cinq cent cinquante mille euros (EUR 550.000), représenté par vingt-deux mille

(22.000) actions ordinaires d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

5.2 En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

5.3 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis à l'article 3 de la loi sur les

SPF.

6.2 Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix de

l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la
Loi sur les Sociétés.

6.3 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

6.4 La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi sur les Sociétés, racheter ses propres actions.

Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société.
7.1 Dans l'hypothèse d'un Actionnaire Unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Gé-

nérale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une
référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un Actionnaire
Unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

7.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'Actionnaires, toute Assemblée Générale des Actionnaires de la Société (l'As-

semblée Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus
larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

7.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le premier mardi du mois d'avril,
à onze heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.

7.4 L'Assemblée Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

7.5 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
7.6 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participant à la réunion de
l'Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut
entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv)
les Actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 8. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation.
8.1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sur les Sociétés sont applicables aux avis de convocation et

à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

8.2 Chaque action donne droit à une voix.
8.3 Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi sur les Sociétés ou par les Statuts, les décisions de

l'Assemblée Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et
votants.

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8.4 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des Actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

8.5 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 9. Administration de la Société.
9.1 La Société est gérée par un Administrateur Unique en cas d'un seul Actionnaire, ou par un Conseil d'Administration

composé d'au moins trois (3) membres en cas de pluralité d'Actionnaires; le nombre exact étant déterminé par l'Associé
Unique, ou en cas de pluralité d'Actionnaires par l'Assemblée Générale. L'(es) Administrateur(s) n'a(ont) pas besoin d'être
Actionnaire(s). En cas de pluralité d'Administrateurs, l'Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d'Ad-
ministrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B).

9.2 Le(s) Administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Associé Unique, ou en case de pluralité d'Actionnaires, par l'Assemblée

Générale pour une période ne dépassant pas trois (3) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un
Administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) Administrateur(s) sortant
(s) peut/peuvent être réélu(s).

9.3 Au cas où le poste d'un Administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les Admi-

nistrateurs restants élus par l'Assemblée Générale pourront se réunir et élire un Administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine Assemblée Générale.

Art. 10. Réunion du Conseil d'Administration.
10.1 En cas de pluralité d'Administrateurs, le Conseil d'Administration doit choisir parmi ses membres un président

et peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin
d'être un Administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration
ou d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administra-
tion.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux Administrateurs au

lieu indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant l'Assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis
par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit
jours avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé 24 heures avant
la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation
en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque Admi-
nistrateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des
heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

10.3 Tout Administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un

autre Administrateur comme son mandataire. Un Administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

10.4 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des Administrateurs sont

présents ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après
l'heure prévue pour la réunion, les Administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une
date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire,
s'il y en a, ou à défaut par tout Administrateur.

10.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des Administrateurs présents ou représentés à chaque réunion.

Au cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,
le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

10.6 Tout Administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence

téléphonique, d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

10.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise

par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

10.8 Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est Administrée par un Administrateur Unique.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'Administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressé-
ment réservés par la Loi sur les Sociétés ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil
d'Administration.

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Art. 12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du

Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière.

12.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, Administrateur ou non, pour l'exécution

de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 13. Signatures autorisées.
13.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux

Administrateurs de la Société ou de l'Administrateur Unique ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou
l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Adminis-
tration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

13.2 En cas d'Administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature

conjointe d'un Administrateur A et d'un Administrateur B.

Art. 14. Conflit d'intérêts.
14.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont Administrateur, Associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

14.2 Tout Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est Administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

14.3 Au cas où un Administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet Administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de cet Administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent
ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des
affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

Art. 15. Commissaire(s).
15.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi

sur les Sociétés, par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une période n'excédant
pas six ans et il est rééligible.

15.2 Le commissaire est nommé par l'Assemblée Générale des Actionnaires de la Société qui détermine leur nombre,

leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou
sans motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

la même année.

Art. 17. Affectation des Bénéfices.
17.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5.3
des Statuts.

17.2 L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer

des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la
Société.

17.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

doivent être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés.

Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à
la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et
qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés.

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Art. 20. Droit applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est

fait référence à la Loi sur les SPF et la Loi sur les Sociétés.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, est évalué approximativement à la somme de deux mille deux cent
cinquante euros (EUR 2.250).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. LOMZIK, M. ZELLINGER, F. STOLZ-PAGE et J. BADEN.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 août 2010. LAC/2010/37793. Reçu soixante quinze euros €75,-.

<i>Le Receveur

 (signé): SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 9 septembre 2010.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2010122997/268.
(100139141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2010.

Asty Properties, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 137.239.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010123020/9.
(100139614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2010.

A. Menarini Participations Internationales S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 9.956.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 Septembre 2010.

Référence de publication: 2010123003/10.
(100140056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2010.

Abies International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 154.010.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 septembre 2010.

Référence de publication: 2010123006/10.
(100139763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2010.

Wonderview S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 64.335.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010123000/12.
(100139188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2010.

HILGER - interfer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5691 Ellange, 36-37, Z.A.E. «Triangle Vert».

R.C.S. Luxembourg B 45.382.

Der Verwaltungsrat setzt sich aus folgenden drei Mitgliedern zusammen:
- Klaus Georg MAREKFIA, Kaufmann,
geb. am 04.09.1947, Virchowstrasse 14,
D - 66119 Saarbrücken,
- Curt MEURER, Kaufmann,
geb. am 15.03.1959, Feltzstrasse 10
B - 4780 St. Vith
- René SALING, Kaufmann,
geb. am 10.02.1957, 67b, Rue des Jardins,
F - 57600 Forbach
Die Verwaltungsratsmitglieder werden für die Dauer von zwei Jahren gewählt. Somit endet die Verwaltungsratsmit-

gliedschaft am 31.01.2012.

Ellange.

Klaus Baubeschläge GmbH / Reisdorff Invest S.A. / Batifer S.A.S.
Unterschriften

Référence de publication: 2010123798/22.
(100139791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2010.

Auto 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 109.054.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire Statutaire du 27 avril 2010:

L'Assemblée Générale décide de renouveler les mandats de l'administrateur de catégorie A Monsieur Gastone COL-

LEONI, des administrateurs de catégorie B Mme Luisella MORESCHI et Mme Frédérique VIGNERON, ainsi que celui du
commissaire aux comptes Gordale Marketing Limited ayant son siège social à Strovolou Strovolos center, Office 204
Strovolos, P.C. 2018 Nicosia, Chypre jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle de 2016.

Luxembourg, le 9 août 2010.

<i>Pour AUTO 2 S.A.
Signature

Référence de publication: 2010123021/15.
(100139609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2010.

Constructions Modernes S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3784 Tetange, 6, rue de Rumelange.

R.C.S. Luxembourg B 132.764.

EXTRAIT

Il découle d'un acte de cession de parts sous seing privé du 30 novembre 2007 que:
Le capital de la société "CONSTRUCTIONS MODERNES S.àr.l.", se trouve actuellement réparti comme suit:
Monsieur Aris RAMDEDOVIC, demeurant à L_3712 Rumelange, 1b rue des Artisans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 10 septembre 2010.

Mlle MUHOVIC.

Référence de publication: 2010123050/13.
(100140154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

107712

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Document Outline

AA Iberian Natural Resources &amp; Tourism S.A.

Aber Diamond Marketing S.à r.l.

Abies International S.à r.l.

ACR Cargo Express Sàrl

ALLTEC Participations S.A.

Alpha Properties S.A.

Altan Group Industrial Investments-Consulting S.A.

Amber Trust II Management S.A.

Amber Trust Management S.A.

A. Menarini Participations Internationales S.A.

Antiquarium Holding S.A.

Assetto Corsa S.A.

Asty Properties

Auto 2 S.A.

Auto-Moto Ecole Bruno S.à r.l.

Awesome S.à r.l.

Babcock &amp; Brown Z Portfolio S.à r.l.

BGP Z Portfolio S.à r.l.

Bourgey Montreuil Lux S.A.

CIS Luxembourg S.A.

Constructions Modernes S.àr.l.

Costantfin S.A.

Frames Management S.à r.l. &amp; Partners S.C.A.

Goodison Holding S.A.

Goodison S.à r.l. SPF

HILGER - interfer S.A.

IXI S.A.

J. Safra I.P. Holding Co.

JS I.P. Holding Co.

Kingswood S.à r.l.

Kyle Tech (Lux) S.à r.l.

Loftinvest S.A.

Milton S.à r.l.

Mistral S.à r.l.

Monsun S.à r.l.

Morote Holding S.A.

Morote S.A., SPF

NGPMR Lux I S.à r.l.

Nobileo Holding S.à r.l.

Nospar S.A.

Nouvel'Hair S.à r.l.

NYLIM Mezzanine II LuxCo S.à r.l.

Nylim Mezzanine LuxCo Sàrl

Phantom Holding S.à r.l.

Polesa S.A.

Prodac Management S.à r.l. &amp; Partners S.C.A.

Redoma S.à r.l.

Riola S.A.

S.G.S. International S.A.

Société d'Investissement dans des Entreprises Touristiques S.A.

Superfund of Hedge Funds SICAV

TCFE Immo S.A.

Titan (Germany) III GP S.à r.l.

TRG International S.A.

T&amp;T International S.A.

Tung Luxembourg Holding S.A.

Tung Luxembourg S.A., SPF

Vivarais Participations S.A.

Waterl'Eau International S.A.

Wonderview S.A.