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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2233

20 octobre 2010

SOMMAIRE

Alienor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107171

Athinea S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107184

Baninter S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107163

Belveste S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107164

BGM Management S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

107164

BNP PARIBAS Real Estate Investment Ma-

nagement Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . .

107164

Bodycare S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107164

Borgo Gestion S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107164

Brit Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107167

Brookfield Real Estate Finance (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107163

Cafina  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107168

Cafina  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107169

CapitalatWork Umbrella Fund  . . . . . . . . . .

107167

Carlos Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

107169

Caves St. Martin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107168

CFT Consulting S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107168

Clyde Union S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107168

Cofima III S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107170

CR PropCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107170

CS Retail Park No. 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

107170

CS Retail Park No. 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

107177

CS Shopping Centre No. 1 S.à r.l.  . . . . . . .

107177

CTH Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107177

DCE  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107178

Dimage S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107183

Domus Mercurii Investments S.à r.l.  . . . . .

107183

Dukaat Asset Management  . . . . . . . . . . . . .

107178

Edouard Franklin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107178

Flentge Holding B.V.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107168

Frasi Investment Holding  . . . . . . . . . . . . . . .

107184

GSMP V Institutional S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

107138

GSMP V Onshore Senior S.à r.l.  . . . . . . . . .

107138

H2I S.A. - Hygiaclean Laboratoires  . . . . . .

107139

I-BC S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107139

IDS Scheer Central and Eastern Europe

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107169

IK & Mukke Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

107184

K Beta S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107139

Kinetek Luxco G.P. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

107163

Kinetek Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107176

Madinina S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107146

MDC Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107139

Mezzarive Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

107184

NTR Network Investment S.A.  . . . . . . . . . .

107177

Peinture et Décor Berthaut & Biver S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107165

Pilkington Luxembourg No. 3 S.à.r.l. . . . . .

107147

PlanView Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

107162

Pucc Investments S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

107151

RESTO WU S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107169

Ruralia Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107170

Sherman Holding S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . .

107176

Single Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107163

Trident Immobilière . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107145

VILLA CONCEPT COMPANY S.r.l. - Suc-

cursale de Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

107147

107137

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U X E M B O U R G

GSMP V Institutional S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 135.829.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 1 

er

 juin 2010, a décidé d'accepter:

- la démission de Simon Cresswell comme gérant de la Société avec effet immédiat au 1 

er

 juin 2010.

- la démission de Josephine Mortelliti comme gérant de la Société avec effet au 20 avril 2010.

- La nomination avec effet immédiat au 1 

er

 juin 2010 de Véronique Menard, née à Le Loroux-Bottereau (France) le 2

octobre 1973, et résidant professionnellement au 133 Peterborough Court, Fleet Street, GB - EC4A 2BB London, Roy-
aume-Uni.

- La nomination avec effet immédiat au 1 

er

 juin 2010 de Maxime Nino, né à Arlon (Belgique) le 13 décembre 1983,

et résidant professionnellement au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 1 

er

 juin 2010, composé comme suit:

- Gerard MEIJSSEN
- Véronique MENARD
- Christophe CAHUZAC
- Maxime NINO
- Michael FURTH
- Eric GOLDSTEIN
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Maxime Nino
<i>Manager

Référence de publication: 2010088106/27.
(100097411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2010.

GSMP V Onshore Senior S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 142.062.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 1 

er

 juin 2010, a décidé d'accepter:

- la démission de Simon Cresswell comme gérant de la Société avec effet immédiat au 1 

er

 juin 2010.

- la démission de Josephine Mortelliti comme gérant de la Société avec effet au 20 avril 2010.

- La nomination avec effet immédiat au 1 

er

 juin 2010 de Véronique Menard, née à Le Loroux-Bottereau (France) le 2

octobre 1973, et résidant professionnellement au 133 Peterborough Court, Fleet Street, GB - EC4A 2BB London, Roy-
aume-Uni.

- La nomination avec effet immédiat au 1 

er

 juin 2010 de Maxime Nino, né à Arlon (Belgique) le 13 décembre 1983,

et résidant professionnellement au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 1 

er

 juin 2010, composé comme suit:

- Gerard MEIJSSEN
- Véronique MENARD
- Christophe CAHUZAC
- Maxime NINO
- Michael FURTH
- Eric GOLDSTEIN
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

<i>Pour la Société
Maxime Nino
<i>Manager

Référence de publication: 2010088107/27.
(100097408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2010.

H2I S.A. - Hygiaclean Laboratoires, Société Anonyme.

Siège social: L-5408 Bous, 60, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 97.715.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010088699/10.
(100098586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

I-BC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5811 Fentange, 136, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 64.155.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010088705/10.
(100098588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

K Beta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.250.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 124.636.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2010.

Référence de publication: 2010088764/11.
(100098569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

MDC Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: ZAR 865.962,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 134.988.

In the year two thousand and ten, on the third day of the month of August,
Before us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders (the “Shareholders”) of MDC Holdco S.à r.l., a société

à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 5, rue Jean Monnet, L-2180 Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the "Company"), incorporated following a deed dated 7 December 2007 of
Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C Recueil
des Sociétés et Associations number 250 on 30 January 2008, having a share capital amounting to eight hundred twenty
five thousand nine hundred forty eight South Africa Rand (ZAR 825,948.-) and registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under the number B-134.988. The articles of incorporation have been amended for the
last time by a deed of the undersigned notary dated 29 January 2010, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations number 684 on 31 March 2010

The meeting is declared open at 3.00 p.m. with Mr Benoit TASSIGNY, lawyer, residing in B-Nothomb, in the chair,
who appointed as secretary Mr Mustafa NEZAR, lawyer, residing in F-Russange.
The meeting elected as scrutineer Mr Laurent FORGET, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:

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(i) The meeting has been convened at this date and time by convening notice sent to each shareholder by registered

letter on 26 July 2010.

A copy of such convening notices has been given to the board of the meeting.
(ii) The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. To increase the share capital by an amount of forty thousand fourteen South Africa Rand (ZAR 40,014.-) so as to

raise it from its current amount of eight hundred twenty five thousand nine hundred forty eight South Africa Rand (ZAR
825,948.-) to an amount of eight hundred sixty five thousand nine hundred sixty two South Africa Rand (ZAR 865,962.-).

2. To issue, together with a share premium in the aggregate amount of two hundred seventy four thousand nine

hundred eighty six South Africa Rand (ZAR 274,986), forty thousand fourteen (40,014) new shares with a nominal value
of one South Africa Rand (ZAR 1.-) per share.

3. To accept subscription for these new shares, with payment of a share premium, by some of the current shareholders

of the Company (the «Subscribers») and to accept payment in full for such new shares, each time by a contribution in
cash and to acknowledge the effectiveness of the capital increase.

4. To amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation, in order to reflect the above resolutions.
5. Miscellaneous.
(iii) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance-list which, signed by the shareholders or their proxies and by the bureau of the
meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the appearing parties and the undersigned notary

will also remain annexed to the present deed.

(iv) It appears from the said attendance list that out of the eight hundred twenty five thousand nine hundred forty eight

(825,948) shares representing the total capital of the Company, eight hundred twenty five thousand two hundred nine
(825,209) shares holding by eight (8) shareholders corresponding at a majority of shareholders in number representing
at least three-quarters of the share capital of the Company are present or represented at the meeting, which consequently
is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda. The attendance list signed by the sha-
reholders present at the meeting, the proxies of the shareholders represented, by the Chairman, the Secretary and the
Scrutineer shall remain attached to these minutes.

The Shareholders, each time unanimously, took the following resolutions upon deliberation:

<i>First resolution

The Shareholders resolved to increase the corporate capital by an amount of forty thousand fourteen South Africa

Rand (ZAR 40,014.-) so as to raise it from its current amount of eight hundred twenty five thousand nine hundred forty
eight South Africa Rand (ZAR 825,948.-) to an amount of eight hundred sixty five thousand nine hundred sixty two South
Africa Rand (ZAR 865,962.-).

<i>Second resolution

The Shareholders resolved to issue, together with a share premium in the aggregate amount of two hundred seventy

four thousand nine hundred eighty six South Africa Rand (ZAR 274,986), forty thousand fourteen (40,014) new shares
with a nominal value of one South Africa Rand (ZAR 1.-) each, having the same rights and privileges as the existing shares
and entitling to dividends as from the day of the decision of shareholders resolving on the proposed capital increase.

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared Mr. Laurent Forget, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of:
(i) Trilantic Capital Partners IV (EUROPE) L.P., acting through its general partner Trilantic Capital Partners Associates

IV (Europe) LP INC. acting in its turn through its general partner Trilantic Capital Partners Management LTD, a company
incorporated in Guernsey under company number 50118, with registered address located at Heritage Hall, Le Marchant
Street, St Peter Port, Guernsey, GY1 4HL,

by virtue of a proxy given in Guernsey on 2 August 2010,
(ii) Trilantic Capital Partners IV L.P., a Delaware limited partnership, registered under number LP 4203554, acting

through its general partner Trilantic Capital Partners Associates IV LP, acting in its turn through its general partner
Trilantic Capital Partners Associates MGP IV L.L.C., with business address located at c/o Lehman Brothers Inc., 399 Park
Avenue, New York, New York 10022, USA,

by virtue of a proxy given in New-York on 26 July 2010,
(iii) TCP Capital Partners VI L.P., a Delaware limited partnership registered under number LP 4373059, acting through

its general partner TCP Cap VI GP L.P itself represented by its general partner Trilantic Capital Partners Associates IV
(Parallel GP) L.P, in its turn represented by its general partner Trilantic Capital Partners Associates MGP IV LLC (Tax ID

107140

L

U X E M B O U R G

26-4627355) with business address located at c/o Lehman Brothers Inc., 399 Park Avenue, New York, New York 10022,
USA,

by virtue of a proxy given in New-York on 26 July 2010,
(iv) Trilantic Capital Partners Group VI L.P., a Delaware limited partnership, registered under number LP 4379609,

acting through its general partner Trilantic Capital Partners Group VI GP L.P acting in its turn by Trilantic Capital Partners
Associates IV (Parallel GP) L.P., its general partner, in its turn represented by its general partner Trilantic Capital Partners
Associates MGP IV LLC (Tax ID 26-4627355) with business address located at c/o Lehman Brothers Inc., 399 Park Avenue,
New York, New York 10022, USA,

by virtue of a proxy given in New-York on 26 July 2010,
(v) Trilantic Capital Partners Fund IV Funded Rollover L.P., a Limited Partnership incorporated in the State of Delaware

under  n°  27-0220367  and  having  registered  address  at  615  South  DuPont  Highway,  Dover,  Delaware  19901,  acting
through its general partner Trilantic Capital Partners Associates IV (Parallel GP) L.P. acting in its turn through its general
partner Trilantic Capital Partners Associates MGP IV LLC Tax ID 26-4627355) with business address located at c/o
Lehman Brothers Inc., 399 Park Avenue, New York, New York 10022, USA,

by virtue of a proxy given in New-York on 26 July 2010,
(vi) Trilantic Capital Partners VI (Europe) L.P., an English limited partnership registered under number 12310, acting

through its general partner TCP Cap VI GP (Guernsey) LP, itself represented by its general partner Lehman Brothers
Merchant Banking Europe Capital Partners Management Ltd, a company incorporated in Guernsey under company num-
ber 45954, with registered address located at Heritage Hall, Le Marchant Street, St Peter Port, Guernsey, GY1 4HL,

by virtue of a proxy given in Guernsey on 27 July 2010,
(vii) RTH Euro Investments II Limited, a Jersey registered Limited Liability Company, incorporated under number

103022, and having its registered address at Sir Walter Raleigh House, 48-50 Esplanade, St. Helier, Jersey, Channel Islands,
JE1 4HH,

by virtue of a proxy given in Jersey on 27 July 2010,
(the “Subscribers”).
And of
Mr Ludovico del Balzo, residing at 23, Pelham Crescent, SW7 2NR London, United Kingdom,
by virtue of a proxy given in London on 29 July 2010
Said proxies shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the Subscribers for the number of shares

mentioned hereafter and to make payment in full for each such new share thus subscribed, with payment of a share
premium, by contributions in cash (the “Contributions”) for the amounts mentioned hereafter:

Subscribers

Number
of shares

Nominal
value
(ZAR)

Share
premium
(ZAR)

Contribution
(ZAR)

Trilantic Capital Partners IV (Europe) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27,262

27,262

187,352.01 214,614.01

Trilantic Capital Partners VI (Europe) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 585

585

4,018.05

4,603.05

RTH Euro Investments II Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 234

234

1,609.97

1,843.97

Trilantic Capital Partners IV L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11,296

11,296

77,626.50

88,922.50

TCP Capital Partners VI L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150

150

1,032.19

1,182.19

Trilantic Capital Partners Group VI L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 195

195

1,338.71

1,533.71

Trilantic Capital Partners Fund IV Funded Rollover L.P. . . . . . . . . 292

292

2,008.57

2,300.57

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40,014

40,014

274,986

315,000

The Contributions thus represent a contribution in an aggregate amount of three hundred fifteen thousand South

Africa Rand (ZAR 315,000).

Proof of such payments has been given to the undersigned notary and the amount of three hundred fifteen thousand

South Africa Rand (ZAR 315,000) is now at the disposal of the Company.

Thereupon, after having duly acknowledged the waiver by Mrs Mary Baker, Mrs Amy Barclay, Mrs Sophia Mc Veigh,

Mr Oswin Baker and Mr Ludovico del Balzo of their right to subscribe for the new shares issued by the Company, the
Shareholders resolved:

(i) to accept the said subscriptions and payments by the Subscribers,
(ii) to allot the forty thousand fourteen (40,014) new shares to the Subscribers as stated above, and
(iii) to acknowledge the effectiveness of the capital increase.

<i>Third resolution

As a result of the above resolutions, the Shareholders resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles

of incorporation of the Company, which will from now on read as follows:

107141

L

U X E M B O U R G

" Art. 5. Corporate capital. (First paragraph).
The issued capital of the Company is set at eight hundred sixty five thousand nine hundred sixty two South Africa

Rand (ZAR 865,962.-) divided into eight hundred sixty five thousand nine hundred sixty two (865,962) shares, with a
nominal value of one South Africa Rand (ZAR 1.-) each, all of which are fully paid up.”

There being no further business, the meeting is terminated at 3.30 p.m..

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase

are estimated at one thousand nine hundred euros EUR [1,900.- EUR].

The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by his surname, first name, civil status

and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le trois août,
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés (les «Associés») de la société MDC Holdco S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Jean Monnet, L-2180
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (la «Société»), constituée suivant acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de
résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 7 décembre 2007, publié au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations numéro 250 le 30 janvier 2008, ayant un capital social de huit cent vingt cinq mille neuf cent
quarante huit Rand Sud-Africain (ZAR 825,948,-) et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, sous le numéro
B-134.988. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant en date du 29 janvier
2010, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 684 le 31 Mars 2010.

La séance est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Benoit TASSIGNY, juriste, demeurant à B-

Nothomb,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant à F-Russange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Laurent FORGET, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président a exposé et prié le notaire instrumentant d’acter que:
(i) L’assemblée a été convoquée à cette date et heure par convocation envoyée à chaque associé par lettre recom-

mandée le 26 juillet 2010.

Une copie de ces convocations a été remise aux membres du bureau de l’assemblée.
(ii) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1 Augmentation du capital social d’un montant de quarante mille quatorze Rand Sud-Africain (ZAR 40.014) pour le

porter de son montant actuel de huit cent vingt cinq mille neuf cent quarante huit Rand Sud-Africain (ZAR 825,948) à un
montant de huit cent soixante cinq mille neuf cent soixante deux Rand Sud-Africain (ZAR 865.962).

2 Émission, avec une prime d’émission d’un montant de deux cent soixante quatorze mille neuf cent quatre vingt six

Rand Sud-Africain (ZAR 274.986), de quarante mille quatorze (40.014) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale
d’un Rand Sud-Africain (ZAR 1,-) par part sociale.

3 Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales, avec paiement d’une prime d’émission, par certains

associés actuels de la Société (les «Souscripteurs») et acceptation de la libération intégrale de ces nouvelles parts sociales,
chaque fois par un apport en numéraire et constat de la réalisation de l’augmentation de capital.

4 Modification du premier paragraphe de l’article 5 des statuts, afin de refléter les résolutions ci-dessus.
5 Divers.
(iii) Il a été établi une liste de présence, renseignant les associés présents ou représentés, ainsi que le nombre de parts

sociales qu’ils détiennent, laquelle après avoir été signée par les associés ou leurs mandataires et par les membres du
bureau, sera annexée au présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des associés représentés, signés «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexés au présent acte.

(iv) Il résulte de ladite liste de présence que sur les huit cent vingt cinq mille neuf cent quarante huit (825,948) parts

sociales représentant l’intégralité du capital de la société, huit cent vingt cinq mille deux cent neuf (825.209) parts sociales
détenues par huit (8) associés correspondant à une majorité des associés en nombre représentant au moins trois quarts

107142

L

U X E M B O U R G

du capital social de la Société sont présents ou représentés à l’assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée
et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour. La liste de présence signée par les associés présents à l’assemblée, le
Président, le Secrétaire et le Scrutateur restera annexée au présent acte.

Après délibération, les Associés ont pris, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés ont décidé d’augmenter le capital social à concurrence de quarante mille quatorze Rand Sud-Africain

(ZAR 40.014) pour le porter de son montant actuel de huit cent vingt cinq mille neuf cent quarante huit Rand Sud-Africain
(ZAR 825.948) à un montant de huit cent soixante cinq mille neuf cent soixante deux Rand Sud-Africain (ZAR 865.962).

<i>Deuxième résolution

Les Associés ont décidé d’émettre, avec une prime d’émission d’un montant de deux cent soixante quatorze mille neuf

cent quatre vingt six Rand Sud-Africain (ZAR 274.986), quarante mille quatorze (40.014) nouvelles parts sociales d’une
valeur nominale d’un Rand Sud-Africain (ZAR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales
existantes et donnant droit aux dividendes à compter du jour de la décision des associés décidant l’augmentation de
capital proposée.

<i>Souscription - Libération

Ensuite, a comparu Monsieur Laurent Forget, susmentionné, agissant en sa qualité de représentant dûment autorisé

de

(i) Trilantic Capital Partners IV (EUROPE) L.P., agissant par son gérant Trilantic Capital Partners Associates IV (Europe)

LP INC. agissant à son tour par son gérant Trilantic Capital Partners Management LTD, une société constituée à Guernsey
sous le numéro 50118, avec son siège social à Heritage Hall, Le Marchant Street, St Peter Port, Guernsey, GY1 4HL,

en vertu d‘une procuration donnée à Guernsey le 2 août 2010,
(ii) Trilantic Capital Partners IV L.P., un limited partnership du Delaware, enregistré sous le numéro LP 4203554,

agissant par son associé commandité Trilantic Capital Partners Associates IV LP Inc., agissant lui-même par son associé
commandité Trilantic Capital Partners Associates MGP IV L.L.C., avec siège social au c/o Lehman Brothers Inc., 399 Park
Avenue, New York, New York 10022, États-Unis,

en vertu d’une procuration donnée à New-York le 26 juillet 2010,
(iii) TCP Capital Partners VI L.P., un limited partnership du Delaware, immatriculé sous le numéro LP 4373059, agissant

par son associé commandité TCP Cap VI GP L.P., lui-même représenté par son associé commandité Trilantic Capital
Partners Associates IV (Parallel GP) LP, à son tour représenté par son associé commandité Trilantic Capital Partners
Associates MGP IV LLC (n° fiscal 26-4627355) avec adresse professionnelle c/o Lehman Brothers Inc. 399 Park Avenue,
New York, New-York 10022, USA,

en vertu d’une procuration donnée à New-York le 26 juillet 2010,
(iv) Trilantic Capital Partners Group VI L.P., un limited partnership du Delaware, immatriculé sous le numéro LP

4379609, agissant par son associé commandité Trilantic Capital Partners Group VI GP L.P., agissant à son tour par Trilantic
Capital Partners Associates IV (Parallel GP) LP, à son tour représenté par son associé commandité Trilantic Capital
Partners Associates MGP IV LLC (n° fiscal 26-4627355) avec adresse professionnelle c/o Lehman Brothers Inc. 399 Park
Avenue, New York, New-York 10022, USA,

en vertu d’une procuration donnée à New-York le 26 juillet 2010,
(v) Trilantic Capital Partners Fund IV Funded Rollover L.P., un limited partnership du Delaware, immatriculé sous le

numéro 27-0220367 et ayant son siège social 615 South DuPont Highway, Dover, Delaware 19901., agissant par son
associé commandité Trilantic Capital Partners Associates IV (Parallel GP) LP, à son tour représenté par son associé
commandité Trilantic Capital Partners Associates MGP IV LLC (n° fiscal 26-4627355) avec adresse professionnelle c/o
Lehman Brothers Inc. 399 Park Avenue, New York, New-York 10022, USA,

en vertu d’une procuration donnée à New-York le 26 juillet 2010,
(vi) Trilantic Capital Partners VI (Europe) L.P., un limited partnership de droit anglais, immatriculé sous le numéro

12310, agissant par son gérant TCP Cap VI GP (Guernsey) LP agissant à son tour par son gérant Lehman Brothers
Merchant Banking Europe Capital Partners Management Ltd, une société constituée à Guernesey sous le numéro 45954,
ayant son siège social à Heritage Hall, Le Marchant Street, St Peter Port, Guernesey, GY1 4HL,

en vertu d’une procuration donnée à Guernsey le 27 juillet 2010
(vii) RTH Euro Investments II Limited, une Limited Liability Company de Jersey, immatriculée sous le numéro 103022,

and ayant son siège social à Sir Walter Raleigh House, 48-50 Esplanade, St. Helier, Jersey, Channel Islands, JE1 4HH,

en vertu d’une procuration donnée à Jersey le 27 juillet 2010,
(les «Souscripteurs»).
Et de
Monsieur Ludovico del Balzo, demeurant 23, Pelham Crescent, SW7 2NR Londres, Royaume Uni,
en vertu d’une procuration donnée à Londres le 29 juillet 2010,

107143

L

U X E M B O U R G

Lesdites procurations resteront annexées au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte des Souscripteurs le nombre de parts sociales mentionné

ci-après et libérer intégralement la valeur nominale de chacune de ces parts sociales ainsi souscrites, avec paiement d’une
prime d’émission, par des apports en numéraire (les «Apports»), dans les montants indiqués ci-après:

Souscripteurs

Nombre
de parts
sociales

Valeur
nominale
(ZAR)

Prime
d’émission
(ZAR)

Apport
(ZAR)

Trilantic Capital Partners IV (Europe) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27,262

27,262

187,352.01 214,614.01

Trilantic Capital Partners VI (Europe) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 585

585

4,018.05

4,603.05

RTH Euro Investments II Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 234

234

1,609.97

1,843.97

Trilantic Capital Partners IV L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11,296

11,296

77,626.50

88,922.50

TCP Capital Partners VI L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150

150

1,032.19

1,182.19

Trilantic Capital Partners Group VI L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 195

195

1,338.71

1,533.71

Trilantic Capital Partners Fund IV Funded Rollover L.P. . . . . . . . . . . 292

292

2,008.57

2,300.57

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40,014

40,014

274,986

315,000

Les  Apports  représentent  ainsi  un  apport  d’un  montant  total  de  trois  cent  quinze  mille  Rand  Sud-Africain  (ZAR

315,000).

Preuve de tels paiements a été fournie au notaire instrumentant et le montant de trois cent quinze mille Rand Sud-

Africain (ZAR 315,000) est à présent à la disposition de la Société.

Ensuite, après avoir dûment constaté la renonciation de Madame Mary Baker, Madame Amy Barclay, Madame Sophia

Mc Veigh, de Monsieur Oswin Baker et de Monsieur Ludovico del Balzo à leurs droits de souscrire les nouvelles parts
sociales émises par la Société, les Associés ont décidé:

(i) d’accepter lesdites souscriptions et lesdits paiements par les Souscripteurs,
(ii) d’allouer les quarante mille quatorze (40.014) nouvelles parts sociales aux Souscripteurs tel que mentionné ci-

dessus et

(iii) de constater la réalisation de l’augmentation de capital.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, les Associés ont décidé de modifier le premier paragraphe de

l’article 5 des statuts de la Société, qui sera dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 5. Capital social. (Premier paragraphe).
Le capital souscrit de la Société est fixé à huit cent soixante cinq mille neuf cent soixante deux Rand Sud-Africain (ZAR

865.962) divisé en huit cent soixante cinq mille neuf cent soixante deux (865.962) parts sociales, d’une valeur nominale
d’un Rand Sud-Africain (ZAR 1,-) chacune, toutes étant intégralement libérées.»

Plus rien n’étant fixé à l’agenda, la séance est levée à 15.30 heures.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges qui incombent à la Société des suites de l’augmentation de capital susmen-

tionnée sont évalués à environ mille neuf cents euros (EUR 1.900,-).

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

DONT ACTE fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par son nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné le présent acte.

Signé: B.TASSIGNY, M.NEZAR, L.FORGET, G.LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 août 2010. Relation: LAC/2010/34785. Reçu: soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): F.SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 2010.

Référence de publication: 2010121610/293.
(100138309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2010.

107144

L

U X E M B O U R G

Trident Immobilière, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 33.120.

DISSOLUTION

L'an deux mil dix, le premier juin.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "TRIDENT IMMOBILIERE"

une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy (i.n 1990
22 00 730)

constituée en date du 27 février 1990 suivant acte reçu Me Marc ELTER, alors notaire de résidence à Luxembourg,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 313 du 6 septembre 1990

mise en liquidation suivant acte reçu par Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg en date du 17

novembre 2009, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2509 du 24 décembre 2009

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 73.059

Ont comparu

les actionnaires représentant l’intégralité du capital social:
1) Monsieur Romain BONTEMPS, expert-comptable et fiscal, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement

à Luxembourg

propriétaire de cent (100) actions
2)  Monsieur  Ronald  WEBER,  expert-comptable  et  fiscal,  réviseur  d'entreprises,  demeurant  professionnellement  à

Luxembourg

propriétaire de cent (100) actions, et
3) Monsieur Marc HILGER, conseil fiscal, demeurant à Bridel
propriétaire de cent (100) actions,
ici représenté par Monsieur Ronald WEBER, prénommé,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 31 mai 2010.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire, est annexée au présent

acte pour être déposée en même temps auprès des autorités d'enregistrement.

I. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1.- Présentation et approbation du Rapport du Liquidateur et du Commissaire-Vérificateur.
2.-Décharge donnée au liquidateur et au Commissaire-Vérificateur.
3.- Détermination de l'endroit ou les livres et les documents seront conservés pour une durée de 5 ans.
4.- Divers.
II. Que les actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent est indiqué sur une liste de présence.
III. Que l'intégralité du capital étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations

d'usage, les actionnaires représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur à été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, sur les points portés à l'ordre du jour.

V.- Que la société est propriétaire d’une maison de rapport (immeuble commercial à 4 (quatre) appartements) avec

place et toutes ses appartenances et dépendances, sise à L-2212 Luxembourg, 6 Place de Nancy, inscrite au cadastre
comme ci-après:

Ville de Luxembourg, section HoE de Merl-Sud
- numéro 924/3171, place (occupée) bâtiment à habitation contenant 3 ares 95 centiares
VI.- L'Assemblée Générale après délibération sur l’ordre du jour, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale après avoir pris connaissance des rapports du Liquidateur et du Commissaire-Vérificateur les

approuve.

<i>Deuxième résolution.

L'assemblée  générale  adopte  les  comptes  de  liquidation  et  donne  décharge  pleine  et  entière  au  liquidateur  et  au

commissaire-vérificateur, pour l'accomplissement de leurs fonctions concernant la liquidation de la société.

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<i>Troisième résolution

L'assemblée générale déclare que la liquidation de la société est en conséquence à considérer comme close et que les

livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation à
L-2212 Luxembourg, 6 Place de Nancy.

<i>Quatrième résolution

L’immeuble inscrit; Ville de Luxembourg, section HoE de Merl-Sud sous le numéro 924/3171, place (occupée) bâtiment

à habitation contenant 3 ares 95 centiares; se trouvera en conséquence de la liquidation qui précède, attribué en nature
aux comparants ci-avant, savoir:

1) Monsieur Romain BONTEMPS, prénommé,
2) Monsieur Ronald WEBER, prénommé,
3) Monsieur Marc HILGER, prénommé,
chacun pour un tiers indivis.

<i>Titre de propriété:

«La société TRIDENT IMMOBILIERE avait acquis ledit immeuble aux termes d’un acte de vente reçu par Maître Marc

ELTER, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 28 février 1990, numéro 179 de son répertoire, transcrit
au premier bureau des hypothèques de et à Luxembourg le 16 mars 1990, volume 1200, numéro 73».

<i>Avertissement du notaire:

Aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l’avoir social de ou remboursement aux associés uniques

ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à compter de la
publication et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n’aura exigé la constitution
de sûretés.

<i>Certificat d'état civil:

Le notaire soussigné certifie l'état civil de:
1) Monsieur Romain BONTEMPS, préqualifié, né à Dudelange, le 27 décembre 1960 (i.n. 1960 12 27 137) demeurant

à L-2316 Luxembourg, 37, Boulevard du General Patton;

2) Monsieur Ronald WEBER, préqualifié, né à Maastricht, le 2 août 1953 (i.n. 1953 08 02 313) demeurant à L-8508

Rédange-sur-Attert, 36, rue de Reichlange et

3) Monsieur Marc HILGER, préqualifié, né à Esch-sur-Alzette, le 23 avril 1949 (i.n. 1949 04 23 195) demeurant à L-8150

Bridel, 10, rue de la Sapinière; sur base de leurs extraits de l’état civil.

<i>Evaluation des frais.

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en vertu des présentes à environ 1.300.-EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: R. BONTEMPS; R. WEBER; M. HILGER, P.DECKER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 juin 2010. Relation: LAC/2010/25815. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros)

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 7 juillet 2010.

Référence de publication: 2010089086/94.
(100099416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

Madinina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 107.457.

<i>Extrait de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue de manière extraordinaire à Luxembourg en date du 28 avril 2010

L'assemblée décide de renouveler, pour une période de 3 ans, le mandat du commissaire en fonction, à savoir la société

anonyme MAZARS, dont le siège social est fixé à L-2530 Luxembourg, 10A, Rue Henri M. Schnadt.

Le mandat du commissaire ainsi renouvelé viendra donc à échéance lors de l'assemblée générale à tenir en 2013.

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Luxembourg.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

Référence de publication: 2010089430/14.
(100097413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2010.

VILLA CONCEPT COMPANY S.r.l. - Succursale de Luxembourg, Succursale d'une société de droit

étranger.

Capital social: EUR 15.600,00.

Adresse de la succursale: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 154.068.

Le bilan et annexes au 31 décembre 2008, comptes de la société mère, ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2010.

Jacques DELVAUX
Boîte Postale 320
L-2013 Luxembourg
<i>Notaire

Référence de publication: 2010090442/17.
(100099622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2010.

Pilkington Luxembourg No. 3 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 188.518.525,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 114.794.

In the year two thousand and ten, on the twentieth day of August.
Before Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Pilkington Luxembourg No. 3, S.à r.l., a company

established and existing in Luxembourg under the form of a société à responsabilité limitée, having its registered office
at 67, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under section B, number 114.794, incorporated pursuant to a deed of Notary
Henri Hellinckx, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 10 February 2006, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (Mémorial C), number 1056 of 31 May 2006 (hereafter the “Company”). The
articles of association of the Company have been lastly amended by a deed of Notary Henri Hellinckx enacted on 24
March 2006, published in the Mémorial C, number 884 of 15 May 2007 (the “Articles”).

The meeting was presided by Mr. Charles de Kerchove, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mr. Etienne Hein, jurist, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Ms. Estelle N’zoungou, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The chairman requested the notary to certify that:
I.- The sole shareholder was present or duly represented and the number of shares held by it was shown on an

attendance list. That list and proxy, initialed “ne varietur” and signed by the appearing person and the notary, would
remain annexed to the minutes to be registered with them.

II.- As shown in the attendance list, the 7,540,741 (seven million five hundred forty thousand seven hundred forty-one)

shares, with a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each, representing the whole capital of the Company, were
represented and accordingly the meeting could validly decide on all the items of the agenda of which the sole shareholder
had been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting was as follows:

<i>Agenda

1. Waiving of the right to notice;
2. Approval of the movement of the Company from the Grand-Duchy of Luxembourg to Jersey by way of continuation;
3. Amendment of the articles of association of the Company and adoption of a memorandum of association in order

to comply with the Companies (Jersey) Law, 1991 to be effective as from the date of registration of the Company in
Jersey by the Jersey Registrar of Companies and upon fulfilment of the condition precedent to the movement of the

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Company to Jersey, i.e. the transfer of the registered office and of the principal establishment of the Company from
Luxembourg to Jersey;

4. Approval of the resignation of Mr. Cédric Bradfer as class A manager of the Company and the appointment of Mr.

Mark Rumbold and Ms. Jane Stammers as new class A directors of the Company subject to the condition precedent to
the movement of the Company to Jersey being fulfilled; and

5. Miscellaneous.
The meeting was provided with a copy of the Articles as well as with a draft of amended version of the Articles and

a draft memorandum of association.

After the foregoing was approved by the sole shareholder, the following resolutions were taken:

<i>First resolution:

It was resolved that the sole shareholder waives its right to notice of the extraordinary general meeting which should

have been sent to it prior to this meeting; the sole shareholder acknowledges having been sufficiently informed of the
agenda and considers the meeting to be validly convened and therefore agrees to deliberate and vote upon all the items
of the agenda. It was resolved further that all the documentation produced to the meeting had been put at the disposal
of the sole shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.

<i>Second resolution:

It was resolved to move the Company from Luxembourg to Jersey by way of continuation, that the Company takes

Jersey nationality and that the Company closes its place of business in Luxembourg (the “Movement”).

It was reported that the legal personality of the Company would survive the Movement and hence the Company will

be and remain the sole and full owner of all its assets and fully liable for all its debts and liabilities following the Movement.
It was further reported that, following the Movement, the Company would take the form of a limited liability company
under Jersey law.

The conditions and formalities to be complied with under both Luxembourg and Jersey laws in order to proceed with

the Movement were then described to the sole shareholder and the latter resolved that the Movement be effective as
from the date of registration of the Company in Jersey by the Jersey Registrar of Companies, subject to the condition
precedent that the Company transfers its registered office and its principal establishment from Luxembourg to Jersey
(the “Condition Precedent”).

It was resolved that provided that the Condition Precedent was fulfilled, the Movement would only be effective on

and from the date of fulfillment of the Condition Precedent. It was further highlighted that as from the date of fulfillment
of the Condition Precedent, the Company would no longer be governed by Luxembourg laws and would fully become a
Jersey company, governed only by the laws of Jersey.

In addition, it was resolved that further to the completion of the Movement, the registered office of the Company will

be located at 47 Esplanade, St. Helier, Jersey JE1. For the avoidance of doubt, such a change in the place of the registered
office of the Company shall not be effective unless and until the Condition Precedent is fulfilled.

<i>Third resolution:

Further to the second resolution, it was resolved to amend the Articles and to adopt a memorandum of association

in the form of amended Articles and memorandum of association attached to these minutes in order to comply with The
Companies (Jersey) Law, 1991 (the “Amendments”). It was noted that further to the Amendments the Company shall
be named “Pilkington Luxembourg No.3 Limited”. It was resolved further that the Amendments would however not be
effective until and unless the Condition Precedent be fulfilled. For the avoidance of doubt, should the Condition Precedent
be fulfilled, the Amendments would then be effective on and from the date of fulfilment of the Condition Precedent. It
was  resolved  that,  following  the  Amendments,  the  articles  of  association  of  the  Company  and  the  memorandum  of
association would be drafted in accordance with the attached schedule.

<i>Fourth resolution:

It was noted that further to his resignation letter dated 19 August 2010, Mr. Cédric Bradfer, with professional address

at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, has presented his
resignation from his positions as Class A manager of the Company to be effective on and from the Condition Precedent
being fulfilled (the “Resignation”). It was resolved to approve the Resignation with effect on and from the Condition
Precedent being fulfilled and to grant Mr. Cédric Bradfer full discharge for the performance of his duties as from the date
of his appointment as manager of the Company until the date the Condition Precedent is fulfilled, unless any faults in the
execution of his duties are identified on the basis of the financial statements corresponding to the current financial year.

It was resolved to appoint Mr. Mark Rumbold, with professional address at 47 Esplanade, St. Helier, Jersey JE1, trust

company director and Ms. Jane Stammers, with professional address at 47 Esplanade, St. Helier, Jersey JE1, trust company
director, as new class A directors of the Company, to be effective on and from the Condition Precedent being fulfilled.

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<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which were to be borne by the Company or which would

be charged to it in connection with the present deed, had been estimated at about EUR 2,000.- (two thousand Euro).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille dix, le vingt août,
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de Pilkington Luxembourg No.3 S.à r.l., une

société établie et existant au Luxembourg sous la forme d’une société à responsabilité limitée, ayant son siège social sis
au 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Re-
gistre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 114.794 et constituée suivant acte de
Maître Henri Hellinckx, notaire, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 10 février 2006, dont les
statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (Mémorial C), numéro 1257, en date du 31
mai 2006 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié reçu de Me
Henri Hellinckx, du 24 mars 2006, publié au Mémorial C, numéro 884, du 15 mai 2007 (les «Statuts»).

L’assemblée a été présidée par Me. Charles de Kerchove, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président a désigné comme secrétaire M. Etienne Hein, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée a choisi comme scrutateur Me Estelle N’zoungou, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président a prié le notaire d’acter que:
I.- L’associé unique était présent ou dûment représenté et le nombre de parts sociales qu’il détient a été reporté sur

une liste de présence. Cette liste de présence et la procuration, paraphées «ne varietur» et signées par la partie compa-
rante et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 7.540.741 (sept millions cinq cent quarante mille sept cent quarante et

une) parts sociales, d’une valeur nominale de 25 EUR (vingt-cinq euros) chacune, représentant l’intégralité du capital social
de la Société, étaient représentées, de sorte que l’assemblée pouvait valablement se prononcer sur tous les points portés
à l’ordre du jour, et dont l’associé unique a été préalablement informé.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée était le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Approbation du transfert de la Société du Grand-Duché de Luxembourg vers Jersey avec continuation de la per-

sonnalité juridique;

3. Modification des statuts de la Société et adoption d’un memorandum of association afin de rendre les documents

statutaires conformes à «The Companies (Jersey) Law, 1991» qui sera applicable dès réalisation de la condition suspensive
relative au transfert de la Société à Jersey, c’est-àdire dès le transfert du siège social et du principal établissement de la
Société de Luxembourg à Jersey;

4. Approbation de la démission de M. Cédric Bradfer de ses fonctions de gérant de catégorie A de la Société et

nomination de M. Mark Rumbold et de Mme Jane Stammers comme nouveaux administrateurs de catégorie A de la
Société, sous réserve de la réalisation de la condition suspensive du transfert de la Société à Jersey; et

5. Divers.
Une copie des Statuts ainsi qu’un projet de Statuts modifiés et du memorandum of association, ont été communiqués

à l’assemblée.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’associé unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution:

Il est décidé que l’associé unique renonce à son droit de recevoir la convocation qui devait lui être envoyée antérieu-

rement à cette assemblée; l’associé unique reconnait être suffisamment informé de l’ordre du jour et considère être
valablement convoqué à la présente assemblée et accepte de délibérer puis de voter sur tous les points portés à l’ordre
du jour. De plus, il est décidé que toute la documentation présentée lors de la réunion a été mise à la disposition de
l’associé unique dans un laps de temps suffisant pour lui permettre d’examiner avec attention chaque document.

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<i>Deuxième résolution:

Il a été décidé de transférer la Société du Luxembourg vers Jersey par voie de continuation de la personnalité juridique,

que la Société adopte la nationalité de Jersey et que la Société cesse toute activité à Luxembourg (le «Transfert»).

Il est rapporté que la personnalité juridique de la Société survivra au Transfert et que, par voie de conséquence, la

Société sera et demeurera le seul propriétaire de tous ses actifs et sera pleinement responsable de toutes ses dettes et
de tout son passif suite au Transfert. Il est en outre rapporté que, suite au Transfert, la Société adoptera la forme d’une
société à responsabilité limitée régie par le droit de Jersey.

Les conditions et les formalités à accomplir au regard des lois tant luxembourgeoises que de Jersey, en vue d’opérer

le Transfert, ont été exposées à l’associé unique et ce dernier a décidé que le Transfert sera effectif à partir de l’inscription
de la Société à Jersey au registre des sociétés de Jersey, à la condition suspensive du transfert par la Société de son siège
social et de son principal établissement de Luxembourg à Jersey (la «Condition Suspensive»).

Il a été décidé que sous réserve que la Condition Suspensive soit réalisée, le Transfert ne sera effectif qu’au jour de

réalisation de la Condition Suspensive. Il a été en outre souligné que dès la réalisation de la Condition Suspensive, la
Société cessera d’être soumise aux lois luxembourgeoises et deviendra pleinement une société de Jersey, soumise aux
seules lois de Jersey.

De plus, il est décidé que suite à la réalisation du Transfert, le siège social de la Société sera situé à 47 Esplanade, St

Helier, Jersey JE1. Afin d’éviter tout doute, le changement de siège social de la Société ne sera pas effectif tant que la
Condition Suspensive ne sera pas remplie.

<i>Troisième résolution:

Consécutivement à l’adoption de la deuxième résolution, il a été décidé de modifier les Statuts de la Société et d’adopter

un mémorandum of association sous la forme des Statuts modifiés et du mémorandum of association ci-annexés, afin de
se conformer à «The Companies (Jersey) Law, 1991» (les «Modifications»). Il est également noté que suite aux Modifi-
cations  la  dénomination  de  la  Société  sera  «Pilkington  Luxembourg  No.3  Limited».  Il  a  en  outre  été  décidé  que  les
Modifications ne seront effectives qu’à compter de et sous réserve de la réalisation de la Condition Suspensive. Pour
éviter tout doute, si la Condition Suspensive se réalise, les Modifications deviendront effectives à compter de et à la date
de réalisation de la Condition Suspensive. Il a été décidé que, suite aux Modifications, les Statuts de la Société et le
memorandum of association seront rédigés conformément à l’annexe ci-jointe.

<i>Quatrième résolution:

Il est rapporté que conformément à sa lettre de démission datée du 19 août 2010, M. Cédric Bradfer, ayant son adresse

professionnelle sise au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
a présenté sa démission de ses fonctions de gérant de catégorie A de la Société avec prise d’effet à compter de et à la
date de réalisation de la Condition Suspensive (la «Démission»). Il a été décidé d’approuver la Démission avec effet à la
date de réalisation de la Condition Suspensive et d’accorder pleine et entière décharge à M. Cédric Bradfer pour l’exercice
de son mandat à compter de la date de sa nomination comme gérant de la Société jusqu’à la date de réalisation de la
Condition Suspensive, à moins que les états comptables annuels de l’exercice social en cours mettent en évidence des
fautes de gestion.

Il est décidé de nommer M. Mark Rumbold, ayant son adresse professionnelle sise à 47 Esplanade, St Helier, Jersey

JE1, administrateur de sociétés et Mme Jane Stammers, ayant son adresse professionnelle sise à 47 Esplanade, St Helier,
Jersey JE1, administrateur de sociétés, en tant que nouveaux administrateurs de catégorie A de la Société avec effet à
compter de la date de réalisation de la Condition Suspensive.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève à environ deux mille Euros (2.000,- Euros).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour de l’assemblée, la séance est levée.

A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Luxembourg, au jour qu’en tête.
Après lecture faite du présent acte original aux personnes présentes, elles ont signé avec nous, notaire, l’original du

présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que, sur demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Signé: de Kerchove, Hein, N’zoungou, Kesseler

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 août 2010. Relation: EAC/2010/10194. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

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POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2010122239/199.
(100138331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

Pucc Investments S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 155.316.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the thirty-first day of the month of August.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

- Pucc S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office in L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la

Porte-Neuve, as associé-gérant-commandité, represented by Mrs Christelle Rétif, professionally residing in Luxembourg,
pursuant to a proxy dated 30 

th

 August, 2010, and

- BC European Capital VIII-1 and BC European Capital VIII-2,
being “Limited Partnerships” with registered office at the Heritage Hall, Le Marchant Street, St. Peter Port, Guernsey,

Channel Islands GY1 4HY, each as associé-commanditaire, represented by CIE Management II LTD, with registered office
at the Heritage Hall, Le Marchant Street, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands GY1 4HY, being the General Partner
of the above limited partnerships and representing and being entitled to act on behalf of such partnerships,

itself being represented by Mrs Christelle Rétif, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 30

th

 August, 2010.

The proxies given, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed

to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in their respective capacities, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a société en commandite par actions which they form between themselves:

Chapter I. Form, Corporate Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become

owners of Shares hereafter a société en commandite par actions which will be governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg and by the present Articles.

The Company will exist under the corporate name of “Pucc Investments S.C.A.”.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Gérant.

In the event that the Gérant determines that extraordinary political, economic or social developments occur or are

imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg company.

Art. 3. Corporate Objectives. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of
any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold
interests in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and issue bonds, preferred equity certificates, whether convertible or not,

warrants, notes and debentures.

In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to
which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration. The Company may be dissolved at any time by a

resolution of the Shareholders adopted in the manner required for amendment of the Articles.

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The Company shall not be dissolved in case the Unlimited Shareholder resigns or is removed as Gérant, is liquidated,

is declared bankrupt or is unable to continue its business.

Chapter II. Corporate Capital, Distribution Rights of Shares, Redemption of Shares

Art. 5. Corporate Capital. The Company has an issued and subscribed fully paid-up capital of thirty-one thousand and

one Euro (€31,001) divided into thirty-one thousand (31,000) Ordinary Shares with a nominal value of one Euro (€1.00)
each and one (1) Unlimited Share with a nominal value of one Euro (€1.00).

Art. 6. Net Profits, Legal Reserve, Distribution Rights of Shares. The audited unconsolidated profits in respect of each

financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depreciations, shall constitute the net profits
of the Company in respect of that period.

From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to the legal reserve. That deduction

will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve reaches one tenth of the Company’s issued capital.

The balance of net profits is available for distribution to the Shareholders.
Interim dividends may, subject to the conditions set forth by the Law, be paid out upon the decision of the Gérant.

Art. 7. Form of Shares, Certificates. All Shares are issued in registered form only.
All Shares of the Company shall be registered in the Register, which shall be kept by the Company or by one or more

persons designated therefor by the Company. Such Register shall contain the name of each holder, its registered office,
the number of Shares held by it and the class (if any) to which they belong.

Share certificates shall be issued at the request of Shareholders only and shall be signed by the Gérant. Such signature

may be either manual, or printed, or by facsimile.

Every  transfer  of  a  Share  shall  be  entered  in  the  Register.  Transfers  of  Shares  shall  be  effected  by  delivering  the

certificate or certificates issued in relation to the Shares to the Company along with an instrument of transfer satisfactory
to the Company or by written declarations of transfer inscribed in the Register, dated and signed by the transferor and
transferee, or by persons holding suitable powers of attorney.

The Company will recognise only one holder for each Share. In the event of a joint ownership or bare ownership and

usufruct or pledge or attachment, the Company may suspend the exercise of any right pertaining to the relevant Share
until one person shall have been designated to represent the joint owners or bareowners and usufructuaries or pledgors
and pledgees or attaching creditors and attached Shareholders vis-à-vis the Company.

If any Shareholder can prove to the satisfaction of the Company that its Share certificate has been mislaid, lost, stolen

or destroyed, then, at its request, a duplicate certificate may be issued under such conditions (including as to indemnifi-
cation) as the Gérant may determine subject to applicable provisions of law.

Mutilated Share certificates may be exchanged for new ones by order of the Gérant. The mutilated certificates shall

be delivered to the Gérant and shall be cancelled immediately.

The Company may repurchase its Ordinary Shares subject to the conditions provided for by the Law.

Art. 8. Liability of the Gérant and of the Shareholders. The Gérant shall be jointly and severally liable for all liabilities

of the Company which cannot be met out of the assets of the Company.

The Ordinary Shareholders shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity whatsoever

other than when exercising their rights as Shareholders in general meetings of the Shareholders and shall in that capacity
only be liable for payment to the Company of the nominal value and if applicable the issue premium of the Shares they
subscribe for and hold.

Chapter III. Management, Supervisory Committee

Art. 9. Management. The Company shall be managed by Pucc S.à r.l., a société à responsabilité limitée organised and

existing under the laws of Luxembourg and having its registered office in the City of Luxembourg, in its capacity as sole
Unlimited Shareholder (“associé-gérant-commandité”) (herein referred to as the “Gérant”).

The Gérant may not be removed from its capacity as Gérant without its consent.

Art. 10. Powers of the Gérant. The Gérant is vested with the broadest powers to perform all acts of administration

and disposition of the Company. All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the general meeting
of Shareholders are within the powers of the Gérant.

The Gérant from time to time may appoint the officers of the Company, including a general manager, a secretary and

any assistant general managers, assistant secretaries or other officers or agents considered necessary for the operation
and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Gérant. The officers ap-
pointed, unless otherwise stipulated in the Articles, shall have the powers and duties given to them by the Gérant.

Art. 11. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the sole signature of

the Gérant, acting through one or more duly authorised signatories as designated by the Gérant in its sole discretion.

Art. 12. Conflict of Interest and Indemnification. No contract or other transaction between the Company and any

other corporation or firm shall be affected or invalidated by the fact that the Gérant or any one or more of the directors

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or officers or shareholders of the Gérant is interested in, or is a director, associate, officer, employee or a shareholder
of, such other corporation or firm.

Any director or officer of the Gérant who serves as a director, officer or employee of any corporation or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
corporation or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract
or other business.

The Company will indemnify each of the Gérant and any partner, director or officer of the Gérant, and their respective

heirs, executors and administrators, against expenses reasonably incurred in connection with any action, suit or pro-
ceeding to which it may be made a party by reason of being or having been a partner, director or officer of the Company
or, at the Gérant’s request, of any other corporation of which the Company is a shareholder or creditor and from which
he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he/she shall be finally adjudged in such
action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement, indemnification
shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised
by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification
shall not exclude other rights to which he/she may be entitled.

Art. 13. Supervisory Committee. The business of the Company and its financial situation, including more in particular

its books and accounts, shall be supervised by a supervisory committee composed of not less than three members, who
need not be Shareholders (the “Supervisory Committee”).

The Supervisory Committee shall have the powers provided for by the Law.
The Supervisory Board shall be consulted by the Gérant on such matters as the Gérant may determine and shall

authorise any actions of the Gérant that may, pursuant to the Law or under the Articles, exceed the powers of the Gérant.

The members of the Supervisory Committee shall neither participate in, nor interfere with, the management of the

Company.

The members of the Supervisory Committee shall not receive any remuneration in connection with their membership

on the Supervisory Committee. The Company shall reimburse all reasonable out of pocket expenses.

Art. 14. Election. The members of the Supervisory Committee will be elected by the general meeting of Shareholders.

The Shareholders’ meeting will determine their number and the duration of their appointment, which may not exceed
six years. Members of the Supervisory Committee will hold office until their successors are elected. They are re-eligible
and they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the Shareholders’ meeting.

In the event of the total number of members of the Supervisory Committee falling below three, the Gérant shall

forthwith convene a Shareholders’ meeting in order to fill such vacancy.

Art. 15. Meetings of the Supervisory Committee. The Supervisory Committee will choose from among its members

a chairman. It may also choose a secretary, who need not be a member of the Supervisory Committee, who will be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the Supervisory Committee.

The Supervisory Committee will meet upon call by its chairman. A meeting of the Supervisory Committee must be

convened if any two members so require.

The chairman will preside at all meetings of the Supervisory Committee, but in his/her absence the Supervisory Com-

mittee will appoint another member of the Supervisory Committee as chairman pro tempore by vote of the majority
present at such meeting.

Written notices of any meeting of the Supervisory Committee will be given by letter, telegram, telefax or any other

means of transmission ensuring the authenticity of the document and the identification of its author, to all members at
least five Business Days prior to the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the
nature of such circumstances will be set forth in the notice. The notice will indicate the place of the meeting and will
contain the agenda thereof.

The notice may be waived by the consent of each member of the Supervisory Committee by letter, telegram, telefax

or other means of transmission ensuring the authenticity of the document and the identification of its author. No separate
notice is required for meetings at which all the members of the Supervisory Committee are present or represented and
have declared that they had prior knowledge of the agenda as well as for individual meetings held at times and places
specified in a schedule previously adopted by resolution of the Supervisory Committee.

Any member of the Supervisory Committee may act at any meeting of the Supervisory Committee by appointing by

letter, telegram, telefax or any other means of transmission ensuring the authenticity of the document and the identifi-
cation of its author another member as his/her proxy, a member being able to represent more than one absent member.

The Supervisory Committee can deliberate or act validly only if a majority of its members are present or represented.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the members present or represented at such meeting. In case of

a draw, the chairman of the Supervisory Committee shall have a casting vote.

One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling all persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such participation
shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

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The members of the Supervisory Committee may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents

by circular means when expressing their ecision in writing, by cable, telegram, telex or facsimile or any other similar
means of communications. The entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 16. Minutes of meetings of the Supervisory Committee. The minutes of any meeting of the Supervisory Committee

will be signed by the chairman of the meeting and by any member of the Supervisory Committee or the secretary (if any).
The proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman or by a member of the Supervisory Committee or by the secretary (if any).

Chapter IV. General Meeting of the Shareholders

Art. 17. Powers of the General Meeting of the Shareholders. Any regularly constituted general meeting of the Share-

holders of the Company represents the entire body of Shareholders. Without prejudice to the provisions of Article 10
and to any other powers reserved to the Gérant by virtue of the Articles and without prejudice to its general power
under the Law, it shall have the powers to adapt and ratify measures affecting the interests of the Company vis-à-vis third
parties or amending the Articles with the agreement of the Gérant only.

Art. 18. Annual General Meeting. The annual general meeting of the Shareholders will be held in the City of Luxem-

bourg, at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the
meeting, each year on the first Monday of the month of December at 11.30 (Luxembourg time).

If such day is not a Business Day, the meeting will be held on the next following Business Day.

Art. 19. Other General Meetings. The Gérant or the Supervisory Committee may convene other general meetings or

class meetings at such place and time as may be specified in the relevant convening notice.

A general meeting must be convened if Shareholders representing that portion of the share capital as set out in the

Law so require.

Art. 20. Notice. The Shareholders shall meet upon a notice by the Gérant or the Supervisory Committee (whether

the meeting is convened at the Gérant’s, the Supervisory Committee’s or the Shareholders’ initiative), setting forth the
agenda  and  sent  at  least  eight  calendar  days  prior  to  the  meeting  by  registered  mail  to  each  Shareholder  at  the
Shareholder’s address in the Register.

The agenda for a general meeting of the Shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes

to the Articles and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the Shareholders are present or represented at a general meeting of the Shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 21. Attendance, Representation. All Shareholders are entitled to attend and speak at all general meetings of the

Shareholders.

A Shareholder may act at any general meeting of Shareholders by appointing in writing or by telefax or any other

means of transmission approved by the Gérant ensuring the authenticity of the document and the identification of its
author as his/her proxy another person who need not be a Shareholder.

A Shareholder which is a company or other legal entity may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised

officer, or may authorise by letter, by telegram or telefax or any other means of transmission approved by the Gérant
ensuring the authenticity of the document and the identification of its author, such person as it thinks fit to act as its
representative at any general meeting of the Shareholders, subject to the production of such evidence of authority as the
Gérant may require.

Art. 22. Proceedings. The general meeting of the Shareholders shall be presided by the Gérant or by a person designated

by the Gérant.

The chairman of the general meeting of the Shareholders shall appoint a secretary. The general meeting of the Sha-

reholders may elect one scrutineer. They together form the board of the general meeting of the Shareholders.

Art. 23. Adjournment. The Gérant may at any time during a general meeting of Shareholders adjourn such meeting by

four weeks. It must adjourn the meeting in the circumstances provided for by the Law. Such adjournment automatically
cancels any resolution already adopted prior thereto.

The adjourned general meeting of the Shareholders has the same agenda as the first one. Unless provided differently

therein, proxies regularly deposited in view of the meeting remain valid for the adjourned meeting.

Art. 24. Vote. Each Ordinary Share entitles to one vote.
Except as otherwise required by the Law or provided herein, resolutions will be passed by a simple majority of the

Shares entitled to vote present and voting.

Art. 25. Amendment of these Articles. At any general meeting of the Shareholders convened in order to amend the

Articles, including its corporate object, or to resolve on issues for which the Law refers to the conditions required for

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U X E M B O U R G

the amendment of the Articles, the quorum shall be at least one half of all the issued and outstanding Shares having the
right to vote.

If the quorum requirement is not fulfilled, a second meeting may be convened in accordance with the Law and the

Articles. Any such notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the result of the preceding meeting. The
second meeting may validly deliberate, irrespective of the portion of the share capital represented.

In both meetings, resolutions must be passed by at least two thirds of the votes of the Shareholders present or

represented and having the right to vote, provided that no resolution shall be validly passed unless approved by the
Gérant.

Unless provided differently therein, any proxy regularly deposited for the first meeting shall remain valid for the second

meeting.

Art. 26. Minutes. The minutes of the general meeting of the Shareholders shall be signed by the board of the meeting.
Copies or extracts of these minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the Gérant.

Chapter V. Financial Year

Art. 27. Financial Year. The Company’s financial year begins on first day of the month July of each year and closes on

the last day of the month June of the following year, with the exception of the first financial year, which shall begin on
the date of incorporation and shall terminate on 30 

th

 June, 2011.

Art. 28. Adoption of Financial Statements. Financial statements shall be drawn up by the Gérant and submitted for

adoption to the next annual general meeting of the Shareholders. The annual general meeting of the Shareholders shall
consider and, if thought fit, adopt the financial statements and vote on the discharge of the Gérant and the allocation of
the results of the Company in accordance with the Articles.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the Shareholders voting with the

same quorum and majority as for the amendment of the Articles, unless otherwise provided by the Law, but always subject
to the consent of the Gérant.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Gérant.
After payment of, or the creation of sufficient provisions for, all the debts of and charges against the Company and the

expenses of liquidation, the liquidation proceeds shall be distributed pro rata to the Ordinary Shares.

In case of dissolution, insolvency or legal incapacity of the Gérant or where for any other reason it is impossible for

the Gérant to act, the Company will not be dissolved.

In that event the Supervisory Committee shall convene the general meeting of Shareholders for the purpose of ap-

pointing one or more new managers or transforming the Company into another form of company. The Supervisory
Committee shall designate one or more administrators who shall remain in office until the Shareholders’ meeting shall
have validly resolved on the issues of its agenda.

The administrators’ duties consist of performing urgent acts and acts of ordinary administration.
The administrators are responsible only for the execution of their mandate.

Chapter VII. Definitions

Art. 30. Definitions. In these Articles, the following shall have the respective meaning set out below:
Articles: the present articles of incorporation.
Business Day: any day on which banks are open for business in Luxembourg.
Company: Pucc Investments S.C.A., a Luxembourg société en commandite par actions.
Gérant: Pucc S.à.r.l., the associé-gérant-commandité of the Company holding the Unlimited Share.
Law: the law of 10 

th

 August 1915 on commercial companies, as amended and/or any law governing commercial

companies in Luxembourg.

Ordinary Shareholders: the Shareholders holding Ordinary Shares.
Ordinary Shares: the ordinary shares of the Company.
Register: the register of Shares of the Company.
Shareholder(s): each or all of the holders of Ordinary Shares and the Unlimited Share.
Shares: together and each of the Ordinary Shares and Unlimited Share.
Unlimited Share: the Unlimited Share held by the Gérant of the Company.
Unlimited Shareholder: the Gérant being the unlimited shareholder of the Company and holder of the Unlimited Share.

Chapter VIII. Applicable Law

Art. 31. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law.

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U X E M B O U R G

<i>Subscription

The appearing parties have subscribed to one (1) Unlimited Share and to thirty-one thousand (31,000) Ordinary Shares

respectively and have paid up such amounts in cash as mentioned below opposite their respective names:

Subscriber

Ordinary

Shares

Unlimited

Share

Aggregate

Subscription

Price (€)

Pucc S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

/

1

€1.-

BC European Capital VIII-1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15,500

/

€15,500.-

BC European Capital VIII-2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15,500

/

€15,500.-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000

1

€31,001.-

Proof of the payment in cash of the amount of €31,001 has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately two thousand Euro.

<i>General Meeting of Shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

<i>First resolution

The following persons are appointed members of the Supervisory Committee for a period ending at the annual general

meeting to be held in 2015:

Name

Address

Title

Date of birth

City and
country of birth

Ewald Walgenbach

Neuer Wall 55
20354 Hamburg
Germany

Company director 10 

th

 February, 1959

Neustadt/Wied
(Germany)

Torsten Mack

Neuer Wall 55
20354 Hamburg
Germany

Company director 11 

th

 November, 1974 Hamburg

(Germany)

Doreen Nowotne

Neuer Wall 55
20354 Hamburg
Germany

Company director 29 

th

 December, 1972 Räckelwitz

(Germany)

<i>Second resolution

The registered office of the Company is fixed at L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte Neuve.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

persons, this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the
English and the French text, the English text shall be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil dix, le trente et unième jour du mois d’août.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire, résidant à Luxembourg au Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

- Pucc S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-

Neuve, en tant qu'associé-gérant-commandité, représentée par Mme Christelle Rétif, résidant professionnellement à
Luxembourg, en vertu d'une procuration du 30 août 2010,

- BC European Capital VIII-1 et BC European Capital VIII-2,
étant des "Limited Partnerships", avec siège social à the Heritage Hall, Le Marchant Street, St. Peter Port, Guernsey,

Channel Islands GY1 4HY, chacun en tant qu’associé-commanditaire, représenté par CIE Management II LTD, avec siège
social à the Heritage Hall, Le Marchant Street, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands GY1 4HY, en tant que "General

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U X E M B O U R G

Partner" de ces "limited partnerships" énumérés ci-avant et représentant et ayant le droit d'agir au nom de ces "limited
partnerships",

CIE Management II LTD étant représentée par Mme Christelle Rétif, résidant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration du 30 août 2010.

Les procurations prémentionnées signées ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné, res-

teront annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l'enregistrement.

Les parties comparantes, dans leurs qualités respectives, ont demandé au notaire d'arrêter comme suit les statuts

d'une société en commandite par actions qu'elles forment entre elles:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination Sociale, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination Sociale.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires

d’Actions une société en commandite par actions (la «Société») qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg
et les présents Statuts.

La Société existera sous la dénomination sociale de "Pucc Investments S.C.A.".

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la Ville de Luxembourg par décision du Gérant.
Au cas où le Gérant estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à

compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être provisoirement transféré à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet Social. L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des

sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l'acquisition par achat, souscription, ou par tout
autre moyen, de même que le transfert par vente, échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance,
notes et autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de
son portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité
par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder à l'émission d'obligations, de certificats d’actions préférentiels,

convertibles ou non, warrants, notes ou de certificats de créance.

D'une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, sûretés ou autrement) à toute

société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la
Société, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l'ac-
complissement et le développement de ses objets.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment par une

résolution des Actionnaires adoptée aux conditions requises pour une modification des Statuts.

La Société ne sera pas dissoute dans l'hypothèse où l'Actionnaire Commandité démissionne ou est révoqué comme

Gérant, liquidé, déclaré en faillite ou incapable à continuer son commerce.

Chapitre II. Capital Social, Droits aux Distributions attachés aux Actions, Rachat d’Actions

Art. 5. Capital Social. La Société a un capital émis et entièrement souscrit et libéré de trente et un mille et un Euro (€

31.001) représenté par trente et un mille (31.000) Actions Ordinaires d'une valeur nominale de 1 Euro (€1.00) chacune
et une (1) Action de Commandité d'une valeur nominale d’un Euro (€1.00).

Art. 6. Bénéfices Nets, Réserve Légale, Droits aux Distributions attachés aux Actions. Les bénéfices non consolidés

révisés pour chaque exercice social, après déduction des dépenses générales et de fonctionnement, des charges et dé-
préciations, constitueront les bénéfices nets de la Société pour cette période.

Des bénéfices nets ainsi déterminés, cinq pour cent seront déduits et affectés à la réserve légale. Cette déduction

cessera d’être obligatoire dès que le montant de la réserve légale aura atteint un dixième du capital social souscrit de la
Société.

Le solde des bénéfices nets peut être utilisé pour distribution aux Actionnaires.
Des dividendes intérimaires peuvent être payés par décision du Gérant, sous réserve des conditions prévues par la

Loi.

Art. 7. Forme des Actions, Certificats. Toutes les Actions émises seront uniquement nominatives.
Toutes les Actions de la Société seront inscrites au Registre, qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs

personnes désignées à cet effet par la Société. Le Registre doit indiquer le nom de chaque détenteur, son siège social, le
nombre d'Actions qu'il détient et la classe (s’il y en a) à laquelle elles appartiennent.

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L

U X E M B O U R G

Des certificats d’Actions seront émis à la demande des Actionnaires uniquement et seront signés par le Gérant. Cette

signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit par facsimile.

Tout transfert d’Actions sera inscrit au Registre. Le transfert d’Actions se fera par la délivrance d’un certificat ou de

certificats émis en relation avec les Actions à la Société accompagné d'un instrument de transfert satisfaisant pour la
Société ou par des déclarations écrites de transfert inscrites au Registre, datées et signées par le cédant et le cessionnaire
ou par leurs fondés de pouvoir.

La Société ne reconnaîtra qu’un seul détenteur pour chaque Action. Dans l’hypothèse d’une propriété commune ou

d’une nue-propriété et d'un usufruit ou d’un gage ou d’une saisie, la Société peut suspendre l’exercice de tout droit attaché
à l’Action concernée jusqu’à ce qu’une personne ait été désignée pour représenter les propriétaires communs ou nu-
propriétaires et usufruitiers ou garants et garantis ou créanciers saisissants et Actionnaires saisis vis-à-vis de la Société.

Lorsqu'un Actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d'Action a été égaré, perdu, volé ou détruit, un

duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties (y compris l’indemnisation) que le Gérant déterminera
sous réserve des dispositions légales applicables.

Les certificats d'Actions endommagés peuvent être échangés pour des nouveaux sur ordre du Gérant. Ces certificats

endommagés seront remis au Gérant et immédiatement annulés.

La Société peut racheter ses Actions Ordinaires dans les conditions prévues par la Loi.

Art. 8. Responsabilité du Gérant et des Actionnaires. Le Gérant sera solidairement et conjointement responsable pour

tous les engagements de la Société qui ne peuvent pas être couverts avec les avoirs de la Société.

Les Actionnaires Ordinaires devront s’abstenir d’agir pour le compte de la Société d’une quelconque manière ou dans

une quelconque capacité que ce soit, sauf pour l'exercice de leurs droits en tant qu’Actionnaires dans les assemblées
générales des Actionnaires et ils seront dans cette capacité seulement responsables pour le paiement à la Société de la
valeur nominale et de la prime d'émission (s’il y en a) des Actions qu'ils souscrivent et détiennent.

III. Gestion, Conseil de Surveillance

Art. 9. Gestion. La Société sera gérée par Pucc S.à r.l., une société à responsabilité limitée organisée et existant sous

les lois du Luxembourg et ayant son siège social dans la Ville de Luxembourg, en sa capacité de seul Actionnaire Com-
mandité (l' «associé-gérant-commandité») (ci-après le «Gérant»).

La capacité de Gérant ne pourra être retirée au Gérant sans son consentement.

Art. 10. Pouvoirs du Gérant. Le Gérant a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et de

disposition de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l'as-
semblée générale des Actionnaires sont de la compétence du Gérant.

Le Gérant peut nommer en temps opportun des fondés de pouvoir de la Société, y compris un directeur général, un

secrétaire  et  tout  directeurs  général  adjoint,  secrétaires  adjoints  ou  autres  responsables  ou  mandataires  considérés
nécessaires pour le fonctionnement et la gestion de la Société. Toute nomination de la sorte peut être révoquée à tout
moment par le Gérant. Les fondés de pouvoir nommés, sauf disposition contraire dans des Statuts, auront les pouvoirs
et devoirs qui leur seront conférés par le Gérant.

Art. 11. Représentation de la Société. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du Gérant,

agissant par le biais d’un ou plusieurs signataires dûment autorisés, tels que désignés par le Gérant à sa seule discrétion.

Art. 12. Conflit d’Intérêt et Indemnisations. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec

d'autres sociétés ou firmes ne pourra être affecté ou vicié par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs administrateurs,
fondés de pouvoir ou actionnaires du Gérant aurait un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait
qu'il en serait administrateur, associé, fondé de pouvoir, employé ou actionnaire.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir du Gérant, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une société

ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relation d'affaires, ne sera pas
en raison de cette affiliation avec cette autre société ou firme privé du droit de délibérer et de voter ou d'agir en ce qui
concerne toute chose en relation avec pareil contrat ou autre affaire.

La Société indemnisera le Gérant et tout partenaire, administrateur ou fondé de pouvoir du Gérant, leurs héritiers,

exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions, assigna-
tions ou procès auxquels il peut être partie en sa qualité de partenaire, administrateur ou fondé de pouvoir de la Société
ou pour avoir été, à la demande du Gérant, partenaire, directeur, ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la
Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès
il sera finalement condamné pour négligence ou faute grave. En cas de transaction, une telle indemnité ne sera accordée
qu'en relation avec les affaires couvertes par la transaction et seulement si la Société est informée par son conseil juridique
que la personne à indemniser n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Ce droit à indemnisation n'exclura pas
d'autres droits dans son chef.

Art. 13. Conseil de Surveillance. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la

tenue de sa comptabilité, seront surveillées par un conseil de surveillance composé de trois membres au moins qui n’ont
pas besoin d’être Actionnaires (le «Conseil de Surveillance»).

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U X E M B O U R G

Le Conseil de Surveillance aura les pouvoirs déterminés par la Loi.
Le Conseil de Surveillance sera consulté par le Gérant sur toutes les affaires que le Gérant lui soumettra et autorisera

les actes du Gérant qui pourraient, selon la Loi ou les Statuts, excéder les pouvoirs du Gérant.

Les membres du Conseil de Surveillance ne devront ni participer, ni interférer dans la gestion de la Société.
Les membres du Conseil de Surveillance ne recevront aucune rémunération pour leur activité en tant que membre

du Conseil de Surveillance. La Société remboursera toutes les notes de frais raisonnables.

Art. 14. Election. Les membres du Conseil de Surveillance seront élus par l'assemblée générale des Actionnaires.

L'assemblée des Actionnaires déterminera leur nombre et la durée de leur nomination, qui ne peut pas excéder six années.
Les membres du Conseil de Surveillance resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motifs, par résolution adoptée par l'assemblée
générale des Actionnaires.

Au cas où le nombre total de membres du Conseil de Surveillance devient inférieur à trois, le Gérant devra immé-

diatement convoquer une assemblée des Actionnaires de façon à combler ce poste vacant.

Art. 15. Réunions du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance choisira parmi ses membres un président. Il

peut choisir aussi un secrétaire qui n'a pas besoin d'être membre du Conseil de Surveillance, qui aura comme fonction
de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance se réunira sur convocation de son président. Une réunion du Conseil de Surveillance doit

être convoquée à la demande de deux membres.

Le président présidera toutes les réunions du Conseil de Surveillance, mais en son absence, le Conseil de Surveillance

désignera un autre membre du Conseil de Surveillance en tant que président pro tempore à la majorité des présents à
cette réunion.

Des avis de convocation écrits de toute réunion du Conseil de Surveillance seront donnés à tous les membres par

lettre, télégramme, téléfax ou tout autre moyen de transmission garantissant l'authenticité du document et l'identification
de son auteur, au moins cinq Jours Ouvrables avant la date prévue pour cette réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la
nature et les motifs de cette urgence seront exposés dans l'avis de convocation. L'avis de convocation indiquera le lieu
de la réunion et contiendra son ordre du jour.

Il pourra être passé outre cette convocation de l'assentiment de chaque membre du Conseil de Surveillance par lettre,

télégramme, télex ou d'autre moyen de transmission assurant l'authenticité du document et l'identification de son auteur.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil de Surveillance à laquelle tous les membres
du Conseil de surveillance sont présents ou représentés et ont déclaré avoir connaissance de l’ordre du jour et celles se
tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Surveillance.

Tout  membre  pourra  se  faire  représenter  lors  d'une  réunion  du  Conseil  de  Surveillance  en  désignant  par  lettre,

télégramme, téléfax ou tout autre moyen de transmission assurant l'authenticité du document et l'identification de son
auteur, un autre membre pour le/la représenter, un membre pouvant représenter plus d'un membre absent.

Le Conseil de Surveillance peut délibérer ou agir valablement seulement si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés à une telle réunion. En cas de

partage des voix, celle du président sera prépondérante.

Un ou plusieurs membres peuvent participer à une réunion par téléphone ou par des moyens de communication

analogues permettant à toutes les personnes participantes de communiquer simultanément entre elles. Une telle parti-
cipation sera considérée comme équivalente à une présence physique à la réunion.

Les membres du Conseil de Surveillance peuvent, à l’unanimité, passer des résolutions sur un ou plusieurs documents

similaires par voie circulaire quand ils expriment leur décision par écrit, cable, télégramme, télex ou facsimile ou toute
autre moyen de communication similaire. L’entièreté constituera le procès-verbal prouvant la résolution.

Art. 16. Procès-Verbaux des Réunions du Conseil de Surveillance. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil

de Surveillance seront signés par le président de la réunion et par tout membre du Conseil de Surveillance ou par le
secrétaire (s’il y en a). Les procurations y resteront attachées.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

un membre du Conseil de Surveillance ou par le secrétaire.

Chapitre IV. Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 17. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires. Toute assemblée générale des Actionnaires de la Société

régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Sans préjudice des dispositions de l'Article 10
et des autres pouvoirs réservés au Gérant en vertu des Statuts et sans préjudice quant à son pouvoir général prévu par
la Loi, elle a le pouvoir d’adopter et ratifier toutes les mesures affectant les intérêts de la Société vis-à-vis des tiers ou
modifiant les Statuts, avec le consentement du Gérant seul.

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U X E M B O U R G

Art. 18. Assemblée Générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra dans la Ville de

Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout autre endroit spécifié dans l'avis convoquant l'assemblée, chaque
année le premier lundi du mois de décembre à 11.30 (heures du Luxembourg).

Si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier Jour Ouvrable suivant.

Art. 19. Autres Assemblées Générales. Le Gérant ou le Conseil de Surveillance peuvent convoquer d'autres assemblées

générales ou des assemblées de classe, à tel lieu et heure qu'indiqués dans l'avis de convocation en question.

Une assemblée générale doit être convoquée si les Actionnaires représentant la quotité du capital tel que fixé dans la

Loi l'exigent.

Art. 20. Avis de Convocation. Les Actionnaires se réuniront sur avis de convocation du Gérant ou du Conseil de

Surveillance (que cette réunion soit convoquée à l'initiative du Gérant, du Conseil de Surveillance ou des Actionnaires),
énonçant l'ordre du jour et envoyé au moins huit jours avant l'assemblée par lettre recommandée à chaque Actionnaire
à son adresse portée au Registre.

L'ordre du jour d'une assemblée générale des Actionnaires exposera aussi, si nécessaire, toutes les modifications

statutaires proposées, et le cas échéant, énoncera le texte des changements affectant l'objet ou la forme de la Société.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des Actionnaires et s'ils déclarent

avoir été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, alors l'assemblée peut être tenue sans avis de convocation préalable.

Art. 21. Présence, Représentation. Tous les Actionnaires ont le droit d'assister et de prendre la parole à toutes les

assemblées générales des Actionnaires.

Un Actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée des Actionnaires en désignant par écrit ou par téléfax ou

par tout autre moyen de communication approuvé par le Gérant et garantissant l'authenticité du document et l'identifi-
cation de son auteur, comme son/sa mandataire, une autre personne, qui ne doit pas nécessairement être un Actionnaire.

Un Actionnaire qui est une société ou une autre entité juridique peut signer une procuration par un fondé de pouvoir

dûment autorisé, ou peut autoriser par lettre, par télégramme ou par téléfax ou par tout autre moyen de communication
approuvé par le Gérant garantissant l'authenticité du document et l'identification de son auteur, telle personne qu'il estime
apte à le représenter à toute assemblée générale des Actionnaires, sous réserve de pouvoir produire cette preuve de
mandat lorsque le Gérant l'exigera.

Art. 22. Procédures. L'assemblée générale des Actionnaires sera présidée par le Gérant ou par une personne désignée

par le Gérant.

Le président de l'assemblée générale des Actionnaires désignera un secrétaire. L'assemblée générale des Actionnaires

désignera un scrutateur. Ensemble, ils constituent le bureau de l'assemblée générale des Actionnaires.

Art. 23. Ajournement. Le Gérant peut à tout moment durant une assemblée générale des Actionnaires ajourner cette

réunion à quatre semaines. Il doit l'ajourner dans les cas prescrits par la loi. Un tel ajournement annule automatiquement
toute résolution déjà approuvée lors de l’assemblée ajournée.

L'assemblée générale des Actionnaires ajournée a le même ordre du jour que la première. Sauf disposition contraire

y contenues, les procurations régulièrement déposées en vue de la réunion resteront valides pour l'assemblée ajournée.

Art. 24. Vote. Chaque Action Ordinaire donne droit à une voix.
Sauf disposition contraire légale ou statutaire, les résolutions seront adoptées à la majorité simple de ceux présents

et votant.

Art. 25. Modification des présents Statuts. Lors de toute assemblée générale des Actionnaires convoquée pour modifier

les Statuts, y compris son objet social, ou pour prendre une décision sur des sujets pour lesquels la Loi exige que soient
remplies les conditions nécessaires pour la modification des Statuts, le quorum requis sera d'au moins la moitié de toutes
les Actions ayant le droit de vote émises et en circulation.

Si la condition de quorum n'est pas respectée, une seconde assemblée peut être convoquée en conformité avec la Loi

et les Statuts. Chacune de ces convocations devra reproduire l'ordre du jour et spécifier la date et le résultat de l'as-
semblée précédente. La seconde assemblée peut valablement délibérer, indépendamment de la quotité du capital social
représenté.

Dans les deux assemblées, les résolutions doivent être adoptées par la majorité des deux tiers au moins des votes des

Actionnaires présents ou représentés et ayant le droit de vote et sous réserve qu'aucune résolution n’est valablement
adoptée sans l'approbation par le Gérant.

Sauf disposition contraire y contenues, toute procuration régulièrement déposée pour la première assemblée restera

valide pour la seconde assemblée.

Art. 26. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux de l'assemblée générale des Actionnaires seront signés par le bureau de

l’assemblée générale.

Les copies ou extraits de ces mêmes procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Gérant.

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U X E M B O U R G

Chapitre V. Exercice Social, Reviseurs d'Entreprises

Art. 27. Exercice Social. L'exercice social de la Société commencera le premier jour du mois de juillet de chaque année

et se terminera le dernier jour du mois de juin de l’année suivante à l’exception du premier exercice social qui commence
à la date de la constitution de la Société et prendra fin le 30 juin 2011.

Art. 28. Approbation des Comptes annuels. Les comptes annuels seront établis par le Gérant et soumis en vue de leur

approbation à la prochaine assemblée générale des Actionnaires. L'assemblée générale des Actionnaires devra revoir et
si elle les considère appropriés, approuver les comptes annuels et voter sur la décharge du Gérant et l'allocation des
bénéfices de la Société en conformité avec les Statuts.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par décision des Actionnaires votant aux mêmes con-

ditions de quorum et de majorité que pour la modification des Statuts, sauf disposition contraire légale et sujet toujours
à l’accord du Gérant.

Si la Société est dissoute, la liquidation est effectuée par le Gérant.
Après paiement de, ou après la création de provisions suffisantes pour, toutes les dettes et charges de la Société et

dépenses de liquidation, les produits de la liquidation seront distribués au pro rata des Actions Ordinaires.

En cas de dissolution, de faillite ou d'incapacité légale du Gérant ou lorsque pour une autre raison il est impossible

pour le Gérant d'agir, alors la Société ne sera pas dissoute.

Dans cette hypothèse, le Conseil de Surveillance convoquera l'assemblée générale des Actionnaires afin de nommer

un ou plusieurs nouveaux gérants ou pour changer la forme de la Société. Le Conseil de Surveillance désignera un ou
plusieurs gérants qui resteront en fonctions jusqu'à ce que l'assemblée générale des Actionnaires ait valablement délibéré
sur tous les points à son ordre du jour.

Les devoirs des gérants consisteront dans l'exécution d'actes urgents et d'actes ordinaires d'administration.
Les gérants sont seulement responsables de l'exécution de leur mandat.

Chapitre VII. Définitions

Art. 30. Définitions. Dans les présents Statuts, les termes suivants auront la signification suivante exposés ci-dessous:
Actionnaire Commandité: le Gérant étant l’associé-gérant-commandité de la Société et titulaire de l’Action de Com-

mandité.

Action de Commandité: l’Action de Commandité détenue par le Gérant de la Société.
Actionnaire(s): chacun ou tous les titulaires d’Actions Ordinaires Limitées et l’Action de Commandité.
Actionnaires Ordinaires: les Actionnaires titulaires d’Actions Ordinaires.
Actions: ensemble et chacune des Actions Ordinaires et de l'Action de Commandité.
Actions Ordinaires: les actions ordinaires de la Société.
Gérant: Pucc S.à r.l., l’associé-gérant-commandité de la Société détenant l’Action de l'Actionnaire Commandité.
Jour Ouvrable: tout jour durant lequel les banques situées à Luxembourg sont ouvertes au commerce.
Loi: la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et/ou toute loi gouvernant les sociétés commerciales

au Luxembourg.

Registre: le registre des Actions.
Société: Pucc Investments S.C.A., une société en commandite par actions luxembourgeoise.
Statuts: les présents statuts.

Chapitre VIII. Droit applicable

Art. 31. Droit applicable. Toutes les matières qui ne sont pas réglées par les présents Statuts sont régies par les

dispositions de la Loi.

<i>Souscription et Paiement

Les parties étant apparues ont souscrit à une (1) Action de Commandité et cent vingt-cinq mille (125.000) Actions

Ordinaires et ont libéré en espèces les montants indiqués ci-après en face de leurs noms respectifs.

Souscripteur

Actions

Ordinaires

Action de

Commandité

Prix de

Souscription

Pucc S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

/

1

€1,-

BC European Capital VIII-1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.500

/

€15.500,-

BC European Capital VIII-2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.500

/

€15.500,-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000

1

€31.001,-

Preuve du versement en espèces d’un montant de €31.001 a été donné au notaire soussigné.

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U X E M B O U R G

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soient qui seront supportées par la Société

parce que résultant de sa constitution sont estimés à environ deux mille Euros.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoquées,

ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié d'abord qu'elle était régulièrement constituée, ils ont adopté à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées membres du Conseil de Surveillance pour une période de six ans expirant

lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2015:

Nom

Adresse

Titre

Date de naissance

Lieu de naissance

Ewald Walgenbach

Neuer Wall 55
20354 Hamburg
Germany

Administrateur
de sociétés

10 février 1959

Neustadt/Wied
(Allemagne)

Torsten Mack

Neuer Wall 55
20354 Hamburg
Germany

Administrateur
de sociétés

11 novembre 1974

Hambourg
(Allemagne)

Doreen Nowotne

Neuer Wall 55
20354 Hamburg
Germany

Administrateur
de sociétés

29 décembre 1972

Räckelwitz
(Allemagne)

<i>Seconde résolution

Le siège social de la Société a été fixé à L - 2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du comparant, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une traduction française, à la requête de la même personne et en cas de
divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire de ses nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a

signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: C. RETIF, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 septembre 2010. Relation: LAC/2010/38585. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Référence de publication: 2010121643/632.
(100137921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2010.

PlanView Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 96.804.

En date du 10 septembre 2010, l'associé unique a approuvé les résolutions suivantes:
1. La démission de Frank Walenta, en tant que gérant de la société, est acceptée avec effet immédiat.
2. La nomination de Wim Rits, né le 14/06/1970 à Merksem, Belgique, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg, en tant que gérant de la société est acceptée avec effet immédiat.

3. Le siège social de la société ainsi que l'adresse professionnelle de Marjoleine Van Oort, gérante de la société, sont

transférés du 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

Luxembourg, le 09 septembre 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010122240/16.
(100138953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

107162

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U X E M B O U R G

Brookfield Real Estate Finance (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 128.047.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 59243 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010122070/10.
(100138354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

Kinetek Luxco G.P. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 121.451.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale de l'associé unique de la société tenue le 3 septembre 2010

L'assemblée générale de l'associé unique de la Société a décidé:
- d'accepter la démission présentée par un gérant B de la Société, à savoir Monsieur Alain PEIGNEUX, avec effet au

11 août 2010,

- de nommer, avec effet au 11 août 2010 et pour une durée indéterminée, Madame Géraldine Schmit, administrateur

de sociétés, née le 12 novembre 1969 à Messancy, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 67, rue Ermesinde,
L-1469 Luxembourg, comme gérant B en remplacement du gérant B ayant démissionné.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Kinetek Luxco G.P. S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2010122171/18.
(100138971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

Baninter S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 78.469.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BANINTER S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010122072/11.
(100138917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

Single Holding, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 119.313.

EXTRAIT

Suite aux Résolutions prises par l’Associé Unique de la Société le 31 août 2010,
l’Associé Unique a accepté la démission de M. Alexis Kamarowsky en tant que Gérant de la Société avec effet immédiat,

ainsi que la démission de M. Federigo Cannizzaro di Belmontino en tant que Gérant de la Société, également avec effet
immédiat.

L’Associé Unique de la Société a décidé de nommer, avec effet immédiat, Mme. Charlotte Lahaije-Hultman, domiciliée

professionnellement au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, en tant que Gérant de la Société. Le mandat
prendra fin lors de l’Assemblée Générale qui aura lieu en 2015.

L’assemblée a décidé de transférer le siège social de la Société au 121, avenue de la Faїencerie, L-1511 Luxembourg,

avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

107163

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 10 septembre 2010.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010122269/22.
(100138824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

Belveste S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 66.511.

Le bilan de la société au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010122074/11.
(100138768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

BGM Management S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 147.278.

Le bilan au 31 DECEMBRE 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clémency, le 10 septembre 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010122076/10.
(100138959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

BNPP REIM Lux S.A., BNP PARIBAS Real Estate Investment Management Luxembourg S.A., Société

Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 151.308.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2010.

Référence de publication: 2010122077/11.
(100138439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

Bodycare S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 118.830.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010122078/10.
(100138963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

Borgo Gestion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 38.644.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

107164

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 12 août 2010.

Signature
<i>LA GERANCE

Référence de publication: 2010122079/12.
(100138920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

Peinture et Décor Berthaut &amp; Biver S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 249, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 155.341.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt-six août;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) Monsieur Sammy BIVER, peintre-décorateur, né à Esch-sur-Alzette, le 20 janvier 1981, demeurant à L-4970 Bet-

tange-sur-Mess, 41, route des Trois Cantons.

2) Monsieur David BERTHAUT, peintre-décorateur, né à Pamiers (France), le 8 mai 1985, demeurant à D-54296

Trèves, Frankenstrasse 21 (Allemagne).

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente, entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée “ Peinture et Décor Berthaut &amp; Biver
S.à r.l.”, (ci-après la "Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives
et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 2. La Société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de peintures intérieures et extérieures et de décoration

avec vente des articles de la branche.

La Société a en outre pour objet le montage et la location d'échafaudages, la pose de revêtements de sols et de murs

et tous travaux de façades, de plafonnage et de plâtrerie, la confection de faux-plafonds et de cloisons en plâtre, y compris
tous travaux d'isolations thermiques et acoustiques, ainsi que tous travaux de parachèvements intérieurs et extérieurs
liés aux métiers de plâtrier et de façadier.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

107165

L

U X E M B O U R G

Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Sammy BIVER, préqualifié, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Monsieur David BERTHAUT, préqualifié, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

107166

L

U X E M B O U R G

<i>Loi anti-blanchiment

En application de la loi du 12 novembre 2004 portant introduction de l'incrimination des organisations criminelles et

de l'infraction de blanchiment au code pénal, les comparants déclarent être les bénéficiaires réels des fonds faisant l'objet
des présentes et déclare en plus que lesdits fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d'une des infractions visées
à l'article 506-1 du code pénal luxembourgeois.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi à L-1941 Luxembourg, 249, route de Longwy.
2. Sont nommés aux onctions de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur David BERTHAUT, peintre-décorateur, né à Pamiers (France), le 8 mai 1985, demeurant à D-54296 Trèves,

Frankenstrasse 21 (Allemagne), gérant technique; et

- Monsieur Sammy BIVER, peintre-décorateur, né à Esch-sur-Alzette, le 20 janvier 1981, demeurant à L-4970 Bettange-

sur-Mess, 41, route des Trois Cantons, gérant administratif.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et du

gérant administratif.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé ensemble avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. BIVER, D. BERTHAUT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 août 2010. LAC/2010/37832. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 13 septembre 2010.

Référence de publication: 2010122236/129.
(100138474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

Brit Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 106.040.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010122080/10.
(100138641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

CapitalatWork Umbrella Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 60.661.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 2010.

Référence de publication: 2010122083/10.
(100138430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

107167

L

U X E M B O U R G

Flentge Holding B.V., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.855,00.

Siège de direction effectif: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 90.215.

Le bilan de la société au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2010122134/13.
(100138616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

Clyde Union S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 140.255.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 10 septembre 2010.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2010122084/11.
(100138883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

Cafina, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 50.317.

<i>Extraits du Procès verbal de l’assemblée générale ordinaire du 9 septembre 2010

Le mandat du réviseur d’entreprises PricewaterhouseCoopers est reconduit jusqu'à l’issue de l’Assemblée Générale

Ordinaire qui statuera sur les comptes au 30 juin 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2010122087/12.
(100138679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

Caves St. Martin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5570 Remich, 53, route de Stadtbredimus.

R.C.S. Luxembourg B 5.220.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010122092/9.
(100138553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

CFT Consulting S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 78.890.

Les comptes annuels 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010122096/9.
(100138698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

107168

L

U X E M B O U R G

Cafina, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 50.317.

Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2010122088/10.
(100138680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

RESTO WU S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7450 Lintgen, 76, route Principale.

R.C.S. Luxembourg B 151.013.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée générale extraordinaire 25 août 2010

<i>Première résolution

L'assemblée décide de révoquer le mandat de gérant administratif de Monsieur Chong Kwai WU, commerçant, né le

30 avril 1967 à Hong Kong, demeurant à L-8185 Kopstal 53, rue de Mamer.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de révoquer le mandat de gérant technique de Monsieur Xiao Kang ZHU, cuisinier, né le 25 janvier

1986 à Qingtian (Chine), demeurant à L-3858 Schifflange 22, rue Denis Natgen.

<i>Troisième résolution

Est nommé gérant unique de la société, pour une durée indéterminée: Monsieur Chong Kwai WU, commerçant, né

le 30 avril 1967 à Hong Kong, demeurant à L-8185 Kopstal 53, rue de Mamer.

<i>Quatrième résolution

La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.

Fait et passé à Lintgen, date qu'en tête des présentes.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010122266/21.
(100138874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

Carlos Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 106.047.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010122091/10.
(100138653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

IDS Scheer Central and Eastern Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 89D, Parc d'Activités, Am Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 40.765.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010122160/9.
(100138660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

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L

U X E M B O U R G

Cofima III S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 137.559.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 2010.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2010122100/14.
(100138418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

CR PropCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 151.419.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 59608 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010122103/10.
(100138949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

CS Retail Park No. 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 132.409.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010122104/11.
(100138507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

Ruralia Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 128.811.

Par décision du conseil d'administration tenu le 9 septembre 20 I0 au siège social de la société, il a été décidé:
- D'accepter, avec effet immédiat, la démission de:
Madame Elisiana PEDONE, résidant professionnellement au 19/21 Boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg

de sa fonction d' administrateur

- De coopter comme nouvel administrateur, avec effet immédiat
Monsieur Andrea CASTALDO résidant professionnellement au 19/21 Boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg
son mandat ayant pour échéance l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2010122267/19.
(100138426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

107170

L

U X E M B O U R G

Alienor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 64.597.

L'an deux mille dix, le six août.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALIENOR S.A., ayant son

siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
à la section B sous le numéro 64597, constituée suivant acte reçu par Maître André SCHWACHTGEN, alors notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 25 mai 1998, publié au Mémorial C numéro 585 du 12 août 1998, et dont les statuts
ont été modifiés suivant acte sous seing privé en date du 17 juillet 2001, publié par extrait au Mémorial C numéro 174
du 31 janvier 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sophie ERK, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

La présidente désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antonio FERNANDES,

employée privée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- L'actionnaire unique, dûment représenté, et le nombre d'actions qu'il détient est renseigné sur une liste de présence.

Cette liste et la procuration, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour
être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les vingt-sept mille neuf cents (27.900) actions sans désignation

de valeur nominale, représentant l'intégralité du capital social de cent quarante-quatre mille quatre-vingt-onze euros et
quarante-sept cents (EUR 144.091,47) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'actionnaire unique a été préala-
blement informé.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social à EUR 39.066,44.
2. Transfert du siège social statutaire, du siège de direction effective et de l'administration centrale et effective de la

société de L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont à I-00178 Rome, 30, Via Anzio, et adoption par la société anonyme
de la nationalité italienne, sous réserve de l'inscription de la société auprès du Registre des Entreprises ("Registro Im-
prese") de Rome.

3. Approbation d'une situation comptable intérimaire arrêtée au 30 juin 2010 sur base des lois italiennes.
4. Changement de la dénomination de la société de ALIENOR S.A. en ALIENOR S.r.l..
5. Modification de l’objet social pour lui donner la teneur reprise dans les nouveaux statuts en langue italienne.
6. Fixation de la durée de la société jusqu’au 31 décembre 2050.
7. Démission des administrateurs et du commissaire aux comptes actuellement en fonction et décharge à leur accorder

pour l'exécution de leur mandat jusqu'à la date de l'assemblée générale décidant le transfert du siège de la société en
Italie.

8. Nomination d'un nouvel administrateur unique.
9. Refonte complète des statuts pour les mettre en concordance avec la législation italienne.
10. Délégation de pouvoirs.
11. Radiation de la société du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg dès qu'elle aura été inscrite

auprès du Registre des Entreprises ("Registro Imprese") de Rome.

12. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de cent cinq mille vingt-cinq euros et zéro trois cents

(EUR 105.025,03), pour le ramener

de son montant actuel de cent quarante-quatre mille quatre-vingt-onze euros et quarante-sept cents (EUR 144.091,47)

à trente-neuf mille soixante-six euros et quarante-quatre cents (EUR 39.066,44).

Cette réduction du capital social est réalisée pour couvrir des pertes reportées à concurrence de cent cinq mille vingt-

cinq euros et zéro trois cents (EUR 105.025,03) et sans annulation d'actions.

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<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège statutaire, le principal établissement, l'administration centrale et le siège et

de direction effective de la société de L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont à I-00178 Rome, Via Anzio 30, Italie, et de
lui faire adopter la nationalité, le statut et la forme d'une société par actions de droit italien, le tout sous réserve de
l'inscription de la société auprès du Registre des Entreprises ("Registro Imprese") de Rome.

L'assemblée  constate  qu'aucun  emprunt  obligataire  n'a  été  émis  par  la  Société  et  que  dès  lors  aucun  accord  des

obligataires n'est requis en rapport avec les changements envisagés.

Elle constate en outre qu'aucune action sans droit de vote n'a été émise par la Société.
Elle constate également:
- que le droit d'apport ainsi que tous les autres impôts prévus par la loi luxembourgeoise ont été dûment payés aux

autorités compétentes;

- que la société a respecté toutes les dispositions fiscales prévues par la loi luxembourgeoise;
- que le transfert du siège social en Italie et le changement de nationalité de la Société n'aura en aucun cas pour effet,

ni sur le plan fiscal ni sur le plan légal, la constitution d'une nouvelle société et l'assemblée constate que cette résolution
est prise en conformité avec l'article 67.1. de la loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales, telle qu'elle a été
modifiée, ainsi qu'avec la Directive du Conseil de la CEE du 17 juillet 1969 no. 335 et les dispositions des articles 4 et 50
du DPR du 26 avril 1986, numéro 131 et toutes dispositions concernées.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'approuver une situation comptable intérimaire de la société arrêtée au 30 juin 2010, préparée

sur base des lois italiennes, telle qu'elle a été établie par le conseil d'administration en fonction avant le transfert du siège
social de la société.

Une copie de cette situation comptable, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau, restera

annexée au présent acte pour en faire partie intégrante.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en ALIENOR S.r.l..

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social pour lui donner la teneur reprise dans l'article deux des nouveaux statuts

en langue italienne ci-après.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de fixer la durée de la société jusqu'au 31 décembre 2050.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes actuellement en fonc-

tion et de leur accorder décharge pour l'exécution de leur mandat jusqu'à la date de ce jour.

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide de nommer, en conformité avec la législation italienne, sauf révocation ou démission:
Monsieur Paolo ZOCCOLI, expert comptable, né le 28 avril 1968 à Rome (Italie), demeurant à I-00178 Rome, Via

Anzio 30, Italie, code fiscal: ZCCPLA68D28H501Q.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour les mettre en concordance avec la législation

italienne, et de leur donner la teneur suivante, étant entendu que les formalités prévues par la loi italienne en vu de faire
adopter ces nouveaux statuts en conformité avec la loi italienne devront être accomplies:

"STATUTO

Art. 1. Denominazione. E' costituita una società a responsabilità limitata sotto la denominazione "ALIENOR S.r.l."

Art. 2. Oggetto. La società ha per oggetto:
- l'acquisto e la vendita di beni immobili; la costruzione, la ristrutturazione, il completamento e la manutenzione di

immobili sia direttamente che mediante appalto delle opere a terzi; la gestione degli immobili di proprietà;

- la locazione dei beni di cui al punto precedente;
-  lo  svolgimento  di  attività  di  consulenza  amministrativa,  di  incarichi  relativi  ad  analisi  di  mercato  e  consulenza  in

generale.

La  Società  potrà,  inoltre,  compiere  ogni  operazione  commerciale,  industriale,  finanziaria,  immobiliare  e  mobiliare,

necessaria od utile per la realizzazione delle attività che costituiscono l’oggetto sociale, assumere, non in via prevalente,

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interessenze ed altre partecipazioni in altre società od imprese aventi per oggetto attività analoghe, affini o connesse alle
proprie, sia in Italia che all’estero, stipulare mutui, fidi, aperture di conti correnti, compiere operazioni bancarie in genere
con istituti di credito, prestare garanzie di ogni specie, sia reali che personali e cambiarie, per obbligazioni anche di terzi,
stipulare contratti di associazione in partecipazione, nonché in locazione finanziaria in genere.

Art. 3. Finanziamento soci. La società, per far fronte alle proprie esigenze finanziarie, potrà anche richiedere finanzia-

menti con obbligo di rimborso, fruttiferi o meno di interessi, ai soci, anche senza il rispetto della proporzionalità delle
quote possedute, nei limiti fissati dalle vigenti norme legislative o regolamentari in materia di raccolta del risparmio.

Tali versamenti saranno considerati improduttivi di interessi salvo diverso patto scritto.

Art. 4. Sede.
A. La sede della società è stabilita nel comune di Roma.
B. E' attribuita all'Organo Amministrativo la facoltà di:
- trasferire la sede sociale all'interno del territorio comunale;
- istituire e sopprimere, in Italia ed all'estero filiali, succursali, agenzie o unità locali comunque denominate, ferma

restando la competenza dell'assemblea per il trasferimento della sede in altro comune del territorio nazionale od all'estero.

Art. 5. Durata. La durata della società è fissata al 31 (trentuno) dicembre 2050 (duemilacinquanta) e potrà essere

prorogata con deliberazione dell'assemblea dei soci anche in sede di liquidazione.

Art. 6. Capitale.
A. Il capitale sociale è fissato in Euro 39.066,44 (Euro trentanovemilasessantasei/44) ed è rappresentato da tante quote

quanti sono i soci.

B. Possono essere conferiti tutti gli elementi dell'attivo suscettibili di valutazione economica.

Art. 7. Trasferimento quote. Le quote di partecipazione sono trasmissibili, per atto tra vivi a titolo oneroso, nel rispetto

della seguente clausola di prelazione:

il socio che intende cedere la propria partecipazione dovrà darne comunicazione a tutti i soci.
La comunicazione deve contenere le generalità del cessionario e le condizioni della cessione ed in particolare il prezzo

e le modalità di pagamento.

I soci destinatari delle comunicazioni di cui sopra devono esercitare il diritto di prelazione facendo pervenire al socio

offerente, la propria risposta entro sessanta giorni dall'invio dell'offerta.

Nell'ipotesi di esercizio del diritto di prelazione da parte di più di un socio, l'offerta spetterà ai soci interessati in

proporzione al valore nominale della partecipazione da ciascuno di essi posseduta.

Se qualcuno degli aventi diritto non eserciti la prelazione, il diritto a lui spettante si accresce proporzionalmente a

favore di quei soci che hanno manifestato la loro intenzione di acquisire anche le quote inoptate.

Qualora il prezzo richiesto sia ritenuto eccessivo, da uno qualsiasi dei soci aventi diritto alla prelazione, lo stesso sarà

stabilito da un Arbitro designato dal Presidente dell'Ordine dei Dottori Commercialisti del luogo della sede sociale.

In questo caso il socio proponente potrà in ogni momento revocare la proposta di cessione.

Art. 8. Amministrazione. L'amministrazione della società è affidata dai soci ad un Amministratore Unico o ad un Con-

siglio di Amministrazione composto da due o più membri secondo il numero determinato al momento della nomina.

Art. 9. Nomina e revoca amministratori.
A. Gli amministratori sono nominati dai soci e possono essere anche non soci.
B. Salvo diversa delibera all'atto della nomina, essi durano in carica sino a revoca o dimissioni.
C. La revoca degli Amministratori potrà intervenire in ogni momento senza alcun preavviso e senza alcuna pretesa da

parte degli stessi in ordine ad indennità o risarcimento.

D. Anche dopo la scadenza del mandato gli Amministratori rimarranno in carica per gli affari di ordinaria amministra-

zione fino alla accettazione della carica da parte dei nuovi amministratori.

E. La carica di Amministratore è gratuita.
Agli Amministratori spetta solo il rimborso delle spese sostenute per la società ed in relazione alla carica.
L'atto di nomina, o una decisione dei soci in corso di esercizio in deroga al precedente patto, può fissare un corrispettivo

per l'opera dagli stessi prestata.

Art. 10. Consiglio di amministrazione. Qualora sia costituito un Consiglio di Amministrazione, l'attività dello stesso

sarà regolata dalle seguenti norme:

A. il Consiglio si costituisce validamente con la presenza di tanti amministratori pari alla maggioranza del numero

deliberato dall'atto di nomina e delibera con il voto favorevole della maggioranza degli Amministratori presenti.

In caso di parità prevale il voto di Presidente.
B. Il Consiglio di Amministrazione, quando non vi abbia provveduto l'atto di nomina, elegge tra i propri membri un

Presidente.

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C. Esso si raduna tutte le volte che il Presidente lo ritenga opportuno oppure quando ne sia fatta richiesta al Presidente

da almeno due Amministratori o dai Sindaci se nominati.

D. Le convocazioni saranno fatte dal Presidente con qualsiasi mezzo idoneo.
E. E' ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio di Amministrazione si tengano per tele conferenza, senza

che sia richiesta la contemporanea presenza fisica dei Consiglieri e dei Sindaci se nominati nello stesso luogo, a condizione
che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo
reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere e visionare documenti.

Le modalità di svolgimento della tele conferenza saranno precisate dall'Organo Amministrativo nell'avviso di convo-

cazione oppure in un regolamento appositamente predisposto.

F. In alternativa alla formale riunione le decisioni del Consiglio di Amministrazione potranno essere adottate mediante

consultazione scritta, in seguito ad invio da parte del Presidente a tutti gli Amministratori del testo integrale della delibera
da assumere.

G. In caso di cessazione dalla carica di almeno la metà degli Amministratori, l'intero Consiglio si intende decaduto e

ciascun socio dovrà, senza indugio, convocare gli altri soci per la nomina del nuovo Organo Amministrativo.

Art. 11. poteri dell'organo amministrativo.
A. Agli Amministratori spettano i poteri a loro conferiti con l'atto di nomina.
B. Il Consiglio di Amministrazione potrà delegare le sue attribuzioni ad uno o più Amministratori delegati determinando

i limiti della delega.

C. Quando il Consiglio è composto da due membri in caso di disaccordo sulla nomina o revoca degli Amministratori

Delegati, decade dalla carica l'intero consiglio.

Art. 12. rappresentanza.
A. La rappresentanza generale della società di fronte ai terzi spetta all'Amministratore Unico e disgiuntamente a tutti

i componenti del Consiglio di Amministrazione.

B. La rappresentanza in giudizio spetta all'Amministratore Unico o al Presidente del Consiglio di Amministrazione.
C. La rappresentanza della società spetta anche ai Direttori, agli Institori ed ai Procuratori organici, nei limiti dei poteri

loro conferiti dagli amministratori nell'atto di nomina.

D. La rappresentanza della società per determinati atti o categorie di atti, può anche essere attribuita dagli amminis-

tratori a terzi mediante formale procura.

Art. 13. controllo. Quando obbligatoriamente previsto dalla legge sarà nominato un Collegio Sindacale nel rispetto

delle disposizioni in tema di società per azioni.

In questo caso le funzioni di controllo legale potranno essere attribuite dai soci allo stesso Collegio Sindacale o ad un

Revisore Legale, come previsto dagli articoli 2409 bis e seguenti del Codice Civile.

Le riunioni del collegio sindacale possono svolgersi anche con le modalità indicate dal precedente articolo 10 comma

E.

Art. 14. Decisioni dei soci. Sono riservate alla competenza dei soci:
- l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili;
- la nomina degli Amministratori e la struttura dell'Organo Amministrativo;
- l'eventuale nomina dei Sindaci o del Revisore Legale;
- le modificazioni dell'atto costitutivo;
- la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modifica dell'oggetto sociale;
- la liquidazione, la revoca della liquidazione, la nomina e revoca dei liquidatori.

Art. 15. diritto di voto. Hanno diritto di voto tutti i soci risultanti dal Libro Soci istituito a norma dell'art. 21) del

presente Atto Costitutivo.

Il voto del socio vale in misura proporzionale alla sua partecipazione al capitale.
Tutte le decisioni dei soci, sono prese col voto favorevole della maggioranza del capitale sociale.

Art. 16. assemblea. Tutte le decisioni dei soci devono essere adottate mediante deliberazione assembleare.

Art. 17. convocazione e svolgimento dell'assemblea.
A. Ricorrendo le condizioni di legge ogni amministratore può provvedere alla convocazione dell'assemblea.
Ove sussista obbligo di legge di adottare una determinata delibera in caso di inerzia da parte degli Amministratori,

ciascun socio può procedere alla convocazione.

La convocazione è validamente eseguita con l'invio dell'Ordine del Giorno, indicante il giorno, l'ora ed il luogo della

prima convocazione e delle eventuali convocazioni successive e l'elenco delle materie da trattare, mediante avviso sot-
toscritto dal soggetto convocante consegnato tramite posta o a mano, oppure tramite fax, o e-mail almeno cinque giorni
prima dell'adunanza.

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B. L'assemblea può essere convocata anche fuori della sede sociale, purchè in un paese della Comunità Europea;
C. E' ammessa la possibilità che l'assemblea si svolga con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/

video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale ed i principi di buona fede e di parità di trattamento
dei soci, nel rispetto di quanto previsto all'art. 10/E del presente statuto.

D. Anche in mancanza di formale convocazione l'assemblea si reputa regolarmente costituita quando ad essa partecipa

l'intero capitale sociale e tutti gli Amministratori (Sindaci e Revisore se nominati) sono presenti o informati e nessuno si
oppone alla trattazione dell'argomento.

Gli Amministratori (Sindaci o Revisore) che non partecipano personalmente all'assemblea, dovranno rilasciare apposita

dichiarazione scritta (in originale, fax od e-mail), da conservarsi agli atti della società, nella quale dichiarano di essere
informati su tutti gli argomenti all'Ordine del Giorno, di non opporsi alla trattazione degli stessi.

E. L'assemblea è presieduta dall'amministratore unico, dal presidente del consiglio di amministrazione (nel caso di

nomina del consiglio di amministrazione). In caso di assenza o di impedimento di questi, l'assemblea è presieduta dalla
persona designata dagli intervenuti.

Art. 18. scioglimento. La società si scioglie per le cause previste dalla legge.

Art. 19. bilancio ed utili. Gli esercizi sociali chiudono al 31 (trentuno) Dicembre di ogni anno.
Alla fine di ogni esercizio gli Amministratori procederanno alla formazione del bilancio sociale e lo presenteranno ai

soci entro il termine ordinario di legge, ovvero entro il maggior termine previsto dalla legge stessa, a condizione che gli
Amministratori segnalino nella relazione prevista dall'art. 2428 Codice Civile, o nella nota integrativa le ragioni della
dilazione, nel rispetto dell'art. 2364 Codice Civile.

Art. 20. Distribuzione utili. Gli utili netti risultanti dal bilancio, dopo prelevata la somma prescritta dall'articolo 2430

Codice Civile per la costituzione del fondo di riserva, verranno ripartiti fra i soci in misura proporzionale alle partecipazioni
al capitale da ciascuno posseduta, salvo che i soci non deliberino ulteriori accantonamenti a fondi di riserva straordinaria.

Art. 21. libro dei soci e domicilio dei soci. La società deve istituire il libro dei soci, da tenersi a cura degli amministratori

secondo le disposizioni dettate in materia di società per azioni, in quanto compatibili.

In deroga agli articoli 2470, comma 1, e 2479-bis, comma 1, del codice civile, il trasferimento delle partecipazioni sociali

e la costituzione di diritti reali sulle stesse, sia per atto tra vivi che per successione a causa di morte, nonché il mutamento
del domicilio dei soci, hanno effetto nei confronti della società dal momento dell'iscrizione nel libro dei soci, che gli
amministratori sono obbligati ad eseguire nel più breve tempo possibile dal momento del deposito nel registro delle
imprese eseguito ai sensi di legge.

Sono fatte salve le previsioni degli articoli 2470, comma 3, 2471, comma 1, del codice civile, e le altre disposizioni

inderogabili di legge.

Il domicilio dei soci, per tutto quanto concerne i loro rapporti con la società, è a tutti gli effetti di legge quello indicato

nel libro dei soci.

A tal fine i soci possono comunicare agli amministratori il proprio indirizzo di posta elettronica ed il proprio indirizzo

telefax.

Gli amministratori devono aggiornare il predetto libro con le indicazioni comunicate loro dai soci mediante lettera

raccomandata con avviso di ricevimento o in altro modo idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento, ed in
tutti gli altri casi previsti dalla legge."

<i>Dixième résolution

L'assemblée décide de conférer à Monsieur Jacopo ROSSI, employé privé, demeurant professionnellement à L-1219

Luxembourg, 17, rue Beaumont, et Monsieur Paolo ZOCCOLI, prénommé, tous pouvoirs en vue d'accomplir toutes les
formalités nécessaires et d'entreprendre toutes les démarches qui seront requises par les autorités italiennes en vue
d'obtenir l'approbation des résolutions prises ci-avant et, en général, de signer tous documents et d'entreprendre quel-
conquedémarche  que  les  autorités  compétentes  pourront  requérir  en  relation  à  l'application  des  résolutions  prises
ciavant, en ce compris, le cas échéant, les modifications qui pourraient être apportées aux statuts de la société.

En  outre,  Monsieur  Jacopo  ROSSI  et  Monsieur  Paolo  ZOCCOLI  sont  autorisés  à  entreprendre  toute  procédure

nécessaire et à exécuter et à fournir tout document nécessaire au Ministère des Finances et au Registre de Commerce
et des Sociétés de Rome ainsi qu'au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg et généralement toute admi-
nistration qui pourrait être concernée, afin d'assurer, d'une part, la continuation de la société en tant que société de droit
italien et d'autre part la cessation de la société en tant que société de droit luxembourgeois.

Tous pouvoirs sont en outre conférés au porteur d'une expédition des présentes à l'effet de radier l'inscription de la

société au Luxembourg sur base de la preuve de l'inscription de la société en Italie auprès du Registre des Entreprises
("Registro Imprese") de Rome.

Tous documents relatifs à la société au Grand-Duché de Luxembourg pourront, pendant une période de cinq ans, être

obtenus à son ancien siège social à Luxembourg.

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<i>Onzième résolution

L'assemblée décide de soumettre les résolutions prises ci-avant à la condition suspensive du transfert du siège social

de la société et de son inscription en Italie auprès du Registre des Entreprises ("Registro Imprese") de Rome.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à mille trois cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: Sophie ERK, Antonio FERNANDES, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 août 2010. Relation GRE/2010/2845. Reçu soixante-quinze euros 75,00-€.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 2 septembre 2010.

Référence de publication: 2010122060/284.
(100138410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

Kinetek Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 121.453.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale de l'associé unique de la société tenue le 3 septembre 2010

L'assemblée générale de l'associé unique de la Société a décidé:
- d'accepter la démission présentée par un gérant B de la Société, à savoir Monsieur Alain PEIGNEUX, avec effet au

11 août 2010,

- de nommer, avec effet au 11 août 2010 et pour une durée indéterminée, Madame Géraldine Schmit, administrateur

de sociétés, née le 12 novembre 1969 à Messancy, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 67, rue Ermesinde,
L-1469 Luxembourg, comme gérant B en remplacement du gérant B ayant démissionné.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Kinetek Luxco S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2010122172/18.
(100138952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

Sherman Holding S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 38.427.

<i>Extrait de résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 10 mars 2010

Les actionnaires de la société SHERMAN HOLDING S.A. réunis en Assemblée Générale Extraordinaire du 10 mars,

ont décidé à l'unanimité, de prendre les résolutions suivantes:

L'assemblée générale constatant que les mandats des administrateurs de:
- Monsieur Dan Epps, conseiller fiscal, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,

et

-  Monsieur  Georges  Gredt,  employé  privé,  demeurant  professionnellement  à  L-2530  Luxembourg,  4,  rue  Henri

Schnadt,

- Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
sont venus à échéance en 2010, décide de les renouveler dans leur fonction pour une nouvelle période de six années,

c'est-à-dire jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2016.

D'autre part, le mandat de:
- LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie,

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étant arrivé à expiration, l'assemblée générale décide de le renouveler pour une nouvelle période de six années, soit

jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2016.

Luxembourg, le 10 mars 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010122278/24.
(100138502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

CS Retail Park No. 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 132.408.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010122105/11.
(100138508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

CS Shopping Centre No. 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 132.410.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010122106/11.
(100138509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

CTH Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue J.-P. Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 43.514.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010122107/10.
(100138691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

NTR Network Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 116.340.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution circulaire du conseil d'administration de la Société en date du 26 juillet 2010 que Monsieur

Daniel Casanovas Garcès a démissionné de ses fonctions d'administrateur de la Société avec effet à la date de la résolution
circulaire du conseil d'administration approuvant la nomination du nouvel administrateur de la Société, et que Madame
Marie Ekeland, née le 13 août 1975, à Paris, de résidence professionnelle à Elaia Partners 54, rue de Ponthieu 75008 Paris,
a été nommée administrateur de la Société en remplacement de Monsieur Daniel Casanovas Garcès avec effet immédiat
à la date de la résolution circulaire du conseil d'administration et ce jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société.

De sorte que le conseil d'administration de la Société se compose comme suit:
- Elaia Partners S.A., représentée par Monsieur Xavier Lazarus;
- Debaeque, S.G.E.C.R., S.A. représentée par Patrick Raibaut Ibarz; et
- Madame Marie Ekeland.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 8 septembre 2010.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010122903/22.
(100138431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

Edouard Franklin, Société Anonyme.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 17, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 132.189.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Edouard Franklin S.A.
17, rue Sigismond
L-2537 Luxembourg
Signatures
<i>Administrateur

Référence de publication: 2010122122/15.
(100138955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

Dukaat Asset Management, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 142.547.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Dukaat Asset Management
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010122109/11.
(100138909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

DCE, Société Anonyme.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 155.351.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt-six août.
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1. Madame Marcelline MICHAULT, sans profession, née à Neuilly-sur-Seine (France), le 15 septembre 1944, demeurant

à F-78600 Maisons-Laffitte, 4 avenue Vergnaud;

2. Monsieur Jacques MICHAULT, gérant de société, né à Saint-Germain-en-Laye (France), le 22 mai 1943, demeurant

à F-78600 Maisons-Laffitte, 4 avenue Vergnaud.

Les deux sont ici représentés par Monsieur Alexandre MARGUET, qualifié ci-après, en vertu de deux procurations

sous seing privé lui délivrées, lesquelles procurations, après avoir été signées “ne varietur” par le mandataire et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d’une société anonyme qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont les statuts ont été arrêtés comme
suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de “DCE” (la "Société"), laquelle

sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

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Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra également effectuer toutes prestations de services à destination des sociétés ou entreprises dans lesquelles

elle aura pris des participations, principalement les prestations et services en rapport avec les activités de ces sociétés
ou entreprises.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Steinsel, (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à quatre cent soixante-huit mille euros (468.000,- EUR), représenté par quatre mille

six cent quatre-vingts (4.680) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les indications  prévues  à  l'article  39  de la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

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U X E M B O U R G

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 24 juin à 15.00 heures au siège social de la Société

ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l’assemblée,

dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

107180

L

U X E M B O U R G

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d’administration est composé d’un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

107181

L

U X E M B O U R G

IX. Dispositions finales - Loi Applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2010.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2011.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés

par la première assemblée générale des actionnaires.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les quatre mille six cent quatre-vingt (4.680) actions ont été souscrites

comme suit:

1) Madame Marcelline MICHAULT, préqualifiée, deux mille huit cent huit actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.808
2) Monsieur Jacques MICHAULT, préqualifié, mille huit cent soixante-douze actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.872
Total: quatre mille six cent quatre-vingts actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.680

Toutes ces actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement comme suit:
- les 2.808 actions souscrites par Madame Marcelline MICHAULT ont été libérées intégralement par ladite souscriptrice

moyennant apport en nature de trois mille (3.000) parts sociales, (i.e.: 60% du capital social), de la société à responsabilité
limitée de droit français “DISTRI CONSEIL EUROPE”, établie et ayant son siège social à F-78600 Maisons-Laffitte, 4,
avenue Vergniaud (France), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Versailles sous le numéro B 480 186
683; et

- les 1.872 actions souscrites par Monsieur Jacques MICHAULT ont été libérées intégralement par ledit souscripteur

moyennant apport en nature de deux mille (2.000) parts sociales, (i.e.: 40% du capital social), de la société “DISTRI
CONSEIL EUROPE”, prédésignée.

<i>Evaluation - Rapport de l'apport

L'apport a été évalué et décrit dans un rapport, daté du 25 août 2010, dressé par le réviseur d'entreprises indépendant

Monsieur Christophe DESCHAMPS, demeurant professionnellement à L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer, conformément
aux articles 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

La conclusion dudit rapport est la suivante:

<i>Conclusion

"Sur base de mes diligences, aucun fait n'a été porté à mon attention qui me laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspondrait pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie."

Ledit rapport, après avoir été signé “ne varietur” par le mandataire des comparants et le notaire instrumentant, restera

annexé au présent acte afin d'être enregistré avec lui.

<i>Réalisation effective de l'apport

Les souscripteurs prédits, représentés comme dit ci-avant, déclarent:
- que toutes les parts sociales sont entièrement libérées;
- qu'il n'existe ni de droit de préemption, ni d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit

d'acquérir une ou plusieurs parts sociales;

- que lesdites parts sociales sont légalement et conventionnellement librement transmissibles;
- qu'ils sont, en leurs qualités d'apporteurs, les seuls propriétaires des parts sociales apportées;
- que toutes formalités seront réalisées en France aux fins de formaliser les transferts et de les rendre effectifs partout

et vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants pré-mentionnés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Les personnes suivantes sont appelées aux fonctions d'administrateurs:

107182

L

U X E M B O U R G

a) Monsieur Henri de CROUY-CHANEL, administrateur de sociétés, né à Buenos Aires (Argentine), le 29 mars 1947,

demeurant professionnellement à L-7307 Steinsel, 50, rue Basse;

b) Monsieur Alexandre MARGUET, administrateur de sociétés, né à Grenoble (France), le 19 octobre 1972, demeurant

professionnellement à L-7307 Steinsel, 50, rue Basse;

c) Monsieur Gilles LEWALLE, administrateur de sociétés, né à Lille (France), le 28 septembre 1947, demeurant pro-

fessionnellement à L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

3. La société anonyme “Compagnie Luxembourgeoise d'Expertise et de Révision Comptable”, en abrégé “CLERC”,

avec siège social à L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 92376, est nommée commissaire aux comptes de la Société.

4. Le siège social est établi à L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.
5. Faisant usage de la faculté offerte par le point 3) des dispositions transitoires, l'assemblée nomme Monsieur Ale-

xandre MARGUET, préqualifié, aux fonctions:

- de président du conseil d'administration, et
- d'administrateur-délégué, avec tous pouvoirs d'engager valablement la Société en toutes circonstances et sans res-

trictions par sa seule signature.

6. Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue

de l'assemblée générale ordinaire de 2016.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille sept cents euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. MARGUET, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 août 2010. LAC/2010/37836. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 13 septembre 2010.

Référence de publication: 2010122110/271.
(100138673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

Dimage S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 92.317.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2010122111/11.
(100138382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

Domus Mercurii Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 82.624.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 10 septembre 2010.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2010122112/11.
(100138782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

107183

L

U X E M B O U R G

Athinea S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 49.674.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010094794/13.
(100105897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2010.

Frasi Investment Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 27.876.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010094908/13.
(100105898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2010.

IK &amp; Mukke Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 27.763.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IK &amp; MUKKE HOLDING S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010094955/11.
(100105460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2010.

Mezzarive Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 103.523.

By resolutions of the sole shareholder of the company dated 3 

rd

 September 2010, it has been resolved to revoke the

auditor AUDIEX and to appoint a new auditor: Osiris Group Services Ltd, with registered address at Road Town, Tortola,
British Virgin Islands, and registered with the BVI business companies' register under number 1520050, with immediate
effect, and until the annual general meeting approving the annual accounts of the year 2010.

Traduction pour les besoins de l'enregistrement

Par résolutions de l'associé unique de la société en date du 3 septembre 2010, il a été résolu de révoquer le commissaire

aux comptes AUDIEX et de nommer un nouveau commissaire aux comptes: Osiris Group Services Ltd, domiciliée à Road
Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, et enregistrée au registre des sociétés des Iles Vierges Britanniques sous le
numéro 1520050, avec effet immédiat et jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui approuvera les comptes de l'année
2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010122212/18.
(100138944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

107184

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Document Outline

Alienor S.A.

Athinea S.A.

Baninter S.A.

Belveste S.A.

BGM Management S. à r.l.

BNP PARIBAS Real Estate Investment Management Luxembourg S.A.

Bodycare S.A.

Borgo Gestion S.à r.l.

Brit Investments S.A.

Brookfield Real Estate Finance (Luxembourg) S.à r.l.

Cafina

Cafina

CapitalatWork Umbrella Fund

Carlos Investments S.A.

Caves St. Martin S.A.

CFT Consulting S.à.r.l.

Clyde Union S.à r.l.

Cofima III S.A.

CR PropCo S.à r.l.

CS Retail Park No. 1 S.à r.l.

CS Retail Park No. 2 S.à r.l.

CS Shopping Centre No. 1 S.à r.l.

CTH Finance S.A.

DCE

Dimage S.A.

Domus Mercurii Investments S.à r.l.

Dukaat Asset Management

Edouard Franklin

Flentge Holding B.V.

Frasi Investment Holding

GSMP V Institutional S.à r.l.

GSMP V Onshore Senior S.à r.l.

H2I S.A. - Hygiaclean Laboratoires

I-BC S.A.

IDS Scheer Central and Eastern Europe S.A.

IK &amp; Mukke Holding S.A.

K Beta S.à r.l.

Kinetek Luxco G.P. S.à r.l.

Kinetek Luxco S.à r.l.

Madinina S.A.

MDC Holdco S.à r.l.

Mezzarive Finance S.A.

NTR Network Investment S.A.

Peinture et Décor Berthaut &amp; Biver S.à r.l.

Pilkington Luxembourg No. 3 S.à.r.l.

PlanView Luxembourg S.à r.l.

Pucc Investments S.C.A.

RESTO WU S.à r.l.

Ruralia Finance S.A.

Sherman Holding S.A.H.

Single Holding

Trident Immobilière

VILLA CONCEPT COMPANY S.r.l. - Succursale de Luxembourg