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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2228

20 octobre 2010

SOMMAIRE

Altercap Lux II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106898

Arne Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

106940

B-Fly 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106932

BPD Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

106930

Brazilian Investment Opportunities S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106920

Duchess III CDO S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106935

Geminus Bis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106933

International Radio Networks Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106930

Moonlight Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

106934

OKW S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106936

RECYCLOR S.à r.l. Affinage de Métaux

Précieux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106929

RECYCLOR S.à r.l. Affinage de Métaux

Précieux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106931

RECYCLOR S.à r.l. Affinage de Métaux

Précieux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106931

RECYCLOR S.à r.l. Affinage de Métaux

Précieux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106931

RECYCLOR S.à r.l. Affinage de Métaux

Précieux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106932

RECYCLOR S.à r.l. Affinage de Métaux

Précieux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106933

RECYCLOR S.à r.l. Affinage de Métaux

Précieux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106933

RECYCLOR S.à r.l. Affinage de Métaux

Précieux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106933

RECYCLOR S.à r.l. Affinage de Métaux

Précieux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106932

RECYCLOR S.à r.l. Affinage de Métaux

Précieux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106932

RECYCLOR S.à r.l. Affinage de Métaux

Précieux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106931

RECYCLOR S.à r.l. Affinage de Métaux

Précieux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106931

RECYCLOR S.à r.l. Affinage de Métaux

Précieux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106930

RECYCLOR S.à r.l. Affinage de Métaux

Précieux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106930

Reiserbann S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106933

Rivertrans S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106929

Saint-Honoré Microfinance  . . . . . . . . . . . . .

106934

Samsa Distributions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106936

Samsa Film S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106936

Sapphire Actipark 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

106934

Sapphire Actipark 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

106934

Sapphire Ile de France 1 S.à r.l. . . . . . . . . . .

106935

Sapphire Ile de France 2 S.à r.l. . . . . . . . . . .

106935

Sapphire Lyon 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

106935

Sapphire Lyon 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

106936

Schroder Property Investment Manage-

ment (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

106934

Self B Two, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106937

Somagec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106938

Soram S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106938

Stintec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106937

Stoll Group  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106938

Stoll Hydraulics  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106939

Stoll Safety  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106939

Stoll Trucks . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106939

STRATEGICS Entertainment Industry

Training S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106939

Tajura S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106938

Tandav S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106939

TB-ING S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106938

TP Logistic  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106939

TP Management (Luxembourg)  . . . . . . . . .

106940

Treveria M S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106937

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U X E M B O U R G

Altercap Lux II, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 155.350.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the twenty-seventh day of August.
Before us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri HEL-

LINCKX, notary residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

There appeared:

1) Altercap Lux, incorporated under the laws of Luxembourg with its registered office at 412F, route d’Esch, L-2086

Luxembourg, represented by Anne-Gaëlle Delabye, lawyer, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 26 July
2010.

2) LBO France Gestion SAS, having its registered office at 148, rue de l’Université, 75007 Paris, represented by Anne-

Gaëlle Delabye, lawyer, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 26 July 2010.

The proxies signed "ne varietur" by all the appearing parties and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a company which they form between themselves.

Art. 1. Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

of the Company hereafter issued, a company in the form of a société en commandite par actions (S.C.A.) qualifying as a
Société d’Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé under the name of "ALTERCAP LUX
II" (the "Company").

The Company shall be governed by the law of 13 February 2007 concerning the specialised investment fund (the "2007

Law").

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of

Luxembourg. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by a decision of the General Partner (as defined under below). Within the same borough, the registered office
may be transferred through simple resolution of the General Partner. If and to the extent permitted by law, the General
Partner may decide to transfer the registered office to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg.

In the event that the General Partner determines that extraordinary political, economic or social events have occurred

or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.

Art. 3. Term of the Company. The Company was incorporated for an unlimited duration.

Art. 4. Purpose. The purpose of the Company is to place the funds available to it in securities of any kind and other

permitted assets with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the mana-
gement of its portfolio.

The Company may contract any form of borrowings and issue bonds, debentures and any other debt instruments.
Furthermore, the Company may take any measures and carry out any transactions which it may deem useful for the

fulfilment and development of its purpose to the fullest extent permitted under the 2007 Law.

Art. 5. Liability. The General Partner is jointly and severally liable for all liabilities which cannot be met out of the assets

of the Company.

The holders of limited shareholders’ shares shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity

other than by exercising their rights as shareholders in general meetings and shall only be liable to the extent of their
contributions to the Company.

Art. 6. Determination of the investment objectives. The General Partner shall determine the investment objectives of

the Company as well as the course of conduct of the management and the business affairs of the Company in relation
thereto, as set forth in the prospectus of the Company (the "Prospectus"), in compliance with applicable laws and regu-
lations.

Art. 7. Share Capital.
(a) The share capital of the Company shall be represented by shares (the "Shares") of no par value and shall at any

time be equal to the total net assets of the Company pursuant to hereof. The minimum capital of the Company, which
must be achieved within twelve (12) months after the date on which the Company has been authorized as a société

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d’investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé (SICAV-FIS) under Luxembourg law, is one million
two hundred fifty thousand Euros (EUR 1,250,000).

(b) The share capital of the Company shall be represented by the following three classes (the "Classes") of Shares:
(i) "Management Share(s)": The Share subscribed at the time of incorporation of the Company by the General Partner

as unlimited shareholder (associé gérant commandité) of the Company as well as the shares that may be issued subse-
quently whose subscription will be reserved for the General Partner as unlimited shareholder of the Company;

(ii) "Class A Shares": a Class of Shares subscribed by limited shareholders (actionnaires commanditaires) in accordance

with the provisions of the Prospectus;

(iii) "Class B Shares": a Class of Shares subscribed by limited shareholders in accordance with the provisions of the

Prospectus. The subscription of Class B Shares is reserved for any person designated by the General Partner.

Class A Shares and Class B Shares may, as the General Partner shall determine, be issued in one or more separate

Series, the characteristics, terms and conditions of which shall be established by the General Partner and provided for in
the Prospectus. These Series will only serve to identify the Shares depending on their issue date or their value and will
confer no special right among or between them.

The General Partner may create additional Classes (as well as Series) of Shares in accordance with the provisions and

subject to the requirements of the law dated 10 August 1915 on commercial companies as amended.

(c) The Company is incorporated with an initial subscribed share capital of EUR 31,001 (thirty-one thousand and one

Euros) in the initial Sub-Fund (as defined below) divided into one (1) Management Share, having been fully paid-up at a
subscription price of EUR 1, and 3,100,000 (three million one hundred thousand) Class B Shares, each Share having been
fully paid-up at a subscription price of EUR 0.01 each.

(d) The General Partner may, at any time, as it deems appropriate, decide to create one or more compartments or

sub-funds within the meaning of article 71 of the 2007 Law (each such compartment or sub-fund, a "Sub-Fund"). Each
Class A Shares or Class B Shares created within a Sub-Fund must be viewed as a separate Class of Shares.

The Company constitutes a single legal entity, but the assets of each Sub-Fund shall be invested for the exclusive benefit

of the shareholders of the corresponding Sub-Fund and the assets of a specific Sub-Fund are solely accountable for the
liabilities, commitments and obligations of that Sub-Fund.

The General Partner may create each Sub-Fund for an unlimited or a limited period of time.
The proceeds from the issuance of shares of any Class within a Sub-Fund shall be invested pursuant to Article 4 hereof

in securities of any kind or other permitted assets corresponding to such geographical areas, industrial sectors or mo-
netary zones, or to such specific types of equity or debt securities or assets or with such other specific features, as the
General Partner shall from time to time determine in respect of the relevant Sub-Fund.

The general meeting of holders of Shares of a Sub-Fund or Class, deciding with simple majority, or the General Partner

may consolidate or split the Shares of such Sub-Fund or Class.

Art. 8. Shares.
(a)  Shares  in  the  Company  are  exclusively  restricted  to  well-informed  investors  (investisseurs  avertis)  within  the

meaning of the 2007 Law (the "Well-informed Investor"). This restriction is not applicable to the General Partner and
other persons who intervene in the management of the Company.

(b) All Shares shall in principle be issued in registered form only. The Company reserves the right to issue bearer

shares to the extent that it is in a position to check at all times the status of Well-informed Investor of the holders of
the bearer shares.

The inscription of the shareholder’s name in the register of registered Shares evidences its right of ownership of such

registered Shares. Share certificates in registered form may be issued at the discretion of the General Partner and shall
be signed by the General Partner. Such signature may be either manual or printed, or by facsimile. If Share certificates
are issued and a shareholder desires that more than one Share certificate be issued for his Shares, the cost of such
additional certificates may be charged to such shareholder.

All issued registered Shares of the Company shall be registered in the register of shareholders (the "Register"), which

shall be kept by the General Partner or by one or more persons designated therefore by the Company. The Register
shall contain the name of each shareholder, its residence, registered office or elected domicile, the number and Class of
Shares it owns, the amount paid in on each such Share and banking references. Until notices to the contrary shall have
been received by the Company, it may treat the information contained in the Register as accurate and up to date and
may in particular use the inscribed addresses for the sending of notices and announcements and the inscribed banking
references for the making of any payments.

(c) If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that its Share certificate has been mislaid, lost,

stolen or destroyed, then, at his request, a duplicate certificate may be issued under such conditions as the Company
may determine subject to applicable provisions of the law. At the issuance of the new Share certificate, on which it shall
be recorded that it is a duplicate, the original Share certificate in place of which the new one has been issued shall become
void. Severely damaged Share certificates may be exchanged for new ones by order of the Company. The severely damaged
certificates shall be delivered to the Company and shall be annulled immediately. The Company may, at its election, charge

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the shareholder for the costs of a duplicate or for a new certificate and all reasonable expenses incurred by the Company
in connection with the issuance and registration thereof, or in connection with the cancellation of the old certificate.

(d) Fractional Shares may be issued up to three places after the decimal and shall carry rights in proportion to the

fraction of a Share they represent but shall carry no voting rights, except to the extent that their number is such that
they represent a whole Share, in which case they confer a voting right.

(e) Each Share grants the right to one vote at every meeting of shareholders and at separate Class meetings of the

holders of Shares of each of the Classes.

(f) The Company only recognizes one owner per Share. If one or more Shares are jointly owned or if the ownership

of such Share(s) is disputed, all persons claiming a right to such Share(s) must appoint a single attorney to represent such
Share(s) in respect of the Company. Failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to such
Share(s).

(g) Each shareholder will have first accepted and signed a subscription agreement wherein it irrevocably commits to

make any subscription and all payments for the entire committed amount and whereby it becomes a party to the Pros-
pectus.

Art. 9. Transfer of Shares.
9.1 Transferability
(a) Any sale, assignment, transfer, exchange, contribution, pledge, charge, capital gains sharing agreement, other dis-

position  or  encumbrance,  or universal  transfer  of  assets  and liabilities, in any form  whatsoever,  by  a  shareholder  (a
"Transfer") of the Shares shall be made in accordance with the law and the articles of incorporation and subject in particular
to the restrictions provided for in the articles of incorporation.

(b) Any Share Transfer made in breach of the provisions of this shall be null and void and of no force or effect against

the Company and the shareholders. Transfers which are null and void and of no force or effect shall not be recorded in
the Register and, until remedied, all the rights and obligations attached to the Shares will be exercised and enforced by
the transferor holding the Shares in question, without prejudice to any liability it may incur with respect to the Company
or to the other shareholders.

The Company may restrict or object to the ownership of Shares in the Company by any person not meeting the

conditions of Well-informed Investor.

For this purpose the Company may:
- refuse to issue Shares and to register the transfer of Shares where it appears that this issue or transfer would or

could have the effect of allotting ownership of the Share to any person not meeting the conditions of Well-informed
Investor;

- proceed with the enforced redemption of all or some of the Shares if it appears that a person does not meet the

conditions of Well-informed Investor.

9.2 Transfer of the Management Share
The Management Share(s) held by the General Partner is/are not transferable to any person without the consent given

at a general meeting of shareholders in accordance with the quorum and majority requirements for the amendment of
these articles of incorporation as provided under below; provided, however, that the General Partner may, at its expense,
without the consent of any shareholder, transfer its Management Share(s) to one or more of its affiliates (an affiliate of a
person being defined as any person directly or indirectly controlling, controlled by or under common control with such
person) in accordance with applicable law with the prior consent of the Commission de Surveillance du Secteur Financier.

In the event of a Transfer of its Management Share(s) as a General Partner of the Company, its assignee or transferee

shall be substituted in its place and admitted to the Company as a general partner of the Company pursuant to applicable
law and with the prior consent of the Commission de Surveillance du Secteur Financier. The articles of incorporation
will have to be amended accordingly. Immediately thereafter, such substituted general partner is hereby authorized to
and shall continue the business of the Company.

9.3 Transfer of Class A and Class B Shares
9.3.1 Notice of the Transfer
(a) Any shareholder planning to transfer Class A or Class B Shares (a "Planned Transfer") to a shareholder or to a

third party must notify the General Partner of this Planned Transfer by registered letter with acknowledgement of receipt
(the "Transfer Notice").

(b) The Transfer Notice must include the following information in order to be taken into account under the provisions

of this:

(i) the number of Class A or Class B Shares the Transfer of which is planned (the "Transferred Shares"),
(ii) the price at which the transferee proposes to purchase the Transferred Shares
(iii) the Company name, postal address and tax domicile of the transferor and of the transferee.
9.3.2 Unrestricted Transfers

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Provided that the transferor sends a Transfer Notice to the General Partner at the latest fifteen (15) days prior to the

date planned for the Transfer, any Class A or Class B Share Transfer by a shareholder (A) (i) to an Affiliate (as defined
in the Prospectus) of this shareholder or (ii) to an investment fund managed by this shareholder or by an Affiliate of this
shareholder, or (B) in the event that the shareholder in question is an investment fund, (i) to its management company
or (ii) to any investment fund which is managed by its management company or by an Affiliate of its management company
(an "Affiliated Entity") shall be unrestricted.

For the purposes of these articles of incorporation, an entity is the Parent Company if, directly or indirectly, it:
a) holds the majority of the voting rights of this entity; or
b) is a shareholder or partner of this entity and has the right to appoint the chairman, the majority of its board of

directors or the majority of its supervisory board, as the case may be; or

c) is a shareholder or partner of this person and controls, alone or pursuant to an agreement with other shareholders

or partners, the majority of the voting rights of this person or has the right to appoint the chairman, the majority of its
board of directors or the majority of its supervisory board, as the case may be.

The General Partner shall however have the right to prohibit any Transfer which would have the effect of creating a

regulatory and/or tax problem for the Company, the General Partner or any of the shareholders of the Company.

If there are at least two successive Transfers of the same Shares to Affiliates or to Affiliated Entities, any Transfer after

the first Transfer shall only be unrestricted if the proposed transferee is an Affiliate or an Affiliated Entity of the transferor
in the first Transfer.

In any Transfer to an Affiliate or to an Affiliated Entity, if, at any time whatsoever, the transferee in question ceases to

be an Affiliate or an Affiliated Entity of the transferor, then the transferee must, if the General Partner so requests of it,
transfer all the Shares which had been transferred to it back to the transferor as soon as possible. Before the transferee
in question ceases to be an Affiliate or an Affiliated Entity of the transferor, it shall inform the General Partner of its
change of status.

9.3.3 Approval
(a) Prior approval of the Class A or Class B Share Transfer - In order to maintain the unity of the Company’s share-

holders, it is agreed to that the Class A or Class B Shares cannot be the subject of a Transfer by their holders to any
person, whether or not a shareholder, without the prior approval of the General Partner.

(b) Exceptions -The Class A or Class B Shares may be the subject of a Transfer, without having to be first approved

by the General Partner in case of Unrestricted transfer referred to in Article.

(c) Decision of the General Partner - The decision of the General Partner whether to give its approval is notified to

the transferor. Failing notice of a decision within fifteen (15) days following the date of the Transfer Notice shall be deemed
a refusal to give approval. The decision does not have to be reasoned.

(d) Completion of an approved Transfer - In the event that a Planned Transfer is approved under the conditions

provided for above, the transferor having notified it must make the approved Transfer, strictly in the terms and within
the period specified in the approval, or, if no period was specified, within thirty (30) Business Days following the date of
the approval notice. Should the transferor fail to complete the Transfer within this period, it must again, prior to any
Class A and Class B Share Transfer, comply with the provisions of the articles of incorporation.

Should it happen that the transferor is unable to complete, within this period, the Transfer planned and approved

under the conditions provided for above, neither the Company nor any of the shareholders shall be bound to redeem
the Shares in question nor shall either have to indemnify the transferor in any manner whatsoever, nor shall the General
Partner approve any other Planned Transfer notified by the transferor subsequently.

9.3.4 Indemnification
Each transferor agrees to pay all expenses, including legal fees, incurred by the Company or the General Partner relating

to the Transfer of its Shares, unless the transferee accepts to bear such expenses. The General Partner may also receive
remuneration from the transferor, negotiated by mutual agreement, if the latter requires its assistance to find a transferee
for its Shares.

9.3.5 Miscellaneous
Notwithstanding any provision to the contrary contained in these articles of incorporation, the transferee of a Class

A or Class B shareholders shall only have the right to become a shareholder replacing the transferor if:

(a) the transferee signed the documents required by the General Partner in order to acknowledge the undertaking of

the transferee to meet any call for capital to the extent of the amount of the transferor’s commitment which the General
Partner remains entitled to call pursuant to the subscription agreement signed by the transferor (the "Undrawn Com-
mitment") as well as all other documents reasonably required by the General Partner to establish the transferee’s consent
to be bound by all the provisions of these articles of incorporation, and any other documents reasonably required by the
General Partner with a view to admitting the transferee as a shareholder of the Company, in particular having accepted
in writing to take over all the obligations of the transferor with respect to the Company,

(b) the transferee is a Well-informed Investor,

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(c) the transferor or the transferee paid the Company or the General Partner all the expenses referred to in Article

9.3.4.

The General Partner shall refuse to register the transferee as a shareholder in the Register so long as the conditions

of the previous paragraph are not met.

Any Transfer of registered Class A or Class B Shares shall be entered into the Register; such inscription shall be signed

by the General Partner or by any other person(s) appointed for this purpose by the General Partner.

Art. 10. Issue of Shares. The General Partner is authorised without limitation to issue further partly or fully paid Shares

at any time, in accordance with the procedures and subject to the terms and conditions determined by the General
Partner and disclosed in the Prospectus, without reserving to the existing shareholders preferential or pre-emptive rights
to subscription of the Shares to be issued. Unless otherwise decided by the General Partner and disclosed in the Pros-
pectus, the issue price shall be based on the net asset value for the relevant Class of Shares as determined in accordance
with the provisions of Article 13 hereof plus a sales charge or premium, if any, as the Prospectus may provide. The General
Partner may also make such adjustment to the issue price as it may consider appropriate to ensure fairness between
shareholders.

Investors shall have either to commit to subscribe to Shares or may directly subscribe to Shares, as determined by

the General Partner and disclosed in the Prospectus. In case the General Partner decides that investors have to commit
to  subscribe  Shares,  investors  will  be  required  to  execute  a  subscription  agreement  and  indicate  therein  their  total
committed capital (the "Commitment" or "Commitments"), subject to any minimum Commitment as may be decided by
the General Partner.

The procedures relating to Commitments and drawdown of the Commitments will be disclosed in the Prospectus and

the subscription agreement.

The Company may issue one or more additional Management Share(s) whose subscription will be reserved for the

current General Partner as unlimited shareholder of the Company.

Art. 11. Redemption of Shares. As is more specifically prescribed herein below the Company has the power to redeem

its own Shares at any time within the sole limitations set forth by law.

In relation to a closed-ended Sub-Fund, unilateral redemption requests by shareholders may not be accepted by the

Company.

In an open-ended Sub-Fund, any shareholder may request the redemption of all or part of his Shares by the Company

under the terms, conditions and limits set forth by the General Partner in the Prospectus and within the limits provided
by law and these articles of incorporation. Any redemption request must be filed by such shareholder in written form,
subject to the conditions set out in the Prospectus of the Company, at the registered office of the Company or with any
other person or entity appointed by the Company as its agent for redemption of shares, together with the delivery of
the certificate(s) for such shares in proper form (if issued).

Unless otherwise decided by the General Partner and disclosed in the Prospectus, the redemption price shall be based

on the net asset value for the relevant Class of Shares as determined in accordance with the provisions of Article 13
hereof less a redemption charge (including any service charge and/or redemption fee), if any, as the sales documents may
provide. This price may be rounded up or down to the nearest decimal, as the General Partner may determine, and such
rounding will accrue to the benefit of the Company, as the case may be. From the redemption price there may further
be deducted any deferred sales charge if such Shares form part of a Class in respect of which a deferred sales charge has
been contemplated in the sales documents. The redemption price per Share shall be paid within a period as determined
by the General Partner and disclosed in the Prospectus, provided that the share certificates, if issued, and any requested
documents have been received by the Company, subject to article 14 hereof.

Notwithstanding the above, the Shares of any Sub-Fund may be redeemed compulsorily if (i) (a) a shareholder ceases

to be or is found not to be a Wellinformed Investor or (b) any person is in breach of the law or requirement of any
country or governmental authority or (c) any person entails circumstances which in the opinion of the General Partner
might result in the Company incurring any liability to taxation or suffering any pecuniary disadvantage which the Company
might not otherwise have incurred or suffered or (ii) whenever the Company is making a distribution to the shareholders.
Whenever the Company redeems Shares for the purpose of making a distribution, the redemption price shall be based
on the Net Asset Value (as defined below) of the relevant Class of Shares divided by the number of Shares being redeemed.

Such compulsory redemption shall be made under the conditions set forth in the Prospectus.
The Company may also redeem Shares in the event of default of payment by a shareholder under the conditions

provided for in .

The General Partner is authorised to cancel the Shares redeemed.
The Company shall have the right, if the General Partner so determines, to satisfy payment of the redemption price

to any shareholder who agrees, in specie by allocating to the shareholder investments from the portfolio of assets of the
Company equal to the value of the Shares to be redeemed in compliance with the Prospectus.

The General Partner may decide to accept or not conversion of Shares from a Class of a Sub-Fund into Shares of

another Class of that or another Sub-Fund subject, as the case may be, to the conditions disclosed in the Prospectus.

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Art. 12. Late and Default of Payment. In the event that a shareholder holding a Class of Shares to which this Article

is applicable as disclosed in the Prospectus (the "Defaulting Shareholder") were not to make, in full or in part, a payment
corresponding to a call for capital on the date on which it must be paid (the "Payment Date"), the General Partner will
send a default letter (the "Default Letter") to the Defaulting Shareholder and may proceed in the following manner:

1) Subject to the provisions of paragraph 3 below, the Defaulting Shareholder (i) will receive no distribution of any

kind until the date on which the Company has realised or distributed all its assets and may make a final distribution of all
remaining assets to the shareholders and (ii) will not be authorised to participate in any shareholder vote. If it is a member
of an Advisory Committee of the Company, it will automatically be suspended from its duties in this respect.

2) In addition, any delay in payment of the amounts due under any call for funds will entail the payment of interest

("Accrued Interest") in favour of the Company, automatically and without it being necessary to proceed with any formality,
calculated on a prorated basis using the Euribor three (3) month rate (established on the Payment Date) plus five hundred
(500) basis points applied to the amounts due by the Defaulting Shareholder from the Payment Date until payment has
been received by the Company, without prejudice to any action which the Company may bring against the Defaulting
Shareholder, and the option for the Company to exercise the rights described in paragraph 4 below.

3) In the event that its situation is remedied within thirty (30) business days of the date on which the Default Letter

was sent, and therefore of payment of the capital and Accrued Interest, the Defaulting Shareholder will recover its right
(i) to receive the distributions made, including the distributions which took place between the Payment Date and the
date on which the situation was remedied and (ii) to participate in shareholder votes. If it was suspended from an Advisory
Committee, it may be invited to retake its seat.

4) Failing remedy within thirty (30) business days from the date on which the Default Letter was sent, the General

Partner may, at its sole discretion, exercise one or more of the following options:

(a) the Shares held by the Defaulting Shareholder (the "Defaulting Shareholder’s Share") may be transferred in full or

in part to one or more other shareholders and/or to one or more third parties.

The transferee(s) may be designated by the Defaulting Shareholder within thirty (30) business days from the Payment

Date, it being specified that this period may be extended by the General Partner. Any planned transfer must comply with
the provisions of, in particular concerning the pre-emptive rights and the prior approval of the General Partner. If the
Defaulting Shareholder and the transferee(s) designated agree to a price, the Defaulting Shareholder’s Share will be sold
at the agreed price.

If (i) the Defaulting Shareholder and the transferee(s) designated do not agree on a price, (ii) the Defaulting Shareholder

did not designate transferee(s) within the required period, (iii) pursuant to , the General Partner did not approve the
Transfer to the transferee(s) designated by the Defaulting Shareholder, or (iv) all or part of the Defaulting Shareholder’s
Share is not transferred for any other reason, the General Partner may proceed at its discretion as provided in paragraphs
(b) or (c) below.

On the net proceeds of the transfer of the Shares, the General Partner will first deduct the amounts which are owed

to the Company under funds called and Interest Accrued up to the Transfer date. The General Partner will then deduct
for its own account, the account of the Company, the other investors and the Custodian, an amount equal to all the
expenses incurred or damages suffered by them following non-payment of the called funds by the Defaulting Shareholder.
The Defaulting Shareholder will receive the balance, if any.

In the event of sale, the corresponding registration of the Defaulting Shareholder will automatically be struck off the

Register. The purchaser(s) designated will only become owner(s) of the Shares after having met the conditions referred
to in .

(b) If the General Partner decides not to proceed pursuant to paragraph (a) above or if all or part of the Defaulting

Shareholder’s Share is not sold under the conditions described in paragraph (a) above, the General Partner may, at its
sole discretion, decide that the Shares of the relevant Class corresponding to the Defaulting Shareholder’s Share which
was not sold will be cancelled and replaced with Class D Shares (the "Class D Shares").

The holders of Class D Shares will only have the right to receive payment of the amount paid-up by the Defaulting

Shareholder after the General Partner has fully paid the paid-up amount under the Shares of the relevant Class issued to
the other shareholders. From this amount, the General Partner may deduct the Interest Accrued up to the issue date of
the Class D Shares as well as, for its own account, the account of the Company, the other shareholders and the Custodian,
an amount equal to all the expenses incurred or damages suffered by them following non-payment of the called funds by
the Defaulting Shareholder. The Defaulting Shareholder will receive the balance, if any.

After conversion of the Shares of the relevant Class, the Defaulting Shareholder will be released from any obligation

to pay future calls for capital.

(c) If the General Partner decides not to proceed pursuant to paragraphs (a) and (b) above or if all or part of the

Defaulting Shareholder’s Share is not sold or converted into Class D Shares under the conditions described respectively
in paragraphs (a) and (b) above, the General Partner may, at its sole discretion, decide that the Company will redeem all
or part of the Defaulting Shareholder’s Share.

The Shares of the relevant Class will be redeemed by the Company at a fixed price (the "Redemption Price") equal to

fifty per cent (50%) of the lesser of the two following amounts: (i) the amounts paid-up by the Defaulting Shareholder

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under the relevant Class of Shares net of any distribution or (ii) the Net Asset Value of the Shares of the relevant Class
redeemed.

The Redemption Price will be paid after the Company has fully paid the paid-up amount under the relevant Class of

Shares issued to the other shareholders.

The General Partner may deduct the Interest Accrued up to the redemption date from the Redemption Price, as well

as, for its own account, the account of the Company, the other investors and the custodian, an amount equal to all the
expenses incurred or damages suffered by them following non-payment of the called funds by the Defaulting Shareholder.
The Defaulting Shareholder will receive the balance, if any.

The Shares of the relevant Class redeemed by the Company will be cancelled.

Art. 13. Calculation of the Net Asset Value. The value of each Class (the "Net Asset Value"), will be determined under

the liability of the General Partner in Euro as at each Valuation Date as defined in the Prospectus.

Yet, the Net Asset Value of Shares of each Class shall be expressed in the reference currency of the relevant Sub-

Fund or the denomination currency of each Class (and/or in such other currencies as the General Partner may from time
to time determine).The Company will calculate the Net Asset Value by Class of Share as follows: each Class participates
in the Company according to the portfolio and distribution entitlements attributable to each such Class. The value of the
total portfolio and distribution entitlements attributed to a particular Class as at a given Valuation Date, less liabilities
relating to that Class as at that Valuation Date, is the total Net Asset Value attributable to that Class as at that Valuation
Date. The same principles will apply for calculation of the Net Asset Value of Series of Shares within a Class.

For the avoidance of doubt, in determining the amount of the liabilities relating to the relevant Class, the Company

shall take into account, inter alia, all expenses payable by the Company which shall comprise but not be limited to fees
payable to its General Partner, investment managers/advisers, including performance fees, if any, fees and expenses payable
to its custodian and its correspondents, domiciliary and corporate agent, administrative agent, the registrar and transfer
agent, listing agent, any paying agent, any distributor, any permanent representatives in places of registration, as well as
any other agent employed by the Company, fees and expenses for legal, accounting and auditing services, any fees and
expenses involved in registering and maintaining the registration of the Company with any government agencies or stock
exchanges in the Grand Duchy of Luxembourg and in any other country, reporting and publishing expenses, including the
cost of preparing, printing, advertising and distributing prospectuses, explanatory memoranda, periodical reports or re-
gistration statements, the cost of printing share certificates, if any, and the costs of any reports to the shareholders,
expenses incurred in determining the Company’s Net Asset Value, the costs of convening and holding shareholders’
meetings, all taxes, duties, governmental and similar charges, and all other operating expenses, including the costs of
buying  and selling  assets,  reasonable  traveling  costs  in  connection with the selection of  local  or  regional investment
structures and of investments in such investment structures, the costs of publishing the issue redemption and conversion
prices, if applicable, interest, bank charges, currency conversion costs and brokerage, postage, telephone and telex.

The Net Asset Value per Share of that Class as at a Valuation Date equals the total Net Asset Value of that Class as

at that Valuation Date divided by the total number of Shares of that Class in circulation as at that Valuation Date. The
Net Asset Value per Share will be given to three places after the decimal.

The value of the net assets of the Company is equal to the difference between the value of its gross assets and its

commitments. The assets are valued on the basis of their probable market value estimated in good faith.

The Company will establish a separate pool of assets and liabilities in respect of each Sub-Fund and the assets and

liabilities shall be allocated in the following manner:

(a) within any Sub-Fund, the General Partner may determine to issue Classes of Shares subject to different terms and

conditions, including, without limitation, Classes of Shares subject to (i) a specific distribution policy entitling the holders
thereof to dividends or no distributions , (ii) specific subscription and redemption charges, (iii) a specific fee structure
and/or (iv) other distinct features;

(b) if a Sub-Fund issues Shares of two or more Classes of Shares, the assets attributable to such Classes of Shares shall

be invested in common pursuant to the specific investment objective, policy and restrictions of the Sub-Fund concerned;

(c) the net proceeds from the issue of Shares of a Class of Shares are to be applied in the books of the Company to

that Class of Shares and the assets and liabilities and income and expenditure attributable thereto are applied to such
Class of Shares subject to the provisions set forth below;

(d) where any income or asset is derived from another asset, such income or asset is applied in the books of the

Company to the same Sub-Fund or Class of Shares as the asset from which it was derived and on each revaluation of an
asset, the increase or diminution in value is applied to the relevant Sub-Fund or Class or Class of Shares;

(e) where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular Sub-Fund or Class of Shares or to

any action taken in connection with an asset of a particular Sub-Fund or Class of Shares, such liability is allocated to the
relevant Sub-Fund or Class of Shares;

(f) if any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular Sub-Fund or Class

of Shares, such asset or liability will be allocated to all the Sub-Funds or Classes of Shares pro rata to their respective net
asset values, or in such other manner as the General Partner, acting in good faith, may decide; and

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(g) upon the payment of distributions to the holders of any Class of Shares, the Net Asset Value of such Class shall

be reduced by the amount of such distributions.

Where risk coverage transactions (such as hedging) are used, the valuation method used is based on the probable

market value estimated with care and in good faith. The values expressed in a currency other than the reference currency
of the Company will be converted at the applicable exchange rate in Luxembourg on the Valuation Date in question. The
General Partner is authorised to draw up or amend the rules relating to determining the relevant valuation prices.

The Net Asset Value by Class as at each Valuation Date will be sent to the shareholders at the initiative of the General

Partner.

Art. 14. Suspension of Calculation of the Net Asset Value. The General Partner may suspend calculation of the Net

Asset Value:

(i) where there is an emergency situation following which it is impossible for the Company to dispose of or value a

substantial part if its assets;

(ii) where the means of communication or calculation usually used to determine the price or value of the investments

or the stock or other market price are out of service;

(iii) for the entire period during which one of the main stock or other markets, on which a substantial part of the

investments of the Company is listed or traded, is closed for a reason other than normal holidays, or for any period
during which transactions thereon are restricted or suspended;

(iv) when, for any other reason, the value of any Investment (as defined below) cannot be promptly or accurately

ascertained.

Any shareholder affected by a suspension will be informed of such a suspension if, according to the General Partner,

the suspension will exceed eight (8) days.

Art. 15. General Partner. The general partner, Altercap Lux (the "General Partner"), administers the Company. The

General Partner evaluates and takes all decisions it deems appropriate relating to the investments and divestments made
by the Company.

The General Partner will be fully liable for the decisions concerning the general administration and policy relating to

the investments and divestments of the Company. The General Partner is invested with the most extensive powers to
complete all administrative and disposal acts falling under the purpose of the Company as described in greater detail in
and in the Prospectus.

In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the General Partner from acting

as General Partner of the Company, the Company will not automatically be dissolved and liquidated, provided an admi-
nistrator,  who  needs  not  be  a  shareholder,  is  appointed  by  the  Advisory  Committee  (or,  in  case  several  Advisory
Committees have been set up and co-exist, by the first established one among thoses Adivsory Committees) to effect
urgent or mere administrative acts, until a general meeting of shareholders is held, which such administrator will convene
within fifteen (15) days of his appointment. At such general meeting, the shareholders may appoint, in accordance with
the quorum and majority requirements for the amendment of these articles of incorporation, a successor general partner
(the "Successor General Partner") approved or likely to be approved by the CSSF. Failing such appointment within the
aforementioned period, the Company will be dissolved and liquidated.

No appointment of a successor general partner is subject to the approval of the General Partner.

Art. 16. Powers of the General Partner. The General Partner is vested with the broadest powers granted by the law

to perform all acts of administration and disposal within the Company’s stated purpose, including but not limited to:

(i) to direct the formulation of investment policies and strategies for the Company;
(ii) to investigate, select, negotiate, structure, purchase, invest in, hold, pledge, exchange, transfer and sell or otherwise

dispose of an investment in a portfolio company (an "Investment");

(iii) to monitor the performance of any Investment, to designate members of the board of directors of portfolio

companies or to obtain equivalent representation, to exercise all rights, powers, privileges and other incidents of ow-
nership  or  possession  with  respect  to  Investments  and  to  take  whatever  action,  including  decisive  steps  relating  to
interests issued by such portfolio companies, as may be necessary or advisable as determined by the General Partner in
its sole and absolute discretion;

(iv) to form subsidiaries in connection with the Company’s business;
(v) to enter into any kind of activity and to enter into, perform and carry out contracts of any kind necessary to, in

connection with, or incidental to the accomplishment of the purposes of the Company, including, without limitation, the
subscription agreements or side letters with shareholders;

(vi) expect as may be expressly limited by the provisions herein, to act alone to execute, sign, seal and deliver in the

name and on behalf of the Company any and all agreements, certificates, instruments or other documents requisite to
carrying out the intentions and purposes of the Company;

(vii) to open, maintain and close bank accounts and draw checks or other orders for the payment of money and open,

maintain and close brokerage, money market fund and similar accounts;

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(viii) to employ, engage and dismiss (with or without cause), on behalf of the Company, any person, including an Affiliate

of any shareholder, to perform services for, or furnish goods to, the Company;

(ix) to hire, for usual and customary payments and expenses, consultants, brokers, attorneys, accountants and such

other agents for the Company as it may deem necessary or advisable, and authorize any such agent to act for and on
behalf of the Company;

(x) to purchase insurance policies on behalf of the Company, including for director and officer liability and other

liabilities;

(xi) to pay all fees and expenses of the Company and the General Partner in accordance with the Prospectus.

Art. 17. Actions by the General Partner.
(ii)  Except  as  may  be  expressly  limited  by  the  provisions  of  the  articles  of  incorporation,  the  General  Partner  is

specifically authorized to act alone to execute, sign, seal and deliver in the name and on behalf of the Company any and
all agreements, certificates, instruments or other documents requisite to carrying out the intentions and purposes of
these articles of incorporation and of the Company.

(iii) The General Partner, in its discretion, may enter into, terminate or approve any modifications or amendments of,

any service or management agreement.

(iv) Any documentation, analysis, data or other information gathered or produced by the General Partner in connection

with the management of the Company shall become the property of the General Partner.

Art. 18. Representation of the Company. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the sole signature of

the General Partner or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the General
Partner.

Any resolution of a general meeting of shareholders creating rights or obligations of the Company vis-à-vis third parties

must be approved by the General Partner. Any resolution of a general meeting of shareholders to the effect of amending
the articles of incorporation must be passed with the special quorum and voting requirements disclosed under below and
the consent of the General Partner. Each amendment to the articles of incorporation entailing a variation of rights of a
Class must be approved by a resolution of the general meeting of shareholders of the Company and of separate meeting
(s) of the holders of shares of the relevant Class or Classes concerned and with the consent of the General Partner.

Art. 19. Indemnification. The Company will indemnify the General Partner, any investment advisor acting in the context

of the investment activity of the Company and their respective shareholders, directors, officers, employees, agents, ad-
visors, partners, members, affiliates and personnel against claims, liabilities, damages, costs and expenses, including legal
fees, incurred by them by reason of their activities on behalf of the Company or the shareholders of the Company, for
their past or present duties as director or officer of the Company or, at its request, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor for which no indemnification is provided as long as this indemnification shall not
apply in cases of fraud, wilful misconduct or criminal offence. The foregoing rights of indemnification shall not exclude
other rights to which it may be entitled.

Art. 20. Conflicts of Interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that the General Partner or any other director or officer of the General Partner
is interested in, or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm.

Any director or officer of the General Partner who serves as a director, officer or employee of any company or firm

with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

Art. 21. Custodian. The Company will enter into a custodian agreement with a Luxembourg bank (the "Custodian")

which meets the requirements of the 2007 Law.

In the performance of its duties, the Custodian must act independently and exclusively in the interest of the share-

holders.

Custody of the assets of a fonds d'investissement spécialisé must be conferred on a custodian meeting the requirement

of the 2007 Law.

Art. 22. Advisory Committee. One or more advisory committee(s) may be implemented by the General Partner which

sets its(their) members and procedures under the conditions provided for in the Prospectus (the "Advisory Committee").

Art. 23. General Meeting of Shareholders. The general meeting of shareholders represents all the shareholders of the

Company. Unless otherwise provided for by law or herein under and , the resolutions of the general meeting of share-
holders are passed by a simple majority of the votes cast. It has the powers expressly reserved to it by law or these
articles of incorporation provided that no resolution shall be validly adopted only if approved by the General Partner.

The general meeting of shareholders of the Company shall meet when convened by the General Partner.
If all the shareholders are present or represented at the general meeting of the shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

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The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company or at such other place

in Luxembourg as may be specified in the convening notice, on the last Friday in the month of June at 11.30 noon. If such
day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the preceding business day in
Luxembourg.

Other general meetings of shareholders may be held at such places and times specified in the respective convening

notices.

Each Share is entitled to one vote in compliance with Luxembourg law and these articles of incorporation. Shareholders

may act either in person or by giving a written proxy to another person who needs not be a shareholder and may be a
director of the Company.

Art. 24. Co-Management and Pooling. The General Partner may authorise investment and management of all or any

part of the portfolio of assets established for two or more Sub-Funds on a pooled basis, or of all or any part of the
portfolio of assets of the Company on a co-managed or cloned basis with assets belonging to other Luxembourg collective
investment schemes, all subject to appropriate disclosure and compliance with applicable regulations, and as more fully
described in the sales documents for the Shares.

Art. 25. Fiscal Year. The Company’s fiscal year commences on 1 

st

 January and ends on 31 

st

 December.

Art. 26. Annual Report. The Company shall publish an annual report within a period of six (6) months as of the end

of the fiscal year concerned as well as interim reports under the conditions provided for in the Prospectus.

Art. 27. Distributions. The right to distributions under any form (distribution of dividends, reimbursement or re-

demption of Shares) is determined by the General Partner in accordance with the provisions of the Prospectus and within
the limits of the law. No distribution of dividends can take place if, following this distribution, the capital of the Company
would fall below the minimum capital provided for by law.

Art. 28. Amendments to the Articles of Incorporation. Theses articles of incorporation may be amended by a general

meeting of shareholders subject to a quorum of 50% of the capital of the Company and a majority requirement of 2/3

rd

 of the votes cast at the meeting and the consent of the General Partner. If the quorum is not met, a second meeting

may be convened, which shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings,
resolutions must be adopted at a majority of 2/3 

rd

 of the votes cast at the meeting and the consent of the General

Partner.

Art. 29. Dissolution of the Company. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by

one or more liquidators named by the general meeting of shareholders effecting such dissolution upon proposal by the
General Partner. Such meeting shall determine their powers and their remuneration. The net proceeds may be distributed
in kind to the holders of Shares.

Art. 30. Merger of sub-funds or classes of shares. In the event that for any reason the value of the net assets in any

Sub-Fund or Class of Shares has decreased to or has not reached an amount determined by the General Partner to be
the minimum level for such Sub-Fund or Class of Shares to be operated in an economically efficient manner, or if a change
in the economic, monetary or political situation relating to the Sub-Fund or Class of Shares concerned would have material
adverse consequences on the investments of that Sub-Fund or Class of Shares or in order to proceed to an economic
rationalization, the General Partner may decide to compulsorily redeem all the shares issued in such Sub-Fund or Class
of Shares at their Net Asset Value (taking into account actual realisation prices of investments and realisation expenses),
calculated as at the Valuation Date with respect to which such decision shall take effect. The Company shall publish a
notice to the holders of Shares concerned by the compulsory redemption prior to the effective date for such redemption,
which will indicate the reasons for, and the procedure of, the redemption operations. Unless it is otherwise decided in
the interests of, or to keep equal treatment between, the shareholders, the shareholders of the Sub-Fund or Class of
Shares concerned may continue to request redemption or conversion (if appropriate) of their shares free of charge (but
taking into account actual realisation prices of investments and realisation expenses) prior to the date effective for the
compulsory redemption.

Notwithstanding  the  powers  conferred  to  the  General  Partner  by  the  preceding  paragraph,  a  general  meeting  of

shareholders of any Sub-Fund or Class may, upon proposal from the General Partner and with its approval, redeem all
the Shares of such Sub-Fund or Class and refund to the shareholders the Net Asset Value of their Shares (taking into
account actual realisation prices of investments and realisation expenses) determined as at the Valuation Date at which
such decision shall take effect. There shall be no quorum requirements for such a general meeting of shareholders at
which resolutions shall be adopted by simple majority of the votes cast.

Assets which may not be distributed to their beneficiaries upon the implementation of the redemption will be deposited

with the Caisse de Consignation on behalf of the persons entitled thereto.

Under the same circumstances as provided in the first paragraph of this section, the General Partner may decide to

allocate the assets of any Sub-Fund to those of another existing Sub-Fund within the Company or to another undertaking
for collective investment or to another Sub-Fund within such other undertaking for collective investment (the "new Sub-
Fund") and to redesignate the Shares of the Sub-Fund concerned as Shares of the new Sub-Fund (following a split or

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consolidation, if necessary, and the payment of the amount corresponding to any fractional entitlement to shareholders).
Such decision will be published in the same manner as described in the first paragraph of this section (and, in addition,
the publication will contain information in relation to the new Sub-Fund), one month before the date on which the
amalgamation becomes effective in order to enable shareholders to request redemption of their Shares, free of charge,
during such period. After such period, the decision commits the entirety of shareholders who have not used this possibility,
provided however that, if the amalgamation is to be implemented with a Luxembourg undertaking for collective investment
of the contractual type (fonds commun de placement) or a foreign based undertaking for collective investment, such
decision shall be binding only on the shareholders who are in favor of such amalgamation.

Notwithstanding the powers conferred to the General Partner by the preceding paragraph, a contribution of the assets

and of the liabilities attributable to any Sub-Fund to another Sub-Fund of the Company or to another undertaking for
collective investment or to another Sub-Fund within such other undertaking for collective investment may be decided
upon by a general meeting of the shareholders of the Sub-Fund concerned which will decide upon such an amalgamation
by resolution taken with no quorum and by simple majority of the votes cast, except when such an amalgamation is to
be implemented with a Luxembourg undertaking for collective investment of the contractual type (fonds commun de
placement) or a foreign based undertaking for collective investment, in which case resolutions shall be binding only on
such shareholders who have voted in favor of such amalgamation.

Art. 31. Applicable law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the law of 10 August 1915 on commercial companies and the law of 13 February 2007 concerning the fonds d'in-
vestissement spécialisé as such laws have been or may be amended from time to time.

<i>Transitory provisions

1) The first accounting year will begin on the date of constitution of the Company and will end on 31 December 2011.
2) The first annual general meeting will be held in 2012.

<i>Subscription and Payment

The subscribers have subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:

Subscriber

Management

Shares

Ordinary

Shares

Subscribed

Capital

Altercap Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

100 Class

B Shares

2 EUR

LBO France Gestion SAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

3,099,900

Class B

Shares

30,999 EUR

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

3,100,000 31,001 EUR

Proof of the payment in cash of the amount of 31,001 EUR has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately EUR 3,000.

<i>Statements

The notary, who has drawn up these Articles of Association, states that he has verified the existence of the conditions

set out in articles 26, 26-3 and 26-5 of the law on commercial companies, and expressly confirms that these have been
complied with.

<i>General meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

<i>First resolution

The following entity is elected auditor until the next general meeting of shareholders:
Mazars, having its registered office at 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.

<i>Second resolution

The registered office of the Company is fixed at 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

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Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with us, the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-septième jour du mois d'août.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de

Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) Altercap Lux, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social est situé 412F, route

d’Esch, L-2086 Luxembourg, dûment représentée par Maître Anne-Gaëlle Delabye, avocat, residant au Luxembourg, en
vertu d'un pouvoir en date du 26 juillet 2010; et

2) LBO France Gestion SAS, société par actions simplifiée de droit français dont le siège social est situé 148, rue de

l'Université, 75007 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 418 354 502
dûment représentée par Maître Anne-Gaëlle Delabye, avocat, residant au Luxembourg, en vertu d'un pouvoir en date du
26 juillet 2010.

Les pouvoirs signés "ne varietur" par les parties comparaissant aux présentes ainsi que par le notaire soussigné seront

annexés aux présentes aux fins d'enregistrement auprès des autorités compétentes.

Lesdites parties, conformément à la capacité en vertu de laquelle elles agissent, ont demandé au notaire soussigné

d'énoncer les statuts d'une société qu'elles sont convenues de constituer.

Art. 32. Dénomination. Il est formé entre les souscripteurs et toute personne qui deviendra propriétaire par la suite

des actions de la Société ci-après émises, une société en la forme d’une société en commandite par actions (S.C.A.)
qualifiée de Société d’Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé sous la dénomination "Altercap
Lux II" (la "Société").

La Société sera régie par la loi du 13 février 2007 relative au fonds d'investissement spécialisé (la "Loi de 2007").

Art. 33. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. La

Société peut établir, par décision du Gérant (tel que défini à l' ci-dessous) des filiales, succursales ou bureaux, tant au
Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger. A l’intérieur de la même commune, le siège social pourra être transféré
par simple décision du Gérant. Dans la mesure où cela est autorisé par la loi, le gérant pourra décider de transférer le
siège social en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque le Gérant estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à

compromettre l’activité normale de la Société au lieu de son siège social ou la communication de ce siège social avec
l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 34. Durée de la Société. La Société a été constituée pour une durée indéterminée.

Art. 35. Objet. L'objet de la Société est le placement des fonds dont elle dispose en instruments financiers de toute

nature et dans tout autre actif autorisé par la loi afin de couvrir les risques d'investissement et de faire profiter ses
actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société peut emprunter des fonds sous toute forme et procéder à l’émission d’obligations ainsi que tout autre

instrument de dette.

Par ailleurs, la Société pourra prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles au développement

et à l’accomplissement de son objet au sens le plus large autorisé par la Loi de 2007.

Art. 36. Responsabilité. L’associé gérant commandité est solidairement responsable de toutes les dettes qui ne peuvent

être payées au moyen des actifs de la Société.

Les titulaires d’actions de commanditaires s’abstiendront d’agir au nom de la Société de quelque manière ou en quelque

capacité que ce soit, si ce n’est en exerçant leurs droits d’actionnaires lors des assemblées générales, et ne seront engagés
que dans la limite de leurs apports à la Société.

Art. 37. Détermination des objectifs d'investissement. Le Gérant détermine les objectifs d’investissement de la Société

ainsi que les lignes de conduite à suivre dans la gestion et la conduite des affaires de la Société en relation avec ces objectifs,
tels que prévus par le Prospectus (le "Prospectus"), conformément aux lois et règlements applicables.

Art. 38. Capital Social.
(a) Le capital social de la Société sera représenté par des actions (les "Actions"), sans valeur nominale, et sera à tout

moment égal à la somme des actifs nets de la Société conformément à l’ ci-dessous. Le capital minimum de la Société, qui
doit  être  atteint  dans  un  délai  de  douze  (12)  mois  à  partir  de  la  date  d’agrément  de  la  Société  en  tant  que  société

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d’investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé (SICAV -FIS) soumise à la législation luxembour-
geoise, est un million deux cent cinquante mille Euros (EUR 1.250.000).

(b) Le capital de la Société est représenté par les trois catégories (les "Catégories") d'Actions suivantes:
(i) "Action(s) de Commandité": l’Action souscrite lors de la constitution de la Société par le Gérant en tant qu'associé

gérant commandité de la Société ainsi que les actions éventuellement émises ultérieurement et dont la souscription sera
réservée au Gérant en tant qu'associé gérant commandité de la Société;

(ii) "Actions de Catégorie A": une Catégorie d’Actions souscrites par des actionnaires commanditaires dans les con-

ditions prévues par le Prospectus;

(iii) "Actions de Catégorie B": une Catégorie d’Actions souscrites par des actionnaires commanditaires dans les con-

ditions prévues par le Prospectus. La souscription des Actions de Catégorie B est réservée à toute personne désignée
par le Gérant.

Les Actions de Catégorie A et de Catégorie B peuvent, sur décision du Gérant, être émises au titre d’une ou plusieurs

Séries distinctes, dont les caractéristiques, modalités et conditions seront déterminées par le Gérant et prévues dans le
Prospectus. Ces séries n’auront pour seule fonction que d’identifier les Actions en fonction de leur date d’émission ou
de leur valeur et ne conféreront aucun droit particulier les unes par rapport aux autres ou entre elles.

Le Gérant pourra créer des Catégories (ainsi que des Séries) supplémentaires d'Actions conformément aux disposi-

tions et sous réserve des dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée.

(c) La Société est constituée avec un capital social initial souscrit de trente et un mille un Euros (EUR 31.001) dans le

premier Compartiment (défini ci-dessous) se composant d’une (1) Action de Commandité intégralement libérée pour un
prix de souscription de EUR 1 et de trois millions cent mille (3.100.000) Actions de Catégorie B intégralement libérées
pour un prix de souscription de EUR 0,01 par Action de Catégorie B.

(d) Le Gérant, peut à tout moment et s'il l'estime nécessaire, décider de créer un ou plusieurs compartiments ou sous-

fonds selon la signification attribuée à ce terme par l'article 71 de la Loi de 2007 (chacun de ces compartiments ou sous-
fonds étant désigné en tant que "Compartiment"). Chaque Catégorie A d'Actions ou Catégorie B d'Actions créées dans
un Compartiment doivent être considérées comme des Catégories d'Actions séparées.

La Société est une entité juridique autonome. Cependant les actifs de chaque Compartiment peuvent être investis

dans l'intérêt exclusif des actionnaires du Compartiment correspondant et les actifs d'un Compartiment particulier sont
comptabilisés uniquement au regard des dettes, engagements et obligations de ce Compartiment.

Le Gérant peut créer chaque Compartiment pour une durée déterminée ou indéterminée.
Les produits résultant de l'émission d'actions de toute Catégorie au sein d'un Compartiment peuvent être investis

conformément à l'Article 4 ci-dessus en instruments financiers de toute nature et dans tout autre actif autorisé par la loi
correspondant à des zones géographiques, secteurs industriels ou zones monétaires particulières, ou à des catégories
spécifiques de fonds propres ou instruments de dette ou d'actifs ou ayant d'autres particularités, telles que déterminées
par le Gérant conformément au Compartiment considéré.

L'assemblée générale des titulaires d'Actions d'un Compartiment ou d'une Catégorie se prononçant à la majorité

simple ou le Gérant, peuvent consolider ou diviser les Actions dudit Compartiment ou de ladite Catégorie.

Art. 39. Actions.
(a) Les Actions de la Société sont réservées exclusivement aux investisseurs avertis au sens de la Loi de 2007 (les

"Investisseurs Avertis"). Cette restriction n'est pas applicable au Gérant ainsi qu'à toute personne intervenant dans la
gestion de la Société.

(b) Toutes les Actions sont en principe émises sous forme nominative. La Société se réserve le droit d'émettre des

actions au porteur seulement si cette dernière est en mesure de vérifier à tout moment le statut d'Investisseur Averti
des titulaires d'actions au porteur.

La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre des actionnaires. Les certificats d’Actions

nominatives peuvent être délivrés à la discrétion du Gérant et doivent être signés par le Gérant. Cette signature peut
être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe. Dans l’hypothèse où des certificats d’Actions
sont émis, si un actionnaire souhaite que plusieurs certificats d’Actions lui soient délivrés pour ses Actions, le coût y
afférent peut être mis à la charge de cet actionnaire.

Toutes les Actions nominatives de la Société émises doivent être enregistrées dans le registre des actionnaires (le

"Registre") tenu par le Gérant ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société. Ce Registre contient
le nom de chaque actionnaire, sa résidence, son siège social ou son domicile élu, le nombre et la Catégorie d’Actions qu'il
détient, le montant payé pour chaque Action ainsi que des références bancaires. Tant qu'aucune communication contraire
n’aura été reçue par la Société, l’information contenue dans le Registre sera considérée comme exacte et à jour et il sera
notamment possible d’utiliser les adresses inscrites pour l’envoi des communications et informations et les références
bancaires inscrites pour l’accomplissement de tout paiement.

(c) Lorsqu'un actionnaire est en mesure d’apporter la preuve à la Société que son certificat d’Action a été égaré, perdu,

volé ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions que la Société peut déterminer sous réserve
des dispositions de la loi applicable. Dès l’émission du nouveau certificat d’Action sur lequel il doit être mentionné qu'il

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s’agit d’un duplicata, le certificat d’Actions original à la place duquel le nouveau a été émis n’aura plus aucune valeur. Les
certificats d’Actions sérieusement endommagés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats sérieuse-
ment endommagés seront remis à la Société et immédiatement annulés. La Société peut, de manière discrétionnaire,
demander à l’actionnaire le coût d’un duplicata ou d’un nouveau certificat, ainsi que toutes les dépenses raisonnables
encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au Registre, ou avec l’annulation de l’ancien certificat.

(d) La Société peut décider d’émettre des fractions d’Action jusqu'à trois décimales. De telles fractions d’Action ne

confèrent pas le droit de vote mais donneront des droits proportionnels à la fraction d’une Action qu'elles représentent,
sauf lorsque leur nombre est tel qu'elles représentent une Action, auquel cas elles confèrent un droit de vote.

(e) Chaque Action donne droit à une voix à chaque assemblée des actionnaires ainsi que, pour chaque Catégorie, aux

assemblées distinctes des porteurs d’Actions de chacune des Catégories.

(f) La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Si la propriété de une ou plusieurs Action(s) est indivise,

démembrée ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur cette (ces) Action(s) devront désigner un mandataire
unique pour représenter la (les) Action(s) à l’égard de la Société. L’omission d’une telle désignation impliquera la sus-
pension de l’exercice de tous les droits attachés à cette (ces) Action(s).

(g) Chaque porteur d’Actions aura au préalable accepté et signé un bulletin de souscription l’engageant de manière

irrévocable à réaliser toute souscription et tous paiements relatifs au montant total engagé et par lequel il aura adhéré
au Prospectus.

Art. 40. Cession d'Actions.
40.1 Cessibilité
(a)  Toute  vente,  cession,  transfert,  échange,  apport,  nantissement,  charge,  convention  de  croupier,  affectation  en

sûreté, ou transmission universelle de patrimoine, sous quelque forme que ce soit, par un actionnaire (une "Cession")
des Actions s'effectue conformément à la loi et aux statuts et sous réserve notamment des restrictions prévues dans les
statuts.

(b) Toute Cession d'Actions effectuée en violation des dispositions du présent est nulle et inopposable à la Société

ainsi qu'aux actionnaires. La Cession nulle et inopposable n’est pas enregistrée dans le Registre et, jusqu'à régularisation
éventuelle, tous les droits et obligations attachés aux Actions sont exercés et exécutés par le cédant titulaire des Actions
concernées, sans préjudice de sa responsabilité éventuelle à l’égard de la Société ou des autres actionnaires.

La Société pourra restreindre ou faire obstacle à la propriété d'Actions de la Société à toute personne ne répondant

pas aux conditions de l’Investisseur Averti.

A cet effet la Société pourra:
- refuser l'émission d'Actions et l'inscription du transfert d'Actions lorsqu'il apparaît que cette émission ou ce transfert

aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété de l’Action à toute personne ne répondant pas aux
conditions de l’Investisseur Averti;

- procéder au rachat forcé de tout ou partie des Actions s'il apparaît qu'une personne ne répond pas aux conditions

de l’Investisseur Averti.

40.2 Cession de l'Action de commandité
La (ou les) Action(s) de commandité détenue(s) par le Gérant ne peut(vent) faire l’objet d’une Cession qu'avec l’accord

de l’assemblée générale des actionnaires conformément aux conditions de quorum et de majorité requises pour la mo-
dification des présents statuts, telles que prévues à l’ ci-dessous. Cependant, le Gérant peut, à ses frais, procéder à la
Cession de sa (ou ses) Action(s) de commandité à une ou plusieurs de ses affiliés (l’affilié d’une personne étant défini
comme une personne qui, directement ou indirectement, contrôle, est contrôlé par ou est sous contrôle commun avec
cette  personne)  sans  l’accord  des  actionnaires,  conformément  à  la  loi  applicable  moyennant  l’accord  préalable  de  la
Commission de Surveillance du Secteur Financier.

Dans l’hypothèse d’une Cession de(s) l’Action(s) de commandité en tant que Gérant de la Société, le cessionnaire ou

le bénéficiaire de la Cession sera substitué à sa place et admis au sein de la Société en tant que gérant de la Société
conformément à la loi applicable et moyennant l’accord préalable de la Commission de Surveillance du Secteur Financier.
Les  statuts  devront  être  modifiés  en  conséquence.  Immédiatement  après,  le  Gérant  Successeur  est  autorisé  par  les
présents statuts à poursuivre les affaires de la Société.

40.3 Cession des Actions de Catégorie A et de Catégorie B
40.3.1 Notification de la Cession
(a) Tout actionnaire envisageant la Cession d’Actions de Catégorie A ou de Catégorie B (un "Projet de Cession") à

un actionnaire ou à un tiers doit notifier ce Projet de Cession au Gérant par lettre recommandée avec avis de réception
(la "Notification de Cession").

(b) La Notification de Cession doit comporter les éléments suivants pour pouvoir être prise en compte au titre des

stipulations du présent:

(i) le nombre d’Actions de Catégorie A ou de Catégorie B dont la Cession est envisagée (les "Actions Cédées"),
(ii) le prix auquel le cessionnaire propose d’acquérir les Actions Cédées,
(iii) la dénomination, l’adresse postale et le domicile fiscal du cédant et du cessionnaire.

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40.3.2 Cessions libres
A condition que le cédant adresse une Notification de Cession au Gérant au plus tard quinze (15) jours avant la date

prévue pour la Cession, toute Cession d’Actions de Catégorie A ou de Catégorie B par un actionnaire (A) (i) à une Affiliée
(tel que défini dans le Prospectus) de cet actionnaire ou (ii) à un fonds d’investissement géré par cet actionnaire ou par
une Affiliée de cet actionnaire, ou (B) dans le cas où l’actionnaire concerné est un fonds d’investissement, (i) à sa société
de gestion ou (ii) à tout fonds d’investissement qui est géré par sa société de gestion ou par une Affiliée de sa société de
gestion (une "Entité Liée") sera libre.

Pour les besoins des présents statuts, une entité est Société Mère si, directement ou indirectement, elle:
a) détient la majorité des droits de vote de cette personne; ou
b) est actionnaire ou associé de cette personne et a le droit de nommer le président, la majorité de son conseil

d’administration ou la majorité de son conseil de surveillance, selon le cas; ou

c) est actionnaire ou associé de cette personne et contrôle, seule ou en vertu d’un accord avec d’autres actionnaires

ou associés, la majorité des droits de vote de cette personne ou a le droit de nommer le président, la majorité de son
conseil d’administration ou la majorité de son conseil de surveillance, selon le cas.

Le Gérant aura cependant le droit d’interdire toute Cession qui aurait pour effet de créer un problème réglementaire

et/ou fiscal pour la Société, le Gérant ou l’un des actionnaires de la Société.

S’il y a au moins deux Cessions successives des mêmes Actions à des Affiliées ou Entités Liées, toute Cession après la

première Cession ne sera libre que si le cessionnaire proposé est une Affiliée ou une Entité Liée du cédant dans la première
Cession.

Dans tous les cas de Cession à une Affiliée ou une Entité Liée, si, à quelque moment que ce soit, le cessionnaire

concerné cesse d’être une Affiliée ou une Entité Liée du cédant, alors le cessionnaire devra, si le Gérant le lui demande,
rétrocéder au cédant dans les meilleurs délais toutes les Actions qui lui avaient été cédées. Le cessionnaire en question
devra informer le gérant de son changement de statut au cas où le cessionnaire ne serait plus une Affiliée ou une Entité
Liée du cédant.

40.3.3 Agrément
(a) Agrément préalable à la Cession des Actions de Catégorie A ou de Catégorie B - Afin de maintenir la cohésion de

l’actionnariat de la Société, il est convenu que les Actions de Catégorie A ou de Catégorie B ne peuvent faire l’objet d'une
Cession par leurs titulaires à toute personne, actionnaire ou non, sans l’agrément préalable du Gérant.

(b) Exceptions - Les Actions de Catégorie A ou de Catégorie B peuvent faire l’objet d’une Cession, sans devoir recueillir

l’agrément préalable du Gérant dans le cas d'une Cession libre visée à l’Article .

(c) Décision du Gérant - La décision du Gérant de donner ou non l’agrément est notifiée au cédant. L’absence de

notification d’une décision dans les quinze (15) jours suivant la date de la Notification de Cession vaut refus d’agrément.
La décision n’a pas à être motivée.

(d) Réalisation d’une Cession agréée - Dans le cas où un Projet de Cession est agréé dans les conditions prévues ci-

dessus, le cédant qui l’a notifié doit procéder à la Cession agréée, strictement dans les termes et le délai précisé par
l’agrément, ou, si aucun délai n’a été précisé, dans les trente (30) Jours Ouvrables suivant la date de la notification de
l’agrément. Faute pour le cédant de réaliser la Cession dans ce délai, il doit à nouveau, préalablement à toute Cession
d’Actions de Catégorie A ou de Catégorie B, se conformer aux stipulations des statuts.

S’il advient que le cédant ne puisse réaliser, dans ce délai, la Cession projetée et agréée dans les conditions prévues

ci-dessus, ni la Société ni l’un quelconque des actionnaires ne seront tenus de racheter les Actions concernées ni de
dédommager le cédant de quelque manière que ce soit, ni le Gérant de donner son agrément à tout autre Projet de
Cession notifié par le cédant ultérieurement.

40.3.4 Indemnisation
Chaque cédant consent à payer toutes les dépenses, y compris les frais d’avocat, encourues par la Société ou le Gérant

en relation avec la Cession de ses Actions, sauf si le cessionnaire accepte de supporter de telles dépenses. Le Gérant
pourra également percevoir une rémunération du cédant, négociée d’un commun accord, si ce dernier requiert son
assistance pour rechercher un cessionnaire pour ses Actions.

40.3.5 Divers
Nonobstant toute disposition contraire contenue dans les présents statuts, le cessionnaire d’un porteur d’Actions de

Catégorie A ou de Catégorie B n’aura le droit de devenir un actionnaire en remplacement du cédant que si:

(a) le cessionnaire a signé les documents exigés par le Gérant afin de reconnaître l'engagement du cessionnaire de

répondre à tout appel de capital dans les limites du montant de l’engagement du cédant que le Gérant reste en droit
d’appeler conformément au bulletin de souscription signé par le cédant (l’ "Engagement Non Appelé") ainsi que tous les
autres documents raisonnablement exigés par le Gérant pour établir l'accord du cessionnaire d'être lié par toutes les
dispositions des présents statuts, et tous autres documents raisonnablement requis par le Gérant en vue d’admettre le
cessionnaire en tant qu'actionnaire de la Société, notamment avoir accepté par écrit de reprendre toutes les obligations
du cédant à l’égard de la Société,

(b) le cessionnaire est un Investisseur Averti,

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U X E M B O U R G

(c) le cédant ou le cessionnaire a payé à la Société ou au Gérant toutes les dépenses visées à l’Article 9.3.4.
Le Gérant refuse d’enregistrer le cessionnaire en tant qu'actionnaire dans le Registre aussi longtemps que les conditions

énumérées ci-dessus ne sont pas respectées.

Toute Cession d’Actions de Catégorie A ou de Catégorie B nominatives est inscrite dans le Registre; cette inscription

est signée par le Gérant ou par toute(s) autre(s) personne(s) désignée(s) à cet effet par le Gérant.

Art. 41. Emission des Actions. Le Gérant est autorisé à émettre de nouvelles Actions entièrement ou partiellement

libérées, à tout moment, conformément aux procédures et selon les termes et conditions qu'il détermine et prévues
dans le Prospectus, sans réserver aux actionnaires existants un droit de préférentiel de souscription ou un droit de
préemption aux Actions devant être émises. A moins qu'il n'en soit décidé autrement par le Gérant et prévu par le
Prospectus, le prix d'émission sera fixé en considération de la valeur d'actif net de la Catégorie d'Actions concernée
déterminée conformément aux dispositions de l' ci-dessous plus une éventuelle commission de cession ou prime si cela
est prévu par le Prospectus. Le Gérant pourra également procéder à un tel ajustement du prix d'émission afin de respecter
le principe d'égalité entre les actionnaires.

Les Investisseurs doivent soit s'engager à souscrire des Actions soit souscrire directement des Actions, tel que dé-

terminé par le Gérant et prévu par le Prospectus. Si le Gérant décide que les Investisseurs doivent s'engager à souscrire
des Actions, ces derniers doivent signer un bulletin de souscription et y indiquer leur engagement global en capital (l'
"Engagement" ou les "Engagements"), sous réserve d'un montant minimum d'Engagement pouvant être déterminé par le
Gérant.

Les procédures relatives aux Engagements et aux appels de tranches liés aux Engagements seront déterminés dans le

Prospectus et le bulletin de souscription.

La Société pourra émettre une ou plusieurs Action(s) de Commandité supplémentaire(s) dont la souscription sera

réservée à l’actuel Gérant en tant qu'associé gérant commandité de la Société.

Art. 42. Rachat d'Actions. La Société a la faculté de procéder, dans les conditions prévues ci-dessous, au rachat de ses

propres Actions à tout moment sous les seules réserves prévues par la loi.

Dans un Compartiment de type fermé, les demandes unilatérales de rachat par les actionnaires ne peuvent pas être

acceptées par la Société.

Dans un Compartiment de type ouvert, tout actionnaire peut demander le rachat de tout ou partie de ses Actions

par la Société selon les termes et conditions déterminées par le Gérant dans le Prospectus et sous réserve des dispositions
légales et des présents statuts. Toute demande de rachat doit être adressée par écrit par l'actionnaire concerné, con-
formément aux dispositions du Prospectus, au siège social de la Société ou à toute autre personne ou entité désignée
par la Société en tant qu'agent pour le rachat d'actions, ainsi que la délivrance du ou des certificats relatifs à ces actions
(si émises) en bonne et due forme.

A moins qu'il n'en soit décidé autrement par le Gérant et prévu par le Prospectus, le prix de rachat sera fixé en

considération de la valeur d'actif net de la Catégorie d'Actions concernée déterminée conformément aux dispositions de
l' ci-dessous moins les frais éventuels de rachat (en ce compris tout frais de service et ou frais de rachat) tels que prévus
par les documents de cession. Ce prix pourra être arrondi à l'unité supérieure ou inférieure la plus proche, tel que
déterminé par le Gérant, et cet arrondi reviendra à la Société, si tel est le cas. Du prix de rachat pourra être déduit tout
frais différé de cession si lesdites Actions font partie d'une Catégorie au titre de laquelle des frais différés de cession ont
été prévus dans la documentation de cession. Le prix de rachat par Action sera payé dans le délai déterminé par le Gérant
et prévu dans le Prospectus à condition que les certificats d'actions, si elles ont été émises, et tout document requis aient
été reçus par la Société, sous réserve des dispositions de l'article 14 ci-dessous.

Nonobstant ce qui précède, les Actions de tout Compartiment seront obligatoirement rachetées si (i) (a) un actionnaire

n'est plus ou est identifié comme n'étant plus un Investisseur Averti ou (b) toute personne se retrouve en situation de
violation de la loi ou de violation de toute exigence de tout pays ou de toute autorité gouvernementale ou (c) toute
personne est susceptible d'entraîner, selon le Gérant, un risque de responsabilité fiscale pour la Société ou de désagrément
pécuniaire pour la Société que cette dernière n'aurait pas encouru dans le cas contraire ou (ii) lorsque la Société effectue
une distribution au profit des actionnaires. Lorsque la Société rachète des Actions pour les besoins d'une distribution, le
prix de rachat sera basé sur la Valeur d'Actif Net (telle que définie ci-dessous) de la Catégorie d'Actions concernée divisée
par le nombre d'Actions rachetées.

Un tel rachat obligatoire devra être réalisé conformément aux dispositions du Prospectus.
La Société peut également procéder au rachat d’Actions en cas de défaut de paiement par un actionnaire dans les

conditions prévues à l' des présents statuts.

Le Gérant est autorisé à annuler les Actions rachetées.
La Société aura le droit, si le Gérant le décide, de satisfaire au paiement du prix de rachat à chaque actionnaire y

consentant par l’attribution en nature à l’actionnaire d’investissements provenant des actifs de la Société d’une valeur
égale à la valeur des Actions à racheter conformément aux dispositions du Prospectus.

Le Gérant peut accepter ou non la conversion des Actions d'une Catégorie d'un Compartiment en Actions d'une autre

Catégorie de ce Compartiment ou d'un autre Compartiment, sous réserve des conditions prévues dans le Prospectus.

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U X E M B O U R G

Art. 43. Retard et Défaut de paiement. Pour le cas où un actionnaire porteur d'une Catégorie d'Actions à laquelle cet

article est applicable tel que cela est prévu par le Prospectus (l’ "Actionnaire Défaillant") ne s’acquitterait pas, en tout ou
partie, d’un versement correspondant à un appel de capitaux à la date à laquelle il doit être versé (la "Date d’Exigibilité"),
le Gérant enverra une mise en demeure (la "Mise en Demeure") à l’Actionnaire Défaillant et pourra procéder de la façon
suivante:

1) Sous réserve des dispositions du paragraphe 3 ci-dessous, l’Actionnaire Défaillant (i) ne recevra aucune distribution

de quelque sorte que ce soit jusqu'à la date à laquelle la Société a cédé ou distribué tous ses actifs et peut effectuer une
dernière distribution de tous les actifs restants aux actionnaires et (ii) ne sera pas autorisé à participer à un quelconque
vote des actionnaires. S’il est membre d'un Comité Consultatif de la Société, il sera automatiquement suspendu de ses
fonctions en cette qualité.

2) De plus, tout retard dans le versement des sommes dues au titre de tout appel de fonds entraînera le paiement

d’intérêts (les "Intérêts de Retard") au profit de la Société, de plein droit et sans qu'il soit nécessaire de procéder à une
formalité quelconque, calculés prorata temporis sur la base du taux Euribor trois (3) mois (établi à la Date d’Exigibilité)
augmenté de 500 points de base appliqué aux sommes dues par l’Actionnaire Défaillant à compter de la Date d’Exigibilité
et jusqu'à ce que le paiement ait été reçu par la Société, sans préjudice de toute action que la Société pourra exercer
contre l’Actionnaire Défaillant, et de la faculté pour la Société d’exercer les droits décrits au paragraphe 4 ci dessous.

3) En cas de régularisation de sa situation dans un délai de trente (30) jours ouvrables à compter de la date d’envoi

de la Mise en Demeure, et donc de versement du capital et des Intérêts de Retard, l’Actionnaire Défaillant recouvrera
son droit (i) de recevoir les distributions effectuées, y compris les distributions intervenues entre la Date d’Exigibilité et
la date de régularisation et (ii) de participer aux votes des actionnaires. S’il a été suspendu d'un Comité Consultatif, il
pourra être invité à reprendre son siège.

4) A défaut de régularisation dans un délai de trente (30) jours ouvrables à compter de la date d’envoi de la Mise en

Demeure, le Gérant pourra, à sa seule discrétion, exercer une ou plusieurs des options suivantes:

(a) les Actions détenues par l’Actionnaire Défaillant (la "Participation de l’Actionnaire Défaillant") pourront être cédées

en tout ou partie à un ou plusieurs autres actionnaires et/ou à un ou plusieurs tiers.

Le(s) cessionnaire(s) pourra(ont) être désigné(s) par l’Actionnaire Défaillant dans les trente (30) jours ouvrables à

compter de la Date d’Exigibilité, étant précisé que cette période pourra être prolongée par le Gérant. Tout projet de
cession devra respecter les dispositions de l’ notamment en ce qui concerne le droit de préemption puis l’agrément
préalable du Gérant. Si l’Actionnaire Défaillant et le(s) cessionnaire(s) désigné(s) conviennent d’un prix, la Participation
de l’Actionnaire Défaillant sera cédée au prix convenu.

Si (i) l’Actionnaire Défaillant et le(s) cessionnaire(s) désigné(s) ne s’accordent pas sur un prix, (ii) l’Actionnaire Défaillant

n’a pas désigné de cessionnaire(s) dans le délai requis, (iii) conformément à l’, le Gérant n’a pas agréé la Cession au(x)
cessionnaire(s) désigné(s) par l’Actionnaire Défaillant, ou (iv) tout ou partie de la Participation de l’Actionnaire Défaillant
n’est pas cédée pour toute autre raison, le Gérant pourra procéder à sa discrétion comme il est prévu aux paragraphes
(b) ou (c) ci-après.

Sur le produit net de la cession des Actions, le Gérant prélèvera d’abord les sommes qui sont dues à la Société au

titre des fonds appelés et des Intérêts de Retard encourus jusqu'à la date de Cession. Le Gérant prélèvera ensuite pour
son propre compte, le compte de la Société, des autres investisseurs et du Dépositaire, un montant égal à tous les frais
encourus ou dommages subis par eux à la suite du non-paiement des fonds appelés par l’Actionnaire Défaillant. L’Ac-
tionnaire Défaillant percevra le solde, le cas échéant.

En cas de cession, l’inscription correspondante de l’Actionnaire Défaillant sera automatiquement rayée du Registre.

L’(les) acquéreur(s) désigné(s) ne deviendra(ont) propriétaire(s) des Actions qu'après avoir rempli les conditions visées
à l’.

(b) Si le Gérant décide de ne pas procéder conformément au paragraphe (a) ci-dessus ou si tout ou partie de la

Participation de l’Actionnaire Défaillant n’est pas cédée dans les conditions décrites au paragraphe (a) ci-dessus, le Gérant
pourra, à sa seule discrétion, décider que les Actions de la Catégorie concernée correspondant à la Participation de
l’Actionnaire Défaillant qui n’a pas été cédée seront annulées et remplacées par des Actions de Catégorie D (les "Actions
de Catégorie D").

Les porteurs d’Actions de Catégorie D auront uniquement le droit de recevoir le paiement du montant libéré par

l’Actionnaire Défaillant après que le Gérant aura intégralement payé le montant libéré au titre des Actions de la Catégorie
concernée émises aux autres actionnaires. Sur ce montant, le Gérant pourra prélever les Intérêts de Retard encourus
jusqu'à la date d’émission des Actions de Catégorie D ainsi que, pour son propre compte, le compte de la Société, des
autres actionnaires et du Dépositaire, un montant égal à tous les frais encourus ou dommages subis par eux à la suite du
non-paiement des fonds appelés par l’Actionnaire Défaillant. L’Actionnaire Défaillant percevra le solde, le cas échéant.

Après la conversion des Actions de la Catégorie concernée, l’Investisseur Défaillant sera libéré de toute obligation de

payer les appels de capitaux futurs.

(c) Si le Gérant décide de ne pas procéder conformément aux paragraphes (a) et (b) ci-dessus ou si tout ou partie de

la Participation de l’Actionnaire Défaillant n’est pas cédée ou converties en Actions de Catégorie D dans les conditions
décrites respectivement aux paragraphes (a) et (b) ci-dessus, le Gérant pourra, à sa seule discrétion, décider le rachat
par la Société de tout ou partie de la Participation de l’Actionnaire Défaillant.

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Les Actions de la Catégorie concernée seront rachetées par la Société à un prix forfaitaire (le "Prix de Rachat") égal

à cinquante pourcent (50%) du plus faible des deux montants suivants: (i) les montants libérés par l’Actionnaire Défaillant
au titre des Actions de la Catégorie concernée net de toute distribution, ou (ii) la Valeur d'Actif Net de la Catégorie
concernée, rachetées.

Le Prix de Rachat sera payé après que la Société aura intégralement payé le montant libéré au titre des Actions de la

Catégorie concernée émises aux autres actionnaires.

Sur Prix de Rachat, le Gérant pourra prélever les Intérêts de Retard encourus jusqu'à la date de rachat ainsi que, pour

son propre compte, le compte de la Société, des autres investisseurs et du dépositaire, un montant égal à tous les frais
encourus ou dommages subis par eux à la suite du non-paiement des fonds appelés par l’Actionnaire Défaillant. L’Inves-
tisseur Défaillant percevra le solde, le cas échéant.

Les Actions de la Catégorie concernée rachetées par la Société seront annulées.

Art. 44. Calcul de la Valeur d'Actif Net. La valeur de chaque Catégorie d'Actions (la "Valeur d'Actif Net"), sera dé-

terminée sous la responsabilité du Gérant en Euro à chaque Date d'Evaluation (Valuation Date) telle que définie dans le
Prospectus.

Ainsi, la Valeur d'Actif Net des Actions de chaque Catégorie sera exprimée dans la monnaie de référence du Com-

partiment considéré ou la monnaie d'appellation de chaque Catégorie (et/ou en toute autre monnaie que le Gérant pourra
déterminer). La Société calculera la Valeur d'Actif Net par Catégorie d'Actions comme suit: chaque Catégorie prend part
dans la Société en fonction du portefeuille et des droits aux distributions attribuables à chacune des Catégories. La valeur
de l’ensemble du portefeuille et des droits aux distributions attribués à une Catégorie particulière à une Date d’Évaluation
donnée, diminuée des engagements relatifs à cette Catégorie particulière, existants à la Date d’Évaluation, représente la
Valeur d'Actif Nettotale attribuable à cette Catégorie à la Date d’Évaluation concernée. Les mêmes principes s’applique-
ront pour le calcul de la Valeur d'Actif Net d’une Série d’Actions au sein d’une Catégorie.

Dans le cadre de la détermination du montant des engagements relatifs à la Catégorie d'Actions considérée, la Société

devra prendre en compte, entre autres, toutes les dépenses à la charge de la Société comprenant, sans que cette liste
soit limitative, les honoraires dus au Gérant, aux directeurs/conseils en investissement, en ce compris les honoraires de
résultat éventuels, honoraires et frais dus au dépositaire et ses correspondants, agent domiciliataire, agent administratif,
teneur de registre, agent intervenant en cas de cotation sur un marché, tout agent payeur, tout distributeur, tout repré-
sentant permanent sur les lieux d'immatriculation, ainsi que tout autre agent salarié de la Société, honoraires et frais pour
les prestations juridiques, comptables et d'audit, tout honoraire et frais engagé dans le cadre de l'immatriculation et pour
le maintien de l'immatriculation de la Société auprès de toute autorité gouvernementale ou bourse de valeur au Grand
Duché du Luxembourg et dans tout autre pays, frais de reporting et de publication en ce compris les coûts de préparation,
d'impression,  de  publicité,  et  de  distribution  des  prospectus,  memoranda  d'explications,  rapports  périodiques  ou  de
déclaration d'enregistrement, le coût de préparation des éventuels certificats d'actions, et le coût de tout rapport aux
actionnaires, les frais liés à la détermination de la Valeur d'Actif Net de la Société, les frais de convocation et de tenue
des assemblées générales, tout impôt, droit d'enregistrement, frais étatiques et frais similaires, et toute autre dépense
d'exploitation, incluant les frais d'acquisition et de cession d'actifs, les frais raisonnables de déplacement en relation avec
la sélection de structures d'investissement locales ou régionales et d'investissement dans lesdites structures, les frais de
publication du prix d'émission, de rachat et de conversion, si cela est applicable, les intérêts d'emprunt et les frais bancaires,
les frais de conversion monétaire et de courtage, les frais postaux, téléphoniques et de télécopie.

La Valeur d'Actif Net par Action d’une Catégorie d'Action à la Date d’Évaluation est égale à la Valeur d'Actif Net total

de cette Catégorie à la Date d’Evaluation concernée divisée par le nombre total d’Actions de ladite Catégorie en circu-
lation à cette Date d’Evaluation. La Valeur d'Actif Net par Action sera donnée avec trois décimales.

La valeur des actifs nets de la Société est égale à la différence entre la valeur de ses actifs bruts et ses engagements.

Les actifs sont évalués sur base de leur valeur probable de réalisation estimée de bonne foi.

La Société établira une masse d'actif et de passif séparée pour chaque Compartiment et l'actif et le passif seront répartis

de la manière suivante:

(a) dans chaque Compartiment, le Gérant peut décider d'émettre des Catégories d'Actions ayant des termes et con-

ditions différents, en ce compris, inter alia, des Catégories d'Actions ayant (i) une politique de distribution spécifique
donnant droit à leurs porteurs à des dividendes ou sans distributions, (ii) des commissions de souscription et rachat
spécifiques, (iii) une structure de commissions spécifique et/ou (iv) d'autres charactéristiques distinctes;

(b) si un Compartiment émet des Actions d'une ou plusieurs Catégorie(s) d'Actions, les actifs imputables à ces Caté-

gories d'Actions seront investis ensemble selon l'objectif, la politique et les restrictions d'investissement du Compartiment
concerné;

(c) les produits nets résultant de l’émission d'Actions dans une Catégorie d'Actions seront alloués dans les livres de

la Société à cette Catégorie d'Actions et les actifs, dettes, engagements et revenus et dépenses y relatifs seront alloués
à cette Catégorie d'Actions conformément aux dispositions ci-dessous;

(d) lorsqu'un revenu ou un actif découle d’un autre actif, ce revenu ou cet actif sera enregistré dans les livres de la

Société dans le même Compartiment détenant l'actif duquel il découle ou Catégorie d'Actions à laquelle l'actif duquel il

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découle est alloué et à chaque réévaluation de l’actif, l’augmentation ou la diminution de la valeur est allouée au Com-
partiment correspondant ou à la Catégorie d'Actions correspondante;

(e) lorsque la Société supporte un engagement qui est en rapport avec un actif dans une masse d'avoirs donnée d’un

Compartiment  ou  attribuable  à  une  Catégorie  d'Actions  ou  une  opération  effectuée  en  rapport  avec  les  actifs  d’un
Compartiment déterminé ou attribuable à une Catégorie d'Actions déterminée, cet engagement sera alloué à ce Com-
partiment ou à cette Catégorie d'Actions;

(f) au cas où un actif ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un Compartiment ou à une Catégorie

d'Actions déterminé(e), cet actif ou engagement sera attribué à tous les Compartiments ou Catégories d'Actions en
proportion de leurs Valeurs Nettes d'Inventaire ou de toute autre manière que le Gérant pourra déterminer de bonne
foi; et

(g) après la distribution de dividendes aux actionnaires d'une Catégorie d'Actions, la Valeur Nette d'Inventaire de cette

Catégorie d'Actions sera réduite du montant de cette distribution.

Lorsque des contrats de couverture des risques sont utilisés (tels que les contrats de hedging), la méthode d'évaluation

sera basée sur leur valeur probable de réalisation estimée avec attention et de bonne foi. Les valeurs exprimées dans une
monnaie autre que la monnaie de référence de la Société seront converties au taux de change applicable au Luxembourg
à la Date d'Evaluation en question. Le Gérant est autorisé à établir ou modifier les règles relatives à la détermination des
prix d'évaluation concernés.

La Valeur d'Actif Net par Catégorie d'Actions déterminée à chaque Date d'Evaluation sera envoyée aux actionnaires

à l'initiative du Gérant.

Art. 45. Suspension du Calcul de la Valeur d'Actif Net. Le Gérant peut suspendre le calcul de la Valeur d'Actif Net

lorsque:

(i) il existe une situation d’urgence par suite de laquelle il est impossible pour la Société de disposer ou d’évaluer une

partie substantielle de ses avoirs;

(ii) les moyens de communication ou de calcul, qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la valeur

des investissements ou le cours de bourse ou sur un autre marché, sont hors service;

(iii) pendant toute période durant laquelle l’une des principales bourses de valeurs ou autres marchés, sur lesquels une

partie substantielle des investissements de la Société est cotée ou négociée, est fermé pour une raison autre que les
congés normaux, ou pendant toute période durant laquelle les transactions y sont restreintes ou suspendues;

(iv) pour toute autre raison, la valeur d'un Investissement (telle que définie ci-dessous) ne peut pas être certifiée

rapidement et avec exactitude.

Tout actionnaire concerné par une suspension en sera informé si une telle suspension excède huit (8) jours, en accord

avec le Gérant.

Art. 46. Gérant. Le gérant, Altercap Lux (le "Gérant"), administre la Société. Le Gérant évalue et prend toutes les

décisions nécessaires relatives aux investissements et aux désinvestissements effectués par la Société.

Le Gérant sera responsable des décisions relative à l'administration générale et à la politique d'investissement et de

désinvestissement de la Société. Le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d'ad-
ministration et de disposition entrant dans le cadre de l'objet de la Société tel que défini à l' ainsi que dans le Prospectus.

En cas d’incapacité légale, de liquidation ou d’une autre situation permanente empêchant le Gérant d’exercer ses

fonctions de Gérant de la Société, la Société ne sera pas automatiquement dissoute et mise en liquidation, à condition
qu'un administrateur, qui ne doit pas nécessairement être actionnaire, soit désigné par le Comité Consultatif (ou, dans
l'hypothèse où plusieurs Comités Consultatifs ont été créés et coexistent, par celui qui a été établi en premier parmi ces
Comités Consultatifs) afin d’exécuter les actes urgents ou de simple administration, jusqu'à ce qu'une assemblée générale
des actionnaires, convoquée par cet administrateur, se tienne dans les quinze (15) jours de sa nomination. Lors de cette
assemblée générale, les actionnaires pourront nommer, conformément aux conditions de quorum et de majorité requises
pour la modification des statuts un gérant remplaçant (le "Gérant Successeur") agréé ou sur le point d'être agréé par la
CSSF. A défaut d’une telle nomination dans le délai susvisé, la Société sera dissoute et liquidée.

La nomination d’un Gérant Successeur n’est pas soumise à l’approbation du Gérant.

Art. 47. Pouvoirs du Gérant. Le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus octroyés par la loi pour effectuer

tous les actes d’administration et de disposition qui rentrent dans l’objet de la Société, y compris, sans que cette liste soit
limitative:

(i) gérer l’élaboration des politiques et stratégies d’investissement de la Société;
(ii) examiner, sélectionner, négocier, structurer, acquérir, investir dans, détenir, gager, échanger, transférer et vendre

ou liquider autrement un investissement dans une société du portefeuille (un "Investissement");

(iii) contrôler la performance de chaque Investissement, nommer les membres du conseil d’administration des sociétés

du portefeuille ou obtenir une représentation équivalente, exercer tous les droits, pouvoirs, privilèges et autres droits
liés à la propriété ou possession concernant les Investissements et prendre toute action, y compris des mesures décisives
liées aux intérêts émis par ces sociétés du portefeuille, que le Gérant peut estimer nécessaire ou recommandée, à sa
seule et absolue discrétion;

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(iv) constituer des filiales en rapport avec les affaires de la Société;
(v) engager toute sorte d’activités et conclure, exécuter et accomplir des contrats de toute sorte nécessaires à, en

rapport avec, ou accessoires à l’accomplissement de l’objet de la Société, y compris, sans limitation, les contrats de
souscription ou avenants conclus avec les actionnaires;

(vi) sauf restriction expressément prévue par les présent statuts, agir seul pour exécuter, signer, viser et délivrer au

nom et pour compte de la Société tous les contrats, certificats, actes ou autres documents nécessaires en vue de réaliser
les objectifs et l’objet de la Société;

(vii) ouvrir, tenir et fermer les comptes bancaires et établir des chèques ou autres ordres pour le paiement en espèces

et ouvrir, tenir et fermer les comptes de courtage, de fonds monétaire et tout autre compte similaire;

(viii) employer, engager et licencier (avec ou sans motif), au nom de la Société, toute personne, y compris une Affiliée

d’un actionnaire, pour exécuter des services ou fournir des biens à la Société;

(ix) employer, pour des paiements et dépenses courants et habituels, les services de consultants, brokers, avocats,

comptables et de tous autres agents pour la Société, tel qu'il sera jugé nécessaire ou conseillé, et autoriser chacun de ces
agents à agir pour et au nom de la Société;

(x) contracter des polices d’assurances au nom de la Société, y compris pour couvrir la responsabilité des adminis-

trateurs et fondés de pouvoir, et d’autres responsabilités;

(xi) payer tous les frais et dépenses de la Société et du Gérant conformément au Prospectus.

Art. 48. Actes effectués par le Gérant.
(i) Sauf restriction expressément prévue par les dispositions des présents statuts, le Gérant est expressément autorisé

à agir seul pour exécuter, signer, viser et délivrer au nom et pour compte de la Société tous les contrats, certificats, actes
ou autres documents nécessaires en vue d’exécuter les objectifs et l’objet de ces statuts et de la Société.

(ii) Le Gérant, à sa discrétion, peut réaliser, mettre fin à ou approuver toute modification ou changement de tout

contrat de prestation de services ou de délégation de gestion.

(iii) La documentation, les analyses, données, informations reçues ou présentées par le Gérant concernant la gestion

de la Société deviennent la propriété du Gérant.

Art. 49. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la seule signature du

Gérant ou par la (les) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura
été délégué par le Gérant.

Toute décision de l’assemblée générale des actionnaires créant des droits ou obligations de la Société vis-à-vis des

tiers doit être approuvée par le Gérant. Toute décision de l’assemblée générale des actionnaires ayant pour effet de
modifier les présents statuts doit être adoptée moyennant respect des conditions spéciales de quorum et de majorité
mentionnées à l’ ci-dessous et avec l’accord du Gérant. Toute modification des présents statuts entraînant une modifi-
cation des droits d’une Catégorie doit être approuvée par une décision de l’assemblée des actionnaires de la Société et
par une (des) assemblée(s) distincte(s) des propriétaires d’actions de la ou des Catégorie(s) concernée(s) et avec l’accord
du Gérant.

Art. 50. Indemnisation. La Société indemnisera le Gérant, tout conseiller en investissements agissant dans le cadre de

l’activité d’investissement de la Société et leurs actionnaires, administrateurs, fondés de pouvoir, employés, agents, con-
seillers, partners, membres, affiliés et personnel respectifs contre les actions, responsabilités, dommages, coûts et frais,
y inclus les frais juridiques, supportés par eux en raison de leurs activités pour le compte de la Société ou des actionnaires
de la Société, pour leur fonction passée ou présente comme administrateur ou fondé de pouvoir de la Société ou, à sa
demande, de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière et pour laquelle il n’est pas prévu
d’indemnisation pour autant que cette indemnité ne s’applique pas en cas de fraude, de faute lourde ou d’infraction pénale.
Les droits à indemnisation mentionnés ci-dessus n’excluent pas d’autres droits auxquels elle peut prétendre.

Art. 51. Conflits d'Intérêts. Aucun contrat ni aucune transaction, que la Société pourra conclure avec une société ou

entreprise, ne pourront être affectés ou invalidés par le fait que le Gérant, ou tout autre administrateur ou fondé de
pouvoir du Gérant, aurait un intérêt quelconque dans cette société ou entreprise ou par le fait qu'il soit administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société ou entreprise.

L’administrateur ou le fondé de pouvoir du Gérant qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une société

ou entreprise avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires ne sera
pas, de ce fait, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir pour toute décision y relative.

Art. 52. Dépositaire. La Société conclura un contrat de dépositaire avec un établissement bancaire luxembourgeois

(le "Dépositaire") répondant aux conditions prévues par la Loi de 2007.

Dans le cadre de la réalisation de sa mission, le Dépositaire devra agir de manière indépendante et exclusivement dans

l'intérêt des actionnaires.

La conservation des actifs d'un fonds d'investissement spécialisé doit être conférée à un Dépositaire répondant aux

conditions prévues par la Loi de 2007.

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Art. 53. Comité Consultatif. Un ou plusieurs Comité Consultatif(s) pourra(pourront) être mis en place par le Gérant

qui fixe sa(leur) composition et ses(leurs) procédures dans les conditions prévues dans le Prospectus (le "Comité Con-
sultatif").

Art. 54. Assemblée générale des actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires

de la Société. Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par l' et l' des présents statuts, les décisions
de l’assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des votes exprimés. Elle a les pouvoirs expres-
sément prévus par la loi ou par les présents statuts, à condition que toute décision, pour être valablement adoptée, soit
approuvée par le Gérant.

Les assemblées générales des actionnaires de la Société sont convoquées par le Gérant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des actionnaires et si ces derniers déclarent

qu'ils ont été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra se tenir sans délai de convocation.

L’assemblée générale annuelle se réunit le dernier vendredi du mois de juin à 11.30 heures, au siège social de la Société

à Luxembourg ou dans tout autre lieu à Luxembourg tel qu'indiqué dans l’avis de convocation. Si ce jour n’est pas un jour
ouvrable à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se réunit le jour ouvrable précédent à Luxembourg.

D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation.
Chaque Action donne droit à une voix conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents statuts. Un actionnaire

peut se faire représenter à toute assemblée générale par un mandataire qui n’a pas besoin d’être actionnaire et qui peut
être un administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir écrit.

Art. 55. Co-gestion et gestion commune. Le Gérant peut autoriser l'investissement et la gestion de tout ou partie du

portefeuille d'actifs de deux ou plusieurs compartiments sur une base commune, ou de tout ou partie du portefeuille
d'actifs de la Société selon un système de co-gestion ou de gestion clonée avec des actifs détenus par un autre plan
d'investissement collectif Luxembourgeois, sous réserve des déclarations appropriées et conformément à la réglemen-
tation applicable, tel que cela est plus amplement décrit dans la documentation de cession des Actions.

Art. 56. Exercice Social. L’exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine 31 décembre.

Art. 57. Rapport annuel. La Société publie un rapport annuel dans les six (6) mois à compter de la fin de l’exercice

social concerné ainsi que des rapports intermédiaires dans les conditions prévues dans le Prospectus.

Art. 58. Distributions. Le droit aux distributions sous quelque forme que ce soit (distribution de dividendes, rem-

boursement ou rachat d'Actions) est déterminé par le Gérant conformément aux dispositions du Prospectus et dans les
limites prévues par la loi. Aucune distribution de dividendes ne peut être faite, si suite à cette distribution, le capital de
la Société deviendrait inférieur au capital minimum prévu par la loi.

Art. 59. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des action-

naires à condition de réunir un quorum de 50% du capital de la Société et une majorité des 2/3 des votes exprimés à
l’assemblée et l’accord du Gérant. Si le quorum n'est pas atteint sur première convocation, une seconde assemblée peut
être convoquée et peut valablement délibérer sans condition de quorum. Pour les deux assemblées générales, les réso-
lutions devront être adoptées à la majorité des 2/3 des votes exprimés à l’assemblée et nécessiteront l'accord du Gérant.

Art. 60. Dissolution de la Société. En cas de dissolution de la Société, la liquidation est réalisée par un ou plusieurs

liquidateurs nommés par l'assemblée générale des actionnaires se prononçant sur cette dissolution sur proposition du
Gérant. Cette assemblée détermine leurs pouvoirs et leurs rémunérations. Le boni de liquidation est distribué en nature
to aux titulaires d'Actions.

Art. 61. Fusion de compartiments ou de catégories d'actions. Dans l'hypothèse où, pour quelque raison que ce soit,

la valeur des actifs nets de tout Compartiment ou Catégorie d'Actions a diminué pour atteindre ou n'a pas atteint un
montant déterminé par le Gérant comme étant le niveau minimum permettant à ce Compartiment ou cette Catégorie
d'Actions d'être géré de manière économiquement efficace, ou si un changement dans l'environnement économique,
monétaire ou politique relatif au Compartiment ou à la Catégorie d'Actions concernés a des conséquences négatives sur
les  investissements  de  ce  Compartiment  ou  de  cette  Catégorie  d'Actions  ou  afin  de  procéder  à  une  rationalisation
économique, le Gérant peut décider de racheter d'office l'ensemble des actions émises dans ce Compartiment ou cette
Catégorie d'Actions à leur Valeur d'Actif Net (en prenant en compte les prix réels de réalisation des investissements et
les frais de réalisation), calculée à la Date d'Evaluation à laquelle cette décision prendra effet. La Société devra notifier les
détenteurs des Actions concernés par le rachat obligatoire préalablement à la date effective de ce rachat, cette notification
indiquant les motifs et la procédure des opérations de rachat. A moins qu'il en soit décidé autrement dans l'intérêt des
actionnaires ou afin de maintenir un traitement égalitaire entre les actionnaires, les actionnaires du Compartiment ou de
la Catégorie d'Actions concernés peuvent demander le rachat ou la conversion (si cela est opportun) de leur actions,
sans frais (mais en prenant en compte les prix réels de réalisation des investissements et les frais de réalisation) préala-
blement à la date effective du rachat d'office.

Sans préjudice des pouvoirs conférés au Gérant au paragraphe précédent, l'assemblée générale des actionnaires de

tout Compartiment ou de toute Catégorie d'Actions peut, sur proposition du Gérant et avec son accord, décider de
racheter l'ensemble des Actions de ce Compartiment ou de cette Catégorie d'Actions et rembourser aux Actionnaires

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U X E M B O U R G

la Valeur d'Actif Net de leurs Actions (en prenant en compte les prix réels de réalisation des investissements et les frais
de réalisation), déterminée à la Date d'Evaluation à laquelle cette décision prendra effet. Aucun quorum ne sera requis
pour cette assemblée générale des actionnaires dont les résolutions seront adoptées à la majorité simple des votes
exprimés.

Les actifs qui ne peuvent être distribués à leurs bénéficiaires dans le cadre de la mise en œuvre du rachat susvisé seront

conservés à la Caisse de Consignation au nom des personnes y ayant droit.

Dans les mêmes conditions que celles prévues au premier paragraphe du présent article, le Gérant peut décider

d'attribuer les actifs de tout Compartiment à ceux d'un autre Compartiment existant au sein de la Société ou à un autre
fonds ou à un autre Compartiment au sein de ce fonds (le "Nouveau Compartiment") et de redéfinir les Actions du
Compartiment concerné en tant qu'Actions du Nouveau Compartiment (suite à une scission ou à une fusion, si nécessaire,
et le paiement du montant correspondant à la quote-part des droits des actionnaires). Cette décision sera publiée de la
même  manière  que  celle  décrite  au  premier  paragraphe  du  présent  article  (et  contiendra  en  outre  les  informations
relatives au Nouveau Compartiment), un mois avant la date effective de la fusion afin de permettre aux actionnaires de
demander le rachat de leurs Actions, sans frais, durant cette période. A l'issue de cette période, la décision engage
l'ensemble des actionnaires qui n'ont pas fait usage de ce droit, étant précisé que, si la fusion a lieu avec un fonds commun
de placement luxembourgeois ou un fonds situé à l'étranger, cette décision liera uniquement les actionnaires favorables
à cette fusion.

Sans préjudice des pouvoirs conférés au Gérant au paragraphe précédent, un apport d'actifs et de passif de tout

Compartiment à un autre Compartiment de la Société ou à un autre fonds ou à un autre Compartiment au sein d'un
autre fonds, peut être décidé par une assemblée générale des actionnaires du Compartiment concerné qui décidera ou
non cette fusion dans le cadre d'une résolution prise sans condition de quorum et à la majorité simple des votes exprimés,
excepté lorsque cette fusion doit avoir lieu avec un fonds commun de placement luxembourgeois ou un fonds ayant son
siège social à l'étranger, auquel cas les résolutions lieront uniquement les actionnaires qui auront voté en faveur de cette
fusion.

Art. 62. Loi applicable. Toutes les matières non régies par les présents statuts seront soumises aux dispositions de la

loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et de la loi du 13 Février 2007 relative au fonds d'investissement
spécialisé tel qu'éventuellement modifiées.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de l’acte de constitution de la société et finit le 31 décembre 2011.
2) La première assemblée générale se tiendra en 2012.

<i>Souscription et Paiement

Les souscripteurs ont souscrit des actions dans les proportions suivantes et ont versé en numéraire les montants

suivants:

Souscripteur

Action de

Commandité

Actions

Ordinaires

Capital

Souscrit

Altercap Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

100 Actions de

Catégorie B

2 EUR

LBO France Gestion SAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

3.099.900

Actions de

Catégorie B

30.999 EUR

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

3.100.000

31.001 EUR

La preuve du paiement en numéraire de la somme de trente et un mille un Euros (EUR 31.001,-) a été donnée au

notaire soussigné.

<i>Frais

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5

de la loi sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Déclarations

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l'article 26 de la loi de 1915 sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes susvisées, représentant la totalité du capital souscrit et considérant avoir été dûment convoquées, se

sont immédiatement réunies en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié que l'assemblée était régulièrement constituée, lesdites personnes ont unanimement voté les ré-

solutions suivantes:

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U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'entité suivante est nommée comme réviseur d'entreprises de la Société jusqu'à la prochaine assemblée générale des

actionnaires:

Mazars, dont le siège social est situé 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.

<i>Seconde résolution

Le siège social de la Société est établi 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui parle et lit l'anglais, constate que, sur demande des comparants, le présent acte est rédigé en

langue française, précédée d'une version anglaise, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en en-tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A.G. DELABYE - M. SCHAEFFER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 31 août 2010. Relation: LAC/2010/38111. Reçu soixante-quinze euros (75,00

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le deux septembre de l’an deux mille dix.

Référence de publication: 2010122046/1271.
(100138671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

Brazilian Investment Opportunities S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 155.353.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the twenty-sixth of August;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

APPEARED:

The private limited liability company “Georges &amp; Associés S.à r.l.”, established and having its registered office in L-1330

Luxembourg 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Reg-
ister under the number B 107572,

here duly represented by its manager Mr. François GEORGES, chartered accountant, with professional address at

L-1330 Luxembourg 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Such appearing party, represented as said before, has required the officiating notary to enact the deed of association

of a public limited company ("société anonyme") to establish as follows:

I. Name, Duration, Object, Registered office

Art. 1. There is hereby established, by the subscriber and all those who may become owners of the shares hereafter

issued, a public limited company ("société anonyme") under the name of “Brazilian Investment Opportunities S.A.” (the
"Company”), which will be governed by the present articles of association (the "Articles”) as well as by the respective
laws and more particularly by the modified law of 10 August 1915 on commercial companies (the “Law").

Art. 2. The duration of the Company is unlimited.

Art. 3. The Company may make any transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests

in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the development of
such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The Company may borrow in any form whatever.
The Company may grant to the companies of the group or to its shareholders, any support, loans, advances or guar-

antees, within the limits of the Law.

106920

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U X E M B O U R G

Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand

security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.

The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote its development or extension.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).
The registered offices of the Company may be transferred to any other place within the municipality of the registered

office by a simple decision of the board of directors.

The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision

of the shareholders' meeting.

II. Social capital, Shares

Art. 5. The share capital is set at THIRTY-ONE THOUSAND EUROS (31,000.- EUR), represented by 310 (THREE

HUNDRED AND TEN) shares of a par value of ONE HUNDRED EUROS (100.- EUR) each.

The board of directors may create and issue different classes of shares.
The board of directors is furthermore authorized to increase the corporate capital to FIVE HUNDRED THOUSAND

EUROS (500,000.- EUR) by the issuance of additional shares of a par value of ONE HUNDRED EUROS (100.- EUR) each.

The board of directors is fully authorized and appointed, for a period expiring on the fifth anniversary of the publication

of the Articles in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, to render effective such increase of capital as a
whole at once, by successive portions, as the case may be, to fix the place and the date of the issue or of the successive
issues, to determine the terms and conditions of subscription any payment, to call if necessary on new shareholders,
finally to fix all other terms and conditions which are necessary or useful even if they are not provided for in the present
resolution, to have documented in the notarial form the subscription of the new shares, the payment and the effective
increase of capital and finally to bring the articles of incorporation in accordance with the amendments deriving from the
realized and duly documented increase of capital, in accordance with the law of August 10 

th

 , 1915.

The board of directors is authorized to suppress or limit the preferential subscription right in case of an increase of

capital within the limits of the authorized capital.

The authorized and subscribed capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The Company may, to the extent and under terms permitted by the Law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered
shares will be established by inscription in the said register.

Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors or, if the Company as only one director,

by this director.

The Company may issue certificates representing bearer shares. The bearer shares will bear the requirements provided

for by article 41 of the Law and will be signed by two directors or, if the Company as only one director, by this director.

The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp. However, one of the signatures may

be affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In such a case, the signature must be manual.
A certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person who is not a member of the board of directors,
must be filed in accordance with article 9 §§ 1 and 2 of the Law.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.

III. General meetings of shareholders

Decision of the sole shareholder

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to
the general meeting of shareholders.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders

representing at least one tenth of the Company's share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held on the third Tuesday of the month of May at 10.00.

a.m. at the registered office of the Company, or at such other place as may be specified in the notice of meeting.

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U X E M B O U R G

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board

(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.

All shareholders may participate to a general meeting of shareholders by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification.

These means of communication must comply with technical characteristics guaranteeing the effective participation to

the meeting, which deliberation must be broadcasted uninterruptedly. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting.

IV. Board of directors

Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least, divided into

directors of category A and directors of category B, who need not be shareholders of the Company.

However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in a general meeting

of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of director may be limited
to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more than one shareholders
in the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,

remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
directors.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing his identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

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U X E M B O U R G

The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at

a meeting of the board of directors.

Décisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,

the chairman of the board of directors shall have a casting vote.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one
director only, the sole director shall sign these documents.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests.

All powers not expressly reserved by Law or by these Articles to the general meeting of shareholders fall within the

competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company

in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate.

The Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The Company will be bound by the joint signature of one director of category A and one director of category

B or the sole signature of any persons to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of

the sole director.

V. Supervision of the company

Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be

shareholders or not.

The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remu-

neration and term of office which may not exceed six (6) years.

VI. Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on 1 

st

 of January of each year and shall terminate on 31 

st

of December of the same year.

Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

Law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by Law.

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the articles of incorporation

Art. 18. The Articles may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in the conditions

of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.

IX. Final clause - Applicable Law

Art. 19. All matters not governed by the present Articles shall be determined in accordance with the Law.

<i>Transistory dispositions

1. The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31 

st

 of December 2010.

106923

L

U X E M B O U R G

2. The first General Meeting will be held in the year 2011.

<i>Subscription and Payment

The Articles having thus been established, the appearing party, “Georges &amp; Associés S.à r.l.”, prenamed, hereby declares

to subscribe to the three hundred and ten (310) shares, representing the total share capital of the Company.

All these Shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of EUR 31,000.- (thirty-one thousand

Euros), is from this day on at the free disposal of the Company and proof thereof has been given to the undersigned
notary, who expressly attests thereto.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Extraordinary general meeting

<i>Décisions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

1) The number of directors is fixed at three (3) and that of the statutory auditors at one (1).
2) The following persons are appointed as members of the board of directors:

<i>director of category A:

- Mr. Pascal SALVATI, consultant, born in New York (United States of America), on the 6 

th

 of December 1977,

residing in CH-6900 Lugano, 3, Via Somanini (Switzerland);

<i>directors of category B:

- Mr. François GEORGES, chartered accountant, born in Luxembourg on the 20 

th

 of March 1967, residing profes-

sionally in L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte; and

- Ms. Anne-Marie PRATIFFI, private employee, born in Mont St Martin, on the 17 

th

 of April 1971, residing professionally

in L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

3) The private limited liability company “Veridice s.à r.l.”, established and having its registered office in L-1330 Lux-

embourg, 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register
under the number B 154843, is appointed as statutory auditor of the Company.

4) The registered office is established in L-1330 Luxembourg 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
5) The mandates of the directors and the statutory auditor will expire at the general annual meeting in the year 2016.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the representative of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said representative has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-six août;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée “Georges &amp; Associés S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-1330 Luxembourg

34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 107572,

ici dûment représentée par son gérant Monsieur François GEORGES, expert-comptable, avec adresse professionnelle

à L-1330 Luxembourg 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts

d'une société anonyme à constituer comme suit:

106924

L

U X E M B O U R G

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de “Brazilian Investment Opportunities S.A.”, laquelle sera
régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques,  qui  se  rattachent  directement  ou  indirectement  à  son  objet  ou  qui  le  favorisent  et  qui  sont  susceptibles  de
promouvoir son développement ou extension.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR), représenté par TROIS CENT DIX

(310) actions ayant une valeur nominale de CENT EUROS (100,- EUR) chacune

Le conseil d'administration peut créer et émettre différentes classes d'actions.
Le conseil d'administration est en outre autorisé à augmenter le capital social à CINQ CENT MILLE EUROS (500.000,-

EUR), par l'émission d'actions supplémentaires d'une valeur nominale de CENT EUROS (100,- EUR) chacune.

Le conseil d'administration est entièrement autorisé et désigné, pour une période expirant au cinquième anniversaire

de la publication des Statuts au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, à réaliser cette augmentation de capital,
spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l'époque et le
lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de
libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d'exécution
se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la
forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à
mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment cons-
tatée, le tout conformément à la Loi.

Le conseil d'administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d'une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits dans les conditions légales requises.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues  à  l'article  39  de  la  Loi.  La propriété  des  actions  nominatives s'établit par  une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

106925

L

U X E M B O U R G

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le troisième mardi du mois de mai à 10 heures au

siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tous les actionnaires peuvent participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant leur identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l’assemblée,

dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, divisé en

administrateurs de catégorie A et administrateurs de catégorie B qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société.
Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,
il est constaté que celle-ci n’a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

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L

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective d'un administrateur de catégorie A et d'un administrateur

de catégorie B ou la seule signature de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués
par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d’administration est composé d’un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

106927

L

U X E M B O U R G

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi Applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2010.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2011.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts ayant été établis, la partie comparante “Georges &amp; Associés S.à r.l.”, prénommée, déclare souscrire aux

trois cent dix (310) actions, représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement.

<i>Assemblée générale des actionnaires

<i>Décisions de l’actionnaire unique

La partie comparante pré-mentionnée, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes en tant qu'actionnaire unique:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2) Les personnes suivantes sont nommées comme membres du conseil d'administration:

<i>administrateur de catégorie A:

- Monsieur Pascal SALVATI, consultant, né à New York (Etats-Unis d'Amérique), le 6 décembre 1977, demeurant à

CH-6900 Lugano, 3, Via Somanini (Suisse);

<i>administrateurs de catégorie B:

- Monsieur François GEORGES, expert-comptable, né à Luxembourg, le 20 mars 1967, demeurant professionnellement

à L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte; et

- Mademoiselle Anne-Marie PRATIFFI, employée privée, née à Mont-Saint-Martin (France), le 17 avril 1971, demeurant

professionnellement à L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

3) La société à responsabilité limitée “Veridice s.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 34A,

Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le nu-
méro B 154843, est nommée commissaire aux comptes de la Société.

4) Le siège social est établi à L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire de 2016.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.

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U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au représentant de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit représentant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. GEORGES, C. WERSANDT.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 août 2010. LAC/2010/37830. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 13 septembre 2010

Référence de publication: 2010122069/479.
(100138670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

Rivertrans S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 52.628.

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der Außerordentlichen Generalversammlung vom 24. August 2010

<i>Punkt 1

Die Versammlung beschließt einstimmig die Abwahl der Frau Liane DE PAUUW-WEISTROFFER, wohnhaft in D-54298

Igel, Hofstrasse 17, von Ihrem Mandat als Verwaltungsratsmitglied.

<i>Punkt 2

Die Versammlung beschließt einstimmig die Ernennung des Herrn Josef WEISTROFFER, wohnhaft in D-54308 Langsur,

Moselstrasse 11, als Verwaltungsratsmitglied.

Das Mandat des soeben ernannten Verwaltungsratsmitgliedes endet mit der ordentlichen Generalversammlung des

Jahres 2015.

<i>Punkt 3

Die Versammlung beschließt einstimmig die Abwahl der Frau Liane DE PAAUW-WEISTROFFER, wohnhaft in D-54298

Igel, Hofstrasse 17, von Ihrem Mandat als delegiertes Verwaltungsratsmitglied.

<i>Punkt 4

Die Versammlung beschließt einstimmig die Ernennung des Herrn Josef WEISTROFFER, wohnhaft in D-54308 Langsur,

Moselstrasse 11, als delegiertes Verwaltungsratsmitglied.

Für gleich Lautenden Auszug
Unterschrift
<i>Der Vorsitzende der Außerordentlichen Generalversammlung

Référence de publication: 2010122908/25.
(100138640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

RECYCLOR S.à r.l. Affinage de Métaux Précieux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4830 Rodange, 16, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 21.766.

Les comptes annuels au 31.12.05 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010122467/10.
(100138488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

106929

L

U X E M B O U R G

RECYCLOR S.à r.l. Affinage de Métaux Précieux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4830 Rodange, 16, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 21.766.

Les comptes annuels au 31.12.06 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010122468/10.
(100138489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

International Radio Networks Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 75.960.

En date du 5 juillet 2010 l'assemblée générale des actionnaires a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Sandrine LANGGARTNER en tant qu'administrateur de la société, et ce avec effet im-

médiat.

- de nommer Sylvie ABTAL-COLA, employée, née le 13 Mai 1967, à Hayange, France, ayant son adresse professionnelle

au 13-15, Avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg en tant qu'administrateur de la société. Son mandat expirera à l'issue
de l'assemblée générale des actionnaires de 2012.

- L'Assemblée générale a pris connaissance du changement d'adresse du commissaire aux comptes, Monsieur Lex

BENOY au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 Août 2010.

Corinne MULLER
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010122891/19.
(100138866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

RECYCLOR S.à r.l. Affinage de Métaux Précieux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4830 Rodange, 16, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 21.766.

Les comptes annuels au 31.12.07 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010122469/10.
(100138491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

BPD Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 107.216.

- Constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à L - MERSCH, en date du 21 mars

2005, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 800 du 12 août 2005;

- Statuts modifiés en date du 07 juin 2006 suivant acte reçu par Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à L -
LUXEMBOURG, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 1594 du 22 août 2006.

I Il résulte d'une lettre adressée à la société que:
- Monsieur Louis JANSMA, demeurant à B - 8300 KNOCKE-HEIST, Zeedijk-Het Zoute 814 bus 42, a démissionné en

date du 18 juin 2010 avec effet immédiat de son mandat de gérant de la société;

II Il résulte des décisions des associés prises au siège social en date du 18 juin 2010 qu'a été élu nouveau gérant pour

une période illimitée:

- Monsieur Johannes Gijsbertus Franciscus EIJKEMANS, directeur, né le 14 janvier 1954 à SCHIJNDEL (Pays-Bas) et

demeurant professionnellement à NL-2511 GA, DEN HAAG, Wijnhaven 60.

Il découle de l'article 10 des statuts coordonnés de la société que le nouveau gérant, Monsieur Johannes Gijsbertus

Franciscus EIJKEMANS est autorisé d'engager la société par la signature individuelle.

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L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 24 août 2010.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2010122935/24.
(100139016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2010.

RECYCLOR S.à r.l. Affinage de Métaux Précieux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4830 Rodange, 16, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 21.766.

Les comptes annuels au 31.12.08 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010122470/10.
(100138494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

RECYCLOR S.à r.l. Affinage de Métaux Précieux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4830 Rodange, 16, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 21.766.

Les comptes annuels au 31.12.89 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010122471/10.
(100138514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

RECYCLOR S.à r.l. Affinage de Métaux Précieux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4830 Rodange, 16, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 21.766.

Les comptes annuels au 31.12.90 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010122472/10.
(100138518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

RECYCLOR S.à r.l. Affinage de Métaux Précieux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4830 Rodange, 16, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 21.766.

Les comptes annuels au 31.12.91 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010122473/10.
(100138520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

RECYCLOR S.à r.l. Affinage de Métaux Précieux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4830 Rodange, 16, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 21.766.

Les comptes annuels au 31.12.92 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010122474/10.
(100138523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

106931

L

U X E M B O U R G

B-Fly 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 712.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 121.593.

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la société B-Fly 2 S.à r.l. tenues en date du 2 septembre 2010 que

l'actionnaire unique sont pris les décisions suivantes

1. Election du nouveau Gérant B à compter du 1 

er

 septembre 2010 pour une durée indéterminée:

Monsieur Philip Ian Price, né le 22 octobre 1965 à Brentwood, au Royaume Uni, et ayant pour adresse 60, Lessar

Avenue, SW4 9HQ Londres, Royaume Uni.

Madame Joanna Alwen Harkus, née le 21 juillet 1979 à Brighton, au Royaume Uni, et ayant pour adresse 20, Old Bailey,

EC4M 7LN Londres, Royaume Uni.

2. Démission du Gérant B suivant à compter du 1 

er

 septembre 2010:

Monsieur John Arney, né le 7 février 1968 à Eastleigh, au Royaume Uni, et ayant pour adresse 30, Highbury Hill, N5

1 AL Londres, Royaume Uni.

Candover Partners Limited private limited company ayant pour adresse le 20, Old Bailey, EC4M 7LN Londres, au

Royaume Uni, et immatriculé sous le numéro 01517104 auprès du Registre du Commerce du Royaume Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant A
Signatures

Référence de publication: 2010123282/24.
(100139098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2010.

RECYCLOR S.à r.l. Affinage de Métaux Précieux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4830 Rodange, 16, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 21.766.

Les comptes annuels au 31.12.93 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010122475/10.
(100138525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

RECYCLOR S.à r.l. Affinage de Métaux Précieux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4830 Rodange, 16, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 21.766.

Les comptes annuels au 31.12.94 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010122476/10.
(100138526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

RECYCLOR S.à r.l. Affinage de Métaux Précieux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4830 Rodange, 16, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 21.766.

Les comptes annuels au 31.12.95 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010122477/10.
(100138528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

106932

L

U X E M B O U R G

RECYCLOR S.à r.l. Affinage de Métaux Précieux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4830 Rodange, 16, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 21.766.

Les comptes annuels au 31.12.96 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010122478/10.
(100138530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

Geminus Bis S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 111.064.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale ordinaire du 4 Août 2010:

La démission de M. Steve van den Broek en tant qu'Administrateur de la société a été acceptée.
Est renouvelé le mandat du réviseur d'entreprises Ernst &amp; Young S.A., 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach,

prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2010 statuant sur les comptes annuels de 2011.

Luxembourg, le 8 Septembre 2010.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010122877/14.
(100138799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

RECYCLOR S.à r.l. Affinage de Métaux Précieux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4830 Rodange, 16, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 21.766.

Les comptes annuels au 31.12.97 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010122479/10.
(100138533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

RECYCLOR S.à r.l. Affinage de Métaux Précieux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4830 Rodange, 16, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 21.766.

Les comptes annuels au 31.12.98 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010122480/10.
(100138535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

Reiserbann S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 55.086.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
Signature

Référence de publication: 2010122481/11.
(100138767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

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U X E M B O U R G

Saint-Honoré Microfinance, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 111.570.

Le Rapport Annuel Révisé au 30.04.2010 et la distribution des dividendes relative à l'assemblée générale ordinaire du

17.08.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 Septembre 2010.

Katie AGNES / Géraldine DISEUR
<i>Mandataire Commercial / Mandataire Commercial

Référence de publication: 2010122484/13.
(100138948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

Schroder Property Investment Management (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 102.436.

Le Bilan au 31 Décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 Septembre 2009.

Myriam Vigneron.

Référence de publication: 2010122491/10.
(100138820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

Sapphire Actipark 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 62.725,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 135.800.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010122485/11.
(100138791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

Sapphire Actipark 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 24.725,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 135.791.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010122486/11.
(100138794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

Moonlight Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6791 Grevenmacher, 28, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 113.105.

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 21. Mai 2010

<i>Punkt 4 der Tagesordnung:

Die Versammlung beschließt die Abwahl von Herrn Roland Ebsen, wohnhaft in L-6796 Grevenmacher, 12, Kusche-

gässel, von seinem Posten als Verwaltungsratmitglied.

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U X E M B O U R G

<i>Punkt 5 der Tagesordnung:

Die Versammlung beschließt Herrn Frank Hoffmann, wohnhaft in L-6755 Grevenmacher, 8, Place du Marché in den

Verwaltungsrat zu berufen.

Das Mandat des soeben ernannten Verwaltungsratmitgliedes endet mit der Generalversammlung die im Jahre 2011

stattfinden wird.

Für Gleichlautenden Auszug
Unterschrift
<i>Der Vorsitzende der ordentlichen Generalversammlung

Référence de publication: 2010122898/19.
(100138637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

Sapphire Ile de France 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 78.650,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 135.794.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010122487/11.
(100138785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

Sapphire Ile de France 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 40.650,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 135.795.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010122488/11.
(100138795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

Sapphire Lyon 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 101.675,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 135.792.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010122489/11.
(100138783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

Duchess III CDO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 95.311.

Les décisions suivantes ont été approuvées et ratifiées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la

Société qui s'est tenue en son siège en date du 8 septembre 2010:

- acceptation de la démission de Monsieur Robert Jan Schol en tant qu'administrateur avec effet au 8 septembre 2010;

et

- nomination en remplacement de l'administrateur démissionnaire, en tant que nouvel administrateur de la Société

avec effet immédiat au 8 septembre 2010, Monsieur Erik van Os, né le 20 février 1973 à Maastricht (Pays-Bas), ayant sont
adresse professionnelle au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 2010.

<i>Pour la société
TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2010123301/21.
(100139078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2010.

Sapphire Lyon 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 63.675,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 135.793.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010122490/11.
(100138786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

Samsa Distributions, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 238C, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 33.340.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 Août 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010122492/10.
(100138865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

Samsa Film S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 238C, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 31.477.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 Août 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010122493/10.
(100138860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

OKW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 81.545.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires de la société en date du 6 septembre 2010

Les actionnaires de la Société ont décidé comme suit:
1. De transférer le siège social de la Société du 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg au 2-8 avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg avec effet au 1 

er

 juillet 2010.

2. D'accepter les démissions de l'Administrateur ainsi que du Commissaire aux comptes en date du 24 novembre 2009

comme suit:

<i>Administrateur

Luxembourg Corporation Company S.A.

<i>Commissaire aux comptes

C.A.S. SERVICES S.A.

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U X E M B O U R G

3. De nommer Luxembourg Corporation Company S.A. ayant sont son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346

Luxembourg en tant que Administrateur de la Société avec effet au 1 

er

 juillet 2010. Son mandat arrivera à échéance lors

de l'assemblée générale annuelle de 2011.

- Conformément à l'article 51bis de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales, la Société informe par la

présente la nomination la personne suivante en tant que Représentant Permanent de son Administrateur unique:

Madame Christelle Ferry, née le 10 octobre 1970 à Metz, France et résidant professionnellement au 2-8, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en tant que Représentant Permanent de Luxembourg Corporation Company S.A. avec
effet au 1 

er

 juillet 2010.

4. De nommer C.A.S SERVICES S.A. ayant sont son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg en tant

que Commissaire aux comptes de la Société avec effet au 1 

er

 juillet 2010. Son mandat arrivera à échéance lors de

l'assemblée générale annuelle de 2011.

Luxembourg, le 6 septembre 2010.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010123356/31.
(100139022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2010.

Self B Two, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 137.709.

Le Bilan au 31 Décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 Septembre 2010.

Myriam Vigneron.

Référence de publication: 2010122494/10.
(100138818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

Stintec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8220 Mamer, 46, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 75.595.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2010.

<i>Pour la société
Daniel Henry
<i>Administrateur

Référence de publication: 2010122499/13.
(100138522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

Treveria M S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 250.000,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 136.722.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 2010.

Richard Brekelmans
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010122507/13.
(100138714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

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L

U X E M B O U R G

Somagec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 271, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 32.203.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2010.

Jean-Paul Karpen.

Référence de publication: 2010122497/10.
(100138808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

Soram S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6973 Rameldange, 2, am Beiebierg.

R.C.S. Luxembourg B 106.093.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010122498/10.
(100138631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

Stoll Group, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, 2, rue de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 8.862.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2010.

Jean-Paul Karpen.

Référence de publication: 2010122500/10.
(100138816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

Tajura S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 75.295.

Les comptes au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TAJURA S.A.
DIEDERICH Georges / HEITZ Jean-Marc
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010122508/12.
(100138588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

TB-ING S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 147.793.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TB-ING SARL
O. BEAUDOUL / T. BOIVINET
Signatures
<i>Gérant B / Gérant A

Référence de publication: 2010122510/13.
(100138475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

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L

U X E M B O U R G

Stoll Hydraulics, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, 2, rue de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 88.872.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2010.

Jean-Paul Karpen.

Référence de publication: 2010122501/10.
(100138812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

Stoll Safety, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, 2, rue de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 88.873.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2010.

Jean-Paul Karpen.

Référence de publication: 2010122502/10.
(100138814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

Stoll Trucks, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3364 Leudelange, 2, rue de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 88.876.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2010.

Jean-Paul Karpen.

Référence de publication: 2010122503/10.
(100138809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

STRATEGICS Entertainment Industry Training S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 238C, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 81.086.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 Août 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010122504/10.
(100138864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

Tandav S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 199, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 110.536.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010122509/10.
(100138590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

TP Logistic, Société Anonyme.

Siège social: L-8372 Hobscheid, 23, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 131.475.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 10 septembre 2010.

<i>Pour la société
Jean-Michel Dangis
<i>Comptable

Référence de publication: 2010122511/13.
(100138830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

TP Management (Luxembourg), Société Anonyme.

Siège social: L-8372 Hobscheid, 23, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 62.998.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2010.

<i>Pour la société
Jean-Michel Dangis
<i>Comptable

Référence de publication: 2010122512/13.
(100138836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

Arne Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson.

R.C.S. Luxembourg B 155.371.

STATUTS

L'an deux mille dix, le sept septembre;
Par devant Nous Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son

collègue empêché Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier nommé restera dépo-
sitaire du présent acte;

ONT COMPARU:

1) Dr. Remi POIROT, dentiste, né à Nancy (France), le 24 mars 1966, demeurant à L-2111 Luxembourg, 10, rue

Guillaume Machault, et

2) Dr. Nathalie LELEU, dentiste, née à Mons (Belgique), le 1 

er

 décembre 1966, demeurant à L-2111 Luxembourg, 10,

rue Guillaume Machault,

ici représentés par Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, demeurant professionnellement à L-1466 Luxem-

bourg, 12, rue Jean Engling, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles procurations, après
avoir été signées “ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte afin
d'être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter les statuts d’une

société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de “ARNE LUXEMBOURG S.A.” (la "Société"), laquelle sera
régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.

106940

L

U X E M B O U R G

Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trente et un mille (31.000)

actions d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra les  indications prévues  à  l'article  39  de la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 3 

ème

 mardi du mois de novembre à 10.00 heures

au siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.

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U X E M B O U R G

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l’assemblée,

dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,

télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

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U X E M B O U R G

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d’administration est composé d’un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier juillet de chaque année et se terminera le trente juin de l’année

suivante.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi Applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2011.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2011.

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3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés

par la première assemblée générale des actionnaires.

<i>Souscription - Libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les trente et un mille (31.000) actions ont été souscrites comme suit:

1) Dr. Remi POIROT, préqualifié, quinze mille cinq cents actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500
2) Dr. Nathalie LELEU, préqualifiée, quinze mille cinq cents actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500
Total: trente et un mille actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000

Toutes ces actions ont été libérées à concurrence de 25% en numéraire, de sorte que la somme de sept mille sept

cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants pré-mentionnés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Dr. Remi POIROT, dentiste, né à Nancy (France), le 24 mars 1966, demeurant à L-2111 Luxembourg, 10, rue

Guillaume Machault;

b) Dr. Nathalie LELEU, dentiste, née à Mons (Belgique), le 1 

er

 décembre 1966, demeurant à L-2111 Luxembourg, 10,

rue Guillaume Machault;

c) M. Jean CHICHE, commerçant, né à Metz (France), le 27 août 1963, demeurant à L-1371 Luxembourg, 3, Val Ste

Croix.

3. Monsieur Denis BOUR, expert-comptable, né à Metz, (France), le 19 août 1961, demeurant professionnellement à

L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson, est appelé à la fonction de commissaire aux comptes de la Société.

4. Le siège social est établi à L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson.
5. Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'assemblée nomme Dr. Remi POIROT, préqualifié,

aux fonctions:

- de président du conseil d'administration, et
- d'administrateur-délégué, avec tous pouvoirs d'engager valablement la Société en toutes circonstances et sans res-

trictions par sa seule signature.

6. Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue

de l'assemblée générale ordinaire de 2016.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, agissant comme dit ci-avant, connu du

notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 septembre 2010. LAC/2010/39428. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 13 septembre 2010.

Référence de publication: 2010122538/246.
(100138983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Altercap Lux II

Arne Luxembourg S.A.

B-Fly 2 S.à r.l.

BPD Luxembourg S.à r.l.

Brazilian Investment Opportunities S.A.

Duchess III CDO S.A.

Geminus Bis S.A.

International Radio Networks Holding S.A.

Moonlight Consulting S.A.

OKW S.A.

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Reiserbann S.A.

Rivertrans S.A.

Saint-Honoré Microfinance

Samsa Distributions

Samsa Film S.à.r.l.

Sapphire Actipark 1 S.à r.l.

Sapphire Actipark 2 S.à r.l.

Sapphire Ile de France 1 S.à r.l.

Sapphire Ile de France 2 S.à r.l.

Sapphire Lyon 1 S.à r.l.

Sapphire Lyon 2 S.à r.l.

Schroder Property Investment Management (Luxembourg) S.à r.l.

Self B Two, S.à r.l.

Somagec S.A.

Soram S.A.

Stintec S.A.

Stoll Group

Stoll Hydraulics

Stoll Safety

Stoll Trucks

STRATEGICS Entertainment Industry Training S.à r.l.

Tajura S.A.

Tandav S.A.

TB-ING S.àr.l.

TP Logistic

TP Management (Luxembourg)

Treveria M S.à r.l.