L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2222

19 octobre 2010

SOMMAIRE

AA&C Associates S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106641

Advent Kai Luxembourg Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106641

AEPF IV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106641

Alia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106641

Alpha FI S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106641

Anton Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106642

Arden Delice Immo SA  . . . . . . . . . . . . . . . . .

106634

BKM Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106656

BRE/GH II Property II Manager S. à r.l.  . .

106648

BRE/GH II Property I Manager S. à r.l.  . . .

106648

BTampon Participations  . . . . . . . . . . . . . . . .

106648

BTampon Participations  . . . . . . . . . . . . . . . .

106650

Bureau d'Etude en Structure Acier S.A.

(B.E.A.)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106648

CDiS Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

106649

CD Press Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

106655

CTH Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106654

Eastern Progress Investment S.A.  . . . . . . .

106656

Ewyann Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

106649

Finavias S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106650

Highvale Power Luxembourg Sàrl  . . . . . . .

106615

International Helicopters S.à r.l. . . . . . . . . .

106642

KLS SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106636

Lombard Media Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106610

LSF5 Lux Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

106610

Marmara S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106610

Marmara S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106610

Marmara S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106613

Mercedes-Benz Esch S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

106649

Mercedes-Benz Leudelange S.A. . . . . . . . . .

106649

Mercedes-Benz Luxembourg-Centre S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106656

Mercedes-Benz Luxembourg S.A.  . . . . . . .

106651

Microworld Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . .

106613

OCM Luxembourg Mezzanine S.à r.l.  . . . .

106654

Office City S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106613

Omnium Management S.A.  . . . . . . . . . . . . .

106614

Omnium Management S.A.  . . . . . . . . . . . . .

106656

Palace Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106624

P.L.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106634

Polu s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106614

Polu s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106614

Polu s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106625

Ren Media Group S.à R.L.U. . . . . . . . . . . . . .

106625

Rentegal Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

106615

Ristretto Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

106615

Sanguine Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

106627

Santémedia Participation S.à r.l.  . . . . . . . .

106626

S.C.I. Le Pont de Vianden  . . . . . . . . . . . . . . .

106625

S.C.I. Le Pont de Vianden  . . . . . . . . . . . . . . .

106625

Sergio Rossi International S.à r.l.  . . . . . . . .

106634

Silex Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106634

Smiths Detection International Luxem-

bourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106626

Smiths Detection (Operations & Services)

Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106626

SOLTEC GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106634

Sopaver S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106635

Swan Wings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106626

TeleCenter S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106635

Thiercompany S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106635

Topi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106635

UBS Real Estate Luxembourg Holdings

S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106636

VCapital S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . .

106636

Wigical Group  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106656

World Trading G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . .

106650

Yoshi Productions S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

106651

106609

L

U X E M B O U R G

Lombard Media Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 21.384.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège social à Luxembourg, 31, Grand-Rue en date du 24 août

<i>2010

Les associés de la société ont pris à l'unanimité les décisions suivantes:
…
Le  Président  informe  l'Assemblée  Générale  du  changement  d'adresse  de  l'associé  Catherine  Colling.  La  nouvelle

adresse de Catherine Colling est 150, rue de Trèves, L-2630 Luxembourg. Ce changement d'adresse est approuvé par
les associés.

Luxembourg, le 24 août 2010.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2010121848/17.
(100137232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2010.

Marmara S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 79.143.

Lux Business Management Sàrl, ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, a démissionné de

ses fonctions d'administrateur de la société avec effet au 1 

er

 septembre 2010.

Lux Business Management Sàrl
Signatures

Référence de publication: 2010121854/11.
(100137216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2010.

Marmara S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 79.143.

Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, a

démissionné de ses fonctions d'administrateur de la société avec effet au 1 

er

 septembre 2010.

Gilles Jacquet.

Référence de publication: 2010121855/10.
(100137218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2010.

LSF5 Lux Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.732.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 141.058.

In the year two thousand and ten, on the second day of September.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Lone Star Capital Investments S.à r.l., a private limited liability company established at 7, rue Robert Stümper, L-2557

Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 91.796, represented by
Mr Philippe Detournay,

here represented by Mr Paul Berna, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given

in Luxembourg on 1 September 2010,

(the Sole Shareholder),
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

106610

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U X E M B O U R G

The Sole Shareholder, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to act that it represents

the entire share capital of LSF5 Lux Investments S.à r.l. (the Company), established under the laws of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 141.058, incorporated pursuant to a
deed of Maître Martine Schaeffer dated 8 August 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
C-N° 2210 of 10 September 2008, amended several times and for the last time by a deed of Maître Martine Schaeffer
dated 29 July 2010, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The Sole Shareholder acknowledges that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that

it may validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda

1. Decision to reduce the share capital of the Company from its current amount of EUR1,857,875 (one million eight

hundred fifty-seven thousand eight hundred seventy-five euro) by an amount of EUR125,375 (one hundred twenty-five
thousand three hundred seventy-five euro) to an amount of EUR1,732,500 (one million seven hundred thirty-two thou-
sand five hundred euro) by the cancellation of 1,003 (one thousand and three) ordinary shares of the Company with a
par value of EUR125 (one hundred and twenty-five euro) each;

2. Amendment of article 6 of the articles of association of the Company; and
3. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

to any manager of the Company and any lawyer or employee of Allen &amp; Overy Luxembourg, to proceed, under his/her
sole signature, on behalf of the Company to the registration of the cancelled shares in the share register of the Company.

This having been declared, the Sole Shareholder, represented as stated above, has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to reduce the share capital of the Company from its current amount of EUR1,857,875

(one million eight hundred fiftyseven thousand eight hundred seventy-five euro), represented by 14,863 (fourteen thou-
sand eight hundred and sixty-three) ordinary shares with a nominal value of EUR125 (one hundred and twenty-five euro)
each, by an amount of EUR125,375 (one hundred twenty-five thousand three hundred seventy-five euro) to an amount
of EUR1,732,500 (one million seven hundred thirty-two thousand five hundred euro), represented by 13,860 (thirteen
thousand eight hundred sixty) ordinary shares with a nominal value of EUR125 (one hundred and twenty-five euro) each,
by way of the cancellation of 1,003 (one thousand and three) ordinary shares having a nominal value of EUR125 (one
hundred and twenty-five euro) each, and by reimbursement to the Sole Shareholder of the said amount of EUR125,375
(one hundred twenty-five thousand three hundred seventy-five euro).

As a consequence of the share capital reduction, the Sole Shareholder holds 13,860 (thirteen thousand eight hundred

sixty) ordinary shares.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 6 of the articles of association

of the Company, which English version shall be henceforth reworded as follows:

" Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR1,732,500 (one million seven hundred thirty-two

thousand five hundred euro), represented by 13,860 (thirteen thousand eight hundred sixty) ordinary shares with a
nominal value of EUR125 (one hundred and twenty-five euro) each."

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

hereby empowers and authorises any manager of the Company and any lawyer of Allen &amp; Overy Luxembourg, to proceed
on behalf of the Company to the registration of the cancelled shares in the share register of the Company and to see to
any formalities in connection therewith.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg on the day indicated above.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said person appearing signed

with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil dix, le deux septembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire résidant à Luxembourg,

A COMPARU:

106611

L

U X E M B O U R G

Lone Star Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie au 7, rue Robert Stümper, L-2557

Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91.796, représentée
par M. Philippe Detournay,

ici représentée par Me Paul Berna, avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée à Luxembourg le 1 

er

 septembre 2010,

(l'Associé Unique)
ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire instrumentaire, demeurera attachée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'il représente la totalité du capital social

de la société à responsabilité limitée dénommée LSF5 Lux Investments S.à r.l. (la Société), société de droit luxembourgeois,
immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 141.058, constituée
selon acte de Maître Martine Schaeffer du 8 août 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C-N
° 2210 du 1 0 septembre 2008, modifié à plusieurs reprises et pour la dernière fois par un acte de Maître Martine Schaeffer
du 29 juillet 2010, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Associé Unique déclare que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Réduction du capital de la Société de son montant actuel de EUR1.857.875 (un million huit cent cinquante-sept mille

huit cent soixante-quinze euros) par un montant de EUR125.375 (cent vingt-cinq mille trois cent soixante-quinze euros)
à un montant de EUR1.732.500 (un million sept cent trente-deux mille cinq cents euros) par voie d'annulation de 1.003
(mille trois) parts sociales ordinaires de la Société ayant une valeur nominale de EUR125 (cent vingt-cinq euros) chacune;

2. Modification de l'article 6 des statuts de la Société; et
3. Modification du registre de parts sociales de la Société de façon à refléter les changements effectués ci-dessus avec

pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société ou tout avocat ou salarié d’Allen &amp; Overy Luxembourg, afin
d’effectuer au nom de la Société, par sa seule signature, pour le compte de la Société, l’enregistrement des parts annulées
dans le registre de parts sociales de la Société.

Ceci ayant été déclaré, l'Associé Unique représenté comme indiqué ci avant, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de réduire le capital social de la Société pour le porter de son montant actuel de EUR1.857.875

(un million huit cent cinquante-sept mille huit cent soixante-quinze euros), représenté par 14.863 (quatorze mille huit
cent soixante-trois) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de EUR125 (cent vingt-cinq euros) chacune, par
le  biais  d'une  réduction  de  EUR125.375  (cent  vingt-cinq  mille  trois  cent  soixante-quinze  euros)  à  un  montant  de
EUR1.732.500 (un million sept cent trente-deux mille cinq cents euros), représenté par 13.860 (treize mille huit cent
soixante) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de EUR125 (cent vingt-cinq euros) chacune, par voie d'an-
nulation de 1.003 (mille trois) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de EUR125 (cent vingt-cinq euros)
chacune, et par le remboursement de ce montant de EUR125.375 (cent vingt-cinq mille trois cent soixante-quinze euros)
à l'Associé Unique.

Suite  à  cette  réduction  de  capital,  l'Associé  Unique  détient  13.860  (treize  mille  huit  cent  soixante)  parts  sociales

ordinaires.

<i>Seconde résolution

Suite à la première résolution, l'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société, dont la version

française aura désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR1.732.500 (un million sept cent trente-deux mille

cinq cents euros), représenté par 13.860 (treize mille huit cent soixante) parts sociales ordinaires ayant une valeur no-
minale de EUR125 (cent vingt-cinq euros) chacune."

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre de parts sociales de la Société afin de refléter les changements effectués

ci-dessus et mandate et autorise par la présente tout gérant de la Société et tout avocat de Allen &amp; Overy Luxembourg,
afin d'effectuer pour le compte de la Société l’enregistrement des parts annulées dans le registre de parts sociales de la
Société et de prendre en charge toute formalité en relation avec ce point.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

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U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci, par son mandataire, a signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: P. Berna et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 septembre 2010. LAC/2010/38836. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 2010.

Référence de publication: 2010121117/133.
(100137423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2010.

Marmara S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 79.143.

CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg, a démissionné de ses fonctions

de commissaire aux comptes de la société avec effet au 1 

er

 septembre 2010.

CO-VENTURES S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010121856/11.
(100137221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2010.

Microworld Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 149.247.

<i>Extrait du conseil d'administration du 23 juin 2010.

Le conseil d'administration décide de nommer Monsieur Jean-Marie BETTINGER, 35 avenue Monterey L-2163 Lu-

xembourg, administrateur de la classe A et Monsieur Mathieu VILLAUME, 1 Am Gronn L-5222 Sandweiler, administrateur
de la classer B en tant qu'administrateur délégué à la gestion journalière. En outre, le conseil d'administration décide
d'octroyer aux administrateurs délégués un pouvoir de signature individuel sur les comptes bancaires pour tout montant
jusqu'à 15.000 euros.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010121863/16.
(100137266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2010.

Office City S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 67.279.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle de la société tenue à Luxembourg le 25 Septembre 2009

La démission de Monsieur Christophe MOUTON, avec effet au 30 juin 2009, demeurant professionnellement à 63-65,

rue de Merl, L-2146 Luxembourg, au poste de Commissaire aux Comptes, est acceptée.

La nomination de la Fiduciaire Jean-Marc FABER &amp; Cie S.à.r.l ayant son siège social au 63-65, rue de Merl, L-2146

Luxembourg, avec effet au 1 

er

 juillet 2009 au poste de Commissaire aux Comptes, en remplacement de Monsieur Jean-

Marc FABER, est acceptée. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale annuelle de 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Pour extrait sincère et conforme
OFFICE CITY S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010121869/18.
(100137582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2010.

Omnium Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 137.727.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010121870/10.
(100137665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2010.

Polu s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8606 Bettborn, 23, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 106.435.

<i>Extrait de la décision des associés adoptée le 27 janvier 2010

Conformément à la cession de parts sociales du 27 janvier 2010, Mr Barend Winston Schagen, avec adresse au Maison

14 B, L-7433 Grevenknapp a vendu 75 parts sociales détenues dans la Société à Mr José Daniel Goncalves demeurant à
7b rue de Helmdange L-7360 Helmdange.

Il a été décidé d'accepter et approuver le nouvel associé, José Daniel Goncalves, et d'enregistrer la cession de parts

sociales dans le registre des associés de la Société.

Luxembourg, le 27 janvier 2010.

Pour extrait sincère et conforme
POLU SARL
Représenté par José Daniel Goncalves
<i>Gérant

Référence de publication: 2010121877/18.
(100137512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2010.

Polu s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8606 Bettborn, 23, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 106.435.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 25.08.2010

Les associés de la société à responsabilité limitée POLU sàrl ont:
- Accepté la démission de Monsieur Barend Winston Schagen demeurant à L-7433 Grevenknapp, 14B Maison de ses

fonctions de gérant technique, volet débit de boissons alcooliques et non-alcooliques.

- Nommé nouveau gérant technique, volet boissons alcooliques et non-alcooliques pour une durée indéterminé: Mon-

sieur José Daniel Goncalves, gérant de société, demeurant à L-7360 Helmdange, 7b rue de Helmdange. Monsieur José
Daniel Goncalves pourra donc engager la société par sa seule signature dans toutes ses activités.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A Luxembourg, le 25.08.2010.

<i>Pour la société
José Daniel Goncalves

Référence de publication: 2010121878/18.
(100137512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2010.

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Rentegal Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 109.671.

<i>Extrait des résolutions de L'Associé Unique prises le 9 février 2010

Le 9 février 2010, l'associé unique de Rentegal Luxembourg SARL ("la société"), a pris les résolutions suivantes:
- D'accepter la démission de Monsieur Doeke van der Molen, de sa fonction de Gérant et ce avec effet au 9 février

2010;

- de nommer Madame Christelle Ferry, ayant son adresse professionnelle au 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg, en qualité de Gérant de la société avec effet au 9 février 2010 à durée indéterminée.

Luxembourg, le 24 Août 2010.

Christelle Ferry
<i>Gérant

Référence de publication: 2010121881/16.
(100137548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2010.

Ristretto Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 101.673.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique datées du 3 juillet 2008

Les associés de la société ont décidé comme suit:
- de démissionner PricewaterhouseCoopers en tant que commissaire avec effet au 03 juillet 2008;
- de nommer Ernst&amp;Young Luxembourg S.A, société anonyme régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 7 Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach et immatriculé auprès du Registre du Commerce des Sociétés sous le
numéro B. 47771 en qualité de réviseur d'entreprise avec effet au 03 juillet 2008 et ce pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 7 septembre 2010.

Pour extrait analytique conforme
Eric Lechat

Référence de publication: 2010121882/16.
(100137302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2010.

Highvale Power Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 155.330.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the thirty-first of August.
Before us, Maître Martine Schaeffer, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Highvale Power Corporation, a company incorporated under the laws of the Business Corporations Act (Alberta),

having its registered office at 3700, 400 3 

rd

 Avenue SW Calgary, Alberta, Canada, T2P 4H2, registered with Alberta

Registrar of Corporations, under number 207028507,

here represented by Hana Witzke, Rechtsanwältin, whose professional address is in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney given in Toronto, Canada, on August 30, 2010,

Said power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “Highvale Power Luxembourg SARL” (the Company). The Company is a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-

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bourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of
incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twenty thousand US dollars (USD 20,000.-), represented by twenty thousand (20,000)

shares in registered form, with a par value of one US dollar (USD 1.-) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2.  The  share  capital  may  be  increased  or  reduced  once  or  more  by  a  resolution  of  the  shareholders,  acting  in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

prior approval by the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the Company

in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.4. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose, or if

the redemption results from a reduction in the Company’s share capital.

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III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their mandate. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.

(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board meets at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which in

principle is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in

the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that know the agenda for

the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written notices
are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions are validly adopted by a majority of the votes by the managers present or represented. Board resolutions are
recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers
present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers’ Circular Resolutions) are valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two (2) managers.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to

be read as references to the sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has

delegated special powers.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly

made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders’ circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders’ Circular Resolutions).

(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders’ Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders’ Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures

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U X E M B O U R G

(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the

meeting, except in the case of an emergency where the nature and circumstances of such emergency are set forth in the
notice.

(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be

represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders’ Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders’ Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by

the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders’ Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder’s resolutions, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating

the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
manager(s) and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders’ Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.

Art. 14. External Auditors (réviseurs d’entreprises).
14.1. When so required by law, the Company’s operations are supervised by one or more external auditors (réviseurs

d’entreprises).

14.2. The shareholders appoint the external auditors, if any, and determine their number and remuneration and the

term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-

rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, to transfer such balance to a reserve account or to carry it forward in accordance with
applicable legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the shareholders must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of

the interim accounts;

(iv) the rights of the Company’s creditors are not threatened, taking the assets of the Company; and

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(v) if the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must

refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company’s
assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers’ and Shareholders’ Circular Resolutions may

be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders’ Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,

subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.

<i>Transitional provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2010.

<i>Subscription and Payment

Highvale Power Corporation, represented as stated above, subscribes to twenty thousand (20,000) shares in registered

form, with a par value of one US dollar (USD 1.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash of twenty
thousand US dollars (USD 20,000.-).

The amount of twenty thousand US dollars (USD 20,000.-) is at the Company’s disposal and evidence thereof has been

given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1.200.-).

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, its shareholders, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Andrew O’Shea, born in Dublin, Ireland, on August 13, 1981, professionally residing at 16, Avenue Pasteur, L-2310

Luxembourg;

- Mr. Donald Tremblay, born in La Sarre (Canada), on June 12, 1965, professionally residing at 355, Ch. Lebaudy,

Gatineau, (QC) J8V 2H2 (Canada); and

- Mr. Hugo Neumann, born in Amsterdam (the Netherlands), on October 21, 1960, residing at 16, rue J.B. Fresez,

L-1724 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is located at 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, who have signed it together with the undersigned

notary.

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Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le trente et unième jour du mois d’août,
Par devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Highvale Power Corporation, une société régie par les lois du Business Corporations Act (Alberta), dont le siège social

se situe à 3700, 400 3 

rd

 Avenue SW Calgary, Alberta, Canada, T2P 4H2, inscrite à l’Alberta Registrar of Corporations,

sous le numéro 207028507,

Représentée par Hana Witzke, Rechtsanwältin, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée à Toronto, Canada, le 30 août, 2010,

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante

les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "Highvale Power Luxembourg SARL" (la Société). La Société est

une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou
d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l’autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n’est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

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II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt mille dollars américains (USD 20.000,-), représenté par vingt mille (20.000) parts

sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d’un dollar américain (USD 1,-) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n’est opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu’après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d’au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en

principe, est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s’ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n’a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

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Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l’Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l’initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l’Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l’Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu’un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l’Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice social.

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Art. 14. Réviseurs d’entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d’entreprises peuvent être renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d’être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d’émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social,

les associés doivent reverser l’excédent à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d’ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s’achève le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et Libération

Highvale  Power  Corporation,  représenté  comme  indiqué  ci-dessus,  déclare  souscrire  à  vingt  mille  (20.000)  parts

sociales sous forme nominative, d’une valeur nominale d’un dollar américain (USD 1,-) chacune, et de les libérer inté-
gralement par un apport en numéraire d’un montant de vingt mille dollars américains (USD 20.000,-),

et
Le montant de vingt mille dollars américains (USD 20.000,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé

au notaire instrumentant.

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<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s’élèvent approximativement à mille deux cents euros (EUR 1.200.-).

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l’intégralité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:

- Monsieur Andrew O’Shea, né à Dublin, Irelande, le 13 août 1981, avec adresse professionnelle au 16, Avenue Pasteur,

L-2310 Luxembourg;

- Monsieur Donald Tremblay, né à La Sarre (Canada), le 12 juin 1965, avec adresse professionnelle au 355, Ch. Lebaudy,

Gatineau, (QC) J8V 2H2 (Canada); et

- Monsieur Hugo Neumann, né à Amsterdam (Pays-Bas), le 21 octobre 1960, avec adresse au 16, rue J.B. Fresez, L-

1724 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 16, Avenue Pasteur, L2310 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu’en tête des présentes.

Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: H. Witzke et M. Schaeffer.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 septembre 2010. LAC/2010/39033. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2010.

Référence de publication: 2010121546/480.

(100138175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2010.

Palace Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 320.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 140.274.

<i>Extrait de la résolution du conseil de gérance du 25 Août 2010.

<i>Deuxième résolution

Le conseil de gérance décide de nommer Monsieur Jean-Marie BETTINGER, 35 avenue Monterey L-2163 Luxembourg,

gérant délégué, à la gestion journalière. En outre, le conseil de gérance décide de lui donner pouvoir individuel de signature
sur les comptes bancaires de la société jusqu'à concurrence d'un montant de EUR 15.000-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010121874/16.

(100137270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2010.

106624

L

U X E M B O U R G

Polu s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8606 Bettborn, 23, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 106.435.

<i>Extrait de la décision des associés adoptée le 26 janvier 2010

Conformément à la cession de parts sociales du 26 janvier 2010, Gefco Particiapation Sa, avec adresse au 6, rue Wester

L-5836 Alzingen, enregistré auprès du Registre de Commerce Luxembourg sou le numéro B 64277, a vendu 20 parts
sociales détenues dans la Société à Mr Barend Winston Schagen demeurant à Maison 14 B, L-7433 Grevenknapp.

Il a été décidé d'accepter et approuver le nouvel associé, Barend Winston Schagen, et d'enregistrer la cession de parts

sociales dans le registre des associés de la Société.

Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Pour extrait sincère et conforme
POLU SARL
Représenté par Barend Winston Schagen
<i>Gérant

Référence de publication: 2010121876/18.
(100137512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2010.

Ren Media Group S.à R.L.U., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 152.966.

<i>Extrait de la résolution de la réunion d'actionnaire unique du 30 août 2010

Il résulte de la Résolution prise par la Réunion d'Actionnaire Unique de la Société en date du 30 août 2010 la décision

de prolonger le mandat de gérant de la Société de M. Jürgen ZIESSNITZ demeurant à 12, boulevard de la Petrusse L-2320
Luxembourg avec effect au 1 

er

 septembre 2010 et pour une durée indéterminée.

Fait à Nicosia, le 30 août 2010.

RENCO MEDIA Limited
Georgios Chr. Kyrou
<i>Director

Référence de publication: 2010121883/15.
(100137521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2010.

S.C.I. Le Pont de Vianden, Société Civile.

Siège social: L-3480 Dudelange, 24, rue Gaffelt.

R.C.S. Luxembourg E 622.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire du 24/08/10

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire du 24/08/10:
- Liquidation volontaire de la société à compter du 24/08/10.
Référence de publication: 2010121884/10.
(100137650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2010.

S.C.I. Le Pont de Vianden, Société Civile.

Siège social: L-3480 Dudelange, 24, rue Gaffelt.

R.C.S. Luxembourg E 622.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 31/08/10

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire du 31/08/10:
- Clôture de la liquidation volontaire de la société à compter du 01/09/10.

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U X E M B O U R G

- Les documents comptables et administratifs de la société seront conservés durant 5 ans à l'adresse: 24, rue Gaffelt

L-3480 Dudelange

Référence de publication: 2010121885/13.
(100137650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2010.

Santémedia Participation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 21.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 120.702.

Suite à un déménagement, l'adresse professionnelle de Mme Danielle Arendt-Michels, gérante de catégorie A de la

Société, est désormais 4 rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 septembre 2010.

Santémedia Participation S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010121886/14.
(100137574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2010.

Smiths Detection (Operations &amp; Services) Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 21, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 115.361.

Les comptes annuels au 31 Juillet 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010121887/10.
(100137491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2010.

Smiths Detection International Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 21, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 106.277.

Les comptes annuels au 31 Juillet 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010121889/10.
(100137492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2010.

Swan Wings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 152.183.

<i>Extrait du "Share Sale and Purchase Agreement" portant sur la cession des parts sociales de la société conclu le 14 mai 2010

Il ressort du contrat intitulé "Share Sale and Purchase Agreement" portant sur la cession des parts sociales de la société

Swan Wings S.à.r.l le transfert de parts sociales suivant:

100 parts sociales détenues par Luxembourg Corporation Company S.A., une société anonyme enregistré auprès du

Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.37.974, et ayant son siège social au 20, rue de
la Poste, L-2346 Luxembourg

en faveur de CCT Corporate Nominees Limited, enregistré auprès du Companies Registration Office d'Irlande sous

le numéro 385161, domicilié au Custom House Plaza Block 6, International Financial Services Centre, Dublin 1, en tant
que Trustee du "Swan Wings Charitable Trust".

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 31 Août 2010.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2010121892/19.
(100137298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2010.

Sanguine Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 155.319.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the twenty-fourth of August;
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

Mrs. Charlotte LAHAIJE-HULTMAN, jurist, with professional address in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïen-

cerie,

here represented by Mrs. Ulrika HÄLL-LUNDGREN, private employee, residing professionally in L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie, by virtue of a proxy given under private seal, such proxy, after having been signed “ne
varietur” by the proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded
with it.

Such appearing person, represented as said before, has requested the officiating notary to document the deed of

incorporation of a public limited company ("société anonyme") which she deems to incorporate herewith and the articles
of association (hereafter the "Articles") of which are established as follows:

Art. 1. Corporate form - Name. There is hereby established a company (hereafter the "Company") in the form of a

société anonyme under the name of “Sanguine Investments S.A.”.

Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 3. Corporate object. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad,

in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may
in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other parti-
cipation  securities,  bonds,  debentures,  certificates  of  deposit  and  other  debt  instruments  and  more  generally,  any
securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development,
management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a
portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the
proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against

credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

The Company may also acquire, sell, administer and rent any real estate property, both in the Grand-Duchy of Lu-

xembourg and abroad.

Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg (Grand-Duchy of Lu-

xembourg).

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole

shareholder or, in case of a plurality of shareholders, by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its
shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

It may be transferred to any other address within the municipality of Grand-Duchy of Luxembourg by a decision of

the board of directors.

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Company.

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L

U X E M B O U R G

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolutions of

the board of directors.

Art. 5. Capital - Shares - Shares certificates. The share capital is set at thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-)

represented by three hundred ten (310) shares of a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each, fully paid up.

The shares may be created as registered or bearer shares at the option of the shareholders.
The Company shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders as

the full owner of such shares.

Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholders. Transfer of registered shares shall be effected

by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the transferee
or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore. Transfer may also be effected by delivering the
certificate representing the share to the Company, duly endorsed to the transferee.

The share capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The Company may proceed to the repurchase of its own shares in compliance with legal requirements.

Art. 6. Board of directors. In case the Company has only one shareholder or if at the occasion of a general meeting

of shareholders, it is established that the Company has only one shareholder left, the Company must be managed by a
board of directors consisting of either one director (the “sole director”) until the next ordinary general meeting of the
shareholders noticing the existence of more than one shareholder or by at least three directors.

In case of a plurality of shareholders, the Company is managed by a board of directors composed of at least three

members.

The directors do not need to be shareholder of the Company.
The directors are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding six years. They may

be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
If the board of directors consists only of one member, this member will perform all functions of the board of directors.

Art. 7. Procedures of meeting of the board. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The chairman shall preside at all meetings of the board of directors, but in his absence the board of directors may

appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the convening

notice.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax, or telegram or telex

another director as his proxy. The use of video conferencing equipment and conference call shall be allowed and the
directors using this technology shall be deemed to be present and shall be authorized to vote by video or by phone. After
deliberation, votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone provided in such latter event
such vote is confirmed in writing.

The board of directors can deliberate or act validly if at least a majority of the directors is present or represented at

the meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting.

In the event that any director of the Company has any adverse personal interest in any transaction of the Company,

such director shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider or vote on such
transaction and such director’s interest therein shall be reported by the board of diectors to the next succeeding meting
of shareholders subject to the responsibility of the board of directors. However, when the board of directors is composed
of one director, the minute of the meeting shall only mention the transaction between the Company and the director
having an interest opposed to that of the Company.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions taken during a

board of directors’ meeting.

Art. 8. Powers of the board. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of admi-

nistration and disposition in compliance with the corporate object. All powers not expressly reserved by law or by the
present Articles to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs to one or more directors, who shall be called managing
directors.

Art. 9. Binding signature. In all circumstances, the Company will be bound by the signature of the sole director or in

case of plurality of directors by the joint signatures of two directors or by the sole signature of the managing director
within the limits of the daily management or by the joint or sole signature of any person to whom such signatory power
shall have been delegated by the board of directors.

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L

U X E M B O U R G

Art. 10. Meetings of shareholders - General. If there is only one shareholder, that sole shareholder assumes all powers

conferred to the general meeting of shareholders and takes the decision in writing.

In case of a plurality of shareholders, the general meeting of shareholders shall represent the entire body of share-

holders of the Company.

The general meeting of shareholders shall have the widest powers to adopt or ratify any action relating to the Company.

In particular, the general meetings of shareholders shall have competence in all matters where the board of directors ,
in its sole discretion, desires the formal approval of the general meeting of shareholders.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

Each ordinary share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.

Exept as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 11. Annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders shall be held within the

municipality of the company’s registered office at the place specified in the convening notice on the second Monday of
June at 10:00 a.m.. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the
next following bank business day.

Art. 12. Statutory auditor. The Company is supervised by one or more statutory auditors, appointed by the general

meeting of shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which
must not exceed six years.

If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of

auditors.

Art. 13. Accounting year. The Company’s accounting year starts on 1 

st

 of January and ends on 31 

st

 of December,

with the exception of the first year which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate
on 31 

st

 of December of the same year.

Art. 14. Distribution of profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of

general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net
profit of the Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s
share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholders in proportion to their shareholding in the Com-

pany.

The board of directors may decide to pay interim dividends, in compliance with the legal requirements.

Art. 15. Dissolution - Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of sharehol-

ders. The liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders
which will specify their powers and fix their remuneration.

Art. 16. Reference to the law. All matters not governed by these Articles are to be construed in accordance with the

law of August 10 

th

 1915 on commercial companies as amended.

<i>Subscription

The Articles having thus been established, the party appearing declares to subscribe the whole capital:

Subscriber

Number

of shares

Share

capital

in EUR

%

Charlotte LAHAIJE-HULTMAN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

31,000.- 100

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

31,000.- 100

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) is at the

disposal of the Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10 

th

 ,

1915 on commercial companies have been observed.

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U X E M B O U R G

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remuneration or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand Euro (EUR 1,000.-).

<i>Resolutions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing person, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the fol-

lowing resolutions as sole shareholder:

1. The number of directors as well as of auditors is fixed at one.
2. Has been appointed sole director:
- Mrs. Charlotte LAHAIJE-HULTMAN, jurist, born on 24 

th

 March 1975, in Barnarp, (Sweden), with professional

address in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

3. Has been appointed statutory auditor:
The private limited liability company “Kohnen &amp; Associés S.à r.l.”, established and having its registered office in 62,

avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies , under
number B 114190.

4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders to be held in 2016.
5. The registered office of the Company is established at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing person, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-quatre août.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Madame Charlotte LAHAIJE-HULTMAN, juriste, avec adresse professionelle à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de

la Faïencerie,

ici représentée par Madame Ulrika HÄLL-LUNDGREN, employee privée, demeurant professionnellement à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, en vertu de d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration,
après avoir été signée “ne varietur” par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin
d'être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis requis le notaire instrumentant de documenter l'acte

de  constitution  d'une  société  anonyme  qu'elle  déclare  constituer  par  les  présentes  et  dont  les  statuts  (ci-après  "les
Statuts") sont établis comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme sociale - Dénomination.  Il est formé une société anonyme (ci-après "la Société") sous la dénomination

de “Sanguine Investments S.A.”.

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Objet social. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment
acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille
de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.

106630

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U X E M B O U R G

En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l’autorisation requise.

La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements

et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et autres
risques.

La Société peut aussi acquérir, vendre, administrer et louer tous immeubles tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’actionnaire unique

ou,  dans  le  cas  d’une  pluralité  d’actionnaires,  par  une  délibération  de  l'assemblée  générale  extraordinaire  délibérant
comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune de Grand-Duché de Luxembourg par décision

du conseil d’administration.

Au cas des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circons-
tances anormales.

De telles mesures temporaires ne changent en rien la nationalité de la Société.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision

du conseil d’administration.

Art. 5. Capital - Actions - Certificats d’action. Le capital social est fixé à trente-et-un mille Euros (31.000,- EUR), divisé

en trois cent dix (310) actions toutes ayant une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les actions seront nominatives ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires

comme les pleins propriétaires de ces actions.

Des certificats d’inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires. La cession d’actions nominatives devra être

effectuée par une déclaration de cession inscrite au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cession-
naire ou par toute personne dûment mandatée à cet effet. Une cession pourra aussi être effectuée par le dépôt à la société
du certificat d’actions nominatives, dûment endossé en faveur du cessionnaire.

Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires, sous les conditions prévues par

la loi.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Conseil d’administration. Si la Société est n’a qu’un actionnaire ou si à l’occasion d’une assemblée générale des

actionnaires, il est constaté que la Société a seulement un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d’admi-
nistration consistant soit en un administrateur ("l’administrateur unique") jusqu’à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l’existence de plus d’un actionnaire ou par au moins trois administrateurs.

En  cas  d’une  pluralité  d’actionnaires,  la  société  est  administrée  par  un  conseil  d’administration  composé  de  trois

membres au moins.

Les administrateurs ne doivent pas être actionnaires de la Société.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années. Ils peuvent

être révoqués en tout temps révocables par l’assemblée générale des actionnaires.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs rémunérations sont fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

Si le conseil d’administration ne comporte qu’un seul membre, celui-ci exercera toutes les fonctions dévolues au conseil

d’administration.

Art. 7. Modalités de réunion du conseil d’administration. Le conseil d’administration choisit un président parmi ses

membres.

Le président préside toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son absence, le conseil d’administration

pourra nommer un autre président pro tempore par vote à la majorité des présents à ces réunions du conseil d’admi-
nistration.

Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans la

convocation.

Chaque administrateur peut agir à toute réunion du conseil d’administration en nommant un autre administrateur, par

écrit, par fax, par télégramme ou par télex, comme son mandataire. L’utilisation d’équipement pour conférences vidéo
et conférences téléphoniques est autorisée et les administrateurs utilisant ces technologies sont présumés être présents

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U X E M B O U R G

et seront autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après délibération, les votes pourront aussi être exprimés par
écrit, télécopie, télégramme, télex ou par téléphone, dans ce dernier cas le vote doit être confirmé par écrit.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement, seulement si la majorité au moins des adminis-

trateurs sont présents ou représentés à la réunion du conseil d’administration. Les décisions seront prises à la majorité
des voix des administrateurs présents ou représentés à ces réunions.

Dans le cas où un administrateur de la Société a un intérêt personnel opposé dans une opération à celui de la Société,

cet administrateur devra faire connaître au conseil d’administration son intérêt personnel et ne pourra délibérer ou voter
une telle opération, et le conseil d’administration devra rendre compte de l’intérêt de cet administrateur, à la prochaine
assemblée des actionnaires sous la responsabilité du conseil d’administration.

Cependant quand le conseil d’administration n’est composé que d’un administrateur, le procès verbal de la réunion

du conseil d’administration mentionnera uniquement l’opération qui a lieu entre la Société et l’administrateur qui a un
intérêt opposé à celui de la Société.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration auront le même effet que celles prises lors

d’une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour

effectuer tous les actes d’administration ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas
expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil
d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs de gestion journalière et les affaires courantes de la Société

ainsi que la représentation de la Société dans cette gestion et ces affaires, à un ou plusieurs membres du conseil d’admi-
nistration, qui seront appelé administrateurs-délégués.

Art. 9. Signature. En toutes circonstances, la Société est engagée par la signature de l’administrateur unique ou, en cas

d’une pluralité d’administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, par la signature unique
de l’administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou unique de toutes
personnes auxquelles un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d’administration.

Art. 10. Assemblées des actionnaires - Général. S’il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les

pouvoirs conférés à l’assemblée générale des actionnaires et prend les décisions par écrit. En cas de pluralité d’actionnaires,
l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la

Société. En particulier, l’assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans lesquels le
conseil d’administration, à sa seule discrétion, souhaitera une approbation formelle de l’assemblée générale des action-
naires.

Le quorum et le temps requis par la loi sont applicables aux convocations et à la tenue des assemblées des actionnaires

de la Société, sauf autrement prévu par les présents Statuts.

Chaque action ordinaire donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en

désignant une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex.

Sauf stipulations contraires de la loi, les décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires dûment convoquée

seront prises à la majorité simple des présents et votants.

Le conseil d’administration pourra déterminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les action-

naires pour pouvoir participer aux assemblées.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent qu’ils ont été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans convocation ni publication préalable.

Art. 11. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue dans la commune du

siège social de la Société au lieu indiqué dans la convocation deuxième lundi du mois de juin à 10.00 heures. Si ce jour
n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle sera tenue le jour ouvrable bancaire
suivant.

Art. 12. Commissaires aux comptes. La Société est contrôlée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée

générale des actionnaires qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder
six années.

Art. 13. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier du mois de janvier et se termine le trente

et un du mois de décembre, à l’exception du premier exercice qui débute à la date de la formation de la Société et se
termine le trente et un du mois de décembre.

Art. 14. Distribution des profits. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice
net annuel de la Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du
capital social de la Société.

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U X E M B O U R G

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux actionnaires en proportion de leur participation dans le capital de

la Société.

Des dividendes intermédiaires pourront être distribués sur décision du conseil d’administration, sous réserve des

conditions prévues par la loi.

Art. 15. Dissolution - Liquidation. La Société peut à tout moment être dissoute par décision de l’assemblée générale

des actionnaires. La liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 16. Référence a la loi. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, il est fait référence aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription

Les Statuts ayant été ainsi arrêtés, la comparante déclare souscrire le capital comme suit:

Souscripteur

Nombre

d'actions

Capital

social

en EUR

%

Charlotte LAHAIJE-HULTMAN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

31.000,- 100

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

31.000,- 100

Les actions ont été intégralement libérées par paiement en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille Euros

(31.000,- EUR) se trouve à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Coûts

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ mille Euro (EUR 1.000,-).

<i>Résolutions prises par l'actionnaire unique

La comparante prédésignée, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant

qu’actionnaire unique:

1. Le nombre des administrateurs et celui des commissaires est fixé à un.
2. Est nommé administrateur:
- Madame Charlotte LAHAIJE-HULTMAN, juriste, née le 24 mars 1975, à Barnarp en Suède, avec adresse profession-

nelle à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

3. Est nommé commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée “Kohnen &amp; Associés S.à r.l.”, établie et ayant son siège social au 62, avenue de la

Liberté, L-1930 Luxembourg, et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés, sous le numéro B 114190.

4. Leur mandat viendra à expiration lors de la tenue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même comparante, et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par

nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: U. HÄLL-LUNDGREN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 août 2010. LAC/2010/37543. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 13 septembre 2010.

Référence de publication: 2010121670/372.
(100138018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2010.

106633

L

U X E M B O U R G

P.L.G., Société Anonyme,

(anc. Arden Delice Immo SA).

Siège social: L-9570 Wiltz, 9, rue des Tondeurs.

R.C.S. Luxembourg B 102.561.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 18 août 2010.

<i>Pour la société
Anja HOLTZ
<i>Le notaire

Référence de publication: 2010121873/14.
(100137344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2010.

Sergio Rossi International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.212.500,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 74.072.

RECTIFICATIF

<i>Extrait

Une erreur matérielle a été commise dans la mention déposée au R.C.S. Luxembourg sous la référence L100120057

en date du 4 août 2010 relative au transfert du siège social de la Société.

En effet, le nouveau siège social de la Société se situe au 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SERGIO ROSSI INTERNATIONAL S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2010121893/17.
(100137193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2010.

Silex Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1332 Luxembourg, 15, rue de Chicago.

R.C.S. Luxembourg B 51.607.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010121894/10.
(100137381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2010.

SOLTEC GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5435 Oberdonven, 12, rue de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 69.283.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 1 

er

 juillet 2010, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, 6 

e

 chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société à
responsabilité limitée SOLTEC Gmbh, avec siège social à L-5435 Oberdonven, 12 rue de la Moselle, de fait inconnue à
cette adresse.

Ce même jugement a mis les frais à charge du Trésor.

106634

L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme
Me Laurélia STEINMETZ
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010121895/16.
(100137559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2010.

Sopaver S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 46.958.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 7 mai 2010

- La cooptation de Monsieur Salim BOUREKBA, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch,

L-2086 Luxembourg, en tant qu'Administrateur en remplacement de Monsieur Max CLERGEAU, démissionnaire, est
ratifiée. (L090173516.05)

Fait à Luxembourg, le 7 mai 2010.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour SOPAVER S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010121896/15.
(100137663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2010.

TeleCenter S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1332 Luxembourg, 15, rue de Chicago.

R.C.S. Luxembourg B 51.609.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010121897/10.
(100137379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2010.

Thiercompany S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 71.503.

<i>Extrait du Procès verbal à l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de façon extraordinaire au siège social le 19 juillet 2010

<i>6 

<i>ème

<i> Résolution:

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire étant arrivés à échéance à l'issue de la présente Assemblée,

l'Assemblée Générale décide de renouveler avec effet immédiat les mandats d'Administrateurs de Monsieur Christophe
Blondeau, (Président du Conseil), de Monsieur Nour-Eddin Nijar et de Monsieur Romain Thillens, ainsi que celui de
Commissaire de la société HRT Révision S.A. pour une nouvelle période de six ans jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale
Statutaire annuelle qui se tiendra en 2016.

<i>Pour THIERCOMPANY S.A.
Romain THILLENS / Christophe BLONDEAU
<i>Administrateur / Administrateur et Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2010121898/17.
(100137263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2010.

Topi S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 77.223.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 15 juillet 2010, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, 6 

e

 chambre, siégeant

en matière commerciale, après avoir entendu le juge commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public
en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme TOPI S.A.,
dont le siège social à L-2453 Luxembourg, 5 rue Eugène Ruppert a été dénoncé en date du 06 février 2006.

106635

L

U X E M B O U R G

Ce même jugement a mis les frais à charge du Trésor.

Pour extrait conforme
Me Laurélia STEINMETZ
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010121899/15.
(100137556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2010.

UBS Real Estate Luxembourg Holdings S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 35.584.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UBS Real Estate Luxembourg Holdings S.A.H.
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Martin Rausch / Holger Rüth
<i>Associate Director / Associate Director

Référence de publication: 2010121901/13.
(100137516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2010.

VCapital S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investisse-

ment en Capital à Risque.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 128.151.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement le 20 août 2010

Le mandat de Réviseur d'Entreprises de la société MAZARS S.A., Société Anonyme, ayant son siège social au 10A, rue

Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle période statutaire d'un an jusqu'à l'Assemblée
Générale Statutaire de 2011.

Luxembourg le 20 août 2010.

Certifié conforme
<i>Pour VCapital S.C.A., SICAR
SGG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010121902/17.
(100137196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2010.

KLS SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 155.333.

STATUTS

L'an deux mille dix, le premier septembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

La société Select Financial Holding S.A. ayant son siège social au 38 avenue du X septembre, L-2550 Luxembourg et

inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B-66015;

Etant représentée par Madame Rachel UHL, juriste, demeurant à Luxembourg en vertu d'une procuration sous seing

privé, laquelle, paraphée «ne varietur» par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant selon la dite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer (la «Société»).

106636

L

U X E M B O U R G

Titre I 

er

 - Dénomination, Siège, Objet, Durée

1. Forme, Dénomination.
1.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois en vigueur au Grand Duché de Luxembourg

et plus particulièrement par la loi du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée, par la loi
du 11 mai 2007 sur les sociétés de gestion de patrimoine familial ("SPF"), ainsi que par les présents statuts. (les «Statuts»).

1.2 La Société adopte la dénomination «KLS SPF S.A.».

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

2.3 Le conseil d’administration de la Société (le "Conseil d'Administration") est autorisé à changer l'adresse de la Société

à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.4  Lorsque  des  événements  extraordinaires  d'ordre  politique,  économique  ou  social  de  nature  à  compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d’Ad-
ministration.

3. Objet.
3.1 La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'instruments

financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'espèces et avoirs de quelque nature
que ce soit détenus en compte.

3.2 Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
3.3 Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine

privé, soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs
personnes physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

3.4 Elle ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation.
3.5 Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse

de valeurs.

3.6 Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à
la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF").

4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II - Capital

5. Capital social.
Le capital social souscrit est fixé à trente deux mille Euro (32.000 €), divisé en trente (32) actions nominatives d'une

valeur nominale de mille Euro (1.000 €) chacune, lesquelles sont entièrement libérées (à raison de 100 %).

6. Nature des actions.
Les actions sont, en principe, nominatives ou au porteur à la demande des actionnaires et dans le respect des conditions

légales.

7. Versements.
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront se faire aux

dates et aux conditions que le conseil d’administration déterminera de temps à autres. Tout versement appelé s’impute
à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

8. Modification du capital.
8.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions des actionnaires statuant comme en

matière de modification des Statuts.

8.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

106637

L

U X E M B O U R G

Titre III - Administrateurs, Conseil d’administration, Reviseurs d’entreprises

9. Conseil d’administration.
9.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d’Administration composé de

trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.

9.2 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société peut être administrée par un Conseil d'Admi-
nistration consistant, soit en un Administrateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire, soit par au moins trois Administrateurs. Une société peut
être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi de 1915.

9.3 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

9.4 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-

trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

10. Réunions du conseil d’administration.
10.1 Le Conseil d’Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut

être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé
par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

10.2 Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du Président ou d’un Administrateur. Lorsque tous les

Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

10.3 Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée par procuration.

10.4 Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil d’Administration par un

autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite.

10.5 Toute décision du Conseil d’Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la

voix du Président est prépondérante.

10.6 L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c’est à dire notamment d’entendre et d’être entendu par tous
les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

10.7 Des résolutions du Conseil d’Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation
peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet
et la même validité que des décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoqué. La date
de ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

10.8 Les votes pourront également s’exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou

par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

10.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d’Administration ou par deux Administrateurs.

11. Pouvoirs généraux du conseil d’administration.
11.1 Le Conseil d’Administration ou l'Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous

actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.

12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d’Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion jour-

nalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou
plusieurs membres du Conseil d’Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles
conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.

12.2 Le Conseil d’Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.

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13. Représentation de la société.
Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d’Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

14. Commissaire aux comptes.
14.1 La Société est contrôlée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l’assemblée générale ou

l’actionnaire unique.

Titre V - Assemblée générale des actionnaires

15. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
15.1 S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

15.2 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la
Société.

15.3 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire

nominatif au moins quinze jours avant l’assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils
déclarent avoir pris connaissance de l’agenda de l’assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convo-
cation ou de publication.

15.4 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax

ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent
autorisé à voter par procuration.

15.5 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par

des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

15.6 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

15.7 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des

Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l’ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.

15.8 Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l’augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

16. Lieu et Date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.
L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué

dans les convocations le dernier mardi du mois de mai, à 15 h 00 heures, et pour la première fois en 2011.

17. Autres assemblées générales.
Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une assemblée générale doit être convoquée sur

la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

18. Votes.
Chaque  action  donne  droit  à  une  voix.  Un  actionnaire  peut  se  faire  représenter  à  toute  assemblée  générale  des

actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.

Titre VI - Année sociale, Répartition des bénéfices

19. Année sociale.
19.1 L'année sociale commence le premier janvier et fini le trente et un décembre de chaque année, sauf pour la

première année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et qui se termine au 31 décembre 2010.

19.2 Le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux commissaires
aux comptes qui commenteront ces documents dans leur rapport.

20. Répartition des bénéfices.
20.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

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20.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

20.3 Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VII - Dissolution, Liquidation

21. Dissolution, Liquidation.
21.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

21.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

21.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l'Ad-

ministrateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.

Titre VIII - Loi applicable

22. Loi applicable.
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé

par les présents Statuts.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire les trente deux (32) actions

comme suit:

Select Financial Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente

deux mille Euro (32.000 €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à 1.700 Euro.

<i>Première assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes:

1. L'adresse de la Société est fixée au 38 avenue du X septembre, L-2550 Luxembourg.
2. Est appelée aux fonctions d'Administrateur pour une période maximale de six (6) ans, chacun pour un mandat

expirant lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de l’année 2016:

- La société Compagnie d’Etude et de Conseil Luxembourg S.A. ayant son siège social au 38 avenue du X septembre,

L-2550 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B-59942 et dont
le représentant permanent est Monsieur Guy FEITE.

3. Est nommé commissaire aux comptes la société MPM International S.A., ayant son siège 30, route de Luxembourg,

L-6916 Roodt-sur-Syre, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B-69702.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture, la mandataire du comparant a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 3 septembre 2010. Relation: lac/2010/38606. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Référence de publication: 2010121581/224.
(100138206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2010.

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Advent Kai Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 32, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 130.792.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales en date du 13 août 2010 que Advent Kai (Cayman) Limited a

transféré les 1.820.859 parts sociales de catégorie B1, 1.820.859 parts sociales de catégorie B2, 1.820.859 parts sociales
de catégorie B3, 1.820.859 parts sociales de catégorie B4, 1.820.858 parts sociales de catégorie B5 qu'elle détenait dans
la Société à Kai Investors Limited.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 août 2010.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010121910/17.
(100138030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2010.

AA&amp;C Associates S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 261, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 124.948.

Les comptes annuels clôturés au 31-déc-09 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010121909/10.
(100138222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2010.

AEPF IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 137.781.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Christophe Gammal
<i>Gérant

Référence de publication: 2010121911/11.
(100138186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2010.

Alpha FI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 52.054.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010121913/10.
(100138004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2010.

Alia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 107.219.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

ALIA S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010121912/12.
(100137839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2010.

Anton Invest, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 141.527.

Les comptes annuels au 28 février 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 septembre 2010.

<i>Pour ANTON INVEST
Banque Degroof Luxembourg S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Marc-André BECHET / Martine VERMEERSCH
<i>Directeur / Sous-Directeur

Référence de publication: 2010121914/15.
(100138130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2010.

International Helicopters S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 78.072,50.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 152.881.

In the year two thousand and ten, on the eleventh day of August,
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

INVESTINDUSTRIAL III BUILD-UP L.P., a limited partnership incorporated and organised under the laws of England,

having its registered office at 1, Duchess Street, London, W1W 6AN, United Kingdom, registered under number LP
13479, represented by its general partner BI-Invest Build-Up Limited, a company incorporated under the laws of Jersey,
having its registered office at Whiteley Chambers, Don Street, St Helier, Jersey JE4 9WG, Channel Islands, registered
with the Trade and Companies Register of Jersey under number 103306 (Investindustrial Build-Up), here represented by
Hubert Janssen, jurist, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given on August 9, 2010;

INVESTINDUSTRIAL III L.P., a limited partnership incorporated and organised under the laws of England, having its

registered office at 1, Duchess Street, London W1W 6AN, United Kingdom, registered under number LP 10560, repre-
sented by its general partner Investindustrial Partners Limited, a company incorporated under the laws of Jersey, having
its registered office at Whiteley Chambers, Don Street, St. Helier, Jersey JE4 9WG, Channel Islands, registered with the
Trade and Companies Register of Jersey under number 86036 (Investindustrial), here represented by Hubert Janssen,
jurist, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given on August 9, 2010;

INVESTINDUSTRIAL HOLDINGS S.A., a Luxembourg public limited liability company (société anonyme), having its

registered office at 51, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 84.872 (Investindustrial Holdings), here represented by Hubert Janssen, jurist, with
professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given on August 9, 2010; and

HELIBÉTICA S.L., a company duly incorporated under the laws of Spain, whose registered office is at El Campello

(Alicante, Spain), Calle San Bartolomé no. 81, registered with the companies registry of Alicante under number A-78758,
with Tax Identification Number B-41471145 (Helibética), here represented by Hubert Janssen, jurist, with professional
address in Luxembourg, by virtue of a proxy given on August 10, 2010.

Such proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the fol-

lowing:

I. Investindustrial Build-Up, Investindustrial, Investindustrial Holdings and Helibética are the sole shareholders (the

Shareholders) of INTERNATIONAL HELICOPTERS S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité
limitée), having its registered office at 51, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 152.881, incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx,

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notary residing in Luxembourg, on April 28, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 1059 dated May 20, 2010, which articles of association were last amended by a deed of Maître Martine Schaeffer,
notary residing in Luxembourg on June 22, 2010, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(the Company).

II. The Company’s share capital is presently set at seventy thousand fifty-six euro and fifty cents (EUR 70,056.50),

represented by six hundred and twenty thousand (620,000) Class A shares and eighty thousand five hundred and sixty-
five (80,565) Class B shares having a par value of ten cents (EUR 0.10) each, all subscribed and fully paidup.

III. The agenda of the meeting is as follows:
1. Increase of the Company’s share capital by an amount of eight thousand sixteen euro (EUR 8,016.00) in order to

bring it from its present amount of seventy thousand fifty-six euro and fifty cents (EUR 70,056.50), represented by six
hundred and twenty thousand (620,000) Class A shares, having a par value of ten cents (EUR 0.10) each, and eighty
thousand five hundred and sixty-five (80,565) Class B shares, having a par value of ten cents (EUR 0.10) each, to seventy-
eight thousand seventytwo euro and fifty cents (EUR 78,072.50) by the creation and issuance of seventy thousand five
hundred and forty-one (70,541) new Class A shares and nine thousand six hundred and nineteen (9,619) new Class B
shares, having a par value of ten cents (EUR 0.10) each, in the share capital of the Company;

2. Subscription for and payment of the share capital increase specified in item 1. here above;
3. Subsequent amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect

the share capital increase adopted in item 1. here above;

4. Amendment to the shareholder’s register of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly
issued shares in the shareholder’s register of the Company; and

5. Miscellaneous.
IV. The Shareholders have taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolved to increase the Company’s share capital by an amount eight thousand sixteen euro (EUR

8,016.00) in order to bring it from its present amount of seventy thousand fifty-six euro and fifty cents (EUR 70,056.50),
represented by six hundred and twenty thousand (620,000) Class A shares and eighty thousand five hundred and sixty-
five (80,565) Class B shares, having a par value of ten cents (EUR 0.10) each, to seventy-eight thousand seventy-two euro
and fifty cents (EUR 78,072.50) by the creation and issuance of seventy thousand five hundred and forty-one (70,541)
new Class A shares, having a par value of ten cents (EUR 0.10) each, and nine thousand six hundred and nineteen (9,619)
new Class B shares, having a par value of ten cents (EUR 0.10) each, in the share capital of the Company.

<i>Second resolution

The Shareholders resolved to issue seventy thousand five hundred and forty-one (70,541) new Class A shares and

nine thousand six hundred and nineteen (9,619) new Class B shares, having a par value of ten cents (EUR 0.10) each, in
the share capital of the Company, having the same rights and obligations as the six hundred and twenty thousand (620,000)
existing Class A shares and eighty thousand five hundred and sixty-five (80,565) existing Class B shares.

<i>Subscription and Payment

1. Thereupon, Investindustrial Build-Up, represented as stated above, declared that it subscribed for four thousand

seven hundred and ninety (4,790) new Class A shares, having a par value of ten cents (EUR 0.10) each; Investindustrial
Build-Up fully paid them up by way of a contribution in kind, consisting of an intercompany receivable it held against the
Company.

The said contribution in kind of Investindustrial Build-Up to the Company was valued at four hundred and seventy-

nine thousand euro (EUR 479,000.00) of which four hundred seventy-nine euro (EUR 479.00) was to be allocated to the
nominal share capital account of the Company and the remaining four hundred seventy-eight thousand five hundred and
twenty-one euro (EUR 478,521.00) was to be allocated to the share premium account of the Company.

Further, it was evidenced by a certificate dated August 9, 2010 and issued jointly by Investindustrial Build-Up and the

Company, that Investindustrial Build-Up:

- was the legal and beneficial owner of an intercompany receivable (the III Build-Up Receivable) having an aggregate

value of four hundred and seventy-nine thousand euro (EUR 479,000.00) against the Company;

- had the full ownership of the III Build-Up Receivable, which was, as of the date of the certificate, certain, payable and

freely transferable;

- certified that, as of the date of the certificate, the aggregate nominal and fair market value of the III Build-Up Receivable

was of at least four hundred and seventy-nine thousand euro (EUR 479,000.00) against the Company; and

- the III Build-Up Receivable had been contributed to the Company in exchange for the issue by the Company of four

thousand seven hundred and ninety (4,790) new Class A shares, having a par value of ten cents (EUR 0.10) each.”

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L

U X E M B O U R G

The said certificate, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the under-

signed notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

2. Thereupon, Investindustrial, represented as stated here above, declared that it subscribed for sixty-five thousand

seven hundred and fifty-one (65,751) new Class A shares, having a par value of ten cents (EUR 0.10) each; Investindustrial
fully paid them up by way of a contribution in kind consisting of an intercompany receivable it held against the Company.

The said contribution in kind of Investindustrial to the Company was valued at six million five hundred seventy-five

thousand and one hundred euro (EUR 6,575,100.00) of which six thousand five hundred seventy-five euro and ten cents
(EUR 6,575.10) was to be allocated to the nominal share capital account of the Company and the remaining six million
five hundred sixty-eight thousand five hundred twenty-four euro and ninety cents (EUR 6,568,524.90) was to be allocated
to the share premium account of the Company.

Further, it was evidenced by a certificate dated August 9, 2010 and issued jointly by Investindustrial and the Company,

that Investindustrial:

“- was the legal and beneficial owner of an intercompany receivable (the Investindustrial Receivable) having an aggregate

value of six million five hundred seventy-five thousand and one hundred euro (EUR 6,575,100.00) against the Company;

- had the full ownership of the Investindustrial Receivable, which was, as of the date of the certificate, certain, payable

and freely transferable;

- certified that, as of the date of the certificate, the aggregate nominal and fair market value of the Investindustrial

Receivable was of at least six million five hundred seventy-five thousand and one hundred euro (EUR 6,575,100.00) against
the Company; and

- the Investindustrial Receivable had been contributed to the Company in exchange for the issue by the Company of

sixty-five thousand seven hundred and fiftyone (65,751) new Class A shares, having a par value of ten cents (EUR 0.10)
each.”

The said certificate, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

3. Thereupon, Helibética, represented as stated here above, declared that it subscribed for nine thousand six hundred

and nineteen (9,619) new Class B shares, having a par value of ten cents (EUR 0.10) each, and fully paid them by way of
a contribution in cash in an aggregate amount of nine hundred and sixty-one thousand nine hundred and twenty euro
(EUR 961,920.00), which is allocated as follows:

(i) an amount of nine hundred sixty-one euro and ninety cents (EUR 961.90) was to be allocated to the share capital

of the Company; and

(ii) an amount of nine hundred sixty thousand nine hundred fifty-eight euro and ten cents (EUR 960,958.10) was to be

allocated to the share premium account of the Company.

Therefore, the amount of nine hundred and sixty-one thousand nine hundred and twenty euro (EUR 961,920.00) was

as from the date of the meeting at the disposal of the company, proof of which being duly given to the undersigned notary
who expressly acknowledged it.

<i>Third resolution

As a consequence of the above resolutions, the Shareholders resolved to amend article 5.1 of the Articles, so that it

shall henceforth read as follows:

“ Art. 5.1. The share capital is set at seventy-eight thousand seventy-two euro and fifty cents (EUR 78,072.50), repre-

sented by six hundred ninety thousand five hundred and forty-one (690,541) Class A Shares having a par value of ten
cents (EUR 0.10) each, and ninety thousand one hundred and eighty-four (90,184) class B Shares having a par value of ten
cents (EUR 0.10) each, all subscribed and fully paid-up.”

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolve to amend the shareholder’s register of the Company in order to reflect the above changes

with power and authority given to any manager of the Company to proceed on behalf of the Company to the registration
of the newly issued shares in the shareholder’s register of the Company.

<i>Estimated costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be

borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
six thousand euros (EUR 6,000,-).

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. In case of discrepancies between the English
version and the French version, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of the deed.

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The document having been read to the proxyholder acting on behalf of the appearing parties, the proxyholder signed

together with the notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le onzième jour du mois d’août,
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,

ONT COMPARU:

INVESTINDUSTRIAL III BUILD-UP L.P., une société en commandite (limited partnership) constituée et organisée

selon les lois de l’Angleterre, ayant son siège social au 1, Duchess Street, Londres, W1W 6AN, Royaume-Uni, immatri-
culée  sous  le  numéro  LP  13479,  représentée  par  son  associé  commandité  BI-Invest  Build-Up  Limited,  une  société
constituée selon les lois de Jersey, ayant son siège social à Whiteley Chambers, Don Street, Saint-Hélier, Jersey JE4 9WG,
les Iles Anglo-Normandes, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Jersey sous le numéro
103306 (Investindustrial Build-Up), ici représentée par Hubert Janssen, juriste, de résidence professionnelle à Luxem-
bourg, en vertu d’une procuration donnée le

9 août 2010;
INVESTINDUSTRIAL III L.P., une société en commandite (limited partnership) constituée et organisée selon les lois

de l’Angleterre, ayant son siège social au 1, Duchess Street, Londres, W1W 6AN, Royaume-Uni, immatriculée sous le
numéro LP 10560, représentée par son associé commandité Investindustrial Partners Limited, une société constituée
selon les lois de Jersey, ayant son siège social à Whiteley Chambers, Don Street, Saint-Hélier, Jersey JE4 9WG, les Iles
Anglo-Normandes, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Jersey sous le numéro 86036 (Investin-
dustrial),  ici  représentée  par  Hubert  Janssen,  juriste,  de  résidence  professionnelle  à  Luxembourg,  en  vertu  d’une
procuration donnée le 9 août 2010;

INVESTINDUSTRIAL HOLDINGS S.A., une société anonyme luxembourgeoise, ayant son siège social au 51, Avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 84.872 (Investindustrial Holdings), ici représentée par [•],[fonction], de résidence professionnelle à Luxem-
bourg, en vertu d’une procuration donnée le 9 août 2010; et

HELIBÉTICA S.L., une société dûment constituée selon les lois de l’Espagne, dont le siège social se situe à El Campello

(Alicante, Espagne), Calle San Bartolomé no. 81, immatriculée au registre des sociétés d’Alicante sous le numéro A-78758,
avec le Numéro d’Identification Fiscale B-41471145 (Helibética), ici représentée par Hubert Janssen, juriste, avec adresse
professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 10 août 2010.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des parties com-

parantes et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont demandé au notaire instrumentant d’acter ce qui

suit:

I. Investindustrial Build-Up, Investindustrial, Investindustrial Holdings et Helibética sont les associés uniques (les As-

sociés) de INTERNATIONAL HELICOPTERS S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 51,
Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 152.881, constituée suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, le
28 avril 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1059 en date du 20 mai 2010, et dont
les statuts ont été modifiés dernièrement par un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg
le 22 juin 2010, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la Société).

II. Le capital social de la Société est actuellement fixé à soixante-dix mille cinquante-six euros et cinquante centimes

d’euros  (70.056,50  EUR),  représenté  par  six  cent  vingt  mille  (620.000)  parts  sociales  de  Classe  A,  ayant  une  valeur
nominale de dix centimes d’euros (EUR 0,10) chacune, et quatre-vingt mille cinq cent soixante-cinq (80.565) parts sociales
de Classe B, ayant une valeur nominale de dix centimes d’euros (EUR 0,10) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de huit mille seize euros (8.016,00 EUR) afin de porter

le capital social de la Société de son montant actuel de soixante-dix mille cinquante-six euros et cinquante centimes
d’euros (70.056,50 EUR), représenté par six cent vingt mille (620.000) parts sociales de Classe A et quatre-vingt mille
cinq cent soixante-cinq (80.565) parts sociales de Classe B ayant une valeur nominale de dix centimes d’euros (0,10 EUR)
chacune, à soixante-dix-huit mille soixante-douze euros et cinquante centimes d’euros (78.072,50 EUR) par la création
et l’émission de soixante-dix mille cinq cent quarante-et-une (70.541) nouvelles parts sociales de Classe A et neuf mille
six cent dix-neuf (9.619) nouvelles parts sociales de Classe B, ayant une valeur nominale de dix centimes d’euros (EUR
0,10) chacune, dans le capital social de la Société;

2. Souscription et libération de l’augmentation du capital social mentionnée au point 1. ci-dessus;
3. Modification subséquente de l’article 5.1 des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter l’augmentation du

capital social adoptée au point 1. ci-dessus;

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U X E M B O U R G

4. Modification du registre des associés de la Société afin d’y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir et

autorité donnés à tout gérant de la Société pour procéder pour le compte de la Société à l’inscription des parts sociales
nouvellement émises dans le registre des associés de la Société; et

5. Divers.
IV. Les Associés ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés ont décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de huit mille seize euros (8.016,00

EUR) afin de le porter de son montant actuel de soixante-dix mille cinquante-six euros et cinquante centimes d’euros
(70.056,50 EUR), représenté par six cent vingt mille (620.000) parts sociales de Classe A et quatre-vingt mille cinq cent
soixante-cinq (80.565) parts sociales de Classe B ayant une valeur nominale de dix centimes d’euros (0,10 EUR) chacune,
à soixante-dix-huit mille soixante-douze euros et cinquante centimes d’euros (78.072,50 EUR) par la création et l’émission
de soixante-dix mille cinq cent quarante-et-une (70.541) nouvelles parts sociales de Classe A, ayant une valeur nominale
de dix centimes d’euros (EUR 0,10) chacune, et neuf mille six cent dix-neuf (9.619) nouvelles parts sociales de Classe B,
ayant une valeur nominale de dix centimes d’euros (EUR 0,10) chacune, dans le capital social de la Société.

<i>Deuxième résolution

Les Associés ont décidé d’émettre soixante-dix mille cinq cent quarante-et-une (70.541) nouvelles parts sociales de

Classe A et neuf mille six cent dix-neuf (9.619) nouvelles parts sociales de Classe B, ayant une valeur nominale de dix
centimes d’euros (EUR 0,10) chacune, dans le capital social de la Société, ayant les mêmes droits et obligations que les
six cent vingt mille (620.000) parts sociales de Classe A existantes et les quatre-vingt mille cinq cent soixante-cinq (80.565)
parts sociales de Classe B existantes.

<i>Souscription et Libération

1. Ces faits exposés, Investindustrial Build-Up, représentée comme indiqué ci-dessus, a déclaré souscrire à quatre mille

sept cent quatre-vingt-dix (4.790) nouvelles parts sociales de Classe A, ayant une valeur nominale de dix centimes d’euros
(EUR 0,10) chacune; Investindustrial Build-Up les a intégralement libérées par un apport en nature, consistant en une
créance intragroupe qu’elle détenait contre la Société.

Cet apport en nature d’Investindustrial Build-Up à la Société est évaluée à quatre cent soixante-dix-neuf mille euros

(479.000,00 EUR) dont quatre cent soixante-dix-neuf euros (479,00 EUR) a été affecté au compte capital social de la
Société et le montant restant de quatre-cent soixante-dix-huit mille cinq cent vingt-et-un euros (478.521,00 EUR) a été
affecté au compte de réserve de prime d’émission de la Société.

En outre, il a été prouvé par un certificat en date du 9 août 2010 et émis conjointement par Investindustrial Build-Up

et la Société, qu’Investindustrial Build-Up:

"- était le bénéficiaire économique et légal d'une créance intragroupe (la Créance III Build-Up) ayant une valeur totale

de quatre cent soixante-dix-neuf mille euros (479.000,00 EUR) contre la Société;

- avait l'entière détention de la Créance III Build-Up, qui était, à la date du certificat, certaine, exigible et librement

cessible;

- a certifié qu’à la date du certificat, le montant nominal total et la juste valeur de marché de la Créance III Build-Up

était au moins de quatre cent soixante-dix-neuf mille euros (479.000,00 EUR) contre la Société; et

- la Créance III Build-Up a été apportée à la Société contre l'émission par la Société de quatre mille sept cent quatre-

vingt-dix (4.790) nouvelles parts sociales de Classe A ayant une valeur nominale de dix centimes d’euros (EUR 0,10)
chacune."

Ledit certificat, après avoir été signé "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

restera annexé au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

2. Ces faits exposés, Investindustrial, représentée comme indiqué ci-dessus, a déclaré souscrire à soixante-cinq mille

sept cent cinquante-et-une (65.751) nouvelles parts sociales de Classe A, ayant une valeur nominale de dix centimes
d’euros (EUR 0,10) chacune; Investindustrial les a intégralement libérées par un apport en nature, consistant en une
créance intragroupe qu’elle détenait contre la Société.

Cet apport en nature d’Investindustrial à la Société est évaluée à six millions cinq cent soixante-quinze mille cent euros

(6.575.100,00 EUR) dont six mille cinq cent soixante-quinze euros et dix centimes d’euros (6.575,10 EUR) a été affecté
au compte capital social de la Société et le montant restant de six millions cinq cent soixante-huit mille cinq cent vingt-
quatre euros et quatre-vingt-dix centimes d’euros (6.568.524,90 EUR) a été affecté au compte de réserve de prime
d’émission de la Société.

En outre, il a été prouvé par un certificat en date du 9 août 2010 et émis conjointement par Investindustrial et la

Société, qu’Investindustrial:

"- était le bénéficiaire économique et légal d'une créance intragroupe (la Créance Investindustrial) ayant une valeur

totale de six millions cinq cent soixante-quinze mille cent euros (6.575.100,00 EUR) contre la Société;

- avait l'entière détention de la Créance Investindustrial, qui était, à la date du certificat, certaine, exigible et librement

cessible;

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U X E M B O U R G

- a certifié qu’à la date du certificat, le montant nominal total et la juste valeur de marché de la Créance Investindustrial

était au moins de six millions cinq cent soixante-quinze mille cent euros (6.575.100,00 EUR) contre la Société; et

- la Créance Investindustrial a été apportée à la Société contre l'émission par la Société de soixante-cinq mille sept

cent cinquante-et-une (65.751) nouvelles parts sociales de Classe A, ayant une valeur nominale de dix centimes d’euros
(EUR 0,10) chacune."

Ledit certificat, après avoir été signé "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

restera annexé au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

3. Ces faits exposés, Helibética, représentée comme indiqué ci-dessus, a déclaré souscrire à neuf mille six cent dix-

neuf (9.619) nouvelles parts sociales de Classe B, ayant une valeur nominale de dix centimes d’euros (EUR 0,10) chacune,
et les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant total de neuf cent soixante-et-un mille neuf cent
vingt euros (961.920,00 EUR), qui est affecté comme suit:

(i) un montant de neuf soixante-et-un euros et quatre-vingt-dix centimes d’euros (961,90 EUR) a été alloué au compte

capital social de la Société; et

(ii) un montant de neuf cent soixante mille neuf cent cinquante-huit euros et dix centimes d’euros (960.958,10 EUR)

a été alloué au compte de réserve de prime d’émission de la Société.

En conséquence, le montant de neuf cent soixante-et-un mille neuf cent vingt euros (961.920,00 EUR) est à la date de

l'assemblée à la disposition de la Société, la preuve ayant été valablement donnée au notaire instrumentant qui le reconnaît
expressément.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, les Associés ont décidé de modifier l’article 5.1 des Statuts, de sorte

qu’il aura désormais la teneur suivante:

"  Art. 5.1.  Le  capital  social  est  fixé  à  soixante-dix-huit  mille  soixante-douze  euros  et  cinquante  centimes  d’euros

(78.072,50 EUR), représenté par six cent quatre-vingt-dix mille cinq cent quarante-et-une (690.541) parts sociales de
Classe A d’une valeur nominale de dix centimes d’euros (EUR 0,10) chacune, et quatre-vingt-dix mille cent quatre-vingt-
quatre (90.184) parts sociales de Classe B d’une valeur nominale de dix centimes d’euros (EUR 0,10) chacune, toutes
entièrement souscrites et libérées."

<i>Quatrième résolution

Les Associés ont décidé de modifier le registre des associés de la Société afin d’y faire figurer les modifications ci-

dessus  avec  pouvoir  et  autorité  donnés  à  tout  gérant  de  la  Société  pour  procéder  pour  le  compte  de  la  Société  à
l’inscription des part sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

<i>Estimation des frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à

la Société ou qui seront mis à sa charge en raison du présent acte sont estimés à environ six mille euros (EUR 6.000,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente qu’à la requête des parties comparantes

ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française. En cas de divergences entre le texte anglais
et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, rédigé et passé à Luxembourg, à la date qu’en tête des présentes.

Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire agissant pour le compte des parties comparantes, le mandataire

a signé ensemble avec le notaire, le présent acte original.

Signé: H. JANSSEN, J. ELVINGER.

Enregistré à Luxembourg A.C. le 17 août 2010. Relation: LAC/2010/36487. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

<i>Le Receveur ff. (signé): Conny SCHUMACHER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 26 août 2010.

Référence de publication: 2010121555/308.

(100137871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2010.

106647

L

U X E M B O U R G

BRE/GH II Property I Manager S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 124.008.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010121805/13.
(100137587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2010.

B.E.A., Bureau d'Etude en Structure Acier S.A. (B.E.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 124.464.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

FIDUCIAIRE CORFI
<i>EXPERTS COMPTABLES
63-65, Rue de Merl
L-2146 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2010121925/15.
(100137933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2010.

BRE/GH II Property II Manager S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 124.005.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010121806/13.
(100137632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2010.

BTampon Participations, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 154.644.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 20 août 2010.

<i>Pour la société
Anja HOLTZ
<i>Le notaire

Référence de publication: 2010121809/13.
(100137188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2010.

106648

L

U X E M B O U R G

CDiS Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 127.257.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

FIDUCIAIRE CORFI
<i>EXPERTS COMPTABLES
63-65, Rue de Merl
L-2146 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2010121931/15.
(100137925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2010.

Ewyann Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3450 Dudelange, 7-9, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 114.245.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

FIDUCIAIRE CORFI
<i>EXPERTS COMPTABLES
63-65, Rue de Merl
L-2146 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2010121948/15.
(100137932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2010.

Mercedes-Benz Esch S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4026 Esch-sur-Alzette, 190, route de Belvaux.

R.C.S. Luxembourg B 84.667.

<i>Extrait du Protocole de l'Assemblée Générale Ordinaire du 25 mai 2010

L'Assemblée Générale décide de reconduire les mandats d'administrateur pour une durée de trois années, ceci jusqu'à

la prochaine assemblée générale ordinaire qui se déroulera en 2013, de Monsieur Gerhard Roth, de Justin Mangen et de
Gerd Bitterlich, ce dernier demeurant professionnellement actuellement 45, rue de Bouillon, L-1248 Luxembourg.

Référence de publication: 2010121858/11.
(100137440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2010.

Mercedes-Benz Leudelange S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 3, rue Nicolas Brosius.

R.C.S. Luxembourg B 87.954.

<i>Extrait du Protocole de l'Assemblée Générale Ordinaire du 25 mai 2010

L'Assemblée Générale décide de reconduire les mandats d'administrateur pour une durée de trois années, ceci jusqu'à

la prochaine assemblée générale ordinaire qui se déroulera en 2013, de Monsieur Gerhard Roth, de Justin Mangen et de
Gerd Bitterlich, ce dernier demeurant professionnellement actuellement 45, rue de Bouillon, L-1248 Luxembourg.

Référence de publication: 2010121859/11.
(100137441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2010.

106649

L

U X E M B O U R G

Finavias S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.417.741,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 139.767.

EXTRAIT

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil de gérance de Finavias S.à r.l. le 18 juin 2010

Le conseil de gérance de Finavias S.à r.l. a décidé de transférer le siège social de la société du 6, Rue Philippe II, L-2340

Luxembourg, au 21, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Finavias S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010121949/15.
(100138024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2010.

World Trading G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 73, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 14.280.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 1 

er

 juillet 2010, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, 6 

e

 chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société à
responsabilité limitée WORLD TRADING Gmbh, avec siège social à L-1469 Luxembourg, 73 rue Ermesinde, de fait
inconnue à cette adresse.

Ce même jugement a mis les frais à charge du Trésor.

Pour extrait conforme
Me Laurélia STEINMETZ
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010121906/17.
(100137573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2010.

BTampon Participations, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 154.644.

L'an deux mil dix, le douze août
Par devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «BTampon Participations»;

avec siège social au 75, Parc d'activités, L-8308 Capellen, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en
date du 2 juillet 2010, en cours de publicatin au Mémorial C;

Inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B-154.644.-
L'assemblée est ouverte à 16.00 heures et sous la présidence de Monsieur Benoît de Bien avec adresse professionnelle

à 75, Parc d'activités, L-8308 Mamer/Capellen

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Hélène Foucart, avec adresse professionnelle à 75, Parc d'activités, L-8308

Mamer/Capellen

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Benoît de Bien, ci-avant mentionné,
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour

1. Constatation de la modification du nombre d'actions représentatives du capital de la société et la modification

subséquente de l'article 5 des statuts,

106650

L

U X E M B O U R G

II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

«ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-

tration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de modifier le nombre d'actions représentatives du capital social de la société pour augmenter le

nombre actuel de 10.000 actions à un nombre d'un million (1.000.000) actions et en conséquence décide de modifier
l'article 5 comme suit:

« Art. 5. Le capital social de la société est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000) représenté par UN

MILLION (1.000.000) d'actions sans valeur nominale».

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 800 euros.

Dont acte, fait et passé à Mamer/Capellen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire.

Signé: B. de Bien, H. Foucart, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 17 août 2010 - WIL/2010/732 – Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins d'inscription au Registre de Commerce et des So-

ciétés.

Wiltz, le 20 août 2010.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2010121808/55.
(100137187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2010.

Mercedes-Benz Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1248 Luxembourg, 45, rue de Bouillon.

R.C.S. Luxembourg B 57.028.

<i>Extrait du Protocole de l'Assemblée Générale Ordinaire du 27 mai 2010

L'Assemblée Générale décide de reconduire les mandats d'administrateur pour une durée de trois années, ceci jusqu'à

la prochaine assemblée générale ordinaire qui se déroulera en 2013, de Monsieur Gerhard Roth, de Monsieur Jean Meris,
de Monsieur Mark de Haes et de Madame Annette Winkler; la dernière demeurant professionnellement actuellement
Plieninger Straße 140, 70567 Stuttgart/Allemagne.

Référence de publication: 2010121860/12.
(100137433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2010.

Yoshi Productions S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9140 Bourscheid, 9, Groussgaass.

R.C.S. Luxembourg B 155.368.

STATUTS

L’an deux mil dix, le vingt-six août.
Par devant Me Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

106651

L

U X E M B O U R G

A comparu:

Pascal Tilmant, employé, né le 20 juin 1961 à Binche (B), demeurant à 9, Groussgaass, L-9140 Bourscheid, ici représenté

par Madame Nathalie PRIEUR, expert-comptable, demeurant au L-1140 Luxembourg, en vertu d’une procuration,

laquelle procuration après avoir été paraphée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant restera annexée aux présentes.

Lequel comparant a requis du notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

qu’il va constituer par les présentes:

Art. 1 

er

 .

1. Il existe entre le comparant et tous ceux qui deviendraient dans la suite propriétaires des parts sociales, une société

à responsabilité limitée luxembourgeoise sous la dénomination de „Yoshi Productions S.àr.l."

2. Le siège de la société est établi dans la commune de Bourscheid.
3. L’exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 2.
La société a pour objet, pour son compte ou pour compte de tiers, la réalisation de reportages photographiques vidéos

et films, ainsi que toutes opérations de conseil, conception, production, réalisation, exposition, location, vente, revente,
fabrication de matériels et de services destinés à créer et favoriser la communication, la promotion et la publicité au
travers des techniques photographiques, vidéos et de productions. Elle peut faire toutes opérations commerciales, in-
dustrielles et financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou
susceptibles de favoriser son développement . La société pourra prendre le contrôle de sociétés affiliées ou filiales, et
leur prodiguer des avis. Elle peut s'intéresser directement ou indirectement dans toutes les affaires, entreprises, asso-
ciations, institutions dont l'objet serait similaire ou connexe au sien ou simplement utile à l'expansion de ses opérations
ou à la réalisation de tout ou partie de son objet social. Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription,
d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente,
cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 3.
La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4.
Le capital social est fixé à douxe mille cinq cent euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices de la société.

Art. 5.
1. La société compte un ou plusieurs gérants, nommés par l’assemblée des associés. Peuvent être nommés gérants

tant des associés que des tiers.

2. La société est représentée par chaque gérant individuellement. Les droits et obligations du gérant découlent de la

loi, du contrat de travail et des directives des associés.

3. Les actes de gérance portant sur des opérations dépassant le cadre de l’exploitation ordinaire de l’entreprise re-

quièrent l’accord, par voie de résolution, des associés.

4. Par décision des associés, il peut être mis en place un règlement intérieur régissant la gestion. En outre, les associés

peuvent, par voie de résolution, fixer la répartition des tâches entre les gérants.

5. Le ou les gérants ne contractent, dans le cadre de l’exercice de leur fonction, aucune obligation personnelle.
6. En cas d’empêchement temporaire du ou des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par le/les associés.

Art. 6.
1. Chaque année, la gérance établit les comptes annuels au 31 décembre.
2. La ratification des comptes annuels (bilan et compte de profits et pertes) ainsi que l’affectation du bénéfice net, la

couverture d’une éventuelle perte et la décharge à donner aux gérants font l’objet d’une décision des associés prise en
assemblée des associés.

3. La gérance établit les comptes annuels selon les principes valables en matière de comptabilité commerciale régulière

et d’établissement du bilan

4. Chaque associé peut consulter les comptes annuels au siège social.
5. Sur le bénéfice net de l’exercice social il sera prélevé au moins 5%, qui seront affectés à la constitution de la réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteint 10% du capital social.

106652

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U X E M B O U R G

6. Le solde du bénéfice après constitution de la réserve sera réparti entre les associés au prorata des parts sociales

qu’ils détiennent, sauf décision des associés prévoyant une autre affectation du bénéfice comptable.

Art. 7.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.

Art. 9.
L’assemblée des associés peut, par décision statutaire dissoudre anticipativement la société. En cas de dissolution de

la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants pour autant que cette tâche ne soit pas déléguée, par décision
de l’assemblée des associés, à d’autres personnes.

Art. 10.
Au cas où l’ensemble des parts sociales seraient détenues par un seul associé, la société est une société unipersonnelle

au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2, entre
autres, de la même loi sont d’application.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui et se termine le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et Libération du capital

Toutes les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l’associé unique, et intégralement libérées par apport en

numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions de l’article 183 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août

1915 tel que modifié ont été respectées.

<i>Evaluation des frais de constitution

Les frais, honoraires, débours que la société devra supporter à sa charge sont évalués à environ 950 EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite le comparant, qui représente l’entièreté du capital social, a pris les résolutions suivantes:
Le nombre des gérants est fixé à un (1)
1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Pascal Tilmant, prénommé, lequel aura tous pouvoirs de représenter et d’engager la société par sa seule

signature.

2) Le siège social est fixé au 9, Groussgaass, L-9140 Bourscheid.

<i>Déclaration

L’associé déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu’elle a été modifiée par la suite, être le(s)

bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l’objet des présentes et certifie que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l’article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête les présentes.
Le présent acte rédigé en langue allemande et est suivi d'une traduction française. En cas de divergences entre le texte

allemand et le texte français, le texte français primera.

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L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N.PRIEUR, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 03 septembre 2010. Relation: LAC/2010/38692. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 08 septembre 2010.

Référence de publication: 2010122310/122.
(100138972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

OCM Luxembourg Mezzanine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 53, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 150.230.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique de la société datées du 27 août 2010

L'associé unique de la Société a accepté la démission de Monsieur David Colla de ses fonctions de gérant la Société

avec effet au 27 août 2010.

L'associé unique de la Société a décidé de nommer Monsieur Feliks Shabashevich, domicilié au 1619 Third Avenue,

Apt. 29F, New York NY10128, Etats-Unis d'Amérique, en qualité de nouveau gérant de la Société à compter du 27 août
2010 pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

OCM Luxembourg Mezzanine S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010121985/18.
(100137769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2010.

CTH Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue J.-P. Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 43.514.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de la société anonyme CTH Finance SA qui s'est tenue

en date du 9 septembre 2010 que:

1) Le mandat de Monsieur Guy Ludovissy, avec adresse professionnelle au 6 avenue Pescatore; L-2324 Luxembourg,

en tant que Administrateur de la société a été reconduit, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2015.

2) Le mandat de Madame Dominique Kohl, demeurant au 21 avenue du X Septembre; L-2551 Luxembourg, en tant

que Administrateur de la société a été reconduit, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2013,

3) Le mandat de Monsieur Rolf Caspar, demeurant au Jenatschstrasse 1, 8002 Zürich, en tant que Administrateur de

la société a été reconduit, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2015.

4) Le mandat de MBC Auditors Limited, ayant son siège social au 64 Baker Street. W1U 7GB London , Angleterre, en

tant que Commissaire aux Comptes de la société a été reconduit, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra
en 2011.

Luxembourg, le 9 septembre 2010.

Pour Extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2010122108/23.
(100138822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

106654

L

U X E M B O U R G

CD Press Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5324 Contern, 1A, rue des Chaux.

R.C.S. Luxembourg B 120.080.

L'an deux mille dix, le deux septembre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale des actionnaires de la société anonyme «CD PRESSE LUXEMBOURG S.à r.l.» inscrite

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numméro B 120.080, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire, alors de résidence à Remich, en date du 12 septembre 2006, publié au Mémorial C,
Receuil des Sociétés et Associations numéro 2155 du 17 novembre 2006. Les statuts de la société n’ont pas été modifié
depuis.

L'assemblée générale est présidée par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Isabel DIAS, employée privée, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg,

et comme scrutateur Madame Corinne PETIT, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le Président expose:
I. Que les actionnaires représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre des actions qu'ils

détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou
leurs représentants ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement. Restera pareillement annexée aux présentes les procura-
tions des actionnaires représentés, après avoir été paraphée «ne varietur»par les comparants et le notaire instrumentant.

II. Qu'il résulte de la liste de présence dressé et certifiée par les membres du bureau que les cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) représentant l’intégralité du capital social de douze mille cinq
cents euros (12.500.EUR) sont présentes ou représentées à l’Assemblée Générale Extraordinaire et que les détenteurs
de ces actions ont été dûment convoqués à la présente assemblée de sorte que l'Assemblée Générale Extraordinaire est
régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, que le quorum exigé
dans l’article 67-1 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée est rempli.

III. Après avoir exposé les différents points de l’ordre du jour, le Président les soumet à l'Assemblée Générale Ex-

traordinaire qui délibère sur les points mentionnés dans l’ordre du jour et, le cas échéant, prend les résolutions ci-après.

IV. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée et que tous les actionnaires présents ou

représentés déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour de ladite assemblée.

V. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de L-1941 Luxembourg, 209, route de Longwy à L-5324 Contern, Z.I. Chaux de Contern,

1A, rue des Chaux;

2. Modification du premier alinéa de l’article 4 des statuts sociaux;
3. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé les points précités de l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-1941 Luxembourg, 209, route de Longwy

à L-5324 Contern, Z.I. Chaux de Contern, 1A, rue des Chaux.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’alinéa premier de l’article 4 des statuts sociaux est modifié comme suit:

«  Art. 4. Alinéa 1 

er

 .  Le siège social est établi à Contern.».

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l'assemblée a été close.
Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes et évalués à neuf cents euros (900.-EUR) sont à charge de la

Société.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé la présente minute avec le notaire.
Signé: R. Thill, I. Dias, C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 septembre 2010. LAC/2010/39037. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

106655

L

U X E M B O U R G

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2010.

Référence de publication: 2010122093/60.
(100138352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2010.

Mercedes-Benz Luxembourg-Centre S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1248 Luxembourg, 45, rue de Bouillon.

R.C.S. Luxembourg B 89.347.

<i>Extrait du Protocole de l'Assemblée Générale Ordinaire du 25 mai 2010

L'Assemblée Générale décide de reconduire les mandats d'administrateur pour une durée de trois années, ceci jusqu'à

la prochaine assemblée générale ordinaire qui se déroulera en 2013, de Monsieur Gerhard Roth, de Justin Mangen et de
Gerd Bitterlich, ce dernier demeurant professionnellement actuellement 45, rue de Bouillon, L-1248 Luxembourg.

Référence de publication: 2010121861/11.
(100137439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2010.

Omnium Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 137.727.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010121871/10.
(100137666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2010.

Wigical Group, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2422 Luxembourg, 3, rue Rénert.

R.C.S. Luxembourg B 93.351.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010121904/10.
(100137602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2010.

BKM Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 138.575.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010121923/9.
(100138216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2010.

Eastern Progress Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 118.959.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010121941/10.
(100137800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

AA&amp;C Associates S.A.

Advent Kai Luxembourg Holding S.à r.l.

AEPF IV S.à r.l.

Alia S.A.

Alpha FI S.A.

Anton Invest

Arden Delice Immo SA

BKM Investments

BRE/GH II Property II Manager S. à r.l.

BRE/GH II Property I Manager S. à r.l.

BTampon Participations

BTampon Participations

Bureau d'Etude en Structure Acier S.A. (B.E.A.)

CDiS Luxembourg S.à r.l.

CD Press Luxembourg S.à r.l.

CTH Finance S.A.

Eastern Progress Investment S.A.

Ewyann Properties S.A.

Finavias S.à r.l.

Highvale Power Luxembourg Sàrl

International Helicopters S.à r.l.

KLS SPF S.A.

Lombard Media Sàrl

LSF5 Lux Investments S.à r.l.

Marmara S.A.

Marmara S.A.

Marmara S.A.

Mercedes-Benz Esch S.A.

Mercedes-Benz Leudelange S.A.

Mercedes-Benz Luxembourg-Centre S.A.

Mercedes-Benz Luxembourg S.A.

Microworld Luxembourg S.A.

OCM Luxembourg Mezzanine S.à r.l.

Office City S.A.

Omnium Management S.A.

Omnium Management S.A.

Palace Invest S.à r.l.

P.L.G.

Polu s.à r.l.

Polu s.à r.l.

Polu s.à r.l.

Ren Media Group S.à R.L.U.

Rentegal Luxembourg S.à r.l.

Ristretto Investments S.à r.l.

Sanguine Investments S.A.

Santémedia Participation S.à r.l.

S.C.I. Le Pont de Vianden

S.C.I. Le Pont de Vianden

Sergio Rossi International S.à r.l.

Silex Holding S.A.

Smiths Detection International Luxembourg S.à r.l.

Smiths Detection (Operations &amp; Services) Luxembourg S.à r.l.

SOLTEC GmbH

Sopaver S.A.

Swan Wings S.à r.l.

TeleCenter S.A.

Thiercompany S.A.

Topi S.A.

UBS Real Estate Luxembourg Holdings S.A.H.

VCapital S.C.A., SICAR

Wigical Group

World Trading G.m.b.H.

Yoshi Productions S.àr.l.