L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2216

19 octobre 2010

SOMMAIRE

Alternative Investment Consulting S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106322

Antim International Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

106322

Antiparos Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

106323

Arela Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106354

ARELA Spf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106354

Aspelt Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

106329

Astana Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106330

Astana Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106330

Barry-Wehmiller Euro Holdings S.à r.l.  . .

106331

Bateau Bleu S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106335

Belaventur S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106341

Bendler Investments S. à r.l.  . . . . . . . . . . . .

106331

BJ General Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106344

BJ General Holdings SECS LLC  . . . . . . . . .

106335

BJ General Holdings SECS LLC  . . . . . . . . .

106343

BJ Services Company Canada S.à.r.l. . . . . .

106347

BJ Services International S.à r.l.  . . . . . . . . .

106347

BNP PARIBAS Real Estate Investment Ma-

nagement Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . .

106347

Brait S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106349

Brait S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106352

Brookfield Holdings (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106335

Brookfield Holdings (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106336

Bühl S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106353

Carter Transport GmbH  . . . . . . . . . . . . . . .

106353

CB Diffusion S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106358

Cidron Spectrum S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

106354

Compagnie Mobilière d'Investissements

Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106341

Compagnie Sidérurgique d'Europe S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106359

Continental Investments S.A.  . . . . . . . . . . .

106354

CPPE Carbon Process & Plant Engineering

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106364

CS FinCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106363

CS Hypermarkets No. 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . .

106368

CS Hypermarkets No. 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . .

106368

CS Hypermarkets No. 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . .

106368

Culloden S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106359

Curvacerta  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106367

Delikatessen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106352

Dubai European Investments S.A.  . . . . . . .

106324

FLH S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106364

Fragaria Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

106364

Gef Real Estate Holding  . . . . . . . . . . . . . . . .

106367

Gerveste S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106367

Gerveste S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106368

Gerveste S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106367

Giengen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106364

Golden Gate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106344

Happy Quick S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106359

Immobilière Building S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

106336

International Advisory Services  . . . . . . . . .

106360

International Fiberglass  . . . . . . . . . . . . . . . . .

106364

Les Lauriers S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106363

Modacin Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106363

MOORE STEPHENS Audit S.à.r.l.  . . . . . . .

106332

Nord Europe Private Bank  . . . . . . . . . . . . . .

106360

Pegase S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106322

Quadriconseil SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106329

Resolution Finance Company S.à r.l.  . . . . .

106353

S.L.P.P. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106343

Threadneedle Asset Management Hol-

dings Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106353

UBS Manager Solutions . . . . . . . . . . . . . . . . .

106349

UBS Real Estate Luxembourg Holdings

S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106354

106321

L

U X E M B O U R G

Pegase S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 42.741.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 6 juillet 2010 à 10.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
- L'Assemblée Générale reconduit à l'unanimité les mandats d'Administrateurs de M. Joseph WINANDY et COSAFIN

S.A., représentée par M. Jacques BORDET, 10 Boulevard Royal à L-2449 Luxembourg, Administrateurs sortants.

L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de nommer au poste d'Administrateur M. Koen LOZIE, demeurant à L-8510

Redange-sur-Attert, 61, Grand-Rue, en remplacement de M. Jean QUINTUS.

L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de nommer au poste de Commissaire aux Comptes la société THE CLO-

VER, Société Anonyme, ayant son siège social au 8, rue Haute à L-4963 Clémency, en remplacement de V.O. CON-
SULTING LUX S.A.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée

Générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31.12.2010.

Copie certifiée conforme
Signatures
<i>Président / Administrateur

Référence de publication: 2010122356/21.
(100137993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2010.

Alternative Investment Consulting S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 136.642.

Le bilan au 31 DECEMBRE 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clémency, le 09 septembre 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010121440/10.
(100138313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2010.

Antim International Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 121.218.

L'an deux mille dix.
Le treize août.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé.

A COMPARU:

Monsieur Flavio DE POLI, entrepreneur, né à Nafels (Suisse), le 21 août 1960, demeurant à I-36066 Sandrigo (Italie),

Via Azzone Sesso 16/3,

représenté par Madame Sophie HENRYON, employée privée, ayant son domicile professionnel à L-4030 Esch-sur-

Alzette, 5, rue Zénon Bernard,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, par son représentant susnommé, a requis le notaire instrumentaire d‘acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée "ANTIM INTERNATIONAL SARL", ayant son siège social à L-1331 Luxem-

bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 121218, a été constituée suivant
acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie (Grand-Duché de
Luxembourg) en date du 25 octobre 2006, publié au Mémorial C numéro 2344 du 15 décembre 2006;

- Que le comparant est le seul et unique associé actuel de ladite société "ANTIM INTERNATIONAL SARL", prén-

ommée, et qu'il a pris les résolutions suivantes:

106322

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

Le comparant décide de supprimer la valeur nominale des parts sociales et d’échanger les cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune contre cent (100) parts sociales sans désignation de
valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

Le comparant décide d'augmenter le capital social à concurrence de quatre-vingt-deux mille six cent soixante-deux

Euros et soixante-sept Cents (EUR 82.662,67), pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros
(EUR 12.500.-) à quatre-vingt-quinze mille cent soixante-deux Euros et soixante-sept Cents (EUR 95.162,67), par l’apport
en nature d’une créance certaine, liquide et exigible à concurrence de quatrevingt-deux mille six cent soixante-deux Euros
et soixante-sept Cents (EUR 82.662,67), détenue par le comparant envers la société et sans émission de parts sociales
nouvelles.

La preuve de l’existence et du montant de la créance a été donnée au notaire soussigné par la production d’un bilan

intérimaire de la société ainsi que par un certificat émis par la société.

Le bilan intérimaire ainsi que le certificat, après avoir été signés "ne varietur" par le mandataire et le notaire instru-

mentant, resteront annexés au présent acte et seront soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

Le comparant décide de réduire le capital social à concurrence de soixante-quatre mille cent soixante-deux Euros et

soixante-sept Cents (EUR 64.162,67), pour le porter de quatre-vingt-quinze mille cent soixante-deux Euros et soixante-
sept Cents (EUR 95.162,67), à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), par l’amortissement des pertes reportées à
concurrence de soixante-quatre mille cent soixante-deux Euros et soixante-sept Cents (EUR 64.162,67) et sans sup-
pression de parts sociales.

La preuve de l’existence et du montant des pertes a été donnée au notaire soussigné par la production du bilan

intérimaire mentionné à la troisième résolution.

<i>Quatrième résolution

Le comparant décide dès lors de modifier l’article six des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 6.
Le  capital  social  est  fixé  à  trente  et  un  mille  Euros  (EUR  31.000.-)  représenté  par  cent  (100)  parts  sociales  sans

désignation de valeur nominale."

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société à raison du présent acte sont évalués environ à la

somme de deux mille euros (EUR 2.000,-).

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu‘en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Henryon, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 août 2010. Relation: EAC/2010/9986. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2010121441/65.
(100138229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2010.

Antiparos Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 9, place de Clairefontaine.

R.C.S. Luxembourg B 128.884.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Gabriela Zaleski.

Référence de publication: 2010121443/10.
(100137809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2010.

106323

L

U X E M B O U R G

Dubai European Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 155.328.

STATUTS

L'an deux mille dix.
Le deux septembre.
Pardevant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

EXECUTIVE SECURITIES LIMITED, une société dont le siège social est situé dans le Dubai International Financial

Center, Level 5, Precint Building 2, Gate Precinct, PO Box 506565 à Dubai, United Arab Emirates, ici représentée par
Monsieur Hubert JANSSEN, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée
sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant ayant requis le notaire instrumentaire de dresser acte d’une société anonyme qu'elle déclare con-

stituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination DUBAI EUROPEAN INVESTMENTS S.A. (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. L'objet de la Société est l'acquisition de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme

que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut en particulier acquérir par voie de souscription, achat,
échange ou d'une quelconque autre manière des actions, parts ou autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse,
certificats  de  dépôts  et  autres  instruments  de  dettes  et  plus  généralement  toutes  valeurs  mobilières  et  instruments
financiers émis par un émetteur public ou privé quel qu'il soit. Elle pourra participer dans la création, le développement,
la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets et/ou autres droits de propriété intellectuelle de toute nature ou origine.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, excepté par voie d'offre publique. Elle peut émettre sous

forme de placement privé uniquement, des titres, obligations, et tous titres de dettes et/ou de valeurs mobilières. La
Société peut accorder tous crédits y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de valeurs mobilières à ses entités
affiliées. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations de ses
entités affiliées. La Société peut en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur
certains de ses actifs.

La Société peut accomplir toutes opérations commerciales ou financières se rapportant à ses biens meubles ou im-

meubles, directement ou indirectement liées à son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.700,- (trente-et-un mille sept cents Euros) représenté par 31.700 (trente-et-

un mille sept cents) actions d'une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro) chacune.

Ces actions se divisent comme suit:
- 31.000 (trente-et-un mille) actions de classe A;
- 100 (cent) actions de classe B;
- 100 (cent) actions de classe C;
- 100 (cent) actions de classe D;
- 100 (cent) actions de classe E;
- 100 (cent) actions de classe F;

106324

L

U X E M B O U R G

- 100 (cent) actions de classe G;
- 100 (cent) actions de classe H.
Toute référence faite aux "actions" ci-après devra être formulée en tant que référence à la Classe d’actions A et/ou

B et/ou C et/ou D et/ou E et/ou F et/ou G et/ou H, dépendant du contexte.

Chaque action procure une voix à l’assemblée générale ordinaire et à l’assemblée générale extraordinaire.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Le capital de la société peut être réduit par l’annulation d’actions, voire d’une ou de plusieurs classes d’actions par le

remboursement et l’annulation de toutes les actions émises dans la (les) classe(s) concernée(s). L’annulation et le rem-
boursement de classes d’actions devra être réalisé dans l’ordre alphabétique inversé (en commençant par la classe H).

Dans le cas d’une réduction de capital par remboursement et annulation d’une classe d’actions (dans l’ordre alphabé-

tique inversé), la classe d’actions concernée donnera droit à ses propriétaires, au prorata de leur participation dans cette
classe, au Montant Disponible (limité toutefois au Montant Total d’Annulation, tel que déterminé par l’Assemblée Gé-
nérale des Actionnaires). Chaque propriétaire d’actions de la classe concernée aura le droit de recevoir de la Société un
montant égal à la Valeur d’Annulation par Action pour chaque action annulée de la classe concernée.

La Valeur d’Annulation par Action sera calculée en divisant le Montant Total d’Annulation par le nombre d’actions

émises dans la classe d’actions à annuler et rembourser.

Le Montant Total d’Annulation devra être déterminé par le Conseil d’Administration et approuvé par l’Assemblée

Générale sur base des comptes intérimaires. Le Montant Total d’Annulation des classes H, G, F, E, D, C, B, et A sera le
Montant Disponible de la classe d’actions concernée au moment de l’annulation de la classe d’action à moins qu’il n’en
soit décidé autrement par l’Assemblée Générale des Actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts,
étant entendu que le Montant Total d’Annulation ne peut jamais être supérieur à ce Montant Disponible.

Une fois les actions de la classe concernée annulées et remboursées, la Valeur d’Annulation par Action devient due

et payable par la Société.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra  les indications prévues à  l'article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le trentième jour du mois de juin à seize heures. Si
ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

106325

L

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l’assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

106326

L

U X E M B O U R G

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
Les détenteurs d’actions de Classe A, B, C, D, E, F, G et H bénéficieront d’un droit garanti de percevoir, au prorata,

un dividende préférentiel représentant 0.25% de la valeur nominale des actions émises par la société. Si les résultats de
la société ne permettent pas au cours d’un exercice de procéder au payement de ce dividende préférentiel, celui-ci sera
automatiquement reporté à l’exercice suivant. Les revenus supplémentaires disponibles à distribution, s’il y en a, seront
attribués aux détenteurs d’actions de Classe H.

Dans le cas de figure où il n’y aurait, exceptionnellement, plus de détenteurs d’actions de Classe H dans la société, les

détenteurs d’actions de Classe G bénéficieraient d’un droit garanti de percevoir les revenus supplémentaires disponibles
à distribution, s’il y en a, après le paiement, au prorata, des dividendes préférentiels des détenteurs d’actions de Classe
A, B, C, D, E, F et G.

Dans le cas de figure où il n’y aurait, exceptionnellement, plus de détenteurs d’actions de Classe G et H dans la société,

les détenteurs d’actions de Classe F bénéficieraient d’un droit garanti de percevoir les revenus supplémentaires disponibles
à distribution, s’il y en a, après le paiement, au prorata, des dividendes préférentiels des détenteurs d’actions de Classe
A, B, C, D, E et F.

Dans le cas de figure où il n’y aurait, exceptionnellement, plus de détenteurs d’actions de Classe F, G et H dans la

société, les détenteurs d’actions de Classe E bénéficieraient d’un droit garanti de percevoir les revenus supplémentaires
disponibles à distribution, s’il y en a, après le paiement, au prorata, des dividendes préférentiels des détenteurs d’actions
de Classe A, B, C, D et E.

Dans le cas de figure où il n’y aurait, exceptionnellement, plus de détenteurs d’actions de Classe E, F, G et H dans la

société, les détenteurs d’actions de Classe D bénéficieraient d’un droit garanti de percevoir les revenus supplémentaires
disponibles à distribution, s’il y en a, après le paiement, au prorata, des dividendes préférentiels des détenteurs d’actions
de Classe A, B, C et D.

Dans le cas de figure où il n’y aurait, exceptionnellement, plus de détenteurs d’actions de Classe D, E, F, G et H dans

la société, les détenteurs d’actions de Classe C bénéficieraient d’un droit garanti de percevoir les revenus supplémentaires
disponibles à distribution, s’il y en a, après le paiement, au prorata, des dividendes préférentiels des détenteurs d’actions
de Classe A, B et C.

106327

L

U X E M B O U R G

Dans le cas de figure où il n’y aurait, exceptionnellement, plus de détenteurs d’actions de Classe C, D, E, F, G et H

dans la société, les détenteurs d’actions de Classe B bénéficieraient d’un droit garanti de percevoir les revenus supplé-
mentaires disponibles à distribution, s’il y en a, après le paiement, au prorata, des dividendes préférentiels des détenteurs
d’actions de Classe A et B.

Dans le cas de figure où il n’y aurait, exceptionnellement, plus de détenteurs d’actions de Classe B, C, D, E, F, G et H

dans la société, les détenteurs d’actions de Classe A bénéficieraient d’un droit garanti de percevoir les revenus supplé-
mentaires disponibles à distribution, s’il y en a.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Définitions

Art. 19. Montant Disponible: signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (en ce compris des bénéfices

reportés) augmentés (i) de la prime d’émission et des autres réserves librement distribuables et (ii) suivant les cas, du
montant de la réduction de capital et de la réserve disponible en relation avec la classe d’actions à annuler, mais réduits
par (i) les pertes (en ce compris les pertes reportées) et (ii) tout autre montant à placer en réserve en conformité avec
les prescriptions de la loi ou des présent statuts, chaque fois sur base de la situation intérimaire adéquate de sorte que:

MD = (BN + R + RC) – (P + RL)
Où:
MD = Montant Disponible
BN = Bénéfices nets (en ce compris les Bénéfices reportés)
R = primes d’émission ainsi que toute autre réserve librement distribuable
RC = Montant de la réduction de capital ainsi que de la réserve légale en relation avec la classe d’action à annuler
P = pertes (en ce compris les pertes reportées)
RL = montant à placer en réserve en conformité avec les prescriptions de la loi ou des présents statuts.

X. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 20. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2011.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2012.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire les actions comme suit:

Actions de classe A; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000
Actions de classe B; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Actions de classe C; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Actions de classe D; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Actions de classe E; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Actions de classe F; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Actions de classe G; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Actions de classe H; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.700

Toutes les actions ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de EUR 31.700,- (trente-et-un

mille sept cents Euros) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

106328

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de deux mille euros.

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique, par son représentant susnommé, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2.- Est appelé à la fonction d'administrateur unique:
- Monsieur Francesco Abbruzzese, domicilié professionnellement au 23, Val Fleuri L-1526 Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire: REVICONSULT S.a.r.l. 16, rue Jean l’aveugle L-1148 Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2016.
5.- Le siège social est fixé au 23, Val Fleuri L-1526 Luxembourg.
6.- Le conseil est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: H. JANSSEN, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 7 septembre 2010. Relation: lac/2010/38981. Reçu soixante-quinze euros (75,- €)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

Référence de publication: 2010121497/293.
(100138149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2010.

Aspelt Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 89.294.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires tenue en date du 6 août 2010

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires tenue en date du 6 août 2010, que:
1. L'assemblée décide de reconduire les mandats d'Administrateurs de Monsieur François Georges et de Monsieur

Peter Hamacher, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2016.

2. L'assemblée décide de ratifier la cooptation de Monsieur Jérôme Wunsch comme Administrateur de la Société, en

date du 29 janvier 2010, en remplacement de Monsieur Edouard Georges, Administrateur démissionnaire.

3. L'assemblée prend acte de la démission de Monsieur Jérôme Wunsch de son mandat d'Administrateur avec effet

immédiat. Elle décide de nommer Monsieur Alvaro Carnevale, employé privé, né à Metz le 4 juillet 1964, demeurant
professionnellement à L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en qualité d'Administrateur de
la Société jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2016.

4. L'assemblée prend acte de la démission de Mademoiselle Pratiffi Anne-Marie de son mandat de Commissaire aux

comptes. Elle décide de nommer la société VERIDICE S.àr.l., ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro
154.843, à la fonction de Commissaire, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2010.

ASPELT INVESTMENT S.A.
François Georges

Référence de publication: 2010121445/25.
(100137929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2010.

Quadriconseil SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9530 Wiltz, 24, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 96.925.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire sous seing privé et du conseil d'administration du 1 

<i>er

<i> juin 2010

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire sous seing privé de la société «QUADRICONSEIL SA» que:
Les actionnaires représentant l'intégralité du capital social ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

106329

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'assemblée révoque Monsieur Carlos GOFFAUX, demeurant à E-Séville (Espagne), Urbanisation Las Minas, Castil-

blanco de Los Arroyos, de son poste d'administrateur.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de prolonger le mandat du commissaire aux comptes Monsieur Omer COLLARD, administrateur

de sociétés, né à Harsin (Belgique), le 1 

er

 mars 1935, demeurant à L-9530 Wiltz, 24 Grand Rue, ainsi que les mandats

des administrateurs suivants:

- Madame Dominique Cappuyns, née à Louvain (Belgique), le 29 mars 1951, demeurant à L-9521 Wiltz, 64, rue de la

Fontaine, appartement 3,

- Monsieur Hendrik Slabbinck, né le 07 avril 1949 à Bruges (Belgique), administrateur de Sociétés, demeurant à L-9521

Wiltz, 64, rue de la Fontaine, appartement 3,

- Mademoiselle Julie Slabbinck, née à Uccle (B), le 21 novembre 1977, demeurant à B-8691 Alveringem, Groenenstraat

58

TOUS jusqu'à l'assemblée générale de l'an 2016.
Les administrateurs ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:
- la prolongation du mandat de Monsieur Hendrik SLABBINCK au poste d'administrateur délégué

Wiltz, le 16 juillet 2010.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010123754/29.
(100137911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2010.

Astana Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1473 Luxembourg, 2A, rue Jean-Baptiste Esch.

R.C.S. Luxembourg B 64.382.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 59502 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010121447/10.
(100138090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2010.

Astana Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1473 Luxembourg, 2A, rue Jean-Baptiste Esch.

R.C.S. Luxembourg B 64.382.

L'an deux mille dix, le dix août.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de "ASTANA INVEST S.A.", R.C.S. Luxembourg N° B 64382, ayant son siège social à Luxembourg au
2A, rue Jean Baptiste Esch, constituée par acte de Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange, en date du
11 mai 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 548 du 28 juillet 1998.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte de Maître Martine

SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 juin 2009, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 1408 du 21 juillet 2009. La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Michaël ZIANVENI,
juriste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L–1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Rachel UHL, employée privée, domiciliée professionnelle-

ment au 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg,

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hubert JANSSEN, employé privé, domicilié professionnellement au 15,

Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg,

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les douze mille sept cent

cinquante-deux (12.752) actions sans valeur nominale, représentant l'intégralité du capital social de six cent soixante mille
euros (EUR 660.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement consti-
tuée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits, tous les
actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

106330

L

U X E M B O U R G

Ladite liste de présence, portant la signature de l’actionnaire représenté, restera annexée au présent procès-verbal

ensemble avec la procuration pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Réduction du capital social à concurrence d’un montant de cent soixante-treize mille trente-sept euros et vingt

cents (EUR 173.037,20) pour le ramener de son montant actuel de six cent soixante-mille euros (EUR 660.000,-) repré-
senté par douze mille sept cent cinquante-deux (12.752) sans valeur nominale, à quatre cent quatre-vingt-six mille neuf
cent soixante-deux euros et quatre-vingt cents (EUR 486.962,80), par remboursement à l’actionnaire unique.

2. Modifications afférentes de l’article 3 alinéa 1 

er

 des statuts.

3. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de réduire le capital social de la société à concurrence d’un montant Réduction du capital

social à concurrence d’un montant de cent soixante-treize mille trente-sept euros et vingt cents (EUR 173.037,20) pour
le ramener de son montant actuel de six cent soixante-mille euros (EUR 660.000,-) représenté par douze mille sept cent
cinquante-deux actions (12.752) actions sans valeur nominale, à quatre cent quatre-vingt-six mille neuf cent soixante-deux
euros et quatre-vingt cents (EUR 486.962,80), par remboursement à l’actionnaire unique.

Cette réduction est régie par l’article 69 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 3 alinéa 1 

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«  Art. 3. Alinéa 1 

er

 .  Le capital social est fixé à quatre cent quatre-vingt-six mille neuf cent soixante-deux euros et

quatre-vingt cents (EUR 486.962,80) divisé en douze mille sept cent cinquante-deux (12.752) actions sans valeur nomi-
nale.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'assemblée a été clôturée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: M. ZIANVENI, R. UHL, H. JANSSEN, J. ELVINGER.

Enregistré à Luxembourg A.C. le 17 août 2010. Relation: LAC/2010/36484. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 26 août 2010.

Référence de publication: 2010121446/57.
(100137906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2010.

Barry-Wehmiller Euro Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.438.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 129.881.

Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,

prévue par l'article 316 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 30 septembre 2009 de sa société
mère, Barry-Wehmiller Companies, Inc. ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2010.

Référence de publication: 2010121450/13.
(100138038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2010.

Bendler Investments S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 150.853.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 59290 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

106331

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010121451/10.
(100138228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2010.

MOORE STEPHENS Audit S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 155.334.

STATUTS

L'an deux mille dix, trois septembre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier nommé restera dépositaire du
présent acte;

A COMPARU:

La société anonyme “FIDEWA Audit S.A.”, établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 43, boulevard Prince

Henri, en voie d'inscription au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

ici dûment représentée par un de ses membres du directoire, savoir Monsieur Horst SCHNEIDER, réviseur d’entre-

prises agréé, demeurant professionnellement à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte con-

stitutif d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont les statuts sont arrêtés comme suit:

Titre I 

er

 . Forme - Dénomination - Durée - Siège - Objet

Art. 1 

er

 .

Il  est  formé  par  les  présentes  une  société  à  responsabilité  limitée  sous  le  nom  de  “MOORE  STEPHENS  Audit

S.A.R.L.” (ci-après la "Société") qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ainsi que par les présents statuts.

Art. 2.
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3.
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés et en toute autre localité de la ville de Luxembourg en vertu d’une décision du conseil de gérance.

Il pourra être créé, par décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxem-

bourg qu'à l'étranger.

Art. 4.
La Société a pour objet l’exercice de la profession d’audit au sens de la loi modifiée du 18 décembre 2009.
La Société pourra en général exercer toutes activités qui ne sont pas incompatibles avec la profession précitée.
La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapporte à son objet
social.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5.
Le capital social souscrit est fixé à quinze mille euros (EUR 15.000,-) représenté par cent cinquante (150) parts d'une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 6.
Toute assemblée générale des associés de la Société régulièrement constituée représente l'entièreté des associés de

la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.

Sauf stipulation contraire contenue dans la loi, les décisions de l'assemblée générale dûment convoquée seront prises

à la majorité simple des présents et votants.

Le capital et d'autres dispositions des présents statuts peuvent, à tout moment, être changés par l'associé unique ou

par la majorité des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital. Les associés peuvent changer la nationalité
de la Société par une décision unanime.

Si tous les associés sont présents ou représentés et s’ils confirment qu’ils ont été dument informés de l’agenda de

l'assemblée, l’assemblée générale peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

106332

L

U X E M B O U R G

Art. 7.
Chaque part donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société reconnaît une seule personne par part; si une part est détenue par plus d'une personne, la Société a le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu’à ce qu'une personne ait été désignée comme en
étant le seul propriétaire dans les relations avec la Société.

Chaque part sociale donne droit à une fraction de l'actif social et des bénéfices de la Société proportionnelle au nombre

des parts existantes.

Art. 8.
Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale.
Les décisions de l'associé unique prises dans le domaine de l'alinéa 1 

er

 sont inscrites sur un procès-verbal ou établies

par écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Art. 9.
Si la Société compte au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l'agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de décès d'un associé le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l'agrément des propriétaires

de parts sociales représentant au moins les trois quarts (3/4) des droits appartenant aux survivants. Dans ce cas, cependant,
l'agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.

Art. 10.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés ne mettent pas fin à la

Société.

Art. 11.
Les créanciers, ayant droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les biens

et documents de la Société.

Titre III. Administration

Art. 12.
La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas être nécessairement associé de la Société. Si

plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance.

Les gérants sont désignés et révoqués par l'assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs, rémuné-

ration et durée des mandats.

Art. 13.
Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui

n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance
et des assemblées d'associés.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans la convocation.
Une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance doit être adressée à tous les gérants au moins vingt-

quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en cas d'urgence pour lequel la nature des circonstances
d'urgence doit être mentionnée dans la convocation. Cette convocation peut être écartée par l'accord écrit par lettre,
télécopie ou email de chaque gérant. Des convocations séparées ne sont pas requises pour des réunions individuelles
tenues à des lieux et heures prescrites dans un programme préalablement adopté par une résolution du conseil de gérance.

Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en donnant pouvoir à un autre gérant par écrit

par lettre, télécopie ou email.

Les votes pourront être également effectués par écrit par lettre, télécopie ou email.
Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Les  résolutions  prises  par  écrit  avec  l'approbation  et  la  signature  de  tous  les  gérants  ont  le  même  effet  que  des

résolutions votées en réunion des gérants.

Art. 14.
Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence, par le

président pro tempore qui a présidé une telle réunion.

106333

L

U X E M B O U R G

Les copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion seront

signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 15.
Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter tous actes d’administration et de disposition pour

compte de la Société et dans l’intérêt de celle-ci.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du conseil de gérance.

Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de conduire les affaires courantes de la Société et la représentation

de la Société pour de telles affaires, avec le consentement préalable de l'assemblée générale des membres, à un ou plusieurs
membres du conseil de gérance ou à toute autre personne ou à tout comité (dont les membres n'ont pas à être gérants)
délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il pourra également confier
tous pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne qui ne doit pas nécessairement être gérant, nommer et révoquer
tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.

Art. 16.
Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée par la signature individuelle d’un gérant.

Art. 17.
Dans l'exécution de leur mandant, les gérants ne sont pas responsables personnellement des engagements de la Société.

En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l'exercice correct de leurs obligations.

Art. 18.
L'année sociale commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre, à l'exception du premier

exercice social qui débutera au jour de constitution de la Société et se terminera le trente et un décembre de l'année
deux mille dix.

Art. 19.
A la fin de chaque exercice, le conseil de gérance prépare les comptes annuels qui sont à la disposition des associés

au siège social de la Société.

Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à la réserve légale. Cette déduction

cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L'assemblée générale des associés, sur recommandation du conseil de gérance, déterminera l'affectation des bénéfices

nets annuels.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. des comptes intérimaires sont établis par le conseil de gérance,
2. ces comptes font apparaître un bénéfice y inclus les bénéfices reportés,
3. la décision de verser des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés,
4. le paiement est effectué lorsque la Société a obtenu l'assurance que les droits des créanciers de la Société ne sont

pas menacés.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 20.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des

personnes physiques ou des personnes morales) nommés par assemblée générale des associés décidant de la dissolution
et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.

Art. 21.
Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance avec la loi du

dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cent cinquante (150) parts sociales ont été souscrites par l'associée

unique la société “FIDEWA Audit S.A.”, prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entièrement par la
souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme quinze mille euros (EUR 15.000,-)
se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant par une
attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et déclare expressément que ces conditions sont remplies,
ce qui ressort de la déclaration ci-annexée, qui sera signée "ne varietur" par les comparants.

106334

L

U X E M B O U R G

<i>Evaluation - Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève approximativement à la somme de huit cents euros.

<i>Résolutions de l’associée unique

L’associée unique, représentée comme ci-avant indiqué, représentant l'intégralité du capital social souscrit a pris im-

médiatement les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est fixé à L-1724 Luxembourg, 43, boulevard Prince Henri.
2. Le nombre de gérants est fixé à 2 (deux).
3. Sont nommés gérants pour une durée illimitée:
- Monsieur Raphael LOSCHETTER, réviseur d’entreprises agréé, demeurant professionnellement à L-9053 Ettelbrück,

45, avenue J.-F. Kennedy et

- Monsieur Horst SCHNEIDER, réviseur d’entreprises agréé, demeurant professionnellement à L-2120 Luxembourg,

16, Allée Marconi.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au représentant de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit représentant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. SCHNEIDER, L. GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 septembre 2010. LAC/2010/38769. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 13 septembre 2010.

Référence de publication: 2010121616/180.
(100138288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2010.

Brookfield Holdings (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 96.829.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 59244 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010121455/10.
(100138087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2010.

Bateau Bleu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 110.651.

Le bilan arrêté au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 7 septembre 2010.

<i>Pour BATEAU BLEU S.A.
Fiduciaire Roger Linster
p. d. Viviane Roman

Référence de publication: 2010121457/13.
(100137885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2010.

BJ General Holdings SECS LLC, Société en Commandite simple.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 106.906.

EXTRAIT

En date du 9 septembre 2010, les associés ont décidé de modifier l'exercice social de la Société.
Dorénavant, l'exercice social de la Société débutera le 1 

er

 janvier de chaque année et s'achèvera le 31 décembre.

106335

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BJ General Holdings SECS LLC
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2010121463/14.
(100138227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2010.

Immobilière Building S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Capital social: EUR 30.986,69.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 36.484.

EXTRAIT

Il résulte des décisions du conseil d'administration de «IMMOBILIERE BUILDING S.A.» ("la Société") prises le jeudi 3

septembre 2010 à 14h00 que:

- Le siège social de ta Société est transféré du 23, rue Aldringen, L - 1118 Luxembourg au 124, boulevard de la Petrusse,

L -2330 Luxembourg avec effet immédiat

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IMMOBILIERE BUILDING S.A.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010121561/17.
(100137960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2010.

Brookfield Holdings (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 96.829.

In the year two thousand and ten, on the sixteenth of July.
Before Maître Joseph Elvinger notary public residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders (the Meeting) of Brookfield Holdings (Luxembourg)

S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated and organised under the laws of Luxembourg,
having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 96 829, incorporated pursuant to a deed of Maitre Joseph Elvinqer, notary
residing in Luxembourg, on 23 October 2003, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
1280 on 2 December 2003 and last amended pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxem-
bourg, dated 30 March 2009, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 866 on 22 April
2009 (the Company).

The meeting is chaired by Régis Galiotto, jurist, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Rachel Uhl, jurist, residing professionally

in Luxembourg.

(The chairman, the secretary and the scrutineer are collectively referred to as the Board of the Meeting)
The Board of the Meeting having thus been constituted, the chairman declares that
I.- The shareholders of the Company present or represented and the number of their shares are shown on an atten-

dance list. Such list and the proxy, signed ne varietur by the Board of the Meeting and the undersigned notary, shall remain
attached to the present minutes.

II.- As appears from the attendance list, the sixty four thousand five hundred and thirty-two (64,532) shares, repre-

senting the entire share capital of the Company is represented at the present Meeting so that the Meeting can validly
decide on all the items of the agenda of which the participants have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1.- Implementation of a new composition of the Board of Directors;
2.- Amendment of Article 7 of the Articles of Association of the Company in order to reflect the above change in the

Board of Directors;

3.- Appointment of the Directors of the Company.

106336

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution:

The Meeting resolves to implement a new composition of the Board of Directors of the Company by the cancellation

of classes of Directors (i.e. Class A and Class B).

<i>Second resolution:

As a consequence of the above resolution, the Meeting resolves to amend article 7 of the Articles of Association to

be read as follows:

" Art. 7. Board of directors.
7.1. Composition of the board of directors
(i) The Company is managed by a board of directors (the Board). The directors need not to be shareholders.
(ii) The general meeting of shareholders appoints the directors and determines their number, remuneration and the

term of their office. Directors cannot be appointed for more than six (6) years and are re-eligible.

(iii) Directors may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the general meeting of share-

holders.

(iv) If a legal entity is appointed as a director, it must appoint a permanent representative who represents such entity

in its duties as a director. The permanent representative is subject to the same rules and incurs the same liabilities as if
it had exercised its functions in its own name and on its own behalf, without prejudice to the joint and several liability of
the legal entity which it represents.

(v) Should the permanent representative be unable to perform its duties, the legal entity must immediately appoint

another permanent representative.

(vi) If the office of a director becomes vacant, the majority of the remaining directors may fill the vacancy on a provi-

sional basis until the final appointment is made by the next general meeting of shareholders.

7.2. Powers of the Board
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
(iii) The Board is authorised to delegate the day-to-day management and the power to represent the Company in this

respect, to one or more directors, officers, managers or other agents, whether shareholders or not, acting either indi-
vidually or jointly. If the day-to-day management is delegated to one or several directors, the Board must report to the
annual general meeting of shareholders any salary, fees and/or any other advantages granted to such director(s) during
the relevant financial year.

7.3. Procedure
(i) The Board must appoint a chairman among its members and may choose a secretary, who need not be a director,

and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of the meetings of shareholders.

(ii) The Board meets upon the request of the chairman or any two (2) directors, at the place indicated in the notice

which, in principle, is in Luxembourg.

(iii) Written notice of any meeting of the Board is given to all directors at least two days in advance, except in case of

emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iv) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a director, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(v) A director may grant a power of attorney to any other director in order to be represented at any meeting of the

Board, such power of attorney is granted in Luxembourg. Any director may represent more than one of his colleagues
at a meeting of the board of directors.

(vi) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented, under the

condition however that at least two directors are present at the meeting. Resolutions of the Board are validly taken by
a majority of the votes of the directors present or represented. The chairman has a casting vote in the event of tie. The
resolutions of the Board are recorded in minutes signed by the chairman or all the directors present or represented at
the meeting or by the secretary (if any).

(vii) Any director, other than a director who is physically present in the UK, may participate in any meeting of the

Board by telephone or video conference or by any other means of communication allowing all the persons taking part in
the  meeting  to  identify,  hear  and  speak  to  each  other.  The  participation  by  these  means  is  deemed  equivalent  to  a
participation in person at a meeting duly convened and held. The meeting held in such form is deemed to be held in
Luxembourg.

(viii) Circular resolutions signed by all the directors are valid and binding as if passed at a Board meeting duly convened

and held and bear the date of the last signature, provided that no resolution will be effective if signed by a director present

106337

L

U X E M B O U R G

in the UK. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be
evidenced by letter, telefax or telex. A meeting held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

(ix) Any director having an interest conflicting with that of the Company in a transaction carried out otherwise than

under normal conditions in the ordinary course of business, must advise the Board thereof and cause a record of his
statement to be mentioned in the minutes of the meeting. The director concerned may not take part in these deliberations.
A special report on the relevant transaction(s) is submitted to the shareholders before any vote, at the next general
meeting of shareholders.

(x) The effective place of management shall be Luxembourg. All management activities shall, as a rule, be carried out

in or from Luxembourg.

7.4. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two Directors.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the joint or single signature of any persons to whom special

signatory powers have been delegated by the Board of Directors.”

<i>Third resolution:

The Meeting resolves to acknowledge and accept the resignation of Mr Jeffrey Miles Blidner and Mr David John Collins

as Directors of the Company. A copy of their resignation letter shall remain attached to the present minutes.

The Meeting resolves to appoint, with effect as of the day of the present Meeting and for a term which will expire at

the Annual General Meeting of the Shareholders of the Company to be held in 2014, the following persons as Directors
of the Company:

(i) Mr Frank Lochan, born on 26 September 1940, in San Fernando, Canada, with professional address at Brookfield

Place, 181 Bay Street, Suite 330, ON M5J 2T3, Toronto, Canada; and

(ii) Mr Gregory Morrison, born on 28 December 1957 in Toronto, Canada, with professional address at 7 Reid Street,

4 

th

 Floor, HM 11, Hamilton, Bermuda.

The Meeting resolves to reappoint, with effect as of the day of the present Meeting and for a term which will expire

at the Annual General Meeting of the Shareholders of the Company to be held in 2014, the following persons as Directors
of the Company:

(i) Mr Bruno Bagnouls, born on 9 May 1971, in Nancy, France, with professional address at 5, rue Guillaume J. Kroll,

L-1882 Luxembourg; and

(ii) Mrs Anna Sofronyuk, born on 4 November 1978, in Saint-Petersbourg, Russia, with professional address at 5, rue

Guillaume J. Kroll, L1882 Luxembourg.

As a consequence of the above appointment, the Company is now managed by a Board consisting of:
(i) Mr Frank Lochan;
(ii) Mr Gregory Morrison;
(iii) Mr Bruno Bagnouls;
(iv) Mrs Anna Sofronyuk.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand four hundred Euros (1,400.-
EUR).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille dix, le seize juillet.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Apparaît:

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’Assemblée) de Brookfield Holdings (Luxem-

bourg) S.A., une société anonyme constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg sous le numéro B 96.829, constituée suivant un acte reçu par Maître Joseph
ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, du 23 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

106338

L

U X E M B O U R G

Associations, sous le numéro 1280 en date du 2 décembre 2003, et modifié pour la dernière fois suivant un acte reçu par
Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, du 30 mars 2009, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, sous le numéro 866 en date du 22 avril 2009 (la Société).

L'Assemblée est présidée par Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Rachel Uhl, juriste, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

(Le président, le secrétaire et le scrutateur sont collectivement définis comme le Bureau de l’Assemblée).
Le Bureau de l’Assemblée ayant été constitué, le président déclare que:
I. les actionnaires de la Société présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une

liste de présence. Ladite liste ainsi que les procurations, après avoir été signées ne varietur par le Bureau de l’Assemblée
et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte;

II. il apparaît de la liste de présence que les soixante-quatre mille cinq cent trente-deux (64,532) actions, représentant

l’entièreté du capital social de la Société sont représentées à la présente Assemblée, de sorte que l’Assemblée peut
valablement décider de tous les points portés à l’ordre du jour et dont les participants ont été préalablement informés;

III. l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la composition du Conseil d’administration;
2.-  Modification  de  l’article  7  des  statuts  de  la  Société  afin  de  refléter  les  changements  ci-dessus  dans  le  Conseil

d’administration;

3.- Nomination des Administrateurs de la Société.

<i>Première résolution:

L’Assemblée décide de mettre en œuvre la nouvelle composition du conseil d’administration de la Société par la

suppression de deux classes d’administrateurs (à savoir les classes A et les classes B).

<i>Deuxième résolution:

En conséquence de la résolution qui précède, l’Assemblée décide de modifier l’article 7 des Statuts qui doit être lu

comme suit:

" Art. 7. Conseil d’administration.
7.1. Composition du conseil d’administration
(i) La Société est gérée par un conseil d’administration (le Conseil). Les administrateurs ne doivent pas être actionnaires.
(ii) L’assemblée générale des actionnaires nomme les administrateurs et fixe leur nombre, leur rémunération ainsi que

la durée de leur mandat. Les administrateurs ne peuvent être nommés pour plus de six (6) ans et sont rééligibles.

(iii) Les administrateurs sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision de l’assemblée générale

des actionnaires.

(iv) Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

qui représente ladite personne morale dans sa mission d’administrateur. Ce représentant permanent est soumis aux
mêmes règles et encourt les mêmes responsabilités que s’il avait exercé ses fonctions en son nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.

(v) Si le représentant permanent se trouve dans l’incapacité d’exercer sa mission, la personne morale doit nommer

immédiatement un autre représentant permanent.

(vi) En cas de vacance d’un poste d’administrateur, la majorité des administrateurs restants peut y pourvoir provisoi-

rement jusqu’à la nomination définitive, qui a lieu lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

7.2. Pouvoirs du Conseil
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux actionnaires sont de la compétence

du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

(iii) Le Conseil peut déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société en ce qui concerne cette

gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou
conjointement. Si la gestion journalière est déléguée à un ou plusieurs administrateurs, le Conseil doit rendre compte à
l’assemblée générale des actionnaires annuelle, de tous traitements, émoluments et/ou avantages quelconques, alloués à
ce(s) administrateur(s) pendant l’exercice social en cause.

7.3. Procédure
(i) Le Conseil doit élire en son sein un président et peut désigner un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être administrateur,

et qui est responsable de la tenue des procès-verbaux de réunions du Conseil et de l’assemblée générale des actionnaires.

106339

L

U X E M B O U R G

(ii) Le Conseil se réunit sur convocation du président ou d’au moins deux (2) administrateurs au lieu indiqué dans l’avis

de convocation, qui en principe, est au Luxembourg.

(iii) Il est donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins deux jours

à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans la
convocation à la réunion.

(iv) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s’ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut également renoncer à la
convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas
exigées pour des réunions se tenant à des heures et dans des lieux fixés dans un calendrier préalablement adopté par le
Conseil.

(v) Un administrateur peut donner une procuration à tout autre administrateur afin de le représenter à toute réunion

du Conseil, cette procuration doit-être donné au Luxembourg. Tout administrateur peut représenter plus d’un adminis-
trateur lors d’une réunion du Conseil.

(vi) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés

et à la condition que au moins deux administrateurs soit présents à la réunion. Les décisions du Conseil sont valablement
adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. La voix du président est prépondérante en
cas de partage des voix. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président ou par
tous les administrateurs présents ou représentés à la réunion ou par le secrétaire (s’il en existe un).

(vii) Tout administrateur, excepté s’il se trouve au Royaume-Uni, peut participer à toute réunion du Conseil par

téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen de communication permettant à l’ensemble des personnes par-
ticipant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une
participation en personne à une réunion valablement convoquée et tenue. La réunion du Conseil tenue sous cette forme
est considérée comme étant tenue au Luxembourg.

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les administrateurs sont valables et engagent la Société comme si

elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière
signature, sous réserve que aucune résolution ne sera effective si elle est signées par un administrateur se trouvant au
Royaume-Uni. Ces signatures peuvent figurer sur un seul document ou plusieurs copies de la même résolution et peuvent
être justifiées par lettre, téléfax ou télex. La réunion du Conseil tenue sous forme de résolutions circulaires sera consi-
dérée comme étant tenue au Luxembourg.

(ix) Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une transaction qui ne concerne pas des

opérations courantes conclues dans des conditions normales, est tenu d’en prévenir le Conseil et de faire mentionner
cette déclaration au procès-verbal de la réunion. L’administrateur en cause ne peut prendre part à ces délibérations. Un
rapport spécial relatif à ou aux transactions concernées est soumis aux actionnaires avant tout vote, lors de la prochaine
assemblée générale des actionnaires.

(x) La véritable place de la gestion est le Luxembourg. Toutes activités de gestion seront effectuées au ou du Luxem-

bourg.

7.4. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par la signature conjointe de deux des Adminis-

trateur.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toutes personnes à qui

des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués par le conseil d’administration.»

<i>Troisième résolution:

L’Assemblée reconnaît et décide d’accepter la démission de M. Jeffrey Miles Blidner et M. David John Collins en tant

qu’Administrateurs de la Société. Une copie de leurs lettres de démission est attachée aux présentes procès-verbal.

L’Assemblée décide de nommer, avec effet en date de la présente Assemblée et pour une durée qui expirera à l’as-

semblée générale ordinaire des actionnaires de la Société à tenir en 2014, les personnes suivantes en tant qu’Adminis-
trateurs de la Société:

(i) M. Frank Lochan, né le 26 septembre 1940, à San Fernando, Canada, avec adresse professionnelle à Brookfield Place,

181 Bay Street, Suite 330, ON M5J 2T3, Toronto, Canada; et

(ii) M. Gregory Morrison, né le 28 décembre 1957, à Toronto, Canada, avec adresse professionnelle au 7 Reid Street,

4 

th

 Floor, HM 11, Hamilton, Bermuda.

L’Assemblée décide de renommer, avec effet en date de la présente Assemblée et pour une durée qui expirera à

l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société à tenir en 2014, les personnes suivantes en tant qu’Admi-
nistrateurs de la Société:

(i) M. Bruno Bagnouls, né le 9 mai 1971, à Nancy, France, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg et

(ii) Mlle Anna Sofronyuk, née le 4 novembre 1978, à Saint-Petersbourg, Russie, avec une adresse professionnelle au 5,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

106340

L

U X E M B O U R G

Par conséquent des nominations ci-dessus, la Société est maintenant dirigée par le Conseil suivant:
(v) M. Frank Lochan;
(vi) M. Gregory Morrison;
(vii) M. Bruno Bagnouls;
(viii) Mlle Anna Sofronyuk.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

et qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève à environ mille quatre cents (1.400.-EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux membres du bureau, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. GALIOTTO, R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 20 juillet 2010. Relation: LAC/2010/32204. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

Référence de publication: 2010121454/273.
(100137936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2010.

Compagnie Mobilière d'Investissements Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 73.191.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale tenue le 9 septembre 2010

<i>Résolution:

Le mandat du commissaire aux comptes arrivant à échéance, l'assemblée décide de prolonger le mandat de HRT

Révision S.A. jusqu'à l'assemblée générale tenue en 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010121481/14.
(100138340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2010.

Belaventur S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 87, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 155.308.

STATUTS

L'an deux mille dix, le sept septembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Mariano BELARDI, né à Dudelange le 13 août 1958, demeurant à L-3899 Foetz, 6A, rue Théodore de

Wacquant.

2.- Madame Valérie VENTURIN, épouse de Monsieur Mariano BELARDI, née à Thionville (F) le 15 avril 1968, demeu-

rant à L-3899 Foetz, 6A, rue Théodore de Wacquant.

Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois et, à ces fins, arrêtent le projet des statuts suivants:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la déno-

mination de

«BELAVENTUR S.à r.l.»

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des associés à prendre conformément aux dispositions de l'article 9 (2) des statuts.

106341

L

U X E M B O U R G

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une boutique de prêt-à-porter féminin et masculin avec accessoires de

mode, bijouterie, maroquinerie, chaussures, ainsi que tout ce qui se rattache à la branche d’activité.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à € 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) représenté par 100 (cent) parts sociales de

€ 125,- (cent vingt cinq Euros) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:

1) Monsieur Mariano BELARDI, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

2) Madame Valérie VENTURIN, prédite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Les associés reconnaissent que le capital de € 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) a été intégralement libéré, de

sorte que cette somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque héritier ou

légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l'agrément des associés représentant au moins les
trois quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois quarts (3/4) des droits appartenant aux survivants
pour leur transmission à cause de mort.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu'après avoir été signifiées à la société et acceptées par elle conformément aux
dispositions de l'article 1690 du code civil.

Art. 8. La société est administrée et valablement engagée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et

révocables à tous moments par l'assemblée générale qui en fixe les pouvoirs et rémunérations.

Art. 9. Chaque part sociale de capital donne droit à une voix.
Les décisions de l'assemblée générale ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts (autres que celles qui ont trait à l'augmentation de la part sociale

d'un associé) ne sont valablement prises que par la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du capital
social.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année, à l'exception

du premier exercice qui commence aujourd'hui et termine le trente-et-un décembre deux mille dix.

Art. 11. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
En cas de décès d'un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l'article

6.- des présents statuts.

Les héritiers, ayant-droit ou créanciers d'un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun prétexte,

requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de € 1.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement les associés de la société, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale,

et ont pris à l'unanimité, les décisions suivantes:

Est nommée gérante unique de la société pour une durée indéterminée:
Madame Valérie VENTURIN, mentionnée ci-dessus.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature de la gérante unique.
Le siège social de la société est établi à L-4010 Esch-sur-Alzette, 87, rue de l’Alzette.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentaire, en date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M.Belardi, V.Venturin, Moutrier Blanche

106342

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 08 septembre 2010. Relation: EAC/2010/10706. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): M.-N. KIRCHEN.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 9 septembre 2010.

Référence de publication: 2010121458/79.
(100137850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2010.

BJ General Holdings SECS LLC, Société en Commandite simple.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 106.906.

Les comptes annuels au 30 septembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010121464/10.
(100138300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2010.

S.L.P.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 155.283.

L'an deux mil dix, le trente juillet.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Massimo LONGONI, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée S.L.P.P. S.A.,

avec siège social à Luxembourg, 73 Côte d’Eich, en voie d’inscription au R.C.S. Luxembourg

constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques DELVAUX en date du 27 juillet 2010, en voie de publication au

Mémorial C,

en vertu d'un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 30 juillet

2010, un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée "ne varietur" par la comparante et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter les déclarations suivantes:
1) Que le capital social de la société prédésignée s'élève actuellement à EUR 50.000 (cinquante mille euros), représenté

par 5.000 (cinq mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

2) Qu'aux termes de l'alinéa 3 de l'article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à EUR 40.000.000,-

(quarante millions d’Euros), représenté par 4.000.000 (quatre millions) d’actions d'une valeur nominale de EUR 10,-(dix
Euros) chacune,

et que le même article, autorise le conseil d'administration à augmenter le capital social dans les limites du capital

autorisé.

Les alinéas 5 et suivants du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
«Le Conseil d'Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 27 juillet 2015, à augmenter

autant qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
en cas d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation
de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'admi-
nistration.

Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute

autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.»

106343

L

U X E M B O U R G

3) Que dans sa réunion du 30 juillet 2010, le conseil d'administration a décidé de réaliser une augmentation de capital

jusqu'à concurrence de EUR 4.950.000 (quatre millions neuf cent cinquante mille Euros),

pour le porter de son montant actuel de EUR 50.000 (cinquante mille Euros) à EUR 5.000.000 (cinq millions d’Euros),
par l'émission de 495.000 (quatre cent quatre-vingt-quinze mille) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 10

(dix Euros) chacune,

à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,
et d'accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire de la société, à savoir la société L

Capital Management, société anonyme simplifiée de droit français, en sa qualité de société de gestion de L Capital 2
F.C.P.R., ayant son siège social au 22 avenue Montaigne -75382 Paris Cedex 08, plus amplement renseigné sur le bulletin
de souscription, lequel a souscrit à toutes les 495.000 (quatre cent quatre-vingt-quinze mille) actions nouvelles, et les a
libères moyennant une contribution en espèces de EUR 4.950.000 (quatre millions neuf cent cinquante mille Euros),

l’autre actionnaire de la société, à savoir Massimo Longoni, ayant déclaré renoncer à son droit de souscription préfé-

rentiel, une copie de cette renonciation restera annexée aux présentes.

4) La réalisation de l'augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

La somme de EUR 4.950.000 (quatre millions neuf cent cinquante mille Euros) se trouve être à la disposition de la

société ainsi qu'il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

5) Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à EUR 5.000.000 (cinq millions d’Euros),
de sorte que le premier alinéa de l'article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 5.000.000 (cinq millions d’euros) représenté par 500.000 (cinq cent

mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.».

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à EUR 3.300,-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms, états

et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. LONGONI, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 3 août 2010, LAC/2010/34461: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75.-).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

-Pour expédition conforme  délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de dépôt au Registre du Com-

merce et des Sociétés de et à Luxembourg.

Luxembourg, le 9 septembre 2010.

Référence de publication: 2010121669/73.
(100138297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2010.

BJ General Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 106.905.

Les comptes annuels au 30 septembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010121465/10.
(100138292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2010.

Golden Gate S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 51.143.

L’an deux mille dix, le quinze juillet.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire, résidant à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «GOLDEN GATE S.A.», ayant

son siège social à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, section B sous le numéro 51 143, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de
résidence à Luxembourg, le 9 mai 1995, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 397 du 19

106344

L

U X E M B O U R G

août 1995, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
5 avril 2006, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1803 du 27 septembre 2006.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les TRENTE-DEUX MILLE (32.000) actions représentant l’inté-

gralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés
se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été
communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Modification avec effet au 1 

er

 juillet 2010 de l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet l’acquisition de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.»

2.- Modification de l’article 1 

er

 des statuts en y supprimant le terme «holding».

3.- Modification de l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.»

4.- Modification de l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 7. Le Conseil d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d’administration.
Le Conseil d’administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Toutefois, toute vente ou cession, de quelque matière que ce soit, des actifs de la société est de la compétence exclusive

de l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au

106345

L

U X E M B O U R G

conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.»

Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l’assemblée  cette  dernière  a  pris  à  l’unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide avec effet au 1 

er

 juillet 2010 de modifier l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

« Art. 4. La société a pour objet l’acquisition de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 1 

er

 des statuts en y supprimant le terme «holding».

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article six des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 7 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 7. Le Conseil d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d’administration.
Le Conseil d’administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Toutefois, toute vente ou cession, de quelque matière que ce soit, des actifs de la société est de la compétence exclusive

de l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

106346

L

U X E M B O U R G

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: S. WOLTER-SCHIERES, A. BRAQUET, A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 juillet 2010. Relation: LAC/2010/33136. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 2 septembre 2010.

Référence de publication: 2010121538/132.
(100137980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2010.

BJ Services Company Canada S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 108.612.

Les comptes annuels au 30 septembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010121466/10.
(100138296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2010.

BJ Services International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 76.063.

Les comptes annuels au 30 septembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010121467/10.
(100138233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2010.

BNPP REIM Lux S.A., BNP PARIBAS Real Estate Investment Management Luxembourg S.A., Société

Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 151.308.

L’an deux mille dix, le vingt et un juillet.
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «BNP PARIBAS Real Estate

Investment Management Luxembourg S.A. en abrégé BNPP REIM Lux S.A.», société anonyme, avec siège social à L-1855
Luxembourg, 44, avenue J.-F. Kennedy, constituée suivant acte reçu le notaire instrumentant en date du 4 février 2010,
publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 611 du 23 mars 2010, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 151308.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoît LEJEUNE, employé de banque, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Annick BRAQUET, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Solange WOLTER-SCHIERES, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

106347

L

U X E M B O U R G

II) Qu’il apparaît de cette liste de présence que toutes les VINGT MILLE (20.000) actions représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée est régulière-
ment constituée et peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour dont les actionnaires déclarent
avoir parfaite connaissance.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social à concurrence de ONZE MILLIONS SEPT CENT ONZE MILLE SIX CENTS EUROS

(EUR 11.711.600,-) pour le porter de son montant actuel de DEUX MILLIONS D’EUROS (EUR 2.000.000,-) à TREIZE
MILLIONS SEPT CENT ONZE MILLE SIX CENTS EUROS (EUR 13.711.600,-) par la création, l’émission et la souscription
de CENT DIX-SEPT MILLE CENT SEIZE (117.116) actions nouvelles d’une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-)
chacune à libérer par versement en espèces.

Souscription et libération des actions nouvelles
2.- Modification subséquente de l’article 5 des statuts qui verra son libellé modifié comme suit:
«La Société a un capital social de treize millions sept cent onze mille six cents Euros (EUR 13.711.600) représenté par

cent trente-sept mille cent seize (137.116) actions ayant une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des

actionnaires, adoptée de la manière requise pour la modification es présents statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.»
3.- Divers.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital souscrit de la société à concurrence de ONZE MILLIONS SEPT

CENT ONZE MILLE SIX CENTS EUROS (EUR 11.711.600,-) pour le porter de son montant actuel de DEUX MILLIONS
D’EUROS (EUR 2.000.000,-) à TREIZE MILLIONS SEPT CENT ONZE MILLE SIX CENTS EUROS (EUR 13.711.600,-)
par la création, l’émission et la souscription de CENT DIX-SEPT MILLE CENT SEIZE (117.116) actions nouvelles d’une
valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.

<i>Souscription - Libération

Les CENT DIX-SEPT MILLE CENT SEIZE (117.116) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par l’actionnaire

unique la société BNP Paribas Real Estate (BNPPRE), une société par actions simplifiée, constituée sous les lois françaises,
ayant son siège social au 13, boulevard du Fort de Vaux, F-75017 Paris, France,

ici représentée par Monsieur Benoît LEJEUNE, prénommé, en vertu de la procuration dont mention ci-avant.
Toutes les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces de sorte que la somme de ONZE MILLIONS

SEPT ONZE MILLE SIX CENTS EUROS (EUR 11.711.600,-) est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

<i>Seconde résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'Article cinq des statuts pour lui donner

désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital social. La Société a un capital social de TREIZE MILLIONS SEPT CENT ONZE MILLE SIX CENTS

EUROS (EUR 13.711.600) représenté par CENT TRENTE-SEPT MILLE CENT SEIZE (137.116) actions ayant une valeur
nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des

actionnaires, adoptée de la manière requise pour la modification es présents statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.»

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de EUR 5.000.-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: B. LEJEUNE, A. BRAQUET, S. WOLTER-SCHIERES et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 juillet 2010. Relation: LAC/2010/34016. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME – délivrée à la société sur demande.

106348

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 2 septembre 2010.

Référence de publication: 2010121468/79.
(100138033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2010.

UBS Manager Solutions, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 129.749.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle du 20 may 2010

- Sont réélus au Conseil d'Administration:
* M. Christian Maurer, Membre du Conseil d'Administration, Bärengasse 29, CH-8001 Zurich, Suisse, jusqu'à l'assem-

blée générale annuelle de 2013

* M. Thomas Portmann, Vice-Président du Conseil d'Administration, Gessnerallee 3-5, CH-8001 Zurich, Suisse, jusqu'à

l'assemblée générale annuelle de 2012

* M. Thomas Rose, Président du Conseil d'Administration, Gessnerallee 3-5, CH-8001 Zurich, jusqu'à l'assemblée

générale annuelle de 2011

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 septembre 2010.

<i>Pour UBS Manager Solutions
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Martin Rausch / Michaela Imwinkelried
<i>Associate Director / Executive Director

Référence de publication: 2010122372/21.
(100138113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2010.

Brait S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 13.861.

In the year two thousand and ten, on the second of September.
Before us, Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mr Antonio INTINI, private employee of EXPERTA Luxembourg S.A , with professional address at 283, route d’Arlon,

L-1150 Luxembourg, acting in his capacity as special mandator in the name and on behalf of the directors of "BRAIT S.A.",
having its registered office in L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, by virtue of a power of attorney conferred
to him by the board of directors of the said company in a meeting of the directors held on 24 August 2010.

The certified copy of the board minutes of the meeting of the board of directors will remain attached to the present

deed, after having been signed “ne varietur” by the notary and the appearing party.

Such appearing party, in the capacity indicated above, requests the notary to certify his declarations as follows:
1) The company "BRAIT S.A." has been incorporated under the denomination of TOLUX S.A., pursuant to a deed of

Maître Carlo FUNCK, then notary residing in Luxembourg, dated May 5 

th

 , 1976, published in the Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, number 110 of May 31 

st

 , 1976.

2) The articles of incorporation of the Company have been amended several times and for the last time pursuant to

a deed of Maître Paul FRIEDERS, notary then residing in Luxembourg, on July 27 

th

 , 2005, published in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, number 1362 of December 10 

th

 , 2005.

3) According to Article 5.2 of the articles of incorporation, the issued share capital of the Company is set at USD

165,730,981.50 (one hundred sixty-five million seven hundred and thirty thousand nine hundred eighty-one United States
Dollars and fifty cents), represented by:

110,487,321 (one hundred ten million four hundred eighty-seven thousand three hundred twenty-one) fully paid-up

ordinary shares of no par value;

4) According to article 5.1. of the articles of incorporation, the authorised share capital of the Company is set at USD

225,000,000 (two hundred twenty-five million euro), divided into:

150,000,000 (one hundred fifty million) ordinary shares with no par value in the capital of the Company;
5) The board of directors has been empowered pursuant to an authority given on July 28 

th

 , 2010 to increase the

subscribed capital of the Company within the limits of the authorised capital.

106349

L

U X E M B O U R G

Resolution 15 taken at the Company’s annual general meeting held on July 28 

th

 , 2010 states that:

“ The general meeting decided to renew the board authority provided under article 5.3. of the Articles of Incorporation

for a period of one year from 28 July 2010, so as to allow the board to issue sufficient shares to settle Sitogo Holdings
(PTY) Limited, the Group’s current BEE shareholders, for their 26% interest in Brait South Africa Limited (“BSAL”) in
line with the expiry of the BEE transaction on 31 March 2010. The number of shares to be issued will be determined
based on the TNAV of BSAL as at 31 March 2010 and the Brait S.A. 30 day VWAP to the settlement date, which is
expected to be 27 August 2010. Management estimates the number of shares to be issued at approximately 8 million.
The exact number of shares issued will be communicated to shareholders through a SENS and Luxembourg Stock Ex-
change announcement following the conclusion of the transaction”.

In the board meeting of 24 August 2010, the board of directors has decided to increase the subscribed capital by an

amount of twelve million seven hundred and fifty thousand United States Dollars (USD 12,750,000) in order to reach the
amount of one hundred seventy-eight million four hundred and eighty thousand nine hundred eighty-one United States
Dollars and fifty cents (USD 178,480,981,50) by creating and issuing eight million five hundred thousand (8,500,000) new
ordinary shares with no par value.

The new shares in the company were issued to Sitogo Holdings (Proprietary) Limited (“Sitogo”) in consideration for

a contribution to the company of a 26% shareholding in Brait South Africa Limited (“BSAL”) which is represented by
428,733 shares in BSAL.

The contribution in kind, in the aggregate amount of (USD 28,836,628.62) twenty-eight million eight hundred thirty-

six thousand six hundred twenty-eight United States Dllars and sixty-two cents) is to be allocated as follows:

(i) an amount of twelve million seven hundred fifty thousand United States Dollars (USD 12,750,000) to the nominal

share capital account of the company; and

(ii) the balance of sixteen million eighty-six thousand six hundred and twenty-eight United States Dollars sixty-two

Cents (USD 16.086.628,62) to the share premium account of the company.

The board of directors has accepted the subscription of the eight million five hundred thousand (8,500,000) issued

ordinary shares with no par value by the following persons:

Subscriber

Number

of shares

Sitogo Holdings (Proprietary) Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8,500,000

<i>Auditor

The contribution in kind has been the subject of a report of the Réviseur d’entreprises, Deloitte S.A., with registered

office at 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, pursuant to article 32-1 of the 1915 Luxembourg Law on Commercial
Companies, which report is dated August 24, 2010, a copy of which will remain attached to the present deed for the
purpose of registration, and the conclusion of which report reads as follows:

“Based on the procedures applied as described above, nothing has come to our attention that causes us to believe

that the value of the Contribution is not at least equal to the number and value of the 8 500 000 ordinary shares issued
added by the total share premium.”

As a result of this resolution, article 5.2 of the articles of incorporation is modified and will now read as follow:

“ 5.2. The Company has a subscribed paid-up share capital of one hundred seventy-eight million four hundred eighty

thousand nine hundred eighty-one United Stated Dollars and fifty Cent (USD 178,480,981.50) represented by one hundred
eighteen million nine hundred eighty-seven thousand three hundred twenty-one (118,987,321) fully paid-up ordinary
shares of no par value.”

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a result

of the present deed are estimated at approximately five thousand nine hundred euro (€ 5.900.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing person,

this deed is worded in English followed by a French translation, and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall prevail.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by surname, name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French.

Traduction française du procès-verbal qui précède.

L'an deux mil dix, le deux septembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

106350

L

U X E M B O U R G

Mr  Antonio  INTINI,  employé  privé  d’EXPERTA  Luxembourg  S.A  ,  demeurant  professionnellement  au  283,  route

d’Arlon, L-1150 Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte des administrateurs
de la société anonyme "BRAIT S.A.", établie et ayant son siège social à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, en
vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société dans des résolutions en sa réunion
du 24 août 2010.

Une copie certifiée conforme du procès-verbal de cette réunion faisant état desdites résolutions restera annexée aux

présentes, après avoir été signée «ne varietur» par le notaire instrumentant et le comparant.

Lequel comparant, ès-qualité, a requis le notaire instrumentaire de certifier ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme "BRAIT S.A." a été constituée sous la dénomination de TOLUX S.A., suivant acte notarié reçu

par Maître Carlo FUNCK, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 mai 1976, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations sous le numéro 110 du 31 mai 1976.

2) Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Paul FRIEDERS,

notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 juillet 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
sous le numéro 1362 du 10 décembre 2005.

3) Suivant l'article 5.2. des statuts de la société, le capital souscrit et entièrement libéré de la société est fixé à USD

165,730,981.50 (cent soixante-cinq millions sept cent trente mille neuf cent quatre-vingt et un Dollars des Etats-Unis et
50 cents), divisés en:

110,487,321 (cent dix millions quatre cent quatre-vingt-sept mille trois cent vingt et une ) actions entièrement sou-

scrites et entièrement libérées;

4) Suivant l’article 5.1. des statuts, le capital autorisé de la Société est fixé à USD 225,000,000 (deux cent vingt-cinq

millions Dollars des Etats-Unis), divisé en:

150,000,000 (cent cinquante millions) actions ordinaires sans valeur nominale.
5) Des pouvoirs ont été conférés au Conseil d'Administration le 28 juillet 2010 afin d'augmenter le capital souscrit de

la Société dans les limites de son capital autorisé.

Une résolution 15 a été prise lors de l’assemblée générale ordinaire du 28 juillet 2010 dont le contenu est le suivant:
“ The general meeting decided to renew the board authority provided under article 5.3. of the Articles of Incorporation

for a period of one year from 28 July 2010, so as to allow the board to issue sufficient shares to settle Sitogo Holdings
(PTY) Limited, THE Group’s current BEE shareholders, for their 26% interest in Brait South Africa Limited (“BSAL”) in
line with the expiry of the BEE transaction on 31 March 2010. The number of shares to be issued will be determined
based on the TNAV of BSAL as at 31 March 2010 and the Brait S.A. 30 day VWAP to the settlement date, which is
expected to be 27 August 2010. Management estimates the number of shares to be issued at approximately 8 million.
The exact number of shares issued will be communicated to shareholders through a SENS and Luxembourg Stock Ex-
change announcement following the conclusion of the transaction”.

Dans ses résolutions du 24 août 2010, le Conseil d'Administration a décidé d'augmenter le capital souscrit d’un montant

de douze millions sept cent cinquante mille Dollars des Etats-Unis (USD 12.750.000), afin de le porter à cent soixante-
dix-huit  millions  quatre  cent  quatre-vingt  mille  neuf  cent  quatre-vingt-un  Dollars  des  Etats-Unis  et  50  cents  (USD
178.480.981,50) par la création et l'émission de huit millions cinq cent mille (8.500.000) nouvelles actions ordinaires sans
valeur nominale.

Les nouvelles actions de la société ont été émises à Sitogo Holdings (Proprietary) Limited (“Sitogo”) en considération

d’un apport en nature à la société de , 26% de l’actionnariat dans la société Brait South Africa Lmited (“BSAL”) qui est
représenté par 428,733 actions de BSAL.

L'apport en nature, d'un montant total de vingt-huit millions huit cent trente-six mille six cent vingt-huit Dollars des

Etats-Unis et soixante-deux cents (USD 28.836.628,62) sera alloué comme suit:

(i) un montant de douze millions sept cent cinquante mille Dollars des Etats-Unis (USD 12.750.000.-) sera attribué au

compte capital social nominal de la société; et

(ii) le solde de seize millions quatre-vingt-six mille six cent vingt-huit Dollars des Etats-Unis et soixante-deux cents

(USD 16.086.628,62) sera attribué au compte de prime d'émission de la société.

Le Conseil d'Administration accepte la souscription de huit millions cinq cent mille (8.500.000) actions ordinaires

émises sans désignation de valeur nominale par le souscripteur suivant:

Souscripteur

Nombre d’actions

émises par catégorie

Sitogo Holdings (Proprietary) Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.500.000

<i>Expertise

L'apport en nature a fait l'objet d'un rapport établi par le Réviseur d'entreprises, Deloitte S.A., avec siège social à 560,

rue de Neudorf, L2220 Luxembourg, conformément aux stipulations de l'article 32-1 de la Loi de 1915 concernant les
sociétés commerciales, rapport daté du 24 août 2010 dont une copie sera annexée au présent acte pour être enregistrée
en même temps que lui et dont la conclusion est la suivante:

106351

L

U X E M B O U R G

<i>Conclusion

“Based on the procedures applied as described above, nothing has come to our attention that causes us to believe

that the value of the Contribution is not at least equal to the number and value of the 8 500 000 ordinary shares issued
added by the total share premium.”

En conséquence, l'article 5.2. des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5.2. La société a un capital souscrit et libéré de cent soixante-dix-huit millions quatre cent quatre-vingt mille

neuf cent quatrevingt-un Dollars des Etats-Unis et cinquante Cents (USD 178.480.981,50) divisé en cent dix-huit millions
neuf cent quatre-vingtsept mille trois cent vingt et une (118.987.321) actions ordinaires sans valeur nominale (les «actions
ordinaires»».

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société

ou qui est mis à sa charge, à raison de la présente augmentation de capital est évalué approximativement à la somme de
cinq mille neuf cents euros (EUR 5.900.-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du comparant, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et français, la
version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, le comparant a signé avec

Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Intini et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 septembre 2010. LAC/2010/39034. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2010.

Référence de publication: 2010121469/170.
(100138255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2010.

Brait S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 13.861.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2010.

Référence de publication: 2010121470/10.
(100138312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2010.

Delikatessen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, Zone Industrielle Am Bann.

R.C.S. Luxembourg B 150.172.

Il résulte d'une cession de parts en date du 03.09.2010 que le capital de la société se répartit dorénavant comme suit:

- Fabrice VANDENDYCK, demeurant à L-3921 Mondercange, 62, rue d'Esch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09.09.2010.

GT Experts Comptables S.à r.l.
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010121496/15.
(100138082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2010.

106352

L

U X E M B O U R G

Bühl S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 128.424.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010121471/11.
(100138119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2010.

Carter Transport GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 89.675.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010121474/9.
(100137733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2010.

Threadneedle Asset Management Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 884.247.079,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 143.975.

La société RBC cees Nominees Limited dont le siège social est situé à GB - JE1 3PB JERSEY, 19-21 Broad Street, St.

Helier, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Jersey sous le numéro 83756 a transféré, en date
du 03 Septembre 2010 en vertu de d'un contrat de cession de parts sociales:

- 36,232 parts sociales D de la Société à la société RBC Trustees (CI) Limited dont le siège social est situé à GB - JE1

1PB JERSEY, La Motte Chambers, St. Helier, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Jersey sous le
numéro 11033;

Soit au total: 36,232 parts sociales D
A la suite des cessions décrites ci-dessus:
- la société RBC cees Nominees Limited dont le siège social est situé à GB - JE1 3PB JERSEY, 19-21 Broad Street, St.

Helier, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Jersey sous le numéro 83756 détient désormais
8.896.060 parts sociales D; et

- la société RBC Trustees (CI) Limited dont le siège social est situé à GB - JE1 1PB JERSEY, La Motte Chambers, St.

Helier, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Jersey sous le numéro 11033 détient 351.018 parts
sociales D et 1 part sociale T de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 Septembre 2010.

Référence de publication: 2010121701/24.
(100138278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2010.

Resolution Finance Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 135.470.

<i>Rectificatif des comptes annuels révisés au 31 décembre 2008 et déposés au registre de commerce et des sociétés le 14 juillet

<i>2009 sous la référence LO90105258.04

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Valérie Ingelbrecht.

Référence de publication: 2010121401/12.
(100137418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2010.

106353

L

U X E M B O U R G

Cidron Spectrum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 32.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 138.631.

Le siège social de l'associé unique Cidron Spectrum Limited est au 26, Esplanade, JE2 3QA St Helier, Jersey.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 septembre 2010.

Référence de publication: 2010121475/11.
(100138006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2010.

UBS Real Estate Luxembourg Holdings S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 35.584.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle du 08 septembre 2010

Sont réélus au Conseil d'Administration:
- M. Helmuth Aberer, membre du conseil d'administration, 33A avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxem-

bourg, pour une période d'un an se terminant à l'assemblée générale annuelle de 2011

- M. Gilbert Schintgen, membre du conseil d'administration, 33A avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxem-

bourg, pour une période d'un an se terminant à l'assemblée générale annuelle de 2011

- M. Aloyse Hemmen, membre du conseil d'administration, 33A avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg

pour une période d'un an se terminant à l'assemblée générale annuelle de 2011

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08 septembre 2010.

<i>Pour UBS REAL ESTATE LUXEMBOURG HOLDINGS S.A.H.
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Holger Rüth / Martin Rausch
<i>Associate Director / Associate Director

Référence de publication: 2010122374/21.
(100138116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2010.

Continental Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 121.868.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010121477/10.
(100138277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2010.

ARELA Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Arela Holding S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 16.330.

L'an deux mille dix, le premier septembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme ARELA HOLDING S.A., établie et ayant son

siège social à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri, inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 16.330, constituée suivant acte reçu par le notaire Marc ELTER, alors de
résidence à Luxembourg en date du 24 novembre 1978, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 26 du 5 février 1979, page 12633, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé
en date du 2 juillet 2001, dont un extrait a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 197
du 5 février 2002.

106354

L

U X E M B O U R G

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Stéphanie LAHAYE, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

Madame la présidente désigne comme secrétaire Madame Sylvie DUPONT, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, employé privé, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Le bureau ainsi constitué constate que tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social sont présents,

respectivement représentés par fondés de procuration, ce qui résulte d’une liste de présence annexée aux présentes et
signée «ne varietur» par les actionnaires respectivement leurs fondés de procuration ainsi que les membres du bureau.

Ladite liste restera annexée à la présente minute pour être soumise avec elle aux formalités de l’Enregistrement.
Tous les actionnaires présents ou dûment représentés déclarent renoncer à une convocation spéciale et préalable et

se considèrent dûment convoqués pour avoir reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui est conçu comme
suit:

1. Renonciation aux modalités légales relatives aux convocations de l’assemblée.
2. Fixation d’une durée illimitée de la société.
3. Changement de la dénomination en «ARELA Spf S.A.».
4. Modification de l’objet social de holding en société anonyme de gestion de patrimoine familial (Spf) et modification

subséquente de l’article des statuts relatif à l’objet social.

5. Suite aux modifications des points 1à 4 ci-dessus et pour adapter la société aux changements légaux intervenus,

refonte complète des statuts.

6. Divers
Le Président a ensuite mis au vote les différentes propositions de résolutions et l’assemblée a pris à l’unanimité des

voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l’Assemblée renonce aux formalités de con-

vocation, les actionnaires se considérant eux-mêmes comme dûment convoqués et déclarant avoir une parfaite connais-
sance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de fixer une durée illimitée de la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société de «ARELA HOLDING S.A.» en «ARELA Spf

S.A.».

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de procéder à la transformation de la société de son statut actuel de holding 1929 en

société anonyme de gestion de patrimoine familial (Spf).

<i>Cinquième résolution

Suite aux modifications des points 1à 4 ci-dessus et pour adapter la société aux changements légaux intervenus, l’as-

semblée procède à une refonte complète des statuts qui auront désormais la teneur suivante;

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après “La Société”),

et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée et telle que complétée par
la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial («SPF»), ainsi que par les statuts
de la Société (ci-après “les Statuts”).

La Société existe sous la dénomination de «ARELA SPF S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

106355

L

U X E M B O U R G

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs financiers tels que

définis à l’article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial ("SPF").

La société ne peut avoir aucune activité commerciale.
Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d’entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte. La Société n’est admise à détenir une

participation dans une société qu'à la condition de ne pas s’immiscer dans la gestion de cette société.

Elle peut encore accorder des avances et émettre des garanties, notamment au profit des sociétés et entités dans

lesquelles elle participe, des concours, assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter
même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour financer son activité sociale, comme elle peut exercer
toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,
autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion
de patrimoine familial «Spf».

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TROIS CENT SOIXANTE-DOUZE MILLE EUROS (372.000.00.-EUR) représenté par

MILLE CINQ CENTS (1.500) actions sans désignation de valeur nominale disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales sauf limitation légale.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont détenues par les investisseurs plus amplement définis ci-après.
Est considéré comme investisseur éligible au sens de la Loi:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l’intérêt du patrimoine privé d’une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d’investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l’attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de

la SPF.

Les titres émis par une SPF ne peuvent faire l’objet d’un placement public ou être admis à la cotation d’une bourse de

valeur.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d’Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (l’«Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

106356

L

U X E M B O U R G

Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par deux
Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent avoir pris connaissance de l’agenda de

l’assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l’ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l’augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

106357

L

U X E M B O U R G

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le troisième mercredi du mois de juin à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et la loi du 11 mai 2007 relative à la

création d’une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé
par les présents statuts.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s’élève à environ mille cent euros (1.100.-EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Lahaye, S. Dupont, R. Thill et M. Schaeffer.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 septembre 2010. LAC/2010/38673. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 septembre 2010.

Référence de publication: 2010121430/216.
(100137811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2010.

CB Diffusion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9762 Lullange, Maison 51.

R.C.S. Luxembourg B 123.691.

Le bilan arrêté au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

106358

L

U X E M B O U R G

Ehnen, le 7 septembre 2010.

<i>Pour CB DIFFUSION SARL
Fiduciaire Roger Linster
p. d. Viviane Roman

Référence de publication: 2010121479/13.
(100137886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2010.

Happy Quick S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 65.185.

EXTRAIT

Par résolution de l'assemblée générale des actionnaires de la Société réunie le 17 juin 2010, il a été décidé:
- d'acter la démission avec effet au 17 juin 2010 de Madame Nathalie Bieniek de ses fonctions d'administrateur de

catégorie A; et

- de nommer avec effet au 17 juin 2010 pour une durée expirant le jour de l'assemblée générale des actionnaires qui

se tiendra en 2014, Monsieur Rudy Hulsman, domicilié au 65 rue du Bois, B-1950 Kraainem, Belgique, né le 22 juillet 1965
à Schijndel, Pays-Bas, en tant que nouvel administrateur de catégorie A de la Société.

Le conseil d'administration de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Jacques-Edouard Charret, administrateur de catégorie A et président;
- Monsieur Rudy Hulsman, administrateur de catégorie A;
- Monsieur Cédric Dugardin, administrateur de catégorie A;
- Monsieur Flavio Becca, administrateur de catégorie B;
- Monsieur René Faltz, administrateur de catégorie B;
- Sodema S.A., administrateur de catégorie B.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signé à Luxembourg, le 8 septembre 2010.

<i>Pour Happy Quick S.A.
Me Nathalie Baloze

Référence de publication: 2010121841/25.
(100137589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2010.

Culloden S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 138.194.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2010.

Référence de publication: 2010121478/11.
(100138305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2010.

Compagnie Sidérurgique d'Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 67.658.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010121483/10.
(100138133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2010.

106359

L

U X E M B O U R G

Nord Europe Private Bank, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 14.361.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 29 juillet 2010 que:
- Messieurs Alain Gerbaldi, né le 27 janvier 1948 à Paris (France), demeurant professionnellement à F-75008 Paris,

173, Boulevard Haussmann, et Pascal Le Bras, né le 9 décembre 1967 à Landerneau (France), demeurant professionnel-
lement à 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, ont été nommés en tant qu'administrateurs de la Société, ceci avec
effet rétroactif au 20 janvier 2010 et pour un mandat se terminant à l'assemblée générale annuelle de la Société qui se
tiendra en 2015;

- les mandats de Messieurs Jérôme Carbonnelle, Philippe Vasseur, Eric Charpentier et Xavier Lepine en tant qu'ad-

ministrateurs de la Société ont été renouvelés jusqu'à l'assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010121867/20.
(100137425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2010.

International Advisory Services, Société Anonyme.

Siège social: L-1833 Luxembourg, 1, boulevard Gustave Jacquemart.

R.C.S. Luxembourg B 155.318.

STATUTS

L’an deux mille dix, le trente juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

la société «COFITHI S.A.», société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social

au 23 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,

ici représentée par Madame Christel DETREMBLEUR, juriste, demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 29 juillet 2010.
La procuration signée "ne varietur" par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de «INTERNATIONAL ADVI-

SORY SERVICES».

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société a encore pour objet toutes activités de conseils économiques et d’opérations d’intermédiaire de commerce.

106360

L

U X E M B O U R G

Finalement, la société peut procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois mille cent (3.100) actions,

d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou con-

vertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra
se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non. Tou-

tefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il
est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à
un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire. Les
administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée
de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leur successeurs
soient élus.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration doit désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur unique, soit par la signature individuelle du délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième mardi du mois d’avril à 13.00 heures au siège social ou à

tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

106361

L

U X E M B O U R G

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2010.
2.- La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2011.

<i>Souscription et Libération

Les trois mille cent (3.100) actions sont souscrites par la société «COFITHI S.A.», prénommée.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille euros.

<i>Décision de l’actionnaire unique

Et aussitôt l’actionnaire, représentant l'intégralité du capital souscrit a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à un (1) et celui du commissaire à un (1).

<i>Deuxième résolution

Est appelé à la fonction d'administrateur unique et Président du Conseil d’Administration:
Monsieur Romain THILLENS, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse professionnelle au 23, Val

Fleuri, L-1526 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Christophe MEYERS, demeurant au 14, avenue du Grammont, CH-1007 Lausanne.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2016.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 1, boulevard Gustave Jacquemart, L-1833 Luxembourg.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. DETREMBLEUR, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 4 août 2010. Relation: EAC/2010/9561. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010121564/133.
(100137978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2010.

106362

L

U X E M B O U R G

Les Lauriers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 50.349.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société LES LAURIERS SA

en liquidation, tenue à Luxembourg en date du 15 juin 2010, que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les
résolutions suivantes:

1) La liquidation de la société a été clôturée;
2) Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société, et les

sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers et aux actionnaires qui ne se seraient pas présentés à la clôture
de la liquidation sont déposés au même siège social au profit de qui il appartiendra.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2010.

COASTVILLE INC
<i>Le Liquidateur
Laurent MULLER
<i>Mandataire Spécial

Référence de publication: 2010121592/22.
(100138044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2010.

Modacin Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 559.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 125.434.

Les soussignés,
Mr Kevin Whale, Gérant de Classe A
Mme Bénédicte Herlinvaux, Gérante de Classe A
Mme Danièle Arendt-Michels, Gérante de Classe A
Mr Xavier Geismar, Gérant de Classe B
Mr Benoît Valentin, Gérant de Classe B
Représentant l'intégralité du conseil de gérance de la Société sus-désignée,
Notifient par la présente au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg de prendre acte que le gérant de

Classe  B  Mr  Benoît  Valentin  a  transféré  son  adresse  au  4  Square  Edouard  VII,  75009  Paris,  France  et  de  procéder,
concomitamment à cette notification, à la modification du registre de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2010.

Modacin Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010121850/22.
(100137560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2010.

CS FinCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 130.942.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010121487/11.
(100138120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2010.

106363

L

U X E M B O U R G

CPPE S.A., CPPE Carbon Process &amp; Plant Engineering S.A., Société Anonyme,

(anc. International Fiberglass).

Siège social: L-3429 Dudelange, 90, route de Burange.

R.C.S. Luxembourg B 137.066.

Koordinierte Satuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 9. September 2010.

<i>Für die Gesellschaft
Der Notar

Référence de publication: 2010121484/13.
(100137740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2010.

Fragaria Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 32.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 113.907.

Par résolutions signées en date du 30 août 2010, l'associé unique a décidé d'accepter la démission de Pascale Nutz,

avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de son mandat de Gérant avec effet au 15
juin 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 septembre 2010.

Référence de publication: 2010121514/13.
(100138010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2010.

Giengen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 124.849.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010121529/11.
(100138126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2010.

FLH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8023 Strassen, 5, rue des Anémones.

R.C.S. Luxembourg B 155.323.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt-trois août.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

La société anonyme “NOLU S.A.”, établie et ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse,

en cours d'inscription au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

ici dûment représentée par son administrateur unique Monsieur Luc HILGER, conseil fiscal, demeurant profession-

nellement à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit

les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer par les présentes et dont elle a arrêté les statuts
comme suit:

106364

L

U X E M B O U R G

Titre I 

er

 . - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée “FLH S.à r.l.”, (ci-après la "Société"), laquelle sera
régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 2. La Société a pour objet toutes prestations de services dans le domaine des travaux administratifs et de secrétariat

au sens large du terme.

La Société a également comme objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, la détention, la gestion

ainsi que la mise en valeur d'immeubles.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Strassen (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

106365

L

U X E M B O U R G

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associée unique

la société “NOLU S.A.”, prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entièrement par la souscriptrice
prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR)
se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire,
qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ sept cents euros.

<i>Résolutions prises par l'associée unique

Et aussitôt, la partie comparante pré-mentionnée, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les réso-

lutions suivantes en tant qu'associée unique:

1. Le siège social est établi à L-8023 Strassen, 5, rue des Anémones.
2. Monsieur Luc HILGER, conseil fiscal, né à Luxembourg, le 16 novembre 1974, demeurant professionnellement à

L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif la partie comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la partie comparante.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la partie comparante, ès qualités qu'il agit, connu

du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. LANNERS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 août 2010. LAC/2010/37539. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 13 septembre 2010.

Référence de publication: 2010121522/117.
(100138089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2010.

106366

L

U X E M B O U R G

Gef Real Estate Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 21.066.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2010.

Référence de publication: 2010121530/10.
(100138039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2010.

Gerveste S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 64.869.

Le bilan de la société au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010121535/12.
(100138171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2010.

Gerveste S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 64.869.

Le bilan de la société au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010121536/12.
(100138172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2010.

Curvacerta, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-4684 Differdange, 2A, rue Batty Weber.

R.C.S. Luxembourg B 155.302.

OUVERTURE D'UNE SUCCURSALE

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

L’assemblée générale extraordinaire du lundi 06 septembre 2010 a pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
a) la société CURVACERTA Lda, établissement principal, société à responsabilité limitée de droit portugais, inscrite

au Bureau du Registre de Commerce de Coimbra (Portugal) sous le numéro d’immatriculation 508437172 décide d’ouvrir
une succursale au Luxembourg avec l’adresse à: L-4684 Differdange, 2a, rue Batty Weber

b) les activités de la succursale sera le transport national et international de marchandises par route avec des véhicules

de plus de 3,5 tonnes

c) cette succursale luxembourgeoise sera inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B
d) la succursale aura comme dénomination: CURVACERTA
e) la succursale nomme Madame SIMOES VARELA Paula Maria comme gérante de la succursale, née le 31 mars 1979

à Santa Comba Dao (Portugal), demeurant à L-4684 Differdange, 2a, rue Batty Weber, elle aura assi le pouvoir d’engager
la succursale à l’égard des tiers et de la représenter en justice, ainsi que le pouvoir de signature unique pour engager la
succursale en toutes circonstances

f) le pouvoir général est accordé à Madame SIMOES VARELA Paula Maria, gérante de la société, née le 31 mars 1979

à Santa Comba Dao (Portugal), demeurant à L-4684 Differdange, 2a, rue Batty Weber, en sa qualité de représentant
permanent de la société

106367

L

U X E M B O U R G

Et lecture faite, l’associée unique et gérante unique a signé.

Differdange, le 06 septembre 2010.

Référence de publication: 2010121491/26.
(100137694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2010.

Gerveste S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 64.869.

Le bilan de la société au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010121537/12.
(100138173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2010.

CS Hypermarkets No. 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 127.158.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010121488/11.
(100138121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2010.

CS Hypermarkets No. 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 127.187.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010121489/11.
(100138122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2010.

CS Hypermarkets No. 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 129.422.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010121490/11.
(100138123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

106368

---

Document Outline

Alternative Investment Consulting S. à r.l.

Antim International Sàrl

Antiparos Properties S.à r.l.

Arela Holding S.A.

ARELA Spf S.A.

Aspelt Investment S.A.

Astana Invest S.A.

Astana Invest S.A.

Barry-Wehmiller Euro Holdings S.à r.l.

Bateau Bleu S.A.

Belaventur S.à r.l.

Bendler Investments S. à r.l.

BJ General Holdings

BJ General Holdings SECS LLC

BJ General Holdings SECS LLC

BJ Services Company Canada S.à.r.l.

BJ Services International S.à r.l.

BNP PARIBAS Real Estate Investment Management Luxembourg S.A.

Brait S.A.

Brait S.A.

Brookfield Holdings (Luxembourg) S.A.

Brookfield Holdings (Luxembourg) S.A.

Bühl S.à r.l.

Carter Transport GmbH

CB Diffusion S.à r.l.

Cidron Spectrum S.à r.l.

Compagnie Mobilière d'Investissements Group S.A.

Compagnie Sidérurgique d'Europe S.A.

Continental Investments S.A.

CPPE Carbon Process &amp; Plant Engineering S.A.

CS FinCo S.à r.l.

CS Hypermarkets No. 1 S.à r.l.

CS Hypermarkets No. 2 S.à r.l.

CS Hypermarkets No. 3 S.à r.l.

Culloden S.à r.l.

Curvacerta

Delikatessen S.à r.l.

Dubai European Investments S.A.

FLH S.à r.l.

Fragaria Holding S.à r.l.

Gef Real Estate Holding

Gerveste S.A.

Gerveste S.A.

Gerveste S.A.

Giengen S.à r.l.

Golden Gate S.A.

Happy Quick S.A.

Immobilière Building S.A.

International Advisory Services

International Fiberglass

Les Lauriers S.A.

Modacin Luxembourg

MOORE STEPHENS Audit S.à.r.l.

Nord Europe Private Bank

Pegase S.A.

Quadriconseil SA

Resolution Finance Company S.à r.l.

S.L.P.P. S.A.

Threadneedle Asset Management Holdings Sàrl

UBS Manager Solutions

UBS Real Estate Luxembourg Holdings S.A.H.