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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2199

16 octobre 2010

SOMMAIRE

Argus Energy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105530

Creathor Venture Management Luxem-

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105517

DB Equity S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105530

Hereford Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105506

I.I.P. International Industrial Participations

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105552

IW Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105507

Manufacture de Tabacs Heintz Van Lande-

wyck S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105515

Mariva S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105515

Mas.Mar.Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105515

Mas.Mar.Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105516

Mas.Mar.Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105516

MCP-MIC III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105516

Meco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105516

Menuiserie Poncin S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

105517

MEZZANINE 2000 (Prezioso) S.à r.l.  . . . .

105517

MILLHOUSE REAL ESTATE Partnership,

S.e.c.s.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105506

Mitra Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105529

Montreal S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105507

Morote Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105517

N.E. Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105529

N.E. Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105529

Nemesis Investment SICAV . . . . . . . . . . . . .

105537

Nice Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105516

NIC Netherlands Investment Corp GmbH

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105530

Norccron Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

105530

NRF Luxembourg KC S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

105531

Orsea Development S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

105532

Outlet Mall Sub Group Holding No. 10 S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105531

Outlet Mall Sub Group Holding No. 9 S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105531

Oyster Circle Luxembourg Company  . . . .

105531

Pacific Real Estate Basket S.à r.l.  . . . . . . . .

105532

Pacific Real Estate Basket S.à r.l.  . . . . . . . .

105532

Pafin Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

105534

Pearl Luxury Jewelry S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

105533

Performance Fibers Europe S.à r.l.  . . . . . .

105533

Platane Administration S.A.  . . . . . . . . . . . .

105533

P.O.E. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105532

Poland Opportunities S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

105532

Polish Alpha Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

105534

Queensland S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105534

Roermond Holding (No. 2) S.à r.l.  . . . . . . .

105535

Roscoe Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

105533

Rushmore S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105536

Russian Asset MBS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

105536

Russian Credit Cards Master Trust S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105536

Salieri Securitization S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

105537

Sany S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105548

Sculptor Holdings (EC)  . . . . . . . . . . . . . . . . .

105549

Senior Assured Investment S.A.  . . . . . . . . .

105547

Senior Preferred Investments SA . . . . . . . .

105548

Serenity Hospitality Trading S.à r.l.  . . . . . .

105552

SES Astra 1N S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105535

SES Astra Real Estate (Betzdorf) S.A.  . . .

105552

SES Astra Real Estate (Betzdorf) S.A.  . . .

105551

Silver Arrow S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105548

Sinex Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105551

Solid Rock SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105551

Sterope S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105536

Stromstad S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105551

Woodie et Roynet, S.e.n.c.  . . . . . . . . . . . . . .

105548

105505

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U X E M B O U R G

Hereford Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 134.375.

<i>Extract of the minutes of the annual general meeting of the Shareholders of the Company held at the registered office of the

<i>Company in Luxembourg on 20 January 2010:

The meeting decided to reappoint the Board of Directors and the Auditor for a new period of one year.
The Directors are:
- Mr Anthony Galliers-Pratt, Chairman of the Board of Directors, Luxembourg, Luxembourg
- Mr Benoni Dufour, Civil Engineer, Aspelt, Luxembourg
- Mr Yves de Vos, Managing Director of VP Bank (Luxembourg) S.A., Luxembourg, Luxembourg
- Mr Romain Moebus, Managing Director of VPB Finance S.A., Luxembourg, Luxembourg
- Mr Mark Henderson, Principal of Hereford Funds Advisory S.à r.l., Luxembourg, Luxembourg
- Mr Rolf Diderrich, Executive Director of VPB Finance S A, Luxembourg, Luxembourg
The Auditor is:
- Deloitte SA, 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
The mandates of the Directors and of the Auditor shall expire immediately after the next annual general meeting of

the shareholders.

French translation - Traduction en français

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société qui s'est tenue en date du 20 janvier 2010

<i>au siège de la Société à Luxembourg.

L'assemblée décide de réélire les administrateurs et le réviseur d'entreprises en fonction pour une nouvelle période

d'un an.

Les administrateurs sont:
- M Anthony Galliers-Pratt, Chairman of the Board of Directors, Luxembourg, Luxembourg
- M Benoni Dufour, Civil Engineer, Aspelt, Luxembourg
- M Yves de Vos, Managing Director of VP Bank (Luxembourg) S.A., Luxembourg, Luxembourg
- M Romain Moebus, Managing Director of VPB Finance S.A., Luxembourg, Luxembourg
- M Mark Henderson, Principal of Hereford Funds Advisory S.à r.l., Luxembourg, Luxembourg
- M Rolf Diderrich, Executive Director of VPB Finance S.A., Luxembourg, Luxembourg
Le réviseur d'entreprises est:
- Deloitte SA., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Les mandats des administrateurs et du réviseur d'entreprises prendront fin immédiatement à l'issue de la prochaine

assemblée générale annuelle des Actionnaires.

Certified true extract / Extrait certifié conforme
Romain Moebus / Rolf Diderrich
<i>Directors/Administrateurs

Référence de publication: 2010120598/40.
(100136972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2010.

MILLHOUSE REAL ESTATE Partnership, S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 124.684.

EXTRAIT

Il résulte d’un contrat de cession d’actions de commanditaire signé en date du 16 décembre 2009, avec effet à ce jour,

que Monsieur Alain Heinz a cédé la totalité des actions de commanditaire qu'il détenait dans la société Millhouse Real
Estate Partnership S.e.c.s. à la société Brampton Investments S.à r.l. ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie
L – 1511 Luxembourg

Pour extrait
<i>La Société

Référence de publication: 2010120658/14.
(100136496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2010.

105506

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U X E M B O U R G

Montreal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 65.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 98.041.

Par résolutions prises en date du 16 août 2010, l'associé unique a pris la décision d'accepter la démission de Pascale

Nutz, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de son mandat de gérant, avec effet
au 15 juin 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 août 2010.

Référence de publication: 2010120646/13.
(100136892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2010.

IW Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.000.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 145.163.

In the year two thousand and ten, on the twelfth day of July.
Before us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "IW Lux S.à r.l.", a société à responsabilité limitée,

having its registered office at 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, trade register Luxembourg section B number
145.163, incorporated under the denomination of INVESTNET ITALIA S.r.l., pursuan to a deed of Maître Pasquale Ianello,
notary residing in Milano, on 20 Septembre 1999. The registered office has been transferred to the Grand-Duchy of
Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary on February 19, 2009, published in the Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations C (the «Memorial»), number 703 of April 1, 2009, and the articles of incorporation have been
amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on March 4, 2010, published in the Memorial
number 914 of May 3, 2010.

The meeting is presided by Mr. Giancarlo PLEBANI, general joint director, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs. Solange WOLTERSCHIERES, employee, professionally residing in Luxem-

bourg.

The meeting elects as scrutineer Mrs. Katia ROTI, employee, professionally residing in Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, all the fifty thousand (50,000) shares, representing the whole capital of the

company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders
have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1.- Entire restate of the articles of incorporation which will be worded in English followed by a French version, the

English version being prevailing.

2.- Acceptant of the resignation of the manager Mr. Marco GALARDO, professionally residing in Milano, Via Cavriana,

20

3.- Appointment of Mr. Luigi GADO, born in Milano, on June 17, 1963, professionally residing in I-20134 Milano, Via

Cavriana, 20 as new manager.

After the foregoing was approved by the meeting, the sole shareholder decides what follows:

<i>First résolution:

The meeting resolves to entirely restate the articles of incorporation which will be worded in English followed by a

French version, the English version being prevailing. This articles of incorporation will now read as follows:

A. - Purpose, Duration, Name, Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the quotas created hereafter and among all those who

may become quotaholders in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter “the Company”) which shall be go-

105507

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verned by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the present articles
of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is to provide:
- reception and transmission of orders on financial instruments services within the meaning of Article 24-1 of the Law

of April 5, 1993 on the financial sector;

- execution of orders on behalf of clients services within the meaning of Article 24-2 of the Law of April 5, 1993 on

the financial sector;

- underwriting of financial instruments and/or placing of financial instruments services without a firm commitment basis

within the meaning of Article 24-6 of the Law of April 5, 1993 on the financial sector.

The Company will also provide ancillary services, in connection with the above-mentioned services, of:
- safekeeping and administration of financial instruments for the account of clients, including custodianship and related

services such as cash/collateral management;

- granting credits or loans to an investor to allow him to carry out a transaction in one or more financial instruments,

where the firm granting the credit or loan is involved in the transaction;

- foreign exchange services where these are connected to the provision of investment services within the meaning of

points 1, 2 and 4 of Annex II Section C of the Law of April 5, 1993 on the financial sector.

Furthermore, the Company will provide securities lending on own account services, both as borrower and as lender

within the meaning of Article 28-5 of the Law of April 5, 1993 on the financial sector.

The  descriptions  above  are  to  be  understood  in  their  broadest  sense  and  their  enumeration  is  not  limiting.  The

corporate purpose shall include any administrative task, transaction or agreement which is entered into by the Company,
provided it is not inconsistent with the foregoing enumerated purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited duration.

Art. 4. The Company will assume the name of “IW Lux S.à r.l.”.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The regis-

tered office may be transferred within the same municipality by decision of the Board of Managers.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by résolution of

the Board of Managers.

In the event that the Board of Managers determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg Company.

B. - Capital, Quotas

Art. 6. The Company has a share capital of five million Euro (EUR 5,000,000.-) represented by fifty thousand (50,000)

shares having a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each. Each share is entitled to one vote at ordinary and
extraordinary general meetings.

Art. 7. The capital may be modified at any time by approval of a majority of quotaholders representing three quarters

of the capital at least.

Art. 8. Towards the Company, the Company’s quotas are divisible. The joint co-owners shall appoint a single repre-

sentative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s quotas are freely transferable among quotaholders. Any inter vivos transfer to a new quota-

holder is subject to the approval of such transfer given by the quotaholders in a general meeting at a majority of three
quarters of the capital.

In the event of death, the quotas of the deceased quotaholders may only be transferred to new quotaholders subject

to the approval of such transfer given by the other quotaholders in a general meeting at a majority of three quarters of
the capital owned by the surviving quotaholders. Such approval is, however, not required in case the quotas are transferred
either to

parents, descendants or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

105508

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C. - Management

Art. 12. The Company will be managed by several managers (the “Board of Managers” or the “Managers”). In dealing

with third parties, the Managers, have extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances and to
authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The Managers will be appointed by the sole
quotaholder, or as the case may be, the quotaholders, who fix the term of their office. They may be dismissed freely at
any time by the sole quotaholder, or as the case may be, the quotaholders.

The Company will be bound in all circumstances by the individual signature of any Manager.

Art. 13. The Board of Managers is composed of at least three Managers, which shall choose from among its members

a Chairman, a Vice- Chairman as well as two General Managers, to whom the day-to-day management of the Company
will be delegated. It may also choose a secretary, who need not be a Manager, who shall be responsible for keeping the
minutes of the meetings of the Board of Managers.

The Board of Managers will:
- approve the business vision and the strategic policies concerning risks, compliance, internal audit and all connected

documents required by law and regulations;

- approve the organisation structure, with a correspondent clear allocation of rules and responsibilities;
- approve the annual budget, the business plan and the strategic plan;
- promote a positive culture concerning controls and stimulate the development of structures that allow to pursue

the expected objectives; periodically, it will make sure that the Company disposes of an appropriate internal control
system;

- appoint a Chairman, supervise and modify all the internal rules, the consultative and coordinating functions;
- appoint the managers that will conduct the Company’s business in accordance with article 19 (2) of the Law of April

5, 1993 on the financial sector and the provisions of CSSF Circular 95/120 on central administration;

- foresee instruments to control delegated powers;
- verify the internal control structure, as defined on an ongoing basis;
- verify the accuracy, performance and the completeness of the it system;
- document and validate the outsourcing policy, that includes a deep analysis of the financial, operational, legal and

reputational risks incurred by any outsourcing;

- be responsible for the proper execution of the strategic decisions made as well as of the strategic policies concerning

risks. The Board of Managers will implement the organisation chart in assuring an effective management of the operational
activities and in defining appropriate policies and control procedures;

- define internal rules of operational units, identify and reduce to the minimum areas of potential conflicts of interest,

ensure the use of efficient communication channels and define information flows in order to make sure that the Board
of Managers or the delegated organs have at any time the full knowledge and are able to perform the day-to-day mana-
gement in the best interest of the Company.

The Board of Managers will meet on a monthly basis; at least one meeting per year will be organized in Luxembourg.
The Board of Managers shall meet upon call by the Chairman at the place indicated in the notice of the meeting. The

meetings of the Board of Managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise indicated in
the notice of meeting. The Chairman shall preside at all meetings of the Board of Managers, but in his absence the Board
of Managers may appoint another Manager as Chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the Board of Managers must be given to the Managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice.

This notice may be omitted in case of assent of each Manager in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any

other similar means of communication. A special convocation will not be required for a Board meeting to be held at a
time and location determined in a prior résolution adopted by the Board of Managers.

No notice shall be required in case all the Managers are present or represented at a meeting of such Board of Managers

or in case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the Board of Managers.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another Manager as his proxy. A Manager may represent more than one of his colleagues.

Any Manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The Board of Managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the Managers is present or represented

at a meeting of the Board of Managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the Managers present or
represented at such meeting.

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U X E M B O U R G

The Board of Managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes
giving evidence of the résolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the Board of Managers shall be signed by the Chairman or, in his absence, by

the Vice-Chairman, or by the Managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the Chairman or by the Managers or by any person duly appointed to that effect by the
Board of Managers.

Art. 15. The death or resignation of a Manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The Managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.

Art. 17. The Board of Managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared

by the Board of Managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits
and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established
by law or by these articles of incorporation.

D. - Decisions and Powers of the General Meeting of the Quotaholders

Art. 18. Each quotaholder may participate in collective decisions irrespective of the amount of the participation which

he owns in the Company.

Each quotaholder’s right of vote is proportional to the quota of capital owned.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by quotaholders owning more than half of the capital.

The quotaholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent.

Art. 20. In the case of a sole quotaholder, such quotaholder exercises the powers granted to the general meeting of

quotaholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as
amended.

Art. 21. The general meeting has the powers provided by the Luxembourg law.

E. - Financial year, Annual accounts, Distribution of Profits

Art. 22. The Company’s financial year commences on 1 January and ends on 31 December.

Art. 23. Each year on 31 December the accounts are closed and the Managers prepare an inventory including an

indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each quotaholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 24. The operations of the Company, including particularly its accounts and the filing of any tax returns or other

reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by an independent auditor who shall not otherwise be
affiliated with the Company. The independent auditor shall be elected by the Board of Managers and shall remain in office
until revoked.

Art. 25. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the quotaholders.

F. - Dissolution, Liquidation

Art. 26. In the event of dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, who

need not be quotaholders, and which are appointed by the general meeting of quotaholders which will determine their
powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realization of
the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

quotaholders in proportion to the quotas of the Company held by them.

Art. 27. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.”

<i>Second résolution:

The meeting decides to accept the resignation of Mr. Marco GALARDO, professionally residing in Milano, Via Cavriana,

20 as manager with effect as of this day and gives them entire discharge for the execution of his mandate.

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<i>Third résolution

The meeting decides to appoint as manager for an unlimited period of time:
Mr. Luigi GADO, born in Milano, on 17 June 1963, professionally residing in I-20134 Milano, Via Cavriana, 20.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille dix, le douze juillet.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée "IW Lux S. à

r.l.", ayant son siège social à 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés
à Luxembourg, section B sous le numéro 145.163, constituée sous la dénomination de INVESTNET ITALIA S.r.l., suivant
acte reçu par Maître Pasquale Ianello, notaire de résidence à Milan, le 20 septembre 1999.

Le siège social fut transféré au Grand-Duché de Luxembourg, suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date

du 19 février 2009, publié au Mémorial Recueil des sociétés et Associations C (le «Mémorial»), numéro 703 du 1 

er

 avril

2009 et les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 4 mars 2010, publié
au Mémorial numéro 914 du 3 mai 2010.

L'assemblée est présidée par Monsieur Giancarlo PLEBANI, Directeur général adjoint, demeurant professionnellement

à Luxembourg

La présidente désigne comme secrétaire Madame Solange WOLTERSCHIERES, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Katia ROTI, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les cinquante mille (50.000) parts sociales, représentant l'intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Refonte complète des statuts qui seront rédigés en langue anglaise suivis d‘une version en langue française, la version

anglaise étant prépondérante.

2.- Acceptation de la démission du gérant Monsieur Marco GALARDO, demeurant professionnellement à Milan, Via

Cavriana, 20.

3.- Nomination de Monsieur Luigi GADO, né à Milan, le 17 juin 1963, demeurant professionnellement à I-20134 Milan,

Via Cavriana, 20 en tant que gérant. Ces faits exposés et reconnus exacts par l' assemblée générale extraordinaire,
l’assemblée décide ce qui suit:

<i>Première résolution:

L’assemblée décide la refonte complète des statuts qui seront rédigés en langue anglaise suivis d‘une version en langue

française, la version anglaise étant prépondérante. Les statuts auront désormais la teneur suivante:

A. Objet, Durée, Dénomination, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des quotes-parts sociales ci-après créées et tous

ceux qui pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la “Société”) qui sera régie par la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. L’objet de la Société est de fournir:
- des services de réception et transmission d’ordres sur instruments financiers au sens de l’article 24-1 de la Loi du 5

avril 1993 sur le secteur financier;

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- des services d’exécution d’ordres pour le compte de clients au sens de l’article 24-2 de la Loi du 5 avril 1993 sur le

secteur financier;

- des services de prise ferme et/ou de placement financier sans prise ferme au sens de l’article 24-6 de la Loi du 5 avril

1993 sur le secteur financier.

La Société fournira également des services annexes, en relation avec les services mentionnés ci-dessus, de:
- conservation et administration d’instruments financiers pour le compte de clients, y compris la garde et les services

connexes, tels que la gestion de trésorerie/de garanties;

-  octroi  de  crédits  ou  prêts  à  un  investisseur  pour  lui  permettre  d’effectuer  une  transaction  sur  un  ou  plusieurs

instruments financiers, dans laquelle intervient l’entreprise qui octroie le crédit ou le prêt;

- services de change lorsque ces services sont liés à la fourniture de services d’investissement au sens des points 1, 2

et 4 de l’Annexe II Section C de la Loi du 5 avril 1993 sur le secteur financier.

De plus, la Société fournira des services de prêt de titres pour compte propre, à la fois en tant qu’emprunteur et en

tant que prêteur au sens de la Loi du 5 avril1993 sur le secteur financier.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leur sens le plus large et leur énumération n’est pas limitative.

L’objet social doit inclure toute tâche administrative, transaction ou contrat conclu par la Société, dans la mesure où ceci
n’est pas contraire à l’objet social ci-avant énuméré.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société portera le nom de “IW Lux S.à r.l.”.

Art. 5. Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège peut

être transféré au sein de la même commune par décision du Conseil de Gérance.

Il peut être créé, par une décision du Conseil de Gérance, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre les activités normales au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

B. Capital, Quotas

Art. 6. La Société a un capital social de cinq millions d’Euros (EUR 5.000.000,-) représenté par cinquante mille (50.000)

parts sociales (quotesparts) ayant une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par approbation d’une majorité de porteurs de quotes-parts re-

présentant au moins les trois-quarts du capital social.

Art. 8. A l’égard de la Société, les quotes-parts de la Société sont divisibles. Les copropriétaires indivis sont tenus de

se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Les quotes-parts de la Société sont librement cessibles entre porteurs de quotes-parts. Les quotes-parts sociales

ne peuvent être cédées entre vifs à des non-porteurs de quotes-parts sociales qu’avec l’autorisation donnée par des
porteurs de quotes-parts sociales représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d'un porteur de quotes-parts sociales, les quotes-parts sociales de ce dernier ne peuvent être trans-

mises à des non-porteurs de quotes-parts sociales que moyennant l’autorisation des autres porteurs de quotes-parts
sociales lors d’une assemblée générale avec une majorité des trois quarts du capital social détenu par les porteurs de
quotes-parts  sociales  survivants.  Une  telle  autorisation  n’est,  cependant,  pas  requise  dans  le  cas  où  les  quotes-parts
sociales sont cédées aux parents ou aux descendants du porteur de quotes-parts sociales ou à son conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, la suspension des droits civiques, la faillite ou l’insolvabilité de l'un des porteurs de quotes-parts

sociales ne saurait entraîner la dissolution de la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens ou documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société sera gérée par plusieurs gérants (le “Conseil de Gérance” ou les “Gérants”). A l’égard des tiers,

les Gérants ont des pouvoirs étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour autoriser tous les
actes et opérations conformes à l’objet de la Société. Les Gérants seront nommés par le porteur de quote-part sociale
unique, ou le cas échéant, les porteurs de quotes-parts sociales, qui fixeront la durée de leur mandat. Ils pourront être

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révoqués librement à tout moment par le porteur de quote-part sociale unique, ou le cas échéant, les porteurs de quotes-
parts sociales.

La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un seul de ses Gérants, quel qu’il soit.

Art. 13. Le Conseil de Gérance est composé d’au moins trois Gérants.
Le Conseil de Gérance doit choisir parmi ses membres un Président, un Vice-Président ainsi que deux Directeurs

Généraux, à qui la gestion journalière de la Société sera déléguée. Il peut également choisir un secrétaire, Gérant ou non,
qui doit être responsable de conserver les procès verbaux des réunions du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance:
- approuvera la vision d’entreprise et les politiques stratégiques concernant les risques, la conformité, l’audit interne

et tous les documents y relatifs requis par la loi et les règlements;

- approuvera la structure de l’organisation, avec une affectation claire et correspondante des règles et responsabilités;
- approuvera le budget annuel, le plan d’entreprise et le plan stratégique;
- favorisera le développement d’une culture positive à l’égard des contrôles et stimulera le développement de structures

qui permettent de poursuivre les objectifs attendus; il s’assurera périodiquement que la Société dispose d’un système de
contrôle interne approprié;

- nommera un Président, supervisera et modifiera toutes les règles internes, les fonctions consultatives et de coordi-

nation;

- nommera les dirigeants qui conduiront l’activité de la Société en conformité avec l’article 19 (2) de la Loi du 5 avril

1993 sur le secteur financier et les dispositions de la Circulaire CSSF 95/120 sur l’administration centrale;

- prévoira des instruments pour contrôler les pouvoirs délégués;
- vérifiera la structure de contrôle interne, telle que définie sur une base continue;
- vérifiera l’exactitude, la performance et le caractère exhaustif du système informatique;
- documentera et validera la politique de sous-traitance, qui comprend une analyse approfondie des risques financiers,

opérationnels, légaux et de réputation liés à toute opération de sous-traitance;

- sera responsable de la bonne exécution des décisions stratégiques prises ainsi que des politiques stratégiques con-

cernant les risques. Le Conseil de Gérance mettra en pratique l’organigramme en s’assurant de la gestion efficace des
activités opérationnelles et en définissant des politiques et des procédures de contrôle appropriées;

- définira les règles internes des unités opérationnelles, détectera et réduira au minimum les zones de conflits d’intérêt

potentiel, s’assurera de l’utilisation de moyens de communication efficaces et définira les flux d’information afin de s’as-
surer que le Conseil de Gérance ou les organes délégués en aient à tout moment la connaissance pleine et entière et
soient capables d’exécuter la gestion journalière dans le meilleur intérêt de la Société.

Le Conseil de Gérance se réunira sur une base mensuelle; au moins une réunion par an sera organisée au Luxembourg.
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président au lieu indiqué dans l’avis de convocation à la réunion.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront au siège social de la Société à moins qu’il en soit indiqué autrement
dans l’avis de convocation. Le Président devra présider toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence
le Conseil de Gérance pourra nommer provisoirement par vote un autre Gérant comme Président, à la majorité des
personnes présentes à une telle réunion.

Un avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance doit être donné aux Gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion; sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs de l’urgence devront être
mentionnés dans l’avis. Il pourra être passé outre à cet avis à la suite de l’assentiment de chaque Gérant par écrit ou par
câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du Conseil devant se tenir à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.

Aucun avis n’est requis dans le cas où tous les Gérants sont présents ou représentés à une réunion du Conseil de

Gérance ou en cas de résolutions écrites approuvées et signées par tous les membres du Conseil de Gérance.

Tout Gérant peut participer à une réunion du Conseil de Gérance en nommant par écrit ou par câble, télégramme,

télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre Gérant comme son mandataire. Un Gérant
peut représenter plusieurs autres Gérants.

Tout Gérant peut participer à une réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre
mutuellement. La participation à une réunion par le biais de ces moyens est équivalente à une participation en personne
à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si une majorité au moins des Gérants est présente

ou représentée à une réunion du Conseil de Gérance. Les décisions doivent être prises à la majorité des votes des Gérants
présents ou représentés à la réunion.

105513

L

U X E M B O U R G

Le Conseil de Gérance peut, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit ou par câble, télégramme, télex, ou télécopieur, ou tout autre moyen de communication similaire. Le tout
ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Le procès-verbal de toute réunion du Conseil de Gérance doit être signé par le Président ou, en son absence,

par le Vice-Président, ou par les Gérants. Les copies ou les extraits des procès-verbaux qui peuvent être produits en
justice ou à un autre titre doivent être signés par le Président ou par les Gérants ou par toute autre personne dûment
nommée à cet effet par le Conseil de Gérance.

Art. 15. Le décès d’un Gérant, ou sa démission pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Les Gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle par rapport aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution
de leur mandat.

Art. 17. Le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires sur la base de l’état de comptes

préparé par la Conseil de Gérance démontrant que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu
que le montant à distribuer ne pourra pas dépasser les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la
réserve légale ou statutaire.

D. Décisions et Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Porteurs de Quotes-parts

Art. 18. Chaque porteur de quote-part peut participer aux décisions collectives indépendamment du montant de la

participation qu’il détient dans la Société.

Chaque droit de vote d’un porteur de quote-part est proportionnel à la quote-part de capital social détenu.

Art. 19. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des porteurs de quotes-parts sociales représentant plus de la moitié
du capital social.

Les porteurs de quotes-parts sociales ne peuvent changer la nationalité de la Société autrement qu’à l’unanimité.

Art. 20. Dans le cas d’un porteur de quote-part sociale unique, le porteur de quote-part sociale exerce tous les pouvoirs

octroyés à l’assemblée générale des porteurs de quotes-parts sociales selon les dispositions de la section XII de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’amendée.

Art. 21. L’assemblée générale a les pouvoirs tels que prévus par la loi luxembourgeoise.

E. Exercice social, Comptes Annuels, Distribution des Bénéfices

Art. 22. L’exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 23. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont clôturés et les Gérants préparent un inventaire incluant

une indication de la valeur de l’actif et du passif de la Société. Chaque porteur de quotes-parts sociales peut consulter
l’inventaire mentionné ci-dessus et le bilan au siège social de la Société.

Art. 24. Les activités de la Société, incluant en particulier ses comptes et le dépôt des déclarations d’impôt ou d’autres

rapports tels que requis par les lois luxembourgeoises, doivent être contrôlées par un auditeur indépendant qui ne doit
être lié à la Société à aucun titre. L’auditeur indépendant est élu par le Conseil de Gérance et reste en fonctions jusqu’à
ce qu’il en soit démis.

Art. 25. Une somme égale à cinq pour cent (5%) du bénéfice net doit être affectée à la dotation de la réserve légale,

jusqu’à ce que la réserve s’élève à dix pour cent (10%) du capital social. Le solde peut être librement utilisé par les porteurs
de quotes-parts sociales.

F. Dissolution, Liquidation

Art. 26. En cas de dissolution de la Société, la Société doit être liquidée par un ou plusieurs liquidateurs, porteurs de

quotes-parts sociales ou non, et qui seront nommés par l’assemblée générale des porteurs de quotes-parts sociales qui
déterminera leurs pouvoirs et émoluments. A moins qu’il en soit disposé autrement, les liquidateurs ont les pouvoirs les
plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société. L’excédent résultant de la réalisation
des actifs et du paiement des dettes doit être partagé entre les porteurs de quotes-parts sociales en proportion des
quotes-parts sociales détenues par eux dans la Société.

Art. 27. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les porteurs de quotes-parts sociales se réfèrent aux

dispositions de la loi sur les sociétés commerciales, telle qu’amendée.

105514

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution:

L’assemblée décide d’accepter la démission du gérant Monsieur Marco GALARDO, demeurant professionnellement

à Milan, Via Cavriana, 20, avec effet à ce jour et lui confère entière décharge pour l’exécution de son mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer comme gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Luigi GADO, né à Milan, le 17 juin 1963, demeurant professionnelllement à I-20134 Milan, Via Cavriana, 20.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: G. PLEBANI, S. WOLTER-SCHIERES, K. ROTI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 juillet 2010. Relation: LAC/2010/32675. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 2 septembre 2010.

Référence de publication: 2010120605/430.
(100136746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2010.

Manufacture de Tabacs Heintz Van Landewyck S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 31, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 87.229.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 02 juillet 2010 que:
- L' Assemblée Générale charge la société PricewaterhouseCoopers, avec siège social à L-1471 Luxembourg, 400,

route d'Esch, RCS Luxembourg B 65.477 comme réviseur d'entreprise pour l'exercice 2010

Luxembourg, le 02 juillet 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010120647/13.
(100136963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2010.

Mariva S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7740 Colmar-Berg, 19, avenue Gordon Smith.

R.C.S. Luxembourg B 39.731.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010120648/9.
(100137047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2010.

Mas.Mar.Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 63.298.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010120649/10.
(100136822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2010.

105515

L

U X E M B O U R G

Nice Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 86.628.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour NICE FINANCE S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010120670/11.
(100136962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2010.

Mas.Mar.Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 63.298.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010120650/10.
(100136823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2010.

Mas.Mar.Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 63.298.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010120651/10.
(100136824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2010.

MCP-MIC III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.355.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2010.

Référence de publication: 2010120653/10.
(100136845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2010.

Meco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 134.048.

EXTRAIT

Il résulte d’un contrat de cession signé en date du 20 octobre 2009 que la totalité des parts détenue part Monsieur

Marco ASTORI, soit 29.450 parts sociales de la société a été cédée à Whispering Breeze Foundation, sise à Am Schraegen
Weg, 14, FL-9490 VADUZ (Liechtenstein).

Fait à Luxembourg, le 03 septembre 2010.

Référence de publication: 2010120654/12.
(100136761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2010.

105516

L

U X E M B O U R G

Morote Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 20.471.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MOROTE HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010120660/12.
(100137024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2010.

Menuiserie Poncin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4761 Pétange, 1C, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 41.941.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010120655/9.
(100136754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2010.

MEZZANINE 2000 (Prezioso) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 109.147.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010120656/9.
(100136656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2010.

Creathor Venture Management Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 155.288.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the sixth day of September.
Before us, Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1. Dr. Gert KÖHLER, manager, citizen of Germany, born in Stuttgart on 18 September 1949, with professional address

in D-61348 Bad Homburg, Marienbader Platz 1.

2. Ingo FRANZ, manager, citizen of Germany, born in Herten on 20 August 1965, with professional address in D-61348

Bad Homburg, Marienbader Platz 1,

here represented by David LOUIS, Avocat à la Cour, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney given in Bad Homburg, on 28 July 2010.

3. Karlheinz SCHMELIG, manager, citizen of Germany, born in Worms on 2 September 1965, with professional address

in D-61348 Bad Homburg, Marienbader Platz 1,

here represented by David LOUIS, Avocat à la Cour, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney given in Bad Homburg, on 28 July 2010.

Such powers of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing parties and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as above, have requested the undersigned notary, to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

105517

L

U X E M B O U R G

Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. The name of the company is Creathor Venture Management Luxembourg (hereinafter the “Company”). The

Company is a private limited company (société à responsabilité limitée) and is governed by the law of 10 August 1915
concerning commercial companies, as amended.

Art. 2.
(1) The main object of the company is to act as the managing general partner of several limited partnerships (société

en commandite simple) organised as investment companies in risk capital (sociétés d’investissement en capital à risque)
subject to the law of 15 June 2004 on the investment company in risk capital (SICAR), as amended (the SICAR Law) and,
in particular, to act as managing general partner of Creathor Venture Fund III (SCS) SICAR and Creathor Venture Fund
III Parallel (SCS) SICAR.

(2) The Company will thus provide management and ancilllary services in the venture capital and private equity fields,

with the exception of any services requiring an additional authorisation or business license. The Company may conduct
all kinds of business that are directly or indirectly in line with this purpose.

The Company may participate in other companies or enterprises having or pursuing a similar object, in any form

whatsoever.

(3) The Company may borrow in any form except by way of public offer. The Company may issue, by means of private

placement, shares, bonds and other debt securities. The Company may lend funds including the proceeds of any borro-
wings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also grant
guarantees and grant security in favor of third parties, to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated
companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise issue guarantees
over all or over some of its assets.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4.
(1)  The  registered  office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.  Branches,

subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a decision of the
manager or, in the case of several managers, the board of managers. Within the same municipality, the registered office
may be transferred through simple resolution of the board of managers.

(2) In the event that the board of managers determines that extraordinary political or military events have occurred

or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of those abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.

Share capital - Shares

Art. 5. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by ten

thousand (10,000) class A shares, one thousand two hundred fifty (1,250) class B shares and one thousand two hundred
fifty (1,250) class C shares, each without par value.

Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing 75% of

the share capital at least. The shares to be subscribed shall always be offered to the existing shareholder(s) in proportion
to their interest in the capital. A shareholder holding shares of a certain class shall always subscribe shares of the same
class and any share issue shall comply with the class specific issue requirement.

Art. 7. Disposition of Shares.
(1) The Company’s shares are freely transferable among shareholders.
(2) The sale, assignment, pledge or other encumbrance of shares (hereinafter referred to as “Dispositions”) shall

require the consent of a shareholders’ meeting.

(3) Even where these articles of incorporation provide for an obligation of the shareholders to grant their consent to

a Disposition, the consent to any Disposition of shares shall be granted only if it is ensured that the legal successor accedes
to any existing shareholders’ agreement or participation agreement, if any.

Art. 8. Pre-emption Rights.
(1) In the event of a transfer by way of sale, assignment or otherwise (a “Sale”) (other than to another shareholder),

the other shareholders shall have a pre-emption right.

(2) The other shareholders are entitled to pre-emption in proportion to their interest in the capital of the Company.

If and to the extent a pre-emptor does not exercise his preemption right within the period set forth in paragraph (3),
the other pre-emptors are entitled to exercise this pre-emption right in proportion to their interest in the capital of the
Company.

105518

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U X E M B O U R G

(3) In case of a Sale, the transferring shareholder must immediately notify all pre-emptors of the terms of the purchase

agreement with the buyer by written notice. The pre-emption right has to be exercised within 4 (four) weeks upon receipt
of such notice. The pre-emption right has to be exercised by written notice to the seller.

(4) The shareholders may exercise their pre-emption right wholly or partially through third parties, provided however,

that the exercise of such pre-emption right by such third party does not conflict with the interests of the Company and
its shareholders.

(5) To the extent any share is sold to a pre-emptor, the transfer will not require a shareholder consent. If the pre-

emption right is not exercised within the 4-weeks period as set forth in paragraph (3), the shareholders are obliged to
give their approval pursuant to Art. 7 to the transfer to the buyer, unless there is cause by virtue of the identity of the
buyer which justifies the refusal of such a transfer by the general meeting.

(6) The pre-emption right shall be exercised at the Sale price. The pre-emption right also applies in cases of exchanges

and endowment. In these cases the fair market value replaces the Sale price.

(7) No pre-emption right shall exist in the event of a sale of a share held by shareholder holding class A shares to an

entity controlled by that shareholder or to a direct member of the family of a shareholder holding class A shares.

Art. 9. Drag-Along and Tag-Along Rights.
(1) Drag-Along Rights
In the event that
(a) an offer for the sale of shares representing 100% of the share capital of the Company is received, or
(b) a proposal is made to transform the Company, or merge the Company with another company, and if shareholders

representing at least 90% of the share capital of the Company are in favour of any such proposal, the remaining share-
holders hereby commit to vote in favour of and also execute such agreements on the same terms.

(2) Tag-Along Rights
In the event that shareholders collectively holding at least 80 % of the share capital intend to sell all or part of their

shares in accordance with the provisions of these articles of incorporation, they shall also ensure, in the context of such
sale, that the other shareholders are permitted to sell shares from their holdings in the same proportion to their existing
interest as that of the selling shareholder(s).

The selling shareholder(s) shall be under the obligation to seek an economically equivalent offer for the other share-

holders. The other shareholders shall accept such offer within a period of 4 (four) weeks. In the event the offer is rejected,
the tag-along right shall expire.

There is no tag-along right for the other shareholders upon the sale of one or several share(s) by one or more

shareholders holding class A shares to an entity controlled by these shareholders or to immediate family members.

Art. 10. Management.
(1) The Company will be managed by a board of managers composed of at least three members, who do not need to

be shareholders. In dealings with third parties, the managers have the most extensive powers to act in the name of the
Company in all circumstances and to authorize all transactions consistent with the Company's purpose. The managers
are appointed by the general meeting of shareholders, which sets the term of their office. They may be dismissed freely
at any time by a decision of the meeting of shareholders, without there having to exist any legitimate reason (cause
légitime).

(2) The managers shall execute their management authority in accordance with Luxembourg law, these articles of

incorporation, any resolutions made by the general meeting of shareholders and any applicable internal rules of gover-
nance.

Art. 11. Board of Managers.
(1) The board of managers chooses from among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a

secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers.

(2) The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any two managers, at the place indicated in the

notice of meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless
otherwise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his
absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

(3) Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24)

hours in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable,
telegram or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a
board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

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(4) No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a

meeting of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of
the board of managers.

(5) Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram or

facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.

(6) Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

(7)  The  board  of  managers  can  deliberate  or  act  validly  only  if  at  least  a  majority  of  the  managers  is  present  or

represented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

(8) The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the document
giving evidence of the resolution and will have the date of the last signatory.

Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, any

two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be
signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the board of managers.

Art. 13. The managers does not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate. The Company shall be bound in all circumstances by the joint signatures of at
least two managers.

Shareholder Matters

Art. 14. Shareholders’ Meeting.
(1) The shareholders are convened to a general shareholders meeting or consulted in writing at the initiative of the

board of managers, as the case may be, or any shareholders representing at least 10 % of the share capital.

(2) Written notice of any meeting is given to all shareholders at least two (2) weeks in advance of the date of the

meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances place, date, time and agenda of which are set forth
in the notice of the meeting.

(3) Shareholder meetings are held at such place and time specified in the notices.
(4) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

(5) A shareholder may grant a written power of attorney to either another shareholder or an attorney at law or tax

adviser bound to professional discretion, in order to be represented at any meeting. A shareholder which is not an
individual, may be represented by its corporate bodies, its representatives or employees or by an employee of a company
advising such shareholder. A shareholder may be attended by an attorney at law, tax adviser or auditor in meetings. As
written power of attorney a facsimile is sufficient.

(6) Minutes of the shareholder meetings should be produced and signed by the chairman of the board. Each shareholder

receives a copy of the minutes.

Art. 15.
(1) Resolutions of the shareholders are only validly taken in so far they are adopted by the majority of the votes cast,

unless a higher majority is required under Luxembourg law or under these articles of incorporation. In case the quorum
of presence is not reached during the first meeting a second meeting shall be convened subject to the above mentioned
period and form. The convocation of the second meeting may occur prior to the first meeting, however, at the earliest
at the same time as the convocation of the first meeting. The second meeting shall take place at the earliest after the
expiration of 14 days following the first meeting. The second meeting does not require a minimum quorum; the share-
holders shall be notified about the absence of such quorum.

(2) Any amendment to the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing

at least 75 % of the share capital.

(3) Minutes of shareholders meetings shall be produced within 2 weeks after the resolutions being adopted and shall

be transmitted to each of the shareholders. In case a shareholder wants to object to a shareholders’ resolution, such
shareholder must file a claim within one month upon receipt of the minutes.

(4) Any change to the nationality of the Company and any increase of a shareholder's subscription in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 16. In case of the shares being held by a sole shareholder, the latter exercises all the powers granted to the meeting

of shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as
amended.

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Transactions with Shareholders

Art. 17.
(1) The governing bodies of the Company are prohibited from bestowing undue benefits of any kind, by contract or

by unilateral act, on a shareholder or a party closely associated with a shareholder, or from tacitly permitting such benefits
to be granted. All legal transactions, activities and arrangements between the Company on the one hand, and the share-
holders or particular shareholders or persons closely associated with shareholders on the other, shall be conducted in
compliance with tax principles relating to the reasonableness of the benefit and the consideration.

(2) Any benefit received as a result of a breach of this provision, shall be repaid to the Company by the benefiting

party. If such benefiting party is not a shareholder and if such party cannot be held accountable, the shareholder closely
associated with such party shall be obliged to make restitution. In this respect, the Company also has the right of set-off
against future dividend rights. If, however, the benefit meets the approval of all shareholders, no restitution will take place.

(3) The Company shall carry its right to restitution as an asset on its balance sheet – if applicable, through a retroactive

adjustment – and appropriate the balance sheet earnings thereby created in a new shareholder resolution consistent with
the provisions of the articles of incorporation.

Obligation Not to Compete

Art. 18.
(1) The shareholders are prohibited from engaging, directly or indirectly for their own account, in transactions of the

Company as provided in Art. 2, from acquiring a competing company or holding an interest in such company, from
performing services of any kind on behalf of such company, or from supporting such company in any other manner
provided that the obligation not to compete shall not apply to shareholders holding class A shares.

(2) A competing company shall be any company that engages in one of the Company’s lines of business. A shareholding

representing less than 5 % of all shares that does not confer influence on the governing bodies of the respective company
shall not be deemed an interest in a competing company for purposes of the foregoing.

(3) The obligation not to compete can be overridden in individual cases by a qualified shareholder resolution.

Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 19. The Company's financial year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December of

the same year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the manager or, in the case of several

managers the board of managers, prepare(s) an inventory including an indication of the value of the Company's assets
and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Within the statutory periods the managers shall draw up and submit to the Shareholders’ Meeting the annual accounts.

Art. 21. 5 % of the net profit of the Company is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to 10 % of the share capital of the Company. The balance may be freely used by the shareholders. The balance
is available for distribution by the meeting of shareholders. The board of managers may distribute interim dividends at
any time, under the following conditions:

(i) interim accounts are drawn up by the board of managers;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the

date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

Art. 22 Appropriation of Earnings.
(1)  Until  a  resolution  has  been  adopted  as  to  the  appropriation  of  earnings,  the  shareholders  have  no  right  to  a

distribution of the annual earnings plus retained earnings and less losses carried forward (balance sheet earnings). Insofar
as a resolution providing for a distribution of the annual earnings has been adopted, shareholders holding class B and class
C shares shall have the right to receive double the amount of dividends allocable to their respective shares, unless the
shareholders adopt a resolution specifying a different allocation formula for dividend distributions.

(2) This right to a double allocation of dividends shall be reduced to a single allocation of dividends in the event the

relevant shares are disposed of. In the resolution as to the allocation of earnings, the general meeting of shareholders
can allocate the amounts to retained earnings or earnings carried forward.

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(3) The general meeting of shareholders can resolve to pay advance dividends during the course of a financial year, if

it is expected that the distributable annual earnings will attain at least the amount of the advance dividends. If it later turns
out that the advance dividend exceeded the distributable annual earnings, the shareholders shall repay to the Company
the amount of such excess. There shall be no rights of set-off or retention.

Dissolution - Liquidation

Art. 23.
(1) The Company can be dissolved by the vote of a majority of shareholder representing 90% of the shares issued and

outstanding.

(2) In the case of a second shareholders' meeting as provided in Art. 23 paragraph 1, a majority of shareholders

representing 80 % of the shares issued and outstanding shall be sufficient.

Art. 24.
(1)  The  death,  suspension  of  civil  rights,  bankruptcy  or  insolvency  of  one  of  the  shareholders  will  not  cause  the

dissolution of the Company.

(2) The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 25.
(1) In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, which

do not need to be shareholders, and which are appointed by the Shareholders’ Meeting which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

(2) The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Final Provisions

Art. 26.
(1) If one or more provisions of these articles of incorporation are ineffective or if the articles of incorporation contain

contractual gaps, the validity of the other provisions shall not be affected. Instead of an ineffective provision a new provision
corresponding to the whole meaning of the ineffective provision will be agreed and inserted in accordance with the law
of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

(2) All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of 10

August 1915 concerning commercial companies, as amended.

Art. 27. If, according to these articles of incorporation, a period starts upon the receipt of a document, the document

is deemed to be received on the third day after its posting, unless the recipient proves a subsequent receipt.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2011.

<i>Subscription and Payment

Dr. Gert KÖHLER, represented as stated above, subscribes to 10.000 (ten thousand) class A shares in registered form,

class A shares in registered form, each without par value and agrees to pay them in full by a contribution in cash in the
amount of ten thousand euros (EUR 10,000.-), and

Ingo FRANZ, represented as stated above, subscribes to 1,250 (one thousand two hundred and fifty) class B shares

in registered form, each without par value and agrees to pay them in full by a contribution in cash in the amount of one
thousand two hundred and fifty euros (EUR 1,250.-).

Karlheinz SCHMELIG, represented as stated above, subscribes to to 1,250 (one thousand two hundred and fifty) class

C shares in registered form, each without par value and agrees to pay them in full by a contribution in cash in the amount
of one thousand two hundred and fifty euros (EUR 1,250.-).

The amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, evidence of

which has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately € 1,300.-.

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders of the Company, representing the entire sub-

scribed capital, have passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:

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U X E M B O U R G

- Dr. Gert KÖHLER, manager, born in Stuttgart on 18 September 1949, with professional address in D-61348 Bad

Homburg, Marienbader Platz 1;

- Cédric KÖHLER, manager, born in Hilden on 14 February 1979, with professional address in D-61348 Bad Homburg,

Marienbader Platz 1;

- Claude CRAUSER, manager, born in Luxembourg on 22 April 1981, professionally residing at, 5, avenue Gaston

Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

- Jean FELL, manager, born in Echternach on 9 April 1956, professionally residing at, 5, avenue Gaston Diderich, L-1420

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at: 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on the request of the appearing parties, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing parties, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le sixième jour de septembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Dr. Gert KÖHLER, gérant, citoyen Allemand, né à Stuttgart le 18 septembre 1949, avec adresse professionnelle à

D-61348 Bad Homburg, Marienbader Platz

2. Ingo FRANZ, gérant, citoyen Allemand, né à Herten le 20 août 1965, avec adresse professionnelle à D-61348 Bad

Homburg, Marienbader Platz 1,

représenté par David LOUIS, Avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertue d’une procu-

ration donnée à Bad Homburg, le 28 Julliet 2010;

3. Karlheinz SCHMELIG, gérant, citoyen Allemand, né à Worms le 2 septembre 1965 avec adresse professionnelle à

D-61348 Bad Homburg, Marienbader Platz 1,

représenté par David LOUIS, Avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertue d’une procu-

ration donnée à Bad Homburg, le 28 Julliet 2010.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué cidessus, ont prié le notaire instrumentant d’acter de la façon

suivante les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Le nom de la société est Creathor Venture Management Luxembourg (la “Société”). La Société est une

société à responsabilité limitée et est régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 2.
(1) Le principal objet de la Société est d’agir en tant qu’associé gérant commandité de divers sociétés en commandite

simple organisée en sociétés d’investissement en capital à risque soumises à la loi du 15 juin 2004 sur les sociétés d’in-
vestissement en capital à risque (SICAR), telle que modifiée (la Loi SICAR) et, en particulier, d’agir en tant qu’associé
gérant commandité de Creathor Venture Fund III (SCS) SICAR et Creathor Venture Fund III Parallel (SCS) SICAR.

(2) La Société peut donc fournir des services de gestion ainsi que tout service auxiliaire se rapportant aux domaines

du venture capital et du private equity, à l’exception des services nécessitant une autorisation complémentaire ou une
autorisation de commerce. La Société peut s’engager dans toute activité en relation directe ou indirecte avec cet objet.
La Société peut prendre des participations dans d’autres sociétés ou entreprises ayant ou poursuivant un objet similaire,
sous quelque forme que ce soit.

(3) La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, par

voie de placement privé, à l’émission de parts sociales, d’obligations et d’autres instruments représentatifs de dette. La
Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tout emprunt et/ou d’émission d’instruments re-
présentatifs de dettes à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu’à toute autre société. La Société peut également consentir
des garanties et accorder des sûretés en faveur de tiers afin de garantir ses propres obligations, les obligations de ses
filiales, sociétés affiliées ou les obligations de toute autre société. La Société peut également nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs.

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Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4.
(1) Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé des succursales,

filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger par décision du conseil de gérance. Le
siège social peut être transféré au sein de la même commune par simple décision du conseil de gérance.

(2) Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements extraordinaires d’ordre politique

ou militaire se sont produits ou sont imminents, et qu’ils sont de nature à compromettre les activités normales de la
Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger, le siège social peut être transféré
provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet
sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste une société luxembour-
geoise.

Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par dix mille (10.000) parts

sociales de classe A, mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de classe B et mille deux cent cinquante (1.250) parts
sociales de classe C, chacune sans valeur nominale.

Art. 6. Le capital social peut être modifié à tout moment avec l’accord de la majorité des associés représentant au

moins 75% du capital social. Les parts sociales à souscrire doivent toujours être proposées aux associés existant à pro-
portion de leur participation dans le capital. Un associé détenant des parts sociales d’une certaine classe doit toujours
souscrire à des parts sociales de la même classe et toute émission de parts sociales doit être effectuée conformément
aux dispositions spécifiques à l’émission de chaque classe de parts sociales.

Art. 7. Disposition des Actions.
(1) Les parts sociales de la Société sont librement cessibles entre associés.
(2) La vente, la cession, le nantissement ou la création de tout autre sûreté réelle sur les parts sociales (ci-après la

“Disposition”) nécessite l’accord de l’assemblée générale des associés.

(3) Même lorsque ces statuts stipulent que les associés doivent consentir à une Disposition, ce consentement ne doit

être accordé que si le successeur s’est engagé à être partie au pacte d’associés ou aux conventions de participation
existant.

Art. 8. Droit de Préemption.
(1) En cas de transfert de parts sociales par vente, cession ou par tout autre moyen (une “Cession”) (et à l’exception

des cas où le cessionnaire est un associé), les autres associés ont un droit de préemption.

(2) Les autres associés ont un droit de préemption proportionnel à leur participation dans le capital de la Société.

Dans le cas où un associé bénéficiant du droit de préempter ne fait pas usage de ce droit dans le délai spécifié au paragraphe
(3), les autres associés bénéficiant du droit de préempter peuvent exercer ce droit au prorata de leur participation dans
le capital de la Société.

(3) En cas de Cession, l’associé cédant doit immédiatement notifier par écrit les termes de la Cession, tels que convenus

avec le cessionnaire, à tous les autres associés bénéficiant du droit de préemption. Le droit de préemption doit être
exercé dans les 4 (quatre) semaines à compter de la réception de la notification écrite. L’exercice du droit de préemption
doit être notifié par écrit à l’associé cédant.

(4) Les associés peuvent exercer leur droit de préemption, en totalité ou partiellement, au bénéfice de tiers, à condition

cependant, qu’un tel exercice du droit de préemption au bénéfice de tiers ne soit pas contraire à l’intérêt de la Société
et de ses associés.

(5) Pour autant que les parts sociales sont cédées à un associé bénéficiant d’un droit de préemption, le transfert ne

nécessite pas l’accord des associés. Si le droit de préemption n’est pas exercé dans la période de 4 semaines prévue au
paragraphe (3), les associés sont obligés de donner leur accord au transfert au cessionnaire conformément à l’[Art. 7], à
moins qu’il n’existe une cause inhérente à l’identité du cessionnaire qui justifie l’opposition de l’assemblée des associés à
un tel transfert.

(6) Le droit de préemption s’applique au prix de Cession. Le droit de préemption s’applique également en cas d’échange

ou de dotation. Dans ces cas, le juste prix de marché remplace le prix de Cession.

(7) Aucun droit de préemption n’existe en cas de cession de parts sociales détenues par un associé détenant des parts

sociales de la classe A à une entité contrôlée par cet associé ou à un membre direct de la famille d’un associé détenant
des parts sociales de la classe A.

Art. 9. Sortie forcée et droit de cession conjointe
(1) Sortie forcée
Au cas où:
(a) une offre d’achat de parts sociales représentant 100% du capital de la Société est reçue; ou

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(b) une proposition de transformer ou de fusionner la Société avec une autre société est faite; et si les associés

représentant au moins 90% du capital social de la Société sont en faveur d’une telle proposition, les autres associés
s’engagent à voter en faveur de cette proposition et à signer les conventions proposées dans les mêmes termes.

(2) Droit de sortie conjointe
Au cas où des associés détenant ensemble au moins 80% du capital social ont l’intention de céder tout ou partie de

leur participation, conformément aux dispositions de ces statuts, ils ont l’obligation de s’assurer que, dans le cadre de
cette cession, les autres associés ont la possibilité de céder leurs parts sociales dans les mêmes proportions que les
associés cédant.

Les associés cédant ont l’obligation d’obtenir une offre économiquement équivalente pour les autres associés. Les

autres associés doivent accepter cette offre dans les 4 (quatre) semaines. En cas de refus de cette offre, le droit de sortie
conjointe est éteint.

Le droit de sortie conjointe devient caduque par la cession d’une action par un ou plusieurs associés détenant des

parts sociales de la classe A à une entité contrôlée par ces associés ou par des membres directs de leur famille.

Art. 10. Gestion.
(1) La Société est gérée par un conseil de gérance compose d’au moins trois membres, qui ne doivent pas nécessai-

rement être associé. Dans les relations avec les tiers, les gérants ont les pouvoirs les plus larges pour agir au nom de la
Société dans toutes les circonstances et pour autoriser toute transaction entrant dans le champ de l’objet social de la
Société. Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, qui détermine l’étendue de leur fonction. Ils
peuvent être révoqués librement et à tout moment par une décision de l’assemblée générale des associés, sans qu’il y ait
besoin qu’une cause légitime existe.

(2) Les gérants doivent exercer leur gestion conformément au droit luxembourgeois, à ces statuts, aux résolutions de

l’assemblée générale des associés et aux règles internes de gouvernance applicables.

Art. 11. Conseil de gérance.
(1) Le conseil de gérance désigne parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut également désigner un

secrétaire qui ne doit pas nécessairement être gérant et qui sera responsable de la conservation des procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance.

(2) Le conseil de gérance se réunit sur convocation de son président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de

convocation. Les réunions du conseil de gérance doivent se tenir au siège social de la Société à moins qu’il n’en soit indiqué
autrement dans l’avis de convocation. Le président doit présider toutes les réunions du conseil de gérance, cependant
en son absence le conseil de gérance peut nommer un autre gérant en tant que président pro tempore, par un vote à la
majorité des membres présents à cette réunion.

(3) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance au moins vingt-quatre

(24) heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées
dans la convocation à la réunion. Les gérants peuvent renoncer à cet avis de convocation par écrit, fax, télégramme,
facsimile, courriel ou par tout autre moyen de communication. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le conseil
de gérance.

(4) Aucune convocation n’est requise lorsque tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés

à une réunion du conseil de gérance ou en cas de résolutions écrites approuvées et signées par tous les membres du
conseil de gérance.

(5) Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en donnant procuration à un autre

gérant par écrit, fax, télégramme, facsimile, courriel ou tout autre moyen de communication équivalent pour le repré-
senter à cette réunion. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

(6) Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par téléphone ou visio-conférence ou par tout

autre moyen de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’en-
tendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion.

(7) Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou

représentées à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

(8) Le conseil de gérance peut adopter à l’unanimité des résolutions par voie circulaire, l’accord de chacun étant donné

par  écrit,  fax,  télégramme,  courriel  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  équivalent.  L’ensemble  constitue  le
document prouvant la décision et porte la date de la dernière signature.

Art. 12. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance doivent être signés par le président ou, en son

absence, par deux gérants. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui doivent être produits en justice ou autre
doivent être signés par le président ou par deux gérants ou par toute autre personne valablement nommée à cet effet
par le conseil de gérance.

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Art. 13. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la Société. Ils sont seulement les représentants de la Société et sont donc
uniquement responsables de l’exécution de leur mandat. La Société est engagée en toute circonstance par la signature
conjointe d’au moins deux de ses gérants.

Associés

Art. 14. Assemblées générales.
(1) Les associés sont convoqués aux assemblées générales ou sont consultés par écrit à l’initiative du conseil de gérance

ou, le cas échéant, par un ou plusieurs associés représentant au moins 10% du capital social.

(2) Une convocation écrite à toute assemblée générale est donnée à tous les associés au moins deux (2) semaines

avant la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(3) Les assemblées générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(4) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

(5) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre associé ou à un avocat ou à un conseiller fiscal tenu

au secret professionnel afin de le représenter à toute assemblée générale. Un associé qui n’est pas une personne physique
peut être représenté par ses organes sociaux, ses représentants ou employés ou par un employé d’une société conseillant
cet associé. Un associé peut se faire assister d’un avocat ou d’un conseiller fiscal ou d’un auditeur à toute assemblée. Une
procuration écrite donnée par facsimilé constitue un pouvoir suffisant.

(6) Les procès-verbaux des assemblées générales des associés doivent être produits et signées par le président du

conseil de gérance. Chaque associé doit recevoir une copie des procès-verbaux.

Art. 15.
(1) Les résolutions des associés ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par la majorité des votes exprimés,

à moins qu’une majorité supérieure ne soit requise par le droit luxembourgeois ou les présents statuts. Si le quorum de
présence n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée doit être convoquée dans les mêmes
conditions qu’énoncées précédemment. La convocation de la seconde assemblée peut intervenir avant la tenue de la
première assemblée mais dans tous les cas au plus tôt en même temps que la convocation à la première assemblée. La
seconde assemblée doit être tenue au plus tôt 14 jours après la date de la première assemblée. La seconde assemblée
n’est pas soumise à un quorum de présence minimum, les associés doivent être informés de cette absence de quorum.

(2) Toute modification des présents statuts requiert l’accord d’une majorité des associés représentant au moins 75%

du capital social.

(3) Les procès-verbaux des assemblées générales des associés doivent être produits dans les 2 semaines suivant l’ad-

option des résolutions et doivent être transmises à chaque associé. Si un associé souhaite contester une résolution des
associés, cet associé doit déposer sa contestation dans le mois suivant la réception du procès-verbal.

(4) Tout changement de la nationalité de la Société et toute augmentation des engagements des associés dans la Société

requiert l’accord unanime des associés.

Art. 16. Si toutes les parts sociales viennent à être détenues par un seul et même associé, ce dernier exerce tous les

pouvoirs alloués à l’assemblée générale des associés par la section XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée.

Transactions avec les associés

Art. 17.
(1) Les organes de gestion de la Société doivent s’abstenir de conférer des avantages indus de quelque nature que ce

soit, par convention ou par acte unilatéral, à un associé ou à une partie étroitement liée à un associé, ou de tacitement
laisser de tels avantages être accorder. Toutes les transactions, activités et arrangements légaux entre la Société d’une
part et les associés, un associé en particulier ou les personnes étroitement liées à un associé d’une autre part, doivent
être conclus conformément aux principes fiscaux du caractère raisonnable et normal du bénéfice et de la contrepartie.

(2) Tout bénéfice reçu en contravention des dispositions précédentes, doit être remboursé à la Société par la partie

en ayant bénéficié. Si cette partie bénéficiaire n’est pas associé de la Société et que cette partie ne peut pas être tenue
responsable, l’associé lié étroitement à cette partie sera tenu de rembourser la Société. A cet égard, la Société a également
le droit de compenser ce remboursement avec le droit de l’associé concerné aux dividendes futurs de la Société. Ce-
pendant si le bénéfice en cause est approuvé par l’assemblée générale des associés, aucune restitution n’est plus due.

(3) La Société doit traiter son droit à restitution du bénéfice indu comme un actif dans son bilan – le cas échéant par

une rectification rétroactive – et affecter le nouveau revenu découlant de cette obligation de restitution au bilan de la
Société par une nouvelle résolution des associés prise conformément aux dispositions des présents statuts.

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Obligation de non-concurrence

Art. 18.
(1) Les associés ont l’interdiction de s’engager, directement ou indirectement, pour leur propre compte, dans les

activités de la Société telle que décrites par l’Art. 2, d’acquérir une société concurrente ou de détenir une participation
dans une telle société, de prester des services de quelque nature que ce soit pour le compte d’une telle société ou
d’apporter leur concours de toute autre manière à une telle société, étant entendu que cette obligation de non-concur-
rence ne s’applique pas aux associés détenant des parts sociales de classe A.

(2) Une société concurrente est toute société qui conduit une seule activité entrant dans le champ d’activité de la

Société. Une participation inférieure à 5% du capital social et qui ne confère pas d’influence sur les organes de gestion de
la société ne doit pas être considérée comme une participation dans une société concurrente pour l’application des
dispositions précédentes.

(3) L’application de l’obligation de non-concurrence peut être écartée, au cas par cas, par une résolution qualifiée des

associés.

Exercice social - Comptes annuels - Distribution des bénéfices

Art. 19. L’exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Au 31 décembre de chaque année, les comptes annuels sont clôturés et le conseil de gérance prépare un

inventaire incluant une indication de la valorisation des actifs et des passifs de la Société. Chaque associé peut prendre
connaissance de cet inventaire ainsi que du bilan au siège social de la Société.

Les comptes annuels doivent être établis et soumis à l’assemblée générale des associés dans les délais légaux par les

gérants.

Art. 21. 5 % des bénéfices nets de la Sociétés sont prélevés chaque année pour la constitution d’une réserve légale

jusqu’à ce que le montant de cette réserve atteigne 10% du capital social de la Société. Les associés peuvent disposer
librement du montant restant des bénéfices. Cet excédent peut être distribué par l’assemblée générale des associés. Le
conseil de gérance peut distribuer des dividendes intérimaires à tout moment aux conditions suivantes:

(i) Le conseil de gérance établis des comptes intérimaires;
(ii) Ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d’émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) La décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le conseil de gérance dans les deux (2)

mois suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) Les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) Si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social,

les associés doivent reverser l’excèdent à la Société.

Art. 22. Affectation des résultats.
(1) Jusqu’à l’adoption d’une résolution relative à l’affectation des résultats, les associés n’ont aucun droit à la distribution

du résultat annuel augmenté des bénéfices reportés et diminué des pertes reportées (résultat du bilan). Dès lors qu’une
résolution relative à la distribution du résultat annuel a été adoptée, les associés détenant des parts de classe B et C ont
le droit de recevoir le double du montant des dividendes attribuables à leurs parts respectives, à moins que l’assemblée
générale ne décide spécifiquement d’une autre formule de répartition des dividendes.

(2) Ce droit à un double dividende doit être réduit à une allocation simple au cas où les parts sociales en question

sont, dans le cas où lesdites parts sont vendues. Dans les résolutions relatives à l’allocation des résultats, l’assemblée
générale des associés peut allouer le montant aux bénéfices non distribués ou aux bénéfices reportés.

(3) L’assemblée générale des associés peut décider de payer des avances sur dividendes pendant l’exercice social si les

bénéfices distribuables envisagés pour l’année atteignent au moins le montant des avances sur dividendes. S’il apparait à
la fin de l’exercice social que les avances sur dividendes ont excédés le montant des bénéfices annuels effectivement
distribuables, les associés doivent rembourser l’excédent reçu à la Société. Aucun droit à compensation ni à rétention
ne sera possible dans ce cas.

Dissolution - Liquidation

Art. 23.
(1) La Société peut être dissoute par une résolution d’une majorité d’associés représentant 90% des parts sociales

émises et en circulation.

(2) Dans l’hypothèse d’une seconde assemblée des associés telle que prévue par l’Art. 23 paragraphe 1, une majorité

des associés représentant 80% des parts sociales émises et en circulation sera suffisante.

105527

L

U X E M B O U R G

Art. 24.
(1) Le décès, la déchéance des droits civils, la faillite ou l’insolvabilité d’un associé n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

(2) Le décès ou la démission d’un gérant pour quelque raison que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 25.
(1) En cas de liquidation de la Société, cette dernière doit être confiée à un ou plusieurs liquidateurs, qui n’ont pas

besoin d’être associés, qui sont désignés par l’assemblée générales des associés qui détermine leurs pouvoirs et leur
rémunération. Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser
les actifs et payer les dettes de la Société.

(2) Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.

Final Provisions

Art. 26.
(1) Si une ou plusieurs dispositions de ces statuts sont ineffectives ou en cas de silence des statuts, la validité des autres

dispositions ne doit pas être affectée. En lieu et place d’une disposition ineffective, une nouvelle disposition correspondant
au sens complet de ladite disposition sera convenue et insérée en accord avec la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

(2) Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 27. Si en application des présents statuts, une période commence à compter de la réception d’un document, ce

document est présumé reçu le troisième jour suivant son envoi, à moins que le destinataire ne prouve une réception
ultérieure.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et finit le 31 décembre 2011.

<i>Souscription et Libération

Dr. Gert KÖHLER, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à 10.000 (dix mille) parts sociales de classe

A sous forme nominative, chacune sans valeur nominale et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d’un
montant de dix mille euros (EUR 10.000,-);

Ingo FRANZ, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à 1,250 (mille deux cent cinquante) parts sociales

de classe B sous forme nominative, chacune sans valeur nominale et de les libérer intégralement par un apport en nu-
méraire d’un montant de mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250,-);

et Karlheinz SCHMELIG, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à 1.250 (mille deux cent cinquante)

parts sociales de classe C sous forme nominative, chacune sans valeur nominale, et de les libérer intégralement par un
apport en numéraire d’un montant de mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250,-).

Le montant douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

<i>Costs

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s’élèvent approximativement à € 1.300,-.

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l’intégralité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Dr.  Gert  KÖHLER,  gérant,  né  à  Stuttgart  le  18  septembre 1949,  avec  adresse professionnelle  au D-61348  Bad

Homburg, Marienbader Platz 1;

- Cédric KÖHLER, gérant, né à Hilden le 14 février 1979, avec adresse professionnelle au D-61348 Bad Homburg,

Marienbader Platz 1;

- Claude CRAUSER, gérant, né à Luxembourg le 22 avril 1981, avec adresse professionnelle au 5, avenue Gaston

Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Jean FELL, gérant, né à Echternach le 9 avril 1956, avec adresse professionnelle au 5, avenue Gaston Diderich, L-1420

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg.

105528

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U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à la date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: G. Köhler, D. Louis, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 7 septembre 2010. Relation: EAC/2010/10663. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): M.-N. KIRCHEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 8 septembre 2010.

Référence de publication: 2010121008/639.
(100137349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2010.

Mitra Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 117.707.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 1 

er

 septembre 2010 que:

- Monsieur Albert AFLALO, a démissionné de ses fonctions d’administrateur, respectivement d’administrateur-délégué

avec effet immédiat.

- A été coopté aux fonctions d’administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire:
* Monsieur Philippe AFLALO, administrateur de sociétés, né le 18.12.1970 à Fès (Maroc), demeurant professionnel-

lement à L-1118 Luxembourg, Rue Aldringen 23. Son mandat se terminera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de
2011.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2010120659/16.
(100136559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2010.

N.E. Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 139.239.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010120662/10.
(100136905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2010.

N.E. Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 139.239.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010120663/10.
(100136906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2010.

105529

L

U X E M B O U R G

Norccron Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 27.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 113.908.

Par résolutions prises en date du 16 août 2010, l'associé unique a pris la décision d'accepter la démission de Pascale

Nutz, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de son mandat de gérant avec effet
au 15 juin 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 août 2010.

Référence de publication: 2010120666/13.
(100136874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2010.

DB Equity S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.996.000.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 111.380.

Le bilan au 31 décembre 2007 dûment approuvé, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
Naiad Property S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010120667/13.
(100136797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2010.

NIC Netherlands Investment Corp GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 140.760.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7/09/2010.

Signature.

Référence de publication: 2010120669/10.
(100137084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2010.

Argus Energy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 40.225,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 115.202.

Il résulte de la décision de l'Associé Unique de la Société en date du 2 septembre 2010, les changements suivants:
- Démission de Karyn F. Ovelmen de sa fonction de Gérant, avec effet au 31 août 2010.
- Election de Joseph Dunlap Watson, né en Géorgie, Etats-Unis d'Amérique, le 29 janvier 1965, ayant pour adresse

professionnelle le 24 Industriestrasse, CH-6304 Zug, Suisse, à la fonction de Gérant avec effet au 31 août 2010 pour une
durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Argus Energy S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant

Référence de publication: 2010120794/18.
(100135893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2010.

105530

L

U X E M B O U R G

NRF Luxembourg KC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 135.913.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 59552 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010120673/10.
(100136679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2010.

Outlet Mall Sub Group Holding No. 10 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 140.547.

EXTRAIT

L'adresse de Monsieur Mark Reid, nominé le 3 avril 2009 en qualité d'administrateur de la société, a changé.
L'adresse de Monsieur Mark Reid est désormais la suivante:
168 Revelstoke Road
Southfields, London
SW18 5PA
Royaume-Uni

Luxembourg, le 1 

er

 Septembre 2010.

Référence de publication: 2010120674/16.
(100136778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2010.

Outlet Mall Sub Group Holding No. 9 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 140.551.

EXTRAIT

L'adresse de Monsieur Mark Reid, nominé le 3 avril 2009 en qualité d'administrateur de la société, a changé.
L'adresse de Monsieur Mark Reid est désormais la suivante:
168 Revelstoke Road
Southfields, London
SW18 5PA
Royaume-Uni

Luxembourg, le 1 

er

 Septembre 2010.

Référence de publication: 2010120675/16.
(100136779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2010.

Oyster Circle Luxembourg Company, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 116.593.

Par résolution circulaire signée en date du 23 avril 2010, les associés ont décidé d'accepter la démission de Paul Crowe,

avec adresse au 55, Callenders Mill, CO Kildare, Irlande, de son mandat de gérant de classe A, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 août 2010.

Référence de publication: 2010120676/12.
(100136951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2010.

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L

U X E M B O U R G

Orsea Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 141.177.

Le bilan au 31 décembre 2009 dûment approuvé, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
Orsea Development S.A.
Signature

Référence de publication: 2010120677/12.
(100136789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2010.

P.O.E. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7350 Lorentzweiler, 18, Bellevue.

R.C.S. Luxembourg B 138.897.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010120680/9.
(100136758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2010.

Pacific Real Estate Basket S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: AUD 19.786,25.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 130.170.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 août 2010.

Référence de publication: 2010120681/11.
(100136484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2010.

Pacific Real Estate Basket S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: AUD 19.786,25.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 130.170.

Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 11 décembre 2009, l'associé unique a décidé de renouveler

le mandat de PricewaterhouseCoopers S.à r.l., avec siège social au 400, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg en tant que
commissaire, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle statuant
sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2009 et qui se tiendra en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 août 2010.

Référence de publication: 2010120682/14.
(100136952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2010.

Poland Opportunities S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 151.914.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil

<i>de gérance de la société en date du 30 août 2010

Le conseil de gérance décide de transférer le siège social de la Société du 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg, au

9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec effet au 30 août 2010.

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L

U X E M B O U R G

A Luxembourg, le 7 septembre 2010.

Pour extrait conforme
<i>L'agent domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2010120689/16.
(100136908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2010.

Pearl Luxury Jewelry S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte-Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 153.591.

La société Pearl Luxury Group S.A. démissionne de son poste d'administrateur de la société.
Monsieur Gilles CHAVANAC demeurant L-8079 BERTRANGE, 100, rue de Leudelange est nommé nouvel adminis-

trateur.

Le mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an 2016.

Luxembourg, le 6/9/2010.

Référence de publication: 2010120684/12.
(100137076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2010.

Performance Fibers Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4902 Bascharage, Zone Industrielle Bommelscheuer.

R.C.S. Luxembourg B 104.966.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2010.

Référence de publication: 2010120686/11.
(100137005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2010.

Platane Administration S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 135.240.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Platane Administration S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010120688/11.
(100136987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2010.

Roscoe Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 63.696.

Le bilan au 31 décembre 2009 dûment approuvé, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
Roscoe Investments S.A.
Signature

Référence de publication: 2010120699/12.
(100136790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2010.

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U X E M B O U R G

Pafin Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 73.645.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal d’une Assemblée Générale Ordinaire du 10 août 2010 que:
SER. COM S.àr.l., Société à responsabilité limitée ayant son siège social 3 rue Belle Vue L-1227 Luxembourg, a été

nommée Commissaire en remplacement de CERTIFICA LUXEMBOURG S.à.r.l., démissionnaire.

Le mandat du commissaire viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.

Luxembourg, le 07 septembre 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010120690/14.
(100136699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2010.

Polish Alpha Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 139.361.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 septembre 2010.

Référence de publication: 2010120691/10.
(100136514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2010.

Queensland S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 48.364.

L'an deux mille dix, le vingt-trois juillet.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding «QUEENSLAND

S.A.», ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date 2 août 1994, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C de 1994 numéro 474, page 22740 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte
sous seing privé, publié au Mémorial C, numéro 1033 du 20 novembre 2001l.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jacques RECKINGER, maître en droit, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Claudine HAAG, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur René SCHLIM, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée

générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1.- Décision sur la mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d'un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

105534

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Jacques RECKINGER, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard

Joseph II, né à Luxembourg, le 14 mars 1965

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. RECKINGER, C. HAAG, R. SCHLIM et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 juillet 2010. Relation: LAC/2010/33543. Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 31 août 2010.

Référence de publication: 2010120692/56.
(100136911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2010.

Roermond Holding (No. 2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 84.770.

EXTRAIT

L'adresse de Monsieur Mark Reid, nominé le 3 avril 2009 en qualité d'administrateur de la société, a changé.
L'adresse de Monsieur Mark Reid est désormais la suivante:
168 Revelstoke Road
Southfields, London
SW18 5PA
Royaume-Uni

Luxembourg, le 1 

er

 Septembre 2010.

Référence de publication: 2010120694/16.
(100136554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2010.

SES Astra 1N S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-6832 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R.C.S. Luxembourg B 122.974.

Démission de M. Alexander Oudendijk, avec adresse privée au 34, r. du Relais, L-5424 Gostingen, gérant de SES Astra

1N S.àr.l., avec effet au 1 

er

 juin 2010.

105535

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Betzdorf, le 26 mai 2010.

Référence de publication: 2010120727/12.
(100136490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2010.

Rushmore S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 65.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 97.953.

Par résolutions prises en date du 16 août 2010, l'associé unique a pris la décision d'accepter la démission de Pascale

Nutz, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de son mandat de gérant, avec effet
au 15 juin 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 août 2010.

Référence de publication: 2010120695/13.
(100136893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2010.

Russian Asset MBS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 125.377.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration de la société en date du 30 août 2010

Le conseil d'administration décide de transférer le siège social de la Société du 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg,

au 9B, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec effet au 30 août 2010.

A Luxembourg, le 30 août 2010.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2010120696/14.
(100136828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2010.

Russian Credit Cards Master Trust S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 119.811.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration de la société en date du 30 août 2010

Le conseil d'administration décide de transférer le siège social de la Société du 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg,

au 9B, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec effet au 30 août 2010. A Luxembourg, le 30 août 2010.

A Luxembourg, le 30 août 2010.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2010120697/14.
(100136829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2010.

Sterope S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 67.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 133.970.

Par résolutions prises en date du 16 août 2010, l'associé unique a pris la décision d'accepter la démission de Pascale

Nutz, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de son mandat de gérant de classe A
avec effet au 15 juin 2010.

105536

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 août 2010.

Référence de publication: 2010120717/13.
(100136894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2010.

Salieri Securitization S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 134.958.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration de la société en date du 30 août 2010

Le conseil d'administration décide de transférer le siège social de la Société du 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg,

au 9B, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec effet au 30 août 2010.

A Luxembourg, le 30 août 2010.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2010120701/14.
(100136831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2010.

Nemesis Investment SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 148.668.

L'an deux mil dix, le cinq août.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "NEMESIS INVESTMENT SICAV", une

société d'investissement à capital variable, Fonds d’Investissement Spécialisé, avec siège social à Luxembourg, constituée
suivant acte du notaire instrumentant en date du 8 octobre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 2112 du 28 octobre 2009.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Martine VERMEERSCH, employée privée, demeurant

professionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Corinne ALEXANDRE, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Valérie GLANE, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Refonte complète des statuts de la Société pour permettre la création de classes d’actions.
2. Divers.
II.- Que la présente assemblée générale a été convoquée par des avis contenant l'ordre du jour envoyés aux actionnaires

nominatifs par courrier recommandé le 23 juillet 2010.

Une copie de ces lettres de convocation a été déposée auprès du bureau de l'assemblée.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

IV.- Il résulte de la liste de présence prémentionnée que sur les 151.820, 332 actions actuellement en circulation,

109.464 actions sont dûment représentées à la présente assemblée.

La présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement telle qu'elle est constituée, sur les

points portés à l'ordre du jour.

105537

L

U X E M B O U R G

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de procéder à une refonte intégrale des statuts afin de permettre notamment la création

de classes d’actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de donner aux statuts la teneur suivante:

«Titre I 

er

 . Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe entre les actionnaires existants et tous ceux qui deviendront propriétaires par la

suite des actions ci-après créées, une société anonyme sous la forme d'une société d'investissement à capital variable –
fonds d’investissement spécialisé sous la dénomination de «NEMESIS INVESTMENT SICAV» (la «Société»).

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La Société

peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou des bureaux, tant dans le Grand-Duché
de Luxembourg qu'à l'étranger.

A l’intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, social ou mi-

litaire, de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication avec ce siège
ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet. L'objet exclusif de la Société est d'investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières, parts ou

actions d’autres organismes de placement collectif de type ouvert et de type fermé et autres avoirs autorisés par la loi
avec l'objectif de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de
ses avoirs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d’investissement
spécialisés (la «Loi de 2007»).

La Société est réservée aux catégories d’investisseurs institutionnels, professionnels et autres investisseurs avertis tels

que définis dans la Loi de 2007 (ensemble les «investisseurs qualifiés»).

Titre II. Capital Social - Actions - Classes d’Actions - Valeur Nette d'Inventaire

Art. 5. Capital Social - Classes d’Actions. Le capital de la Société sera représenté par des actions entièrement libérées,

sans mention de valeur, et sera à tout moment égal aux actifs nets de la Société, établis conformément à l'Article 11 ci-
dessous. Le capital minimum sera celui prévu par la loi, soit actuellement un million deux cent cinquante mille euro (EUR
1,250,000). Ce capital minimum doit être atteint dans un délai de douze mois à partir de l'agrément de la Société en tant
qu'organisme de placement collectif – fonds d’investissement spécialisé de droit luxembourgeois. Le capital initial est de
trente et un mille euro (EUR 31,000) représenté par des actions entièrement libérées et sans valeur nominale.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets seront, s'ils ne sont pas exprimés en euro, convertis en euro

et le capital sera égal aux avoirs nets de la Société. Au cas où il existerait différentes classes d’actions tel que prévu ci-
après, et si les comptes de ces classes sont exprimés en devises de référence différentes, ces comptes seront convertis
en euro et additionnés en vue de la détermination des comptes consolidés de la Société.

Le conseil d’administration se réserve le droit de créer des classes d’actions distinctes (les «classes») correspondant

à (i) une politique de distribution spécifique, et/ou (ii) une structure de frais spécifique, et/ou (iii) la devise de référence
dans laquelle la classe peut être offerte, et/ou (iv) l’utilisation de techniques de couverture du risque de change, et/ou (v)
toute autre spécificité applicable à une classe.

Art. 6. Forme des Actions.
(1) La Société émettra uniquement des actions nominatives.
Toutes les actions nominatives émises de la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l'inscription doit indiquer le nom de chaque
propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu tel qu'il a été communiqué à la Société et le nombre
et la classe d'actions nominatives qu'il détient le cas échéant.

La propriété de l'action nominative s'établit par une inscription au registre des actionnaires. L'actionnaire recevra une

confirmation écrite de sa qualité d'actionnaire.

(2) Le transfert d'actions nominatives se fera par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actionnaires,

datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires valablement constitués à cet effet. Tout transfert

105538

L

U X E M B O U R G

d'actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires, pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs
administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par
le conseil d'administration.

(3) Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les infor-

mations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son tour au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, mention en sera faite au registre des actionnaires, et

l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci, jusqu'à
ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment faire changer
l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée à la Société à son siège social ou à telle
autre adresse fixée par celle-ci.

(4) La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou

litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action
à l'égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à l'action jusqu'à ce
que cette personne ait été désignée.

(5) La Société peut décider d'émettre des fractions d'actions jusqu'à trois décimales. Une fraction d'action ne confère

pas le droit de vote mais donnera droit à une fraction correspondante dans la distribution et/ou des actifs nets.

Art. 7. Emission des Actions. Le conseil d'administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation des

actions nouvelles entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre.

Le conseil d'administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises; le conseil d'administration

peut, notamment, décider que les actions seront uniquement émises pendant une ou plusieurs périodes déterminées ou
à toute autre périodicité telle que prévue dans les documents de vente des actions.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera basé sur la valeur nette d'inventaire

par action de la Société ou de la classe dont elles relèvent le cas échéant, déterminée conformément aux dispositions de
l'Article 11 ci-dessous au prochain Jour d'Evaluation (tel que défini dans l'Article 12 ci-dessous) conformément avec la
politique déterminée périodiquement par le conseil d'administration. Ce prix pourra être majoré en fonction d'un pour-
centage estimé de coûts et dépenses incombant à la Société quand elle investit les résultats de l'émission et en fonction
des commissions de vente applicables, tels qu'approuvés de temps à autre par le conseil d'administration. Le prix ainsi
déterminé sera payable endéans une période maximale prévue dans les documents de vente des actions.

Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin, la charge d'accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les délivrer.

Dans le cas où des actions souscrites ne sont pas payées, la Société peut annuler leur émission tout en se réservant

le droit de réclamer ses frais d’émission et commissions.

La Société pourra accepter d'émettre des actions en contrepartie d'un apport en nature de valeurs ou d’autres avoirs

autorisés, en observant les prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l'obligation de produire un
rapport d'évaluation du réviseur d'entreprises agréé de la Société et à condition que ces valeurs ou autres avoirs autorisés
soient compatibles avec la politique et les restrictions d’investissement de la Société telles que prévues dans les documents
de vente des actions. Tous les frais encourus en relation avec la contribution en nature d'actifs pourront être supportés
par l'investisseur en question.

Art. 8. Rachat et Conversion des Actions. Tout actionnaire a le droit de demander à la Société qu'elle lui rachète tout

ou partie des actions qu'il détient, selon les modalités fixées par le conseil d'administration dans les documents de vente
des actions et dans les limites imposées par la loi et par les présents Statuts.

Le prix de rachat par action sera payable pendant une période maximale prévue dans les documents de vente des

actions, conformément à la politique déterminée périodiquement par le conseil d'administration, pourvu que les docu-
ments de transfert, s’il y en a, aient été reçus par la Société, sous réserve des dispositions de l'Article 12 ci-dessous.

Au cas où une demande de rachat d'actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d'inventaire totale

des actions qu'un actionnaire détient en dessous de tel nombre ou de telle valeur déterminé(e) par le conseil d'adminis-
tration, la Société pourra obliger cet actionnaire au rachat de toutes ses actions.

En outre, si à un Jour d'Evaluation déterminé, les demandes de rachat faites conformément à cet Article dépassent un

certain seuil déterminé par le conseil d'administration par rapport au nombre d’actions en circulation, le conseil d'admi-
nistration peut décider que le rachat de tout ou partie de ces actions sera reporté pendant une période et aux conditions
déterminées par le conseil d'administration, eu égard à l'intérêt de la Société.

Toute demande de rachat peut en outre être différée dans des circonstances exceptionnelles si le conseil d’adminis-

tration considère que l’exécution d’une demande de rachat à ce Jour d’Evaluation peut affecter négativement ou porter
préjudice aux intérêts de la Société.

Dans des circonstances spéciales telles que le défaut ou le retard de paiements dus par des banques ou d’autres entités

à la Société, la Société peut à son tour retarder tout ou partie du paiement aux actionnaires demandant le rachat de leurs
actions. Le droit au paiement est lié au niveau suffisant de liquidités dans la Société pour faire face aux rachats.

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La Société peut également différer le paiement du rachat d’actions si le fait de libérer des fonds pour un tel rachat

pourrait, dans l’opinion du conseil d’administration, se faire au détriment des actionnaires restants. Le paiement peut être
différé jusqu'à la cessation complète des circonstances spéciales; le rachat pourrait être basé sur la valeur nette d’inventaire
par action en vigueur à ce moment.

Le prix de rachat des actions sera basé sur la valeur nette d'inventaire par action de la Société ou de la classe dont

elles relèvent le cas échéant, déterminée conformément aux dispositions de l'Article 11 ci-dessous, diminuée des frais et
commissions (s'il y a lieu) au taux fixé par les documents de vente des actions.

Toutes les actions rachetées seront annulées.
Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions d'une classe en actions d'une autre

classe existante, dans les circonstances et selon les conditions prévues dans les documents de vente des actions. Le prix
de la conversion sera celui de la valeur nette d'inventaire respective, étant entendu que le conseil d'administration peut
imposer des restrictions concernant, inter alia, la fréquence des conversions, et peut les soumettre au paiement de frais
dont il déterminera le montant.

Art. 9. Fermeture et Apport de Classes d’Actions. Le conseil d’administration peut décider de liquider une classe si

les actifs nets de cette classe deviennent inférieurs à un montant en dessous duquel la classe ne peut plus être gérée de
manière adéquate ou si un changement dans la situation économique ou politique a une influence sur la classe en question,
justifiant une telle liquidation.

La décision de liquidation sera notifiée par écrit aux actionnaires de la classe avant la date effective de liquidation. La

notification indiquera les raisons et la procédure de liquidation. La décision et les modalités de clôture de la classe seront
ainsi portées à la connaissance des actionnaires concernés par avis écrit.

A moins que le conseil d'administration en décide autrement dans l’intérêt des actionnaires ou pour maintenir un

traitement équitable entre eux, les actionnaires de la classe concernée pourront continuer à demander le rachat ou la
conversion de leurs actions, sans frais, sur base de la valeur nette d’inventaire applicable, en prenant en compte une
estimation des frais de liquidation. La Société remboursera chaque actionnaire proportionnellement au nombre d’actions
qu'il détient dans la classe. Les produits de liquidation qui ne pourraient pas être distribués à leurs bénéficiaires lors de
la clôture de la liquidation de la classe seront consignés auprès du Dépositaire pour une période de neuf mois à compter
de la date y relative. Passé ce délai, ils seront déposés auprès de la Caisse de Consignation en faveur de leurs bénéficiaires.

Dans les mêmes circonstances que celles décrites précédemment, le conseil d’administration peut décider de clôturer

une classe par fusion avec une autre classe de la Société. Une telle fusion peut encore être décidée par le conseil d’ad-
ministration  si  l’intérêt  des  actionnaires  des  classes  concernées  l’exige.  Cette  décision  sera  notifiée  par  écrit  aux
actionnaires. La notification contiendra des informations se rapportant à la nouvelle classe. La notification sera faite au
moins un mois avant que la fusion ne devienne effective afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat ou la
conversion de leurs actions, sans frais, avant que l’opération ne devienne effective. A la fin de cette période, tous les
actionnaires restants seront liés par la décision.

Art. 10. Restrictions à la Propriété des Actions. La Société pourra restreindre ou empêcher la possession de ses actions

par toute personne, firme ou société, si, de l'avis de la Société, cette dernière n’est pas un investisseur qualifié tel que
défini à l’Article 4 ci-dessus ou une telle possession peut être préjudiciable pour la Société, si elle peut entraîner une
violation légale ou réglementaire, luxembourgeoise ou étrangère, ou s'il en résultait que la Société serait soumise à des
lois autres que luxembourgeoises (y compris, mais sans limitation, les lois fiscales).

La Société pourra notamment, mais sans limitation, restreindre la propriété de ses actions par des investisseurs qui

ne sont pas des investisseurs qualifiés ou par des ressortissants des Etats-Unis d'Amérique tels que définis dans cet Article,
et à cet effet:

A. - la Société pourra refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions lorsqu'il apparaît que cette

émission ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété d'actions à un investisseur
qui n’est pas un investisseur qualifié ou à un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique; et

B. - la Société pourra, à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute

autre personne qui demande à s'y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements qu'elle estime nécessaires, éventuel-
lement appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appartenir
économiquement à un investisseur qui n’est pas un investisseur qualifié ou à un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique;
et

C. - la Société pourra refuser d'accepter, lors de toute assemblée générale d'actionnaires de la Société, le vote de tout

investisseur qui n’est pas un investisseur qualifié ou de tout ressortissant des Etats-Unis d'Amérique; et

D. - s'il apparaît à la Société qu'un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique, seul ou ensemble avec d'autres personnes,

est le bénéficiaire économique d'actions de la Société, celle-ci pourra l'enjoindre à vendre ses actions et à prouver cette
vente à la Société dans les trente (30) jours de cette injonction. Si l'actionnaire en question manque à son obligation, la
Société pourra procéder ou faire procéder au rachat forcé de l'ensemble des actions détenues par cet actionnaire, en
respectant la procédure suivante:

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(1) La Société enverra un second préavis (appelé ci-après "avis de rachat") à l'actionnaire possédant les titres ou

apparaissant au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l'avis de rachat spécifiera
les titres à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l'acheteur.

L'avis de rachat sera envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle

inscrite au registre des actionnaires.

Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question cessera

d'être propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de rachat et son nom sera rayé du registre des actionnaires.

(2) Le prix auquel chaque action spécifiée dans l'avis de rachat sera rachetée (appelé ci-après "prix de rachat") sera

basé sur la valeur nette d'inventaire par action au Jour d'Evaluation déterminé par le conseil d'administration pour le
rachat d'actions de la Société, ainsi que prévu à l'Article 8 ci-dessus, déduction faite des commissions qui y sont également
prévues.

(3) Le paiement du prix de rachat à l'ancien propriétaire sera effectué en la devise déterminée par le conseil d'admi-

nistration pour le paiement du prix de rachat des actions; le prix sera déposé pour le paiement à l'ancien propriétaire
par  la  Société,  auprès  d'une  banque  au  Luxembourg  ou  à  l'étranger  (telle  que  spécifiée  dans  l'avis  de  rachat),  après
détermination finale du prix de rachat. Dès signification de l'avis de rachat, l'ancien propriétaire des actions mentionnées
dans l'avis de rachat ne pourra plus faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action contre la Société et ses
avoirs, sauf le droit de l'actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le prix déposé (sans
intérêts) à la banque. Au cas où le prix de rachat payable à un actionnaire en vertu de ce paragraphe n'aurait pas été
réclamé dans les cinq ans de la date spécifiée dans l'avis de rachat, ce prix ne pourra plus être réclamé et reviendra à la
Société. Le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour prendre périodiquement les mesures nécessaires et autoriser
toute action au nom de la Société en vue d’opérer ce retour.

(4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés à cet Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou invalidé

pour le motif qu'il n'y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou que la
propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l'avis de rachat, sous réserve que la
Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.

Le terme "ressortissant des Etats-Unis", tel qu'utilisé dans les présents Statuts, signifie tout citoyen ou résident des

Etats-Unis d'Amérique, ou toute société ou association organisée ou établie sous les lois d'un Etat, Commonwealth,
territoire ou possession des Etats-Unis, ou une succession ou un trust autre qu'une succession ou un trust dont le revenu
de sources situées hors des Etats-Unis d'Amérique n'est pas à inclure dans le revenu global pour déterminer l'impôt
américain sur le revenu payable par cette succession ou ce trust.

Art. 11. Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action. La valeur nette d'inventaire par action sera exprimée dans

la devise de référence de la Société, c’est-à-dire en euro, et sera déterminée par un chiffre obtenu en divisant au Jour
d'Evaluation les actifs nets de la Société constitués par ses avoirs moins ses engagements au Jour d'Evaluation concerné,
par le nombre total de ses actions en circulation à ce moment, le tout en conformité avec les règles d'évaluation décrites
ci-dessous. La valeur nette d'inventaire par action ainsi obtenue sera arrondie vers le haut ou vers le bas à l'unité la plus
proche de la devise de référence tel que le conseil d'administration le déterminera.

L'évaluation de la valeur nette d'inventaire se fera de la manière suivante:
I. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus non encore touchés et les intérêts courus sur

ces dépôts jusqu'au Jour d'Evaluation;

b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n'a pas encore été réglé);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d'option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

en avait connaissance;

e) tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits jusqu'au Jour d'Evaluation par les titres qui

sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

f) les frais d'établissement de la Société, dans la mesure où ils n'ont pas été amortis;
g) tous les autres actifs de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce
dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter la
valeur réelle de ces avoirs.

b) L'évaluation de toute valeur admise à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou sur tout autre marché réglementé,

en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier cours connu à Luxembourg, le Jour

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d'Evaluation, et, si cette valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal
de cette valeur; si le dernier cours connu n'est pas représentatif, l'évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation
que le conseil d'administration estimera avec prudence et bonne foi.

c) Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en fonc-

tionnement régulier, reconnu et ouvert au public seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation estimée
avec prudence et bonne foi.

d) Les instruments du marché monétaire et autres titres à revenu fixe dont l’échéance résiduelle est inférieure à 3

mois peuvent être évalués sur base du coût amorti. Si toutefois il existe un prix de marché pour ces instruments ou pour
ces titres, l’évaluation selon la méthode décrite précédemment sera comparée périodiquement au prix de marché et en
cas de divergence notable, le conseil d’administration peut adapter l’évaluation en conséquence.

e) Les actions ou les parts des OPCVM et des OPC seront évaluées sur base de leur dernière valeur nette d’inventaire

disponible.

f) La valeur de liquidation des contrats à terme, spot ou des contrats d’options qui ne sont pas négociés sur des bourses

de valeurs ou d’autres marchés réglementés équivaudra à leur valeur de liquidation nette déterminée conformément aux
politiques établies par le conseil d’administration, sur une base appliquée de façon cohérente à chaque type de contrat.
La valeur de liquidation des contrats à terme, spot ou contrats d’options négociés sur des bourses de valeurs ou d’autres
marchés réglementés sera basée sur le dernier prix disponible de règlement de ces contrats sur les bourses de valeurs
et marchés réglementés sur lesquels ces contrats à terme, spot ou ces contrats d’options sont négociés par la Société;
pour autant que si un contrat à terme, spot ou un contrat d’options ne peut pas être liquidé le jour auquel les actifs nets
sont évalués, la base qui servira à déterminer la valeur de liquidation de ce contrat sera déterminée par le conseil d’ad-
ministration de façon juste et raisonnable. Les swaps seront évalués à leur valeur de marché.

g) Les valeurs exprimées en une autre devise que l’euro seront converties sur base des taux de change en vigueur aux

jours et heures de la détermination de la valeur nette d'inventaire des actions.

h) Toutes les autres valeurs mobilières et autres actifs seront évalués à leur valeur probable de réalisation estimée

avec prudence et bonne foi selon les procédures établies par le conseil d’administration.

La valeur de tous les actifs et engagements non exprimés en euro sera convertie en euro au taux de change qui prévaut

à Luxembourg le Jour d’Evaluation concerné. Si ces cours ne sont pas disponibles, le taux de change sera déterminé avec
prudence et bonne foi par et selon les procédures fixées par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration, à son entière discrétion, pourra permettre l'utilisation de toute autre méthode d'évaluation

s'il considère que cette évaluation reflète mieux la valeur probable de réalisation d'un avoir détenu par la Société.

II. Les engagements de la Société comprendront:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés);

c) toutes réserves, autorisées ou approuvées par le conseil d'administration, notamment celles qui avaient été con-

stituées en vue de faire face à une moins-value potentielle sur certains investissements de la Société;

d) tout autre engagement de la Société, de quelque nature qu'il soit, à l'exception de ceux représentés par les moyens

propres de la Société. Pour l'évaluation du montant de ces autres engagements, la Société prendra en considération toutes
les dépenses à supporter par elle, qui comprendront mais ne se limiteront pas aux autres frais d'exploitation comprenant,
sans limitation, les frais de constitution et de modification ultérieure des présents Statuts et autres documents constitutifs,
les commissions et frais payables aux agents payeurs et autres mandataires et employés de la Société, ainsi qu'aux re-
présentants permanents de la Société dans les pays où elle est soumise à l'enregistrement, les frais d'assistance juridique
et de révision des comptes annuels de la Société, les frais de promotion, les frais d'impression et de publication des
documents de vente des actions, les frais d'impression des rapports financiers annuels, les frais de tenue d'assemblées
d'actionnaires et de réunions du conseil d'administration, les frais de voyage raisonnables des administrateurs et direc-
teurs, les jetons de présence, les frais des déclarations d'enregistrement, tous les impôts et droits prélevés par les autorités
gouvernementales et les bourses de valeurs, les frais de publication des prix d'émission et de rachat ainsi que toutes autres
dépenses d'exploitation, y compris les frais financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l'achat ou de la vente
d'avoirs ou autrement et tous autres frais administratifs. La Société pourra tenir compte des dépenses administratives et
autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou pour toute autre période.

III. Ventilation de la valeur des actifs à l’intérieur de la Société:
Dans la mesure et pendant le temps où des actions de distribution et des actions de capitalisation auront été émises

et seront en circulation, la valeur des actifs nets établie conformément aux dispositions ci-dessus sera ventilée entre
l'ensemble des actions de distribution d'une part, et l'ensemble des actions de capitalisation d'autre part, dans les pro-
portions suivantes.

Au départ, le pourcentage des actifs nets correspondant à l'ensemble des actions de distribution sera égal au pour-

centage que représente l'ensemble des actions de distribution dans le nombre total des actions émises et en circulation.

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Pareillement, le pourcentage des actifs nets correspondant à l'ensemble des actions de capitalisation sera égal au pour-
centage que représente l'ensemble des actions de capitalisation dans le nombre total des actions émises et en circulation.

A la suite de chaque distribution de dividendes en espèces, annuels ou intérimaires, aux actions de distribution con-

formément à l'Article 24 ci-dessous, la quotité des actifs nets à attribuer à l'ensemble des actions de distribution subira
une réduction égale aux montants des dividendes distribués, entraînant ainsi une diminution du pourcentage des actifs
nets à attribuer à l'ensemble des actions de distribution; tandis que la quotité des actifs nets à attribuer à l'ensemble des
actions de capitalisation restera la même, entraînant ainsi une augmentation du pourcentage des actifs nets attribuable à
l'ensemble des actions de capitalisation.

Lorsque des souscriptions ou des rachats d'actions auront lieu par rapport à des actions de distribution, la quotité des

actifs nets attribuable à l'ensemble des actions de distribution sera augmentée ou réduite des montants nets reçus ou
payés par la Société en raison de ces souscriptions ou rachats d'actions. De même, lorsque des souscriptions ou des
rachats d'actions auront lieu par rapport à des actions de capitalisation, la quotité des actifs nets attribuable à l'ensemble
des actions de capitalisation sera augmentée ou réduite des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces
souscriptions ou rachats d'actions.

A tout moment, la valeur nette d'inventaire d'une action de distribution sera égale au montant obtenu en divisant la

quotité  des  actifs  nets  alors  attribuable  à  l'ensemble  des  actions  de  distribution  par  le  nombre  total  des  actions  de
distribution alors émises et en circulation. Pareillement, à tout moment, la valeur nette d'inventaire d'une action de
capitalisation déterminé sera égale au montant obtenu en divisant la quotité des actifs nets alors attribuable à l'ensemble
des actions de capitalisation par le nombre total des actions de capitalisation alors émises et en circulation.

Si dans la Société, une ou plusieurs classes ont été créées, les règles de ventilation mentionnées ci-dessus seront

applicables, si approprié, à ces classes.

IV. Pour les besoins de cet Article:
1) les actions en voie de rachat par la Société conformément à l'Article 8 ci-dessus seront considérées comme actions

émises et existantes jusqu'immédiatement après l'heure, fixée par le conseil d'administration, du Jour d'Evaluation au
cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment et jusqu'à ce que le prix en soit payé,
considérées comme engagement de la Société;

2) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l'heure, fixée par le conseil

d'administration, au Jour d'Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment,
traitées comme une créance de la Société jusqu'à ce que le prix en soit payé;

3) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société, exprimés autrement qu'en euro ou qu'en la

devise  de  référence  de  la  classe  concernée  le  cas  échéant,  seront  évalués  en  tenant  compte  des  taux  de  change  au
Luxembourg en vigueur au Jour d'Evaluation; et

4) à chaque Jour d'Evaluation où la Société aura conclu un contrat dans le but:
- d'acquérir un élément d'actif, le montant à payer pour cet élément d'actif sera considéré comme un engagement de

la Société, tandis que la valeur de cet élément d'actif sera considérée comme un avoir de la Société;

- de vendre tout élément d'actif, le montant à recevoir pour cet élément d'actif sera considéré comme un avoir de la

Société et cet élément d'actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société;

sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exactes de cette contrepartie ou de cet élément d'actif ne sont

pas connues au Jour d'Evaluation, leur valeur sera estimée par la Société.

Art. 12. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action, des Emissions et

Rachats d'Actions. La valeur nette d'inventaire par action ainsi que le prix d'émission et de rachat des actions seront
déterminés périodiquement par la Société ou par son mandataire désigné à cet effet à une fréquence que le conseil
d'administration décidera, tel jour ou moment de calcul étant défini dans les présents Statuts comme "Jour d'Evaluation".

La Société peut temporairement suspendre le calcul de la valeur nette d'inventaire par action ainsi que l'émission et

le rachat des actions lors de la survenance de l'une des circonstances suivantes:

a) pendant toute période durant laquelle un marché ou une bourse de valeurs qui est le marché ou la bourse de valeurs

principal où une portion substantielle des investissements de la Société à un moment donné est cotée, se trouve fermé,
sauf pour les jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions importantes
ou suspendus;

b)  lorsque  la  situation  politique,  économique,  militaire,  monétaire,  sociale  ou  tout  événement  de  force  majeure,

échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible de disposer de ses avoirs par des moyens
raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;

c) pendant toute rupture des communications normalement utilisées pour déterminer le prix de n'importe quel in-

vestissement de la Société ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque;

d) lorsque des restrictions de change ou de mouvement de capitaux empêchent d'opérer les transactions pour compte

de la Société ou lorsque les opérations d'achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisées à des taux
de change normaux;

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e) lorsque la valeur nette d’inventaire des actions ou des parts des OPCVM et/ou des OPC sous-jacents représentant

une part substantielle des investissements de la Société ne peut être déterminée;

f) dès la convocation à une assemblée au cours de laquelle la dissolution de la Société sera proposée.
Pareille suspension sera notifiée par la Société aux actionnaires ayant fait une demande de souscription ou de rachat

d'actions.

Toute demande de souscription ou de rachat sera irrévocable sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette

d'inventaire.

Titre III. Administration et Surveillance

Art. 13. Administrateurs. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé d’au moins trois mem-

bres, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires. La durée du mandat d'administrateur est de six ans au maximum. Les
administrateurs sortants sont rééligibles. Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui
fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actions présentes ou représentées.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l'as-

semblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale procédera à l'élection définitive lors de sa prochaine réunion.

Art. 14. Réunions du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration pourra choisir parmi ses membres un

président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a
pas besoin d'être administrateur et qui dressera les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi que
des assemblées générales des actionnaires. Le cas échéant, le conseil d'administration se réunira sur la convocation du
président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Le président présidera les réunions du conseil d'administration et les assemblées générales des actionnaires. En son

absence, l'assemblée générale ou le conseil d'administration désignera à la majorité simple un autre administrateur et,
lorsqu'il s'agit d'une assemblée générale, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le conseil d'administration, s'il y a lieu, nommera des directeurs ou autres fondés de pouvoir dont un directeur général,

des directeurs généraux adjoints et tous autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées néces-
saires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le
conseil d'administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être administrateurs ou actionnaires de
la Société. Pour autant que les présents Statuts n'en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront
les pouvoirs et charges qui leurs sont attribués par le conseil d'administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins quarante-huit

heures avant la date prévue pour la réunion sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur comme
son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d'administration régulièrement con-

voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés
par une résolution du conseil d'administration.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité simple des administra-

teurs ou tout autre nombre que le conseil d'administration pourra déterminer, sont présents ou représentés.

Les décisions du conseil d'administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par la personne qui aura

présidé la réunion. Les copies des extraits de ces procès-verbaux devant être produites en justice ou ailleurs seront
signées valablement par le président de la réunion ou par deux administrateurs ou par le secrétaire et toute autre personne
autorisée à cet effet.

Les décisions sont prises à la majorité simple des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors

d'une réunion du conseil, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le président aura voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire. Chaque membre du

conseil d’administration exprimera son approbation au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex,
télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

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Art. 15. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour

orienter et gérer les affaires sociales et pour effectuer les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet
social, sous réserve de l'observation de la politique d'investissement telle que prévue à l'Article 18 ci-dessous.

Tous pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale par la loi ou les présents Statuts sont de la compé-

tence du conseil d'administration.

Art. 16. Engagement de la Société vis-à-vis des Tiers. Vis-à-vis des tiers la Société sera valablement engagée par la

signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature ou la signature conjointe de toute(s) personne(s)
à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 17. Délégation de Pouvoirs. Le conseil d'administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion

journalière des affaires de la Société (y compris le droit d'agir en tant que signataire autorisé de la Société) ainsi qu'à la
représentation de celle-ci en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes physiques ou morales qui ne
doivent pas nécessairement être administrateurs, qui auront les pouvoirs leur conférés par le conseil d’administration et
qui peuvent, si le conseil d'administration l'autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.

Le conseil d’administration peut ainsi, sous son contrôle, sa direction et sa responsabilité, déléguer la gestion journalière

des actifs de la Société à un ou plusieurs gestionnaire(s). Le conseil d’administration ou le(s) gestionnaire(s) peuvent en
outre être assisté(s) par un conseiller en investissements dans la gestion journalière des actifs de la Société.

Le conseil d’administration peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing

privé.

Art. 18. Politique et Restrictions d'Investissement. Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition

des risques, a le pouvoir de déterminer la politique et la stratégie d'investissement à respecter ainsi que les lignes de
conduite à suivre dans l'administration et la conduite des affaires de la Société, sous réserve des restrictions d'investis-
sement adoptées par le conseil d'administration conformément aux lois et règlements.

Art. 19. Intérêt Opposé. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés

ou firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de
pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu'ils seraient admi-
nistrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société. L'administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou
firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires ne sera pas,
par là même, privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils
contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt opposé

à celle-ci, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d'administration de cet intérêt
opposé et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport en devra être fait à la prochaine
assemblée générale des actionnaires.

Le terme "intérêt opposé" tel qu'il est utilisé à l'alinéa précédent ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui

pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le gestionnaire,
le dépositaire ou toute personne, société ou entité juridique que le conseil d'administration pourra déterminer à son
entière discrétion.

Art. 20. Indemnisation des Administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de

pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayant droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par
tous actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d'administrateur, de directeur ou fondé de pouvoir de la
Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre
société, dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils
actions au procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement extra-
judiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l'administrateur,
directeur ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation
n’exclura pas d'autres droits dans le chef de l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 21. Surveillance de la Société. Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société

seront contrôlées par un réviseur d'entreprises agréé qui est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la
Société et rémunéré par la Société.

Le réviseur d'entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la Loi de 2007.

Titre IV. Assemblées Générales - Année Sociale - Distributions

Art. 22. Assemblées Générales des Actionnaires de la Société. L'assemblée générale des actionnaires de la Société

représente l'universalité des actionnaires de la Société. Les résolutions prises s'imposent à tous les actionnaires. Elle a
les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration.

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Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires représentant un dixième au moins du capital social.
L'assemblée  générale  annuelle  se  réunit,  conformément  à  la  loi  luxembourgeoise,  dans  la  Ville  de  Luxembourg,  à

l'endroit indiqué dans l'avis de convocation, le premier mardi du mois d’avril à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable

bancaire suivant à Luxembourg.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l'avis de convocation.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d'administration à la suite d'un avis énonçant l'ordre du jour

envoyé au moins huit jours avant l'assemblée à tout propriétaire d'actions nominatives à son adresse portée au registre
des actionnaires. La délivrance de cet avis aux actionnaires nominatifs ne doit pas être justifiée à l'assemblée. L'ordre du
jour sera préparé par le conseil d'administration, à l'exception du cas où l'assemblée a été convoquée sur la demande
écrite des actionnaires; dans ce cas, le conseil d’administration peut préparer un ordre du jour supplémentaire.

Etant donné que les actions sont uniquement des actions nominatives, aucune publication de l’avis de convocation ne

sera faite; les avis aux actionnaires ne pourront être envoyés que par lettre recommandée.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour soumis à leur délibération, l'assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.

Le conseil d'administration peut déterminer  toutes  autres  conditions à remplir par les actionnaires  pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Les actionnaires

peuvent agir en personne ou ils peuvent se faire représenter par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire et
qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir écrit par télégramme, télex ou téléfax.

Les actionnaires d’une classe peuvent convoquer une assemblée générale propre à leur classe et prendre pour cette

classe les décisions propres à celle-ci.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'assemblée

générale des actionnaires de la Société sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 23. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le

dernier jour de décembre de la même année.

Art. 24. Distributions. Dans les limites légales et suivant proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale

des actionnaires déterminera l'affectation des résultats de la Société et pourra périodiquement déclarer ou autoriser le
conseil d'administration à déclarer des distributions.

Le conseil d'administration peut décider de payer des dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues

par la loi.

Le paiement de toutes distributions se fera à l'adresse des actionnaires portée au registre des actionnaires.
Les distributions pourront être payées en toute devise choisie par le conseil d'administration et en temps et lieu qu'il

appréciera.

Le conseil d'administration pourra décider de distribuer des dividendes d'actions au lieu de dividendes en espèces en

respectant les modalités et les conditions déterminées par le conseil d’administration.

Toute résolution de l’assemblée générale des actionnaires décidant la distribution de dividendes aux actionnaires d’une

classe devra être préalablement approuvée par les actionnaires de cette classe.

Toute  distribution  déclarée  qui  n'aura  pas  été  réclamée  par  son  bénéficiaire  dans  les  cinq  ans  à  compter  de  son

attribution, ne pourra plus être réclamée et reviendra à la Société.

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.

Titre V. Dispositions finales

Art. 25. Dépositaire. Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement

bancaire ou d'épargne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative à la surveillance du secteur financier (le "dépo-
sitaire").

Le dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la Loi de 2007.
Si le dépositaire désire se retirer, le conseil d'administration s'efforcera de trouver un remplaçant endéans 2 mois à

partir de la date où la démission devient effective. Le conseil d'administration peut dénoncer le contrat de dépôt mais ne
pourra révoquer le dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.

Art. 26. Dissolution de la Société. La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale

statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'Article 28 ci-dessous.

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d'administration à une assemblée

générale des actionnaires lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que prévu

105546

L

U X E M B O U R G

à l'Article 5 ci-dessus. L'assemblée générale délibère sans quorum de présence et décide à la majorité simple des votes
des actions présentes ou représentées à l'assemblée.

La question de la dissolution de la Société doit aussi être soumise par le conseil d'administration à une assemblée

générale des actionnaires lorsque le capital social est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l'Article 5 ci-
dessus;  dans  ce  cas,  l'assemblée  délibère  sans  quorum  de  présence  et  la  dissolution  peut  être  prononcée  par  les
actionnaires possédant un quart des votes des actions présentes ou représentées à l'assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l'assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la

constatation que les actifs nets de la Société sont devenus inférieurs aux deux tiers respectivement au quart du capital
minimum, suivant le cas concret.

Art. 27. Liquidation. La liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou

morales nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 28. Modifications des Statuts. L’assemblée générale des actionnaires peut modifier les présents Statuts statuant

aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la
«Loi de 1915»).

Toute modification affectant les droits des actionnaires d’une classe par rapport à ceux des autres classes sera en outre

soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ces classes.

Art. 29. Déclaration. Les mots, bien qu'écrits au masculin englobent également le genre féminin, les mots "personnes"

ou "actionnaires" englobent également les sociétés, associations et tout autre groupe de personnes constitué ou non sous
forme de société ou d'association.

Art. 30. Loi Applicable.  Pour  tous  les  points  non  spécifiés  dans  les  présents  Statuts,  les  parties  se  réfèrent  et  se

soumettent aux dispositions de la Loi de 1915 ainsi qu'à la Loi de 2007, telles que ces lois ont été ou seront modifiées
par la suite.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, en raison des présentes, s’élève à environ DEUX MILLE EUROS (2.000,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d'eux connue aux membres du bureau et aux mandataires

des comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec nous notaire la
présente minute.

Signé: M. VERMEERSCH, C. ALEXANDRE, V. GLANE, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 6 août 2010. Relation: LAC/2010/35355. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 7 septembre 2010.

Référence de publication: 2010120668/590.
(100136589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2010.

Senior Assured Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 121.228.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration de la société en date du 30 août 2010

Le conseil d'administration décide de transférer le siège social de la Société du 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg,

au 9B, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec effet au 30 août 2010.

A Luxembourg, le 30 août 2010.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2010120710/14.
(100136832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2010.

105547

L

U X E M B O U R G

Senior Preferred Investments SA, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 137.640.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration de la société en date du 30 août 2010

Le conseil d'administration décide de transférer le siège social de la Société du 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg,

au 9B, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec effet au 30 août 2010.

A Luxembourg, le 30 août 2010.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2010120711/14.
(100136833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2010.

Woodie et Roynet, S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 153.448.

En date du 2 septembre 2010, les associés de la Société ont décidé d'augmenter le capital social d'an montant de 52

500 euros.

Le capital social de la Société se monte désormais à 553 500 euros et la répartition se fait comme suit:
Roynet Sàrl détient 5 350 parts sociales
Woodie Sàrl détient 48 150 parts sociales.

POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
Woodie et Roynet, S.e.n.c.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2010120780/16.
(100136866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2010.

Sany S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 150.735.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010120720/9.
(100136739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2010.

Silver Arrow S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 111.345.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration de la société en date du 30 août 2010

Le conseil d'administration décide de transférer le siège social de la Société du 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg,

au 9B, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec effet au 30 août 2010.

A Luxembourg, le 30 août 2010.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2010120712/14.
(100136834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2010.

105548

L

U X E M B O U R G

Sculptor Holdings (EC), Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 134.644.

In the year two thousand and ten, on the first of September.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "SCULPTOR HOLDINGS (EC)", a société à res-

ponsabilité limitée having its registered office in L-5365 Munsbach, 9, Parc d’Activité Syrdall, incorporated by a deed of
Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, dated December 3 

rd

 , 2007, published in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, number 172 of January 22 

nd

 , 2008. The Articles of Association been amended for

the last time pursuant to a deed of the undersigned notary, dated December 15 

th

 , 2009, published in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, number 211 of February 1 

st

 , 2010.

The meeting is presided by Mrs Nathalie SENDEGEYA, private employee, residing professionally in Luxembourg,
who appoints as secretary Mrs Isabel DIAS, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Raymond THILL, “maître en droit”, residing professionally in Luxembourg.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. That the shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an

attendance list signed “ne varietur” by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The
said list as well as the proxies will be registered with this deed.

II. That it appears from the attendance list, that 100% of the shares are represented. The meeting is therefore regularly

constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting, of which the shareholders have
been informed before the meeting.

III. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.) To transfer the registered office from 9, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach to 2, rue J. Hackin, L-1746

Luxembourg;

2.) To amend the provisions of the first paragraph of article 4 of the articles of association of the Company to read as

follows:

Art. 4.  The  registered  office  of  the  Company  is  established  in  the  municipality  of  Luxembourg  (Grand  Duchy  of

Luxembourg).The registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in
case of several managers, of the board of managers.

3.) Miscellaneous.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:

<i>Sole resolution

The meeting decides to transfer the registered office of the Company from 9, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach

to 2, rue J. Hackin, L-1746 Luxembourg, so that the first paragraph of article 4 of the articles of association will be read
as follows:

“Art. 4. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg (Grand Duchy of

Luxembourg).The registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in
case of several managers, of the board of managers.”

Nothing else being on the agenda, the chairman closes the meeting.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand one hundred euro (EUR 1,100.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us the notary the present original
deed.

105549

L

U X E M B O U R G

Suit la traduction en langue française:

L'an deux mille dix, le premier septembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée «SCUPTOR

HOLDINGS (EC)», avec siège social à 9, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, constituée suivant acte reçu par Maître
Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 172 du 22 janvier 2008. Les statuts de la Société ont été modifiés la dernière fois
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 15 décembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 211 du 1 

er

 février 2010.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Nathalie SENDEGEYA, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Isabel DIAS, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, Madame le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée «ne varietur» par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste
de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être sou-
mises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Que 100% du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, les actionnaires présents ou

représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par ailleurs, avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui
leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Transfert du siège social de la société de 9, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach à 2, rue J.Hackin, L-1746

Luxembourg.

2) Modification de l'article 4, premier paragraphe des statuts de la Société comme suit:
«Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la municipalité de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il

pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de la municipalité de Luxembourg par décision du conseil de
gérance.»

3) Divers.

Ce fait exposé et reconnu exact par l'assemblée, cette dernière, après délibération, a pris la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L'assemblée décide de changer l’adresse du siège social de la société de L-5365 Munsbach, 9, Parc d’Activité Syrdall à

L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin et de modifier par subséquent l'article 4, premier paragraphe des statuts, qui auront
désormais la teneur suivante:

«Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la municipalité de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il

pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de la municipalité de Luxembourg par décision du conseil de
gérance.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge,

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cent euros (EUR 1.100,-).

Le notaire instrumentaire qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de divergences entre la
version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,

lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: N. Sendegeya, I. Dias, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 septembre 2010. LAC/2010/38685. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

105550

L

U X E M B O U R G

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 septembre 2010.

Référence de publication: 2010120703/111.
(100137017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2010.

Sinex Investment S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 112.855.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration de la société en date du 30 août 2010

Le conseil d'administration décide de transférer le siège social de la Société du 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg,

au 9B, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec effet au 30 août 2010.

A Luxembourg, le 30 août 2010.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2010120713/14.
(100136835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2010.

Solid Rock SA, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 146.401.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration de la société en date du 30 août 2010

Le conseil d'administration décide de transférer le siège social de la Société du 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg,

au 9B, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec effet au 30 août 2010.

A Luxembourg, le 30 août 2010.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2010120715/14.
(100136836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2010.

SES Astra Real Estate (Betzdorf) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6832 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R.C.S. Luxembourg B 57.625.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010120723/9.
(100136492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2010.

Stromstad S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 22.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 98.043.

Par résolutions prises en date du 16 août 2010, l'associé unique a pris la décision d'accepter la démission de Pascale

Nutz, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de son mandat de gérant, avec effet
au 15 juin 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 août 2010.

Référence de publication: 2010120718/13.
(100136895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2010.

105551

L

U X E M B O U R G

Serenity Hospitality Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 143.035.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 septembre 2010.

Référence de publication: 2010120722/10.
(100137036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2010.

I.I.P. International Industrial Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 120.367.

Le soussigné, Maître Joseph ELVINGER, Notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
CERTIFIE ET ATTESTE CE QUI SUIT :
Suivant un projet de fusion publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 15 juin 2010 sous le numéro

C 1241, la société I.I.P. International Industrial Participations, S.à.r.I., une société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois, ayant son siège social au L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre, immatriculée au Registre de
Commerce et de Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 120.367( la Société ) a absorbé, par voie de fusion, CMH
Chemical Management Holding B.V., S.à.r.I., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 52-54, Avenue du X Septembre , L-2550 Luxembourg sous le numéro B 117.645 et son siège officiel à Amsterdam,
Pays-Bas sous le numéro 332213514.

L'absorption par voie de fusion a été opérée suivant les dispositions des articles 278 et suivants de la loi luxembour-

geoise du 10 août 1915 telle que modifiée ( la " Loi luxembourgeoise' ').

Toutes les formalités requises par la loi luxembourgeoise ont été accomplies, en particulier les conditions prévues par

l'article 279 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Du point de vue comptable, la Fusion prend effet le 1 

er

 janvier 2010.

La Fusion est maintenant accomplie, et a les conséquences suivantes à compter de la date indiquée ci-dessus.
- le transfert de tous les actifs et passifs de la Société à l'Associé Unique en conformité avec le Projet de Fusion et

annulation des parts sociales de la Société

- la société Absorbée cesse d'exister
- toutes les autres conséquences, telles que listées dans le projet de fusion.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 01 septembre 2010. Relation: LAC/2010/38199. Reçu douze euros 12.00€.

<i>Le Receveur (signé): Carole FRISING

Luxembourg, le 24 août 2010.

Joseph Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2010121286/31.
(100137151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2010.

SES Astra Real Estate (Betzdorf) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6832 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R.C.S. Luxembourg B 57.625.

Démission de M. Alexander Oudendijk, avec adresse privée au 34, r. du Relais, L-5424 Gostingen, administrateur de

SES Astra Real Estate (Betzdorf) S.A., avec effet au 1 

er

 juin 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Betzdorf, le 26 mai 2010.

Référence de publication: 2010120725/11.
(100136493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

105552

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Argus Energy S.à r.l.

Creathor Venture Management Luxembourg

DB Equity S.à r.l.

Hereford Funds

I.I.P. International Industrial Participations S.à r.l.

IW Lux S.à r.l.

Manufacture de Tabacs Heintz Van Landewyck S.à r.l.

Mariva S.à r.l.

Mas.Mar.Group S.A.

Mas.Mar.Group S.A.

Mas.Mar.Group S.A.

MCP-MIC III S.à r.l.

Meco S.à r.l.

Menuiserie Poncin S.à r.l.

MEZZANINE 2000 (Prezioso) S.à r.l.

MILLHOUSE REAL ESTATE Partnership, S.e.c.s.

Mitra Holding S.A.

Montreal S.à r.l.

Morote Holding S.A.

N.E. Investment S.A.

N.E. Investment S.A.

Nemesis Investment SICAV

Nice Finance S.A.

NIC Netherlands Investment Corp GmbH

Norccron Holding S.à r.l.

NRF Luxembourg KC S.à r.l.

Orsea Development S.A.

Outlet Mall Sub Group Holding No. 10 S.à r.l.

Outlet Mall Sub Group Holding No. 9 S.à r.l.

Oyster Circle Luxembourg Company

Pacific Real Estate Basket S.à r.l.

Pacific Real Estate Basket S.à r.l.

Pafin Participations S.A.

Pearl Luxury Jewelry S.A.

Performance Fibers Europe S.à r.l.

Platane Administration S.A.

P.O.E. S.à r.l.

Poland Opportunities S.à r.l.

Polish Alpha Group S.à r.l.

Queensland S.A.

Roermond Holding (No. 2) S.à r.l.

Roscoe Investments S.A.

Rushmore S.à r.l.

Russian Asset MBS S.A.

Russian Credit Cards Master Trust S.A.

Salieri Securitization S.A.

Sany S.A.

Sculptor Holdings (EC)

Senior Assured Investment S.A.

Senior Preferred Investments SA

Serenity Hospitality Trading S.à r.l.

SES Astra 1N S.à.r.l.

SES Astra Real Estate (Betzdorf) S.A.

SES Astra Real Estate (Betzdorf) S.A.

Silver Arrow S.A.

Sinex Investment S.A.

Solid Rock SA

Sterope S.à r.l.

Stromstad S.à r.l.

Woodie et Roynet, S.e.n.c.