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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2157

13 octobre 2010

SOMMAIRE

Azimuth International S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

103522

Babcock & Brown Czech Solar S.à.r.l. . . . .

103510

Bake Holdco 2 SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103508

Belle Tec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103536

Columbus Participations Lux S.à.r.l.  . . . . .

103509

Dabster S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103507

EAVF WGS SCS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103501

Encore Enterprises S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

103529

Enni Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103506

Era Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103502

Everest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103502

Felicity Luxembourg III S.à r.l.  . . . . . . . . . .

103502

Felicity Luxembourg II S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

103502

Felicity Luxembourg I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

103502

Financière Bluestone S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

103512

Fischer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103503

Fondation pour le Planning Familial et

l'Education Sexuelle  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103505

Free Sell S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103503

Frondenberg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103504

Germalux Investment II Sàrl  . . . . . . . . . . . .

103504

Germalux Investment I Sàrl . . . . . . . . . . . . .

103504

Goldford Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103505

Granilo Holding B.V.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103505

Hirlenia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103504

Holmes Place 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103506

Ice Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

103506

Inesia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103507

JP Residential I S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103508

JP Residential VI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

103507

JP Residential V S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103507

J.T. Baker Holdings, S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

103490

Julius Baer Multiopportunities  . . . . . . . . . . .

103508

Luleo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103508

MB Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103509

MB Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103509

Mediterranean Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . .

103510

Mezzanine Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

103509

Millenium Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . .

103510

New Market Investors S.A. . . . . . . . . . . . . . .

103511

New Market Investors S.A. . . . . . . . . . . . . . .

103511

New Market S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103511

Newton Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

103511

Otto Invest & Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

103511

Oval Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103510

Overpack Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

103512

Pacific Mezz (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . .

103521

Panelux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103521

Panord S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103521

Patagonia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103522

Patagonia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103522

PCV Lux S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103512

PepsiCo Finance Luxembourg . . . . . . . . . . .

103512

Planigo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103530

Prime Properties Investments S.A.  . . . . . .

103528

PSPEUR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103528

R3 Capital Partners (Luxembourg II),

S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103536

R3 Capital Partners (Luxembourg II),

S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103536

R3 Capital Partners (Luxembourg I), S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103529

R3 Capital Partners (Luxembourg I), S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103530

RE Capital S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103529

Rome Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103528

Rox Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103529

Société de Transport d'Energie Electrique

du Grand-Duché de Luxembourg . . . . . . .

103501

Solaica Power Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

103521

Umafil Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103503

Westport Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

103530

103489

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U X E M B O U R G

J.T. Baker Holdings, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 155.169.

STATUTES

In the year two thousand and ten on the ninteenth day of August,
Before us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

New Mountain Partners III Cayman (AIV-B), L.P., an exempted limited partnership incorporated under the laws of the

Cayman Islands, having its registered office at c/o Walkers Corporate Services Limited, Walker House, 87 Mary Street,
George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands registered under number 41424, represented by its general
partner, New Mountain Investments III (Cayman), L.P., an exempted limited partnership established under the law of the
the Cayman Islands, having its registered office at c/o Walkers Corporate Services Limited, Walker House, 87 Mary
Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands, registered under number 24624, itself represented by
its general partner, NMI III (Cayman) GP, Ltd. a company limited by shares established under the law of the the Cayman
Islands, having its registered office at c/o Walkers SPV Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand
Cayman KY1-9002, Cayman Islands, registered under number 206065,

here represented by Armony Allamanno, lawyer, whose professional address is in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney given under private seal, dated August 18 

th

 , 2010 .

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows, the articles of

incorporation of a public company limited by shares (société anonyme), which is hereby incorporated:

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “J.T. Baker Holdings, S.A.” (the Company). The Company is a public company

limited by shares (société anonyme) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in particular, the law
of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The registered

office may be transferred within the municipality by a resolution of the Board (as defined in Article 7.1(i)). The registered
office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of a General Meeting
(as defined in Article 9.1(i)), acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may, in particular, acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The

Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated com-
panies and any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise
create and grant security over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company,
and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company
may not carry out any regulated activities of the financial sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to manage its investments and to protect itself against

credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

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3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several shareholders.

Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at one hundred fifty thousand United States dollars (USD 150,000), represented by fifteen

million shares (15,000,000) shares in registered form, having a par value of one United States dollars cent (USD 0.01)
each, all subscribed and fully paid-up. The Company may also issue non-voting shares.

5.2. The share capital may be increased or decreased from time to time by a resolution of a General Meeting acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

5.3. The Board is authorized, for a period of five (5) years from the date of the publication of the deed of incorporation,

to:

(i) increase the current share capital in one or several times up to five hundred million United States dollars (USD

500,000,000), by the issue of fifty billion (50,000,000,000) new shares, having the same rights as the existing shares;

(ii) limit or withdraw the shareholders’ preferential subscription rights to new shares and determine the persons

authorised to subscribe to new shares; and

(iii) record by way of a notarial deed each share capital increase and amend the share register accordingly.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
6.2. A register of shares shall be kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.3. Share transfers shall be carried out by the entry in the register of shares of a declaration of transfer, duly dated

and signed by the transferor and the transferee (or by their authorised representatives) and following a notification to,
or acceptance by, the Company, in accordance with article 1690 of the Civil Code. The Company may, in its sole discretion,
also accept as evidence of a share transfer other documents recording the agreement between the transferor and the
transferee.

6.4. The shares are indivisible and the Company shall recognise only one (1) owner per share.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

Management - Representation

Art. 7. Board of directors.
7.1. Composition of the board of directors
(i) The Company shall be managed by a board of directors (the Board) composed of four (4) members, who need not

be shareholders. The directors will belong to two separate classes, being three directors belonging to Class A and called
the Class A Directors and one director belonging to Class B and called the Class B Director.

(ii) A General Meeting appoints the directors and determines remuneration and the term of their office. Directors

cannot be appointed for more than six (6) years and are eligible for reappointment following expiration of their term.

(iii) Directors may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of a General Meeting.
(iv) If a legal entity is appointed as a director, it must appoint a permanent representative who represents such entity

in its duties as a director. The permanent representative is subject to the same rules and incurs the same liabilities as if
it had exercised its functions in its own name and on its own behalf, without prejudice to the joint and several liability of
the legal entity which it represents.

(v) Should the permanent representative be unable to perform its duties, the legal entity must immediately appoint

another permanent representative.

(vi) If the office of a director becomes vacant, the majority of the remaining directors may fill the vacancy on a provi-

sional basis until the final appointment is made by the next General Meeting; provided that the appointment of any person
or entity to fill a vacancy in the Class B Director shall not be effective until approved in writing by the shareholders.

7.2. Powers of the board of directors
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, which has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Any decision to be taken by the Board requires a majority vote of the directors present and represented and in

all cases at least the affirmative vote of one Class A Director and the affirmative vote of the Class B Director.

(iii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board in accordance

with Article 7.2(ii).

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(iv) The Board is authorised to delegate, in accordance with Article 7.2(ii), the day-to-day management and the power

to represent the Company in this respect, to one or more directors, officers, managers or other agents, whether sha-
reholders or not, acting either individually or jointly. If the day-to-day management is delegated to one or several directors,
the Board must report to the annual General Meeting any salary, fees and/or any other advantages granted to such director
(s) during the relevant financial year.

7.3. Procedure
(i) The Board must appoint a chairman (the Chairman) among its members and may choose a secretary, who need

not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of General
Meetings.

(ii) The Board shall meet upon the request of the Chairman, the Class B Director or any two (2) Class A Directors,

at the place indicated in the notice which, except in extraordinary circumstances as determined by a majority of directors,
shall be in Luxembourg.

(iii) Written notice of any meeting of the Board shall be given to all directors at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iv) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a director, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(v) A director may grant a power of attorney to any other director in order to be represented at any meeting of the

Board.

(vi) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board shall be validly taken by a majority of the votes of the directors present or represented and in all cases
require at least the affirmative vote of one Class A Director and the Class B Director. The chairman has a casting vote
in the event of tie; provided that any resolution requires at least the affirmative vote of one Class A Director and the
Class B Director. The resolutions of the Board shall be recorded in minutes signed by the Chairman or all the directors
present or represented at the meeting or by the secretary (if any).

(vii) Any director who is unable to attend in person may participate in any meeting of the Board by telephone or video

conference or by any other means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear
and speak to each other. The participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting
duly convened and held. Any such conference shall be initiated by one or more Class A Directors from a location within
Luxembourg.

(viii) Circular resolutions signed by all the directors are valid and binding as if passed at a Board meeting duly convened

and held and bear the date of the last signature. However, circular resolutions shall only be used under exceptional
circumstances.

(ix) Any director having an interest conflicting with that of the Company in a transaction carried out otherwise than

under normal conditions in the ordinary course of business, must advise the Board thereof and cause a record of his
statement to be mentioned in the minutes of the meeting. The director concerned may not take part in these deliberations.
A special report on the relevant transaction(s) is submitted to the shareholders before any vote, at the next General
Meeting.

7.4. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of one Class A Director and

the Class B Director.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the joint or single signature of any persons to whom

special signatory powers have been delegated.

Art. 8. Liability of the directors.
8.1. The directors may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

Shareholder(s)

Art. 9. General Meetings of shareholders.
9.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at general meetings of shareholders (each, a General Meeting). A

General Meeting has the broadest powers to adopt and ratify all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Shareholders shall be entitled to one (1) vote per share.
9.2. General Meetings
(i) The first annual General Meeting of the Company shall be held at the address of the registered office or at such

other place in the municipality of the registered office, as may be specified in the notice, on Monday February 7, 2011 at
10.00 a.m.. Each subsequent annual General Meeting shall be held at the address of the registered office or at such other

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place in the municipality of the registered office, as may be specified in the notice, on the second Monday of May of each
year (including 2011) at 10:00 a.m.. If such day is not a business day in Luxembourg, the annual General Meeting is held
on the following business day.

(ii) General Meetings other than the annual General Meeting shall be held at such place and time as specified in the

notices.

(iii) Except in extraordinary circumstances as determined by a majority of the directors, General Meetings shall be

held in Luxembourg.

9.3. Notices, quorum, majority and voting proceedings
(i) If all the shareholders are present or represented by a power of attorney in accordance with Article 9.3 (iii) and

consider themselves as duly called and informed of the agenda of the meeting, a General Meeting may be held without
prior notice.

(ii) A shareholder may grant a written power of attorney to another person (who need not be a shareholder) in order

to be represented at any General Meeting.

(iii) Each shareholder may participate in any General Meeting by telephone or video conference or by any other similar

means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting. Any
such conference shall be initiated by one or more Class A Directors from a location within Luxembourg.

(iv) Each shareholder may vote by way of voting forms provided by the Company. Voting forms must contain the date,

place and agenda of the meeting, the text of the proposed resolutions as well as, for each resolution, three boxes allowing
the shareholder to vote in favour, against or abstain from voting. Shareholders must send voting forms back to the
registered office. Only voting forms received prior to the General Meeting shall be taken into account for the calculation
of the quorum. Voting forms which show neither a vote (in favour or against the proposed resolutions) nor an abstention,
are void.

(v) Resolutions of a General Meeting shall be passed by a simple majority of the votes cast, regardless of the proportion

of the share capital represented.

(vi) A General Meeting may amend the Articles only if at least one-half of the share capital is represented and the

agenda indicates the proposed amendments to the Articles as well as the text of any proposed amendments to the object
or form of the Company. If this quorum is not reached, a second General Meeting may be convened by means of notices
published twice, at fifteen (15) days interval at least and fifteen (15) days before the meeting in the Mémorial and in two
Luxembourg newspapers. Such notices must reproduce the agenda of the General Meeting and indicate the date and
results of the previous General Meeting. The second General Meeting deliberates validly regardless of the proportion of
the capital represented. At both General Meetings, resolutions in respect of proposed amendments to the Articles must
be adopted by at least two-thirds of the votes cast.

(vii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder’s commitment to the Company

require the unanimous consent of the shareholders and bondholders (if any).

Art. 10. Sole shareholder.
10.1. If there is only one (1) shareholder, the sole shareholder exercises all powers conferred by the Law to General

Meetings.

10.2. Any reference in the Articles to a General Meeting is to be read as a reference to such sole shareholder, as

appropriate.

10.3. The resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes.

Annual accounts - Allocation of profits  Supervision

Art. 11. Financial year and Approval of annual accounts.
11.1. The first financial year shall begin on the day of incorporation and shall end on September 24, 2010. The second

financial year of the Company shall begin on September 25, 2010 and shall end on December 31, 2010. All other financial
years shall begin on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.

11.2. Each year, the Board shall prepare the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory

indicating the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and
the debts of the officers, directors and statutory auditors towards the Company.

11.3. Not less than one (1) month before the annual General Meeting, the Board shall provide documentary evidence

and a report on the operations of the Company to the statutory auditors, who shall then prepare a report setting forth
their proposals.

Art. 12. Statutory auditors/Réviseurs d’entreprises.
12.1. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors (commissaires).
12.2. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d’entreprises, when so required by

law.

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12.3. The annual General Meeting shall appoint the statutory auditors/réviseurs d’entreprises and determine their

number, remuneration and term of office, which may not exceed six (6) years.

Statutory auditors/réviseurs d’entreprises may be re-appointed following expiration of their term.

Art. 13. Allocation of profits.
13.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by Law.

This allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

13.2. A General Meeting shall determine how the balance of the annual net profits shall be allocated. It may allocate

such balance to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance
with applicable legal provisions.

13.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal or a statutory reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends is taken by the Board within two (2) months from the date of the

interim accounts; and

(iv) in their report to the Board, as applicable, the statutory auditors or the réviseurs d’entreprises verify whether the

above conditions have been satisfied.

Dissolution - Liquidation

Art. 14. Dissolution, Liquidation.
14.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of a General Meeting, acting in accordance with the

conditions prescribed for the amendment of the Articles. In such event, the General Meeting appoints one or several
liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determines their number, powers and re-
muneration. Unless otherwise decided by the General Meeting, the liquidators shall have the broadest powers to realise
the assets and pay the liabilities of the Company.

14.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

General provisions

Art.15. Notices, Powers of Attorney, Signatures, Application of Law.
15.1. Notices and communications shall be made or waived and circular resolutions shall be evidenced in writing, by

telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic communication.

15.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described in Article 15.1 above. Powers of attorney in

connection with Board meetings may also be granted by a director in accordance with such conditions as may be accepted
by the Board.

15.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of circular resolutions or resolutions adopted by telephone or video
conference may be affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together
constitute one and the same document.

16.1. All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the Law and, subject

to any non waivable provisions of the Law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on September 24 

th

 , 2010.

<i>Subscription and Payment

New Mountain Partners III Cayman (AIV-B), L.P., represented as stated above, subscribes to fifteen million (15,000,000)

shares in registered form, with a par value of one United States dollars cent (USD 0.01) each, and agrees to pay for them
in full by a contribution in cash in the amount of one hundred fifty thousand United States dollar (USD 150,000).

The amount of one hundred fifty thousand United States dollars (USD 150,000) is at the disposal of the Company,

evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500,-).

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<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders of the Company, representing the entire sub-

scribed share capital, have passed the following resolutions:

The following persons are appointed as directors of the Company for a period of six (6) years and ends at the general

annual Meeting held in 2016:

- Gérard Birchen, born on December 13, 1961 in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, residing professio-

nally at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, as Class A director;

- Pietro Longo, born on September 13, 1970 in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, residing professionally at

65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, as Class A director;

- Benoit Nasr, born on May 26, 1975, in Charleroi, Belgium, residing professionally at 65, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1331 Luxembourg, as Class A director; and

- Matthew Holt, born on November 12, 1976 in Inglewood, California, USA, residing professionally at 787 Seventh

Avenue, 49 

th

 Floor, New York, New York, 10019, USA, as Class B director.

Deloitte S.A. with registered address at 560, rue de Neudorf, L2220 Luxembourg, registered with the R.C.S. Luxem-

bourg under number B.67.895, is appointed as statutory auditors of the Company for a period of three (3) years and ends
at the general annual Meeting held in 2013.

The registered office of the Company is set at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representatives of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le dix-neuvième jour du mois d’août,
Par devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

New Mountain Partners III Cayman (AIV-B), L.P., une société en commandite soumise au régime fiscal d’exemption

(exempted limited partnership) constituée selon les lois des Iles Caïmans, ayant son siège social à c/o Walkers Corporate
Services Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, les Iles Caïmans, immatriculée
sous le numéro 41424, représentée par son actionnaire commandité, New Mountain Investments III (Cayman), L.P., une
société en commandite soumise au régime fiscal d’exemption (exempted limited partnership) constituée selon les lois
des Iles Caïmans, ayant son siège social à c/o Walkers Corporate Services Limited, Walker House, 87 Mary Street, George
Town, Grand Cayman KY1-9005, les Iles Caïmans, immatriculée sous le numéro 24624, elle-même représentée par son
actionnaire commandité, NMI III (Cayman) GP, Ltd. une société anonyme (a company limited by shares) established under
the law of the the Cayman Islands, having its registered office at ayant son siège social à c/o Walkers SPV Limited, Walker
House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, les Iles Caïmans, immatriculée sous le numéro 206065,

représentée par Armony Allamanno, maître en droit, avec adresse professionnelle au Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée sous seing privé le 18 août 2010 .

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a demandé au notaire instrumentant d’acter comme suit

les statuts d’une société anonyme, qui est ainsi constituée:

Dénomination - Siège social - Objet- Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "J.T. Baker Holdings, S.A." (la Société). La Société est une société

anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg. Le siège social peut être

transféré dans la commune par décision du Conseil (tel que défini à l’Article 7.1 (i)). Le siège social peut être transféré
en tout autre endroit du Grand Duché de Luxembourg par une résolution de l’Assemblée Générale (tel que défini à
l’Article 9.1 (i)), selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

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2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand Duché de Luxembourg qu’à l’étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d’ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, tous titres et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou
d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l’émission de billets à ordre,

d’obligations et de titres et instruments de dette de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris
notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société peut
également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou bien créer et accorder des sûretés sur la totalité
ou sur une partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.

Capital - Actions

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à cent cinquante mille dollars américains (USD 150.000,-) représenté par quinze millions

(15.000.000) d’actions sous forme nominative, ayant une valeur nominale d’un centime de dollars américains (USD 0,01)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées. La Société peut également émettre des actions sans droit de vote.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit de temps à autre par une résolution de l’Assemblée Générale,

adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

5.3. Le Conseil est autorisé, pendant une durée de cinq (5) ans à compter de la date de publication de l’acte de

constitution à:

(i) augmenter le capital social actuel en une ou plusieurs fois, à hauteur de cinq cent millions de dollars américains

(USD 500.000.000), par l’émission de cinquante milliards (50.000.000.000) de nouvelles actions, ayant les mêmes droits
que les actions existantes;

(ii) limiter ou supprimer les droits de souscription préférentiels des actionnaires aux nouvelles actions et déterminer

les personnes autorisées à souscrire aux nouvelles actions; et

(iii) faire constater chaque augmentation de capital social par un acte notarié et modifier le registre des actions en

conséquence.

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont et resteront des actions nominatives.
6.2. Un registre des actions sera tenu au siège social et peut être consulté à la demande de tout actionnaire.
6.3. Les cessions d’action s’opèreront par la mention sur le registre des actions d’une déclaration de cession, dûment

datée et signée par le cédant et le cessionnaire (ou par leurs mandataires) et après avoir été notifiées ou acceptées par
la Société, conformément à l’article 1690 du Code Civil. La Société peut également, à sa seule discrétion, accepter comme
preuve de la cession d’actions, d’autres documents établissant l’accord conclu entre le cédant et le cessionnaire.

6.4. Les actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par action.

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6.5. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.

Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil d’administration.
7.1. Composition du conseil d’administration
(i) La Société sera gérée par un conseil d’administration (le Conseil) composé de quatre (4) membres, qui ne doivent

pas nécessairement être actionnaires. Les administrateurs appartiendront à deux classes distinctes, soit trois administra-
teurs appartenant à la Classe A et dénommés les Administrateurs de Classe A et un administrateur appartenant à la Classe
B et dénommé l’Administrateur de Classe B.

(ii) L’Assemblée Générale nomme les administrateurs et fixe leur rémunération ainsi que la durée de leur mandat. Les

administrateurs ne peuvent être nommés pour plus de six (6) ans et sont rééligibles après expiration de leur mandat.

(iii) Les administrateurs sont révocables à tout moment (avec ou sans motif) par une décision de l’Assemblée Générale.
(iv) Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

qui représente ladite personne morale dans sa mission d’administrateur. Le représentant permanent est soumis aux
mêmes règles et encourt les mêmes responsabilités que s’il avait exercé ses fonctions en son nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.

(v) Si le représentant permanent se trouve dans l’incapacité d’exercer sa mission, la personne morale doit nommer

immédiatement un autre représentant permanent.

(vi) En cas de vacance d’un poste d’administrateur, la majorité des administrateurs restants peut y pourvoir provisoi-

rement jusqu’à la nomination définitive d’un nouvel administrateur lors de la prochaine Assemblée Générale; à condition
que la nomination de toute personne ou entité afin de pourvoir à un poste vacant d’Administrateur de Classe B ne soit
effective qu’une fois approuvée par écrit par les actionnaires.

7.2. Pouvoirs du conseil d’administration
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux actionnaires sont de la compétence

du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

(ii) Toute décision devant être prise par le Conseil exige un vote à la majorité des administrateurs présents et repré-

sentés  et  dans  tous  les  cas  au  moins  le  vote  affirmatif  d’un  Administrateur  de  Classe  A  et  le  vote  affirmatif  d’un
Administrateur de Classe B.

(iii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques conformément à l’Article 7.2 (ii).

(iv) Le Conseil peut déléguer, conformément à l’Article 7.2 (ii), la gestion journalière et le pouvoir de représenter la

Société à cet égard, à un ou plusieurs administrateurs, agents, gérants ou autres agents, actionnaires ou non, agissant soit
seuls ou conjointement. Si la gestion journalière est déléguée à un ou plusieurs administrateurs, le Conseil doit rendre
compte à l’Assemblée Générale annuelle, de tous traitements, émoluments et/ou autres avantages quelconques, accordés
à ce(s) administrateur(s) pendant l’exercice social en cause.

7.3. Procédure
(i) Le Conseil doit élire un président (le Président) parmi ses membres, et peut choisir un secrétaire, administrateur

ou non, et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil et des Assemblées Générales.

(ii) Le Conseil se réunira sur convocation du Président, de l’Administrateur de Classe B ou de deux (2) Administrateurs

de Classe A, au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui, sauf dans le cas de circonstances extraordinaires déterminées
par une majorité des administrateurs, sera au Luxembourg.

(iii) Il est donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre

(24) heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iv) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s’ils déclarent

avoir parfaitement connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions qui sont tenues dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le
Conseil.

(v) Un administrateur peut donner une procuration à tout autre administrateur afin de le représenter à toute réunion

du Conseil.

(vi) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Les décisions du Conseil seront valablement adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés
et dans tous les cas par le vote affirmatif d’au moins un Administrateur de Classe A et de l’Administrateur de Classe B.
La voix du président est prépondérante en cas de partage des voix; à condition que toute décision soit prise par le vote
affirmatif d’au moins un Administrateur de Classe A et de l’Administrateur de Classe B. Les décisions du Conseil seront
consignées dans des procès-verbaux signés par le Président ou par tous les administrateurs présents ou représentés à la
réunion, ou par le secrétaire (le cas échéant).

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(vii) Tout administrateur qui ne peut pas participer en personne peut participer à toute réunion du Conseil par télé-

phone ou visioconférence ou par tout autre moyen de communication permettant à l’ensemble des personnes participant
à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se parler. La participation par ces moyens équivaut à une participation en
personne à une réunion dûment convoquée et tenue. Toute conférence de la sorte sera initiée par un ou plusieurs
Administrateurs de Classe A depuis Luxembourg.

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les administrateurs sont valables et engagent la Société comme si

elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et portent la date de la dernière
signature. Cependant, les résolutions circulaires seront utilisées uniquement dans des circonstances exceptionnelles.

(ix) Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une transaction qui ne concerne pas des

opérations normales conclues dans la pratique courante des affaires, est tenu d’en informer le Conseil et de faire men-
tionner  cette  déclaration  au  procès-verbal  de  la  réunion.  L’administrateur  en  cause  ne  peut  pas  prendre  part  aux
délibérations concernant cette transaction. Un rapport spécial relatif à la transaction ou aux transactions concernée(s)
est soumis aux actionnaires avant tout vote, lors de la prochaine Assemblée Générale.

7.4. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par la signature conjointe d’un Administrateur

de Classe A et de l’Administrateur de Classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes

à qui des pouvoirs spéciaux ont été délégués.

Art. 8. Responsabilité des administrateurs.
8.1. Les administrateurs ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les en-

gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux
Statuts et à la Loi.

Actionnaire(s)

Art. 9. Assemblée Générale des actionnaires.
9.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des actionnaires sont adoptées en assemblées générales des actionnaires (chacune, une Assemblée

Générale). L’Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour adopter et ratifier tous les actes et opérations
conformes à l’objet social.

(ii) Les actionnaires ont droit à un (1) vote par action.
9.2. Assemblées Générales
(i) La première Assemblée Générale annuelle de la Société sera tenue à l’adresse du siège social ou à tout autre endroit

dans la commune du siège social, comme indiqué dans la convocation, le lundi 7 février 2011 à 10.00. Chaque Assemblée
Générale annuelle suivante sera tenue à l’adresse du siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège social,
comme indiqué dans la convocation, le deuxième Lundi du mois de mai de chaque année (en ce compris 2011) à 10.00.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable à Luxembourg, l’Assemblée Générale annuelle est tenue le jour ouvrable suivant.

(ii) Les Assemblées Générales autres que l’Assemblée Générale annuelle seront tenues au lieu et heure indiqués dans

les convocations.

(iii) Sauf en cas de circonstances extraordinaires telles que déterminées par une majorité des administrateurs, les

Assemblées Générales seront tenues à Luxembourg.

9.3. Convocations, quorum, majorité et procédures de vote
(i) Si tous les actionnaires sont présents ou représentés par une procuration conformément à l’Article 9.3 (iii) et se

considèrent eux-mêmes comme ayant été dûment convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée
Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(ii) Un actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas nécessairement être

actionnaire) afin de le représenter à toute Assemblée Générale.

(iii) Tout actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visioconférence ou par tout autre

moyen de communication similaire permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de
s’entendre et de se parler. La participation à la réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à cette
réunion. Toute conférence de la sorte sera initiée par un ou plusieurs Administrateurs de Classe A depuis Luxembourg.

(iv) Chaque actionnaire peut voter au moyen de formulaires de vote fournis par la Société. Les formulaires de vote

doivent indiquer la date, le lieu et l’ordre du jour de la réunion, le texte des résolutions proposées ainsi que, pour chaque
résolution, trois cases permettant de voter en faveur, de voter contre ou de s’abstenir. Les formulaires de vote doivent
être renvoyés par les actionnaires au siège social. Pour le calcul du quorum, il ne sera tenu compte que des formulaires
de vote reçus par la Société avant l’Assemblée Générale. Les formulaires de vote sur lesquels ne figurent ni un vote (en
faveur ou contre les résolutions proposées) ni une abstention, sont nuls.

(v) Les décisions de l’Assemblée Générale seront adoptées à la majorité simple des voix exprimées, quelle que soit la

proportion du capital social représenté.

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(vi) L’Assemblée Générale ne peut modifier les Statuts que si la moitié au moins du capital social est représenté et que

l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées ainsi que le texte de celles qui modifient l’objet social ou
la forme de la Société. Si ce quorum n’est pas atteint, une deuxième Assemblée Générale peut être convoquée par
annonces insérées deux fois, à quinze (15) jours d’intervalle au moins et quinze (15) jours avant l’assemblée, dans le
Mémorial et dans deux journaux luxembourgeois. Ces convocations reproduisent l’ordre du jour de l’Assemblée Générale
et indiquent la date et l’issue de la précédente Assemblée Générale. La seconde Assemblée Générale délibère valablement
quelle que soit la proportion du capital représenté. Aux deux Assemblées Générales, les résolutions concernant les
modifications statutaires proposées doivent être adoptées par au moins les deux tiers des voix exprimées.

(vii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un actionnaire dans

la Société exige le consentement unanime des actionnaires et des obligataires (le cas échéant).

Art. 10. Actionnaire unique.
10.1. S’il n’y a qu’un (1) seul actionnaire, l’actionnaire unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi aux Assem-

blées Générales.

10.2. Toute référence dans les Statuts à l’Assemblée Générale doit être considérée, le cas échéant, comme une réfé-

rence à cet actionnaire unique.

10.3. Les résolutions de l’actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux.

Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 11. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
11.1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 24 septembre 2010. Le

deuxième exercice social de la Société commencera le 25 septembre 2010 et se terminera le 31 décembre 2010. Tous
les exercices sociaux suivants commenceront le premier (1) janvier et prennent fin le trente-et-un (31) décembre de
chaque année.

11.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de résultats ainsi qu’un inventaire indiquant la valeur des

actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des agents,
administrateurs et commissaires aux comptes envers la Société.

11.3. Pas moins d’un (1) mois avant l’Assemblée Générale annuelle, le Conseil remettra les pièces justificatives, avec

un rapport sur les opérations de la Société aux commissaires aux comptes, qui devront ensuite faire un rapport contenant
leurs propositions.

Art. 12. Commissaires / Réviseurs d’entreprises.
12.1. Les opérations de la Société seront contrôlées par un ou plusieurs commissaires.
12.2. Dans les cas prévus par la loi, les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’en-

treprises.

12.3. L’Assemblée Générale nommera les commissaires/réviseurs d’entreprises et déterminera leur nombre, leur ré-

munération et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les commissaires/réviseurs d’entreprises sont
rééligibles après l’expiration de leur mandat.

Art. 13. Affectation des bénéfices.
13.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve légale. Cette affectation

cesse d’être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

13.2. L’Assemblée Générale décidera de l’affectation du solde restant des bénéfices nets annuels. Elle peut affecter ce

solde au paiement d’un dividende, le transférer à un compte de réserve ou le reporter conformément aux dispositions
légales applicables.

13.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d’émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut dépasser le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale ou statutaire;

(iii) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes est adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant la

date des comptes intérimaires; et

(iv) dans leur rapport au Conseil, les commissaires ou les réviseurs d’entreprises, selon le cas, vérifient si les conditions

prévues ci-dessus ont été remplies.

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Dissolution - Liquidation

Art. 14. Dissolution, Liquidation.
14.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l’Assemblée Générale, adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts. Dans ce cas, l’Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquida-
teurs, actionnaires ou non, pour réaliser la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision
contraire de l’Assemblée Générale, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

14.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux actionnaires

proportionnellement aux actions détenues par chacun d’entre eux.

Dispositions générales

Art. 15. Convocations, Procurations, Signatures, Application de la Loi.
15.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, seront faites, et les résolutions

circulaires seront établies par écrit, par télégramme, fax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.

15.2. Les procurations peuvent être données par l’un des moyens décrits à l’Article 15.1 ci-dessus. Les procurations

relatives aux réunions du Conseil peuvent également être données par un administrateur conformément aux conditions
acceptées par le Conseil.

15.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques

remplissent l’ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les
signatures des résolutions circulaires ou des résolutions adoptées par téléphone ou visioconférence peuvent être appo-
sées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et même document.

15.4. Pour tous les points non expressément prévus par les présents Statuts, il sera fait référence à la loi et, sous

réserve des dispositions légales d’ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les actionnaires.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et prendra fin le 24 septembre 2010.

<i>Souscription et Libération

New Mountain Partners III Cayman (AIV-B), L.P., représentée comme indiqué ci-dessus, souscrit aux quinze millions

d’actions (15.000.000) sous forme nominative, ayant une valeur nominale d’un centime de dollars américains (USD 0,01)
chacune, et accepte de les libérer intégralement par un apport en numéraire d’un montant de cent cinquante mille dollars
américains (USD 150.000).

Le montant de cent cinquante mille dollars américains (USD 150.000) est à la disposition de la Société, dont la preuve

a été apportée au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, frais, honoraires charges, de quelque nature que ce soit, qui incombent à la Société en raison de sa

constitution s’élèvent à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Résolutions des actionnaires

Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires de la Société, représentant la totalité du capital

social souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société pour une durée de six (6) ans, jusqu’ à l’Assemblée

Générale Annuelle de 2016:

- Gérard Birchen, né le 13 décembre 1961 à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, de résidence profes-

sionnelle au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, est nommé administrateur de Classe A;

- Pietro Longo, né le 13 septembre 1970 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, de résidence professionnelle

au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, est nommé administrateur de Classe A;

- Benoit Nasr, né le 26 mai 1975 à Charleroi, Belgique, de résidence professionnelle au 65, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1331 Luxembourg, est nommé administrateur de Classe A; et

- Matthew Holt, né le 12 novembre 1976 à Inglewood, Californie, les Etats-Unis d’Amérique, de résidence profes-

sionnelle  au  787  Seventh  Avenue,  49 

th

  Floor,  New  York,  New  York,  10019,  Etats-Unis  d’Amérique,  est  nommé

administrateur de Classe B.

Deloitte S.A. ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L2220 Luxembourg, inscrite au R.C.S.Luxemborg sous le

numéro B.67.895, est nommée en qualité de commissaire de la Société pour une durée de trois (3) ans, jusqu’à l’assemblée
générale annuelle de 2013.

Le siège social de la Société est établi au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

103500

L

U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et en cas de divergences entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite à la partie comparante, cette dernière a signé ensemble avec le notaire instru-

mentant, le présent acte original.

Signé: A. Allamanno et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 août 2010. Relation: LAC/2010/37349. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 27 août 2010.

Référence de publication: 2010117474/620.
(100133844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2010.

Société de Transport d'Energie Electrique du Grand-Duché de Luxembourg, Société Coopérative.

Siège social: L-4321 Esch-sur-Alzette, 4, rue de Soleuvre.

R.C.S. Luxembourg B 942.

L’Assemblée générale ordinaire du 18 mars 2010, a renouvelé les mandats des Membres du Comité Directeur suivants:
MM. Claude SEYWERT avec adresse au 17 avenue des Tilleuls, F-57190 Florange;
Xavier VOTRON avec adresse au 8 boulevard du Régent, B-1000 Bruxelles;
Nico WIETOR avec adresse au 4 rue de Soleuvre, L-4321 Esch-sur- Alzette.
Ces Messieurs sont nommés pour une période de 4 ans. Leur mandat viendra à expiration lors de l’Assemblée générale

annuelle à tenir en l’an 2014.

L’Assemblée générale ordinaire du 18 mars 2010, a décidé de nommer Madame Ana GIL-NUNO, avec adresse au 20

Place de la Défense, F-92050 Paris la Défense Cedex, en tant que Membre du Comité Directeur en remplacement de
Monsieur Pierre AUMONT, Membre sortant. Madame GIL-NUNO achèvera le mandat de Monsieur AUMONT qui
viendra à expiration lors de l’Assemblée générale annuelle à tenir en l’an 2012.

La même Assemblée, a décidé de nommer Monsieur Emmanuel RODRIGUEZ, avec adresse au 1-5 rue Luigi Cherubini,

F-93212 La Plaine Saint Denis Cedex, en tant que Membre du Comité Directeur en remplacement de Monsieur Fernand
FELZINGER, Membre sortant. Monsieur RODRIGUEZ achèvera le mandat de Monsieur FELZINGER qui viendra à ex-
piration lors de l’Assemblée générale annuelle à tenir en l’an 2011.

De même, l’Assemblée générale du 18 mars 2010, a décidé de nommer Monsieur Jean SCHUMMERS, avec adresse au

2 rue de l’Industrie, L-4823 Rodange, en tant que Membre du Comité Directeur en remplacement de Monsieur Jean-
Pierre REBOUL, Membre sortant.

Monsieur SCHUMMERS achèvera le mandat de Monsieur REBOUL qui viendra à expiration lors de l’Assemblée gé-

nérale annuelle à tenir en l’an 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 2010.

Référence de publication: 2010118676/28.
(100134851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2010.

EAVF WGS SCS, Société en Commandite simple.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 122.015.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EAVF WGS SCS
Signature

Référence de publication: 2010117671/11.
(100132784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2010.

103501

L

U X E M B O U R G

Era Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 33.828.

<i>Rectificatif suite à une erreur constatée lors du dépôt 20.08.2010 (réf: L100129235.04) de la mention des comptes annuels au

<i>30.06.2009 de la société au RCS Luxembourg

Les comptes annuels au 30.06.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2010117676/13.
(100132955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2010.

Everest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 74, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 92.047.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010117679/10.
(100133221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2010.

Felicity Luxembourg I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 135.483.

Les comptes annuels au 28/02/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010117681/11.
(100133013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2010.

Felicity Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 135.594.

Les comptes annuels au 28/02/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010117682/11.
(100133171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2010.

Felicity Luxembourg III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 135.482.

Les comptes annuels au 28/02/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

103502

L

U X E M B O U R G

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010117683/11.
(100133181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2010.

Umafil Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 79.724.

Il  résulte  de  l'assemblée  générale  ordinaire  des  actionnaires  tenue  le  28  juin  2010  et  d'une  résolution  du  conseil

d'administration du même jour que:

- le mandat d'Administrateur de Monsieur Patrick Meunier, 25B boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a été renouvelé

jusqu'à l'Assemblée Générale des actionnaires qui aura lieu en 2015.

- le mandat d'Administrateur de Monsieur Patrick Houbert, 25B boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a été renouvelé

jusqu'à l'Assemblée Générale des actionnaires qui aura lieu en 2015.

- le mandat d'Administrateur de Madame Anna De Meis, 25B boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a été renouvelé

jusqu'à l'Assemblée Générale des actionnaires qui aura lieu en 2015.

- le mandat de Commissaire de la société MRM Consulting S.A., 25B boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a été

renouvelé jusqu'à l'Assemblée Générale des actionnaires qui aura lieu en 2015.

Les mandats susvisés prendront fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2015.
-  Monsieur  Patrick  Meunier,  demeurant  professionnellement  au  siège  de  la  société,  a  été  nommé  Administrateur

Délégué pour une durée de 5 ans.

Le mandat susvisé prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2015.

Pour extrait sincère et conforme
UMAFIL HOLDING S.A.
Patrick Houbert
<i>Administrateur

Référence de publication: 2010117998/25.

(100134351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2010.

Fischer, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6918 Mensdorf, Zone Industrielle Rothoicht.

R.C.S. Luxembourg B 29.616.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FISCHER S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010117690/11.
(100132794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2010.

Free Sell S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 136.092.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2010117691/11.
(100132828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2010.

103503

L

U X E M B O U R G

Frondenberg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 130.834.

Les comptes annuels au 25 juin 2007 au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alexandra PETITJEAN / Eric LECHAT
<i>Gérants

Référence de publication: 2010117692/12.
(100132890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2010.

Germalux Investment I Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 131.088.

Les comptes annuels au 28/02/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010117693/11.
(100132836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2010.

Hirlenia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 116.741.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue en date du 6 juillet 2010

que:

- la démission de Monsieur Stefan LORETZ de ses fonctions de Commissaire aux comptes de la société a été acceptée.
- la société FIDUCIAIRE MARC MULLER S.à r.l, ayant son siège social au 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B116.471 a été nommée aux
fonctions de Commissaire aux comptes de la société.

Le mandat du Commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires qui

se tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet mai 2010.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2010117866/20.
(100134431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2010.

Germalux Investment II Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 131.080.

Les comptes annuels au 28/02/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010117694/11.
(100132835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2010.

103504

L

U X E M B O U R G

Goldford Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 74, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 104.362.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010117695/10.
(100133293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2010.

Fondation pour le Planning Familial et l'Education Sexuelle, Etablissement d'Utilité Publique.

R.C.S. Luxembourg G 33.

<i>Bilan au 31.12.2008

Avoirs en banque: . . . . . . . . . . . . . .

283 653,13 Fonds social:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 291 475,45

Compte courant . . . . . . . . . . . . . . .

11 176,86

Résultat déficitaire:  . . . . . . . . . . . . . .

-7 822,32

Compte à terme: . . . . . . . . . . . . . . 272 476,27

283 653,13

283 653,13

<i>Compte de profits et pertes

Subvention et remboursement MLPFES . . . 18 020,00 Intérêts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 664,65
Frais d'enregistrement . . . . . . . . . . . . . . . .

462,97

Frais bancaires: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,00

Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . -7 822,32

10 664,65

10 664,65

Luxembourg, le 16 juin 2009.

M. Roulleaux / A. Schroeder-Molitor
<i>La trésorière / La présidente

<i>Budget de l'exercice 2009

Recettes diverses et dons: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8 000,00 EUR

Frais divers: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500,00 EUR

Remboursement dons perçus pour projets déterminés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 150,00 EUR

Remboursement de frais avancés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125,00 EUR

Subventions au MLPFES
pour projet d'éducation sexuelle: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7 000,00 EUR

pour campagne "Si je veux" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15 000.00 EUR

Prélèvement sur fonds social: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 775,00 EUR

23 775,00 EUR 23 775,00 EUR

Luxembourg, le 9 juillet 2009.

M. Roulleaux / A. Schroeder-Molitor
<i>La trésorière / La présidente

Référence de publication: 2010118904/33.
(100135024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2010.

Granilo Holding B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège de direction effectif: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 116.802.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

103505

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 26 août 2010.

Granilo Holding BV
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010117696/15.
(100133339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2010.

Holmes Place 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 97.488.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HOLMES PLACE 2 S.à.r.l.
Signatures

Référence de publication: 2010117697/12.
(100133347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2010.

Enni Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 63.840.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte d’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société «ENNI

HOLDING S.A.», reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
en date du 20 août 2010, enregistré à Eschsur-Alzette A.C., le 25 août 2010. Relation: EAC/2010/10249.

-  que  la  société  «ENNI  HOLDING  S.A.»  (la  «Société»),  société  anonyme,  établie  et  ayant  son  siège  social  au  28

boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section
B sous le numéro 63840,

constituée suivant acte notarié du 31 mars 1998 et publié au Mémorial C numéro 459 du 25 juin 1998, les statuts de

la prédite Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné en date du 17 novembre 2006
et publié au Mémorial C numéro 81 du 31 janvier 2007,

se trouve à partir de la date du 20 août 2010 définitivement liquidée,
l’assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du 29 décembre 2009 aux termes de laquelle

la Société a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d’un liquidateur, en conformité avec les
article 141 et suivants de la Loi du 10 août 1915.

concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée, relatifs à la liquidation des sociétés.
- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au siège

social de la Société dissoute, en l’occurrence au 28 boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 2 septembre 2010.

Référence de publication: 2010118519/27.
(100134975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2010.

Ice Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 144.096.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

103506

L

U X E M B O U R G

<i>Pour Ice Luxembourg S.à r.l.
SGG S.A.
Signatures
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010117702/13.
(100132998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2010.

Inesia S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 66.931.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010117703/12.
(100132932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2010.

JP Residential V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 110.274.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010117706/11.
(100132838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2010.

Dabster S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 70.389.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 8 juin 2010

Il a été décidé ce qui suit:
- Suite à la décision du Conseil d'Administration du 03/08/2009, l'Assemblée décide de ratifier la nomination par

cooptation de Madame Delphine Goergen, employée privée, domiciliée professionnellement 10, rue Pierre d'Aspelt,
L-1142 Luxembourg, à la fonction d'Administrateur de la société en remplacement de Madame Natacha Steuermann,
Administrateur démissionnaire;

- de renouveler les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes en fonction pour une nouvelle

période de six ans, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle de 2016;

- de confirmer Madame Véronique Wauthier à la fonction de Président du Conseil d'Administration.

Pour extrait certifié conforme
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010118049/18.
(100133215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2010.

JP Residential VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 110.830.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

103507

L

U X E M B O U R G

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010117707/11.
(100132842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2010.

JP Residential I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 87.465.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010117708/11.
(100133185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2010.

Julius Baer Multiopportunities, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 107.692.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 août 2010.

<i>Pour JULIUS BAER MULTIOPPORTUNITIES
Société d'Investissement à Capital Variable
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Signature / Pascale RENAUD

Référence de publication: 2010117709/15.
(100132991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2010.

Luleo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 133.284.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010117710/10.
(100133066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2010.

Bake Holdco 2 SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 150.439.

Par résolutions signées en date du 19 août 2010, l'actionnaire unique a pris les décisions suivantes:
1. acceptation de la démission des administrateurs de catégorie Β suivants avec effet immédiat:
- Muriel Bourgeois, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L -1882 Luxembourg
- Florence Gerardy, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L - 1882 Luxembourg
2. nomination des administrateurs de catégorie Β suivants avec effet immédiat et pour une période venant à échéance

le 19 août 2015:

- Mark Richard Veldon, avec adresse au Midtown, 322 High Holborn, WC1V 7PB Londres, Royaume Uni
- Stephen Welch, avec adresse au Midtown, 322 High Holborn, WC1V 7PB Londres, Royaume Uni

103508

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 août 2010.

Référence de publication: 2010117784/17.
(100134072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2010.

Mezzanine Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 122.171.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2010117711/10.
(100133353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2010.

MB Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 122.405.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SGG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010117712/11.
(100132995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2010.

MB Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 122.405.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SGG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010117713/11.
(100133009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2010.

Columbus Participations Lux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 440.150,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 126.816.

<i>Extract of the resolutions of the Shareholder's meeting dated on August 19 

<i>th

<i> , 2010

The Shareholder's meeting approves the resignation of Mr. Marco Sodi, as A Manager of the company with immediate

effect.

The Meeting decides to appoint with immediate effect, as new A Manager:
- Mr. Romain Gonthier, residing at 42 Manchuria Road - London SW11 6AE -United Kingdom. The new A manager

has been elected for an unlimited period.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés qui a eu lieu le 19 août 2010

L'Assemblée accepte la démission de Mr Marco Sodi en tant que gérant A de la société avec effet immédiat.
L'assemblée décide de nommer en tant que nouveau gérant A:
- Monsieur Romain Gonthier, résident au 42 Manchuria Road - Londres SW11 6AE - Royaume-Uni, avec effet immédiat

et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 30 août 2010.

<i>Pour Columbus Participations Lux S.à r.l.
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010118746/24.
(100133881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2010.

Oval Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 130.833.

Les comptes annuels du 25 juin 2007 au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alexandra PETITJEAN / Eric LECHAT
<i>Gérants

Référence de publication: 2010117722/12.
(100132873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2010.

Mediterranean Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 74, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 77.037.

Les comptes annuels au 31 /12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010117714/10.
(100133292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2010.

Millenium Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 74, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 65.541.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010117715/10.
(100133224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2010.

Babcock &amp; Brown Czech Solar S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 139.812.

EXTRAIT

Par les résolutions écrites du 29 juin 2010, le conseil de gérance de la société a transféré le siège social de la société

du 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg avec effet au 1 

er

 juillet

2010.

L'associé  majoritaire  de  la  société,  la  société  à  responsabilité  limitée  de  droit  luxembourgeois  Babcock  &amp;  Brown

European Investments S.à r.l. a transféré en date du 1 

er

 juin 2010 son siège social du 4, rue Alphonse Weicker, L-2721

Luxembourg au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg avec effet au 1 

er

 juillet 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

103510

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 31 août 2010.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010117782/19.
(100133989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2010.

New Market Investors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 74, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 77.534.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010117716/10.
(100133225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2010.

New Market Investors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 74, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 77.534.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010117717/10.
(100133227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2010.

New Market S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 136.093.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010117718/11.
(100132827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2010.

Newton Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 74, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 66.879.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010117719/10.
(100133244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2010.

Otto Invest &amp; Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 138.643.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010117721/10.
(100133064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2010.

103511

L

U X E M B O U R G

PCV Lux S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 141.175.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2010.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010117733/13.
(100133208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2010.

Overpack Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 74, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 100.481.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010117723/10.
(100133233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2010.

PepsiCo Finance Luxembourg, Société en nom collectif.

Siège de direction effectif: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 73.864.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2010.

PepsiCo Finance Luxembourg S.N.C.
Patrick van Denzen
<i>Gérant

Référence de publication: 2010117726/14.
(100133301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2010.

Financière Bluestone S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 116.794.

L'an deux mille dix, le premier juillet.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «FINANCIERE BLUESTONE S.A.», ayant

son  siège  social  à  Luxembourg,  2,  avenue  Charles  de  Gaulle,  inscrite  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de
Luxembourg, à la section B, sous le numéro 116.794, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 12 mai 2006, publié au Mémorial C, Recueil de Sociétés et Associations numéro 1495 du 4 août 2006, (ci-après «la
société scindée»), et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en
date du 15 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil de Sociétés et Associations numéro 2420 du 28 décembre
2006.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick VAN HEES, juriste, demeurant professionnellement

au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Alexia UHL, juriste, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg.

103512

L

U X E M B O U R G

L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Gentiane PREAUX, employée privée, demeurant professionnellement

au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du projet de scission de la société publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro

1126 du 31 mai 2010.

2. Renonciation au rapport prévu par l'article 293 de la loi sur les sociétés commerciales.
3. Constatation de la réalisation de la scission de la société à la date de l'assemblée, sans préjudice des dispositions de

l'article 302 sur les effets de la scission à l'égard des tiers.

4. Décharge à accorder aux administrateurs et commissaire aux comptes de la société scindée pour l'exécution de

leurs mandats respectifs.

5. Détermination du lieu de conservation des documents sociaux de la société scindée pendant le délai légal.
6. Approbation des statuts des sociétés résultant de la scission tels que publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations numéro 1126 du 31 mai 2010.

7. Nomination des organes sociaux des sociétés résultant de la scission.
8. Fixation des adresses des sociétés résultant de la scission.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction des

convocations d'usage, les actionnaires représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu
connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Le président expose ensuite que:
1. le projet de scission établi par le Conseil d'Administration en date du 21 mai 2010 a été publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1126 du 31 mai 2010.

2. il est décidé, avec l'accord de tous les actionnaires, de renoncer au rapport sur le projet de scission (article 293),

au rapport du réviseur d'entreprises sur le projet de scission, aux éléments devant figurer dans le rapport du réviseur
d'entreprises et aux droits appartenant aux réviseurs d'entreprises dans le cadre de la rédaction de leur rapport (article
294 paragraphes (1), (2) et (4)) ainsi qu'aux documents prévus par l'article 295 paragraphe (1) c), d) et e), le tout en vertu
de l'article 296 de la loi du août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

3. le projet de scission, les comptes annuels de la société ainsi que le rapport de gestion des trois derniers exercices

de la société ont été déposés pendant le délai légal au siège social de la société à la disposition des actionnaires. Une
attestation certifiant leur dépôt restera annexée aux présentes.

Ces faits reconnus exacts par l'Assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée approuve le projet de scission tel que publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro

1126 du 31 mai 2010 en conformité avec l'article 290 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée, après avoir pris acte qu'il n'existe actuellement aucun porteur d'autres titres conférant un droit de vote

de la société scindée, décide de renoncer à tous les articles de loi visés par l'article 296 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée, à savoir au rapport du conseil d'administration et au rapport du réviseur
d'entreprises sur le projet de scission, ainsi qu'aux documents prévus par l'article 295 (1) c), d), e).

<i>Troisième résolution

L'Assemblée constate que conformément aux articles 288 et 307 de la loi sur les sociétés commerciales, la scission

est devenue définitive avec effet à ce jour. En conséquence, l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société scindée,
rien excepté ni réservé, est par suite de sa dissolution sans liquidation transféré aux deux sociétés à constituer avec effet
à ce jour, sans préjudice des dispositions de l'article 302 sur les effets de la scission à l'égard des tiers.

103513

L

U X E M B O U R G

D'un point de vue comptable, les opérations de la société scindée sont considérées comme accomplies pour le compte

des nouvelles sociétés à compter du 1 

er

 janvier 2010.

Les deux nouvelles sociétés ainsi constituées ont la forme de sociétés anonymes. Elles porteront respectivement les

dénominations sociales:

REDSTONE S.A. et
BLUSTONE S.A.
(ci-après dénommées: «les sociétés anonymes nouvelles»).
L'Assemblée approuve l'apport et la répartition des éléments actifs et passifs du patrimoine total de la société scindée

arrêté à la date du 31 décembre 2009 aux deux nouvelles sociétés, telle que cette répartition est établie dans le projet
de scission.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptés pour l'exercice de leurs mandats

jusqu'à ce jour.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide que les documents sociaux de la société scindée seront conservés pendant le délai légal au siège

de BDO tax &amp; Accounting.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée approuve la création sous la forme authentique des deux nouvelles sociétés anonymes par voie de scission

de la société sans liquidation de cette dernière et décide d'adopter les statuts tels que proposés dans le projet de scission.

<i>Septième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l'Assemblée requiert le notaire d'acter les statuts des deux nouvelles sociétés qui

ont la teneur suivante:

1.

REDSTONE S.A., Société Anonyme

(Capital: EUR 3.892.510)

Siège social: 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de «REDSTONE S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l'assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

103514

L

U X E M B O U R G

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 3.892.510 (trois millions huit cent quatre-vingt-douze mille cinq

cent dix euros) représenté par 389.251 (trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent cinquante et un) actions d'une
valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par conférence vidéo ou téléphonique

tenue dans les formes prévues par la loi.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième vendredi du mois de mai à 10.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

103515

L

U X E M B O U R G

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2010.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2011.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

<i>Libération du capital social

Le capital social de EUR 3.892.510 (trois millions huit cent quatre-vingt-douze mille cinq cent dix euros) représenté

par 389.251 (trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent cinquante et un) actions d'une valeur nominale de EUR 10
(dix euros) chacune est intégralement libéré par l'apport aux valeurs comptables à la date du 01.01.2010 de la partie des
éléments du patrimoine total actif et passif de la société scindée destinée à la société REDSTONE S.A. Le bilan d'ouverture
de la société REDSTONE S.A. se présente comme suit:

ACTIF
Immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.650.000,00
Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

650.062,00

Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.236,18

PASSIF
Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.660,00

APPORT NET . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.286.638,18

Le montant de l'apport net de EUR 4.286.638,18 (quatre millions deux cent quatre-vingt-six mille six cent trente-huit

euros dix-huit cents) est représenté par les capitaux propres suivants:

Capital social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.892.510,00
Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

389.251,00

Autre réserve . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.877,18

<i>Rapport du réviseur d'entreprises

Ledit apport a fait l'objet d'un rapport d'un réviseur d'entreprises indépendant agréé conformément à l'article 26-1 de

la loi sur les sociétés commerciales, établi par la société H.R.T. Révision, Société à responsabilité limitée, avec siège social
à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, en date du 17 juin 2010.

103516

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U X E M B O U R G

Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur nette de

EUR 4.286.638,18 des apports à laquelle conduisent les modes d'évaluation ne correspond au moins au capital à souscrire
de EUR 3.892.510,00 représenté par 389.251 actions d'une valeur nominale de EUR 10,00 chacune de REDSTONE S.A.
à émettre en contrepartie, complété par l'inscription aux capitaux propres de EUR 389.251,00 à titre de réserve légale
et de EUR 4.877,18 à titre d'autre réserve.»

Ce rapport restera annexé aux présentes.

2.

BLUSTONE S.A., Société Anonyme

(Capital: EUR 3.438.490)

Siège social: 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de «BLUSTONE S.A.»

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l'assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 3.438.490 (trois millions quatre cent trente-huit mille quatre

cent quatre-vingt-dix euros) représenté par 343.849 (trois cent quarante-trois mille huit cent quarante-neuf) actions d'une
valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

103517

L

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par conférence vidéo ou téléphonique

tenue dans les formes prévues par la loi.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième jeudi du mois de mai à 10.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

103518

L

U X E M B O U R G

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2010.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2011.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

<i>Libération du capital social

Le capital social de 3.438.490 (trois millions quatre cent trente-huit mille quatre cent quatre-vingt-dix euros) représenté

par 343.849 (trois cent quarante-trois mille huit cent quarante-neuf) actions d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros)
chacune est intégralement libéré par l'apport aux valeurs comptables à la date du 01.01.2010 de la partie des éléments
du patrimoine total actif et passif de la société scindée destinée à la société BLUSTONE S.A.

Le bilan d'ouverture de la société BLUSTONE S.A. se présente comme suit:

ACTIF
Immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.650.000,00
Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150.062,00

Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.236,17

PASSIF
Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.660,00

APPORT NET . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.786.638,17

Le montant de l'apport net de EUR 3.786.638,18 (trois millions sept cent quatre-vingt-six mille six cent trente-huit

euros dix-sept cents) est représenté par les capitaux propres suivants:

Capital social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.438.490,00
Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

343.849,00

Autres réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.299,17

<i>Rapport du réviseur d'entreprises

Ledit apport a fait l'objet d'un rapport d'un réviseur d'entreprises indépendant agréé conformément à l'article 26-1 de

la loi sur les sociétés commerciales, établi par la société H.R.T. Révision, Société à responsabilité limitée, avec siège social
à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, en date du 17 juin 2010.

Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur nette de

EUR 3.786.638,17 des apports à laquelle conduisent les modes d'évaluation ne correspond au moins au capital à souscrire
de EUR 3.438.490,00 représenté par 343.849 actions d'une valeur nominale de EUR 10,00 chacune de BLUSTONE S.A.
à émettre en contrepartie, complété par l'inscription aux capitaux propres de EUR 343.849,00 à titre de réserve légale
et de EUR 4.299,17 à titre d'autre réserve.»

Ce rapport restera annexé aux présentes.

<i>Huitième résolution

La scission est basée sur un rapport d'échange non-proportionnel étant donné que chaque actionnaire de la société

scindée deviendra actionnaire unique d'une des sociétés anonymes nouvelles, la société REDSTONE S.A. ou la société
BLUSTONE S.A.

Suite à la scission, les actifs et les passifs sont répartis comme suit:
- Monsieur Riccardo del SABATO recevra 389.251 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros)

chacune de la société REDSTONE S.A. pour 366.550 actions de la société scindée, moyennant paiement d'une soulte
d'un montant global de EUR 250.000 (deux cent cinquante mille euros), prévue par l'article 288 de la loi du août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

- SARAFIN Srl recevra 343.849 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune de la société

BLUSTONE S.A. pour 366.550 actions de la société scindée.

103519

L

U X E M B O U R G

Les nouvelles actions sont remises à l'instant même aux actionnaires de la société scindée contre annulation du registre

des actions de la société scindée.

<i>Constatation

L'Assemblée constate que la scission est réalisée au sens des articles 301 et 307 de la loi sur les sociétés commerciales

avec effet à ce jour, sans préjudice des dispositions de l'article 302 de ladite loi sur l'effet de la scission vis-à-vis des tiers.

Elle constate encore la dissolution sans liquidation de la société FINANCIERE BLUESTONE S.A. suite à la réalisation

de la scission suivant les modalités décrites dans le projet de scission.

<i>Déclaration du notaire

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l'article 300 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, telle que modifiée, avoir vérifié et atteste l'existence et la légalité des actes et formalités incombant
à la société scindée ainsi que du projet de scission.

<i>Assemblées générales

Ensuite les actionnaires des deux sociétés nouvelles, tous ici dûment représentés, ont déclaré prendre en assemblée

générale les résolutions suivantes:

1. REDSTONE S.A.
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg, né le 22 avril 1959 à Luxembourg,

- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, Président, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, né le 12 janvier 1955 à Cesena (FO), Italie,

- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg, né le 8 juin 1969 à Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
AUDIEX S.A., société anonyme, avec siège social au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, R.C.S. Luxem-

bourg B 65.469.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2016

statuant sur les comptes 2015.

5) Le siège social est fixé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
2. BLUSTONE S.A.
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg, né le 22 avril 1959 à Luxembourg,

- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, Président, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, né le 12 janvier 1955 à Cesena (FO), Italie,

- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg, né le 8 juin 1969 à Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
AUDIEX S.A., société anonyme, avec siège social au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, R.C.S. Luxem-

bourg B 65.469.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2016

statuant sur les comptes 2015.

5) Le siège social est fixé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison des présentes, à la somme de EUR 5.000,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: V. HEES, A. UHL, G. PREAUX, J. ELVINGER.

103520

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 juillet 2010. Relation: LAC/2010/30058. Reçu soixante quinze euros (75,-

euros).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de et à

Luxembourg.

Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2010117688/442.
(100133045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2010.

Pacific Mezz (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 103.618.

Les comptes annuels au 31 mars 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PACIFIC MEZZ (Luxembourg) S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010117728/11.
(100132788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2010.

Panelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6901 Roodt-sur-Syre, Zone Industrielle Rothoicht.

R.C.S. Luxembourg B 6.386.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PANELUX S.A.
Signature

Référence de publication: 2010117729/11.
(100132789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2010.

Panord S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6901 Roodt-sur-Syre, Zone Industrielle Rothoicht.

R.C.S. Luxembourg B 89.554.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PANORD S.A.
Signature

Référence de publication: 2010117730/11.
(100132800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2010.

Solaica Power Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 148.699.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 29 juin 2010

En date du 29 juin 2010 l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Mr. Paolo Pietrogrande, en tant que gérant de classe A de la Société et ce avec effet

immédiat.

- de nommer Mr. Stefano Granella, administrateur, né le 30 août 1969 à La Spezia, Italie, demeurant au 29, Via Del

Popolo Trasv., 19126 La Spezia, Italie, en tant que gérant de classe A de la Société pour une durée indéterminée, et ce
avec effet immédiat.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:

103521

L

U X E M B O U R G

<i>Gérants de classe A:

- Massimo Panchetti
- Stefano Granella

<i>Gérants de classe B:

- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l.
- Richard Brekelmans
- Johan Dejans

Pour mention aux fins de la publication aux Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2010.

Hille-Paul Schut
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010118835/27.
(100134164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2010.

Patagonia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 55.361.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2010117731/11.
(100133010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2010.

Patagonia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 55.361.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2010117732/11.
(100133011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2010.

Azimuth International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 155.239.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the nineteenth of August.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Palmprints Trading Limited, a company duly existing under the laws of Cyprus with its registered office at Ilioupoleos,

7, Agios Andreas, P.C. 1101, Nicosia, Cyprus;

here represented by Christine Valette, private employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given under private seal.
Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, have requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

103522

L

U X E M B O U R G

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated August 10 

th

 , 1915, on

commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association (hereafter the "Articles"),
which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of participating

interests in said companies in whatever form and the administration, management, control, development and disposal of
those participating interests.

In  particular,  the  Company  may  use  its  funds  for  the  establishment,  management,  development  and  disposal  of  a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises which form part of the same group of companies as the Company any support, loans,
advances or guarantees.

The Company may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real

estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "AZIMUTH INTERNATIONAL S. à r.l."

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at TWELVE THOUSAND AND FIVE HUNDRED EURO (12,500.-

EUR) represented by TWELVE THOUSAND AND FIVE HUNDRED (12,500) shares with a par value of ONE EURO
(1.- EUR) each, all subscribed and fully paid-up.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders representing
one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the
share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the

single shareholder or by decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12.  The  Company  is  managed  by  a  board  of  managers  consisting  of  at  least  two  members  divided  into  two

categories named class A manager(s) and class B manager(s), who need not to be shareholders. The managers may be
revoked ad nutum.

In dealing with third parties the board of managers will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the board of managers.

Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be bound by the joint signatures of a class A manager

and a class B manager, or by the joint or sole signature(s) of any person(s) to whom specific authority would have been
granted by the board of managers.

The board of managers may sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

103523

L

U X E M B O U R G

The board of managers will determine any agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period

of representation and any other relevant conditions of his agency.

The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented

including the favorable vote of at least one B manager.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. Any participation to a con-
ference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a participation in person at such
meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

The  board  of  managers  can  validly  debate  and  take  decisions  only  if  the  majority  of  its  members  are  present  or

represented.

Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting of the board of managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the board of managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented.

Art. 13. The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by

all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and
shall vote in writing.

Art. 15. The Company's year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December of the following year.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are established and the

board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established or the board of managers.
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder, or as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the shareholders.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first financial year shall start on the date of the incorporation and end on December 31 

st

 , 2011.

<i>Subscription - Payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, represented as stated

hereabove, declares to have fully paid the shares by contribution in cash, so that the amount of TWELVE THOUSAND
AND FIVE HUNDRED EURO (12,500.- EUR) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned
notary, who expressly acknowledges it.

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L

U X E M B O U R G

Proof of such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article

183 of the law of August, 15, 1915, on commercial companies, as amended have been observed.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately ONE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (1,500.- EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Meeting decides to appoint as class A managers for an unlimited duration:
a) Mrs. Johanna Van Oort, lawyer, born on 28 February 1967, at Groningen, Netherlands, with professional address

at 15, rue Edward Steichen, L-2450 Luxembourg;

b) Mr. Ivo Hemelraad, lawyer, born on October 12, 1961, at Utrecht, Netherlands with professional address at 15,

rue Edward Steichen, L-2450 Luxembourg.

2) The Meeting decides to appoint as class B managers for an unlimited duration:
a) Mr. Ljubisa Bogunovic, director of company, born on 16 August 1962, at Koprivnica, with professional address at

7, Heliopolis Street, Agios Andreas, 1101 Nicosia, Cyprus;

b) Mr. Ian Brooks, director of the company, born on 20 September 1953, at Bristol, with professional address at 7,

Heliopolis Street, Agios Andreas, 1101 Nicosia, Cyprus.

3) The address of the Company is fixed at 15, rue Edward Steichen, L-2450 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le dix-neuf août.
Par-devant Nous Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Palmprints Trading Limited, une société existant selon les lois de Chypre, ayant son siège social à Ilioupoleos, 7, Agios

Andreas, P.C. 1101, Nicosia, Cyprus;

ici représentée par Christine Valette, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à res-

ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’acquisition de

participations dans toutes sociétés sous quelque forme que ce soit, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle, le
développement et la disposition de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises qui font partie du même groupe de sociétés
que la Société tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: "AZIMUTH INTERNATIONAL S. à r.l."

103525

L

U X E M B O U R G

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) représenté par DOUZE MILLE

CINQ CENTS (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d’UN EURO (1,- EUR) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision de

l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est administrée par un conseil de gérance composé de deux membres au moins, divisés en gérant

(s) de classe A et gérant(s) de classe B, associés ou non. Les gérants sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le conseil de gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du conseil de gérance.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, par la signature conjointe d’un gérant de classe A et

d’un gérant de classe B, ou par la signature conjointe ou unique de toute(s) personne(s) à qui un pouvoir spécifique aura
été donné par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents

ad hoc.

Le conseil de gérance déterminera les responsabilités et la rémunération (s'il en est) de ces agents, la durée de leurs

mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés, incluant le

vote favorable d’au moins un gérant B.

Les gérants peuvent participer à toutes réunions du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent s'entendre
mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée et présidée par un gérant
demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle réunion qui sera ainsi réputée
avoir été tenue à Luxembourg.

Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représentés.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions

prises à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax
ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.

Les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.

103526

L

U X E M B O U R G

Art. 13. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises lors d'une assemblée générale des associés, être prises par

écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé à
chaque associé, et chaque associé votera par écrit.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de l'année suivante.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance, prépare

un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice.

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la société commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2011.

<i>Souscription - Libération

La partie comparante, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante ici représentée comme

indiqué ci-dessus, a déclaré souscrire aux DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500) parts sociales et a déclaré les avoir
libérées en espèces par la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR).

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ MILLE CINQ CENTS EUROS
(1.500,- EUR).

<i>Décision de l'associé unique

1) L’assemblée décide de nommer aux fonctions des Gérants de classe A pour une durée indéterminée:
a) Madame Johanna van Oort, juriste, née le 28 février 1967 à Groningen, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au

15, rue Edward Steichen, L-2450 Luxembourg;

b) Monsieur Ivo Hemelraad, juriste, né le 12 octobre 1961 à Utrecht, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 15,

rue Edward Steichen, L-2450 Luxembourg.

2) L’assemblée décide de nommer aux fonctions des Gérants de classe B pour une durée indéterminée:

103527

L

U X E M B O U R G

a) M. Ljubisa Bogunovic, directeur de société, né le 16 août 1962, à Koprivnica, avec adresse professionnelle à 7, rue

Heliopolis, Agios Andreas, 1101 Nicosia, Cyprus;

b) M. Ian Brooks, directeur de société, né le 20 septembre 1953, à Bristol, avec adresse professionnelle à 7, rue

Heliopolis, Agios Andreas, 1101 Nicosia, Cyprus.

3) L'adresse de la Société est fixée à 15, rue Edward Steichen, L-2450 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. VALETTE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 août 2010. Relation: LAC/2010/37308. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 1 

er

 septembre 2010.

Référence de publication: 2010119039/302.
(100135747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2010.

Prime Properties Investments S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 98.389.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2010117734/10.
(100132984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2010.

PSPEUR, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 112.797.

Les comptes annuels au 28/02/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010117735/11.
(100132832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2010.

Rome Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 121.936.

Le Bilan consolidé de la société mère (Rome Holdco S.à r.l.) au 31 mai 2007 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2010.

Rome Holdco S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant B

Référence de publication: 2010117736/15.
(100133295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2010.

103528

L

U X E M B O U R G

Encore Enterprises S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 82.779.

Lors de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue le 23 août 2010, il a été résolu ce qui suit:
1. De ré-élire Mess. Anders BLOMQVIST, Torben MADSEN et Gilles WECKER comme administrateurs du Conseil

d'Administration jusqu'à la prochaine assemblée générale.

2. De ré-élire MODERN TREUHAND SA comme commissaire aux comptes, jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Fiona FINNEGAN / Gilles WECKER.

At the Annual General Meeting of shareholders held at the registered office of the Company on August 23 

rd

 2010, it

has been resolved the following:

1 To re-elect Mr. Anders BLOMQVIST, Mr. Torben MADSEN and Mr. Gilles WECKER as directors of the board until

the next annual general meeting.

2 To re-elect Modern Treuhand SA as the statutory auditor of the company until the next annual general meeting.

Fiona Finnegan / Gilles Wecker.

Référence de publication: 2010118050/18.
(100132822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2010.

RE Capital S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 139.287.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2008 et au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 août 2010.

<i>Pour RE Capital S.à r.l.
Mr. Augusto Bessi
<i>Gérant

Référence de publication: 2010117737/15.
(100133083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2010.

Rox Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 151.156.

En vertu de l'article 79 (1) de la loi sur le Registre de Commerce et des Sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé

au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010117738/11.
(100132772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2010.

R3 Capital Partners (Luxembourg I), S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 138.703.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2010.

Alexandre Petitjean
<i>Gérant

Référence de publication: 2010117739/12.
(100132979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2010.

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L

U X E M B O U R G

Planigo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 145.774.

En date du 31 août 2010, la société a pris acte de la démission des personnes suivantes:
- Monsieur Patrick Meunier a démissionné de son poste d'administrateur et d'administrateur délégué de la société,

avec effet immédiat.

- Monsieur Patrick Houbert a démissionné de son poste d'administrateur de la société, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PLANIGO S.A.
AGIR Luxembourg S.A
Signature
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2010117948/16.
(100134456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2010.

R3 Capital Partners (Luxembourg I), S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 138.703.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2010.

Alexandre Petitjean
<i>Gérant

Référence de publication: 2010117740/12.
(100132980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2010.

Westport Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 155.231.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the thirtieth day of August.
Before the undersigned Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Real Estate Investments International Corp., a Company limited by Shares ruled by the BVI Business Companies Act,

having its registered office at Flemming House, Wickhams Cay, PO Box 662 Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
registered with the Registar of Corporate Affairs under the number 681.864 (“Real Estate Investments International”),
here represented by Hubert JANSSEN, jurist, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a power of attorney.

The said power of attorney, initialled “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present Deed to be filed with the registration authorities.

Such party, appearing in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

association (the “Articles”) of a société à responsabilité limitée (private limited liability company), which is hereby incor-
porated:

Title I - Form - Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated 10 

th

 August, 1915, on

commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the articles of association (hereafter the “Arti-
cles”), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad,

in any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit, loans (whether performing or non-performing), residential mortgages and other

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L

U X E M B O U R G

debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity what-
soever. The Company may enter into transactions, including financial transactions, with its affiliates on any terms including,
without limitation, other than on arms length terms.

The Company may incorporate or acquire subsidiaries from time to time.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds  of  any  borrowings and/or  issues  of  debt  securities  to  its subsidiaries,  affiliated  companies  or  to  any  other
company.  It  may  also  give  guarantees  and  grant  securities  in  favour  of  third  parties  to  secure  its  obligations  or  the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intellectual

property rights of any nature or origin whatsoever.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect investments

in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, renting, dividing,
draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mortgaging, pledging
or otherwise encumbering movable or immovable property.

The Company may acquire to resell or buy and sell real property or any other moveable or immoveable property in

any country.

The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "WESTPORT INVESTMENTS S.à r.l.”.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy

of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner
provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into five hundred (500) shares

of twenty five Euro (EUR 25.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders’

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles a shareholder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or several managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers.

The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s object and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the Articles to the general meeting of shareholders fall within the com-

petence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

In case of a single manager, the Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its

single manager.

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L

U X E M B O U R G

In case of plurality of managers, the company will be validly committed towards third parties by the joint signature of

any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his powers to

one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another
provided that a majority of the managers are in Luxembourg at the time of such meeting. Any meeting at which a majority
of the board of managers is not present in Luxembourg will be deemed to be inquorate and must be reconvened. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The shareholders may appoint and remove any manager by way of a unanimous written resolution.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December.

Art. 16. Each year, with reference to 31 

st

 of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. If there are more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company shall be supervised by

one or several statutory auditors (commissaires).

The operations of the Company shall be supervised by one or several réviseurs d’entreprises, when so required by

law.

The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditor(s)/réviseurs d’entreprises and will determine

their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six years. Statutory auditor(s)/réviseurs
d’entreprises may be re-elected.

Art. 18. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/ their share holding in

the Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends.

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 19. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Subscription - Payment

All the 500 shares have been subscribed by the sole shareholder of the Company.

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U X E M B O U R G

The shares have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is

now available to the Company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin on the date of the present deed and finish on December 31 

st

 , 2010.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately thousand eight hundred Euros.

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder representing the entirety of the subscribed

share capital passed the following resolutions:

1) The company will be administered by one manager:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., a Luxembourg public limited company, having its registered office

in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre
du Commerce et des Sociétés) under the number B 37.974.

The duration of its mandate is unlimited and it has the power to bind the company by its sole signature.
2) The address of the Company is set at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, this person signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le trente août.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Real Estate Investments International Corp., société limitée régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant son

siège social à Flemming House, Wickhams Cay, PO Box 662, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques immatriculée
sous le numéro 681.864 au Registar of Corporate Affairs des Iles Vierges Britanniques (“Real Estate Investments Inter-
national”),

dûment représentée par Hubert JANSSEN, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une

procuration sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante

les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après “la Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
“la Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après “les Statuts”), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14,
les règles exceptionnelles s’appliquant à la Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, sous quelque forme que

ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt,
prêts (portant intérêts ou non), et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et ins-
truments financiers émis par toute entité publique ou privée. La Société pourra conclure toutes transactions, y compris
des transactions financières, avec ses filiales quelqu'en soient les termes et conditions.

La Société pourra également constituer des filiales ou acquérir des sociétés.
La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de
valeurs mobilières à ses filiales, Sociétés affiliées ou toute autre Société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, Sociétés affiliées ou toute autre Société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.

103533

L

U X E M B O U R G

La Société pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets et/ou autres droits de

propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, change,
taux d’intérêt et autres risques.

La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des in-

vestissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage, la
location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.

La Société pourra acquérir pour revendre ou acquérir puis revendre tout types d’actifs mobiliers ou immobiliers dans

tous pays.

L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination "WESTPORT INVESTMENTS S.à r.l.”.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale

extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège sociale peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cent (500) parts

sociales de vingt cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance.

Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera valablement engagée envers les tiers par la seule signature du gérant unique.
En cas de pluralité de gérants, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux membres du

conseil de gérance.

Le gérant, ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de cet agent, la durée de son mandat ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par téléphone ou vidéo conférence ou

par tout autre moyen de communication similaire ayant pour effet que tous les gérants participant à la réunion puissent

103534

L

U X E M B O U R G

se comprendre mutuellement. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne
à la réunion pourvu que la majorité des gérants se trouvent à Luxembourg au moment de la réunion. Toute réunion au
cours de laquelle la majorité des gérants ne sera pas présente à Luxembourg sera considérée comme ne s’étant pas tenue
et devra être convoquée à nouveau.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité de

gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Si le nombre d’associés dépasse vingt-cinq associés, les opérations de la Société seront supervisées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes.

Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprise, dans les cas prévus par la

loi.

L’assemblée générales des associés devra nommer le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d’entreprise et déter-

miner leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s) commissaire
(s) aux comptes/ réviseur d’entreprise pourront être réélus.

Art. 18. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes

de la Société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires.

2. Ces comptes intérimaires devront montrer que des fonds suffisants sont disponibles en vue d’une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents Statuts.

Art. 19. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

Les 500 (cinq cents) parts sociales ont toutes été souscrites par l’associé unique de la Société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce qui a
été prouvé au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et finira le 31 décembre 2010.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille huit cents Euros.

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L

U X E M B O U R G

<i>Décisions des associés

Immédiatement après la constitution de la société, l’actionnaire unique représentant l’intégralité du capital souscrit, a

passé les résolutions suivantes:

1) La Société sera administrée par un gérant:
LUXEMBOURG  CORPORATION  COMPANY  S.A.,  une  société  à  responsabilité  limitée,  ayant  son  siège  social  à

L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste et immatriculée sous le numéro B 37.974 au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg.

La durée de son mandat est illimitée et il à le pouvoir de représenter la société par sa seule signature.
2) L'adresse du siège social est fixée au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une version française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: H. JANSSEN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 septembre 2010. Relation: LAC/2010/38190. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

Référence de publication: 2010119264/312.
(100135635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2010.

R3 Capital Partners (Luxembourg II), S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 138.917.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2010.

Jan Willem Overheul
<i>Gérant

Référence de publication: 2010117741/12.
(100132904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2010.

R3 Capital Partners (Luxembourg II), S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 138.917.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2010.

Jan Willem Overheul
<i>Gérant

Référence de publication: 2010117742/12.
(100132907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2010.

Belle Tec S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-6730 Grevenmacher, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 88.842.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010117795/10.
(100134068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

103536

---

Document Outline

Azimuth International S.à r.l.

Babcock &amp; Brown Czech Solar S.à.r.l.

Bake Holdco 2 SA

Belle Tec S.A.

Columbus Participations Lux S.à.r.l.

Dabster S.A.

EAVF WGS SCS

Encore Enterprises S.A.

Enni Holding S.A.

Era Properties S.A.

Everest Holding S.A.

Felicity Luxembourg III S.à r.l.

Felicity Luxembourg II S.à r.l.

Felicity Luxembourg I S.à r.l.

Financière Bluestone S.A.

Fischer

Fondation pour le Planning Familial et l'Education Sexuelle

Free Sell S.A.

Frondenberg S.à r.l.

Germalux Investment II Sàrl

Germalux Investment I Sàrl

Goldford Holding S.A.

Granilo Holding B.V.

Hirlenia S.A.

Holmes Place 2 S.à r.l.

Ice Luxembourg S.à r.l.

Inesia S.A.

JP Residential I S.A.

JP Residential VI S.à r.l.

JP Residential V S.à r.l.

J.T. Baker Holdings, S.A.

Julius Baer Multiopportunities

Luleo S.A.

MB Luxco S.à r.l.

MB Luxco S.à r.l.

Mediterranean Capital S.A.

Mezzanine Invest S.à r.l.

Millenium Investments S.A.

New Market Investors S.A.

New Market Investors S.A.

New Market S.A.

Newton Investments S.A.

Otto Invest &amp; Finance S.A.

Oval Holdings S.à r.l.

Overpack Holding S.A.

Pacific Mezz (Luxembourg) S.à r.l.

Panelux S.A.

Panord S.A.

Patagonia S.A.

Patagonia S.A.

PCV Lux S.C.A.

PepsiCo Finance Luxembourg

Planigo S.A.

Prime Properties Investments S.A.

PSPEUR

R3 Capital Partners (Luxembourg II), S.àr.l.

R3 Capital Partners (Luxembourg II), S.àr.l.

R3 Capital Partners (Luxembourg I), S.àr.l.

R3 Capital Partners (Luxembourg I), S.àr.l.

RE Capital S.àr.l.

Rome Holdco S.à r.l.

Rox Lux S.A.

Société de Transport d'Energie Electrique du Grand-Duché de Luxembourg

Solaica Power Holding S.à r.l.

Umafil Holding S.A.

Westport Investments S.à r.l.