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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2156

13 octobre 2010

SOMMAIRE

Adaptec Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

103454

Adea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103460

Anine  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103461

Bake Holdco 1 SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103473

Baumeister-Haus Luxembourg S.A.  . . . . .

103457

Baumeister-Haus Properties S.A. . . . . . . . .

103457

Binda International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

103458

Biscolux Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103458

BNY Mellon GSS Holdings (Luxembourg)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103457

Boulangerie de Berdorf S.A.  . . . . . . . . . . . .

103458

Bouwegaass SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103452

Brown Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103458

Bunge Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103458

Carey Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103459

Carmel Capital III Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103459

Castel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103460

CCom Holdings (Luxembourg) S.à r.l.  . . .

103461

Cipio Partners Fund VI S.C.S., SICAR . . . .

103460

Cipio Partners Fund VI S.C.S., SICAR . . . .

103460

CSN Export S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103460

CSN Overseas S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103467

Dabster S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103473

Degroof Alternative  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103467

Dolmen Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

103469

EAVF Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103483

EAVF Holding II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

103484

EAVF S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103484

Elati Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103485

Eldenaer S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103485

Encore + Feeder SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . .

103473

Encore Plus Lombardia S.à r.l.  . . . . . . . . . .

103473

Encore Plus Lux Co Boétie II S.à r.l.  . . . . .

103474

Encore Plus LuxCo Boétie I S.à r.l.  . . . . . .

103482

Encore Plus Lux Co Diamants II S.à r.l.  . .

103474

Encore Plus Lux Co Franklin II S.à r.l. . . . .

103475

Encore Plus Lux Co Franklin I S.à r.l.  . . . .

103474

Encore Plus Lux Co Ile de la Jatte I S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103481

Encore Plus Lux Co Metzanine II S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103481

Encore Plus Lux Co Metzanine I S.à r.l.  . .

103481

Encore Plus Properties III S.à r.l.  . . . . . . . .

103482

Encore Plus Properties II S.à.r.l.  . . . . . . . . .

103482

Encore Plus Properties I S.à.r.l  . . . . . . . . . .

103482

Encore Plus Real Estate Bad Cannstatt S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103483

EPGF Neuss Logistics Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

103485

EPGF Rattingen Logistics S.à r.l. . . . . . . . . .

103486

ESS-LUX  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103486

Europa Financing S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

103486

FCFR-Invest s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103486

Fidessa Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103483

First Union Regal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103462

Fondation pour le Planning Familial et

l'Education Sexuelle  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103453

HMR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103484

Inmet Finance Company Sàrl  . . . . . . . . . . .

103442

L.V Transports  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103485

Peguform Luxembourg Holding S.à r.l.  . .

103474

Peguform Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . .

103481

R.A.M. Participations S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

103456

Schlumberger Europa  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103457

Solum Parc Rischard S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

103459

Taurouge I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103454

Taurouge II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103468

Teresa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103453

Thander S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103454

Thander S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103453

Wellnext S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103470

Westfield Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

103475

Yalys S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103483

103441

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Inmet Finance Company Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 155.174.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the nineteenth day of August.
Before Maître Roger ARRENSDORFF, notary, residing in Mondorf-Les-Bains,

There appeared:

INMET MINING CORPORATION, having its registered office at 330 Bay Street, Suite 1000, Toronto, Ontario, M5H

2S8, Canada,

hereby represented by Mrs. Esbelta De Freitas, residing professionally in Luxembourg,
mandated by a power of attorney as of August, 18 

th

 , 2010.

A copy of such power of attorney, signed “ne varietur” by the appearing person and the undersigned notary will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, acting in the here above stated capacity, requested the undersigned notary to state that:
I. IMUS LLC is a company duly incorporated since the 3rd day of October 2006 in the State of Delaware with registered

office at Wilmington Trust SP Services, Inc., 1105 North Market Street, Suite 1300, Wilmington, DE 19801, (USA).

II. The share capital of IMUS LLC amounts to three hundred sixty-eight million five hundred thirty-nine thousand and

five hundred fifty-four euro (EUR 368,539,554.-) and is represented by three hundred sixty-eight million five hundred
thirty-nine thousand and five hundred fifty-four (368,539,554) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.

III. INMET MINING CORPORATION, prenamed, is the sole owner of all the three hundred sixty-eight million five

hundred thirty-nine thousand and five hundred fifty-four (368,539,554) shares.

IV. The effective place of management and the central administration of the Corporation are located at the same

address as the registered office of the Corporation. So that, the transfer of the registered office means also the transfer
of the main place of the effective place of management and the central administration of the Corporation.

V. Further to the resolutions of the sole shareholder as of August, 18 

th

 , 2010 resolving the migration of IMUS LLC

to Luxembourg, the registered office of IMUS LLC. is hereby transferred from c/o Wilmington Trust SP Services, Inc.,
1105 North Market Street, Suite 1300, Wilmington, DE 19801, to 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, as of this day
and the Corporation adopts the Luxembourg nationality, as of the same day and the Corporation shall operate under
the name of “INMET FINANCE COMPANY Sàrl”.

VI. Such transfer does not operate any dissolution or change in the legal person of the Corporation.
VII.  The  sole  shareholder  resolves  that  the  Corporation  will  adopt  the  form  of  private  limited  liability  (société  à

responsabilité limitée).

VIII. The corporate capital of the Corporation will be set at the amount of three hundred sixty-eight million five hundred

thirty-nine thousand five hundred fifty-four euro (EUR 368,539,554.-) with a share premium amounting to fifty-nine million
one hundred eighty-seven thousand seven hundred seventy-one euro (EUR 59,187,771.-) and the allocation of the amount
of thirty-six million eight hundred fifty-three thousand nine hundred fifty-six euro (EUR 36,853,956.-) to the legal reserve.

IX. The sole shareholder resolved to appoint the following persons as managers of the Corporation with the authority

as detailed in article 10 of the articles of association of the Corporation:

- 1. M. Andrew O'Shea, employee, residing at L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
- 2. Ms. Sunny Lowe, accountant, residing at 392, Woburn Avenue Toronto Ontario M5M 1L5, Canada.
- 3. Mr. Emmanuel Réveillaud, lawyer, residing at L-2132 Luxembourg, 20, Avenue Marie-Thérèse.
The mandate of the managers shall expire immediately after the annual general meeting approving the annual accounts

of the financial year ending on the 31st December 2011.

X. The sole shareholder resolved to restate the articles of association of the Corporation in order to comply with

the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, and in particular the law of the 10 

th

 August, 1915 on commercial companies,

as amended (hereafter the “Law”).

These shall henceforth have the following wordings:

Title I. Name - Duration - Registered office - Object

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée), under the name of

“INMET FINANCE COMPANY Sàrl”, governed by the present articles of association and the laws of Luxembourg per-
taining to such an entity, and in particular the law dated 10 

th

 August 1915, on commercial companies, as amended (the

“Law”).

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Art. 2. Object.
Section 1. The object of the Corporation is the acquisition, the management, the enhancement and disposal of parti-

cipations, in Luxembourg or abroad, in any form whatsoever. The Corporation may in particular acquire by subscription,
purchase, exchange or in any other manner any stock, shares, units and other participation securities, bonds, debentures,
certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by
any public or private entity whatsoever.

Section 2. The Corporation may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private

placement only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Corporation may also
contract loans and grant all kind of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or
indirect participation or to any other companies of the group. It may also give guarantees and grant securities in favour
of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company.
The Corporation may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some of its assets. The
Corporation may hold interests in partnerships. It may also acquire, enhance, licence and sub-licence and dispose of
patents, licences, and all other intangible property, as well as rights deriving therefrom or supplementing them. In addition,
the Corporation may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad, and may
lease or dispose of moveable property.

Section 3. In general, the Corporation may carry out directly or through branches and/or offices located in Luxembourg

or abroad all commercial and financial operations, whether in the area of securities or of real estate, likely to enhance or
to supplement the above-mentioned purpose.

Art. 3. Duration.
Section 1. The Corporation is established for an unlimited duration.
Section 2. The Corporation may be dissolved at any time by a resolution of the sole shareholder or by a resolution

of the general meeting of shareholders adopted in the manner required for the amendment of these articles.

Section 3. The life of the Corporation does not come to an end by the incapacity, bankruptcy, insolvency of or any

other similar event affecting, one or several shareholders.

Art. 4. Registered office.
Section 1. The registered office is established in the city of Luxembourg. The registered office may be transferred

within the municipality of Luxembourg by decision of the board of managers. It may further be transferred to any other
place within the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole shareholder or of the general meeting
of shareholders adopted in the manner required for the amendment of these articles of association.

Section 2. The Corporation may establish offices and branches, either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad

by decision of the board of managers.

Section 3. In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent, that

would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office or with the ease of communications
with  such  office;  the  registered  office  may  be  temporarily  transferred  abroad,  until  the  complete  cessation  of  these
abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Corporation, which
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corporation.

Title II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
Section 1. The corporate capital of the Corporation is set at three hundred sixty-eight million five hundred thirty-nine

thousand and five hundred fifty-four euro (EUR 368,539,554.-) , represented by three hundred sixty-eight million five
hundred thirty-nine thousand and five hundred fifty-four (368,539,554) shares (hereinafter the “Shares”) with a par value
of EUR one (EUR 1,-) each.

Section 2. All the Shares are fully paid up.

Art. 6. Increase and Reduction of capital.
Section  1.  The  corporate  capital  of  the  Corporation  may  be  increased  or  reduced  in  one  or  several  times,  by  a

resolution of the sole shareholder or by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner
required for the amendment of these articles.

Section 2. All Shares to be issued in case of increase of the Corporation have to be fully paid up.

Art. 7. Form of shares - Shareholders’ register.
Section 1. All Shares shall be exclusively issued in registered form according to the Law and are vested with voting

right regardless of their nature and class to which they belong.

Section 2. Only shareholders as registered in the shareholders’ register are entitled to have voting rights. The name

of the person to whom the Shares are issued, with the number of Shares and date of issue, shall be entered, according
to the Law, on the shareholders’ register of the Corporation.

Section 3. The ownership of Shares will result from the inscription in the shareholders’ register.

103443

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Section 4. The shareholders’ register will be kept at the registered office of the Corporation in accordance with the

provisions of the Law and may be examined by the sole shareholder or shareholders upon request.

Section 5. Every holder of Shares in the Corporation shall be entitled to have a certificate, signed by, or in the name

of the Corporation by two managers certifying the number of Shares owned by such holder in the Corporation. All
certificates for Shares shall be consecutively numbered or otherwise identified. These certificates shall be only partici-
pation certificates in the name of the specific person and may not be negotiable instruments whether in registered, bearer
form or to order.

Section 6. The board of managers may direct a new certificate or certificates to be issued in place of any certificates

previously issued by the corporation alleged to have been lost, stolen or destroyed, upon the making of an affidavit or
that fact by the person claiming the certificate of stock to be lost, stolen, or destroyed.

Art. 8. Transfer of shares.
Section 1. Shares are freely transferable among shareholders.
Section 2. In case of a sole shareholder, Shares are freely transferable to non-shareholders.
Section 3. In case of plurality of shareholders, Shares may be transferred to non-shareholders, within the limits of the

Law. Indeed, Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least
three-quarters of the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Section 4. The transfer of Shares will only be binding upon the Corporation or third parties following a notification

to, or acceptance by the Corporation as provided in article 1690 of the civil code.

Section 5. According to the Law, any invitation to the public to subscribe for Shares of the Corporation is prohibited.
Section 6. The Corporation may purchase its own Shares.

Title III. Administration - Management - Representation

Art. 9. Board of managers.
Section 1. The Corporation shall be managed by a board of managers composed, at least, of three managers, who do

not need to be shareholders and who will be appointed pursuant to a resolution of the sole shareholder or a resolution
of the general meeting of shareholders. At all times, the majority of the members of the board of managers shall be
residents in Luxembourg.

Section 2. The managers are appointed ad nutum pursuant to decision of the sole shareholder or of the general meeting

of shareholders, which determines their powers and compensation. The managers are appointed for a period of time of
one year and their mandate can be renewed. The board of managers can proceed by way of cooptation in order to replace
resigning or deceased board members. In case of resignation, the managers shall hold office until their successors are
appointed. This cooptation shall be ratified by the annual resolution of the sole shareholder or the annual general meeting
of shareholders.

Section 3. Any manager may be removed at any time, as nutum by a resolution of the sole shareholder or by a resolution

of the general meeting of shareholders to be taken at the simple majority. Any manager may resign at any time upon
written notice to the Corporation.

Section 4. In case of vacancies, the remaining managers will validly be composed the board if the latter is at least

composed of three managers.

Art. 10. Power of the board of managers.
Section 1. All powers not expressly reserved by the Law or the present articles of association to the sole shareholder

or to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of managers, which shall have all powers
to carry out and approve all acts and operations consistent with the object of the Corporation.

Section 2. In particular, the board of managers shall have full power and authority (the following list being not exhaus-

tive):

(a) to make investments in, loans to, and engage in any phase of the provision of management or other services to any

entity in furtherance of the purposes of the Corporation;

(b) to borrow money and to issue evidences of indebtedness on behalf of the Corporation and, as security therefore,

to mortgage, pledge, grant security interests in, or otherwise encumber, any or all of the assets and properties of the
Corporation;

(c) to exercise all rights, powers, privileges and other incidents of ownership or possession with the respect to the

assets and properties of the Corporation;

(d) to open, maintain and close bank, brokerage and other accounts, provided, however, that such accounts must be

domiciled within Luxembourg;

(e) to enter into, make and perform any and all contracts and other undertakings or obligations and to engage in and

carry on any and all activities and, transactions in connection with the conduct of the business and affairs of the Corpo-
ration;

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(f) to receive, acquire, buy, rent, lease, sell, exchange, trade, loan, borrow and otherwise deal in and with property in

connection with the conduct of the business and affairs of the Corporation and, without limiting the foregoing, to maintain
one or more offices and in connection therewith to rent, purchase or otherwise acquire office space and equipment and
facilities and do such other acts as may be advisable or necessary in connection therewith, provided, however, that such
offices be located within Luxembourg;

(g) to pay any and all fees and to make any and all expenditures which the board of managers, in its sole and absolute

discretion, deems necessary or appropriate in connection with the organization of the Corporation, the management of
the affairs of the Corporation, the operation of the business of the Corporation and the carrying out of its obligations
and responsibilities under these articles of association;

(h) to pay, extend, renew, modify, adjust, subject to arbitration, prosecute, defend or compromise, upon such terms

as the board of managers may determine and upon such evidence at it may deem sufficient, any obligation, suit, liability,
claim or cause of action either in favour of or against the Corporation;

(i) to appoint or otherwise engage or employ or terminate, on behalf of the Corporation, such agents, employees,

directors,  accountants,  attorneys,  consultants,  independent  contractors,  custodian  banks,  investment  counsellors,  or
advisors and other persons as may be necessary or desirable to carry out the business and affairs of the Corporation,
and to pay such fees, expenses, salaries, wages and other compensation as shall be determined in the discretion of the
board of managers in connection therewith;

to adopt, amend and repeal policies and procedures concerning the conduct and operation of the business and affairs

of the Corporation and the authority and duties of the employees or any agent appointed or otherwise engaged or
employed;

Art. 11. Procedure.
Section 1. The board of managers shall meet in Luxembourg as often as the Corporation’s interest so requires or upon

call of any manager. The board of managers shall meet at least annually in Luxembourg before the resolution of the sole
shareholder or the holding of the general meeting of shareholders approving the annual accounts. The board of managers
may choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not need to be a manager,
who shall be responsible for keeping the resolutions of the sole shareholder or the minutes of the meetings of shareholders
and the minutes of the meetings of the board of managers.

Section 2. Regular meetings, other than the annual meeting, of the board of managers may be held without notice at

such time and at such place as shall from time to time be determined by resolution of the board. Special meetings of the
board of managers may be called by or at the request of any manager on at least 24 hours notice to each manager, either
personally, by telephone, by mail or par telegraph. All meetings, whether regular or special, of the board of managers
shall take place within Luxembourg.

Section 3. This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram or telefax, or by email of each

manager. No such notice is required if all the managers of the Corporation are present or represented at the meeting
and if they state to have been duly informed, and to have full knowledge of the agenda of the meeting.

Section 4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram

or telefax, or by email another manager as his proxy. In case there is only one manager present at the board meeting,
this manager is allowed to appoint a secretary, who needs not to be manager, in order to assist him by holding the board
meeting. However, votes cast by proxy shall be valid if a majority of the managers are physically present in Luxembourg.

Section 5. The board of managers can validly deliberate and act only if at least a majority of the managers are present

or represented, and a majority of the managers are physically present in Luxembourg. Decisions shall be taken by a
majority vote of managers present or represented at such meeting.

Section 6. Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted

at the managers' meetings. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or telefax. However, written resolutions shall be valid only if (i) a majority of the managers
signing such resolutions are physically present in Luxembourg and (ii) no manager is physically present in Canada while
signing such resolutions.

Section 7. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman pro tempore who

presided at such meeting. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise
shall be signed by the chairman pro tempore or by the secretary or by two managers.

Art. 12. Representation.
Section 1. The Corporation shall be bound by the joint signature of two managers in any case and for any amount or

by the sole or joint signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the
board of managers.

Section 2. In particular, all checks, drafts or other orders for the payment of money by or to the Corporation and all

notes and other evidences of indebtedness issued in the name of the Corporation shall be signed by two managers.

Section 3. To the extent permitted by the Law, the board of managers may sub-delegate powers for specific tasks to

one or several ad hoc agents. The board of managers will determine the agent’s responsibilities and remunerations (if
any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

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Section 4. The board of managers may authorize any manager or ad hoc agent to enter into any contract or to execute

and deliver any instrument in the name of and on behalf of the Corporation, and such authority may be general or confined
to specific instances.

Section 5. The board of managers may also authorize any manager to vote voting securities in any other Corporation

held by the Corporation, unless the board of managers specifically confers authority to vote with respect thereto, which
authority may be general or confined to specific instances, upon some other agent. Any agent authorized to vote securities
shall have the power to appoint proxies, with general power of substitution.

Section 6. The agent so appointed shall in any case be revocable ad nutum.

Art. 13. Liability of the managers.
Section 1. In the execution of their mandate, managers are not held personally responsible for the obligations of the

Corporation.

Section 2. As agents of the Corporation, they are responsible for the correct performance of their duties according

to article 59 of the Law. Indeed, managers shall be liable to the Corporation in accordance with general law for the
execution of the mandate given to them and for any misconduct in the management of the Corporation's affairs. They
shall be jointly and severally liable both towards the Corporation and any third parties for damages resulting from the
violation of the Law or the articles of association of the Corporation.

Section 3. They shall be discharged from such liability in the case of a violation to which they were not a party provided

no misconduct is attributable to them and they have reported such violation to the first general meeting after they had
acquired knowledge thereof.

Title IV. General meetings of shareholders

Art. 14. Inspection of books and Record. Every shareholder, either personally or through an appointed agent, may

obtain communication at the registered office of the inventory, and the balance sheet. In corporation with more than
twenty-five shareholders, such communication shall be permitted only during the fifteen days preceding the said general
meeting according to the Law.

Art. 15. Powers and Voting rights.
Section 1. Each Share entitles its holder to one vote in ordinary and extraordinary general meeting of shareholders.

The Corporation will recognize only one holder per Share.

Section 2. Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed

by a simple majority of those present and voting.

Section 3. The capital and other provisions of the articles of association may, at any time, be changed by a resolution

of the sole shareholder or by a resolution of the general meeting of shareholders adopted by a majority of shareholders
representing at least three quarters (3/4) of the capital. The sole shareholder or the general meeting of shareholders may
change the nationality of the Corporation by an unanimous decision.

Section 4. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders, and if they state

that they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Section 5. In any other cases convening notice shall be given to shareholders in accordance with the Law.
Section 6. Each shareholder may authorize any proxy to act for him or her by virtue of a power of attorney. Such

power of attorney can be given for a period no longer than three years from its date, unless the proxy provides otherwise.

Section 7. The decisions of the sole shareholder or of the general meeting of shareholders are recorded in minutes

or drawn-up in writing.

Art. 16. Annual resolution - General meeting. An annual resolution of the sole shareholder or an annual general meeting

of shareholders approving the annual accounts shall be taken or held annually within six months after the close of the
accounting year at the registered office of the Corporation or at such other place as may be specified in the notice of the
meeting.

Art. 17. Accounting year. The accounting year of the Corporation shall begin on the first of January of each year and

shall terminate on the thirty-first of December, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the
date of the formation of the Corporation and shall terminate on the thirty-first of December, of the year two thousand
ten.

Art. 18. Annual accounts and Allocation of profits.
Section 1. The annual accounts are drawn up by the board of managers as at the end of each accounting year and will

be at the disposal of the sole shareholder or shareholders at the registered office of the Corporation.

Section 2. Out of the annual net profits of the Corporation, five per cent (5%) shall be placed into the legal reserve

account. This deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the corporate
capital of the Corporation.

Section 3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the board of managers;

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- These accounts show a profit including profits carried forward;
- The decision to pay interim dividends is taken by the shareholder or the general meeting of shareholders;
- The payment is made once the Corporation has obtained the assurance that the rights of the significant creditors of

the Corporation are not threatened.

Section 4. Annual dividend can also be paid to the sole shareholder or shareholders in cash or in kind in accordance

with the law.

Title V. Dissolution - Liquidation

Art. 19. Dissolution - Liquidation.
Section 1. In the event of dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or the meeting of shareholders effecting
such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Section 2. The power to amend the articles of association, if so justified by the needs of the liquidation, remains with

the resolution of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.

Section 3. The power of the board of managers will come to an end upon the appointment of the liquidator(s). After

the payment of all debts and liabilities of the Corporation or deposit of any funds to that effect, the remaining available
amount will be paid to the holder of Shares who will then be entitled to the remaining available amount (if any) on a pro
rata basis, according to the number of Shares held in the Corporation’s capital by the holder of such Shares.

Art. 20. General provision. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accor-

dance with the Law.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le dix-neuf août.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-Les-Bains.

A comparu:

INMET MINING CORPORATION, avec siège social enregistré à 330 Bay Street, Suite 1000, Toronto, Ontario, M5H

2S8, Canada,

ici représentée par Madame Esbelta De Freitas, demeurant professionnellement à Luxembourg,
dûment mandatée par procuration du 18 août 2010.
Une copie de ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la comparante et le notaire instrumentant,

sera annexée au présent acte pour être enregistrée.

La comparante, agissant ès-qualités, a requis ledit notaire de dresser acte que:
I. IMUS LLC est une société dûment constituée depuis le 3 octobre 2006 dans l’État du Delaware ayant son siège social

à Wilmington Trust SP Services, Inc., 1105 North Market Street, Suite 1300, Wilmington, DE 19801, (USA).

II.  Le  capital  social  de  IMUS  LLC  est  fixé  à  trois  cent  soixante-huit  millions  cinq  cent  trente-neuf  mille  cinq  cent

cinquante-quatre euros (EUR 368,539,554.-) représenté par trois cent soixante-huit millions cinq cent trente-neuf mille
cinq cent cinquante-quatre (368,539,554) actions ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1.-) chacune.

III. INMET MINING CORPORATION, prénommé, est l’unique détenteur de toutes les trois cent soixante-huit millions

cinq cent trente-neuf mille cinq cent cinquante-quatre (368,539,554) actions.

IV. Le siège de direction effective et l’administration centrale de la Société sont situés à la même adresse que le siège

social de la Société. Ainsi, le transfert du siège social de la Société signifie aussi le transfert du siège de direction effective
et de l’administration centrale de la Société.

V. Suite aux résolutions de l’associé unique en date du 18 août 2010, décidant la migration de IMUS LLC à Luxembourg,

le siège social de IMUS LLC est ainsi transférée de Wilmington Trust SP Services, Inc., 1105 North Market Street, Suite
1300, Wilmington, DE 19801 au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, en date de ce jour et la Société adopte la
nationalité luxembourgeoise le même jour et la Société agira sous le nom de«IMNET FINANCE COMPANY Sàrl».

VI. Un tel transfert n’entraîne aucune dissolution ni modification au niveau de la personne morale de la Société.
VII. L’associé unique décide que la Société adoptera la forme d’une société à responsabilité limitée.
VIII. Le capital social de la Société est fixé à trois cent soixante-huit millions cinq cent trente-neuf mille cinq cent

cinquante-quatre euros (EUR 368,539,554.-) avec une prime d’émission de cinquante-neuf millions cent quatre-vingt-sept
mille sept cent soixante et onze euros (EUR 59,187,771.-) et l’affectation du montant de trente-six millions huit cent
cinquante-trois mille neuf cent cinquante-six euros (EUR 36,853,956.-) à la réserve légale.

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IX. L’associé unique décide de nommer gérants de la Société les personnes suivantes, avec les pouvoirs détaillés à

l’article 10 des statuts de la Société:

- 1. M. Andrew O'Shea, employé, demeurant à L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
- 2. Mme Sunny Lowe, comptable, résidant au 392, Woburn Avenue Toronto Ontario M5M 1L5, Canada.
- 3. M. Emmanuel Réveillaud, avocat, résidant au 20, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.
Le mandat des gérants expire immédiatement après l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes annuels de

l’exercice se terminant le 31 décembre 2011.

X. L’associé unique a résolu de refondre les statuts de la Société dans le but de se conformer aux lois du Grand-Duché

de Luxembourg, et en particulier à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (ci-après «la
Loi»).

Les statuts sont dorénavant rédigés comme suit:

Titre I 

er

 . Nom - Durée - Siège social - Objet

Art. 1 

er

 . Nom.  Il est constitué une société à responsabilité limitée sous la dénomination «INMET FINANCE COM-

PANY Sàrl» qui sera régie par les présents statuts et les lois luxembourgeoises relatives à une telle entité, et en particulier
la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).

Art. 2. Objet.
Section 1. La Société a pour objet l'acquisition, la gestion, le développement et la prise de participation au Luxembourg

ou à l’étranger, sous quelque forme que ce soit. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, échange
ou de toute autre manière toutes sortes d’actions, de parts sociales et autres titres participatifs, bonds, obligations, dettes,
certificats de dépôt ou autres instruments de crédit et plus généralement tous titres et instruments financiers émis par
des entités privées ou publiques quelconques.

Section 2. La Société pourra emprunter sous toutes les formes, sauf par voie d'émission publique. Elle pourra émettre

par voie d'émission privée seulement, effets, obligations et titres de créance et tout autre type de dette et/ou de titre de
participation. La Société pourra aussi faire des prêts et accorder toute sorte de support, prêts, avances et garanties à
d'autres sociétés, dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, un lien de participation, ainsi qu’à toutes autres
sociétés du groupe. Elle pourra aussi donner des garanties et accorder des garanties à l'égard de tiers pour garantir ses
obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou toutes autres sociétés. La Société pourra de plus gager,
transférer, grever ou créer d'autres types de garanties sur l’ensemble ou partie de ses actifs. La Société pourra détenir
des participations. Elle pourra également acquérir, développer et céder des brevets, licences ou tout autre bien incor-
porels, ainsi que des droits dérivés ou complémentaires. De plus, la Société pourra acquérir, gérer, développer et céder
des propriétés immobilières situées au Luxembourg ou à l’étranger, et elle pourra louer ou disposer de biens meubles.

Section 3. De manière générale, la Société pourra procéder directement ou par l’intermédiaire de succursales situées

à  l’étranger  et/ou  de  bureaux  situés  à  l’étranger  à  toutes  opérations  commerciales  et  financières  dans  les  domaines
d'acquisition de titres ou de biens immobiliers, qui sont de nature à poursuivre l'objet social de la Société.

Art. 3. Durée.
Section 1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Section 2. La Société pourra être dissoute à tout moment par une décision de l’associé unique ou de l'assemblée

générale des associés prises dans les conditions requises pour modifier les présents statuts.

Section  3.  L'existence  de  la  Société  ne  prend  pas  fin  par  l'incapacité,  la  banqueroute,  l'insolvabilité  ou  tout  autre

évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

Art. 4. Siège social.
Section 1. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré dans la commune

de Luxembourg par décision du conseil de gérance. Il pourra également être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution de l’associé unique ou par une délibération de l’assemblée générale des associés
délibérant comme en matière de modification des statuts.

Section 2. La Société pourra établir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étran-

ger, par décision du conseil de gérance.

Section 3. Dans l'hypothèse d'évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, se déroulant ou

sur le point de se dérouler, de nature à compromettre les activités normales de la Société au siège social ou la commu-
nication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger, il pourra être procédé au transfert provisoire du siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant le transfert temporaire du siège social statutaire, restera une
société luxembourgeoise.

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Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
Section 1. Le capital social de la Société est fixé à trois cent soixante-huit millions cinq cent trente-neuf mille cinq cent

cinquante-quatre euros (368.539.554,-EUR) représenté par trois cent soixante-huit millions cinq cent trente-neuf mille
cinq cent cinquante-quatre (368.539.554) parts ordinaires (les «Parts») d’une valeur nominale de un euro (1,-EUR) cha-
cune.

Section 2. Toutes les Parts ont été entièrement libérées.

Art. 6. Augmentation et Réduction du capital.
Section 1. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par résolution de

l’associé unique ou par résolution de l’assemblée générale des associés prise dans les conditions prévues pour la modifi-
cation des présents statuts.

Section 2. Toutes les Parts qui seront émises en cas d’augmentation du capital de la Société devront être entièrement

libérées.

Art. 7. Forme des parts sociales - Registre des associés.
Section 1. Les Parts sont uniquement émises sous forme nominative conformément à la Loi et assorties d’un droit de

vote quelle que soit leur nature et la catégorie à laquelle elles appartiennent.

Section 2. Seuls les associés inscrits sur le registre des associés seront munis d’un droit de vote. Seront inscrits sur le

registre des associés de la Société, conformément à la Loi, le nom de la personne pour qui la part est émise, le nombre
de part et leur date d’émission.

Section 3. La propriété des Parts résultera de l'inscription dans le registre des associés.
Section 4. Le registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et

pourra être examiné par l’associé unique ou par les associés s’ils en font la demande.

Section 5. Chaque porteur de Part de la Société aura le droit de disposer d'un certificat, signé par ou au nom de la

Société, par deux gérants, certifiant le nombre de Part détenu dans la Société par ce porteur. Tous les certificats de Part
doivent être numérotés consécutivement ou du moins être identifiables. Lesdits certificats ne seront que des certificats
de participation au nom de la personne spécifiée et ne seront en aucun cas des titres négociables, que ce soit sous la
forme nominative, au porteur ou de donneur d’ordre.

Section 6. Le conseil de gérance doit immédiatement émettre un nouveau certificat ou des nouveaux certificats en lieu

et place des certificats initialement émis par la Société, en cas de perte, de vol ou de destruction, après la production par
la personne d’un affidavit ou d’une déposition de la personne attestant que le certificat de part a été perdu, volé ou détruit.

Art. 8. Transfert des parts.
Section 1. Les Parts sont librement cessibles entre associés.
Section 2. En cas d’associé unique, les Parts sont librement cessibles à des non-associés.
Section 3. En cas de pluralité d’associés, les Parts peuvent être transférées à des non-associés, dans les limites prévues

par la Loi. En effet, aucune cession de Part entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément préalable
donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Section 4. Le transfert de Parts ne sera opposable à la Société ou aux tiers que suite à la notification à la Société ou à

l'acceptation par la Société dans les conditions telles que prévues par l'article 1690 du code civil.

Section 5. Conformément à la Loi, l’émission publique de parts sociales de la Société est prohibée.
Section 6. La Société pourra acquérir ses propres Parts.

Titre III. Administration - Gérance - Représentation

Art. 9. Conseil de gérance.
Section 1. La Société est gérée par un conseil de gérance, composé, au moins, de trois gérants, qui n’ont pas besoin

d’être des associés et qui seront nommés par résolution de l’associé unique ou par résolution de l’assemblée générale
des associés. En toutes circonstances, la majorité des membres du conseil de gérance devra être constituée de résidents
luxembourgeois.

Section 2. Les gérants sont nommés ad nutum par une décision de l’associé unique ou de l'assemblée générale des

associés, qui détermine également leurs pouvoirs et leurs rémunérations. Les gérants sont nommés pour une période
d’un an avec la possibilité de renouveler leur mandat. Le conseil de gérance peut par cooptation procéder au remplacement
des gérants démissionnaires ou décédés. En cas de démission, les gérants sont maintenus en fonction jusqu'à ce que leurs
successeurs soient nommés. La cooptation doit être ratifiée par voie de résolution annuelle de l’associé unique ou de
l’assemblée générale annuelle des associés.

Section 3. Chaque gérant pourra à n’importe quel moment être remplacé ad nutum par une résolution de l’associé

unique ou par résolution de l’assemblée générale des associés prise à la majorité simple. Chaque gérant pourra à tout
moment présenter sa démission par écrit à la Société.

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Section 4. En cas de vacance d’un gérant, le conseil de gérance sera valablement composé, si ce dernier est au moins

composé de trois gérants.

Art. 10. Pouvoirs du conseil de gérance.
Section 1. Tous les pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à la décision de l’associé

unique ou de l’assemblée générale des associés, relèvent de la compétence du conseil de gérance, qui est investi des
pouvoirs les plus larges pour passer tous actes et effectuer les opérations conformément à l'objet social de la Société.

Section 2. Le conseil de gérance aura plus particulièrement les pleins pouvoirs et autorité (la liste suivante n’est pas

exhaustive):

a) d’investir, d’emprunter et de recruter à tout moment pour les besoins
de gestion ou autres services à toute entité dans la poursuite de l’objet de la Société;
b) d’emprunter de l'argent et de délivrer des titres de créance au nom de la Société et, à titre de garantie par consé-

quent, à l'hypothèque, au nantissement, aux participations, ou autrement, grever tout ou partie des biens et actifs de la
Société;

c) d'exercer tous les droits, pouvoirs, privilèges et autres incidences de la propriété ou de la détention à l'égard de

l'actif et des biens de la Société;

d) d'ouvrir, de maintenir et de fermer les comptes bancaires, les comptes de courtage et autres comptes, à condition,

toutefois, que ces comptes soient domiciliés au Luxembourg;

e)  de  conclure,  de  faire  et  d’exécuter  tous  les  contrats  et  autres  engagements  ou  obligations  et  d'engager  et  de

poursuivre toutes les activités et opérations en relation avec la conduite des affaires de la Société;

f) de recevoir, d’acquérir, d’acheter, de louer, de vendre, d’échanger, de commercer, de prêter, d’emprunter et au-

trement faire le commerce des biens immobiliers dans le cadre de la conduite des affaires de la Société et, sans limite de
ce qui précède, de maintenir un ou plusieurs bureaux et à cet égard de louer, d’acheter ou autrement d’acquérir des
locaux et des équipements et de faire tous autres actes qui peuvent être utiles ou nécessaires à cet égard, à condition,
toutefois, que ces locaux soient situés sur le territoire luxembourgeois;

g) de payer tous les frais et de faire toutes les dépenses que le conseil de gérance, dans sa seule et entière discrétion,

juge nécessaire ou approprié dans le cadre de l'organisation de la Société, la gestion des affaires de la Société, l'exploitation
de l'entreprise de la Société et l'exécution des obligations et responsabilités de la Société en vertu de ces statuts;

h) de payer, de proroger, de renouveler, de modifier, d’adapter, de soumettre à l'arbitrage, de poursuivre, de défendre

ou de trouver des compromis, selon les modalités que le conseil de gérance pourra déterminer et qu’il jugera suffisantes,
une obligation, une poursuite, une responsabilité, plainte ou moyen d'action qui soit en faveur ou contre la Société;

i) de désigner ou d’engager ou d’employer ou de mettre fin au contrat, et ce au nom de la Société, de ces agents,

employés, administrateurs, comptables, avocats, consultants, contractants indépendants, banques dépositaires, conseillers
en placement, ou conseillers et autres personnes qui pourraient être nécessaires ou souhaitables pour réaliser les activités
et les affaires de la Société, et de payer de tels frais, dépenses, rémunérations, salaires et autres rémunérations qui seront
déterminées à la discrétion du conseil de gérance à cet égard;

j) d'adopter, modifier et abroger les politiques et procédures relatives à la conduite et le fonctionnement de l'entreprise

et les affaires de la Société et de l'autorité et les devoirs des employés ou d'un agent désigné ou engagé ou employé;

Art. 11. Procédure.
Section 1. Le conseil de gérance se réunira à Luxembourg aussi souvent que l'intérêt de la Société le requiert ou sur

convocation d’un gérant. Le conseil de gérance se réunira au moins une fois par an à Luxembourg avant la résolution de
l’associé unique ou la tenue de l’assemblée générale annuelle des associés pour l’approbation des comptes. Le conseil de
gérance pourra choisir en son sein un président intérimaire. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin
d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des résolutions de l’associé unique ou des minutes de l’assemblée générale
des associés et des minutes des conseils de gérance.

Section 2. Des réunions régulières, autres que la réunion annuelle, du conseil de gérance pourront être tenues sans

convocation, du moment et du lieu à chaque fois par résolution du conseil de gérance. Des réunions spéciales du conseil
de gérance peuvent être convoquées par ou à la demande de tout gérant et chaque gestionnaire devra être convoqué au
moins vingt-quatre heures à l'avance, soit personnellement, soit par téléphone, soit par courrier ou soit par télégraphe.
Toutes les réunions ordinaires ou spéciales, du conseil de gérance auront lieu au Luxembourg.

Section 3. Cette convocation peut être supprimée par écrit ou par câble, télégramme, télécopie ou par e-mail de

chaque gérant. Une telle convocation n'est requise que si tous les gérants de la Société sont présents ou représentés à
la réunion et qu'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour de la réunion.

Section 4. Tout gérant pourra intervenir à toute réunion du conseil de gérance en nommant par écrit, par câble, par

télex, par télécopieur ou par courrier électronique un autre gérant comme son représentant. Pour le cas où un seul
gérant serait présent à une réunion du conseil de gérance, ce gérant est autorisé à nommer un secrétaire, qui peut ne
pas être un gérant, pour l’assister dans la tenue de la réunion du conseil de gérance. Cependant, les votes exprimés par
procuration ne sont valables que si la majorité des gérants sont physiquement présents à Luxembourg.

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Section 5. Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si au moins la majorité des gérants sont

présents ou représentés, et si une majorité des gérants sont physiquement présents au Luxembourg. Les décisions doivent
être prises à la majorité des gérants présents ou représentés à ce conseil.

Section 6. Les résolutions écrites, approuvées et signées par tous les gérants ont les mêmes effets que les résolutions

votées lors d'une réunion du conseil de gérance. De telles signatures peuvent apparaître sur un seul document ou sur
plusieurs copies de la même résolution et peuvent être prouvées par des lettres ou des téléfax. Toutefois, les résolutions
écrites ne sont valables que si (i) une majorité des gérants signant ces résolutions sont physiquement présents au Lu-
xembourg, et si (ii) aucun gérant n’est physiquement présent au Canada lors de la signature de telles résolutions.

Section 7. Les minutes de chacune des réunions du conseil de gérance doivent être signées par le président intérimaire

qui préside une telle réunion. Les copies ou extraits des procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou ailleurs
seront signés par le président intérimaire ou le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 12. Représentation.
Section 1. La Société est engagée soit par la signature conjointe des deux gérants dans tous les cas et pour tout montant,

soit par la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par le
conseil de gérance.

Section 2. En particulier, tous les chèques, traites et autres ordres de paiement d’argent par ou pour la Société et

toutes les notes et autres titres de créances émis au nom de la Société devront être signés par deux gérants.

Section 3. Dans les limites de la Loi, le conseil de gérance peut subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques

à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le conseil de gérance déterminera les responsabilités de l’agent, sa rémunération
(le cas échéant), la durée de la période de représentation et toutes autres conditions pertinentes de ce mandat.

Section 4. Le conseil de gérance peut autoriser tout gérant ou mandataire ad hoc à conclure un contrat ou exécuter

et délivrer tout instrument au nom et pour le compte de la Société, et cette autorisation peut être générale ou restreinte
à des cas spécifiques.

Section 5. Le conseil de gérance peut aussi autoriser tout gérant à voter en raison de leurs valeurs mobilières, dans

toute autre société détenue par la Société, à moins que le conseil de gérance ne confère expressément ce pouvoir de
voter à un autre agent, ce pouvoir pouvant être général ou limité à des cas spécifiques. Tout agent autorisé à voter par
ces participations mobilières doit avoir le pouvoir de désigner des mandataires, avec un pouvoir général de substitution.

Section 6. L’agent ainsi nommé pourra être révoqué ad nutum en toute circonstance.

Art. 13. Responsabilité des gérants.
Section 1. Dans l’exécution de leur mandat, les gérants ne sont pas jugés personnellement responsables relativement

aux engagements de la Société.

Section 2. Simples agents, ils ne sont responsables que de la bonne exécution de leurs fonctions conformément à

l’article  59  de  la  Loi.  En  effet,  les  gérants  sont  responsables  envers  la  Société,  conformément  au  droit  commun,  de
l’exécution du mandat qu’ils ont reçu et des fautes commises dans leur gestion.

Section 3. Ils sont solidairement responsables, soit envers la Société, soit envers tous tiers, de tous dommages-intérêts

résultant d’infraction aux dispositions de la présente Loi ou des statuts. Ils ne seront déchargés de cette responsabilité,
quant aux infractions auxquelles ils n’ont pas pris part, que si aucune faute ne leur est imputable et s’ils ont dénoncé ces
infractions à l’assemblée générale la plus prochaine après qu’ils en n’auront eu connaissance.

Titre IV. Assemblée générale des associés

Art. 14. Inspection des livres et Dossiers. Tout associé peut par lui-même ou pas un fondé de pouvoir, prendre au

siège social communication de l'inventaire et du bilan. Dans les sociétés de plus de vingt-cinq membres, cette communi-
cation ne sera permise que pendant les quinze jours qui précèdent cette assemblée générale.

Art. 15. Pouvoirs et Droits de vote.
Section 1. Chaque Part donne droit à une voix au sein des assemblées générales ordinaires et extraordinaires des

associés. La Société ne reconnaît qu'un seul détenteur par Part.

Section 2. Toutes les décisions des assemblées des associés votant dûment convoqués seront prises à la majorité simple

des associés présents, sauf exceptions légales.

Section 3. Le capital et autres dispositions des statuts peuvent être modifiés à tout moment par une résolution de

l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés adoptée à la majorité des associés représentant les trois quarts
(3/4) du capital social. L’associé unique ou l’assemblée générale des associés peut changer la nationalité de la Société par
un vote à l’unanimité.

Section 4. Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés et s’ils constatent qu’ils ont

tous été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans convocation préalable ni publication.

Section 5. Dans tous les autres cas, une convocation doit être adressée aux associés, conformément à la Loi.
Section 6. Chaque associé peut autoriser un mandataire à agir en son nom en vertu d’une procuration. Cette procu-

ration peut être donnée pour une période n’excédant pas trois ans à compter de sa date, à moins que la procuration ne
le prévoie autrement.

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Section 7. Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés sont établies sous la forme de

minutes ou dressées par écrit.

Art. 16. Résolution annuelle - Assemblée générale. Une résolution annuelle de l’associé unique ou une assemblée

générale annuelle des associés approuvant les comptes annuels sera prise ou se tiendra dans les six mois de la clôture de
l'exercice social au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Art. 17. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre

de la même année, à l'exception du premier exercice social qui débutera à la date de création de la Société et se terminera
le trente et un décembre deux mille dix.

Art. 18. Comptes annuels et Allocation des bénéfices.
Section 1. Les comptes annuels sont établis par le conseil de gérance à la fin de chaque exercice et seront mis à la

disposition de l'associé unique ou des associés au siège social de la Société.

Section 2. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être requise dès que le montant de la réserve légale s'élèvera à dix pour cent (10%) du capital social
de la Société.

Section 3. Des dividendes intérimaires peuvent distribués à tout moment sous les conditions suivantes:
- Des comptes intérimaires seront établis par le conseil de gérance,
- Ces comptes montrent un bénéfice incluant les bénéfices reportés,
- La décision de payer un dividende intérimaire est prise par l’associé ou par l’assemblée générale des associés,
- Le paiement sera effectué après que la Société aura obtenu la garantie que les droits des créanciers importants de

la Société ne sont pas menacés.

Section 4. Un dividende annuel peut être également versé à l’actionnaire unique ou aux actionnaires en numéraire ou

en nature conformément à la Loi.

Titre V. Dissolution - Liquidation

Art. 19. Dissolution - Liquidation.
Section 1. Dans le cas d’une dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs (qui

pourront être des personnes physiques ou morales), nommés par l'associé unique ou l’assemblée des associés, décidant
une telle dissolution, qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Section 2. Le pouvoir de modifier les statuts, si nécessaire pour les besoins de la liquidation, reste une prérogative de

l'associé unique ou de l’assemblée générale des associés.

Section 3. Les pouvoirs du conseil de gérance cesseront par la nomination du(es) liquidateur(s). Après le paiement de

toutes les dettes et de tout le passif de la Société ou du dépôt des fonds nécessaires à cet effet, le montant restant sera
payé au détenteur de Parts qui sera autorisé à recevoir le cas échéant le montant restant (si c’est le cas) au pro rata eu
égard au nombre de parts qu’il détient dans le capital social de la Société, par le titulaire de ces Parts.

Art. 20. Dispositions générales. Tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents statuts sera

régi par la Loi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: DE FREITAS, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 23 août 2010. REM 2010 / 1135. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signe): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Mondorf-les-Bains, le 31 août 2010.

Référence de publication: 2010117471/601.
(100133968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2010.

Bouwegaass SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8049 Strassen, 2, rue Marie Curie.

R.C.S. Luxembourg B 88.337.

Il résulte des résolutions de l'assemblée générale ordinaire du 1 

er

 juin 2010 que:

1. la démission de M.Philippe Boulard de la fonction d'administrateur de la société a été acceptée;
2. les démissions de M.Jean-Luc Son des fonctions d'administrateur et d'administrateur délégué de la société ont été

acceptées;

103452

L

U X E M B O U R G

3. les personnes suivantes ont été nommées à la fonction d'administrateur de la société:
- Mme Janine Martin, demeurant à Frêne, 5, B-6852 Opont;
- M. Bernard Piron, demeurant, à Our, 5, B-6852 Paliseul;
Les mandats confiés commencent le 1 

er

 juin 2010 pour venir à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

de l'année 2013.

Il résulte d'une résolution du conseil d'administration tenu à l'issue de l'assemblée générale ordinaire du 1 

er

 juin 2010

que, M. Louis-Marie Piron, demeurant à Frêne, 5 , B-6852 Opont, a été nommé administrateur délégué de la société, avec
pouvoir d'engager la société en toutes circonstances par sa signature individuelle. Le mandat confié commence le 1 

er

juin 2010 pour venir à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'année 2013.

Luxembourg, le 31 août 2010.

<i>Pour la société
Jean-Michel Dangis
<i>Comptable

Référence de publication: 2010118738/24.
(100133601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2010.

Teresa S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 39.614.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010117594/10.
(100133484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2010.

Thander S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 70.464.

EXTRAIT

La convention de domiciliation conclue entre VECO TRUST (LUXEMBOURG) SA, domiciliataire, et la société THAN-

DER S.A., Société Anonyme, ayant son siège social sis, 207, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro B.70.464 conclue en date du 1 

er

 septembre 2009, a pris fin en date du 19

août 2010, avec prise d'effet à compter de ce jour.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VECO TRUST (LUXEMBOURG) SA
Signatures
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2010117596/15.
(100133526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2010.

Fondation pour le Planning Familial et l'Education Sexuelle, Etablissement d'Utilité Publique.

R.C.S. Luxembourg G 33.

<i>Bilan au 31.12.2009

Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . .

301 171.16 Fonds social  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 283 653.13

Compte courant . . . . . . . . . . . . . . .

25 335.41

Résultat de l'exercice  . . . . . . . . . . . .

17 518.03

Compte à terme/épargne à vue . . . 275 835.75

301 171.16

301 171.16

<i>Compte de profits et pertes

Frais financiers et divers . . . . . . . . . . . . . .

48.00 Dons  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14 110.00

Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . 17 518.03 Intérêts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 362.48

Remboursement E&amp;D  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93.55

17 566.03

17 566.03

103453

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 27 mai 2010.

M. Roulleaux / A. Schroeder-Molitor
<i>La trésorière / La présidente

<i>Budget de l'exercice 2010

Recettes diverses et dons: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 000,00 EUR
Frais divers: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500,00 EUR

Remboursement de frais avancés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300,00 EUR

Subvention au MLPFES pour projet CAG Qualité: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7 000,00 EUR

Prélèvement sur fonds social: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 800,00 EUR

7 800.00 EUR 7 800,00 EUR

Luxembourg, le 6 juillet 2010.

M. Roulleaux / A. Schroeder-Molitor
<i>La trésorière / La présidente

Référence de publication: 2010118905/29.
(100135025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2010.

Thander S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 70.464.

Claudine BOULAIN
Demeurant professionnellement au 207, Route d'Arlon à L-1150
Luxembourg,
Née le 02/06/1971 à Moyeuvre- Grande (France),
démissionne, par la présente, du mandat d'Administrateur de la société anonyme:
THANDER S.A.
ayant son siège social au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg, enregistrée au R.C.S Luxembourg sous le numéro

B 70.464 Date effective: le 19 août 2010

Fait à Luxembourg, le 24 août 2010.

Claudine BOULAIN.

Référence de publication: 2010117597/16.
(100133864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2010.

Adaptec Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 119.683.

Les comptes annuels au 31 mars 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Adaptec Luxembourg Sàrl
SGG S.A.
Signatures
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010117624/13.
(100133007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2010.

Taurouge I, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 17.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 155.006.

In the year two thousand and ten, on the twenty-fifth day of August,
Before Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Taurouge I, a société à responsabilité limitée (private

limited liability company) duly incorporated on August 16 

th

 , 2010 by the undersigned notary, registered with the Registre

103454

L

U X E M B O U R G

de Commerce et des Sociétés (Trade and Companies Register) under number B.155006 and validly existing under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg,
with a share capital of GBP 17,500, and pending registration with the Luxembourg (the “Company”).

There appeared

Taurouge Jersey Limited, a company duly incorporated and validly existing under the laws of Jersey, having its registered

office at 15 Esplanade, St Helier, Jersey, JE1 1RB, and registered with the Jersey Financial Services Commission Companies
Registry under the number 106268, (the “Sole Shareholder”),

Here represented by Mister Raymond THILL, private employee, residing professionally in L-1750 Luxembourg, 74,

avenue Victor Hugo, by virtue of a power of attorney given under private seal on August 24 

th

 , 2010.

The said power of attorney, initialled ne varietur, shall remain annexed to the present deed for the purpose of regis-

tration.

The appearing party, through its attorney, requests the notary to enact that:
(i) the 17,500 shares held by the Sole Shareholder, representing the whole share capital of the Company, are repre-

sented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder has been duly
informed; and

(ii) the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Amendment of article 17 of the articles of association of the Company
2. Miscellaneous
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolution has been taken:

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder resolved to amend article 17 of the articles of association as follows:

“ Art. 17. Financial year.
The financial year of the Company starts on August 26 and ends on August 25 of the following year, with the exception

of the first financial year that shall start on August 16, 2010 and end on August 25, 2010.”

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the present notarial deed, have been estimated at about one thousand one hundred euro
(EUR 1.000.-).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney of the appearing person, he signed together with us, the notary, the

present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person acting through its attorney, the present deed is worded in English followed by a French translation and that in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mil dix, le vingt-cinquième jour du mois d’août,
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société Taurouge I, une société à respon-

sabilité limitée de droit luxembourgeois, constituée en date du 16 août 2010 par acte du notaire instrumentaire, ayant
son siège social au 6 Rue Guillaume Schneider, L2522 Luxembourg, ayant un capital social de 17.500 GBP, et inscrit au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.155006 (la «Société»);

A comparu

Taurouge Jersey Limited, une société de droit de Jersey, dont le siège social se situe à 15 Esplanade, St Helier, Jersey,

JE1  4RB,  immatriculée  auprès  du  Jersey  Financial  Services  Commission  Companies  Registry  sous  le  numéro  106268
(l’«Associé Unique»),

Ici représenté par Monsieur Raymond THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-1750 Luxembourg,

74, avenue Victor Hugo, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé du 24 août 2010.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte aux fins d’enregistrement.
La partie comparante, par l’intermédiaire de son mandataire, prie le notaire d'acter que:

103455

L

U X E M B O U R G

(i) Les 17.500 parts sociales, détenues par l’Associé Unique, représentant l'intégralité du capital social de la Société,

sont représentées, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont
l’Associé Unique a été préalablement informé, et

(ii) l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Modification de l’article 17 des statuts de la Société
2. Divers
Après que l’agenda ait été approuvé par l’Associé Unique, la résolution suivante a été prise:

<i>Unique résolution

L’Associé Unique a décidé de modifier l’article 17 des statuts comme suit:

« Art. 17. Exercice social.
L’exercice social de la Société commence le 26 août et se termine le 25 août de l’année suivante, à l’exception du

premier exercice qui commence le 16 août 2010 et se termine le 25 août 2010.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge en relation avec le présent acte notarié, s'élève à environ mille cent euros (EUR 1.100.-).

DONT ACTE,
Fait et passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la personne comparante, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu’à la demande du mandataire du com-

parant, le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française, et qu’en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 août 2010. LAC/2010/38101. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 2010.

Référence de publication: 2010118705/92.
(100134904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2010.

R.A.M. Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 153.325.

EXTRAIT

II résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 31 août 2010 que:
1. Le siège a été transféré du 6 rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg au 16 rue Jean l'Aveugle, L-1148 Lu-

xembourg.

2. Les démissions de Monsieur Olivier LIEGEOIS et Monsieur Luc GERONDAL, en tant que gérant de type A ainsi

que la démission de Monsieur Patrick MOINET en tant que gérant de type B sont acceptées avec effet immédiat.

3. Sont nommé, en remplacement des gérants de type A démissionnaires et pour une durée illimitée:
- Madame Sandrine BISARO, née le 28 juin 1969 à Metz (France) et résidant professionnellement au 12 rue Guillaume

Schneider, L-2522 Luxembourg.

- Monsieur Magsud AHMADKHANOV, né le 5 juin 1978 à Baki (Azerbaïdjan) et résidant professionnellement au 12

rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.

Est nommé, en remplacement du gérant de type B démissionnaire et pour une durée illimité:
- Monsieur Benoît BAUDUIN, né le 31 mars 1976 à Messancy (Belgique) et résidant professionnellement au 12 rue

Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

103456

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 1 

er

 septembre 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010117959/25.
(100134291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2010.

BNY Mellon GSS Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 134.044.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 Août 2010.

Corinne MULLER
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010117637/13.
(100132774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2010.

Schlumberger Europa, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 33.643.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'assemblée générale annuelle qui s'est tenue à Luxembourg le 24 juin 2009:

L'assemblée générale annuelle des actionnaires a décidé de réélire M. Abraham Verburg, demeurant à Haydnlaan 3,

5583 XS, Waalre, Pays-Bas, M. Darryl Rigot, demeurant à Kantershof 518,1104 HC Amsterdam, Pays-Bas, et Mme Eileen
Hardell, demeurant à Da Costalaan 15, 2281 SB, Rijswijk, Pays-Bas, en qualité d'administrateurs de la société jusqu'à
l'assemblée générale des actionnaires devant approuver les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2009.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires a décidé de réélire BCV Audit &amp; Consultancy SA, avec siège social au

60,  Grand  rue,  L-1660  Luxembourg,  en  qualité  de  commissaire  jusqu'à  l'assemblée  générale  des  actionnaires  devant
approuver les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SCHLUMBERGER EUROPA
Signature

Référence de publication: 2010117972/18.
(100134226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2010.

Baumeister-Haus Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 129.148.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010117631/10.
(100132799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2010.

Baumeister-Haus Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 30.262.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2010117632/10.
(100132801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2010.

103457

L

U X E M B O U R G

Binda International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 60.048.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BINDA INTERNATIONAL S.A.
A. BOCCARDO / A. SCHOLTES
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010117633/12.
(100133346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2010.

Biscolux Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 74, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 101.196.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010117634/10.
(100133237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2010.

Boulangerie de Berdorf S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6901 Roodt-sur-Syre, Zone Industrielle Rothoicht.

R.C.S. Luxembourg B 65.924.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Boulangerie de Berdorf S.A.
Signature

Référence de publication: 2010117638/11.
(100132791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2010.

Brown Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 74, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 48.780.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010117639/10.
(100133235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2010.

Bunge Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 82.832.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

103458

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 25 août 2010.

<i>Bunge Europe S.A.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Mandataire
Signatures

Référence de publication: 2010117640/15.
(100132757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2010.

Carey Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 97.949.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 août 2010.

Carey Finance S.à r.l.
Paul Galliver
<i>Gérant B

Référence de publication: 2010117641/14.
(100132758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2010.

Carmel Capital III Sàrl, Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: GBP 48.700,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 115.680.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 août 2010.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010117642/14.
(100132792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2010.

Solum Parc Rischard S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 273, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 132.913.

<i>Extrait de la résolution adoptée lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 31 août 2010

La nomination du Commissaire aux Comptes suivant:
Le cabinet "Zimmer &amp; Partners Sarl", ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 291 Route d'Arlon, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B151 507.

Son mandat débute le 20 juillet 2010 et arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale de 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
SOLUM PARC RISCHARD S.A.
Signature
<i>Un mandataire

La fiduciaire Jean-Marc FABER &amp; Cie S.à.r.l., ayant son siège social au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, déclare

démissionner de sa fonction de Commissaire aux Comptes, avec effet immédiat, de la société SOLUM PARC RISCHARD
S.A. situé au 273, Route de Longwy, L-1941 Luxembourg et immatriculée auprès de Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg sous le numéro B 132913.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

103459

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 20 juillet 2010.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010117981/26.

(100134349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2010.

Castel S.A., Société Anonyme,

(anc. Adea S.A.).

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 133.285.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010117643/11.
(100133071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2010.

Cipio Partners Fund VI S.C.S., SICAR, Société en Commandite simple sous la forme d'une Société d'In-

vestissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 144.286.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Cipio Partners S.à r.l.
As Sole Manager of Cipio Partners Fund VI S.C.S., SICAR
Ch. Kossmann

Référence de publication: 2010117644/13.
(100133343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2010.

Cipio Partners Fund VI S.C.S., SICAR, Société en Commandite simple sous la forme d'une Société d'In-

vestissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 144.286.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Cipio Partners S.à r.l.
As Sole Manager of Cipio Partners Fund VI S.C.S., SICAR
Ch. Kossmann

Référence de publication: 2010117645/13.
(100133345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2010.

CSN Export S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 51.821.450,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 105.478.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

103460

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 17 août 2010.

Mr. Paulo PENIDO PINTO MARQUES / Mr. Marcelo MARTINS FONSECA / Mr. Alberto MONTEIRO DE QUEI-
ROZ NETTO / Mr. Robert van't HOEFT / Mr. Fabrice ROTA /
Mr. Marco WEIJERMANS
<i>Gérant de catégorie A / Gérant de catégorie A / Gérant de catégorie A / Gérant de catégorie B / Gérant de catégorie B /
Gérant de catégorie B

Référence de publication: 2010117647/17.
(100133085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2010.

CCom Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 25.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 106.978.

Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,

prévue par l'article 316 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 décembre 2009 de sa société
mère, Liberty Global, Inc. ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010117646/13.
(100133360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2010.

Anine, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 59.196.

DISSOLUTION

L'an deux mille dix, le dix-neuf août.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

Monsieur Bernard GILLON, conseiller économique, né le 22 mars 1944 à Bruxelles, demeurant au 3, rue Vieille Ruelle,

B-4357 Donceel,

ci-après dénommé: «le mandant»,
Laquelle personne comparante, ès-dites qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi

qu’il suit ses déclarations et constatations:

I.- Que la société anonyme holding «ANINE» (ci-après la «Société»), ayant son siège social au 6 rue Adolphe, L-1116

Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 59.196, constituée
suivant acte notarié en date du 2 mai 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 442 du
13 août 1997 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 16
février 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1094 du 6 juin 2006.

II.- Que le capital social de la Société s’élève actuellement à un million d’Euros (EUR 1.000.000.-), représenté par quatre

mille (4.000) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante Euros (EUR 250.-) chacune.

III.- Que le mandant est devenu propriétaire de la totalité des actions de la Société.
IV.- Qu’en tant qu’actionnaire unique le mandant déclare expressément procéder à la dissolution de la Société en sa

qualité de liquidateur.

V.- Que le mandant, dûment représenté, déclare en outre que le passif de la Société a été apuré et que la liquidation

de la Société est achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux de la société
dissoute, connus ou encore inconnus.

VI.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société

dissoute.

VII.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans au siège de la Société,

soit au 6 rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

VIII.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires en présence du notaire instrumentant.
Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

103461

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, celle-ci a signé avec le notaire instrumentant

le présent acte.

Signé: B. GILLON, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 25 août 2010. Relation: EAC/2010/10234. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010118442/41.
(100134850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2010.

First Union Regal, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 155.189.

STATUTS

L'an deux mille dix, le dix-neuf août.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en

remplacement de son collègue empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Lu-
xembourg, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent acte.

A comparu:

Monsieur François Rouge, né le 3 mars 1961 à Genève (Suisse), de nationalité suisse, retraité, demeurant au 3, rue de

Contamines, à CH-1206 Genève (Suisse),

ici représenté par Mademoiselle Axelle Lhéritier-Andrei, avocate, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par la mandataire et le notaire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant a requis du notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va

constituer par les présentes:

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.   Il  est  formé  par  les  présentes  entre  le  ou  les  souscripteurs,  et  tous  ceux  qui

deviendront propriétaires des actions ci-après créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les
lois du Grand-Duché de Luxembourg, la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la «Loi sur les Sociétés Commerciales»), et notamment par la loi du 11 mai 2007 sur les sociétés de gestion de patrimoine
familial («S.P.F.»), telle que modifiée (la «Loi SPF»), et par les présents statuts (les «Statuts»).

La société anonyme sous forme de société de gestion de patrimoine familial adopte la dénomination «FIRST UNION

REGAL» (ci-après la «Société»).

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être

transféré dans les limites de la commune par simple décision du conseil d'administration de la Société (tel que défini ci-
après) ou, dans le cas d'un administrateur unique par une décision de l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après).

Au cas où le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la
communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré temporairement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces me-
sures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers au sens

de la Loi SPF et la détention, la gestion et la réalisation des espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenues en
comptes.

La Société pourra effectuer des prises de participation, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés de

capitaux luxembourgeoises ou étrangères, sans jamais s'immiscer dans la gestion ou le contrôle de ces sociétés d'une
autre manière que par l'exercice de ses droits d'actionnaire de ces sociétés.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut, dans les limites de son objet et de son statut de société de gestion de patrimoine familial, emprunter

et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous concours, prêts, avances ou
garanties.

103462

L

U X E M B O U R G

La Société ne pourra pas exercer d'activité commerciale. Elle n'aura pas d'activité industrielle propre et ne tiendra

aucun établissement commercial ouvert au public.

D'une manière générale, elle pourra prendre toute mesure et effectuer toute opération généralement quelconque

qu'elle estime utile à l'accomplissement, au développement de son objet social et à la sauvegarde de ses droits, en restant
toujours, cependant, dans les limites établies par la Loi SPF.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par une décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans

les mêmes conditions que pour la modification des Statuts.

Art. 5. Capital social. La Société a un capital social émis de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR), divisé en

TROIS CENT DIX (310) actions ordinaires d'une valeur nominale de CENT EUROS (100,- EUR) par action, entièrement
libérées.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont uniquement sous forme nominative.
La Société ne reconnaîtra qu'un seul propriétaire par action; si une action est détenue par plus d'une personne, la

Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette action jusqu'à ce qu'une personne ait été
désignée comme étant le seul propriétaire de l'action dans les relations avec la Société.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi sur les Sociétés Commerciales.

Art. 7. Transfert des Actions nominatives. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert

inscrite au registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le
cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet
ou, conformément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis et jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique (l'«Actionnaire

Unique»), l'Actionnaire Unique aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après). Dans
ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence
aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique.
Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'«Assemblée

Générale» ou les «Assemblées Générales»), régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la Société. Elle
a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se tiendra, conformément à la Loi sur les Sociétés Commerciales, à Luxembourg, au

siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, chaque année,
le troisième mercredi du mois de juin à neuf (9.00) heures. Si ce jour est un jour férié pour les établissements bancaires
à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblée Générale pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visioconférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer.

La participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication équivaudra à une parti-

cipation en personne à une telle réunion.

Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la Loi sur les Sociétés Commerciales seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée
Générale, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi sur les Sociétés Commerciales ou par les Statuts, les

décisions de l'Assemblée Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou
représentés et votants.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par fax, câble, par télégramme ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux
exigences de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

103463

L

U X E M B O U R G

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société, celle-ci pourra être tenue sans
convocation préalable.

Les actionnaires peuvent, s'ils le souhaitent, voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de réso-

lutions soumis à l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les nom, prénom, adresse et
signature des actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que
décrit dans la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque point abordé dans
l'agenda. Les bulletins de vote originaux devront être envoyés à la Société soixante-douze (72) heures avant la tenue de
l'Assemblée Générale.

Art. 10. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence

à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après), dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur et tant
que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique.

Tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique, la Société peut être administrée seulement par un administrateur

unique qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un action-
naire, la Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois membres, qui pourront
être désignés comme administrateurs de catégories différentes (catégories A, B, etc.) lesquels ne seront pas nécessaire-
ment actionnaires de la Société. A toutes fins utiles, il est précisé que l'Assemblée Générale doit nommer au moins deux
(2) nouveaux administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place si la Société devait avoir plus d'un actionnaire.
L'Administrateur Unique ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six (6)
ans et ils seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la «Personne Morale»), la Personne Morale

doit désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51bis de la Loi
sur les Sociétés Commerciales.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En cas de vacance des postes de tous les administrateurs, l'Assemblée Générale
devra être rapidement réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour pourvoir au remplacement des postes
vacants.

Art. 11. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le «Président»)

parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Actionnaire Unique.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence, les
autres membres du Conseil d'Administration ou l'Assemblée Générale, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation adressé aux administrateurs soit en original, soit par fax, câble,
télégramme ou par courriel.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par fax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électronique
conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du
Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement adoptée par le
Conseil d'Administration.

Tout membre du Conseil d'Administration peut se faire représenter à toute réunion du Conseil d'Administration en

désignant par écrit soit en original, soit par fax, câble, télégramme ou par courriel muni d'une signature électronique
conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, un autre administrateur comme son mandataire.

Un membre du Conseil d'Administration peut représenter plusieurs autres membres empêchés du Conseil d'Admi-

nistration  à  la  condition  qu'au  moins  deux  membres  du  Conseil  d'Administration  soient  physiquement  présents  ou
assistent à la réunion du Conseil d'Administration par le biais de tout moyen de communication qui est conforme aux
exigences du paragraphe qui suit.

Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, visiocon-

férence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du

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Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du Conseil d'Administration peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion du Conseil
d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés,
manuellement ou électroniquement par une signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise,
par tous les membres du Conseil d'Administration. La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

L'article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 12. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les

résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président qui aura assumé la pré-

sidence  de  la  réunion.  Les  procès-verbaux  des  résolutions  prises  par  l'Administrateur  Unique  seront  signés  par
l'Administrateur Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi sur les Sociétés Commerciales ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du
Conseil d'Administration.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, ac-

tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société, et engagera la Société
en sa qualité de membre du conseil d'administration d'une telle entité.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans l'autorisation

préalable de l'Assemblée Générale, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par (i) la signature

conjointe de deux administrateurs, ou (ii) en cas de nomination de différentes catégories d'administrateurs, par la signature
conjointe d'un administrateur de catégorie A et d'un administrateur de catégorie B, ou (ii) dans le cas d'un administrateur
unique, la signature de l'Administrateur Unique, ou encore (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou
l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Adminis-
tration, et ce dans les limites des pouvoirs qui lui ou leur auront été conférés.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de son intérêt personnel et contraire, et il ne
délibérera, et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire, et de l'intérêt
personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que la Société
est administrée par un Administrateur Unique.

Tant que la Société est administrée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront

décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-

nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.

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Art. 17. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes. Le ou les commissaires aux comptes seront élus pour une période n'excédant pas six (6) ans et seront
rééligibles.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l'Assemblée Générale qui déterminera leur nombre, leur

rémunération et la durée de leur fonction.

Le ou les commissaires aux comptes en fonction peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par

l'Assemblée Générale.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de la même année.

Art. 19. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel, et décidera seule de payer des

dividendes, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés Commerciales.

Art. 20. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent  être  des  personnes  physiques  ou  morales),  et  qui  seront  nommés  par  la  décision  de  l'Assemblée  Générale
décidant  cette  liquidation.  L'Assemblée  Générale  déterminera  également  les  pouvoirs  et  la  rémunération  du  ou  des
liquidateurs.

Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés par l'Assemblée Générale extraordinaire

dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés Commerciales.

Art. 22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés Commerciales, et par la Loi SPF.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et sera clos au 31 décembre 2010.
La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en 2011.

<i>Souscription

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le comparant pré qualifié, déclare souscrire à l’intégralité du capital,

soit les TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR), représenté par TROIS CENT-DIX (310) actions nominatives
d’une valeur nominale de CENT EUROS (100,- EUR) chacune.

Toutes les actions ont été intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de TRENTE ET

UN MILLE (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est estimé à environ mille cinquante euros.

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires aux comptes à un (1).
Sont nommés administrateurs de la Société:
1) Maître Juliette Mayer, avocate à la Cour, née le 19 janvier 1969 à Bischwiller (France), demeurant professionnelle-

ment au 18, rue Robert Stümper, à L-2557 Luxembourg;

2) Maître Brigitte Pochon, avocate à la Cour, née le 28 mars 1971 à Metz (France), demeurant professionnellement

au 18, rue Robert Stümper, à L-2557 Luxembourg;

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3) Mademoiselle Axelle Lhéritier-Andrei, avocate, née le 10 juillet 1980 à Paris (France), demeurant professionnelle-

ment au 18, rue Robert Stümper, à L-2557 Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de la Société statuant sur les comptes annuels

clos au 31 décembre 2010.

Est nommée commissaire aux comptes de la Société:
La société à responsabilité limitée Optio Expert-Comptable et Fiscal S.à r.l., ayant son siège social à L-1611 Luxembourg,

57, avenue de la Gare, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 97.326.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de la Société statuant sur les comptes annuels clos

au 31 décembre 2010.

<i>Seconde résolution

Le siège social de la Société est fixé au 18, rue Robert Stümper à L-2557 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue par nom, prénom, état et demeure

par le notaire instrumentant, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Axelle Lhéritier-Andrei, Martine SCHAEFFER.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 août 2010. Relation: GRE/2010/2901. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 31 août 2010.

Référence de publication: 2010117848/292.

(100134235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2010.

CSN Overseas S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 105.489.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 August 2010.

Mr. Paulo PENIDO PINTO MARQUES / Mr. Marcelo MARTINS FONSECA / Mr. Alberto MONTEIRO DE QUEI-
ROZ NETTO / Mr. Robert van't HOEFT / Mr. Fabrice ROTA /
Mr. Marco WEIJERMANS
<i>Gérant de catégorie A / Gérant de catégorie A / Gérant de catégorie A / Gérant de catégorie B / Gérant de catégorie B /
Gérant de catégorie B

Référence de publication: 2010117648/16.
(100133078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2010.

Degroof Alternative, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 113.782.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 août 2010.

<i>Pour Degroof Alternative
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Marc-André BECHET / Valérie GLANE
<i>Directeur / Attaché principal

Référence de publication: 2010117649/15.
(100133165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2010.

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Taurouge II, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 155.005.

In the year two thousand and ten, on the twenty-fifth day of August,
Before Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Taurouge II, a société à responsabilité limitée

(private limited liability company) duly incorporated by the undersigned notary on August 16 

th

 , 2010 and validly existing

under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6 Rue Guillaume Schneider, L2522
Luxembourg, with a share capital of GBP 12,500, and registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des
Sociétés under number B.155005 (Trade and Companies Register) (the “Company”).

There appeared

Taurouge I, a société à responsabilité limitée (private limited liability company) duly incorporated and validly existing

under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6 Rue Guillaume Schneider, L-2522
Luxembourg, with a share capital of GBP 17,500, and registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des
Sociétés (Trade and Companies Register) under number B.155006 (the “Sole Shareholder”),

Here represented by Mister Raymond THILL, private employee, with a professional address in L-1750 Luxembourg,

74, avenue Victor Hugo, by virtue of a power of attorney given under private seal on August 24 

th

 , 2010.

The said power of attorney, initialled ne varietur, shall remain annexed to the present deed for the purpose of regis-

tration.

The appearing party, through its attorney, requests the notary to enact that:
(i) the 12,500 shares held by the Sole Shareholder, representing the whole share capital of the Company, are repre-

sented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder has been duly
informed; and

(ii) the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Amendment of article 17 of the articles of association of the Company
2. Miscellaneous
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolution has been taken:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to amend article 17 of the articles of association as follows:

“ Art. 17. Financial year.
The financial year of the Company starts on August 26 and ends on August 25 of the following year, with the exception

of the first financial year that shall start on August 16, 2010 and end on August 25, 2010.”

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the present notarial deed, have been estimated at about one thousand one hundred euro
(EUR 1.100.-).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney of the appearing person, he signed together with us, the notary, the

present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person acting through its attorney, the present deed is worded in English followed by a French translation and that in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le vingt-cinquième jour du mois d’août,
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société Taurouge II, une société à respon-

sabilité limitée de droit luxembourgeois, constituée par le notaire instrumentaire en date du 16 août 2010, ayant son

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siège social au 6 Rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, ayant un capital social de 12.500 GBP, et inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.155005 (la «Société»);

A comparu

Taurouge I, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6 Rue Guillaume

Schneider, L2522 Luxembourg, ayant un capital social de 17.500 GBP, et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B.155006 (l’«Associé Unique»),

Ici représenté par Monsieur Raymond THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-1750 Luxembourg,

74, avenue Victor Hugo, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé signée le 24 août 2010.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte aux fins d’enregistrement.
La partie comparante, par l’intermédiaire de son mandataire, prie le notaire d'acter que:
(i) Les 12.500 parts sociales, détenues par l’Associé Unique, représentant l'intégralité du capital social de la Société,

sont représentées, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont
l’Associé Unique a été préalablement informé, et

(ii) l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Modification de l’article 17 des statuts de la Société
2. Divers
Après que l’agenda ait été approuvé par l’Associé Unique, la résolution suivante a été prise:

<i>Première résolution

L’Associé Unique a décidé de modifier l’article 17 des statuts comme suit:

« Art. 17. Exercice social.
L’exercice social de la Société commence le 26 août et se termine le 25 août de l’année suivante, à l’exception du

premier exercice qui commence le 16 août 2010 et se termine le 25 août 2010.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge en relation avec le présent acte notarié, s'élève à environ mille cent euros (EUR 1.100.-).

DONT ACTE,
Fait et passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la personne comparante, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu’à la demande du mandataire du com-

parant, le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française, et qu’en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 août 2010. LAC/2010/38102. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 2010.

Référence de publication: 2010118707/93.
(100134927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2010.

Dolmen Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 143.633.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

<i>Pour Dolmen Luxembourg Sàrl
SGG S.A.
Signatures
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010117650/13.
(100133002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2010.

Wellnext S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 155.244.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch.

A comparu:

Madame Florence GRILLIERE, épouse BERNIMONT, commerçante, demeurant à L-8077 Bertrange, 222, rue de Lu-

xembourg.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société à responsabilité limitée

qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par la personne comparante, et toutes les personnes qui pourraient devenir

associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce de machines et appareils dans le domaine esthétique,

achats et ventes de produits pour les soins cosmétiques et dermatologiques.

La  société  pourra  effectuer toutes opérations  commerciales,  industrielles,  immobilières, mobilières et  financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’ac-
complissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.

Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «WELLNEXT S.à r.l ».

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales dans tout autre lieu du pays, ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de

l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

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U X E M B O U R G

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance est autorisé à procéder aux paiements d'acomptes

sur dividendes sous réserve que des comptes intermédiaires soient dressés montrant que les fonds disponibles pour la
distribution sont suffisants et dans les limites prévues par la loi.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées  et  effectives  comme  si  passées  lors  d'une  réunion  dûment  convenue  et  tenue.  De  telles  signatures  peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de

communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le premier lundi du mois de
mai de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

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U X E M B O U R G

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci

atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées par l’associée unique Madame Florence GRILLIERE, épouse

BERNIMONT, préqualifiée.

La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de neuf cents euros (EUR
900,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante qualifiée ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se considérant comme dûment

convoqué, s’est ensuite constituée en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, elle a pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommée gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Florence GRILLIERE, épouse BERNIMONT, née à Brest (F), le 29 janvier 1966, demeurant à L-8077 Ber-

trange, 222, rue de Luxembourg.

3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
4.- L’adresse du siège social de la Société est fixée à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Bernimont, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 31 août 2010. Relation: RED/2010/1210. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

<i>Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 1 

er

 septembre 2010.

Référence de publication: 2010120096/149.
(100135794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2010.

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Dabster S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 70.389.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2010117651/11.
(100133216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2010.

Encore + Feeder SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 140.236.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A Luxembourg.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010117654/13.
(100132768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2010.

Encore Plus Lombardia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 207.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 128.971.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A Luxembourg.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010117655/13.
(100132763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2010.

Bake Holdco 1 SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 150.021.

Par résolutions signées en date du 19 août 2010, l'actionnaire unique a pris les décisions suivantes:
1. acceptation de la démission des administrateurs de catégorie Β suivants avec effet immédiat:
- Muriel Bourgeois, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L - 1882 Luxembourg
- Florence Gérardy, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L -1882 Luxembourg
2. nomination des administrateurs de catégorie Β suivants avec effet immédiat et pour une période venant à échéance

le 19 août 2015:

- Mark Richard Veldon, avec adresse au Midtown, 322 High Holborn, WC1V 7PB Londres, Royaume Uni
- Stephen Welch, avec adresse au Midtown, 322 High Holborn, WC1V 7PB Londres, Royaume Uni

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 août 2010.

*.

Référence de publication: 2010117783/17.
(100134071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2010.

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Encore Plus Lux Co Boétie II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 161.800,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 120.173.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A Luxembourg.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010117656/13.
(100132767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2010.

Encore Plus Lux Co Diamants II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 322.400,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 129.645.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A Luxembourg.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010117657/13.
(100132765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2010.

Encore Plus Lux Co Franklin I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 102.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 131.624.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010117658/12.
(100132902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2010.

Peguform Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 97.587.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 août 2010.

Peguform Luxembourg Holding S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant

Référence de publication: 2010117724/16.
(100132759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2010.

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Encore Plus Lux Co Franklin II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 290.900,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 131.623.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010117659/12.
(100132913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2010.

Westfield Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 155.232.

STATUTES

In the year two thousand ten, on the thirtieth day of August.
Before the undersigned Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Real Estate Investments International Corp., a Company limited by Shares ruled by the BVI Business Companies Act,

having its registered office at Flemming House, Wickhams Cay, PO Box 662 Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
registered with the Registar of Corporate Affairs under the number 681.864 (“Real Estate Investments International”),
here represented by Hubert JANSSEN, jurist, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a power of attorney.

The said power of attorney, initialled “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present Deed to be filed with the registration authorities.

Such party, appearing in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

association (the “Articles”) of a société à responsabilité limitée (private limited liability company), which is hereby incor-
porated:

Title I - Form - Name - Purpose - Duration - Registered Office

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated 10 

th

 August, 1915, on

commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the articles of association (hereafter the “Arti-
cles”), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad,

in any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit, loans (whether performing or non-performing), residential mortgages and other
debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity what-
soever. The Company may enter into transactions, including financial transactions, with its affiliates on any terms including,
without limitation, other than on arms length terms.

The Company may incorporate or acquire subsidiaries from time to time.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds  of any  borrowings and/or  issues  of debt securities  to  its subsidiaries,  affiliated  companies or  to  any  other
company.  It  may  also  give  guarantees  and  grant  securities  in  favour  of  third  parties  to  secure  its  obligations  or  the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intellectual

property rights of any nature or origin whatsoever.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect investments

in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, renting, dividing,

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draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mortgaging, pledging
or otherwise encumbering movable or immovable property.

The Company may acquire to resell or buy and sell real property or any other moveable or immoveable property in

any country.

The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "WESTFIELD INVESTMENTS S.à r.l.”.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into five hundred (500) shares

of twenty five Euro (EUR 25.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders’

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles a shareholder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or several managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers.

The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s object and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the Articles to the general meeting of shareholders fall within the com-

petence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

In case of a single manager, the Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its

single manager.

In case of plurality of managers, the company will be validly committed towards third parties by the joint signature of

any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his powers to

one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another
provided that a majority of the managers are in Luxembourg at the time of such meeting. Any meeting at which a majority
of the board of managers is not present in Luxembourg will be deemed to be inquorate and must be reconvened. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The shareholders may appoint and remove any manager by way of a unanimous written resolution.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.

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In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December.

Art. 16. Each year, with reference to 31 

st

 of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. If there are more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company shall be supervised by

one or several statutory auditors (commissaires).

The operations of the Company shall be supervised by one or several réviseurs d’entreprises, when so required by

law.

The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditor(s)/réviseurs d’entreprises and will determine

their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six years. Statutory auditor(s)/réviseurs
d’entreprises may be re-elected.

Art. 18. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/ their share holding in

the Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 19. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Subscription - Payment

All the 500 (five hundred) shares have been subscribed by the sole shareholder of the Company.
The shares have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is

now available to the Company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin on the date of the present deed and finish on December 31 

st

 , 2010.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately thousand eight hundred Euros.

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder representing the entirety of the subscribed

share capital passed the following resolutions:

1) The company will be administered by one manager:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., a Luxembourg public limited company, having its registered office

in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre
du Commerce et des Sociétés) under the number B 37.974.

The duration of its mandate is unlimited and it has the power to bind the company by its sole signature.

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2) The address of the Company is set at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, this person signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le trente août.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Real Estate Investments International Corp., société limitée régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant son

siège social à Flemming House, Wickhams Cay, PO Box 662, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques immatriculée
sous le numéro 681.864 au Registar of Corporate Affairs des Iles Vierges Britanniques (“Real Estate Investments Inter-
national”),

dûment représentée par Hubert JANSSEN, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une

procuration sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante

les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après “La Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après “la Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après “les Statuts”), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, sous quelque forme que

ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt,
prêts (portant intérêts ou non), et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et ins-
truments financiers émis par toute entité publique ou privée. La Société pourra conclure toutes transactions, y compris
des transactions financières, avec ses filiales quelqu’ en soient les termes et conditions.

La Société pourra également constituer des filiales ou acquérir des sociétés.
La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de
valeurs mobilières à ses filiales, Sociétés affiliées ou toute autre Société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, Sociétés affiliées ou toute autre Société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.

La Société pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets et/ou autres droits de

propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, change,
taux d’intérêt et autres risques.

La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des in-

vestissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage, la
location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.

La Société pourra acquérir pour revendre ou acquérir puis revendre tout types d’actifs mobiliers ou immobiliers dans

tous pays.

L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination "WESTFIELD INVESTMENTS S.à r.l.”.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.

103478

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U X E M B O U R G

Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale

extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège sociale peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cent (500) parts

sociales de vingt cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance.

Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera valablement engagée envers les tiers par la seule signature du gérant unique.
En cas de pluralité de gérants, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux membres du

conseil de gérance.

Le gérant, ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de cet agent, la durée de son mandat ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par téléphone ou vidéo conférence ou

par tout autre moyen de communication similaire ayant pour effet que tous les gérants participant à la réunion puissent
se comprendre mutuellement. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne
à la réunion pourvu que la majorité des gérants se trouvent à Luxembourg au moment de la réunion. Toute réunion au
cours de laquelle la majorité des gérants ne sera pas présente à Luxembourg sera considérée comme ne s’étant pas tenue
et devra être convoquée à nouveau.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité de

gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

103479

L

U X E M B O U R G

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Si le nombre d’associés dépasse vingt-cinq associés, les opérations de la Société seront supervisées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes.

Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprise, dans les cas prévus par la

loi.

L’assemblée générales des associés devra nommer le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d’entreprise et déter-

miner leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s) commissaire
(s) aux comptes/ réviseur d’entreprise pourront être réélus.

Art. 18. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes

de la Société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer que des fonds suffisants sont disponibles en vue d’une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents Statuts.

Art. 19. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

Les 500 (cinq cents) parts sociales ont toutes été souscrites par l’associé unique de la Société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce qui a
été prouvé au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et finira le 31 décembre 2010.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille huit cents Euros.

<i>Décisions des associés

Immédiatement après la constitution de la société, l’actionnaire unique représentant l’intégralité du capital souscris, a

passé les résolutions suivantes:

1) La Société sera administrée par un gérant:
LUXEMBOURG  CORPORATION  COMPANY  S.A.,  une  société  à  responsabilité  limitée,  ayant  son  siège  social  à

L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste et immatriculée sous le numéro B 37.974 au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg.

La durée de son mandat est illimitée et il à le pouvoir de représenter la société par sa seule signature.
2) L'adresse du siège social est fixée au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une version française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: H. JANSSEN, J. ELVINGER.

103480

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 septembre 2010. Relation: LAC/2010/38191. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Référence de publication: 2010119263/312.
(100135647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2010.

Encore Plus Lux Co Ile de la Jatte I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 60.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 129.643.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A Luxembourg.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010117660/13.
(100132908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2010.

Encore Plus Lux Co Metzanine I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 77.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 131.622.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A Luxembourg.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010117661/13.
(100132766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2010.

Encore Plus Lux Co Metzanine II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 126.700,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 131.606.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010117662/12.
(100132762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2010.

Peguform Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 23.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 104.244.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 25 août 2010.

Peguform Luxembourg Holding S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant

Référence de publication: 2010117725/16.
(100132760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2010.

Encore Plus LuxCo Boétie I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 189.300,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 139.227.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A Luxembourg.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010117663/13.
(100132761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2010.

Encore Plus Properties I S.à.r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 111.159.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A Luxembourg.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010117664/12.
(100132914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2010.

Encore Plus Properties II S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 480.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 111.140.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A Luxembourg.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010117665/13.
(100132916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2010.

Encore Plus Properties III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 123.420.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

103482

L

U X E M B O U R G

A Luxembourg.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010117666/13.
(100132918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2010.

Encore Plus Real Estate Bad Cannstatt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.208.200,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 116.651.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A Luxembourg.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010117667/13.
(100132764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2010.

Fidessa Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 101.229.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 août 2010.

<i>Pour FIDESSA FUND
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Marc-André BECHET / Valérie GLANE
<i>Directeur / Attaché principal

Référence de publication: 2010117685/15.
(100133198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2010.

EAVF Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 118.861.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EAVF Finance S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010117668/11.
(100132781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2010.

Yalys S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 96.810.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 17 juin 2009.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance.
Monsieur Norbert SCHMITZ adresse professionnelle au 3, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, et les sociétés S.G.A.

SERVICES S.A., siège social au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, et FMS SERVICES S.A., siège social au 3, avenue
Pasteur, L-2311 Luxembourg, sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale de 2015.

103483

L

U X E M B O U R G

Monsieur Eric HERREMANS adresse professionnelle au 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, est réélu Commissaire

aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale de 2015.

<i>Pour la société
YALYS S.A.

Référence de publication: 2010118021/18.

(100134542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2010.

EAVF Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 119.844.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EAVF Holding II S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010117669/11.
(100132780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2010.

EAVF S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 118.851.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EAVF S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010117670/11.
(100132782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2010.

HMR, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 134.163.

<i>Extrait des résolutions prises à Luxembourg lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 12 juillet 2010

1. L'assemblée décide de révoquer de leurs fonctions de gérants avec effet immédiat:
- Monsieur Charles OSSOLA, demeurant professionnellement au 20, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg,
- Monsieur Emmanuel REVEILLAUD, demeurant professionnellement au 20, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxem-

bourg,

2. L'assemblée confirme la démission de Monsieur David HYLAND et de Madame Jacqueline DALY avec effet au 14

janvier 2009.

3. L'assemblée décide de nommer, avec effet au 12 juillet 2010 et pour une durée indéterminée, Monsieur Laurent

GODINEAU, né le 17 juin 1973 à Cholet (France), demeurant professionnellement au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxem-
bourg aux fonctions de gérant unique de la Société.

4. L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société du 18, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg au

37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg avec effet au 12 juillet 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010117867/21.

(100134229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2010.

103484

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U X E M B O U R G

Elati Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 74, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 48.586.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010117672/10.
(100133238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2010.

Eldenaer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 128.148.

Les comptes annuels du 16 mai 2007 au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alexandra PETITJEAN / Eric LECHAT
<i>Gérants

Référence de publication: 2010117673/12.
(100132871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2010.

EPGF Neuss Logistics Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.776.900,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 119.741.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010117674/11.
(100132930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2010.

L.V Transports, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4051 Esch-sur-Alzette, 112, rue du Canal.

R.C.S. Luxembourg B 150.745.

EXTRAIT

Cession d’action entre
Mr LARROQUE-VERRIER Philippe demeurant professionnellement 112 rue du Canal L-4051 ESCH SUR ALZETTE

qui cède 50 (cinquante) parts

A Mr BITOMO EDJOLO Jean Marie né le 13 octobre 1959 à Yaoundé (Cameroun) demeurant 1 square du Renard

F-77186 Noisiel.

Et
Mr LARROQUE-VERRIER Philippe demeurant professionnellement 112 rue du Canal L-4051 ESCH SUR ALZETTE

qui cède 50 (cinquante) parts

A Mr CALVIGNANELLO Fabrice né le 20 février 1983 à Echirolles ( France) demeurant 260 route du Lac F-38660 La

Terrasse.

Mr LARROQUE-VERRIER Philippe démissionne de ses fonctions de gérant, l’assemblée décide de nommer Mr BITO-

MO EDJOLO Jean Marie comme Gérant unique avec tout pouvoir pour engager la société.

Fait à Esch le 1 

er

 septembre 2010.

Mr BITOMO EDJOLO Jean Marie.

Référence de publication: 2010117887/21.
(100134330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2010.

103485

L

U X E M B O U R G

EPGF Rattingen Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.627.700,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 119.742.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010117675/11.
(100132928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2010.

Europa Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 76.176.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010117678/10.
(100132756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2010.

ESS-LUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 112.794.

Les comptes annuels au 28/02/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010117677/11.
(100132830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2010.

FCFR-Invest s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7220 Helmsange, 42, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 155.135.

STATUTS

L'an deux mille dix, le neuf août.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Robert BALTHASAR, électricien, né à Wiltz, le 24 février 1954, demeurant à L-9361 Brandenbourg, 8,

Ieweschtgaass.

2.- Monsieur Franco LONGHINO, électricien, né à Pétange, le 28 janvier 1968, demeurant à L-8415 Steinfort, 24, rue

Herrenfeld.

3.- Monsieur Fabrice COLLIN, électricien, né à Aye (Belgique), le 26 mars 1968, demeurant à L-7220 Helmsange, 42,

route de Diekirch.

4.- Monsieur Christophe COLLIN, électricien, né à Aye (Belgique), le 25 février 1972, demeurant à B-6900 Marloie,

rue Mionvaux, 40.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer

entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "FCFR-Invest s.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Helmsange; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

103486

L

U X E M B O U R G

Art. 3. La société a pour objet l'achat et la vente d'articles électroménagers.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

La société pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immo-

bilières  ou  autres  se  rattachant  directement  ou  indirectement  à  son  objet  social  ou  susceptibles  d'en  favoriser  la
réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (€ 12.400,-), divisé en cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-quatre euros (€ 124,-) chacune.

Art. 6. Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers non-associés qu'avec le consentement préalable des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

préalable des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

103487

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Art. 15. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Robert BALTHASAR, préqualifié, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

2) Monsieur Franco LONGHINO, préqualifié, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

3) Monsieur Fabrice COLLIN, préqualifié, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

4) Monsieur Christophe COLLIN, préqualifié, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

quatre cents euros (€ 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2010.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge, à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à neuf cent cinquante euros (€ 950,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Monsieur Fabrice COLLIN, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique.
3) Le siège social est fixé à L-7220 Helmsange, 42, route de Diekirch.

Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: BALTHASAR, LONGHINO, F. COLLIN, CH. COLLIN, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 12 août 2010. Relation: CAP/2010/2865. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 27 août 2010.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2010117684/127.
(100132976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

103488

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Document Outline

Adaptec Luxembourg S.à r.l.

Adea S.A.

Anine

Bake Holdco 1 SA

Baumeister-Haus Luxembourg S.A.

Baumeister-Haus Properties S.A.

Binda International S.A.

Biscolux Holding S.A.

BNY Mellon GSS Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

Boulangerie de Berdorf S.A.

Bouwegaass SA

Brown Holding S.A.

Bunge Europe S.A.

Carey Finance S.à r.l.

Carmel Capital III Sàrl

Castel S.A.

CCom Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

Cipio Partners Fund VI S.C.S., SICAR

Cipio Partners Fund VI S.C.S., SICAR

CSN Export S.à.r.l.

CSN Overseas S.à.r.l.

Dabster S.A.

Degroof Alternative

Dolmen Luxembourg S.à r.l.

EAVF Finance S.à r.l.

EAVF Holding II S.à r.l.

EAVF S.à r.l.

Elati Holding S.A.

Eldenaer S.à r.l.

Encore + Feeder SICAV-SIF

Encore Plus Lombardia S.à r.l.

Encore Plus Lux Co Boétie II S.à r.l.

Encore Plus LuxCo Boétie I S.à r.l.

Encore Plus Lux Co Diamants II S.à r.l.

Encore Plus Lux Co Franklin II S.à r.l.

Encore Plus Lux Co Franklin I S.à r.l.

Encore Plus Lux Co Ile de la Jatte I S.à r.l.

Encore Plus Lux Co Metzanine II S.à r.l.

Encore Plus Lux Co Metzanine I S.à r.l.

Encore Plus Properties III S.à r.l.

Encore Plus Properties II S.à.r.l.

Encore Plus Properties I S.à.r.l

Encore Plus Real Estate Bad Cannstatt S.à r.l.

EPGF Neuss Logistics Sàrl

EPGF Rattingen Logistics S.à r.l.

ESS-LUX

Europa Financing S.à r.l.

FCFR-Invest s.à r.l.

Fidessa Fund

First Union Regal

Fondation pour le Planning Familial et l'Education Sexuelle

HMR

Inmet Finance Company Sàrl

L.V Transports

Peguform Luxembourg Holding S.à r.l.

Peguform Luxembourg S.à r.l.

R.A.M. Participations S.à r.l.

Schlumberger Europa

Solum Parc Rischard S.A.

Taurouge I

Taurouge II

Teresa S.A.

Thander S.A.

Thander S.A.

Wellnext S.à r.l.

Westfield Investments S.à r.l.

Yalys S.A.