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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2101

7 octobre 2010


Ana Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Ana Holding S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Astralis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Axxion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Axxion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Base-Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


BNP Paribas Investment Partners Luxem-

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Bolux Conseil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


BRE/DB Portfolio S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


BRE/Hanover II Manager S.à.r.l.  . . . . . . . . .


BRE/Hanover I Manager S.à.r.l. . . . . . . . . . .


BRE/Nuremberg I Manager S.à.r.l.  . . . . . . .


Capital International Emerging Markets

Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


CETREL S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


DTZ Winssinger Tie Leung (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


EasyETF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


EasyETF iTraxx® Crossover  . . . . . . . . . . . .


EasyETF iTraxx® Europe HiVol  . . . . . . . . .


EasyETF iTraxx® Europe Main  . . . . . . . . . .


EasyETF NMX30 Infrastructure Global  . .


EasyETF NMX Infrastructure Europe  . . . .


EasyETF S&P GSALTM . . . . . . . . . . . . . . . . .


EasyETF S&P GSCITM Capped Commodi-

ty 35/20  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


EasyETF S&P GSCITM Ultra-Light Energy

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


EasyETF S&P GSNETM . . . . . . . . . . . . . . . . .


Ecoplus SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Elary International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Estates S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Flime Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Frënn vum Brennereimüsee  . . . . . . . . . . . .


GD Fid Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .


Imayou S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


LSF5 Hayate Investments S.àr.l.  . . . . . . . . .


LSF-KEB Capital Investments S.à r.l.  . . . .


Lunon A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lunon A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


LUXEMBURGER TEAM, Gesellschaft für

immobilienwirtschaftliche Funktions- und
Kostenoptimierung S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .


Luxprimo Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Magellan Management & Consulting S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


MainFirst  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Maison et Jardin S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Majestic Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Meridian Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


M.H.D. et Co Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .


Miolux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


ML Concept S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


NR Participation Holding S.A.  . . . . . . . . . . .


PA-Equity-Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


PA-Equity-Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Panghi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Pariter Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


RREEF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


SeeYou2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Shaftesbury Investments (Luxembourg)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sogimme I S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Spin Master Europe Holdings S.à r.l.  . . . . .


Strategy Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Stream SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Trio Concept S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Universal Luxemburg Corporation  . . . . . .


Vitreo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Waterl'Eau International S.A.  . . . . . . . . . . .


World Investment Opportunities Funds

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


ZENZEN (Europe) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .





Estates S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 106.770.

All holders of Notes issued by Estates S.A. (the "Noteholders" and the "Company" respectively) in relation to the

Compartment 2007/11/1 of the Issuer are invited to attend a


of Noteholders to be held at the registered office of the Company on <i>November 5, 2010 at 9 a.m., in order to consider

the following agenda:


1. Report from the board on the most important actions and decisions made or taken or contemplated to be made

or taken by the Issuer or the Target Company in relation to the Real Properties, and in particular regarding an
offer for the sale of one of the Securitized Assets.

2. Approval of the actions and decisions referred to in the Report from the Board.
3. Miscellaneous
This meeting is convened at the initiative of the Company.
In the event this general meeting is not able to deliberate validly for lack of a quorum, a second meeting of Noteholders

holding Notes issued in relation to that Compartment shall be held at 9 a.m. on November 12, 2010 at the registered
office of the Company, with the same agenda and such second meeting shall have the right to pass resolutions on the
items on the agenda irrespective of the quorum.

To be admitted to the meeting, the Noteholders shall be required at the beginning of the meeting to present the Notes

in respect of which they intend to vote, or an attestation issued by a bank in Luxembourg attesting that the Notes are
held by such bank on behalf of the Noteholder and shall be blocked until March 31, 2011.

The Report from the board of directors referred to in the agenda and the resolutions which will be proposed will be

available for consultation at the registered office of the Company at least 8 days prior to the meeting upon presentation
of one Note issued in relation to the Compartment concerned or upon presentation of the above mentioned attestation.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2010132265/9534/29.

Majestic Capital, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-8023 Strassen, 14B, rue des Violettes.

R.C.S. Luxembourg B 141.336.

As the extraordinary general meeting of shareholders which was held, before notary Mr. Henri Hellinckx, at the

notary's office on September 30, 2010 could not validly deliberate on the item of the agenda as the quorum required by
Article 67-1 (2) of the Luxembourg law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, was not reached, you
are hereby invited to an


of shareholders of the Company to be held at the office of the notary Henri Hellinckx 101 rue Cents, L-1319 Luxem-

bourg on <i>November 15, 2010, at 2:00 p.m. (Luxembourg time) to resolve on the following agenda:


1. Transfer of the registered office of the Company to 41, Op Bierg, L-8217 Mamer and consequential amendment

of the first sentence of article 4 and of article 23 of the articles of incorporation of the Company.

The draft restated articles of incorporation of the Company are available, free of charge, upon request, at the registered

office of the Company.

There is no quorum required and the resolution on the agenda must be passed by the affirmative vote of at least two

thirds of the votes cast at the meeting.

Shareholders may vote in person or by proxy. Shareholders who are not able to attend the extraordinary general

meeting are kindly requested to execute the proxy form available at the registered office of Lemanik Asset Management
Luxembourg S.A and return it before 5.00 p.m. (Luxembourg time) on November 11, 2010 to the registered office Lemanik
Asset Management Luxembourg S.A. (fax: +352 26396002).

<i>On behalf of the Board of Directors.

Référence de publication: 2010132849/755/25.




GD Fid Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 81.090.

Les actionnaires sont priés d'assister à


qui se tiendra extraordinairement le <i>25 octobre 2010 à 10h au siège social à Luxembourg avec l'ordre du jour suivant :

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'administration et du Commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005, au 31 décembre 2006, au 31 décembre 2007, au 31

décembre 2008 et au 31 décembre 2009; affectation des résultats;

3. Délibération quant aux dispositions de l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

<i>Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2010132266/1017/18.

Panghi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 80.491.

Les actionnaires sont priés d'assister à


qui se tiendra extraordinairement le <i>25 octobre 2010 à 15h au siège social à Luxembourg avec l'ordre du jour suivant :

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'administration et du Commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005, au 31 décembre 2006, au 31 décembre 2007, au 31

décembre 2008 et au 31 décembre 2009; affectation des résultats;

3. Délibération quant aux dispositions de l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

<i>Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2010132267/1017/18.

Strategy Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 49.023.


des actionnaires se tiendra le lundi <i>25 octobre 2010 à 10:00 heures, dans les locaux de BNP Paribas Investment Partners

Luxembourg, bâtiment H2O, bloc A, rez-de-chaussée sis 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange.

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social 33 rue de Gasperich L-5826 Howald-Hesperange et modification en conséquence de

l'article 4 des statuts;

2. Modification comme suit de la seconde phrase du troisième paragraphe de l'article 4 des statuts: "Le siège social

pourra être transféré par simple décision du conseil d'administration, soit à l'intérieur de la commune, soit, dans
les limites autorisées par la législation luxembourgeoise, dans une autre commune du Grand-Duché de Luxembourg
" ;

3. Modification du titre de l'article 11 des statuts "Restrictions à l'acquisition d'actions de la société" en "Restrictions

à la détention d'actions de la Société";

4. Modification de la méthode de valorisation des valeurs cotées telle que prévue à l'article 14 (c) des statuts;

Modification de la méthode de valorisation des valeurs non cotées telle que prévue à l'article 14 (d) des statuts;




Modification de la méthode de valorisation des instruments financiers dérivés telle que prévue à l'article 14 (g) des

5. Réécriture du point (4) de l'article 14 des statuts décrivant les engagements de la Société;
6. Modification de l'article 14 des statuts afin de limiter le montant total des frais annuels supportés par un compar-

timent, une catégorie ou sous-catégorie d'action à maximum 5% des actifs nets moyens;

7. Modification de l'article 14 des statuts afin de permettre au conseil d'administration de procéder au calcul d'une

seconde valeur nette d'inventaire dans certaines circonstances (Swing Pricing);

8. Suppression du second paragraphe de l'article 18 des statuts faisant double emploi avec l'article 20 des mêmes


9. Réécriture de l'article 20 des statuts décrivant les restrictions d'investissement en vue de mieux répondre aux

exigences règlementaires en vigueur;

10. Modification du premier paragraphe de l'article 25 des statuts afin de tenir l'assemblée générale des actionnaires

au siège social de la Société et non nécessairement à Luxembourg;
Modification de l'article 25 des statuts afin de permettre la convocation d'une assemblée des actionnaires à la
demande du conseil d'Administration ou des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social;

11. Suppression des termes "tant de l'opportunité que" et réécriture comme suit du second paragraphe de l'article 29

des statuts : "L'assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du conseil d'administration, pour
chaque catégorie / sous-catégorie d'actions, du montant du dividende à verser aux actions de distribution.";

12. Mise à jour des article 31 et 32 des statuts précisant les conditions de mise en dépôt à la caisse de consignation

des actifs non distribués en cas de liquidation d'un compartiment, d'une catégorie ou sous-catégorie;

13. Ajout de la possibilité de scission d'un compartiment à l'article 32 des statuts;
14. Ajout des termes "et les lois modificatives" in fine de l'article 35 des statuts;
15. Corrections de forme des articles 8, 17 et 33 des statuts.

Conformément à l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée par

la loi du 07 septembre 1987, l'Assemblée ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital de la Société
est présente ou représentée. Les décisions devront être prises par les deux tiers au moins des voix exprimées. Les voix
exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est
abstenu ou a voté blanc ou nul.

Les propriétaires d'actions au porteur désirant assister ou être représenté(e) à l'Assemblée sont priés de déposer

leurs actions, cinq jours francs au moins avant la réunion, aux guichets des agents chargés du service financier, tel que
mentionnés dans le prospectus.

Les propriétaires d'actions nominatives désirant assister ou être représenté(e) à l'Assemblée sont admis sur justifica-

tion de leur identité, à condition d'avoir cinq jours francs au moins avant la réunion, fait connaître leur intention de prendre
part à l'Assemblée.

Le projet de nouveaux statuts ainsi que le prospectus en vigueur et le dernier rapport périodique, sont disponibles

auprès des organismes repris dans le prospectus.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010132843/755/57.

Stream SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 88.622.

Le Conseil d'Administration invite les Actionnaires à participer à :


des Actionnaires de la Société qui se tiendra, au siège social de la Société, 4 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, le

<i>12 octobre 2010 à 11.00 heures avec l'ordre du jour suivant :

<i>Ordre du jour:

1. Report de l'Assemblée Générale des Actionnaires pour l'approbation des comptes au 30 juin 2010 en date du 23

décembre 2010 à 11h00 ;

2. Divers.
Conformément aux dispositions des statuts et aux prescriptions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les décisions de l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires dûment convoquée ne requièrent aucun quorum et
sont prises à la majorité simple des voix des Actionnaires présents ou représentés et votant.

Les Actionnaires sont admis à participer physiquement à l'Assemblée, sous réserve d'apporter la preuve de leur iden-

tité, à la condition d'avoir averti la Société, à son siège social (4, Boulevard Royal, Agent de Registre et de Transfert de
STREAM SICAV), le 12 octobre 2009 au plus tard, de leur intention de participer à l'Assemblée; les Actionnaires qui sont




empêchés, peuvent voter soit au moyen d'un représentant de leur choix, soit par voie de procuration. Des procurations
sont disponibles à cet effet au siège de la Société. Pour être prises en considération le jour de l'Assemblée, ces procurations
doivent parvenir au siège de la Société, dûment complétées, datées et signées, au plus tard le 11 octobre 2009.

Les personnes qui assisteront physiquement à l'Assemblée devront produire au Bureau de l'Assemblée un certificat

de blocage des actions qu'ils détiennent, soit directement, soit par voie de procuration, auprès de Banque BPP S.A.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010132844/755/27.

NR Participation Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 65.241.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à


reportée qui aura lieu le <i>25 octobre 2010 à 11:30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant :

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2009
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010132847/795/15.

Capital International Emerging Markets Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 33.347.

The Shareholders of Capital International Emerging Markets Fund (CIEMF) are hereby convened to the


of Shareholders (AGM) of CIEMF that will be held at the registered office of the Company on <i>28 October 2010 at 2:00

p.m. CET with the following agenda:


1. Approval of the Audited Annual Report of the Company (including the Report of the Board of Directors to the

Shareholders, the Financial Statements and the Independent Auditor's Report) for the reporting period ended 30
June 2010.

2. Decision on the allocation of net results.
3. Discharge of the Directors for the fiscal year ended 30 June 2010.
4. Re-election of Stephen Gosztony, Peter Kelly, Victor Kohn, Ida Levine, Luis Oliveira and Shaw Wagener as Direc-

tors of the Company for a one-year period ending with the Annual General Meeting of Shareholders to be held in
October 2011.

5. Re-appointment of PriceWaterhouseCoopers S.à r.l. as Independent Auditor of the Company for a one-year period

ending with the Annual General Meeting of Shareholders to be held in October 2011.

6. Miscellaneous.
Shareholders who cannot be present in person at the meeting and wish to be represented are entitled to appoint a

proxy to vote for them. To be valid, the proxy forms must be completed and received at the registered office of CIEMF
(marked for the attention of Ms Mara Marangelli; fax number: +352 46 26 85 825 or by mail using the reply paid form)
prior to 5:00 p.m. CET on 27 October 2010. Proxy forms can be obtained by contacting Ms Mara Marangelli at the +352
46 26 85-1.

The resolutions on the AGM agenda require no quorum and can be passed by a simple majority of the shares present

or represented at the meeting.

<i>For and on behalf of the Board of Directors.

Référence de publication: 2010132848/755/30.




Elary International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 100.082.

Le quorum requis par l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant pas été atteint lors

de l'Assemblée Générale Extraordinaire par-devant notaire du 4 octobre 2010, l'assemblée n'a pas pu statuer sur l'ordre
du jour

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à


qui aura lieu le <i>8 novembre 2010 à 17:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant :

<i>Ordre du jour:

1. Décision de prononcer la dissolution de la société
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société
3. Décharge à donner au Conseil d'Administration et au Commissaire aux Comptes pour la période allant du 1 


janvier 2010 jusqu'à la date de la mise en liquidation

4. Désignation d'un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
Les décisions sur l'ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et

pour autant qu'au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010132845/795/22.

Imayou S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 130.051.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à


qui se tiendra exceptionnellement le <i>25 octobre 2010 à 17:30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Constat du report de présentation des comptes annuels au 31 décembre 2009
2. Décharge spéciale aux Administrateurs pour leur retard dans la soumission aux Actionnaires des comptes annuels

au 31 décembre 2009

3. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
4. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2008
5. Ratification de la cooptation d'un Administrateur
6. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
7. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010132846/795/19.

RREEF, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 118.790.

Hiermit werden alle Anteilinhaber der RREEF, SICAV (die "Gesellschaft") zu einer


am <i>25. Oktober 2010 um 11:30 Uhr am Gesellschaftssitz 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxemburg eingeladen.
Die Tagesordnung lautet wie folgt:


1. Beschluss über die Verschmelzung des Teilfonds RREEF Global Real Estate Income Securities auf den DWS Invest

RREEF Global Real Estate Securities, einen Teilfonds der DWS Invest, SICAV zum Stichtag 23.11.2010. Die Versch-
melzung findet in Übereinstimmung mit Artikel 15 der allgemeinen Bedingungen statt. Da es sich bei dem Teilfonds




Global  Real  Estate  Income  Securities  zum  Fusionstermin  um  den  letzten  in  der  SICAV  verbliebenen  handelt,
beschließt die außerordentliche Generalversammlung zudem über die Liquidation der Gesellschaft.

2. Verschiedenes.
Einzelheiten können bei der Verwaltungsgesellschaft erfragt werden.
Die Punkte der Tagesordnung der außerordentlichen Generalversammlung verlangen ein Anwesenheitsquorum von

50% der ausgegebenen Anteile sowie eine Zwei-Drittel-Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Anteile.
Im Falle, in dem anlässlich der außerordentlichen Generalversammlung das o.g. Quorum nicht erreicht wird, wird eine
zweite  außerordentliche  Generalversammlung  an  der  gleichen  Adresse  gemäß  den  Bestimmungen  des  Luxemburger
Rechts einberufen, um über die auf der o.a. Tagesordnung stehenden Punkte zu beschließen. Anlässlich dieser Versamm-
lung ist kein Anwesenheitsquorum verlangt und die Beschlüsse werden mit einer Zwei-Drittel-Mehrheit der Stimmen der
anwesenden oder vertretenen Anteile getroffen.

Zur Teilnahme an der außerordentlichen Generalversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen

Anteilinhaber berechtigt, die bis spätestens 20. Oktober 2010 die Depotbestätigung eines Kreditinstitutes bei der Ge-
sellschaft einreichen, aus der hervorgeht, dass die Anteile bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten
werden. Anteilinhaber können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich bevollmächtigt ist.

Luxemburg, im Oktober 2010.

<i>Der Verwaltungsrat der RREEF.

Référence de publication: 2010132850/755/31.

Waterl'Eau International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 83.924.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à


DES ACTIONNAIRES qui se tiendra le <i>22 octobre 2010 à 11.30 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer

de l'ordre du jour suivant :

<i>Ordre du jour:

1. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août


2. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010126172/788/15.

ZENZEN (Europe) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 127.128.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à


qui se tiendra à l'adresse du siège social, le <i>18 octobre 2010 à 14.30 heures, avec l'ordre du jour suivant :

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2009.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010128585/534/16.




World Investment Opportunities Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 68.606.

The extraordinary general meeting of shareholders which was held, before notary Mr. Paul Bettingen, at the notary's

office on September 14, 2010 could not validly deliberate on the item of the agenda as the quorum required by Article
67-1 (2) of the Luxembourg law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, was not reached.

Thus the Shareholders of World Investment Opportunities Funds (the "Company") are invited to attend the


to be held in the office of the Notary Paul Bettingen on <i>October 25, 2010 at 14.00 (CET) for the purpose of considering

and voting upon the following agenda:


1. Modification of article 4 to transfer the registered office of the Company to Mamer (at 41 Op Bierg, L-8217 Mamer),

Grand Duchy of Luxembourg and subsequent amendment of article 10 of the articles of incorporation.

The new text of the articles of incorporation of the Company will be made available at the registered office of the

Company during normal business hours.

There is no quorum required and the resolution on the agenda must be passed by the affirmative vote of at least two

thirds of the votes cast at the meeting.

Proxies are available at the registered office of the Management Company, Lemanik Asset Management Luxembourg

S.A., 41 Op Bierg, L-8217 Mamer.

In order to be taken into consideration, the proxies duly completed and signed must be received at the registered

office of the Management Company by October 20, 2010 at the latest (fax: +352 26396002).

In order to attend this meeting, the bearer shareholders have to deposit their shares at least two working days before

the Meeting with KBL European Private Bankers S.A., 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.

Référence de publication: 2010124923/755/26.

MainFirst, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 89.173.

You are hereby invited to the


of the Company's unitholders (the General Meeting) to be held at the Company's headquarters on <i>15 October 2010

at 2:00 pm CET in order to resolve upon the following agenda:


1. Resolution to appoint Mr Björn Kogler as member of the Board of Directors of the Company with effect from 15

October 2010 (until the end of the ordinary general meeting to be held in 2011), subject to a condition subsequent
to the rejection of the approval by the Luxembourg supervisory authority, the Commission de Surveillance du
Secteur Financier.


The resolution outlined in the agenda of the general meeting does not require any particular quorum and can be

accepted by simple majority of the votes cast by the shareholders present or represented.


Holders of bearer shares who would like to participate in or be represented at general meetings are kindly requested

to deposit their shares by 14 October 2010 at 6:00 pm CET (at the latest) at the Company's headquarters in order to
be allowed to attend the general meeting.

Shareholders who are unable to take part in the general meeting personally are requested to complete the power of

attorney attached to this notice and to send it to the Company's headquarters by 14 October 2010 at 6:00 pm CET (at
the latest):

a. in advance by fax (No. +352 46 26 85 825) and
b. the original by post.
Powers of attorney that reach the Company's headquarters after the abovementioned date will not be considered.

<i>For and on behalf of the Board of Directors.

Référence de publication: 2010129206/755/29.




UNICORP, Universal Luxemburg Corporation, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 23.131.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à


qui se tiendra le lundi <i>18 octobre 2010 à 10.00 heures au 23, Avenue de la Porte - Neuve à Luxembourg, avec pour

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes,
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2010 et affectation des résultats,
3. Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
4. Décision à prendre quant à la poursuite de l'activité de la société,
5. Nominations statutaires,
6. Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010128594/755/19.

PA-Equity-Invest, Fonds Commun de Placement.

Das Sonderreglement, welches am 15. Juli 2010 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von

Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 6. Juli 2010.

Union Investment Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2010094723/11.
(100104854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2010.

PA-Equity-Invest, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement, welches am 15. Juli 2010 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von

Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 6. Juli 2010.

Union Investment Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2010094724/11.
(100104858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2010.

Bolux Conseil S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 55.988.

L'an deux mille dix, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.


Monsieur Pierre EVEN, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de URANGO CONSULTANTS LIMITED, une société des Iles Vierges

Britaniques, ayant son siège social à 24 de Castro Street Wickhams Cay 1, Road Town, TORTOLA, BVI,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 23 septembre 2010.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.




Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société BOLUX CONSEIL S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal, a été

constituée suivant acte notarié en date 29 juillet 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro
473 du 23 septembre 1996 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé contenant
conversion du capital en Euros daté du 15 septembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 929 du 7 décembre 1999;

- que le capital social de la société BOLUX CONSEIL S.A. s'élève actuellement à soixante-quatorze mille trois cent

soixante-huit Euros virgule six Cents (74.368,06.- EUR). Il est représenté par trois mille (3.000) actions sans désignation
de valeur nominale;

- que URANGO CONSULTANTS LIMITED précitée, étant devenue seule propriétaire de toutes les actions et qu’elle

déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société BOLUX CONSEIL S.A.;

- que la partie comparante, en sa qualité d’actionnaire unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution

anticipée et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- que l’actionnaire unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 30 juin 2010,

déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;

La partie comparante déclare encore que:
- l’activité de la Société a cessé;
- l’actionnaire unique est investie de l’entièreté de l’actif de la Société et déclare prendre à sa charge l’entièreté du

passif de la Société qu’il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 30 juin 2010 étant seulement
un des éléments d’information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la Société;
il y a lieu de procéder à l’annulation de toutes les actions et ou du registre des actionnaires;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L2529 Howald,

55, rue des Scillas.

Il est également précisé qu’aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l’avoir social de, ou rembour-

sement à, l’actionnaire unique ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés
commerciales) à compter de la publication et sous réserve qu’aucun créancier de la Société présentement dissoute et
liquidée n’aura exigé la constitution de sûretés.


Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement à mille Euros (1.000.- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant connu du notaire par ses noms, prénom

usuels, état et demeure, ledit comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Pierre EVEN, G. LECUIT
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 septembre 2010. Relation: LAC/2010/42476. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-)

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2010.

Référence de publication: 2010130139/57.
(100148444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2010.

EasyETF S&amp;P GSNETM, Fonds Commun de Placement.

La version consolidée du Règlement de Gestion du Fonds Commun de Placement EasyETF S&amp;P GSNE™, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 août 2010.


Référence de publication: 2010115558/11.
(100131130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2010.




LUXEMBURGER TEAM, Gesellschaft für immobilienwirtschaftliche Funktions- und Kostenoptimierung

S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 103.059.


Gemeinsamer Verschmelzungsplan für die grenzüberschreitende Verschmelzung

zwischen der
(1) Luxemburger Team, Gesellschaft für Immobilienwirtschaftliche Funktions- und Kostenoptimierung S.A., eine Ak-

tiengesellschaft  errichtet  und  bestehend  nach  den  Gesetzen  Luxemburgs  mit  Sitz  in,  4A,  rue  Henri  Schnadt,  L-2530
Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im Handelsregister (Registre de Commerce et des Sociétés) Lu-
xemburg unter der Nummer B 103.059,

- nachfolgend „Luxemburger Team S.A." oder „Übertragende Kapitalgesellschaft" und der
(2) LUXEMBURGER TEAM, Gesellschaft für Immobilienwirtschaftliche Funktions- und Kostenoptimierung mbH, eine

Gesellschaft mit beschränkter Haftung , errichtet und bestehend nach den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland mit
Sitz in D-50670 Köln, Friesenstrasse 50, Bundesrepublik Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtgerichts
Köln unter der Nr. HRB 57828;

- nachfolgend „LUXEMBURGER TEAM GmbH" oder „Übernehmende Kapitalgesellschaft"
- Luxemburger Team S.A. und LUXEMBURGER TEAM GmbH zusammen auch die „Parteien".

1. Vorbemerkung.
1.1 Luxemburger Team S.A.
Die Luxemburger Team S.A. ist im luxemburgischen Handelsregister (Registre de Commerce et des Sociétés) unter

der Nr. B 103.059 eingetragen. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf fünfzigtausend Euro (EUR 50.000,-), eingeteilt
in einhundert (100) Aktien zu je fünfhundert Euro (EUR 500,-). Derzeitige Aktionäre der Gesellschaft sind:

- Herr Andreas Michael Schlote mit 54 Aktien,
- Herr Horst Josef Küpper mit 17 Aktien,
- Herr Georg Friedrich Jetas mit 17 Aktien,
- Frau Anke Sinn mit 7 Aktien,
- Herr Andreas Martin Metz mit 5 Aktien. Das Gesellschaftskapital ist nach Angaben der Parteien vollständig eingezahlt.
Zweck der Gesellschaft ist die Beratung bei immobilienbezogenen Fragestellungen, insbesondere bei Funktions- und

Kostenoptimierungen in der gesamten Planungs- und Errichtungsphase von Neubau- Modernisierungs- und Revitalisie-
rungsvorhaben. Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die den Gegenstand des Unterneh-
mens  unmittelbar  oder  mittelbar  zu  fördern  geeignet  sind.  Sie  darf  zu  diesem  Zweck  im  In-  und  Ausland
Zweigniederlassungen errichten, andere Unternehmen gleicher und verwandter Art gründen, erwerben oder sich an
diesen beteiligen und deren Geschäftsführung übernehmen oder sich auf die Verwaltung der Beteiligungen beschränken.

Die Luxemburger Team S.A. wird nach der Verschmelzung ohne Abwicklung aufgelöst.
Die LUXEMBURGER TEAM GmbH ist im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 57828 eingetragen. Das

Stammkapital  beträgt  gegenwärtig  dreißigtausend  Euro  (EUR  30.000.-).  Ausweislich  der  zuletzt  beim  Handelsregister
aufgenommenen Gesellschafterliste vom 20. November 2006 hält die Luxemburger Team S.A. einen Geschäftsanteil von
nominal dreißigtausend Euro (EUR 30.000.-) und ist alleinige Gesellschafterin der LUXEMBURGER TEAM GmbH. Das
Stammkapital ist nach Angaben der Parteien vollständig eingezahlt.

Gegenstand des Unternehmens ist die Beratung bei immobilienbezogenen Fragestellungen, insbesondere bei Funktions-

und Kostenoptimierungen in der gesamten Planungs- und Errichtungsphase von Neubau- Modernisierungs- und Revitali-
sierungsvorhaben sowie die architektonische Planung von Gebäuden einschließlich Projektentwicklung und die damit im
Zusammenhang stehenden Überwachungs- und Koordinationsfunktionen.

Die LUXEMBURGER TEAM GmbH wird nach der Verschmelzung ihre Firma unverändert fortführen.
1.3 Genehmigungsrechtliche Erfordernisse
Eine Genehmigungs- oder Anzeigepflicht besteht für die grenzüberschreitende Verschmelzung nach luxemburgischem

Recht nicht. Eine Genehmigungs- oder Anzeigepflicht besteht für die grenzüberschreitende Verschmelzung nach deut-
schem Recht nicht.

2. Vermögensübertragung. Die Luxemburger Team S.A. als Übertragende Kapitalgesellschaft überträgt unter Auss-

chluss der Abwicklung im Wege der Verschmelzung zur Aufnahme gemäß §§ 122a ff. des deutschen UmwG und der
Bestimmungen der Sektion XIV und insbesondere den Artikeln 261 bis 278 in der derzeit gültigen Fassung des Luxem-
burger Handelsgesellschaftsgesetzes vom 10. August 1915 („LHGG") auf die LUXEMBURGER TEAM GmbH ihr Vermögen




als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten. Die LUXEMBURGER TEAM GmbH als Übernehmende Kapitalgesellschaft
übernimmt das Vermögen der Luxemburger Team S.A. als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten.

Das  übernommene  Vermögen  wird  für  steuerliche  Zwecke  der  LUXEMBURGER  TEAM  GmbH,  Bundesrepublik

Deutschland zugeordnet.

3. Gegenleistung. Eine Gegenleistung für die Übertragung des Vermögens der Luxemburger Team S.A. auf die LU-

XEMBURGER TEAM GmbH in Form der Ausgabe neuer Anteile oder einer Barzahlung erfolgt nicht, da die Gesellschaft-
santeile an der LUXEMBURGER TEAM GmbH unter den Aktionären der Luxemburger Team S.A. in demselben Verhältnis
zugeteilt werden, in dem sie an der Luxemburger Team S.A. beteiligt sind. Eine Kapitalerhöhung findet gemäß § 54 Abs.
1 Satz 1 Ziff. 2 UmwG nicht statt.

Die Aktionäre der Luxemburger Team S.A. werden somit unmittelbar Gesellschafter der LUXEMBURGER TEAM

GmbH, und zwar

Herr Andreas Michael Schlote i.H.v. 16.200,00 € (Geschäftsanteile Nrn. 1 und 2),
Herr Horst Josef Küpper i.H.v. 5.100,00 € (Geschäftsanteil Nr. 3),
Herr Georg Friedrich Jetas i.H.v. 5.100,00 € (Geschäftsanteil Nr. 4),
Frau Anke Sinn i.H.v. 2.100,00 € (Geschäftsanteil Nr. 5),
Herr Andreas Martin Metz i.H.v. 1.500,00 € (Geschäftsanteil Nr. 6).
Die bestehenden Geschäftsanteile werden entsprechend geteilt. Das Gesellschaftskapital der LUXEMBURGER TEAM

GmbH wird im Zusammenhang mit der Verschmelzung nicht geändert.

4. Voraussichtliche Auswirkungen der Verschmelzung auf die Beschäftigten. Die Luxemburger Team S.A. hat gegen-

wärtig keine Arbeitnehmer oder Arbeitnehmervertretungen.

Die grenzüberschreitende Verschmelzung hat somit keine Auswirkungen auf die Beschäftigten der LUXEMBURGER

TEAM GmbH. Weder bei der Luxemburger Team S.A. noch bei der Luxemburger Team GmbH besteht ein Betriebsrat.

5. Verschmelzungsstichtag. Wirksamwerden der Verschmelzung. Die Übernahme des Vermögens der Luxemburger

Team S.A. durch die LUXEMBURGER TEAM GmbH erfolgt für Zwecke der Rechnungslegung mit Wirkung zum 1. Juli
2010, 0.00 Uhr („Verschmelzungsstichtag"). Von diesem Zeitpunkt an gelten alle Handlungen und Geschäfte der Luxem-
burger Team S.A. unter dem Gesichtspunkt der Rechnungslegung als für Rechnung der LUXEMBURGER TEAM GmbH

Von diesem Zeitpunkt an sind auch die Aktionäre der Luxemburger Team S.A. am Gewinn der LUXEMBURGER TEAM

GmbH beteiligt.

Die gesetzlichen Bestimmungen über das Wirksamwerden der Verschmelzung bleiben unberührt.
Die Verschmelzung wird demnach wirksam werden (zwischen den verschmelzenden Gesellschaften und gegenüber

Dritten), sobald die Aktionäre in einer außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre der Luxemburger Team
S.A. der Verschmelzung zugestimmt haben und der Beschluss im Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg (Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations) veröffentlicht worden ist und die Verschmelzung im Handelsregister des Sitzes
der übernehmenden Kapitalgesellschaft eingetragen ist. Mit Wirksamwerden der Verschmelzung hört die übertragende
Kapitalgesellschaft auf zu bestehen.

Bei der Verschmelzung der übertragenden luxemburgischen Kapitalgesellschaft mit der deutschen übernehmenden

Kapitalgesellschaft wird die übertragende Kapitalgesellschaft erst gelöscht, nachdem das Handels- und Gesellschaftsre-
gister Luxemburg die Mitteilung des zuständigen Registers der übernehmenden Kapitalgesellschaft über das Wirksam-
werden der Verschmelzung erhalten hat.

6. Gesellschafter und Gläubiger mit Sonderrechten. Die LUXEMBURGER TEAM GmbH und die Luxemburger Team

S.A. haben weder mit Sonderrechten ausgestattete Gesellschafter oder Aktionäre noch haben sie andere Wertpapiere
als Gesellschaftsanteile/Aktien ausgegeben. Besondere Rechte im Sinne des § 122c Abs. 2 Nr. 7 UmwG und des Artikels
261 (1) f) LHGG bestehen nicht.

7. Rechte der Gläubiger der LUXEMBURGER TEAM GmbH und der Luxemburger Team S.A. Die Gläubiger der

LUXEMBURGER TEAM GmbH und der Luxemburger Team S.A. sind berechtigt, gemäß Artikel 268 LHGG die Bestellung
von Sicherheiten zu beantragen und können, ohne dass ihnen hierdurch Kosten entstehen, vollständige Informationen
über das Verfahren, das zur Ausübung ihrer Rechte als Gläubiger der LUXEMBURGER TEAM GmbH und Luxemburger
Team S.A. einzuhalten ist, unter der folgenden Adresse erhalten: Luxemburger Team GmbH 4A, rue Henri Schnadt,
L-2530 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

8. Besondere Vorteile für Mitglieder der Organe der LUXEMBURGER TEAM GmbH oder der Luxemburger Team

S.A.; Verschmelzungsprüfung. Es werden den Mitgliedern des Geschäftsführungs-, Vertretungs- oder Aufsichtsorgans der
Luxemburger Team GmbH oder der Luxemburger Team S.A. oder an deren Rechnungsprüfer (Commissaire aux comp-
tes) keine besonderen Vorteile gewährt. Besondere Vorteile im Sinne des § 122c Abs. 2 Nr. 8 und des Artikels 261 (1)
g) des LHGG werden nicht gewährt.




Eine Prüfung des Verschmelzungsplanes im Sinne von § 122f UmwG und Artikel 266 LHGG wird nicht durchgeführt,

da sämtliche Gesellschafter der Übernehmenden Kapitalgesellschaft und sämtliche Aktionäre der Übertragenden Kapi-
talgesellschaft beabsichtigen darauf ausdrücklich zu verzichten. Es werden somit keine Sachverständigen mit der Prüfung
des Verschmelzungsplanes beauftragt.

9. Satzung der Übernehmenden Kapitalgesellschaft. Aus der Verschmelzung ergeben sich keine Änderungen der Sa-

tzung der LUXEMBURGER TEAM GmbH als Übernehmende Kapitalgesellschaft. Die Satzung der Luxemburger Team
S.A. in der derzeit gültigen Fassung vom 26. August 2004 und die Satzung der LUXEMBURGER TEAM GmbH in der
derzeit gültigen Fassung, werden als Anlage 2 und Anlage 3 zu diesem Verschmelzungsplan beigefügt.

10. Beteiligung der Arbeitnehmer an der Festlegung der Mitbestimmungsrechte. Die LUXEMBURGER TEAM GmbH

hat keine Arbeitnehmervertretungen. Im Verwaltungsrat der Luxemburger Team S.A. sind keine Arbeitnehmer vertreten.
Ein Verfahren, in dem die Einzelheiten über die Beteiligung der Arbeitnehmer an der Festlegung ihrer Mitbestimmungs-
rechte in der Übernehmenden Kapitalgesellschaft geregelt werden, findet deshalb nicht statt.

11. Bewertung des übertragenen Aktiv- und Passivvermögens. Das Aktiv- und Passivvermögen der Luxemburger Team

S.A. und dessen Bewertung folgen aus den jeweils nach den Vorschriften des luxemburgischen Gesetzes vom 19. De-
zember  2002  über  das  Handels-  und  Gesellschaftsregister  sowie  über  die  Buchhaltung  und  die  Jahresabschlüsse  der
Unternehmen zum 30. Juni 2010 erstellten Bilanz der Luxemburger Team S.A. Die LUXEMBURGER TEAM GmbH über-
nimmt das Aktiv- und Passivvermögen der Luxemburger Team S.A. zu Buchwerten unter Anpassung an die deutschen

Für steuerliche Zwecke werden die Buchwerte in den Abschlüssen zum 30. Juni 2010 der Luxemburger Team S.A.

fortgeführt. Die übernehmende Kapitalgesellschaft haftet ab dem Verschmelzungsstichtag für etwaige Steuerschulden.

12. Maßgebliche Bilanzen. Der Verschmelzung werden die Bilanzen der Luxemburger Team S.A und der Luxemburger

Team GmbH auf de 30. Juni 2010 als jeweilige Schlussbilanzen zu Grunde gelegt.

13. Verschmelzungsbericht. Jeweils ein Verschmelzungsbericht wird von den zuständigen Verwaltungsorganen den

Gesellschaftern und den Aktionären der verschmelzenden Gesellschaften gemäß §122e UmwG und Artikel 265 LHGG
zur Verfügung gestellt.

14. Grundbesitz. Die Luxemburger Team S.A. hat keinen Grundbesitz.

15. Schlussbestimmungen.
15.1 Die Kosten dieses Verschmelzungsplans und seiner Umsetzung trägt die LUXEMBURGER TEAM GmbH.
15.2 Mögliche Verkehrssteuern trägt ebenfalls die LUXEMBURGER TEAM GmbH.
15.3 Falls eine Bestimmung in diesem Verschmelzungsplan ungültig sein oder werden oder eine notwendige Regelung

nicht enthalten sein sollte, wird die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Verschmelzungsplans nicht berührt. Die
ungültigen Bestimmungen sind zu ersetzen und die Lücke ist durch eine rechtlich gültige Bestimmung auszufüllen, die den
Absichten der Parteien soweit wie möglich entspricht bzw. den Absichten der Parteien im Hinblick auf das Ziel und den
Zweck dieses Verschmelzungsplans entsprochen hätte, wenn sie diese Lücke erkannt hätten.

Sollte eine Übertragung der in Abschnitt 2. genannten Vermögensgegenstände, Rechte, Vertragsverhältnisse und Ver-

bindlichkeiten im Wege der Verschmelzung auf die übernehmende Kapitalgesellschaft rechtlich nicht möglich sein, so
verpflichten sich die Parteien dazu, alle erforderlichen Erklärungen abzugeben und alle erforderlichen Handlungen vor-
zunehmen, die rechtlich zu dem beabsichtigten Vermögensübergang auf die übernehmende Gesellschaft in anderer Weise

15.4 Der vorliegende Verschmelzungsplan wird mindestens einen Monat vor der außerordentlichen Generalversamm-

lung der Aktionäre der Luxemburger Team S.A., welche über die Verschmelzung beschließt, im Amtsblatt des Großher-
zogtums  Luxemburg  (Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations)  gemäß  Artikel  9  und  Artikel  262  LHGG

15.5 Der vorliegende Verschmelzungsplan bleibt während mindestens einem Monat vor der außerordentlichen Ge-

neralversammlung der Aktionäre der Luxemburger Team S.A., welche über die Verschmelzung beschließt, am Gesell-
schaftssitz  der  Luxemburger  Team  S.A.  zur  Überprüfung  verfügbar,  genauso  wie  die  Jahresabschlüsse  und
Geschäftsberichte der Luxemburger Team S.A. und der LUXEMBURGER TEAM GmbH für die drei letzten Geschäftsjahre,
die Zwischenbilanz zum 30. Juni 2010 und der gemeinsame Verschmelzungsbericht der Verwaltungs- und Leitungsorgane
der Parteien. Eine Kopie dieser Unterlagen sind jedem Aktionär kostenlos auf Anfrage auszuhändigen.

15.6 Der vorliegende Verschmelzungsplan ist zudem beim Handelsregister der LUXEMBURGER TEAM GmbH einzu-

reichen. Das Handelsregister wird die Einreichung des Verschmelzungsplanes, Rechtsform, Firma, Sitz, Handelsregister
und Handelsregisternummer der beteiligten Gesellschaften sowie einen Hinweis auf die Modalitäten für die Ausübung der
Gläubigerrechte elektronisch unter www.handelsregisterbekanntmachungen.de bekannt machen.

15.7 Nachdem die einmonatige Frist nach Veröffentlichung im Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg (Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations) verstrichen ist, wird die Hauptversammlung der Aktionäre der Luxemburger
Team S.A. in Form einer notariellen Urkunde gemäss Artikel 263 Absatz 1 LHGG sowie die Gesellschafterversammlung




der LUXEMBURGER TEAM GmbH in notariell beurkundeter Form über die Zustimmung zu dem gemeinsamen Versch-
melzungsplan beschließen.

15.8 Die Mandate der Verwaltungsräte und des Rechnungsprüfers (commissaire aux comptes) enden mit Wirksam-

werden der Verschmelzung. Über deren Entlastung wird bei dem Beschluss der Hauptversammlung über die Zustimmung
zum Verschmelzungsplan entschieden.

15.9 Sämtliche Gesellschaftsunterlagen der Luxemburger Team S.A. werden am Sitz der übernehmenden Kapitalge-

sellschaft aufbewahrt.

15.10 Die Unterzeichneten bevollmächtigen Frau Sylvie Portenseigne, Herrn Dieter Grozinger de Rosnay, und Herrn

Marco Fritsch, alle Juristen und dienstansässig in 105, Val Saint Croix, L-1371 Luxemburg, mit dem Recht zur Erteilung
von Untervollmacht, für die Unterzeichneten weitere Erklärungen abzugeben, soweit sich diese zur Durchführung der
Vereinbarungen und Beschlüsse dieses Verschmelzungsplanes noch als notwendig oder zweckmäßig erweisen sollten. Die
Bevollmächtigung gilt auch für Änderungen des Verschmelzungsplans und der Gesellschafterbeschlüsse, die für die An-
meldung  und  Eintragung  im  Amtsblatt  des  Großherzogtums  Luxemburg  (Mémorial  C)  der  Verschmelzung  in  das
Handelsregister und deren Veröffentlichung erforderlich oder zweckmäßig sein sollten. Die Vollmacht erlischt mit der
Eintragung der Verschmelzung und sämtlicher in dieser Urkunde beschlossenen Tatsachen in das Handelsregister der
Luxemburger Team S.A..

Anlage 1 - Satzung der Luxemburger Team S.A. in der derzeit gültigen Fassung vom 26. August 2004.
Anlage 2 - Satzung der LUXEMBURGER TEAM GmbH in der derzeit gültigen Fassung.

Erstellt in Köln am 24.09.2010 in fünffacher Ausfertigung.

<i>Für die Luxemburger Team, Gesellschaft für Immobilienwirtschaftliche Funktions- und Kostenoptimierung S.A.
Andreas Michael SCHLOTE / Georg Friedrich JETAS / Horst Josef KÜPPER
<i>Verwaltungsrat / Verwaltungsrat / Verwaltungsrat

<i>Für die LUXEMBURGER TEAM, Gesellschaft für Immobilienwirtschaftliche Funktions- und Kostenoptimierung mbH
Andreas Michael SCHLOTE / Georg Friedrich JETAS / Horst Josef KÜPPER
<i>Geschäftsführer / Geschäftsführer / Geschäftsführer

Urkundenrollen Nummer 264 für das Jahr 2006 U
Verhandelt zu Pulheim am 2. März 2006
Vor mir,
Lothar Usler,
Notar mit dem Amtssitz in Pulheim,


Herr Andreas Michael Schlote, geboren am 18. Februar 1960, wohnhaft Fuchsbau 15 in 42929 Wermelskirchen,
hier handelnd hinsichtlich der in Abschnitt A. dieser Urkunde enthaltenen Erklärungen als einzelvertretungsberech-

tigter Administrateur-délégué (geschäftsführender Verwalter) der im Registre de Commerce et des Sociétés Luxemburg
unter der Handelsregisternummer B 103059 eingetragenen Société anonyme „LUXEMBURGER TEAM, Gesellschaft für
immobilienwirtschaftliche Funktions- und Kostenoptimierung S.A." mit dem Sitz in Luxemburg (Geschäftsanschrift: 4a,
rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg) und hinsichtlich der in Abschnitt B. dieser Urkunde enthaltenen Erklärungen als
mündlich und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreiter Bevollmächtigter der weiteren zur Vertretung der vor-
genannten Gesellschaft berechtigten Verwaltungsratsmitglieder.

Der Erschienene hat sich dem Notar gegenüber ausgewiesen durch Vorlage seines bundesdeutschen Personalauswei-


Der Erschienene erklärte:


Ich, handelnd wie angegeben, gründe hiermit im Namen der LUXEMBURGER TEAM, Gesellschaft für immobilienwirt-

schaftliche  Funktions-  und  Kostenoptimierung  S.A.  eine  Gesellschaft  mit  beschränkter  Haftung  und  stelle  für  diese


§1. Firma, Sitz.
(1) Die Firma der Gesellschaft lautet:
LUXEMBURGER TEAM, Gesellschaft für immobilienwirtschaftliche Funktions- und Kostenoptimierung mbH
(2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Köln.




§2. Gegenstand des Unternehmens.
(1) Gegenstand des Unternehmens ist die Beratung bei immobilienbezogenen Fragestellungen, insbesondere bei Funk-

tions- und Kostenoptimierungen in der gesamten Planungs- und Einrichtungsphase von Neubau-, Modernisierungs- und
Revitalisierungsvorhaben sowie die architektonische Planung von Gebäuden einschließlich Projektentwicklung und die
damit im Zusammenhang stehenden Überwachungs-und Koordinationsfunktionen.

(2) Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte und Rechtshandlungen vorzunehmen, die zur Erreichung des Ge-

sellschaftszweckes dienlich oder das Unternehmen zu fördern geeignet erscheinen.

(3) Die Gesellschaft kann gleichartige oder ähnliche Unternehmen erwerben, sich an solchen beteiligen und deren

Vertretung und Geschäftsführung übernehmen sowie Zweigniederlassungen errichten.

§3. Stammkapital, Stammeinlagen.
(1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 25.000,- EUR -in Worten: fünfundzwanzigtausend Euro-.
(2) Auf dieses Stammkapital übernimmt die LUXEMBURGER TEAM, Gesellschaft für immobilienwirtschaftliche Funk-

tions- und Kostenoptimierung S.A. eine Stammeinlage in Höhe von 25.000,- EUR - in Worten: fünftindzwanzigtausend

(3) Die Stammeinlage ist sofort in bar und in voller Höhe zu erbringen.

§4. Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr.
(1) Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit geschlossen.
(2) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem Tage der Eintragung der Gesell-

schaft in das Handelsregister und endet am 31. Dezember des gleichen Jahres.

(3) Ab dem heutigen Tage können für Rechnung der Gesellschaft Rechtsgeschäfte vorgenommen werden.

§5. Verfügung über Geschäftsanteile. Jede Verfügung über einen Geschäftsanteil im Ganzen oder Teile eines Geschäft-

santeils oder über einzelne Rechte aus der Gesellschafterstellung ist nur mit Zustimmung der Gesellschaft zulässig.

§6. Geschäftsführung und Vertretung.
(1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, ist dieser einzel-

vertretungsberechtigt.  Sind  mehrere  Geschäftsführer  bestellt,  so  wird  die  Gesellschaft  durch  zwei  Geschäftsführer
gemeinschaftlich oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten.

(2) Durch Gesellschafterbeschluss kann einem oder mehreren Geschäftsführern Einzelvertretungsbefugnis erteilt wer-


(3) Geschäftsführer können durch Gesellschafterbeschluss von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit werden.
(4) Die Bestimmungen in Absätzen (1) bis (3) gelten entsprechend im Falle der Liquidation der Gesellschaft für den

oder die Liquidatoren.

§7. Befreiung vom Wettbewerbsverbot. Dem Gesellschafter und den Geschäftsführern der Gesellschaft kann Befreiung

vom Wettbewerbsverbot erteilt werden. Über Art und Umfang der Befreiung beschließt die Gesellschafterversammlung.

§8. Bekanntmachungen. Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im elektronischen Bundesanzeiger.

§9. Gründungsaufwand. Die Gründungskosten (Kosten des Notars nach der Kostenordnung, Gerichtskosten beim

Registergericht und Bekanntmachungskosten sowie Steuerberatungskosten) trägt die Gesellschaft bis zu einem geschätz-
ten Betrag von 2.000,- EURO.

§10. Schlussbestimmungen.
(1) Im Übrigen gelten die Bestimmungen des GmbH-Gesetzes, soweit dieser Gesellschaftsvertrag nichts anderes bes-


(2) Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so wird dadurch die Gültigkeit aller

übrigen Bestimmungen nicht berührt.

Hiermit ist der Gesellschaftsvertrag festgestellt.

B. Gesellschafterversammlung

Hierauf  halte  ich,  handelnd  wie  angegeben,  eine  erste  Gesellschafterversammlung  ab  und  fasse  mit  allen  Stimmen

folgende Beschlüsse:

Zu Geschäftsführer der Gesellschaft werden
a) Herr Andreas Michael Schlote, geboren am 18. Februar 1960, wohnhaft Fuchbau 15 in 42929 Wermelskirchen,
b) Herr Georg Friedrich Jetas, geboren am 19. September 1970, wohnhaft Rüppurer Straße 14 in 76137 Karlsruhe,
c) Herr Horst Josef Küpper, geboren am 4. Dezember 1954, wohnhaft Riehler Tal 42 in 50735 Köln,




Herrn Andreas Schlote ist Einzelvertretungsbefugnis auch für den Fall eingeräumt, dass noch weitere Geschäftsführer

bestellt sind. Herr Andreas Schlote ist zudem von den Beschränkungen des § 181 BGB auch für den Fall befreit, dass noch
weitere Geschäftsführer bestellt sind.

Die Herren Georg Friedrich Jetas und Horst Josef Küpper sind jeweils als Geschäftsführer berechtigt, die Gesellschaft

gemeinschaftlich mit einem anderen Geschäftsführer oder einem Prokuristen zu vertreten.

Zum Prokuristen der Gesellschaft wird Frau Anke Sinn, geboren am 6. April 1973, wohnhaft Seumestraße 24 in 10245

Berlin-Friedrichshain-Kreuzberg, bestellt.

Frau Anke Sinn ist als Prokuristin berechtigt, die Gesellschaft gemeinschaftlich mit einem Geschäftsführer zu vertreten.
Damit ist die Gesellschafterversammlung beendet.

C. Hinweise

Der Notar hat auf Folgendes hingewiesen:
1. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung entsteht als solche erst mit der Eintragung in das Handelsregister.
2. Bei Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister darf der Wert des Gesellschaftsvermögens zuzüglich des Grün-

dungsaufwands  nicht  niedriger  sein  als  das  Stammkapital  der  Gesellschaft.  Für  einen  etwaigen  Fehlbetrag  haftet  der

3. Die auf die übernommene Stammeinlage zu erbringenden Leistungen müssen ausschließlich als Geldleistungen er-

bracht werden.

4. Die Leistung von sonstigen Vermögensgegenständen (Sacheinlagen) in Anrechnung auf die übernommenen Gel-

deinlageverpflichtungen  ist  unzulässig;  die  Einbringung  von  Sachleistungen  führt  daher  nicht  zur  Befreiung  von  der

5. Eine unzulässige Sachgründung liegt auch dann vor, wenn die erbrachten Geldleistungen an den Gesellschafter alsbald

zur Vergütung für eine Sachleistung zurückbezahlt werden.

6. Für den Fall, dass vor der Eintragung im Namen der Gesellschaft gehandelt wird, haften die Handelnden persönlich

und gesamtschuldnerisch und der Gesellschafter persönlich.

7. Für die Eintragung in das Handelsregister wird von diesem in der Regel die firmenrechtliche Stellungnahme der

Industrie- und Handelskammer eingeholt.

8. Die Gesellschaft wird im Handelsregister, wenn der Gegenstand des Unternehmens von einer Behörde genehmigt

werden muss, erst nach Vorlage der Genehmigung, und wenn der Gegenstand des Unternehmens ein Handwerk umfasst,
erst nach Eintragung in die Handwerksrolle eingetragen.

9. Werden zum Zwecke der Errichtung der Gesellschaft falsche Angaben gemacht, so haben Gesellschafter und Ge-

schäftsführer der Gesellschaft als Gesamtschuldner fehlende Einzahlungen zu leisten, eine Vergütung, die nicht unter den
Gründungsaufwand  genommen  ist,  zu  ersetzen  und  für  den  sonst  entstehenden  Schaden  Ersatz  zu  leisten.  Wird  die
Gesellschaft von dem Gesellschafter durch Einlagen oder Gründungsaufwand vorsätzlich oder aus grober Fahrlässigkeit
geschädigt, so ist dieser zum Ersatz verpflichtet.

10. Das zur Erhaltung des Stammkapitals erforderliche Vermögen der Gesellschaft darf nicht an den Gesellschafter

ausbezahlt werden.

11. Wissentlich falsche Angaben über die Einzahlung der Stammeinlage werden nach § 82 GmbH-Gesetz bestraft.

Dasselbe gilt für Geschäftsführer hinsichtlich der von diesen abzugebenden Versicherungen.

Diese Niederschrift wurde dem Erschienenen von dem Notar vorgelesen, von ihm genehmigt und von ihm und dem

Notar eigenhändig, wie folgt, unterschrieben:

Unterschrift / Unterschrift
<i>- / Notar

Urkundenrollen Nummer 1394 für das Jahr 2006 K
Verhandelt zu Pulheim am 20. November 2006.
Vor mir,
Dr. Michael Kleensang,
Notar mit dem Amtssitz in Pulheim,


Herr Andreas Michael Schlote, geboren am 18. Februar 1960, wohnhaft Im Bungertchen 30 in 50259 Pulheim,
hier handelnd
a) als Administrateur-délégué (geschäftsführender Verwalter) der im Registre de Commerce et des Sociétés Luxem-

burg unter der Handelsregisternummer B 103059 eingetragenen Société anonyme „LUXEMBURGER TEAM, Gesellschaft
für immobilienwirtschaftliche Funktions- und Kostenoptimierung S.A." mit dem Sitz in Luxemburg (Geschäftsanschrift:
4a, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg), ferner aufgrund Vollmacht vom 27. Oktober 2006 des Notars Henri Beck,
Notar in Echternach, Luxemburg, welche mit Apostille bei der Beurkundung im Original vorlag und dieser Urkunde




beigeheftet ist, ebenfalls für die „LUXEMBURGER TEAM Gesellschaft für immobilienwirtschaftliche Funktions- und Kos-
tenoptimierung S.A." mit dem Sitz in Luxemburg,

b) als einzelvertretungsberechtigter und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreiter Geschäftsführer für die im

Handelsregister des Amtsgerichtes Köln unter HRB 57828 eingetragene Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der
Firma LUXEMBURGER TEAM, Gesellschaft für immobilienwirtschaftliche Funktions- und Kostenoptimierung mbH mit
Sitz in Köln.

Der Erschienene hat sich dem Notar gegenüber ausgewiesen durch Vorlage seines bundesdeutschen Personalauswei-


Der Erschienene, handelnd wie angegeben, erklärte:

A. Vorbemerkungen

(1) Die LUXEMBURGER TEAM Gesellschaft für immobilienwirtschaftliche Funktions- und Kostenoptiemierung S.A.

mit dem Sitz in Luxemburg ist die alleinige Gesellschafterin der im Handelsregister des Amtsgerichtes Köln unter HRB
57828 eingetragenen „LUXEMBURGER TEAM, Gesellschaft für immobilienwirtschaftliche Funktions- und Kostenopti-
mierung mbH" mit dem Sitz in Köln, deren voll eingezahltes Stammkapital EUR 25.000, beträgt. An dem Stammkapital ist
LUXEMBURGER TEAM Gesellschaft für immobilienwirtschaftliche Funktions- und Kostenoptimierung S.A. mit dem Sitz
in Luxemburg mit einem Geschäftsanteil in Höhe von EUR 25.000,- beteiligt.

(2) Zum Nachweis hierüber wird Bezug genommen auf den Gesellschaftsvertrag vom 2. März 2006, UR-Nr.: 264/2006

U des Notars Lothar Usler mit dem Amtssitz in Pulheim. Es wird versichert, dass seit der Gründung keine Geschäftsan-
teilsabtretungen und keine Änderungen des Gesellschaftsvertrages stattgefunden haben.


Dies vorausgeschickt, halte ich, handelnd wie angegeben, hiermit unter Verzicht auf alle durch Gesetz oder Gesell-

schaftsvertrag vorgesehenen Formen und Fristen für die Einberufung eine


der LUXEMBURGER TEAM, Gesellschaft für immobilienwirtschaftliche Funktions- und Kostenoptimierung mbH mit

dem Sitz in Köln ab und beschließe mit allen Stimmen Folgendes:


(1) Das Stammkapital der Gesellschaft wird im Wege der Sachkapitalerhöhung von EUR 25.000,- um EUR 5.000,- auf

EUR 30.000,- erhöht.

Zur Übernahme der auf das erhöhte Stammkapital entfallenden neuen Stammeinlage wird die LUXEMBURGER TEAM

Gesellschaft für immobilienwirtschaftliche Funktions- und Kostenoptiemierung S.A. mit dem Sitz in Luxemburg mit einem
Geschäftsanteil im Nennbetrag von EUR 5.000,- zugelassen.

(2) Die neue Stammeinlage wird zum Nennwert ausgegeben und durch Einbringung der in 50259 Pulheim, Im Bün-

gertchen 30, gelegenen Betriebsstätte Pulheim der Alleingesellschafterin einschließlich der gesamten Betriebsausstattung
mit allen Aktiva und Passiva gemäß der zur Anlage dieser Urkunde genommenen Schlussbilanz zum 31. März 2006 erbracht.
Die Betriebsausstattung ist in der als Anlage zu dieser Urkunde genommenen Bilanz aufgeführt. Soweit der Wert der
eingebrachten Betriebsstätte den Nominalbetrag der Kapitalerhöhung übersteigt, wird der überschüssige Betrag in eine
Rücklage eingestellt. Auf die Bilanz wird verwiesen. Diese ist dem Erschienenen bekannt und wurde ihm zur Durchsicht
vorgelegt. Auf das Vorlesen der Bilanz wurde verzichtet. Sie wurde von ihm und dem Notar auf jeder Seite unterschrieben.

Die neue Stammeinlage ist zum Beginn des bei der Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister laufenden

Geschäftsjahres an am Gewinn der Gesellschaft beteiligt.

(3) Mit Rücksicht auf die vorstehend beschlossene Stammkapitalerhöhung wird § 3 des Gesellschaftsvertrages wie folgt

neu gefasst:

§3. Stammkapital, Stammeinlagen.
(1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR 30.000,-, in Worten: Euro dreißigtausend.
(2) An diesem Stammkapital ist die LUXEMBURGER TEAM Gesellschaft für immobilienwirtschaftliche Funktions- und

Kostenoptimierung  S.A.  mit  dem  Sitz  in  Luxemburg  mit  Stammeinlagen  in  Höhe  von  EUR  25.000,-  und  EUR  5.000,-

Damit ist die Gesellschafterversammlung beendet.

C. Übernahmeerklärung

(1) Das Stammkapital der Gesellschaft ist von EUR 25.000,- um EUR 5.000,- auf EUR 30.000,- erhöht worden.
Zur Übernahme der auf das erhöhte Stammkapital im Wege der Sacheinlage zu leistenden Stammeinlage ist die LU-

XEMBURGER TEAM Gesellschaft für immobilienwirtschaftliche Funktions- und Kostenoptiemierung S.A. mit dem Sitz in
Luxemburg mit einer Stammeinlage in Höhe von EUR 5.000,- zugelassen worden.

Die neue Stammeinlage wird zum Nennwert ausgegeben.




Unter Bezugnahme auf den in Abschnitt B. dieser Urkunde gefassten Beschluss über die Kapitalerhöhung wird folgende

Übernahmeerklärung abgegeben:

Die LUXEMBURGER TEAM Gesellschaft für immobilienwirtschaftliche Funktions- und Kostenoptiemierung S.A. mit

dem Sitz in Luxemburg übernimmt auf das erhöhte Kapital der Gesellschaft eine Sacheinlage in Höhe von EUR 5.000,-
entsprechend  dem  vorgenannten  Kapitalerhöhungsbeschluss  und  bringt  ihre  in  Pulheim  gelegene  Betriebsstätte
einschließlich der gesamten Betriebsausstattung im Wert von 5.000,- EUR im Wege der Sacheinlage zur Durchführung
der vorgenannten Kapitalerhöhung in die LUXEMBURGER TEAM, Gesellschaft für immobilienwirtschaftliche Funktions-
und  Kostenoptimierung  mbH  mit  dem  Sitz  in  Köln  ein.  Soweit  Forderungen  bestehen,  werde  diese  an  diese  dies
annehmende LUXEMBURGER TEAM, Gesellschaft für immobilienwirtschaftliche Funktions- und Kostenoptimierung mbH
abgetreten. Bewegliche Gegenstände sind bereits in den Besitz der LUXEMBURGER TEAM, Gesellschaft für immobilien-
wirtschaftliche Funktions- und Kostenoptimierung mbH übergegangen. Es besteht Einigkeit über den Eigentumsübergang.
Sämtliche Verbindlichkeiten werden im Innenverhältnis von der LUXEMBURGER TEAM, Gesellschaft für immobilien-
wirtschaftliche Funktions- und Kostenoptimierung mbH mit dem Sitz in Köln zur völligen Freistellung der LUXEMBURGER
TEAM, Gesellschaft für immobilienwirtschaftliche Funktions- und Kostenoptimierung S.A. mit dem Sitz in Luxemburg
übernommen.  Der  Notar  hat  darauf  hingewiesen,  dass  im  Außenverhältnis  gegenüber  den  Gläubigern  die  bisherigen
Haftungsverhältnisse unverändert bleiben. Entsprechende Haftungsbefreiungserklärungen bei den Gläubigern, wonach die
LUXEMBURGER  TEAM,  Gesellschaft  für  immobilienwirtschaftliche  Funktions-  und  Kostenoptimierung  S.A.  auch  im
Außenverhältnis von der Haftung für Verbindlichkeiten freigestellt wird, sollen vom Notar ausdrücklich nicht eingeholt

D. Handelsregisteranmeldung

Ich, Andreas Schlote, als einzelvertretungsberechtigter und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreiter Ge-

schäftsführer der Gesellschaft melde zur Eintragung in das Handelsregister an:

a) Das Stammkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 25.000,- ist im Wege einer Sachkapitalerhöhung um nominal

EUR 5.000,- auf EUR 30.000,- erhöht worden.

Ich versichere hiermit in meiner Eigenschaft als Geschäftsführer, dass die auf das erhöhte Stammkapital zu leistenden

Sacheinlage entsprechend dem Kapitalerhöhungsbeschluss und der Übernahmeerklärung zur freien und endgültigen Ver-
fügung der Geschäftsführung geleistet worden ist und der eingebrachte Sachgegenstand in der Folge auch nicht an die
Einleger zurück gewährt worden ist.

b) Entsprechend dem Kapitalerhöhungsbeschluss ist § 3 des Gesellschaftsvertrages neu gefasst worden.
Die Geschäftsräume der Gesellschaft befinden sich, wie bisher, in 50670 Köln, Friesenstraße 50.
Der Notar ist zur beschränkten und geteilten Antragstellung befugt sowie berechtigt, gestellte Anträge teilweise oder

ganz zurückzuziehen.

E. Schlussbestimmungen, Hinweise

(1) Die mit dieser Urkunde verbundenen Kosten trägt die Gesellschaft.
(2) Der Notar hat daraufhingewiesen, dass
a) die zum Zwecke der Kapitalerhöhung in die Gesellschaft eingebrachte Betriebsstätte wirtschaftlich werthaltig sein

muss,  und  in  dem  Fall,  dass  das  Handelsregister  zu  dem  Ergebnis  kommt,  dass  die  eingebrachte  Betriebsstätte  nicht
vollständig wirtschaftlich werthaltig ist, der Übernehmer verpflichtet ist, eine etwaige Differenz in Bar auf die Stammeinlage

b) die Kapitalerhöhung erst mit der Eintragung in das Handelsregister wirksam wird.
Diese Niederschrift wurde dem Erschienenen vom Notar vorgelesen, von dem Erschienenen genehmigt und von ihm

und dem Notar eigenhändig, wie folgt, unterschrieben:


<i>Schlussbilanz der Betriebsstätte Pulheim 31.03.2006




A. Eigenkapital

Büro-und Geschäftsaussattungausstattung
zur Einbringung bzw. Übertragung auf
die Luxemburger Team GmbH
bestimmt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21.839,25

Dotationskapital  . . . . . . . . . . . . . .


Rücklagen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000,00 15.000,00
B. Rückstellungen
Steuerrückstellungen . . . . . . . . . . .


Sonstige Rückstellungen  . . . . . . . .



Forderungen aus Lieferungen und
Leistungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28.246,00

C. Verbindlichkeiten




Verbindlichkeiten gegenüber dem
Verauslagungen für GmbH  . . . . . .





Betriebsstätte  . . . . . . . . . . . . . . . . 19.434,47
Ergebnis der Betriebsstätte  . . . . . .

356,77 23.785,79

Sonstige  Verbindlichkeiten  aus
Umsatzsteuer  . . . . . . . . . . . . . . . .





Vorliegende Schlussbilanz wurde von mir auf der Grundlage der mir vorgelegten Bücher, Unterlagen und erteilter

Auskünfte des Auftraggebers, der

Luxemburger Team, Gesellschaft für immobilienwirtschaftliche Funktions- und Kostenoptimierung S.A., Luxemburg
unter Beachtung handels- und steuerrechtlicher Vorschriften erstellt. Ich habe mich von der Ordnungsmäßigkeit der

zugrunde liegenden Buchführung überzeugt.

Bergheim, 16. November 2006.

Diplom ...
Silvia Kutsch - Altherr

<i>Anmerkungen zur Schlussbilanz der Betriebsstätte Pulheim zum 31.12.12006

Die Gegenstände der Büroausstattung wurden im Dezember 2005 angeschafft, um sie später auf die GmbH zu über-

tragen. Der Bilanza... den Anschaffungskosten, eine Abschreibung war nicht erforderlich. Die Forderungen aus Lieferungen
und Leistungen wurden zwischenzeitlich durch Zahlungen ausgeglichen. Die Bezeichnungen "Dotationskapital" und "Ver-
bindlichkeiten gegenüber dem Stammhaus" ergeben sich aus den Besonderheiten der ... von Vermögensgegenständen und
Schulden einer Betriebsstätte als landesbezogener Tel ... auslandischen Betriebsstätte.

Zusammensetzung der Büro- und Geschäftsausstattung;

Diverse GwG mit Anschaffungskosten in Höhe von € . . . . . . . . . . 8.839,16 Buchwert


Lieferung der Firma Mertens vom 28.12.2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . Präsentationswand


2 Bürostühle


3 Bürostühle














4 Arbeitsboards


Mobiles Whiteboard




Office - Kitchen



Zusammensetzung der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen

Rechnungen vom 29.03.2006
über Leistungen von Jan. - März 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Grossmann &amp; Berger GmbH


Bremehr, Bernd


Rheinische Versorgungskassen


GlaxoSmithKline GmbH &amp; Co KG



MwSt 16%





Die Unterzeichneten:
Herr Andreas Michael Schlote, geboren am 18. Februar 1960, wohnhaft Fuchsbau 15, 42929 Wermelskirchen, und




Herr Max Galowich. geboren am 30. Juli 1965, geschäftsansässig L-2530 Luxemburg 4, rue Henri Schnadt,
als Mitglieder des Verwaltungsrates der im Registre de Commerce et des Sociétés Luxemburg unter der Handelsre-

gistemummer  B  103.059  eingetragenen  Société  anonyme  „LUXEMBURGER  TEAM,  Gesellschaft  für  immobilienwirt-
schaftliche Funktions- und Kostenoptimierung S.A." mit dem Sitz in Luxemburg (Geschäftsanschrift 4a, rue Henri Schnadt,
L-2530 Luxembourg)

Herrn Andreas Michael Schlote, geboren am 18. Februar 1960, wohnhaft Fuchsbau 15, 42929 Wermelskirchen, als

geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied der vorgenannten Gesellschaft namens der vorbezeichneten Gesellschaft eine
Gesellschafterversammlung der im Handelsregister des Amtsgerichtes Köln unter HRB 57828 eingetragenen LUXEM-
BURGER TEAM, Gesellschaft für immobilienwirtschaftliche Funktions- und Kostenoptimierung mbH mit Sitz in Köln
abzuhalten und eine Kapitalerhöhung der Gesellschaft von 25.000,- EUR um 5.000,- EUR auf 30.000,- EUR zu beschließen.

Die Kapitalerhöhung ist im Wege der Sachkapitalerhöhung durch Einbringung der Betriebsstätte Pulheim der LU-

XEMBURGER  TEAM,  Gesellschaft  für  immobilienwirtschaftliche  Funktions-  und  Kostenoptimierung  S.A.  Luxemburg
durchzuführen, und zwar nach Maßgabe der Schlussbilanz der Betriebsstätte Pulheim vom 31. März 2006.

Ausgefertigt in Luxemburg, den 27. Oktober 2006.

Max Galowich / Andreas Schlotte

Im Jahre zweitausendvier, den sechsundzwanzigsten August.
Vor Uns Alex WEBER, Notar mit dem Amtssitz zu Niederkerschen.

Sind erschienen:

1.- Herr Andreas SCHLOTE, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in D-42929 Wermelskirchen, Fuchsbau, 15.
2.- Die Aktiengesellschaft "ECOPREST S.A.", mit Sitz in L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt,
hier vertreten durch zwei ihrer Verwaltungsratsmitglieder, nämlich:
a) Herr Armand DISTAVE,, conseil économique et fiscal, beruflich wohnhaft in Luxemburg,
b) Herr Raymond PIRE, industriel, beruflich wohnhaft in Luxemburg, hier vertreten durch Herrn Armand DISTAVE,

vorgenannt, aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt am 19.

August 2004.
Die vorerwähnte Vollmacht bleibt, nach "ne varietur" Paraphierung durch die Erschienenen, und den amtierenden

Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden.

Diese Erschienenen, handelnd in ihren vorerwähnten Eigenschaften, ersuchten den Notar wie folgt die Satzungen einer

anonymen Gesellschaft zu beurkunden, die sie untereinander gründen:

Kapitel I. - Benennung, Sitz, Gesellschaftszweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine anonyme Gesellschaft gegründet unter der Bezeichnung "LUXEMBURGER TEAM, Gesell-

schaft für immobilienwirtschaftliche Funktions- und Kostenoptimierung S.A.".

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten  aussergewöhnliche  Ereignisse  politischer  oder  wirtschaftlicher  Natur  eintreten  oder  bevorstehen,  welche

geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschäftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem
Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wiederhers-
tellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden.

Eine solche Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft. Die Bekanntmachung von

einer solchen Verlegung des Gesellschaftssitzes wird vorgenommen und Dritten zu Kenntnis gebracht durch das Organ
der Gesellschaft, welches unter den gegebenen Zuständen am besten hierzu befähigt ist.

Art. 3. Die Gesellschaft ist gegründet für eine unbestimmte Dauer.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Beratung bei immobilien-bezogenen Fragestellungen, insbesondere bei Funktions-

und Kostenoptimierungen in der gesamten Planungs- und Errichtungsphase von Neubau-, Modernisierungs- und Revita-

Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Massnahmen berechtigt, die den Gegenstand des Unternehmens unmit-

telbar  oder  mittelbar  zu  fordern  geeignet  sind.  Sie  darf  zu  diesem  Zweck  im  In-  und  Ausland  Zweigniederlassungen
errichten, andere Unternehmen gleicher und verwandter Art gründen, erwerben oder sich an diesen beteiligen und deren
Geschäftsführung übernehmen oder sich auf die Verwaltung der Beteiligungen beschränken.

Kapitel II. - GeseHschaftskapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf fünfzigtausend Euro (€ 50.000,-), eingeteilt in einhundert (100) Aktien

zu je fünfhundert Euro (€500,-).




Nach Wahl ihrer Besitzer können die Aktien in einzelne Aktien darstellende Zertifikate, oder in Zertifikate über zwei

oder mehrere Aktien ausgestellt werden.

Die Aktien sind Inhaberaktien oder Namensaktien.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Umfang

und Bedingungen.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden

Kapitel III. - Verwaltung

Art. 6. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern, welche Aktionäre

der Gesellschaft sind oder nicht. Sie werden ernannt für eine sechs Jahre nicht überschreitende Amts-zeit, durch die
Generalversammlung der Aktionäre, welche dieselben zu jeder Zeit abberufen kann.

Die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates, die Dauer ihrer Amtszeit und ihre Bezüge werden durch die Gene-

ralversammlung der Aktionäre festgesetzt.

Art. 7. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden.
Der Verwaltungsrat tritt zusammen durch Einberufung durch den Vorsitzenden; so oft das Interesse der Gesellschaft

es verlangt. Jedesmal wenn zwei Vorstandsmitglieder es verlangen, muss der Verwaltungsrat einberufen werden.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist mit den weitgehendsten Vollmachten versehen um alle mit dem Gesellschaftszweck

zusammenhängenden Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzunehmen.

Sämtliche Handlungen, welche nicht durch das Gesetz oder durch gegenwärtige Satzung ausdrücklich der General-

versammlung der -Aktionäre vorbehalten sind, feilen in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates. Der Verwal-
tungsrat kann, unter den gesetzlichen Bestimmungen, Vorschüsse auf Dividenden auszahlen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird unter allen Umständen rechtmässig verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von

zwei Verwaltungsratsmitgliedem, es sei denn, dass spezielle Entscheidungen getroffen wurden über Bevollmächtigung und
Stellvertretung des Verwaltungsrates, so wie vorgesehen in Artikel 10 der gegenwärtigen Satzung.

Art. 10. Der Verwaltungsrat kann seine Vollmachten in bezug auf die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft an

eines oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates übertragen; diese haben den Titel von geschäftsführenden Verwal-

Der Verwaltungsrat kann weiterhin die gesamte Geschäftsverwaltung der Gesellschaft oder eine bestimmte Abzwei-

gung davon an einen oder mehrere Geschäftsführer übertragen, oder für bestimmte Anliegen Sondervollmachten an einen
oder mehrere, von ihm ausgewählte Prokuristen abgeben, die weder Mitglied des Verwaltungsrates, noch Aktionäre der
Gesellschaft zu sein brauchen.

Art. 11. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, durch den Verwal-

tungsrat, vertreten durch seinen Vorsitzenden oder durch ein dazu bestimmtes Verwaltungsratsmitglied, vertreten.

Kapitel IV. - Aufsicht

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft unterliegt einem oder mehreren Kommissaren, die ernannt werden durch die

Generalversammlung der Aktionäre, welche ihre Anzahl ihre Bezüge und ihre Amtszeit, welche sechs Jahre nicht übers-
chreiten darf, festlegt.

Kapitel V. - Generalversammlung

Art. 13. Die jährliche Generalversammlung findet statt im Gesellschaftssitz oder an einem in der Einberufung vorge-

sehenen Ort, am ersten Freitag des Monats Juni eines jeden Jahres, um 10:00 Uhr.

Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag verscho-


Kapitel VI. - Geschäftsjahr, Verteilung des Reingewinnes

Art. 14. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 15. Der Reingewinn besteht aus dem Überschuss welcher verbleibt nach Abzug von der Bilanz von jedwelchen

und sämtlichen Kosten und Abschreibungen der Gesellschaft. Von diesem Reingewinn werden fünf Prozent (5%) dem
gesetzlichen Reservefonds zugeführt; diese Zuführung ist nicht mehr zwingend wenn der Reservefonds zehn Prozent
(10%) des Gesellschaftskapitals darstellt.

Falls jedoch der Reservefonds aus welchem Grunde es auch sei, benützt werden sollte, so sind die jährlichen Zufüh-

rungen wieder

aufzunehmen bis der Reservefonds ganz wieder hergestellt ist.
Der Überschuss steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.




Kapitel VII. - Auflösung, Liquidation

Art. 17. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre aufgelöst werden.
Die Liquidation erfolgt durch einen oder mehrere Liquidatoren, die sowohl physische Personen als auch Gesellschaften

sein können, und ernannt werden durch die Generalversammlung der Aktionäre, welche ihre Vollmachten und ihre Bezüge

Kapitel VIII. - Allgemeines

Art. 18. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 10.

August 1915 über die Handelsgesellschaften, so wie dieses Gesetz umgeändert wurde, hingewiesen.

Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nachdem die Satzung wie hiervor festgesetzt wurde, haben die Erschienenen erklärt, das gesamte Kapital wie folgt zu


1.- Herr Andreas SCHLOTE, vorgenannt, fünfzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- Die Aktiengesellschaft "ECOPREST S.A.", vorgenannt, fünfzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: einhundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Sämtliche Aktien wurden zu einhundert Prozent (100%) in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die Summe

von fünfzigtausend Euro (€ 50.000,-) zur Verfügung steht, worüber dem Notar der Nachweis erbracht wurde.


1) Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahres am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. De-

zember 2004.

2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet im Jahre 2005 statt.
3)  Ausnahmsweise  wird  der  erste  geschäftsführende  Verwalter  von  der  ausserordentlichen  Generalversammlung,

welche den ersten Verwaltungsrat bestimmt, ernannt.


Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass die Bedingungen des Artikels 26 des Gesetzes vom 10, August 1915 über

die Handelsgesellschaften, so wie dieses Gesetz umgeändert wurde, eingehalten worden sind.


Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, welche im Zusammenhang mit ihrer Gründung der Gesellschaft

entstehen, werden abgeschätzt auf eintausendsiebenhundert Euro (€ 1.700,-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Die vorbenannten Erschienenen, die das gesamte gezeichnete Kapital darstellen und sich als ordentlich einberufen

betrachten, haben sich sofort zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden.

Nach Feststellung ihrer rechtmässigen Zusammensetzung haben sie einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei (3) und die der Kommissare wird auf einen (1) festgesetzt.
2.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Andreas SCHLOTE, Diplom-Kaufmann, geboren in Göttingen (Deutschland) am 18. Februar 1960, wohnhaft

in D-42929 Wermelskirchen, Fuchsbau, 15;

b) Herr Armand DISTAVE, conseil économique et fiscal, geboren in Luxemburg am 31. Januar 1940, beruflich wohnhaft

in L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt;

c) Herr Max GALOWICH, Jurist, geboren in Luxemburg am 30. Juli 1965; beruflich wohnhaft in L-2530 Luxemburg,

4, rue Henri Schnadt.

Herr Andreas SCHLOTE, vorerwähnt sub a), wird zum geschäftsführenden Verwalter ernannt. 3.- Zum Kommissar

wird ernannt:

Die Aktiengesellschaft "LUX-AUDIT S.A.", mit Sitz in L-1510 Luxemburg, 57, avenue de la Faïencerie, eingetragen im

R.C.S.L. unter der Nummer B 25.797.

4.- Die Amtsdauer der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet nach der jährlichen Versammlung der

Aktionäre des Jahres 2010.

5.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Niederkerschen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, haben alle Erschienenen gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.





Enregistré à Capellen, le 31 août 2004, volume 429, folio 96, case 12. Reçu cinq cents euros. 1% = 500,00

<i>Le Receveur ff. (signé): LEYERS.

Für gleichlautende Ausfertigung, der, Gesellschaft auf Wunsch erteilt.

Niederkerschen, den 22. September 2004.


Référence de publication: 2010131654/648.
(100149347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 octobre 2010.

EasyETF iTraxx® Crossover, Fonds Commun de Placement.

Le Règlement de Gestion du Fonds Commun de Placement EasyETFiTraxx®Crossover, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 août 2010.


Référence de publication: 2010115559/11.
(100131133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2010.

Axxion S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 82.112.

Die Axxion S.A., H.R. Luxembourg B 82 112, hat als Verwaltungsgesellschaft mit Zustimmung der Banque de Luxem-

bourg S.A. beschlossen, den Organismus für gemeinsame Anlagen BLACK FERRYMAN aufzulegen, der den Bestimmungen
des Teil I des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über die Organismen für gemeinsame Anlagen unterliegt. Zeichnungen
sind erstmals am 23. August 2010 möglich.

Das Verwaltungsreglement wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 18. August 2010.

Axxion S.A. / Banque de Luxembourg S.A.
<i>Verwaltungsgesellschaft / Depotbank

Référence de publication: 2010116179/16.
(100131433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2010.

Axxion S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 82.112.

Die Axxion S.A., H.R. Luxembourg B 82 112, hat als Verwaltungsgesellschaft mit Zustimmung der Banque de Luxem-

bourg S.A. beschlossen, den Teilfonds BLACK FERRYMAN - WORLD STRATEGY FUND unter dem Umbrella-Fonds
„BLACK FERRYMAN" (Organismus für gemeinsame Anlagen) aufzulegen, der den Bestimmungen des Teil I des Gesetzes
vom 20. Dezember 2002 über die Organismen für gemeinsame Anlagen unterliegt. Zeichnungen sind erstmals am 23.
August 2010 möglich.

Das Sonderreglement wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 18. August 2010.

Axxion S.A. / Banque de Luxembourg S.A.
<i>Verwaltungsgesellschaft / Depotbank

Référence de publication: 2010116180/17.
(100131436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2010.

Vitreo, Fonds Commun de Placement.

Die Axxion S.A., H.R. Luxembourg B 82 112, hat als Verwaltungsgesellschaft des Umbrellafonds „VITREO" (Organis-

mus  für  gemeinsame  Anlagen),  der  den  Bestimmungen  des  Teil  I  des  Gesetzes  vom  20.  Dezember  2002  über  die
Organismen  für  gemeinsame  Anlagen  unterliegt,  mit  Zustimmung  der  Banque  de  Luxembourg  S.A.,  Luxembourg,  als
dessen Depotbank beschlossen, das Verwaltungsreglement des Fonds „VITREO" mit Wirkung zum 1.09.2010 zu ändern.




Das Verwaltungsreglement wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 2. August 2010.

Axxion S.A. / Banque de Luxembourg S.A.
<i>Verwaltungsgesellschaft / Depotbank

Référence de publication: 2010116181/15.
(100131440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2010.

EasyETF iTraxx® Europe Main, Fonds Commun de Placement.

Le Règlement de Gestion du Fonds Commun de Placement EasyETFiTraxx® Europe Main, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2010.


Référence de publication: 2010117635/11.
(100133242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2010.

EasyETF, Fonds Commun de Placement.

Le Règlement de Gestion consolidé du Fonds Commun de Placement EasyETF, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2010.


Référence de publication: 2010117636/11.
(100133245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2010.

DTZ Winssinger Tie Leung (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 37, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 52.634.

Trio Concept S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 2, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 139.359.


Il y a lieu de rectifier comme suit la publication, dans le Mémorial C n° 1982 du 23 septembre 2010, pages 95118 et

95119, d'un extrait des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire du 27 avril 2010 de la société DTZ Winssinger
Tie Leung (Luxembourg) S.A.:

1) La société Trio Concept S.à.r.l., n'étant en rien concernée par ladite publication, ne doit pas figurer dans l'en-tête,

lequel doit en revanche mentionner l'identification de DTZ Winssinger Tie Leung (Luxembourg) S.A.

2) A la dernière ligne, la référence du dépôt de l'extrait au Registre de commerce et des sociétés doit être corrigée:
- au lieu de: «(100118649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2010.»,
- lire: «(100118524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2010.»
Dans le sommaire du même Mémorial C n° 1982 (pp. 95089 et 95090), la ligne «Trio Concept S.à.r.l.» doit être

supprimée et une ligne «DTZ Winssinger Tie Leung (Luxembourg) S.A.» doit être ajoutée.

Référence de publication: 2010131532/20.




BNP Paribas Investment Partners Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 27.605.

Le Règlement de Gestion du Fonds Commun de Placement BNP PARIBAS GLOBAL BOND FUND, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 


 octobre 2010.

Stéphane BRUNET / Bernard WESTER

Référence de publication: 2010131744/13.

(100150095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2010.

EasyETF S&amp;P GSCITM Capped Commodity 35/20, Fonds Commun de Placement.

Le Règlement de Gestion du Fonds Commun de Placement EasyETF S&amp;P GSCI™ Capped Commodity 35/20, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 


 octobre 2010.

Stéphane BRUNET / Bernard WESTER

Référence de publication: 2010131738/11.

(100150078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2010.

EasyETF S&amp;P GSALTM, Fonds Commun de Placement.

Le Règlement de Gestion du Fonds Commun de Placement EasyETF S&amp;P GSAL™, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 


 octobre 2010.

Stéphane BRUNET / Bernard WESTER

Référence de publication: 2010131739/11.

(100150080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2010.

EasyETF iTraxx® Europe HiVol, Fonds Commun de Placement.

Le Règlement de Gestion du Fonds Commun de Placement EasyETF iTraxx® Europe HiVol, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 


 octobre 2010.

Stéphane BRUNET / Bernard WESTER

Référence de publication: 2010131740/11.

(100150083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2010.




BRE/DB Portfolio S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 96.324.

BRE/Hanover I Manager S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 96.571.

BRE/Hanover II Manager S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 96.572.

BRE/Nuremberg I Manager S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 96.621.

In the year two thousand ten, on the twenty-seventh of September,
Before the undersigned Maître Francis Kessler, notary residing in Esch-Sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg,


1) BRE/DB Portfolio S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand-

Duchy of Luxembourg, with registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 96324, having a share capital of EUR
12,500, incorporated pursuant a deed of the notary Me. Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 7 October
2003, published in the Mémorial N° 1192 dated 13 November 2003,

here represented by Mlle Patricia Sondhi, avocat, residing in Luxembourg, acting as the representative of the sole

manager of BRE/DB Portfolio S.à r.l. (the "Sole Manager 1"), pursuant to resolutions taken by the Sole Manager 1 on 16
September 2010 (the "Resolution 1").

2) BRE/Hanover I Manager S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the

Grand-Duchy of Luxembourg, with registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 96571, having a share capital
of EUR 12,500, incorporated pursuant a deed of the notary Me, Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 13
October 2003, published in the Mémorial N° 1223 dated 19 November 2003,

here represented by Mlle Patricia Sondhi, avocat, residing in Luxembourg, acting as the representative of the sole

manager of BRE/Hanover I Manager S.à r.l. (the "Sole Manager 2"), pursuant to resolutions taken by the Sole Manager 2
on 16 September 2010 (the "Resolution 2").

3) BRE/Hanover II Manager S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the

Grand-Duchy of Luxembourg, with registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 96572, having a share capital
of EUR 12,500, incorporated pursuant a deed of the notary Me. Jospeh Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 13
October 2003, published in the Mémorial N° 1225 dated 20 November 2003,

here represented by Mlle Patricia Sondhi, avocat, residing in Luxembourg, acting as the representative of the sole

manager of BRE/Hanover II Manager S.à r.l. (the "Sole Manager 3"), pursuant to resolutions taken by the Sole Manager 3
on 16 September 2010 (the "Resolution 3").

4) BRE/Nuremberg I Manager S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of

the Grand-Duchy of Luxembourg, with registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 96621, having a share capital
of EUR 12,500, incorporated pursuant a deed of the notary Me. Jospeh Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 13
October 2003, published in the Mémorial N° 1228 dated 20 November 2003,

here represented by Mlle Patricia Sondhi, avocat, residing in Luxembourg, acting as the representative of the sole

manager of BRE/Nuremberg I Manager S.à r.l. (the "Sole Manager 4"), pursuant to resolutions taken by the Sole Manager
4 on 16 September 2010 (the "Resolution 4").

Hereinafter, the Resolution 1, the Resolution 2, the Resolution 3 and the Resolution 4 are collectively referred to as

the "Resolutions".




The said Resolutions, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have required the undersigned notary to record the



1) Merging Parties
- BRE/DB Portfolio S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand-

Duchy of Luxembourg, with registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 96324, having a share capital of EUR
12,500, as absorbing company (hereinafter referred to as "Absorbing Company"),

- BRE/Hanover I Manager S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the

Grand-Duchy of Luxembourg, with registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 96571, having a share capital
of EUR 12,500, as absorbed company 1 (hereinafter referred to as "Absorbed Company 1"),

- BRE/Hanover II Manager S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the

Grand-Duchy of Luxembourg, with registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 96572, having a share capital
of EUR 12,500, as absorbed company 2 (hereinafter referred to as "Absorbed Company 2"),

- BRE/Nuremberg I Manager S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the

Grand-Duchy of Luxembourg, with registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 96621, having a share capital
of EUR 12,500, as absorbed company 3 (hereinafter referred to as "Absorbed Company 3"), and

The Absorbed Company 1, the Absorbed Company 2 and the Absorbed Company 3 are collectively referred to as

"Absorbed Companies",

The Absorbing Company and the Absorbed Companies are collectively referred to as the "Merging Companies".
2) The Absorbing Company holds 500 shares of the Absorbed Company 1, representing the entire share capital and

all of the voting rights of the Absorbed Company 1.

3) The Absorbing Company holds 500 shares of the Absorbed Company 2, representing the entire share capital and

all of the voting rights of the Absorbed Company 2.

4) The Absorbing Company holds 500 shares of the Absorbed Company 2, representing the entire share capital and

all of the voting rights of the Absorbed Company 3.

5) The Absorbing Company proposes to absorb the Absorbed Companies by way of transfer of all assets and liabilities

of the Absorbed Companies to the Absorbing Company, pursuant to the provisions of articles 278 through 280 of the
law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the "Law").

6) As from 16 September 2010, all operations and transactions of the Absorbed Companies are considered for ac-

counting purposes as being carried out on behalf of the Absorbing Company.

7) As of the Effective Date (as defined below), all rights and obligations of the Absorbed Companies vis-à-vis third

parties shall be taken over by the Absorbing Company. The Absorbing Company will in particular take over debts as own
debts and all payment obligations of the Absorbed Companies.

The rights and claims comprised in the assets of the Absorbed Companies shall be transferred to the Absorbing

Company with all securities, either in rem or personal, attached thereto.

8) The Absorbing Company shall from the Effective Date (as defined below) carry out all agreements and obligations

of whatever kind of the Absorbed Companies such as these agreements and obligations exist on the Effective Date (as
defined below) and in particular carry out ail agreements existing, if any, with the creditors of the Absorbed Companies
and shall be subrogated to all rights and obligations from such agreements.

9) No special rights or advantages have been granted to the sole manager of the Merging Companies.
10) The sole partner of the Absorbing Company has, within one month from the publication of this merger project in

the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, access at the registered office of the Absorbing Company to all
documents listed in article 267 paragraph (1) a), b) and c) of the Law and may obtain copies thereof, free of charge.

11) One or more partners of the Absorbing Company holding at least 5% of the subscribed share capital of the

Absorbing Company may within the time period set out in 9) above request the convening of a shareholders' meeting of
the Absorbing Company to decide whether to approve the proposed merger.

12) Full discharge is granted to the sole manager of each of the Absorbed Companies the exercise of its mandate.
13) Subject to the rights of the sole partner of the Absorbing Company set out in 10) above, the dissolution of the

Absorbed Companies shall become effective and final one month after the publication of this merger project in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Effective Date") and will lead simultaneously to the effects set out
in article 274 of the Law.




14) The Absorbing Company shall itself carry out all formalities, including such announcements as are prescribed by

law, which are necessary or useful to carry into effect the merger and the transfer and assignment of the assets and
liabilities of the Absorbed Companies to the Absorbing Company. Insofar as required by law or deemed necessary or
useful, appropriate transfer instruments shall be executed by the Merging Companies to effect the transfer of the assets
and liabilities transferred by the Absorbed Companies to the Absorbing Company.

15) The books and records of the Absorbed Companies will be held at the registered office of the Absorbing Company

for the period legally prescribed.

16) As a result of the merger, the Absorbed Companies shall cease to exist and all their respective issued shares shall

be cancelled.

The undersigned notary public hereby certifies the existence and legality of the merger project and of all acts, docu-

ments and formalities incumbent upon the merging parties pursuant to the Law.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said the proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-sept septembre,
Par-devant, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

1) BRE/DB Portfolio S.à r.l., a société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.324, ayant un capital social de
EUR 12.500, constituée suivant acte reçu du notaire Me. Jospeh Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 7 octobre
2003, publié au Mémorial N° 1192 daté du 13 novembre 2003,

ici représentée par Mlle Patricia Sondhi, avocat, résidant au Luxembourg, agissant en qualité de mandataire au nom et

pour compte du gérant unique de BRE/DB Portfolio S.à r.l. (le "Gérant Unique 1"), en vertu d'un pouvoir qui lui a été
conféré par une résolution prise par le Gérant Unique 1 le 16 septembre 2010 (la "Résolution 1");

2) BRE/Hanover I Manager S.à r.l., a société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.571, ayant un capital social
de EUR 12.500, constituée suivant acte reçu du notaire Me. Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 13
octobre 2003, publié au Mémorial N° 1223 daté du 19 novembre 2003,

ici représentée par Mlle Patricia Sondhi, avocat, résidant au Luxembourg, agissant en qualité de mandataire au nom et

pour compte du gérant unique de BRE/Hanover I Manager S.à r.l. (le "Gérant Unique 2"), en vertu d'un pouvoir qui lui a
été conféré par une résolution prise par le Gérant Unique 2 le 16 septembre 2010 (la "Résolution 2"); et

3) BRE/Hanover II Manager S.à r.l., a société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.572, ayant un capital social
de EUR 12.500, constituée suivant acte reçu du notaire Me. Jospeh Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 13
octobre 2003, publié au Mémorial N° 1225 daté du 20 novembre 2003,

ici représentée par Mlle Patricia Sondhi, avocat, résidant au Luxembourg, agissant en qualité de mandataire au nom et

pour compte du gérant unique de BRE/Hanover II Manager S.à r.l. (le "Gérant Unique 3"), en vertu d'un pouvoir qui lui
a été conféré par une résolution prise par le Gérant Unique 3 le 16 septembre 2010 (la "Résolution 3"); et

3) BRE/Nuremberg I Manager S.à r.l., a société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.621, ayant un capital social
de EUR 12.500, constituée suivant acte reçu du notaire Me. Jospeh Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 13
octobre 2003, publié au Mémorial N° 1228 daté du 20 novembre 2003,

ici représentée par Mlle Patricia Sondhi, avocat, résidant au Luxembourg, agissant en qualité de mandataire au nom et

pour compte du gérant unique de BRE/Nuremberg I Manager S.à r.l. (le "Gérant Unique 4"), en vertu d'un pouvoir qui
lui a été conféré par une résolution prise par le Gérant Unique 4 le 16 septembre 2010 (la "Résolution 4"); et

Ci-après,  la  Résolution  1,  la  Résolution  2,  la  Résolution  3  et  la  Résolution  4  sont  collectivement  dénommées  les





Les dites Résolutions, paraphées ne varietur par le mandataire des comparants et par le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:


1) Parties à la fusion:
- BRE/DB Portfolio S.à r.l., a société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.324, ayant un capital social de
EUR 12.500, comme société absorbante (la "Société Absorbante");

- BRE/Hanover I Manager S.à r.l., a société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché

de  Luxembourg,  ayant  son  siège  social  au  19,  rue  de  Bitbourg,  L-1273  Luxembourg,  Grand  Duché  de  Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.571, ayant un capital social
de EUR 12.500, comme société absorbée 1 (la "Société Absorbée 1");

- BRE/Hanover II Manager S.à r.l., a société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché

de  Luxembourg,  ayant  son  siège  social  au  19,  rue  de  Bitbourg,  L-1273  Luxembourg,  Grand  Duché  de  Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.572, ayant un capital social
de EUR 12.500, comme société absorbée 2 (la "Société Absorbée 2");

- BRE/Nuremberg I Manager S.à r.l., a société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.621, ayant un capital social
de EUR 12.500, comme société absorbée 3 (la "Société Absorbée 3");

La Société Absorbée 1, la Société Absorbée 2 et la Société Absorbée 3 sont collectivement dénommées les "Sociétés


La Société Absorbante et les Sociétés Absorbées sont collectivement dénommées les "Sociétés Fusionnantes".
2) La Société Absorbante détient 500 parts sociales dans la Société Absorbée 1, représentant l'intégralité du capital

social et tous les droits de vote dans la Société Absorbée 1.

3) La Société Absorbante détient 500 parts sociales dans la Société Absorbée 2, représentant l'intégralité du capital

social et tous les droits de vote dans la Société Absorbée 2.

4) La Société Absorbante détient 500 parts sociales dans la Société Absorbée 3, représentant l'intégralité du capital

social et tous les droits de vote dans la Société Absorbée 3.

5) La Société Absorbante propose d'absorber concurremment les Sociétés Absorbées par voie de fusion par acquisition

suivant les dispositions des articles 278 à 280 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la "Loi").

6) A partir du 16 septembre 2010, toutes les opérations et les transactions des Sociétés Absorbées sont considérées

du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante.

7) A partir de la Date de Réalisation (telle que définie ci-dessous), tous les droits et obligations des Sociétés Absorbées

vis-à-vis des tiers seront pris en charge par la Société Absorbante. La Société Absorbante assumera en particulier toutes
les dettes comme ses dettes propres et toutes les obligations de paiement des Sociétés Absorbées. Les droits et créances
des Sociétés Absorbées seront transférés à la Société Absorbante avec l'intégralité des sûretés, soit in rem soit person-
nelles, y attachées.

8) La Société Absorbante exécutera à partir de la Date de Réalisation (telle que définie ci-dessous) tous les contrats

et obligations, de quelle que nature qu'ils soient, des Sociétés Absorbées tels que ces contrats et obligations existent à
la Date de Réalisation (telle que définie ci-dessous) et exécutera en particulier tous les contrats existant avec les créanciers
des Sociétés Absorbées et sera subrogée à tous les droits et obligations provenant de ces contrats.

9) Aucun droit ou avantage particulier n'a été attribué aux gérants des Sociétés Fusionnantes.
10) L'associé unique de la Société Absorbante a le droit, pendant un mois à compter de la publication de ce projet de

fusion au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, de prendre connaissance au siège social des Sociétés Absor-
bées de tous les documents énumérés à l'article 267, alinéa (1) a), b) et c) de la Loi et peut en obtenir copie intégrale,
sans frais.

11) Un ou plusieurs associé de la Société Absorbante disposant au moins de 5% du capital souscrit de la Société

Absorbante a/ont le droit, pendant le délai indiqué sous le point 9) ci-dessus, de requérir la convocation d'une assemblée
générale de la Société Absorbante appelée à se prononcer sur l'approbation de la fusion.

12) Décharge pleine et entière est accordée au gérant unique des Sociétés Absorbées pour l'exercice de leur mandat.
13) Sous réserve des droits de l'associé unique de la Société Absorbante tels que décrits sous le point 10) ci-dessous,

la dissolution des Sociétés Absorbées deviendra effective et définitive un mois après la publication de ce projet de fusion
dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la "Date de Réalisation") et conduira simultanément aux effets
tels que prévus par l'article 274 de la Loi.




14) La Société Absorbante devra elle-même accomplir toutes les formalités, y compris les publications telles que

prévues par la loi, qui sont nécessaires ou utiles à l'entrée en vigueur de la fusion et au transfert et cession des actifs et
passifs des Sociétés Absorbées à la Société Absorbante. Dans la mesure où la loi le prévoit, ou lorsque jugé nécessaire
ou utile, des actes de transfert appropriés seront exécutés par les Sociétés Fusionnant afin de réaliser la transmission des
actifs et passifs des Sociétés Absorbées à la Société Absorbante.

15) Les documents sociaux des Sociétés Absorbées seront conservés au siège social de la Société Absorbante pendant

la période prescrite par la loi.

16) Par effet de la fusion, les Sociétés Absorbées cesseront d'exister de plein droit et leurs parts sociales émises seront


Le notaire soussigné déclare attester de l'existante et de la légalité du projet de fusion et de tous actes, documents et

formalités incombant aux parties à la fusion conformément à la Loi.

Le notaire soussigné qui comprend et parie l'anglais, constate par la présente que sur demande des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des même comparants et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire soussigné par nom,

prénom usuel, état et demeure, le mandataire des comparants a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Sondhi, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 septembre 2010. Relation: EAC/2010/11665. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 30 septembre 2010.

Francis KESSLER.

Référence de publication: 2010132264/251.
(100150700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2010.

EasyETF S&amp;P GSCITM Ultra-Light Energy, Fonds Commun de Placement.

Le Règlement de Gestion du Fonds Commun de Placement EasyETF S&amp;P GSCI™ Ultra-Light Energy, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 


 octobre 2010.

Stéphane BRUNET / Bernard WESTER

Référence de publication: 2010131741/11.
(100150087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2010.

EasyETF NMX30 Infrastructure Global, Fonds Commun de Placement.

Le Règlement de Gestion du Fonds Commun de Placement EasyETF NMX30 Infrastructure Global, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 


 octobre 2010.

Stéphane BRUNET / Bernard WESTER

Référence de publication: 2010131742/11.
(100150090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2010.

EasyETF NMX Infrastructure Europe, Fonds Commun de Placement.

Le Règlement de Gestion du Fonds Commun de Placement EasyETF NMX Infrastructure Europe, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Luxembourg, le 1 


 octobre 2010.

Stéphane BRUNET / Bernard WESTER

Référence de publication: 2010131743/11.
(100150092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2010.

Ecoplus SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 155.052.


L’an deux mille dix, le seize août.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.


La société European Consultants Limited, avec siège à 5-7 Cranwood Street, London, EC1V 9EE, enregistrée sous le

numéro 4066780, ici représentée par son mandataire général, Mme Nicole Reinert, demeurant professionnellement à
L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société de gestion de patri-

moine familial (en abrégé SPF), sous forme d’une société anonyme, qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les
statuts comme suit:

Art. 1 


 .  Il est constitué par les présentes par la comparante et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société de gestion de patrimoine familial (SPF) luxembourgeoise, sous forme de société anonyme
dénommée: «ECOPLUS SPF S.A.» complétée conformément aux dispositions de la loi par la mention «société de gestion
de patrimoine familial (SPF)».

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d'adminis-

tration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra même
être transféré à l'étranger, sur simple décision du conseil d'administration, lorsque des événements extraordinaires d'or-
dre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité normale de la Société à son siège ou seraient
imminents, et ce jusqu'à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l'étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-


En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l'étranger et l'adoption par la Société d'une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime de tous les associés et de tous les obligataires réunis en
assemblée générale extraordinaire et plénière.

La Société peut décider sa transformation en société européenne (S.E.) de droit luxembourgeois.
La  Société  peut,  par  décision  du  conseil  d'administration,  créer,  tant  dans  le  Grand-Duché  de  Luxembourg  qu'à

l'étranger, des filiales, sièges secondaires, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La Société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation de tous actifs financiers au sens

large, mais dans les limites de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial.

La Société peut également, en se conformant aux dispositions de la même loi, prendre des participations sous quelque

forme que ce soit, dans toutes sociétés et entités commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises
ou étrangères, et acquérir tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option,
d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre manière.

Elle peut encore accorder des avances et émettre de garanties, notamment au profit des sociétés et entités dans

lesquelles elle participe des concours, assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter
même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour financer son activité sociale, comme elle peut exercer
toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,
autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion
de patrimoine familial.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à 31.000,00 EUR (trente-etun mille euros) représenté par 310 (trois cent dix)

actions d'une valeur nominale de 100,00 EUR (cent euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Les actions sont émises soit au porteur soit sous la forme nominative, au choix de l’actionnaire.




Le capital autorisé est fixé à 310.000,00 EUR (trois cent dix mille euros) qui sera représenté par 3.100 (trois mille

cent) actions d’une valeur de 100,00 EUR (cent euros) chacune.

Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d'émission,

à libérer par des versements en espèces ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres,
des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la Société.

Le conseil d'administration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incor-

poration de réserves disponibles dans le capital social.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou tout autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire pour faire acter l'augmentation de capital ainsi
intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d'administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
La Société peut exister avec un seul actionnaire.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nommés

pour un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas échéant un

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale

devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l'assem-
blée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.

Dans les cas où la Société n’a qu’un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions

du conseil d’administration peuvent être confiées à une seule personne, qui n’a pas besoin d’être l’actionnaire unique lui-

Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s’il exerçait cette

mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il repré-
sente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité

que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,

sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la
société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la société, à l’exclusion des
cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux
sociétés anonymes ou dans l’intérêt public.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accomplir

tous les actes de disposition et d'administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de
ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l'assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur unique, soit par la signature collective

de deux administrateurs, soit par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil d'administration.

Tout administrateur peut prendre connaissance de toutes les informations qui sont transmises au conseil d’adminis-


La  délégation  des  pouvoirs  de  la  gestion  journalière  à  un  membre  du  conseil  d’administration  ou  l’attribution  de

pouvoirs spéciaux à un tel membre impose au conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale
ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué ou à ces autres administrateurs.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, représentée

par son conseil d'administration.




Art. 9. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d'administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter dans les réunions du conseil d’administration par un de ses collègues.

Un administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n'a

pas de voix prépondérante.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut délibérer au moyen d’un réseau de visioconférences. La délibération est mise en réseau

à partir du siège social. Le procès-verbal des délibérations arrêtées par visioconférence est rédigé au siège social par le
secrétaire du conseil d’administration.

Il est envoyé aux membres du conseil d’administration endéans les quinze jours de la réunion. Ceux-ci feront connaître

par écrit au secrétaire leur approbation ou leurs objections.

Si au cours d’une délibération par visioconférence une dissidence substantielle entre les membres du conseil d’admi-

nistration devait naître, tout administrateur est en droit de demander le renvoi du sujet qui en est à l’origine à une
prochaine réunion du conseil d’administration qui se tiendra endéans les 30 jours à Luxembourg, les membres étant
physiquement présents ou dûment représentés. Le premier alinéa de cet article est d’application.

A défaut d’autres dispositions plus restrictives prévues dans le règlement intérieur sont réputés présents pour le calcul

du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d’administration par visioconférence
ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéris-
tiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises
de façon continue.

Toute réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler au siège de la Société.
La Société peut à son choix établir un règlement intérieur contraignant pour tous les administrateurs, qui arrête toutes

autres mesures complémentaires relatives aux réunions qui se tiennent à distance.

Le conseil d'administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises par écrit aux membres du conseil d'administration qui font connaître leurs décisions en retour et
par écrit. Les décisions sont considérées prises si une majorité d'administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d'administration. Les extraits des décisions du conseil d'adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et un

décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d'administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l'annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d'administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l'assemblée générale quand

ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque
des actionnaires représentant le dixième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l’inscription d’un ou de plusieurs nouveaux points à l’ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est
adressée au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l’assemblée.

Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d'ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d'administration peut subordonner l'admission des propriétaires d'actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit à
une voix.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois d’avril à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L'assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.




Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d'un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à procéder en cours d'exercice au versement d'acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives, et spécialement aux dispositions de la loi du 11 mai 2007 sur les sociétés de gestion
de patrimoine familial (SPF) et aux lois modificatives de celle-ci.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2010.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2011.


Le capital social a été souscrit comme suit:

La société European Consultants Limited, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions
TOTAL: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées entièrement par des versements en espèces, de sorte que la somme

de 31.000,00 EUR (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.


Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant la comparante, préqualifiée et représentant l'intégralité du capital social, s'est constituée au nom de sa

mandante en assemblée générale extraordinaire à laquelle elle se reconnaît dûment convoquée, et après avoir constaté
que celle-ci était régulièrement constituée, elle a pris, à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires à 1 (un).

<i>Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:

- Mme Anne Huberland, salariée, demeurant professionnellement à L2213 Luxembourg;
- Mme Nicole Reinert, salariée, demeurant professionnellement à L-2213 Luxembourg;
- Dr Claude Schmit, docteur en droit, demeurant professionnellement à L2213 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

<i>Est nommée commissaire aux comptes:

- La société European Consultants (Luxembourg) S.A., avec siège social établi au n° 1, rue de Nassau, L-2213 Luxem-


<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire qui se tiendra en 2016.

<i>Quatrième résolution

Le siège social de la société est fixé au 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: N. Reinert et M. Schaeffer.




Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 août 2010. Relation: LAC/2010/36785. Reçu soixante-quinze euros (EUR


<i>Le Receveur ff. (signé): Conny SCHUMACHER.

Pour expédition conformE, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 août 2010.

Référence de publication: 2010114696/217.
(100130344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2010.

LSF-KEB Capital Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 90.485.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 23 août 2010.

Référence de publication: 2010114317/10.
(100129892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2010.

Frënn vum Brennereimüsee, Association sans but lucratif.

Siège social: Kehlen,

R.C.S. Luxembourg F 8.457.


En date du 19 mai 2009, une association sans but lucratif a été constituée entre les personnes ci-dessous désignées,

domiciliées au Grand-Duché de Luxembourg, et toutes celles qui en deviendront membres

Joël ADAM, fonctionnaire, Kehlen
Marcelle Brachtenbach, employée privée, Olm
Tonia CZERWONKA, fonctionnaire, Esch/Alzette
Félix EISCHEN, employé privé, Kehlen
Raymond FABER, fonctionnaire, Keispelt
Emile GUTENKAUF, employé privé, Kehlen
Coryse MULLER, employée privée, Eischen
Antoine Reiff, ouvrier, Kehlen
René ROBEN, fonctionnaire, Capellen
Arnold WALLENBORN, employé privé, Kehlen
Michel WINTER, ingénieur, Olm

Chapitre I 


 . Dénomination, Objet, Siège et Durée

Art. 1 


 .  L'association prend la dénomination de «Frënn vum Brennereimüsee», association sans but lucratif.

Art. 2. L'association a pour buts:
- de soutenir le Musée de la Distillerie à Kehlen;
- de propager le métier du distillateur en voie de disparition;
- d'organiser au moins une fois par an une «Journée Portes Ouvertes» aux distilleries existantes à Kehlen;
- d'aider à sauvegarder les vergers à haute tige dont les fruits sont destinés à la consommation ou à la distillation;
- de soutenir en général la sauvegarde du patrimoine rural;
- de publier des articles de presse, des brochures, des informations sur des sites internet et toute autre forme de

publication qui sert à soutenir les buts ci-dessus.

La propagation de l'art de distiller s'effectuera par des démonstrations, des expositions, des voyages d'études, des

conférences, des manifestations publiques et toutes autres activités en rapport avec les buts de l'association.

Art. 3. L'association a son siège social à Kehlen.

Art. 4. L'association est constituée pour une durée illimitée.




Chapitre II. Des membres

Art. 5. Le nombre des membres est illimité, sans pouvoir être inférieur à cinq.

Art. 6. Toute personne désirant devenir membre de l'association devra soumettre sa demande au Conseil d'adminis-

tration. La décision du Conseil d'administration sera ratifiée par l'Assemblée générale subséquente.

Art. 7. La cotisation annuelle est fixée par l'Assemblée générale.

Art. 8. La qualité de membre se perd:
1° par la démission ou le non payement de la cotisation annuelle.
2° par l'exclusion à la suite d'agissements manifestement préjudiciables au bon fonctionnement ou au but de l'asso-

ciation. L'exclusion d'un membre ne peut être prononcée que par l'Assemblée générale statuant à la majorité des deux
tiers des voix.

En cas de démission ou d'exclusion, le membre démissionnaire ou exclu n'a aucun droit sur le fonds social de l'asso-

ciation et ne peut réclamer le remboursement de sa cotisation.

Chapitre III. Du Conseil d'administration

Art. 9. L'association est dirigée par un conseil d'administration de 5 membres au minimum.

Art. 10. Les membres du Conseil d'administration sont élus par l'Assemblée générale annuelle à la majorité simple des

voix. Leur mandat a une durée de 4 années. Les membres sortants sont rééligibles.

En cas de décès, de démission ou d'exclusion d'un membre, le Conseil d'administration procède à son remplacement

en cooptant parmi les membres effectifs une personne qui terminera le mandat du membre décédé, démissionnaire ou

Art. 11. Le Conseil d'administration répartit les charges entre ses membres.

Art. 12. Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement qu'en présence de la majorité de ses membres, la

voix de son président ou de son remplaçant désigné par lui étant en cas de parité prépondérante.

Art. 13. Les signatures du président ou, en cas de son empêchement, de son remplaçant, et du secrétaire ou du trésorier

engagent valablement l'association envers des tiers.

Art. 14. Les opérations financières de l'association sont surveillées par deux commissaires aux comptes qui sont élus

par l'assemblée générale à la majorité simple des voix. Leur mandat a une durée de 4 ans. Ils sont rééligibles.

Chapitre IV. De l'Assemblée générale

Art. 15. L'assemblée générale se réunit au moins une fois par an, sur convocation du Conseil d'administration. Le

président en fixera le lieu, la date et l'ordre du jour.

Art. 16. Le conseil d'administration pourra convoquer des assemblées générales extraordinaires chaque fois qu'il le

jugera utile ou nécessaire.

Art. 17. A la suite de la demande écrite de la part d'un tiers des membres, le conseil d'administration doit convoquer

dans la quinzaine une assemblée générale extraordinaire. La convocation doit contenir le motif de la demande et l'ordre
du jour.

Art. 18. Les membres sont convoqués à l'Assemblée générale par simple lettre ou email s'ils le souhaitent au moins

huit jours francs à l'avance.

Art. 19. L'assemblée générale est régulièrement constituée quel que soit le nombre des membres présents.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix.
Toute modification aux statuts doit se faire conformément à l'article 8 de la loi susvisée du 21 avril 1928, telle qu'elle

a été modifiée dans la suite.

Art. 20. Chaque année, le Conseil d'administration soumettra à l'approbation de l'Assemblée générale les comptes de

l'exercice social écoulé, ainsi que les prévisions budgétaires et le programme du prochain exercice. L'approbation vaut
décharge pour le Conseil d'administration et pour les commissaires aux comptes.

Art. 21. L'assemblée générale fixe chaque année le montant de la cotisation à payer par les membres.

Chapitre V. Des ressources

Art. 22. Les ressources de l'association se composent notamment:
a) des cotisations des membres;
b) des subsides;
c) de dons ou legs ou de toutes autres libéralités en sa faveur;
d) d'intérêts de placement de fonds;




e) du bénéfice des manifestations organisées.
Cette énumération n'est pas limitative.

Chapitre VI. Dispositions finales

Art. 23. En cas de dissolution, le patrimoine social de l'association sera mis à la disposition du «Musée de la Distillerie»,

de l'office social de la commune de Kehlen ou d'une œuvre caritative à déterminer par l'Assemblée générale.

Art. 24. Toute modification des présents statuts est réservée à l'Assemblée générale statuant dans les formes et

conditions prévus.

Art. 25. Pour toute autre question non prévue par les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions de la loi du 21

avril 1928 concernant les associations sans but lucratif, et modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994, ainsi
que toutes les modifications dans la suite.

Chapitre VII. Nominations statutaires

Art. 26. L'assemblée constituante a procédé à la nomination du Conseil d'administration composé par les membres


Référence de publication: 2010116106/98.
(100130970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2010.

LSF5 Hayate Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 122.578.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 23 août 2010.

Référence de publication: 2010114319/10.
(100129847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2010.

Lunon A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 134.692.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010114320/10.
(100129510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2010.

Magellan Management &amp; Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 81-83, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 123.784.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Général Ordinaire, qui s'est tenue au siège social à Capellen, le 27 mai 2016,


Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d'Administrateur les personnes


- Monsieur Arnaud Bezzina, directeur de sociétés, élisant domicile au 81/83, Zone d'activités de Capellen, L-8308


- Madame Karine Variot, directeur de sociétés, élisant domicile au 81/83, Zone d'activités de Capellen, L-8308 Capellen,
- Monsieur Jean-Claude Schaeffer, banquier élisant domicile au 40, rue des Anémones, L-1129 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2015.
Son mandat étant venu à échéance, est appelé à la fonction de Commissaire aux Comptes la personne suivante
Grant Thomton Lux Audit S.A., 83, Pafebruch, L-8308 Capellen.
Son mandat prendra fin avec l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2015.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration, qui s'est tenue au siège social à Capellen, le 27

mai 2010, que:




En vertu de l'autorisation qui lui a été conférée par l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue au siège social, le

27 mai 2009, le Conseil nomme Monsieur Arnaud Bezzina, directeur de sociétés, élisant domicile au 81/83, Zone d'activités
de Capellen "administrateur-délégué".

Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, en vertu et dans les limites de l'autorisation qui lui a été conférée par l'Assemblée Générale.
Il pourra notamment créer tous chèques, virements, effets nécessaires au fonctionnement de tous comptes chèques
postaux ou auprès de toute banque, de tous comptes de dépôt. Ces comptes fonctionneront à concurrence d'un montant
de quinze mille EUR (15.000,- EUR) (ou l'équivalent en devise) sous la seule signature de l'administrateur-délégué.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Pour extrait conforme
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2010115363/34.
(100130839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2010.

Lunon A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 134.692.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 20 août 2010:

Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2013:

Monsieur Guy HORNICK, maître en sciences économiques, né le 29 mars 1951 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2010.

Référence de publication: 2010114321/14.
(100129519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2010.

Luxprimo Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9764 Marnach, 9, Marburgerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 94.666.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010114322/9.
(100129888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2010.

M.H.D. et Co Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 30, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 5.131.

Les comptes annuels au 10.09.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010114323/9.
(100129742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2010.

Astralis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R.C.S. Luxembourg B 116.578.


Suite à l’Assemblée Générale Annuelle de la société en date du 31 mars 2010, le mandat du réviseur d’entreprises,

Ernst &amp; Young S.A., 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, a été renouvelé et prendra fin à l’issue de l’Assemblée
Générale Annuelle de 2011.




Suite à cette même assemblée, les mandats des administeurs sont renouvelés pour une durée de 3 ans. Le conseil

d’administration est composé comme suit:

- Mr Martin Halliwell, Administrateur et Président, avec adresse professionnelle au Château de Betzdorf, L-6815 Betz-


- Mr Georges Muller, Administrateur de Classe B, avec adresse professionnelle au 3, rue Jean Piret, L-1027 Luxembourg.
- Mr Padraig McCarthy, Administrateur, avec adresse professionnelle au Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf.
- Mme Miriam Murphy, Administrateur, avec adresse professionnelle au Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf.
- Mr Michael Leidinger, Administrateur, avec adresse professionnelle au 3, rue Jean Piret, L-1027 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui aura lieu en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Betzdorf, le 31 Mars 2010.

Référence de publication: 2010115220/22.
(100130942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2010.

Meridian Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 154.555.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 59467 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010114325/10.
(100129540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2010.

Miolux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9461 Nachtmanderscheid, 8, Op d'Hei.

R.C.S. Luxembourg B 148.387.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010114326/10.
(100129425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2010.

Sogimme I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 155.019.


L'an deux mille dix, le seize juillet.
Par-devant Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.


FORTIS DIRECT REAL ESTATE IV S.A., ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 44, Avenue J.F. Kennedy, enre-

gistrée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 129794,

dûment représentée par Monsieur Benoît Lejeune, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15 juillet 2010.

La prédite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

Laquelle comparante représentée comme il est dit, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les

statuts d'une société anonyme qu’elle va constituer.

Art. 1 


 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de SOGIMME I S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.




La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, l’administration, la promotion, le développement, l’exploitation

et la mise en valeur de biens immobiliers par location, vente, échange et de toute autre manière, ainsi que l’exercice de
toutes activités accessoires, de quelque nature qu’elles soient, pouvant être utiles à la réalisation effective de l’objet social.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières mobilières ou immobilières

pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet présenté.

La société pourra en outre se porter co-débitrice pour des sociétés tierces.

Art. 3. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-), divisé en TROIS CENT DIX (310)

actions d’une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société pourra créer autant de catégories d’actions qu’il y aura d’actionnaires.
Les actions sont et resteront nominatives.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Dans le cas où une ou plusieurs actions sont détenues

conjointement ou lorsque la propriété d’une ou de plusieurs actions fait l’objet d’un contentieux, l’ensemble des personnes
revendiquant un droit sur ces actions doit désigner un mandataire afin de représenter cette ou ces actions à l’égard de
la société.

L’absence de la désignation d’un tel mandataire implique la suspension de tous les droits attachés à cette ou ces actions.
La cession des actions est soumise aux conditions suivantes:
3.1. Généralités
Par cession, il y a lieu d’entendre tout transfert de propriété, y compris l’apport en société, autre que par voie de

succession ou legs, ainsi que toute transmission à la suite de dissolution d’une société, d’apport en société, de fusion, de

S’il existe plusieurs catégories d’actions, les actions ne peuvent être grevées de sûretés ou d’autres droits réels, en

tout ou en partie, sans l’accord des actionnaires des autres catégories.

3.2. Cession au sein d’une même catégorie d’actionnaires
Un actionnaire d’une catégorie est toujours libre de céder tout ou partie de ses actions à un autre actionnaire de la

même catégorie que lui.

3.3. Cession intra-groupe
Chaque actionnaire est libre de céder tout ou partie de ses actions à une société faisant partie de son groupe moyennant

notification préalable adressée à tous les autres actionnaires du nombre d’actions faisant l’objet de la cession et de l’identité
du ou des cessionnaires.

Par «une société faisant partie de son groupe», les actionnaires entendent toute société dans laquelle l’actionnaire

cédant détient au moins 51% de participation (société filiale), ou toute société actionnaire à concurrence de 51% dans
l’actionnaire cédant (société mère), ou toute société dont le capital est, à concurrence de 51% au moins, entre les mains
d’une société mère de l’actionnaire cédant au sens ci-avant (société soeur).

Toutefois, en cas de cession par un actionnaire à une société faisant partie de son groupe, la cession ne sera valablement

opérée et ne sera opposable à la société SOGIMME I S.A. qu’aux conditions cumulatives suivantes:

1) le cédant demeurera solidairement tenu avec le cessionnaire des engagements résultant des présents statuts, et
2) le contrat de cession devra comporter une disposition obligeant le cédant à racheter la participation cédée dans les

hypothèses suivantes:

a) soit le cédant perdrait le contrôle du cessionnaire société filiale, ou
b) soit le contrôle du cessionnaire société mère serait cédé à un tiers, ou
c) soit le contrôle du cessionnaire société soeur serait cédé à un tiers.
3.4. Cession à un tiers - droit de préemption
Tout actionnaire d’une catégorie désireux de se défaire de sa participation entamera en priorité des négociations avec

les autres actionnaires des autres catégories en vue de leur proposer l’acquisition de ses actions.

A cette fin, il leur notifiera une offre ferme comportant l’indication de l’identité du ou des cessionnaires pressentis, du

prix offert par le cessionnaire, le nombre de titres à céder et, le cas échéant, les autres termes et conditions de la cession
proposée; les actionnaires entameront immédiatement des négociations à ce sujet. Les actionnaires des autres catégories
auront en tout état de cause le droit d’acquérir les titres à céder selon les mêmes conditions de l’offre par préférence
au tiers.




A défaut pour les actionnaires d’avoir abouti, dans un délai d’un mois à dater de la notification de l’offre, à un accord

sur les modalités de la cession, le candidat cédant sera libre de céder ses actions à un tiers pour autant que ce tiers
emporte l’agrément des actionnaires des autres catégories et pour autant que la cession:

(i) intervienne dans les trois (3) mois de la notification,
(ii) ne soit pas conclue à des conditions plus favorables (prix inférieur, modalités de cession plus avantageuses, etc.)

pour le tiers acquéreur, que l’offre visée à l’alinéa 2,

(iii) porte sur le même nombre de titres.
3.5. Cession à un tiers - droit de suite
Dans un délai d’un mois à dater de la notification par le candidat cédant de l’offre d’achat du candidat acquéreur aux

actionnaires des autres catégories, ces derniers pourront également notifier au candidat cédant leur volonté que les
actions qu’ils détiennent soient acquises par le candidat acquéreur aux conditions mentionnées dans la notification.

Lorsque le candidat acquéreur n’entend acquérir qu’une partie des actions représentatives du capital de la société

SOGIMME I S.A., les actionnaires qui entend/entendent exercer le droit qui leur est réservé par la présente disposition,
seront en droit d’exiger l’acquisition d’une même proportion de leurs actions.

Chacun des actionnaires s’interdit de céder tout ou partie de ses actions, si l’acquéreur n’acquiert pas simultanément,

aux mêmes conditions, les actions qui auraient dû être acquises en vertu de la procédure décrite au présent point 3.5.

L’actionnaire qui aurait cédé tout ou partie de ses actions, en violation des dispositions du présent point 3.5., sera tenu

de racheter aux mêmes conditions les actions qui auraient dû, en vertu du présent point 3.5., être acquises par le candidat

En cas de faillite de l’un ou l’autre actionnaire, les autres actionnaires disposeront d’une option d’achat de l’ensemble

des actions représentatives du capital de la société détenues par l’actionnaire failli, à un prix égal à l’actif net, divisé par
le nombre total de titres et multiplié par le nombre de titres détenus par l’actionnaire failli. Cette option devra être
exercée dans le mois de la déclaration de faillite à peine de forclusion. En cas d’exercice de l’option, le prix devra être
payé à la curatelle de l’actionnaire failli dans les 15 jours de l’exercice de l’option.

Au cas où plusieurs actionnaires voudraient exercer concurremment leur option sur les actions détenues par l’ac-

tionnaire failli, ces actions seront alors réparties entre les différents actionnaires ayant exercé l’option au prorata de
l’importance respective de leur participation dans le capital de la société.

3.6. Conversion d’actions
En cas de cession, les actions d’une certaine catégorie pourront être converties en actions d’une autre catégorie par

décision de l’assemblée des actionnaires de la société. L’article 3 des statuts se trouvera modifié de manière à corres-
pondre à la conversion intervenue.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.

S’il existe plusieurs catégories d’actions, les actionnaires des différentes catégories présenteront chacun une liste de

candidats administrateurs (liste A, B, C, etc.).

Chaque liste doit porter au moins un nombre de candidats doubles au nombre de postes d'administrateurs à pourvoir.

Ces administrateurs s'appellent administrateur A, B, C, etc. suivant la liste sur base de laquelle ils ont été élus.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-


En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. S’il existe plusieurs catégories d’actions, cet administrateur doit obli-
gatoirement  être  désigné  parmi  les  candidats  de  la  liste  proposée  par  les  Actionnaires  de  la  catégorie  dont  est  issu
l’administrateur défaillant.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d’administration.
Le Conseil d’administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’administration de la Société par voie de vidéoconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant son identification. Ces moyens de communication
doivent respecter des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont la délibération




devra être retransmise sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation
en personne à cette réunion. La réunion tenue par l’intermédiaire de tels moyens de communication sera réputée tenue
au siège social de la Société.

Le Conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d’administration sont prises à l’unanimité des voix.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième jeudi du mois d’avril à 17.00 à Luxembourg au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2010.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2011.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 5 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

<i>Souscription - Libération

Les TROIS CENT DIX (310) actions ont été souscrites par la société FORTIS DIRECT REAL ESTATE IV S.A., pré-


Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de TRENTE

ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.


Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.




<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution s'élève approximativement à EUR 1.200,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, s’est constituée en assemblée gé-

nérale extraordinaire à laquelle elle se reconnaît dûment convoquée, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, elle a pris, à l'unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1. Monsieur Arnaud SCHREIBER, employé privé, demeurant professionnellement à L-1855 Luxembourg, 44, avenue

J.F. Kennedy.

2. Madame Bénédicte REIS, employée privée, demeurant professionnellement à L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F.


3. Monsieur Moyse DARGAA, consultant, demeurant professionnellement à L-1470 Luxembourg, 7, route d’Esch.
Monsieur Moyse DARGAA, est nommé Président du Conseil d’Administration.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Fiduciaire Internationale S.A., ayant son siège social route d’Esch à L-1470 Luxembourg et inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 34813.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2016.
5.- Le siège social est fixé à L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F Kennedy.
Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celui-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 juillet 2010. Relation: LAC/2010/33139. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 2010.

Référence de publication: 2010114411/222.
(100129426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2010.

Flime Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 96.696.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 28 juillet 2010

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale des actionnaires accepte la démission de Monsieur Yaron Bruckner de son poste d’administrateur

de la Société avec effet au 31 juillet 2010.

L’assemblée générale des actionnaires renouvelle le mandat d’administrateur de la Société de Monsieur Emmanuel

Mougeolle et de Monsieur Christophe Davezac avec effet immédiat.

L’assemblée générale des actionnaires accepte la nomination de Monsieur Maciej DYJAS, né le 27 septembre 1963 à

Varsovie (Pologne), résidant professionnellement au 4a, Rue Boya Zeleskiego, app 42, 00-621 Varsovie, Pologne, au poste
d’administrateur de la Société, avec effet au 1 


 août 2010

L’assemblée générale des actionnaires accepte la nomination de Madame Ewa Podgorska, née le 6 janvier 1969 à

Otwock (Pologne), résidant professionnellement au 104/122, rue Marszalkowska, 00-017 Varsovie, Pologne, au poste
d’administrateur de la Société avec effet au 1 


 août 2010

L’assemblée générale des actionnaires fixe le terme des mandats d’administrateur de la Société au 31 décembre 2014.




<i>Septième résolution

L’assemblée générale des actionnaires renouvelle le mandat de membre du conseil de surveillance de la Société de

Madame Odile Chapelon et de Madame Sharon Lahmy, avec effet immédiat.

L’assemblée générale des actionnaires accepte la nomination de Monsieur Yaron Bruckner, né le 31 mars 1957 à Ixelles

(Belgique), résidant au 11 Boulevard Albert 1 


 , Mc 98000 Monaco, en tant que membre du conseil de surveillance de

la Société, avec effet au 1 


 août 2010.

L’assemblée générale des actionnaires fixe le terme des mandats des membres du conseil de surveillance de la Société

jusqu'à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2015.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale des actionnaires accepte de renouveler le mandat de Pricewaterhousecoopers S.à r.l., ayant son

siège social au 400 route d’Esch, L-1471 Luxembourg, enregistré sous le numéro RCS B 65.477, au poste de commissaire
aux comptes de la Société jusqu'à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui prendra place en 2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la Société

Référence de publication: 2010115829/34.
(100131251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2010.

Maison et Jardin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 24, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 46.164.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.



Référence de publication: 2010114327/10.
(100129574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2010.

ML Concept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4830 Rodange, 10, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 50.841.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement le 29 juillet 2010

L'Assemblée Générale a pris la résolution suivante:
1. Les mandats des administrateurs, à savoir Monsieur André-Marie Morosini, Monsieur Pietro Morosini et Monsieur

Pascal Morosini, étant arrivés à terme, ils sont renouvelés pour une durée de six ans.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 29 juillet 2010

Le Conseil d'administration a pris la résolution suivante:
1. Suite à l'expiration de son précédent mandat, le Conseil d'Administration nomme Monsieur André-Marie Morosini,

demeurant à B-6791 Athus, Rue de Rodange, 156, aux postes d'Administrateur-délégué et de Président du Conseil d'Ad-
ministration pour une durée de six anx.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010114336/17.
(100129944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2010.

Base-Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 102.457.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 09 juin 2010, les mandats des Administrateurs VALON S.A., société

anonyme, LANNAGE S.A., société anonyme et KOFFOUR S.A., société anonyme, ainsi que celui du Commissaire aux
comptes AUDIT TRUST S.A., société anonyme, ont été renouvelés pour une durée de six ans, prenant fin à l'issue de
l'assemblée générale annuelle de 2016.

Par décision du Conseil d'administration du 02 août 2010, LANNAGE S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg

B-63130, 283, route d'Arlon, L - 1150 Luxembourg, a désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de
cette mission au nom et pour son compte au conseil d'administration de la société BASE-INVEST S.A., société anonyme:




Madame Marie BOURLOND, 180, rue des Aubépines, L - 1145 Luxembourg, KOFFOUR S.A., société anonyme R.C.S.
Luxembourg B-86086, 283, route d'Arlon, L - 1150 Luxembourg, a désigné comme représentant permanent chargé de
l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil d'administration de la société BASE-INVEST S.A.,
société anonyme: Monsieur Guy BAUMANN, 180, rue des Aubépines, L - 1145 Luxembourg et VALON S.A., société
anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63143, 283, route d'Arlon, L - 1150 Luxembourg, a désigné comme représentant per-
manent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil d'administration de la société BASE-
INVEST S.A., société anonyme: Monsieur Guy KETTMANN, 180, rue des Aubépines, L - 1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 23 AOUT 2010.

Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille Wagner / Cindy Szabo

Référence de publication: 2010116089/27.
(100130859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2010.

Ana Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Ana Holding S.A.).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 75.064.

L'an deux mille dix, le trois août,
par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "ANA HOLDING S.A.", ayant son

siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 75.064, constituée suivant acte notarié en date du 22 mars 2000, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 515 du 19 juillet 2000.

L'assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Mademoiselle Carole Sabinot, employée privée, 10,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Anne-Lies Van Den Eeckhaut, employée privée, 10, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Martin Mantels, employé privé, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxem-


Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation publiés au:
a) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1319 du 26 juin 2010, et
numéro 1446 du 15 juillet 2010;
b) dans le Lëtzebuerger Journal
le 26 juin 2010, et
le 15 juillet 2010;
c) dans le Le Quotidien
le 26 juin 2010, et
le 15 juillet 2010.
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Soumission de la société à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial


2. Changement de la dénomination de la société en "ANA HOLDING S.A., SPF" et modification subséquente de l'article

1 des statuts de la Société

3. Modification de l'article 4 des statuts de la société relatif à l'objet pour lui donner la teneur suivante: "La Société a

pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'une
part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'autre part d'espèces
et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte. Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005
sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre (a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris




notamment les actions et les autres titres assimilables à des actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement
collectif, les obligations et les autres titres de créance, les certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce,
(b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions, obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou
d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des
instruments de paiement), y compris les instruments du marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits
de propriété, de créances ou de valeurs mobilières, (e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des
indices, à des matières premières, à des matières précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens
ou risques, (f) les créances relatives aux différents éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces
différents éléments, que ces instruments financiers soient matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en
compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endossables ou non endossables et quelque soit le droit qui leur est
applicable. D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute
opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la Société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi du 11 mai 2007 relative aux sociétés de gestion de patrimoine familial."

4. Ajout d'un nouveau 3e alinéa à l'article 5 de la teneur qui suit: "Les actions ne peuvent être détenues que par des

investisseurs éligibles au sens de l'article 3 de la loi SPF" et suppression des alinéas 6 à 9 relatifs au capital autorisé.

5. Adaptation de l'article 14 aux décisions prises.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

IV.- Qu'il résulte de la liste de présence que sur les mille six cent (1.600) actions en circulation une (1) action est

représentée à la présente assemblée générale extraordinaire.

V.- Qu'une première assemblée générale extraordinaire ayant eu lieu avec le même ordre du jour avait été tenue le

25 juin 2010 et que les conditions de présence pour voter les points à l'ordre du jour n'étaient pas remplies à cette

La seconde assemblée peut ainsi délibérer valablement quelle que soit la portion du capital présente ou représentée

conformément à l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

VI.- Qu'en conséquence la présente assemblée extraordinaire est régulièrement constituée et peut délibérer valable-

ment sur son ordre du jour quel que soit le nombre d'actions représentées à la présente assemblée.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide d'abandonner le statut de société holding tel que prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur

les sociétés holding et de soumettre la société à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de
patrimoine familial ("SPF").

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en "ANA HOLDING S.A., SPF".

<i>Troisième résolution:

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale décide de modifier les articles 1, 4, 5 et 14 des

statuts pour leur donner la teneur suivante:

 Art. 1 


 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "ANA HOLDING S.A., SPF".

La société sera soumise à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial

(Loi SPF)."

Art. 4. La société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la

gestion et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie
financière et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières, (e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières pré-




cieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f) les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi du 11 mai 2007 relative aux sociétés de gestion de patrimoine familial.".

Art. 5. (Insertion d'un nouveau 2 


 alinéa).  "Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles

au sens de l'article 3 de la loi SPF."

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la Loi SPF ainsi que leurs modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 août 2010. LAC/2010/35306. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 13 août 2010.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2010114526/120.
(100129391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2010.

SeeYou2, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 123.869.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 août 2010.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT

Référence de publication: 2010114395/14.
(100129739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2010.

CETREL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 10, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 23.562.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d'administration de la Société en date du 23 mars 2010

Le conseil d'administration de la Société en date du 23 mars 2010, a approuvé et ratifié la nomination de (i) Monsieur

Jean-Paul BETTENDORFF, demeurant au 10, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, (ii) Monsieur Jean-Marc FANDEL,
demeurant au 10, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, et (iii) Monsieur Manuel Maurus René FISCHER, demeurant
au 10, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, en tant que délégués à la gestion journalière de la Société et membres
du Comité de Direction, avec effet rétroactif au 30 juin 2008 et pour une durée illimitée, en application de l'article 17.4.1
des statuts de la Société.

Le conseil d'administration de la Société en date du 23 mars 2010, a également approuvé et ratifié la nomination de

Monsieur Jean-Marc FANDEL, nommé comme ci-avant, en tant que Président du Comité de Direction, avec effet rétroactif
au 30 juin 2008 et pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Luxembourg, le 24 août 2010.

<i>Pour CETREL S.A.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010115492/22.
(100130420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2010.

Shaftesbury Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 133.593.

<i>Extrait suite à la cession de parts sociales du 26 juillet 2010

Il résulte d'un acte sous seing privé en date du 26 juillet 2010 que Shaftesbury Investments (Mauritius) Limited, avec

siège social au 608 St James Court, St Denis Street, Port Louis, Mauritius, enregistré sous le numéro 079732 C1/GBL, a
cédé 500 parts sociales de la société à Shaftesbury Asset Management Group (Luxembourg) S.A., avec siège social au 23,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, enregistré auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
du Grand-Duché de Luxembourg sous le numéro B117301.

En conséquence, l'associé unique de la société est le suivant:
- Shaftesbury Asset Management Group (Luxembourg) S.A., avec 500 parts sociales.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 août 2010.

Référence de publication: 2010114396/18.
(100129736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2010.

Spin Master Europe Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 154.942.

<i>Extrait des résolutions écrites prises par les actionnaires en date du 20août 2010

Les actionnaires ont décidé:
- De nommer M. Fredy Thyes, né le 29 mai 1941 au Luxembourg, ayant son siège sociale au 47, avenue du 10 septembre,

L-2551 Luxembourg, à la fonction de gérant avec une durée indéterminée avec effet au 20 août 2010.

Luxembourg, le 23.08.2010.

Référence de publication: 2010114397/13.
(100129693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2010.

Pariter Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 26.951.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 07/07/2010 à Luxembourg

Suite du décès de Monsieur Jacques Tordoor, l'Assemblée décide de nommer en remplacement au poste d'adminis-


Monsieur Jacques REMIENCE, employé privé, né à Bastogne le 13/06/1966, avec adresse professionnelle au 3A, bou-

levard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat se terminera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2011

Pour copie conforme
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010114363/16.
(100129600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2010.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Ana Holding S.A.

Ana Holding S.A., SPF

Astralis S.A.

Axxion S.A.

Axxion S.A.

Base-Invest S.A.

BNP Paribas Investment Partners Luxembourg

Bolux Conseil S.A.

BRE/DB Portfolio S.à.r.l.

BRE/Hanover II Manager S.à.r.l.

BRE/Hanover I Manager S.à.r.l.

BRE/Nuremberg I Manager S.à.r.l.

Capital International Emerging Markets Fund


DTZ Winssinger Tie Leung (Luxembourg) S.A.


EasyETF iTraxx® Crossover

EasyETF iTraxx® Europe HiVol

EasyETF iTraxx® Europe Main

EasyETF NMX30 Infrastructure Global

EasyETF NMX Infrastructure Europe


EasyETF S&amp;P GSCITM Capped Commodity 35/20

EasyETF S&amp;P GSCITM Ultra-Light Energy


Ecoplus SPF S.A.

Elary International S.A.

Estates S.A.

Flime Investments S.A.

Frënn vum Brennereimüsee

GD Fid Luxembourg S.A.

Imayou S.A., SPF

LSF5 Hayate Investments S.àr.l.

LSF-KEB Capital Investments S.à r.l.

Lunon A.G.

Lunon A.G.

LUXEMBURGER TEAM, Gesellschaft für immobilienwirtschaftliche Funktions- und Kostenoptimierung S.A.

Luxprimo Sàrl

Magellan Management &amp; Consulting S.A.


Maison et Jardin S.à r.l.

Majestic Capital

Meridian Holding S.à r.l.

M.H.D. et Co Holding S.A.

Miolux S.à r.l.

ML Concept S.A.

NR Participation Holding S.A.



Panghi S.A.

Pariter Holding S.A.



Shaftesbury Investments (Luxembourg) S.à r.l.

Sogimme I S.A.

Spin Master Europe Holdings S.à r.l.

Strategy Fund

Stream SICAV

Trio Concept S.à.r.l.

Universal Luxemburg Corporation


Waterl'Eau International S.A.

World Investment Opportunities Funds

ZENZEN (Europe) S.A.