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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2084

5 octobre 2010


Ace Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Agaka S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Aki-Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Amber Investment Corporation Holding

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Arpeggio (Luxembourg) S.à.r.l. . . . . . . . . . .


Artotal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Athéna Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .


Atlas Management S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


Aximo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Azure Swan S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Azure Swan S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Basalte Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Bâtisseurs.lu  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Beim Autosdokter S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


Ben Delux Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Blue River Muni Bond Opportunity S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Blue River Muni Bond Opportunity S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


BO S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Capital Retail S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Codrington S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


CPI Kildare S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Cyclone Holdings Luxembourg S.à.r.l  . . . .


Eurox Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


FB Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Finelco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Firanlux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


First Service Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .


Football Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Hess Capital Corporation, S. à r.l.  . . . . . . .


Inter-Haus-Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .


Inter-Haus-Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .


Inter-Haus-Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .


Inter-Haus-Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .


Inter-Haus-Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .


Inter-Haus-Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .


Inter-Haus-Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .


Inter-Haus-Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .


Inter-Haus-Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .


Inter-Haus-Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .


Ischaus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Jafra S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


JAPI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


JER Adriana S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


JER Bishopsgate S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Juria Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


KAS Anorthosis S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Katlim S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


LBC Goodwater Holdings S.à r.l.  . . . . . . . .


Librefort A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Magnetar Capital Fund Luxembourg I  . . .


Microcap 07 S.C.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . .


Moeller S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Nuremburg Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . .


Nuremburg Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . .


Orchard Capital S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Parc Belair S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Pian Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


PLAZA Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .


ProLogis Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . .


Pro-Move S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Schwartz Rolladen und Fenster GmbH . . .


Stubai S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Taurouge II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .





Cyclone Holdings Luxembourg S.à.r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 154.995.


In the year two thousand and ten, on the fourth day of August,
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;


The company CCL International Inc., a corporation duly incorporated and existing under the laws of the province of

Ontario, Canada, registered under the Business Corporations Act (Ontario) under the number 656184 and with its
registered office at 105, Gordon Baker Road, Suite 500, Toronto, Ontario M2H 3P8, Canada, represented by its Luxem-
bourg branch, Cyclone International Holdings Branch (the “Branch”), having its registered office at 16 avenue Pasteur
L-2320 Luxembourg, constituted with effect as of today and not yet registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register (hereafter referred to as the “Sole Shareholder”).

The Branch is here represented by Mrs. Isabelle CHARLIER, lawyer, professionally residing at 69, boulevard de la

Pétrusse, L-2320, Luxembourg,

by virtue of proxy given under private seal, dated August 4, 2010.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here above, asked the notary public to state the articles of association of

a private limited liability company as follows.

Title I. Name - Duration - Registered office - Object

Art. 1. Form - Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée), under the name

of “Cyclone Holdings Luxembourg S.à.r.l” (hereinafter the “Company”), governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10 


 August 1915 on commercial companies,

as amended (hereafter the “Law”), as well as by the present articles of association (hereafter the "Articles").

Art. 2. Object.
2.1 The Company's purpose is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in companies or undertakings

in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire by subscrip-
tion, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares, and other participation securities, bonds, debentures,
certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by
any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or undertaking. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other
intellectual property rights of any kind or origin whatsoever.

2.2 The Company may borrow in any form except by way of public offering. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt securities. The Company may lend funds including the proceeds
of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or entities being part of the same group of companies
as the Company (hereinafter “affiliate entities”). It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties
to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated entities or any other entity. The Company may
further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of its assets and may open bank
accounts in its name. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for
the purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

2.3 The Company may carry out any commercial or financial transactions with respect to movables or real estate,

which are directly or indirectly connected with the Company's purpose.

2.4 It may represent its direct or indirect subsidiaries, direct or indirect parent companies or affiliate entities towards

third parties and notably proceed to any pre-registration, registration, and information supply as instructed by its direct
or indirect subsidiaries, direct or indirect parent companies or affiliate entities as long as all information required for such
representation is provided for by its direct or indirect subsidiaries, direct or indirect parent companies or affiliate entities.

2.5 It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it

may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accom-
plishment and development of its purpose.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is established for an unlimited duration.
3.2 The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of the Shareholders or by the

sole Shareholder, as the case may be, adopted in the manner required for the amendment of the Articles.




3.3 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil lights, insolvency or bankruptcy of

the sole Shareholder or of a Shareholder.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office is established in the municipality of Luxembourg. The registered office may be transferred

within the municipality of Luxembourg by decision of the board of managers. It may further be transferred to any other
place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of the Shareholders or by
the sole Shareholder, as the case may be, adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

4.2 The Company may establish offices and branches, either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by decision

of the board of managers.

4.3 In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent, that would

interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such
office, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal cir-
cumstances; such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company.

Title II. Capital - Shares

Art. 5. Capital - Shares.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into twelve

thousand five hundred (12,500) ordinary shares ("Ordinary Shares").

The Company may in addition to the Ordinary Shares issue from time to time mandatory redeemable preferred Shares

(the "MRPS").

The MRPS and the Ordinary Shares are hereinafter referred to individually as a "Share" and collectively as the "Shares";

the holder(s) of the Ordinary Shares and/or MRPS are hereinafter referred to individually as "Shareholder" and collectively
as "Shareholders").

The corporate capital of the Company may be increased or reduced in one or several times, by a resolution of the

general meeting of the Shareholders or of the sole Shareholder, as the case may be, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.

5.2 All the Shares have a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.
5.3 All the Shares are issued in registered form and vested with voting rights (as set forth in article 12 below) regardless

of their nature and class to which they belong.

A Shareholders' register shall be kept by the Company at its registered office. The Shareholders' register shall mention

the name and the address of each Shareholder as notified by that Shareholder to the Company, the number of the Shares
held by each Shareholder, the amount paid-up on each Share, and, as the case may be, the date and details of any Share
transfer or conversion. Each Shareholder shall notify in writing to the Company its address and any change thereof.

The ownership of the registered Shares will be evidenced by the inscription in the Shareholders' register.
5.4 All the Shares have the same rights and obligations subject to the provisions to the contrary stated in the Articles.
5.5 Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. The

Company may suspend the rights attached to a Share as long as joint owners have not appointed one person as their
representative towards the Company.

5.6 Share premium paid on Ordinary Shares or MRPS shall be booked in specific share premium accounts, as follows:
- any share premium paid on Ordinary Shares shall be booked in an Ordinary Share share premium account (the

"Ordinary Share Premium Account") and such share premium shall remain attached to the Ordinary Shares;

- any share premium paid on MRPS shall be booked in the MRPS share premium account (the "MRPS Share Premium

Account") and such share premium shall remain attached to that MRPS.

Any holder of Ordinary Shares may at its option at any time convert in part or in total the portion of the share premium

attached to its Ordinary Shares into Ordinary Shares and any holder of MRPS may at its option at any time convert in
part or in total the portion of the share premium attached to its MRPS into MRPS.

5.7 The MRPS do not carry a dividend entitlement.
5.8 The Company may redeem its own Shares. MRPS are mandatory redeemable shares.
Outstanding MRPS shall be redeemed by the Company:
- at any time, upon request of the MRPS holder (in one or several occasions) and at its sole discretion, being understood

that such request may refer to all or part of the MRPS;

- at the latest on the thirteenth (13th) anniversary of the issue date of the MRPS (the "Maturity Date").
The redemption of the MRPS is subject to the following conditions:
1. it can only be made by using either sums available for distribution in accordance with the Law or the proceeds of a

new issue made with a view to carry out such redemption;




2. except in the case a new issue made with a view to carry out such redemption, an amount equal to the nominal

value of all the outstanding MRPS redeemed must be allocated to a reserve which cannot be distributed to the sole
Shareholder or the Shareholders, as the case may be, except in the event of a decrease of the subscribed share capital
of the Company; except in this specific case, the reserve can only be used to increase the subscribed share capital of the
Company by capitalization of this reserve;

3. each holder of redeemed MRPS is entitled to receive a payment in cash or in kind per redeemed MRPS (the "Re-

demption Price") equal to:

i. the nominal value of its redeemed MRPS; plus
ii. an amount corresponding to a portion of the MRPS Share Premium Account attached to the MRPS equal to the

balance of the MRPS Share Premium Account attached to the MRPS divided by the number of outstanding MRPS prior
to the redemption; plus

iii. an amount corresponding to the portion of the legal reserve obtained in dividing the amount of the legal reserve

by the number of Shares in issue and multiplying the result by the number of its redeemed MRPS.

4. the payment of the amounts under item 3. above can be paid only from sums legally available for distribution (the

"Available Sums").

However, on the Maturity Date, if Available Sums are insufficient for the Company to redeem all the MRPS, the

redemption of all the MRPS will not be hindered; such insufficiency only entails the deferment of the payment of the
Redemption Price due on the Maturity Date (the "Redemption Price at Maturity"). In this latter case, the Company shall
pay to the holders of the redeemed MRPS only a portion of the Redemption Price at Maturity up to the amount of the
Available Sums on the Maturity Date, the remaining part of the Redemption Price, will be paid, in one or several instalments
as soon as the Company will have sufficient Available Sums for this purpose.

As long as the Redemption Price at Maturity has not been paid in full, no dividend shall be paid to any Shareholder.
MRPS shall be redeemable for the amount of the Redemption Price prior and in preference to any redemption or buy-

back of Ordinary Shares (in case of plurality of MRPS Shareholders, on a pro rata basis of redeemable MRPS held by each
holder of MRPS).

Redeemed MRPS will be cancelled forthwith after redemption.
5.9 All MRPS are convertible shares into Ordinary Shares at the option of the holder into that number of Ordinary

Shares that results in a fair market value of Shares issued equal to the par value of the MRPS converted. The portion of
the share premium attached to the MRPS converted will be at the option of the holder converted into Ordinary Shares
or transferred to the Ordinary Share Premium Account attached to the Ordinary Shares. No decimal of Shares will be
possible. The board of managers of the Company may (in case of decimals) either round up or round down to the closest
appropriate number of Ordinary Shares.

Converted MRPS shall be cancelled forthwith after redemption.

Art. 6. Transfer of shares.
6.1 Where the Company has a sole Shareholder, the Company's Shares held by the sole Shareholder are freely trans-


6.2 Where the Company has more than one Shareholder, the Shares held by each Shareholder may be transferred in

accordance with the requirements of article 189 of the Law.

Title III. Administration - Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1 The Company is managed by 3 managers. If several managers have been appointed, they will constitute a board of

managers, composed of category A manager(s) and category B manager(s).

7.2 The managers need not be Shareholders. The managers are appointed and may be dismissed ad nutum by the

general meeting of the Shareholders or by the sole Shareholder of the Company as the case may be.

Art. 8. Power of the board of managers.
8.1 In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects. All powers not expressly
conferred by Law or the present Articles to the sole Shareholder or the general meeting of the Shareholders are exer-
cisable by the board of managers.

8.2 The manager or, where there is more than one manager, the board of managers, may sub-delegate all or part of

his or its powers to one or several ad hoc agents. The manager or, where there is more than one manager, the board of
managers, will determine the agent's responsibilities and remuneration (if any), throughout the duration of the contract
and any other relevant conditions of his agency.

Art. 9. Procedure.
9.1 The board of managers shall meet in Luxembourg as often as the Company's interest so requires or upon call of

any manager. The board of managers shall meet at least semi-annually. The board of managers may choose from among




its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not need to be a manager, who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and, if applicable, of the Shareholders.

9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least eight (8) working

days in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by cable, telegram or telefax, or by email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers. No such
notice is required if all the managers of the Company are present or represented at the meeting and if they state to have
been duly informed, and to have full knowledge of the agenda of the meeting.

9.3 Any manager may attend the board of managers' meeting by means of telephone conference or videoconference.

The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting. Never-
theless, no manager may participate remotely in board of managers' meeting if such manager is physically present in

9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram or

telefax, or by email another manager as his proxy. In case there is only one manager present in person at the board
meeting, such manager is allowed to appoint a secretary, who needs not to be manager, in order to assist him by holding
the board meeting. Votes may also be cast in writing or by cable, telegram or telefax, or by email.

9.5 At any meeting of the board of managers, a quorum will be at least one category A manager and a majority of

category B managers present or represented and at least two (2) managers are attending the meeting in person. At all
meetings of the board of managers, resolutions to be adopted require a majority of votes cast by the category A managers
and a majority of votes cast by the category B managers present or represented.

9.6 Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the

managers' meetings. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or telefax. Nevertheless, no signatory of a written resolution may be present in Canada
while signing such resolution.

9.7 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

chairman pro tempore who presided at such meeting. Copies or extracts of such minutes which may be produced in
judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, by the chairman pro tempore, by the secretary or by
two managers.

Art. 10. Representation.
10.1 Where the Company only has one manager, contracts, documents or instruments in writing requiring execution

by the Company will be signed by the sole manager.

10.2 Where the Company has more than one manager, contracts, documents or instruments in writing requiring

execution by the Company will be signed by a category A manager and a category B manager, unless the value of the
contract, document or instrument in writing in question represents an amount less than five thousand Euros (EUR 5.000),
in which case such contracts, documents or instruments may be signed by two category B managers. All contracts,
documents or instruments in writing so signed will be binding upon the Company without any further authorization or

10.3 The Company shall also be bound by the sole or joint signature of any person or persons to whom such signatory

power shall have been delegated by the board of managers.

Art. 11. Liability of the managers. In the execution of their mandate, the managers may not be held personally res-

ponsible for the obligations of the Company. As agents of the Company, they are responsible for the correct performance
of their duties.

Title IV. Powers of shareholders

Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1 Where there is only one Shareholder, such Shareholder shall have all powers that would otherwise be conferred

on the general meeting of the Shareholders and has sole authority to approve and adopt Shareholder resolutions.

Where there is more than one Shareholder, each Shareholder may take part in collective decisions irrespective of the

number of Shares which he owns. Each Shareholder has voting rights proportionate with his shareholdings. Resolutions
are validly approved if they are adopted by Shareholders owning more than half of the share capital.

12.2 However, where there is more than one Shareholder, resolutions to amend the Articles require approval by the

majority of the Shareholders owning at least three-quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of
the Law.

12.3 If there are not more than twenty-five (25) Shareholders, the decisions of the Shareholders may be made by

written resolution, the text of which shall be sent to all Shareholders in writing, whether in original or by facsimile or e-
mail. The Shareholders shall cast their vote by signing the written resolution.




12.4 Each Share entitles its holder to one vote in ordinary and extraordinary general meetings of the sole Shareholder,

or of the Shareholders, as the case may be.

12.5 The decisions of the sole Shareholder, or of the Shareholders, as the case may be, are recorded in minutes or

drawn-up in writing.

12.6 Also, contracts entered into between the sole Shareholder, or of the Shareholders, as the case may be, and the

Company are recorded in minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current
operations entered into under normal conditions.

Art. 13. Annual general meeting. Each year, the annual general meeting of the Shareholders or of the sole Shareholder,

as the case may be, approving the annual accounts shall be held within six (6) months after the close of the accounting
year at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice of the meeting.

Art. 14. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall

terminate on the thirty-first of December of the same year, with the exception of the first accounting year, which shall
begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-first of December, of the year two
thousand and ten.

Art. 15. Annual accounts and Allocation of profits.
15.1 At the end of each accounting year, the Company's accounts are established and the board of managers prepares

an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each Shareholder may inspect the
above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

15.2 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital
of the Company.

15.3 The general meeting of the Shareholders or of the sole Shareholder, upon recommendation of the managers, will

determine how the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed, at any time under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the managers;
2. These accounts show a profit including profits carried forward,
3. The decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the Shareholders or of the

sole Shareholder,

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Title V. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the sole Shareholder or by the general meeting

of the Shareholders of the Company adopted in the manner required for amendment of the Articles. In the event of a
dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons
or legal entities) appointed by the sole Shareholder or by the general meeting of the Shareholders. The sole Shareholder
or the general meeting of Shareholders of the Company, as the case may be, shall determine the powers and the remu-
neration of the liquidator(s).

16.2 After payment of all debts and liabilities of the Company or deposit of any funds to that effect, the distributions

shall be made as follows and in the following order:

(i) first, the holders of MRPS shall be entitled to receive an amount equal to the outstanding par value of their MRPS

and the outstanding MRPS Share Premium; and

(ii) second, the holders of Ordinary Shares shall be entitled to receive the surplus in proportion to the percentage in

the Company's share capital and Ordinary Share Share Premium Account held by each of them.

Art. 17. General provision. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.

<i>Subscription - Payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said appearing party,

represented as stated here above, declared to subscribe for the twelve thousand five hundred (12,500) Ordinary Shares
with a par value of one Euro (EUR 1.-) each and to fully pay up in cash these Ordinary Shares in an aggregate amount of
twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-).

Proof of such payment has been given to the undersigned notary.





The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately one thousand Euros (EUR 1,000.-).

<i>Resolution of the sole shareholder

The prenamed Shareholder, represented as here above stated, holding twelve thousand five hundred (12,500) Ordinary

Shares representing the entire subscribed capital of the Company, took the following resolutions:

1. The registered office of the Company is at 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
2. The number of category A managers is fixed at one (1). The following person is appointed category A manager of

the Company:

Mr. Gaston TANO, Finance Professional, born in Montevideo, Uruguay, on February 9, 1969, residing at 172, Briarhill

Drive, Mississauga, Ontario, Canada L5G 2N2;

3. The number of category B managers is fixed at two (2). The following persons are appointed category B managers

of the Company:

Mr. Hugo NEUMAN, Manager, born in Amsterdam, The Netherlands, on October 21, 1960, residing at 16, rue J.B.

Fresez, L-1542 Luxembourg;

Mr. Damien WARDE, Banker, born in Galway, Ireland, on February 19, 1950, professionally residing at AIB International

Centre, IFSC, Dublin 1, Ireland.

4. The managers are appointed for an unlimited period.


The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, she signed with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le quatrième jour d'août.
Par devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),



La société CCL International Inc., une société constituée et existante en droit de la province de l'Ontario au Canada,

enregistrée selon la loi relative aux sociétés par actions de la province de l'Ontario, sous le numéro 656184 et ayant son
siège social au 105, Gordon Baker Road, Suite 500, Toronto, Ontario M2H 3P8, Canada, représentée par sa succursale
luxembourgeoise, Cyclone International Holdings Branch (la "Succursale") ayant son siège social au 16, avenue Pasteur,
L-2320 Luxembourg, constituée ce jour et non encore enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg (ci-après l'"Associé Unique").

La Succursale est dûment représentée par Madame Isabelle CHARLIER, juriste, demeurant professionnellement à

Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 4 août 2010.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, es qualités en vertu de laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts

d'une société à responsabilité limitée régie par les lois en vigueur et les présents statuts:

Titre I 


 . - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 


 . Dénomination et Nature juridique.  Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois

sous la dénomination “Cyclone Holdings Luxembourg S.à.r.l” (ci-après la "Société"), régie par le droit du Grand-Duché
de Luxembourg applicable à une telle entité et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle qu'en vigueur (ci-après la "Loi"), et par les présents statuts (ci-après les "Statuts").

Art. 2. Objet.
2.1 L'objet de la Société est l'acquisition de participations dans des sociétés ou entreprises, au Luxembourg ou à

l'étranger, sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut en particulier acquérir par
souscription, achat, échange, ou tout autre moyen, des actions, parts et autres titres participatifs, obligations, certificat
de dépôt et autres dettes et plus généralement, tout titre ou instrument financier émis par une entité publique ou privée.
Elle peut participer dans la création, développement, gestion et contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en




outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou tout autre droit de propriété intellectuelle
de n'importe quelle nature et origine.

2.2 La Société peut emprunter sous toutes les formes, excepté par voie d'offre publique. Elle peut émettre, par voie

de placement privé seulement, des bons, des obligations et tout autre instrument de dettes. La Société peut prêter des
fonds, y compris les fonds provenant d'un emprunt et/ou de l'émission d'instruments de dettes, à ses filiales ou entités
faisant partie du même groupe comme la Société (ci-après les "Entités Affiliées"). Elle peut également accorder des ga-
ranties ou sûretés en faveur de tiers pour garantir ses obligations ou celles des ses filiales, entités affiliées ou tout autre
entité. La Société peut de plus nantir, transférer, ou donner en garantie d'une autre façon tout ou partie des ses actifs et
peut ouvrir un compte bancaire à son nom. La Société peut plus généralement avoir recours à toute technique et ins-
trument  se  rapportant  à  ses  investissements  pour  permettre  une  gestion  plus  efficace,  y  compris  les  techniques  et
instruments permettant la Société de se protéger contre les risques de crédit, de change et de taux d'intérêts et tout
autre risque.

2.3 La Société peut conclure toutes transactions commerciales ou financières relatives à des meubles ou immeubles,

qui se rapportent directement ou indirectement à l'objet de la Société.

2.4 La Société peut représenter ses filiales directes ou indirectes, ses actionnaires directs ou indirects et ses sociétés

affiliées à l'égard des tiers et notamment procéder à tout pré-enregistrement, enregistrement, et transmission d'infor-
mations tels qu'instruite par ses filiales, ses actionnaires et sociétés affiliées aussi longtemps qu'elle recevra de la part de
ses filiales, ses actionnaires et sociétés affiliées toutes les informations exigées pour une telle représentation.

2.5 La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D'une

façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle jugera
utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou, selon le cas, pas une décision de

1'assemblée générale des associés délibérant selon le mode de délibération requis en cas de modification des statuts.

3.3 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite

de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Le siège social peut être transféré dans les limites de

Luxembourg-Ville par décision du conseil de gérance. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de
Luxembourg par décision de l'associé unique ou, selon le cas, pas une décision de 1'assemblée générale des associés
délibérant selon le mode de délibération requis en cas de modification des statuts.

4.2 La Société peut avoir d'autres bureaux et succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger par décision du conseil

de gérance.

4.3 En cas d'événements extraordinaires de nature politique, économique ou sociale, de nature à compromettre les

activités habituelles au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, ou en cas d'imminence de tels évé-
nements, le siège social pourra être transféré temporairement à l'étranger jusqu'à la cessation complète des circonstances
anormales. Cette mesure temporaire n'aura, toutefois, aucun effet sur la nationalité de la Société qui, malgré le transfert
temporaire de son siège social, demeurera une société de droit luxembourgeois.

Titre II.- Capital social

Art. 5. Capital - Parts sociales.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts ordinaires (ci-après les "Parts Ordinaires").

La Société pourra, en plus des Parts Ordinaires, émettre de temps en temps, des parts privilégiées obligatoirement

rachetables (ci-après les "PPOR").

(les PPORs et les Parts Ordinaires sont citées individuellement comme la "Part" et collectivement comme les "Parts";

tous les détenteurs des Parts Ordinaires et/ou des PPORs sont cités individuellement comme l'"Associé" et collectivement
comme les "Associés").

Le capital social souscrit pourra être modifié à tout moment par décision de l'Associé unique ou, selon le cas, pas une

décision de 1'assemblée générale des Associés délibérant selon le mode de délibération requis en cas de modification des

5.2 Toutes les Parts ont une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.
5.3 Toutes les Parts sont émises sous forme nominative et investies de droits de vote (comme exposer dans l'article

12 ci-dessous) indépendamment de leur nature et de la classe à laquelle elles appartiennent.

Un registre des Associés sera tenu au siège social de la Société. Le registre doit mentionner le nom et l'adresse de

chaque Associé tels que notifiés par l'Associé à la Société, le nombre de parts détenues par l'Associé, le montant libéré




de chaque part et, selon le cas, la date et les détails de tout transfert ou conversion de part. Chaque Associé doit notifier
par écrit à la Société son adresse et toute modification.

La propriété des Parts nominatives sera prouvée par l'inscription dans le registre des Associés.
5.4 Toutes les Parts auront les mêmes droits et obligations sous réserve des dispositions contraires prévues dans les


5.5 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. La

Société pourra suspendre les droits attachés à une Part tant que les copropriétaires indivis n'ont pas désigné une personne
qui les représente auprès de la Société.

5.6 La prime d'émission payée en relation avec les Parts Ordinaires ou avec les PPORs doit être comptabilisée dans

des comptes spécifiques pour les primes d'émission comme suit:

- Toute prime d'émission payée en relation avec les Parts Ordinaires doit être comptabilisée dans un compte de prime

d'émission des Parts Ordinaires (ci-après le "Compte de Prime d'Emission des Parts Ordinaires") et une telle prime
d'émission doit demeurer attachée aux Parts Ordinaires;

- Toute prime d'émission payée en relation avec les PPORs doit être comptabilisée dans un compte de prime d'émission

des PPORs (ci-après le "Compte de Prime d'Emission des PPORs") et une telle prime d'émission doit demeurer attachée
à cette catégorie des PPORs.

Tout détenteur de Parts Ordinaires peut, à sa discrétion, à tout moment, convertir en partie ou en totalité, la partie

de la prime d'émission de ses Parts Ordinaires, en Parts Ordinaires et tout détenteur de PPORs peut, à sa discrétion, à
tout moment, conventir en partie ou en totalité, la partie de la prime d'émission de ses PPORs en PPORs.

5.7 Les PPORs ne donnent pas droit au dividende.
5.8 La Société pourra racheter ses propres Parts. Les PPORs sont des parts obligatoirement rachetables.
Les PPORs échues seront rachetées par la Société:
- à tout moment sur demande du détenteur des PPORs (dans une ou plusieurs occasions) et à sa seule discrétion,

étant entendu que cette demande pourra porter sur tout ou une partie des PPORs;

- au plus tard à l'expiration d'un délai de treize (13) ans à compter de la date à laquelle les PPORs ont été émises (la

"Date d'Echéance").

Le rachat des PPORs est soumis aux conditions suivantes:
1) le rachat des PPOR peut uniquement être effectué au moyen de sommes disponibles à la distribution conformément

à la Loi ou des bénéfices issus d'une nouvelle émission à laquelle il est procédé à des fins de rachat;

2) excepté le cas d'une nouvelle émission à laquelle il est procédé à des fins de rachat, un montant égal à la valeur

nominale de l'ensemble des PPORs émises et devant être rachetées doit être affecté à une réserve qui ne peut être
distribuée aux Associés, sauf en cas de réduction du capital souscrit de la Société; excepté ce cas spécifique, la réserve
pourra uniquement être utilisée pour augmenter le capital souscrit de la Société par capitalisation de telle réserve;

3) chaque détenteur des PPORs est en droit de recevoir un paiement en numéraire ou en nature pour chaque PPOR

rachetée (le "Prix de Rachat") égal à:

i. la valeur nominale des PPORs rachetées; plus
ii. un montant correspondant à la portion du Compte de Prime d'Emission des PPORs attaché à la catégorie des PPORs

à laquelle le PPOR appartient, ce montant étant égal au solde du Compte de Prime d'Emission des PPORs attaché à cette
catégorie des PPORs, divisé par le nombre des PPORs émises dans cette catégorie des PPORs avant le rachat; plus

iii. un montant correspondant à la portion de la réserve légale obtenue en divisant le montant de la réserve légale par

le nombre de Parts émises et en multipliant le résultat par le nombre de PPORs rachetées.

4) Le paiement des sommes fixées au point 3.ii ci-dessus s'effectue uniquement au moyen de fonds disponibles pour

la distribution (ci-après les "Sommes Disponibles").

Toutefois, à la Date d'Echéance, si les Sommes Disponibles sont insuffisantes pour que la Société puisse racheter la

totalité des PPORs, le rachat de toutes les PPORs ne sera pas entravé. Une telle insuffisance entraînera uniquement un
report du paiement du Prix de Rachat du à la Date d'Echéance (le "Prix de Rachat à l'Echéance"). Dans ce dernier cas, la
Société devra payer aux détenteurs des PPORs rachetées seulement une portion du Prix de Rachat à la Maturité à
concurrence du montant des Sommes Disponibles à la Date d'Echéance. Le reste du Prix de Rachat sera payé en un ou
plusieurs versements dès que la Société aura des Sommes Disponibles suffisantes à cet effet.

Aussi longtemps que Prix de Rachat à la Maturité n'a pas été entièrement payé, aucun Dividende ne sera payé aux


Les PPORs seront rachetables pour le montant du Prix de Rachat de préférence avant tout rachat des Parts Ordinaires

(en cas de pluralité des Associés PPORs, sur base pro rata des PPORs rachetables détenues par chaque détenteur de

Les PPORs rachetées seront annulées immédiatement après leur rachat.
5.9 Toutes les PPORs sont convertibles en Parts Ordinaires à la discrétion du détenteur des PPORs en un nombre de

Parts Ordinaires qui résulte de l'équivalence entre une juste valeur de marché des Parts émises et la valeur des PPORs




converties. La partie de la prime d'émission attachée aux PPORs convertis pourra, à la discrétion du détenteur, être
convertie en Parts Ordinaires ou être transférée dans le Compte de Prime d'Emission des Parts Ordinaires. Aucune
décimale de Parts ne sera possible. Le conseil de gérance de la Société pourra (en cas de décimale) soit arrondir au
nombre supérieur ou inférieur le plus proche des Parts Ordinaires.

Les PPORs converties seront annulées immédiatement après leur conversion.

Art. 6. Transfert de parts.
6.1 En cas d'Associé unique, les parts sociales sont librement transmissibles à des non-Associés.
6.2 En cas de pluralité d'Associés, les parts sociales détenues par chaque Associé pourront être transférées confor-

mément aux conditions prévues à l'article 189 de la Loi.

Titre III. - Gérance - Réunion du conseil de gérance - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est administrée par trois gérants. En cas de pluralité de gérants, ils forment un conseil de gérance et

seront désignés comme Gérants de catégorie A ou Gérants de catégorie B.

7.2 Le(s) gérant(s) n'a (ont) pas besoin d'être Associé(s). Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et peut/peuvent à tout

moment être révoqué(s) ad nutum (sans devoir justifier d'une raison) et remplacé(s) par l'Associé unique ou, selon le
cas, pas une décision de 1'assemblée générale des Associés.

Art. 8. Pouvoir du Conseil de gérance.
8.1 Vis-à-vis des tiers, le(s) gérant(s) a/ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social de la Société. Tous les
pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents statuts à l'Associé unique ou, selon le cas, à l'assemblée
générale des Associés sont de la compétence du conseil de gérance.

8.2 Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut sous-déléguer ses/leurs pouvoirs pour des

tâches particulières à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de
gérance, déterminera la responsabilité du/des mandataires(s) et sa/leur rémunération (si tel est le cas), la durée de la
période de représentation de son/leur mandat et toute autre condition essentielle de son/leur mandat.

Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira au Luxembourg aussi souvent que l'intérêt de la Société le commande ou sur

convocation de tout gérant. Le conseil de gérance se réunira au moins deux fois par an. Le conseil de gérance pourra
choisir un président parmi ses membres. Il pourra aussi choisir un(e) secrétaire qui ne doit pas être gérant et qui sera en
charge de conserver les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et, si applicable, des Associés.

9.2 Une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance devra être notifiée à tous les gérants au moins huit

(8) jours ouvrables avant l'heure fixée pour chaque réunion, sauf en cas d'urgence dans lequel la nature de telles cir-
constances devra être précisée dans la convocation de la réunion. Il peut être renoncé à la convocation avec l'accord de
chaque gérant donné par écrit, câble, télégramme ou télécopie, ou par email. Aucune convocation spéciale n'est requise
pour des réunions tenues à une date et à un endroit prévus dans une planification de réunions préalablement adoptée
par résolution du conseil de gérance. Aucune convocation spéciale n'est requise si tous les gérants sont présents ou
valablement représentés ou s'ils constatent d'avoir être dûment informés et d'avoir pleine connaissance de l'agenda de
la réunion.

9.3 Tout gérant peut participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou vidéoconférence. Dans ce

cas, le(s) membre(s) concerné(s) sera/seront censés avoir participé en personne à la réunion. Toutefois, aucun gérant ne
peut participer à distance aux réunions du conseil de gérance s'il est physiquement présent au Canada

9.4 Chaque gérant peut participer à une réunion en nommant comme son mandataire un autre gérant par écrit, câble,

télégramme ou télécopie, ou par email. Au cas où il y aurait un seul gérant physiquement présent à la réunion, il sera
autorisé à nommer un(e) secrétaire qui ne doit par être gérant, afin de l'assister à tenir la réunion du conseil. Des votes
pourront aussi être exprimés par écrit, câble, télégramme ou télécopie, ou par email.

9.5 Lors de toute réunion du conseil de gérance, le quorum de présence sera constitué par au moins un gérant de

catégorie A et une majorité de gérants de catégorie B présents ou représentés et au moins deux (2) gérants seront
présents en personne à la réunion. Lors de toutes les réunions du conseil, toute résolution sera adoptée par une majorité
de gérants de catégorie A et une majorité de gérants de catégorie B présents ou représentés.

9.6 Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants produiront les mêmes effets que les résolutions

prises lors d'une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur
un document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou
télex. Toutefois, aucun signataire d'une résolution écrite ne peut être présent au Canada au moment de la signature de
ladite résolution.

9.7 Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence, par le

président pro tempore qui présidait la réunion. Copies ou extraits de tels procès-verbaux pourront se produire lors




d'une procédure judiciaire ou dans le cas contraire, ils seront signés par le président, par le président pro tempore, par
le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 10. Représentation.
10.1 Lorsque la Société n'a qu'un seul gérant, les contrats, documents ou actes juridiques écrits nécessitant la signature

de la Société seront signés par le gérant unique.

10.2 Lorsque la Société a plus d'un gérant, les contrats, documents ou actes juridiques écrits nécessitant la signature

de la Société seront signés par un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B à moins que la valeur du contrat,
document ou acte juridique écrit en question ne représente un montant inférieur à cinq mille euros (EUR 5.000), auquel
cas ces contrats, documents ou actes juridiques peuvent être signés par deux gérants de catégorie B. Tous contrats,
documents ou actes juridiques écrits signés de cette façon engageront la Société sans autre autorisation ou formalité.

10.3 La Société sera aussi engagée par la seule signature ou par la signature conjointe de toute(s) personne(s) à qui un

tel pouvoir aura été délégué par le conseil de gérance.

Art. 11. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. En tant que mandataire de la Société, ils
sont responsables pour l'exécution correcte de leur mandat.

Titre IV.- Pouvoir des Associés

Art. 12. Pouvoir et Droit de vote.
12.1 Lorsqu'il n'y a qu'un seul Associé, l'Associé unique exerce tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

Associés et aura le seul pouvoir à approuver et adopter des résolutions d'Associé.

Lorsqu'il y a plus d'un Associé, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre

de parts qu'il détient. Chaque Associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des Associés détenant
plus de la moitié du capital social.

12.2 Toutefois, lorsqu'il y a plus d'un Associé, les résolutions modifiant les statuts de la Société nécessitent l'adoption

par une majorité d'Associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la

12.3 Quand le nombre des Associés n'est pas supérieur à vingt-cinq, les décisions des Associés peuvent être adoptées

par voie de résolutions écrites, le texte desquelles devra être envoyé à tous les Associés par écrit, soit en faisant parvenir
le document original, soit par fax ou e-mail. Les Associés émettront leur vote par la signature du procès-verbal des
résolutions écrites.

12.4 Chaque Part donne droit à son détenteur une voix lors des assemblées générales ordinaires ou extraordinaires

de l'Associé unique ou des Associés selon le cas.

12.5 Les décisions de l'Associé unique ou des Associés selon le cas seront dressées en procès verbal par écrit.
12.6 Les contrats conclus entre l'Associé Unique ou des Associés selon le cas et la Société seront également dressées

en procès verbal par écrit. Toutefois, cette dernière disposition n'est pas applicable aux opérations courantes effectuées
sous conditions normales.

Art. 13. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des Associés se réunit annuellement au siège

social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg à préciser dans la convocation pour l'assemblée endéans les 6
mois suivant la clôture de 1'exercice social.

Art. 14. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier janvier de chaque année et se terminera le

trente et un décembre avec l'exception pour la première année sociale qui commercera le jour de la constitution de la
Société et qui se terminera le trente et un décembre 2010.

Art. 15. Comptes sociaux et Distribution des bénéfices.
15.1 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance prépare

un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
15.2 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la
réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

15.3 L'assemblée générale des Associés ou de l'Associé unique, sur recommandation du conseil de gérance, détermi-

nera l'affectation des bénéfices nets annuels.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1- des comptes intérimaires sont établis par le conseil de gérance;
2- ces comptes font apparaître un bénéfice y inclus les bénéfices reportés;
3- la décision de verser les dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés;




4- le versement est réalisé lorsque la Société a obtenu l'assurance que les droits des créanciers de la Société ne sont

pas menacés.

Titre V. - Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou, selon le cas, pas une décision

de 1'assemblée générale des associés délibérant selon le mode de délibération requis en cas de modification des statuts.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateur(s), Associé(s) ou non, nommé
(s) par L'assemblée générale des Associés ou l'Associé unique, le cas échéant. L'assemblée générale des Associés ou
l'Associé unique, le cas échéant, spécifiera les pouvoirs de ce(s) liquidateur(s) et déterminera sa/leur rémunération.

16.2 Après le paiement de toutes les dettes et tout le passif de la Société ou du dépôt des fonds nécessaires à cet effet,

la distribution sera effectuée comme suit et selon l'ordre suivant:

(i) premièrement, les détenteurs de PPORs seront en droit de recevoir un montant égal à la valeur nominale de leurs

PPORs et Primes d'Emission PPORs échues et impayées; et

(ii) deuxièmement, les détenteurs de Parts Ordinaires seront autorisés à recevoir le surplus proportionnellement au

nombre de Parts Ordinaires et le Compte des Primes d'Emission des Parts Ordinaires qu'ils détiennent dans le capital
social de la Société.

Art. 17. Disposition générale. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les Associé

(s) s'en réfère(nt) aux dispositions de la Loi.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi dressés par la partie comparante, celle-ci, représentée comme constatée ci-

dessus, a déclaré souscrire aux douze mille cinq cents (12.500) Parts Ordinaires ayant une valeur nominale de un euro
(EUR 1,-) chacune et de libérer intégralement en numéraire ces Parts Ordinaires pour un montant total de douze mille
cinq cent euros (EUR 12.500,-).

Preuve de ce paiement a été donnée au notaire instrumentant.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de sa constitution sont estimés à approximativement mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

L'Associé unique, représentée comme mentionné ci-avant, détenant les douze mille cinq cents (12.500) Parts Ordi-

naires représentant l'intégralité du capital souscrit de la Société, a alors adopté les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est fixé au 16 avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
2. Le nombre de gérants de catégorie A est fixé à un(1). La personne suivante est nommée gérant de catégorie A de

la Société:

Monsieur Gaston TANO, professionnel financier, né le 9 février 1969 à Montevideo, Uruguay et qui est domicilié au

172, Briarhill Drive, Mississauga, Ontario Canada L5G 2N2.

3. Le nombre de gérants de catégorie B est fixé à deux(2). Les personnes suivantes sont nommées gérants de catégorie

B de la Société:

Monsieur Hugo NEUMAN, Manager, né à Amsterdam, Pays-Bas, le 21 octobre 1960, domicilié au 16, rue J.B. Fresez,

L-1542 Luxembourg;

Monsieur Damien WARDE, Banquier, né à Galway, Irelande, le 19 février 1950, résident professionnellement à AIB

International Centre, IFSC, Dublin 1, Irelande.

4. Les gérants de la Société sont nommés pour une duré indéterminée.


Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte a

été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la même partie comparante, et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 août 2010. LAC/2010/35518. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.





Luxembourg, le 13 août 2010.

Référence de publication: 2010112978/607.
(100127960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2010.

Inter-Haus-Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 62.821.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 2010.


Référence de publication: 2010112748/10.
(100126699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2010.

Aximo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 110.078.


Il résulte du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31.12.2009, tenue

en date du 23 juillet 2010 que:

Suite aux démissions, en qualité d'Administrateurs de la société de:
- SPRL JB Conseils
- Rodolphe D'OULTREMONT,
- SPRL Société Européenne d'Innovation Technologique (SEPIT)
Sont élus, en qualité de nouveaux Administrateurs jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l'année


- Sefik BIRKIYE SPRL, avec siège social au 7, avenue Lloyd George, B-1000 Bruxelles (Belgique)
- Prefimco S.A. avec siège social au 116, Avenue des Statutaires, B-1180 Uccle (Belgique), dûment représentée par M.

Pierre POZZI, né le 28 juillet 1962 à Turin (Italie) demeurant, 118, avenue des Statutaires, B-1180 Uccle (Belgique)

- Madame Mireille GEHLEN, née le 18 août 1958 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 412 F, route

d'Esch, L-2086 Luxembourg

- Monsieur Jean-Hugues DOUBET, né le 7 mai 1974 à Strasbourg (France), demeurant professionnellement au 412 F,

route d'Esch, L-2086 Luxembourg

Est nommé administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuel pour la même période:
- Sefik BIRKIYE SPRL, avec siège social au 7, avenue Lloyd George, B-1000 Bruxelles (Belgique)
Est réélu Commissaire aux comptes jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l'année 2016:
- H.R.T. Révision S.A., avec siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Le siège social de la société est transféré au 412 F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

Luxembourg, le 29 juillet 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010114478/31.
(100128976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2010.

Inter-Haus-Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 62.821.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 2010.


Référence de publication: 2010112749/10.
(100126700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2010.




Inter-Haus-Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 62.821.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 2010.


Référence de publication: 2010112750/10.
(100126701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2010.

Inter-Haus-Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 62.821.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 2010.


Référence de publication: 2010112751/10.
(100126702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2010.

Bâtisseurs.lu, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4782 Pétange, 2, rue de l'Hôtel de Ville.

R.C.S. Luxembourg B 154.961.


L'an deux mil dix, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- Monsieur Christian LEHARDY, né à Saint-Mard (B), le 25 avril 1967, demeurant à B-6762 Virton, 37, Avenue


2.- Madame Christel HENRION, né à Saint-Mard (B), le 25 novembre 1969, demeurant à B-6762 Virton, 37, Avenue


Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser un acte d'une société à responsabilité limitée,

qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 


 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après

créées une société à responsabilité limitée sous la dénomination de BATISSEURS.LU.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Pétange.
Il pourra être transféré en toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour

compte de tiers, ou en participation avec ceux-ci:

Les activités générales de la construction, les travaux de bâtiment, la fabrication, la réparation, la plâtrerie d'intérieur

et d'extérieur, les travaux de maçonnerie générale, les travaux de rejointoiement, les travaux d'isolation thermique et
acoustique, l'aménagement et l'entretien de terrains divers (sauf les travaux de plantation), les travaux de terrassement,
la pose de câbles et de canalisations diverses, les travaux de pierres de taille et de marbrerie (travaux de restauration,
nettoyage et lavage de bâtiments, façades et monuments uniquement), les travaux de route et de construction d'ouvrages
d'art non métalliques.

La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières

ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.

Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, ou de toute autre manière dans toutes affaires,

entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à




favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses

En général, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobi-

lières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui seraient de nature à en faciliter la réalisation
et le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- €) divisé en cent (100) parts sociales de cent

vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, réparties comme suit:

1.- Monsieur Christian LEHARDY, prénommé, vingt-quatre parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.Madame Christel HENRION, prénommée, soixante-seize parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total des parts: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(12.500,- €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.

La propriété des parts sociales résulte des présentes statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 6. Les parts sociales sont insaisissables. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que de l'accord

du ou des associés représentant l'intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé n'entraînera pas la dissolution de la société.
En cas de transmission pour cause de mort à des non-associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément unanime des associés survivants.

En cas de refus d'agrément il est procédé comme prévu à l'article 6.

Art. 8. Les créanciers, ayants droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s'en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Gérance - Assemblée générale

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à tout

moment par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs pouvoirs

sont définis dans l'acte de nomination.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts du capital social.

Anne sociale - Bilan

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtes et la gérance dresse un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.

Art. 15. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à

ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.




Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Les associés pourront décider, à la majorité fixée par les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve,

pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire ou distribué aux associés.

Dissolution - Liquidation

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives
ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d'arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Disposition générale

Art. 17. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2010.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 1.000,- EUR.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale, et, à l'una-

nimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1.-Le siège social de la société est établi à L-4782 Pétange, rue de l'Hôtel de Ville 2.
2.-Le nombre des gérants est fixé à un.
3.-L'assemblée générale désigne pour une durée indéterminée:
Monsieur Christian LEHARDY, prénommé, gérant unique de la société.
La société sera valablement engagée par la signature de du gérant unique.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signe: Henrion, Lehardy, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 20 juillet 2010. Relation: WIL/2010/667. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Pletschette.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-


Wiltz, le 22 juillet 2010.


Référence de publication: 2010112802/122.
(100127401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2010.

Orchard Capital S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 135.192.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Orchard Capital S.à r.l.
Société à Responsabilité Limitée
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2010112875/14.
(100127849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2010.




Librefort A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert.

R.C.S. Luxembourg B 65.468.

Les comptes annuels au 21 novembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 16.08.2010.

Fiduciaire S.à r.l.
Centre Helfent
1, rue Pletzer - L-8080 Bertrange

Référence de publication: 2010112765/15.
(100126715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2010.

Juria Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 146.533.


Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société, tenue à la date du 18

mai 2010, que la société Sanimar Limited, avec siège social établi à Athinon 5, Hourdovagis House, P.C. 1015 Nicosie,
Chypre, a été appelée à la fonction de commissaire au comptes en remplacement du commissaire aux comptes sortant,
la société à responsabilité limitée L.F.A. LuxFiduAudit avec siège à L-8280 Kehlen, 50A, rue de Mamer.

Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de l'an 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2010.

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2010112758/18.
(100126978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2010.

Inter-Haus-Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 62.821.

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 2010.


Référence de publication: 2010112752/10.
(100126703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2010.

Inter-Haus-Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 62.821.

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 2010.


Référence de publication: 2010112753/10.
(100126704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2010.




KAS Anorthosis S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 118.728.

Suite aux résolutions de l'associé commandité en date du 11 août 2010 de la société KAS Anorthis S.C.A. les décisions

suivantes ont été prises:

- Démission des commissaire suivant en date du 11 août 2010:
Monsieur Inigo Madariaga, né le 23 mai 1961 à Bilbao, Espagne, avec adresse professionnelle au 2, Avenida de los

Olmos, E-01013 Vitoria, Espagne, au mandat de commissaire de la Société.

- Nomination des commissaire suivant en date du 11 août 2010 pour une durée déterminée jusqu'à 8 août 2012:
Madame Rachael Walker, née le 5 septembre 1977 à New Plymouth, Nouvelle Zélande, avec adresse professionnelle

au 63 Kew Road, Richmond TWP 2QL, Surrey, Royaume-Uni, au mandat de commissaire de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A.
<i>Fond de pouvoir

Référence de publication: 2010112759/19.
(100126727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2010.

Inter-Haus-Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 62.821.

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 2010.


Référence de publication: 2010112754/10.
(100126705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2010.

Inter-Haus-Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 62.821.

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 2010.


Référence de publication: 2010112755/10.
(100126706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2010.

Pro-Move S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 123.716.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA

Référence de publication: 2010112778/13.
(100126997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2010.




Inter-Haus-Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 62.821.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 2010.


Référence de publication: 2010112756/10.
(100126707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2010.

Inter-Haus-Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 62.821.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 2010.


Référence de publication: 2010112757/10.
(100126709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2010.

Moeller S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 124.641.

In the year two thousand and ten, on the fourth day of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

DHC Luxembourg IV S.àr.l., a société à responsabilité limitée, incorporated under the laws of Luxembourg having its

registered  office  at  28,  boulevard  Royal,  L2449  Luxembourg  and  registered  with  the  Registre  de  Commerce  et  des
Sociétés in Luxembourg under number B 121 012;

being the sole member of, and holding all the two thousand (2,000) shares in issue in, Moeller S.àr.l. (the “Company”),

a société à responsabilité limitée, having its registered office at 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, incorporated
by deed of Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on 15 


 November 2006, published in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) number 755 on May 2 


 , 2007 and registered with the Registre

de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 124 641. The articles of incorporation of the Company
have been amended for the last time on 21 


 March 2008 by deed of the undersigned notary and published in the Mémorial

number 1495 of 17 


 June 2008;

duly represented by Régis Galiotto, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy dated July 26, 2010, which

proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed in order to be registered therewith.

The appearing party, acting in the above stated capacity, considered the following agenda:
1) Approval of the statutory annual accounts for the financial year ended April 30, 2010;
2) Allocation of the results;
3) Discharge of the Board of Managers for the financial year ended April 30, 2010;
4) Decision to dissolve the Company and put it into liquidation;
5) Appointment of Alter Domus Liquidation Services S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered

office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg and being registered with the Registre de Commerce et des Sociétés
in Luxembourg under number B 142 389 as liquidator of the Company and granting of the largest powers and especially
those determined by article 144 and 145 and following of the law of 10 


 August, 1915 on commercial companies (as

amended) to the liquidator by the shareholders of the Company.

After having approved the above the sole member took the following resolutions:

<i>First resolution

It was resolved to approve the statutory annual accounts for the financial year ended April 30, 2010. A copy of such

accounts shall remain attached to the present resolution.




<i>Second resolution

It was resolved to carry forward the profit for the financial year ended April 30, 2010 amounting to EUR 346,371.

<i>Third resolution

It was resolved to grant full and total discharge to the members of the Board of Managers (Cédric Stebel, Gérard

Becquer and Graeme Stening) in office during such period with respect to the financial year ended April 30, 2010.

<i>Fourth resolution

It was resolved to dissolve the Company and to put the Company into liquidation (the Company subsisting for the

sole purpose of the liquidation).

<i>Fifth resolution

It was resolved to appoint as liquidator Alter Domus Liquidation Services S.à r.l., a société à responsabilité limitée,

incorporated under the laws of Luxembourg having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 142 389 as liquidator of
the Company and to grant the largest powers, particularly those set forth in articles 144 and following of the law of 10


 August, 1915 on commercial companies (as amended). The sole member resolved to authorise the liquidator in advance

to execute the acts and enter into the operations set forth in article 145 of the same law without any special authorisation.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg on the day indicated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states that the present deed is worded in English followed

by a French translation; at the request of the appearing persons, the English text shall prevail in case of any discrepancy
between the English and the French texts.

This document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their respective

names, first names, civil status and residences, the said persons signed together this original deed with us, the notary.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le quatrième jour du mois d’août.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

DHC Luxembourg IV S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant en vertu des lois du Luxem-

bourg, ayant son siège social au 28, boulevard Royal L-2449 Luxembourg, et inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 121 012,

En tant qu’associé unique de, et détenant toutes les deux mille (2,000) parts sociales de Moeller S.à r.l. (la «Société»)

ayant son siège social au 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, constituée par acte notarié devant Maître Henri
Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, en date du 15 novembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (le «Mémorial»), numéro 755 du 2 mai 2007 et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 124 641. Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois le 21 mars
2008 par acte notarié du notaire instrumentant et publiés au mémorial numéro 1495 le 17 juin 2008;

dûment représenté par Régis Galiotto, juriste, et résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration délivrée sous

seing privé le 26 juillet 2010, laquelle procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le
notaire susnommé restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, agissant en sa capacité précitée, a considéré l’ordre du jour suivant:
1) Approbation des comptes annuels pour l’exercice se terminant le 30 avril 2010;
2) Affectation du résultat;
3) Décharge du Conseil de gérance pour l’exercice se terminant le 30 avril 2010;
4) Décision de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation;
5) Désignation de Alter Domus Liquidation Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège au 5,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 142 389 en tant que liquidateur de la Société et octroi des pouvoirs les plus étendus et spécialement
ceux prévus aux articles 144 et 145 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (telle que modifiée)
au liquidateur par les associés de la Société.

Après avoir approuvé ce qui précède les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il a été décidé d’approuver les comptes annuels pour l’exercice se terminant le 30 avril 2010. Une copie de ces comptes

annuels est annexée à la présente résolution.




<i>Deuxième résolution

Il a été décidé de reporter le bénéfice de l’exercice se terminant le 30 avril 2010 s’élevant à EUR 346,371.

<i>Troisième résolution

Il a été décidé d’accorder pleine et entière décharge aux gérants de la société (Cédric Stebel, Gérard Becquer et

Graeme Stening) pour l’exercice de leur mandat durant l’exercice comptable se terminant le 30 avril 2010.

<i>Quatrième résolution

Il a été décidé de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation (la Société subsistant pour les seuls besoins de la


<i>Cinquième résolution

Il a été décidé de nommer en tant que liquidateur Alter Domus Liquidation Sevices S.à r.l., une société à responsabilité

limitée constituée en vertu des lois du Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 142 389 en tant que
liquidateur de la Société et d'octroyer les pouvoirs les plus étendus, spécialement ceux prévus aux articles 144 et suivants
de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (telle que modifiée). L'associé unique a décidé d'autoriser
le liquidateur par avance à accomplir les actes et conclure les opérations prévus à l'article 145 de la même loi sans devoir
recourir à une autorisation spéciale.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présents.
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l'anglais, déclare que le présent acte est rédigé en langue anglaise et

est suivi d'une version française; à la requête de la personne comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et
le texte français, la version anglaise fera foi.

Après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénoms, états civil et demeures, il a

signé, avec le notaire, le présent acte.

Enregistré à Luxembourg A.C. le 06 août 2010. Relation: LAC/2010/35269. Reçu douze euros (12.-€).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Référence de publication: 2010113094/115.
(100128223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2010.

LBC Goodwater Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 124.801.


Die Adresse des Teilhabers LBP Luxco Sàrl mit der Handelsregisternummer B 120 195 hat sich geändert und lautet


2, Avenue Charles de Gaulle
Gebäude C, I.Etage
L-1653 Luxembourg
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 16. August 2010.

LBC Goodwater Holdings Sàrl
Ralph Kürschner
<i>Kategorie A Geschäftsführer

Référence de publication: 2010112760/18.
(100126775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2010.

Nuremburg Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 118.168.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA

Référence de publication: 2010112772/11.
(100126965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2010.

Artotal S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.250,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 45.463.


L'Assemblée  Générale  Extraordinaire  des  Actionnaires  tenue  en  date  du  2  août  2010  a  approuvé  les  résolutions


- La démission de M. Frank Walenta, en tant qu'Administrateur de la société, est acceptée avec effet immédiat.
- La démission de Mme Anne Compère, en tant qu'Administrateur de la société, est acceptée avec effet immédiat.
- M. Robin Naudin ten Cate, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu

nouvel Administrateur de la société avec effet immédiat et ce jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2011.

- M. Wim Rits, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu nouvel Admi-

nistrateur de la société avec effet immédiat et ce jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2011.

- Le siège social de la société est transféré du 12 rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg au 15, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg.

Luxembourg, le 19 août 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010112946/21.
(100128437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2010.

Magnetar Capital Fund Luxembourg I, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 250.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 127.256.


Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire tenu en date du 12 juillet 2010, que Tony FOX, né le 26 novembre 1976

à Joliet, Illinois (Etats-Unis d'Amérique) demeurant professionnellement à 1603, Orrington Avenue, 13 


 Floor, Evanston,

Illinois 60201 (Etats-Unis d'Amérique) a été renommé gérant de type A pour une durée indéterminée en remplacement
du gérant démissionnaire Danielle VALKNER avec effet au 30 juin 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 13 août 2010.

<i>Pour la Société
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010112767/18.
(100126798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2010.

Microcap 07 S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investis-

sement en Capital à Risque.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 124.025.

<i>Extrait des Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 21 juin 2010

En date du 21 juin 2010, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler le mandat de Réviseur d'Entreprises de BDO Audit SA., pour une durée d'un an, prenant fin lors de

la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires en 2010.




Luxembourg, le 22 juin 2010.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2010112768/17.

(100126737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2010.

Stubai S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 128.818.


Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement le 13 août 2010 que:

- Madame Iona BENDIXSON a été révoquée de sa fonction de Commissaire,

- Monsieur Robert CHMELAR, né à Brno (République Tchèque) le 31 juillet 1978, ayant son adresse professionnelle

au 161, Brompton Road, SW3 1EX Londres, Royaume-Uni, a été nommé Commissaire jusqu'au 21 août 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2010.

Stubai S.C.A.
Représentée par SBWAM Bros S.à r.l.
<i>Associé commandité
Représenté par M. Stéphane HEPINEUZE

Référence de publication: 2010112784/19.

(100126982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2010.

Nuremburg Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 118.168.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA

Référence de publication: 2010112771/11.

(100126963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2010.

Katlim S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 118.168.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA

Référence de publication: 2010112773/11.

(100126968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2010.




CPI Kildare S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 116.774.


Il est à noter le changement suivant quant à l'adresse professionnelle, le numero d'immatriculation et le nom du registre

de l'Associé:

CPI Capital Partners Europe (NFR), L.P.
601, Lexington Avenue




New York, NY 10022
Etats Unis d'Amerique
Numero d'immatriculation: LP 11169
No du registre: Registre de Commerce pour l'Angleterre

Luxembourg, le 16 août 2010.

Luxembourg Corporation Company S.A.

Référence de publication: 2010113313/21.
(100127382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2010.

ProLogis Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 70.940.

Traduction pour les besoins de l'Enregistrement

<i>Extrait des résolutions prises par l'Actionnaire unique de la Société

Il a été décidé que:
1. Le mandat de KPMG Audit Sarl (R.C.S. Luxembourg: B 103590, Adresse: 9 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg) a

été prolonge jusqu'à l'assemblée générale annuelle 2010 approuvant les comptes annuels de la Société au 31 Décembre

Le 13 août 2010.

Gerrit Jan Meerkerk

Référence de publication: 2010112774/17.
(100127115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2010.

Parc Belair S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 113, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 34.508.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Joëlle BADEN

Référence de publication: 2010112777/12.
(100126726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2010.




Schwartz Rolladen und Fenster GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 2, avenue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 129.059.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Christine DOERNER

Référence de publication: 2010112786/12.
(100127059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2010.

Blue River Muni Bond Opportunity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 90.462.

Le bilan réajusté au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010112804/10.
(100127516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2010.

Blue River Muni Bond Opportunity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 90.462.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010112805/10.
(100127517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2010.

Basalte Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.245,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 60.365.


En date du 11 juillet 1997, la société Lasmont N.V. a constitué la société Basalte Holding S.àr.l. une société à respon-

sabilité limitée ayant son siège social au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, immatriculée auprès du registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 60.366, par l'apport en nature de toutes les 100 parts
sociales de Basalte S.àr.l.,

Par conséquent la société Basalte Holding S.àr.l. est l'associé unique de la société Basalte S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Basalte S.à r.l.
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2010112806/18.
(100127674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2010.




Agaka S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 127.350.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 1 


<i> . juin 2010

En remplacement de Monsieur Thierry SCHMIT, Administrateur, et conformément à l’article 51, alinéa 4 de la loi

Fondamentale sur les sociétés commerciales, les Administrateurs restants procèdent à la nomination par voie de coop-
tation de la société FMS SERVICES S.A. sise au 3, Avenue Pasteur, L2311 Luxembourg, représentée par Monsieur Daniel
FELLER, né le 23 mars 1956 à Ixelles (B), adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, au titre
d’Administrateur de la société.

Cette nomination sera soumise à la prochaine Assemblée Générale aux fins d’élection définitive.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2010112936/16.
(100128288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2010.

Beim Autosdokter S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 106, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 115.921.

Le bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010112808/12.
(100127583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2010.

BO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 140, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 143.042.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2010112809/11.
(100127841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2010.

Capital Retail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 134.778.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Martin Eckel

Référence de publication: 2010112810/11.
(100127793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2010.




PLAZA Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 152-156, rue Albert Unden.

R.C.S. Luxembourg B 74.882.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 14 juillet 2010

La démission de la société FIN-CONTROLE S.A. de son mandat de commissaire aux comptes, en date du 21 juin 2010

est acceptée.

La nomination de la société READ S.à r.l., Société à Responsabilité Limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 3a, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, avec effet immédiat, comme nouveau commissaire aux
comptes en remplacement, est acceptée. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 14 juillet 2010.

Certifié sincère et conforme
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010113152/20.
(100128389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2010.

Codrington S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 130.984.

Le Bilan au Septembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010112811/10.
(100127547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2010.

FB Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 47.424.

Le Bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18/8/2010.


Référence de publication: 2010112832/10.
(100127579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2010.

Taurouge II, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 155.005.


In the year two thousand and ten, on the sixteenth day of August,
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Taurouge Jersey Limited, a company duly incorporated and validly existing under the laws of Jersey, having its registered

office at 15 Esplanade, St Helier, Jersey, JE1 1RB, and registered with the Jersey Financial Services Commission Companies
Registry under the number 106268.

here represented by Mr Raymond THILL, “maître en droit”, having a professional address at Luxembourg, Grand-

Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given on 16 August 2010.

The said power of attorney, initialled ne varietur by the attorney of the appearing party and the undersigned notary,

shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.




Such party, appearing in the capacity in which it acts and through its attorney, has requested the notary to draw up

the following articles of association (the “Articles”) of a société à responsabilité limitée (private limited liability company)
which is hereby incorporated:

Title I - Form - Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Form. There is hereby formed a société à responsabilité limitée (private limited liability company) governed by

Luxembourg law as well as by the present Articles (the “Company”).

Art. 2. Name. The Company’s name is Taurouge II.

Art. 3. Purpose. The Company’s purpose is to invest, acquire and take participations and interests, in any form what-

soever, in any kind of Luxembourg or foreign companies or entities and to acquire through participations, contributions,
purchases, options or in any other way any securities, rights, interests, patents and licenses or other property as the
Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, encumber, sell or dispose of the same, in whole or in
part, for such consideration as the Company may think fit.

The Company may also enter into any financial, commercial or other transactions and grant to any company or entity

that forms part of the same group of companies as the Company or is affiliated in any way with the Company, including
companies or entities in which the Company has a direct or indirect financial or other kind of interest, any assistance,
loan, advance or grant in favor of third parties any security or guarantee to secure the obligations of the same, as well as
borrow and raise money in any manner and secure by any means the repayment of any money borrowed.

Finally the Company may take any action and perform any operation which is, directly or indirectly, related to its

purpose in order to facilitate the accomplishment of such purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg. It may be transferred to any other place within the city of Luxembourg by means of a resolution of the
sole manager, or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers in accordance with these Articles
or to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole shareholder, or in case of
plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least seventy-
five percent (75%) of the share capital.

The Company may have branches and offices, both in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

Title II - Capital - Shares

Art. 6. Capital. The Company’s share capital is set at GBP 12,500 (twelve thousand five hundred Great Britain Pounds)

divided into 12,500 (twelve thousand five hundred) shares with a nominal value of GBP 1 (one Great Britain Pound) each,
fully paid-up.

The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case

of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital.

Art. 7. Voting Rights. Each share is entitled to an identical voting right and each shareholder has voting rights com-

mensurate to such shareholder’s ownership of shares.

Art. 8. Indivisibility of shares. Towards the Company, the shares are indivisible and the Company will recognize only

one owner per share.

Art. 9.Transfer of shares. The shares are freely transferable among shareholders of the Company or where the Com-

pany has a sole shareholder.

Transfers of shares to non shareholders are subject to the prior approval of the shareholders representing at least

seventy-five percent (75%) of the share capital of the Company given in a general meeting.

Shares shall be transferred by instrument in writing in accordance with the law of August 10, 1915 concerning com-

mercial companies, as amended from time to time (the “Law”).

Art. 10. Redemption of shares. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient

distributable reserves for that purpose or if the redemption results from a decrease of the Company’s share capital.

Title III - Management

Art. 11. Appointment of the managers. The Company may be managed by one manager or several managers. Where

more than one manager is appointed, the Company shall be managed by a board of managers constituted by two different
types of managers, namely type A managers and type B managers.

No manager needs be a shareholder of the Company. The manager(s) shall be appointed by resolution of the sole

shareholder, or in case of plurality of shareholders by a resolution of the shareholders representing more than fifty percent
(50%) of the share capital of the Company, as the case may be. The remuneration, if any, of the manager(s) shall be
determined in the same manner.




A manager may be removed, with or without cause at any time and replaced by resolution of the sole shareholder, or

in case of plurality of shareholders, by a resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the
share capital of the Company, as the case may be.

Art. 12. Powers of the managers. All powers not expressly reserved by the Law or by these Articles to the sole

shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the general meeting of shareholders, fall within the competence
of the sole manager or the board of managers, as the case may be.

The Company shall be bound by the signature of its sole manager, or in case of plurality of managers, by the joint

signature of at least one Type A manager and one Type B manager.

The sole manager or the board of managers, as the case may be, may delegate his/its powers for specific tasks to one

or several ad hoc agents who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company. The sole manager or the board
of managers will determine the powers and remuneration (if any) of the agent, and the duration of its representation as
well as any other relevant condition.

Art. 13. Board of managers. Where the Company is managed by a board of managers, the board may choose among

its members a chairman. It may also choose a secretary who need not be a manager or shareholder of the Company and
who shall be responsible for keeping the minutes of the board meetings.

The board of managers shall meet when convened by any one manager. Notice stating the business to be discussed,

the time and the place, shall be given to all managers at least 24 hours in advance of the time set for such meeting, except
when waived by the consent of each manager, or where all the managers are present or represented.

Meetings of the board of managers shall be held within the Grand Duchy of Luxembourg.
Any manager may act at any meeting by appointing in writing or by any other suitable telecommunication means another

manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate to a meeting by conference call, videoconference, or any suitable telecommuni-

cation means, initiated from the Grand Duchy of Luxembourg and allowing all managers participating in the meeting to
hear each other at the same time. Such participation is deemed equivalent to a participation in person.

A meeting of managers is duly constituted for all purposes if at the commencement of the meeting there are present

in person or by alternate at least one Type A manager and at least one Type B manager.

Decisions of the board of managers are validly taken by a resolution approved at a duly constituted meeting of managers

of the Company by the affirmative vote of the majority of the managers present or represented.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board. Such resolutions may be signed in counterparts, each of which shall be an original and all of which, taken
together, shall constitute the same instrument.

Deliberations of the board of managers shall be recorded in minutes signed by the chairman or two managers. Copies

or extracts of such minutes shall be signed by the chairman or two managers.

Art. 14. Liability of the managers. No manager assumes any personal liability in relation with any commitment validly

made by him in the name of the Company in accordance with these Articles, by reason of his function as a manager of
the Company.

Title IV - Shareholder meetings

Art. 15. Sole shareholder. A sole shareholder assumes all powers devolved to the general meeting of shareholders in

accordance with the Law.

Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded on minutes or drawn-up in writing.

Art. 16. General meetings. General meetings of shareholders may be convened by the sole manager or the board of

managers, as the case may be, failing which by the statutory auditor or the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be sent to each shareholder at least

24 hours before the meeting, specifying the time and place of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at the general meeting, and state that they have been duly informed

on the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may be represented and act at any general meeting by appointing in writing another person to act as

such shareholder’s proxy, which person needs not be shareholder of the Company.

Resolutions of the general meetings of shareholders are validly taken when adopted by the affirmative vote of share-

holders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company. If the quorum is not reached at
a first meeting, the shareholders shall be convened by registered letter to a second meeting.

Resolutions will be validly taken at this second meeting by a majority of votes cast, regardless of the portion of share

capital represented.




However, resolutions to amend the Articles shall only be adopted by a resolution taken by a vote of the majority of

the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital.

The holding of shareholders meetings is not compulsory as long as the number of shareholders does not exceed

twenty-five (25). In the absence of meetings, shareholders resolutions are validly taken in writing, at the same majority
vote cast as the ones provided for general meetings, provided that each shareholder receives prior to its written vote
and in writing by any suitable communication means, the whole text of each resolution to be approved.

When the holding of shareholders meetings is compulsory, a general meeting shall be held annually within the Grand-

Duchy of Luxembourg, at the registered office of the Company or at any other place as indicated in the convening notice,
on the third Thursday of June or on the following business day if such day is a public holiday.

Title V - Financial year - Balance sheet - Profits - Audit

Art. 17. Financial year. The financial year of the Company starts on January 1 and ends on December 31, with the

exception of the first financial year that shall start today and end on December 31, 2011.

Art. 18. Annual accounts. Each year, as at the end of the financial year, the board of managers or the sole manager, as

the case may be, shall draw up a balance sheet and a profit and loss account in accordance with the Law, to which an
inventory will be annexed, constituting altogether the annual accounts that will then be submitted to the sole shareholder,
or in case of plurality of shareholders, to the general shareholders meeting.

Art. 19. Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions, such as approved by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general
meeting of the shareholders, represents the net profit of the Company.

Each year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve account of the Company. This

allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the share capital, but must be resumed
at any time when it has been broken into.

The remaining profit shall be allocated by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by resolution

of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company, resolving to distribute
it proportionally to the shares they hold, to carry it forward, or to transfer it to a distributable reserve.

Art. 20. Interim dividends. Notwithstanding the above provision, the sole manager or the board of managers as the

case may be, may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement
of accounts prepared by the board of managers or the sole manager, as the case may be, and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since
the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve established in accordance with the Law or the Articles.

Art. 21. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall be

entrusted to a statutory auditor (commissaire) or, as the case may be, to a supervisory board constituted by several
statutory auditors.

No statutory auditor needs be a shareholder of the Company.
Statutory auditor(s) shall be appointed by resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%)

of the share capital of the Company and will serve for a term ending on the date of the annual general meeting of
shareholders following his/their appointment. However his/their appointment can be renewed by the general meeting of

Where the conditions of article 35 of the law of December 19, 2002 concerning “the Trade and Companies Register

as well as the accounting and the annual accounts of the undertakings” are met, the Company shall have its annual accounts
audited by one or more qualified auditors (réviseurs d’entreprises agrées) appointed by the general meeting of share-
holders. The general meeting of shareholders may however appoint a qualified auditor at any time.

Title VI - Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution. The dissolution of the Company shall be resolved by the sole shareholder, or in case of plurality

of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders,
representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital. The Company shall not be dissolved by the death,
suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of any shareholder.

Art. 23. Liquidation. The liquidation of the Company will be carried out by one or more liquidators appointed by the

sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution of the
shareholders taken by a vote of the majority of the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the
share capital, which shall determine his/their powers and remuneration. At the time of closing of the liquidation, the assets
of the Company will be allocated to the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the shareholders
proportionally to the shares they hold.




<i>Subscription - Payment

The 12,500 shares representing the entire share capital of the Company have been entirely subscribed by Taurouge

Jersey Limited, named above, by payment in cash of an amount of GBP 12,500.

Therefore the total amount of GBP 12,500 is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly

given to the notary by producing a blocked funds certificate.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand one hundred euro (EUR

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder representing the entirety of the subscribed

share capital passed the following resolutions:

1) Mr. Benoît Bauduin, born on March 31, 1976 at Messancy, Belgium, and having a professional address at 12, rue

Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, is appointed as sole manager for an undeter-
mined duration;

2) The registered office of the Company shall be established at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.


The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same person and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned Notary, have set hand and seal in the city of Luxembourg, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read to the holder of the power of attorney, said person signed with us, the Notary, the

present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le seizième jour du mois d’août.
Par devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Taurouge Jersey Limited, une société de droit de Jersey, dont le siège social se situe à 15 Esplanade, St Helier, Jersey,

JE1 4RB, immatriculée auprès du Jersey Financial Services Commission Companies Registry sous le numéro 106268,

ici représentée par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé donnée le 16 août 2010.

Ladite procuration paraphée ne varietur par la partie comparante et par le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte aux fins d’enregistrement.

Ladite partie comparante, agissant es qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (les «Statuts»)

d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

Titre I 


 - Forme - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 


 . Forme.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois

ainsi que par les présents Statuts (la «Société»).

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est Taurouge II.

Art. 3. Objet. L’objet de la Société est d’investir, d’acquérir, et de prendre des participations et intérêts, sous quelque

forme que ce soit, dans toutes formes de sociétés ou entités, luxembourgeoises ou étrangères et d’acquérir par des
participations, des apports, achats, options ou de toute autre manière, tous titres, sûretés, droits, intérêts, brevets et
licences ou tout autre titre de propriété que la Société juge opportun, et plus généralement de les détenir, gérer, déve-
lopper, grever, vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société juge appropriées.

La Société peut également prendre part à toutes transactions y compris financières ou commerciales, accorder à toute

société ou entité appartenant au même groupe de sociétés que la Société ou affiliée d’une façon quelconque avec la
Société, sont ainsi inclues les sociétés ou entités dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect ou
toute autre forme d’intérêt, tout concours, prêt, avance, ou consentir au profit de tiers toute garantie ou sûreté afin de
garantir les obligations des sociétés précitées, et également emprunter ou lever des fonds de quelque manière que ce
soit et encore garantir par tous moyens le remboursement de toute somme empruntée.




Enfin la Société peut prendre toute action et mener toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à

son objet afin d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Siège. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par une résolution du gérant unique ou en cas de pluralité
de gérants, par une résolution du conseil de gérance conformément aux Statuts ou en tout autre lieu du Grand-Duché
de Luxembourg par résolution de l’associé unique, ou, en cas de pluralité d’associés, par une résolution de la majorité
des associés représentant plus de soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

La Société peut ouvrir des bureaux ou succursales, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II - Capital - Parts sociales

Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à 12.500 GBP (douze mille cinq cents livres sterling), divisé en 12.500 (douze

mille cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de 1 GBP (une livre sterling) chacune, entièrement libérées.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés, par

résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société.

Art. 7. Droits de vote. Chaque part confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote

proportionnels au nombre de parts sociales qu’il détient.

Art. 8. Indivisibilité des parts. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul

propriétaire par part sociale.

Art. 9. Transfert des parts. Les parts sont librement cessibles entre associés ou lorsque la Société a un associé unique.
Les cessions de parts sociales aux tiers sont soumises à l'agrément préalable des associés représentant au moins

soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, donné en assemblée générale.

Les cessions de parts sociales sont constatées par acte écrit conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi»).

Art. 10. Rachat des parts. La Société peut racheter ses propres parts sociales pour autant que la Société ait des réserves

distribuables suffisantes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction de son capital social.

Titre III - Gérance

Art. 11. Nomination des gérants. La Société peut être gérée par un gérant unique ou plusieurs gérants. Dans le cas où

plus d’un gérant est nommé, la Société est gérée par un conseil de gérance composé de deux catégories différentes de
gérants, à savoir des gérants de type A et des gérants de type B.

Aucun gérant n’a à être associé de la Société. Le(s) gérant(s) sont nommés par résolution de l'associé unique ou, en

cas de pluralité d’associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société. Le cas échéant, la rémunération du ou des gérant(s) est déterminée de la même manière.

Un gérant peut être révoqué, pour ou sans justes motifs, à tout moment, et être remplacé par résolution de l'associé

unique ou, en cas de pluralité d’associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)
du capital social de la Société.

Art. 12. Pouvoirs des gérants. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l’associé unique,

ou en cas de pluralité d’associés, à l’assemblée générale des associés, sont de la compétence du gérant unique ou du
conseil de gérance, le cas échéant.

La Société est liée par la signature de son gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe

d’au moins un gérant de Type A et un gérant de Type B.

Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, peut déléguer son/ses pouvoirs pour des tâches spécifiques

à un ou plusieurs agents ad hoc, qui n’ont pas à être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le gérant unique ou le conseil
de gérance détermine les pouvoirs et rémunération (s’il y a lieu) des agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes
autres modalités ou conditions de leur mandat.

Art. 13. Conseil de gérance. Lorsque la Société est gérée par un conseil de gérance, celui-ci peut choisir parmi ses

membres un président. Le conseil de gérance peut également choisir un secrétaire qui n’a pas être un gérant ou associé
de la Société et qui sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation d’un gérant. La convocation détaillant les points à l’ordre du jour,

l’heure et le lieu de la réunion, doit être donnée à l’ensemble des gérants au moins 24 heures à l’avance, sauf lorsqu’il y
est renoncé, par chacun des gérants, ou lorsque tous les gérants sont présents ou représentés.

Les réunions du conseil de gérance doivent se tenir au Grand-Duché de Luxembourg.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par tout autre moyen

de communication adéquat un autre gérant pour le représenter. Un gérant peut représenter plus d’un gérant.




Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

par  tout  autre  moyen  de  communication  approprié,  initiés  depuis  le  Grand-Duché  de  Luxembourg  et  permettant  à
l’ensemble des gérants participant à la réunion de s’entendre les uns les autres au même moment. Une telle participation
est réputée équivalente à une participation en personne.

Une réunion du conseil de gérance est dûment tenue, si au commencement de celle-ci, au moins un gérant de Type

A et au moins un gérant de Type B sont présents en personne ou représentés.

Lors d’une réunion du conseil de gérance de la Société valablement tenue, les résolutions dudit conseil sont prises par

un vote favorable de la majorité des gérants de la Société, présents ou représentés.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants ont le même effet que les résolutions prises lors

d’une réunion du conseil de gérance. Les résolutions peuvent être signées sur des exemplaires séparés, chacun d’eux
constituant un original et tous ensembles constituant un seul et même acte.

Les délibérations du conseil de gérance sont consignées dans des minutes signées par le président ou par deux gérants.

Les copies ou extraits de ces minutes sont signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Responsabilité des gérants. Aucun gérant n’engage sa responsabilité personnelle pour des engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la Société dans le cadre de ses fonctions de gérant de la Société et conformément aux

Titre IV - Assemblée générale des associés

Art. 15. Associé unique. Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés con-

formément à la Loi.

Hormis les opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l’associé unique et la

Société doivent faire l’objet de procès-verbaux ou être établis par écrit.

Art. 16. Assemblées générales. Les assemblées générales d’associés peuvent être convoquées par le gérant unique ou,

le cas échéant, par le conseil de gérance, à défaut par le commissaire ou le conseil de surveillance s’il existe. A défaut,
elles sont convoquées par les associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société.

Les convocations écrites à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour sont envoyées à chaque associé au moins

24 heures avant l’assemblée en indiquant l’heure et le lieu de la réunion.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés de

l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter et agir à toute assemblée générale en nommant comme mandataire et par écrit

une personne qui n’a pas à être associé de la Société.

Les résolutions de l’assemblée générale des associés sont valablement adoptées par vote des associés représentant

plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société. Si le quorum n'est pas atteint lors d'une première
assemblée, les associés seront convoqués par lettre recommandée à une deuxième assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions sont valablement adoptées à la majorité des votes émis, quelle que

soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les résolutions décidant de modifier les Statuts sont prises seulement par une résolution de la majorité des

associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

La tenue d’assemblées générales d’associés n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés ne dépasse pas vingt-

cinq (25). En l’absence d’assemblée, les résolutions des associés sont valablement prises par écrit à la même majorité des
votes exprimés que celle prévue pour les assemblées générales, et pour autant que chaque associé ait reçu par écrit, par
tout moyen de communication approprié, l’intégralité du texte de chaque résolution soumise à approbation, préalable-
ment à son vote écrit.

Lorsque la tenue d’une assemblée générale est obligatoire, une assemblée générale devra être tenue annuellement au

Grand-Duché de Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre lieu indiqué dans la convocation, le troisième
jeudi du mois de juin ou le jour ouvrable suivant si ce jour est férié.

Titre V - Exercice social - Comptes sociaux - Profits - Audit

Art. 17. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1 


 janvier et se termine le 31 décembre, à

l’exception du premier exercice qui commence ce jour et se termine le 31 décembre 2011.

Art. 18. Comptes annuels. Tous les ans, à la fin de l'exercice social, le conseil de gérance ou le gérant unique, le cas

échéant, dresse un bilan et un compte de pertes et profits conformément à la Loi, auxquels un inventaire est annexé,
l’ensemble  de  ces  documents  constituant  les  comptes  annuels  sera  soumis  à  l’associé  unique  ou  en  cas  de  pluralité
d’associés à l’assemblée générale des associés.

Art. 19. Bénéfice. Le solde du compte de pertes et profits, après déduction des dépenses, coûts, amortissements,

charges et provisions, tel qu'approuvé par l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, par l’assemblée générale des
associés, représente le bénéfice net de la Société.




Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obli-

gatoire lorsque la réserve légale atteint un dixième du capital social, mais devra être repris à tout moment jusqu’à entière
reconstitution de la réserve légale.

Le bénéfice restant est affecté par l'associé unique ou en cas de pluralité d’associés, par résolution des associés re-

présentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société, décidant de sa distribution aux associés
proportionnellement au nombre de parts qu’ils détiennent, de son report à nouveau, ou de son allocation à une réserve

Art. 20. Dividendes intérimaires. Nonobstant ce qui précède, le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant,

peut décider de verser des dividendes intérimaires avant la clôture de l’exercice social sur base d’un état comptable établi
par le conseil de gérance, ou le gérant unique, le cas échéant, duquel doit ressortir que des fonds suffisants sont disponibles
pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à affecter à une réserve conformément à la Loi ou aux Statuts.

Art. 21. Audit. Lorsque le nombre des associés excède vingt-cinq (25), la surveillance de la Société est confiée à un

commissaire ou, le cas échéant, à un conseil de surveillance composé de plusieurs commissaires.

Aucun commissaire n’a à être associé de la Société.
Le(s) commissaire(s) sont nommés par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)

du capital social de la Société jusqu’à l’assemblée générale annuelle des associés qui suit leur nomination. Cependant, leur
mandat peut être renouvelé par l’assemblée générale des associés.

Lorsque les conditions de l’article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant «le registre de commerce et des

sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises» sont atteints, la Société confie le contrôle de
ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises agrée(s) désigné(s) par résolution de l’assemblée générale
des associés. L’assemblée générale des associés peut cependant nommé un réviseur d’entreprise à tout moment.

Titre VI - Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution. La dissolution de la Société est décidée par l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, par

l’assemblée générale des associés par une résolution prise par un vote positif de la majorité des associés représentant au
moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société. La Société n’est pas dissoute par la mort, la sus-
pension des droits civils, la déconfiture ou la faillite d’un associé.

Art. 23. Liquidation. La liquidation de la Société est menée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l’associé unique,

ou en cas de pluralité d’associés, par l’assemblée générale des associés par une résolution prise par la majorité des associés
représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, résolution qui détermine leurs
pouvoirs et rémunérations. Au moment de la clôture de liquidation, les avoirs de la Société sont attribués à l’associé
unique ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts qu’ils détiennent.

<i>Souscription - Paiement

Les 12.500 parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la Société, ont été entièrement souscrites par

Taurouge Jersey Limited prénommée, par un paiement en numéraire d'un montant de 12.500 GBP;

En conséquence, le montant de 12.500 GBP est donc à la disposition de la Société ainsi qu'il en a été justifié au notaire

instrumentant par la production d'un certificat de blocage des fonds.


Le montant des frais, dépenses, coûts ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à mille cent euros (EUR 1.100,-).

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique, représentant la totalité du capital social souscrit,

a pris les résolutions suivantes:

1) Monsieur Benoît Bauduin, né le 31 mars 1976 à Messancy, Belgique, et résidant professionnellement 12, rue Guil-

laume  Schneider,  L-2522  Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg,  est  nommé  gérant  unique  pour  une  période
indéterminée; et

2) Le siège social de la Société est établi 6, rue Guillaume Schneider, L2522 Luxembourg.


Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par la présente qu’à la requête des personnes comparantes

agissant par leur mandataire le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française et qu’en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.




Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 août 2010. LAC/2010/36522. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Conny Schumacher.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2010.

Référence de publication: 2010113814/401.
(100128938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2010.

Finelco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 7, rue Christophe Plantin.

R.C.S. Luxembourg B 98.513.

Le bilan et le compte Pertes &amp; Profits au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13.08.2010.


Référence de publication: 2010112833/13.
(100127504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2010.

Firanlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 76.855.

Le bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010112835/12.
(100127582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2010.

First Service Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 105.192.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2010.


Référence de publication: 2010112836/12.
(100127527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2010.

Amber Investment Corporation Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 87.871.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 7 juillet 2010

Suite au décès de Monsieur Jacques TORDOOR et en vertu de l'article 51 de la loi sur les sociétés commerciales, le

conseil  nomme  en  remplacement  comme Administrateur,  sous  réserve légale d'approbation  de la nomination par la
prochaine Assemblée Générale:




Madame Nicole Hénoumont, née à Arlon le 19/02/1959, avec adresse professionnelle 3A, boulevard du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg

jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2013.

Pour copie conforme
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010112942/17.
(100128201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2010.

Pian Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 110.955.

L'an deux mil dix, le trente juillet,
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Redange/Attert.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise
établie et ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon,
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 110.955,
constituée suivant acte reçu par Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, en date du 30 septembre


publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 28 janvier 2006, numéro 204, page 9.762,
ayant un capital social de 31.000.- euros (trente-et-un mille euros),
représenté par trois mille et cent (3.100) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, entièrement

souscrites et libérées.

L'assemblée est présidée par Madame Sandrine ANTONELLI, demeurant professionnellement à Luxembourg, 207

route d'Arlon. Le Président désigne comme secrétaire Madame Catherine BORTOLOTTO, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg, 207 route d'Arlon.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Claire SABBATUCCI, demeurant professionnellement à

Luxembourg, 207, route d'Arlon.

Lesquelles parties comparantes ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.  Que  les  3.100  actions  représentatives  de  l'intégralité  du  capital  social,  sont  dûment  représentées  à  la  présente

assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social d'un montant de sept millions quatre cent soixante neuf mille (7.469.000.-) euros

moyennant l'émission de sept cent quarante six mille neuf cent (746.900) actions nouvelles d'une valeur nominale de dix
(10.-) euros chacune, donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes, de façon à porter le capital social
de son montant actuel de trente-et-un mille (31.000.-) euros à la somme de sept millions cinq cent mille euros (7.500.000.-)
euros représenté par sept cent cinquante mille (750.000) actions d'une valeur nominale de dix (10.-) euros chacune.

2. Admission à la souscription, souscription et libération intégrale par la société PIAN HOLDING B.V. une société de

droit néerlandais, établie et ayant son siège social à NL-1017 SG AMSTERDAM, Weteringshans 26, de l'intégralité des
sept cent quarante-six mille neuf cent (746.900) actions nouvellement émises, le tout moyennant un apport en nature
consistant en une créance certaine, liquide et exigible de sept millions quatre cent soixante neuf mille euros (7.469.000.-

3. Constatation des montants respectifs des pertes encourues respectivement reportées.




4. Apurement des pertes reportées à concurrence de la somme de DEUX MILLIONS SEPT CENT QUATORZE MILLE

SIX CENT VINGT-TROIS VIRGULE TRENTE EUROS (2.714.623,30.- euros) et création d'une réserve indisponible d'un
montant de SIX VIRGULE SEPT EUROS (6,7.- euros) par réduction du capital social à concurrence de DEUX MILLIONS
SEPT CENT QUATORZE MILLE SIX CENT TRENTE EUROS (2.714.630,00.- euros) par annulation de DEUX CENT
SOIXANTE-ET-ONZE MILLE QUATRE CENT SOIXANTE-TROIS (271.463) actions, ayant une valeur nominale de dix
(10) chacune, appartenant à la société PIAN HOLDING B.V. une société de droit néerlandais, établie et ayant son siège
social à NL-1017 SG AMSTERDAM, Weteringschans 26.

5. Modification subséquente de l'article 5 alinéa premier des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale, se référant par ailleurs à une résolution du Conseil d'Administration de la société PIAN LU-

XEMBOURG S.A., documentée par un procès-verbal sous seing privé, décide à l'unanimité des voix d'augmenter le capital
social d'un montant de sept millions quatre cent soixante neuf mille (7.469.000.-) euros moyennant l'émission de sept
cent quarante six mille neuf cent (746.900) actions nouvelles d'une valeur nominale de dix (10.-) euros chacune, donnant
les mêmes droits et avantages que les actions anciennes, de façon à porter le capital social de son montant actuel de
trente-et-un mille (31.000.-) euros à la somme de sept millions cinq cent mille euros (7.500.000.-) euros représenté par
sept cent cinquante mille (750.000) actions d'une valeur nominale de dix (10.-) euros chacune.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'admettre à la souscription de l'augmentation de capital ci-avant décidée la société PIAN HOLD-

ING B.V. une société de droit néerlandais, établie et ayant son siège social à NL-1017 SG AMSTERDAM, Weteringschans

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue:
la société PIAN HOLDING B.V. une société de droit néerlandais, établie et ayant son siège social à NL-1017 SG

AMSTERDAM, Weteringschans 26,

ici représenté par Madame Sandrine ANTONELLI, le tout en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle pro-

curation, paraphée "ne varietur" restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci,

Ladite partie intervenante, représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire l'intégralité des actions nouvellement

émises, soit les 746.900 actions nouvellement émises, le tout moyennant un apport en nature consistant en une créance
certaine, liquide et exigible de sept millions quatre cent soixante neuf mille (7.469.000.-) euros.

Ces 746.900 actions nouvelles sont ainsi intégralement libérées au moyen de l'apport dont question.
La valeur du dit apport a été vérifiée par la société à responsabilité limitée Fiduciaire d'Expertise Comptable et de

Révision Everard-Klein S.à.r.l, établie et ayant son siège social à L-5969 Itzig, 83, rue de la Libération, et plus particuliè-
rement par Monsieur le réviseur d'entreprises Roland KLEIN, en date du 18 juin 2010. Le dit rapport vient à la conclusion


Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous sommes d'avis que l'apport projeté est décrit

de façon claire et précise et que les modes d'évaluation retenus sont appropriés aux circonstances données. En tenant
compte des opérations successives d'augmentation et de réduction du capital, la valeur effective de la créance à trans-
former en capital correspond à une valeur au moins égale à la valeur nette de l'augmentation de capital."

Le souscripteur déclare encore qu'il n'existe aucune restriction au libre transfert du prédit apport à la société et que

des instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités néces-
saires pour effectuer un transfert valable de l'apport à la société.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale constate que les pertes reportées de la société s'élèvent à la somme de DEUX MILLIONS SEPT


<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide d'apurer ces pertes jusqu'à concurrence de la somme de DEUX MILLIONS SEPT CENT

QUATORZE MILLE SIX CENT VINGT-TROIS VIRGULE TRENTE EUROS (2.714.623,30.- euros) et de créer une réserve
indisponible d'un montant SIX VIRGULE SEPT EUROS (6,7.- euros) par réduction du capital social à concurrence de
nominale de dix (10) chacune, appartenant à la société PIAN HOLDING B.V. préqualifiée.




La société PIAN HOLDING B.V. préqualifiée déclare par les présentes expressément accepter l'annulation desdites


<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide, en conséquence de ce qui précède, de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts

de la Société qui aura la teneur suivante:

 Art. 5. (alinéa 1 


 ).  Le capital social est fixé à quatre millions sept cent quatre-vingt cinq mille trois cent soixante-

dix (4.785.370) euros représenté par quatre cent soixante-dix-huit mille cinq cent trente sept (478.537) actions d'une
valeur nominale de dix (10.-) euros chacune, entièrement souscrites et libérées."

<i>Evaluation des frais

Les frais qui incombent à la Société en raison de la présente augmentation de capital sont évalués à cinq mille (5.000.-)


Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, le Président a déclaré clos la présente assemblée générale.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux parties comparantes, celles-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signe: Antonelli, Bortolotto, Sabbatucci, Reuter.
Enregistré à Redange/Attert, Le 4 août 2010. Relation: RED/2010/1043. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

<i>Le Receveur

 (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Redange/Attert, le 9 août 2010.

Karine REUTER.

Référence de publication: 2010112881/123.
(100127411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2010.

Ischaus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1713 Luxembourg, 202, rue de Hamm.

R.C.S. Luxembourg B 90.848.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010112852/10.
(100127572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2010.

Jafra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 64.013.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2010112854/11.
(100127893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2010.

JAPI, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 130.511.

Le bilan et annexes au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.



Référence de publication: 2010112855/10.
(100127472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2010.




JER Adriana S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 134.613.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Martin Eckel

Référence de publication: 2010112856/11.
(100127789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2010.

JER Bishopsgate S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 114.093.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Martin Eckel

Référence de publication: 2010112857/11.
(100127787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2010.

Arpeggio, Arpeggio (Luxembourg) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 154.980.


L'an deux mille dix, le cinq août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Luxembourg-Ville (Luxembourg).


1) Madame Véronique Degbomont, licenciée et agrégée en sciences commerciales et financières, cadre, née le 29

janvier 1972 à Liège (Belgique), demeurant à Mortinsart, 37, à 6740 Etalle, Belgique, et son époux

2) Monsieur Vincent Köller, ingénieur commercial, cadre supérieur, né le 27 juin 1969 à Verviers (Belgique), demeurant

à Mortinsart, 37, à 6740 Etalle, Belgique,

déclarant être mariés sous le régime de la séparation des biens suivant contrat de mariage reçu par Maître Jean van

der Wielen, notaire de résidence à Glons, Belgique, en date du 1 


 août 1998.

Monsieur Vincent Köller est ici représenté par Madame Véronique Degbomont, prénommée, en vertu d'une procu-

ration donnée à Luxembourg le 4 août 2010.

La procuration pré-mentionnée restera annexée aux présentes.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée qu'ils constituent par la présente.

Titre I 


 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 


 .  Il est formé par la présente entre les comparants et tous ceux qui par la suite pourraient devenir propriétaires

de parts sociales une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prestation de services aux entreprises, dans le domaine des ressources humaines, de

la communication, de la gestion de projet, du management et de l'organisation. Elle pourra exercer toutes activités qui
sont estimées utiles, directement ou indirectement, à l'accomplissement de son objet.

La société aura également pour objet l'exploitation d'un organisme de formation professionnelle continue, à savoir

l'élaboration, l'organisation de séminaires et la dispense de cycles de cours et de formations.

La société aura par ailleurs, pour objet complémentaire, toutes prestations de services administratifs, à l'exception de

travaux de comptabilité et de toute autre activité spécialement réglementée par la loi.

Pour pouvoir réaliser son objet social, la société pourra acheter, vendre, installer et/ou louer tout matériel nécessaire.




La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que se soit dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.

En outre, elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, certificats de trésorerie, et toutes autres formes de

placement, les acquérir par achat, souscription ou toute autre manière, les vendre ou les échanger.

La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise liée et pourra prêter son

assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, d'avances de garanties ou autrement.

La société pourra également emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de

dettes envers ces entreprises liées.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations commerciales, industrielles,

financières, mobilières ou immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachant directement ou
indirectement en tout ou partie à son objet social et même à tous autres objets qui sont de nature à favoriser ou à
développer l'activité de la société.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en


D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de «Arpeggio (Luxembourg) S.à.r.l.», en abrégé «Arpeggio» société à res-

ponsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Au cas où des développements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale du siège social ou la communication aisée avec ce siège, ou de ce siège social à l'étranger se sont produits
ou sont imminents, les gérants pourront transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-), représenté par

CENT (100) parts sociales d'une valeur nominative de CENT VINGT CINQ EUROS (EUR 125).

Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée

générale des associés, en conformité avec l'article 13 des présents Statuts.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elle ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés ou, le cas échéant, de l'associé unique. Les parts sociales
ne peuvent être transmises à des non-associés pour cause de mort que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises soit aux

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat
des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés com-

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l'associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n'importe quel membre du conseil de gérance.




Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Titre IV. - Assemblée générale

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la


Art. 18. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des


Titre V. - Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre VI. - Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui-même pour se terminer le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et Libération

Les statuts étant ainsi rédigés, les parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, déclarent que les CENT (100)

parts sociales ont été souscrites comme suit par:

1) Madame Véronique Degbomont, prénommée, quarante neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (49);
3) Monsieur Vincent Köller, prénommé, cinquante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: CENT parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (100)

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il
a été justifié au notaire instrumentant.


Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à environ mille euros (EUR 1.000.-).




<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés représentant l'intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-2430 Luxembourg, 18-20, Rue Michel Rodange.
2.- Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
Madame Véronique Degbomont, cadre, née le 29 janvier 1972 à Liège (Belgique),demeurant à Mortinsart, 37, 6740

Etalle, Belgique

La société reprendra tous les droits et engagements pris en son nom avant la constitution.
Vis-à-vis des tiers la société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant

unique, et en cas de pluralité de gérants, par la signature individuelle de chaque gérant.


Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention du constituant sur la nécessité d'obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l'article deux des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le comparant pré mentionné connu du notaire

par ses nom, prénoms, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Degbomont, V. Köller, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 6 août 2010. Relation: LAC/2010/35353. Reçu soixante-quinze euros (EUR


<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 2010.

Référence de publication: 2010112927/160.
(100127905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2010.

Athéna Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 83A, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 142.333.

Les comptes annuels au 30/06/2009 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg conformément à l'art. 79(1) de ma loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010112928/11.
(100128601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2010.

Atlas Management S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 127.021.

<i>Extraits des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue le 23 mars 2010

L’Assemblée Générale renomme à la fonction de commissaire aux comptes:
- Fiduciaire de Luxembourg S.A., 38 boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2009.

Compagnie Financière de Gestion Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2010112929/12.
(100128297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2010.

Azure Swan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 119.480.

Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




<i>Pour Azure Swan S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010112930/11.
(100128049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2010.

Azure Swan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 119.480.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Azure Swan S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010112931/11.
(100128051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2010.

Ace Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 83.946.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010112932/9.
(100128376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2010.

Ben Delux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4601 Differdange, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 154.988.


L’an deux mille dix, le huit juillet.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains

A comparu:

Monsieur BENHAMOUDA Imed, commerçant, demeurant 99, route de Luxembourg, L-3515 Dudelange.
Le comparant a requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il

déclare constituer.

Art. 1 


 .  La société prend la dénomination de BEN DELUX SARL.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Differdange.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation de snacks, de débits de boisson alcooliques et non alcooliques, le com-

merce, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

La société peut prendre des participations sous quelques formes que ce soit dans d'autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cent (100) parts de cent vingt-

cinq (125,-) euros chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs pouvant agir en son nom et pour le compte de la société, dans la limite

des pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.




Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et Libération

Les parts ont été intégralement souscrites par l'associé unique.
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.


Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à sept cents (700,-) euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
- L'adresse de la société est fixée à L-4601 Differdange, 25, Avenue de la Liberté.
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée:
Monsieur BENHAMOUDA Imed, commerçant, demeurant 99, route de Luxembourg à L-3515 Dudelange.
La société est engagée par la signature du gérant.


En application de la loi du 12 novembre 2004 portant introduction de l'incrimination des organisations criminelles et

de l'infraction de blanchiment au code pénal, le comparant déclare être le bénéficiaire réel des fonds faisant l'objet des
présentes et déclare en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d'une des infractions visées à
l'article 506-1 du code pénal luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Mondorf les Bains, en l'étude.
Et après information par le notaire au comparant que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l'obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l'exercice des
activités décrites plus haut sub "objet social" respectivement après lecture faite et interprétation donnée au comparant,
connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, il a signé le présent acte avec le

Enregistré à Remich, le 19 juillet 2010. REM 2010 / 980. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Mondorf-les-Bains, le 18 août 2010.

Référence de publication: 2010112958/63.
(100128189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2010.

Football Europe S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 68.636.


Par jugements du 15 avril 2010, sur requête du Procureur d'Etat, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg,

siégeant  en  matière  commerciale,  6 


  chambre,  a  dissous  et  déclaré  en  état  de  liquidation  la  société  FOOTBALL

EUROPE S.A. ayant eu son siège social à Luxembourg, 8, boulevard Royal.

Le même jugement a nommé juge commissaire, Mme Carole KUGENER, juge au Tribunal d'arrondissement de et à

Luxembourg et désigné comme liquidateur Maître Vittoria DE MICHELE, Avocat à Luxembourg.

Pour extrait conforme
Me Vittoria DE MICHELE
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010112837/15.
(100127827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2010.




Eurox Europe S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 154.992.


L'an deux mille dix, le quatre août.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

La société luxembourgeoise à responsabilité limitée "NUTRIBIOX S.à R.L.", ayant son siège social à L-1724 Luxem-

bourg, 9B, boulevard du Prince Henri;

ici représentée par Monsieur Fons MANGEN, réviseur d'entreprises, demeurant à Ettelbruck, en vertu d'une procu-

ration sous seing privé lui délivrée.

La dite procuration restera annexées au présent acte pour être enregistrée en même temps que lui.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'elle dé-

clarent constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 


 . - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 


 . Forme, Dénomination.

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents


1.2. La société adopte la dénomination "EUROX EUROPE S.A.".

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse

de la société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d'administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu'à l'étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d'admi-

Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, l'émission des obligations enfin toute activité
et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

Art. 4. Durée.
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises pour

une modification statutaire.

Titre II. - Capital

Art. 5 . Capital social Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.500,- (trente et un mille cinq cents Euros), divisé en

3.150 (trois mille cent cinquante) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital autorisé est fixé à EUR 500.000,- (cinq cent mille Euros) qui sera divisé en 50.000 (cinquante mille)

actions de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.




6.3. En outre le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans se terminant le ** 2015, autorisé à

augmenter en temps utile qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmen-
tations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission et libérées par
apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le
conseil  d'administration.  Le  conseil  d'administration  est  spécialement  autorisé  à  procéder  à  de  telles  émissions  sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d'adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.

6.4.  Chaque  fois  que  le  conseil  d'administration  aura  fait  constater  authentiquement  une  augmentation  du  capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

6.5. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se

feront aux époques et aux conditions que le conseil d'administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Art. 9. Cession d'actions. Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de

la société.

Titre III. - Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d'administration.
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l'as-semblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d'un administrateur nommé par l'assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission  ou  autre  raison,  les  administrateurs  restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son
remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d'administration.
11.1. Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du président, il sera remplacé par l'admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d'administration se réunit sur con-vocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, ou tout autre moyen de communications électroniques, les

deux derniers étant à confirmer par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par tous les membres présents aux


11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus

étendus et exclusifs pour faire tous les actes d'administration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la
loi et les présents statuts à l'assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le

cadre de son objet social par deux administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six





Titre IV. - Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l'assemblée générale.
16.1. L'assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires


16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 17. Endroit et date de l'assemblée générale ordinaire. L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans

la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le dernier jeudi du mois de mai à 10.00 heures.

Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d'administration ou le commissaire peut convoquer d'autres assem-

blées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix.

Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale.
20.1. L'année sociale commence le 1 


 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

20.2. Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital

21.2. Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

21.3. Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. - Disposition générale

Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2010.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2011.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante préqualifiée déclare souscrire les 3.150 (trois mille cent

cinquante) actions comme suit:

NUTRIBIOX S.à R.L. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.150 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par un versement en numéraire de sorte que la somme de EUR

31.500,- (trente et un mille cinq cents Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire.


Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de mille huit cents Euros.




<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes:

1.- L'adresse de la société est fixée au L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, Grand-Duché de Luxem-


2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant lors de l'assemblée générale annuelle de 2016:
a) Monsieur Fons MANGEN, Réviseur d'entreprises, demeurant à Ettelbruck.
b) Monsieur Jean-Hugues ANTOINE, comptable, demeurant à Izel (Belgique).
c) Madame Carine REUTER-BONERT, employée privée, demeurant à Fennange.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
la société anonyme de droit luxembourgeois "RAMLUX S.A.", ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, bou-

levard du Prince Henri.

4.- L'assemblée générale autorise le conseil d'administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes;
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 août 2010. Relation: LAC/2010/35259. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Référence de publication: 2010113015/177.
(100128345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2010.

Aki-Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4306 Esch-sur-Alzette, 97, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 115.411.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010112937/9.
(100128004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2010.

Hess Capital Corporation, S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 79.729.

Suite à l'assemblée ordinaire tenue le 27 juillet 2010, il a été convenu ce qui suit:
La démission du gérant:
M. Sachin J. Mehra, 1 Corell Road, Scarsdale,
USA - 10583 New York est acceptée
avec effet au 24 mai 2010.
Est élu nouveau gérant en remplacement de M. Sachin J. Mehra:

M. John Joseph Scelfo, 155 East 38 


 Street, Appt. 15K, USA - 10016 New York

La durée du mandat est indéterminée.
Pour mention et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 2010.


Référence de publication: 2010112844/19.
(100127452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2010.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


Document Outline

Ace Management S.A.

Agaka S.A.

Aki-Immo S.A.

Amber Investment Corporation Holding S.A.

Arpeggio (Luxembourg) S.à.r.l.

Artotal S.A.

Athéna Luxembourg S.A.

Atlas Management S.àr.l.

Aximo S.A.

Azure Swan S.à r.l.

Azure Swan S.à r.l.

Basalte Sàrl


Beim Autosdokter S.à r.l.

Ben Delux Sàrl

Blue River Muni Bond Opportunity S.A.

Blue River Muni Bond Opportunity S.A.


Capital Retail S.à r.l.

Codrington S.à r.l.

CPI Kildare S.à r.l.

Cyclone Holdings Luxembourg S.à.r.l

Eurox Europe S.A.

FB Holding S.A.

Finelco S.A.

Firanlux S.A.

First Service Holding S.A.

Football Europe S.A.

Hess Capital Corporation, S. à r.l.

Inter-Haus-Luxembourg S.A.

Inter-Haus-Luxembourg S.A.

Inter-Haus-Luxembourg S.A.

Inter-Haus-Luxembourg S.A.

Inter-Haus-Luxembourg S.A.

Inter-Haus-Luxembourg S.A.

Inter-Haus-Luxembourg S.A.

Inter-Haus-Luxembourg S.A.

Inter-Haus-Luxembourg S.A.

Inter-Haus-Luxembourg S.A.

Ischaus S.à r.l.

Jafra S.A.


JER Adriana S. à r.l.

JER Bishopsgate S.à.r.l.

Juria Consulting S.A.

KAS Anorthosis S.C.A.

Katlim S.A.H.

LBC Goodwater Holdings S.à r.l.

Librefort A.G.

Magnetar Capital Fund Luxembourg I

Microcap 07 S.C.A., SICAR

Moeller S.à r.l.

Nuremburg Properties S.A.

Nuremburg Properties S.A.

Orchard Capital S.à.r.l.

Parc Belair S.à r.l.

Pian Luxembourg S.A.

PLAZA Luxembourg S.A.

ProLogis Management S.à r.l.

Pro-Move S.à r.l.

Schwartz Rolladen und Fenster GmbH

Stubai S.C.A.

Taurouge II