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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2083

5 octobre 2010

SOMMAIRE

Agence d'Assurances Paul Hengen S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99981

Agnes Constructions Succ. S.A.  . . . . . . . . .

99973

AMP Capital Investors (CLH No. 1) S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99957

AMP Capital Investors (Kemble Water) S.

à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99941

Anzio S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99982

Autorent Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99982

Azul Holding S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99981

Cascades Luxembourg S.à.r.l.  . . . . . . . . . . .

99982

Celestica European Holdings S.à r.l.  . . . . .

99952

CodexOnline S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99982

Consult S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99983

Espeve S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99984

European Logistics  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99983

Fielmann GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99984

Gazprom International S.A. . . . . . . . . . . . . .

99942

Giolinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99983

Herald Holding Co. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

99980

H&G Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

99973

Hifin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99963

Institut de beauté YVETTE S.à r.l.  . . . . . . .

99984

Inter-Haus-Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .

99981

Librefeu Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99983

Luxgoal S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99964

Sierra International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

99980

Socagex S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99938

Sports Berlin (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . .

99973

SRR Properties (Lux) 11 S. à r. l.  . . . . . . . .

99938

SRR Properties (Lux) 9 S. à r. l. . . . . . . . . . .

99942

SRR Properties (Lux) 9 S. à r. l. . . . . . . . . . .

99941

SSP Resources Gloucester Parent 1 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99942

Sunreef Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99943

Super-Max Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .

99943

Süssvest SCS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99942

Swisstar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99952

TDLP S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99953

The Bridge Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

99953

TISP Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99953

Totem Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99957

Triton Masterluxco 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

99958

Tucker Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99962

Tucker Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99962

Tuono S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99963

Tvikobb S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99962

Unirack Western Group S.A.  . . . . . . . . . . .

99963

UPS Emerging Markets Investments Hold-

ing Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99964

US Pharmacia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99962

Vecrivest SCS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99971

Victoria Lux Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

99964

Viking Management Group  . . . . . . . . . . . . .

99971

Viking Management Group  . . . . . . . . . . . . .

99971

Vision IT Group PSF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

99971

Vista Holding Co. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99981

Vistra IP Rights S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99964

Walufi S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99971

Walufi S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99972

Wave Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

99972

Widee Holding G.m.b.H., License & Deve-

lopment  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99972

ZEPHYR Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

99972

99937

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SRR Properties (Lux) 11 S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 130.990.

<i>Extrait des résolutions de l’associé unique prises en date du 6 août 2010

L’associé unique a décidé de nommer pour une durée indéterminée, Claude SCHMITZ, conseiller fiscal, demeurant

professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, comme nouveau gérant de la société en rem-
placement de Monsieur John SEIL, gérant démissionnaire en date de ce jour.

Luxembourg, le 17 août 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010112668/14.
(100127525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2010.

Socagex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9640 Boulaide, 10, rue de l'Etang.

R.C.S. Luxembourg B 154.974.

STATUTS

L'an deux mille dix, le dix août.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch.

Ont comparu:

1. Monsieur Michel GODEFROID, ingénieur civil en informatique et gestion, demeurant à L-9640 Boulaide, 10, rue de

l’Etang,;

2. Madame Nathalie DOGOT, ingénieur commercial, demeurant à L-9640 Boulaide, 10, rue de l’Etang;
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Titre I 

er

 . Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par les personnes comparantes, et toutes les personnes qui pourraient devenir

associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société a pour objet l’aide à la gestion, à la décision et à l’exploitation de tout type d’activités ou de tout

type de projets qui sont autorisés par la législation en vigueur. La Société pourra exercer ses activités, entre autres, dans
les domaines suivants: administration, gestion, scientifique, technologique, formation, information, organisation d’événe-
ments,  activités  de  loisirs,  gestion  de  ressources  humaines,  publicité,  écologie,  énergie,  construction,  décoration,
aménagement d’intérieur, location de matériels.

En outre, la Société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée.

D’une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter l’extension ou le
développement.

La Société pourra également notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise

en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la
création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession,
d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la législation, accorder à toute société du groupe, à tout actionnaire ou

à tous partenaires tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.

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Art. 4. La Société prend la dénomination de SOCAGEX S.à r.l.

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Boulaide.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales dans tout autre lieu du pays, ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500.- Euros), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25.- Euros) chacune, toutes les parts sociales étant inté-
gralement souscrites et entièrement libérées.

Art 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de

l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Titre II. Administration - Assemblée Générale

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance est autorisé à procéder aux paiements d'acomptes

sur dividendes sous réserve que des comptes intermédiaires soient dressés montrant que les fonds disponibles pour la
distribution sont suffisants et dans les limites prévues par la loi.

Art. 12. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chaque membre du Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 13. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées  et  effectives  comme  si  passées  lors  d'une  réunion  dûment  convenue  et  tenue.  De  telles  signatures  peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de

communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.

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Art 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 15. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 16. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le premier mercredi du mois
de mai de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Titre III. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 18. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 19. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci

atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 20. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé ou d’un gérant.

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées comme suit:

- Monsieur Michel GODEFROID, préqualifié, quatre cents soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 460
- Madame Nathalie DOGOT, préqualifiée, quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de mille euros (EUR 1.000.-).

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<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants qualifiés ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Nathalie DOGOT, née à Soignies (B) le 13 juin 1973, demeurant à L-9640 Boulaide, 10, rue de l’Etang.
3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique prénommé.
4.- L’adresse du siège social de la Société est fixée à L-9640 Boulaide, 10, rue de l’Etang.

DONT ACTE, fait et passé à Rambrouch, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentant  par  leurs  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Godefroid, N. Dogot, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 12 août 2010. Relation: RED/2010/1103. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Max ELS.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 18 août 2010.

Référence de publication: 2010112664/168.
(100127702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2010.

AMP Capital Investors (Kemble Water) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 140.894.

EXTRAIT

En date du 10 août 2010, les associés ont pris les résolutions suivantes:
- Le changement du siège social de la société du 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg au 15, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg est accepté avec effet immédiat;

- Le changement d'adresse professionnelle de Mme. Marjoleine van Oort du 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg

au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg est accepté avec effet immédiat;

- Le changement d'adresse professionnelle de M. Ivo Hemelraad du 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg au 15,

rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg est accepté avec effet immédiat;

- Le changement de siège social du 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg au 15, rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg est accepté avec effet immédiat pour les associés suivants:

* AMP Capital Investors (European Infrastructure N°4) S. à r.l.;
* AMP Capital Investors (REST European Infrastructure N°3) S. à r.l.; et
* AMP Capital Investors (FDF European Infrastructure N°3) S. à r.l.

Luxembourg, le 10 août 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010113518/23.
(100129143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2010.

SRR Properties (Lux) 9 S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 130.988.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 2010.

Référence de publication: 2010112669/11.
(100127542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2010.

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U X E M B O U R G

SRR Properties (Lux) 9 S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 130.988.

<i>Extrait des résolutions de l’associé unique prises en date du 6 août 2010

L’associé unique a décidé de nommer pour une durée indéterminée, Claude SCHMITZ, conseiller fiscal, demeurant

professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, comme nouveau gérant de la société en rem-
placement de Monsieur John SEIL, gérant démissionnaire en date de ce jour.

Luxembourg, le 17 août 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010112670/14.
(100127690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2010.

Süssvest SCS, Société en Commandite simple.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 144.071.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010112671/10.
(100127804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2010.

Gazprom International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 101.526.

Suite à l'assemblée générale des actionnaires en date du 3 août 2010, les décisions suivantes ont été prises:
- Démission de la société PricewaterhouseCoopers S.à r.l., ayant son siège social au 400, Route d'Esch, L-1014 Lu-

xembourg et immatriculée sous le numéro B 65477 avec le R.C.S. de Luxembourg, en qualité de commissaire et ce, à
compter du 3 août 2010

-  Nomination  de  la  société  PricewaterhouseCoopers  S.à  r.l.,  ayant  son  siège  social  au  400,  Route  d'Esch,  L-1014

Luxembourg et immatriculée sous le numéro B 65477 avec le R.C.S. de Luxembourg, en qualité de réviseur d'entreprise
de la Société et ce jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Gazprom International S.A
Mutua (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Administrateur

Référence de publication: 2010112744/19.
(100126697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2010.

SSP Resources Gloucester Parent 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 148.166.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 17 août 2010.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2010112673/14.
(100127315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2010.

Sunreef Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 118.899.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 59401 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010112674/10.
(100127407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2010.

Super-Max Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 154.969.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the sixth day of August.
Before us, Maître Carlo Wersandt, notary, residing in Luxembourg, in replacement of Maître Henri Hellinckx, notary

residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

THERE APPEARED:

Super-Max Offshore Holdings, an exempted company incorporated in the Cayman Islands with limited liability, having

its registered office at 89 Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9007, Cayman Islands, registered with the
Registrar of Companies of the Cayman Islands under number OG-242817,

here represented by Mrs Arlette Siebenaler, private employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of

a power of attorney given under private seal.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “Super-Max Luxembourg S.à r.l.” (the Company). The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and,
in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incor-
poration (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers. The registered office may be transferred to
any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these cir-
cumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.

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U X E M B O U R G

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares in registered form, having a par value of one Euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1.The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2.Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

The transfer of shares by reason of death to third parties must be approved by the shareholders representing three-

quarters of the rights owned by the survivors.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board)

composed of one or several class A managers and one or several class B managers.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure

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U X E M B O U R G

(i) The Board meets upon the request of any two (2) managers, at the registered office of the Company or at such

other place as indicated in the convening notice which will be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented including at

least one class A manager and at least one class B manager. Resolutions of the Board of managers of the Company are
validly taken by the majority of the votes cast, provided always that such resolutions are approved by at least one (1)
class A manager and at least one (1) class B manager. The resolutions of the Board are recorded in minutes signed by
the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers' Circular Resolutions) are valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any class A manager and

any class B manager.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting

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or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of April and ends on the thirty-first (31) of March.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1.The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

14.2.The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the annual net profits of the Company are allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months of the date of the interim

accounts;

(iv) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company; and
(v) if the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must

refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company's
assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in

proportion to the shares held by each of them.

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VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers' and Shareholders' Circular Resolutions may

be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,

subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on 31 March 2011.

<i>Subscription and Payment

Super-Max Offshore Holdings, represented as stated above, declares to subscribe to twelve thousand five hundred

(12,500) shares in registered form, with a par value of one Euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in full by a
contribution in cash in the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500).

The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The following person is appointed as class A manager of the Company for an indefinite period:
- Ajay Kumar Bindroo, born on 27 October 1971 in Baramulla J and K, India, residing professionally at Building No.

S10806, PO Box 17113, JAFZA South, Dubai, United Arab Emirates.

2. The following person is appointed as class B manager of the Company for an indefinite period:
- Robert van't Hoeft, born on 13 January 1958 in Schiedam, the Netherlands, residing professionally at 46A, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg

3. The registered office of the Company is set at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le six août,
Par-devant Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Henri Hellinckx,

notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute,

A COMPARU:

Super-Max Offshore Holdings, une société à responsabilité limitée exemptée constituée aux Iles Cayman, ayant son

siège social au 89 Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9007, Iles Cayman, immatriculée au Registre des Sociétés
des Iles Cayman sous le numéro OG-242817,

ici représentée par Madame Arlette Siebenaler, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé.

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Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est «Super-Max Luxembourg S.à r.l.» (la Société). La Société est une

société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par une résolution du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution des associés, agissant conformément aux modalités requises pour la modifi-
cation des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par une résolution du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements
extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évè-
nements sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète
de ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière, tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1.La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2.La Société n'est pas dissoute en raison du décès, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, agissant

conformément aux modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.

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6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès d'un associé doit être approuvée par les associés représentant

les trois-quarts des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social de la Société et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne sont pas nécessairement associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une résolution des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil) composé

d'un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i)  Tous  les  pouvoirs  non  expressément  réservés  par  la  Loi  ou  les  Statuts  à  l'associé  ou  aux  associés  sont  de  la

compétence du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à
l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par une résolution du Conseil à un ou plusieurs agents

pour des tâches spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins deux (2) gérants au siège social de la Société ou à un autre lieu tel

qu'indiqué dans l'avis de convocation, qui se situera au Luxembourg.

(ii) Une convocation écrite de toute réunion du Conseil est donnée à tous les gérants au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation à
une réunion soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions
se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration écrite à un autre gérant afin d'être représenté à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés

en ce compris au moins un (1) gérant de classe A et au moins un (1) gérant de classe B. Les décisions du Conseil sont
valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés pour autant que ces résolutions soient
approuvées par au moins un (1) gérant de classe A et au moins un (1) gérant de classe B. Les décisions du Conseil sont
consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous
les gérants présents ou représentés.

Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen de

communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un gérant de classe

A et d'un gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par une résolution du Conseil.

Art. 9. Gérant unique.
9.1.  So  la  Société est  gérée par  un  seul  gérant,  toute  référence dans les Statuts  au  Conseil  ou  aux gérants  est  à

considérer, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

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9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Lorsque les résolutions sont à adopter par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions à prendre

sera envoyé à tous les associés conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous les
associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale dûment
convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme valablement convoqués et informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin d'être représenté à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Lorsque le nombre d'associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée

Générale par la Loi.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés est à considérer, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1 

er

 ) avril et se termine le trente et un (31) mars.

13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus

par la loi.

99950

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U X E M B O U R G

14.3. Les associés nommeront les réviseurs d'entreprises, le cas échéant, et déterminer leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur mandat, qui ne pourra pas dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises pourront être réélus.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter conformément aux dispositions légales en
vigueur.

15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) Le Conseil établis des comptes intérimaires;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris les primes d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut dépasser le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) Le Conseil doit prendre la décision de distribuer des acomptes sur dividendes dans les deux (2) mois suivant la

date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les acomptes sur dividendes distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les associés

doivent reverser le trop-perçu à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas
besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision
contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les
dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des
Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même docu-
ment, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 mars 2011.

<i>Souscription et libération

Super-Max Offshore Holdings, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, et accepte de les libérer
intégralement par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent environ à EUR 1.200,-.

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U X E M B O U R G

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée gérant de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
- Ajay. Kumar Bindroo, né le 27 octobre 1971 à Baramulla J and K, Inde, ayant son adresse professionnelle à Building

No. S10806, PO Box 17113, JAFZA South, Dubaï, Emirats Arabes Unis; et

2. La personne suivante est nommée gérant de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
- Robert van't Hoeft, né le 13 janvier 1958 à Schiedam, les Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle au 46A, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le présent acte a été lu au mandataire de la partie comparante, signé par ce dernier avec le notaire instrumentant, le

présent acte.

Signé: A. SIEBENALER et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 août 2010. Relation: LAC/2010/35725. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations..

Luxembourg, le 18 août 2010.

Référence de publication: 2010112652/492.
(100127419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2010.

Swisstar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 55.461.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010112675/10.
(100127623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2010.

Celestica European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.784.880,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 99.168.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés tenue en date du 18 août 2010 a approuvé les résolutions suivantes:
- La démission de Frank Walenta, en tant que gérant B, est acceptée avec effet immédiat.
- Wim Rits, né le 14 juin 1970 à Merksem, Belgique, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg, est élu nouveau gérant B de la société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

- Michael Dylan Peters, né le 18 avril 1973 à Toronto, Canada, avec adresse professionnelle au 844 Don Mills Road,

Toronto (Ontario), M3C 1V7, Canada est élu nouveau gérant A de la société avec effet immédiat et ce pour une durée
indéterminée.

- Le siège social de la société est transféré du 12 rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg au 15 rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg avec effet au 1 

er

 août 2010.

99952

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 19 août 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010112981/20.
(100128190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2010.

TDLP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 111.144.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010112677/10.
(100127539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2010.

The Bridge Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 68.965.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010112679/10.
(100127707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2010.

TISP Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8362 Grass, 4, rue de Kleinbettingen.

R.C.S. Luxembourg B 154.970.

STATUTS

L'an deux mille dix, le trente juillet.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Sophipar S.A., la société anonyme existant et gouvernée par les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 128,

route d'Arlon à L-1150 Luxembourg (RCS Luxembourg B0079217) ici représentée par Madame Camille BRACONNIER,
employée, demeurant professionnellement à L-8362 Grass, 4, rue de Kleinbettingen, en vertu d'une procuration lui dé-
livrée, laquelle après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentant
restera annexée aux présentes.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme à

constituer:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de “TISP Invest S.A.” (ci-après la "Société").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Grass, (Grand-Duché de Luxembourg).

99953

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U X E M B O U R G

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II. - Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille deux cent quarante

(1.240) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues à l'article  39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III. - Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 3 

e

 mardi du mois de mai à 20.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

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Titre IV. - Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront

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réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Titre V. - Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI. - Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VII. - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VIII. - Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre IX. - Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2010.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2011.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, Sophipar S.A.,

préqualifiée.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par le souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de

sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cent cinquante
euros.

<i>Résolutions prises par l'actionnaire unique

La comparante, prédésignée et représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a

pris les résolutions suivantes en tant qu'actionnaire unique:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un, et celui des commissaires aux comptes à un.

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2.- Comme autorisé par la Loi et les statuts,
Fiscalité, Comptabilité, Gestion S.à r.l. en abrégé FISCOGES S.à r.l., la société à responsabilité limitée existant et

gouvernée par les lois de Luxembourg ayant son siège social à L-8362 Grass, 4, rue de Kleinbettingen, (RCS Luxembourg
B.61.071) représentée par son gérant, Monsieur Philippe Lambert, fiscaliste, né à Liège, (Belgique), le 2 décembre 1971,
demeurant professionnellement à L-8362 Grass, 4 rue de Kleinbettingen; est appelé à la fonction d'administrateur unique
et exercera les pouvoirs dévolus au conseil d'administration de la Société.

3.- Comptabilité, Fiscalité S.à r.l. en abrégé COMP'FISC, la société à responsabilité limitée existant et gouvernée par

les lois de Luxembourg ayant son siège social au 128, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg, (RCS Luxembourg B 84.531),
est appelé aux fonctions de commissaire.

4.- Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de 2016.

5.- L'adresse du siège social est établie à L-8362 Grass, 4, rue de Kleinbettingen.

DONT ACTE, fait et passé à Grass date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Camille BRACONNIER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 août 2010. Relation: GRE/2010/2750. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010112681/213.
(100127423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2010.

Totem Holdings S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 14.560.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 2010.

<i>Pour TOTEM HOLDINGS S.A.
Société anonyme holding
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Maréchal-Gerlaxhe / Christine Coulon-Racot

Référence de publication: 2010112682/15.
(100127431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2010.

AMP Capital Investors (CLH No. 1) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 141.774.

EXTRAIT

En date du 10 août 2010, les associés ont pris les résolutions suivantes:
- Le changement du siège social de la société du 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg au 15, rue Edward Stelchen,

L-2540 Luxembourg est accepté avec effet immédiat;

- Le changement d'adresse professionnelle de Mme. Marjoleine van Oort du 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg

au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg est accepté avec effet immédiat;

- Le changement d'adresse professionnelle de M. Ivo Hemelraad du 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg au 15,

rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg est accepté avec effet immédiat;

- Le changement de siège social du 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg au 15, rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg est accepté avec effet Immédiat pour les associés suivants:

* AMP Capital Investors (CIF European Infrastructure N°3) S. à r.l.; et
* AMP Capital Investors (REST European Infrastructure N°3) S. à r.l.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 10 août 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010113517/22.
(100129142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2010.

Triton Masterluxco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 121.037.

In the year two thousand and ten, on the twenty-eighth day of July.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of “TRITON MASTERLUXCO 2 S.à r.l.”, a société à

responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 43, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the “Company”), incorporated following a deed of Me Jean-Joseph Wagner,
notary, residing in Sanem, (Grand-Duchy of Luxembourg), on 30 October 2006 published in the Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations number 2323 of 13 December 2006 and registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies, Section B, under number 121037. The articles of incorporation have been amended for the last time
following a deed of Maître Edouard Delosch, notary, residing in Rambrouch (Grand Duchy of Luxembourg), on 26 May
2010, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 1372 of 3 July 2010.

The extraordinary general meeting is declared open at 3.30 p.m., with Mr Michael JONAS, lawyer, residing in Luxem-

bourg, in the chair,

who appointed as secretary Mr Charles MONNIER, lawyer, residing in Luxembourg.
The extraordinary general meeting elected as scrutineer Mr Cédric BLESS, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the extraordinary general meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested

the notary to state:

(i) The agenda of the extraordinary general meeting is the following:

<i>Agenda

1. To create, in addition to the existing Classes of Shares, one new Class of Shares, namely the Class 8 Shares.
2. To re-denominate the existing five hundred thousand (500.000) Ordinary Shares currently held by Observe HoldCo

S.à r.l. (formerly T2 S.à r.l.) into five hundred thousand (500.000) Class 8 Shares to trace the Targeted Investment (as
defined in article 5 of the articles of incorporation) in relation to direct or indirect participations in the Observe group
of companies.

3. To increase the corporate capital of the Company by an amount of one cent (EUR 0.01) so as to raise it from its

present amount of seventy thousand one euro and four cent (EUR 70,001.04) to seventy thousand one euro and five cent
(EUR 70,001.05).

4. To issue one (1) new Class 8 Share with a nominal value of one cent (EUR 0.01), having the same rights and privileges

as the existing shares.

5. To accept subscription for this newly issued Class 8 Share, together with payment of a share premium of thirty-six

million  four  hundred  and  twenty-two  thousand  three  hundred  and  seventy-eight  euro  and  ninety-nine  cents  (EUR
36,422,378.99), by Observe HoldCo S.à r.l. (formerly T2 S.à r.l.), a société à responsabilité limitée governed by the laws
of Luxembourg, with registered office at 43, avenue J.F. Kennedy (3rd Floor), L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg  and  registered  with  the  Luxembourg  Register  of  Commerce  and  Companies  under  number  B-134846
(“Observe”) and to accept payment in full for such newly issued share by a contribution in cash.

6. To amend article 5, first and third paragraph of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the

foregoing proposed resolutions.

7. To confer all and any powers to the board of managers in order to implement the proposed resolutions.
8. Miscellaneous.
(ii) The shareholders present, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares are shown

on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders and
by the board of the extraordinary general meeting, will remain annexed to the present deed.

(iii) The proxies of the represented shareholders, initialled "ne varietur" by the appearing parties will also remain

annexed to the present deed.

(iv) The whole subscribed capital being represented at the present extraordinary general meeting and all the share-

holders present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this
extraordinary general meeting, no convening notices were necessary.

(v) The present extraordinary general meeting is then regularly constituted and may validly deliberate on all the items

of the agenda.

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U X E M B O U R G

The extraordinary general meeting resolves, after deliberation, unanimously to take the following resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting resolves to create, in addition to the existing Classes of Shares, one new Class of

Shares, namely the Class 8 Shares.

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting resolves to re-denominate the existing five hundred thousand (500.000) Ordinary

Shares currently held by Observe into five hundred thousand (500.000) Class 8 Shares to trace the Targeted Investment
(as defined in article 5 of the articles of incorporation of the Company) in relation to direct or indirect participations in
the Observe group of companies.

<i>Third resolution

The extraordinary general meeting resolves to increase the corporate capital of the Company by an amount of one

cent (EUR 0.01) so as to raise it from its present amount of seventy thousand one euro and four cents (EUR 70,001.04)
to seventy thousand one euro and five cents (EUR 70,001.05).

<i>Fourth resolution

The extraordinary general meeting resolves to issue one (1) new Class 8 Share with a nominal value of one cent (EUR

0.01), having the same rights and privileges as the existing shares.

<i>Fifth resolution

<i>Subscription and Payment

There now appeared Mr Michael JONAS, aforementioned, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of

Observe, by virtue of the aforementioned proxy.

The person appearing declared to subscribe, in the name and on behalf of Observe, for one (1) new Class 8 Share

having a nominal value of one cent (EUR 0.01), together with a share premium of thirtysix million four hundred and
twenty-two thousand three hundred and seventy-eight euro and ninety-nine cents (EUR 36,422,378.99), and to make
payment for such newly issued share by a contribution in cash in an amount of thirty-six million four hundred and twenty-
two thousand three hundred and seventy-nine euro (EUR 36,422,379.-).

The  amount  of  thirty-six  million  four  hundred  and  twenty-two  thousand  three  hundred  and  seventy-nine  (EUR

36,422,379.-) was thus as from that moment at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to
the undersigned notary.

Thereupon the extraordinary general meeting resolves to accept the said subscription and payment and to allot the

one (1) new Class 8 Share to Observe as fully paid share.

<i>Sixth resolution

In view of the above, the extraordinary general meeting resolves to amend the first and the third paragraph of article

5 of the articles of incorporation of the Company, to reflect the foregoing resolutions.

As a result, article 5, first paragraph of the articles of incorporation shall as from now on read as follows:

“ Art. 5. Subscribed capital. The subscribed capital of the Company is set at seventy thousand one euro and five cent

(EUR 70,001.05) divided into five hundred thousand one hundred (500,100) Class 1 Shares, five hundred thousand and
one (500,001) Class 2 Shares, five hundred thousand (500,000) Class 3 Shares, five hundred thousand (500,000) Class 4
Shares, five hundred thousand (500,000) Class 5 Shares, five hundred thousand and two (500,002) Class 6 Shares, five
hundred thousand and one (500,001) Class 7 Shares, five hundred thousand and one (500,001) Class 8 Shares and three
million (3,000,000) Ordinary Shares (together the “Shares” and each a “Share”), each Share having a nominal value of one
cent (EUR 0.01) each, and being fully paid up.”

As a result, article 5, third paragraph of the articles of incorporation shall as from now on read as follows:
“The Class 1 Shares, the Class 2 Shares, the Class 3 Shares, the Class 4 Shares, the Class 5 Shares, the Class 6 Shares,

Class 7 Shares, the Class 8 Shares together with any additional classes of shares that the Company may create from time
to time shall be referred to as the “Investment Shares”, such term does however exclude the Ordinary Shares.”

<i>Seventh resolution

The  extraordinary  general  meeting  resolves  to  confer  all  and  any  powers  to  the  Board  of  Managers  in  order  to

implement the above resolutions.

There being no other business, the extraordinary general meeting was adjourned at 3.55 p.m.

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to six thousand five hundred euro.

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There being no other business, the extraordinary general meeting was adjourned at six thousand five hundred euro.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société « TRITON MASTERLUXCO 2 S.à r.l. », une

société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, avec siège social à 43, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (la « Société »), constituée suivant acte du notaire soussigné, en date du 30
octobre 2006, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 2323 du 13 décembre 2006 et inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 121037. Les statuts de la Société
ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch (Grand-
Duché de Luxembourg), en date du 26 mai 2010, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro
1372 du 3 juillet 2010.

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Maître Michael JONAS, avocat,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Maître Charles MONNIER, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée générale extraordinaire choisit comme scrutateur Maître Cédric BLESS, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
(i) La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1 Création, en plus des Catégories de Parts Sociales existantes, d’une nouvelle Catégorie de Parts Sociales, à savoir

les Parts Sociales de Catégorie 8.

2 Redénomination des cinq cent mille (500.000) Parts Sociales Ordinaires existantes actuellement détenues par Ob-

serve HoldCo S.à r.l. (anciennement T2 S.à r.l.) en cinq cent mille (500.000) Parts Sociales de Catégorie 6 pour corréler
l’Investissement Visé (tel que défini dans l’article 5 des statuts de la Société) en relation avec des participations, qu'elles
soient directes ou indirectes, dans le groupe de sociétés Observe.

3 Augmentation du capital social de la Société d'un montant d’un cent (EUR 0,01) afin de le porter de son montant

actuel de soixante-dix mille un euros et quatre centimes (EUR 70.001,04) à soixante-dix mille un euros et cinq centimes
(EUR 70.001,05).

4 Émission d’une (1) nouvelle Part Sociale de Catégorie 8 ayant une valeur nominale d’un cent (EUR 0,01), ayant les

mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

5 Acceptation de la souscription de cette Part Sociale de Catégorie 8 nouvellement émise, ensemble avec paiement

d’une prime d’émission d’un montant global de trente-six millions quatre cent vingt-deux mille trois cent soixante-dix-
huit euros et quatre-vingt-dix-neuf cents (EUR 36.422.378,99), par Observe HoldCo S.à r.l. (anciennement T2 S.à r.l.),
une société à responsabilité limitée régie par les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 43, avenue J.F. Kennedy
(troisième étage), L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B-134846 (« Observe ») et acceptation de la libération intégrale de cette nouvelle part par un
apport en numéraire.

6 Modification de l’article 5 premier et troisième paragraphe des statuts de la Société afin de refléter les résolutions

proposées qui précèdent.

7 Délégation de tous pouvoirs au conseil de gérance afin d’appliquer les résolutions proposées.
8 Divers
(ii) Les associés présents, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils dé-

tiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés présents,
les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal.

(iii) Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

(iv) L'intégralité du capital social souscrit étant représentée à la présente assemblée générale extraordinaire, il a pu

être fait abstraction des convocations d'usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués
et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

99960

L

U X E M B O U R G

(v) La présente assemblée générale extraordinaire est ainsi régulièrement constituée et peut délibérer valablement,

telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale extraordinaire, après avoir délibéré, a alors pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de créer, en plus des Catégories de Parts Sociales existantes, une nouvelle

Catégorie de Parts Sociales, en l’occurrence les Parts Sociales de Catégorie 8.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de redénommer les cinq cent mille (500.000) Parts Sociales Ordinaires

existantes actuellement détenues par Observe en cinq cent mille (500.000) Parts Sociales de Catégorie 8 pour corréler
l’Investissement Visé (tel que défini dans l’article 5 des statuts de la Société) en relation avec des participations, qu’elles
soient directes ou indirectes, dans le groupe de sociétés Observe.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital social de la Société d'un montant d’un cent (EUR

0,01) afin de le porter de son montant actuel de soixante-dix mille un euros et quatre centimes (EUR 70.001,04) à soixante-
dix mille un euros cinq centimes (EUR 70.001,05).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’émettre une (1) nouvelle Part Sociale de Catégorie 8 ayant une valeur

nominale d’un cent (EUR 0,01), ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

<i>Cinquième résolution

<i>Souscription et paiement

Intervient alors Maître Michael JONAS, prénommé, agissant en tant que mandataire de Observe, en vertu de la pro-

curation ci-dessus mentionnée.

Le comparant déclare souscrire, au nom et pour le compte de Observe, une (1) nouvelle Part Sociale de Catégorie 8

ayant une valeur nominale d’un cent (EUR 0,01), ensemble avec paiement d’une prime d’émission d’un montant de trente-
six  millions  quatre  cent  vingt-deux  mille  trois  cent  soixante-dix-huit  euros  et  quatre-vingt  dix-neuf  cents  (EUR
36.422.378,99), et libérer intégralement cette nouvelle part sociale par un apport en numéraire.

Le montant de trente-six millions quatre cent vingt-deux mille trois cent soixante-dix-neuf euros (EUR 36.422.379.-)

a dès lors été à la disposition de la Société à partir de ce moment, la preuve ayant été rapportée au notaire soussigné.

L'assemblée générale extraordinaire décide alors d'approuver ladite souscription et ledit paiement et d'attribuer la

nouvelle Part Sociale de Catégorie 8 à Observe comme part sociale entièrement libérée.

<i>Sixième résolution

Au vu de ce qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 premier et troisième paragraphe des Statuts

de la Société, afin de refléter les résolutions qui précédent.

En conséquence, l’article 5 premier paragraphe aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5. Capital social souscrit. Le capital social souscrit de la Société est fixé à soixante-dix mille un euros et cinq

centimes (EUR 70.001,05) divisé en cinq cent mille cent (500.100) Parts Sociales de Catégorie 1, cinq cent mille et une
(500.001) Parts Sociales de Catégorie 2, cinq cent mille (500.000) Parts Sociales de Catégorie 3, cinq cent mille (500.000)
Parts Sociales de Catégorie 4, cinq cent mille (500.000) Parts Sociales de Catégorie 5, cinq cent mille et deux (500.002)
Parts Sociales de Catégorie 6, cinq cent mille et une (500.001) Parts Sociales de Catégorie 7, cinq cent mille et une
(500.001) Parts Sociales de Catégorie 8 et trois millions (3.000.000) Parts Sociales Ordinaires (ensemble les «Parts So-
ciales» et chacune une «Part Sociale»), chaque Part Sociale ayant une valeur nominale de un cent (EUR 0,01), toutes
entièrement libérée.»

En conséquence, l’article 5 troisième paragraphe aura dorénavant la teneur suivante :
«Les Parts Sociales de Catégorie 1, les Parts Sociales de Catégorie 2, les Parts Sociales de Catégorie 3, les Parts Sociales

de Catégorie 4, les Parts Sociales de Catégorie 5, les Parts Sociales de Catégorie 6, les Parts Sociales de Catégorie 7, les
Parts Sociales de Catégorie 8 ainsi que les autres catégories de Parts Sociales que la Société peut émettre de temps à
autres, sont dénommées comme des «Parts Sociales d’Investissement», terme qui exclut cependant les Parts Sociales
Ordinaires.»

<i>Septième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de conférer tous les pouvoirs au Conseil de Gérance pour mettre en

œuvre les résolutions prises ci-dessus.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 15.55 heures.

99961

L

U X E M B O U R G

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à six mille cinq cents euros.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande des même comparants, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé : M. JONAS, C. MONNIER, C. BLESS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 3 août 2010. Relation: EAC/2010/9496. Reçu soixante-quinze Euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010112683/226.
(100127624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2010.

Tucker Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 36.105.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010112685/10.
(100127686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2010.

Tucker Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 36.105.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010112686/10.
(100127687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2010.

Tvikobb S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 94.913.

Les comptes annuels au 30 avril 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010112688/10.
(100127709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2010.

US Pharmacia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 99.517.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010112693/10.
(100127663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2010.

99962

L

U X E M B O U R G

Hifin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 49.454.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue au siège social le 15 avril 2009

Les mandats d'administrateur et d'administrateur-délégué de
- M. Roger Caurla, demeurant à L-3912 Mondercange, 19, rue des Champs
- M. Alain Vasseur, demeurant à L-8277 Holzem, 3, rue de Mamer
sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans. Ils viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale

Statutaire de 2015.

Le mandat d'administrateur de
- Monsieur Toby Herkrath, demeurant à L-1858 Luxembourg, 19, rue de Kirchberg, n'est pas renouvelé.
Est nommé en son remplacement M. SHAH Irteza, demeurant à 9, Schellecksgaass L-9372 Gilsdorf. Son mandat viendra

à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2015.

Le mandat de Commissaire aux comptes Triple A Consulting S.A., est également reconduit pour une nouvelle période

statutaire de 6 ans. Il viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2015.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour HIFIN S.A.
Triple A Consulting S.A.
2, rue Millegässel, L-2156 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010114502/24.
(100128977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2010.

Tuono S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 97.580.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 4 août 2010

Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2009:

- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle L-1653 Luxembourg en remplacement de Monsieur John SEIL, administrateur démissionnaire ce jour.

Luxembourg, le 17 août 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010112687/14.
(100127281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2010.

Unirack Western Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 43.634.

Le bilan rectificatif (rectificatif du bilan 2008, enregistré à Luxembourg le 17.07.2009, déposé au Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg, référence L090105179.04) a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010112690/13.
(100127432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2010.

99963

L

U X E M B O U R G

Victoria Lux Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 95.581.

- Ancienne situation associée:
VINCI CONSTRUCTION GRANDS PROJETS : 100 parts sociales
- Nouvelle situation associé:
La société anonyme CAMEROUN AUDIT CONSEIL, inscrite au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier de CAC

Cameroun sous le numéro DLA/1983/B/9041, ayant son siège social à 1043, rue de l’Hôpital, Quartier Bonanjo, Douala
(Cameroun) :100 parts sociales.

Luxembourg, le 16 août 2010.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour VICTORIA LUX INVEST S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010112699/17.
(100127284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2010.

UPS Emerging Markets Investments Holding Luxembourg, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 86.428.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 18. August 2010.

Für gleichlautende Abschrift
<i>Für die Gesellschaft
Maître Carlo Wersandt
<i>Notar

Référence de publication: 2010112692/14.
(100127870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2010.

Vistra IP Rights S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 83.554,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 148.864.

EXTRAIT

En date du 29 juillet 2010 le conseil de gérance a approuvé la résolution suivante:
- Le siège social de la société est transféré du 12 rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg au 15 rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg avec effet immédiat.

Il convient également de noter que l'adresse professionnelle de Ivo Hemelraad et de Johanna Dirkje Martina Van Oort,

gérants, ainsi que de l'associé, Vistra Holdings S.à r.l. est 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

Luxembourg, le 17 août 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010112696/16.
(100127328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2010.

Luxgoal S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 152.268.

In the year two thousand and ten, on the thirtieth of July.
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned,

THERE APPEARED:

99964

L

U X E M B O U R G

P4 Sub Continuing L.P.1 a limited partnership registered in Guernsey under the Limited Partnerships (Guernsey) Law,

1995 (as amended), acting by its manager, Permira IV Managers L.P., a limited partnership registered in Guernsey under
the Limited Partnerships (Guernsey) Law, 1995 (as amended), acting by its general partner Permira IV Managers Limited
whose registered office is at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands,

here represented by Mr. Eddy PERRIER, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,

given in Guernsey on July 30, 2010;

Permira IV Continuing L.P.2 a limited partnership registered in Guernsey under the Limited Partnerships (Guernsey)

Law, 1995 (as amended), acting by its manager, Permira IV Managers L.P., a limited partnership registered in Guernsey
under the Limited Partnerships (Guernsey) Law, 1995 (as amended), acting by its general partner Permira IV Managers
Limited whose registered office is at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands,

here represented by Mr. Eddy PERRIER, prenamed, by virtue of a power of attorney, given in Guernsey on July 30,

2010;

P4 Co-Investment L.P., acting by its general partner Permira IV G.P. L.P., acting by its general partner Permira IV GP

Limited whose registered office is at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands,

here represented by Mr. Eddy PERRIER, prenamed, by virtue of a power of attorney, given in Guernsey on July 30,

2010;

Permira Investments Limited, acting by its nominee Permira Nominees Limited whose registered office is at Trafalgar

Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands,

here represented by Mr. Eddy PERRIER, prenamed, by virtue of a power of attorney, given in Guernsey on July 30,

2010;

altogether referred to as the "Partners".
The said powers of attorneys, initialed "ne varietur" by the appearing person and the notary, will remain annexed to

the present deed.

The Partners have requested the undersigned notary to record that the Partners are the partners of Luxgoal S.à r.l.,

a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of thirty thousand euro
(EUR 30,000.-), with registered office at 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
incorporated following a deed of the undersigned notary of March 29, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 992 of 11 May 2010 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 152268 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have not yet been
amended.

The Partners, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions to

be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1. To create two classes of shares, namely classes A and B, having the rights and obligations set forth in the articles of

incorporation of the Company, as amended, and to convert the existing three million (3,000,000) shares with a nominal
value of one Euro cent (EUR 0.01), into three million (3,000,000) class A shares, each with a nominal value of one Euro
cent (EUR 0.01), each existing share giving right to one class A share;

2. To increase the corporate capital of the Company by an amount of twenty-seven million six hundred six thousand

Euro (EUR 27,606,000.-) so as to raise it from its present amount of thirty thousand euro (EUR 30,000.-) to twenty-seven
million six hundred thirty six thousand Euro (EUR 27,636,000.-);

3. To issue one billion three hundred eighty million three hundred thousand (1,380,300,000) class A shares and one

billion three hundred eighty million three hundred thousand (1,380,300,000) class B shares, each with a nominal value of
one Euro cent (EUR 0.01), having the rights and obligations set forth in the articles of incorporation of the Company, as
amended;

4. To accept subscription for these new shares by the Partners and to accept payment in full for these new shares by

their contribution in cash;

5. To change the financial year of the Company;
6. To amend articles 5, 17, 18 and 19 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the resolutions

taken under item 1 to 5 of this Agenda;

7. Miscellaneous;
have requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Partners resolved to create two classes of shares, namely classes A and B, having the rights and obligations set

forth in the articles of incorporation of the Company, as amended, and to convert the existing three million (3,000,000)
shares with a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01), into three million (3,000,000) class A shares, each with a nominal
value of one Euro cent (EUR 0.01), each existing share giving right to one class A share.

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U X E M B O U R G

<i>Second resolution

The Partners resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of twenty-seven million six

hundred six thousand Euro (EUR 27,606,000.-) so as to raise it from its present amount of thirty thousand euro (EUR
30,000.-) to twenty-seven million six hundred thirty six thousand Euro (EUR 27,636,000.-).

<i>Third resolution

The Partners resolved to issue one billion three hundred eighty million three hundred thousand (1,380,300,000) class

A shares and one billion three hundred eighty million three hundred thousand (1,380,300,000) class B shares, each with
a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01), having the rights and obligations set forth in the articles of incorporation
of the Company, as amended.

<i>Subscription - Payment

- Thereupon appeared P4 Sub Continuing L.P.1, prenamed (the "First Subscriber"), represented as above mentioned.
The First Subscriber declared to subscribe for three hundred ninety-four million five hundred fifty-five thousand seven

hundred thirteen (394,555,713) class A shares and three hundred ninety-four million five hundred fifty-five thousand seven
hundred thirteen (394,555,713) class B shares with a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01) per share at their nominal
value and to fully pay in cash for these shares.

- Thereupon appeared Permira IV Continuing L.P.2, prenamed (the "Second Subscriber"), represented as above men-

tioned.

The Second Subscriber declared to subscribe for nine hundred forty-four million three hundred thirty-nine thousand

three hundred sixty (944,339,360) class A shares and nine hundred forty-four million three hundred thirty-nine thousand
three hundred sixty (944,339,360) class B shares with a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01) per share at their
nominal value and to fully pay in cash for these shares.

- Thereupon appeared P4 Co-Investment L.P., prenamed (the "Third Subscriber"), represented as above mentioned.
The Third Subscriber declared to subscribe for nine million one hundred fifty-five thousand two hundred twenty-nine

(9,155,229) class A shares and nine million one hundred fifty-five thousand two hundred twenty-eight (9,155,228) class
B shares with a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01) per share at their nominal value and to fully pay in cash for
these shares.

Thereupon appeared Permira Investments Limited, prenamed (the "Fourth Subscriber"), represented as above men-

tioned.

The Fourth Subscriber declared to subscribe for thirty-two million two hundred forty-nine thousand six hundred

ninety-eight (32,249,698) class A shares and thirty-two million two hundred forty-nine thousand six hundred ninety-nine
(32,249,699) class B shares with a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01) per share at their nominal value and to fully
pay in cash for these shares.

The amount of twenty-seven million six hundred six thousand Euro (EUR 27,606,000.-) was thus as from that moment

at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

<i>Fourth resolution

The Partners resolved to accept said subscription and payment and to allot the new shares according to the above

mentioned subscription.

<i>Fifth resolution

The Partners resolved to change the financial year of the Company so that it shall forthwith begin on the first day of

January every year and end on the thirty-first day of December of the same year.

The Partners further resolved that the current financial year of the Company shall end on December 31, 2010.

<i>Sixth resolution

The Partners resolved to amend articles 5, 17, 18 and 19 of the articles of incorporation of the Company, in order to

reflect the above resolutions.

As a consequence, article 5 will from now on read as follows:

" Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twenty-seven million six hundred thirty six thousand

Euro  (EUR  27,636,000.-),  divided  into  one  billion  three  hundred  eighty  three  million  three  hundred  thousand
(1,383,300,000) class A shares (the "Class A Shares") and one billion three hundred eighty million three hundred thousand
(1,380,300,000) class B shares (the "Class B Shares"), with a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01) each, all of which
are fully paid up.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in accordance with article 18 and 19 of

the Articles."

As a consequence, article 17 will from now on read as follows:

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" Art. 17. The Company's financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of

the same year."

As a consequence, article 18 will from now on read as follows:

" Art. 18. Each year, as of the thirty first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amount to one tenth of the issued capital but must

be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.

After allocation to the legal reserve, the partner(s) shall determine how the remainder of the annual net profits will

be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward to
the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or share
premium to the partner(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.

In any year in which the Company resolves to make dividend distributions, drawn from net profits and from available

reserves derived from retained earnings, including any share premium, the amount allocated to this effect shall be distri-
buted as follows:

- Income Distribution, if any, shall be distributed to the holders of the Class A Shares,
- Equity Distribution, if any, shall be distributed to the holders of the Class B Shares.
"Equity Distribution" means a distribution which is sourced from capital gains made upon any disposal of any assets of

the Company net of any attributable expenses.

"Income Distribution" means any distribution other than a Equity Distributions."
As a consequence, article 19 will from now on read as follows:

" Art. 19. The Company may be dissolved by a resolution of the partner(s) adopted by half of the partners holding

three quarters (3/4) of the capital.

In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, which do

not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners, which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realization of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the partner(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic result
as the distribution rules set out for dividend distributions."

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at six thousand nine
hundred Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
parties, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to mandatory of the appearing parties, acting as said before, known to the notary by

his name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed together with Us, the notary, the present
deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le trente juillet.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné,

ONT COMPARU:

P4 Sub Continuing L.P.1 un limited partnership inscrit à Guernesey sous la loi du Limited Partnerships (Guernsey) de

1995, agissant par son general partner, Permira IV Managers L.P., un limited partnership inscrite à Guernesey sous la loi
du Limited Partnerships (Guernsey) de 1995, agissant par son general partner Permira IV Managers Limited avec siège
social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, Channel Islands,

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U X E M B O U R G

représenté aux fins des présentes par Monsieur Eddy PERRIER, demeurant professionnellement à Luxembourg, aux

termes d'une procuration donnée à Guernesey, le 30 juillet 2010;

Permira IV Continuing L.P.2 un limited partnership inscrit à Guernesey sous la loi du Limited Partnerships (Guernsey)

de 1995, agissant par son general partner, Permira IV Managers L.P., un limited partnership inscrite à Guernesey sous la
loi du Limited Partnerships (Guernsey) de 1995, agissant par son general partner Permira IV Managers Limited avec siège
social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, Channel Islands,

représenté aux fins des présentes par Monsieur Eddy PERRIER, préqualifié, aux termes d'une procuration donnée le

Guernesey, le 30 juillet 2010;

P4 Co-Investment L.P., agissant par son general partner Permira IV G.P. L.P., agissant par son general partner Permira

IV GP Limited avec siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, Channel Islands,

représenté aux fins des présentes par Monsieur Eddy PERRIER, préqualifié, aux termes d'une procuration donnée le

Guernesey, le 30 juillet 2010;

Permira Investments Limited, agissant par son nominée Permira Nominees Limited avec siège social à Trafalgar Court,

Les Banques, St Peter Port, Guernesey, Channel Islands,

représenté aux fins des présentes par Monsieur Eddy PERRIER, préqualifié, aux termes d'une procuration donnée le

Guernesey, le 30 juillet 2010;

ensemble, les "Associés".
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes.
Les Associés ont requis le notaire instrumentant d'acter que les Associés sont les associés de Luxgoal S.à r.l., une

société  à  responsabilité  limitée régie par  le  droit luxembourgeois, ayant  un  capital  social de  trente  mille euro  (EUR
30.000,-), dont le siège social est au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée
suivant acte du notaire soussigné en date du 29 mars 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
sous le numéro 992 du 11 mai 2010 (la "Société"). Les statuts de la Société n'ont pas encore été modifiés.

Les Associés, représentés comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informés des déci-

sions à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Création de deux catégories de parts sociales, à savoir les catégories A et B, ayant les droits et obligations établis

par les statuts de la Société, tel que modifiés, et conversion des trois millions (3.000.000) parts sociales existantes ayant
une valeur nominale de un cent d'euro (EUR 0,01) en trois millions (3.000.000) parts sociales de catégorie A, chaque part
sociale existante donnant droit à une part sociale de catégorie A;

2. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de vingt sept millions six cent six mille euros (EUR

27.606.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente mille euro (EUR 30.000,-) à vingt sept millions six cent
trente six mille euros (EUR 27.636.000,-);

3. Émission de un milliard trois cent quatre vingt millions trois cent mille (1.380.300.000) parts sociales de catégorie

A et un milliard trois cent quatre vingt millions trois cent mille (1.380.300.000) parts sociales de catégorie B nouvelles
d'une valeur nominale de un cent d'euro (EUR 0,01) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales
existantes;

4. Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales par les Associés et leur libération intégrale par un

apport en numéraire;

5. Changement de l'année sociale de la Société;
6. Modification des articles 5, 17, 18 et 19 statuts de la Société afin de refléter le changement de l'année sociale de la

Société;

7. Divers;
ont requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés ont décidé de créer deux catégories de parts sociales, à savoir les catégories A et B, ayant les droits et

obligations établis par les statuts de la Société, tel que modifiés, et de convertir les trois millions (3.000.000) parts sociales
existantes ayant une valeur nominale de un cent d'euro (EUR 0,01) en trois millions (3.000.000) parts sociales de catégorie
A ayant une valeur nominale de un cent d'euro (EUR 0,01), chaque part sociale existante donnant droit à une part sociale
de catégorie A.

<i>Deuxième résolution

Les Associés ont décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de vingt-sept millions six cent six

mille euros (EUR 27.606.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente mille euro (EUR 30.000,-) à vingt- sept
millions six cent trente six mille euros (EUR 27.636.000,-).

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<i>Troisième résolution

Les Associés ont décidé d'émettre un milliard trois cent quatre vingt millions trois cent mille (1.380.300.000) parts

sociales de catégorie A et un milliard trois cent quatre vingt millions trois cent mille (1.380.300.000) parts sociales de
catégorie B nouvelles d'une valeur nominale de un cent d'euro (EUR 0,01) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges
que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Paiement

- Ensuite a comparu P4 Sub Continuing L.P.1, prénommé, (le "Premier Souscripteur"), représenté comme indiqué ci-

dessous.

Le Premier Souscripteur a déclaré souscrire trois cent quatre-vingt quatorze millions cinq cent cinquante-cinq mille

sept cent treize (394.555.713) parts sociales de catégorie A et trois cent quatre-vingt-quatorze millions cinq cent cin-
quante-cinq mille sept cent treize (394.555.713) parts sociales de catégorie B d'une valeur nominale de un cent d'euro
(EUR 0,01) chacune à leur valeur nominale et les libérer intégralement en espèces.

- Ensuite a comparu Permira IV Continuing L.P.2, prénommé, (le "Deuxième Souscripteur"), représenté comme indiqué

ci-dessous.

Le Deuxième Souscripteur a déclaré souscrire neuf cent quarante-quatre millions trois cent trente-neuf mille trois

cent soixante (944.339.360) parts sociales de catégorie A et neuf cent quarante-quatre millions trois cent trente-neuf
mille trois cent soixante (944.339.360 parts sociales de catégorie B d'une valeur nominale de un cent d'euro (EUR 0,01)
chacune à leur valeur nominale et les libérer intégralement en espèces.

- Ensuite a comparu P4 Co-Investment L.P., prénommé, (le "Troisième Souscripteur"), représenté comme indiqué ci-

dessous.

Le Troisième Souscripteur a déclaré souscrire neuf millions cent cinquante-cinq mille deux cent vingt-neuf (9.155.229)

parts sociales de catégorie A et neuf millions cent cinquante-cinq mille deux cent vingt-huit (9.155.228) parts sociales de
catégorie B d'une valeur nominale de un cent d'euro (EUR 0,01) chacune à leur valeur nominale et les libérer intégralement
en espèces.

-  Ensuite  a  comparu  Permira  Investments  Limited,  prénommé,  (le  "Quatrième  Souscripteur"),  représenté  comme

indiqué ci-dessous.

Le Quatrième Souscripteur a déclaré souscrire trente-deux millions deux cent quarante-neuf mille six cent quatre-

vingt-dix-huit (32.249.698) parts sociales de catégorie A et trente-deux millions deux cent quarante-neuf mille six cent
quatre-vingt-dix-neuf (32.249.699) parts sociales de catégorie B d'une valeur nominale de un cent d'euro (EUR 0,01)
chacune à leur valeur nominale et les libérer intégralement en espèces.

Le montant de vingt-sept millions six cent six mille euros (EUR 27.606.000,-) a dès lors été à la disposition de la Société

à partir de ce moment, la preuve ayant été rapportée au notaire soussigné.

<i>Quatrième résolution

Les  Associés  ont décidé  d'accepter  ladite souscription  et  ledit paiement  et d'émettre  les  parts  sociales  nouvelles

conformément à la souscription ci-dessus mentionnée.

<i>Cinquième résolution

Les Associés ont décidé de changer l'année sociale de la Société afin que l'année sociale de la Société commence le

premier jour du mois de janvier chaque année et se termine le trente-et-unième jour du mois de décembre de la même
année.

Les Associés ont décidé en outre que l'année sociale en cours se terminera le 31 décembre 2010.

<i>Sixième résolution

Les Associés ont décidé de modifier les articles 5, 17, 18 et 19 des statuts de la Société afin de refléter les résolutions

ci-dessus:

En conséquence, l'article 5 aura la teneur suivante:

" Art. 5. Capital Émis. Le capital souscrit est fixé à vingt-sept millions six cent trente-six mille euros (EUR 27.636.000,-),

représenté par un milliard trois cent quatre vingt trois millions trois cent mille (1.383.300.000) part sociales de catégorie
A (les "Parts Sociales de Catégorie A") et un milliard trois cent quatre vingt millions trois cent mille (1.380.300.000) part
sociales de catégorie B (les "Parts Sociales de Catégorie B") ayant une valeur nominale de un Cent (EUR 0,01) chacune,
celles-ci étant entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Chaque part donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en conformité avec l'article 18 et l'article

19 de ces Statuts."

En conséquence, l'article 17 aura la teneur suivante:

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U X E M B O U R G

" Art. 17. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même

année."

En conséquence, l'article 18 aura la teneur suivante:

" Art. 18. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent

un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Le solde créditeur du compte de pertes et profits après déduction tous dépenses, amortissements, charges et provi-

sions représentent le bénéfice net de la société.

Chaque année il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net qui sera alloué à la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire quand la réserve légale atteint dix pourcent du capital social, étant entendu

que ce prélèvement doit reprendre jusqu'à ce que le fond de réserve soit entièrement reconstitué si, à tout moment et
pour quelque raison que ce soit, il a été entamé.

Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils

peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés,
chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Chaque année où la Société décide de procéder à des distributions de dividendes, à partir des bénéfices nets et des

réserves disponibles issues de bénéfices non distribués, incluant toute prime d'émission, le montant attribuable à cet effet
sera distribué comme suit:

- toute Distribution de Revenu, le cas échéant, sera distribuée aux détenteurs des Actions de Catégorie A,
- toute Distribution de Capital, le cas échéant, sera distribuée aux détenteurs des Actions de Catégorie B,
"Distribution de Capital" signifie une distribution dont la source est un gain sur capital suite à toute aliénation de tout

actif de la Société, net de toute dépense y relative.

"Distribution de Revenu" signifie toute distribution autre qu'une Distribution de Capital."
En conséquence, l'article 19 aura la teneur suivante:

" Art. 19. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés possédant les trois quarts

(3/4) du capital social.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé

(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes."

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à six mille neuf cents euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par son nom, prénom, état civil et demeure, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. PERRIER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 août 2010. LAC/2010/34451. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 18 août 2010.

Référence de publication: 2010112595/329.
(100127712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2010.

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U X E M B O U R G

Viking Management Group, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 21.977.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 19 mai 2010.

Monsieur Dominique MOINIL, né le 28 décembre 1959 à Namur (B), adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur,

L-2311 Luxembourg, est nommé représentant permanent pour la société S.G.A. SERVICES S.A.; Monsieur Hugues DU-
MONT, né le 3 mars 1959 à Ixelles (B), adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg est nommé
représentant permanent pour la société FMS SERVICES S.A.

<i>Pour la société
VIKING MANAGEMENT GROUP S.A.

Référence de publication: 2010112700/14.
(100127694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2010.

Vecrivest SCS, Société en Commandite simple.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 144.073.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010112697/10.
(100127805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2010.

Viking Management Group, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 21.977.

Le Bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010112701/10.
(100127695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2010.

Vision IT Group PSF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 7, rue des Mérovingiens, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 82.344.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 18 août 2010.

Référence de publication: 2010112702/10.
(100127617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2010.

Walufi S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 60.627.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue le 7 mai 2010.

Monsieur Dominique MOINIL, né le 28 décembre 1959 à Namur (B), adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur,

L-2311 Luxembourg, est nommé représentant permanent pour la société S.G.A. SERVICES S.A.;

Monsieur Hugues DUMONT, né le mars 1959 à Ixelles (B), adresse professionnelle au 3, avenue pasteur, L-2311

Luxembourg est nommé représentant permanent pour la société F.M.S SERVICES S.A.

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U X E M B O U R G

<i>Pour la société
WALUFI S.A., SPF

Référence de publication: 2010112703/14.
(100127860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2010.

Walufi S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 60.627.

Le Bilan au 30.11.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010112704/10.
(100127861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2010.

Wave Investments S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 36.215.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de lʹAssemblée Générale Extraordinaire du 5 juillet 2010 que:
- SER.COM S.à r.l. ayant son siège à Luxembourg, 3, rue Belle Vue, L-1227 a été nommé Commisaire en remplacement

de CERTIFICA Luxembourg S.à r.l, démissionnaire.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2012.

Luxembourg, le 16 août 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010112705/14.
(100127717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2010.

Widee Holding G.m.b.H., License &amp; Development, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 51.899.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010112706/10.
(100127622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2010.

ZEPHYR Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 97.847.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration du 18 juin 2010:

1) Le Conseil d'Administration, après avoir pris acte de la démission de Mr. Steve VAN DEN BROEK, résidant au 67,

Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, de son poste d'administrateur de la Société avec effet au 18 juin 2010, décide confor-
mément à l'article 51 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, de coopter avec effet au 18 juin
2010, Mr. Jérémy LEQUEUX, né le 17 juillet 1981 à Virton (Belgique), résidant professionnellement au 22, rue Goethe,
L-1637 Luxembourg, comme administrateur de la Société, pour une période se terminant lors de l'assemblée générale
annuelle devant se tenir en 2010.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ZEPHYR INVESTMENTS S.A.

Référence de publication: 2010112708/17.
(100127642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2010.

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Agnes Constructions Succ. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8363 Greisch, 3, An der Aler Kéier.

R.C.S. Luxembourg B 128.383.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2010112729/13.
(100126953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2010.

H&amp;G Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: USD 18.362,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 131.508.

<i>Extrait du contrat de cession de parts de la Société daté du 20 juillet 2010

En vertu de l'acte de transfert de parts, daté du 20 juillet 2010, Qatar National Hotels Co., a transféré la totalité de

ses parts détenues dans la Société de la manière suivante:

- 18.362 parts sociales d'une valeur de 1 dollar américain chacune, à la société QNH Buddha Bar Properties FZ-LLC,

une Free Zone - Limited Liability Company, avec siège social à C-Ring Road, QNH Building, Doha, Qatar, enregistrée
auprès du RAK Investment Authority sous le numéro RAKIA 65 FZ23 02 09 1657.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2010.

Aurore Dargent
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010112719/18.
(100126523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2010.

Sports Berlin (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 155.012.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the second day of July.
Before Maître Jean SECKLER, civil law notary residing at Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

Appeared:

Arminius Sports (Luxembourg) S.à r.l., a limited liability company established under the laws of Luxembourg, registered

with the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, under number B 139.533, having its registered office at
6C, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach,

represented by Mr. Alain THILL, private employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de Luxem-

bourg,

by virtue of a proxy given under private seal, which, initialed ne varietur by the appearing person and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the hereinabove stated capacities, has requested the notary to draw up the following

Articles of Incorporation of a limited liability company (société à responsabilité limitée) (the “Company”) which it declared
to establish.

Chapter I. Name, Registered Office, Object, Duration

1. Form, Name. There is hereby established a company in the form of a limited liability company (société à responsabilité

limitée), under the firm name Sports Berlin (Luxembourg) S.à r.l..

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2. Registered Office.
2.1 The Company has its registered office in the municipality of Schuttrange. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders.
The address of the registered office of the Company may be transferred within the municipality of the Company’s regis-
tered office by simple decision of the Manager or, in case of plurality of Managers, by a decision of the Board of Managers.

2.2 In the event that any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur that

are likely to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office
may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have returned entirely to normal. Such decision
will not affect the Company’s nationality which will, notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg company.
The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Manager or, in case of plurality of
Managers, by a decision of the Board of Managers.

3. Object.
3.1 The purpose of the Company is (but without, however, exercising at any time a professional banking activity or

an activity of the financial sector): (i) the acquisition, holding and disposal of rights and interests in, and obligations of,
Luxembourg and foreign entities; (ii) the acquisition of various securities and financial instruments; (iii) the ownership of
asset portfolios; (iv) the issue of notes and other debt and/or equity securities, including, but not limited to, preferred
equity certificates and convertible preferred equity certificates, for the purpose of, amongst other activities, granting loans
or acquiring a portfolio of underlying assets; (v) the lending and borrowing of funds (including the proceeds of any bor-
rowings and/or issues of notes and other debt securities) (vi) the provision of any type of guarantees; (vii) the creation
of any type of security interests over some or all of its assets; (viii) the entering into of any hedging transactions or
derivatives agreements; and (xix) the direct or indirect acquisition of real estate.

3.2 The Company may take all required actions and enter into and/or perform any obligation in the context of any of

the foregoing and in particular (but without limitation) enter into any agreement (including, but not limited to, management
agreements, advisory agreements, agency agreements, subscription agreements, etc.) with any party or execute any do-
cument in the context of any of the foregoing.

3.3  In  general,  the  Company  may  take  any  controlling  and  supervisory  measures  and  carry  out  any  operation  or

transaction which it considers necessary or useful for the achievement and development of its purpose.

4. Duration.
The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. Capital

5. Capital. The subscribed capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), divided into one hundred

(100) shares with a par value of one hundred twenty-five Euro (EUR 125), each fully paid up.

6. Modification of Capital. The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the

shareholders adopted in the manner legally required for amending these Articles of Incorporation.

7. Transferability. In case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by

application of the requirements of Article 189 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

8. No Dissolution by Death or Insolvency. The Company will not be dissolved by reason of the death, suspension of

civil rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Chapter III. Managers (Gérants), Meetings, Delegation,

Representation, Independent Auditors

9. Managers.
9.1 The Company is managed by one or more Managers. If several Managers have been appointed, they will constitute

a Board of Managers, consisting of at least three members, who need not be shareholders.

9.2 The Manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office, and

may be dismissed ad nutum.

9.3 In dealing with third parties, the Manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circums-

tances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this Article 9 shall have been complied with.

9.4 All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the Manager, or, in the case of plurality, of the Board of Managers.

9.5 The Managers do not assume, by reason of their position, any liablility in relation to commitments regularly made

by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible for the
execution of their mandate.

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U X E M B O U R G

10. Meetings of the Board of Managers.
10.1 In the case of plurality of Managers, the Board of Managers elects a Chairman from among its members. The first

Chairman may be appointed by the first general meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, he will
be replaced by a Manager elected for this purpose from among the Managers present at the meeting.

10.2 The meetings of the Board of Managers are convened by the Chairman or by any Manager by any means. If all the

Managers are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.

10.3 The Board of Managers can validly meet and take decisions only if a majority of members is present or represented

by proxies. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing another Manager as
his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him orally (e.g. by phone) to be confirmed in writing
at a later stage.

10.4 All decisions by the Board of Managers require a simple majority of votes cast. In the event of a tie, the Chairman

has the casting vote.

10.5 The use of video-conferencing equipment and/or conference call shall be allowed, provided that each participating

Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers using this technology. A Manager using video-
conferencing equipment and/or conference call shall be deemed to be present at the meeting of the Board of Managers
and shall be authorised to vote.

10.6 Votes may also be cast by fax, e-mail, or by telephone, provided that such vote by telephone is confirmed in

writing.

10.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present at the meeting.
10.8 Circular resolutions of the Board of Managers can be validly taken if approved in writing and signed by all of them

in person. Such approval may be evidenced in a single or in several separate documents. These resolutions shall have the
same effect as resolutions voted at the Managers’ meetings, duly convened.

11. Delegation of Powers. The Manager or, in the case of plurality, the Board of Managers may delegate its powers to

conduct the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such daily mana-
gement and affairs to any Manager or other officers who need not be shareholders of the Company, under such terms
and with such powers as the Manager or Board of Managers shall determine. The Manager or, in the case of plurality, the
Board of Managers may also confer special powers and/or special mandates to any person who need not be Managers,
appoint and dismiss all officers and employees and fix their remuneration.

12. Representation of the Company. In all circumstances, the Company shall be bound by the single signature of any

Manager or by the single signature of any person to whom such signatory power shall be granted by a special power of
attorney.

13. Accounts. Each year, with reference to December 31, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

14. Independent Auditor.
14.1 One or more independent auditor(s) (réviseur d’entreprises) shall be appointed by the Board of Managers of the

Company, which determines their number, their remuneration and the term of their office. The appointment may, ho-
wever, not exceed a period of six (6) years. In the event that the independent auditors are elected without mention of
the term of their mandate, they are deemed to be elected for six (6) years from the date of their election.

14.2 The independent auditors are eligible for re-election.

Chapter IV. Decisions of the Shareholder(s)

15. Decisions of the Shareholders.
15.1 The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
15.2 In the event of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of

the number of shares held. Each shareholder has voting rights commensurate with his/its shareholding.

15.3 The Manager or, in the case of plurality of Managers, the Board of Managers may convene a meeting of shareholders

by means of a convening notice sent to each shareholder at least fifteen days before such meeting. If there are fewer than
twenty-five shareholders, then, in lieu of a meeting, each shareholder may receive a notice with the precise wording of
the text of any resolutions or decisions to be adopted and give his/its vote in writing within the time period prescribed
in the notice. Collective decisions are validly taken only insofar as they are adopted by shareholders owning more than
half of the share capital. If such figure is not reached at the first or first written consultation, the shareholders shall be
convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of votes cast,
regardless of the portion of capital represented.

15.4 Resolutions to amend the Articles may be adopted only by the majority of the shareholders owning at least three-

quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of law.

99975

L

U X E M B O U R G

Chapter V. Business Year, Distribution of Profits

16. Business Year. The business year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

17. Distribution of Profits.
17.1 Each year at least five per cent (5%) of the net profits shall be allocated to the legal reserve account. This allocation

is no longer mandatory if and so long as such legal reserve amounts to at least ten per cent (10%) of the capital of the
Company.

17.2 After allocation to the legal reserve, the general meeting of shareholders determines how the remainder of the

annual net profits will be disposed of.

17.3 The Manager or, in the case of plurality, the Board of Managers may resolve to pay interim dividends in accordance

with applicable provisions of law.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

18. Dissolution, Liquidation.
18.1 The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders voting with the same quorum

required as for the amendment of the Articles.

18.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by

the general meeting of shareholders, which will determine their powers and compensation.

Chapter VII. Applicable Law

19. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law of 10

August 1915 on Commercial Companies, as amended.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the 31 

st

 of December

2010.

<i>Subscription and Payment

The Articles having thus been established, the above-named party has subscribed for the one hundred (100) shares.
All these shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) is

forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in the Law of 10 August 1915 on

Commercial Companies, as amended, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of Costs

The party has estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

Company or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about one thousand one hundred Euro.

<i>Resolutions of the sole Shareholder

The above-named party, representing the entire subscribed capital and considering itself as duly-convened, has im-

mediately passed the following resolutions:

1. The Company’s registered office is fixed at 6C, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
2. The following individuals have been elected as Managers with sole agency for an indefinite period:
- Mr. Dennis MÜLLER, born in Stolberg, Germany, on the 14 

th

 of January 1978, professionally residing at 6C, Parc

d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.

- Mr. Peter Jeawook JUN, born in South Korea on the 3 

rd

 of June 1974, professionally residing at 6C, Parc d’Activité

Syrdall, L-5365 Munsbach.

Mr. Peter Jeawook JUN has been elected as chairman of the Board of Managers for an indefinite period.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. In the event of any discrepancy between the
English and the French text, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, he signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille dix, le deux juillet.

99976

L

U X E M B O U R G

Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Arminius Sports (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée existante sous les lois de Luxembourg,

enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139.533, dont le siège social est
sis au 6C, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach,

ici représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3,

route de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant par son mandataire, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une

société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer (la "Société") et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège, Objet, Durée

1. Forme, Dénomination.  Il  est  formé  une  société  à  responsabilité  limitée  sous  la  dénomination  de  Sports  Berlin

(Luxembourg) S.à r.l..

2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi dans la commune de Schuttrange. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-

Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés. L'adresse du siège social
peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil
de gérance.

2.2  Lorsque  des  événements  extraordinaires  d'ordre  politique,  économique  ou  social  de  nature  à  compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le gérant, ou en cas
de pluralité de gérants, le conseil de gérance.

3. Objet.
3.1 L'objet de la Société est (sans jamais toutefois exercer une activité bancaire professionnelle ou une activité du

secteur financier): (i) l'acquisition, la détention et la vente de participations et d'obligations de sociétés luxembourgeoises
et d'autres sociétés; (ii) l'acquisition de titres immobilières et d'autres instruments financiers; (iii) la détention de porte-
feuilles d'actifs; (iv) l'émission de titres obligataires ("notes") et d'autres titres de créance et/ou de titres de capital, en
particulier (mais sans limitation) "preferred equity certificates" et "convertible preferred equity certificates" pour, entre
autres, l'octroi de prêts ou l'acquisition d'un portefeuille d'actifs; (v) l'octroi et l'emprunt de fonds (y inclus les revenus
d'un emprunt et/ou d'émissions de titres obligataires et d'autres titres de créance); (vi) l'octroi de garanties de quelque
nature que ce soit; (vii) la constitution de sûretés de quelque nature que ce soit sur tous ou parties de ses avoirs; (viii)
conclure des conventions de couverture d'actifs ou de dérivés; et (xix) l(acquisition directe ou indirecte de propriété.

3.2 La Société peut prendre toute mesure requise et conclure et/ou exécuter toute obligation dans le cadre de tout

ce qui précède et en particulier (mais sans limitation) conclure toute convention (en particulier, mais sans limitation,
contrats de gestion, contrats de conseil, contrats d'agence, contrats d'abonnement, etc.) avec toute autre partie ou signer
tout document dans le cadre de tout ce qui précède.

3.3 D'une manière générale, la Société peut prendre toute mesure de contrôle ou de supervision et réaliser toute

opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour la réalisation et le développement de son objet.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. Capital

5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR), représenté par cent

(100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125 EUR) chacune, entièrement libérées.

6. Modification du Capital. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée

générale des associés statuant comme en matière de modification des Statuts.

7. Cession des parts sociales. Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun

d'entre eux ne sont cessibles qu'en vertu des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée.

8. Pas de Dissolution en cas de Décès ou Faillite. La Société ne sera pas dissoute suite au décès, à la suspension des

droits civils, à l'insolvabilité ou à la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

99977

L

U X E M B O U R G

Titre III. Gérants, Conseil de Gérance, Réunions et Délégation de Pouvoirs,

Représentation, Comptes, Réviseur d'Entreprises

9. Gérance.
9.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de

gérance composé de trois membres au moins, associés ou non.

9.2 Les gérants seront nommés par l'assemblée générale annuelle des associés laquelle fixe la durée de leur mandat.

Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des associés.

9.3 Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

9.4 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la loi ou les Statuts seront

de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

9.5 Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société. Ils sont uniquement des agents autorisés et donc responsables unique-
ment de la réalisation de leur mandat.

10. Réunions du Conseil de Gérance.
10.1 En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance élira parmi ses membres un président.
Le premier président peut être nommé par la première assemblée générale des associés. En cas d'empêchement du

président, il sera remplacé par le gérant élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

10.2 Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou d'un gérant. Lorsque tous les gérants sont

présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

10.3 Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Tout gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du conseil de gérance par un autre
gérant, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite en original ou en copie. Un gérant peut
également désigner par téléphone un autre gérant pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée par une
lettre écrite.

10.4 Toute décision du conseil de gérance est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion est prépondérante.

10.5 L'utilisation de la vidéo-conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque partici-

pant soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est-à-dire notamment d'entendre et d'être entendu par
tous les autres gérants participant utilisant cette technologie. Dans un tel cas, les gérants utilisant ce type de technologie
seront réputés présents à la réunion et seront habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

10.6 Les votes pourront également se faire par tout autre moyen généralement quelconque tel que fax, e-mail ou

téléphone. Dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

10.7 Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance sont signés par tous les gérants présents.
10.8 Des résolutions du conseil de gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et

approuvées par écrit par tous les gérants. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés.
Ces décisions auront le même effet et la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du conseil de gérance,
dûment convoquée.

11. Délégation de pouvoirs. Tout gérant ou, en cas de pluralité, le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs

relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière
des affaires, à un ou plusieurs gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs
que le conseil de gérance déterminera. Tout gérant ou, en cas de pluralité, le conseil de gérance pourra également conférer
tous pouvoirs et/ou mandats spéciaux à toutes personnes, qui n'ont pas besoin d'être gérants, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

12. Représentation de la société. En toutes circonstances, la Société sera engagée par la signature d'un seul gérant ou

de toute autre personne à laquelle le pouvoir de signature aura été donné.

13. Comptes. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le gérant ou, en cas de pluralité, le conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut
prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

14. Réviseur d'entreprises.
14.1 Un ou plusieurs réviseurs d'entreprises sont nommés par le conseil de gérance de la Société qui détermine leur

nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions. Leur nomination ne pourra toutefois excéder six (6) années.
Les réviseurs d'entreprises élus sans indication de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme
de six (6) ans.

14.2 Les réviseurs d'entreprises sont rééligibles.

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Titre IV. Décision des associés

15. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des associés.
15.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
15.2 En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre

de parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui.

15.3 Le gérant ou en cas de pluralité de gérants le conseil de gérance pourra convoquer une réunion des associés par

notice écrite envoyé à chaque associé 15 jours préalablement. Si le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq,
chaque associé pourra recevoir une notice avec le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées
au lieu de la tenue d'une réunion et émettra son vote par écrit dans le délai prescrit par la notice. Les décisions collectives
ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient par des associés détenant plus de la moitié de capital social. Si
ce chiffre n'est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une
seconde fois, par lettres recommandées, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion
du capital représenté.

15.4 Les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social de la Société, conformément aux prescriptions de la loi.

Titre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

16. Année sociale. L'exercice sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

17. Répartition des bénéfices.
17.1 Chaque année cinq (5) pour cent au moins du bénéfice net seront prélevés pour la constitution de la réserve

légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint un dixième du
capital social de la Société.

17.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des associés décide de la répartition et de la distribution

du solde du bénéfice net.

17.3 Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Titre VI. Dissolution, Liquidation

18. Dissolution, Liquidation.
18.1 La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des associés, délibérant dans les mêmes con-

ditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

18.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des associés, qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VII. Loi Applicable

19. Loi Applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, trouvera son application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents Statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, la comparante préqualifiée déclare souscrire les cent (100) parts

sociales.

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (12.500 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille cent euros.

99979

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<i>Résolutions de l'associé unique

Et immédiatement après la constitution de la Société, la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital

social et se considérant dûment convoquée, a pris les résolutions suivantes:

1. L'adresse de la Société est fixée au 6C, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
2. Sont appelés aux fonctions de gérants avec pouvoir individuel et pour une durée indéterminée:
- Monsieur Dennis MÜLLER, né à Stolberg, Allemagne, le 14 janvier 1978, résidant professionnellement au 6C, Parc

d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.

- Monsieur Peter Jeawook JUN, né en Corée du Sud, le 3 juin 1974, résidant professionnellement au 6C, Parc d’Activité

Syrdall, L-5365 Munsbach.

Monsieur Peter Jeawook JUN a été élu comme président du conseil de gérance pour une durée.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête de la même personne et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.
Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 juillet 2010. Relation: GRE/2010/2393. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 28 juillet 2010.

Référence de publication: 2010113786/360.
(100129226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2010.

Herald Holding Co. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 34.635.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale

En date du 29 juillet 2010 l'assemblée générale a décidé de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de

Monsieur Lex Benoy ayant son adresse professionnelle au 45-47, route d'Arlon L-1140 Luxembourg et ce avec effet
immédiat et jusqu'à la prochaine assemblée approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2010.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010112720/15.
(100126519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2010.

Sierra International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 71.934.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 13 août 2010,

que:

L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société au 412F Route d'Esch L-2086 Luxembourg

Luxembourg, le 13 août 2010.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010112723/14.
(100126552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2010.

99980

L

U X E M B O U R G

Vista Holding Co. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 37.437.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale

En date du 29 juillet 2010 l'assemblée générale a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, Lex

Benoy avec adresse au 45-47, route d'Arlon L-1140 Luxembourg.

Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale de l'année 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2010.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010112725/15.
(100126522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2010.

Inter-Haus-Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 62.821.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010112747/10.
(100126698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2010.

Azul Holding S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 131.319.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 2 août 2010:

Il résulte des décisions de l'assemblée générale de la Société du 2 août 2010 que le mandat du réviseur d'entreprise

Deloitte SA est renouvelé jusqu'à l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de la Société au 31 décembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2010.

Azul Holding S.C.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010112727/15.
(100126840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2010.

Agence d'Assurances Paul Hengen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 124.316.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
Signature

Référence de publication: 2010112728/11.
(100127005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2010.

99981

L

U X E M B O U R G

Anzio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert.

R.C.S. Luxembourg B 81.630.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 16.08.2010.

Fiduciaire S.à r.l.
CabexcO
Centre Helfent
1, rue Pletzer - L-8080 Bertrange
Signature

Référence de publication: 2010112730/15.
(100126712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2010.

Autorent Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, 5, rue de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 96.554.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, rue Henri Schnadt
Signature

Référence de publication: 2010112731/13.
(100126985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2010.

Cascades Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 100.024.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associée unique en date du 28 avril 2010

Veuillez prendre note que Mme Louise PAUL, M. Eric MAGRINI et Me Charles OSSOLA sont nommés comme gérant

jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2011 et non pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 13 juillet 2010.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Cascades Luxembourg S.à. r.l.
Signature

Référence de publication: 2010112733/14.
(100126869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2010.

CodexOnline S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 36, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 74.976.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 2 août 2010

<i>(extrait)

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 2 août 2010 qu'acte est donné à Monsieur Frank

Engel de sa démission en tant qu'administrateur.

99982

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 2 août 2010.

Pour extrait conforme
Marc Rauchs

Référence de publication: 2010112734/14.
(100127182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2010.

Consult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 41.393.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
Signature

Référence de publication: 2010112736/11.
(100126957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2010.

Librefeu Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert.

R.C.S. Luxembourg B 84.605.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 16.08.2010.

Fiduciaire S.à r.l.
CabexcO
Centre Helfent
1, rue Pletzer - L-8080 Bertrange
Signature

Référence de publication: 2010112764/15.
(100126713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2010.

European Logistics, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 102.727.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 16 juin 2010

L'associé unique de la Société a décidé
- d'accepter la résignation de Monsieur Rainer Nonnengässer comme administrateur de la Société avec effet immédiat
- d'approuver, avec effet immédiat, la nomination de Monsieur Ralf Süsser, né le 15 octobre 1968 à Calw, Allemagne

et domicilié professionnellement à 95, Innere Kanalstrasse, D-50823 Cologne, en tant qu'administrateur de la Société
pour une période prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour European Logistics
Signature

Référence de publication: 2010112739/16.
(100126758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2010.

Giolinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 94.130.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 10 juin 2010

- Les mandats d’administrateur de Monsieur Roger Caurla, maître en droit, né le 30 octobre 1955 à L-Esch-sur-Alzette,

demeurant à L-3912 Mondercange, 19 rue des champs et de Monsieur Alain Vasseur, consultant, né le 24 avril 1958 à L-

99983

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U X E M B O U R G

Dudelange, demeurant à L-8277 Holzem, 3 rue de Mamer, sont reconduits pour une période statutaire de 6 ans jusqu'à
l'Assemblée Générale Statutaire de 2016.

- Monsieur Celso Gomes Domingues, employé privé, né le 21 février 1978 à Luxembourg, demeurant à L-2652 Lu-

xembourg, 219 rue Albert Unden est nommé en jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de 2016. en tant que nouvel
Administrateur en remplacement de Monsieur Toby Herkrath dont le mandat n’a pas été renouvelé

- Le mandat de commissaire aux comptes de Triple A Consulting, dont le siège se trouve à L-2156 Luxembourg, 2

Millegässel, et qui est inscrite auprès du Registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n° B 61.417, est
reconduit pour une période statutaire de 6 ans jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de 2016.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour GIOLINVEST S.A.

Référence de publication: 2010113040/20.
(100128102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2010.

Espeve S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 79.546.

Il résulte de l'assemblée générale annuelle de l'actionnaire en date du 11 septembre 2009, de la société Espeve S.A.

que l'Associé Unique a pris les décisions suivantes:

Prolongation du mandat du commissaire au compte suivant à compter du 11 septembre 2009 pour une durée de six

ans:

EURAUDIT S.à r.l., enregistré auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro

B42889 et dont le siège social se situe 16 Allée Marconi L-2120 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Espeve S.A .
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Administrateur
Signatures

Référence de publication: 2010112740/18.
(100126711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2010.

Fielmann GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 117.718.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2010112741/13.
(100126950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2010.

Institut de beauté YVETTE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 62, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 58.035.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
Signature

Référence de publication: 2010112746/11.
(100127007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

99984

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Document Outline

Agence d'Assurances Paul Hengen S.à r.l.

Agnes Constructions Succ. S.A.

AMP Capital Investors (CLH No. 1) S. à r.l.

AMP Capital Investors (Kemble Water) S. à r.l.

Anzio S.A.

Autorent Sàrl

Azul Holding S.C.A.

Cascades Luxembourg S.à.r.l.

Celestica European Holdings S.à r.l.

CodexOnline S.A.

Consult S.A.

Espeve S.A.

European Logistics

Fielmann GmbH

Gazprom International S.A.

Giolinvest S.A.

Herald Holding Co. S.A.

H&amp;G Management S.à r.l.

Hifin S.A.

Institut de beauté YVETTE S.à r.l.

Inter-Haus-Luxembourg S.A.

Librefeu Holding S.A.

Luxgoal S.àr.l.

Sierra International S.A.

Socagex S.à r.l.

Sports Berlin (Luxembourg) S.à r.l.

SRR Properties (Lux) 11 S. à r. l.

SRR Properties (Lux) 9 S. à r. l.

SRR Properties (Lux) 9 S. à r. l.

SSP Resources Gloucester Parent 1 S.à r.l.

Sunreef Group S.à r.l.

Super-Max Luxembourg S.à r.l.

Süssvest SCS

Swisstar S.A.

TDLP S.A.

The Bridge Group S.A.

TISP Invest S.A.

Totem Holdings S.A.

Triton Masterluxco 2 S.à r.l.

Tucker Holding S.A.

Tucker Holding S.A.

Tuono S.A.

Tvikobb S.A.

Unirack Western Group S.A.

UPS Emerging Markets Investments Holding Luxembourg

US Pharmacia S.à r.l.

Vecrivest SCS

Victoria Lux Invest S.à r.l.

Viking Management Group

Viking Management Group

Vision IT Group PSF S.A.

Vista Holding Co. S.A.

Vistra IP Rights S.àr.l.

Walufi S.A., SPF

Walufi S.A., SPF

Wave Investments S.A.

Widee Holding G.m.b.H., License &amp; Development

ZEPHYR Investments S.A.