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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2080
5 octobre 2010
SOMMAIRE
ABN AMRO Converging Europe Invest-
ments GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99804
Activision Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .
99804
Aeolus Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99833
Alba S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99808
Alcantara Engineering S.A. . . . . . . . . . . . . .
99835
Andromeda Investissement S.A. . . . . . . . . .
99794
Arlvest SA Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99823
asspert AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99804
Azul Holding S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99804
Basili S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99818
Bata Brands S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99809
Bata Brands S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99809
BGV III Amsterdam S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
99809
BGV III Bielefeld S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
99817
Blackstone Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99840
Camile S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99817
Camile S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99817
Canoe Securities S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99799
Casero Development S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
99819
CBV S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99809
Cheminco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99798
Definlux DFL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99835
EECF Adria S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99821
EECF Adria S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99822
E.F. Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99820
First Asset Backed S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
99823
Foncière Colbert Orco Développement
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99823
Frafin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99828
Free Spirit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99828
Gaius Multistrategy SICAV-SIF . . . . . . . . . .
99828
GC Extreme S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99817
Gernest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99832
GFI Benelux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99800
Invenergy Wind Europe IV S.à r.l. . . . . . . .
99833
Kersting Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . . .
99829
Koch Chemical Technology LP2 S.à r.l. . .
99805
Langues sur mesure S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
99808
Lewis Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99829
Linux Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99829
Margantours S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99833
MPP Invest 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99829
Notz, Stucki Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
99833
Novalex Holding S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
99821
Novalex S.C.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99821
Partners Group Real Estate Secondary
2009 (Euro) S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . .
99805
Poland Residential (Lux) Holding Compa-
ny III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99797
Poland Residential (Lux) Holding Compa-
ny II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99794
Poland Residential (Lux) Holding Compa-
ny S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99797
Primaire S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99798
ProLogis Management II S.à r.l. . . . . . . . . .
99835
Prusca S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99840
Pucci S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99840
RDC Drilling International S.à r.l. . . . . . . . .
99799
Richmont Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
99798
RL Private Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
99797
Royal Flush S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99799
Symantec Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .
99800
Thermo Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
99823
The World Trust Fund . . . . . . . . . . . . . . . . .
99820
Trilon (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
99801
V.Y.S S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99800
Zeus Recovery Fund SA . . . . . . . . . . . . . . . .
99801
99793
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U X E M B O U R G
Poland Residential (Lux) Holding Company II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: PLN 1.685.821,24.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 131.818.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l'associé unique prises en date du 6 août 2010 que:
- Monsieur Justin Chuter, banquier, né le 7 janvier 1959 à Weybridge, résidant professionnellement au 15, Sloane
Square, 2
nd
Floor, London SW1W 8ER, Royaume-Uni, a démissioné de son poste de gérant B avec effet immédiat.
- Madame Cherine Aboulzelof, banquier, née le 31 octobre 1971 à Beyrouth, Liban, résidant professionnellement au
15, Sloane Square, 2
nd
Floor, Londres SW1W8ER, Royaume-Uni, a été nommée gérant B avec effet immédiat pour une
durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 13 août 2010.
Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un Géranti>
Référence de publication: 2010112360/21.
(100126221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2010.
Andromeda Investissement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue Jean-Baptiste Gillardin.
R.C.S. Luxembourg B 86.120.
In the year two thousand and ten, on the sixth day of August;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg);
THERE APPEARED:
ANDROMEDA INVESTISSEMENT S.A., a société anonyme incorporated and existing under the laws of Luxembourg,
registered at the Registre du Commerce et des Sociétés of Luxembourg under the number B 86120, and having its
registered office at 81, rue Jean-Baptiste Gillardin, L-4735 Pétange, incorporated pursuant to a deed of Me Jean-Joseph
WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, on 17 January 2002, published on 22 March 2002 in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 464, page 22227; the articles have been amended for the
last time pursuant to a deed of Me Georges d’HUART, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, on 22
April 2009, published on 20 May 2009 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1047, page 50255
(the “Company”),
here represented by Mrs. Sonia GABRIELE, avocat à la Cour, residing in Luxembourg, acting as the representative of
the board of directors of ANDROMEDA INVESTISSEMENT S.A. pursuant to a resolution of the board of directors taken
on 6 August 2010.
An excerpt of the minutes of said board resolution, initialled “ne varietur” by the appearing person and the notary will
remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The proxyholder of the appearing person, acting in the aforementioned capacity, has requested the undersigned notary
to state its declarations as follows:
1) According to article 5 of the articles of association, the issued share capital of the Company is set at three hundred
thousand euro (EUR 300,000.-), divided into thirty thousand (30,000) shares with a par value of ten euro (EUR 10.-) each.
2) Pursuant to article 5, paragraph 2, of the articles of association, the authorized capital is set at two hundred thousand
euro (EUR 200,000.-), consisting of twenty thousand (20,000) shares and the board of directors is authorised to issue
supplementary shares (and/or any instrument convertible into shares or granting options to subscribe for shares), within
the limit of the authorised share capital, in whole or in part, and from time to time, with or without reserving a preferential
subscription right to the existing shareholders, and against contribution in cash, in kind or by way of incorporating premium
or reserve or otherwise, with or without share premium, to determine at its sole discretion, during the period beginning
from the date of the extraordinary general meeting of shareholders authorising the authorised share capital (and after
that, its renewal) and expiring on the day of the fifth anniversary of the publication date of such extraordinary general
meeting in the Mémorial. In the case of issuance of shares within the limit of the authorised share capital, the board of
directors has to report such issuance through a notarial deed in accordance with the law and article 5 of the articles shall
be amended accordingly.
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3) In its resolutions dated 6 August 2010, the board of directors of the Company has decided to increase the share
capital of the Company by an amount of one hundred thousand euro (EUR 100,000.-) so as to raise it from the amount
of three hundred thousand euro (EUR 300,000.-) up to four hundred thousand euro (EUR 400,000.-) through the issuance
of ten thousand (10,000) shares with a par value of ten euro (EUR 10.-) each (the “Shares”).
In accordance with article 5, paragraph 2 of the articles of association, the board of directors has decided to waive the
preferential right of subscription of the existing shareholders in relation to this capital increase.
4) The newly issued Shares have been fully subscribed for an aggregate price of one hundred thousand euro (EUR
100,000). The Shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash, which was entirely allocated to the
share capital.
As a consequence of the aforementioned capital increase, article 5 of the articles of association shall be amended and
shall henceforth read as follows:
“ Art. 5. The Company’s issued share capital is set at four hundred thousand euro (EUR 400,000) represented by forty
thousand (40,000) shares with a par value of ten euro (EUR 10.-) each.
The authorized capital is set at one hundred thousand euro (EUR 100,000), consisting of ten thousand (10,000) shares.
The board of directors is authorised to issue supplementary shares (and/or any instrument convertible into shares or
granting options to subscribe for shares), within the limit of the authorised share capital, in whole or in part, and from
time to time, with or without reserving a preferential subscription right to the existing shareholders, and against contri-
bution in cash, in kind or by way of incorporating premium or reserve or otherwise, with or without share premium, to
determine at its sole discretion, during the period beginning from the date of the extraordinary general meeting of
shareholders authorising the authorised share capital (and after that, its renewal) and expiring on the day of the fifth
anniversary of the publication date of the minutes of such extraordinary general meeting in the Mémorial. In the case of
issuance of shares within the limit of the authorised share capital, the board of directors has to report such issuance
through a notarial deed in accordance with the law and article 5 of the articles shall be amended accordingly.”
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing parties and in
case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this
document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name,
civil status and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.
Suit la version en français du texte qui précède
L’an deux mille dix, le six août.
Par devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
ANDROMEDA INVESTISSEMENT S.A., une société anonyme constituée et existant selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, ayant son siège social au 81, rue Jean-Baptiste Gillardin, L-4735 Pétange, enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 86.120, constituée selon acte reçu par Maître Jean-
Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand Duché du Luxembourg, en date du 17 janvier 2002, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 464, page 22227 le 22 mars 2009. Les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois selon acte reçu par Maître Georges d’HUART, notaire de résidence à Pétange, Grand Duché du
Luxembourg, le 22 avril 2009, publié le 22 mai 2009 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1047,
page 50255 (la “Société"),
ici représentée par Madame Sonia GABRIELE, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en qualité de mandataire
du conseil d’administration de Andromeda Investissement S.A. conformément à une résolution du conseil d’administration
adoptée le 6 août 2010.
Un extrait du procès-verbal de ladite résolution du conseil d’administration, paraphé “ne varietur” par la partie com-
parante et le notaire demeurera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Le mandataire de la personne comparante, agissant en la capacité susmentionnée, a requis au notaire instrumentant
d’établir ses déclarations comme suit:
1) Conformément à l’article 5 des statuts, le capital social émis de la Société est fixé à trois cent mille euros (EUR
300.000,-), divisé en trente mille (30.000) actions ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
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2) Aux termes de l’article 5, paragraphe 2 des statuts, le capital autorisé est fixé à deux cent mille euros (EUR 200.000,-),
représenté par vingt mille (20.000) actions, et le conseil d’administration est autorisé à émettre des actions supplémen-
taires (et/ou des instruments convertibles en actions ou donnant un droit de souscription aux actions), dans la limite du
capital autorisé, en totalité ou en partie et, de temps à autre, avec ou sans réserver de droit de souscription préférentiel
aux actionnaires existants, contre apport en espèces, en nature ou par voie d’incorporation de primes ou réserves
disponibles ou autrement, avec ou sans prime d’émission, à déterminer à sa discrétion, pendant une période commençant
à la date de l’assemblée générale extraordinaire prévoyant le capital social autorisé (et par la suite, son renouvellement)
et expirant le jour du cinquième anniversaire de la date de publication de cette assemblée générale extraordinaire dans
le Mémorial. Dans le cas d’émissions d’actions dans les limites du capital social autorisé, le conseil d’administration doit
faire porter ces émissions dans un acte notarié conformément à la loi et le présent article 5 devra être modifié en
conséquence.
3) Dans ses résolutions en date du 6 août 2010, le conseil d’administration de la Société a décidé d’augmenter le capital
social de la Société d’un montant de cent mille euros (EUR 100.000,-) afin de l’augmenter d’un montant de trois cent
mille euros (EUR 300.000) à un montant de quatre cent mille euros (EUR 400.000,-) par l’émission de dix mille (10.000)
actions ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune (les "Actions").
Conformément à l’article 5, paragraphe 2 des statuts, le conseil d’administration a décidé de supprimer le droit pré-
férentiel de souscription des actionnaires existants au titre de cette augmentation de capital.
4) Les Actions nouvellement émises ont été intégralement souscrites pour un prix total de cent mille euros (EUR
100.000,-). Les Actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par apport en numéraire, qui a été entièrement
alloué au capital social.
A la suite de l’augmentation de capital susmentionnée, l’article 5 des statuts sera modifié et aura désormais la teneur
suivante:
“ Art. 5. Le capital émis de la Société est fixé à quatre cent mille euros (EUR 400.000,-) représenté par quarante mille
(40.000) actions ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
Le capital autorisé est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-), représenté par dix mille (10.000) actions. Le conseil
d’administration est autorisé à émettre des droit de souscription aux actions), dans la limite du capital autorisé, en totalité
ou en partie et, de temps à autre, avec ou sans réserver de droit de souscription préférentiel aux actionnaires existants,
contre apport en espèces, en nature ou par voie d’incorporation de primes ou réserves disponibles ou autrement, avec
ou sans prime d’émission, à déterminer à sa discrétion, pendant une période commençant à la date de l’assemblée générale
extraordinaire prévoyant le capital social autorisé (et par la suite, son renouvellement) et expirant le jour du cinquième
anniversaire de la date de publication de cette assemblée générale extraordinaire dans le Mémorial. Dans le cas d’émissions
d’actions dans les limites du capital social autorisé, le conseil d’administration doit faire porter ces émissions dans un acte
notarié conformément à la loi et le présent article 5 devra être modifié en conséquence.”
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société et mis à sa
charge à raison des présentes sont évalués à mille trois cents euros (EUR 1.300,-).
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparantes, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparantes et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et en figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connues du notaire nom,
prénom usuel, état et demeure, ces comparantes ont signés le présent acte avec le notaire.
Signé: S. GABRIELLE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 août 2010. LAC/2010/35748. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 18 août 2010.
Référence de publication: 2010113521/141.
(100128628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2010.
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Poland Residential (Lux) Holding Company III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: PLN 154.000,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 136.579.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l'associé unique prises en date du 6 août 2010 que:
- Monsieur Justin Chuter, banquier, né le 7 janvier 1959 à Weybridge, résidant professionnellement au 15, Sloane
Square, 2
nd
Floor, London SW1W 8ER, Royaume-Uni, a démissioné de son poste de gérant B avec effet immédiat.
- Madame Cherine Aboulzelof, banquier, née le 31 octobre 1971 à Beyrouth, Liban, résidant professionnellement au
15, Sloane Square, 2
nd
Floor, Londres SW1W8ER, Royaume-Uni, a été nommée gérant B avec effet immédiat pour une
durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 13 août 2010.
Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un Géranti>
Référence de publication: 2010112361/21.
(100126232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2010.
Poland Residential (Lux) Holding Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: PLN 765.821,24.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 127.039.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l'associé unique prises en date du 6 août 2010 que:
- Monsieur Justin Chuter, banquier, né le 7 janvier 1959 à Weybridge, résidant professionnellement au 15, Sloane
Square, 2
nd
Floor, London SW1W 8ER, Royaume-Uni, a démissioné de son poste de gérant B avec effet immédiat.
- Madame Cherine Aboulzelof, banquier, née le 31 octobre 1971 à Beyrouth, Liban, résidant professionnellement au
15, Sloane Square, 2
nd
Floor, Londres SW1W8ER, Royaume-Uni, a été nommée gérant B avec effet immédiat pour une
durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 13 août 2010.
Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un Géranti>
Référence de publication: 2010112362/21.
(100126230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2010.
RL Private Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 142.985.
Nous vous informons par la présente que notre Comité de Direction a résilié la convention de domiciliation signée
le 19 janvier 2010 entre la société mentionnée sous rubrique et notre Société, ceci avec effet au 11 août 2010.
Le 12 août 2010.
SGG S.A.
Betty Prudhomme / Corinne Bitterlich
<i>Senior Vice President / Senior Vice Presidenti>
Référence de publication: 2010112370/12.
(100126131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2010.
99797
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U X E M B O U R G
Primaire S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 108.921.
EXTRAIT
Il résulte du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2009,
tenue en date du 4 août 2010 que:
Le siège social de la société est transféré du 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg au 412 F, route d'Esch,
L-2086 Luxembourg.
Luxembourg, le 4 août 2010.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2010112364/15.
(100126129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2010.
Richmont Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8077 Bertrange, 36, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 80.758.
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 15 juin 2009i>
<i>(extrait)i>
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 juin 2009 qu'acte est donné à Monsieur Frank
Engel de sa démission en tant qu'administrateur. Il est remplacé par Monsieur Vanden Bergh Marc, employé privé, né à
Boitsfort (Belgique) le 17 octobre 1965 et domicilié 3, Rue Gassefeld, L-5423 Ersange.
Luxembourg, le 12 octobre 2009.
Pour extrait conforme
Marc Rauchs
Référence de publication: 2010112366/15.
(100126538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2010.
Cheminco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 62.552.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 18 août 2010i>
L’Assemblée appelle aux fonctions d’administrateur Monsieur Raul MARQUES, 38, boulevard Joseph II, L-1840 Lu-
xembourg en remplacement de Monsieur Aloyse SCHERER, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2013.
Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Enzo LIOTINO, avec adresse professionnelle au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux fonctions
d'administrateur;
- Monsieur Gilbert DIVINE, avec adresse professionnelle au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux fonctions
d'administrateur.
Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-
cembre 2013.
L’Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG, société anonyme, 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2013.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Référence de publication: 2010113566/24.
(100128880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2010.
99798
L
U X E M B O U R G
RDC Drilling International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 5.650.000,00.
Siège de direction effectif: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 149.887.
L'adresse, le nom de registre et numéro d'immatriculation de l'associé unique de la Société ont changé:
- RDC International S.à r.l. se situe désormais au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et est immatriculée
au registre de commerce et des sociétés Luxembourg sous la section B, numéro 149885.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
RDC Drilling International S.à r.l.
Marco Weijermans
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2010112367/15.
(100126196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2010.
Royal Flush S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 104.446.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 13 août 2010
que:
- Madame Maggy KOHL-BIRGET, administrateur de sociétés, demeurant à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheins-
heim, Monsieur Charles DURO, avocat, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle et Madame Marianne
GOEBEL, avocat, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle ont été réélus aux fonctions d'administrateurs
de la société
- la société FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A. ayant son siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheins-
heim, a été réélue aux fonctions de commissaire de comptes de la société.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale des
actionnaires qui se tiendra en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 2010.
Signature.
Référence de publication: 2010112371/20.
(100126162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2010.
Canoe Securities S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 57.217.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue au siège social exceptionnellement le 29 juin 2010i>
- Les mandats d'administrateur de Madame Giulia Maria LIGRESTI, entrepreneuse, née le 30 janvier 1968 à Milan (I),
domiciliée au 25, Via Patroclo à 20151 Milan (Italie), de Monsieur Pascal DE GRAEVE, employé privé, né le 18.12.1969 à
Arlon (B), demeurant au 8, rue du Stade à 6741 Vance (Belgique) et de Maître Mathias PONCIN, avocat, né le 21 juillet
1964 à Luxembourg, domicilié au 7-11, route d'Esch à 1470 Luxembourg (Luxembourg) sont reconduits pour une période
statutaire de 6 ans jusqu'à l'assemblée de 2016.
- Le mandat du Commissaire aux Comptes de la société Triple A Consulting, inscrite auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 61.417 et domiciliée au 2, Millegässel à 2156 Luxembourg (Luxembourg)
est reconduit pour une période statutaire de 6 ans jusqu'à l'assemblée de 2016.
Certifié sincère et conforme
CANOE SECURITIES S.A.
Signature
Référence de publication: 2010112519/19.
(100127721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2010.
99799
L
U X E M B O U R G
Symantec Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 24.750,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 121.095.
Suite au changement de forme légale intervenu en date du 2 décembre 2008, le nom de l'actionnaire unique de la
Société est désormais Symantec International (précédemment Symantec International Limited).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Symantec Luxembourg S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2010112372/15.
(100126186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2010.
V.Y.S S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-3899 Foetz, 8, rue Théodore de Wacquant.
R.C.S. Luxembourg E 2.648.
L'article 4 des statuts a été modifié comme suit:
"Le siège de la société est établi à Foetz.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des gérants"
Signature.
Référence de publication: 2010112374/11.
(100126317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2010.
GFI Benelux, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-8399 Windhof (Koerich), 4, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 58.179.
<i>Au terme d'une Assemblée Générale et d'un conseil d'Administration tenus en date du 14 juin 2010, il a été décidé du:i>
- Transfert du siège social de la succursale du 4, Route d'Arlon L-8988 Windhof à 4, Rue d'Arlon L-8399 Windhof.
- Démission des mandats d'administrateur de:
Monsieur TORDJMAN Jacques demeurant 55/57, Avenue Simon Bolivar F-75019 Paris
Monsieur ROY Yves demeurant 35, Avenue de l'Orangerie F-95800 Cergy Monsieur TREAL Yann demeurant 62,
Avenue Franklin Roosevelt F-92150 Suresnes
Monsieur Meyers Pascal démissionne de son poste de représentant permanent de la succursale luxembourgeoise
- Nomination en tant qu'administrateur de:
La société GFI INFORMATIQUE SA dont le siège social est 15, Rue Beaujon F-75008 Paris représentée par Monsieur
ROUAIX Vincent né le 16 juin 1959 à Angoulême (France) et demeurant 57 Rue Michel Ange F-7501 Orcq
La société Consejo Management Services bvba (CMS bvba) dont le siège social est situé 71 Meersberg B-3220 Holsbeek
et représentée par Monsieur HANNON Bruno, né le 12 mai 1969 à Louvain (Belgique) et demeurant 71 Meersberg
B-3220 Holsbeek
Monsieur MALHER Cyril né le 8 avril 1964 à Lyon (France) et demeurant 106 Rue des Dames F-75017 Paris
La société GFI INFORMATIQUE SA représentée par Monsieur ROUAIX Vincent est également nommée administra-
teur-délégué
- Nomination de Monsieur HANNON Bruno, né le 12 mai 1969 à Louvain (Belgique) et demeurant 71 Meersberg
B-3220 Holsbeek en tant que représentant permanent de la succursale luxembourgeoise. Monsieur HANNON Bruno
assure la fonction de directeur d'agence du Luxembourg. A ce titre, il engage la succursale par sa seule signature.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2010113644/28.
(100129231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2010.
99800
L
U X E M B O U R G
Zeus Recovery Fund SA, Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 140.679.
RECTIFICATIF
<i>Extraiti>
En date du 12 août 2010, un extrait a été deposé et enregistré sous le numéro L100125181.05 concernant la nomination
en tant que directeur de catégorie B de M. Markus Otto Krummen, employé bancaire, né à Thuine, en Hollande, le 26
avril 1975. Veuillez noter que M. Markus Otto Krummen, employé bancaire, est né à Thuine, en Allemagne, le 26 avril
1975.
Par la présente, nous vous remercions de bien vouloir procéder à la rectification.
Fait à Luxembourg, le 13 août 2010.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2010112375/18.
(100126505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2010.
Trilon (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 491.164.710,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 100.461.
In the year two thousand and ten, on the thirtieth day of July,
Before Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
for an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole partner of Trilon (Luxembourg) S.à r.l., a private limited
liability company (société à responsabilité limitée), organised under the laws of Luxembourg, having its registered office
at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under
the number B 100.461, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, on
April 21, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on June 18, 2004, number 630 (the
Company), which articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time pursuant to
a deed of the undersigned notary, on October 18, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
on August 29, 2008, number 2098,
Trilon Bancorp Inc., a company, organised under the laws of Ontario, having its registered office at 181, Bay Street,
Brookfield Place, CDN-M5J 2T3 Toronto, Ontario, Canada, registered with the Trade Register of Canada under the
number 1665334 (the Sole Partner),
hereby duly represented by Hana Witzke, Rechtsanwältin, with professional address in Luxembourg, by virtue of a
proxy given under private seal.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached
to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record that:
I. the Sole Partner holds all the shares in the share capital of the Company;
II. the agenda of the Meeting is as follows:
1. Transfer of the registered office of the Company from 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg to 16, Avenue
Pasteur, L-2310 Luxembourg, with effect as of the date of the present deed;
2. Change of the accounting year of the Company;
3. Subsequent amendment of article 16 of the Articles;
4. Removal of Anna Sofronyuk and Bruno Bagnouls as managers of the Company;
5. Appointment of Andrew O’Shea and Gregory Morrison as new managers of the Company;
6. Amendment to the books of the Company in order to reflect the above change with power and authority given to
any manager of the Company and/or employee of AIB Administrative Services Luxembourg S.à r.l., to proceed on behalf
of the Company to the required formalities with the RCS; and
7. Miscellaneous.
III. the Sole Partner has taken the following resolutions:
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L
U X E M B O U R G
<i>First resolutioni>
The Sole Partner resolves to transfer the registered office of the Company from 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg to 16, Avenue Pasteur, L2310 Luxembourg, with effect as of the date of the present deed.
<i>Second resolutioni>
The Sole Partner resolves to change the accounting year of the Company which currently begins on May 1 and ends
on April 30 to August 1 to July 31 with effect as of the date of the present deed.
Subsequently, a transitory accounting year shall start on May 1, 2010 and shall terminate on July 31, 2010.
<i>Third resolutioni>
The Sole Partner resolves to subsequently amend the article 16 of the Articles, so that it shall henceforth read as
follows:
“ Art. 16. The Company’s financial year begins on August 1
st
and closes on July 31
st
.”
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Partner resolves to remove Mrs. Anna Sofronyuk and Mr. Bruno Bagnouls as managers of the Company with
effect as of the date of these resolutions.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Partner resolves to appoint, with effect as of the date of these resolutions:
- Mr. Andrew O’Shea, born in Dublin, Ireland, on August 13, 1981, professionally residing at 16, Avenue Pasteur, L-2310
Luxembourg, and
- Mr. Gregory Ernest Alexander Morrison, born in Toronto, Canada, on December 28, 1957, professionally residing
at 28 South Road, Unit 12, Warwick WK02, Bermuda
as managers of the Company for an undetermined duration as from the date hereof.
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Partner resolves to amend the books of the Company in order to reflect the above change with power and
authority given to any manager of the Company and/or employee of AIB Administrative Services Luxembourg S.à r.l., to
proceed on behalf of the Company to the required formalities with the RCS.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company in relation
to this deed are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (1,500.- EUR).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder acting on behalf of the appearing party, the proxyholder signed
together with the notary the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille dix, le trentième jour de juillet,
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
pour une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de Trilon (Luxembourg) S.à r.l., une
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-
xembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 100.461, constituée
suivant acte de Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, le 21 avril 2004, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, du 18 juin 2004, numéro 630 (la Société), dont les statuts de la Société (les Statuts)
ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 18 octobre 2007, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, du 29 août 2008, numéro 2098,
Trilon Bancorp Inc., une société régie par la loi du Canada, ayant son siège social au 181, Bay Street, Brookfield Place,
CDN-M5J 2T3 Toronto, Ontario, Canada, immatriculée au Trade Register of Canada sous le numéro 1665334 (l’Associé
Unique),
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L
U X E M B O U R G
ici représentée par Hana Witzke, Rechtsanwältin, avec résidence professionnelle au Luxembourg, en vertu d’une
procuration donnée sous seing privée,
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. l’Associé Unique détient toutes les actions dans le capital social de la Société;
II. l’ordre du jour est le suivant:
1. Transfert du siège social de la Société du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 16, Avenue Pasteur, L-2310
Luxembourg, avec effet à la date du présent acte;
2. Modification de l'année sociale de la Société;
3. Modification subséquente de l’article 16 des Statuts;
4. Révocation de Mme. Anna Sofronyuk et M. Bruno Bagnouls de leur mandat de gérant de la Société;
5. Nomination de M. Andrew O’Shea et M. Gregory Morrison comme nouveaux gérants de la Société;
6. Modification des livres de la Société afin de traduire le changement sus décrit, avec pouvoir et mandat donnés à tout
gérant de la Société et/ou tout employé de AIB Administrative Services Luxembourg S.à r.l. pour agir au nom et pour le
compte de la société afin d’accomplir les formalités requises par le RCS; et
7. Divers.
III. l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au
16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, avec effet à la date du présent acte.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide que l'année sociale de la Société commençant actuellement le 1
er
mai et se terminant au 30
avril sera changée de sorte à commencer au 1
er
août et à se terminer au 31 juillet avec effet à la date du présent acte.
De ce fait, un exercice social transitoire débutera le 1
er
mai 2010 et se terminera le 31 juillet 2010.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier l’article 16 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
“ Art. 16. L’exercice social commence le 1
er
août et se termine le 31 juillet.”
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé Unique décide de révoquer Mme. Anna Sofronyuk et M. Bruno Bagnouls de leur mandat de gérant de la
Société avec effet à la date de ces résolutions.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Associé Unique décide de nommer, avec effet à la date de ces résolutions,
- M. Andrew O’Shea, né à Dublin, Irlande, le 13 août 1981, résidant professionnellement au 16, Avenue Pasteur, L-2310
Luxembourg, et
- M. Gregory Ernest Alexander Morrison, né à Toronto, Canada, le 28 décembre 1957, résidant professionnellement
à 28 South Road, Unit 12, Warwick WK02, Bermuda
comme nouveaux gérants de la Société pour une durée indéterminée à compter de la présente date.
<i>Sixième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier les livres afin de traduire le changement sus décrit, avec pouvoir et mandat donnés
à tout administrateur de la Société et/ou tout employé de AIB Administrative Services Luxembourg S.à r.l. pour agir au
nom et pour le compte de la société afin d’accomplir les formalités requises par le RCS.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incombent à la Société en
rapport avec le présent acte est estimé à environ mille cinq cents Euros (1.500.- EUR).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par la présente qu’à la requête du comparant susnommé
le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française et en cas de divergences entre le texte anglais et français,
la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, le présent acte a été rédigé au Luxembourg, à la date stipulée au début des présentes.
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Le document ayant été lu au mandataire agissant pour le compte de la partie comparante, la mandataire a signé le
présent acte original avec le notaire.
Signé: H. WITZKE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 04 août 2010. Relation: LAC/2010/34622. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
Référence de publication: 2010113222/144.
(100128121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2010.
asspert AG, Société Anonyme.
Siège social: L-6633 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 138.338.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2010112376/10.
(100126759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2010.
Activision Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 113.465.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 mars 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 2010.
Activision Luxembourg S.à r.l
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2010112377/15.
(100126708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2010.
Azul Holding S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 131.319.
Le bilan et l'annexe au 31/12/2009, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 août 2010.
Azul Holding S.C.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2010112379/14.
(100126842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2010.
ABN AMRO Converging Europe Investments GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 111.717.
Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2010112380/10.
(100126948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2010.
99804
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U X E M B O U R G
Koch Chemical Technology LP2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 175.038.262,00.
Siège social: L-3451 Dudelange, Zone Industrielle Riedgen.
R.C.S. Luxembourg B 131.220.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l'associé unique prises en date du 9 août 2010 que la personne suivante a démissionné,
avec effet au 9 août 2010, de sa fonction de gérant de la Société:
- Mr, Weston A. Edwards, né le 30 janvier 1965 à Summit, New Jersey, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse
professionnelle au 4111 E. 37
th
Street North, 67220 Wichita, Kansas, Etats-Unis d'Amérique.
Il résulte des mêmes résolutions que !a personne suivante a été nommée, avec effet au 9 août 2010 et pour une durée
illimitée, en tant que gérant de la Société:
- Mr. Robert J. Gibson, né le 30 mai 1974 à Houston, Texas, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse professionnelle
au 4111 E. 37
th
Street North, 67220 Wichita, Kansas, Etats-Unis d'Amérique.
Le Conseil de Gérance est composé, depuis le 9 août 2010, comme suit:
- Mr. Robert J. Gibson,
- Mr. Matthew Flamini,
- Ms. Jeanne Renée Hernandez.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 19 août 2010.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature
Référence de publication: 2010113069/29.
(100128352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2010.
Partners Group Real Estate Secondary 2009 (Euro) S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions
sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 146.205.
Im Jahre zweitausendundzehn, den achtzehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri HELLINCKX, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, Grossherzogtum Lu-
xemburg.
Ist erschienen:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung Partners Group Management II S.à r.l., mit Sitz in L-1611 Luxemburg, 55,
avenue de la Gare, H.G.R. Luxemburg Nummer B 140257,
hier ordnungsgemäss vertreten durch Herrn Sami Nummela, Privatangestellter, geschäftsansässig in Luxemburg,
auf Grund verschiedener Zirkularbeschlüss der Partners Group Management II S.à r.l., welche gegenwärtiger Urkunde
als Anlage beigefügt bleiben.
Die Komparentin handelt in ihrer Eigenschaft als Manager der Kommanditaktiengesellschaft Partners Group Real Estate
Secondary 2009 (EURO) S.C.A. SICAR, mit Sitz in L-1611 Luxemburg, 55, avenue de la Gare.
Die Komparentin, handelnd wie vorerwähnt, hat den amtierenden Notar ersucht folgende Feststellungen zu beur-
kunden:
I - Die Gesellschaft Partners Group Real Estate Secondary 2009 (Euro) S.C.A., SICAR (hiernach "Gesellschaft"), mit
Sitz in L-1116 Luxemburg, 55, avenue de la Gare, RCS Luxemburg Nummer B 146205, wurde gegründet gemäss Urkunde
aufgenommen durch Notar Henri HELLINCKX, mit dem Amtssitz in Luxemburg, am 8. Mai 2009, veröffentlicht im Me-
morial C Nummer 1095 vom 3. Juni 2009.
II.- Die Gesellschaft hat ein Aktienkapital von einunddreißigtausend Euro (EUR 31.000) errichtet, eingeteilt in dreißig-
tausend neunhundertachtundneunzig (30.998) Manager-Aktien und zwei (2) Stammaktien mit einem Nominalwert von
einem Euro (EUR 1,-) pro Aktie.
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III.- Die Gesellschaft hat ein genehmigtes Aktienkapital von zehn Millionen Euro (10.000.000,- EUR) und ist aufgeteilt
in:
- fünf Millionen (5.000.000) Stammaktien mit einem Nominalwert von einem Euro (1,- EUR) pro Aktie; und
- fünf Millionen (5.000.000) Manager-Aktien mit einem Nominalwert von einem Euro (1,- EUR) pro Aktie.
IV.- Artikel 5 der Satzung, welcher die Voraussetzungen für ein genehmigtes Kapital schafft, beinhaltet folgende sach-
dienliche Angaben:
Der Manager ist berechtigt, im Rahmen der betraglichen Begrenzung des genehmigten Aktienkapitals Aktien wie folgt
auszugeben:
- jede Stammaktie wird zu einem Zeichnungspreis von insgesamt ein tausend Euro (1.000,- EUR) ausgegeben (d.h.
Nominalwert von 1,- EUR zuzüglich Emissionsagio von 999,- EUR); und
- jede Manager-Aktie wird zu einem Zeichnungsbetrag von einem Euro (1,- EUR) zuzüglich Emissionsagio von null (0)
bis einem (1,-) Euro ausgegeben.
Die Gesamtsumme der von einem Gesellschaftsinvestor an die Gesellschaft getätigten Zahlungen (d.h. Nominalwert
und Emissionsagio) werden als "Kapitaleinlagen" bezeichnet.
Der Manager kann im Rahmen des genehmigten Kapitals bis zum fünften Jahrestag der Veröffentlichung der Satzungen
Aktien ausgeben. Diese Periode kann jedoch durch Aktionärsbeschluss, der gemäß den Regeln für die Änderung dieser
Satzungen gefasst wurde, verlängert werden.
Der im Namen der Gesellschaft handelnde Manager verfügt über eine umfassende Kompetenz, das Vorgehen bei der
Aufnahme von Investoren, bei Kapitalabrufen und bei Zahlungen, die auf Kapitalabrufe folgen, zu regeln.
IV.- Gemäss Beschluss vom 7. September 2009 hat der Manager entschieden, im Rahmen des genehmigten Kapitals,
das Gesellschaftskapital um EUR 20.869,90 (zwanzigtausend achthundertneunundsechzig Komma neunzig Euro) zu erhö-
hen, durch die Ausgabe von:
- 1.880 (eintausend achthundertachtzig) neuen Stammaktien mit einem Nominalwert von je einem Euro (1,- EUR),
ausgegeben mit einem Emissionsagio von EUR 999.- (neunhundertneunundneunzig Euro),
- 18.989,90 (achtzehntausend neunhundertneunundachtzig Komma neunzig) Manager-Aktien mit einem Nominalwert
von je einem Euro (1,- EUR), ausgegeben ohne Emissionsagio.
Die Zeichnung und die Einzahlung der neuen Aktien ergeben sich aus den Zeichnungs- und Einzahlungsbelegen über-
mittelt durch die Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, und der Nachweis wurde dem unterzeichneten Notar erbracht,
dass die Gesellschaft von den Zeichnern im Verhältnis ihrer Zeichnung, den Gesamtbetrag von EUR 1.898.989,90 (einer
Million achthundertachtundneunzigtausend neunhundert neunundachtzig Komma neunzig Euro) erhalten hat.
V.- Gemäss Beschluss vom 30. November 2009 hat der Manager entschieden, im Rahmen des genehmigten Kapitals,
das Gesellschaftskapital um EUR 153.028,62 (einhundertdreiundfünfzigtausend achtundzwanzig Komma zweiundsechzig
Euro) zu erhöhen, durch die Ausgabe von:
- 13.785,10 (dreizehntausend siebenhundertfünfundachtzig Komma zehn) neuen Stammaktien mit einem Nominalwert
von je einem Euro (1,- EUR), ausgegeben mit einem Emissionsagio von EUR 999.- (neunhundertneunundneunzig Euro)
- 139.243,52 (einhundertneununddreissigtausend zweihundertdreiundvierzig Komma zweiundfünfzig) Manager-Aktien
mit einem Nominalwert von je einem Euro (1,- EUR), ausgegeben ohne Emissionsagio.
Die Zeichnung und die Einzahlung der neuen Aktien ergeben sich aus den Zeichnungs- und Einzahlungsbelegen über-
mittelt durch die Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, und der Nachweis wurde dem unterzeichneten Notar erbracht,
dass die Gesellschaft von den Zeichnern im Verhältnis ihrer Zeichnung, den Gesamtbetrag von EUR 13.924.343,52 (drei-
zehn Millionen neunhundertvierundzwanzigtausend dreihundertdreiundvierzig Komma zweiundfünfzig Euro) erhalten hat.
VI.- Gemäss Beschluss vom 28. Dezember 2009 hat der Manager entschieden, im Rahmen des genehmigten Kapitals,
das Gesellschaftskapital um EUR 48.075,09 (achtundvierzigtausend fünfundsiebzig Komma null neun Euro) zu erhöhen,
durch die Ausgabe von:
- 4.330,69 (viertausend dreihundertdreissig Komma neunundsechzig) neuen Stammaktien mit einem Nominalwert von
je einem Euro (1,- EUR), ausgegeben mit einem Emissionsagio von EUR 999.- (neunhundertneunundneunzig Euro)
- 43.744,40 (dreiundvierzigtausend siebenhundertvierundvierzig Komma vierzig) Manager-Aktien mit einem Nominal-
wert von je einem Euro (1,- EUR), ausgegeben ohne Emissionsagio.
Die Zeichnung und die Einzahlung der neuen Aktien ergeben sich aus den Zeichnungs- und Einzahlungsbelegen über-
mittelt durch die Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, und der Nachweis wurde dem unterzeichneten Notar erbracht,
dass die Gesellschaft von den Zeichnern im Verhältnis ihrer Zeichnung, den Gesamtbetrag von EUR 4.374.434,40 (vier
Millionen dreihundertvierundsiebzigtausend vierhundertvierunddreissig Komma vierzig Euro) erhalten hat.
VII .- Gemäss Beschluss vom 8. Februar 2010 hat der Manager entschieden, im Rahmen des genehmigten Kapitals, das
Gesellschaftskapital um EUR 173.497,16 (einhundertdreiundsiebzigtausend vierhundertsiebenundneunzig Komma sech-
zehn Euro) zu erhöhen, durch die Ausgabe von:
- 15.628,95 (fünfzehntausendsechshundertachtundzwanzig Komma fünfundneunzig) neuen Stammaktien mit einem
Nominalwert von je einem Euro (1,- EUR), ausgegeben mit einem Emissionsagio von EUR 999.- (neunhundertneunund-
neunzig Euro),
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- 157.868,21 (einhundertsiebenundfünfzigtausend achthundertachtundsechzig Komma einundzwanzig) Manager-Aktien
mit einem Nominalwert von je einem Euro (1,- EUR), ausgegeben ohne Emissionsagio.
Die Zeichnung und die Einzahlung der neuen Aktien ergeben sich aus den Zeichnungs- und Einzahlungsbelegen über-
mittelt durch die Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, und der Nachweis wurde dem unterzeichneten Notar erbracht,
dass die Gesellschaft von den Zeichnern im Verhältnis ihrer Zeichnung, den Gesamtbetrag von EUR 15.786.818,21 (fünf-
zehn Millionen siebenhundertsechsundachtzigtausend achthundertachtzehn Komma einundzwanzig Euro) erhalten hat.
VIII.- Gemäss Beschluss vom 26. März 2010, hat der Manager entschieden, im Rahmen des genehmigten Kapitals, das
Gesellschaftskapital um EUR 42.138,36 (zweiundvierzigtausend einhundertachtunddreissig Komma sechsunddreissig Eu-
ro) zu erhöhen, durch die Ausgabe von:
- 3.795,90 (dreitausend siebenhundertfünfundneunzig Komma neunzig) neuen Stammaktien mit einem Nominalwert
von je einem Euro (1,- EUR), ausgegeben mit einem Emissionsagio von EUR 999.- (neunhundertneunundneunzig Euro)
- 38.342,46 (achtunddreisisgtausend dreihundertzweiundvierzig Komma sechsundvierzig) Manager-Aktien mit einem
Nominalwert von je einem Euro (1,- EUR), ausgegeben ohne Emissionsagio.
Die Zeichnung und die Einzahlung der neuen Aktien ergeben sich aus den Zeichnungs- und Einzahlungsbelegen über-
mittelt durch die Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, und der Nachweis wurde dem unterzeichneten Notar erbracht,
dass die Gesellschaft von den Zeichnern im Verhältnis ihrer Zeichnung, den Gesamtbetrag von EUR 3.834.242,60 (drei
Millionen achthundertvierunddreissigtausend zweihundertzweiundvierzig Komma sechzig Euro) erhalten hat
IX.- Gemäss Beschluss vom 10. Mai 2010 hat der Manager entschieden, im Rahmen des genehmigten Kapitals, das
Gesellschaftskapital um EUR 109.004,80 (einhundertneuntausend und vier Komma achtzig Euro) zu erhöhen, durch die
Ausgabe von:
- 9.819,36 (neuntausend achthundertneunzehn Komma sechsunddreissig) neuen Stammaktien mit einem Nominalwert
von je einem Euro (1,- EUR), ausgegeben mit einem Emissionsagio von EUR 999.- (neunhundertneunundneunzig Euro)
- 99.185,44 (neunundneunzigtausend einhundertfünfundachtzig Komma vierundvierzig) Manager-Aktien mit einem
Nominalwert von je einem Euro (1,- EUR), ausgegeben ohne Emissionsagio.
Die Zeichnung und die Einzahlung der neuen Aktien ergeben sich aus den Zeichnungs- und Einzahlungsbelegen über-
mittelt durch die Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, und der Nachweis wurde dem unterzeichneten Notar erbracht,
dass die Gesellschaft von den Zeichnern im Verhältnis ihrer Zeichnung, den Gesamtbetrag von EUR 9.918.545,44 (neun
Millionen neunhundertachtzehntausend fünfhundertfünfundvierzig Komma vierundvierzig Euro) erhalten hat
X.- Dass aufgrund der oben genannten Beschlüsse und Entscheidungen, der Manager beschliesst Paragraph (b) von
Artikel 5 der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
"Art. 5. Aktienkapital. (Paragraph b).
(b) Die Gesellschaft hat ein Aktienkapital von EUR 577.613,93 (fünfhundertsiebenundsiebzigtausend sechshundert-
dreizehn Komma dreiundneunzig Euro) eingeteilt in 528.371,93 (fünfhundertachtundzwanzigtausend dreihunderteinund-
siebzig Komma dreiundneunzig ) Manager-Aktien und 49.242 (neunundvierzigtausend zweihundertzweiundvierzig)
Vorzugsaktien mit einem Nominalwert von einem Euro (1,-EUR) pro Aktie."
Englische Version von Artikel, Pargraph b)
Art. 5. Share capital (paragraph b).
(b) The Corporation has a capital of EUR 577,613.93 (five hundred and seventy-seven thousand six hundred and
thirteen point ninety-three euro) represented by 528,371.93 (five hundred and twenty-eight thousand three hundred and
seventy-one point ninety-three) Manager-Shares and 49,242 (forty-nine thousand two hundred and forty-two) Ordinary
Shares of a par value of EUR 1.- (one Euro) per Share.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr EUR
18.500.- abgeschätzt.
WORÜBER URKUNDE, errichtet wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet : S. NUMMELA und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 juin 2010. Relation: LAC/2010/28326 Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.
Luxemburg, den 12. Juli 2010.
Référence de publication: 2010113148/138.
(100128461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2010.
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Alba S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 124.076.
Les comptes au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ALBA S.A.
Alexis DE BERNARDI / Jacopo ROSSI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2010112381/12.
(100127240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2010.
Langues sur mesure S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8077 Bertrange, 36, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 94.127.
L'an deux mille dix, le cinq août.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "LANGUES SUR
MESURE S.à R.L.", ayant son siège social à L-1946 Luxembourg, 9-11, Rue Louvigny, R.C.S. Luxembourg section Bnuméro
94.127, constituée suivant acte reçu le 6 juin 2003,publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 750 du 16 juillet 2003.
L'assemblée est présidée par Madame Anne-Marie MARTINY, enseignante, demeurant à Athus (Belgique).
Madame la présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert JANSSEN,
juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Madame la présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 250 (deux cent cinquante) parts, représentant l'intégralité du capital social
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social à l'adresse suivante: L8077 Bertrange, 36, Rue de Luxembourg, et ceci à partir du 1
er
juillet 2010.
2.- Modification afférente du 1
er
paragraphe de l'article 4 des statuts.
Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l'unanimité:
<i>Première résolution:i>
Il est décidé de transférer le siège social de la société à l'adresse suivante et ceci à partir du 1
er
juillet 2010:
L-8077 Bertrange, 36, Rue de Luxembourg.
<i>Deuxième résolution:i>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, il est décidé de modifier le 1
er
paragraphe
de l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"Le siège social est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.".
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: A-M. MARTINY, H. JANSSEN, J. ELVINGER.
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Enregistré à Luxembourg A.C. le 06 août 2010. Relation: LAC/2010/35273. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
Référence de publication: 2010113076/42.
(100128157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2010.
Bata Brands S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 92.292.
Les comptes consolidés de la société mère au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour BATA BRANDS S.à r.l.
i>Pierre CLAUDEL / Benoît NASR
Référence de publication: 2010112384/12.
(100126899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2010.
Bata Brands S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 92.292.
Les comptes consolidés de la société mère au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour BATA BRANDS S.à r.l.
i>Pierre CLAUDEL / Benoît NASR
Référence de publication: 2010112385/12.
(100126902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2010.
BGV III Amsterdam S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 141.789.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BGV III Amsterdam S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2010112386/11.
(100126890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2010.
CBV S.C.S., Société en Commandite simple.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 154.978.
STATUTES
In the year two thousand and ten, on the forth day of August.
Before Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
1. CBV GP S.à r.l., a private limited liability company incorporated under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg
by the undersigned notary on 4 August 2010, with registered office at 35, Avenue Monterey, L2163 Luxembourg, in the
process of being registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry, represented by its sole manager Mrs.
Laurence Jacques, avocat à la Cour, residing in Luxembourg;
2. Z Invetsments S.à r.l., a private limited liability company incorporated under the laws of the Grand-Duchy of Lu-
xembourg by notary Henri Hellinckx on 2 July 2008, with registered office at 35, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry under the number B 140163, represented by its sole
manager Mrs. Laurence Jacques, prenamed; and
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3. Drep Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company incorporated under the laws of the Grand-Duchy of
Luxembourg by notary Henri Hellinckx on 24 March 2010, with registered office at 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry under the number B152141, represented by Mrs. Lau-
rence Jacques, prenamed, pursuant to a proxy given under private seal on August 3, 2010 in Luxembourg.
Which proxy shall be signed “ne varietur” by the attorney of the above named person and the undersigned notary and
shall remain annexed to the present deed for purposes of registration.
The above named parties, represented as mentioned above, have declared their intention to constitute by the present
notarial deed a Luxembourg partnership, société en commandite simple, and to draw up its articles of incorporation as
follows:
Art. 1. Form. There is hereby established among CBV GP S.à r.l. as managing General Partner, Drep Luxembourg S.à
r.l. and Z Investments S.à r.l. as Limited Partners, a company in the form of a société en commandite simple, (the “Part-
nership”) which shall be governed by the law of 10th August 1915, as amended, regarding commercial companies (the
“Law”), as well as by the present articles (the “Articles”).
Art. 2. Name. The Partnership will exist under the name of CBV S.C.S.
Art. 3. Object. The purpose of the Partnership is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, adminis-
tration, development and management of its portfolio. The Partnership may also hold interests in partnerships.
The purpose of the Company includes in particular the acquisition, sale, management and/or lease, for its own account,
of immovable properties, either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to
immovable properties, including the direct or indirect holding of equities in Luxembourg or foreign companies, having as
principal object the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of immovable properties.
The Partnership may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, notes and other debt instruments,
which may be convertible or not, except by way of a public offer.
The Partnership may grant any assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries or
company in which it has a direct or indirect interest, or any company directly or indirectly controlled by the shareholder
of the Partnership (hereafter referred to as the «Affiliated Company»).
The Partnership may in particular:
- advance, lend or subscribe to or purchase any debt instrument issued by any Luxembourg or foreign entity, with or
without security;
- enter into any guarantee, pledge or any other form of security for the performance of any contracts or obligations
of the Partnership or of any Affiliated Company.
The Partnership may further act as a general or limited partner with unlimited or limited liability for all debts and
obligations of partnerships or similar corporate structures.
The Partnership may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-
plishment of its purpose.
Art. 4. Duration. The Partnership is incorporated for an unlimited period of time.
The Partnership may be dissolved at any time by resolution of the general meeting of partners, provided such resolution
is approved by at least seventy-five per cent (75%) of all existing voting rights including the approval by one hundred per
cent (100%) of the voting rights attached to class A shares.
Art. 5. Registered Office. The registered office of the Partnership is established in Luxembourg-city. Branches or other
offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a decision of the Manager (as defined
below).
If the Manager determines that extraordinary political, economic, social or military events have occurred or are im-
minent, which would render impossible the normal activities of the Partnership at its registered office or the communi-
cation between such registered office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Partnership which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg company.
Art. 6. Capital. The Partnership’s capital is set at TWO THOUSAND EURO (EUR 2,000.-), represented by:
a) ONE (1) class A share at a par value of ONE EURO (EUR 1.-) subscribed by the General Partner only;
b) ONE HOUSAND EIGHT HUNDRED NINETY SEVEN (1,897) class B shares at a par value of ONE EURO (EUR
1.-) each subscribed by Drep Luxembourg S.à r.l.; and
c) ONE HUNDRED AND TWO (102) class C shares at a par value of ONE EURO (EUR 1.-) each subscribed by Z
Investments S.à r.l.
The class A Share
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Art. 7. Modification to the Capital. The share capital may be modified at any time by decision of the general meeting
of partners with the approval of a majority of partners representing at least seventy-five per cent (75%) of the share
capital of the Partnership including the approval by one hundred per cent (100%) the voting rights attached to class A
shares.
Art. 8. Shares. All shares in the Partnership shall be issued in registered form only.
The issued shares shall be entered in the register of partners, which shall be kept by the Partnership or by one or
more persons designated for this purpose by the Partnership, and such register shall contain the name of each partner,
his address or registered office, and the number of shares held by him.
Each share is entitled to equal rights in the profits and assets of the Partnership and to one (1) vote at general meetings
of partners.
The Partnership will recognise only one (1) holder per share. The shares are indivisible with regard to the Partnership.
The joint co-owners shall appoint a single attorney who shall represent them towards the Partnership. The failure to
appoint such an attorney implies a suspension of all rights attached to such share(s).
Any transfer of shares in accordance with Article 9 hereafter shall be recorded in the register of partners.
Art. 9. Transfer of shares. The Partnership’s shares may only be transferred to other partners or non-partners subject
to the approval of such a transfer by the partners in a general meeting, at a majority of seventy-five per cent (75%) of the
voting rights, including one hundred per cent (100%) of all voting rights attached to Class A shares.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Partnership or against third parties unless duly notified to the Partnership
or accepted by the Partnership in accordance with Article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
Neither creditors nor assignees nor successors nor heirs of a partner may for any reason affix seals on assets or
documents of the Partnership, including the Partnership’s shares.
Partners may freely pledge or otherwise encumber their shares provided however that any encumbrance or pledge
over class C shares has been approved in writing by the General Partner.
Art. 10. Bankruptcy or insolvency of a partner. The bankruptcy, insolvency, or any similar event affecting any of the
Limited Partners will not cause the dissolution of the Partnership. In the event of the death of the managing General
Partner, or if he becomes subject to legal incapacity or is otherwise unable to act, and if it has been provided that the
Partnership is to continue to exist, the president of the Tribunal d’Arrondissement dealing with commercial matters may
at the request of any interested party, appointed a Limited Partner or some other person as administrator who shall take
all urgent and purely administrative measures for such period as may be determined in the court order, which period
may not exceed one (1) month. The temporary administrator shall be liable only in respect of the performance of his
mandate.
Art. 11. Liabilities. The Limited Partners and holders of the Class B and Class C shares shall have no personal obligation
for the debts or liabilities of the Partnership except as provided in the Articles and in the Law and shall only be liable to
make capital contributions to the Partnership to the extent of their respective capital commitments to the Partnership.
The General Partner, which is holding the Class A share and acting as the manager of the Partnership shall be fully
liable for the Partnership's debts, liabilities and obligations exceeding the Partnership's assets.
Art. 12. Management. The Partnership will be managed by the sole General Partner being CBV GP S.à R.L. (the
“Manager”). Limited Partners are not authorised to engage the Partnership in any way possible.
The Manager is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition necessary or
useful to the accomplishment of the object of the Partnership. All powers not expressly reserved by law or by these
Articles to the general meeting of partners fall within the competence of the Manager.
The Partnership will be bound by the single signature of the Manager, acting through its organs or representatives.
Art. 13. Delegation of powers. The Manager may delegate special powers or proxies or entrust specific permanent or
temporary functions, including the daily management of the Partnership, to persons or agents chosen by the Manager.
Art. 14. Representation of the Partnership. The Partnership will be bound towards third parties by the signature of
the sole Manager, or by the person to whom the daily management has been delegated, within such daily management,
or by the joint signatures or simple signature of any person(s) to whom such signatory power has been delegated by the
Manager, but only within the limits of such power.
Limited Partners have no power to represent or bind the Partnership towards third parties.
Art. 15. General meeting of partners. Once a year, the partners shall meet or pass a written resolution having on its
agenda the approval of the annual accounts and of the report of the Manager. The Manager shall have sole responsibility
for preparing the annual accounts and such Manager’s report and shall submit both for the approval of the partners at
the above-referenced meeting of partners.
Approval by way of written resolution requires the signature of all existing partners.
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Other meetings of partners may be held at such place and time as may be specified in the respective notice of such
meetings.
All general meetings of partners will be convened by the Manager by way of registered letter setting the agenda of the
meeting, sent eight (8) calendar days prior to the meeting to the addresses of the Limited Partners.
If all the partners are present or represented at a meeting of partners and if they state that they have been informed
of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Any partner can take part in any general meeting by appointing in writing, by mail or by fax another person as proxy.
Save where otherwise provided in these Articles, resolutions, including resolutions to amend these Articles, are validly
adopted when approved by at least seventy-five per cent (75%) of the existing voting rights including all voting rights
attached to class A shares.
Resolutions with the purpose of modifying these Articles cannot be taken without the approval of the General Partner.
Art. 16. Minutes of the general meetings of partners. The minutes of any general meeting of partners shall be signed
by the Manager. Copies of excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall
be signed by the Manager or by any other person duly appointed to that end by the Manager.
Art. 17. Supervision of the Partnership. The operations of the Partnership shall be supervised by one or several auditors,
who is or are appointed and dismissed by the general meeting of partners. Its or their term of office may not exceed six
(6) years.
Art. 18. Financial Year. The Partnership’s financial year begins on 1st October of each year and ends on 30th September
of the following year.
Art. 19. Balance sheet. Each year, on the last day of September the accounts are closed and the Manager shall establish
an inventory which will contain the assets and liabilities of the Partnership. Each partner may inspect the inventory and
the annual accounts of the Partnership at the registered office of the Partnership.
The annual accounts are to be approved by the partners as described above.
Art. 20. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of expenses, costs,
amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Partnership.
The Manager may pay out interim dividends provided interim accounts, which may be unaudited, have been prepared
by the Manager no earlier than one (1) month prior to such advance payment, confirming that as a result of such interim
distribution the value of the net assets of the Partnership will not fall below the issued share capital amount increased by
the amount of any reserves out of which no distributions may be made.
Art. 21. Dissolution and Liquidation. In the event of dissolution of the Partnership, resolved upon by general meeting
of the partners at the same majority requirements applying to an amendment of the Articles, the liquidation will be carried
out by the General Partner or a person designated for such purposes by the General Partner.
When the liquidation of the Partnership is closed, the assets of the Partnership will be allocated to the partners, in
due proportion to their respective shareholdings.
Art. 22. Amendments to the Articles. These Articles may be amended from time to time by a resolution of the general
meeting of partners under the majority requirements provided for in Article 14 of these Articles.
Art. 23. General Provision. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the
laws of Luxembourg, and in particular the law of 10
th
August 1915, as amended, on commercial companies.
Art. 24. Language. The present Articles are worded in English followed by a French translation. In case of divergences
between the English and French texts, the English version shall prevail.
<i>Subscription and Paymenti>
The subscribers have subscribed the shares as mentioned hereafter:
1.CBV GP S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 share
2. Drep Luxembourg S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,897 shares
3. Z Investments S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102 shares
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,000 shares
The shares so described are fully paid up in cash so that the amount of TWO THOUSAND EURO (EUR 2,000.-) is
available to the Partnership as of now as has been certified to the notary executing this deed.
<i>Transitional Dispositioni>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Partnership and shall end on 30
th
September
2011.
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<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges by the incorporating notary, which shall be borne by the Partnership
as a result of its incorporation, are estimated at approximately nine hundred euros (EUR 900).
<i>Resolutioni>
Immediately after the incorporation of the Partnership, the general meeting of partners representing the entirety of
the subscribed capital has passed the following resolution:
1. The registered office of the Partnership shall be 35, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
2. The managing general partner of the Partnership shall be: CBV GP S.à R.L., with registered address at 35, Avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, not yet registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present incorporation deed is worded in English followed by a French version, on the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and French text, the English version shall prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Senningerberg, on the date mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the undersigned notary by name, Christian name,
civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary, the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille dix, le quatrième jour d’août.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. CBV GP S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg le 4
août 2010 par-devant le notaire instrumentant et ayant son siège social au 35, Avenue Monterey, L2163 Luxembourg, en
cours d’immatriculation auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, représentée par son gérant
unique Laurence Jacques, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg;
2. Z Invetsments S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg
le 2 juillet 2008 par-devant le notaire Henri Hellinckx, ayant son siège social au 35, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140163, représentée
par son gérant unique Laurence Jacques, précitée; et
3. Drep Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg le 24 mars 2010 par-devant le notaire Henri Hellinckx, ayant son siège social au 73, Côte d’Eich, L-1450
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B152141,
représentée par Laurence Jacques, précitée en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 3 août
2010.
La procuration signée “ne varietur” par le mandataire des personnes comparantes et par le notaire soussigné resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser par le présent
acte notarié une société en commandite simple luxembourgeoise qu’ils déclarent constituer et dont ils ont arrêtés les
statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme. Il est formé entre CBV GP S.à r.l. en tant qu’Associé Commandité gérant, Z Investments S.à r.l. et
Drep Luxembourg S.à r.l.. en tant qu’Associés Commanditaires, une société en commandite simple (la “Société”) qui sera
régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la«Loi»), ainsi que par les présents
statuts (les«Statuts»).
Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination de CBV S.C.S.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que l’aliénation par
la vente, l’échange ou de toute autre manière d’actions, d’obligations, d’instruments de dettes et de valeurs mobilières
de toute nature et la détention, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut
également détenir des participations dans des sociétés en commandite ou partenariats.
L’objet de la Société inclut plus particulièrement l’acquisition, la vente, la gestion et/ou la location, pour son propre
compte, de propriétés immobilières au Grand Duché de Luxembourg ou à l’étranger ainsi que toutes opérations immo-
bilières, en ce compris la participation directe ou indirecte dans des sociétés Luxembourgeoises ou étrangères, ayant
pour objet principal l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de propriétés
immobilières.
La Société peut emprunter sous toutes formes, et procéder à l’émission d’obligations et de tous autres instruments
de dettes, convertibles ou non, excepté par voie d’offre publique.
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La Société peut également accorder toute assistance par le biais de prêts, garanties ou de toute autre manière à ses
filiales ou à des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte, ou toute autre société contrôlée
directement ou indirectement par l’associé de la Société (ci-après«Sociétés Affiliées»).
La Société peut en particulier:
- avancer, prêter, souscrire à ou acquérir tous instruments de dette, avec ou sans sûreté, émis par une entité luxem-
bourgeoise ou étrangère;
- accorder toutes garanties, tous nantissements ou toutes autres formes de sûreté pour l'exécution de tous contrats
ou obligations de la Société ou de Sociétés Affiliées.
La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon
limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour
l'accomplissement de son objet.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des associés sous réserve que cette
décision soit approuvée par au moins soixante-quinze pour cent (75%) de tous les droits de vote existants incluant
l’approbation de cent pour cent (100%) des droits de vote attachés aux parts sociales de catégorie A.
Art. 5. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché ou dans tous autres pays, en vertu d’une décision du Gérant
(tel que défini ci-dessous).
Au cas ou le Gérant estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique, social ou militaire,
de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
la cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
Art. 6. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à DEUX MILLE EURO (EUR 2.000,-), représenté par:
a) UNE (1) part sociale de catégorie A d’une valeur nominale d’UN EURO (EUR 1,-) souscrite par l’Associé Com-
mandité seulement.
b) MILLE HUIT CENT QUATRE-VINGT-DIX-SEPT (1.897) parts sociales de catégorie B d’une valeur d’UN EURO
(EUR 1,-) chacune souscrites par Drep Luxembourg S.à r.l.; et
c) CENT DEUX (102) parts sociales de catégorie C d’une valeur nominale d’UN EURO (EUR 1.-) chacune souscrites
par Z Investments S.à r.l.
Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de
l’assemblée générale des associés avec l’accord de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour
cent (75%) du capital social de la Société incluant l’approbation de cent pour cent (100%) des droits de vote attachés aux
parts sociales de catégorie A.
Art. 8. Parts sociales. Toutes les parts sociales de la Société sont émises sous forme nominative.
Toutes les parts sociales émises seront inscrites au registre des associés qui sera tenu par la Société ou par une ou
plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque associé, son adresse ou
siège social, ainsi que le nombre de parts sociales détenues par lui.
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices et dans tout l’actif social de la Société
et à une (1) voix aux assemblées générales des associés.
La Société ne reconnaît qu'un (1) seul détenteur pour chacune des parts sociales. Les parts sociales sont indivisibles
à l’égard de la Société. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société
par une seule et même personne. A défaut de nommer un tel représentant tous les droits attachés aux parts sociales
sont suspendus.
Tout transfert de parts sociales conformément à l’article 9 ci-après, sera inscrit au registre des associés.
Art. 9. Transfert de parts. Les parts sociales de la Société ne peuvent être cédées à d’autres associés ou des non-
associés qu'avec l’agrément donné en assemblée générale des associés à une majorité représentant soixante-quinze pour
cent des droits de votes incluant cent pour cent (100%) de tous les droits de vote attachés aux parts sociales de catégorie
A.
La cession des parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou
acceptées par elle conformément à l’article 1690 du Code Civil Luxembourgeois.
Ni les créanciers ou ayants-droit, ni les successeurs ou héritiers de l’associé ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, apposer des scellés sur les biens et documents de la Société.
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Les associés peuvent librement nantir ou autrement donner en sûreté leurs parts sociales sous réserve cependant que
le nantissement ou la sûreté donnée sur les parts sociales de catégorie C ait été approuvé par écrit par l’Associé Com-
mandité.
Art. 10. Faillite ou Déconfiture d’un associé. La faillite, la déconfiture ou tous autres évènements similaire affectant
l’un quelconque des associés n’entraînent pas la dissolution de la Société.
Dans le cas du décès de l’Associé Commandité gérant, ainsi que dans le cas d’incapacité légale ou d’empêchement, s’il
a été stipulé que la société continuerait, le président du Tribunal d’Arrondissement siégeant en matière commerciale peut
désigner, à la requête de tout intéressé, un associé commanditaire ou autre qui fera les actes urgents et de simple
administration durant le délai qui sera fixé par l’ordonnance, sans que ce délai puisse excéder un mois.
L’administrateur provisoire n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 11. Responsabilités. Les Associés Commanditaires et les détenteurs des parts sociales de catégories B et C
n’encourent aucune responsabilité personnelle pour les dettes de la Société excepté pour ce qui est prévu par les présents
Statuts ou la Loi et ne sont responsables de contribuer au capital de la Société que dans la mesure de leur apport respectif
au capital de la Société.
L’Associé Commandité, qui est le détenteur de la part sociale de catégorie A et qui agit en sa qualité de Gérant de la
Société est entièrement responsable de toutes les dettes de la Société ainsi que de toute obligation qui excéderait les
avoirs de la Société.
Art. 12. Gérance. La Société est gérée par le seul Associé Commandité étant CBV GP S.à R.L. (le «Gérant»). Les
Associés Commanditaires ne sont en aucune façon possible autorisés à engager la Société.
Le Gérant dispose des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration ou de disposition
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément
à l’assemblée générale des associés par la loi ou les Statuts sont de la compétence du Gérant.
La Société sera engagée par la signature individuelle du Gérant, qui peut agir pas ses organes ou représentants.
Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Gérant peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions per-
manentes ou temporaires, y compris la gestion journalière de la Société, à des personnes ou agents de son choix.
Art. 14. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature individuelle du Gérant
ou de la personne à laquelle a été déléguée la gestion journalière de la Société, dans les limites de la gestion journalière,
ou par la signature conjointe ou individuelle de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué
par le Gérant, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Les Associés Commanditaires n’ont pas la capacité de représenter ou de lier la Société envers les tiers.
Art. 15. Assemblée générale des associés. Une fois par an, les associés se rencontreront ou passeront une résolution
écrite avec comme agenda l’approbation des comptes annuels et du rapport du Gérant. Le Gérant aura la seule respon-
sabilité de la préparation des comptes annuels et du rapport du Gérant et soumettra les soumettront aux associés pour
approbation à la susmentionnée assemblée des associés.
L’approbation par voie de résolution écrite requiert la signature de tous les associés existants.
Toutes les assemblées des associés peuvent être tenues aux lieux, dates et heures qui seront indiqués dans les lettres
de convocation respectives aux dites assemblées.
Toutes assemblées générales seront convoquées par le Gérant par lettre recommandée déterminant l’ordre du jour
et envoyée huit (8) jours calendaires à l’avance à l’adresse du ou des associés commanditaires.
Si tout les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés, et ils constatent avoir été
informés de l’ordre du jour de cette assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part à toute assemblée générale en nommant par écrit, soit par courrier ou téléfax, toute
personne pour le représenter.
Sauf disposition contraire des Statuts, les décisions y compris les décisions de modifications des Statuts ne sont vala-
blement adoptées que pour autant qu'elles sont approuvées par les associés représentant au moins soixante-quinze
pourcent (75%) des droits de votes existants incluant tous les droits de vote attachés aux parts sociales de catégorie A.
Les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'avec le consentement de
l’Associé Commandité.
Art. 16. Procès-verbaux des assemblées générales. Les procès-verbaux de toute assemblée des associés seront signés
par le Gérant. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Gérant
ou par toute autre personne dûment nommé à cet effet par le Gérant.
Art. 17. Contrôle de la Société. Les opérations de la Société peuvent être contrôlées par un ou plusieurs commissaires
nommé(s) par l’assemblée générale des associés pour une durée qui ne peut pas excéder six (6) ans.
Art. 18. Année sociale. L’année sociale commence le 1
er
octobre de chaque année et se termine le 30 septembre de
l’année suivante.
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Art. 19. Bilan. Chaque année au dernier jour de septembre, le Gérant arrête les comptes annuels et dresse un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et des comptes annuels.
Les comptes annuels doivent être approuvés par les associés comme décrit ci-dessus.
Art. 20. Répartition des bénéfices. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,
charges, et amortissements et provisions, constitue le bénéfice de la Société.
Le Gérant peut procéder à un versement de dividendes intérimaires à condition que des comptes intérimaires, qui
peuvent être non audités ont été préparés par le Gérant au plus tôt un mois avant un tel versement confirmant que, suite
à cette distribution intérimaire, la valeur des actifs nets de la Société ne tombera pas en dessous du montant du capital
social, augmenté du montant de toutes les réserves desquelles aucun versement ne peut être fait.
Art. 21. Dissolution, Liquidation. En cas de dissolution de la Société, par une décision de l’assemblée générale des
associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts,
la liquidation sera faite par le Gérant ou toute personne désignée par le Gérant à cette fin.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils
détiennent.
Art. 22. Modification des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l’assemblée
générale des associés décidant selon les conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 15 des présents Statuts.
Art. 23. Disposition générale. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés se réfèrent aux
dispositions du droit luxembourgeois et en particulier à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée.
Art. 24. Langue. Les présents Statuts ont été rédigés en anglais suivi d’une version française. En cas de divergence entre
les deux textes, la version anglaise fera foi.
<i>Souscription et Libérationi>
Les associés ont souscrit les parts sociales comme suit:
1. CBV GP S.à r.l., précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 part
2. Drep Luxembourg S.à r.l., précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.897 parts
3. Z Investments S.à r.l, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102 parts
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000 parts
Les parts ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de DEUX MILLE EURO (EUR
2.000,-) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été certifié au notaire soussigné.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 30 septembre 2011.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges du notaire constituant qui sont mis à charge de la Société en raison de
sa constitution sont évalués à environ neuf cents Euro (EUR 900).
<i>Résolutionsi>
Et aussitôt l’assemblée générale des associés, représentant l’intégralité du capital social a pris la résolution suivante:
1. Le siège social de la Société est établi au 35, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
2. L’associé commandité gérant de la Société sera CBV GP S.à R.L., ayant son siège social au 35, Avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg, non encore immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
le dernier fera foi.
Dont acte, passé à Senningerberg en l'Etude de Me. Paul Bettingen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Laurence Jacques, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 10 août 2010. LAC / 2010 / 35616. Reçu 75.-€.
<i>Le Receveuri> (signé): Francis Sandt.
- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Senningerberg, le 11 août 2010.
Référence de publication: 2010112521/396.
(100127733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2010.
GC Extreme S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 121.969.
EXTRAIT
En date du 17 août 2010, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Frank Walenta, en tant que gérant B, est acceptée avec effet immédiat.
- Wim Rits, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu nouveau gérant B
de la société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.
- Le siège social de la société est transféré du 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg au 15, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg avec effet immédiat.
Par conséquent, il convient de noter que l'adresse professionnelle de Marjoleine Van Oort, gérant B, est désormais
15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
Luxembourg, le 18 août 2010.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2010112568/19.
(100127494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2010.
BGV III Bielefeld S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 142.710.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BGV III Bielefeld S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2010112387/11.
(100126898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2010.
Camile S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 75.831.
Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 2010.
T.C.G. Gestion S.A.
<i>Administrateur
i>Fabrice Geimer
<i>Représentant Permanenti>
Référence de publication: 2010112393/14.
(100127127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2010.
Camile S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 75.831.
Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 12 août 2010.
T.C.G. Gestion S.A.
<i>Administrateur
i>Fabrice Geimer
<i>Représentant Permanenti>
Référence de publication: 2010112394/14.
(100127129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2010.
Basili S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9012 Ettelbruck, 46, avenue des Alliés.
R.C.S. Luxembourg B 154.983.
STATUTS
L'an deux mille dix, le onze août.
Pardevant le soussigné Fernand UNSEN, notaire de résidence à Diekirch,
A comparu:
Madame Sandra BASILI, employée privée, née à Ettelbruck le 26 juin 1962, matricule n° 1962 06 26 123, demeurant à
L-9012 Ettelbruck, 46E, avenue des Alliés,
Laquelle a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité
limitée unipersonnelle qu'elle déclare constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
y relatives ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la gérance de sociétés, ainsi que toutes les activités qui se rattachent directement et
indirectement à l'objet principal.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de "Basili S.à.r.l.".
Art. 5. Le siège social est établi à Ettelbruck. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-
bourg en vertu d'une décision des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12 400) euros représenté par cent (100) parts sociales
d'une valeur de cent vingt-quatre (124) euros chacune.
Ces parts ont été souscrites et libérées par Madame Sandra BASILI, prénommée.
Les parts sociales ont été libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de douze mille quatre
cents (12 400) euros se trouve dès à présent à la disposition de la société.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199
de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social
et des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l'agrément des autres associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort
à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires survivants. En toute hypothèse les associés restants ont
un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans six mois à partir du jour de la dénonciation, à peine de forclusion.
Art. 10. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par
lettre recommandée à ses co-associés.
Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés.
Les pouvoirs du ou des gérants sont déterminés par l'assemblée générale des associés.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
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Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Exceptionnellement le premier
exercice commence ce jour pour finir le trente et un décembre deux mille dix.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal jusqu'à ce que celui-ci
ait atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Et à l'instant l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social s'est constituée en assemblée générale ex-
traordinaire et a pris les résolutions suivantes:
L'assemblée nomme gérante Madame Sandra BASILI, prénommée.
La société est valablement engagée par la signature de la gérante.
Le siège est établi à L-9012 Ettelbruck, 46, avenue des Alliés.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison de sa constitution, s'élève à environ mille cent (1.100) euros.
Dont acte, fait et passé à Diekirch en l'étude, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Basili, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 13 août 2010. Relation: DIE/2010/7786. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Diekirch, le 17 août 2010.
F. UNSEN.
Référence de publication: 2010114455/80.
(100128093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2010.
Casero Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 104.310.
Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 2010.
Luxembourg Corporation Company SA
Signatures
<i>Gérant Ai>
Référence de publication: 2010112395/13.
(100127111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2010.
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The World Trust Fund, Société d'Investissement à Capital Fixe.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 37.154.
Faisant suite à l'assemblée générale du 17 août 2010, sont renommés administrateurs jusqu'à la prochaine assemblée
générale qui sera tenue en 2011:
- Duncan BUDGE
27, St. James's Place
SW1A 1NR Londres
Royaume-Uni
- James A. CAVE
27, St. James's Place
SW1A 1NR Londres
Royaume-Uni
- John M. HIGNETT
3, via private A, Bifani
16038 Santa Margherita Ligure
Italy
- Philip R. McLOUGHLIN
200, Bridge Street
02633 Chatham
Etats-Unis
- Jeremy W. SILLEM
27, Eaton Mews North
SW1X 8AS Londres
Royaume-Uni
- Alexander E. ZAGOREOS
30, Rockefeller Plaza
10020 New-York
Etats-Unis
Est renommé réviseur d'entreprises jusqu'à la prochaine assemblée générale qui sera tenue en 2011:
- DELOITTE S.A.
560, rue du Neudorf
L-2220 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 Août 2010.
State Street Bank Luxembourg S.A.
Signature
Référence de publication: 2010113961/41.
(100128366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2010.
E.F. Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 150.335.
Les comptes au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
E.F. INVESTMENT S.A.
Mohammed KARA / Régis DONATI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2010112408/12.
(100127237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2010.
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EECF Adria S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 115.946.
Le Bilan rectificatif au bilan du 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
le 18/11/2008 sous la référence LSO CW/05874.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16/08/2010.
<i>Pour EECF Adria S.à r.l.
i>Matthijs Bogers
<i>Géranti>
Référence de publication: 2010112409/14.
(100127246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2010.
Novalex S.C.A., SPF, Société en Commandite par Actions - Société de Gestion de Patrimoine Familial,
(anc. Novalex Holding S.C.A.).
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 92.817.
L'an deux mille dix.
Le dix août.
Par devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions NOVALEX
HOLDING S.C.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 92.817
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 03 avril 2003, publié au Mémorial C
numéro 477 du 02 mai 2003
dont les statuts ont été modifié en dernier lieu aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 07
mars 2005, publié au Mémorial C numéro 712 du 19 juillet 2005.
La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Mademoiselle Sophie HENRYON, employée privée, de-
meurant à Herserange (France).
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée, demeurant à
Rodange.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Silvia BRESCIA, employée privée, demeurant à Mondercange.
Madame la Présidente expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les TRENTE-SIX
MILLE NEUF CENT SOIXANTE-HUIT (36.968) actions de commanditaires d'une valeur nominale de neuf cent trente-
trois euros et cinquante-cinq cents (€ 933,55) chacune et une (1) action de commandité d’une valeur nominale de neuf
cent trente-trois euros et cinquante-cinq cents (€ 933,55), représentant l'intégralité du capital social de TRENTE QUA-
TRE MILLIONS CINQ CENT DOUZE MILLE QUATRE CENT NEUF EUROS ET QUATRE-VINGT-QUINZE CENTS
(34.512.409,95 €) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée
et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convo-
cations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu
connaissance de l'ordre du jour.
Ladite liste de présence dûment signée, restera annexée au présent procès-verbal, pour être soumise en même temps
aux formalités de l'enregistrement.
2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Transformation de la société en commandite par actions en société de gestion de patrimoine familial ("SPF");
2) Changement du libellé de l'objet social pour lui donner la teneur suivante:
"La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que définis
à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), à l'exclusion
de toute activité commerciale.
Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
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La société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la
gestion de cette société.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes."
3) Modification de la dénomination de la société en NOVALEX S.C.A., SPF
Modification de l'article 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante: il existe une société en commandite par
actions, sous la dénomination de NOVALEX S.C.A., SPF
4) Divers
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de transformer la société en commandite par actions en société en commandite par actions, société
de gestion de patrimoine familial ("SPF") à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de changer l'article quatre (4) des statuts relatifs à l'objet social de la société comme suit
La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que définis
à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), à l'exclusion
de toute activité commerciale.
Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la
gestion de cette société.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société de NOVALEX HOLDING S.C.A. en NOVALEX S.C.A.,
SPF, de sorte que l'article premier (1
er
) des statuts a dorénavant la teneur suivante:
Art. 1
er
.
Il existe une société en commandite par actions, sous la dénomination de
NOVALEX S.C.A., SPF
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Henryon, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17 août août 2010. Relation: EAC/2010/10011. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2010113745/82.
(100128618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2010.
EECF Adria S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 115.946.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 16/08/2010.
<i>Pour EECF Adria S.à r.l.
i>Matthijs Bogers
<i>Géranti>
Référence de publication: 2010112410/14.
(100127250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2010.
First Asset Backed S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 127.106.
Les comptes annuels au 31 mars 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2010112412/10.
(100126746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2010.
Foncière Colbert Orco Développement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R.C.S. Luxembourg B 82.185.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2010112413/10.
(100126930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2010.
Arlvest SA Holding, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme.
R.C.S. Luxembourg B 74.573.
<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire de la Société du 11 juin 2010i>
En date du 11 juin 2010, l'assemblée générale de la Société a pris les résolutions suivantes:
De renouveler les mandats des administrateurs suivants jusqu'à l'assemblée générale de la Société qui se tiendra en
2011:
- Monsieur Guy Harles
- Monsieur Paul Mousel
- Monsieur Michel Raffoul
De renouveler le mandat de Monsieur Claude Kremer en tant que commissaire aux comptes de la Société jusqu'à
l'assemblée générale de la Société qui se tiendra en 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 2010.
Arlvest SA Holding
Signature
Référence de publication: 2010112475/20.
(100127317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2010.
Thermo Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 85.263.
In the year two thousand and ten, on the thirtieth day of July.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
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U X E M B O U R G
The company Thermo Fisher Scientific (Delft) B.V. with registered office at Takkebijsters 1, 4817 BL Breda, The
Netherlands, a company incorporated under the laws of The Netherlands, registered with the Trade Registry under
number 27207456,
duly represented by Mr. Philippe MULLER, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder, acting as here above stated and the un-
dersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The presaid company Thermo Fisher Scientific (Delft) B.V. is the sole member of the private limited liability company
THERMO LUXEMBOURG S.à r.l., with registered office at L-1130 Luxembourg, 37, rue d.Anvers, registered with the
Luxembourg Trade and Companies register under the number B85263, incorporated by a deed of Maître Léon Thomas
known as Tom METZLER, notary residing in Luxembourg, on December 27, 2001, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, n° 592, dated April 16, 2002, as amended by a deed of Maître Tom METZLER on August 8,
2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 1475, dated October 11, 2002; and finally by
a deed of Maître Tom METZLER on December 22, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
n° 115, dated January 29, 2004; (the “Company”).
Such appearing party, represented as here above stated, in its capacity of sole member of the Company has requested
the undersigned notary to state its following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole member resolves to increase the corporate capital of the Company by EUR 100.- (one hundred Euros) to
bring it from its present amount of EUR 9,830,300,- (nine million eight hundred and thirty thousand three hundred Euros)
represented by 98,303 (ninety eight thousand three hundred and three) units with a par value of EUR 100,- (one hundred
Euros) each, to an amount of EUR 9,830,400,- (nine million eight hundred and thirty thousand four hundred Euros)
represented by 98,304 (ninety eight thousand three hundred and four) units with a par value of EUR 100,- (one hundred
Euros) each.
<i>Second resolutioni>
The sole member resolves to issue 1 (one) new unit with a par value of EUR 100,- (one hundred Euros) having the
same rights and obligations as the existing units.
The new unit will be issued together with the payment of a total share premium of EUR 88,498,471.59 (eighty eight
million four hundred and ninety eight thousand four hundred and seventy one Euros fifty nine Cents).
<i>Subscription and Paymenti>
There now appeared Mr. Philippe MULLER, pre-named, acting in his capacity as duly appointed attorney in fact of the
company Thermo Fisher Scientific (Delft) B.V., pre-named, by virtue of the pre-mentioned proxy.
The appearing person refers to an assignment agreement dated July 30, 2010, duly signed by the company Thermo
Fisher Scientific (Delft) B.V. and the Company, whereby Thermo Fisher Scientific (Delft) B.V., transferred a receivable
held against Thermo Electron Deutschland GmbH amounting to EUR 88,498,571.59 (eighty eight million four hundred
and ninety eight thousand five hundred and seventy one Euros fifty nine Cents) (the “Receivable I”) to the Company.
This assignment agreement, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and by the notary will remain
attached to the present deed to be filed together with it with the registration authorities.
The appearing person then produced a valuation letter issued by Thermo Fisher Scientific (Delft) B.V., pre-named, the
conclusion of which was as follows:
“Based on the verification procedures applied as described above:
- the value of the Receivable I is at least equal to the number and value of 1 (one) unit with a par value of EUR 100.-
(one hundred Euros), together with a share premium of EUR 88,498,471.59 (eighty eight million four hundred and ninety
eight thousand four hundred and seventy one Euros fifty nine Cents);
- we have no further comments to make on the value of the Receivable I.”
A copy of the valuation letter, after having been signed ne varietur by the proxy holder representing the appearing
party and by the notary, will remain attached to the present deed attached to be filed together with it with the registration
authorities.
The appearing person declares to subscribe in the name and on behalf of the said company Thermo Fisher Scientific
(Delft) B.V. for 1 (one) additional unit and to make payment in full for such new unit together with the share premium
by a contribution in kind consisting of the Receivable I.
<i>Third resolutioni>
The sole member resolves to increase the corporate capital of the Company by EUR 100.- (one hundred Euros) to
bring it from the amount of EUR 9,830,400,- (nine million eight hundred and thirty thousand four hundred Euros) rep-
resented by 98,304 (ninety eight thousand three hundred and four) units with a par value of EUR 100,- (one hundred
Euros) (one hundred Euros) each, to an amount of EUR 9,830,500,- (nine million eight hundred and thirty thousand five
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hundred Euros) represented by 98,305 (ninety eight thousand three hundred and five) units with a par value of EUR 100,-
(one hundred Euros) each.
<i>Fourth resolutioni>
The sole member resolves to issue 1 (one) new unit with a par value of EUR 100,- (one hundred Euros), having the
same rights and obligations as the existing units.
The new unit will be issued together with the payment of a total share premium of EUR 104,922,490.48 (one hundred
and four million nine hundred and twenty two thousand four hundred and ninety Euros forty eight Cents).
<i>Subscription and Paymenti>
There now appeared Mr. Philippe MULLER, pre-named, acting in his capacity as duly appointed attorney in fact of the
company Thermo Fisher Scientific (Delft) B.V., pre-named, by virtue of the pre-mentioned proxy.
The appearing person refers to an assignment agreement dated July 30, 2010, duly signed by the company Thermo
Fisher Scientific (Delft) B.V and the Company, whereby Thermo Fisher Scientific (Delft) B.V transferred a receivable held
against Thermo Electron Deutschland GmbH amounting to EUR 104,922,590.48 (one hundred and four million nine
hundred and twenty two thousand five hundred and ninety Euros forty eight Cents) (the “Receivable II”) to the Company.
This assignment agreement, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and by the notary will remain
attached to the present deed to be filed together with it with the registration authorities.
The appearing person then produced a valuation letter issued by Thermo Fisher Scientific (Delft) B.V pre-named, the
conclusion of which was as follows:
“Based on the verification procedures applied as described above:
- the value of the Receivable II is at least equal to the number and value of 1 (one) unit with a part value of EUR 100.-
(one hundred euros), together with a share premium of EUR EUR 104,922,490.48 (one hundred and four million nine
hundred and twenty two thousand four hundred and ninety euros forty eight cents);
- we have no further comments to make on the value of the Receivable II.”
A copy of the valuation letter, after having been signed ne varietur by the proxy holder representing the appearing
party and by the notary, will remain attached to the present deed attached to be filed together with it with the registration
authorities.
The appearing person declares to subscribe in the name and on behalf of the said company Thermo Fisher Scientific
(Delft) B.V for 1 (one) additional unit and to make payment in full for such new unit together with the share premium by
a contribution in kind consisting of the Receivable II.
<i>Fifth resolutioni>
The sole member resolves to amend article 5 of the articles of association of the Company so as to reflect the capital
increase pursuant to the above resolutions.
Consequently, article 5 of the articles of association of the company shall henceforth be read as follows:
"The subscribed capital is set at EUR 9,830,500,- (nine million eight hundred and thirty thousand five hundred Euros)
represented by 98,305 (ninety eight thousand three hundred and five) units with a par value of EUR 100,- (one hundred
Euros) each, which have been integrally subscribed and fully paid in.".
<i>Sixth resolutioni>
The members resolve to grant authorisation to (i) any one manager of the Company or (ii) to any lawyer of the law
firm Wildgen, Partners in Law, to take all the necessary actions in relation to the present resolutions.
<i>Declarations, Costs, Evaluationi>
The amount of expenses, costs, remuneration and charges to be paid by the Company as a result of the present stated
increase of capital, are estimated at EUR 6,600.-.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the person appearing, the
present deed is worded in English, followed by a German translation; at the request of the same person appearing and in
case of divergences between the English and the German text, the English text shall prevail.
Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxy-holder, acting as here above stated, he signed together with the notary
the present deed.
Folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:
Im Jahre zweitausendundzehn, am dreissigsten Juli.
Vor dem unterzeichnenden Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, Großherzogtum Luxemburg.
Ist erschienen:
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Die Gesellschaft Thermo Fisher Scientific (Delft) BV, mit eingetragenem Gesellschaftssitz in Takkebijsters 1, 4817 BL
Breda, Niederlanden, eine Gesellschaft gegründet gemäß niederländischem Recht, eingetragen im Handels- und Gesell-
schaftsregister unter der Nummer 27207456.
vertreten durch Herr Philippe MULLER, Avocat, geschäftsansässig in Luxemburg, aufgrund einer privatschriftlichen
Vollmacht.
Die besagte Vollmacht, wird, nachdem sie, durch den Bevollmächtigten, handelnd wie vorerwähnt und den unter-
zeichnenden Notar "ne varietur" unterzeichnet wurde, dieser Urkunde als Anlage beigefügt bleiben, um mit derselben
bei den Registrierungsbehörden hinterlegt zu werden. Die vorbenannte Gesellschaft Thermo Fisher Scientific (Delft) BV
ist die alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung THERMO LUXEMBOURG S.à r.l., mit Ge-
sellschaftssitz in L-1130 Luxemburg, 37, rue d„Anvers, eingetragen im Luxemburger Handelsregister unter Nummer
B85263, gegründet aufgrund einer Urkunde aufgenommen durch Maître Thomas Léon, bekannt als Tom METZLER, Notar
mit Amtssitz in Luxemburg am 27. Dezember 2001, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
n° 592 vom 16. April 2002, geändert infolge einer Urkunde aufgenommen durch Maître Tom METZLER, am 8. August
2002, veröffentlicht im Mémorial C, n° 1475 vom 11. Oktober 2002, und schließlich geändert gemäß eine Urkunde
aufgenommen durch Maître Tom METZLER am 22. Dezember 2003, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C n° 1154 am 29. Januar 2004 (die „Gesellschaft“).
Die erschienene Person, vertreten wie vorerwähnt, hat in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafterin der Gesell-
schaft THERMO LUXEMBOURG S.à r.l. den unterzeichnenden Notar ersucht folgende Beschlüsse zu beurkunden:
<i>Erster Beschlussi>
Die alleinige Gesellschafterin beschließt das Gesellschaftskapital der Gesellschaft um einen Betrag von EUR 100.- (ein-
hundert Euro) zu erhöhen, um es von seinem aktuellen Betrag von EUR 9.830.300,.- (neun Millionen achthundertdrei-
ßigtausend dreihundert Euro), eingeteilt in 98.303 (achtundneunzigtausend dreihundertdrei) Gesellschaftsanteile mit
einem Nennwert von je EUR 100.- (einhundert Euro), auf einen Betrag von EUR 9.830.400.- (neun Millionen achthun-
dertdreißigtausend vierhundert Euro), eingeteilt in 98.304 (achtundneunzigtausend dreihundertvier) Gesellschaftsanteile
mit einem Nennwert von je EUR 100.- (einhundert Euro zu erhöhen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die alleinige Gesellschafterin beschließt 1 (einen) neuen Gesellschaftsanteil mit einem Nennwert zu je EUR 100.-
(einhundert Euro), welcher die gleichen Rechte und Pflichten hat, wie die bestehenden Geschäftsanteile, auszugeben.
Der neue Gesellschaftsanteil wird zusammen mit der Auszahlung eines Agios in Höhe von insgesamt EUR 88.498.471,59
(achtundachtzig Millionen vierhundertachtundneunzigtausend vierhunderteinundsiebzig Euro neunundfünfzig Cent) aus-
gegeben.
<i>Zahlung und Zeichnungi>
Daraufhin erscheint Herr Philippe MULLER, vorgenannt, in seiner Eigenschaft als ordnungsgemäß eingesetzter Bevoll-
mächtigter der Gesellschaft Thermo Fisher Scientific (Delft), BV aufgrund der hier vorerwähnten Vollmacht.
Die erschienene Person verweist auf den Sacheinlagevertrag, welcher am 30. Juli 2010 rechtsgültig durch die Gesell-
schaft Thermo Fisher Scientific (Delft), BV und die Gesellschaft unterzeichnet wurde, und wodurch Thermo Fisher
Scientific (Delft), BV eine Forderung, welcher dieser gegen die Gesellschaft Thermo Electron Deutschland GmbH, in Höhe
von EUR 88.498.571,59 (achtundachtzig Millionen vierhundertachtundneunzigtausend fünfhunderteinundsiebzig Euro
neunundfünfzig Cent) (die „Forderung I“), hält, in die Gesellschaft einbringt.
Der Sacheinlagevertrag, wird, nachdem er von dem Bevollmächtigten und dem unterzeichnenden Notar "ne varietur"
unterzeichnet wurde, dieser Urkunde als Anlage beigefügt bleiben, um mit derselben bei den Registrierungsbehörden
hinterlegt zu werden.
Die erschienene Person legt einen Wertbericht von Thermo Fisher Scientific (Delft), BV, vorbenannt, vor, dessen
Schlussfolgerungen die folgenden sind:
„Basierend auf den oben erwähnten vorgenommenen Prüfungsmaßnahmen:
- der Wert des Forderung I ist mindestens gleich hoch wie die Anzahl und der Wert des im Gegenzug ausgegebenen
(1) Gesellschaftsanteil mit einem Nennwert von je EUR 100,- (ein hundert Euro), zusammen mit einem Agio in Höhe von
insgesamt EUR 88.498.471,59 (achtundachtzig Millionen vierhundertachtundneunzigtausend vierhunderteinundsiebzig Eu-
ro neunundfünfzig Cent);
- wir haben keine weiteren Kommentare hinsichtlich der Bewertung der Forderung I “
Eine Kopie des Wertberichts wird, nachdem er durch den Bevollmächtigten und den unterzeichneten Notar "ne
varietur" unterzeichnet wurde, dieser Urkunde als Anlage beigefügt bleiben, um mit derselben bei den Registrierungsbe-
hörden hinterlegt zu werden.
Die erschienene Person erklärt im Namen und auf Rechnung der vorgenannten Gesellschaft Thermo Fisher Scientific
(Delft), BV 1 (einen) zusätzlichen Gesellschaftsanteil zu zeichnen und diesen neuen Gesellschaftsanteil sowie das Agio
durch Sacheinlage der Forderung I einzuzahlen.
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<i>Dritter Beschlussi>
Die alleinige Gesellschafterin beschließt das Gesellschaftskapital der Gesellschaft um einen Betrag von EUR 100.- (ein-
hundert Euro) zu erhöhen, um es von dem Betrag von EUR 9.830.400.- (neun Millionen achthundertdreißigtausend
vierhundert Euro), eingeteilt in 98.304 (achtundneunzigtausend dreihundertvier) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert
von je EUR 100.- (einhundert Euro) auf einen Betrag von EUR 9.830.500.- (neun Millionen achthundertdreißigtausend
fünfhundert Euro), eingeteilt in 98.305 (achtundneunzigtausend dreihundertfünf) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert
von je EUR 100.- (einhundert Euro) zu erhöhen.
<i>Vierter Beschlussi>
Die alleinige Gesellschafterin beschließt 1 (einen) neuen Gesellschaftsanteil mit einem Nennwert zu je EUR 100.-
(einhundert Euro), welcher die gleichen Rechte und Pflichten hat, wie die bestehenden Geschäftsanteile, auszugeben.
Der neue Gesellschaftsanteil wird zusammen mit der Auszahlung eines Agios in Höhe von insgesamt EUR
104.922.490,48 (hundertvier Millionen neunhundertzweiundzwanzigtausend vierhundertneunzig Euro achtundvierzig
Cent) ausgegeben.
<i>Zahlung und Zeichnungi>
Daraufhin erscheint Herr Philippe MULLER, vorgenannt, in seiner Eigenschaft als ordnungsgemäß eingesetzter Bevoll-
mächtigter der Gesellschaft Thermo Fisher Scientific (Delft) BV, aufgrund der hier vorerwähnten Vollmacht.
Die erschienene Person verweist auf den Sacheinlagevertrag, welcher am 30. Juli 2010 rechtsgültig durch die Gesell-
schaft Thermo Fisher Scientific (Delft) BV und die Gesellschaft unterzeichnet wurde, und wodurch Thermo Fisher
Scientific (Delft) BV eine Forderung, welcher dieser gegen die Gesellschaft Thermo Electron Deutschland GmbH, in Höhe
von EUR 104.922.590,48 (hundertvier Millionen neunhundertzweiundzwanzigtausend fünfhundertneunzig Euro achtund-
vierzig Cent) (die „Forderung II“), hält, in die Gesellschaft einbringt.
Der Sacheinlagevertrag, wird, nachdem er von dem Bevollmächtigten und dem unterzeichnenden Notar "ne varietur"
unterzeichnet wurde, dieser Urkunde als Anlage beigefügt bleiben, um mit derselben bei den Registrierungsbehörden
hinterlegt zu werden.
Die erschienene Person legt einen Wertbericht von Thermo Fisher Scientific (Delft) BV, vorbenannt, vor, dessen
Schlussfolgerungen die folgenden sind:
„Basierend auf den oben erwähnten vorgenommenen Prüfungsmaßnahmen:
- der Wert des Forderung II ist mindestens gleich hoch wie die Anzahl und der Wert des im Gegenzug ausgegebenen
(1) Gesellschaftsanteil mit einem Nennwert von je EUR 100,- (ein hundert Euro), zusammen mit einem Agio in Höhe von
insgesamt EUR 104.922.590,48 (hundertvier Millionen neunhundertzweiundzwanzigtausend fünfhundertneunzig Euro
achtundvierzig Cent);
- wir haben keine weiteren Kommentare hinsichtlich der Bewertung der Forderung II “.
Eine Kopie des Wertberichts wird, nachdem er durch den Bevollmächtigten und den unterzeichneten Notar "ne
varietur" unterzeichnet wurde, dieser Urkunde als Anlage beigefügt bleiben, um mit derselben bei den Registrierungsbe-
hörden hinterlegt zu werden.
Die erschienene Person erklärt im Namen und auf Rechnung der vorgenannten Gesellschaft Thermo Fisher Scientific
(Delft) BV 1 (einen) zusätzlichen Gesellschaftsanteil zu zeichnen und diesen neuen Gesellschaftsanteil sowie das Agio
durch Sacheinlage der Forderung II einzuzahlen.
<i>Fünfter Beschlussi>
Die alleinige Gesellschafterin beschließt Artikel 5 der Satzung der Gesellschaft zu ändern, um die Erhöhung des Ge-
sellschaftskapitals, wie sie aus den vorhergehenden Beschlüssen hervorgeht, widerzuspiegeln.
Demzufolge wird Artikel 5 der Satzung der Gesellschaft in Zukunft folgenden Wortlaut haben:
"Das gezeichnete Kapital ist auf EUR 9.830.500.- (neun Millionen achthundertdreißigtausend fünfhundert Euro), ein-
geteilt in 98.305 (achtundneunzigtausend dreihundertfünf) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert zu je EUR 100.-
(einhundert Euro), welche vollständig einbezahlt und gezeichnet wurden, festgelegt.".
<i>Sechster Beschlussi>
Die alleinige Gesellschafterin beschließt, jeglichem Geschäftsführer der Gesellschaft oder jeglichem Rechtsanwalt der
Kanzlei Wildgen, Partners in Law, entsprechend Vollmacht zu erteilen, alle notwendigen Schritte zur Umsetzung der
vorliegenden Beschlüsse zu unternehmen.
<i>Erklärungen, Kosten, Bewertungi>
Der Betrag der Kosten, Gebühren, Honorare und Ausgaben, welche zu Lasten der Gesellschaft aufgrund der vorlie-
genden Kapitalerhöhung anfallen, wird auf 6.600,- EUR geschätzt.
Der unterzeichnende Notar, der die englische Sprache versteht und spricht, erklärt, dass auf Wunsch der erschienenen
Person, die vorliegende Urkunde in englischer Sprache verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; gemäß
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dem Wunsch derselben erschienenen Person und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deut-
schen Text, ist die englische Fassung maßgebend.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, an dem zu Beginn dieses Dokuments bezeichneten Datums.
Nach Vorlesung der Urkunde an den Bevollmächtigten, handelnd, wie vorerwähnt, hat dieser zusammen mit dem
Notar die vorliegende Urkunde unterzeichnet.
Gezeichnet: Philippe MULLER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 05 août 2010. Relation GRE/2010/2724. Reçu soixante-quinze euros 75,00- €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
FÜR GLEICHLAUTENDE KOPIE.
Référence de publication: 2010113821/238.
(100128832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2010.
Frafin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 59.375.
Les comptes au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FRAFIN S.A.
Jacopo ROSSI / Jean-Marc HEITZ
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2010112417/12.
(100127253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2010.
Free Spirit, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 138.831.
Les comptes annuels au 30 septembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 août 2010.
Géraldine DISEUR / Claire-Ingrid BERGE
<i>Mandataire Commercial / Fondée de Pouvoiri>
Référence de publication: 2010112418/12.
(100126834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2010.
Gaius Multistrategy SICAV-SIF, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 143.886.
Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 16 août 2010.
<i>Pour GAIUS MULTISTRATEGY SICAV-SIF
i>Société d'Investissement à Capital Variable
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Signatures
Référence de publication: 2010112419/16.
(100126740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2010.
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Kersting Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8041 Bertrange, 209, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 49.651.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2010112430/10.
(100126761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2010.
Lewis Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 67.728.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010112431/9.
(100127094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2010.
Linux Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 92.387.
Les comptes annuels au 07.07.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2010112432/10.
(100127011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2010.
MPP Invest 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 149.206.
In the year two thousand and ten on the second of August.
Before Maître Francis KESSELER, notary, residing in Esch-sur-Alzette.
THERE APPEARED
Ms Sabine HINZ, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
acting by virtue of resolutions taken by the Board of Directors of “MPP Invest 2 S.A.” on August 2, 2010, copy of said
resolutions, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary will be annexed to
this document to be filed with it to the registration authorities.
Who declared and required the notary to record that:
I. - The company “MPP Invest 2 S.A.” is a public limited liability company incorporated under the laws of Luxembourg,
having its registered office in L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 149.206, incorporated by deed of the under-signed notary on November 10, 2009 published
in the Mémorial C, number 2369 of December 4, 2009 and whose articles have last been amended by deed of the
undersigned notary on May 17, 2010 not yet published in the Mémorial C (the “Company”).
II. - According to article 5, first paragraph of the articles of incorporation of the Company (the “Articles of Incorpo-
ration”), the subscribed capital has been fixed at three hundred and eighteen thousand five hundred and twenty Danish
Kroner (DKK 318,520.-) consisting of three hundred and eighteen thousand five hundred and twenty (318,520.-) redee-
mable shares of a par value of one Danish Krone (DKK 1.-) per share.
According to article 5, second paragraph, the authorised capital of the Company is fixed at one hundred million Danish
Kroner (DKK 100,000,000) consisting of one hundred million redeemable shares of a par value of one Danish Krone
(DKK 1) per share.
During the period of five years from the date of the publication of the Company's constitutional deed being December
4, 2009, the Board of Directors or any delegate of the Board of Directors may and are authorized to issue shares to such
persons and on such terms as they shall see fit (and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued).
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Whenever the Board of Directors or any delegate of the Board of Directors effect an increase of capital in whole or
in part they shall be obliged to take steps to amend article 5 in order to record the change and the Board of Directors
or any delegate of the Board of Directors is authorised to take or authorise the steps required for the execution and
publication of such amendment in accordance with legal requirements.
III.- Following receipt by the Company of the sum of DKK 1,336,645.50 (in respect of both capital and premium), the
Board of Directors have decided on August 2, 2010 to increase the share capital of the Company by DKK 14,334 to bring
it from its present amount of DKK 318,520 to DKK 332,854 by the issue of 14,334 new shares having a par value of one
Danish Krone (DKK 1) each and issued with a share premium at DKK 92.25 per share, without reserving to the existing
shareholder any preferential subscription rights, and consequently to allot the new shares as follows:
Name of shareholder
Number
of new
shares
Par value
payment
at DKK 1
per share
Share premium
payment at DKK
92,25 per share
Lars Sandahl Sørensen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5,222
DKK 5,222
DKK 481,729.50
Daniel Brennan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,579
DKK 4,579
DKK 422,412.75
Lisa Thorsted . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,511
DKK 1,511
DKK 139,389.75
Hervé Lancon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,511
DKK 1,511
DKK 139,389.75
Frédéric Plouvier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,511
DKK 1,511
DKK 139,389.75
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14,334
DKK 14,334 DKK 1,322,311.50
Evidence of the aforementioned payment in the amount of DKK 1,336,645.50for the newly issued shares has been
given to the undersigned notary.
IV. According to the powers granted to the Board of Directors by article 5 of the Articles of Association of the
Company and following the realisation of the increase of capital as decided by the Board of Directors on August 2, 2010
the first paragraph of article 5 of the Articles of Incorporation is amended to be worded as follows:
“The subscribed capital is set at three hundred thirty two thousand eight hundred fifty four Danish Kroner (DKK
332,854) consisting of three hundred thirty two thousand eight hundred fifty four (332,854) redeemable shares of a par
value of one Danish Krone (DKK 1) per share.”
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it
by reason of the present deed are assessed at approximately one thousand five hundred euro (€ 1,500.-).
<i>Declarationi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in article 26 of the Law have been
fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing
person, this deed is worded in English, followed by a French version and that in case of any divergences between the
English and the French text, the English version shall be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-
cument.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by name, surname, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary, the present deed.
Follows the french version
L'an deux mille dix, le deux août,
Par devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette
A COMPARU
Maître Sabine HINZ, Avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu des décisions prises par le conseil d'administration de “MPP Invest 2 S.A.” en date du 2 août 2010
copie d'un extrait de ces décisions après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter les déclarations suivantes:
I. - La société “MPP Invest 2 S.A.” est une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1536
Luxembourg, 2, rue du Fossé, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
149.206, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 10 novembre 2009, publié au Mémorial C,
numéro 2369 du 4 décembre 2009 et dont les statuts ont été modifiés la dernière fois suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 17 mai 2010 non encore publié au Mémorial C (la «Société»).
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II. - Selon l'article 5, alinéa un des statuts de la Société (les « Statuts »), le capital de la Société est fixé à trois cent dix
huit mille cinq cent vingt Couronne Danoise (DKK 318.520.-) divisé en trois cent dix huit mille cinq cent vingt (318.520.-)
actions rachetables d'une valeur nominale d'une Couronne Danoise (DKK 1.-) chacune.
Selon l'article 5, alinéa deux le capital autorisé de la Société est fixé à cent millions Couronnes Danoises (DKK
100.000.000) représenté par cent millions (100.000.000) d' actions rachetables ayant une valeur nominale d'une Couronne
Danoise (DKK 1) chacune.
Durant la période de cinq ans à compter de la date de publication de l'acte de constitution étant le 4 décembre 2009,
le conseil d'administration ou un délégué du conseil d'administration est autorisé à émettre des actions aux personnes
et aux conditions qu'il jugera adéquates (et spécifiquement de procéder en la matière sans réserver un droit préférentiel
aux actionnaires existants en vue de la souscription aux actions à émettre).
Lorsque le conseil d'administration ou un délégué du conseil d'administration procèdent à une augmentation de capital
soit en entier, soit uniquement en partie, ils seront tenus de faire le nécessaire pour modifier l'article 5 des Statuts afin
d'y faire apparaître ce changement et le conseil d'administration ou un délégué du conseil d'administration seront autorisés
à prendre ou à autoriser les mesures nécessaires pour l'exécution et la publication du prédit changement conformément
aux dispositions légales.
III.- A la suite de la réception de la somme de DKK 1.336.645,50 (capital plus prime d'émission, le conseil d'adminis-
tration a décidé en date du 2 août 2010, de procéder à une augmentation de capital à concurrence de DKK 14.334 pour
porter le capital ainsi de son montant actuel de DKK 318.520 à DKK 332.854 par la création et l'émission de 14.334
nouvelles actions d'une valeur de DKK 1 chacune et émises avec une prime d'émission comme décrit ci-dessous, sans
réserver un droit préférentiel à l'actionnaire existante, et en conséquence d'allouer les nouvelles actions comme suit:
Nom d'actionnaire
Nombre
d'action
Paiement
de la valeur
nominale
de DKK 1
par action
Paiement de la
prime d'émission
de DKK 92.25
par action
Lars Sandahl Sørensen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.222
DKK 5.222
DKK 481.729,50
Daniel Brennan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.579
DKK 4.579
DKK 422.412,75
Lisa Thorsted . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.511
DKK 1.511
DKK 139.389,75
Hervé Lancon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.511
DKK 1.511
DKK 139.389,75
Frédéric Plouvier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.511
DKK 1.511
DKK 139.389,75
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14.334
DKK 14.334 DKK 1.322.311,50
La preuve de paiement de la somme de DKK 1.336.645,50 pour les actions nouvelles a été fournie au notaire instru-
mentaire.
IV. Conformément à l'autorisation conférée au conseil d'administration par l'article 5 des statuts et suite à l'augmen-
tation de capital décidée par le conseil de gérance le 2 août 2010, le premier alinéa de l'article 5 des statuts est modifié
pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trois cent trente-deux mille huit cent cinquante-quatre Couronne Danoise (DKK 332.854)
divisé en trois cent trente-deux mille huit cent cinquante-quatre (332.854) actions rachetables d'une valeur nominale
d'une Couronne Danoise (DKK 1.-) chacune.»
<i>Dépensesi>
Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges de quelques formes que ce soit incombant à la société et facturés en
raison du présent acte sont évalués à environ mille cinq cents euros (€ 1.500.-).
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête du comparant, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi par une version française. A la requête du même comparant, en cas de divergence entre le texte
français et anglais, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état
et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Sabine HINZ, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 04 août 2010. Relation: EAC/2010/9567. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
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POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2010113108/143.
(100127971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2010.
Gernest S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 14.755.
L'an deux mille dix, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding «GERNEST S.A.»,
avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 31 janvier 1977, publié au Mémorial, Recueil
Spécial C, numéro 64 du 22 mars 1977. Les statuts en ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
soussigné, en date du 11 juin 2010.
L'assemblée est présidée par Monsieur Jacques RECKINGER, maître en droit, avec adresse professionnelle à Luxem-
bourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Claudine HAAG, employée privée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Madame Annette SCHROEDER, employée privée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au
présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital souscrit, sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour.
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1) Réduction du capital social à concurrence de EUR 5.000.000.- (cinq millions d’euros) pour le ramener de son montant
actuel de EUR 20.000.000.- (vingt millions) à EUR 15.000.000.- (quinze millions d’euros) sans annulation d’actions par
absorption des pertes de la Société.
2) Modification afférente de l’article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de réduire le capital social à concurrence EUR 5.000.000.- (cinq millions d’euros) pour le ramener
de son montant actuel de EUR 20.000.000.- (vingt millions d’euros) à EUR 15.000.000.- (quinze millions d’euros) sans
annulation d’actions par absorption des pertes reportés («résultats reportés») à concurrence de EUR 4.993.550,28 (qua-
tre millions neuf cent quatre-vingt-treize mille cinq cent cinquante euros vingt-huit cents) et du résultat de l’exercice à
concurrence EUR 6.449,72 (six mille quatre cent quarante-neuf euros soixante-douze cents) de la Société figurant sur le
bilan de la Société au 21 juin 2010.
Ledit bilan restera annexé aux présentes.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’article 3 des statuts est modifié comme suit:
Art. 3.
«Le capital souscrit est fixé à EUR 15.000.000.- (quinze millions d’euros) représenté par 12.000 (douze mille) actions
sans désignation de valeur nominale.»
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 2.000.-.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
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DONT ACTE,
Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états
et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. RECKINGER, C. HAAG, A. SCHROEDER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 juin 2010. Relation: LAC/2010/28342. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 12 juillet 2010.
Référence de publication: 2010113038/62.
(100128480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2010.
Margantours S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4818 Rodange, 64, avenue Dr. Gaasch.
R.C.S. Luxembourg B 22.705.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2010112434/10.
(100126757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2010.
Notz, Stucki Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 74, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 35.060.
Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 2010.
Xavier SCHMIT.
Référence de publication: 2010112435/10.
(100127204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2010.
Aeolus Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Invenergy Wind Europe IV S.à r.l.).
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 117.141.
In the year two thousand and ten.
On the tenth day of August.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg),
THERE APPEARED:
The public limited company ENERGEIAKI SERVOUNIOU S.A., with registered office at 115 25 Athens (Greece), 85,
Messogion Avenue, registered with the Chamber of Commerce and Industry of Athens under the number 226985,
represented by Mrs. Sophie HENRYON, private employee, residing professionally at Esch-sur-Alzette, by virtue of a
proxy given under private seal.
Such proxy, after having been signed "ne varietur" by the notary and the proxy holder, will remain attached to the
present deed in order to be recorded with it.
The appearing party, through its attorney, declared and requested the notary to act:
that the appearing party is the sole present partner of the private limited liability company (société à responsabilité
limitée) "Invenergy Wind Europe IV S.à r.l.”, with its registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B number 117141, incorporated by deed of Maître Jean-Joseph
WAGNER, notary residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg), on June 12, 2006, published in the Mémorial C
number 1560 of August 16, 2006, and whose articles of association have been amended for the last time by deed of the
undersigned notary, on February 23, 2010, published in the Mémorial C number 878 dated April 28, 2010, and that the
appearing party has taken the following resolution:
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<i>Résolutioni>
The appearing party decides to have adopted the name “Aeolus Lux S.à r.l.” by the company and to amend the first
sentence of article one of the articles of association which will have henceforth the following wording:
« Art. 1. First sentence. The company’s name is “Aeolus Lux S.à r.l.”».
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately 900,- (nine hundred) Euro.
<i>Déclarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above
appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, (Grand-Duchy of Luxembourg).
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his surname, Christian name, civil status and
residence, the attorney signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille dix.
Le dix août.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur- Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),
A COMPARU:
La société anonyme ENERGEIAKI SERVOUNIOU S.A., avec siège social à 115 25 Athènes (Grèce), 85, Messogion
Avenue, enregistrée à la Chambre de Commerce et d’Industrie d’Athènes sous le numéro 226985,
représentée par Madame Sophie HENRYON, employée privée, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
que la comparante est la seule et unique associée actuelle de la société à responsabilité limitée "Invenergy Wind Europe
IV S.à r.l.", ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg
section B numéro 117141, constituée par acte de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-
Duché de Luxembourg), en date du 12 juin 2006, publié au Mémorial C numéro 1560 du 16 août 2006, et dont les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire instrumentaire en date du 23 février 2010, publié au Mémorial
C numéro 878 du 28 avril 2010, et que la comparante a pris la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
La comparante décide de faire adopter par la société la dénomination sociale “Aeolus Lux S.à r.l.” et de modifier la
première phrase de l’article 1 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
« Art 1
er
. Première phrase. Le nom de la société est «Aeolus Lux S.à r.l.».
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de 900,- (neuf cents)
Euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la
personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg) date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Henryon, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12 août 2010. Relation: EAC/2010/9847. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
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POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2010113660/78.
(100128613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2010.
Alcantara Engineering S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 83.076.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui a eu lieu le 4 juin 2010i>
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale que:
L'assemblée décide de renouveler les mandats des administrateurs:
- Monsieur Guy Harles, ayant son adresse professionnelle au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg;
- Monsieur Michel Raffoul, ayant son adresse professionnelle au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg;
Ainsi que du Commissaire aux comptes:
- Audiex S.A. ayant son siège social au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg
jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire approuvant les comptes au 31 décembre 2010;
L'assemblée décide de nommer avec effet immédiat en tant que nouvel administrateur:
- Madame Sylvie Crugnola, ayant son adresse professionnelle au 412F route d'Esch, L-1030 Luxembourg
jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire approuvant les comptes au 31 décembre 2010.
Luxembourg, le 17 août 2010.
<i>Pour ALCANTARA ENGINEERING S.A.
i>Signatures
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2010113853/22.
(100128159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2010.
ProLogis Management II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 131.417.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 2010.
Gerrit Jan Meerkerk
<i>Géranti>
Référence de publication: 2010112443/12.
(100127124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2010.
Definlux DFL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 32.308.
L'an deux mille dix.
Le deux août.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "DEFINLUX DFL S.A.",
ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B
numéro 32308, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques DELVAUX, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette,
Grand-Duché de Luxembourg, et maintenant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 27 novembre
1989, publié au Mémorial C numéro 157 du 11 mai 1990, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par
acte sous seing privé lors de la conversion du capital social en Euros, en date du 28 septembre 2000, publié par extrait
au Mémorial C numéro 226 du 28 mars 2001.
L'assemblée est présidée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant profession-
nellement à Esch-sur-Alzette.
La Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie HENRYON, employée privée, demeurant profession-
nellement à Esch-sur-Alzette.
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L'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée, demeurant profession-
nellement à Esch-sur-Alzette.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer et qui restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-
rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1) Adoption par la société de l’objet social d’une société pleinement imposable et modification subséquente de l’article
afférent des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
"La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque manière
que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. La société pourra aussi contracter des emprunts, y
compris des emprunts obligataires et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte
ou qui sont membres du même groupe, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.
Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l’étranger.
Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,
vente ou autrement.
Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou
les complétant.
De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au
Luxembourg qu’à l’étranger.
D’une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.".
2) Modification de l’article des statuts relatif à l’engagement de la société envers les tiers, qui aura dorénavant la teneur
suivante:
"La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou dans le cas
où il y aurait un seul administrateur par sa seule signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de
l'article 10 des statuts. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la
société dans ses rapports avec les administrations publiques.".
3) Refonte totale des statuts, qui auront dorénavant la teneur suivante:
"Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de "DEFINLUX DFL S.A.".
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-ville.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la ville de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n'aura, cependant, aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège
sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans
les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. La société pourra aussi contracter des
emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du
même groupe, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.
Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l’étranger.
Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,
vente ou autrement.
Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou
les complétant.
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De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au
Luxembourg qu’à l’étranger.
D’une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à six millions cinq cent soixante-dix mille Euros (EUR 6.570.000,-) représenté par
soixante (60) actions A sans désignation de valeur nominale et trois mille cinq cent quarante (3.540) actions B sans
désignation de valeur nominale rachetables dans le sens de l’article 49-8 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales et aux conditions et modalités tels que spécifiés ci-après, libérées totalement par des verse-
ments en espèces.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Les conditions et modalités auxquelles les actions rachetables B, créées en application de l’article 49-8 de la loi lu-
xembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, peuvent être rachetées par la société, sont les suivantes:
A la demande d’un détenteur d’actions rachetables, la société peut racheter ses propres actions rachetables entière-
ment libérées dans la mesure de la disponibilité de bénéfices, de bénéfices reportés et de réserves autres que les réserves
non distribuables en vertu de la loi. Le conseil d’administration décide du rachat ou du non rachat des actions à lui offertes.
Le prix de rachat sera égal à la valeur nette par action, telle que calculée par le conseil d’administration ou par des
personnes qu’il aura déterminées sur base de la valeur de marché de tous les avoirs et engagements de la société, selon
les méthodes d’évaluation généralement admises sur le plan international.
Le conseil d’administration peut déterminer la procédure pour le rachat, le paiement et la délivrance de certificats
d’actions. Au cas où le rachat devait porter sur des fonds supérieurs à ceux disponibles pour le rachat conformément à
ce qui est dit ci-dessus, il sera procédé à la réduction du nombre des actions à racheter par voie de tirage au sort.
Tous les droits afférents aux actions rachetées par la société sont suspendus jusqu’à ce que ces actions soient de
nouveau aliénées.
Sauf le cas d’une nouvelle émission effectuée en vue du rachat, un montant égal à la valeur nominale des actions
rachetées doit être incorporé dans une réserve qui ne peut sauf en cas de réduction du capital social souscrit être
distribuée aux actionnaires; cette réserve ne peut être utilisée que pour augmenter le capital social souscrit par incor-
poration des réserves.
Les actions A et B de la société pourront être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats
représentatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l'actionnaire.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Dans le cas où une ou plusieurs actions sont détenues
conjointement ou lorsque la propriété d’une ou de plusieurs actions fait l’objet d’un contentieux, l’ensemble des personnes
revendiquant un droit sur ces actions doit désigner un mandataire afin de représenter cette ou ces actions à l’égard de
la société.
L’absence de la désignation d’un tel mandataire implique la suspension de tous les droits attachés à cette ou ces actions.
Titre III. - Administration
Art. 6. La société sera administrée par un conseil d’administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne
seront pas nécessairement actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par les actionnaires à l’assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur mandat. Le terme du mandat d’un admi-
nistrateur ne peut excéder six ans, et les administrateurs conservent leur mandat jusqu’à l’élection de leurs successeurs.
Les administrateurs peuvent être réélus à leur fonction pour différents mandats consécutifs.
Lorsqu’à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un associé unique, la com-
position du conseil d’administration peut être limitée à un membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la
constatation de l’existence de plus d’un associé.
Dans ce cas, l’administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au conseil d’administration.
Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées. Tout adminis-
trateur peut être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, cette vacance
pourra être complétée sur une base temporaire jusqu’à la réunion de la prochaine assemblée générale des actionnaires,
conformément aux dispositions légales applicables.
Art. 7. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. En cas d'empêchement, il est remplacé
par l'administrateur le plus âgé.
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Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d'empêchement de celui-ci, de l'admi-
nistrateur le plus âgé, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux
administrateurs le demandent.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d’administration en désignant par écrit soit en original,
soit par téléfax ou télégramme un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un
ou plusieurs de ses collègues.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à une réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d’une
réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépon-
dérante.
Les décisions du conseil d'administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents
administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d'administration.
Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique,
par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente
à la présence physique à cette réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et
de disposition qui rentrent dans l'objet social.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée
générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou dans
le cas où il y aurait un seul administrateur par sa seule signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de
l'article 10 des statuts. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la
société dans ses rapports avec les administrations publiques.
Art. 10. Le conseil d’administration pourra déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs, directeurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement.
Le conseil d’administration pourra aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Chaque fois que la loi le requiert, la société est contrôlée par un ou plusieurs réviseurs indépendants à la place du
(des) commissaire(s).
Les réviseurs indépendants sont nommés, selon les stipulations légales afférentes, soit par l’assemblée générale, soit
par le conseil d’administration.
Les réviseurs indépendants remplissent toutes les tâches prévues par la loi afférente.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires de la société représente tous les actionnaires de la société. Elle dispose
des pouvoirs les plus larges pour décider, mettre en œuvre ou ratifier les actes en relation avec les opérations de la
société, à moins que les statuts n’en disposent autrement.
L'assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l'endroit indiqué dans les convocations, le dernier
vendredi du mois d’avril à 13.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convo-
cation.
Chaque action donne droit à une voix. Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des action-
naires en désignant par écrit, par télécopie, e-mail, ou tout autre moyen de communication similaire une autre personne
comme mandataire.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d’actionnaires, et s’ils déclarent avoir connais-
sance de l’ordre du jour, l’assemblée peut être tenue sans convocation ou publication préalable.
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Lorsque la société n’a qu’un actionnaire unique, celui-ci est qualifié par la loi d’ «associé» et exerce les pouvoirs dévolus
à l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.".
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d’adopter l’objet social d’une société pleinement imposable et de modifier en conséquence l’article
afférent des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
"La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque manière
que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. La société pourra aussi contracter des emprunts, y
compris des emprunts obligataires et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte
ou qui sont membres du même groupe, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.
Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l’étranger.
Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,
vente ou autrement.
Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou
les complétant.
De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au
Luxembourg qu’à l’étranger.
D’une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.".
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l’article des statuts relatif à l’engagement de la société envers les tiers, qui aura doré-
navant la teneur suivante:
"La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou dans le cas
où il y aurait un seul administrateur par sa seule signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de
l'article 10 des statuts. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la
société dans ses rapports avec les administrations publiques.".
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de faire une refonte totale des statuts, qui auront dorénavant la teneur arrêtée dans le troisième
point de l’ordre du jour.
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<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison des présentes, à environ mille euros (€ 1.000,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Henryon, Rouckert, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 août 2010. Relation: EAC/2010/9669. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2010112996/247.
(100128529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2010.
Prusca S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 118.894.
Les comptes au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PRUSCA S.A.
Jacopo ROSSI / Régis DONATI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2010112444/12.
(100127249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2010.
Pucci S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8140 Bridel, 64, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 116.606.
Le Bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2010112445/10.
(100127235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2010.
Blackstone Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 79.155.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
30 octobre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°453 du 18 juin 2001.
Les comptes annuels de le Société au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2010112383/14.
(100126778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2010.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
99840
ABN AMRO Converging Europe Investments GP S.à r.l.
Activision Luxembourg S.à r.l.
Aeolus Lux S.à r.l.
Alba S.A.
Alcantara Engineering S.A.
Andromeda Investissement S.A.
Arlvest SA Holding
asspert AG
Azul Holding S.C.A.
Basili S.à.r.l.
Bata Brands S.à r.l.
Bata Brands S.à r.l.
BGV III Amsterdam S.à r.l.
BGV III Bielefeld S.à r.l.
Blackstone Lux S.à r.l.
Camile S.A.
Camile S.A.
Canoe Securities S.A.
Casero Development S.à r.l.
CBV S.C.S.
Cheminco S.A.
Definlux DFL S.A.
EECF Adria S.à r.l.
EECF Adria S.à r.l.
E.F. Investment S.A.
First Asset Backed S.A.
Foncière Colbert Orco Développement S.A.
Frafin S.A.
Free Spirit
Gaius Multistrategy SICAV-SIF
GC Extreme S.à r.l.
Gernest S.A.
GFI Benelux
Invenergy Wind Europe IV S.à r.l.
Kersting Luxembourg Sàrl
Koch Chemical Technology LP2 S.à r.l.
Langues sur mesure S.à r.l.
Lewis Holdings S.A.
Linux Holding S.A.
Margantours S.à r.l.
MPP Invest 2 S.A.
Notz, Stucki Europe S.A.
Novalex Holding S.C.A.
Novalex S.C.A., SPF
Partners Group Real Estate Secondary 2009 (Euro) S.C.A., SICAR
Poland Residential (Lux) Holding Company III S.à r.l.
Poland Residential (Lux) Holding Company II S.à r.l.
Poland Residential (Lux) Holding Company S.à r.l.
Primaire S.A.
ProLogis Management II S.à r.l.
Prusca S.A.
Pucci S. à r.l.
RDC Drilling International S.à r.l.
Richmont Services S.A.
RL Private Holding S.à r.l.
Royal Flush S.A.
Symantec Luxembourg S.à r.l.
Thermo Luxembourg S.à r.l.
The World Trust Fund
Trilon (Luxembourg) S.à r.l.
V.Y.S S.C.I.
Zeus Recovery Fund SA