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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2074

5 octobre 2010

SOMMAIRE

Alcoa Global Treasury Services S.à r.l.  . . .

99547

Andreosso Chapes GmbH  . . . . . . . . . . . . . .

99547

Balkan Ice Cream Holding S.A. . . . . . . . . . .

99551

Bayern Energie S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

99547

Bosa Hungary Ltd. Luxembourg Branch

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99536

Chirona International Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

99549

ClinTec Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99546

Den Neie Feierkrop Société Coopérative

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99548

FGA Capital Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99506

Fortis L Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99547

Frafin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99534

GWM Renewable Energy S.A.  . . . . . . . . . . .

99534

Hanseatic Retail S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99534

Kabamba S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99535

Neinver Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

99536

Neinver Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

99545

Omnilogic S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99535

PBW II Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

99535

Profound Market Group S.à.r.l. . . . . . . . . . .

99548

Ragaini Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99548

Resolution Quadrangle General Partner

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99535

Resolution Quadrangle S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

99536

R-Luxinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99535

Rubin II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99536

Satlynx Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

99550

Satlynx Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

99550

Satlynx Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

99551

Satlynx Sales S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99551

Satlynx Sales S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99552

Satlynx Sales S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99552

Satlynx S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99551

Satlynx S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99550

Satlynx S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99550

Select Financial Holding S.A.  . . . . . . . . . . . .

99549

Société Générale de Participations Agro-

Alimentaires S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99552

Step By Step S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99552

Synerlux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99552

TPG Pisces S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99534

Ulrika S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99546

Western Technology S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

99551

99505

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U X E M B O U R G

FGA Capital Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 67.835.

<i>N.B. La première partie est publiée au Mémorial C-N° 2073 du 5 octobre 2010.

Traduction libre

LOIS SUR LES SOCIETES COMMERCIALES 1963 A 2006
SOCIETE ANONYME
STATUTS
de
FGA CAPITAL IRELAND SOCIETE ANONYME
(tels que modifiés par résolution spéciale datée du 20 septembre 2010)
1. Le nom de la Société est FGA CAPITAL IRELAND PUBLIC LIMITED COMPANY.
2. La Société est une société anonyme.
3. Les objets pour lesquels la Société a été constituée:
(a)
(i) exercer des activités de trésorerie, y compris la mise en disposition de financement à court, moyen et long terme

ou pour une durée illimitée, l'investissement en biens de toute nature y compris biens immobiliers et personnels en tous
endroits et la prestation de services financiers d'investissement, de prêts, de gestion financière et d'investissement, de
conseil, d'assistance d'information et de services d'agence en toute devise ainsi que l'activité de financement et d'avance
de fonds de toute nature à toutes personnes et sociétés selon des termes jugés adéquat;

(ii) acheter, acquérir par tous moyens, détenir et créer, signer tout arrangement relatif à, transiger et participer, faire

la prise-ferme et vendre ou disposer par tous moyens de valeurs mobilières, valeurs financières et instruments de swap
et droits de toute nature y compris sans limitation les devises étrangères, actions, parts, droits de propriété, instruments
de dette, dettes convertibles, obligations, billets à ordre, papier commercial, instruments de gestion de risque, swaps,
swaps de défaut crédit et couvertures, couvertures sur taux d'intérêt, couvertures sur devises, couvertures à la baisse,
couvertures à la hausse, droits d'option et tous autres instruments financiers de swap et droits et valeurs similaires ou
dérivés des instruments énumérés ci-dessus; et

(iii) placer ses actifs monétaires en dépôt, recevoir des actifs monétaire sous forme de prêt, emprunter et lever des

fonds en toute devise avec et sans sûretés, garantir ou de donner décharge de toute dette ou obligation par laquelle la
Société et liée de quelque manière, en particulier sans que cela soit limitatif par le biais d'émission d'instruments de dettes,
billets à ordre ou obligations et de sécuriser et garantir le repaiement de tous actifs monétaires empruntés, levés ou au
moyen d'une hypothèque, d'une charge ou d'un gage sur tout ou partie des actifs et biens de la Société (présents ou
futurs), en cela compris la portion du capital non encore appelée.

(b) exercer les activités d'achat, acquisition, gestion, détention, collecte, remise, financement et refinancement sur base

d'actifs ou non (y inclus sans limitation le financement et le refinancement d'actifs financiers) y compris la gestion d'actifs
financiers avec ou sans sûretés dans toute devise y compris sans limitation le financement ou le refinancement sous forme
de prêt, crédit accepté, papier commercial, emprunt EMTN, euro obligations, titrisation, négociation, vente, participation
dans et le courtage ou la vente directe ou indirecte sous toute forme d'actifs de quelque nature (y inclus sans limitation
les actifs financiers, valeurs, emprunts EMTN, euro obligations, hypothèques, prêts, instruments, swaps ou obligations de
toute nature et quelque soit la dénomination et d'actifs de toute nature quelque soit leur dénomination ainsi que des
comptes à recevoir, dus et engagements, bilans de quelque nature sous quelque dénomination et devise) ainsi que tous
produits sous-jacents à de ces activités ou y étant liés et toute participation ou intérêt (légal ou équitable) dans ledit
intérêt et tous certificats de participation ou intérêt (légal ou équitable) dans ledit intérêt et tous contrats en relation
avec ceci aux fins d'exercer et de faire reconnaître tous droits et pouvoirs conférés par ou en relation avec la propriété
ou la détention de tous actifs énumérés ci-dessus ou tout intérêt légal ou équitable dans ces actifs en ce compris sans
limitation le droit de réalisation de toute sûreté y relative.

(c) acquérir des actions, droits de capital, obligations, obligations convertibles, emprunts, engagements et actions par

le biais de souscription originaire, offre publique, achat, échange ou autrement et la souscription de telle valeur condi-
tionnellement ou autrement et la garantie des souscriptions desdits titres ainsi que l'exercice et la réalisation de tous
droits et pouvoirs conférés en relation avec la propriété desdits titres.

(d) faciliter et encourager la création, l'émission ou la conversion et l'offre pour la souscription publique d'obligations,

d'obligations convertibles, d'emprunts, d'engagements, d'actions, de droits de capital et de valeur, et d'agir comme fidu-
ciaire en relation avec toutes valeurs et de participer à la conversion d'engagements et d'activités entrepreneuriales dans
des sociétés.

(e) acheter, ou sous toute forme, détenir en propriété libre, louer ou acquérir des biens immobiliers en particulier

des terrains, locations ou droits de propriété sujets ou libres de charge ou gage ainsi que tous bâtiments, fabriques,

99506

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moulins, ouvrages, quais, routes, équipements, machines, équipements de production, bétail vivant ou mort, barges, ba-
teaux ou autres choses ainsi que tous biens réels ou personnels, et tous droits nécessaires pour ou indiqués à des fins
d'accroître la valeur ou les biens de la Société; détenir ou de vendre, donner en location, aliéner, hypothéquer, gager ou
transiger d'une autre manière en relation avec pareil droits de propriété libre, location ou autre propriété, terrains, droits
de superficie, logements, droits, privilèges ou servitudes.

(f) vendre ou autrement disposer de toute propriété ou investissement de la Société mais de telle manière qu'aucun

profit n'est dégagé sur une vente d'actions, droits au capital, obligations ou autres investissements sous forme de dividende
mais sera crédité à un fond de réserve en capital ou traité d'une autre manière pour des raisons de capital uniquement.

(g) concéder, transmettre, transférer ou disposer autrement de toute propriété ou actif de la Société de quelque

manière ou pour quelque prix, contrepartie, somme ou autre retour égal ou non à la valeur de marché dudit bien, que
ce soit sous forme de donation ou autrement suivant ce que les Administrateurs considéreront comme indiqué et de
concéder tous droits d'usage fermier ou location gratuite, signer tous contrats pour la location ou la prise en location de
tout droit de propriété ou actif contre paiement d'un loyer ou un retour inférieur ou supérieur au taux du marché, voire
exorbitant ou sans paiement de loyer, cela à telles conditions et restrictions que les Administrateurs jugeront indiqué
d'appliquer.

(h) acquérir et reprendre tout ou partie de toute entreprise, goodwill et autre actif de toute personne, entreprise ou

société exerçant ou se proposant d'exercer toute activité que la Société est autorisée d'exercer elle-même. Au titre de
la rémunération pour pareille acquisition la Société peut accepter de reprendre tout ou partie des engagements de pareille
personne, entreprise ou société ou acquérir un intérêt dans ou réunir avec ou signer tout arrangement de type répartition
de bénéfices, de coopération, de limitation, de concurrence ou d'assistance mutuelle avec pareille personne, entreprise
ou société et donner ou accepter au titre de rémunération pour pareil acte ou avoir tel qu'énuméré ci-avant ou propriété
acquise, toutes actions, obligations, obligations convertibles ou valeurs suivant ce qui sera convenu entre parties et de
détenir et retenir ou vendre, donner en hypothèque ou traiter avec pareilles actions, obligations, obligations convertibles
ou valeurs ainsi touchés.

(i) appliquer aux fins d'acquisition ou d'acquérir autrement tous brevets, brevets d'invention, licences, concessions et

droits intellectuels similaires conférant tous droits d'usage exclusifs ou non-exclusifs ou limités ou tout secret ou toute
information concernant une invention qui puisse être capable d'être utilisée à l'une des fins décrites ci-avant aux fins d'un
des objets de la Société ou l'acquisition duquel droit puisse être conçu comme conférant directement ou indirectement
à un bénéfice à la Société et l'utilisation, l'exercice, le développement et la concession de licences relatives à ou autrement
pour compte de la propriété, des droits ou de l'information ainsi acquise.

(j) entrer en association ou signer tout arrangement de répartition de profits, d'union d'intérêts, de coopération, de

fusion, de concession réciproque ou autrement avec toute personne ou société exerçant ou engagée ou sur le point de
s'engager dans des activités ou transactions similaires à la Société, suivant ce que la Société est autorisée de faire, ou dans
toute transaction capable d'être conduite dans le but de bénéficier directement la Société.

(k) investir et appliquer les fonds de la Société non directement requis à propos de pareille valeur, de toute manière

qu'il sera arrêté de temps en temps.

(l) prêter de l'argent et de garantir l'exécution de contrats et d'engagements de toute société, firme ou personne et

le remboursement du capital, du principal, des dividendes, intérêts et primes payables en relation avec tout droit de
capital, actions ou valeurs de toute société ayant des objets similaires à ceux de la Société ou n'ayant pas ces objets
similaires, ainsi que de concéder tout type d'indemnité.

(m) Comme objet social de la Société dans le but de la poursuite dudit objet social ou autrement ou dans le but de

faire du profit et d'éviter des pertes ou à toute autre fin quelle qu'elle soit, s'engager dans des transactions sur devise et
taux d'intérêt, swaps de défaut de crédit, opérations de couverture et toutes autres transactions et opérations financières
de quelque nature y compris toute transaction dont l'objet est ou qui a vocation à avoir comme objet d'éviter, de réduire,
de minimiser, de couvrir ou autrement gérer tous risque contre une perte, un coût, une dépense ou un engagement se
dégageant ou pouvant se dégager directement ou indirectement d'un changement de taux d'intérêt ou de taux de con-
version de devise ou le prix ou la valeur d'un bien, actif, matière première, index ou obligation ou le crédit d'une personne
ou entité ou se dégageant de toute autre risque ou facteur affectant les activités et l'entreprise de la Société, y compris
sans que cela soit limitatif des transactions comprenant des achats, des ventes ou autrement de contrats de défaut crédit,
de devises, de contrats de taux d'échange spots ou futurs, de contrats de taux futurs, caps, floors ou collars, futures,
options, swaps ou tout autre taux d'intérêt devise sur défaut crédit et tous autres arrangements de couverture ainsi que
tous autres instruments similaires ou dérivatives des instruments énumérés ci-avant.

(n) garantir, supporter ou secourir par un engagement personnel ou sous forme d'hypothèque ou de gage de tout ou

partie de l'entreprise de la propriété et des actifs (actuels et futurs) et de la partie non appelée de capital de la Société
ainsi qu'une combinaison desdites méthodes, l'exécution des obligations et le remboursement ou le paiement du principal,
des primes, des intérêts, des dividendes payables sur toutes actions de toute personne, entreprise ou société y, compris
(sans préjudice de la généralité de ce qui précède) toute société qui est pour le moment une société holding telle que
définie à la section 155 de la Loi sur les Sociétés 1973 ou toute filiale y définie d'une telle société holding ou autrement
associée avec la Société en affaire.

99507

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(o) emprunter ou garantir le paiement de tout montant de telle manière que la Société jugera utile, en particulier par

le biais de l'émission d'obligations, d'obligations convertibles, d'emprunts, d'engagements ou de valeurs de toutes natures,
perpétuels ou limités dans le temps rachetables ou non rachetables, et garantir le repaiement de tout montant emprunté,
levé ou dû en vertu d'un trust deed, hypothèque, gage, ou sûreté portant sur tout ou partie de la propriété ou des actifs
de la Société (présents ou futurs) en ce compris la partie du capital non appelée ainsi qu'aussi par un trust deed similaire,
hypothèque, gage ou sûreté aux fins d'assurer et de garantir l'exécution par la Société de toutes obligations ou engage-
ments qu'elle pourrait avoir.

(p) émettre, vendre, détenir (sans nécessairement procéder à l'annulation ou au rachat) toutes obligations et les vendre

par la suite.

(q) tirer, signer, accepter, endosser, ristourner, exécuter, négocier et émettre des billets à ordre, lettres d'échange,

lettres de voiturage, warrants, obligations et tous autres instruments négociables ou transférables.

(r) souscrire, accepter, acheter ou autrement acquérir et détenir toutes actions et autres intérêts dans des titres de

toute autre société ayant des objets en tout ou en partie similaires à ceux de la Société ou exerçant une activité capable
d'être conduite directement ou indirectement pour le bénéfice de la Société.

(s) détenir comme fiduciaire ou comme prête-nom et traiter avec, gérer, mettre en compte tout bien réel ou personnel

de quelque nature, notamment des actions, parts de capital, obligations, titres, polices, engagements, obligations et droits,
terrains, immeubles, droits de superficie, entreprises et biens assimilés, hypothèques, gages, rentes, brevets, licences et
tous intérêts dans de la propriété réelle ou personnelle ainsi que tout droit relatif à pareil actif ou contre toute personne
ou société.

(t) créer des trust dans l'intention d'émettre des parts de capital préférentiels ou futurs ou tous autres valeurs de

nature spéciale basées sur ou représentées par des actions, parts de capital ou autres actifs spécifiquement désignés à
cette fin par pareil trust et délivrer tel actif ou trust ainsi qu'arrêter les règles de fonctionnement de tel trust ainsi que
dans la mesure jugée nécessaire, signer tous documents de trust et émettre, disposer ou détenir telle valeur préférentielle
future ou à droit spécial.

(u) fournir toute garantie en relation avec le paiement de toutes obligations, obligations convertibles, emprunts, en-

gagements ou valeurs et de garantir le paiement des intérêts y accrus ou des dividendes dus sur les parts de capital ou
actions de toute société.

(v) construire, ériger et maintenir tous immeubles, constructions, appartements, magasins ou autres lieux de travail

et immeubles érigés ainsi que toute chose répondant à toute description quelconque érigée sur les terres acquises par
la  Société  sinon  d'autres  terres  et  maintenir,  retenir  comme  investissement  ou  vendre,  donner  en  location,  aliéner,
hypothéquer, charger ou traiter avec tout ou partie de ces biens de quelque manière et de manière générale modifier,
développer et améliorer les terres et tout autre propriété de la Société.

(w) assurer le bien-être de personnes employées ou assumant des fonctions sous contrat d'emploi passé avec la Société

ou assumant une fonction dans la Société, y compris les Administrateurs et ex-Administrateurs de la Société et leurs
épouses, veuves et familles, dépendants ou alliés de ces personnes par le biais de donations, pensions ou autres paiements;
la Société pourra aussi constituer ou contribuer à des pensions, pensions complémentaires ou autres fonds bénéficiaires
ou fonds participatifs ou fonds de copropriété pour le bénéfice de ces personnes et constituer, participer ou autrement
à des institutions d'aide charitable, de bénévolats, religieuses, scientifiques, nationales ou autres, à des expositions ou
objets ayant une connotation morale ou autre et apporter du support et de l'aide à raison de la localisation des activités
de la Société ou autrement.

(x) rémunérer sous forme de paiements en liquide ou attribution d'actions ou titres de la Société, pleinement libérés

ou autrement, toute personne ou société pour des services rendus ou à rendre à la Société dans la conduite où la gestion
de ses affaires ou en plaçant, assister dans le placement ou garantissant le placement de toutes actions de capital de la
Société ou de toute obligation ou autre valeur dans le cadre ou en relation avec la formation ou la promotion de la Société.

(y) de faire tous arrangements à l'effet de travail commun en entreprise ou à des fins de répartition de profit ou de

mise commune avec toute autre société, association, société participative ou personne s'engageant dans des activités
visant les mêmes objets que la Société.

(z) distribuer en nature ou autrement selon ce qui aura été décidé tous actifs de la Société parmi ses actionnaires et

en particulier des actions, obligations ou autres valeurs de toute société faisant partie de la Société ou dans laquelle la
Société a un pouvoir de disposition.

(aa) attribuer tout bien réel ou personnel, droit ou intérêt acquis ou possédé par la Société à toute personne ou société

en nom et pour le bénéfice de la Société, cela avec ou sans déclaration de fiducie en faveur de la Société.

(bb) faire ou s'engager dans toute entreprise qui offre l'apparence d'être capable d'être convenablement accomplie en

relation avec les présents objets sociaux ou qui se présente directement ou indirectement comme pouvant accroître la
valeur ou faciliter la réalisation ou rendre profitable les actifs et droits de la Société.

(cc) accepter des parts de capital et actions dans ou des obligations, hypothèques ou valeurs mobilières de toute autre

société en lieu de paiement complet ou partiel pour tous services rendus ou comme rémunération de toute vente ou de
remboursement de toute dette due par pareille société, que pareilles actions soient entièrement ou partiellement libérées.

99508

L

U X E M B O U R G

(dd) payer tous frais, charges et dépenses engagés ou supportés dans ou en relation avec la promotion et la création

de la Société ou que la Société considérera comme étant des préliminaires à cette fin et émettre des actions entièrement
ou partiellement libérées et régler à partir des fonds disponibles de la Société tous frais de courtage et frais incidents.

(ee) faire en sorte que la Société soit enregistrée et reconnue dans toute partie du Royaume-Uni de Grande-Bretagne

et d'Irlande du Nord ou dans toute colonie ou dépendance ou possession de celui-ci ou dans tout autre pays ou toute
colonie ou dépendance de tout pays étranger.

(ff) poser tous actes autorisés dans toute partie du monde ou en relation avec sinon en capacité de fiduciaire ou d'agent

au nom de toute société ou personne ou au travers de tous prête-noms, fiduciaires ou agents.

(gg) faire des donations et accorder des bonus aux Administrateurs et à toutes autres personnes qui sont ou ont été

sous contrat d'emploi avec la Société, y compris les Administrateurs substituts et alternatifs.

(hh) faire toute autre chose que la Société peut considérer comme étant incidente ou conductive à la réalisation des

objets sociaux décrits ci-dessus ou qui sont normalement accomplis en relation avec ceux-ci.

(ii) fournir des services d'assistance, de conseil et de support de toute nature (y inclus sans limitation dans le domaine

de la finance et de la comptabilité) à toute entreprise affiliée ou associée de la Société.

(jj) prester des services de nature fiscale, administrative, comptable et accessoire ou de back-office de toute nature à

toute personne, organe ou société et d'agir comme comptable gestionnaire et financier au profit de toute société, filiale
ou associé de la Société.

Les objets décrits dans la présente sous-section du présent Article sont à considérer comme indépendants l'un de

l'autre et ne seront, hormis le cas où le contexte le requiert expressément, à considérer comme étant limitatifs ou
restrictifs par référence à ou inférant des termes de toute autre sous-clause des présents ou par le nom de la Société.
Aucune desdites sous-clauses ou des objets décrits dans les présentes ou les pouvoirs conférés par les présentes ne sera
considérée comme étant subsidiaire ou auxiliaire du seul fait que les objets sont mentionnés dans la première sous-clause
de la présente section, la Société disposant de tous pouvoirs d'exercer tout ou partie des pouvoirs conférés par toute
partie de la présente clause dans toute partie du monde, nonobstant le fait que son entreprise, ses propriétés ou ses
actes proposés pourraient être posés, acquis ou accomplis ou tombent au dehors des objets sociaux décrits dans la
première sous-clause de la présente section.

<i>Note

Il est par les présentes expressément déclaré que le mot «Société», dans la présente section, est considéré comme

incluant à l'exception de toute référence faite à la Société elle-même, d'inclure toute association ou autre société de
personnes, incorporées ou non-incorporées, domiciliées en Irlande ou ailleurs, et dont l'intention est d'exercer les objets
décrits dans chaque paragraphe de la présente section; à l'exception du cas où il en est spécifiquement autrement disposé
dans ledit alinéa, aucune limitation ou restriction par référence à ou inférence desdits concepts sur un autre paragraphe
ne trouvera application.

Il est par les présentes déclaré qu'aux fins du présent Mémorandum of Association les mots «valeurs» comprennent

sans limitation des obligations de dette, des titres de dette, instruments de dette, obligations, obligations convertibles,
emprunts, billets, prêts en capital, prêts certifiés, prêts, reconnaissances de dette, papier commercial, actions, actions de
capital, dette convertible, parts de capital convertible, semi-valeurs mobilières, quasi valeurs mobilières, warrants, ma-
tières premières, tout certificat représentant des matières premières, valeurs relatives à un retour de capital et/ou un
rachat calculé par référence à tout indice, prix ou taux, contrats d'options, contrats futurs, contrats pour différence,
swaps, contrats de taux futurs, polices d'assurances, lettres de change et tout autre instrument négociable et transférable,
devises, instruments du marché monétaire et instruments financiers et valeurs de toute nature quelle qu'elle soit décrite,
transférable ou négociable ou non transférable ou non-négociable, perpétuel ou non, émis ou garanti par ou représentant
des obligations de la Société ou de toute autre personne, société, association ou trust de quelque nature, établie ou
enregistrée ou exerçant des activités par tout gouvernement souverain ou toute subdivision politique, agence, instru-
mentalité, supranational ou international public, toute agence ou instrumentalité de pareil entité publique ou autorité
suprême, dépendante, municipale, locale ou autrement dans quelque partie du monde.

4. La responsabilité des actionnaires est limitée.
5. Le capital social de la Société s'élève à € 150.007 divisé en 150.007 Actions Ordinaires d'une valeur nominale de €

1 chacune.

6. Le nombre des actions formant le capital, augmenté ou réduit, peut être augmenté ou réduit et divisé en telle classe

et émis avec tels droits spéciaux, privilèges ou conditions ou avec telles qualifications relatives à une préférence, un
dividende, le capital, le droit de vote ou tout autre attribut et droit sous telle condition qu'attachée auxdites actions,
selon se qui sera de temps en temps arrêté dans les statuts ou règles internes originaires, substitués ou modifiés, mais
de telle manière que dès lors que des actions avec des droits préférentiels ou spéciaux sont émis, pareils droits ne seront
pas affectés autrement que suivant ce qui est prévu dans les dispositions statutaires existantes de la Société.

LOIS SUR LES SOCIETES COMMERCIALES 1963 A 2006
SOCIETE ANONYME
STATUTS

99509

L

U X E M B O U R G

de
FGA CAPITAL IRELAND
SOCIETE ANONYME
(tels que modifiés par résolution spéciale datée du 20 septembre 2010)

Partie I - Introduction

1. Interprétation.
(a) Les règles contenues dans la Table A de la Première Annexe de la Loi sur les Sociétés Commerciales de 1963

s'appliqueront à la Société.

(b) Dans les présents Statuts les expressions suivantes auront la signification suivante:
«Loi», les Lois sur les Sociétés Commerciales de 1963 à 2005 y compris toute modification statutaire ou toute con-

solidation telle qu'actuellement en vigueur.

«Loi de 1963», la Loi sur les Sociétés Commerciales de 1963.
«Loi de 1983», la Loi (Modificative) des Sociétés Commerciales de 1983.
«Loi de 2003», la Loi sur les Sociétés Commerciales de 2003.
«les présents Statuts», les Statuts de la Société tels qu'adoptés à l'origine ou modifiés de temps en temps par une

Résolution Spéciale.

«Réviseurs», les réviseurs actuellement en fonction de la Société.
«Jours Francs», en relation avec la période d'un avis, la période excluant le jour auquel l'avis a été donné ou censé être

donné le jour pour lequel il a été donné ou auquel il est censé prendre effet.

«Société», la société dont le nom apparaît en entête des présents Statuts.
«Administrateurs», les Administrateurs actuellement en fonction pour la Société ou chaque Administrateur membre

du conseil d'administration de la Société.

«€» ou «Euro», la devise légale actuelle de l'Irlande.
«Groupe», la Société et ses filiales existantes de temps en temps.
«Détenteur», en relation avec chaque action, l'actionnaire dont le nom figure dans le Registre des détenteurs d'actions.
«Intérêt», un intérêt de toute nature dans les actions de la Société abstraction faite de toute contrainte ou restriction

applicable à l'exercice de tout droit attaché à cet intérêt; sans préjudice de la généralité de la règle ci-avant, une personne
censée disposée d'un intérêt dans les actions de la Société peu importe si les actions à propos desquelles la personne en
question a un intérêt sont identifiables si:

(i) cette personne est en droit de demander pour la délivrance des actions à lui-même, à son ordre ou d'acquérir un

intérêt dans lesdites actions ou est dans l'obligation d'accepter pareil intérêt, peu importe si pareil droit ou obligation
soit conditionnel ou absolu;

(ii) cette personne a un intérêt commun dans lesdites actions; ou
A. si elle signe un contrat pour l'acquisition pour son propre compte de ces actions (pour une contrepartie monétaire

ou autre); ou

B. n'étant pas le Détenteur desdites actions elle possède le droit d'exercice de tous droits conférés par la Détention

des ces actions ou a le Contrôle de l'exercice de tel droit.

«Siège», le siège social actuel de la Société.
«Actions Ordinaires», les actions ordinaires d'une valeur € 1 chacune dans le capital de la Société.
«Registre», le registre des actionnaires maintenu suivant les dispositions des Lois.
«Prix Applicable», par rapport à chaque jour boursier pendant lequel des transactions sont conclues sur la Bourse

Irlandaise (ou toute autre bourse qui serait le successeur légal de la Bourse Irlandaise) sur laquelle les actions de la même
catégorie que l'action en question sont cotées, le prix de clôture de ces actions à un tel jour boursier, tel que publié dans
la Cote Officielle de la Bourse d'Irlande (ou toute autre cote relevant), et en relation avec toute journée boursière pendant
laquelle les actions sont traitées le prix qui est égal à (i) la moyenne entre le prix le plus élevé et le plus bas coté pour
ces actions, tel que publié dans la Cote Officielle de la Bourse Irlandaise (ou toute autre cote relevant); ou (ii) au cas où
il n'existait qu'un seul prix de marché guide ainsi publié, le prix de marché guide ainsi publié.

«Sceau», le sceau commun de la Société (ou si applicable) le sceau de valeur mobilière détenu par la Société aux termes

des Lois.

«Secrétaire», toute personne désignée aux fins d'assumer les fonctions de Secrétaire de la Société y inclus tout assistant

ou Secrétaire Adjoint.

«Etat», la République d'Irlande.
«Bourse de Rechange», une personne désignée par la loi comme remplaçant la Bourse.
«Bourse», The International Stock Exchange of the United Kingdom and the Republic of Ireland Limite ou toute autre

entité ou entités étant leurs successeurs à ses fonctions.

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«La Bourse Irlandaise», l'unité irlandaise de The Stock Exchange.
«Royaume-Uni», le Royaume-Uni de Grande-Bretagne et d'Irlande du Nord.
«warrant de souscription», un warrant ou certificat ou document similaire mentionnant le droit du détenteur en nom

(autre qu'une option sur action dans le cadre d'un plan participatif des employés) de souscrire aux actions de la Société.

(c) Aux fins des présents Statuts, une personne sera censée Contrôler les présentes:
(i) une entité juridique:
A. l'entité juridique ou ses administrateurs ont coutume d'agir suivant les directives et instructions de la personne en

question; ou

B. la personne est en droit, directement ou indirectement, d'exercer ou de contrôler l'exercice de 30 pour cent ou

plus des droits de vote aux assemblées générales de l'entité juridique en question; et

(ii) tout trust, société ou autre association dans laquelle:
A. pareille entité opère suivant les directives et instructions de la personne en question; ou
B. la personne est en droit directement ou indirectement d'exercer ou de contrôler l'exercice de 30 pour cent ou

plus des droits de vote de toute, ou en substance toutes, les affaires d'après les statuts de l'entité en question, les affaires
de cette entité ne sont pas décidées par le biais de l'exercice de droits de vote, la personne est capable directement ou
indirectement de diriger toute la politique de l'entité ou d'en changer les règles constitutionnelles;

et le mot «Contrôle» aura la signification en question.
(d) Les expressions des présents Statuts se référant à des instruments écrits seront interprétées, à moins que l'intention

contraire n'apparaisse comme des références à tous moyens d'impression, de lithographie, de photographie ou d'autres
modes représentant la reproduction de mots sous une forme lisible. Les expressions dans les présents Statuts se référant
à la signature de tout document comprendra tout mode de signature que ce soit sous sceau ou manuscritement.

(e) A moins qu'il n'en soit spécifiquement défini autrement ou que le contexte ne le signifie autrement, les mots et

significations contenus dans les présents Statuts auront la même signification que ceux contenus dans les Lois à l'exclusion
de toute modification légale non encore en vigueur au moment où les présents Statuts lient la Société.

(f) Les références dans les présents Statuts aux Articles des présents Statuts et toute référence dans un Article à un

paragraphe ou un sous-paragraphe seront une référence à un paragraphe ou sous-paragraphe de l'Article dans lequel
référence y est contenue, à moins qu'il n'apparaisse du contexte que l'intention était de faire une référence à une autre
disposition.

(g) Les titres et sous-titres repris dans les présents Statuts y sont insérés à des fins de convenance dans le seul but de

référence et ne seront considérés comme faisant partie de ou affectant la lecture ou l'interprétation des présents Statuts.

(h) Les références dans les présents Statuts à toute Loi ou section ou disposition d'une loi signifie telle loi, section ou

disposition tels qu'ils peuvent être modifiés de temps en temps et tels qu'ils sont actuellement en vigueur.

(i) Dans les présents Statuts le masculin comprendra aussi le féminin et le neutre, et vice-versa, le singulier comprendra

le pluriel, et vice-versa, et les mots visant des personnes visera aussi les sociétés et entreprises.

Partie II - Capital social et Droits

2. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à € 150.007 divisé en 150.007 Actions Ordinaires.

3. Droit sur Actions Emises.
(a) Sans préjudice de tous droits spéciaux conférés aux Détenteurs de toutes actions existantes ou classes d'actions

et sous réserve des dispositions des Lois, chaque action peut être émise avec tel droit ou restriction (à l'exception des
restrictions de transmissibilité) suivant ce que la Société décidera par résolution ordinaire.

(b) Sans préjudice du pouvoir conféré à la Société par le paragraphe (a) du présent Article, les Administrateurs peut

imposer au moment de l'attribution et de l'émission de toutes actions des restrictions quant à la transferabilité ou la
disposition des actions comprises dans une attribution particulière suivant ce que les Administrateurs pourront décider
être dans le meilleur intérêt des actionnaires considérés dans leur ensemble.

4. Actions Rachetables. Sous réserve des dispositions des Lois, toutes actions peuvent être émises selon des termes

quelles sont elles-mêmes, ou à l'option de la Société, rachetables suivant les termes et la manière décidés par la Société.
Sous réserve de ce qui précède la Société peut annuler toutes actions rachetées ou peut détenir pareilles actions comme
actions rachetées avec liberté de les réattribuer.

5. Variations de Droit.
(a) Dès lors que le capital est divisé en différentes classes d'actions, les droits attachés à une classe peuvent être variés

ou abrogés avec l'assentiment par écrit des Détenteurs par trois quarts des votes exprimés en valeur nominale des actions
émises de ladite classe ou avec l'aval sous forme de résolution spéciale adoptée par une assemblée séparée des actionnaires
de ladite classe d'actions et peut être changée ou abrogée pendant, soit la durée de vie de la Société, soit dans le cadre
de sa mise en liquidation. Le quorum de toute assemblée d'actionnaires séparée autre qu'une assemblée ajournée sera
deux personnes détenant ou représentant au moyen d'un pouvoir au moins un tiers des votes exprimés en valeur nominale

99511

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U X E M B O U R G

du nombre des actions émises de la classe en question et le quorum à toute assemblée prorogée sera une personne
détenant des actions de la classe en question, sinon le représentant agissant pour cette personne.

(b) A moins qu'il n'en soit arrêté autrement selon les droits attachés aux actions et sans préjudice de toute autre

disposition, les droits attachés aux actions (les Actions Existantes) peuvent être modifiés par le biais d'une réduction du
capital libéré sur les Actions Existantes ou par l'attribution de toutes actions nouvelles créées après la date de la première
création de la classe des Actions Existantes avec rang de priorité pour le paiement de dividendes ou de capital ou conférés
aux Détenteurs de ces actions des droits de vote plus favorables que ceux conférer aux Actions Existantes, mais ne seront
pas censés autrement être modifiés par la création ou l'émission d'actions nouvelles.

6. Trust Non-Reconnu. Sauf si la loi le prévoit, aucune personne ne sera reconnue par la Société comme détenant des

actions au travers d'un trust et la Société ne sera pas liée ou obligée de reconnaître (même après en avoir reçu notification)
un droit en capital, conditionnel, futur ou partiel, sur toute action ou intérêt sur une fraction d'actions ou (à l'exception
uniquement des cas prévus par les présents Statuts ou par la loi) tout autre droit en relation avec une action à l'exception
du droit absolu sur la totalité de cette action qui appartient au Détenteur; cette disposition n'empêchera pas la Société
de demander aux actionnaires ou aux cessionnaires d'actions de fournir à la Société toute information relative au béné-
ficiaire économique de toute action au cas où cette information dès lors que cette information est sollicitée de manière
raisonnable par la Société.

7. Divulgation d'Intérêt.
(a) Nonobstant les dispositions de l'Article immédiatement précédent, les Administrateurs peuvent en tout temps, au

cas où dans leur discrétion absolue ils considèrent être dans l'intérêt de la Société adresser avis au Détenteur ou Dé-
tenteurs de toute action (ou à chacun d'eux individuellement) demandant auxdits Détenteur ou Détenteurs d'informer
la Société par écrit endéans un délai indiqué dans ledit avis (qui ne sera pas au cas où le ou les Détenteurs détiendront
0,25 pour cent des actions d'une classe d'actions concernée, inférieur à quatorze jours ou dans tout autre cas inférieur
à vingt-huit jours à partir de la date d'envoi de l'avis) des détails complets et véridiques sur les points suivants, c'est-à-
dire:

(i) son intérêt dans pareille action;
(ii) si son intérêt dans une action ne consiste pas en la détention de bénéficiaire entier dans ladite actions, les intérêts

de toutes les personnes ayant un intérêt bénéficiaire (direct ou indirect) dans l'action (à la condition qu'un Détenteur
commun d'une action ne sera pas obligé de fournir des détails des intérêts de personne dans l'action qui se dégage
seulement au travers d'un autre Détenteur commun); et

(iii) tous arrangements (liant légalement ou non) contractés par lui ou par compte de toute personne ayant un intérêt

bénéficiaire dans l'action aux termes desquels il a été convenu, il y a engagement ou que le Détenteur de cette action
peut être requis de transférer l'action ou un intérêt dans l'action, à toute personne (autre qu'un Détenteur commun de
l'action) ou d'agir en relation avec toute assemblée de la Société ou toute assemblée de classe de la Société d'une certaine
manière ou suivant les désirs ou directions de toute autre personne (autre qu'une personne qui est un Détenteur commun
de pareille action).

(b) Si, à la suite de toute notice donnée suivant le paragraphe (a) du présent Article, la personne indique détenir un

intérêt bénéficiaire dans une action ou la personne en faveur de laquelle tout Détenteur (ou toute autre personne ayant
un intérêt bénéficiaire dans l'action) a contracté des arrangements dont référence au sous-paragraphe (iii) du présent
Article, est une entité juridique, un trust, une société ou toute autre personne morale ou association d'individus et/ou
d'entités, les Administrateurs peuvent en tout temps, si dans leur discrétion absolue ils considèrent qu'il est dans le
meilleur intérêt de la Société d'agir ainsi, donner avis au Détenteur ou Détenteurs de pareille action (ou l'un d'eux),
demandant à ce Détenteur ou ces Détenteurs d'informer la Société par écrit endéans la période telle qu'indiquée dans
l'avis (qui ne sera pas au cas où le Détenteur ou les Détenteurs détiennent moins de 0,25% de la classe des actions
concernée, inférieur à quatorze jours ou dans tout autre cas pas inférieur à vingt-huit jours à partir de l'envoi de l'avis)
les détails complets et corrects portant sur les noms et adresses des individus qui contrôlent (directement ou indirec-
tement ou au travers d'une série de véhicule, entité ou arrangement) ou ont la détention de bénéficiaire effectif des
actions, des parts, des participations ou via tout autre moyen de propriété de pareil entité, trust, société ou personne
morale ou association, peu importe le lieu de constitution, de siège social ou de domicile de celle-ci ou le lieu de résidence
de ces personnes, à la condition toutefois que si à un niveau quelconque de la chaîne de détention des bénéficiaires de
l'action il peut être établi, à la satisfaction des Administrateurs, qu'une entité propriétaire est cotée ou traitée à une
bourse d'échange de bonne foi, à un marché de valeurs mobilières non coté ou un marché de valeur mobilière OTC, il
ne sera pas nécessaire de divulguer les détails des personnes assurant le contrôle ultime comme bénéficiaires des actions
de pareille entité juridique.

(c) Les Administrateurs, s'ils l'estiment indiqué, peuvent donner avis dans le cadre des paragraphes (a) et (b) du présent

Article à tout moment sous forme d'un avis donné suivant la procédure prévu à l'alinéa (b) qu'un enregistrement sera
dépendant de la divulgation de certains faits suivant les termes de l'avis donné aux termes du paragraphe (a).

(d) Les Administrateurs peuvent exiger (avant ou après réception des détails par écrit suivant les termes du présent

Article) que tout détail communiqué soit vérifié par déclaration statutaire.

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(e) Les Administrateurs peuvent adresser tout avis aux termes du présent Article, peu importe si le Détenteur à qui

l'avis sera envoyé est décédé, tombé en faillite, devenu insolvable ou devenu autrement incapable et que telle incapacité
ou toute non-disponibilité d'information, d'incapacité ou de privation, aux fins de fournir lesdites informations soit une
raison satisfaisante de l'absence de se plier à pareil avis, à la condition toutefois que les Administrateurs, dans leur seule
discrétion, dispenser, en tout ou en partie, des exigences posées dans l'avis donné dans le cadre du présent Article en
relation avec une action en raison d'une non-disponibilité de bonne foi d'une information ou d'un cas de dureté effectif
ou  s'ils  estiment  autrement  que  toute  dispense  ne  portera  pas  préjudice  ou  n'affectera  pas  la  non-observation  ainsi
repoussée, soit par le Détenteur concerné soit par tout Détenteur commun de l'action ou par toute personne à qui avis
aura ainsi été donnée.

(f) Aux fins de la détermination si les termes de tout avis donné dans le cadre du présent Article auront été suivis,

toute décision des Administrateurs à cet égard sera définitive et liera toutes les personnes concernées.

(g) Les dispositions du présent Article et de l'Article 8 sont cumulatifs et ne limiteront pas tout autre droit ou pouvoir

de la Société, y compris tout droit ou pouvoir conféré à la Société par les Lois.

8. Restrictions de Droits.
(a) Si à tout moment les Administrateurs considèrent qu'un Evènement Spécial tel que défini au paragraphe (g) sera

survenu en relation avec une action ou des actions, les Administrateurs peuvent envoyer un avis à cet effet au Détenteur
ou aux Détenteurs. Après écoulement d'une période de quatorze jours, à partir de l'envoi de l'avis, l'avis (dans les présents
Statuts référence sera faite à l'«Avis de Restriction») et aussi longtemps pareil Avis de Restriction restera en force:

(i) aucun Détenteur ou Détenteurs de l'action ou des actions énumérées dans pareil Avis de Restriction (référencé

dans les présents Statuts comme «Actions en Questions») n'aura le droit de participer, de s'exprimer ou de voter per-
sonnellement ou au travers d'un représentant ou porteur de procuration à toute assemblée générale de la Société ou à
toute assemblée générale de classe d'actions séparée concernée ou d'exercer tout droit conféré à l'actionnaire en relation
avec pareil assemblée; et

(ii) les Administrateurs pourront dès lors que les Actions en Question représentent moins de 0,25% de la classe des

actions concernée:

A. retenir le paiement de tout dividende ou tout montant payable (y inclus les actions émises en lieu de paiement d'un

dividende) en relation avec les Actions en Question; et/ou

B. dans le cas où l'Evènement en Question est décrit au sous-paragraphe (g), (i) ou (iii) du présent Article refuser

d'enregistrer tout transfert des Actions en Question ou toute renonciation à toute attribution de nouvelles actions ou
titres de dette y relatives, à moins que pour pareil transfert ou renonciation il ne soit prouvé à la satisfaction des Admi-
nistrateurs être un transfert à des conditions de marché ou une renonciation en faveur d'un autre bénéficiaire non lié
avec le Détenteur ou toute personne apparaissant comme ayant un intérêt dans les Actions en Question (ceci sous
réserve toujours des dispositions du paragraphe (h)).

(b) Un Avis de Restriction sera annulé par les Administrateurs immédiatement après que le Détenteur ou les Déten-

teurs concernés auront remédié au défaut à propos duquel l'évènement en question sera survenu. Un Avis de Restriction
en relation avec toute action en question cessa automatiquement d'avoir effet en relation avec toutes actions à la réception
par la Société de la preuve satisfactoire que les actions ont été vendues à une partie tierce non-connectée de bonne foi
(en particulier par le biais d'une vente par la Bourse ou une autre bourse ou par suite de l'acceptation d'une offre publique)
ou sur enregistrement du transfert en question à la condition qu'un Avis de Restriction n'aura pas cessé d'avoir effet en
relation avec tout transfert à propos duquel aucun changement de bénéficiaire de l'action ne sera intervenu, et à cette
fin il sera admis que pareil changement ne sera pas intervenu si un document de transfert en relation avec l'action à été
présenté aux fins d'enregistrement et aura été estampillé à un coût réduit de droit de timbre en raison du fait que le
cédant ou le cessionnaire ont invoqué pouvoir bénéficier d'un taux réduit de droit par suite d'un transfert hors changement
de bénéficiaire.

(c) Les Administrateurs inscriront une mention dans le Registre à la page du Détenteur ou des Détenteurs à qui un

Avis de Restriction aura été adressé en y indiquant le nombre des Actions en Question et supprimeront pareille annotation
dès lors que pareil Avis de Restriction aura été annulé.

(d) Toute détermination par les Administrateurs et tout avis donné par eux suivant les dispositions du présent Article

feront foi à l'égard du Détenteur ou des Détenteurs de chaque action et la validité de tout avis adressé par les Adminis-
trateurs suivant les dispositions du présent Article ne seront pas remis en question par toute personne.

(e) Aussi longtemps qu'un Avis de Restriction restera en vigueur en relation avec des actions en question si de nouvelles

actions auront été émises en relation avec lesdites actions à la suite d'une recapitalisation suivant les termes des présents
Statuts, l'Avis de Restriction est censé s'appliquer également en relation avec les actions nouvelles qui à partir de leur
date d'émission sont censées former partie des Actions Spécifiés aux fins des présents Articles.

(f) A l'annulation d'un Avis de Restriction la Société payera au Détenteur (ou dans le cas de Détenteurs communs, au

Détenteur premier nommé) enregistré dans le Registre en relation avec les Actions en Question à la date butoir tout
dividende ainsi retenu; tous les montants qui auront été retenus suivant les dispositions du présent Article seront traités
toujours suivant les dispositions de l'Article 114 censés prendre application mutatis mutandis à tout montant ainsi retenu.

(g) Aux fins des présents Statuts l'expression «Évènements Spécifiques» en relation avec toute action signifiera:

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(i) le défaut par le Détenteur ou les Détenteurs de libérer en tout ou en partie les actions selon la procédure et

endéans la période prévue pour leur paiement;

(ii) le défaut par le Détenteur ou d'un quelconque des Détenteurs desdites actions de se conformer à la satisfaction

des Administrateurs à toutes ou partie des dispositions de l'Article 7 en relation avec tout Avis donné à eux ou à certains
d'entre eux; ou

(iii) le défaut par le Détenteur ou les Détenteurs de ces actions de se conformer à la satisfaction des Administrateurs

aux termes de tout Avis donné à lui ou à eux suivant les dispositions de la Section 81 de la Loi sur les Sociétés de 1990.

(h) Aux fins du présent sous-paragraphe (a)(ii) du présent Article, les Administrateurs seront obligés d'accepter comme

transfert à des conditions de marché à un autre bénéficiaire économique tout transfert qui leur aurait été présenté aux
fins d'enregistrement sur base:

(i) d'une vente de bonne foi réalisée sur une bourse de bonne foi, un marché d'actions non-cotées ou un marché OTC;

ou

(ii) de l'acceptation d'une offre générale faite à tous les Détenteurs d'une classe d'actions dans le capital de la Société.

9. Attribution des Actions.
(a) Sous réserve des dispositions des présents Statuts relatives à des actions nouvelles, les actions seront mises à

disposition des Administrateurs et (sous réserve des dispositions de la Loi) les Administrateurs pourront attribuer, con-
férer des options et autrement disposer desdites actions en faveur de toute personne suivant des termes et conditions
et à tel moment qu'il jugeront être dans les meilleurs intérêts de la Société et de ses actionnaires, mais à la condition
qu'aucune action ne sera émise avec une remise ou de manière que dans le cas où les actions sont offertes au public pour
souscription, le montant payable sur chaque action ne soit inférieur à un quart du montant nominal de l'action et la totalité
de la prime applicable.

(b) La Société peut émettre des warrants de souscription (peu importe la dénomination qui leur sera donnée) à toute

personne à qui la Société a concédé un droit de souscription pour actions de la Société (autre que dans le cadre du plan
participatif d'option d'actions) dans lequel est certifié le droit de son Détenteur nominatif de souscrire aux actions de la
Société selon les termes et conditions prévus dans ledit droit.

(c) Sous réserve de la généralité des pouvoirs conférés aux Administrateurs par les autres paragraphes du présent

Article, les Administrateurs peuvent concéder de temps en temps des options de souscrire pour des actions non-attri-
buées dans le capital de la Société à des personnes au service ou sous contrat d'emploi de la Société ou de toute filiale
ou société associée (y compris les Administrateurs occupant des positions dirigeantes) à des termes et sous des conditions
à approuver par les Administrateurs ou par tout comité d'administrateurs nommé par les Administrateurs aux fins de
pareille approbation.

10. Paiement de Commission. La Société peut exercer ses pouvoirs de payer des commissions suivant ce qui est permis

par les Lois. Sous réserve des dispositions des Lois toute commission peut être réglée sous forme de paiement monétaire
sous forme d'attribution d'actions entièrement ou partiellement libérées ou en partie d'une ou de l'autre manière. Pour
toute émission d'actions la Société peut aussi payer des frais de courtage suivant ce qui sera légalement permis.

11. Paiement d'Avances. Si selon les conditions d'attribution d'une action une partie ou la totalité du montant ou du

prix d'émission est payable par acompte, chaque acompte sera, lorsqu'il sera exigible, payé à la Société par la personne
qui sera alors considérée comme le Détenteur nominatif de l'action.

Partie III - Certificats d'actions

12. Emission de Certificats.
(a) A part le cas d'une Bourse de Rechange en relation avec laquelle la Société est obligée de par la Loi de compléter

et d'avoir disponible à des fins de délivrance un certificat, la Société émettra à l'actionnaire sans frais endéans les deux
mois de l'attribution des actions ou de l'envoi d'un avis de transfert d'actions en relation avec lesquelles le Détenteur
sera enregistré comme tel (ou en relation avec les actions attribuées à lui, endéans le mois après l'expiration du droit à
renonciation par lui de ladite attribution), un certificat pour toutes les actions de chaque classe détenue par lui ou plusieurs
certificats chacun portant sur une ou plusieurs actions contre règlement pour chaque certificat après l'émission du premier
certificat les frais raisonnables arrêtés par les Administrateurs, à la condition toutefois que la Société ne sera pas obligée
d'émettre plus d'un certificat pour des actions détenues de manière conjointe par plusieurs personnes.

(b) La délivrance d'un certificat à un Détenteur constituera une délivrance suffisante à tous égards.
(c) La Société ne sera pas obligée d'enregistrer plus de quatre personnes Détenteurs d'une action (à l'exception du

cas du décès d'un actionnaire aux fins de l'enregistrement d'exécuteurs testamentaires ou de fiduciaires).

(d) Chaque certificat portera le sceau et spécifiera le nombre, la classe et les nombres distinctifs (si applicable) des

actions sur lequel il porte et le montant et les montants respectifs libérés sur lesdites actions.

13. Nombre et Echange de Certificats.
(a) Au cas où certaines des actions comprises dans un certificat d'actions sont transférées, l'ancien certificat sera annulé

et un nouveau certificat pour le nombre restant de ces actions sera émis en remplacement et sans frais.

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(b) Deux ou plusieurs certificats représentant des actions d'une même classe détenues par un actionnaire peuvent à

sa demande être annulés et un nouveau certificat unique pour toutes les actions émises en lieu et place sera émis sans
frais à moins que les Administrateurs n'en décident autrement. Si un actionnaire présente pour annulation un certificat
d'actions représentant des actions détenues par lui et demande à la Société d'émettre en lieu et place deux ou plusieurs
certificats d'actions représentant lesdites actions dans telle proportion qu'il désignera, les Administrateurs s'exécuteront
s'ils l'estiment indiqué.

14. Remplacement de Certificats. Si un certificat d'actions est mutilé, usé, perdu, volé ou détruit, il peut être remplacé

à telles conditions (si applicable) relatives à la preuve et l'indemnité et sous condition du paiement de tels frais excep-
tionnels encourus par la Société dans la recherche de preuve ou en relation avec toute indemnité que les Administrateurs
peuvent arrêter, sinon autrement sans frais et (dans le cas d'une mutilation ou de l'usage) à la condition de la délivrance
de l'ancien certificat.

Partie IV - Gage sur actions

15. Etendu du Gage. La Société disposera d'un gage premier en rang sur toute action (non entièrement libérée) pour

tout apport monétaire (immédiatement payable ou non) payable à une époque déterminée ou appelée en relation avec
toute action. Les Administrateurs peuvent désigner toute action comme étant exemptée en tout ou en partie des dis-
positions du présent Article. Le gage sur une action s'étend sur tous montants monétaires payables en relation avec celle-
ci.

16. Pouvoir de Vente. La Société peut vendre, de telle manière que les Administrateurs arrêteront, toute action sur

laquelle la Société dispose d'un gage si une somme en relation avec laquelle le gage existe et est payable et n'a pas été
payée endéans les quatorze Jours Francs après avis demandant pareil paiement et indiquant que si aucune suite n'est
accordée  à  l'avis,  les  actions  seront  vendues,  a  été  donnée  au  Détenteur  de  l'action  ou  à  la  personne  habilitée  à  la
revendiquer en raison du décès ou de la faillite du Détenteur.

17. Pouvoir d'Effectuer des Transferts. Aux fins de donner effet à une vente, les Administrateurs peuvent autoriser

toute personne de signer tout document de transfert des actions vendues en faveur ou suivant les directions de l'acheteur.
Le nom du cessionnaire sera inscrit dans le Registre comme Détenteur des actions visées par pareil transfert et il ne sera
pas nécessaire de justifier du paiement du prix d'achat, ni le titre sur les actions ne sera-t-il affecté par toute irrégularité
ou toute invalidité de la procédure relative à ladite vente; après enregistrement du nom du cessionnaire dans le Registre
les droits de toute personne s'estimant lésée par la vente ne prennent que la forme de dommages-intérêts seulement et
uniquement à l'encontre de la Société.

18. Produits de Vente. Les produits nets de la vente seront utilisés aux fins de compensation avec la somme payable

sur base du gage et tout surplus (après remise à la Société aux fins d'annulation du certificat des actions vendues et à la
condition qu'un gage similaire pour tous montants dus à cet égard sur les actions existante pas avant la vente) sera payé
à la personne ayant droit aux actions à la date de la vente.

Partie V - Appel en capital sur les actions et prescription

19. Appel en Capital. Sous réserve des termes de toute attribution, les Administrateurs peuvent faire des appels en

capital à l'adresse des actionnaires pour des sommes non encore libérées sur les actions et chaque actionnaire (à la
condition de recevoir un Avis avec quatorze Jours Francs de préavis) indiquant la date et l'endroit du paiement à faire)
payera à la Société suivant ce qui est exigé dans l'Avis, les montants appelés sur ses actions. Un appel peut être fait sous
forme de paiement par acompte. Un appel peut être révoqué avant réception par la Société de toute somme due, en
partie ou en tout; les appels en capital peuvent être reportés en tout ou en partie. Une personne à qui un appel en capital
a été fait restera redevable pour tous appels faits à son adresse nonobstant tout transfert subséquent d'actions en relation
avec lequel un appel est fait.

20. Période des Appels. Un appel est censé être fait au moment où une résolution autorisant l'appel en capital a été

votée pour les appels en capital par les Administrateurs.

21. Responsabilité des Détenteurs Communs. Les Détenteurs communs d'une action seront conjointement et soli-

dairement responsables de payer tous appels en capital en relation avec une action.

22. Intérêt sur Appels en Capital. Si un appel en capital reste sans paiement après que l'appel dévient liquidé et exigible,

la personne redevable du paiement sera redevable de payer des intérêts sur le montant non-payé à partir du jour où le
montant est devenu payable jusqu'à solde au taux fixé dans les termes de l'attribution de l'action et dans l'avis d'appel en
capital ou, au cas où aucun taux n'a été arrêté, au taux d'intérêt approprié (suivant ce qui est précisé par les Lois); les
Administrateurs disposent du droit de renoncer au paiement d'intérêt en tout ou en partie.

23. Acompte considéré comme Appel en Capital. Tout montant payable en relation avec toute attribution d'une action

ou à une date fixe en relation, soit avec la valeur nominale, soit un acompte un appel en capital sera traité comme un
appel en capital; au cas où l'acompte reste impayé les dispositions des présents Statuts trouvent application comme si le
montant était devenu liquide et exigible en raison de l'appel.

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24. Pouvoir de Différentié. Sous réserve des modalités de l'attribution d'actions les Administrateurs peuvent faire des

arrangements à l'occasion de l'émission d'actions à l'effet de différentier entre les Détenteurs les montants du paiement
des appels payables sur leurs actions.

25. Intérêt sur Fonds Avancés. Les Administrateurs peuvent s'ils l'estiment indiqué recevoir de tout actionnaire disposé

à faire une avance de tout ou partie des sommes non appelées et non payées sur les actions détenues par eux; dans le
cas du paiement de montants ainsi avancés, en tout ou en partie (et jusqu'au moment où ceux-ci deviendront payables
hors le cas du paiement de l'avance-même), un intérêt à tel taux mais non supérieur à quinze pourcent par an (à moins
que la Société en assemblée générale n'en décide autrement) sera dû suivant ce qui sera convenu entre les Administrateurs
et l'actionnaire payant pareille somme par avance; toute somme payée supérieure au montant des montants appelés ne
sera prise en compte, ni incluse aux fins de déterminer le montant du dividende payable sur les actions en relation avec
lesquelles pareille avance aura été faite.

26. Avis Nécessitant Paiement.
(a) Si un actionnaire fait défaut au paiement d'un appel ou d'un acompte d'un appel au jour désigné pour le paiement,

les Administrateurs peuvent à tout moment pendant le temps où un appel en capital ou un appel en acompte reste impayé,
adresser un Avis à l'actionnaire demandant paiement de la partie de l'appel ou de l'acompte d'appel resté impayé avec
les intérêts y accrus.

(b) L'Avis indiquera la deuxième date (ne se situant pas avant l'expiration de quatorze Jours Francs à partir de la date

de l'Avis) à laquelle ou avant laquelle paiement demandé par ledit avis doit être fait et l'Avis avisera que le non-paiement
à ou avant cette date résultera en une déchéance des actions au détriment de l'actionnaire pour lequel l'appel aura été
fait.

(c) Si les conditions imposées dans l'Avis n'auront pas été remplies à tout moment avant que paiement demandé par

l'Avis n'aura été fait, les actions en relation avec lesquelles l'Avis a été donné, les actions seront déchues par résolution
des Administrateurs en relation avec les actionnaires pour lesquels Avis a été donné. La déchéance s'appliquera sur les
dividendes et tous montants payables en relation avec les actions déchues et non réglés avant la décision de déchéance.
Les Administrateurs peuvent accepter la présentation de toute action sujet à déchéance aux termes des présentes dis-
positions.

(d) Dans le cadre d'une action judiciaire en relation avec toute demande en paiement de montants dus dans le cadre

d'un appel, il sera suffisant de prouver que le nom de l'actionnaire devant signer est inscrit dans le Registre comme
Détenteur ou est l'un de plusieurs Détenteurs des actions en relation avec lesquelles la dette est née, que la résolution
documentant l'appel en capital a dûment été enregistrée dans le registre des décisions et que l'avis de pareil appel a été
dûment donné à l'actionnaire à signer suivant les dispositions des présents Statuts et il ne sera pas nécessaire de rapporter
la preuve de la nomination des Administrateurs qui auront approuvé l'appel en capital, ni pour toute autre matière de
quelque nature, mais la preuve de ces faits constituera la preuve concluante de la dette en question.

27. Pouvoir de Disposer. Une action déchue peut être vendue ou autrement affectée à tels termes et de telle manière

qu'arrêtée par les Administrateurs à tout moment avant que pareille vente ou affectation de déchéance ne soit annulée
suivant dispositions arrêtées par les Administrateurs. Dans les cas où les buts du transfert de pareille action consistent
un transfert à une personne, les Administrateurs peuvent autoriser toute personne à signer tout instrument de transfert
de l'action en faveur de ladite personne. La Société peut, dans ce cas, appliquer le prix payé pour l'action en cas de vente
ou de transfert et peut signer un transfert d'actions en faveur de la personne à qui l'action est vendue ou attribuée; par
la suite, la personne en question sera inscrite comme Détenteur de l'action et sera déliée de l'obligation du paiement du
prix, au cas où pareil prix est payable, ni sera son titre de bénéficiaire de l'action affecté par toute irrégularité ou invalidité
dans les procédures en relation avec la déchéance, la vente ou le transfert de l'action.

28. Effet de la Déchéance et Remise. Une personne dont les actions ont été déchues ou transmises cessera d'être

actionnaire de la Société en relation avec ces actions et délivra à la Société aux fins d'annulation le ou les certificats
d'actions en relation avec ces actions; la personne restera toutefois responsable du paiement à la Société de tous montants
qui à la date de la déchéance et de la restitution sera payable par elle à la Société en relation avec les actions ensemble
avec tous intérêts y accrus jusqu'au jour du paiement au taux approprié (tel que défini par les Lois), mais sa responsabilité
cessera si et au moment où la Société aura touché dans son entièreté tous les montants dus en relation avec les actions.

29. Déclaration Statutaire. Une déclaration statutaire par un Administrateur ou le Secrétaire qu'une action est l'objet

d'une déchéance ou d'une restitution à une date spécifique constitue la preuve conclusive d'effet en question telle que
documentée dans la déclaration à l'égard de toute personne revendiquant un droit sur l'action et la déclaration ensemble
avec le reçu de la Société du paiement (si applicable) faite pour l'action au moment de la vente ou la remise du certificat
de transfert émis par la Société pour l'action délivrée à la personne à qui celle-ci aura été vendue ou transférée, consti-
tueront titre valable pour cette action.

30. Non-paiement de Somme Due sur Actions Emises. Les dispositions des présents Statuts applicables à la déchéance

s'appliqueront en cas de non-paiement de toute somme due à un moment donné suivant les termes de l'émission de ladite
action, peu importe si le montant est dû en relation avec la valeur nominale de l'action ou la prime, comme si le montant
en question était dû en raison d'un appel en capital proprement fait et notifié.

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Partie VI - Transfert d'actions

31. Forme de l'Instrument de Transfert. Sous réserve des restrictions contenues dans les présents Statuts et de toutes

conditions d'émission le cas échéant applicable, les actions d'un actionnaire peuvent être transférées au moyen d'un
instrument écrit dans la forme usuelle et normale ou toute autre forme arrêtée par les Administrateurs.

32. Signature d'un Instrument de Transfert. Un instrument de transfert pour toute action sera signé par ou au nom

du cédant et dans les cas où l'action n'est pas entièrement libérée par ou au nom du cessionnaire. Le cédant sera censé
rester le Détenteur de l'action jusqu'au moment où le nom du cessionnaire est enregistré dans le Registre en relation
avec le transfert.

33. Refus d'inscrire des Transferts.
(a) Les Administrateurs peuvent dans leur discrétion absolue et sans justification décliner d'enregistrer:
(i) le transfert d'une action ou toute renonciation à une attribution d'action qui n'est pas entièrement libérée; ou
(ii) le transfert d'une action à ou par un mineur d'âge ou une personne incapable ou toute renonciation à une action

par une telle personne.

(b) Les Administrateurs peuvent aussi refuser d'enregistrer tout instrument de transfert à moins que celui-ci ne soit:
(i) déposé au Siège ou tout autre endroit désigné par les Administrateurs et est accompagné par le certificat pour les

actions auxquelles il se réfère et toute autre preuve que les Administrateurs peuvent raisonnablement requérir aux fins
de prouver le droit du cédant de faire le transfert (à l'exception toutefois du cas où le cédant est une Bourse de Rem-
placement);

(ii) en relation avec une classe d'action seulement; ou
(iii) en faveur de pas plus de quatre cessionnaires.

34. Procédure en Cas de Refus. Au cas où les Administrateurs refusent d'enregistrer un transfert ils adresseront

endéans les deux mois après la date à laquelle le transfert est déposé auprès de la Société un avis de refus au cessionnaire.

35. Clôture des Registres de Transfert. L'enregistrement de transferts d'actions ou transfert d'une classe d'actions

peut être suspendu à tout moment et pour telle période (non supérieure à trente jours dans chaque année) qu'arrêtée
par les Administrateurs.

36. Absence de Droits d'Enregistrement. Aucun droit ne sera mis en compte pour l'enregistrement d'un instrument

de transfert ou autre document relatif à ou affectant le titre d'une action.

37. Rétention d'Instruments de Transfert. La Société est en droit de retenir tout instrument de transfert qui est

enregistré mais tout instrument de transfert que les Administrateurs refuseront d'enregistrer sera retourné à la personne
ayant déposé l'instrument en même temps qu'avis de refus d'enregistrement sera donné.

38. Renonciation à Attribution.  Aucune  disposition  dans  les  présents  Statuts  n'empêchera  les  Administrateurs  de

reconnaître une renonciation à l'attribution d'actions par un bénéficiaire en faveur de toute autre personne.

Partie VII - Transmission d'actions

39. Décès d'un Membre. Si un membre décède, le survivant ou les survivants dans le cas où il est ou ils sont un

Détenteur commun, et son représentant personnel dans le cas où le de cujus était un Détenteur unique ou le seul survivant
de Détenteur commun, sera la seule personne reconnue par la Société comme ayant titre sur les actions; rien toutefois
qui ne soit contenu dans les présents Statuts ne déliera les héritiers de la personne décédée de toute responsabilité en
relation avec toute action qui aura été détenue en commun par le de cujus.

40. Transmission en cas de Décès ou de Faillite. Une personne devenant titulaire d'une action à la suite de décès ou

de la faillite d'un actionnaire peut choisir, à la condition que la preuve appropriée soit produite suivant ce que les Admi-
nistrateurs  pourront  convenablement  requérir,  soit  de  devenir  le  Détenteur  de  l'action,  soit  d'avoir  une  personne
désignée par elle comme devenant le cessionnaire à enregistrer. Si la personne opte de devenir le Détenteur elle donnera
avis à cet effet à la Société. Si la personne opte d'avoir une autre personne enregistrée, elle signera un instrument de
transfert de l'action en faveur de cette personne. Toutes les dispositions des présentes relatives au transfert d'actions
s'appliqueront à l'avis et à l'instrument de transfert comme s'ils étaient un instrument de transfert signé par l'actionnaire
et le décès ou la faillite de l'actionnaire n'étaient pas intervenus.

41. Droits avant Enregistrement. Une personne acquérant le droit à une action en raison du décès ou de la faillite d'un

actionnaire (à la condition de présenter à la Société telle preuve que les Administrateurs pourront raisonnablement
requérir à propos de son titre sur l'action) aura les droits auxquels il peut prétendre dès lors qu'il est le Détenteur de
l'action. Par exception avant de pouvoir être enregistré comme Détenteur de l'action il ne sera pas en droit par rapport
à cette action de participer et de voter à toute assemblée d'actionnaires de la Société ou toute assemblée de classe de
Détenteurs; les Administrateurs pourront néanmoins à tout moment donner avis requérant telle personne d'élire, soit
d'être enregistrée elle-même, soit de transférer l'action et dans l'hypothèse où aucune suite ne sera accordée à pareil
avis endéans les quatre-vingt-dix jours, les Administrateurs peuvent ensuite retenir tous paiements de dividendes, bonus

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pu autres distributions payable en relation avec l'action jusqu'au moment où les conditions décrites dans l'avis auront été
accomplies.

42. Conversion d'Actions en Capital. La Société peut au moyen d'une résolution ordinaire convertir toutes actions

entièrement libérées en capital et reconvertir tout capital en actions entièrement libérées de toute dénomination.

43. Transfert de Capital. Le Détenteur de capital peut transférer son titre en tout ou en partie de la même manière

et sous réserve des mêmes règles applicables au transfert d'actions dont le capital prend l'origine avant que toute con-
version n'aura été transférée ou à un moment aussi proche que les circonstances le permettront; les Administrateurs
peuvent à tout temps arrêter le montant minimum du capital transférable à la condition que pareil minimum n'excède
pas le montant nominal de chaque action dont le capital a été l'origine.

44. Droits des Détenteurs de Capital. Les Détenteurs d'actions auront en fonction du montant du capital détenu par

eux les mêmes droits, privilèges et avantages relatifs aux dividende, votes en assemblées de la Société et toutes autres
matières identiques que ceux des Détenteurs d'actions d'origine; aucun droit, privilège ou avantage (à l'exception de la
participation dans les bénéfices et profits de la Société et dans les actifs en cas de liquidation) ne sera conféré pour un
montant en capital qui, si des actions existaient, aurait conféré pareil droit, privilège ou avantage.

45. Application des présents Statuts au Capital. Tout comme les présents Statuts s'appliquent aux actions libérées, ils

s'appliquent au capital et les mots «action» et «actionnaire» contenus dans les présentes incluent «capital» et «Détenteur
de capital».

Partie VIII - Modification du capital social

46. Augmentation de Capital.
(a) La Société peut en tout temps par Résolution Ordinaire augmenter le capital social par tout montant divisé en

actions de tel montant que la résolution arrêtera.

(b) Sauf pour les Statuts de prévoir d'autres conditions d'émission d'actions, tout capital levé par la création de nouvelles

actions sera considéré comme faisant partie du capital ordinaire préexistant et sera soumis aux dispositions des présents
Statuts pour ce qui concerne les appels en capital, acomptes payés, transferts et transmissions, déchéances, gages et autres
dispositions applicables aux actions.

47. Consolidation, Subdivision et Annulation de Capital. La Société peut par résolution ordinaire:
(a) consolider et diviser tout ou partie du capital social en actions d'un montant plus élevé;
(b) sous réserve des dispositions des Lois, subdiviser le nombre des actions en tout ou partie en actions d'un montant

moins élevé à la condition toutefois que la division de la proportion entre le montant payé et le montant (si applicable)
non appelé sur chaque action réduite sera la même comme tel serait le cas pour l'action à partir de laquelle l'action réduite
est dérivée; la résolution aux termes de laquelle toute action est divisée peut être conçue de manière telle qu'entre les
Détenteurs des actions résultant de pareille subdivision, une ou plusieurs des actions peuvent en comparaison avec les
autres avoir des droits préférentiels, différés ou autres ou être sujet à telles restrictions que la Société aura le pouvoir
d'attacher à des actions non-émises ou nouvelles; ou

(c) annuler toutes actions qui à la date à laquelle la résolution est adoptée ou devait être adoptée par toute personne

ou réduire le montant de son capital autorisé par un montant correspondant aux actions ainsi annulées.

48. Fractions sur consolidation. Sous réserve des dispositions des présents Statuts, à chaque opération de consolidation

d'actions à laquelle un actionnaire aura droit à une fraction d'actions, les Administrateurs peuvent au nom de ces action-
naires  vendre  les  actions  représentant  les  fractions  au  meilleur  prix  qui  peut  raisonnablement  être  obtenu  à  toute
personne et distribuer le produit de pareille vente en due proportion parmi les actionnaires concernés (sous réserve
toutefois que les Administrateurs peuvent arrêter que en pareil cas les montants de EUR 3 ou tout montant inférieur ne
seront pas distribués mais seront retenus par la Société à son profit) et les Administrateurs peuvent autoriser toute
personne de signer tout instrument de transfert des actions à l'acheteur ou suivant les directions données par l'acheteur.
Le cessionnaire ne sera pas lié de voir les fonds relatifs à l'achat appliqués, ni sera son titre sur les actions achetées affecté
par toute possible irrégularité ou invalidité dans le cadre des procédures relatives à cette vente.

49. Réduction de capital. La Société pourra par résolution spéciale réduire son capital social, toute réserve spéciale

de capital ou compte de prime d'émission de quelque manière et sous réserve de toute disposition légale.

50. Achat d'actions propres.
(a) Sous réserve des dispositions des lois et aux conditions posées par les Lois quant aux droits conférés aux détenteurs

de toutes classes d'actions et suivant les paragraphes du présent article, la Société peut racheter toutes ses actions d'une
classe et pourra annuler toutes actions rachetées, sinon les détenir sous forme d'actions rachetées avec liberté de réat-
tribuer pareille action ou actions de toutes classes.

(b) La Société n'exercera pas l'autorité à lui confiée par la Section 215 de la Loi sur les Sociétés de 1990 d'effectuer

des achats sur le marché de ses propres actions, sauf si l'autorité requise par pareille Section lui aura été conférée par
résolution spéciale de la Société.

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(c) La Société ne sera pas obligée de sélectionner des actions à racheter sur une base proratisée ou d'une manière

spéciale entre les Détenteurs des actions de la même classe ou entre les Détenteurs d'actions de classes différentes ou
en conformité avec les droits au dividende et au capital attachés à la classe d'actions en question.

(d) Dans les cas où la Société a émis des actions rachetables et que ces actions sont cotées sur la Bourse et pouvoir

a été réservé pour le rachat de celles-ci:

(i) pareils achats seront limités à un prix maximal qui dans le cas d'actions traitées sur le marché des actions rachetables

(autre que les actions qui sont normalement achetées et traitées par un nombre limité d'investisseurs ayant une con-
naissance particulière en matière d'investissement) ne peut être supérieur à 5% de la moyenne du Prix en Question de
ces actions comptées sur les dix derniers jours ouvrés avant l'achat; et

(ii) si les achats prennent la forme d'une offre, les offres doivent être faites à tous les actionnaires dans la même

situation.

Partie IX - Assemblées générales

51. Assemblées générales annuelles. La Société tiendra chaque année une assemblée générale sous forme d'assemblée

générale annuelle à côté de toute autre assemblée dans l'année en question et en fera mention dans les avis de convocation
de ladite assemblée. Conformément aux Lois une copie imprimée des rapports des Administrateurs et du réviseur ac-
compagnée par le bilan (comprenant chaque document requis par la Loi comme devant y être annexé) de la Société seront
adressés à chaque actionnaire de la Société au moins vingt et un Jours Francs avant chaque assemblée générale annuelle.
Un délai n'excédant pas quinze mois devra s'écouler entre la date d'une assemblée générale annuelle et la prochaine.

52. Assemblées générale extraordinaires. Toutes assemblées générales autres que les assemblées générales annuelles

seront désignées comme assemblées générales extraordinaires. Tout agenda sera considéré comme spécial dès lors qu'il
sera  appelé  à  être  considéré  en  assemblée  générale  extraordinaire;  il  en  est  de  même  de  toute  affaire  débattue  en
assemblée générale annuelle à l'exception de la déclaration de dividende, l'examen des états financiers, bilans et rapports
des Administrateurs et des réviseurs, l'élection des Administrateurs à la place de ceux se retirant par rotation selon ce
qui est indiqué à l'article 83 des présentes, la réélection des réviseurs dont le mandat s'achève et la détermination de la
rémunération des réviseurs.

53. Convocation des assemblées générales. Les Administrateurs peuvent convoquer les assemblées générales. Les

assemblées générales extraordinaires peuvent aussi être convoquées sur demande ou à défaut peuvent être convoquées
par ceux qui en font la demande selon la manière prévue par les Lois. Si à tout moment il n'existe pas dans l'État un
nombre d'Administrateurs suffisant capable d'agir afin de former un quorum, tout Administrateur ou deux actionnaires
de la Société peuvent convoquer une assemblée générale extraordinaire de la même manière et si similaire que possible
à la manière dont les assemblées générales peuvent être convoquées par les Administrateurs.

54. Avis de convocation aux assemblées générales.
(a) Sous réserve des dispositions des Lois permettant la convocation d'une assemblée générale par avis de convocation

avec préavis raccourci, toute assemblée générale annuelle et toute assemblée générale extraordinaire convoquée aux fins
d'adopter une résolution spéciale sera convoquée avec un préavis d'au moins vingt et un Jours Francs et toute autre
assemblée générale extraordinaire seront convoquées avec un préavis de au moins quatorze Jours Francs.

(b) Tout avis de convocation d'une assemblée générale indiquera l'heure et l'endroit de l'assemblée et la nature générale

de l'assemblée. Il fournira aussi les détails de tous Administrateurs dont le mandat viendra à échéance à l'assemblée par
rotation ou autrement et sur toute personne recommandée par les Administrateurs aux fins d'élection ou de réélection
comme Administrateur à l'assemblée ainsi que en relation avec qui avis fut valablement reçu par la Société de l'intention
de proposer à l'assemblée à l'élection ou la réélection comme Administrateur. Sous réserve de toute restriction imposée
sur toute action, l'avis sera remis à tous les actionnaires, toutes les personnes ayant droit à des actions en raison du décès
ou de la faillite d'un actionnaire ainsi qu'aux Administrateurs et réviseurs.

(c) L'omission accidentelle de donner avis d'une assemblée à ou la non-réception de l'avis d'une convocation d'as-

semblée par toute personne ayant qualité pour recevoir l'avis n'invalidera pas le processus de et à l'assemblée.

(d) Dans les cas où par application d'une disposition contenue dans les Lois avis prolongé est requis pour une résolution,

la résolution ne sera effective (à l'exception des cas où les Administrateurs de la Société auront décidé de la soumettre
à l'assemblée) que si avis de l'intention de proposer la résolution a été donnée à la Société au moins vingt-huit jours (ou
toute période plus courte selon ce qui est permis par les Lois) avant la date fixée pour l'assemblée à laquelle la proposition
est faite et la Société fournira aux membres l'avis contenant pareille résolution selon ce qui est requis et suivant les
dispositions prévues par les Lois.

Partie X - Procédures aux assemblées générales

55. Quorum des assemblées générales.
(a) Aucun point autre que la désignation du Président de séance ne sera traité à une assemblée générale à moins qu'un

quorum des actionnaires soit présent au moment où l'assemblée débute ses travaux. A l'exception de ce qui est prévu
en relation avec une assemblée ajournée, trois personnes présentes en personne ou par procuration ou par un repré-
sentant dûment mandaté d'un actionnaire entité juridique représenteront le quorum.

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(b) Si le quorum n'est pas atteint endéans une demi-heure à partir de l'heure désignée pour le début de l'assemblée

ou si durant une assemblée un quorum cesse d'être présent, l'assemblée sera ajournée au même jour de la semaine
suivante à la même heure et au même endroit ou à telle heure ou endroit arrêtés par les Administrateurs. Si à l'assemblée
ajournée le quorum requis n'est pas atteint endéans la demi-heure de l'heure désignée pour le début de l'assemblée,
l'assemblée, au cas où convoquée autrement que par résolution des Administrateurs, sera dissoute mais si l'assemblée
aura été convoquée par résolution des Administrateurs deux personnes ont droit d'être comptées dans un quorum
présent à l'assemblée constitueront le quorum.

56. Président des assemblées générales.
(a) Le Président du conseil d'administration ou en son absence le vice-président (si il est élu) ou en son absence tout

autre Administrateur désigné par les Administrateurs présidera comme Président chaque assemblée générale de la So-
ciété. Si à une assemblée générale aucune de ces personnes n'est présente endéans les quinze minutes après l'heure fixée
pour le début de la réunion, les Administrateurs présents éliront parmi eux une personne comme Président de séance
et si seulement un Administrateur est présent et accepte le mandat, il agira comme Président de l'assemblée.

(b) Si lors d'une assemblée aucun Administrateur n'est disposé à agir comme Président de séance ou si aucun Admi-

nistrateur n'est présent endéans quinze minutes à partir de l'heure fixée pour le début de l'assemblée, les actionnaires
présents et en droit de voter choisiront parmi les actionnaires personnellement présents une personne pour agir comme
Président de séance.

57. Droit des Administrateurs et des Réviseurs de participer aux assemblées générales. Un Administrateur est en droit

qu'il soit ou qu'il ne soit pas actionnaire, de recevoir avis de, de participer à et de s'exprimer à toute assemblée générale
ou toute assemblée générale séparée des Détenteurs lors de toute assemblée de classes d'actions de la Société. Les
Réviseurs sont en droit de participer à toute assemblée générale et d'être entendus sur tout point de l'ordre du jour de
l'assemblée qui les concerne en leur qualité de Réviseurs.

58. Ajournement d'assemblées générales. Le Président avec l'assentiment de l'assemblée à laquelle un quorum est

présent peut (et si ainsi requis par l'assemblée, devra) ajourner l'assemblée à tout temps (ou sine die) et à un autre endroit,
mais aucun point de l'ordre du jour ne pourra être abordé à une assemblée ajournée autres que les points qui auront
proprement été débattus à l'assemblée dans les cas où l'ajournement n'aurait pas eu lieu. Dans le cas où une assemblée
est ajournée sine die, l'heure et l'endroit pour l'assemblée ajournée sera fixé par les Administrateurs. Au cas où une
assemblée est ajournée pour quatorze jours ou plus, ou sine die, avis d'au moins sept Jours Francs sera donné avec
indication de l'heure, de l'endroit et la nature générale des points à l'ordre du jour. A l'exception de ce qui précède il ne
sera pas nécessaire de donner avis d'une assemblée ajournée.

59. Résolutions.
(a) Une résolution proposée au vote à toute assemblée générale sera adoptée par vote à main levée à moins qu'avant

le vote, ou à la déclaration du résultat du vote à main levée un vote par bulletin est demandé. A moins qu'un vote par
bulletin n'ait été demandé, la déclaration du Président que la résolution a été adoptée par vote unanime ou par une
majorité particulière, sinon refusée par une majorité particulière, la mention qui sera faite à cet effet dans le procès-verbal
de la réunion constituera une preuve suffisante du fait, sans besoin d'autre preuve, du nombre et de la proportion des
votes émis en faveur ou contre une résolution. La demande d'un vote par bulletin peut être retirée avant que pareil vote
n'ait lieu mais seulement avec l'accord du Président et une demande ainsi retirée ne sera pas considérée comme ayant
invalidé le résultat d'un vote à main levée déclaré avant que la demande n'ait été faite.

(b) Sous réserve des dispositions de la Section 141 de la Loi, une résolution écrite signée par tous les actionnaires en

droit de participer et de voter sur pareille résolution a une assemblée générale (ou si les actionnaires sont des entités
juridiques par leur représentant dûment autorisé) sera validée comme effective à tous égards comme si la résolution avait
été adoptée en assemblée générale de la Société dûment convoquée et tenue; si la résolution adoptée est une résolution
spéciale elle sera considéré à cette fin comme étant une résolution spéciale dans le sens de la Loi.

60. Droit de demander un vote par bulletin. Sous réserve des dispositions des Lois un vote par bulletin peut être

demandé

(a) par le Président de séance;
(b) par au moins cinq actionnaires présents (en personne ou par procuration) disposant du droit de vote à l'assemblée;
(c) par tout actionnaire ou actionnaires présents (en personne ou par procuration) représentant au moins un dixième

du total des droits de vote de tous les actionnaires ayant droit de vote à l'assemblée;

(d) par un actionnaire ou des actionnaires présents (en personne ou par procuration) détenant des actions dans la

Société conférant le droit de vote en assemblée correspondant à un nombre d'actions qui au total en termes de montant
libéré en capital représente au moins un dixième du montant total du capital libéré sur toutes les actions conférant ledit
droit.

61. Organisation du vote par bulletin.
(a) A l'exception de ce qui est prévu au paragraphe (b) du présent article un vote par bulletin sera organisé selon les

directives du Président; le Président peut nommer des scrutateurs (qui n'auront pas besoin d'être actionnaires) et arrêter

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l'heure et l'endroit pour la déclaration du résultat du vote par bulletin. le résultat du vote par bulletin sera censé constituer
la résolution de l'assemblée à laquelle le vote par bulletin fut demandé.

(b) Un vote par bulletin demandé sur l'élection du Président ou sur toute question d'ajournement sera prise séance

tenante. Un vote par bulletin demandé sur toute autre question sera prise soit immédiatement soit à tel moment (mais
de manière à ne pas être prise plus de trente jours après que le vote par bulletin fut demandé) et à tel endroit désigné
par le Président de séance. La demande d'un vote par bulletin n'empêchera pas la continuation de l'assemblée pour
considérer les points autres que le point à l'ordre du jour pour lequel le vote par bulletin fut demandé. Si un vote par
bulletin fut demandé avant la déclaration du résultat du vote par main levée et que la demande est proprement retirée,
l'assemblée continuera comme si la demande n'avait jamais été faite.

(c) Aucun avis n'est nécessaire en relation avec un vote par bulletin qui ne s'est pas déroulé à l'heure et à l'endroit où

il a été annoncé comme devant être pris à l'assemblée à laquelle il fut demandé. Dans tous autres cas, avis avec un préavis
d'au moins sept Jours Francs sera donné avec indication de l'heure et de l'endroit où le vote avec bulletin sera pris.

(d) Pour tout vote par bulletin un actionnaire en droit d'exercer plus d'un vote n'est pas obligé d'utiliser tous ses votes,

ni de les utiliser de la même manière.

62. Vote des actionnaires. Les votes peuvent être donnés, soit personnellement, soit par procuration. Sous réserve

de tous droits ou restrictions de temps en temps attachés à toutes classes d'actions chaque action confère à son Détenteur
du moment, présent en personne ou par procuration, une voix de manière que chaque action confère un droit de vote.

63. Vote déterminant du Président. En cas d'égalité de votes que ce soit dans le vote à main levée ou par bulletin, le

Président de la séance au cours de laquelle un vote à main levée a eu lieu ou à laquelle le vote par bulletin a été demandé,
aura vote déterminant en surplus de toute voix à laquelle il aura droit.

64. Vote par Détenteurs communs. En cas de détention commune d'une action le vote de la personne la plus âgée qui

vote, soit en personne, soit par procuration sera considéré comme vote à l'exclusion des votes des autres Détenteurs
communs; aux fins de fixation de l'ancienneté à cet égard, l'ordre sera déterminé suivant la liste des noms des Détenteurs
telle qu'inscrite dans le Registre en relation avec l'action en question.

65. Vote de Détenteurs incapables. Un actionnaire aliéné ou à propos de qui une décision de justice rendue par un

tribunal ayant compétence a été rendue (que ce soit dans l'Etat ou ailleurs) en matière de désordre mental peut voter
par vote à main levée ou par bulletin par l'intermédiaire de son comité, tuteur, gardien ou toute autre personne désignée
par le tribunal et ce comité, tuteur, gardien ou toute autre personne peut voter par procuration en son nom dans tout
vote à main levée ou par bulletin. La preuve de la satisfaction dans le chef des Administrateurs du pouvoir de la personne
revendiquant l'exercice du droit de vote sera déposée au Siège ou à tout endroit selon ce qui est indiqué dans les présents
Statuts pour le dépôt de tous instruments de pouvoirs au moins quarante-huit heures avant l'heure arrêtée pour le début
de l'assemblée ou de l'assemblée ajournée à laquelle le droit de vote sera exercé et par défaut le droit de voter ne sera
pas exerçable.

66. Défaut de paiement sur appel en capital. A moins que les Administrateurs n'en décident autrement, aucun action-

naire ne sera en droit de voter à toute assemblée ou à toute assemblée séparée des Détenteurs de toutes classes d'actions
de la Société, soit en personne, soit par porteur de procuration ou d'exercer tout privilège comme actionnaire en relation
avec toute action détenue par lui, à moins que tous montants payables par lui en relation avec ladite action n'aient été
payés.

67. Délai d'objection à un vote. Aucune objection ne sera recevable à la qualité d'un votant si ce n'est qu'elle soit

soulevée à l'assemblée ajournée à laquelle le vote sujet à objection a eu lieu et tout vote non refusé à pareille assemblée
sera valable. Toute objection présentée endéans le temps indiqué sera soumise au Président de séance dont la décision
sera finale et décisive.

68. Désignation d'un représentant.
(a) Tout actionnaire en droit de participer et de voter à une assemblée générale peut désigner un porteur de procu-

ration qui participera, parlera et votera en son nom. L'instrument de désignation du porteur de procuration sera sous
forme écrite dans une forme usuelle ou sous toute autre forme que les Administrateurs pourront arrêter et sera signée
par ou au nom du donneur de procuration. La signature sur pareil instrument n'a pas besoin d'être donnée en présence
de témoins. Une entité juridique peut signer la procuration sous son sceau ou sous la signature d'une personne dûment
autorisée à cet effet. Le porteur de la procuration n'aura pas besoin d'être actionnaire de la Société.

(b) Les Administrateurs peuvent adresser aux frais de la Société par envoi postal ou autrement aux actionnaires les

formes de procuration (avec ou sans enveloppe affranchie pour leur envoi par retour) aux fins d'usage à toute assemblée
générale ou à toute assemblée générale de classes d'actions, soit en blanc, soit en désignant un ou plusieurs Administra-
teurs ou toute autre personne en alternative comme le représentant. Si, en vue de toute assemblée les invitations à
désigner comme porteur de procuration une personne ou une ou plusieurs personnes énumérées dans les invitations,
sont adressées aux frais de la Société, pareilles invitations seront adressées à tous (et non pas seulement à certains) les
actionnaires en droit de recevoir un avis de convocation de l'assemblée et de voter à ladite assemblée par procuration.

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69. Dépôt des pouvoirs.
(a) Le formulaire désignant un porteur de procuration et toute autorité aux termes de laquelle le formulaire a été

signé, sinon une copie certifiée par notaire ou de toute autre manière approuvée par les Administrateurs, sera déposé
au Siège ou (à l'option de l'actionnaire) à tout autre endroit ou endroits (si applicable) suivant ce qui est spécifié à cette
fin dans ou par le moyen d'une note dans l'avis de convocation de l'assemblée, au moins quarante-huit heures avant l'heure
désignée pour le début de l'assemblée ou l'assemblée ajournée ou (dans le cas où un vote par bulletin a lieu autrement
que le jour même de l'assemblée ou de l'assemblée ajournée) pour un vote par bulletin pour lequel ledit formulaire est
à utiliser et par défaut il ne sera pas traité comme valable. Sous réserve que:

(b) Dans le cas d'une assemblée qui est une assemblée ajournée ou à laquelle un vote par bulletin a été demandé, à

une date située au moins sept jours après la date de l'assemblée qui a été ajournée ou à qui le vote par bulletin a été
demandé, il sera suffisant que le formulaire de procuration et toute autorité ou certification dudit formulaire suivant ce
qui est dit ci-avant et déposé auprès du Secrétaire au début de l'assemblée ajournée ou avant le début du vote par bulletin;
et

(c) Un formulaire de procuration relatif à plus d'une assemblée (y compris toute assemblée ajournée) ayant une fois

été délivré aux fins de toute assemblée, ne devra pas être délivré à nouveau pour les besoins de toute assemblée subsé-
quente à laquelle il se rattache.

70. Effet des pouvoirs. Le dépôt d'un formulaire de pouvoir relatif à une assemblée n'empêchera pas un actionnaire

de participer et de voter en personne à l'assemblée ou à toute assemblée ajournée. Le formulaire désignant le porteur
de procuration sera valable à moins que le contraire n'y soit mentionnée, également pour toute assemblée ajournée de
même que pour l'assemblée pour laquelle il a été émis.

71. Effet de la révocation d'un pouvoir ou de l'autorisation. Un vote émis ou un vote par bulletin demandé suivant les

dispositions du formulaire de procuration ou d'une résolution autorisant un représentant d'agir au nom d'une entité
juridique sera valable nonobstant le décès ou l'aliénation mentale du donneur de procuration, sinon la révocation de la
procuration ou de l'autorité aux termes de laquelle le formulaire de procuration a été signé ou la résolution autorisant
le représentant d'agir ou de transférer l'action en relation avec laquelle la procuration l'autorisation du représentant a
été donnée, à la condition qu'aucun avis écrit de pareil décès, aliénation mentale, révocation ou transfert n'aura été reçu
par la Société en son Siège au moins une heure avant le début de l'assemblée ou de l'assemblée ajournée à laquelle le
formulaire de procuration utilisé ou à laquelle le représentant agit.

Partie XI - Administrateurs

72. Nombre des Administrateurs.
(a) A moins qu'il en soit décidé autrement par la Société en assemblée générale, le nombre des Administrateurs

s'élèvera au moins à deux. Les Administrateurs en fonction peuvent agir nonobstant toute vacance au sein de leur conseil,
sauf si le nombre des Administrateurs est réduit en deçà du nombre minimal prescrit, auquel cas le ou les Administrateurs
restant désigneront incessamment un Administrateur ou plusieurs Administrateurs additionnels pour remplir la condition
du nombre minimal d'Administrateurs et convoqueront une assemblée générale de la Société aux fins de telle élection
qu'il appartiendra. Si aucun Administrateur n'est capable ou disponible d'agir, deux actionnaires peuvent convoquer une
assemblée générale aux fins d'élire des Administrateurs. Tout Administrateur additionnel ainsi désigné sera en fonction
(sous réserve des dispositions des Lois et des présents Statuts) uniquement jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle
de la Société suivant son élection à moins qu'il n'aura été réélu à l'assemblée suivante et il ne sera pas démissionnaire par
rotation à pareille assemblée ou pris en compte pour la détermination du nombre des Administrateurs qui auront à se
retirer par rotation à ladite assemblée.

73. Détention d'actions. Un Administrateur ne sera pas requis d'être actionnaire de la Société.

74. Rémunération ordinaire des Administrateurs. La rémunération ordinaire des Administrateurs sera arrêtée de

temps en temps au moyen d'une résolution ordinaire par la Société et elle sera repartie (à moins que la résolution n'en
dispose autrement) entre les Administrateurs ainsi qu'ils l'arrêteront ou, à défaut de l'avoir ainsi arrêté, par parts égales
à l'exception de tout Administrateur en fonction pour partie seulement de la période en relation avec laquelle la rému-
nération est payable qui sera en droit de toucher seulement une partie de la rémunération en fonction de la période
pendant laquelle il était en fonction.

75. Rémunération spéciale des Administrateurs. Tout Administrateur revêtant une charge exécutive (y compris à cette

fin la fonction de Président ou Vice-Président) ou qui a servi au sein de tout comité ou qui autrement preste des services
qui de l'opinion des Administrateurs tombe en dehors des devoirs ordinaires d'un Administrateur peut toucher une
rémunération extraordinaire sous forme de salaire, commission ou autrement suivant ce qui sera arrêté par les Admi-
nistrateurs.

76. Débours des Administrateurs. Les Administrateurs pourront être remboursés de tous frais de transport, hôtel et

autres dépenses proprement exposés par eux en relation avec leur participation aux réunions du conseil d'Administra-
teurs ou de comités d'Administrateurs ou d'assemblées générales ou d'assemblées séparées de Détenteurs d'une classe
d'actions ou de réunions d'obligataires de la Société ou autrement en relation avec l'accomplissement de leur fonction.

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77. Administrateurs alternatifs.
(a) Tout Administrateur peut désigner par écrit sous sa signature toute personne (y compris tout autre Administrateur)

comme son représentant à la condition toutefois que pareille désignation d'une personne autre qu'un Administrateur
comme son alternant ne sera valable que si et aussi longtemps que pareille désignation aura été approuvée par résolution
des Administrateurs.

(b) Un Administrateur alternatif sera en droit de recevoir avis de toute réunion de conseil et de toute réunion de

comité  d'Administrateurs  duquel  celui  qui  l'a  désigné  est  membre,  de  participer  et  voter  à  toute  réunion  à  laquelle
l'Administrateur l'ayant désigné n'est pas personnellement présent et en l'absence de celui qui l'a désigné, exercer tous
pouvoirs, droits et autorités de celui qui l'a désigné comme Administrateur alternatif (autre que le droit de nommer lui-
même un autre Administrateur alternatif).

(c) Sous réserve de ce qui est prévu dans les présents Statuts un Administrateur alternatif sera considéré à toutes fins

comme Administrateur et sera seul responsable pour ses propres actes et fautes et ne sera pas considéré comme étant
l'agent de l'Administrateur qui l'a désigné. La rémunération de tout Administrateur alternatif sera prélevée de la rému-
nération due à l'Administrateur qui l'a désigné et consistera en telle partie de ladite rémunération suivant ce qui aura été
convenu entre l'Administrateur alternatif et l'Administrateur l'ayant désigné.

(d) Un Administrateur peut révoquer à tout moment la désignation de son alternant. Si un Administrateur décède ou

cesse ses fonctions comme Administrateur, la désignation de son alternant prend automatiquement fin mais au cas où la
fonction de l'Administrateur cesse par voie de rotation ou autrement mais il est réélu ou censé avoir été réélu au cours
d'une assemblée à laquelle il se retire, toute désignation d'un Administrateur alternatif décidée par lui qui prend effet
immédiatement avant sa retraite continuera après sa réélection.

(e) Toute élection ou révocation d'un Administrateur suivant les termes du présent article prendra la forme d'un avis

écrit donné sous la signature du Secrétaire ou déposé au Siège ou selon toute autre manière approuvée par les Admi-
nistrateurs.

Partie XII - Pouvoirs des administrateurs

78. Pouvoirs des Administrateurs. Sous réserve des dispositions des Lois, des Statuts de la Société et de toute direction

donnée par des actionnaires sous forme de résolution ordinaire qui ne soit pas contraire aux dispositions des présents
Statuts et des Lois, les affaires de la Société seront gérées par les Administrateurs qui ont pouvoir de faire et de poser
tous actes et exercer tous pouvoirs au nom de la Société et qui ne sont pas réservés par la Loi et les présents Statuts à
l'assemblée générale de la Société. Aucune altération des Statuts de la Société et aucune direction donnée par les Admi-
nistrateurs n'invalideront tout acte posé par les Administrateurs qui aura été valide si ladite altération n'aura pas été
posée ou ladite direction n'aura pas été donnée. Les pouvoirs conférés par le présent article ne seront pas limités à tout
pouvoir spécial donné aux Administrateurs par les présents Statuts et une réunion du conseil d'administration à laquelle
un quorum fut présent peut exercer tous les pouvoirs exerçables par les Administrateurs.

79. Pouvoir de déléguer. Sans préjudice de la généralité du dernier article précédent, les Administrateurs peuvent

déléguer tous leurs pouvoirs et discrétions à un Administrateur-Délégué ou à tout Administrateur assumant toute position
exécutive ou à tout comité consistant en un ou plusieurs Administrateurs agissant avec toute autre personne (si applicable)
pouvant être désignée membre dudit comité par les Administrateurs, à la condition qu'une majorité des membres de
chaque comité nommés par les Administrateurs devra consister en tout temps d'Administrateurs et qu'aucune résolution
de tout comité ne sera effective à moins d'avoir été adoptée par une majorité des membres dudit comité présent à la
réunion à laquelle elle fut votée étaient Administrateurs. Le pouvoir ou la discrétion qui pourront être délégués à pareil
comité comprendra sans limitation tous pouvoirs et discrétions dont l'exercice comprend ou peut comprendre le paie-
ment de rémunérations ou l'attribution de tout autre bénéfice à tous ou certains Administrateurs. Toute délégation ainsi
décidée peut être conditionnée suivant ce que les Administrateurs imposeront et pourra être tous concomitamment avec
ou à l'exclusion de tout autre pouvoir, être révoquée. Sous réserve de toute autre condition les procédures d'un comité
composé de deux ou plusieurs membres seront régies par les dispositions des présents Statuts applicables aux procédures
des réunions de conseil d'administration dans la mesure où elles seront capables de s'y appliquer.

80. Désignation de représentants. Les Administrateurs pourront de temps en temps au moyen de pouvoirs sous sceau

désigner toute société, entreprise ou personne ou groupement variable de personnes nommés directement ou indirec-
tement par les Administrateurs comme le représentant ou les représentants de la Société à telle fin et avec tel pouvoir,
autorité et discrétion (n'excédant toutefois pas les pouvoirs attribués à et exerçables par les Administrateurs suivant les
présents Statuts) et pour telle période et matière à telles conditions qui leur sembleront indiqués. Pareil pouvoir pourra
contenir telle disposition relative à la protection de personnes traitant avec pareil représentant selon ce que les Admi-
nistrateurs estimeront indiqué et pourra contenir autorisation de sous-délégation en faveur de pareil représentant portant
sur tous ou partie des pouvoirs, autorité et discrétions attribués audit représentant.

81. Gestion locale. Sans préjudice de la généralité de l'article 79 les Administrateurs pourront créer des comités,

conseils locaux et agences aux fins de gérer toutes les affaires de la Société, soit dans l'État ou ailleurs, et pourront désigner
toutes personnes afin d'être membres de pareils comités, conseils locaux ou agences; ils pourront arrêter leur rémuné-
ration  et  déléguer  à  pareil  comité,  conseil  local  ou  agence  tous  les  pouvoirs,  autorité  et  discrétion  conférés  aux

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Administrateurs avec pouvoir de sous-délégation et pareille désignation ou délégation pourra avoir lieu selon les termes
et selon telles conditions que les Administrateurs jugeront adéquats; les Administrateurs pourront révoquer toute per-
sonne ainsi désignée et annuler ou modifier toute délégation mais aucune personne traitant de bonne foi avec pareil
comité, conseil local ou agence n'ayant pas reçu avis de pareil changement, annulation ou variation, n'en sera affecté.

82. Pouvoir d'emprunt.
(a) Les Administrateurs peuvent exercer tous pouvoirs au nom de la Société aux fins d'emprunter et de lever des

fonds, de donner en gage et conférer des sûretés sur la Société, ses propriétés, avoirs et partie de capital non appelée
sous réserve de dispositions de la Partie III de la Loi sur les Sociétés de 1983; ils pourront émettre des instruments de
dette, obligations convertibles et autres valeurs que ce soit en direct ou comme sûretés pour le paiement de toute dette,
obligation ou engagement de la Société ou de chaque partie tierce sans limitation quant à leur montant.

(b) Les Administrateurs peuvent emprunter, lever des fonds et assurer le repaiement de tous montants de telle manière

et selon tels termes et conditions à tous respects comme cela leur semble indiqué, notamment par l'émission d'obligations,
obligations perpétuelles ou rachetables ou convertibles, prêts en capital ou hypothèques, gages ou autres sûretés grevant
l'entreprise en tout ou en partie ou la propriété de la Société (présente ou future) en ce compris les parties en capital
non appelé.

(c) Les obligations, les obligations convertibles et autres valeurs peuvent être émises comme titres cessibles libres de

tout engagement de capital entre la Société et la personne à laquelle la valeur a été émise. Sous réserve des dispositions
des Lois toutes obligations, obligations convertibles, emprunts ou autres valeurs mobilières peuvent être émises avec un
rabais, une prime ou autrement, avec tous droits relatifs au rachat, la présentation au paiement, le tirage, l'attribution
d'actions, la participation et le vote aux assemblées générales de la Société, l'élection d'Administrateurs ou autrement.

Partie XIII - Désignation, retrait et disqualification des administrateurs

83. Retrait par rotation.
(a) Sous réserve de la sous-clause (d), à chaque assemblée générale de la Société un tiers des Administrateurs qui sont

sujet à retrait par rotation ou au cas où leur nombre n'est pas trois ou un multiple de trois, auquel cas le nombre sera
le nombre le plus proche d'un tiers, se retireront de leurs fonctions mais au cas où il n'y a qu'un seul Administrateur sujet
à retrait par rotation, celui-ci se retirera.

(b) L'Administrateur assumant la fonction de Président ou Administrateur-Délégué ou Administrateur-Délégué-Ad-

joint n'est pas obligé à retrait par rotation ou ne sera pas compris dans le comptage permettant d'arrêter le nombre
d'Administrateurs devant se retirer. Sous réserve de ce qui est dit ci-dessus les Administrateurs (y compris tous Admi-
nistrateurs occupant des fonctions dirigeantes aux termes des présents Statuts) obligés de se retirer par rotation seront
ceux qui auront eu le mandat le plus long depuis leur dernière élection ou réélection, mais parmi les personnes qui auront
été élues ou réélues Administrateur le même jour ceux qui auront à se retirer seront déterminés par tirage au sort (à
moins qu'ils n'en conviennent entre eux autrement).

(c) L'Administrateur qui se retire lors d'une assemblée générale annuelle peut être réélu à la condition d'y marquer

son accord. En cas de réélection (ou réélection implicite suivant les termes des présents Statuts) il restera en fonction
jusqu'à ce que l'assemblée désigne son remplaçant ou au cas où l'assemblée ne le fait pas, jusqu'à l'issue de l'assemblée.

(d) Tout Administrateur qui aura été élu ou réélu en dernier lieu suivant les termes du présent article à l'assemblée

générale annuelle de l'année en cours se retirera par rotation lors de l'assemblée générale de l'année courante.

84. Réélection implicite. Si la Société au cours de l'assemblée à laquelle l'Administrateur se retire par rotation ne

remplit pas la vacance de l'Administrateur qui se retire et au cas où il accepte, il sera implicitement réélu à moins que
l'assemblée ne décide de ne pas pourvoir à la vacance ou qu'une résolution en vue de la réélection de l'Administrateur
est proposée à l'assemblée et échoue.

85. Eligibilité pour l'élection. Aucune personne autre qu'un Administrateur qui se retire par rotation ne sera élu comme

Administrateur à une assemblée générale à moins qu'il n'ait été proposé par les Administrateurs ou pas moins de sept,
ni plus de quarante-deux jours, avant la date désignée pour l'avis des convocations de l'assemblée il n'ait été proposé par
un actionnaire qualifié pour voter à une assemblée d'actionnaires sous forme d'avis signé donné à la Société avec l'intention
de proposer ladite personne à l'élection; l'avis indiquera les détails qui seront en cas d'élection de la personne à inscrire
sur les registres des Administrateurs de la Société ensemble avec la confirmation de l'acceptation de cette personne à
être désignée.

86. Election d'Administrateurs Additionnels. Sous réserve de ce qui précède, la Société par résolution ordinaire peut

élire une personne comme Administrateur, soit afin de remplir une vacance, soit comme Administrateur additionnel et
peut arrêter la rotation aux termes de laquelle tout administrateur additionnel doit se retirer.

Les Administrateurs peuvent élire une personne qui a marqué son accord à l'élection d'Administrateur, soit de remplir

une vacance, soit d'agir comme Administrateur additionnel à la condition que pareille élection ne résulte pas en ce que
le nombre des Administrateurs excède le nombre fixé par ou suivant les dispositions des présents Statuts comme étant
le nombre maximal d'Administrateurs. Un Administrateur ainsi élu restera en fonction seulement jusqu'à la prochaine
assemblée générale annuelle et ne sera pas compté pour arrêter le nombre d'Administrateurs qui auront à se retirer par

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rotation à l'assemblée. En cas de réélection à telle assemblée générale, l'Administrateur en question démissionnera de
ses fonctions à l'issu de ladite assemblée.

87. Disqualification des Administrateurs. Un Administrateur cessera ipso facto d'être en fonction si:
(a) il cesse d'être Administrateur aux termes d'une disposition des Lois ou s'il lui est interdit par la loi d'être Admi-

nistrateur;

(b) il est déclaré en faillite ou signe un arrangement ou une composition avec ses créanciers dans leur ensemble;
(c) de l'opinion de la majorité de ses co-Administrateurs il devient incapable en raison d'une insanité mentale de

s'acquitter de ses fonctions d'Administrateur;

(d) il démissionne de ses fonctions par suite d'une notification donnée à la Société (sans pour autant commettre une

violation de tout contrat pouvant exister entre lui et la Société);

(e) il est condamné à une peine pénale et les Administrateurs estiment qu'à la suite de pareille condamnation il devrait

cesser d'être Administrateur;

(f) il n'a pas participé pendant plus de 6 mois consécutifs sans permission des Administrateurs aux réunions de conseil

d'administration tenues pendant cette période et son Administrateur alternatif (si applicable) n'a participé à aucune de
ces réunions en son nom durant ladite période et les Administrateurs adoptent une résolution aux termes de laquelle ils
constatent que du fait de pareille absence il y a vacance de son poste; ou

(g) il devient une personne restreinte ou disqualifiée selon les dispositions de la Loi de 1990.

Partie XIV - Fonctions d'administrateurs et Intérêts

88. Fonctions Dirigeantes.
(a) Les Administrateurs peuvent nommer un ou plusieurs membres de leur conseil aux fonctions d'Administrateur

Délégué ou d'Administrateur Délégué Conjoint ou à toute autre fonction executive dans la Société (y inclus, si adéquat,
les fonctions de Président) selon les termes et pour telle période qu'ils arrêteront et sans préjudice des termes de tout
contrat à signer avec ledit Administrateur dans un cas particulier; ils pourront révoquer chaque désignation à tout moment.

(b) Un Administrateur revêtant pareille fonction dirigeante recevra telle rémunération, soit en surplus, soit en sub-

stitution de sa rémunération ordinaire comme Administrateur, soit sous forme de salaire, commission, participation ou
profit ou autrement ou pour partie selon l'une ou l'autre modalité, suivant ce que les Administrateurs arrêteront.

(c) La désignation de tout Administrateur aux fonctions de Président ou Administrateur Délégué ou Administrateur

Délégué Conjoint prendra fin automatiquement avec la fin des fonctions d'Administrateur mais sans préjudice de toute
demande en dommages-intérêts du chef de violation de tout contrat de service entre celui-ci et la Société.

(d) La désignation de tout Administrateur à toute fonction exécutive n'emportera pas automatiquement décision qu'il

cessera pour tout motif d'être Administrateur à moins que le contrat ou la résolution aux termes de laquelle il revêt la
fonction en question le précise expressément ou autrement, auquel cas pareille détermination existera sans préjudice de
tout demande de dommages-intérêts du chef de rupture de contrat de service entre lui et la Société.

(e) Un Administrateur peut revêtir toute autre fonction ou maintenir tout centre de profit sous l'égide de la Société

(à l'exception de réviseur) en relation avec sa fonction d'Administrateur et peut agir en une capacité professionnelle pour
compte de la Société selon tels termes quant à la rémunération et autres arrêtés par les Administrateurs.

89. Intérêts des Administrateurs. Sous réserve des dispositions des Lois et à la condition que l'Administrateur aura

révélé aux Administrateurs la nature et l'étendue de tout intérêt matériel qu'il possède, un Administrateur, peut à côté
de sa fonction d'Administrateur de la Société:

(a) être partie ou autrement intéressé à toute transaction ou arrangement que la Société, une filiale, une société

associée ou dans laquelle la Société, toute filiale ou toute société associée est autrement intéressée, à savoir:

(i) être administrateur, dirigeant ou être employé par ou être partie à toute transaction ou arrangement avec ou être

autrement intéressé dans un organe promu par la Société ou dans lequel la Société ou toute filiale ou société associée
est intéressée; et

(ii) il sera non redevable du fait de sa fonction à la Société pour tout bénéfice qu'il dérive de pareille fonction, emploi,

transaction, arrangement ou intérêt dans pareil organe social et aucune transaction un arrangement n'aura pas lieu d'être
du fait de pareil intérêt ou bénéfice.

(b) Aucun Administrateur ou Administrateur candidat ne sera disqualifié pour sa fonction d'Administrateur pour avoir

contracté avec la Société comme vendeur, acheteur ou autrement, ni sera tout contrat de ce type ou tout autre contrat
ou arrangement conclu entre lui ou en son nom avec l'autre société dans laquelle l'Administrateur est de quelque manière
intéressé, rendu impossible; tout Administrateur ainsi contractant ou ainsi intéressé être tenu responsable de rapporter
à la Société pareil profit réalisé aux termes de pareil contrat ou arrangement du fait que l'Administrateur revêt pareille
fonction ou du fait de l'établissement de la relation fiduciaire ainsi créée. La nature de l'intérêt de l'Administrateur doit
être déclarée par lui au cours d'une réunion de conseil d'administration à laquelle la question de la signature du contrat
ou de l'arrangement en question est abordée pour la première fois ou, si l'Administrateur n'était pas intéressé à ladite
date dans le contrat ou l'arrangement proposé, à la première réunion de conseil d'administration qui suivra la date de

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son intéressement et dans le cas où l'Administrateur est devenu intéressé à un contrat ou arrangement après état ait été
fut fait, à la première réunion du conseil d'administration tenue après sa prise d'intérêt.

(c) Une copie de chaque déclaration ainsi faite et avis donné dans le cadre du présent article seront consignés dans les

trois jours après la déclaration et l'avis dans un registre tenu à cette fin. Le registre sera ouvert pour inspection sans frais
par chaque Administrateur, Secrétaire, Réviseur ou actionnaire de la Société au Siège et sera produit à chaque assemblée
générale de la Société et à chaque réunion de conseil d'administration, dès lors qu'un Administrateur en fait la demande
en temps utile aux fins de permettre que le registre soit mis à disposition de la réunion.

(d) Aux fins du présent Article
(i) un avis général donné par les Administrateurs qu'un Administrateur est considéré comme ayant un intérêt d'une

nature et d'une envergure spécifiée dans l'avis à propos de toute transaction ou arrangement dans lequel une personne
puisse spécifier ou une classe de personnes est intéressée, sera considérée comme notification que l'Administrateur a un
intérêt dans pareille transaction quant à la nature et à l'envergure ainsi spécifiée; et

(ii) un intérêt au sujet duquel un Administrateur a connaissance et au sujet duquel il est non raisonnable d'attendre de

sa part qu'il en ait connaissance, ne sera pas traité comme un intérêt de sa part.

90. Restriction au Droit de Vote.
(a) A moins qu'il n'en soit disposé autrement par les présents Statuts, un Administrateur ne sera pas en droit de voter

à une réunion du conseil d'administration ou à un comité des Administrateurs sur toutes résolutions concernant une
affaire dans laquelle il a directement ou indirectement un intérêt qui est matériel ou qu'il a un engagement qui est en
conflit ou peut être en conflit avec les intérêts de la Société. Un Administrateur ne sera pas compté dans le quorum des
Administrateurs présents à la réunion en relation avec une résolution sur laquelle il n'est pas autorisé à voter.

(b) Un Administrateur sera (en l'absence de tout autre intérêt matériel tel que décrit ci-dessous) en droit de voter

(et sera compté aux fins du quorum de présence) en relation avec toute résolution concernant les affaires suivantes, en
particulier:

(i) la concession d'une sûreté, garantie ou indemnité à l'Administrateur en relation avec des fonds à lui prêtés par la

Société, toute filiale ou toute société associée ou d'engagements assumés par lui en relation avec ou pour le bénéfice de
la Société ou toute filiale ou société associée;

(ii) la concession de toute sûreté, garantie ou indemnité à une partie tierce en relation avec toutes dettes ou obligations

de la Société, de toute filiale ou toute société associée pour laquelle lui-même a assumé une responsabilité en tout ou en
partie, seul ou conjointement avec d'autres, sous forme de garantie, indemnité ou concession de sûretés;

(iii) toute proposition concernant l'offre d'actions, d'obligations ou de valeurs de ou par la Société, toute filiale ou

société/association en vue d'une souscription, d'un achat ou d'un échange dans laquelle offre il est en droit de participer
comme Détenteur d'actions ou est intéressé comme participant dans le cadre d'un contrat de prise ferme ou de sous-
prise ferme;

(iv) toute proposition concernant toute autre société dans laquelle il est intéressé directement ou indirectement, à

titre de dirigeant, actionnaire ou autrement, à la condition qu'il ne soit pas un Détenteur ou un bénéficiaire de 1% au plus
du capital émis de toute classe d'actions de pareille société ou des droits de vote disponibles aux actionnaires de pareille
société (pareil intérêt étant censé aux fins du présent article être un intérêt matériel en toute circonstance);

(v) toute proposition concernant l'adoption, la modification ou l'opération d'un fonds de pension ou de retraite dont

il puisse bénéficier d'une manière similaire aux bénéfices attribués à d'autres employés à qui pareil système s'applique et
qui a été approuvé par, est sujet à et conditionné par l'approbation d'autorités fiscales concernées; ou

(vi) toute proposition concernant une assurance que la Société propose de maintenir ou d'acheter pour le bénéfice

des Administrateurs ou pour le bénéfice de personnes incluant les Administrateurs;

(c) Dans le cas où des propositions concernant la désignation (y compris les termes fixes ou variables de pareille

désignation) d'un ou de plusieurs Administrateurs à des fonctions ou emplois avec la Société ou toute société dans laquelle
la Société est intéressée, pareilles propositions pouvant être divisées et analysées en relation avec chaque Administrateur
séparément, l'Administrateur concerné (si non privé de droit de vote suivant les dispositions du sous-paragraphe (b)(iv)
du présent article) sera en droit de voter (et sera compté dans le quorum) en relation avec pareille résolution à l'exception
de la résolution relative à sa propre élection.

(d) Si une question émerge à une réunion de conseil d'administration ou d'un comité d'Administrateurs concernant la

matérialité d'un intérêt d'un Administrateur ou le droit d'un Administrateur de voter et que pareille question n'est pas
résolue du fait de l'Administrateur acceptant volontairement de s'abstenir de voter, pareille question sera déférée avant
l'issue de la réunion au Président de séance et sa décision en relation avec tout Administrateur autre que lui-même, sera
finale et déterminante.

(e) La Société peut au moyen d'une résolution ordinaire suspendre ou relâcher les dispositions du présent article de

telle manière ou ratifier toute transaction non dûment autorisée du fait d'une contravention du présent article.

(f) Aux fins du présent article un intérêt d'une personne connectée à un Administrateur (au sens de la Partie III de la

Loi 1990) sera traité comme un intérêt dudit Administrateur et dans le cas d'un Administrateur alternatif, un intérêt du
représentant sera traité comme un intérêt de l'Administrateur alternatif, sans préjudice de tout intérêt que le dit Admi-
nistrateur alternatif pourrait autrement avoir.

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91. Droit à pensions. Les Administrateurs peuvent concéder des bénéfices sous forme de pensions, allocations ou

autrement à tout Administrateur, ancien Administrateur ou tout autre dirigeant ou ancien dirigeant de la Société ou à
toute personne qui est ou était employée de la Société ou de tout organe qui est ou a été affilié ou associé à la Société,
son prédécesseur en affaires, toute filiale, société associée, tout membre de sa famille, ou toute personne qui est ou a
été dépendante de lui; les Administrateurs peuvent créer, établir, supporter, modifier, maintenir et continuer tout schéma
visant à pourvoir tous autres bénéfices et à cette fin tout Administrateur peut en conséquence être, devenir ou rester
membre ou rejoindre tout schéma et recevoir ou retenir pour son propre bénéfice tous bénéfices auxquels il peut
prétendre ou y avoir droit. Les Administrateurs peuvent prélever des actifs de la Société toute prime, contribution ou
somme d'argent payable par la Société selon les règles de pareil schéma aux personnes ou classes de personnes énumérées
ci-dessus et qui sont ou pourront en être des membres bénéficiaires.

Partie XV - Réunions de conseil d'administration

92. Convocation et réglementation des réunions de conseil.
(a) Sous réserve des dispositions des présents Statuts les Administrateurs peuvent arrêter leur propres règles de

fonctionnement selon ce qu'ils estiment indiqué. Un Administrateur peut convoquer et le Secrétaire devra convoquer à
la  demande  d'un  Administrateur  toute  réunion  de  conseil  d'administration.  Tout  Administrateur  peut  renoncer  à  la
convocation de toute réunion et pareille renonciation peut avoir un effet rétroactif; si tous les Administrateurs en décident
ainsi, il ne sera pas nécessaire de donner avis de convocation pour toute réunion de conseil d'administration à tout
Administrateur ou tout Administrateur alternatif qui, étant un résident de l'Etat, est absent pour le moment de l'Etat.

(b) Avis de convocation d'une réunion de conseil sera censé valablement donné à un Administrateur s'il est délivré à

lui personnellement, verbalement ou envoyé sous forme écrite par délivrance personnelle, postale, câble, télégramme,
télex, téléfax, courrier électronique ou tout autre moyen de communication approuvé par les Administrateurs à la der-
nière adresse connue dudit Administrateur ou toute autre adresse fournie par lui à la Société à cette fin.

93. Quorum de présence des réunions d'Administrateurs. Le quorum pour toutes affaires à traiter par les Adminis-

trateurs en conseil peut être arrêté par les Administrateurs et à moins qu'un autre nombre ne soit arrêté, il sera de trois.
Une personne revêtant les fonctions uniquement d'Administrateur alternatif sera comptée dans le quorum au cas où
l'Administrateur qui l'a désigné n'est pas présent, mais nonobstant le fait que pareille personne peut agir comme Admi-
nistrateur, alternatif pour plusieurs Administrateurs il ne sera compté dans le quorum que pour une personne aux fins
de vérifier si le quorum minimum est atteint.

94. Vote aux réunions d'Administrateurs.
(a) Les résolutions débattues à toute réunion de conseil d'administration sont adoptées à la majorité des voix; en cas

d'égalité de voix, le Président de séance disposera d'une deuxième voix qui sera déterminante. Un Administrateur qui
est aussi un Administrateur alternatif pour un ou plusieurs Administrateurs sera en droit, en l'absence de l'Administrateur
qui l'aura désigné, à la réunion à une voix séparée, à côté de sa voix, à pareille réunion pour chacun des Administrateurs
qui l'ont désigné.

(b) Sous réserve de ce qui est indiqué ci-après, chaque Administrateur présent et participant au vote disposera d'une

voix et en surplus de sa propre voix sera en droit de voter pour chaque Administrateur non présent à la réunion qui
l'aura autorisé en relation avec ladite réunion à voter en son nom. Toute autorisation ainsi donnée peut avoir un caractère
général et s'appliquer à toute réunion du conseil d'administration ou à une ou plusieurs réunions spécifiques et doit revêtir
la forme écrite et être envoyé sous forme de délivrance personnelle, postale, câble, télégramme, télex, téléfax, courrier
électronique ou tout autre moyen de communication approuvé par les Administrateurs et revêtir une signature imprimée
ou facsimilée de l'Administrateur conférant pareille autorisation. L'autorisation doit être remise au Secrétaire pour être
conservée avant et doit être produite à la première réunion de conseil à laquelle un vote est exprimé aux termes de
pareille autorisation à la condition qu'aucun Administrateur ne sera en droit de voter à une réunion de conseil au nom
d'un autre Administrateur aux termes du présent alinéa si l'autre Administrateur aura désigné un Administrateur alternatif
et que l'Administrateur alternatif est présent à la réunion à laquelle l'Administrateur se propose de voter suivant les
termes du présent alinéa.

95. Réunions par moyen de télécommunication. Tout Administrateur ou Administrateur alternatif peut participer à

une réunion de conseil ou toute réunion de comité des Administrateurs au moyen d'une conférence téléphonique ou
tout autre moyen de télécommunication permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre et de
parler; pareille participation dans une telle réunion constitue la présence physique de l'Administrateur à la réunion.

96. Président du Conseil d'Administration.
(a) Les Administrateurs peuvent désigner un ou plusieurs membres du conseil comme président et/ou vice-président

suivant les termes et pour la période telle qu'arrêtée par eux; sans préjudice des dispositions de tout contrat conclu dans
un cas particulier, ils peuvent mettre fin à tout temps à pareille désignation. La désignation de tout Administrateur aux
fonctions de président ou vice-président prend automatiquement fin au moment où l'Administrateur cesse d'être Admi-
nistrateur.

(b) Sous réserve de l'élection d'un président suivant les termes des présents Statuts, les Administrateurs peuvent élire

un président de séance pour leur réunion et arrêter la période pour laquelle il reste en fonction, mais si aucun président

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n'est élu ou lors d'une réunion de conseil le président n'est pas disposé à agir ou est absent endéans les cinq minutes du
moment fixé pour le début de la réunion, les Administrateurs présents peuvent élire parmi eux un président de séance.

97. Validité des actes posés par les Administrateurs. Tous les actes posés en réunion de conseil d'administration, de

comité d'Administrateurs ou par une personne agissant comme Administrateur sera valable comme si cette personne a
été valablement désignée, était qualifiée pour agir et a continué à agir comme Administrateur et avait droit de vote, ceci
nonobstant le fait qu'il pourrait être découvert par la suite que l'élection d'un Administrateur a pu être défectueuse ou
une personne agissant comme indiqué ci-dessus ou les Administrateurs ou certains d'entre eux n'avaient pas qualité pour
revêtir cette fonction ou avaient quitté leurs fonctions.

98. Résolutions des Administrateurs et autres documents écrits. Une résolution ou tout autre document par écrit

signé par tous les Administrateurs en droit de recevoir avis de convocation d'une réunion de conseil ou d'un comité
d'Administrateurs sera valable comme si elle ou il avait été adopté par une réunion de conseil d'administration ou (selon
le cas) un comité d'Administrateurs dûment convoqué et tenu; pareille résolution ou document peut consister en diffé-
rents documents de même contenu chacun signé par un ou plusieurs Administrateurs et pareille résolution ou autre(s)
document(s), dès lors que dûment signés, peut être valablement délivré ou transmis (à moins que les Administrateurs
l'arrêtent différemment de manière générale ou dans des cas particuliers) au moyen d'une transmission par fax ou tout
autre moyen similaire de transmission du contenu du document. Une résolution ou autre document signés par un Ad-
ministrateur  alternatif  ne  requièrent  pas  la  signature  de  l'Administrateur  qui  l'a  ainsi  nommé  et,  si  signés  par  un
Administrateur qui a désigné un Administrateur alternatif, ils ne requièrent pas la signature de l'Administrateur alternatif
agissant en cette qualité.

Parti XVI - Le secrétaire

99. Désignation du Secrétaire. Sous réserve des dispositions des Lois, le Secrétaire sera désigné par les Administrateurs

pour telle durée et touchera telle rémunération sous telles conditions qu'arrêtés par les Administrateurs et tout Secrétaire
ainsi nommé peut être révoqué par eux.

100. Secrétaire en fonction ou faisant fonction. Tout assistant Secrétaire ou Secrétaire faisant fonction peut accomplir

tout ce qui est requis ou autorisé par les Lois ou les présents Statuts afin d'être fait par le Secrétaire dans le cas où la
fonction de Secrétaire est vacante ou si pour toute autre raison aucun Secrétaire n'est disponible et capable d'agir; au
cas où aucun Secrétaire assistant ou Secrétaire faisant fonction n'est disponible ou capable d'agirm tout ce qui peut être
fait par le Secrétaire peut être accompli par tout dirigeant de la Société spécialement ou généralement autorisé à ces fins
par les Administrateurs.

101. Personne agissant comme Administrateur et Secrétaire. Toute disposition des Lois ou des réglementations né-

cessitant ou autorisant un acte devant être accompli par ou pour un Administrateur ou le Secrétaire ne sera considéré
comme ayant été accompli par ou pour toute personne agissant à la fois comme Administrateur et comme ou en lieu et
place du Secrétaire.

Partie XVII - Le sceau

102. Utilisation du sceau. Les Administrateurs s'assureront que le sceau (y compris tout sceau à fixer sur les titres

conservés selon les dispositions des Lois) soit utilisé uniquement sous l'autorité des Administrateurs ou du comité autorisé
à cette fin par les Administrateurs.

103. Utilisation du sceau à l'étranger. La Société peut exercer les pouvoirs conférés par les Lois à des fins d'utiliser un

sceau officiel pour usage à l'étranger; les Administrateurs disposent des pouvoirs afférents.

104. Signature de documents signés sous sceau. Tout instrument sur lequel un sceau a été fixé sera signé par un

Administrateur ou par le Secrétaire ou un deuxième Administrateur ou toute autre personne désignée par les Adminis-
trateurs aux tins (à l'exception de la certification d'actions, d'obligations ou autres titres émis par la Société par lesquels
les Administrateurs peuvent adopter une résolution à effet général ou particulier (et sous réserve de telles restrictions
que les Administrateurs auront arrêtées)) il pourra être fait abstraction desdites signatures ou d'une des deux signatures,
sous réserve néanmoins de l'impression desdites signatures par quelque méthode ou système mécanique de signature.

Partie XVIII - Dividendes et Réserves

105. Déclaration de dividendes. Sous réserve des dispositions des Lois, la Société peut par résolution ordinaire déclarer

des dividendes en prenant en compte les droits respectifs des actionnaires mais aucun dividende n'excédera le montant
recommandé par les Administrateurs. Pour éviter tout doute, un dividende peut être payé par la Société au moyen d'un
chèque barré ou mentionnant par tout moyen approprié que le chèque ne peut être encaissé que par le compte du
bénéficiaire. Les Administrateurs peuvent aussi dans des circonstances qu'ils estiment appropriées arranger le paiement
de dividendes par transfert de fonds électronique, virement bancaire ou toute autre méthode choisie par les Adminis-
trateurs de temps en temps; en pareil cas, le débit des comptes de la Société par rapport au montant en question sera
considéré comme décharge valable de l'obligation de la Société du paiement fait par lesdits moyens.

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106. Emission d'actions ordinaires en lieu de dividendes en liquide. Les Administrateurs peuvent sous réserve de

l'approbation par la Société en assemblée générale en relation avec un dividende déclaré ou proposé d'être déclaré à
l'assemblée générale, déclaré ou payé à tout moment avant ou à la prochaine assemblée générale (et à la condition qu'un
nombre approprié d'actions ordinaires non émises soit disponible à cette fin), proposer aux Détenteurs d'actions ordi-
naires le droit avant ou concomitamment avec l'annonce du dividende en question et toute information relative au profit
de la Société pour la période financière en question ou partie de pareille période financière, le choix de recevoir en lieu
et place de pareil dividende (ou partie de pareil dividende) une attribution d'actions ordinaires additionnelles créditées
comme actions entièrement libérées. En pareil cas les dispositions suivantes trouvent application:

(a) La base de l'attribution sera arrêtée par les Administrateurs de telle manière mais de manière aussi adéquate que

possible, sous réserve toujours des dispositions de la Section 27 de la Loi de 1983, que la valeur des actions ordinaires
additionnelles (à l'exclusion de fractions d'actions) sera attribuée en lieu et place du montant du dividende égal à ce
montant (en faisant abstraction de tout crédit d'impôt attaché au dit dividende). La valeur des actions ordinaires sera
arrêtée par les Administrateurs par référence à la moyenne des Prix en Question des Actions Ordinaires pour les cinq
jours ouvrés commençant le jour auquel les Actions Ordinaires ont été cotées ex-dividende, et dans l'hypothèse où cela
n'était pas praticable, de telle manière que les Administrateurs peuvent se convaincre en en tenant compte, si nécessaire,
le prix auquel les actions de la Société ont été récemment traitées en Bourse;

(b) Les Administrateurs informeront les Détenteurs des Actions ordinaires par écrit de leur droit d'opter pour pareil

paiement et leur adresseront avec ou à la suite de tels avis un formulaire spécifiant la procédure à suivre, (y compris au
cas où la procédure de rétractation était permise) l'endroit, la date et le temps ultime auquel le formulaire dûment
complété valant élection de dividende autre qu'en liquidités aura été faite. Les Administrateurs peuvent aussi adresser
aux actionnaires des formulaires aux termes desquels des Détenteurs d'actions ordinaires peuvent opter de recevoir des
actions ordinaires au lieu du dividende en espèces à la fois en relation avec des dividendes futurs non encore déclarés ou
approuvés (et dès lors en relation desquels la base d'attribution ne sera pas encore connue) et des dividendes déjà déclarés
et approuvés;

(c) Le dividende (ou toute partie de dividende en relation avec lequel un droit à élection n'a pas été accordé) ne sera

pas payable sur les actions ordinaires en relation avec lesquelles l'élection d'actions n'aura pas été dûment exercée (ci-
après «Actions Ordinaires Élues») et en lieu et place desquelles des actions ordinaires additionnelles (mais non pas une
fraction d'actions ordinaires) auront été attribuées aux Détenteurs d'Actions Ordinaires Élues sur base de l'attribution
arrêtée suivant ce qui est indiqué ci-avant; à cette fin les Administrateurs capitaliseront au départ des montants crédités
au compte de réserve (y inclus tout compte de prime d'émission ou de fonds de réserve de rachat d'actions) ou compte
de pertes et profits, suivant ce que les Administrateurs arrêteront, une somme égale au total du montant nominal des
actions ordinaires additionnelles devant être attribuées augmentée de la prime (si applicable) sur telle base et ils appli-
queront la même méthode pour la libération complète le nombre approprié d'actions ordinaires non émises destiné à
l'attribution et la distribution à et entre les Détenteurs d'Actions Ordinaires Élues;

(d) Les actions ordinaires additionnelles ainsi attribuées prennent rang pari passu à tous égards avec les actions ordi-

naires entièrement libérées émises à l'exception toutefois en ce qui concerne leur participation dans le dividende en
question ou une élection d'actions en lieu de paiement;

(e) Les Administrateurs peuvent accomplir tous actes et prendre toutes dispositions nécessaires ou requises à l'effet

de pareille capitalisation avec pleins pouvoirs aux Administrateurs de créer telles provisions jugées nécessaires dans le
cas où les actions devenant distribuables sous forme de fraction (y inclus les provisions aux termes desquelles en tout ou
en partie des droits fractionnels sont ignorés et le bénéfice de droit fractionnel accru revient à la Société plutôt qu'aux
actionnaires concernés). Les Administrateurs peuvent autoriser toute personne à signer au nom des Administrateurs
intéressés un contrat avec la Société prévoyant pour pareille capitalisation, toute matière y relative et tout contrat conclu
sous cette autorité sera effectif et liera toutes les parties concernées. Les Administrateurs peuvent discrétionnairement
au cas où de leur avis cela leur semble indiqué suspendre ou arrêter (de manière temporaire ou autrement) tout droit
d'élection à cet égard et peuvent faire et poser tel acte jugé nécessaire ou indiqué à cet égard à l'effet de pareille suspension
ou arrêt;

(f) Sous réserve des dispositions précédentes, les Administrateurs peuvent à tout moment avant le paiement du divi-

dende en question au cas où il leur appert désirable d'agir ainsi au vu d'un changement de circonstances, décider que le
dividende sera payable en tout en liquide et au cas où ils en décident ainsi, les élections d'actionnaires seront considérées
comme étant de nul effet. Le dividende en question sera payable en tout en liquide si les actions ordinaires de la Société
cesseront d'être cotées ou traitées sur une Bourse de valeurs reconnues à tout moment avant la date de l'émission
d'actions ordinaires additionnelles ou si pareille cotation a été suspendue et non réactivée à la date précédant immédia-
tement la date d'émission de pareille émission;

(g) Les Administrateurs peuvent en toute occasion décider que les droits d'élection seront non disponibles pour les

Détenteurs d'actions ordinaires qui sont des citoyens ou résidents d'un territoire sur lequel la circulation d'une offre de
droit à élection ou l'exercice de droit d'élection ou l'acceptation supposée de tel droit peut ou pourrait être illégale et
en pareil cas les dispositions qui précèdent seront interprétées et appliquées sous la réserve de pareille décision.

107. Dividende intérimaire et fixe. Sous réserve des dispositions des Lois, les Administrateurs peuvent déclarer et

payer des intérêts intérimaires s'il leur apparaît que pareil paiement est justifié par les profits de la Société disponibles à

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des fins de distribution. Si le capital social est divisé en différentes classes, les Administrateurs peuvent déclarer et payer
des dividendes intérimaires sur des actions conférant des droits déférés ou non privilégiés par rapport au dividende ainsi
que sur des actions qui confèrent des droits préférentiels relatifs à des dividendes sous réserve néanmoins toujours de
toute restriction existant de temps en temps (aux termes des présents Statuts, de termes relatifs à l'émission de toutes
actions nouvelles ou de tout contrat auquel la Société est partie, ou autrement) relatif à l'application ou à la priorité
d'application du profit de la Société disponible aux fins de distribution ou de la déclaration ou du paiement de dividende
par la Société.

Sous réserve de ce qui précède les Administrateurs peuvent payer à des intervalles arrêtés par eux tout dividende

payable  à  un  taux  fixe  s'ils  considèrent  que  les  profits  distribuables  pour  distribution  justifient  pareil  paiement.  A  la
condition que les Administrateurs agissent de bonne foi ils n'encourront aucune responsabilité vis-à-vis des Détenteurs
de parts conférant des droits préférentiels pour toute perte qu'ils pourraient subir par l'effet d'un paiement illégal d'un
dividende intérimaire à des actions à droits déférés ou à droits non préférentiels.

108. Allocation de dividende.
(a) Hormis ce qui est prévu en termes de droits attachés aux actions, tous dividendes seront déclarés et payées en

fonction des montants libérés sur les actions sur lesquelles un dividende est payé. Sous réserve de ce qui précède tous
dividendes seront répartis et payés en proportion des montants payés ou crédités comme libération des actions pendant
la période ou la portion de période en relation avec laquelle le dividende est payé; toutefois si une action est émise à des
termes disposant qu'elle aura au titre de dividende un rang à partir d'une date spécifique, pareille action aura droit au
dividende à partir dudit rang. Aux fins du présent article aucun montant payé sur une action en anticipation d'un appel
en capital ne sera traité comme montant payé sur ladite action.

(b) Si plusieurs personnes sont enregistrées comme Détenteurs communs d'une action chacune d'elles peut donner

quittance effective de la réception de tout dividende ou de tout fonds payable sur ou en relation avec l'action.

109. Déduction des dividendes. Les Administrateurs peuvent déduire de tout dividende et de toute somme payable à

un actionnaire en relation avec une action toute somme payable par ledit actionnaire à la Société en relation avec ladite
action.

110. Dividendes en nature. L'assemblée générale déclarant un dividende peut décider sur recommandation des Ad-

ministrateurs que le paiement sera effectué en tout ou en partie sous forme de distribution d'actifs (et en particulier
d'actions pleinement libérées, d'instruments de dette ou obligations convertibles de toute autre société ou d'une com-
binaison des uns et des autres) et les Administrateurs pourront donner effet à pareille résolution. En cas de difficulté en
relation avec une distribution les Administrateurs peuvent transiger sur pareille difficulté selon ce qu'ils jugent indiqué et
en particulier pourront émettre des certificats fractionnels et arrêter la valeur de la distribution de pareils actifs ou partie
de pareils actifs aux fins d'ajustement des droits des parties concernées; ils peuvent décider que des paiements liquides
soient faits aux actionnaires après détermination des valeurs ainsi fixées et attribuer des actifs spécifiques à des fiduciaires.

111. Paiement de dividendes par voir postale. Tout dividende et tout montant payable en relation avec toute action

peut être payé au moyen d'un chèque ou ordre bancaire envoyé par la poste à l'adresse du Détenteur ou en cas de
Détenteurs communs à l'adresse enregistrée d'un des Détenteurs communs dont le nom apparaît en premier sur le
Registre ou à toute personne et à toute adresse fournie par écrit par le Détenteur ou les Détenteurs communs. Chaque
chèque ou ordre ainsi envoyé sera payable à l'ordre de la personne à laquelle il est adressé et le paiement du chèque ou
de l'ordre représentera décharge valable dans le chef de la Société.

112. Dividendes ne portant pas intérêt. Aucun dividende et aucune somme payable en relation avec une action ne

portera intérêt contre la Société à moins qu'il n'en soit disposé autrement par les droits attachés à l'action.

113. Paiement aux Détenteurs à une date spécifique. Toute résolution déclarant un dividende sur des actions de toute

classe, que ce soit une résolution de la Société adoptée en assemblée générale ou une résolution des Administrateurs,
peut indiquer que le dividende est payable à toutes les personnes enregistrées comme Détenteurs desdites actions à la
fermeture des bureaux à une date donnée nonobstant le fait que la date peut être une date antérieure à la date à laquelle
la résolution a été adoptée; à la suite de quoi le dividende sera payable aux Détenteurs en fonction de leur enregistrement
respectif comme actionnaire sans préjudice des droits entre cédant et cessionnaire pour toute action eu égard à pareil
dividende. Les dispositions du présent article s'appliquent mutatis mutandis aux capitalisations devant être effectuées
selon les termes des présents Statuts.

114. Dividendes non réclamés. Tout dividende qui restera non réclamé pendant douze ans à partir de la date de mise

en paiement du dividende sera, si les administrateurs en décident ainsi, prescrit et cessera d'être un montant dû par la
Société. Le paiement par les Administrateurs de tout montant non réclamé ou tout autre montant dû en relation avec
une action à un compte séparé ne constituera à cet effet pas la Société comme fiduciaire dudit montant.

115. Réserves. Avant recommandation du paiement de tout dividende, qu'il soit préférentiel ou autre, les Adminis-

trateurs peuvent créditer un compte de réserves à partir des profits de la Société toute somme qu'ils jugent indiquée.
Toute somme créditée à un compte réserve peut être utilisée de temps en temps et discrétionnairement par les Admi-
nistrateurs à toutes fins pour lesquelles les profits de la Société peuvent être régulièrement utilisés; les Administrateurs

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disposent de la même discrétion d'utiliser lesdites sommes pour les affaires de la Société ou pour les investissements que
les Administrateurs pourront légalement arrêter. Les Administrateurs peuvent diviser le compte réserve en fonds spé-
ciaux suivant ce qu'ils jugent indiqué et ils peuvent consolider en un seul fonds plusieurs fonds ou parties de fonds spéciaux
dans lequel la réserve peut être divisée selon ce qu'ils pourront arrêter légalement. Toute somme que les Administrateurs
pourront porter en réserve à partir de profits non réalisés par la Société ne sera pas mêlée avec toute réserve pour
laquelle les profits distribuables pour la réalisation ont été créés. Les Administrateurs peuvent porter à nouveau tout
profit qu'ils estiment prudent de ne pas diviser sans devoir les placer en réserve.

Partie XIX. Capitalisation de profits ou réserves

116. Capitalisation de Profits Distribuables et Réserves. La Société peut décider en assemblée générale sur recom-

mandation des Administrateurs que toute somme créditée à un compte de réserve de la Société (y compris tout fonds
de réserve pour rachat d'actions ou de prime d'émission) ou au crédit du compte des pertes et profits sera capitalisée
et allouée au nom des Actionnaires en droit de toucher ladite somme comme si elle avait été distribuée sous forme de
dividende et dans la même proportion, soit sous forme de libération des actions non entièrement libérées et détenues
par eux, soit en libérant des actions non émises ou des instruments de dette émises par la Société au titre de la valeur
nominale égale à la somme à capitaliser (lesdites actions ou obligations devant être attribuées et distribuées comme étant
pleinement libérées parmi les Détenteurs dans les proportions les concernant) ou en partie d'une façon ou d'une autre
façon, à la condition néanmoins que les sommes étant créditées au fonds de réserve de rachat d'actions pour lesquelles
elles sont réservées peuvent avoir une destination permise par les Lois.

117. Capitalisation de Profits et Réserves Non-Distribuables. Sous réserve de tous pouvoirs conférés aux Adminis-

trateurs  suivant  ce  qui  est  dit  ci-dessus,  la  Société  peut  en  assemblée  générale  décider,  sur  recommandation  des
Administrateurs qu'il est désirable de capitaliser toute partie du montant crédité à un moment donné au compte de
réserve de la Société ou au compte des pertes et profits et non disponible à des fins de distribution, d'imputer pareille
somme à la libération entière d'actions non-émises à attribuer comme actions entièrement libérées et de bonus aux
actionnaires de la Société qui auraient eu droit à pareille somme au cas où elle était distribuable ou qu'ils auraient touché
sous forme de distribution de dividende (et dans les mêmes proportions) et les Administrateurs mettront en exécution
pareille résolution de l'assemblée.

118. Mise ne Exécution d'Emission de Capitalisation. Dès lors qu'une résolution est adoptée en assemblée suivant les

règles des deux Articles précédents des Administrateurs effectueront toute appropriation des profits non-divisés pour
lesquels l'assemblée a décidé la capitalisation et l'attribution et l'émission d'actions et d'obligations, si tel est le cas, et en
général feront tout ce qui est nécessaire et indiqué pour donner effet à ces dispositions avec pleins de pouvoirs aux
Administrateurs de prendre telles dispositions qu'ils jugeront nécessaires au cas où des actions ou obligations étaient
distribuables par fraction (et en particulier sans préjudice à la généralité de la règle ci-avant, de faire abstraction de pareille
fraction ou de vendre les actions et obligations représentées par pareille fraction et de distribuer des produits nets desdites
ventes à et pour le bénéfice de la Société ou pour le bénéfice de ses actionnaires qui auraient autrement eu droit à pareille
fraction en deux proportions); les Administrateurs pourront autoriser toute personne de signer au nom et pour compte
des actionnaires concernés tous contrats avec la Société prévoyant l'attribution à eux respectivement d'actions ou obli-
gations  additionnelles  entièrement  libérées  à  leur  crédit  suivant  leur  droit  proportionnel  dans  le  cadre  de  pareille
capitalisation ou, si cela était requis, aux fins de la libération par application dans les proportions respectives des produits
dont la capitalisation a été approuvée sur la partie non encore libérée des actions existantes et tout contrat signé sous
cette autorité liera tous les actionnaires.

Partie XX. Avis

119. Avis Ecrit. Tout avis à donner à notifier ou à délivrer suivant les termes des présents Statuts sera donné par écrit.

120. Notification des Avis.
(a) Un avis ou document (y compris un certificat d'actions) destiné à être donné, notifié ou délivré suivant les termes

des présents Statuts peut être donné, notifié ou délivré à tout actionnaire de la Société.

(i) par la remise personnelle à l'actionnaire ou à son agent autorisé;
(ii) par le dépôt à son adresse enregistrée par la Société; ou
(iii) par l'envoi par la poste avec renvoi prépayé envoyé à son adresse enregistrée.
(b) Dans le cas où un avis ou document est donné, notifié ou délivré suivant le sous-paragraphe (a)(i) ou (a)(ii) du

présent Article, ledit avis ou ledit document sera censé avoir été valablement délivré dès lors que ledit avis ou document
aura été délivré à l'actionnaire ou à son agent autorisé ou laissé à son adresse enregistrée (suivant le cas applicable).

(c) Dans le cas où l'avis ou le document est remis ou délivré au termes du sous-paragraphe (a)(iii) du présente Article,

l'avis ou le document sera censé avoir été valablement donné, notifié ou délivré à l'expiration de vingt-quatre heures
après que la missive le contenant aura été mise à la poste. La preuve de la notification ou de la délivrance sera rapportée
à suffisance par la preuve que la missive aura été correctement adressée, timbrée et postée.

(d) Tout représentant personnel légal, comité, curateur, tuteur ou autre curateur légal, cessionnaire de faillite ou

liquidateur d'un actionnaire sera lié par tout avis donné comme indiqué ci-avant si adressé à la dernière adresse enregistrée

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de  tel  actionnaire  nonobstant  le  fait  que  la  Société  ne  peut  pas  avoir  reçu  avis  de  la  mort,  insanité  mentale,  faillite,
liquidation ou incapacité de pareil actionnaire.

(e) Sans préjudice des dispositions du sous-paragraphe (a)(i) et (ii) du présent Article, si à un moment donné en raison

de la suspension ou de l'empêchement des services postaux dans l'Etat, la Société est incapable de convoquer effective-
ment une assemblée générale par avis adressé par la poste une assemblée générale peut être convoquée par avis publié
le même jour dans au moins deux quotidiens nationaux de l'Etat et pareil avis sera censé avoir été valablement notifié à
tous les actionnaires qui y auront droit à douze heures le jour auquel pareils avis auront été publiés. Dans pareil cas la
Société pourra (si les Administrateurs estiment dans leur jugement que il est indiqué d'agir ainsi) adresser des copies de
confirmation de l'avis par voie postale aux actionnaires dont l'adresse se situe en dehors de l'Etat ou dans des territoires
de l'Etat non affectés par pareille suspension ou dérèglement des services postaux au moins vingt-six heures avant l'heure
désignée pour la tenue de l'assemblée générale, en postant les avis aux actionnaires dans l'Etat ou toute partie de l'Etat
qui avait précédemment été affectée à nouveau; si de l'avis des Administrateurs cette façon de procéder est devenue
praticable les Administrateurs adresseront des avis de confirmation de l'avis de convocation par voie postale auxdits
membres. L'omission accidentelle d'avoir envoyé pareil avis de confirmation d'une assemblée ou la non-réception de
pareil avis de confirmation par toute personne en droit de recevoir la même n'invalidera pas le déroulement de l'assem-
blée.

(f) A l'option de la Société et dès lors que des moyens appropriés sont disponibles, avis pourra aussi être délivré par

des moyens de télex, téléfax, courrier électronique ou tout autre moyen disponible.

(g) Nonobstant ce qui est contenu dans le présent Article, la Société ne sera pas dans l'obligation de prendre en compte

ou faire des investigations sur l'existence de toute suspension ou perturbation de services postaux ou en relation avec
tout ou partie de tout pays ou autre territoire autre que l'Etat.

(h) L'omission accidentelle de fournir pareille copie confirmatrice d'un avis de convocation d'une assemblée à ou la

non-réception de pareille réception de confirmation par toute personne en droit de recevoir la même n'invalidera pas le
déroulement de l'assemblée.

121. Notification aux Détenteurs Communs. Un avis peut être donné par la Société aux Détenteurs communs d'une

actions en adressant l'avis aux Détenteurs communs dont le nom est inscrit en premier dans le Registre en relation avec
l'action en question; avis ainsi donné constituera notification suffisante à tous le Détenteurs communs.

122. Notification de Transfert ou de Transmission d'Actions.
(a) Toute personne acquérant un droit sur une action est obligée de notifier en relation avec ladite action la personne

de laquelle il acquiert le titre sur l'action avant que son nom ne puisse être enregistré dans le Registre en relation avec
ladite actions.

(b) Sans préjudice des dispositions des présents Statuts permettant la convocation d'une assemblée par avis de presse,

un avis peut être donné par la Société aux personnes ayant droit à une action à la suite du décès ou la faillite d'un actionnaire
en lui adressant ou délivrant selon les modalités permises par les présents Statuts un avis adressé à l'actionnaire adressé
à l'adresse, si pareille adresse existe, fournie par lui à cet effet. Aussi longtemps que pareille adresse a été fournie, tout
avis peut être donné de la même manière que le cas de décès ou de faillite n'était pas survenu.

123. Signature des Avis. La signature de tout avis peut être donnée par la Société par signature manuelle ou imprimée.

124. Réception présumée d'Avis. Un actionnaire présent en personne ou par procuration à toute assemblée de la

Société ou toute assemblée de classe de la Société est considéré comme ayant reçu avis de convocation de l'assemblée
et, dans la mesure où cela est requis, pour débattre de l'ordre du jour pour laquelle elle a été convoquée.

Partie XXI - Liquidation

125. Distribution en Cas de Liquidation. Au cas où la Société est liquidée, les avoirs disponibles aux fins de distribution

entre les actionnaires dans la mesure où ils sont suffisants pour repayer la totalité du capital entièrement libéré ou crédité
dans les livres comme capital entièrement libéré, seront distribués de telle façon, dans la mesure du possible, que les
pertes seront supportées par les actionnaires en proportion du capital libéré ou crédité dans les livres comme entièrement
libéré par rapport aux actions détenues par eux au moment du commencement de la liquidation. Dans le cas où en cas
de liquidation les actifs disponibles aux fins de distribution entre les actionnaires s'avèrent être supérieurs au total du
capital libéré ou crédité dans les livres comme au commencement de la liquidation, le surplus sera distribué parmi des
actionnaires en proportion du capital par rapport aux actions respectivement détenues par eux au moment du com-
mencement de la liquidation par rapport aux actions entièrement libérées ou créditées dans les livres comme entièrement
libérées.  Le  présent  Article  n'affecte  néanmoins  pas  les  droits  des  Détenteurs  d'actions  émises  selon  des  termes  et
conditions spéciales.

126. Distribution en Nature. Si la Société est liquidée, le liquidateur peut avec l'avale d'une résolution spéciale de la

Société et toute autre sanction requise par les lois repartir entre les actionnaires en nature partie ou tout des actifs de
la Société (consistant ou ne consistant pas en biens de quelque nature) et à cette fin peut évaluer les actifs et arrêter la
méthode de division selon laquelle les actifs seront repartis parmi les actionnaires ou les différentes classes d'actionnaires.
Le liquidateur pourra sous réserve du même aval attribuer partie ou des actifs à des fiduciaires pour le bénéfice des

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apporteurs selon ce qu'il arrêtera, avec la même sanction d'assemblée générale; néanmoins aucun actionnaire ne sera
obligé d'accepter des actifs affectés d'une charge.

Partie XXII - Divers

127. Inspection et Confidentialité. Les Administrateurs arrêteront de temps en temps si et dans quelle mesure et en

quels temps et endroits et sous quelles conditions ou règles les comptes et livres de la Société, ou l'un d'eux, seront
ouverts pour inspection par les actionnaires et non-Administrateurs; aucun actionnaire (n'étant pas Administrateur) sera
en droit d'inspecter les comptes, livres ou documents de la Société autrement que suivant les règles des Lois ou sur
autorisation des Administrateurs ou de la Société à la suite d'une décision de l'assemblée générale.

Aucun actionnaire ne sera en droit de requérir la communication de toute information relative au détail des activités

de la Société ou en relation avec toute transaction qui a ou pourrait avoir un caractère de secret ou de confidentialité
des affaires ou de processus confidentiel qui pourrait concerner la conduite des affaires de la Société et qui de l'avis des
Administrateurs ne serait pas en intérêt avéré des actionnaires de la Société de communiquer au public.

128. Destruction de Documents Sociaux. La Société sera en droit de détruire tous instruments de transfert qui auront

été enregistrés à tout moment après l'expiration de six années à partir de la date de leur enregistrement, toute notification
de changement d'adresse donnée à tout temps après l'expiration d'une période de deux ans à partir de la date de leur
enregistrement et de tous certificats d'actions et mandats de dividende annulés ou n'ayant plus d'effet à tout moment
après l'expiration d'une période d'un an à partir de la date de pareille annulation ou cessation. Chaque enregistrement
dans le Registre sera présumé pertinent en faveur de la Société aux fins d'avoir été effectué sur base de tout instrument
de  transfert  ou  autre  document  ainsi  détruit,  voire  été  proprement  et  correctement  effectué  et  chaque  instrument
proprement et correctement enregistré et chaque certificat d'actions ainsi détruit sera considéré comme document
valable et pertinent proprement et correctement détruit et tout autre document énuméré ci-avant ainsi détruit sera
considéré comme ayant été un document valable et pertinent aux fins d'enregistrement des informations y contenues
dans les livres et documents sociaux. Sous réserve néanmoins que:

(a) la disposition qui précède s'appliquera uniquement à la destruction de tout document effectué de bonne foi et en

l'absence d'une notification d'une demande (peu importe les parties en cause) relatif aux documents en question;

(b) aucune des dispositions ci-avant ne sera interprétée de manière à imposer à la Société une quelconque obligation

relative  à  la  destruction  de  tout  document  à  une  époque  antérieure  telle  qu'indiquée  ci-dessus  ou  en  toutes  autres
circonstances comme s'imposant à la Société autrement que par les dispositions du présent Article; et

(c) les références contenues dans le présent Article à la destruction de tout document s'appliquent également à la

disposition desdits documents de toute autre manière.

129. Actionnaire Inconnu.
(a)  La Société  est  en droit de  vendre au  meilleur prix qui  peut raisonnablement être obtenu  toutes  actions  d'un

Détenteur ou toutes actions auxquelles une personne peut prétendre à la suite d'une transmission, si et à la condition
que,:

(i) pendant une période de douze années aucun chèque ou ordre adressé par la Société par voie postale sous forme

de lettre prépayée à l'adresse du Détenteur ou de la personne ayant droit par suite de transmission à l'action à l'adresse
contenue dans le Registre ou à la dernière adresse donnée par le Détenteur ou la personne ayant droit à l'action par
suite de transmission à qui des chèques ou des ordres auront été envoyés, lesdits chèques ou ordres n'ont pas été
encaissés et aucune communication n'a été reçue par la Société de la part du Détenteur ou de la personne ayant droit à
l'action par suite de transmission (à la condition toutefois que durant ladite période de douze ans au moins trois dividendes
auront été mis en paiement en relation avec l'action);

(ii) la Société a, au moment ou après l'expiration de ladite période de douze ans, au moyen d'un avis publié dans un

quotidien national important de l'Etat et dans un journal distribué dans la région dans laquelle dont référence au sous-
paragraphe (a)(i) du présent article est située, donné avis de son intention de vendre ladite action et a informé la Bourse
de son intention de vendre pareille action; et

(iii) la Société n'a pas au cours d'une période additionnelle de trois mois après la date de l'avis et avant l'exercice de

son droit de vendre l'action, reçu une communication de la part du Détenteur ou de la personne ayant droit à l'action
par suite de transmission.

(b) Aux fins d'effet à pareille vente, la Société peut désigner toute personne aux fins de signer en qualité de cédant un

instrument de transfert relatif à pareille action et pareille instrument de transfert sera considéré comme effectif comme
s'il avait été signé par le Détenteur ou la personne ayant droit à pareille action par suite de transmission. Le cessionnaire
sera enregistré dans le Registre comme Détenteur des actions faisant partie de pareil transfert et il ne sera pas obligé de
s'intéresser comment le prix de vente aura été appliqué ni verra son titre sur les actions affectées par quelque irrégularité
ou invalidité des procédures appliquées aux fins de ladite vente.

(c) La Société mettra en compte au profit du Détenteur ou toute personne ayant droit à ladite action les profits nets

de telle vente en créditant les fonds relatifs à cette vente à un compte séparé qui constituera une dette de la Société; la
Société sera considérée comme étant le débiteur et non un fiduciaire en relation avec ledit montant à l'égard du Détenteur

99533

L

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ou toute autre personne. Les fonds crédités à pareil compte séparé peuvent soit être utilisés pour les affaires de la Société,
soit être investis en tels investissements que les Administrateurs jugeront de temps en temps comme appropriés.

130. Indemnité. Sous réserve des dispositions de et dans la mesure où permis par les Lois chaque Administrateur,

Administrateur Délégué, Réviseur, Secrétaire ou autre dirigeant de la Société sera en droit d'être indemnisé par la Société
pour tous coûts, frais, pertes, dépenses et obligations engagées par lui dont l'exécution et l'accomplissement de ces
fonctions ou en relation avec ceux-ci y compris toute responsabilité supportée par lui dans la défense de toute action
civile ou pénale relative à toue acte, omission ou allégation de son chef en qualité de dirigeant ou employé de la Société
et en relation avec lequel jugement a été rendu en sa faveur (sinon que fin a été mise à pareille action sans que des faits
ou la contestation d'une violation matérielle de ses obligations n'aient été constatés), qu'il a été acquitté ou qu'en relation
avec telle action une absence légale de responsabilité de part toute acte ou omission dans son chef a été reconnue par
le tribunal.

Référence de publication: 2010131531/1608.

(100148925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2010.

TPG Pisces S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5D, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 138.448.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TPG PISCES S.àr.l.

Référence de publication: 2010096688/11.
(100106603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2010.

Frafin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 59.375.

Les comptes au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FRAFIN S.A
Jacopo ROSSI / Jean-Marc HEITZ
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010112416/12.
(100127252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2010.

Hanseatic Retail S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 131.837.

Les comptes annuels au 30 Novembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010112423/10.
(100126951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2010.

GWM Renewable Energy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 149.597.

Les comptes au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

GWM RENEWABLE ENERGY S.A.
DE BERNARDI Alexis / DONATI Régis
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010112422/12.
(100127245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2010.

Kabamba S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 9, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 134.527.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010112429/9.
(100127071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2010.

Omnilogic S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1633 Luxembourg, 21, rue Antoine Godart.

R.C.S. Luxembourg B 57.337.

Le Bilan au 31 Décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010112436/10.
(100127187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2010.

PBW II Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 122.138.

Le bilan consolidé au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010112439/10.
(100126893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2010.

R-Luxinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6691 Moersdorf, 7, am leweschten Flouer.

R.C.S. Luxembourg B 95.040.

Les comptes annuels au 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010112446/10.
(100127140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2010.

Resolution Quadrangle General Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 136.414.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Valérie Ingelbrecht.

Référence de publication: 2010112447/10.
(100127131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2010.

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U X E M B O U R G

Bosa Hungary Ltd. Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 118.762.

RECTIFICATIF

Suite à une erreur matérielle survenue dans la publication datée du 4 août 2010, et déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg le 9 août 2010, sous la référence L100122577

En date du 22 juillet 2010, Bosa International Capital Management Hungary Limited Liability Company a décidé de

clôturer sa succursale avec effet au 1 

er

 août 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 2010.

Référence de publication: 2010112499/14.
(100127817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2010.

Rubin II S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 127.508.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010112448/10.
(100126889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2010.

Resolution Quadrangle S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 134.074.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Valérie Ingelbrecht.

Référence de publication: 2010112450/10.
(100127130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2010.

Neinver Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.202.350,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 123.159.

In the year two thousand and ten, on the fifteenth of September,
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED

Neinver, S.A., a joint stock company (Sociedad Anónima) incorporated under the laws of Spain, having its registered

office at Francisca Delgado 11, 5a planta, Arroyo de la Vega - Alcobendas, 28108 Madrid, Spain and registered with the
Mercantile Registry of Madrid (Spain) under number 48331, in tome 5270, Section 8, folio 210, sheet number M-93606,
(the "Sole Shareholder"), which holds all of the issued shares of the Company,

here represented by Mrs Rachel UHL, lawyer, professionally residing at Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal dated 10 September 2010.

The company, Neinver Luxembourg S.à r.l. (hereinafter the "Company"), is a private limited liability company ("société

à responsabilité limitée"), having its registered office at 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882, Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under the number B. 123.159,
incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
dated 20 December 2006, whose articles of association (the "Articles" attached to the present deed) have been published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 23 February 2007 (number 239, page 11441) (the "Mémorial
C"), and whose by laws have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary

99536

L

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residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated 15 December 2009 published in the Mémorial C dated 1
February 2010 (number 208, page 9944).

Article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies of 10 August 1915, as amended (the "Company Law")

provides that the sole shareholder of a société à responsabilité limitée shall exercise the powers of the general meeting
of shareholders of the Company and the decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

The proxy form appointing the proxyholder representing the Sole Shareholder, signed ne varietur by the proxyholder

and the undersigned notary, shall remain annexed to the present deed and be registered with it.

The Sole Shareholder, acting in its capacity of sole shareholder of the Company, hereby passes the following written

resolutions in accordance with article 200-2 of the Company Law before Maître Joseph Elvinger, prenamed (the "Notary"):

<i>First resolution

The Sole Shareholder acknowledges that the documents as set out in article 267 (1) a), b), c) et d) of the Company

Law have been made available to it at the registered office of the Company within the timeframe as required by the
Company Law

The Sole Shareholder declares to have examined and to approve (i) the report drawn-up on 24 June 2010 by the board

of managers of the Company and (ii) the report drawn-up on 23 June 2010 by the management of Neinver Belgium S.A.,
a Belgian public limited company (société anonyme), having its registered office at avenue de Tervueren 13a bte 2, 1040
Bruxelles, Belgium, registered with registre des personnes morales de Bruxelles under number 0896.078.872 ("Neinver
Belgium")  on  the  joint  merger  plan  drawn  up  in  the  form  of  a  notarial  deed  in  Luxembourg  dated  28  June  2010  in
accordance with article 261 of the Luxembourg Law and also in the form of a private deed in Belgium in accordance with
article 772/6 of the Belgian Company Code (the "Belgian Law") by the management boards of the Company and Neinver
Belgium (the "Merger Plan").

<i>Second resolution

The Sole Shareholder declares to have examined the Merger Plan; the Sole Shareholder acknowledges that the Merger

Plan was filed in Belgium with the clerk of the Commercial court of Brussels in accordance with articles 719 and 772/7
of the Belgian Law and published in the Belgian official gazette (Annexes du Moniteur Beige) pursuant to articles 74 and
772/7 of the Belgian Law and that in Luxembourg, the notarised Merger Plan was also filed with the Luxembourg register
of commerce and companies and was published on 20 July 2010 in the Mémorial number 1478 page 70936 in accordance
with article 262 and article 9 of the Company Law.

The Sole Shareholder approves the merger of Neinver Belgium and the Company whereby the Company absorbs

Neinver Belgium pursuant to a cross-border merger (the "Merger") in accordance with articles 676 al. 1 1°, 719 to 727
and 772/1 to 772/14 of the Belgian Law and articles 261 - 263, 265, 267, 268, 271, 273ter, 274, 278 and 279 of the Company
Law, as set out in the Merger Plan which the Sole Shareholder approves in all its provisions and in its entirety, without
exception and reserve. The Sole Shareholder especially approves that the Merger will be deemed to take effect, for
accounting purposes, to the expiry of 31 December 2009; from the start of 1 January 2010 0.01h the business operations
of Neinver Belgium shall be treated for accounting purposes as being those of the Company.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder acknowledges and approves that as a consequence of the Merger, Neinver Belgium shall cease

to exist and all assets and liabilities of Neinver Belgium are transferred to the Company by way of universal succession
in accordance with article 274 of the Company Law. The Sole Shareholder further resolves to delegate to the board of
managers of the Company the power to take the necessary actions to give effect to the present resolution. The Sole
Shareholder acknowledges that between the merging companies and towards third parties, the Merger shall become
effective on the date of the publication of the present minutes in the Mémorial pursuant to articles 273ter and 9 of the
Company Law.

The Sole Shareholder acknowledges that in accordance with article 268 (1) of the Company Law, creditors of the

merging companies, whose claims predate the date of the publication of the present minutes in the Mémorial, may,
notwithstanding any agreement to the contrary, within two months of such publication, apply to the judge presiding over
the chamber of the Tribunal d'Arrondissement dealing with commercial matters in the district in which the registered
office of the Company is located and sitting as in urgent matters for the constitution of security for matured or unmatured
claims if the Merger would jeopardise the general lien of such creditors or impede the enforcement of their claims.

<i>Notarial Verification and Certification

In accordance with article 271 (2) of the Company Law, the notary (i) declares to have verified and certifies the

existence and the legality of the legal acts and formalities required by the Company and of the Merger Plan and attests
the proper completion of the pre-merger acts and formalities in relation to the Company, (ii) confirms that he has received
from the Belgian notary the certificate attesting the proper completion of the pre-merger acts and formalities in relation
to Neinver Belgium and (iii) declares to have verified and to certify the legality of the completion of the Merger, especially
that the Company and Neinver Belgium have approved the Merger Plan in the same terms.

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L

U X E M B O U R G

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately two thousand euros. Nothing else being on the agenda, and
nobody rising to speak, the meeting was closed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  prepared  in  Luxembourg,  on  the  day  mentioned  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by her name, first name, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille dix, le quinze septembre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU

Neinver, SA., une société constituée selon le droit d'Espagne, ayant son siège social à Francisca Delgado 11, 5a planta,

Arroyo de la Vega - Alcobendas, 28108 Madrid, Espagne, immatriculée au Registre Commercial de Madrid (Espagne) sous
le numéro 48331, tome 5270, section 8, folio 210, numéro de page M-93606 (l"'Associé Unique"), qui détient l'entièreté
des parts sociales émises de la Société,

Ici représentée par Madame Rachel UHL, juriste, ayant sa résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé le 10 septembre 2010.

La Société Neinver Luxembourg S.à r.l. (la "Société"), une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 5

rue Guillaume Kroll, L-1882, Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés à Luxembourg sous le numéro B. 123.159 constituée en vertu d'un acte reçu par Maître Joseph ELVINGER,
notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, le 20 décembre 2006 et dont les statuts (les "Statuts"
attachés à cet acte) ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association à la date du 23 février 2007
(numéro 239, page 11441) et modifiés la dernière fois en vertu d'un acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire
résidant à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, à la date du 15 décembre 2009 publiés au Mémorial C à la date
du 1 

st

 February 2010 (numéro 208, page 9944).

En vertu de l'article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, ainsi que modifiée

(la "Loi sur les Sociétés Commerciales"), l'associé unique d'une société à responsabilité limitée exerce les pouvoirs de
l'assemblée générale des associés de la Société et les décisions de l'associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou
établies par écrit.

La procuration nommant le mandataire représentant l'Associé Unique, signée ne varietur par le mandataire et le notaire

instrumentant restera attachée au présent acte pour être formalisée avec lui.

L'Associé Unique, agissant en sa capacité d'associé unique de la Société adopte les présentes résolutions écrites con-

formément à l'article 200-2 de la Loi sur les Sociétés Commerciales par-devant Maître Joseph Elvinger, prénommé (le
"Notaire"):

<i>Première résolution

L'Associé Unique reconnaît que les documents décrits à l'article 267 (1) a), b), c) et d) de la Loi sur les Sociétés

Commerciales lui ont été fournis au siège social de la Société dans le délai requis par la Loi sur les Sociétés Commerciales.

L'Associé Unique déclare avoir examiné et approuvé (i) le rapport rédigé le 24 juin 2010 par le conseil de gérance de

la Société et (ii) le rapport rédigé 23 juin 2010 par la gérance de Neinver Belgium S.A., une société anonyme de droit
Belge ayant son siège social au avenue de Tervueren 13a bte 2, 1040 Bruxelles, Belgique, immatriculée auprès du registre
des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0896.078.872 ("Neinver Belgium") sur le projet de fusion commun
rédigé sous la forme d'acte notarié à Luxembourg daté du 28 juin 2010 à Luxembourg conformément à l'article 261 de
la Loi sur les Sociétés Commerciales et également sous la forme d'acte sous seing privé en Belgique conformément à
l'article 772/6 du Code belge des Sociétés (the "Code Belge") par la gérance de la Société et de Nienver Belgium (le
"Projet de Fusion").

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique déclare avoir examiné le Projet de Fusion; l'Associé Unique reconnaît que le Projet de Fusion notarié

a été déposé en Belgique auprès du déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles conformément aux articles
719 et 772/7 du Code Belge et publié par extrait aux Annexes du Moniteur belge, conformément aux articles 74 et 772/7
du Code Belge et qu'à Luxembourg, le Projet de Fusion a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg et a été publié le 20 juillet 2010 au Mémorial numéro 1478 page 70936 conformément à l'article 262 et à
l'article 9 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.

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U X E M B O U R G

L'Associé Unique approuve la fusion de Neinver Belgium et de la Société par laquelle la Société absorbera Neinver

Belgium suite à une fusion transfrontalière (la "Fusion") conformément aux articles 676 al. 1 

er

 1°, 719 à 727 et 772/1 à

772/14 du Code Belge ainsi que des articles 261-263, 265, 267, 268, 271, 273ter, 274, 278 et 279 de la Loi sur les Sociétés
Commerciales, ainsi que décrit dans le Projet de Fusion que l'Associé Unique approuve en toutes ses dispositions et dans
son intégralité, sans exception et sans réserve. L'Associé Unique approuve spécialement le fait que la Fusion sera consi-
dérée comme prenant effet, pour des besoins comptables, à l'expiration du 31 décembre 2009; à partir du 1 

er

 janvier

2010, 0:01h les opérations commerciales de Neinver Belgium seront traitées pour des besoins comptables comme étant
celles de la Société.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique reconnaît et approuve que par suite de la Fusion, Neinver Belgium cessera d'exister et que tous les

actifs et passifs de Neinver Belgium seront transférés à la Société par voie de transmission universelle conformément à
l'article 274 de la Loi sur les Sociétés Commerciales. L'Associé Unique décide également de déléguer au conseil de gérance
de la Société le pouvoir de prendre les actions nécessaires pour donner effet à la présente résolution. L'Associé Unique
reconnaît qu'entre les sociétés fusionnantes et à l'égard des tiers, la Fusion sera effective à la date à laquelle les présentes
résolutions seront publiées au Mémorial conformément aux articles 273ter et 9 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.

L'Associé Unique reconnaît que conformément à l'article 268 (1) de la Loi sur les Sociétés Commerciales, les créanciers

des sociétés fusionnantes, dont les créances sont antérieures à la date de publication des présentes résolutions au Mé-
morial, peuvent, nonobstant toute convention contraire, dans les deux mois de cette publication, demander au magistrat
présidant la chambre du Tribunal d'Arrondissement, dans le ressort duquel la Société a son siège social, siégeant en
matière commerciale et en matière de référé, la constitution de sûretés pour des créances échues ou non échues, au cas
où la Fusion réduirait le gage de ces créanciers ou entraverait le recouvrement de leurs créances.

<i>Vérification notariale et Certification

Conformément à l'article 271 (2) de la Loi sur les Sociétés Commerciales, le notaire (i) déclare avoir vérifié et certifie

l'existence et la légalité des actes juridiques et formalités incombant à la Société et du Projet de Fusion et atteste l'exact
accomplissement des actes et formalités antérieurs à la fusion relatifs à la Société, (ii) confirme avoir reçu du notaire Belge
le certificat attestant l'exact accomplissement des actes et formalités antérieurs à la fusion relatifs à Neinver Belgium et
(iii) déclare avoir vérifié et certifie la légalité de l'accomplissement de la Fusion, spécialement le fait que la Société et
Neinver Belgium ont approuvé le Projet de Fusion dans des termes identiques.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison du présent acte, est évalué à environ deux mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et personne ne demandant la parole, la séance est clôturée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la personne comparante

l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connu du notaire par ses

nom, prénom, état civil et lieu de résidence, ledit mandataire a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. UHL, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 17 septembre 2010. Relation: LAC/2010/40576. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

SUIVENT LES STATUTS

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form - Corporate Name. There is formed a private limited liability company under the name "Neinver Lux-

embourg S.à r.l." which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in
particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by
the present articles of incorporation (hereafter the «Articles»).

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of

Luxembourg).

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

However, the sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is authorised

to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Art. 3. Object. The Company's object is to invest in real estate directly or indirectly in Luxembourg and abroad and

to acquire or sell or other disposition and to hold, directly or indirectly, interests in Luxembourg or foreign entities, by
way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights through participation, contribution,
underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial debt instruments in any form
whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect
shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the
"Connected Companies"), it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause
it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will not

enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:

- act as an investor in any investment vehicle in Luxembourg and abroad in any form whatsoever;
- act as limited partner in limited partnerships;
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use
of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any directors
or officers of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law;

The Company may perform its activities outside Luxembourg and establish branches for this purpose.
The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general, all

transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929, on Holding Companies.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at seventeen million two hundred and two thousand three hundred and fifty Euro

(17,202,350) represented by three hundred and forty-four thousand forty-seven (344,047) shares of EUR 50 (fifty Euro)
each (hereafter referred to as the "Shares"). The holders of the Shares are together referred to as the "Shareholders.

5.2 in addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

All Shares will have equal rights.
The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.
5.3. Any share premium paid by a subscriber in relation to a capital increase of the issued capital may, at the option of

the subscriber, be paid into a special share premium account to be created at the moment of such capital increase, which
shall be exclusively relating to the shares subscribed in the framework of the capital increase, and exclusively held by the
aforesaid subscriber. Any share premium paid into such share premium account shall not be reimbursed to any share-
holder other than the holder of the said share premium account." (the "Premium Amendment").

Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is

admitted per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 7. Transfer of Shares. In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are

freely transferable.

In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III. - Management

Art. 8. Management. The Company is managed by one or more manager(s) (hereafter each a "Manager") appointed

by a resolution of the shareholder(s). In case of plurality of managers, they will constitute a board of managers ("conseil
de gérance") (hereafter the "Board of Managers").

If the Company is managed by more than one manager, the Board of Managers shall be composed of Class A managers

(hereafter each a "Class A Manager") and Class B managers (hereafter each a "Class B Manager").

99540

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U X E M B O U R G

The Managers need not be shareholders. The Managers may be removed at any time, with or without cause by a

resolution of the shareholder(s).

Art. 9. Powers of the sole manager or of the board of managers. In dealing with third parties, the sole Manager or, in

case of plurality of Managers, the Board of Managers, without prejudice to articles 8 and 10 of the present Articles, will
have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the sole Manager or in case of plurality of Managers, of the Board of Managers.

Art. 10. Representation of the Company. Towards third parties, the Company shall be bound, in case of a sole Manager,

by the sole signature of the sole Manager or, in case of plurality of Managers, by the joint signature of any one Class A
Manager and any one Class B Manager, or by the signature of any person to whom such power shall be delegated.

Art. 11. Delegation and Agent of the sole manager or of the board of Managers. The sole Manager or, in case of plurality

of Managers, any one Class A Manager and any one Class B Manager acting jointly may delegate its/their powers for
specific tasks to one or more ad hoc agents.

The sole Manager or, in case of plurality of Managers, any one Class A Manager and any one Class B Manager acting

jointly will determine any such agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of represen-
tation and any other relevant conditions of its agency.

Art. 12. Meeting of the board of Managers. In case of plurality of Managers, the meetings of the Board of Managers are

convened by any Manager. The Board of Managers shall be convened at least once every year. All meetings of Board of
Managers shall be convened at the registered office of the Company or, if necessary, in any other place in the Grand-
Duchy of Luxembourg.

The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the Managers are present or

represented and have waived the convening requirements and formalities.

Subject to the provisions of article 12.4 (b), a Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing

in writing or by telegram or telefax or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another
Manager to represent him by phone to be confirmed in writing at a later stage.

The  Board  of  Managers  can  only  validly  debate  and  take  decisions  if  (a)  a  majority  of  its  members  is  present  or

represented, and (b) at least one Class A Manager is present or represented and one Class B Manager is physically present
at the meetings. Decisions of a validly convened meeting of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority
of the Managers present or represented provided that at least one Class A Manager votes in favour of the decisions to
be adopted.

Subject to the provisions of article 12.4 (b), the use of video-conferencing equipment and conference call shall be

allowed provided that each participating Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers
whether or not using this technology, and each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by telephone.

A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at the

meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of
the Board of Managers.

Chapter IV. - General meeting of shareholders

Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes. If there is only one Shareholder, that sole Shareholder

assumes all powers conferred to the general Shareholders' meeting and takes the decisions in writing.

In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares have equal
voting rights.

If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can be

validly held without prior notice.

If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken

and cast its vote in writing.

A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a Shareholder.

99541

L

U X E M B O U R G

Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt

them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law.

Chapter V. - Business year

Art. 14. Business year. The Company's financial year starts on the 1 

st

 January and ends on the 31 

st

 December of each

year.

At the end of each financial year, the Company's accounts shall be established by the sole Manager or in case of plurality

of Managers, by the Board of Managers and the sole Manager or in case of plurality of Managers, the Board of Managers
shall prepare an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Distribution Right of Shares. The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating

expenses, charges and depreciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

From the net profits thus determined, five per cent (5%) shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth (10%) of the Company's
nominal capital.

To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted by law

and by these Articles, the sole Manager or in case of plurality of Managers, the Board of Managers shall propose that cash
available for remittance be distributed.

The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by a majority

vote of the Shareholders.

Notwithstanding the preceding provisions, the sole Manager or in case of plurality of Managers, the Board of Managers

may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of a statement
of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount to be
distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by carried
forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond
to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).

Chapter VI. - Liquidation

Art. 16. Dissolution and Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable legal

provisions.

The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Shareholders

who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII. - Applicable law

Art. 17. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

Suit la traduction française du texte qui précède:

Titre I 

er

 . - Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de " Neinver

Luxembourg S.à r.l." qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi du
10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts
de la Société (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Toutefois, le gérant unique ou le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société dans

la Ville de Luxembourg.

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est d'investir dans les biens immobiliers directement ou indirectement à Luxembourg

ou à l'étranger et d'acquérir ou de vendre ou tout autre acte de disposition et la détention, directe ou indirecte, de tous
intérêts dans des entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d'instruments financiers de dettes, sous quelle
que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

99542

L

U X E M B O U R G

La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties

ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit
substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés
appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»), il est entendu que la
Société n'entrera dans aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme
une activité réglementée du secteur financier.

La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera

dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:

- agir en qualité d'investisseur qui peut investir dans une entité d'investissement à Luxembourg ou à l'étranger sous

quelque forme que ce soit;

- agir en qualité d'associé commanditaire des sociétés en commandite;
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments de dette ou titres de capital, ou
utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par
la loi luxembourgeoise;

La Société peut accomplir ses activités en dehors de Luxembourg et établir des succursales à cette fin.
La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes opé-

rations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés de participation financières.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital, Parts

Art. 5. Capital social.
5.1.  Le  capital  social  souscrit  est  fixé  à  dix-sept  millions  deux  cent  deux  mille  trois  cent  cinquante  euros  (EUR

17.202.350,-) représenté par trois cent quarante-quatre mille quarante-sept (344.047) parts sociales (les "Parts Sociales")
ayant une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune. Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après
les "Associés.

5.2. Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.

Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.
5.3. Toute prime d'émission payée par un souscripteur en rapport avec une augmentation du capital social pourra, sur

choix optionnel de ce souscripteur, être payée dans un compte spécial de prime d'émission à créer au moment de cette
augmentation de capital, lequel sera exclusivement en rapport avec les parts sociales souscrites dans le cadre de l'aug-
mentation de capital, et exclusivement détenue par ledit souscripteur. Toute prime d'émission payée dans un compte de
prime d'émission ne pourra pas être remboursée à un associé autre que le détenteur dudit compte de prime d'émission" (l'
"Amendement Premium").

Art. 6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par

Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la
Société.

Art. 7. Transfert des parts. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont

librement transmissibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

Titre II. - Gérance

Art. 8. Gérance. La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérant(s) (ci-après chaque un «Gérant»), nommés

par une résolution des associé(s). En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un conseil de gérance (ci-après le
«Conseil de Gérance»).

99543

L

U X E M B O U R G

Si la Société est gérée par plusieurs gérants, le Conseil de Gérance sera composé de gérants de Catégorie A (ci-après,

chacun un "Gérant de Catégorie A") et de gérants de Catégorie B (ci-après, chacun un "Gérant de Catégorie B").

Les Gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les Gérants pourront être révoqués à tout moment, avec ou

sans motif, par décision des Associé(s).

Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant unique ou en cas de pluralité de

gérants, le Conseil de Gérance, sans préjudice des articles 8 et 10 des présents Statuts, a tous pouvoirs pour agir au nom
de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social
et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du Gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

Art. 10. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant unique, valablement engagée

par la seule signature de son Gérant Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe d'un Gérant de
Catégorie A et un Gérant de Catégorie B ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué.

Art. 11. Délégation et Agent du gérant unique et du conseil de Gérance. Le Gérant unique ou, en cas de pluralité de

gérants, un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B agissant conjointement, peuvent déléguer ses/leurs
pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.

Le Gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B agissant

conjointement détermine(nt) les responsabilités et la rémunération quelconques (s'il y en a) de tout mandataire, la durée
de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 12. Réunion du conseil de Gérance. En cas de pluralité de Gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont

convoquées par tout Gérant. Le Conseil de Gérance sera convoqué au moins une fois par an. Chaque réunion du Conseil
de Gérance sera convoqué au siège social de la Société, ou, si nécessaire, au ailleurs Grand-duché de Luxembourg.

Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les

gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux formalités de convocation.

Conformément aux dispositions de l'article 12.4 (b), tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion

du Conseil de Gérance par un autre Gérant, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un
télégramme, d'un fax, d'un e-mail ou d'une lettre. Un Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant
pour le représenter, moyennant confirmation écrite ultérieure.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si (a) une majorité de ses membres

est présente ou représentée et (b) au moins un Gérant de Catégorie A est présent ou représenté et un Gérant de
Catégorie B est physiquement présent à la réunion. Les décisions d'une réunion valablement convoquées du Conseil de
Gérance seront adoptées à une majorité simple des Gérants présents ou représentés à condition qu'au moins un Gérant
de Catégorie A vote en faveur de la décision à adoptée.

Conformément aux dispositions de l'article 12.4 (b) l'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique

est autorisée si chaque participant est en mesure d'entendre et d'être entendu par tous les Gérants participants, utilisant
ou non ce type de technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote
via le téléphone ou la vidéo.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants est valable et valide comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion

du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique
ou dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou représentés

aux séances. Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un gérant ou lors
de la réunion du Conseil de Gérance.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 13. Pouvoirs de l'assemblée générale des Associés - Votes. S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé unique exerce

tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des Associés et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du nombre

de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui.
Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.

Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

S'il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer confor-

mément aux dispositions légales applicables.

S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner son

vote part écrit.

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U X E M B O U R G

Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou par

tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié du capital

social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une
majorité d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres
dispositions légales.

Titre V. - Exercice social

Art. 14. Exercice social. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société seront établis par le Gérant Unique ou en cas de

pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des
actifs et passifs de la Société.

Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 15. Droit de distribution des parts. Les profits de l'exercice social, après déduction des frais généraux et opéra-

tionnels, des charges et des amortissements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, le Gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds dispo-
nibles soient distribués.

La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise à la majorité des Associés.
Malgré les dispositions précédentes, le Gérant unique ou en cas de la pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance peut

décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve
établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices
effectivement réalisés seront remboursées par l'associé(s).

Titre VI. - Liquidation

Art. 16. Dissolution et Liquidation. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits

civils, d'insolvabilité, de faillite de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales appli-

cables.

La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui détermi-

neront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII. - Loi applicable

Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 27 SEP. 2010.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2010130948/504.
(100149036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2010.

Neinver Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 123.159.

Le soussigné, Maître Joseph ELVINGER, Notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
CERTIFIE ET ATTESTE CE QUI SUIT:
Suivant un projet de fusion en date du 28 juin 2010 par-devant Maître Joseph Elvinger publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations le 20 juillet 2010 sous le numéro 1478 page 70936, la société Neinver Luxembourg S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au L-1882 Luxembourg, 5 rue Guil-
laume Kroll, immatriculée au Registre de Commerce et de Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 123.159 (la Société)
a absorbé, par voie de fusion, Neinver Belgium S.A., une société anonyme de droit belge, ayant son siège social à B-1040

99545

L

U X E M B O U R G

Bruxelles, avenue de Tervueren 13a bte 2, Belgique, immatriculée auprès du registre des personnes morales de Bruxelles
sous le numéro 0896.078,872

Conformément aux articles 278 et suivants de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée (la "Loi luxembourgeoise") et

aux articles 676 al. 1 

er

 1°, 719 à 727 et 772/1 à 772/14 du Code des Sociétés belge (le "Code belge"), la fusion est réalisée

en la forme d'une fusion transfrontalière verticale simplifiée par laquelle la Société Absorbante absorbe la Société Ab-
sorbée.

Toutes les formalités requises par la loi luxembourgeoise ont été accomplies, en particulier les conditions prévues par

l'article 279 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Du point de vue comptable, la Fusion prend effet le 1 

er

 janvier 2010.

La Fusion est maintenant accomplie, et a les conséquences suivantes à compter de la date indiquée ci-dessus.
- le transfert de tous les actifs et passifs de la Société à l'Associé Unique en conformité avec le Projet de Fusion et

annulation des parts sociales de la Société

- la société Absorbée cesse d'exister
- toutes les autres conséquences, telles que listées dans le projet de fusion.

Luxembourg, le 27 septembre 2010.

Me Joseph Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2010130949/31.
(100149036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2010.

Ulrika S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 79.219.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010097962/11.
(100109292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2010.

ClinTec Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 147.878.

<i>Extrait de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 16 août 2010 au siège social

Lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social le 16 août 2010, il a été décidé de nommer 6

nouveaux administrateurs, avec effet immédiat, comme suit:

- Monsieur Gaurav BURMAN, administrateur de sociétés, né le 16 janvier 1972 à Londres (Royaume-Uni), résidant

au 30 Wilton Place, Londres SW1X 8SH, Royaume-Uni, administrateur;

- Dr. Anand Chand BURMAN, administrateur de sociétés, né le 5 mai 1952 à Calcutta (Inde), résidant à Dabur House,

2 Rajesh Pilot Marg, New Delhi 110 011, Inde, administrateur;

- Monsieur James N. HAUSLEIN, administrateur de sociétés, né le 1 

er

 avril 1959 à Evanston, Illinois (Etats-Unis),

résidant au 165 South Beach Road, Hobe Sound, Florida 33455, Etats-Unis, administrateur;

- Monsieur Sukhpal BAL, administrateur de sociétés, né le 17 juin 1976 à Glasgow (Royaume-Uni), résidant profes-

sionnellement au 133 Finnieston Street, Glasgow G3 4HB, Royaume-Uni, administrateur.

Les mandats des administrateurs nouvellement nommés seront valables pour une durée de 6 ans à compter de la date

des présentes et prendront fin le 16 août 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ClinTec Luxembourg S.A.
Charles EMOND / Jean-Michel HAMELLE
<i>Director / Director

Référence de publication: 2010113557/24.
(100128964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2010.

99546

L

U X E M B O U R G

Andreosso Chapes GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3327 Crauthem, 4A, Zone Industrielle Im Bruch.

R.C.S. Luxembourg B 30.681.

EXTRAIT

La société ANDREOSSO SA, ayant son siège social au 4A, Z.I. Im Bruch, L-3327 Crauthem et immatriculée au registre

de commerce de Luxembourg sous le numéro B 17.196,

est l’actionnaire unique (100 Parts)
de la société ANDREOSSO CHAPES GmbH, ayant son siège social au 4A, Zone Industrielle „Im Bruch“, L-3327

Crauthem et immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 30.681, avec effet au 1 

er

 mars

2009.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2010.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2010097205/16.
(100109202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2010.

Alcoa Global Treasury Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 106.168.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique le 6 juillet 2010

En date du 6 Juillet 2010, l'associé unique de Alcoa Global Treasury Services S.à.r.l ("la Société") a pris les résolutions

suivantes:

- De révoquer Mr Hubert Angleys, comme Gérant de la Société avec effet au 6 juillet 2010;
- De nommer Mr Patrick Arnegger, résidant professionnellement au 31-33, avenue Giuseppe-Motta, 1202 Genève,

Suisse, en tant que gérant de la société, avec effet au 6 juillet 2010 et ce pour une durée indéterminée.

- De préciser que le pouvoir de signature de tous les gérants de la Société est individuel.

Luxembourg, le 19 juillet 2010.

Luxembourg Corporation Company
Signatures
<i>Mandaté à cet effet

Référence de publication: 2010098575/18.
(100110210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2010.

Bayern Energie S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 124.380.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010098586/10.
(100110419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2010.

Fortis L Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 32.327.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire Tenue à Luxembourg le 16 avril 2010

En date du 16 avril 2010, l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:
Les mandats de Messieurs Paul MESTAG, Thierry SCHUMAN, ainsi que des sociétés ASR Nederland N.V., Fortis

Banque S.A. et BGL Société Anonyme ne sont pas renouvelés,

Elle renouvelle le mandat d'administrateur de Messieurs Nicolas FALLER, Marnix ARICKX et William DE VIJLDER;

99547

L

U X E M B O U R G

Elle nomme comme nouveaux administrateurs Messieurs Philippe MARCHESSAUX, Christian DARGNAT, Anthony

FINAN, Marc RAYNAUD et Christian VOLLE avec adresse professionnelle au 14, rue Bergère, 75009 Paris, ainsi que
Messieurs Guy de FROMENT et Vincent CAMERLYNCK avec adresse professionnelle 2, Royal Exchange, London EC3V
3RA.

Elle renouvelle le mandat de réviseur d'entreprises de la Société PriceWaterhouseCoopers;
Ces mandats prendront fin à l'issue de l'Assemblée statuant sur les comptes pour l'exercice clôturé au 31 décembre

2010.

Luxembourg, le 16 avril 2010.

Pour extrait conforme
<i>POUR FORTIS L FUND
Signature

Référence de publication: 2010099500/23.
(100110605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2010.

Den Neie Feierkrop Société Coopérative.

Siège social: L-1129 Luxembourg, 38, rue des Anémones.

R.C.S. Luxembourg B 45.510.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg en date du 29 mai 2010.

Il résulte dudit procès-verbal
- que le conseil d’administration de la société se compose de:
René Clesse, administrateur délégué, L-2420 Luxembourg, 66, rue de Reckenthal.
Jacques Drescher, administrateur, coordinateur, demeurant à L-1129 Luxembourg, 38, rue des Anémones.
Guy W. Stoos, administrateur, trésorier, demeurant à L-5861 Fentange, 39, rue Nicolas Mersch.
Jean-Michel Treinen administrateur, demeurant à L-7447 Lintgen, 7, bei de Fëschweieren.
Renouvellement des mandats des administrateurs et de l’administrateur-délégué jusqu'à la prochaine assemblée gé-

nérale en 2011.

Ont été nommés commissaires
Léon Claus, demeurant à 3, beim Steebroch, L-9670 Merkholtz Société de Gestion Internationale Sàrl, 81, rue Jean

Baptiste Gillardin, L-4735 Pétange.

Luxembourg, le 29 mai 2010.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2010112538/21.
(100127274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2010.

Profound Market Group S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 65.824.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2010112442/11.
(100127112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2010.

Ragaini Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 52.311.

Les comptes au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

99548

L

U X E M B O U R G

RAGAINI FINANCE S.A.
Angelo DE BERNARDI / Robert REGGIORI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010112449/12.
(100127205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2010.

Chirona International Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.061,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 135.716.

<i>Extrait des contrats de cession de parts de la Société datés du 11 et 29 juin 2010

En vertu d'un contrat de cession de parts, daté du 11 juin 2010, Magpie Trustees (London) Limited, a transféré une

partie de ses parts détenues dans la Société de la manière suivante:

- 3.250 parts sociales d'une valeur de EUR 0.69465 chacune, à la société Simon Fiduciaria SpA, avec siège social au 10,

Via del Carmine, 10122 Turin - Italie, enregistrée auprès du registre de commerce d'Italie sous le numéro 04605970013;

En vertu d'un deuxième contrat de cession de parts, daté du 11 juin 2010, Magpie Trustees (London) Limited, a transféré

une deuxième partie de ses parts détenues dans la Société de la manière suivante:

- 3.250 parts sociales d'une valeur de EUR 0.69465 chacune, à la société Nomen Fiduciaria SRL, avec siège social au

10,  Via  del  Carmine,  10122  Turin  -  Italie,  enregistrée  auprès  du  registre  de  commerce  d'Italie  sous  le  numéro
06194870017;

En vertu d'un troisième contrat de cession de parts, daté du 29 juin 2010, Pan European Ventures S.A., a transféré

une partie de ses parts détenues dans la Société de la manière suivante:

- 3.250 parts sociales d'une valeur de EUR 0.69465 chacune, à la société Simon Fiduciaria SpA., avec siège social au 10,

Via del Carmine, 10122 Turin - Italie, enregistrée auprès du registre de commerce d'Italie sous le numéro 04605970013;

En vertu d'un quatrième contrat de cession de parts, daté du 29 juin 2010, Pan European Ventures S.A., a transféré

une deuxième partie de ses parts détenues dans la Société de la manière suivante:

- 3.250 parts sociales d'une valeur de EUR 0.69465 chacune, à la société Nomen Fiduciaria SRL, avec siège social au

10,  Via  del  Carmine,  10122  Turin  -  Italie,  enregistrée  auprès  du  registre  de  commerce  d'Italie  sous  le  numéro
06194870017;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 2010.

Hille-Paul Schut
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010113866/31.
(100128044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2010.

Select Financial Holding S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X septembre.

R.C.S. Luxembourg B 66.015.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société en date du 1

<i>er

<i> juin 2010.

Après délibération, l'Assemblée, à l'unanimité, décide:

-de renouveler le Conseil d'Administration comme suit:
- la société DECIA INVEST S.A. ayant son siège social au 38 avenue du X septembre, L-2550 Luxembourg inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-99624 et dont le représentant permanent est
Monsieur Guy FEITE demeurant professionnellement au 38 avenue du X septembre, L-2550 Luxembourg.

- la société COMPAGNIE D'ETUDE ET DE CONSEIL LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social au 38, avenue du

X Septembre, L-2550 Luxembourg inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B-59942 et dont le représentant permanent est Monsieur Guy FEITE demeurant professionnellement au 38 avenue du X
septembre, L-2550 Luxembourg.

- Madame Michèle CABASSI, née le 2 juin 1944 à Hussigny-Godbrange (France) et demeurant au 38 avenue du X

Septembre, L-2550 Luxembourg.

99549

L

U X E M B O U R G

Leurs mandats expireront lors de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2016.

- de nommer au poste d'administrateur délégué:
- la société COMPAGNIE D'ETUDE ET DE CONSEIL LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social au 38, avenue du

X Septembre, L-2550 Luxembourg inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B-59942 et dont le représentant permanent est Monsieur Guy FEITE demeurant professionnellement au 38 avenue du X
septembre, L-2550 Luxembourg.

Son mandat expirera lors de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2016.

-la société Oxfordshire Services LTD ayant fait part de son souhait de ne pas être renouvelée à son poste, l'assemblée

décide à l'unanimité de nommer au poste de commissaire aux comptes:

-la société MPM International S.A., ayant son siège social au 30 Route de Luxembourg, L-6916 Roodt-Sur-Syre inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-69702.

Son mandat expirera lors de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2016. Certifié sincère et conforme.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2010..

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2010113796/36.
(100129266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2010.

Satlynx Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 2, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 126.549.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010112451/9.
(100127072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2010.

Satlynx Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 2, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 126.549.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010112452/9.
(100127074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2010.

Satlynx S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 2, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 113.340.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010112455/9.
(100127087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2010.

Satlynx S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 2, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 113.340.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010112456/9.
(100127088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2010.

99550

L

U X E M B O U R G

Balkan Ice Cream Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 49.678.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BALKAN ICE CREAM HOLDING S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2010099578/12.
(100110840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2010.

Western Technology S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 32.500,00.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 31.982.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2010.

<i>Pour Western Technology S.A.
Fiduciaire F.O.R.I.G. SC

Référence de publication: 2010099799/13.
(100111076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2010.

Satlynx Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 2, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 126.549.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010112453/9.
(100127076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2010.

Satlynx S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 2, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 113.340.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010112454/9.
(100127083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2010.

Satlynx Sales S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 2, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 130.191.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010112457/9.
(100127078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2010.

99551

L

U X E M B O U R G

Satlynx Sales S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 2, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 130.191.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010112458/9.
(100127080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2010.

Satlynx Sales S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 2, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 130.191.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010112459/9.
(100127081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2010.

Société Générale de Participations Agro-Alimentaires S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 28.972.

Les comptes au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE GENERALE DE PARTICIPATIONS AGRO-ALIMENTAIRES S.A.
Jean-Marc HEITZ / Angelo DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010112460/12.
(100127209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2010.

Step By Step S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2547 Luxembourg, 1, rue du Stade.

R.C.S. Luxembourg B 109.830.

Les comptes annuels 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010112462/10.
(100127138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2010.

Synerlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 39, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 103.021.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010112463/9.
(100127091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

99552

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Alcoa Global Treasury Services S.à r.l.

Andreosso Chapes GmbH

Balkan Ice Cream Holding S.A.

Bayern Energie S. à r.l.

Bosa Hungary Ltd. Luxembourg Branch

Chirona International Sàrl

ClinTec Luxembourg

Den Neie Feierkrop Société Coopérative

FGA Capital Lux S.A.

Fortis L Fund

Frafin S.A.

GWM Renewable Energy S.A.

Hanseatic Retail S.A.

Kabamba S.à r.l.

Neinver Luxembourg S.à r.l.

Neinver Luxembourg S.à r.l.

Omnilogic S.à r.l.

PBW II Real Estate S.A.

Profound Market Group S.à.r.l.

Ragaini Finance S.A.

Resolution Quadrangle General Partner S.à r.l.

Resolution Quadrangle S.à r.l.

R-Luxinvest S.A.

Rubin II S.à r.l.

Satlynx Holdings S.à r.l.

Satlynx Holdings S.à r.l.

Satlynx Holdings S.à r.l.

Satlynx Sales S.à r.l.

Satlynx Sales S.à r.l.

Satlynx Sales S.à r.l.

Satlynx S.à r.l.

Satlynx S.à r.l.

Satlynx S.à r.l.

Select Financial Holding S.A.

Société Générale de Participations Agro-Alimentaires S.A.

Step By Step S.A.

Synerlux S.A.

TPG Pisces S.à r.l.

Ulrika S.A.

Western Technology S.A.