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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2048

30 septembre 2010

SOMMAIRE

CASA International, LLC Holdings S.C.S.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98266

Castera S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98266

Cergrafhold S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98268

CID Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98272

Citerna S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98272

Coachbuilder Intellectual Property Mana-

gement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98268

Cobelfret Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

98273

Cogeco Cable Luxembourg Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98282

Comores Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

98274

Conemara S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98274

Coprom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98275

CR2 S.à r.l  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98280

CR2 S.à r.l  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98278

Créations Immobilières Luxembourgeoi-

ses s.à r.l. (Immocreation)  . . . . . . . . . . . . .

98278

CR Services, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98277

Custom S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98301

Dalby Industries Holding S.A.  . . . . . . . . . . .

98285

Damica Chartering S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

98285

Danison Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98285

Dasfidi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98285

DE BE Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98285

DENS & CO Luxe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98286

D H M Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98280

DH T S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98286

Diamond Ré  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98298

Diamond Ré  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98298

Domus Area S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98300

Domus Area S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98299

Dynamic Holding International S.à r.l.  . . .

98279

Eagle Energy Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

98302

EcoNew Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98299

Elektro R.Velz A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98302

Element Six Technologies S.à r.l.  . . . . . . . .

98301

Element Six Ventures S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

98301

Emerald S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98302

Emmetex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98302

Enervest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98303

Equestrean S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98303

Espace et Rénovation  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98303

Espace et Rénovation  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98303

Euro Financial Control and Tax Consult

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98303

Free Spirit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98278

Gerüstebau Hennen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

98300

I.C.D. International Cosmetic Develop-

ment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98258

Island Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98274

Luxtextile S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98264

M&G Real Estate Finance 1 Co  . . . . . . . . . .

98275

Miroglio Apparel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98264

Monte-Carlo SBM International S.à r.l. . . .

98273

Orion Master III Luxembourg S.à r.l.  . . . .

98265

Parkinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98304

Resolution (Luxembourg) S.C.A., SICAR

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98266

Saruva Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98266

Shackleton Brands S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

98286

Tandav S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98279

Valiance Infrastructure Management

Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98284

White Fleet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98281

98257

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U X E M B O U R G

I.C.D. International Cosmetic Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 47.374.

COMMON DRAFT TERMS OF CROSS-BORDER MERGER
of the management boards of
I.C.D. INTERNATIONAL COSMETIC DEVELOPMENT S.A.
(as the acquiring company)
and
INTERGI B.V.
(as the company ceasing to exist)

<i>Common Draft Terms of Cross-Border Merger

The management boards of:
1. I.C.D. International Cosmetic Development S.A.. a public limited liability company ('Société Anonyme') under the

laws of Luxembourg, having its registered office at L-2449 Luxembourg, 47 Boulevard Royal, Grand Duchy of Luxembourg,
registered  with  the  Register  of  Commerce  and  Companies  of  Luxembourg  under  number  B  47.374  (the  "Acquiring
Company"); and

2. Intergi B.V., a private company with limited liability ('besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid') under

Dutch law, having its official seat in The Hague, the Netherlands, and its office address in 1183 AS Amstelveen, the
Netherlands, Laan van Kronenburg 6, registered with the trade register of the Chamber of Commerce of Amsterdam
under number 27152575 (the "Company Ceasing to Exist",

and together with the Acquiring Company, the "Merging Companies");
Whereas:
(i) the Acquiring Company is the holder of the entire issued (and paid up) share capital of the Company Ceasing to

Exist;

(ii) none of the Merging Companies has a supervisory board;
(iii) the Merging Companies have not been dissolved or declared bankrupt, nor has a suspension of payment been

declared with respect to the Merging Companies;

(iv) none of the Merging Companies has a works council or a trade union that has amongst its members employees

of one of the Merging Companies or any of their subsidiaries.

propose a cross-border merger within the meaning of the Directive 2005/56/EC of the European Parliament and of

the Council of the European Union of 26 October 2005 on cross-border mergers of limited liability companies and the
relevant local laws applicable to the Merging Companies as a result of which merger:

- the Company Ceasing to Exist will cease to exist; and
- the Acquiring Company will acquire the assets and liabilities of the Company Ceasing to Exist by way of universal

transfer.

The data to be mentioned pursuant to Sections 2:312 paragraph 2 and 2:333d of the Dutch Civil Code and article 261

of law of August 10, 1915 as amended (the Luxembourg Law) are as follows:

a. Type of legal entity, name and official seat/ registered office of the Merging Companies.
(i) the Luxembourg public limited liability company ('Société Anonyme') I.C.D. International Cosmetic Development

S.A., having its registered office at L-2449 Luxembourg, 47 Boulevard Royal, Grand Duchy of Luxembourg;

(ii) the private company with limited liability ('besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid') Intergi B.V.,

having its official seat in The Hague, the Netherlands, and its office address in 1183 AS Amstelveen, the Netherlands, Laan
van Kronenburg 6.

b. Articles of association of the Acquiring Company.
The articles of association of the Acquiring Company shall not be amended in connection with the merger. The articles

of association of the Acquiring Company were (i) drawn up by deed of incorporation executed on April 13, 1994 before
Maître Francis Kesseler, notary then residing at Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial
C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations  N°  314  dated  August  27,  1994  and  (ii)  were  amended  for  the  last  time  on
November 28,1996, pursuant to a deed of Maître Paul Bettingen, notary residing at Niederanven, Grand Duchy of Lu-
xembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 115 dated March 11, 1997. The updated
wording of the current articles of association of the Acquiring Company is attached to these draft terms of cross-border
merger as Annex A.

c. Rights and compensations at the expense of the Acquiring Company granted pursuant to article 2:320 of the Dutch

Civil Code and article 261 (2) f) of the Luxembourg Law.

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As there are no persons who, in any other capacity than as shareholder, have special rights against the Company

Ceasing to Exist, no special rights and no compensations will be granted at the expense of the Acquiring Company to
anyone.

d. Benefits to be granted to a member of the management board of the Merging Companies or to another party

involved with the merger in connection with the merger (pursuant to the Dutch Civil Code and article 261 (2) g) of the
Luxembourg Law).

None.
e. Intentions with regard to the composition of the management board of the Acquiring Company after the cross-

border merger.

There is no intention to change the composition of the management board after the cross-border merger.
The present composition is as follows:

<i>Management board:

- Stéphane Hépineuze;
- Matthijs Bogers; and
- Julien François.
f. Date per which the financial data of the Company Ceasing to Exist will be accounted for in the annual accounts of

the Acquiring Company merger (pursuant to the Dutch Civil Code and article 261 (2) e) of the Luxembourg Law).

The financial data of the Company Ceasing to Exist will be accounted for in the annual accounts of the Acquiring

Company as per July 1, 2010. The last financial year of the Company Ceasing to Exist will therefore end on June 30, 2010.

g. Proposed measures in connection with the allotment of shares.
In this cross-border merger of a parent company with its 100% subsidiary, there is no allotment of shares in the

Acquiring Company.

h. Contemplated continuation or termination of activities.
The activities of the Company Ceasing to Exist will be continued by the Acquiring Company.
i. Corporate approvals to effect the cross-border merger in conformity with the draft terms of cross-border merger.
The resolution to effect the cross-border merger in conformity with the common draft terms of cross-border merger

is neither subject to the approval of a company body of the Merging Companies nor of any third party.

j. Effects of the merger on the goodwill and the distributable reserves of the Acquiring Company.
The effects of the cross-border merger on the goodwill will be as follows: None.
The effects of the cross-border merger on the distributable reserves: the distributable reserves of the Company ceasing

to exist will be added to the distributable reserves of the Acquiring Company.

k. Likely effects on employment.
The cross-border merger will not have any effect on employment because the Merging Companies do not have any

employees.

l. Procedures for employee participation.
As none of the Merging Companies is subject to national rules concerning employee participation in the Member State

of the European Union where it has its registered office, no employee participation arrangements as referred to in Section
2:333k of the Dutch Civil Code have to be made by the Acquiring Company.

m. Information on the valuation of assets and liabilities of the Company Ceasing to Exist to be acquired by the Acquiring

Company (pursuant the Dutch Civil and article 261 (4) d) of the Luxembourg Law).

The valuation of the relevant assets and liabilities of the Company Ceasing to Exist to be acquired by the Acquiring

Company was lastly done on June 30, 2010 on the basis of the net equity value..

n. Date of the most recently adopted annual accounts or interim financial statements.
The date of the annual accounts and the interim financial statements of the Merging Companies', respectively used to

establish the conditions of the cross-border merger is:

Acquiring Company:
Annual accounts as per June 30, 2010 (regarding the financial year 2009/2010, running as of July 1, 2009, until June 30,

2010).

Company Ceasing to Exist:
Interim accounts as per June 30, 2010 (regarding the (interim) period as of January 1, 2010 until June 30, 2010).
o. Proposal for the level of compensation of shareholders.
No cash compensation for shareholders that vote against the proposal to effectuate the cross-border merger is pro-

posed, as the sole shareholder of the Company Ceasing to Exist is the Acquiring Company and then it is not expected
that votes will be cast against this proposal.

p. Annexes.

98259

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Annexes to these draft terms from an integrated part of this proposal.

Luxembourg, September 22, 2010.

I.C.D. International Cosmetic Development S.A.
(as the Acquiring Company)
<i>Management Board
Stéphane Hépineuze / Matthijs Bogers / Julien François
<i>Director / Director / Director

Amsterdam, September 23, 2010.

Intergi B.V.
(as the Company Ceasing to Exist)
<i>Management Board
I. de Lucia
<i>Director

<i>Projet Commun de Fusion Transfrontalière

Les conseils d'administration de:
1. I.C.D. International Cosmetic Development S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 47 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47.374 (la "Société Absorbante"); et

2. Intergi B.V., une société à responsabilité limitée ('besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid') de droit

néerlandais, ayant son siège social à La Haye, les Pays-Bas, et l'adresse de son siège social au 1183 AS Amstelveen, les
Pays-Bas, Laan van Kronenburg 6, immatriculée au registre de commerce de la Chambre de Commerce d'Amsterdam
sous le numéro 27152575 (la "Société qui Cesse d'Exister",

et ensemble avec la Société Absorbante, les "Sociétés qui Fusionnent");
Considérant que:
(i) La Société Absorbante est le détenteur de l'intégralité du capital social émis (et libéré) de la Société qui Cesse

d'Exister;

(ii) Les Sociétés qui Fusionnent n'ont pas de conseil de surveillance;
(iii) Les Sociétés qui Fusionnent n'ont pas été dissoutes ou déclarées en faillite, aucun sursis de paiement n'a été déclaré

non plus concernant les Sociétés qui Fusionnent;

(iv) Les Sociétés qui Fusionnent n'ont pas de comité d'entreprise ou organisation syndicale qui a parmi ses membres

des employés de l'une des Sociétés qui Fusionnent ou l'une de leurs filiales.

proposent une fusion transfrontalière au sens de la Directive 2005/56/EC du Parlement Européen et du Conseil de

l'Union Européenne du 26 octobre 2005 sur les fusions transfrontalières de sociétés à responsabilité limitée et les lois
locales pertinentes applicables aux Sociétés qui Fusionnent, fusion à la suite de laquelle:

- la Société qui Cesse d'exister n'existera plus; et
- la Société Absorbante acquerra les actifs et passifs de la Société qui Cesse d'Exister par un transfert universel.
Les renseignements qui doivent être mentionnés en vertu des Sections 2:312 paragraphe 2 et 2:333d du Code Civil

Néerlandais et l'article 261 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée (la Loi Luxembourgeoise) sont les suivants:

a. Type de personne morale, dénomination et siège social des Sociétés qui Fusionnent.
(i) la Société Anonyme de droit luxembourgeois I.C.D. International Cosmetic Development S.A., ayant son siège social

au 47 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

(ii) la société à responsabilité limitée ('besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid') Intergi B.V., ayant son

siège social  à  La  Haye,  les Pays-Bas,  et  l'adresse  de  son  siège  social au  1183 AS Amstelveen, les Pays-Bas, Laan van
Kronenburg 6.

b. Statuts de la Société Absorbante.
Les statuts de la Société Absorbante ne seront pas modifiés en raison de la fusion. Les statuts de la Société Absorbante

(i) ont été établis par un acte de constitution signé le 13 avril 1994 par-devant Maître Francis Kesseler, notaire alors de
résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
N°314 daté du 27 août 1994 et (ii) ont été modifiés pour la dernière fois le 28 novembre 1996 conformément à un acte
de Maîte Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations N°115 daté du 11 mars 1997. Le libellé consécutif des statuts actuels de la Société Absorbante
est annexé au présent projet de fusion transfrontalier en tant qu'Annexe A.

c. Droits et compensations aux frais de la Société Absorbante accordés en vertu de l'article 2:320 du Code Civil

Néerlandais et l'article 261 (2) f) de la Loi Luxembourgeoise.

98260

L

U X E M B O U R G

Etant donné que personne ne dispose, en tout autre capacité qu'actionnaire, des droits spéciaux contre la Société qui

Cesse d'Exister, aucun droit spécial et aucune compensation ne seront accordés à quiconque aux frais de la Société
Absorbante.

d. Avantages à accorder à un membre du conseil d'administration des Sociétés qui Fusionnent ou à tout autre partie

impliquée dans la fusion en relation avec la fusion (en vertu du Code Civil Néerlandais et de l'article 261 (2) g) de la Loi
Luxembourgeoise).

Aucun.
e. Intentions concernant la composition du conseil d'administration de la Société Absorbante après la fusion trans-

frontalière.

Il n'y a aucune intention de changer la composition du conseil d'administration après la fusion transfrontalière.
Actuellement, il est composé de la manière suivante:

<i>Conseil d'Administration:

- Stéphane Hépineuze;
- Matthijs Bogers; et
- Julien François.
f. Date à partir de laquelle les données financières de la Société qui Cesse d'Exister seront comptabilisées dans les

comptes annuels de la Société Absorbante (en vertu du Code Civil Néerlandais et de l'article 261 (2) e) de la Loi Lu-
xembourgeoise).

Les données financières de la Société qui Cesse d'Exister seront comptabilisées dans les comptes annuels de la Société

Absorbante à compter du 1 juillet 2010. Le dernier exercice social de la Société qui Cesse d'Exister prendra donc fin le
30 juin 2010.

g. Mesures proposées concernant l'affectation des actions.
Dans le cas d'une fusion transfrontalière d'une société mère avec sa filiale détenue à 100%, il n'y a pas d'affectation des

actions dans la Société Absorbante.

h. Continuation ou cessation envisagée des activités.
Les activités de la Société qui Cesse d'Exister seront poursuivies par la Société Absorbante.
i. Approbations d'appliquer la fusion conformément au projet de fusion transfrontalière.
La décision d'appliquer la fusion transfrontalière conformément au projet commun de fusion transfrontalière n'est ni

sujet à l'approbation d'un organe social des Sociétés qui Fusionnent ni d'un tiers.

j. Effets de la fusion sur le fonds de commerce et les réserves distribuables de la Société Absorbante.
Les effets de la fusion transfrontalière sur le fonds de commerce sont les suivants: Aucun.
Les effets de la fusion transfrontalière sur les réserves distribuables sont les suivants: Les réserves distribuables de la

Société qui cesse d'exister seront ajoutées aux réserves distribuables de la Société Absorbante.

k. Effets probables sur l'emploi.
La fusion transfrontalière n'exercera aucun effet sur l'emploi parce que les Sociétés qui Fusionnent n'ont aucun em-

ployé.

l. Procédures pour la participation des travailleurs.
Etant donné qu'aucune des Sociétés qui Fusionnent n'est soumise à des règles nationales concernant la participation

des travailleurs dans l'Etat membre de l'Union Européenne où il a son siège social, aucun arrangement de participation
des travailleurs comme mentionné à la Section 2:333k du Code Civil néerlandais ne doit être pris par la Société Absor-
bante.

m. Renseignements sur l'évaluation de l'actif et du passif de la Société qui Cesse d'Exister à acquérir par la Société

Absorbante (en vertu du Code Civil Néerlandais et de l'article 261 (4) d) de la Loi Luxembourgeoise).

L'évaluation de l'actif et du passif en question de la Société qui Cesse d'Exister à acquérir par la Société Absorbante a

été effectuée dernièrement le 30 juin 2010 sur la base des valeur de fonds propres nettes.

n. Date des comptes annuels récemment adoptés ou des états financiers intérimaires.
La date des comptes et des états financiers intérimaires des Sociétés qui Fusionnent utilisés afin d'établir les conditions

de la fusion transfrontalière est:

Société Absorbante:
Comptes annuels au 30 juin 2010 (concernant l'année sociale 2009/2010 commençant du 1 

er

 juillet 2009 jusqu'au 30

juin 2010).

Société qui Cesse d'Exister:
Etats financiers intérimaires au 30 juin 2010 (couvrant la période (intérimaire) du 1 

er

 janvier 2010 jusqu'au 30 juin

2010).

o. Proposition pour le niveau de compensation des actionnaires.

98261

L

U X E M B O U R G

Aucune soulte en espèces pour les actionnaires qui votent contre la proposition de réaliser la fusion transfrontalière

n'est proposée, car l'associé unique de la Société qui Cesse d'Exister est la Société Absorbante et par conséquent on ne
s'attend pas à ce que des voix soient émises contre cette proposition.

p. Annexes.
Les annexes de ce projet constituent une partie intégrée à cette proposition.

Luxembourg, September 22, 2010.

I.C.D. International Cosmetic Development S.A.
(comme la Société Absorbante)
<i>Conseil d'Administration
Stéphane Hépineuze / Matthijs Bogers / Julien François
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur

Amsterdam, September 23, 2010.

Intergi B.V.
(comme la Société qui Cesse d'Exister)
<i>Conseil d'Administration
I. de Lucia
<i>Director

Annex A: Current articles of association Acquiring Company

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par des présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de:

I.C.D. INTERNATIONAL COSMETIC DEVELOPMENT S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l'assemblée générale statutant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à LUXEMBOURG.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux entreprises auxquelles
elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise
en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l'acquisition par
voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets,
la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, et plus
généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirectement à
l'objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à DIX-HUIT MILLIONS CINQ CENT QUATRE-VINGT-DEUX MILLE FRANCS LU-

XEMBOURGEOIS (18.582.000.- LUF) représenté par dix-huit mille cinq cent quatre-vingt-deux (18.582) actions d'une
valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000.-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions à l'exclusion des
actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont
déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l'exclusion
des actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à VINGT-CINQ MILLIONS DE FRANCS LUXEMBOURGEOIS (25.000.000.-), représenté

par VINGT-CINQ MILLE ACTIONS (25.000) d'une valeur nominale de MILLE FRANCS LUXEMBOURGEOIS (1.000.-)
chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu'il apartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il
sera déterminé par le conseil d'administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

98262

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U X E M B O U R G

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à des telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d'administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l'usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété,- conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous
désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne

peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L'année sociale commence le 1 

er

 juillet et finit le 30 juin de chaque année. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd'hui même pour finir le 30 juin 1995.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit à Lu-

xembourg indiqué dans l'avis de convocation, le quatrième jeudi du mois d'août à 15.00 heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

La première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le quatrième jeudi du mois d'août 1995, à 15.00 heures.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

Paul BETTINGEN
<i>Le notaire

Déposé au registre de commerce et des sociétés le 5 juin 1997.

Référence de publication: 2010129238/324.

(100146750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2010.

98263

L

U X E M B O U R G

Miroglio Apparel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 7, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 138.909.

Luxtextile S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 129.683.

L'an deux mille dix, le vingt-et-un septembre.
Par devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

I.- Monsieur Federico FRANZINA, employé privé, demeurant professionnellement à L-2613 Luxembourg, 5, place du

Théâtre,

agissant en tant que mandataire spécial du Conseil d'Administration de la société anonyme «Miroglio Apparel S.A.»,

une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2340 Luxembourg, 7, rue Philippe II, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 138 909,

en vertu d'un pouvoir lui conféré suivant résolutions du Conseil d'Administration prises en date du 15 septembre

2010.

Une copie conforme des dites résolutions, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

II.- Madame Vania BARAVINI, employée privée, demeurant professionnellement à L-2613 Luxembourg, 5, place du

Théâtre,

agissant en tant que mandataire spécial du Conseil d'Administration de la société anonyme «Luxtextile S.A.», une

société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 129 683,

en vertu d'un pouvoir lui conféré suivant résolutions du Conseil d'Administration, en date du 15 septembre 2010.
Une copie conforme des dites résolutions, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels, ès-qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d'acter:

<i>Le projet de fusion ci-après:

1. La société Miroglio Apparel S.A. une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2340 Luxem-

bourg, 7, rue Philippe II, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, à la section B, sous le numéro
138909, au capital social de EUR 1.290.000,- (un million deux cent quatre-vingt-dix mille euros) représenté par 7.504
(sept mile cinq cent quatre) actions sans désignation de la valeur nominale, chacune intégralement souscrites et entière-
ment libérées, détient l'intégralité (100%) des actions, représentant la totalité du capital social et donnant droit de vote,
de la société Luxtextile S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi au 19-21,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, à la
section B, sous le numéro 129683, au capital social de EUR 2.000.000,- (deux millions d'Euros) représenté par 2.000 (deux
mille) actions d'une valeur nominale de EUR 1.000 (mille euros) chacune, intégralement souscrites et entièrement libérées.
Aucun autre titre donnant droit de vote ou donnant des droits spéciaux n'a été émis par les sociétés prémentionnées
(ci-après encore dénommées «sociétés fusionnantes»).

2. La société anonyme Miroglio Apparel S.A. (ci-après encore dénommée «la société absorbante ») entend fusionner

conformément aux dispositions des articles 278 et 279 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les
textes  subséquents  avec  la  société  anonyme  Luxtextile  S.A.  (ci-après  encore  dénommée  «la  société  absorbée»)  par
absorption de cette dernière.

3. La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée seront considérées du point de vue comptable

comme accomplies pour compte de la société absorbante sera le 1 

er

 janvier 2010.

4. Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs, commissaires ou réviseurs des sociétés qui fusionnent.
5. La fusion prendra effet entre les parties un mois après la publication du projet de fusion au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, conformément aux dispositions de l'article 9 de la loi sur les sociétés commerciales.

6. Les actionnaires de la société absorbante ont le droit, pendant un mois à compter de la publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations du projet de fusion, de prendre connaissance, au siège, des documents indiqués à
l'article 267 (1) a) b) et c) de la loi sur les sociétés commerciales et qu'ils peuvent en obtenir une copie intégrale sans
frais et sur simple demande.

7. Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d'au moins 5% (cinq pour-cent) des actions du

capital souscrit, ont le droit de requérir, pendant le même délai, la convocation d'une assemblée appelée à se prononcer
sur l'approbation de la fusion.

98264

L

U X E M B O U R G

8. A défaut de convocation d'une assemblée ou du rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra définitive

comme indiqué ci-avant au point 5. et entraînera de plein droit les effets prévus à l'article 274 de la loi sur les sociétés
commerciales et notamment sous son littera a).

9. Les sociétés fusionnantes se conformeront à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations

à faire pour le paiement de toutes impositions éventuelles ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits
au titre de la fusion, comme indiqué ci-après.

10. Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la société absorbée.
11.  Les  documents  sociaux  de  la  société  absorbée  seront  conservés  pendant  le  délai  légal  au  siège  de  la  société

absorbante.

12. Formalités - La société absorbante:
- effectuera toutes les formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion;
- fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu'il con-

viendra pour faire mettre à son nom les éléments d'actif apportés;

- effectuera toutes formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.
13. Remise de titres - Lors de la réalisation définitive de la fusion, la société absorbée remettra à la société absorbante

les originaux de tous ses actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comp-
tables, les titres de propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d'actif, les justificatifs des opérations
réalisées, les valeurs mobilières ainsi que tous contrats, archives, pièces et autres documents quelconques relatifs aux
éléments et droits apportés.

14. Frais et droits - Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la fusion seront supportés par la société absorbante.
15. La société absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la société absorbée sur le capital et les bénéfices

au titre des exercices non encore imposés définitivement.

16. Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer toutes formalités

et faire toutes déclarations, significations, dépôts, publications et autres.

Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l'article

271 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants pré-mentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. FRANZINA, V. BARAVINI, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 21 septembre 2010, LAC/2010/41085: Reçu douze Euros (EUR 12.-).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- Pour copie conforme - délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 September 2010

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2010129239/93.
(100147173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2010.

Orion Master III Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 29.750,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 140.853.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions de l'associé unique en date du 2 août 2010

L'associé unique décide de nommer pour un nouveau mandat avec effet immédiat les cinq personnes suivantes comme

gérants de la société pour une période prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle des associés approuvant les
comptes annuels au 31 décembre 2010:

- Monsieur Nicolas Brimeyer, gérant, demeurant à 15, rue Michel Lentz, L-1928 Luxembourg (Grand-Duché de Lu-

xembourg);

- Monsieur Christopher Jenner, gérant, demeurant à 57a, rue John Grün, L-5619 Mondorf les Bains (Grand-Duché de

Luxembourg);

- Monsieur Ronald W. de Koning, gérant, demeurant à 31, Dorpstraat, 2445 AJ Aarlanderveen (Pays-Bas);
- Monsieur Olivier de Nervaux, gérant, demeurant à 42, boulevard de la Tour Maubourg, 75007 Paris (France); et
- Monsieur Anthony Halligan, gérant, demeurant à 43 Cambridge Road, West Wimbledon, Londres SW20 0QB (Roy-

aume-Uni).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

98265

L

U X E M B O U R G

<i>Pour Orion Master III Luxembourg S.à r.l.

Référence de publication: 2010112178/22.
(100126944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2010.

Resolution (Luxembourg) S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 105.482.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Valérie Ingelbrecht.

Référence de publication: 2010110413/11.
(100124527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2010.

CASA International, LLC Holdings S.C.S., Société en Commandite simple.

Capital social: USD 39.249,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 129.232.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2010.

Référence de publication: 2010110541/11.
(100125380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2010.

Castera S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 78.377.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 59294 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010110543/10.
(100125192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2010.

Saruva Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 66, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 125.859.

L'an deux mille dix, le vingt-deux juillet.
Pardevant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Saruva Finance S.A.", ayant

son siège social à L-1225 Luxembourg, 2, rue Beatrix de Bourbon, R.C.S. Luxembourg section B numéro 125.859, con-
stituée suivant acte reçu le 9 mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1059
du 5 juin 2007.

L'assemblée est présidée par Madame Rachel UHL, juriste, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pascal HENNUY, employé,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 100 (cent) actions, représentant l'intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

98266

L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour:

- transfert du siège social
- modification de la valeur nominale des actions qui sera portée de € 310 à € 100
- augmentation du capital social pour le porter de son montant de € 31 000 à € 300 000 avec émission de 2 690 actions

nouvelles ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes; souscription et libération par Compagnie
Financière Roger Zannier SA; modification correspondante de l'article 5 des statuts qui aura désormais le teneur suivante:
«le capital social est fixé à trois cent mille euros (€ 300 000) divisé en trois mille (3 000) actions de cent euros (€ 100)
chacune»

- modifications statutaires portant sur les articles 2 § 2, 7 § 1, 8 § 2 et § 6 et 11 § 1 qui auront désormais la teneur

suivante:

Art. 2. §2. «Il peut être transféré dans les limites de la commune par simple décision du conseil d'administration».

Art. 7. §1. «La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

Toutefois lorsque la société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il
est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil peut être limitée à un membre jusqu'à
l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé».

Art. 8.
§ 2: «Le conseil d'administration doit désigner un président parmi ses membres; en cas d'absence du président, la

présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent».

§ 6: à supprimer
§ 7: «La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de

l'administrateur-délégué ou encore par la seule signature de l'administrateur unique».

Art. 11. §1. «Dans l'hypothèse d'un associé unique, l'associé unique aura tous les pouvoirs conférés à l'assemblée

générale. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de mai à 11.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations».

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-1225 Luxembourg, 2, rue Beatrix Bourbon à L-1660

Luxembourg, 66, Grand-Rue.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée décide d'échanger les cent actions d'une valeur nominale de EUR 310.chacune contre 310 actions d'une

valeur nominale de EUR 100.-chacune.

<i>Troisième résolution:

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 269.000.-(deux cent soixante-neuf mille euros),

pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000.-(trente et un mille euros) à EUR 300.000.-(trois cent mille euros),
par l'émission de 2.690 (deux mille six cent quatre-vingt-dix) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 100.-(cent
euros) chacune, entièrement libérées par apport en espèces et souscrites par l'actionnaire unique, Compagnie Financière
Roger Zannier S.A.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite l'actionnaire unique, prénommé, représenté par Monsieur Pascal Hennuy, prénommé, en vertu d'une procu-

ration dont mention ci-avant;

a déclaré souscrire aux 2.690 (deux mille six cent quatre-vingt-dix) actions nouvelles et les libérer intégralement en

numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 269.000.-(deux
cent soixante-neuf mille euros), ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Quatrième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article

5 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. «Le captal social est fixé à EUR 300.000.-(trois cent mille euros), divisé en 3.000 (trois mille) actions de EUR

100. (cent euros) chacune.»

<i>Cinquième résolution:

L'assemblée décide de modifier l'article 2 paragraphe 2, l'article paragraphe 1, l'article 8 paragraphe 2 et 6 et 7 et

l'article 11 paragraphe 1, pour leur donner la teneur suivante:

98267

L

U X E M B O U R G

Art. 2. §2. «Il peut être transféré dans les limites de la commune par simple décision du conseil d'administration».

Art. 7. §1. «La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

Toutefois lorsque la société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il
est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil peut être limitée à un membre jusqu'à
l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé».

Art. 8.
§2: «Le conseil d'administration doit désigner un président parmi ses membres; en cas d'absence du président, la

présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent».

§ 6: à supprimer
§7: «La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de

l'administrateur-délégué ou encore par la seule signature de l'administrateur unique».

Art. 11. §1. «Dans l'hypothèse d'un associé unique, l'associé unique aura tous les pouvoirs conférés à l'assemblée

générale. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de mai à 11.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations».

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. UHL, P. HENNUY, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 28 juillet 2010. Relation: LAC/2010/33425. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Référence de publication: 2010112222/95.
(100126774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2010.

Cergrafhold S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 49.272.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A.
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2010110547/13.
(100125553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2010.

Coachbuilder Intellectual Property Management, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 154.939.

STATUTS

L’an deux mille dix, le onze août.
Par-devant nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agis-

sant en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
lequel dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

la société anonyme «QUETZACOATL INVEST», ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Guillaume SCROCCARO, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le
La procuration signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

98268

L

U X E M B O U R G

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de «Coachbuilder Intellectual

Property Management».

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères, la

détention de marques ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur des participations et des marques.

Toutefois, la Société ne s'immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion de ces sociétés, sous réserve des

droits que la société peut exercer en sa qualité d'actionnaire.

La Société peut accorder des prêts et donner des garanties à toute société qui fait partie du même groupe que la

Société. La Société n'exercera pas directement d'activité industrielle et ne tiendra pas d'établissement commercial ouvert
au public.

D'une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au dévelop-

pement de son objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à QUATRE CENT MILLE EUROS (400.000,- EUR) divisé en quatre cents (400) actions

ordinaires d’une valeur nominale de MILLE EUROS (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital autorisé est fixé à QUATRE MILLIONS D’EUROS (4.000.000,- EUR) qui sera représenté par quatre mille

(4.000) actions, d’une valeur nominale de MILLE EUROS (1.000,- EUR) chacune.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d'Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents

statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu'il jugera utile le capital souscrit dans
les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec
ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le Conseil d'Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d'Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou con-

vertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra
se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.

<i>Usufruit et Nu-propriété

Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exercée

soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un autre
actionnaire dénommé «nu-propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés pour chaque action sont les suivants:
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires, sauf pour l’assemblée se prononçant sur la

mise en liquidation de la société,

- droit aux dividendes,
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés pour chaque action sont ceux qui sont déterminés par

le droit commun pour autant qu'ils n’aient pas été expressément réservés ci-avant à l’usufruitier et en particulier le droit
au produit de la liquidation de la société.

98269

L

U X E M B O U R G

La titularité de l’usufruit et de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
Si les actions sont nominatives, par inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l’usufruitier de la mention «usufruit»,
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention «nue-propriété».
Si les actions sont au porteur:
- par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire et
- par les coupons des actions à attribuer à l’usufruitier.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non. Tou-

tefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il
est constaté que celle-ci n’a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à
un (1) membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire. Les
administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée
de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leur successeurs
soient élus.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l’élection définitive.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non. Tou-

tefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il
est constaté que celle-ci n’a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à
un (1) membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire. Les
administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée
de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leur successeurs
soient élus.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

98270

L

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur unique, soit par la signature individuelle du délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier mercredi du mois de juin de chaque année à 15.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2010.
2.- La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2011.

<i>Souscription et libération

Les actions sont souscrites par la société «QUETZACOATL INVEST», prénommée.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées à hauteur de soixante-dix (70) % par des versements en numéraire,

de sorte que la somme de DEUX CENT QUATRE VINGT MILLE EUROS (280.000.- EUR) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à mille cinq cents euros.

<i>Décision de l’actionnaire unique

Et aussitôt l’actionnaire, représentant l'intégralité du capital souscrit a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:

98271

L

U X E M B O U R G

1) Monsieur Alain Geurts, né le 13 septembre 1962 à Nioki, République Démocratique du Congo, employé privé,

demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;

2) Monsieur Guillaume Scroccaro, né le 9 septembre 1977 à Thionville, employé privé, demeurant professionnellement

au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;

3) Madame Frédérique Mignon, née le 19 janvier 1973 à Bastogne (Belgique), employée privée, demeurant profes-

sionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Monsieur Alain Geurts, prénommé, est nommé Président du Conseil d’Administration.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
«A &amp; C Management Services S.à r.l.», avec siège social au 65, rue des Romains, L-8041 Strassen (R.C.S. Luxembourg,

section B numéro 127.330).

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2016.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par ses noms, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. SCROCCARO, C. WERSANDT.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 12 août 2010. Relation: EAC/2010/9857. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010112025/204.
(100126771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2010.

CID Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 110.645.

RECTIFICATIF

Le  dépôt  effectué  auprès  du  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  en  date  du  16/02/2009  sous  la  référence

L090026930 est erroné. La dénomination exacte de l’associé est GLOBE TRADE CENTRE S.A.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2010110548/12.
(100125159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2010.

Citerna S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 148.435.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire, tenue extraordinairement, des actionnaires du 15 juin 2010

<i>Résolutions:

- L'assemblée déclare rayer l'actuel commissaire aux comptes, Grant Thornton Lux Audit SA, inscrit au registre de

commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 43298, situé à la Rue Pafebruch 83 L-8308 Capellen.

- La société Premier Tax S.A, ayant son siège au 59, Bd Grande Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg, inscrite au

registre de commerce et des sociétés sous le numéro B147687 est nommé comme commissaire aux comptes jusqu'en
2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2010.

Référence de publication: 2010110549/16.
(100124990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2010.

98272

L

U X E M B O U R G

Monte-Carlo SBM International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 145.889.

L'an deux mille dix, le deux août.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Société Anonyme des Bains de Mer et du Cercle des Etrangers à Monaco, une société de droit monégasque, dont le

siège social est sis Place du Casino, Monte Carlo, 98000, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Monte Carlo sous le numéro 56 S 00523,

ici représentée par M. Richard Fauvel, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736

Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 26 juillet 2010.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

La comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie au Grand-Duché de Luxembourg

sous la dénomination «Monte-Carlo SBM International S.à r.l.» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 67, Rue
Ermesinde, L-1469 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 145889, constituée par acte de maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 avril
2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 8 mai 2009 numéro 971 et dont les statuts
ont été modifiés par acte du notaire instrumentaire en date du 15 mai 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations en date du 20 juin 2009 numéro 1203.

II. L'associé unique décide de transférer le siège social de la Société, actuellement sis au 67, Rue Ermesinde, L-1469

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

III. Suite à la résolution ci-dessus, l'article 5 paragraphe 1 des statuts de la Société est modifié pour adopter la teneur

suivante:

« Art. 5. Premier alinéa. Le siège social de la Société est établi à Senningerberg, commune de Niederanven, Grand-

Duché de Luxembourg».

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connu du notaire par son nom et

prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: R. FAUVEL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 04 août 2010. Relation: LAC/2010/34636. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Référence de publication: 2010112149/38.
(100126852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2010.

Cobelfret Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 110.934.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 mai 2010

Messieurs Camille Cigrang, Freddy Bracke et Alexis Vermast sont renommés administrateurs.
M. Alexis Vermast a comme nouvelle adresse 29, rue Nicolas Margue L-4979 Fingig.
M. Michel Jadot, Ingénieur commercial et de gestion, demeurant 103, avenue de la Faiëncerie L-1511 Luxembourg, est

nommé administrateur.

Monsieur Erwin Gillissen est renommé commissaire aux comptes.
M. Erwin Gillissen a comme nouvelle adresse Du Boislei 33 B-2930 Brasschaat.
Tous les mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2011.

98273

L

U X E M B O U R G

Pour extrait sincère et conforme
A. Vermast / F. Bracke
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010110551/18.
(100125056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2010.

Comores Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 100.298.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social de la société le 03 août 2010 à 10.00 heures

L'Assemblée accepte la démission de M. Kamarowsky, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte-Croix, L-1371

Luxembourg, de son mandat d'Administrateur.

L'assemblée ratifie la cooptation de Madame Carine Agostini, employée privée, née le 27.04.1977 à Villerupt (France),

et résidant professionnellement, au 7 Val Sainte Croix L- 1371 Luxembourg, en tant que nouvel Administrateur de la
société, avec effet au 15 octobre 2009. Elle terminera le mandat de son prédécesseur à savoir jusqu'à l'Assemblée Générale
Statutaire qui se tiendra en 2015.

Luxembourg, le 03 août 2010.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2010110552/18.
(100124882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2010.

Island Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 246.004.350,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 97.403.

Suite aux résolutions prises par le conseil de gérance en date du 12 août 2010, il a été décidé:
- de transférer le siège social de la société au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg;
- d'accepter la nomination pour une durée illimitée de M. Johnny Pamphile V Claesen, né le 2 août 1965 à Tongeren,

Belgique, demeurant professionnellement Romeinse Kassei 283, B-3700 Tongeren, Belgique en tant que nouveau gérant
de la société avec effet au 15 février 2010;

- d'accepter la démission de M. Frank Walenta de son poste de gérant;
- de nommer en son remplacement pour une durée illimitée M. Wim Rits, né le 14 juin 1970 à Merksem, Belgique,

demeurant professionnellement 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

Luxembourg, le 12 août 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010110668/18.
(100125149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2010.

Conemara S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 147.525.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2010.

Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2010110554/12.
(100125238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2010.

98274

L

U X E M B O U R G

Coprom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 35.526.

Les documents de clôture de l'année 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch.

<i>Pour COPROM S.A.
Arend Consult S.à r.l., Mersch
Signature

Référence de publication: 2010110557/13.
(100124924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2010.

M&amp;G Real Estate Finance 1 Co, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 46.605,85.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 150.184.

In the year two thousand and ten, on the sixteenth day of July,
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared:

M&amp;G Real Estate Debt Fund L.P., a Guernsey limited partnership having its registered office at Trafalgar Court, Admiral

Park, St Peter Port, Guernsey, GY1 2JA, recorded with the Guernsey Registry under number 1238,

here represented by Mr. Laurent Clairet, lawyer professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under

private seal given on 15 July 2010, which proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxy-holder and the
undersigned notary, shall remain attached to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) representing the entire share capital of the

Company of M&amp;G Real Estate Finance 1 Co,a société à responsabilité limitée, having its registered office at 26, Boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register under B-150.184; incorpo-
rated pursuant to a deed of Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg, on 8 December 2009, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°170 of 27 January 2010 (hereafter the “Company”). The articles of
incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Joëlle Baden, notary,
residing in Luxembourg, on 18 December 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°
425 of 26 February 2010.

The appearing party requested the undersigned notary to state the following agenda:

<i>Agenda

1. Increase of the share capital of the Company from its current amount of twenty-eight thousand six hundred fifty

euro and eight hundred fifty-one thousandth euros (EUR 28,650.851) up to forty-six thousand six hundred and five euros
and eight hundred fifty-one thousandth (EUR 46,605.851) by the issue of seventeen million nine hundred fifty-five thousand
(17,955,000) new shares with a nominal value of one thousandth euro (EUR 0.001) each, along with a share premium of
an amount of seventeen million nine hundred thirty-seven thousand forty-five euros (EUR 17,937,045);

2. Subsequent amendment of Article 5.1 of the articles of association of the Company.
The Sole Shareholder, represented as stated here above, has required the undersigned notary to state the following

resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of seventeen thousand nine

hundred and fifty-five euros (EUR 17,955.-) so as to bring it from its current amount of twenty-eight thousand six hundred
and fifty euros and eight hundred and fifty-one thousandths (EUR 28,650.851) up to forty-six thousand and six hundred
and five euros and eight hundred fifty-one thousandths euro (EUR 46,605.851) by the issue of seventeen million nine
hundred and fifty-five thousand (17,955,000) new shares with a nominal value of one thousandth euro (EUR 0.001) each,
along with a share premium of an amount of seventeen million nine hundred and thirty-seven thousand and forty-five
euros (EUR 17,937,045.-).

The shares newly issued are entirely subscribed and fully paid up along with the share premium by the Sole Shareholder,

namely M&amp;G Real Estate Debt Fund L.P. prequalified and represented as above stated, by a contribution in kind (apport
autre qu’en numéraire) consisting of receivables for an amount of seventeen million nine hundred and fifty-five thousand

98275

L

U X E M B O U R G

euros (EUR 17,955,000.-) out of which seventeen thousand nine hundred and fifty-five euro (EUR 17,955.-) are allocated
to  the  share  capital  of  the  Company  in  consideration  for  seventeen  million  nine  hundred  and  fifty-five  thousand
(17,955,000) new shares with a nominal value of one thousandth euro (EUR 0.001) each and seventeen million nine
hundred and thirty-seven thousand and forty-five euros (EUR 17,937,045) are allocated to the share premium account
of the Company.

The proof of the reality and the value of the contribution in kind of receivables have been produced to the undersigned

notary.

If supplementary formalities are required in order to implement the contribution, the appearing party will undertake

the necessary steps as soon as possible and provide the undersigned notary with the relevant proof that such formalities
have been accomplished as soon as possible.

<i>Second resolution

As a consequence of the resolution adopted above, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the articles

of incorporation of the Company which now shall read as follows:

“The Company's share capital is set at forty-six thousand six hundred and five euros and eight hundred and fifty-one

thousandth euro (EUR 46,605.851) represented by forty-six million six hundred five thousand eight hundred and fiftyone
(46,605,851) shares with a nominal value of one thousandth euro (EUR 0.001) each.”

The rest of article 5 and the articles of incorporation of the Company remain unchanged.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall borne by the Company as a result

of its increase of share capital are estimated at EUR 5,800.-.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, said proxyholder signed together with

the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an deux mille dix, le seize juillet,
Par devant Maître Henri Hellicnkx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

M&amp;G Real Estate Debt Fund L.P., un Guernsey limited partnership ayant son siège social au Trafalgar Court, Admiral

Park, St Peter Port, Guernsey, GY1 2JA, immatriculé au Guernsey Registry sous le numéro 1238,

ici représenté par Monsieur Laurent Clairet, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation donnée sous seing privé le 15 juillet 2010,

ladite procuration, signée "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte

pour être soumise ensemble aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est l’associée unique représentant l’intégralité du capital social de M&amp;G Real Estate Finance 1 Co, une

société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B150.184, constituée suivant un acte de Maître Joëlle
Baden, notaire, résidant à Luxembourg, en date du 8 décembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations N°170 du 27 janvier 2001 (ci après la "Société"). Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu
suivant un acte de Maître Joëlle Baden, notaire, résidant à Luxembourg, en date du 18 décembre 2009, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations N°425 du 26 février 2010.

La comparante a requis le notaire soussigné de prendre acte d’ordre du jour suivant:

<i>Agenda

1. Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de vingt-huit mille six cent cinquante euros et

huit cent cinquante et un millièmes (EUR 28.650,851) à quarante-six mille six cent cinq euros et huit cent cinquante et
un  millièmes  (EUR  46,605.851),  par  l’émission  de  dix-sept  millions  neuf  cent  cinquante-cinq  mille  (17.955.000)  parts
sociales nouvelles d’une valeur nominale d’un millième d’euro (EUR 0,001) chacune, accompagnée d’une prime d’émission
d’un montant de dix-sept millions neuf cent trente-sept mille quarante-cinq euros (EUR 17.937.045);

2. Modification subséquente de l’article 5.1 des statuts de la Société.
L’Associé unique, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

98276

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de dix-sept mille neuf cent cinquante-

cinq euros (EUR 17.955,-), afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de vingt-huit mille six cent
cinquante euros et huit cent cinquante et un millièmes (EUR 28.650,851) à quarante-six mille six cent cinq euros et huit
cent  cinquante  et  un  millièmes  (EUR  46.605,851,-)  par  l’émission  de  dix-sept  millions  neuf  cent  cinquante-cinq  mille
(17.955.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de un millièmes d’euros (EUR 0,001) chacune, accompagnée
d’une  prime  d’émission  d’un  montant  de  dix-sept  millions  neuf  cent  trente-sept  mille  quarante-cinq  euros  (EUR
17.937.045).

Les parts sociales nouvellement émises ont été entièrement souscrites et libérées ensemble avec la prime d’émission

par l’Associé Unique, nommément M&amp;G Real Estate Debt Fund L.P. pré-désigné et représenté comme ci-avant indiqué,
par un apport autre qu'en numéraire constitué d’une créance d’un montant de dix-sept millions neuf cent cinquante-cinq
mille euros (EUR 17.955.000) dont dix-sept mille neuf cent cinquante-cinq euros (EUR 17.955) sont affectés au capital
social de la Société contre l’émission de dix-sept millions neuf cent cinquante-cinq mille (17.955.000) parts sociales nou-
velles d'une valeur nominale de un millièmes d’euros (EUR 0,001) et dix-sept millions neuf cent trente-sept mille quarante-
cinq euros (EUR 17.937.045) au compte de prime d’émission de la Société.

La preuve de la réalité et de la valeur de l’apport autre qu'en numéraire a été apportée au notaire instrumentant.
Si des formalités supplémentaires sont nécessaires pour exécuter le transfert de l’apport autre qu'en numéraire, la

comparante prendra toutes les mesures nécessaires dès que possible et fourniront au notaire soussigné la preuve que
ces formalités ont été accomplies dans les meilleurs délais.

<i>Deuxième résolution

En conséquence des résolutions adoptées précédemment, l’Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des statuts

de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à la somme de quarante-six mille six cent cinq euros et huit cent cinquante et un millièmes

(EUR 46,605.851) représenté par quarante-six millions six cent cinq mille huit cent cinquante et un (46.605.851) parts
sociales d'une valeur nominale de un millième d’euro (EUR 0,001) chacune.»

Le reste de l’article 5 et des statuts de la Société demeure inchangé.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société à raison de

son augmentation de capital sont évalués environ à EUR 5.800,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande du mandataire des comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et
le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. CLAIRET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 juillet 2010. Relation: LAC/2010/33144. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME – délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 17 août 2010.

Référence de publication: 2010112143/137.
(100126731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2010.

CR Services, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 42, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 139.256.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Michel Simonis
<i>Gérant

Référence de publication: 2010110559/11.
(100125215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2010.

98277

L

U X E M B O U R G

Créations Immobilières Luxembourgeoises s.à r.l. (Immocreation), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 27.371.

Les documents de clôture de l'année 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch.

<i>Pour CREATIONS IMMOBILIERES LUXEMBOURGEOISES S.A R.L. (IMMOCREATION)
AREND CONSULT S.A R.L., Mersch
Signature

Référence de publication: 2010110560/13.
(100124925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2010.

Free Spirit, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 138.831.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 30 avril 2010:

L'Assemblée Générale Ordinaire décide:
- le renouvellement, pour une nouvelle période d'un an prenant fin avec l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra

en 2011, du mandat des administrateurs suivants:

* Monsieur Raphaël DELPLANQUE, Administrateur
* Monsieur Karl GUENARD, Administrateur
* Madame Nuria TEJADA, Administrateur
- le renouvellement, pour une nouvelle période d'un an prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se

tiendra en 2011, du mandat du Réviseur d'Entreprises agréé, PricewaterhouseCoopers S.à r.l.

A l'issue de l'Assemblée Générale, le Conseil d'Administration est composé de:

<i>Administrateurs:

- Monsieur Raphaël DELPLANQUE, 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg,

- Monsieur Karl GUENARD, 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
- Madame Nuria TEJADA, 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Réviseur d'Entreprises agréé:

PricewaterhouseCoopers S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2010.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE
Société Anonyme
Géraldine DISEUR / Claire-Ingrid BERGE
<i>Mandataire Commercial / Fondée de Pouvoir

Référence de publication: 2010112743/30.
(100126915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2010.

CR2 S.à r.l, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8437 Steinfort, 52, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 146.307.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 12 août 2010.

Référence de publication: 2010110562/10.
(100125035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2010.

98278

L

U X E M B O U R G

Dynamic Holding International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 97.972.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010110564/10.
(100124883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2010.

Tandav S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 199, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 110.536.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 16 août 2010

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 16 août 2010 au siège de la société

que:

<i>Première résolution

L'Assemblée générale des actionnaires prend acte et décide à l'unanimité d'accepter la démission de Madame BOU-

LANGER Marie de sa fonction d'administrateur de la société avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée générale des actionnaires prend acte et décide à l'unanimité d'accepter la démission de Madame PA-

LUMBO  Giovanni  de  sa  fonction  d'administrateur  et  d'administrateur-délégué,  délégué  à  la  gestion  journalière  de  la
société avec effet immédiat.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée générale des actionnaires prend acte et décide à l'unanimité d'accepter la démission de Madame PA-

LUMBO Tania de sa fonction d'administrateur de la société avec effet immédiat.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée générale des actionnaires prend acte et décide à l'unanimité d'accepter la démission de Monsieur STRE-

VELER Albert, dit Pit, de sa fonction de commissaire au comptes de la société avec effet immédiat.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide à l'unanimité de nommer comme administrateurs:
- Monsier WEIS Carlo, né le 4 décembre 1958 à Luxembourg, demeurant à L-8048 Strassen, 12, rue de la Normandie
- Monsieur KRASNIQI Zeqir, né le le 3 août 1975 à Decana (Kosovo), demeurant à L-1739 Luxembourg, 4 rue F.

D'Huart

- Monsieur KRASNIQI Fatos, né le 11 février 1977 à Decane (Kosovo), demeurant à L-1739 Luxembourg, 4 rue F.

d'Huart

Leurs mandats respectifs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2016.

<i>Sixième résolution

L'assemblée  générale  des  actionnaires  décide  à  l'unanimité  de  nommer  comme  administrateur-délégué  Monsieur

KRASNIQI Zeqir, né le le 3 août 1975 à Decana (Kosovo), demeurant à L-1739 Luxembourg, 4 rue F. D'Huart, délégué
à la gestion journalière. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2016.

<i>Septième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide à l'unanimité de nommer comme commissaire aux comptes Mademoiselle

WEIS Carole, née le 16 septembre 1983 à Luxembourg, demeurant à L-1518 Luxembourg, 2 rue Comte de Ferraris. Son
mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

98279

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 16 août 2010.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010112258/44.
(100126768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2010.

D H M Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 29.851.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 07/07/2010 à Luxembourg

Suite au décès de Monsieur Jacques Tordoor, l'Assemblée décide de nommer en remplacement au poster d'adminis-

trateur:

Monsieur Joël Maréchal, employé privé, né à Arlon le 12/09/1968, avec adresse professionnelle au 3A, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat se terminera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2010.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010110563/16.
(100125242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2010.

CR2 S.à r.l, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8437 Steinfort, 52, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 146.307.

L'an deux mille dix, le vingt-trois juillet.
Pardevant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

ONT COMPARU:

1) Monsieur Paulo LOPES DA GRACA, indépendant, né à França (Portugal) le 18 mai 1974, demeurant à L-8436

Steinfort, 8, rue de Kleinbettingen.

2) Madame Helena MOREIRA PIRES, vendeuse, née à Ermelo/ Mondim de Basto (Portugal) le 5 octobre 1977, de-

meurant à L-8436 Steinfort, 8, rue de Kleinbettingen.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
Monsieur Paulo LOPES DA GRACA, prénommé, propriétaire de cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de

CENT VINGT-QUATRE EUROS (€ 124,00) de la société à responsabilité limitée «CR2 S.à.r.l.» avec siège social à L-8284
Kehlen, 1B, rue des Romains, constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
en date du 14 mai 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1194 du 18 juin 2009, inscrite
au registre de commerce et des sociétés, section B, numéro 146307, a cédé et transporté avec toutes les garanties de
fait et de droit, avec effet à la date d'une cession de parts datée du 14 juillet 2010, SOIXANTE (60) parts sociales à
Madame Helena MOREIRA PIRES, prénommée.

Que les modalités de la prédite cession de parts ont fait l'objet d'une convention séparée entre parties.
Que la cession est faite en conformité avec l'article 8 des statuts.
Que la prédite convention de cession de parts, après avoir été signée «Ne Varietur» par les comparants, et le notaire

instrumentaire restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

II. Que suite à la prédite cession de parts Monsieur LOPES DA GRACA et Madame MOREIRA PIRES sont les seuls

associés de la société «CR2 S.à.r.l.», préqualifiée.

Qu'ils se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils s'entendent par ailleurs dûment convoqués

et ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de modifier de transférer le siège social de la société de L-8284 Kehlen, 1B, rue des Romains à

L-8437 Steinfort, 52, rue de Koerich et en conséquence de modifier l'article 5, alinéa 1 

er

 des statuts pour lui donner

désormais la teneur suivante:

«  Art. 5. Al 1 

er

 .  Le siège social est établi dans la commune de Steinfort.».

98280

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d'accepter la démission de Monsieur Heinrich BONGART, maître-maçon, né à Duisbourg (Al-

lemagne) le 1 

er

 septembre 1938 demeurant à D-66663 Merzig, 13, Torstrasse, de son poste de gérant technique donnée

par courrier du 5 février 2010 et décide de lui donner pleine et entière décharge pour l'exercice de son mandat jusqu'à
ce jour.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de nommer pour une durée indéterminée au poste de gérant technique, Monsieur Bruno HEN-

RIQUES MENDES, carreleur, né à Alvaiazere (Portugal) le 9 février 1980, demeurant à L-1478 Luxembourg, 7, rue d'Ethe.

La société est valablement engagée par les signatures conjointes des deux gérants.

<i>Intervention

Monsieur Paulo LOPES DA GRACA, prénommé, en sa qualité de gérant administratif et Monsieur Bruno HENRIQUES

MENDES, prénommé, en sa qualité de gérant technique, déclarent accepter expressément la prédite cession de parts au
nom et pour compte de la société et dispensent le cédant de la faire notifier à la société, le tout conformément à l'article
1690 du Code Civil.

DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. LOPES DA GARCA, H. MOREIRA PIRES, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 28 juillet 2010. Relation: MER / 2010 / 1404. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME

Mersch, le 12 août 2010.

Référence de publication: 2010110561/56.
(100125002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2010.

White Fleet, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 111.381.

Monsieur Raymond Melchers avec adresse professionnelle à Luxembourg, 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, a

demissioné comme Membre du Conseil d'Administration avec effet au 3 août 2010.

Suite à la démission de Monsier Luca Diener avec adresse professionnelle à Zurich, 4, Kalandergasse, CH-8070 Zurich

comme Membre du Conseil d'Administration avec effet au 12 août 2010, Madame Petra Reinhard Keller, avec adresse
professionnelle à Zurich, 5, Kalanderplatz, CH-8045 Zurich, a été coopté comme nouveau Membre du Conseil d'Admi-
nistration avec effet au 13 août 2010 suivant la décision du Conseil d'Administration du 12 août 2010 et ce jusqu'à
l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 9 février 2011.

Par conséquent, le Conseil d'Administration se compose désormais comme suit:
- Petra Reinhard Keller, Membre du Conseil d'Administration
5, Kalanderplatz, CH-8045 Zurich
- Guy Reiter, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Germain Trichies, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Mark Wallace, Membre du Conseil d'Administration
4, Kalandergasse, CH-8070 Zurich
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
Sebastian Best / Daniel Breger

Référence de publication: 2010111957/26.
(100126384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2010.

98281

L

U X E M B O U R G

Cogeco Cable Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 194.945.200,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 118.702.

In the year two thousand and ten, on the thirtieth day of July,
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of Cogeco Cable Luxembourg Holding S.à r.l., a

Luxembourg société à responsabilité limitée (private limited liability company), with a share capital of EUR 193,445,200,
having its registered office at 6C, Parc d'Activités Syrdall, L5365 Munsbach, Grand-Duchy of Luxembourg and registered
with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés (Trade and Companies Register) under number B 118.702.

incorporated by a deed of Maître Henri Hellinckx, then notary residing in Mersch, on July 26 

th

 , 2006, published on

October 17 

th

 , 2006, in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1947.

There appeared:

Cogeco Cable Acquisitions Inc., a company duly incorporated and validly existing under the laws of Canada, having its

registered office at 5, Place Ville Marie, Montréal, QC H3B 2G2, Canada, registered with the Director, Canada Business
Corporations under number 437391-0 (the “Sole Shareholder”);

Here represented by Régis Galiotto, jurist, residing professionally in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, by

virtue of a power of attorney.

The said proxy, initialed ne varietur shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The 1,934,452 shares representing the whole share capital of the Company are represented so that the meeting can

validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder has been duly informed.

The Sole Shareholder requests the notary to enact that the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1) Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 1,500,000 so as to raise it from its current

amount of EUR 193,445,200 to EUR 194,945,200 by the creation and the issuance of 15,000 new shares with a nominal
value of EUR 100 each, subject to the payment of a global share premium amounting to EUR 13,500,000;

2) Subscription, allocation, intervention and payment of 15,000 new shares with a nominal value of EUR 100 each, by

a contribution in cash by the sole shareholder of the Company;

3) Amendment to article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect the increase of the share

capital of the Company;

4) Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 1,500,000 (one million five hundred

thousand euros) so as to raise it from its current amount of EUR 193,445,200 to EUR 194,945,200 (one hundred ninety-
four million nine hundred forty-five thousand and two hundred euros) by the creation and the issuance of 15,000 (fifteen
thousand) new shares of the Company, with a nominal value of EUR 100 each, subject to the payment of a share premium
amounting to EUR 13,500,000.

<i>Second resolution

It is resolved to:
- accept the subscription to the increase of capital of EUR 1,500,000 and the payment of the share premium of EUR

13,500,000 by a contribution in cash by the Sole Shareholder; and

- allocate the share premium amounting to EUR 13,500,000 to a distributable item of the balance sheet of the Company.
Evidence of such contribution in cash and payment was given to the undersigned notary by producing a blocked fund

certificate.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contribution having been fully carried out, the

Sole Shareholder resolved to amend article 6 of the articles of association of the Company to read as follows:

“ Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at EUR 194,945,200 (one hundred ninety-four million nine hundred

forty-five thousand and two hundred euros) divided into 1,949,452 (one million nine hundred forty-nine thousand four
hundred and fifty-two) shares with a nominal value of EUR 100 (one hundred euros) each, fully paid-up.

98282

L

U X E M B O U R G

The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case

of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital.”

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about five thousand six hundred Euros (5,600.-
Euros).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, they signed together with us, the notary, and the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil dix, le trente juillet,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand -Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société à responsabilité limitée luxembour-

geoise Cogeco Cable Luxembourg Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, au capital
social de EUR 193.445.200, ayant son siège social au 6C, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand Duché de
Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 118.702.

constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 26 juillet

2006, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations daté du 17 octobre 2006, numéro 1947.

A comparu:

Cogeco Cable Acquisitions Inc., une société dûment constituée et existant valablement en vertu des lois du Canada,

ayant son adresse au 5, Place Ville Marie, Montréal, QC H3B 2G2, Canada et immatriculée auprès du «Director, Canada
Business Corporations» sous le numéro 437391-0 (l' «Associé Unique»);

ici représentée par Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand -Duché de Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

Les 1.934.452 parts sociales, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que

l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'Associé Unique a été dûment
informé.

L'Associé Unique, prie le notaire d'acter que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de 1.500.000 EUR pour le porter de son

montant actuel de 193.445.200 EUR à 194.945.200 EUR par la création et l'émission de 15.000 nouvelles parts sociales
de la Société d'une valeur nominale de 100 EUR chacune, moyennant le paiement d'une prime d'émission d'un montant
de 13.500.000 EUR;

2) Souscription, paiement, intervention du souscripteur et émission de 15.000 nouvelles parts sociales d'une valeur

nominale de 100 EUR chacune, par apport en numéraire de l'associé unique de la Société; 3) Modification subséquente
de l'article 6 des statuts de la Société en vue de refléter l'augmentation du capital social de la Société;

4) Divers.
Après que l'agenda ait été approuvé par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de 1.500.000 EUR (un million cinq

cent mille euros) pour le porter de son montant actuel de 193.445.200 EUR à 194.945.200 EUR (cent quatre vingt quatorze
million neuf cent quarante cinq mille deux cent euros) par la création et l'émission de 15.000 (quinze mille) nouvelles
parts sociales d'une valeur nominale de 100 EUR chacune, moyennant le paiement d'une prime d'émission d'un montant
de 13.500.000 EUR.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé:

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U X E M B O U R G

- d'accepter la souscription à l'augmentation de capital de 1.500.000 EUR et le paiement de la prime d'émission d'un

montant de 13.500.000 par un apport en numéraire de l'Associé Unique; et

- d'allouer la prime d'émission d'un montant de 13.500.000 EUR à un poste distribuable du bilan de la Société.
Preuve de l'existence de l'apport en numéraire a été donnée au notaire instrumentant par la production d'un certificat

de blocage des fonds.

<i>Troisième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent et l'apport ayant été pleinement effectué, l'Associé

Unique a décidé de modifier l'article 6 des statuts de la Société comme suit:

« Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à 194.945.200 EUR (cent quatre vingt quatorze million neuf cent quarante

cinq mille deux cent euros), divisé en 1.949.452 (un million neuf cent quarante neuf mille quatre cent cinquante deux)
parts sociales d'une valeur nominale de 100 EUR (cent euros) chacune, entièrement libérées.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés,

par résolution prise par la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ cinq mille six cent Euros (5.600.-
Euros).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande des mêmes personnes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Signé: R. GALIOTTO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 04 août 2010. Relation: LAC/2010/34632. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Référence de publication: 2010112027/134.
(100126788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2010.

Valiance Infrastructure Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 137.793.

<i>Extrait des minutes de l'assemblée extraordinaire des actionnaires (l' "Assemblée") de Valiance Infrastructure Management Com-

<i>pany S.A. (la "Société")

Il ressort des décisions de l'Assemblée du 12 août 2010:
1. qu'il est pris note de la démission de M. Michele Positano, en tant qu'Administrateur A de la Société, avec effet à

partir du 12 août 2010;

2. qu'il est pris note de la démission de M. Gianandrea Rizzieri, en tant qu'Administrateur A de la Société, avec effet

à partir du 12 août 2010;

3. que M. Vincent Cormeau, ayant son adresse professionnelle à 6, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand-

duché de Luxembourg, est nommé en tant qu'Administrateur A avec effet immédiat, jusqu'au 31 mars 2011;

4. que M. Raffaele Bartoli, ayant son adresse professionnelle à 3, rue Bellevue, L-1227 Luxembourg, Grand-duché de

Luxembourg, est nommé en tant qu'Administrateur A avec effet immédiat, jusqu'au 31 mars 2011.

En conséquence, le conseil d'administration de la Société se compose dorénavant comme suit:
- Lord Christopher Patten, administrateur indépendant;
- M. Amerigo Borrini, "Administrateur B";
- M. Vincent Cormeau, "Administrateur A"; et
- M. Raffaele Bartoli, "Administrateur A".

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

98284

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 16 août 2010.

<i>Pour Valiance Infrastructure Management Company S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2010111734/27.
(100126334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2010.

Dalby Industries Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 77.527.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010110566/9.
(100125523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2010.

Damica Chartering S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 43.159.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010110567/9.
(100124936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2010.

Danison Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 83.009.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2010.

Référence de publication: 2010110568/10.
(100125176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2010.

Dasfidi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 105.573.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

D. FONTAINE
<i>Administrateur

Référence de publication: 2010110569/11.
(100125526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2010.

DE BE Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 44.767.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 07/07/2010 à Luxembourg

Suite au décès de Monsieur Jacques Tordoor, l'Assemblée décide de nommer en remplacement au poste d'adminis-

trateur:

Monsieur Joël Maréchal, employé privé, né à Arlon le 12/09/1968, avec adresse professionnelle au 3A, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat se terminera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2016

98285

L

U X E M B O U R G

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010110571/16.
(100125243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2010.

DENS &amp; CO Luxe, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 145.228.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010110573/9.
(100125237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2010.

DH T S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.019.033,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 136.671.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2010.

Référence de publication: 2010110574/12.
(100124801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2010.

Shackleton Brands S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 155.003.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the thirtieth day of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

Shackleton S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, with a share capital of twelve

million three hundred eighty thousand four hundred thirty-six euro (EUR 12,380,436.-), having its registered office at 7A,
rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 152.063,

represented by Jennifer Ferrand, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxembourg on 28 July

2010; such proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for
the purpose of registration.

The following articles of incorporation of a company have then been drawn-up:

Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the “Laws”) and by the present articles of incorporation (the "Articles of
Incorporation").

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of “Shackleton Brands S.à r.l.”.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Manager(s).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager(s).

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In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or

are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).

Art. 3. Object. The purpose of the Company is to acquire ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any

companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may
in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships. It may participate in the creation,
development, management and control of any company or enterprise.

The Company may borrow in any form. It may privately issue notes, bonds and debentures and any kind of debt and/

or equity securities. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt secu-
rities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and grant security
interests in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or
any other company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or
some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

The Company may also acquire, hold and dispose of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any

nature or origin whatsoever as well as administer, prosecute, maintain, manage and abandon such portfolio and rights.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set

by the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 29 of the Articles of Incorporation.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-)

divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of which
are fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Incorporation or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed

amongst them or not.

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders

but the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted

by the shareholder(s).

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

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Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the shareholder(s) does not put the Company into liquidation.

Chapter III. Managers, Auditors

Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves

(the “Manager(s)”).

If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the "Board of Managers").
The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their

mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).

The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the “Class A Managers”) or

class B Managers (the “Class B Managers”).

The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary

or useful for accomplishing the Company's object.

All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder

(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.

Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or

proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.

The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint

signatures of any two Manager(s) if more than one Manager has been appointed.

However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company

will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to

whom special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.

Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the "Chairman"). It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Managers (the “Secretary”).

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two (2) of its members so require.

The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers

may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers
present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days’

written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers

may from time to time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers

holding office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers,
such quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, visioconference or any other similar means

of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.

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The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the

secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be

signed by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a

management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the
pursuit of the Company’s corporate object.

Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any

transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.

In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an

opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 16. Managers’ Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal

obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.

Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any member of the Board of Managers, officer or employee of the Company and, if

applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by
him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having
been Manager(s), officer or employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which
the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct.
In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross
negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to
be indemnified pursuant to the Articles of Incorporation may be entitled.

Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company’s annual statutory and/or consolidated accounts

must be audited by an independent auditor, the business of the Company and its financial situation, including in particular
its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory auditors who
need not be shareholders themselves.

The statutory or independent auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the number

of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the independent auditor may,
as a matter of the Laws, only be removed for serious cause.

Chapter IV. Shareholders

Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the

Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting
of shareholders.

Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held where the

Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held on 15 May at 4.00 p.m.

If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on

the next following business day.

Art. 20. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five

(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in
a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the share-
holders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the

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proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication
allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of
resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 21. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in

a general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation
or the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital.

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.

Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person

designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.

The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders.

The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.

Art. 24. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of

amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and
majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in
writing), the shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective
of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for

the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements
shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.

Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and

may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general

meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Chapter V. Financial Year, Financial Statements, Distribution of Profits

Art. 26. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

Art. 27. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager

(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

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Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.

Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half

of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VII. Applicable Llaw

Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company’s shares have

been subscribed and the nominal value of these shares, as well as a share premium, as the case may be, has been one
hundred per cent (100%) paid in cash as follows:

Shareholder

Subscribed

capital

Number

of shares

Amount

paid-in

Shackleton S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500.-

12,500

EUR 12,500.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500.-

12,500

EUR 12,500.-

The amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) was thus as from that moment at the disposal of

the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided
for in article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (EUR
1,500.-).

<i>Transitory Provisions

The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last

day of December 2010.

<i>Resolutions of the Sole Shareholder

<i>First Resolution

The sole shareholder resolved to establish the registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

<i>Second Resolution

The sole shareholder resolved to set at four (4) the number of Managers and further resolved to appoint the following

for an unlimited duration:

- Mrs Nadia Dziwinski, with professional address at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

- Mr François Champon, with professional address at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

- Mr Kai Romberg, with professional address at Salvatorstraße 3, 80333 Munich, Germany.

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- Mr Jean-Pierre Dekker, with professional address at 2, More London Riverside, SE1 2AP London, United Kingdom.

The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the appearing person, the present

deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing persons, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le trente juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg).

A comparu:

Shackleton S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, avec un capital social de

douze millions trois cent quatre-vingt mille quatre cent trente-six euros (EUR 12.380.436,-), ayant son siège social au 7A,
rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 152.063,

représenté par Jennifer Ferrand, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg,

le 28 juillet 2010; laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte
aux fins d’enregistrement.

Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination «Shackleton Brands S.à r.l.».

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d’autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l’étranger par

décision des Gérants.

Dans l’hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l’étranger  jusqu’à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales.  Ces  mesures
provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement,
la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à

l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter
des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à
toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de
garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en
outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

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U X E M B O U R G

La Société peut également acquérir, détenir et céder un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intel-

lectuelle de quelque nature ou origine que ce soit ainsi qu’administrer, poursuivre, maintenir, gérer et abandonner de
tels portefeuilles et droits.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de

propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l’article 29 des Statuts.

Chapitre II. Capital, Parts Sociales

Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement
libérées.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d’émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d’émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses actionnaires, pour compenser toute perte
nette réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné

ou non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu’un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu’avec l’autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.

La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n’est

opposable à la Société ou aux tiers qu’après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l’article 1690 du code civil luxembourgeois.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d’une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les associés.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou

plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d’un Associé. L’incapacité, la faillite, l’insolvabilité ou tout autre événement

similaire affectant les associés n’entraîne pas la mise en liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérants, Commissaires aux Comptes

Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n’ont pas besoin d’être associés

(les «Gérants»).

Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants

peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») ou

Gérants de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).

Les associés ne participeront ni ne s’immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la

compétence des Gérants.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des

mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.

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U X E M B O U R G

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe

de deux Gérants si plus d’un Gérant a été nommé.

Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne

sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie
B.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l’hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes

s’appliqueront:

Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un

secrétaire qui n’a pas besoin d’être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le «Secrétaire»).

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord préalable de tous ceux qui ont le droit d’y assister, une convocation écrite devra

être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit. La convocation indiquera la date, l’heure et le lieu
de la réunion ainsi que l’ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

pourra déterminer de temps à autre.

Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par

tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est

présente ou représentée, sous réserve que dans l’hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie
B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B
sont présents.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout

autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire

(s’il y en a). Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,

pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d’un Gérant a été nommé.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l’approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une

rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu’ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l’objet social de la Société.

Art. 15. Conflits d’Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction

de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.

Dans l’hypothèse d’un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l’opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,

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collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.

Art. 16. Responsabilité des Gérants - Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lors-

que, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.

Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout membre du Conseil de Gérance, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas

échéant, leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages
qu’ils ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes de Gérant(s), de fondé de pouvoir ou d’employé de la Société, ou à la demande de la Société, de
toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation,
exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce
cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’est pas coupable
de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d’autres droits auxquels les personnes
susnommées pourraient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 17. Commissaires aux Comptes. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes

consolidés de la Société doivent être vérifiés par un réviseur d’entreprises indépendant, les affaires de la Société et sa
situation financière, en particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être
contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas besoin d’être eux-mêmes associés.

Le(s) commissaire(s) aux compte(s) ou réviseur(s) d’entreprises indépendant(s) seront, le cas échéant, nommés par

les Associés qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent
être  révoqués  à  tout  moment,  avec  ou  sans  motif,  par  une  résolution  des  associés  sauf  dans  les  cas  où  le  réviseur
d’entreprises indépendant peut seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves.

Chapitre IV. Des associés

Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si

la Société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l’assemblée générale des
associés.

Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au

cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le 15 mai à 16.00 heures.

Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,

les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul
ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15)  jours  calendaires  suivant  la  réception  du  texte  de  la  résolution  proposée,  d’exprimer  leur  vote  par  écrit  en  le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l’adoption de résolutions par l’assemblée générale s’applique mutatis mutandis à
l’adoption de résolution écrites.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social

de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg, et pourra se tenir à l’étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.

Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent aussi

se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire aux comptes (s’il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social émis.

La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée générale ainsi que l’ordre du

jour et la nature des affaires à traiter lors de l’assemblée générale des associés. L’ordre du jour d’une assemblée générale
d’associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l’objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s’ils déclarent avoir été

dûment informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

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L

U X E M B O U R G

Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale des associés.

Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte

écrit, un mandataire qui n’a pas besoin d’être lui-même associé.

Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée

par les Gérants, ou, faute d’une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l’assemblée générale
des associés.

Le Président de l’assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L’assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l’assemblée générale des

associés.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l’assemblée générale.

Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu’une assemblée générale convoquée en vue de

la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.

Lors  de  toute  assemblée  générale  des  associés,  convoquée  conformément  aux  Statuts  ou  aux  Lois,  en  vue  de  la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.

Art. 25. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents

et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d’associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l’associé unique seront établies par écrit et signées par l’associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées

générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d’un Gérant aura été nommé.

Chapitre V. Exercice Social, Comptes Annuels, Distribution des Bénéfices

Art. 26. Exercice Social. L’exercice social de la Société commence le premier jour de janvier et s’achève le dernier

jour de décembre de chaque année.

Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les

Gérants dressent l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.

Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l’assemblée générale annuelle des associés.

Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils

peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d’émission, aux associés,
chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Sous réserve des conditions (s’il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants

peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-

sédant les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être

une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

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U X E M B O U R G

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.

Chapitre VII. Loi Applicable

Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et

la valeur nominale de ces parts sociales, de même que la prime d’émission, le cas échéant a été payée à cent pour cent
(100%) en espèces ainsi qu’il suit:

Associé

Capital

souscrit

Nombre

de parts

sociales

Montant

libéré

Shackleton S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.500,-

12.500

EUR 12.500,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.500,-

12.500

EUR 12.500,-

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12,500.-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve

en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille cinq cents Euros (EUR 1.500,-).

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s’achèvera le dernier jour de décembre

2010.

<i>Résolutions de l’Associé Unique

<i>Première Résolution

L’associé unique a décidé d’établir le siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché du

Luxembourg.

<i>Deuxième Résolution

L’associé unique a décidé de fixer à quatre (4) le nombre de Gérants et a décidé de plus de nommer les personnes

suivantes pour une période indéterminée:

- Madame Nadia Dziwinski, ayant son adresse professionnelle au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-

Duché du Luxembourg.

- Monsieur François Champon, ayant son adresse professionnelle au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,

Grand-Duché du Luxembourg.

- Monsieur Kai Romberg, avec adresse professionnelle au Salvatorstrasse 3, 80333 Munich, Allemagne.
- Monsieur Jean-Pierre Dekker, avec adresse professionnelle au 2 More London Riverside, SE1 2AP Londres, Royaume-

Uni.

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu’à la demande du comparant,

le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: J. FERRAND, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 août 2010. Relation: LAC/2010/34624. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Référence de publication: 2010113783/627.
(100128824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2010.

98297

L

U X E M B O U R G

Diamond Ré, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 28.561.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2010.

Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2010110575/12.
(100125106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2010.

Diamond Ré, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 28.561.

L'an deux mil dix, le vingt-neuf juillet.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «DIAMOND RE», avec siège

social à L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey,

constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, alors notaire de résidence à Mersch en date du 8 août 1988,

publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 288 du 28 octobre 1988,

modifiée à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Paul DECKER, notaire alors de

résidence à Luxembourg-Eich, en date du 19 janvier 2007, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 918 du 18 mai 2007,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 28.561.
L'assemblée générale extraordinaire est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Diana HOFFMANN, employée

privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président nomme comme secrétaire Monsieur Paul WEILER, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Arnaud BIERRY, directeur de sociétés, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau de l'assemblée étant constitué, le président requiert le notaire d'acter que:
I: L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1.- Changement de l'exercice social;
2.- Modification subséquente de l'article 19 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 19. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.»

3.- Changement de la date de l'Assemblée Générale Ordinaire;
4.- Modification subséquente de la première phrase de l'article 16 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social ou à tout autre

endroit indiqué dans les convocations le dernier mercredi du mois de mars.»

5.- Divers
II: L'actionnaire présent ou représenté, le mandataire de l'actionnaire représenté et le nombre d'actions qu'il détient

est renseigné sur une liste de présence, laquelle, signée par l'actionnaire ou par son mandataire et par les membres du
bureau de l'assemblée, restera annexée aux présentes.

La procuration de l'actionnaire représenté, paraphée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte.

III: Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l'assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

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U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de clôturer l'exercice social en cours au 31 décembre 2010 et de fixer l'exercice social

à l'avenir du premier janvier au dernier jour de décembre de chaque année, ainsi l'exercice en cours, qui a débuté le
premier avril 2010 sera clôturé le 31 décembre 2010. En conséquence l'article 19 des statuts est modifié comme suit:

« Art. 19. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée  générale décide de  modifier la  date  de  l'Assemblée Générale  Ordinaire  du  dernier jeudi  du  mois de

septembre au dernier mercredi du mois de mars de chaque année et en conséquence de modifier la première phrase de
l'article 16 des statuts comme suit:

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social ou à tout autre endroit

indiqué dans les convocations le dernier mercredi du mois de mars.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée

<i>Frais.

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à approximativement 800,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: P. WEILER, D. HOFFMANN, A. BIERRY, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 04 août 2010. Relation: LAC/2010/34674. Reçu 75.-€ ( soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME,

Luxembourg, le 10 août 2010.

Référence de publication: 2010110576/68.
(100125107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2010.

Domus Area S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 128.828.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 26 janvier 2010

Révocation de Monsieur Thierry SCHMIT en tant qu'Administrateur de cette société.
La société FMS SERVICES S.A., domiciliée au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, est nommée en tant que nouvel

Administrateur.

Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2013.
Monsieur Michel DI BENEDETTO, né le 16 septembre 1969 à Mont Saint Martin (F), adresse professionnelle au 3,

avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, est nommé représentant permanent pour la société FMS SERVICES S.A.

<i>Pour la société
DOMUS AREA S.A.

Référence de publication: 2010110577/16.
(100125472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2010.

EcoNew Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 147.911.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 12 août 2010.

Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2010110580/12.
(100125201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2010.

Domus Area S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 128.828.

Le Bilan au 30.09.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010110578/10.
(100125473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2010.

Gerüstebau Hennen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6734 Grevenmacher, 11, Gruewereck.

R.C.S. Luxembourg B 107.164.

<i>Punkt 1

Die Versammlung beschließt einstimmig die Absetzung folgender Verwaltungsratsmitglieder:
- Herr Hans Dieter HENNEN, wohnhaft in D-54331 Pellingen, Tannenweg 1
- Herr Carsten HENNEN, wohnhaft in D-54294 Trier, Pellinger Strasse 54
- Herr Thomas HECKMANN, wohnhaft in D-54294 Trier, Hornstrasse 4

<i>Punkt 2

Die Versammlung beschließt einstimmig die Ernennung folgender Personen in den Verwaltungsrat:
- Herr Hans Dieter HENNEN, wohnhaft in D-54331 Pellingen, Tannenweg 1
- Herr Carsten HENNEN, wohnhaft in D-54296 Trier, Robert-Schumann-Allee 63A
- Herr Thomas HECKMANN, wohnhaft in D-54296 Trier, Martin-Schunck-Str. 5
Die Mandate der eben ernannten Verwaltungsratmitglieder enden mit der ordentlichen Generalversammlung des Jah-

res 2015.

<i>Punkt 3

Die Versammlung beschließt einstimmig die Absetzung des Herrn Hans Dieter HENNEN, wohnhaft in D-54331 Pel-

lingen, Tannenweg 1, von seinem Mandat als Delegierter des Verwaltungsrats.

<i>Punkt 4

Die Versammlung beschließt einstimmig die Ernennung des Herrn Hans Dieter HENNEN, wohnhaft in D-54331 Pel-

lingen, Tannenweg 1, zum Delegierten des Verwaltungsrats.

Mit Einzelzeichnungsunterschrift für die Tägliche Geschäftsführung.
Das Mandat des eben ernannten Delegierten des Verwaltungsrats endet mit der ordentlichen Generalversammlung

des Jahres 2015.

<i>Punkt 5

Die Versammlung beschließt einstimmig die Ernennung des Herrn Carsten HENNEN, wohnhaft in D-54296 Trier,

Robert-Schumann-Allee 63A, zum Delegierten zur Täglichen Geschäftsführung.

Mit Einzelzeichnungsunterschrift für die Tägliche Geschäftsführung.
Das Mandat des eben ernannten Delegierten zur Täglichen Geschäftsführung endet mit der ordentlichen Generalver-

sammlung des Jahres 2015.

<i>Punkt 6

Die  Versammlung  beschließt  einstimmig  die  Absetzung  der  Gesellschaft  Fiduciaire  Socodit  S.A.  mit  Sitz  in  L-6793

Grevenmacher, 77, route de Trèves, von seinem Mandat als Prüfungsbeauftragter.

98300

L

U X E M B O U R G

<i>Punkt 7

Die Versammlung beschließt einstimmig die Ernennung der Gesellschaft ACCOUNT DATA EUROPE S.A. mit Sitz in

L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves, zum Prüfungsbeauftragen.

Das Mandat endet mit der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2015.

Für Gleichlautenden Auszug.
Unterschrift
<i>Der Vorsitzende der Generalversammlung

Référence de publication: 2010112745/44.
(100126766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2010.

Element Six Technologies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 310.150,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 99.628.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2009 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rap-

portent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 12 août 2010.

ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2010110582/17.
(100125260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2010.

Custom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 124.470.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 5 juillet

<i>2010

Messieurs DE BERNARDI Angelo, 60 Grand-Rue, L-1660 Luxembourg, ROSSI Jacopo et KARA Mohammed sont

renommés administrateurs.

Messieurs Jacopo ROSSI, 17 rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, et Angelo DE BERNARDI sont délégués à la gestion

journalière de la société.

La H.R.T REVISION est renommée Réviseur externe.
Ces mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'an 2016.

Pour extrait sincère et conforme
CUSTOM S.A.
Mohammed KARA
<i>Administrateur

Référence de publication: 2010110840/19.
(100123876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2010.

Element Six Ventures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 126.070.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2009 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rap-

portent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

98301

L

U X E M B O U R G

Senningerberg, le 12 août 2010.

ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2010110583/17.
(100125261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2010.

Elektro R.Velz A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 1, D'Millen.

R.C.S. Luxembourg B 91.918.

Les comptes annuels au 31.12.09 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010110581/9.
(100124856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2010.

Emerald S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 56.560.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EMERALD S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010110589/11.
(100125306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2010.

Eagle Energy Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 34.777.

Le Bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010110586/10.
(100125556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2010.

Emmetex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 71.323.

<i>Rectificatif du dépôt du 14 juillet 2009 (No 090104751)

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2010110591/14.
(100125022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2010.

98302

L

U X E M B O U R G

Enervest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert.

R.C.S. Luxembourg B 137.851.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Bracke
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2010110592/11.
(100125203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2010.

Equestrean S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8533 Elvange, 82, Haaptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 148.822.

Les comptes annuels au 31.12.09 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010110594/9.
(100124854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2010.

Espace et Rénovation, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 142.882.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 10 août 2010.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2010110595/11.
(100124829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2010.

Euro Financial Control and Tax Consult, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6450 Echternach, 21, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 95.951.

Les comptes annuels au 31.12.09 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010110597/9.
(100124855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2010.

Espace et Rénovation, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 142.882.

L'an deux mille dix.
Le dix-neuf juillet.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur José Manuel CARDOSO COIMBRA, gérant de société, demeurant à F-54730 Gorcy, 6bis, rue du 131

ème

 RI (France), propriétaire de cinquante (50) parts sociales de la société ci-après-désignée;

2.- Monsieur José Pedro FERNANDES SARAIVA, gérant de société, demeurant à L-1430 Luxembourg, 20, boulevard

Pierre Dupong, propriétaire de cinquante (50) parts sociales de la société ci-après-désignée;

3.- Madame Isabel Maria ABRANTES CARDOSO SARAIVA, secrétaire, demeurant à L-1430 Luxembourg, 20, boule-

vard Pierre Dupong, propriétaire de vingt-cinq (25) parts sociales de la société ci-après-désignée.

98303

L

U X E M B O U R G

Les trois comparants sont ici représentés par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement

à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu de trois procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée ESPACE ET RENOVATION, ayant son siège social à L-5445 Schengen, 111,

route du Vin, R.C.S. Luxembourg numéro B 142882, a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul DECKER, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 11 novembre 2008, publié au Mémorial C numéro 2847 du 27 novembre 2008,
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Paul DECKER, notaire prénommé, en date du 19 février
2009, publié au Mémorial C numéro 621 du 21 mars 2009.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu'ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège social est transféré de L-5445 Schengen, 111, route du Vin, à L1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède le premier alinéa de l'article quatre des statuts est modifié et aura dorénavant la

teneur suivante:

"Art. 4. (alinéa 1 

er

 ).  Le siège de la société est établi dans la Ville de Luxembourg."

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de huit cent cinquante

euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A.THILL – J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 juillet 2010. Relation: GRE/2010/2593. Reçu soixante-quinze euros. 75.- EUR

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME

Junglinster, le 10 août 2010.

Référence de publication: 2010110596/47.
(100124830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2010.

Parkinvest S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 42.798.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 07/07/2010 à Luxembourg

Suite au décès de Monsieur Jacques Tordoor, l'Assemblée décide de nommer en remplacement au poste d'adminis-

trateur:

Monsieur Joël Maréchal, employé privé, né à Arlon le 12/09/1968, avec adresse professionnelle au 3A, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat se terminera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2010

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010110756/16.
(100125247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

98304

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Document Outline

CASA International, LLC Holdings S.C.S.

Castera S.à r.l.

Cergrafhold S.A.

CID Holdings S.à r.l.

Citerna S.A.

Coachbuilder Intellectual Property Management

Cobelfret Luxembourg S.A.

Cogeco Cable Luxembourg Holding S.à r.l.

Comores Investments S.A.

Conemara S.A.

Coprom S.A.

CR2 S.à r.l

CR2 S.à r.l

Créations Immobilières Luxembourgeoises s.à r.l. (Immocreation)

CR Services, S.à r.l.

Custom S.A.

Dalby Industries Holding S.A.

Damica Chartering S.A.

Danison Holding S.A.

Dasfidi S.A.

DE BE Holding S.A.

DENS &amp; CO Luxe

D H M Holding S.A.

DH T S.à r.l.

Diamond Ré

Diamond Ré

Domus Area S.A.

Domus Area S.A.

Dynamic Holding International S.à r.l.

Eagle Energy Group S.A.

EcoNew Holding S.A.

Elektro R.Velz A.G.

Element Six Technologies S.à r.l.

Element Six Ventures S.à r.l.

Emerald S.A.

Emmetex S.A.

Enervest S.A.

Equestrean S.A.

Espace et Rénovation

Espace et Rénovation

Euro Financial Control and Tax Consult

Free Spirit

Gerüstebau Hennen S.A.

I.C.D. International Cosmetic Development S.A.

Island Capital S.à r.l.

Luxtextile S.A.

M&amp;G Real Estate Finance 1 Co

Miroglio Apparel S.A.

Monte-Carlo SBM International S.à r.l.

Orion Master III Luxembourg S.à r.l.

Parkinvest S.A.

Resolution (Luxembourg) S.C.A., SICAR

Saruva Finance S.A.

Shackleton Brands S.à r.l.

Tandav S.A.

Valiance Infrastructure Management Company S.A.

White Fleet