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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2046

30 septembre 2010


AB Holding SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


ABOM Diffusion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Bigpoint GMTP Lux JV S.àr.l. . . . . . . . . . . . .


BRK Berat S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


diffusion saint-paul  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


EcoNew Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Expert Investor SICAV - SIF  . . . . . . . . . . . .


OST-WEST Import-Export S.à r.l. . . . . . . .


Patrick S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


PB Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Pearson Luxembourg N°. 2.  . . . . . . . . . . . . .


Phimac Finances S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Phimac Finances S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


PICO Invest HSA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Piet Van Luijk S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Pizza Cosmos S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Pleimount S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Prospector Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Prospector Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .


PSC Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .


Quilvest Luxembourg Services S.A. . . . . . .


Realizar Worldwide S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .


Recupero e Sviluppo Immobiliare S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Rheinland Finanz und Invest, Holding AG

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


River Spf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


River Spf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Rollfort S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


RR Gestion S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Ruysdael Global Investment S.A.  . . . . . . . .


S.A. De Kleyn Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Schindera S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Second Euro Industrial Dreieich S.à r.l.  . .


Serfin Gestion S.A. (Services Financiers et

de Gestion S.A.)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Shercock S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


SHIP Investor & Cy S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . .


Sibafo Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sibafo Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sibafo Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sibafo Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


SIBUR Finance Luxembourg S.à r.l. . . . . . .


Sigma New Technologies S.A. . . . . . . . . . . .


Silvermond Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . .


Socera Assets Management Spf S.A.  . . . . .


Société d'Investissement et de Finance-

ment Internationale S.A.  . . . . . . . . . . . . . .


Société Lonigo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Stephan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Stirling Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


THOMAS COOK succursale Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


UBP FUNDS Société Anonyme  . . . . . . . . .


Veridice S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Vestar Capital Partners V SNC . . . . . . . . . .


Vib-Tech International S.A.  . . . . . . . . . . . . .





SIBUR Finance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 154.829.


In the year two thousand and ten, on the fifteenth day of July.
Before Us Me Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.


The open joined stock company OJSC TYRE Invest, governed by the laws of the Russian Federation, with its registered

office at 16, ul. Krzhizhanovskogo, Bld.3, Moscow 117997, Russian Federation, registered with the State Registration of
Legal Entities in Moscow under the state registration number 1087746792110,

here represented by Mr Sinan SAR, with professional address in L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, by

virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the
notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented as said before, has required the officiating notary to enact the deed of association

of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") to establish as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") under the

name of SIBUR Finance Luxembourg S.à r.l. (the "Company"), which will be governed by the present articles of association
(the "Articles”) as well as by the respective laws and more particularly by the modified law of 10 August 1915 on com-
mercial companies (the “Law").

Art. 2. The company's object is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies; the acquisition by purchase, the incorporation, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the conduct and management of said

The company may participate in the development of any such enterprise and may render them every assistance, without

subjecting itself to the law of 31 


 July 1929 governing holding companies.

The company may undertake all commercial, personal property, real estate and financial operations related directly

or indirectly to the above mentioned activities or which may facilitate their realization.

Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place of the Grand Duchy of Luxembourg by simple decision of the shareholders.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the Company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the Company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 4. The duration of the Company is unlimited.

Art. 5. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) represented by one hundred

twenty-five (125) sharequotas of one hundred Euro (100.- EUR) each.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the

amended Law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and the
Company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting are not applicable.

The Company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 6. The sharequotas are indivisible with respect to the Company, which recognizes only one owner per sharequota.
If a sharequota is owned by several persons, the Company is entitled to suspend the related rights until one person

has been designated as being with respect to the Company the owner of the sharequota. The same applies in case of a
conflict between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.
Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary

Art. 7. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval

of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of share-
quotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general shareholders'
meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.




This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse. If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right
proportional to their participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically

Art. 8. Apart from his capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the Company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the Company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the Company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 9. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the Company. In case of the death of a shareholder, the Company will survive between his legal heirs and the remaining

Art. 10. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the Company nor interfere in any manner in the management of the Company. They have to refer
to the Company's inventories.

Art. 11. The Company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or third parties.

The power of a manager is determined by the general shareholders' meeting when he is appointed. The mandate of
manager is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting deliberating with a majority
of votes.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the Company's transactions and to represent the Company

in and out of court.

The manager(s) may appoint attorneys of the Company, who are entitled to bind the Company by their sole signatures,

but only within the limits to be determined by the power of attorney.

Art. 12. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the Company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 13. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the Articles can be taken only by the majority of the
shareholders representing three quarter of the corporate capital. Interim dividends may be distributed under the following

- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 14. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 15. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 16. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the Company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the Company. Each year five percent (5 %) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 18. In the event of the dissolution of the Company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the Company's liquidation is closed, the Company's assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the sharequotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.




Art. 19. With respect to all matters not provided for by these Articles, the shareholders refer to the legal provisions

in force.

Art. 20. Any litigation which will occur during the liquidation of the Company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the Company, will be settled, insofar as the Company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Transitory disposition

The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31 


 of December 2010.

<i>Subscription and Payment

The Articles thus having been established, the one hundred twenty-five (125) sharequotas have been subscribed by

the sole shareholder OJSC TYRE Invest, represented as stated above, and fully paid up by the aforesaid subscriber by
payment in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) for the corporate capital is
from this day on at the free disposal of the Company, as it has been proved to the officiating notary by a bank certificate,
who states it expressly.

<i>Resolutions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

1) The registered office is established at L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich;
2) Mrs Tatiana Feliksovna PEREIMA, born on 28 September 1975 in the Russian Federation, with her professional

address at 16, ul. Krzhizhanovskogo, Bld. 3, Moscow 117997, Russian Federation, is appointed as manager of the Company
for an undetermined duration.

3) Mr Sinan SAR, born on 5 June 1980 in Luxembourg, with his professional address at L-1420 Luxembourg, 5, avenue

Gaston Diderich, is appointed as manager of the Company for an undetermined duration

4) The Company is validly bound in any circumstances by the joint signature of both managers.


The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately nine hundred and fifty Euro.


The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le quinze juillet.
Pardevant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

La société OJSC TYRE Invest, régie par les lois de la Fédération de Russie, établie et ayant son siège social à 16, ul.

Krzhizhanovskogo, Bldg.3, Moscou 117997, Fédération de Russie, immatriculée au Registre des Sociétés de Moscou sous
le numéro 1087746792110,

ici dûment représentée par Monsieur Sinan SAR, employé privé, demeurant professionnellement à L-1420 Luxembourg,

5, avenue Gaston Diderich, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été
signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrument, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée
avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts

d'une société à responsabilité limitée à constituer comme suit:

Art. 1 


 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de SIBUR Finance

Luxembourg S.à r.l., (la "Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives
et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport et de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de




toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux entreprises auxquelles
elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties, l'emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise
en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l'acquisition par
voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets,
sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant

se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en favoriser l'accomplisse-

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la Loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique ainsi que chaque contrat
entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées générales des associés
ne sont pas applicables.

La Société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 6. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune


S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,

jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 7. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 8. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la Société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la Société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la Société en ce qui concerne ce montant et les

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société. En cas de

décès d'un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 11. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d'un gérant

seront déterminés par l'assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu'à révocation
ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.




Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la Société et pour représenter la

Société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la Société, qui peuvent engager la Société par leurs

signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 12. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 14. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 18. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en


Art. 20. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la Société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites par l'associée

unique OJSC TYRE Invest, représentée comme indiqué ci-dessus, et libérées entièrement moyennant un versement en
numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate

<i>Résolutions prises par l'associée unique

La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes en tant qu'associée unique:

1) Le siège social est établi à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich;
2) Madame Tatiana Feliksovna PEREIMA, née en Fédération de Russie, le 25 septembre 1975, demeurant profession-

nellement 16, ul. Krzhizhanovskogo, Bld. 3, Moscow 117997, Fédération de Russie, est nommée gérante de la Société
pour une durée indéterminée.

3) Monsieur Sinan SAR, né à Luxembourg, 5 juin 1980, demeurant professionnellement à L-1420 Luxembourg, 5, avenue

Gaston Diderich, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.

4) La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des gérants.





Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cent cinquante


Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparant,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S.SAR – J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 juillet 2010. Relation GRE/2010/2574. Reçu soixante-quinze euros. 75.- EUR

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.


Junglinster, le 10 août 2010.

Référence de publication: 2010110053/283.
(100124426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2010.

Stirling Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert 1er.

R.C.S. Luxembourg B 154.842.


L'an deux mille dix,
Le vingt-six juillet,
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

"Stirling Properties Limited", société de droit de Gibraltar, ayant son siège social à Gibraltar, Gibro House, 4, Giro's


représentée par son administrateur Maître Yusuf MEYNIOGLU, avocat, demeurant professionnellement à L-2551

Luxembourg, 41, avenue du 10 Septembre.

Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme

qu'elle va constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 


 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination sociale de "STIRLING PROPERTIES S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues complètement

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.




Art. 4. La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a encore pour objet les activités d'assistance au développement et à la promotion économique de ses filiales,

ceci de manière directe, indirecte ou connexe, et notamment par l'assistance et la prestation de conseils et services.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,00), représenté par trente-et-une

(31) actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix des

actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l'administrateur unique.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique peut, sur décision de l'assemblée générale

des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et, s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.




Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opé-

rations intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Pour la première fois l'assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d'un ou de plusieurs administrateur(s)-délégué(s).

Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant, soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée, en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la

signature individuelle de cet administrateur et, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.


Art. 18. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 19. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le treize mai de chaque année à quinze heures, au siège

social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.




Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pourcent (10%) du capital social.

Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 23. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pourcent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pourcent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 24. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 25. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2010.
La première assemblée générale annuelle se réunira en 2011.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été établis, "Stirling Properties Limited", prénommée, déclare souscrire à toutes les

trente-et-une (31) actions représentant l'intégralité du capital social.

Toutes ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-et-

un mille euros (EUR 31.000,00) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant.


Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille six cents euros
(EUR 1.600,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquée, s'est constituée en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un.
Est nommé administrateur unique:




"Stirling Properties Limited", prénommée,
représentée par son administrateur Maître Yusuf MEYNIOGLU, prénommé.
Le mandat de l'administrateur unique prendra à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux

mille seize.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Richard GAUTHROT, expert-comptable, demeurant à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux mille seize.
3.- Le siège social est établi à L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert 1 



Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé

le présent acte avec le notaire.

Signé: Y. Meynioglu, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 juillet 2010. Relation: LAC/2010/33787. Reçu soixante-quinze euros 75,00


<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

Pour copie conforme.

Luxembourg, le 11 août 2010.

Référence de publication: 2010110061/213.
(100124749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2010.

Realizar Worldwide S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 154.835.


L'an deux mille dix, le vingt-sept juillet.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1. EXCELSIUS GROUP S.A. (RC B148.962), avec siège social à L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse


ici représentée par Mario Jorge QUIEROZ E CASTRO, consultant fiscal, demeurant à UK-KT2 6DR Kingston Upon

Thames, Surrey, 4 Hardings Close,

lui-même représenté par Luc VOET, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 23 juillet 2010,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et par les comparants, restera

annexéee au présent acte pour être formalisée avec lui.

2. GRAFTON INVESTMENTS S.L. (B63820492), avec siège social à E-08008 Barcelone (Espagne), 110, Paseo de Gracia,
ici représentée par Mario Jorge QUIEROZ E CASTRO, susdit, lui-même représenté par Luc VOET, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 23 juillet 2010,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et par les comparants, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont requis le notaire de dresser l'acte constitutif d'une société

anonyme qu'elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 


 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: Realizar Worldwide S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipativement

par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil




d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la dispa-
rition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet:
- l'importation, l'exportation, la vente en gros, la représentation et la location de tout matériel et de tous produits de

quelque nature qu'ils soient, l'organisation d'évènements de tous types, à savoir commerciaux, culturels, sportifs, etc....

- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l'ac-

quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières et immobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu'elle
possèdera, l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées;

- l'acquisition sous quelque forme que ce soit, et la mise en valeur des brevets, des marques de fabrique, des royalties,

des droits de propriété intellectuelle et d'autres droits.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt tous concours, prêts,

avances ou garanties.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières

et prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions de nature à favoriser l'accomplissement de son objet social.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE (31.000,-) euros représenté par MILLE (1.000) actions de

TRENTE-ET-UN (31,-) euros chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son

sein. Elle peut être administrée par un administrateur unique dans le cas d'une société anonyme unipersonnelle. Ils sont
nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs et dans le cas d'une société

anonyme unipersonnelle par la signature de l'administrateur unique, soit par la signature individuelle de la personne à ce
déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de mai à 14.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.





Le capital social a été souscrit comme suit:

1.- EXCELSIUS GROUP SA, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- GRAFTON INVESTMENTS S.L., neuf cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: Mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire, de sorte que le capital social au

montant de trente-et-un mille (31.000,-) euros est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.


Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Évaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève à environ neuf cents (900,-) euros.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2010.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2011.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes, représentant l'intégralité du capital social, représentées comme il est dit, se sont réunies

en assemblée générale extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et à l'unanimité, elles ont pris
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

<i>Sont nommés aux fonctions d'administrateur:

1. COMMUNITY LINK S.A. (RC B138.621), avec siège social à L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse


représentée au conseil d'administration par Lucien VOET, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1331

Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

2. SKYVIA S.A. (RC B133.732), avec siège social à L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
représentée au conseil d'administration par Patrick VANHAUTE, employé, demeurant professionnellement à L-1331

Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte

3. EXCELSIUS GROUP S.A. (RC B148.962), avec siège social à L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse


représentée au conseil d'administration par son administrateur-délégué Mario Jorge QUIEROZ E CASTRO, consultant

fiscal, demeurant à UK-KT2 6DR Kingston Upon Thames, Surrey, 4 Hardings Close.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes: PREMIER TAX SA (RC B147.687), avec siège social à L-1331 Luxembourg, 59,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l'exercice 2015.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social


<i>Cinquième résolution

Le conseil d'administration est autorisé, conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés et de l'article 7 des

présents statuts, à désigner COMMUNITY LINK S.A., susdite, administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager
la société par sa seule signature pour les opérations de la gestion journalière.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.




Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, représentées comme il est dit, elles ont signé avec

Nous, notaire, le présent acte.

Enregistré à Remich, le 3 août 2010 REM 2010/1057. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Mondorf-les-Bains, le 10 août 2010.

Référence de publication: 2010110029/145.
(100124592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2010.

UBP FUNDS Société Anonyme, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 137.857.

L'an deux mille dix, le vingt-et-un juillet.
Pardevant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «UBP FUNDS Société Anonyme», ayant

son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, section
B, numéro 137857, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 9 avril 2008, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 983 du 22 avril 2008.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Nathalie WOLFF, employée, demeurant professionnellement à

L-2449 Luxembourg, 18 boulevard Royal.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Isabelle ASSERAY, Membre de la Direction de Union Bancaire Privée

(Luxembourg) S.A., demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 18 boulevard Royal.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Renonciation aux modalités légales relatives aux convocations de l'assemblée.
2. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
3. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des action-

naires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentaire.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l'Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux for-

malités de convocation, les actionnaires de la Société représentés à l'Assemblée se considérant comme dûment convoqués
et déclarant avoir pris connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.




<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer comme Madame Isabelle ASSERAY, Membre de la Direction de Union Bancaire Privée

(Luxembourg) S.A., née à Luxembourg le 24 novembre 1961, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 18,
boulevard Royal.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.


Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève approximativement à SEPT CENTS EUROS (€ 700,00).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, qualité et

demeure, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Enregistré à Mersch, le 22 juillet 2010. Relation: MER / 2010 / 1373. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): E. WEBER.


Mersch, le 11 août 2010.

Référence de publication: 2010110077/67.
(100124492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2010.

Veridice S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 154.843.


L'an deux mille dix, le six août.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;


La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois “Georges &amp; Associés S.à r.l.”, établie et ayant son siège

social à L-1330 Luxembourg 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 107572,

dûment représentée par son gérant Monsieur François GEORGES, expert-comptable, avec adresse professionnelle à

L-1330 Luxembourg 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

ici représentée par Monsieur Jérôme WUNSCH, employé privé, demeurant professionnellement à L-1330 Luxem-

bourg, 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle
procuration, après avoir été signée “ne varietur” par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit

les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer par les présentes et dont elle a arrêté les statuts
comme suit:

Art. 1 


 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après la "Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
la "Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les "Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14,
les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société exerce des fonctions de contrôle et agit à titre de commissaire aux comptes dans d’autres sociétés.
La Société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.




Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises qui font partie du même groupe de sociétés
que la Société tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination “Veridice s.à r.l.”.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées.

La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.

La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent

pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de

l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-


Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n'importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.




En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent s'entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle
réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représentés.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions

prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax
ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises lors d'une assemblée générale des associés, être prises par

écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé à
chaque associé, et chaque associé votera par écrit.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 


 janvier et se termine le 31 décembre de la même année, à l'exception de la

première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2010.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la


Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas


Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la


<i>Souscription - Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associée unique

la société “Georges &amp; Associés S.à r.l.”, prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entièrement par la
souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une
attestation bancaire, qui le constate expressément.





Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales se trouvent remplies.


Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ neuf cents euros (EUR 900,-).

<i>Résolutions prises par l'associée unique

Et aussitôt, la partie comparante pré-mentionnée, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les réso-

lutions suivantes en tant qu'associée unique:

1) Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2) Monsieur Jérôme WUNSCH, employé privé, né à Luxembourg, le 14 juillet 1959, demeurant professionnellement

à L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, est nommé gérant unique de la Société pour une
durée indéterminée.

3) Le siège social de la Société est établi à L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ès-qualité qu'il agit, connu du

notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 août 2010. LAC/2010/35743. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.


Luxembourg, le 11 août 2010.

Référence de publication: 2010110082/160.
(100124757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2010.

OST-WEST Import-Export S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3858 Schifflange, 20, rue Denis Netgen.

R.C.S. Luxembourg B 60.305.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la Société tenue en date du 10 août


Il résulte dudit procès-verbal que l’Assemblée prend acte du transfert de siège social de la société du 17, avenue de la

Libération L-3850 Schifflange au 20, rue Denis Netgen L-3858 Schifflange avec effet immédiat.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2010110009/12.
(100124506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2010.

Patrick S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 136.619.


L'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés tenue en date du 9 août 2010 a approuvé les résolutions suivantes:
- La démission de Anne Compère, en tant qu'administrateur, est acceptée avec effet immédiat.
- Ivo Hemelraad, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg, est élu nouvel admi-

nistrateur de la société jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2013.

- Le siège social de la société est transféré au 15 rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg.
Il conviendra également de noter que l'adresse professionnelle des administrateurs Jorrit Crompvoets and Johanna

Dirkje Van Oort se situe au 15 rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg.




Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010110011/17.
(100124282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2010.

BRK Berat S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3542 Dudelange, 60, rue du Parc.

R.C.S. Luxembourg B 152.474.

<i>Extrait de l’Assemblée générale extraordinaire du 30 mars 2010

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société BRK BERAT sarl au siège social de la société préqualifiée,

60 rue du Parc, L-3542 Dudelange.

Les deux associés de la société BRK BERAT sarl , Monsieur BOLER Rahmi et Madame YILDIZ Sabine représentants

l’intégralité du capital social et se considérants comme dûment convoqués se sont réunis en assemblée générale extraor-
dinaire et ont pris les résolutions suivante:

1. la révocation du gérant technique actuel, Monsieur PAYDAS Yakup, indépendant, demeurant 7, rue Pasteur à L-3543


2. La nomination au poste de gérant unique pour durée indéterminée de Monsieur BOLER Rahmi commerçant, de-

meurant 17, avenue des Tilleuls à F-57270 Uckange (France).

Dont acte, fait et passé à Dudelage au siège de la société.

Le 30 mars 2010.

Pour extrait
BOLER Rahmi / YILDIZ Sabine

Référence de publication: 2010110523/21.
(100125152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2010.

Pearson Luxembourg N°. 2., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 100.148.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 59139 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010110012/10.
(100124318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2010.

Piet Van Luijk S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6211 Consdorf, 1, rue de Müllerthal.

R.C.S. Luxembourg B 102.074.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 11 août 2010.


Référence de publication: 2010110014/10.
(100124445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2010.

PB Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 143.998.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 10 août 2010.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2010110016/11.
(100124736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2010.




EcoNew Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 147.911.

L'an deux mil dix, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "EcoNew Holding S.A." une

société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 26 août 2009, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations numéro 1865 du 25 septembre 2009,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 147911.
L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 11.15 heures sous la présidence de Madame Nadine GLOESENER,

employée, demeurant professionnellement au 3, rue Nicolas Welter, L-2740 Luxembourg.

Le président nomme comme secrétaire Mademoiselle Diana HOFFMANN, employée, demeurant professionnellement

au 3, rue Nicolas Welter, L-2740 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick HOUBERT, juriste, demeurant professionnellement au 25B,

Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
a.- Création de deux catégories d'administrateurs et modification en conséquence des articles 4-6 des statuts.
b.- Confirmation des administrateurs.
c.- Divers.
II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

III) Il résulte de ladite liste de présence que l'intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente

assemblée générale extraordinaire.

IV) Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l'ordre du jour.

Le président soumet ensuite au vote des membres de l'assemblée les résolutions suivantes qui ont été toutes prises

à l'unanimité des voix.

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de créer deux catégories d'administrateurs et en consé-

quence de modifier et d'adapter les articles 4-6 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

« Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-


En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce

cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d'Administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration sera composé de deux catégories d'administrateurs, dénommée «Administrateur de ca-

tégorie A» et «Administrateur de catégorie B»

Les décisions prises par le Conseil d'Administration nécessiteront le vote de la majorité des Administrateurs présents

ou représentés.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d'Administration. Hormis les cas

d'urgence qui devront être spécifiés dans la convocation ou les cas où il y a accord préalable de tous ceux qui sont
autorisés à être présents, une convocation écrite de la réunion du conseil devra être donnée au moins sept (7) jours à

La réunion se tiendra valablement sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou dûment





Les  décisions  prises  par  le  Conseil  d'administration  requièrent  le  vote  de  la  majorité  des  directeurs  présents  ou


Art. 6. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, ou autres
agents, actionnaires ou non.

Tous les actes qui engagent la société, y compris les résolutions du conseil d'administration, les documents légaux des

stocks/actions détenues par l'entreprise, procurations, contrats etc. doivent être signés par deux administrateurs de
catégorie A.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de confirmer aux fonctions:

<i>d'administrateurs de catégorie A:

Monsieur Sergiy GANZELYNS'KYY, ingénieur en métallurgie, né le 16 janvier 1962 dans la région de Lugansk en

Ukraine et demeurant Schützenmattstrasse 75, CH-4051 Bâle, Suisse

Monsieur Aleksandr DEMENTIYENKO, ingénieur, né le 21 mai 1961 dans la région de Dnepropetrovsk en Ukraine

et demeurant au 18, Morskaya str., 49010 Dnepropetrovsk, Ukraine

<i>d'administrateur de catégorie B:

Monsieur Patrick MEUNIER, conseil économique, né à Paris (France), le 9 mai 1960, demeurant professionnellement

à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal

L'administrateur de catégorie B n'est pas autorisé à voter sur les sujets suivants:
- réaliser des modifications aux documents statutaires de la société;
- acquisition ou la cession de quelque manière que ce soit de toutes parts, actions, obligations, valeurs, avoirs et autres

biens appartenant à la société;

- conclure des contrats dépassant le montant de 50 000 euros
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra en


Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée à 11.30 heures.


Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du

présent acte sont évalués à environ 1.300,- EUR

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d'une traduction anglaise; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée aux comparants à Luxembourg, tous connus du notaire instru-

mentant par leur nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand ten, on the twenty eighth day of July.
Before Us, Maître Paul DECKER, notary, residing in Luxembourg.
Was held the Extraordinary General Meeting of the shareholders of the public limited liability company " EcoNew

Holding S.A." a société anonyme incorporated under Luxembourg law having its registered office in L-2449 Luxembourg,
25B, boulevard Royal,

incorporated by a deed of the undersigned notary, on August 26 


 , 2009, published in the Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, Number 1865 of September 25 


 , 2009

registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under section B number 147911,
The  meeting  was  opened  at  11.15  a.m.  and  was  presided  by  Mrs.  Nadine  GLOESENER,  employee,  professionally

residing at 3, rue Nicolas Welter, L-2740 Luxembourg.

The Chairman appointed as secretary Ms. Diana HOFFMANN, employee, professionally residing at 3, rue Nicolas

Welter, L-2740 Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mr. Patrick HOUBERT, jurist, professionally residing at 25B, Boulevard Royal, L-2449


The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state


I) The agenda of the meeting is the following:




a.- Creation of two categories of directors and subsequent amendment of articles 4-6 of the articles of incorporation.
b.- Confirmation of the directors.
c.- Miscellaneous.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list, which, signed by the shareholders present and by the proxies of the represented
shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time by the registration authority.

III) The attendance list shows that the whole capital of de Company is present or represented at the present extra-

ordinary general meeting.

IV) The chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly decide on its agenda. The

shareholders present or represented acknowledge and confirm the statements made by the chairman.

The chairman then submits to the vote of the members of the meeting the following resolutions which were all adopted

by unanimous vote.

<i>First resolution

The extraordinary general shareholders' meeting resolves to create of two categories of directors and subsequent

amend of articles 4-6 of the articles of incorporation which shall have the following wording:

“ Art. 4. The corporation shall be managed by a board of Directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In  the  event  of  a  vacancy  of  the  board  of  directors,  the  remaining  directors  meeting  together,  have  the  right  to

provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation's

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present articles of incorporation are
within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, an other director may preside over the


The board of directors is composed by two categories of directors, respectively called "category A directors" and

"category B directors".

The directors will be convened separately to each meeting of the Board of Directors. Except in cases of urgency which

will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least seven (7) days'
prior written notice of board meetings shall be given.

The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
The board of directors may validly deliberate if a quorum of directors is present or represented at such board meeting.
A quorum shall be deemed to be present or represented if the majority of the corporation's directors is present or


Decisions taken by the board of directors shall require the vote of the majority of the directors present or represented.

Art. 6. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the

representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they
need not be shareholders of the company.

All acts binding the company including resolutions of the board of directors, statutory documents of the enterprises

stocks/shares of which are owned by the corporation, powers of attorney, contracts etc. must be signed by the joint
signature of two category A directors.

<i>Second resolution

The extraordinary general shareholders' meeting confirms as:

<i>- Category A directors:

Mr. Sergiy GANZELYNS'KYY, metallurgical engineer, born on January 16 


 1962 in Lugansk region, Ukraine, residing:

Schützenmattstrasse 75, CH-4051 Basel, Switzerland, and

Mr. Aleksandr DEMENTIYENKO, engineer, born on May 21 


 1961in Dnepropetrovsk region, Ukraine, residing: 18,

Morskaya str., 49010 Dnepropetrovsk, Ukraine

<i>- Category B director:

Mr Patrick MEUNIER, economic counsel, born in Paris (France), on May 9th 1960, residing professionally in L-2449

Luxembourg, 25B, boulevard Royal

The category B director shall not be allowed to vote upon the following issues:




- making alterations to the statutory documents of the corporation;
- acquisition or disposal in any way of any shares, stocks, bonds, securities, assets and other property owned by the


- conclusion of the deals that overstep the amount of 50 000 EURO.
Their mandates shall end on occasion of the annual general meeting of the shareholders of the Company to be held

in 2015.

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned at 11.30 a.m.


The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at EUR 1,300.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French, followed by an English translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the French and the English texts, the French text will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 août 2010. Relation: LAC/2010/34648. Reçu 75.-€ ( soixante-quinze Euros)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,

Luxembourg, le 12 août 2010.

Référence de publication: 2010110579/185.
(100125198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2010.

Phimac Finances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 118.630.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010110017/9.
(100124236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2010.

Phimac Finances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 118.630.

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique, en date du 09 août 2010:

- l’associé unique constate la nomination par le conseil d’administration de Monsieur Marc Schintgen en qualité de

Président du conseil d’administration;

- l’associé unique accepte la démission de Kitz S.A. (qui a entretemps changé sa forme de société en société à res-

ponsabilité limitée) de son poste d’administrateur avec effet immédiat;

- l’associé unique décide de reconduire les mandats des autres administrateurs et du commissaire aux comptes pour

une période de 6 ans prenant fin à la date de la tenue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de
l’exercice 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010110018/16.
(100124664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2010.

PICO Invest HSA, Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 41.331.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Fiduciaire Comptable B + C S.à.r.l.

Référence de publication: 2010110019/11.
(100124127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2010.

River Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 51.310.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 9 août 2010

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Madame Christel Girardeaux, employée privée, avec adresse

professionnelle 40, Avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse
professionnelle 40, Avenue Monterey à L-2163 Luxembourg et de Lux Business Management Sàrl, ayant son siège social
40, Avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A.,
ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera
sur les comptes de l’exercice 2010.

Luxembourg, le 9 août 2010.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010110035/18.
(100124168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2010.

Pizza Cosmos S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 135, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 53.306.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010110020/10.
(100124619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2010.

SHIP Investor &amp; Cy S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 154.897.

In the year two thousand and ten, on the third of August.
Before Us, Maître Carlo WERSANDT, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in repla-

cement  of  Maître  Jean-Joseph  WAGNER,  notary,  residing  in  Sanem,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  who  will  remain
depositary of the present original deed.

There appeared:

1. “Advent Ship (Luxembourg) S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, whose registration with the Luxembourg Trade and Companies Register is pending,

here represented by Mrs Nadia WEYRICH, employee, with professional address in Belvaux, by virtue of a proxy, given

in Luxembourg, on 3 August 2010.

2. “Bain Capital Europe Fund III Limited Partnership”, a Limited partnership, incorporated and existing under the laws

of the Cayman Islands, having its registered office at Walkers SPV Limited, Walker House, Mary Street, George Town,
Grand Cayman KY1-9002, Cayman Islands, registered with the Registrar of Limited Partnership in Cayman Islands under
number WK-22809,

here represented by Mrs Nadia WEYRICH, previously named, by virtue of a proxy, given in Cayman Islands on 3

August 2010.

3. “SHIP Investor S.A.”, a société anonyme, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxem-

bourg, having its registered office at 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, whose registration
with the Luxembourg Trade and Companies Register is pending, constituted today by a notarial deed,




here represented by Mrs Nadia WEYRICH, previously named, by virtue of a proxy, given in Luxembourg, on 3 August


The said proxies, initialled ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their here above stated capacities, have required the officiating notary to enact the

deed of incorporation of a société en commandite par actions which they declare organized among themselves and the
articles of incorporation of which shall be as follows:

1. Corporate form / Name / Duration.
1.1 There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

issued, a company in the form of a société en commandite par actions under the name of “SHIP Investor &amp; Cy S.C.A.” (the
"Company") which shall be governed by the law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended (the
"1915 Law")., as well as by the present articles of incorporation.

1.2 The Company is established for an unlimited duration.

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by the Manager (as defined


2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution

of the shareholders of the Company passed in accordance with these Articles and the laws from time to time of the
Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg Law").

2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which

would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Manager.

2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Objects.
The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the

Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;

3.2 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or

privilege over or in respect of it;

3.3 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of

the undertaking of the Company, for such consideration as the Manager thinks fit, including for shares, debentures or
other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or not having objects (altogether or in part)
similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other securities so acquired; to improve, manage,
develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and otherwise deal with all or
any part of the property and rights of the Company;

3.4 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

3.5 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Manager thinks fit and to lend money and

give credit in each case to any person with or without security;

3.6 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Manager or thinks fit, including by the issue (to

the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other securities or instruments, perpetual or otherwise,
convertible or not, whether or not charged on all or any of the Company's property (present and future) or its uncalled
capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those securities;

3.7 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for

the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;

3.8 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security, including the guarantee

and provision of security for the performance of the obligations of and the payment of any money (including capital,
principal, premiums, dividends, interest, commissions, charges, discount and any related costs or expenses whether on




shares or other securities) by any person including any body corporate in which the Company has a direct or indirect
interest or any person which is for the time being a member or otherwise has a direct or indirect interest in the Company
or is associated with the Company in any business or venture, with or without the Company receiving any consideration
or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage, charge or lien over all or part
of  the  Company's  undertaking,  property,  assets  or  uncalled  capital  (present  and  future)  or  by  other  means;  for  the
purposes of this Article 3.8 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for the
payment or satisfaction of (including by advance of money, purchase of or subscription for shares or other securities and
purchase of assets or services), indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of,
or otherwise be responsible for, any indebtedness of any other person;

3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;

3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favour of any person) that are in the opinion of the Manager incidental or conducive to the attainment of all
or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg

4. Liability of the manager.
The Manager is jointly and severally liable for all liabilities which cannot be met out of the assets of the Company. The

holders of Ordinary Shares (as defined below) shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity
other than by exercising their rights as shareholders in general meetings and shall only be liable to the extent of their
contributions to the Company.

5. Share capital.
5.1 The Company has a share capital of twenty-six British Pounds (GBP 26,000.-) divided into two million five hundred

and ninety-nine thousand eight hundred (2,599,800) ordinary shares (the "Ordinary Shares") and two hundred (200)
management shares (the "Management Shares") with a par value of one penny of British Pound (GBP 0.01) each (all shares
together referred to as the "Shares"). The Management Shares shall be held by SHIP Investor S.A., prenamed, as unlimited
shareholder (actionnaire commandité).

5.2 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted

in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

5.3 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium

paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles.

5.4 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-

curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision need not allocate any amount contributed to the contributor.

5.5 All Shares have equal rights subject as otherwise provided in these Articles.
5.6 The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the 1915 Law.
5.7 All shares of the Company shall be issued in registered form.
5.8 A register of registered shares shall be kept by the Company or by one or more persons designated thereto by

the Company, and such register shall contain the name of each owner of registered shares, his residence or elected
domicile as indicated to the Company and the number of shares held by him.

5.9 The inscription of the shareholder's name in the register of registered shares evidences his right of ownership of

such registered shares.

5.10 Any share certificates shall be signed by the Manager.
5.11 The Manager may accept and enter in the register of registered shares a transfer on the basis of any appropriate

document(s) recording the transfer between the transferor and the transferee. Shareholders shall provide the Company
with an address to which all notices and announcements may be sent. Such address will also be entered into the register
of registered shares. Shareholders may, at any time, change their address as entered into the register of shareholders by
means of a written notification to the Company from time to time.

5.12 The Management Share(s) held by the Manager is (are) freely transferable to a successor or additional manager

with unlimited liability.

5.13 The Company recognizes only one owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership

of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint a single attorney to represent
such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to
such share(s).




6. Authorized capital.
6.1 The Company has an un-issued but authorised capital of a maximum amount of one million British Pounds (GBP

1,000,000.-) to be used in order to issue new Shares or to increase the nominal value of the Shares.

6.2 The sole purpose of the above authorised capital is to allow the issue of new Shares or the increase of the nominal

value of the existing Shares in exchange of contribution in cash or in kind made by the Shareholders in execution of the
capital calls made by the Manager.

6.3 The Manager is authorised to increase, during a period of five years after the date of publication of the Articles, in

one or several steps, as it may determine from time to time in its discretion, the subscribed share capital. The authorisation
may be renewed for a new period of maximum five years by resolution of the Manager. The Manager is specially authorised
to issue the new Shares without reserving for the existing Shareholders the preferential right to subscribe for new Shares.

6.4 These new Shares may be subscribed in accordance with the terms and conditions determined by the Manager.
6.5 In particular, the Manager may decide to issue the new Shares subject to the constitution of a share premium, the

amount and the allocation of which will be freely decided by the Manager.

6.6 The Manager may also determine the date of the issue and the number of new Shares having to be eventually

subscribed and issued. It may proceed to such increase without reserving for the existing Shareholders a preferential right
to subscribe to the new shares under issuance.

6.7  The  Manager  may  delegate  to  any  duly  authorised  person  the  duties  of  accepting  subscriptions  and  receiving

payment for new Shares representing part or all of such increased amounts of capital.

6.8 The Manager shall designate the person to whom a power of attorney is granted to have the increase of capital

and the issue of new Shares enacted by a notary by virtue of a notarial deed on the basis of all the necessary documents
evidencing the decision of the Manager, the above power of attorney, the subscription and the paying up of the new

6.9 Upon cash increase of the share capital of the Company by the Manager within the limits of the authorised share

capital, the amount of the authorised capital specified in article 6.1 of the Articles shall be deemed to be decreased by an
amount corresponding to such capital increase. Therefore the amounts specified in articles 5 and 6 of the Articles will
be amended accordingly pursuant to the notarial deed enacting the increase of share capital.

7. Management.
7.1 The Company shall be managed by SHIP Investor S.A., prenamed (herein referred to as the "Manager").
7.2 In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the Manager from acting as

Manager of the Company, the Company shall not be immediately dissolved and liquidated, provided the Supervisory Board
(as defined below) as provided for in Article 8.1 hereof appoints an administrator, who need not be a shareholder, to
effect urgent or mere administrative acts, until a general meeting of shareholders is held, which such administrator shall
convene within fifteen (15) days of his appointment. At such general meeting, the shareholders may appoint, in accordance
with the quorum and majority requirements for amendment of the articles, a successor manager. Failing such appointment,
the Company shall be dissolved and liquidated.

7.3 Any such appointment of a successor manager shall not be subject to the approval of the Manager.
7.4 The Manager is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition within the

purpose  of  the  Company.  All  powers  not  expressly  reserved  by  law  or  by  these  articles  to  the  general  meeting  of
shareholders or to the Supervisory Board are within the powers of the Manager.

7.5 Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the sole signature of the Manager or by the signature(s) of

any other person(s) to whom authority has been delegated by the Manager.

8. Supervisory board.
8.1 The affairs of the Company and its financial situation including in particular its books and accounts shall be supervised

by a supervisory board (the «Supervisory Board»), comprising at least three (3) members. The Supervisory Board may
be consulted by the Manager on such matters as the Manager may determine and may authorize any actions of the Manager
that may, pursuant to law or regulation or under these articles of incorporation, exceed the powers of the Manager.

8.2 The Supervisory Board shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period which may not

exceed six (6) years. The members of the Supervisory Board may be re-elected. The Supervisory Board may elect one
of its members as chairman.

8.3 The Supervisory Board shall be convened by its chairman or by the Manager.
8.4 A notice in writing, by telegram, telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication of any meeting

of the Supervisory Board shall be given to all members of the Supervisory Board at least eight (8) days prior to the date
set for such meeting, except in urgent circumstances, in which case the nature of such circumstances shall be set forth
in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telex, facsimile, e-mail or any other
similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places fixed in a
resolution adopted by the Supervisory Board.




8.5 The Supervisory Board can deliberate or act validly only if the members of the Supervisory Board are convened

to the meeting in accordance with the above described procedure and if at least the majority of the members are present
or represented.

8.6 No notice shall be required in case all the members of the Supervisory Board are present or represented at a

meeting of such Supervisory Board or in case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the
Supervisory Board.

8.7 Any member may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or facsimile, e-mail or any other

similar means of communication another member as his proxy. A member may represent several of his colleagues.

8.8 Resolutions of the Supervisory Board will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies

of extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of
the meeting or any two members.

8.9 Resolutions are taken by a majority vote of the members present or represented. The resolution supported by

the chairman will be adopted, if votes are even.

8.10 Resolutions in writing approved and signed by all the members of the Supervisory Board shall have the same effect

as resolutions voted at the Supervisory Board meetings; each member shall approve such resolution in writing, by tele-
gram, telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication. All such documents shall form the record that
proves that such resolution has been taken.

8.11 Any member of the Supervisory Board may participate in any meeting of the Supervisory Board by conference-

call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

9. Art. 9.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the fact that the Manager or any one or more of the directors or officers of the Manager is interested in, or is a
director, associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer of the Manager who
serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

10. Decision of the shareholders.
10.1 The general meeting of shareholders shall represent all the shareholders of the Company. It shall have the powers

to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company, provided that, unless otherwise provided
herein, no resolution shall be validly passed unless approved by the Manager.

10.2 General meetings of shareholders shall be convened by the Manager or by the Supervisory Board. General mee-

tings of shareholders shall be convened pursuant to a notice given by the Manager setting forth the agenda and sent by
registered letter at least eight (8) days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address recorded
in the register of registered shares.

10.3 The annual general meeting shall be held on the second Tuesday of June at 10 am at the registered office or at a

place specified in the notice of meeting.

10.4 If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

business day.

10.5 Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices

of meeting.

11. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits.
11.1 The Company's year commences on January 1 


 and ends on December 31 


 of the same year.

11.2 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the statutory reserve required

by law. This allocation shall cease to be required when the amount of the statutory reserve shall have reached ten per
cent (10%) of the subscribed share capital.

11.3 The general meeting of shareholders, upon recommendation of the Manager, will determine how the remainder

of the annual net profits will be disposed of.

11.4 Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

12. Amendments of the articles.
Subject to the approval of the Manager, these articles may be amended from time to time by a general meeting of

shareholders under the quorum and majority requirements provided for by the 1915 Law.

13. Dissolution - Liquidation.
In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may

be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation.




<i>Subscription and Payment

The capital has been subscribed as follows:

Name of Subscribers

Number of subscribed shares

1.- SHIP Investor S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200 Management Shares

2.- Advent Ship (Luxembourg) S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,299,900 Ordinary Shares

3.- Bain Capital Europe Fund III Limited Partnership, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,299,900 Ordinary Shares

The value of the two million six hundred thousand (2,600,000) shares so subscribed are fully paid up in cash so that

the amount of twenty-six thousand British Pounds (GBP 26,000.-) is as of now available to the Company, as it has been
justified to the undersigned notary.

<i>Transitional disposition

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on December 31 





The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro.


Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders have resolved that:
I. The following persons are appointed as members of the Supervisory Board for a period of six (6) years.
- Mr. Enzo Guastaferri, accountant, born on November 7, 1968 in Messancy, Belgium, residing at 42, rue de la Gen-

darmerie, L-4819 Rodange, Grand Duchy of Luxembourg.

- Mr. Frederic Francesconi, accountant, born on 2 May 1975 in Thionville, France residing at 23, Boucle Jacques Callot,

57100 Thionville, France.

- Mrs. Myriam Deltenre, accountant, born on February 16, 1963 in Arlon, Belgium, residing at 48, Le Pas de Loup,

B-6791 Guerlange, Belgium.

II. The registered office of the Company shall be at 2-4, rue Beck, L1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing persons, known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le trois août.
Par-devant nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agis-

sant en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
lequel dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.


1. “Advent Ship (Luxembourg) S.à r.l.”, une société à responsabilité limitée, constituée et régie par les lois du Grand

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, dont
l'immatriculation auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg est en cours,

ici représentée par Madame Nadia WEYRICH, employée privée, avec adresse professionnelle à Belvaux, en vertu d'une

procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 3 août 2010.

2. “Bain Capital Europe Fund III Limited Partnership”, un Limited partnership, constitué et régi d'après les lois des Iles

Caymans, ayant son siège social à Walkers SPV Limited, Walker House, Mary Street, George Town, Grand Cayman
KY1-9002,  Iles  Cayman,  immatriculé  auprès  du  Registrar  of  Limited  Partnership  in  Cayman  Islands  sous  le  numéro

ici représentée par Madame Nadia WEYRICH, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 3

août 2010.

3. “SHIP Investor S.A.”, une société anonyme, constituée et régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant

son siège social au 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, dont l'immatriculation auprès du
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg est en cours, constituée aujourd'hui par acte notarié,

ici représentée par Madame Nadia WEYRICH, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à

Luxembourg, le 3 août 2010.




Les procurations signées ne varietur par la mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

de constitution d'une société en commandite par actions qu'elles déclarent constituer et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

1. Forme / Dénomination sociale / Durée.
1.1 Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-après

créées, une société en commandite par actions sous la dénomination de «SHIP Investor &amp; Cy S.C.A.» (la "Société"), qui
sera soumise à la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée ("Loi de 1915"), ainsi qu'aux
présents statuts.

1.2 La Société est constituée pour une durée illimitée.

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le "Siège Social") est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit au sein de la même commune du Grand-Duché de Luxembourg par son Gérant (tel que

définit ci-dessous);

2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (au sein de la même commune ou non) par résolution

des associés commanditaires de la Société prise en conformité avec ces Statuts et les lois en vigueur au Grand-Duché de
Luxembourg notamment la Loi de 1915 (la "Loi Luxembourgeoise").

2.3 Au cas où des événements d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale au Siège Social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège social, restera
de nationalité luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par le Gérant.

2.4 La Société peut ouvrir des bureaux ou des succursales au sein du Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

3. Objet.
L'objet de la Société est:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes entités dans lesquelles la

Société a un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (soit par souscription originale, offre publique, achat, échange ou
autre) la totalité ou une partie du capital, des actions, des obligations, des bons ou autres titres émis ou garantis par toute
personne et tout autre actif et de les détenir en tant qu'investissements, de les vendre, de les échanger et d'en disposer;

3.2 d'acheter, de prendre à bail, d'échanger, de louer ou d'acquérir par tout autre moyen tout bien immeuble ou

meuble et tout droit ou privilège existant sur ce bien ou relatif à celui-ci;

3.3 de vendre, louer, échanger, de mettre ou de prendre en location et de disposer de tout bien immeuble ou meuble

et/ou de la totalité ou d'une partie du fonds de commerce de la Société, pour toute contrepartie que le Gérant estime
adéquate, incluant pour les actions, obligations ou autres titres, totalement ou partiellement libérés, de toute personne,
ayant ou non (en totalité ou en partie) un objet similaire à celui de la Société; de détenir toutes actions, obligations et
autres titres ainsi acquis; d'améliorer, gérer, développer, vendre, échanger, louer, hypothéquer, disposer de, octroyer
des options sur, ou négocier la totalité ou une partie des biens et droits de la Société;

3.4 de réaliser tout commerce ou affaires de toutes sortes et d'acquérir, entreprendre ou poursuivre tout ou une

partie des affaires, des biens et/ou passifs de toute personne réalisant des affaires;

3.5 d'investir et de négocier de l'argent et les fonds de la Société de quelque manière que le Gérant estime adéquate

et de prêter de l'argent et d'octroyer crédit à toute personne avec ou sans garantie;

3.6 d'emprunter, lever ou garantir le paiement de sommes d'argent de quelque manière que le Gérant estime adéquate,

incluant l'émission (dans le cadre permis par la Loi Luxembourgeoise) d'obligations et autres titres ou instruments finan-
ciers, perpétuels ou autre, convertibles ou non, à payer ou non sur la totalité ou une partie des biens de la Société
(présents et futurs) ou sur son capital non encore libéré, et d'acheter, racheter, convertir et rembourser ces titres;

3.7 d'acquérir tout intérêt dans, fusionner avec, ou entrer dans tout partenariat ou accord relatif au partage de profits,

l'union d'intérêts, la coopération, la participation en société, la concession mutuelle ou autre, avec toute personne, incluant
tout employé de la Société;

3.8 de conclure toute garantie ou tout engagement d'indemniser, et de fournir toute sûreté incluant les garanties et

octroi de sûretés pour la réalisation d'obligations et le paiement de toute somme d'argent (incluant le capital, le principal,
les primes, dividendes, intérêts, commissions, charges, escomptes ou tous coûts relatifs ou dépenses sur actions ou autre
titres) par toute personne incluant toute entité sociale dans laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect ou toute
personne étant membre ou ayant un intérêt direct ou indirect dans la Société ou étant associée avec la Société dans toute
activité ou entreprise, que la Société en reçoive ou non une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), soit par
engagement personnel ou hypothèque, sûreté ou privilège sur tout ou une partie du fonds de commerce, des biens, des




actifs ou du capital non encore libéré de la Société (présent et futur) ou par tout autre moyen; pour les besoins du présent
Article 3.8 "garantie" inclut toute obligation, quel qu'en soit le libellé, de payer, satisfaire, fournir des fonds pour le paiement
ou la satisfaction de (incluant l'avance d'argent, l'achat ou la souscription d'actions ou autres titres et l'achat d'actifs ou
de services), d'indemniser et maintenir indemnisé contre les conséquences d'un défaut de payement, ou d'être respon-
sable, de toute autre manière, des dettes de toute autre personne;

3.9 de faire toute chose prévue aux paragraphes du présent Article 3 (a) dans toute partie du monde; (b) en tant que

commettant, agent, le contractant, fiduciaire ou autre; (c) par l'intermédiaire de fiduciaires, agents, sous-contractants ou
autres; (d) seul ou avec d'autre(s) personne(s);

3.10 de faire toutes choses (incluant conclure, réaliser ou délivrer des contrats, actes, accords et arrangements avec

ou en faveur de toute personne) que le Gérant considère comme incitant ou propice à l'accomplissement de tout ou
partie de l'objet social de la Société, ou l'exercice de tout ou partie des pouvoirs de celle-ci;

SOUS RESERVE que la Société n'entrera jamais dans aucune opération qui constituerait une activité réglementée du

secteur financier ou qui exigerait une licence professionnelle conformément à la Loi Luxembourgeoise, sans l'autorisation
requise par celle-ci.

4. Responsabilité du gérant commandité.
Le Gérant est conjointement et solidairement responsable de toutes les dettes qui ne peuvent être payées par les

actifs de la Société. Les porteurs d'Actions Ordinaires (telles que définies ci-dessous) s'abstiendront d'agir pour le compte
de la Société de quelque manière ou en quelque qualité que ce soit autrement qu'en exerçant leurs droits d'actionnaire
lors des assemblées générales, et ne sont tenus que dans la limite de leurs apports à la Société.

5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est de vingt-six mille Livres Sterling (GBP 26,000.-), représenté par deux millions cinq

cent quatre-vingt dix neuf mille huit cents (2,599,800) actions ordinaires (les "Actions Ordinaires") et deux cents (200)
actions de commandité (les'"Actions de Commandité") ayant chacune une valeur nominale d'un penny de Livre Sterling
(GBP 0.01) chacune (toutes ensembles les «Actions»). Les Actions de Commandité seront détenues par SHIP Investor
S.A., précitée, actionnaire commandité de la Société.

5.2 Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

5.3 La Société peut établir un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Action sera versée. Les décisions visant à utiliser le Compte de Prime d'Emission doivent
être prises par les Actionnaires conformément à la Loi de 1915 et aux présents Statuts.

5.4 La Société peut, sans restriction, accepter de l'equity ou d'autres contributions sans émettre des nouvelles Actions

ou d'autres titres en contrepartie de celles-ci et peut inscrire ces contributions sur un ou plusieurs comptes. Les décisions
relatives à l'utilisation de l'un de ces comptes doivent être prises par les Actionnaires conformément à la Loi de 1915 et
aux présents Statuts. Pour éviter tout doute une telle décision ne doit allouer aucune des contributions au contributeur.

5.5 Toutes les Actions ont des droits égaux.
5.6 La Société peut racheter, rembourser et/ou annuler ses Actions conformément à la Loi de 1915.
5.7 Toutes les Actions seront émises sous forme nominative.
5.8 Un registre des Actions nominatives sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet

effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son
domicile élu, tels qu'ils ont été communiqués à la Société, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.

5.9 Le droit de propriété de l'actionnaire sur l'Action nominative s'établit par l'inscription de son nom dans le registre

des Actions nominatives.

5.10 Tous les certificats d'Actions seront signés par le Gérant.
5.11 Le Gérant peut accepter et inscrire dans le registre des Actions nominatives un transfert sur base de tout docu-

ment approprié constatant le transfert entre le cédant et le cessionnaire. Tout actionnaire devra fournir à la Société une
adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront être envoyées. Cette adresse sera également
portée au registre des Actions nominatives. Les actionnaires peuvent à tout moment changer leur adresse enregistrée
dans le registre des actions nominatives par le biais d'une communication écrite à la Société.

5.12 L'Action (les Actions) de Commandité appartenant au Gérant peut (peuvent) être librement cédée(s) à un gérant

remplaçant ou supplémentaire, responsable de manière illimitée.

5.13 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Si la propriété de l'Action est indivise ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'Action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'Action à l'égard
de la Société. L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés à l'Action.

6. Capital autorisé.
6.1  La  Société  a  un  capital  non  émis  mais  autorisé  d'un  montant  maximum  d'un  million  de  Livres  Sterling  (GBP

1,000,000.-) devant être utilisé afin d'émettre de nouvelles actions ou d'augmenter la valeur nominale des Actions.




6.2 Ce capital autorisé a pour seul objectif de permettre la création d'Actions nouvelles à émettre ou l'augmentation

de la valeur nominale des Actions existantes en contrepartie d'apports en numéraire ou en nature effectués par les
Actionnaires en exécution des appels de fonds auxquels le Gérant Commandité aura procédé.

6.3 Le Gérant Commandité pourra augmenter le capital social souscrit pendant une période de cinq ans après la date

de publication des Statuts, en une ou plusieurs étapes, selon sa décision discrétionnaire. L'autorisation peut être renou-
velée pour une nouvelle période maximale de cinq ans par résolution du Gérant Commandité. Le Gérant Commandité
est autorisé spécialement à émettre de nouvelles Actions sans réserver aux Actionnaires existants le droit préférentiel
de souscrire aux nouvelles Actions.

6.4 Ces nouvelles Actions pourront être souscrites, aux termes et conditions déterminés par le Gérant Commandité.
6.5 Le Gérant Commandité peut décider en particulier d'émettre les nouvelles Actions avec prime d'émission. Le

montant et l'affectation de cette prime d'émission seront déterminés à la discrétion du Gérant Commandité.

6.6 Le Gérant Commandité déterminera également la date d'émission et le nombre d'Actions devant être, le cas

échéant, souscrites et émises. Il pourra procéder à cette augmentation sans délivrer aux Actionnaires existants un droit
préférentiel de souscription sur les nouvelles parts à émettre.

6.7 Le Gérant Commandité pourra déléguer à toute personne dûment autorisée, l'obligation d'accepter des souscri-

ptions et la réception des paiements pour les Actions nouvelles représentant tout ou partie des montants augmentés du
capital social.

6.8 Le Gérant Commandité désignera la personne à qui sera délégué le pouvoir de comparaître devant notaire aux

fins de constater authentiquement l'émission des Actions nouvelles et l'augmentation du capital, sur présentation des
pièces justificatives de la décision du Gérant Commandité, en ce comprise la délégation de pouvoir, ainsi que les sou-
scriptions et libérations des Actions nouvelles.

6.9 Lors de chaque augmentation du capital social de la Société effectuée par le Gérant Commandité dans les limites

du capital autorisé, le montant du capital autorisé précisé à l'article 6.1 des Statuts sera considéré comme diminué du
montant correspondant à cette augmentation. En conséquence, les montants précisés aux articles 5 et 6 des Statuts seront
ainsi modifiés en vertu d'un acte notarié constatant l'augmentation de capital.

7. Gérance.
7.1 La Société sera administrée par SHIP Investor S.A., prénommée (dans cet acte le «Gérant»).
7.2 En cas d'incapacité légale, de liquidation ou d'une autre situation permanente empêchant le Gérant d'exercer ses

fonctions au sein de la Société, celle-ci ne sera pas automatiquement dissoute et liquidée, sous condition que le Conseil
de Surveillance (tel que défini ci-dessous), suivant l'article 8.1, nomme un administrateur, qui n'a pas besoin d'être ac-
tionnaire, afin d'exécuter les actes de gestion urgents ou de pure administration, jusqu'à ce que se tienne une assemblée
générale d'actionnaires, convoquée par cet administrateur dans les quinze (15) jours de sa nomination. Lors de cette
assemblée générale, les actionnaires pourront nommer un gérant remplaçant, en respectant les règles de quorum et de
majorité requises pour la modification des statuts. L'absence d'une telle nomination entraînera la dissolution et la liqui-
dation de la Société.

7.3 Une telle nomination d'un gérant remplaçant n'est pas soumise à l'approbation du Gérant.
7.4 Le Gérant est investi des pouvoirs les plus larges pour faire tous les actes d'administration et de disposition relevant

de l'objet de la Société.

7.5 Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale

des actionnaires ou au Conseil de Surveillance (tel que défini ci-dessous) de la Société appartiennent au Gérant.

7.6 Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature du Gérant ou par la (les) signature(s) de

toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle(auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Gérant.

8. Conseil de surveillance.
8.1 Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris notamment la tenue de sa comptabilité, seront

surveillées par un conseil de surveillance (le «Conseil de Surveillance») composé d'au moins trois (3) membres. Le Conseil
de Surveillance peut être consulté par le Gérant sur toutes les matières que le Gérant déterminera et pourra autoriser
les actes du Gérant qui, selon la loi, les règlements ou les présents statuts, excèdent les pouvoirs du Gérant.

8.2 Le Conseil de Surveillance sera élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période ne pouvant

excéder six (6) ans. Les membres du Conseil de Surveillance peuvent être réélus. Le Conseil de Surveillance peut élire
un de ses membres comme président.

8.3 Le Conseil de Surveillance est convoqué par son président ou par le Gérant.
8.4 Une notification par écrit, télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire

de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donnée à tous ses membres au moins huit (8) jours avant la date fixée
pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature des circonstances constitutives de l'urgence sera contenue dans
la convocation. Cette convocation peut faire l'objet d'une renonciation par écrit, télégramme, télex, télécopie, courriel
ou tout autre moyen de communication similaire. Il ne sera pas nécessaire d'établir des convocations spéciales pour des
réunions qui seront tenues à des dates et lieux prévus par un calendrier préalablement adopté par le Conseil de Surveil-




8.5 Le Conseil de Surveillance ne pourra délibérer ou agir valablement que si ses membres ont été convoqués à la

réunion du Conseil de Surveillance selon la procédure décrite ci-dessus et si au moins la majorité des membres du Conseil
de Surveillance sont présents ou représentés.

8.6 Aucune notification ne sera requise si tous les membres du Conseil de Surveillance sont présents ou représentés

lors d'une réunion du Conseil de Surveillance ou dans le cas de décisions écrites, approuvées et signées par tous les
membres du Conseil de Surveillance.

8.7 Chaque membre peut agir lors de toute réunion du Conseil de Surveillance en nommant par écrit, par télégramme,

télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire, un autre membre pour le représenter. Chaque
membre peut représenter plusieurs de ses collègues.

8.8 Les résolutions du Conseil de Surveillance sont consignées dans des procès verbaux signés par le président de la

réunion. Les copies ou extraits de tels procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président
ou deux membres.

8.9 Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas d'égalité des votes,

le président aura voix prépondérante.

8.10 Les décisions écrites, approuvées et signées par tous les membres du Conseil de Surveillance ont le même effet

que les décisions votées lors d'une réunion du Conseil; chaque membre doit approuver une telle décision par écrit,
télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre mode de communication analogue. Tous ces documents constitueront
l'acte qui prouvera qu'une telle décision a été adoptée.

8.11 Tout membre du Conseil de Surveillance peut participer à une réunion du Conseil de Surveillance par conférence

téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette
réunion de s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en
personne à une telle réunion.

9. Art. 9.
Aucune convention ou autre transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne pourra

être affectée ou annulée par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir du
Gérant auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu'ils seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société ou firme. L'administrateur, directeur ou fondé
de pouvoir du Gérant qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle
la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires ne sera pas, par là même, privé du
droit de délibérer, de voter et d'agir en toutes matières relatives à de pareils contrats ou pareilles affaires.

10. Décisions des actionnaires.
10.1 L'assemblée générale des actionnaires de la Société représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les

pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société, sous réserve
que, sauf si les présents statuts en disposent autrement, une résolution ne sera valablement adoptée que si elle est
approuvée par le Gérant.

10.2 L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Gérant ou par le Conseil de Surveillance. Les assem-

blées générales d'actionnaires seront convoquées par un avis donné par le Gérant indiquant l'ordre du jour et envoyé
par courrier recommandé au moins huit (8) jours avant la date prévue pour la réunion à chaque actionnaire à l'adresse
des actionnaires telle qu'inscrite au registre des actions nominatives.

10.3 L'assemblée générale annuelle se réunit le second mardi du mois de juin à 10h00, au siège social ou dans tout

autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

10.4 Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l'assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable


10.5 D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de con-


11. Année sociale.

11.1 L'exercice social de la Société commence le 1 


 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

11.2 Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale. Cette affectation

cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint dix pour cents (10%) du capital social souscrit.

11.3 L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du Gérant, déterminera la façon de disposer du

restant des bénéfices nets annuels.

11.4 Des dividendes intérimaires pourront être distribués en observant les conditions légales.

12. Modifications des statuts.
Les présents statuts pourront être modifiés, sous condition de l'approbation du Gérant, par une assemblée générale

des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la Loi de 1915.




13. Dissolution - Liquidation.
En cas de dissolution de la Société, un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, procéderont à la

liquidation. Le ou les liquidateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui a décidé la dissolution et
qui déterminera leurs pouvoirs ainsi que leur rémunération.

<i>Souscription - Libération

Le capital a été souscrit comme suit:

Nom des souscripteurs

Nombre d'actions souscrites

1.- SHIP Investor S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 Actions de Commandité
2.- Advent Ship (Luxembourg) S.à r.l., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,299,900 Actions Ordinaires
3.- Bain Capital Europe Fund III Limited Partnership, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . 1,299,900 Actions Ordinaires
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,600,000 actions

Les deux million six cents mille (2.600.000) actions ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme

de vingt-six mille Livres Sterling (GBP 26.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2010.


Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à mille cinq cents euros.


Et aussitôt les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
I. Les personnes suivantes sont nommées en tant que membres du Conseil de Surveillance pour une période de six

(6) ans:

- Monsieur Enzo Guastaferri, comptable, né le 7 novembre, 1968 à Messancy, Belgique, demeurant au 42, rue de la

Gendarmerie, L-4819 Rodange, Grand Duché de Luxembourg.

- Monsieur Frederic Francesconi, comptable, né le 2 mai 1975 à Thionville, France demeurant au 23, Boucle Jacques

Callot, 57100 Thionville, France.

- Madame Myriam Deltenre, comptable, née le 16 février 1963 à Arlon, Belgique, demeurant au 48, Le Pas de Loup,

B-6791 Guerlange, Belgique.

II. Le siège social de la Société est établi au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 6 août 2010. Relation: EAC/2010/9657. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010111306/570.
(100125987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2010.

Pleimount S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 38.163.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue le 05 mai 2010.

Madame Sophie CHAMPENOIS, née le 4 septembre 1971 à Uccle (B), adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur,

L-2311 Luxembourg, est nommée représentant permanent pour la société S.G.A. SERVICES S.A.;

Monsieur Dominique MOINIL, né le 28 décembre 1959 à Namur (B), adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur,

L-2311 Luxembourg, est nommé représentant permanent pour la société FMS SERVICES S.A.;




<i>Pour la société

Référence de publication: 2010110021/14.
(100123932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2010.

Prospector Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 27, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 62.219.


Les mandats des administrateurs Catherine Dessoy, Maria Dennewald et Yasmine Birgen- Ollinger et du commissaire

aux comptes Fidu-Concept Sàrl, avec adresse 36, avenue Marie-Thérèse L-2132 Luxembourg ont été reconduits pour
une nouvelle période de six ans. Ces mandants expireront à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra en

Luxembourg, le 6 août 2010.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010110023/15.
(100124420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2010.

THOMAS COOK succursale Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1930 Luxembourg, 74, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 154.915.



Lors de la réunion du 29 juillet 2010, le Conseil d'Administration a décidé à l'unanimité d'ouvrir une succursale au

Grand-Duché de Luxembourg sous la dénomination:

THOMAS COOK succursale Luxembourg
74, avenue de la Liberté
L-1930 Luxembourg
Objet social: Agence de voyages, tour Operator et tourist assistance
Représentant permanent de la succursale:
Monsieur Patrick GALAND, né le 15 mai 1954 à Liège (Belgique), demeurant à Hez de Mery, B-4052 Chaudfontaine
Le représentant permanent peut
1. représenter la société vis-à-vis des administrations ou organismes luxembourgeois,
2. stipuler tous contrats nécessaires pour la gestion de la succursale et notamment les contrats de location, de four-

nitures de biens et de services, contrats de location de biens d'équipement, contrats d'emploi et nominations diverses;

3. faire tous prêts et contracter tous emprunts,
4. émettre tous chèques bancaires sur les comptes courants ouverts au nom de chaque succursale sur la base de

disponibilités effectives, effectuer toutes opérations en actif et en passif sur compte courant de chaque succursale auprès
d'établissements de crédit;

5. endosser et quittancer tous chèques bancaires, billets à ordre, créances, lettres de change, chèques postaux payables

auprès de toute institution de crédit, de tout bureau de poste et, en général, de toute personne physique ou morale.

Le représentant permanent ainsi désigné répondra directement au Conseil d'Administration de la Société-mère de

toutes les activités exercées.

<i>Administrateurs de la maison-mère:

- Monsieur Ulrik VERCRUYSSE, demeurant professionnellement à Tramstraat 67c, B-9052 Gent
- Monsieur Herman VAN STEENSTRAETEN, demeurant professionnellement à Tramstraat 67c, B-9052 Gent
- Monsieur Michael PETERSEIM, demeurant professionnellement à Tramstraat 67c, B-9052 Gent
- Monsieur Frank VAN DEN EYNDE, demeurant professionnellement à Tramstraat 67c, B-9052 Gent
- Monsieur Thomas DÖRING, demeurant professionnellement à Tramstraat 67c, B-9052 Gent
Conformément aux statuts de la société, la société est valablement engagée par deux signatures.




Luxembourg, le 11 août 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010112724/39.
(100126329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2010.

Prospector Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 27, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 62.219.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2010110024/11.
(100124421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2010.

PSC Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 123.768.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010110025/10.
(100124434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2010.

Quilvest Luxembourg Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 143.994.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 11 août 2010.

Référence de publication: 2010110028/10.
(100124668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2010.

Sigma New Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 115.870.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social le 02 août 2010

L'Assemblée constate et accepte la démission, à dater du 15 juillet 2010, de Monsieur Fays Eric, né le 25 septembre

1968 à Messancy (Belgique), demeurant professionnellement à L-2210 Luxembourg, 66, Boulevard Napoléon 1 


 de sa

fonction d'Administrateur - Délégué.

L'Assemblée constate et accepte la démission, à dater du 15 juillet 2010, de Monsieur Fays Eric, né le 25 septembre

1968 à Messancy (Belgique), demeurant professionnellement à L-2210 Luxembourg, 66, Boulevard Napoléon 1 


 de sa

fonction d'Administrateur

L'Assemblée constate et accepte la démission, à dater du 02 août 2010, de Monsieur Wies Aurélien, né le 27 août

1982 à Villerupt (France), demeurant à F-54190 Villerupt, 40, Rue Jules Michelet de sa fonction d'Administrateur.

L'Assemblée décide de transférer, à dater du 02 août 2010, le siège social de L-2210 Luxembourg, 66, Boulevard

Napoléon 1 


 à L-1930 Luxembourg, 62, Avenue de la Liberté.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Pour extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010110917/23.
(100124677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2010.

Recupero e Sviluppo Immobiliare S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 101.950.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 59257 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010110030/10.
(100124212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2010.

Rheinland Finanz und Invest, Holding AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 18.375.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 07/07/2010 à Luxembourg

Suite au décès de Monsieur Jacques Tordoor, l'Assemblée décide de nommer en remplacement au poste d'adminis-

trateur :

Monsieur Joël Maréchal, employé privé, né à Arlon le 12/09/1968, avec adresse professionnelle au 3A, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat se terminera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2011

Pour copie conforme
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010110031/16.
(100124615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2010.

River Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 51.310.

Le bilan de la société au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010110034/12.
(100124167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2010.

Vib-Tech International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 100.013.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 07/07/2010 à Luxembourg

Suite au décès de Monsieur Jacques Tordoor, l'Assemblée décide de nommer en remplacement au poste d'adminis-


Monsieur Joël Maréchal, employé privé, né à Arlon le 12/09/1968, avec adresse professionnelle au 3A, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat se terminera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2016




Pour copie conforme
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010110088/16.
(100124503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2010.

Rollfort S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 15, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 142.636.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010110036/10.
(100124440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2010.

RR Gestion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3234 Bettembourg, 12, rue Paul Eyschen.

R.C.S. Luxembourg B 102.899.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 10 août 2010.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2010110037/11.
(100124753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2010.

Ruysdael Global Investment S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 56.538.


Le contrat de domiciliation, et en conséquence le siège social de la société Ruysdael Global Investment S.A. (n° RCS

B-56538) à L-1637 Luxembourg, 1 rue Goethe, ont été dénoncés en date du 05 août 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alpha Expert S.A.

Référence de publication: 2010110039/11.
(100124199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2010.

ABOM Diffusion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 154.879.


L'an deux mille dix, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg,


1) Monsieur Roger GREDEN, directeur de sociétés, né le28 octobre 1953 à Arlon (B), demeurant à L-2273 Luxem-

bourg, 4A, rue de l’Ouest,

ici représenté par Mademoiselle Corinne WEBER, employée privée demeurant professionnellement au 18-20 rue

Michel Rodange à L-2430 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 30 juin 2010;
2) Monsieur Laurent PUTZEYS, directeur commercial, né le 25 novembre 1977 à Liège (B), demeurant à B-6860Nivelet,

10, rue des Jardinets,

ici représenté par Mademoiselle Corinne Weber, précitée,




en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 30juin 2010.
Lesdites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants, et par le notaire instrumentant, res-

teront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer:

Titre I 


 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital

Art. 1 


 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (et

en particulier, la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915») et par la loi du 25 août
2006) et par les présents statuts (les«Statuts»).

La société adopte la dénomination de: «ABOM Diffusion S.A.»

Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg- ville.
Il peut être transféré vers tout autre commune à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d’une réso-

lution de l’actionnaire unique ou en cas de pluralité d’actionnaires au moyen d’une résolution de l’assemblée générale de
ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

Le conseil d’administration de la Société (le«Conseil d’Administration») est autorisé à changer l’adresse de la Société

à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert conservera la
nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d’administration.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le commerce en général et plus spécialement la conception, le développement et la

commercialisation de confiserie et de boissons non alcoolisées sous quelque forme que ce soit.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. En outre elle pourra
s'intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d'espèces,certificats de trésorerie, et toutes autre forme de placement,
les acquérir par achat, souscription ou toute autre manière, les vendre ou les échanger.

Plus spécialement, l'objet social pourra s'étendre à l'acquisition, la détention, l'exploitation, la mise en valeur, la vente

ou la location d'immeubles et de terrains industriels et autres, situés au Luxembourg ou à l'étranger, ainsi qu'à toutes les
opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières y rattachées directement ou indirectement.

Elle pourra accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse, de façon directe ou indirecte, tous concours, prêts,

avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes les opérations quelconques,qui se rattachent

à son objet ou qui le favorisent.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers,seule ou en asso-

ciation, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,-(trente et un mille Euro), représenté par 1.000 (mille) actions de EUR

31,- (trente et un Euro) chacune.

Les actions sont émises sous forme nominative. Un registre d’actions sera tenu au siège social de la société où tout

actionnaire pourra le consulter. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre et la société
considèrera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre comme le véritable propriétaire des

Afin d’obtenir son inscription dans le registre, tout cessionnaire devra apporter la preuve de la cession des actions en

son profit au conseil d’administration de la société.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale extraordinaire de ou des ac-

tionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Art. 6. Un détenteur d’actions ne pourra ni mettre tout ou partie des actions en gage, ni accorder un privilège sur les

actions, ni constituer aucune garantie ou autre sureté dont l'assiette serait constituée par les actions.

Art. 7. Si un actionnaire désire céder d'une ou de plusieurs de ses actions, il les offrira d'abord aux autres actionnaires

et notifiera au conseil d'administration, par lettre recommandée, le nombre des actions, le prix auquel il désire les vendre,
le nom et l'adresse du tiers acquéreur intéressé.




Le conseil d'administration se chargera, dans les plus brefs délais, d’informer les autres actionnaires du contenue de

la lettre.

Endéans le mois suivant la notification du conseil d'administration, chacun de ceux-ci peut informer le conseil d'admi-

nistration qu'il souhaite acheter les actions mises en vente.

Les conditions accessoires de la vente devront être les mêmes que celles convenues avec les tiers acquéreurs.
Dans cette hypothèse, l'actionnaire vendeur sera dans l'obligation de vendre toutes les actions offertes aux actionnaires

qui désirent les acheter. Ces derniers seront dans l'obligation d'acheter toutes ces actions en proportion avec les actions
détenues par chacun des actionnaires préempteurs, contre paiement du prix demandé.

Si le nombre total des actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au nombre d’actions

mises en vente, les actions seront prioritairement attribuées aux actionnaires au prorata de leur participation dans le
capital social.

Le droit de préemption dont certains actionnaires ne feraient pas totalement usage accroît le droit de préemption de

ceux qui en ont fait totalement usage pour le nombre d'actions qu'ils pouvaient préempter, et ce au prorata du nombre
de leurs actions par rapport au total des actions de ceux qui ont exercé totalement leur droit. Le Conseil notifie aux
actionnaires dans les plus brefs délais, après l'expiration du délai précité, le résultat de la préemption et fixe, le cas échéant,
un nouveau délai de quinze (15) jours pour permettre l'exécution de la préemption au second tour.

Si les actionnaires n'exercent pas leur droit de préemption ou si le nombre d’actions sur lesquels les actionnaires ont

exercé leur droit de préemption est inférieur au nombre d’actions mis en vente, le cédant pourra librement céder le
solde de ses actions au candidat cessionnaire tiers.

Lorsque suite à la mort d'un actionnaire, ou suite à un legs, à une indivision ou suite à toute cause autre qu'une

convention entre vifs, la propriété d'une action est passée à une ou plusieurs personnes juridiquement capables, le nouveau
propriétaire,quelque soit sa qualité devra informer le conseil d'administration en écrivant endéans les six mois.

La procédure de préemption s'applique aux cessions et transmissions d’actions, à titre onéreux ou gratuit,à toute

personne physique ou morale ou à toute entité de fait, y compris notamment par voie de fusion, de scission, d'apport,
d'échange ou encore par cession de l'entité de droit ou de fait détenant les actions.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 8. En cas de pluralité d’actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d’Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d’Administration peut être réduit à un adminis-
trateur(l’«Administrateur Unique») jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l’existence de
plus d’un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d’Administration ou peut être l’Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi
de 1915.

Les Administrateurs ou l’Administrateur Unique sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour une

période n’excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des

En cas de vacance du poste d’un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu’à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 9. Le conseil d'administration élira parmi ses membres un Président. Le premier Président peut être nommé par

la première assemblée générale des Actionnaires. En cas d’empêchement du Président, il sera remplacé par l’Adminis-
trateur élu à cette fin parmi les membres présents.

Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du Président ou d’un Administrateur. Lorsque tous les Admi-

nistrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

Dans le cas où un administrateur délégué serait nommé, sa présence au conseil d’administration sera obligatoire. Il

pourra toutefois donner une procuration.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision prise à une
réunion du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix. Encas de
partage des voix, la voix de l’administrateur délégué est prépondérante.

Art. 10. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs délégués.




Toutefois, le premier administrateur délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d'administration agissant par son Président ou un administrateur - délégué.

Art. 13. Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément

aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 14. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 15. La Société se trouve engagée, en cas d’Administrateur Unique, par la signature unique de son Administrateur

Unique ou, en cas de pluralité d’administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs. Dans le cas où un
administrateur délégué serait nommé, la société se trouverait engagée par la signature conjointe de deux administrateurs
dont obligatoirement la signature de l’administrateur délégué.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 16. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de la constitution ainsi que par la réunion de toutes ses actions

en une seule main. Le décès ou la dissolution de l’actionnaire unique n’entraîne pas la dissolution de la Société.

S’il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d’actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la Société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l’ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l’augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu’avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

L'assemblée générale décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale est également autorisée à octroyer aux administrateurs une rémunération appelée tantièmes.

Art. 17. L'assemblée générale annuelle de ou des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le 1 


 vendredi du mois de juin,à 14 heures.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire de ou des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l'amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d'une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l'exclusion du droit au remboursement de l'apport et du droits
de participation à la distribution d'un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente – et - un décembre de chaque année.

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.




Titre V. Disposition générale

Art. 21. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente – et - un décembre deux

mille dix.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille onze.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés,les comparants, représentés comme dit est, déclarent souscrire aux

actions du capital social comme suit:

Monsieur Roger GREDEN, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Monsieur Laurent PUTZEYS, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Toutes les actions ont été libérées par des versements en de sorte que la somme de EUR 31.000, (trente et un mille

euros) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.


Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille euros (1.000.-

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que la présente assemblée est
régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'adresse de la société est fixée au 18, rue Michel Rodange à L-2430 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Sont nommés Administrateurs de la Société:
a) Monsieur Roger GREDEN, prénommé.
b) Monsieur Ali BOUDJELLAL, entrepreneur, né à Montfermeil (F) le 19 décembre 1985 et demeurant à F93250

Villemomble, 10, rue Benoni Eustache. c) Monsieur Woissil SAID MOHAMED, designer, né à Brétigny sur Orge (France)
le 8 avril 1981, demeurant àF-91220 Bretigny sur Orge, 3, résidence la marinière.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée, faisant usage de la faculté lui étant reconnue par l’article sept des statuts, nomme pour une durée expirant

lors de l’Assemblée Générale de l’année2016, Monsieur Ali BOUDJELLAL, prénommé, en qualité d’administrateur-délé-
gué à la gestion journalière des affaires de la Société.

<i>Quatrième résolution

Est nommé commissaire aux comptes la Société à responsabilité FIDU CONCEPT, établie et avec siège social à L-2132

Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse,inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 38136,

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront lors de l'assemblée générale statutaire de l’année deux

mille seize.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connue du notaire par ses noms,

prénoms, états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.





Enregistré à Luxembourg Actes Civils,le 28 juillet 2010. Relation: LAC/2010/33479. Reçu soixante-quinze euros (EUR


<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2010.

Référence de publication: 2010111114/238.
(100125565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2010.

S.A. De Kleyn Lux, Société Anonyme.

Siège social: L-9643 Buederscheid, 3, Beim Weiher.

R.C.S. Luxembourg B 147.430.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 11 août 2010.

Référence de publication: 2010110041/10.
(100124491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2010.

Schindera S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5451 Stadtbredimus, 18A, Dicksstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 115.185.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010110042/10.
(100124620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2010.

Second Euro Industrial Dreieich S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.132.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 101.844.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010110043/10.
(100124435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2010.

Vestar Capital Partners V SNC, Société en nom collectif.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 115.930.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société tenue en date du 29 juillet 2010

En date du 29 juillet 2010, l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de confirmer le mandat de Monsieur Luca GALLINELLI en tant que gérant A de la Société avec effet immédiat et ce

pour une durée indéterminée;

- de confirmer le mandat de Monsieur Brian SCHWARTZ en tant que gérant B de la Société avec effet immédiat et

ce pour une durée indéterminée;

- de nommer Monsieur Steven DELLA ROCCA, né le 17 mars 1955 à Brooklyn, New York, Etats-Unis d'Amérique,

ayant l'adresse suivante: 245, Park Avenue, NY 10167 New York, Etats-Unis d'Amérique, en tant que nouveau gérant B
de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
- Monsieur Luca GALINELLI, gérant A
- Monsieur Brian SCHWARTZ, gérant B
- Monsieur Steven DELLA ROCCA, gérant B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Luxembourg, le 11 août 2010.


Référence de publication: 2010111317/24.
(100125670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2010.

Shercock S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 134.629.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2010.


Référence de publication: 2010110044/11.
(100124750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2010.

Stephan S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 135.714,40.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 136.623.


L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue en date du 9 août 2010 a approuvé les résolutions sui-


- La démission de Frank Walenta, en tant qu'administrateur, est acceptée avec effet immédiat.
- Wim Rits, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg, est élu nouvel administrateur

de la société jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2013.

- Le siège social de la société est transféré au 15 rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg
Il conviendra également de noter que l'adresse professionnelle des administrateurs Johanna Dirkje Van Oort et Ivo

Hemelraad se situe au 15 rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010110045/18.
(100124283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2010.

diffusion saint-paul, Société Anonyme.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.

R.C.S. Luxembourg B 65.930.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 1 


<i> octobre 2009

1. Le conseil d'administration prend acte de la démission de Monsieur Egon Seywert comme administrateur et président

du conseil d'administration.

2. Le conseil d'administration décide de coopter Monsieur Paul Meyers, économiste, demeurant 17, Burewee à L-9665

Liefrange comme administrateur et président du conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 29 juin 2010

ad 5) L'assemblée prend acte de la démission de M. Egon Seywert de sa fonction de président du conseil d'administration

et de son mandat d'administrateur. L'assemblée ratifie la cooptation au conseil d'administration de Monsieur Paul Meyers,
demeurant à L-9665 Liefrange, 17 Burewee. Elle le nomme comme administrateur et président du conseil d'administration
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire annuelle qui se tiendra en 2011.

Le mandat de M. Marc Weyer arrive à terme et l'assemblée décide de renouveler son mandat pour la durée d'une

année jusqu'à l'assemblée générale ordinaire annuelle qui se tiendra en 2011.

Le mandat du commissaire aux comptes, M. Georges Heirendt, arrive à terme. L'assemblée décide de renouveler le

mandat de M. Heirendt pour la durée d'une année jusqu'à l'assemblée générale ordinaire annuelle qui se tiendra en 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Luxembourg, le 12 août 2010.

Alain Schreurs

Référence de publication: 2010111500/25.
(100126111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2010.

Serfin Gestion S.A. (Services Financiers et de Gestion S.A.), Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 61.931.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SERFIN GESTION S.A. (Services Financière et de Gestion S.A.)
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010110046/11.
(100124628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2010.

Sibafo Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8443 Steinfort, 12, Square Général Patton.

R.C.S. Luxembourg B 114.272.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010110049/9.
(100124077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2010.

Sibafo Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8443 Steinfort, 12, Square Général Patton.

R.C.S. Luxembourg B 114.272.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010110050/9.
(100124078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2010.

Sibafo Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8443 Steinfort, 12, Square Général Patton.

R.C.S. Luxembourg B 114.272.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010110051/9.
(100124079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2010.

AB Holding SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 84.054.


Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société qui s'est tenu en date du 2 août 2010 que:
La société de droit luxembourgeois BDO Tax &amp; Accounting, 2 rue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg a été

nommée commissaire aux comptes jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale en 2016 en remplaçant de la société Audiex

Les mandats de Monsieur Graham J. Wilson et Madame Trudy Wilson-Zweers en tant qu'administrateurs de la société

on été reconduits jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2016.





Référence de publication: 2010110134/16.
(100123173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2010.

Sibafo Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8443 Steinfort, 12, Square Général Patton.

R.C.S. Luxembourg B 114.272.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010110052/9.
(100124080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2010.

Silvermond Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 117.227.


L'an deux mil dix, le trentième jour de juillet.
Pardevant, Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.


SINTESI GAM S.P.A., une société par actions de droit italien, ayant son siège social au 33 Viale Campania, CAP 20133,

Milan, immatriculée au registre des sociétés de Milan, sous le numéro codice fiscale 9200 1620 373, (l'Associé Unique),

ici représentée par Monsieur Giulio ZAPPELLI, employé privé, demeurant professionnellement à L- 2420 Luxembourg,

11, Avenue Emile Reuter, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Milan, le 26 juillet 2010.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la personne comparante et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter:
1- que la société «SILVERMOND REAL ESTATE S.A.», ayant son siège social à L- 1724 Luxembourg, 11A, Boulevard

Prince Henri, a été constituée sous la dénomination de MB MERCHANT GROUP S. à r.l. suivant acte reçu par le notaire
Joseph Elvinger, de résidence à Luxembourg en date du 9 juin 2006 publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations numéro 1586 du 21 août 2006 (la «Société»), que le statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs
reprises et un dernière fois suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, précité en date du 24 mars 2009 publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 1280 du 3 juillet 2009

2- que le capital social de la Société s'élève actuellement EUR 100.000,- (cent mille euros) divisé en 1.000 (mille) actions

ayant chacune une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros).

3- que l'Associé Unique, étant le seul propriétaire des actions dont s'agit, prononce par la présente la dissolution

anticipée de la Société avec effet immédiat et sa mise en liquidation et désigne en qualité de liquidateur de la Société
CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE) S. à r. l., avec siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L – 1653 Luxembourg, RCS
Luxembourg B numéro 30 467.

4- que l'Associé Unique déclare fixer à tout de suite les deuxième et troisième assemblées conformément à l'article

151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l'une après l'autre.

5- que l'Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société et

requiert du notaire instrumentant d'acter qu'il déclare que tout le passif restant de la Société sera réglé et que le passif
en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné; en outre, il déclare que par rapport à d'éventuels
passifs de la Société actuellement inconnus et non payés à l'heure actuelle, l'Associé Unique assume irrévocablement
l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence tout le passif de la Société est réglé et que l'actif restant
éventuel est réparti à l'Associé Unique.

6- que l'actif restant éventuel est réparti à l'Associé Unique.
Le rapport sur la liquidation, après avoir été signé «ne varietur» par le comparant et le notaire soussigné, restera

annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.

7 - que l'Associé Unique nomme en qualité de commissaire à la liquidation AUDIEX S.A., située au 57 avenue de la

Faïencerie, L-1510 Luxembourg, RCS Luxembourg B numéro 65 469 et lui confie la mission de faire le rapport sur la




8- qu'après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, l'Associé Unique en adopte les con-

clusions, approuve les comptes de liquidation et le rapport du liquidateur et donne décharge pleine et entière, sans réserve
ni restriction à Audiex S.A., prénommée, pour ses travaux de vérification effectués ce jour.

Le rapport du commissaire à la liquidation après avoir été signé «ne varietur» par le comparant et le notaire soussigné

est annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.

9- que l'Associé Unique, constitué en troisième assemblée, prononce la clôture de la liquidation et constate que la

Société a définitivement cessé d'exister.

10- que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs, au liquidateur et au commissaire aux comptes en

ce qui concerne l'exécution de leur mandat.

11- que les livres et documents de la Société seront déposés pendant cinq ans à l'ancien siège de la Société à savoir

L- 1724 Luxembourg, 11A Boulevard du Prince Henri.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ladite personne a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Giulio Zapelli, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 04 août 2010. LAC / 2010 / 34807. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 10 août 2010.

Référence de publication: 2010110054/63.
(100124623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2010.

Socera Assets Management Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 81.376.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2010.

Référence de publication: 2010110056/10.
(100124041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2010.

Expert Investor SICAV - SIF, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 125.562.

Monsieur Raymond Melchers, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,

a demissionné comme Membre du Conseil d'Administration avec effet au 3 août 2010.

Suite à la démission de Monsier Luca Diener avec adresse professionnelle à Zurich, 4, Kalandergasse, CH-8070 Zurich

comme Membre du Conseil d'Administration avec effet au 12 août 2010, Madame Petra Reinhard Keller, avec adresse
professionnelle à Zurich, 5, Kalanderplatz, CH-8045 Zurich, a été coopté comme nouveau Membre du Conseil d'Admi-
nistration avec effet au 13 août 2010 suivant la décision du Conseil d'Administration du 12 août 2010 et ce jusqu'à
l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 8 mars 2011.

Par conséquent, le Conseil d'Administration se compose désormais comme suit:
- Petra Reinhard Keller, Membre du Conseil d'Administration
5, Kalanderplatz, CH-8045 Zurich
- Guy Reiter, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Germain Trichies, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Mark Wallace, Membre du Conseil d'Administration
4, Kalandergasse, CH-8070 Zurich
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Sebastian Best / Daniel Breger

Référence de publication: 2010111850/26.
(100126379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2010.

SIFI, Société d'Investissement et de Financement Internationale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 105.667.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 19 mai 2010

Monsieur Norbert SCHMITZ adresse professionnelle au 3, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, et les sociétés S.G.A.

SERVICES S.A., siège social au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, et FMS SERVICES S.A., siège social au 3, avenue
Pasteur, L-2311 Luxembourg, sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans.

Monsieur Eric HERREMANS adresse professionnelle au 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, est réélu Commissaire

aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

Madame Sophie CHAMPENOIS, né le 4 septembre 1971 à Uccle (B), adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur,

L-2311 Luxembourg, est nommée représentant permanent de la société S.G.A. SERVICES S.A.

Monsieur Michel DI BENEDETTO, né le 16 septembre 1969 à Mont Saint Martin (F), adresse professionnelle au 3,

avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, est nommé représentant permanent pour la société FMS SERVICES S.A

<i>Pour la société

Référence de publication: 2010110058/19.
(100124069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2010.

Société Lonigo S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 71.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 97.601.


L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue en date du 11 août 2010 a approuvé la résolution sui-


- Le siège social de la société est transféré au "15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg".
Il conviendra également de noter que l'adresse professionnelle du gérant Marjoleine VAN OORT est désormais 15,

rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010110059/15.
(100124488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2010.

Bigpoint GMTP Lux JV S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 139.155.

<i>Extrait des résolutions prises par les associées en date du 25 mai 2010

1. M. Hugo FROMENT a démissionné de son mandat de gérant B.
2. Mme Mounira MEZIADI, administrateur de sociétés, née à Thionville (France), le 12 novembre 1979, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme gérante
de catégorie B pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 9 août 2010.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Bigpoint GMTP LUX JV S.àr.l.
Virginie DOHOGNE / Mounira Meziadi

Référence de publication: 2010110143/16.
(100123509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2010.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


Document Outline

AB Holding SPF S.A.

ABOM Diffusion S.A.

Bigpoint GMTP Lux JV S.àr.l.

BRK Berat S.à r.l.

diffusion saint-paul

EcoNew Holding S.A.

Expert Investor SICAV - SIF

OST-WEST Import-Export S.à r.l.

Patrick S.A.

PB Finance S.à r.l.

Pearson Luxembourg N°. 2.

Phimac Finances S.A.

Phimac Finances S.A.


Piet Van Luijk S.à r.l.

Pizza Cosmos S.à r.l.

Pleimount S.A., SPF

Prospector Holding S.A.

Prospector Holding S.A.

PSC Luxembourg S.à r.l.

Quilvest Luxembourg Services S.A.

Realizar Worldwide S.A.

Recupero e Sviluppo Immobiliare S.à r.l.

Rheinland Finanz und Invest, Holding AG

River Spf S.A.

River Spf S.A.

Rollfort S.A.

RR Gestion S.à r.l.

Ruysdael Global Investment S.A.

S.A. De Kleyn Lux

Schindera S.àr.l.

Second Euro Industrial Dreieich S.à r.l.

Serfin Gestion S.A. (Services Financiers et de Gestion S.A.)

Shercock S.à r.l.

SHIP Investor &amp; Cy S.C.A.

Sibafo Holding S.A.

Sibafo Holding S.A.

Sibafo Holding S.A.

Sibafo Holding S.A.

SIBUR Finance Luxembourg S.à r.l.

Sigma New Technologies S.A.

Silvermond Real Estate S.A.

Socera Assets Management Spf S.A.

Société d'Investissement et de Financement Internationale S.A.

Société Lonigo S.A.

Stephan S.A.

Stirling Properties S.A.

THOMAS COOK succursale Luxembourg

UBP FUNDS Société Anonyme

Veridice S.à r.l.

Vestar Capital Partners V SNC

Vib-Tech International S.A.