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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2035

30 septembre 2010

SOMMAIRE

Aero Marketing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97651

Anya-1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97645

APL Productions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97680

Archer Multi  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97634

Beam Global Spirits & Wine Europe S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97680

Brige S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97668

B - Tel Trading S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97642

Bymi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97680

CACEIS Bank Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

97642

Charles Anastase S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97643

Chelsey Investissement S.A.  . . . . . . . . . . . .

97639

Coiffure Orhan Borscheid S.à r.l.  . . . . . . . .

97640

Colt Telecom Luxembourg S. à r.l.  . . . . . .

97639

Combermere Limited Inc. S.à r.l. . . . . . . . .

97641

C.T.P.T.I., Conseil Technique et Planifica-

tion de Travaux Industriels  . . . . . . . . . . . .

97680

Cyclone International Holdings Branch  . .

97658

Dalby Industries Holding S.A.  . . . . . . . . . . .

97663

D Chateau VII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97644

Degroof Gestion Institutionnelle - Luxem-

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97644

DEM S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97643

DS Care S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97655

E Chateau VII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97656

Express Services  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97659

FactSet Europe S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97660

Farid SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97634

Flach S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97660

Fundquest International  . . . . . . . . . . . . . . . .

97637

Group Arte de Qualitate . . . . . . . . . . . . . . . .

97634

Haston S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97635

Idis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97660

Idis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97660

IFIEB S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97661

Ifies S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97661

Immo Nord SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97662

JPMorgan Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97662

Lee Cooper Group Management  . . . . . . . .

97656

Longchamp Strategies S.A.  . . . . . . . . . . . . .

97639

Luxcellence  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97635

L.V.M.D., Location Vente Matériel Décon-

tamination S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97663

MBS Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97664

McKesson China Holdings S.à r.l.  . . . . . . . .

97663

Menelaus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97636

Metal Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97662

Naturata S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97664

O Chateau VII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97665

OEKimmO SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97666

ÖkoWorld Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97665

Orchis Trust International S.A. . . . . . . . . . .

97638

Palace Healthcare S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

97666

P Chateau VII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97665

Pembroke S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97638

Pendragon Fund SICAV SIF S.C.A.  . . . . . .

97668

Pilkington Luxembourg No. 1 S.à r.l. . . . . .

97667

Pilkington Luxembourg No. 2 S.a.r.l. . . . . .

97667

Prime Group Luxembourg S.A.  . . . . . . . . .

97669

Real Estate Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

97668

Rovabo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97669

Santa Margherita Investment Company

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97666

Silva Taxis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97669

Sobelux Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97637

Stratem Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97636

Thunder Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97637

Upside I Capital Partners S.A. . . . . . . . . . . .

97661

WJH Holdings Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97664

WPA Holdings Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97667

Zeus Recovery Fund SA  . . . . . . . . . . . . . . . .

97643

97633

L

U X E M B O U R G

Group Arte de Qualitate, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 50.187.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

tenue de manière extraordinaire qui se tiendra au siège social le <i>18 octobre 2010 à 14.00 heures et qui comporte

l'ordre du jour suivant :

<i>Ordre du jour:

1. Renouvellement des mandats des commissaires.
2. Présentation et approbation des rapports de gestion de la Gérance et des rapports des Commissaires relatifs aux

exercices clos au 31.12.2004, 31.12.2005, 31.12.2006, 31.12.2007, 31.12.2008 et 31.12.2009.

3. Approbation des comptes annuels des exercices clos au 31.12.2004, 31.12.2005, 31.12.2006, 31.12.2007, 31.12.2008

et 31.12.2009.

4. Affectation des résultats des exercices 2004, 2005, 2006, 2007, 2008 et 2009.
5. Décharge au gérant et aux Commissaires pour l'accomplissement de leur mandat.
6. Délibération suivant l'article 100 de la loi modifiée du 10.08.1915 sur les sociétés commerciales.
7. Divers.

<i>La Gérance.

Référence de publication: 2010128597/21.

Archer Multi, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 150.713.

Shareholders are kindly invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held at the registered office on Wednesday <i>October 20, 2010 at 2.00 p.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Board of Directors' report
2. Auditors' report
3. Review and approval of the annual accounts as at June 30, 2010
4. Discharge to the Directors
5. Allocation of the result
6. Statutory appointments
7. Miscellaneous
The shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting

and that decisions will be taken by a simple majority of the shares present or represented.

In order to attend the Meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear days before

the Meeting at the registered office of the company.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2010129806/755/22.

Farid SPF S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 18.621.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>18 octobre 2010 à 10:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant :

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2010

97634

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3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations Statutaires
5. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010129808/795/16.

Haston S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 56.418.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>18 octobre 2010 à 11.30 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

1. Soumission de la société à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial

(" SPF ").

2. Changement de la dénomination de la société en " HASTON S.A., SPF " et modification subséquente de l'article 1

des statuts de la Société.

3. Adaptation afférente de l'article 4 des statuts de la Société relatif à l'objet pour lui donner la teneur suivante :

" La Société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion
et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie
financière et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte. Par instrument
financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre (a) toutes
les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des actions,
les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce , (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme
et les titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les
instruments du marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de
valeurs  mobilières,  (e)  tous  les  instruments  relatifs  à  des  sous-jacents  financiers,  à  des  indices,  à  des  matières
premières, à des matières précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f) les
créances relatives aux différents éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments,
que ces instruments financiers soient matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou
tradition, au porteur ou nominatifs, endossables ou non endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute
opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son
objet social de la manière la plus large, à condition que la Société ne s'immisce pas dans la gestion des participations
qu'elle détient, tout en restant dans les limites de la Loi du 11 mai 2007 relative aux sociétés de gestion de patrimoine
familial.

4. Ajout d'un alinéa à l'article 5

" Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles au sens de l'article 3 de la loi SPF ".

5. Refonte des statuts.
Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2010129809/755/41.

Luxcellence, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 64.695.

An extraordinary general meeting of Shareholders of the Company (the "Meeting") was held, before notary, on 17

September 2010, at 3.30. p.m. (Luxembourg time), at the registered office of the Company, 5, allée Scheffer, L - 2520
Luxembourg with the agenda as set out below. The quorum required by article 67-1(2) of the Luxembourg Law of 10
August 1915 on commercial companies, as amended, has not been reached and therefore no resolutions could be adopted.

As a consequence thereof, you are invited to attend the reconvened

97635

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U X E M B O U R G

MEETING

which will be held, before notary, on <i>2 November 2010, at 11 a.m. (Luxembourg time) at the registered office of the

Company, 5, allée Scheffer, L - 2520 Luxembourg, with the following agenda:

<i>Agenda:

I - Approval of all amendments to the Articles made to comply with Luxembourg laws and regulations, as fully described

within the draft revised Articles available for inspection at the registered office of the Company

II - Miscellaneous

There is no quorum requirement for the Meeting. Each agenda item will be passed by the affirmative vote of at least

two thirds of the votes validly cast at the meeting.

The prospectus of the Company will be amended to reflect the changes to be made within the Articles, as the case

may be.

<i>For the Board of Directors.

Référence de publication: 2010129810/755/23.

Menelaus S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 38.943.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le <i>18 octobre 2010 à 09:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant :

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mai 2010
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010129811/795/15.

Stratem Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 120.976.

Les actionnaires de la Société sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>21 octobre 2010 à 11.00 heures au siège social de la Société, pour délibérer et voter sur l'ordre

du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration
2. Rapport du Réviseur d'Entreprises
3. Examen et approbation des comptes annuels au 30.06.2010
4. Décharge à donner aux Administrateurs
5. Affectation du résultat
6. Nominations statutaires
7. Divers
Aucun quorum n'est requis pour les points à l'ordre du jour de l'Assemblée et les décisions seront prises à la majorité

simple des voix des actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée.

Pour pouvoir assister à l'Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs actions au siège

social de la Société cinq jours francs avant la date fixée pour l'Assemblée.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010129813/755/23.

97636

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Sobelux Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 19.734.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>19 octobre 2010 à 10:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant :

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2010
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010129812/795/15.

Thunder Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 51.162.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>25 octobre 2010 à 11.30 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

1. Soumission de la société à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial

(" SPF "),

2. Changement de la dénomination de la société en " THUNDER HOLDING S.A., SPF ",
3. Adaptation afférente de l'article 4 des statuts de la société relatif à l'objet,
4. Ajout d'un nouvel 4ème alinéa à l'article 5 : " les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles

au sens de l'article 3 de la loi SPF " et suppression des alinéas 4 à 8 de l'article 5 relatifs au capital autorisé,

5. Adaptation de l'article 21 aux décisions prises.
Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010129814/755/20.

Fundquest International, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 127.751.

Nous vous prions de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de FUNDQUEST INTERNATIONAL, Société d'Investissement à Capital Variable, qui se tiendra au siège social de la

Société, 33, rue de Gasperich, L-5826 Howald-Hesperange, le mardi <i>12 octobre 2010 à 11 heures et qui aura l'ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises pour l'exercice clos au 30 juin 2010.
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 30 juin 2010.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux Administrateurs pour l'accomplissement de leurs mandats.
5. Composition du Conseil d'Administration.
6. Renouvellement du mandat du Réviseur d'Entreprises pour un terme d'un an.
7. Divers.
Aucun quorum de présence n'est requis sur les points à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire.

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U X E M B O U R G

Les propriétaires d'actions nominatives ou au porteur inscrites en compte doivent, pour le 4 octobre 2010, informer,

par écrit, le Conseil d'Administration de leur intention d'assister à l'Assemblée. Des formulaires de procuration sont
disponibles sur demande soit au siège social de la Société soit aux guichets des établissements suivants :

à Luxembourg:

(Agent Payeur Principal)

BNP Paribas Securities Services,
Succursale de Luxembourg
33 rue de Gasperich
L-5826 Hesperange

(Agent Payeur)

BNP Paribas Luxembourg
10A, Boulevard Royal
L - 2093 Luxembourg

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010124920/755/33.

Orchis Trust International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 42.314.

Les actionnaires sont convoqués à une

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>15 octobre 2010 à 9 heures à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, avec

l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

• Décision sur la dissolution de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

Une première assemblée générale a été tenue le 10 septembre 2010, les conditions de quorum de présence requises

par l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales afin de délibérer sur la dissolution de
la société conformément à l'article 100 de la même loi n'ont pas été remplies. En conséquence, cette assemblée pourra
délibérer valablement sur le point de l'ordre du jour quelle que soit la portion du capital représentée.

<i>Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2010122820/29/18.

Pembroke S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 24.777.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>11 octobre 2010 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes,
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2010 et affectation des résultats,
3. Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010124914/755/18.

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U X E M B O U R G

Chelsey Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 1, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 106.483.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11 octobre 2010 à 09.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 30 juin 2010;

2. approbation des comptes annuels au 30 juin 2010;
3. affectation des résultats au 30 juin 2010;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
7. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010123744/10/19.

Longchamp Strategies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 106.481.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11 octobre 2010 à 11.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 30 juin 2010;

2. approbation des comptes annuels au 30 juin 2010;
3. affectation des résultats au 30 juin 2010;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
7. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010123745/10/19.

Colt Telecom Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 123.407.

Il résulte d'une décision de l'associé unique de Colt Telecom Luxembourg S.à r.l. (la "Société"), que Monsieur Antony

Bates a démissionné de ses fonctions de membre du conseil de gérance de la Société avec effet au 31 juillet 2010 et que
Monsieur  Stuart  Jackson,  citoyen  britannique  résidant  professionnellement  à  Beaufort  House,  15  St.  Botolph  Street,
London, EC3A 7QN, Royaume-Uni, a été nommé en tant que membre du conseil de gérance de la Société avec effet au
31 juillet 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2010.

<i>Pour la société Colt Telecom Luxembourg S.à r.l.
Esmée Chengapen

Référence de publication: 2010110147/17.
(100123898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2010.

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U X E M B O U R G

Coiffure Orhan Borscheid S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9213 Diekirch, 14, rue de Brabant.

R.C.S. Luxembourg B 154.894.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundzehn, den neunten August.
Vor uns Notar Marc LECUIT, mit Amtssitz zu Mersch.

ist erschienen:

Herr Orhan BORSCHEID, Frisör, wohnhaft in D-54338 Schweich, Wiesenweg 2, geboren am 1. November 1984 in

Kayatepe (Türkei).

Dieser Komparent, namens wie er handelt, ersuchte den Notar, die Satzung einer zu gründenden Gesellschaft mit

beschränkter Haftung mit einem einzigen Gesellschafter wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, welcher die diesbezügliche

Gesetzgebung und die nachfolgenden Artikel zu Grunde liegen.

Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit, beginnend mit dem heutigen Datum, gegründet.

Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist das Betreiben von Frisörsalons, der Verkauf von Kosmetik-und Haarpflege-

mitteln und Zubehör, sowie die Beteiligung an gleichen Betrieben. Die Gesellschaft ist berechtigt, Zweigniederlassungen
im In-und Ausland zu errichten, sich an anderen Unternehmen zu beteiligen und deren Vertretung zu übernehmen.

Generell kann die Gesellschaft alle kaufmännische, gewerbliche und finanzielle Geschäfte beweglicher und unbewegli-

cher Natur tätigen, die obengenannte Zwecke fördern oder ergänzen.

Art. 3. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung “COIFFURE ORHAN BORSCHEID S.à r.l.”

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Diekirch.
Er  kann  durch  Beschluß  einer  außerordentlichen  Gesellschafterversammlung  an  jeden  anderen  Ort  innerhalb  des

Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt ZWÖLFTAUSENDFÜNFHUNDERT EURO (€ 12.500,00) eingeteilt

in HUNDERTFÜNFUNDZWANZIG (125) Anteile mit einem Nennwert von je HUNDERT EURO (€ 100,00).

Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen ist frei unter Gesellschaftern. Die Anteile können nur an neue Ge-

sellschafter abgetreten werden durch Beschluss der Gesellschafter in einer Generalversammlung mit einer Mehrheit von
drei Viertel des Gesellschaftskapitals.

Art. 7. Die Gesellschaft wird nicht durch Tod, Aberkennung der bürgerlichen Rechte, Insolvenz oder Bankrott eines

Gesellschafters aufgelöst.

Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall einen Antrag auf Siegelanlegung am Firmeneigentum

oder an den Firmenschriftstücken stellen.

Art. 9. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und welche

von der Gesellschaftsversammlung ernannt werden.

Falls die Gesellschaftsversammlung nichts anders bestimmt, haben der oder die Geschäftsführer gegenüber Dritten die

weitestgehenden  Befugnisse,  um  die  Gesellschaft  bei  allen  Geschäften  zu  vertreten,  welche  im  Rahmen  des  Gesell-
schaftszweckes liegen.

Die Gesellschaft kann auch eine oder mehrere Personen, ob Gesellschafter oder nicht, zu Prokuristen oder Direktoren

bestellen und deren Befugnisse festlegen.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflichtungen

ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben,

wie er Anteile hat.

Jeder Gesellschafter kann sich rechtmäßig bei der Gesellschafterversammlung aufgrund einer Sondervollmacht ver-

treten lassen.

Solange die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, besitzt er die der Generalversammlung zustehenden

Rechte.

Die Entscheidungen des Gesellschafters sind in einem Register am Gesellschaftssitz aufzubewahren.

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember jeden Jahres.

Art. 13. Am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und der oder die

Geschäftsführer erstellen den Jahresabschluß in Form einer Bilanz nebst der Gewinn-und Verlustrechnung.

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Art. 14. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn-und Verlustrechnung nehmen.

Art. 15. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn

dar.

Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugefügt bis diese zehn Prozent des Gesellschaftska-

pitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesell-

schaftsversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Die Gesellschaftsversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 17. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Bestim-

mungen. Der unterzeichnende Notar stellt fest, daß die besonderen Bedingungen von Artikel 183 (Gesetz vom 10. August
1915) eingehalten sind.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt zum Zeitpunkt der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2010.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlaß ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden von der er-

schienenen Partei auf etwa NEUNHUNDERT EURO (€ 900,00) geschätzt.

<i>Feststellung

Alle Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so daß die Summe von ZWÖLFTAUSENDFÜNFHUNDERT

EURO (€ 12.500,00) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem
ausdrücklich bestätigt wurde.

Diese Stammeinlagen werden von Herrn Orhan BORSCHEID, vorgenannt, gezeichnet.

<i>Beschluss des einzigen Gesellschafters

Sofort nach Gründung der Gesellschaft hat der alleinige Anteilsinhaber folgende Beschlüsse gefasst:
1) Die Gesellschaft wird von einem Geschäftsführer verwaltet.
2) Zum Geschäftsführer für einen unbegrenzten Zeitraum wird ernannt: Herr Orhan BORSCHEID, vorgenannt.
Die Gesellschaft ist rechtskräftig gebunden durch die Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers.
3) Sitz der Gesellschaft ist in L- 9213 Diekirch, rue de Brabant, 14.

Worüber Urkunde, Aufgenommen in Mersch, Im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den amtierenden Notar, hat der vorgenannte Komparent, dem Notar mit

Name, Stand und Adresse bekannt, zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: O. BORSCHEID, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 09 août 2010. Relation: MER/2010/1492. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur ff. (gezeichnet): E. WEBER.

FÜR GLEICHLAUTENDE ABSCHRIFT.

Mersch, den 13. August 2010.

Référence de publication: 2010111148/91.
(100125937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2010.

Combermere Limited Inc. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 144.607.

<i>Extrait des décisions de l'associée unique prises en date du 30 juillet 2010

1. Monsieur Hugo FROMENT a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
2. M. Frank PLETSCH, administrateur de sociétés, né à Trèves (Allemagne), le 15 juillet 1974, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant de catégorie
B pour une durée indéterminée.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 04 AOUT 2010.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Combermere Limited Inc. S.à r.l.
- / Forfea Family Office Ltd.
Signatures

Référence de publication: 2010110148/17.
(100123508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2010.

B - Tel Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6738 Grevenmacher, 11, rue des Jardins.

R.C.S. Luxembourg B 97.680.

<i>Punkt 4 der Tagesordnung:

Die Versammlung beschließt einstimmig die Wiederwahl folgender Verwaltungsratsmitglieder:
- Frau Gabriele BECKER, Kauffrau, wohnhaft in D-54441 Mannebach, 7, Kümmerner Weg
- Herr Hans-Dieter BECKER, Betriebswirt, wohnhaft in D-54441 Mannebach, 7, Kümmerner Weg
- Herr Daniel BECKER, Kaufmann, wohnhaft in D-54441 Mannebach, 7, Kümmerner Weg
Die Mandate werden auf 6 Jahre festgesetzt. Sie enden mit der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2015.

<i>Punkt 5 der Tagesordnung:

Die Versammlung beschließt die Abwahl von Herrn Hans-Dieter BECKER, Betriebswirt, wohnhaft in D-54441 Man-

nebach, 7, Kümmerner Weg, als Geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied.

<i>Punkt 6 der Tagesordnung:

Die Versammlung beschließt die Wahl von Herrn Hans-Dieter BECKER, Betriebswirt, wohnhaft in D-54441 Manne-

bach,  7,  Kümmerner  Weg,  zum  delegierten  des  Verwaltungsrates  für  die  administrative  Geschäftsführung  mit  der
Vollmacht die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift nach außen rechtskräftig zu verpflichten.

Das Mandat wird auf 6 Jahre festgesetzt. Es endet mit der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2015.

<i>Punkt 7 der Tagesordnung:

Die Versammlung beschließt die Wahl von Herr Daniel BECKER, Kaufmann, wohnhaft in D-54441 Mannebach, 7,

Kümmerner  Weg,  zum  delegierten  des  Verwaltungsrates  für  die  technische  Geschäftsführung  mit  der  Vollmacht  die
Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift nach außen rechtskräftig zu verpflichten.

Das Mandat wird auf 6 Jahre festgesetzt. Es endet mit der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2015.

<i>Punkt 8 der Tagesordnung:

Die Versammlung beschließt die Abberufung, von Frau Christine BECKER, Kauffrau, wohnhaft in D-54453 Nittel, 3,

Im Blümchen, von ihrem Mandat als Aufsichtskommissar der Gesellschaft.

<i>Punkt 9 der Tagesordnung:

Die Aktionäre beschließen einstimmig die Ernennung der Gesellschaft ACCOUNT DATA EUROPE S.A. mit Sitz in

L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trêves zum neuen Aufsichtskommissar.

Das Mandat des soeben ernannten Aufsichtskommissars wird auf 6 Jahre festgesetzt. Es endet mit der ordentlichen

Generalversammlung des Jahres 2015.

Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
<i>Die Vorsitzende der Generalversammlung

Référence de publication: 2010112311/37.
(100125671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2010.

CACEIS Bank Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 91.985.

<i>Extrait de la résolution circulaire du Conseil d'Administration du 1 

<i>er

<i> juillet 2010

"Sur proposition du Président, le Conseil d'Administration de CACEIS Bank Luxembourg décide de déléguer la gestion

journalière des affaires de la société à Monsieur Pierre Cimino, domicilié 16 rue du Château Barbanson 6700 Arlon

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U X E M B O U R G

(Belgique), qu'il nomme Administrateur-Délégué en remplacement de Monsieur José-Benjamin Longrée. Le Conseil d'Ad-
ministration confère à l'Administrateur-Délégué les pouvoirs les plus étendus à cet effet, en ce compris le pouvoir de
subdélégation. Cette résolution prend effet au 1 

er

 juillet 2010".

Luxembourg, le 19 juillet 2010.

Pour extrait conforme
Alexandre Klethi / Jean-Pierre Valentini
<i>Secrétariat Général / Directeur agrée

Référence de publication: 2010110151/17.

(100123964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2010.

Charles Anastase S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 144.066.

Le siège de la société CHARLES ANASTASE S.A., domiciliée au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrite

au Registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 144066 a été dénoncé par son agent domiciliataire Carey
S.A., ayant son siège social au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrite au Registre de commerce et des
sociétés sous le numéro B 122743, avec effet au 2 août 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2010.

Signature
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2010110152/14.

(100123917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2010.

DEM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 120, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 111.335.

Par la présente, je vous confirme que Monsieur Jacques Long a démissionné de sa fonction de gérant de la société DEM

S.A R.L. en date du 15 octobre 2009.

Sandweiler, le 3 août 2010.

Jacques LONG.

Référence de publication: 2010110156/10.

(100123978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2010.

Zeus Recovery Fund SA, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 140.679.

<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social de la société le 10 août 2010 à 17h00

<i>("l'Assemblée")

L'Assemblée décide de remplacer M. Paul Anthony Gould par M. Markus Otto Krummen, né à Thuine, en Hollande,

le 26 avril 1975 et ayant son adresse professionnelle à Quellenstraße 51-55, Vienne, Autriche, en tant qu'administrateur
de catégorie B de la Société, avec effet immédiat et ce jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2013.

Les membres du Conseil d'Administration étant dorénavant les suivants:

<i>- Administrateurs de catégorie A:

Alexis Kamarowsky, Federigo Cannizzaro di Belmontino et Jean-Marc Debaty

<i>- Administrateurs de catégorie B:

Ronald Halmenschlager et M. Markus Otto Krummen

<i>- Administrateur de catégorie C:

Eric Clause et Armstrong Okobia

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U X E M B O U R G

Fait à Luxembourg, le 11 août 2010.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2010111394/23.
(100125181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2010.

D Chateau VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 33, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 122.955.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 4 août 2010

L'Assemblée Générale a décidé de prendre les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission avec effet au 28 juillet 2010, de
Monsieur Raphaël K. Tshilumba, gérant B
- de nommer comme nouveau gérant B de la société, avec effet au 4 août 2010, pour une durée illimitée:
Monsieur Vincent Bouffioux, ayant adresse professionnelle au 33, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2010.

<i>Pour D Chateau VII S. à r. l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010110155/19.
(100123424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2010.

Degroof Gestion Institutionnelle - Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 104.980.

<i>Extrait des résolutions circulaires du conseil d'administration du 14 juillet 2010

A l'unanimité, et conformément à l'article 12 des statuts, les membres du Conseil d'Administration adoptent par voie

de Résolution Circulaire, les décisions suivantes:

Démission de Dirigeant
Le Conseil d'Administration prend acte de la démission de ses fonctions d'Administrateur et de Dirigeant en charge

de la gestion journalière de Monsieur Alain Léonard, suivant lettres, respectivement du 6 juillet 2010 et du 27 mai 2010.

Nomination de Dirigeant
Sous réserve de l'agrément de la Commission de Surveillance du Secteur Financier, le Conseil d'Administration décide

de coopter Monsieur Jean-Luc Neyens, demeurant professionnellement 12, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg,
aux fonctions d'administrateur et, sous cette même réserve, de le nommer en qualité de Dirigeant, en charge de la gestion
journalière des affaires de la Société, en remplacement de M. Léonard.

Monsieur Neyens conduira les activités de la société, au sens de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 con-

cernant les organismes de placement collectif, conjointement avec Monsieur Eric Lobet, Dirigeant, également en charge
de la gestion journalière des affaires de la société.

Pour extrait conforme
DEGROOF GESTION INSTITUTIONNELLE-LUXEMBOURG
Geert De Bruyne
<i>Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2010112340/25.
(100126599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2010.

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U X E M B O U R G

Anya-1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 154.878.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the thirtieth day of July.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

Firebird Mongolia Fund, Ltd., a limited company governed by the laws of the Cayman Islands, registered with the

Register of Companies, Cayman Islands, under number 236324, having its registered office c/o Trident Trust Company
(Cayman) Limited, One Capital Place, Shedden Road, P.O. Box 847 GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,

here represented by Mr. Patrick LESTIENNE, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

in New-York (United States of America), on July 29, 2010.

Said proxy after signature "ne varietur" by the proxyholder and the officiating notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as said before, has required the officiating notary to enact the deed of incorporation

of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which it deems to incorporate hereby and the
articles of association of which shall be as follows:

Title I. - Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is formed by those present between the party noted above and all persons and entities who may become

members in the future, a company with limited liability which will be governed by law pertaining to such an entity as well
as by the present articles of incorporation (the “Company”).

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

participations in any company or enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and
development of those participations.

The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of wha-

tever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realize
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to - or for the benefit of - companies in which the
Company has a direct and/or indirect participation and/or entities of the group, any assistance, loan, advance or guarantee.

The Company may among others: (i) acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any

stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments (including derivatives) representing ownership rights, claims
or transferable securities issued by any public or private issuer whatsoever; (ii) exercise all rights whatsoever attached
to these securities and financial instruments; (iii) grant any direct and/or indirect financial assistance whatsoever to the
companies and/or enterprises in which it holds a participation or which are members of its group, in particular by granting
loans, facilities, security interests over its assets or guarantees in any form and for any term whatsoever and provide them
any advice and assistance in any form whatsoever including group treasury services; (iv) make deposits at banks or with
other depositaries and invest it in any other manner; and (v) in order to raise funds which it needs to carry out its activity
within the frame of its object, take up loans in any form whatsoever, accept any deposit from companies or entities in
which  it  holds  a  participation  or  which  is  part  of  its  group,  to  issue  debt  instruments  in  any  form  whatsoever.  The
enumeration above is enounciative and not restrictive.

The Company may issue any type of preferred equity certificates.
The Company may borrow in any form and may proceed to the private issue of bonds and debentures.
In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including without limitation, commercial,

financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and deve-
lopment of its objects.

Art. 3. The Company is incorporated under the name of "ANYA-1 S.à r.l.".

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution

of the sole manager or of the board of managers (the “Board”).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the sole manager or of the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary developments (such as political or military developments)

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily

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transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II. - Capital - Shares

Art. 6. The Company's capital is set at eighteen thousand US Dollars (USD 18,000.-), represented by one hundred and

eighty (180) shares of a par value of one hundred US Dollars (USD 100.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the member(s) adopted in the manner

required for amendment of these articles of incorporation.

The Company will recognise only one holder in respect of a share. In case of joint ownership, the Company may

suspend the exercise of any right related thereto until one person has been designated to represent the joint owners
towards the Company.

Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inheritance

or in the case of liquidation of a husband and wife's joint estate.

If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are

transferable to non-members but only with the prior approval of the members representing three quarters of the capital.
In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior approval of
the owners of shares representing three quarters of the rights owned by the survivors.

In the case of a transfer in accordance with the provisions of article 189 of the Luxembourg law dated 10 August 1915

on commercial companies, as amended (the “1915 Law”) the value of a share is based on the last three balance sheets
of the Company and, in case the company counts less than three financial years, it is established on basis of the balance
sheet of the last year or of those of the last two years.

Title III. - Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers appointed and revoked, ad nutum, by the sole member

or, as the case may be, the members. The managers constitute the Board.

Managers may approve by unanimous vote a circular resolution by expressing their consent to one or several separate

instruments  in  writing  or  by  telegram,  telex,  electronic  mail  or  telefax  confirmed  in  writing  which  shall  all  together
constitute appropriate minutes evidencing such decision.

The Board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented by virtue of a

proxy, which may be given by letter, telegram, telex, electronic mail or telefax to another manager or to a third party.

Resolutions shall require a majority vote but in case of equality of votes, the chairman of the Board, if any, shall have

a casting vote. One or more managers may participate in a Board meeting by means of a conference call, a video conference
or by any similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously commu-
nicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. The Board meeting
held by such means of communication is considered as having been held at the registered office of the Company.

The manager(s) is/are appointed for an unlimited duration and is/are vested with the broadest powers in the repre-

sentation of the Company towards third parties. The Company will be bound by the signature of the sole manager or, in
case of several managers, by the individual signature of any one manager.

Special and limited powers may be delegated to one or more agents, whether members or not, in the case of specific

matters pre-determined by the manager(s).

The manager(s) is/are authorized to distribute interim dividends in accordance with the provisions of the 1915 Law.
The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments regularly made by

them in the name of the Company. As simple authorised agents they are responsible only for the execution of their
mandate.

Title IV. - Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII

of the 1915 Law on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the manager(s) shall be taken by the

members.

Each member may appoint a proxy to represent him at meetings.
One or more members may participate in a meeting by means of a conference call, a video conference or by any similar

means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each

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other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. At least one member (or his
proxyholder) is physically present at the registered office of the Company. The meeting held by such means of commu-
nication is considered as having been held at the registered office of the Company.

Any amendments of the articles of incorporation shall be resolved by the sole member or by a general meeting of

members at the quorum and majority requirements provided for by the 1915 Law.

Title V. - Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 11. At the end of each financial year, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the Company,

as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company's legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason whatsoever
the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be resumed until
such one tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one.
However, the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an
extraordinary reserve.

Title VI. - Dissolution

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member.

The dissolution of the Company shall be resolved by the sole member or by a general meeting of members at the

same majority requirements applying to an amendment of the articles of incorporation and the liquidation shall be carried
out by the manager(s) in office or failing him/them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a
general meeting of members. The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of
the assets and the payment of debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII. - General provisions

Art. 13. Neither creditors nor heirs may for any reason require the sealing of the assets or documents of the Company.
For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, it shall be referred to the 1915 Law.

<i>Subscription and Payment

The one hundred eight (180) shares representing the entire share capital of the Company have been subscribed by

Firebird Mongolia Fund, Ltd., prenamed.

All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of eighteen thousand US dollars (USD 18,000.-) is

at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on 31 December 2010.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand Euros (EUR 1,000.-).

<i>Resolutions taken by the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the member, representing the entirety of the subscribed capital,

has passed the following resolutions:

1) The following persons are appointed managers of the Company for an unlimited duration:
- Mr. James PASSIN, with professional address at 152 West 57 

th

 Street, floor 24, New York, NY 10019;

- Mr. Harvey SAWIKIN, with professional address at 152 West 57 

th

 Street, floor 24, New York, NY 10019; and

- Mr. Anthony MILEWSKI, with professional address at 152 West 57 

th

 Street, floor 24, New York, NY 10019.

2) The Company shall have its registered office at 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

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<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le trentième jour du mois de juillet.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Firebird Mongolia Fund, Ltd., une société à responsabilité limitée régie par les lois des Iles Cayman, enregistrée auprès

du Register of Companies, Cayman Islands, sous le numéro 236324, ayant son siège social c/o Trident Trust Company
(Cayman) Limited, One Capital Place, Shedden Road, P.O. Box 847 GT, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman,

ici représentée par Monsieur Patrick LESTIENNE, avocat à la Cour, de résidence professionnelle à Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée à New York (Etats-Unis d’Amérique), le 29 juillet 2010.

Laquelle procuration, après signature "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte

constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont arrêtés
comme suit:

Titre I 

er

 . - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts (la "Société").

Art. 2. L’objet de la Société est d’accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l’administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société pourra de plus créer, administrer, développer et céder un portefeuille se composant de tous titres et brevets

de toute origine, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et accorder aux sociétés, ou à leur profit, dans lesquelles la Société
détient une participation directe et/ou indirecte et/ou à des entités du groupe toute assistance, prêt, avance ou garantie.

La Société peut entre autres: (i) acquérir par voie de souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous

titres, actions et autres titres de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et tous autres titres de créance
et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments financiers (y inclus des instruments dérivés) représentant
des droits de propriété, droits de créance ou des valeurs mobilières négociables émis par tout émetteur public ou privé
quelconque; (ii) exercer tous droits quelconques attachés à ces valeurs mobilières et instruments financiers; (iii) accorder
toute assistance financière directe et/ou indirecte quelle qu’elle soit aux sociétés et/ou entités dans lesquelles elle participe
ou qui font partie de son groupe, notamment par voie de prêts, d’avances, de sûretés portant sur ses avoirs ou de garanties
sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit et leur fournir conseils et assistance sous quelque forme que ce
soit  comprenant  des  services  de  trésorerie  pour  le  groupe;  (iv)  faire  des  dépôts  auprès  de  banques  ou  tous  autres
dépositaires et les placer de toute autre manière; et (v) en vue de se procurer les moyens financiers dont elle a besoin
pour exercer son activité dans le cadre de son objet social, contracter tous emprunts sous quelque forme que ce soit,
accepter tous dépôts de la part de sociétés ou entités dans lesquelles elle participe ou qui font partie de son groupe,
émettre tous titres de dettes sous quelque forme que ce soit. L’énumération précitée est énonciative et non limitative.

La Société peut procéder à l'émission de toutes sortes de certificats préférentiels de capitaux.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations de toute nature.
Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations,

des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu’elle jugera nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement et au développement de son objet social.

Art. 3. La Société prend la dénomination de "ANYA-1 S.à r.l.".

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision du gérant unique ou du conseil

de gérance (le "Conseil").

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II peut être créé par simple décision du gérant ou du Conseil, des succursales, filiales ou bureaux (autres que le siège

statutaire de la Société) tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque le Conseil estime que des évènements extraordinaires (tels que des évènements d'ordre politique ou militaire)

de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger
se produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II. - Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à dix-huit mille dollars US (USD 18.000,-), représenté par cent quatre-vingts (180) parts

sociales d'une valeur nominale de cent dollars US (USD 100,-) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associé(s) adopté suivant la manière

requise pour modifier les statuts.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si la propriété de la part sociale est indivise, la Société

pourra suspendre l'exercice de l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale jusqu'à ce qu'une seule personne
soit désignée pour représenter les indivisaires à l'égard de la Société.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant les trois quarts du capital
social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société conformément aux

dispositions de l'article 189 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales elle que modifiée
(la "Loi de 1915"). Si la Société ne compte pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de
ceux des deux dernières années.

Titre III. - Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués, ad nutum, par l'associé unique

ou, selon le cas, les associés. Les gérants constitueront le Conseil.

Les gérants peuvent approuver à l’unanimité une décision prise par voie circulaire en exprimant leur vote sur un ou

plusieurs documents écrits ou par télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie confirmés par écrit qui consti-
tueront dans leur ensemble les procès-verbaux propres à certifier une telle décision.

Le Conseil ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée en vertu d’une procuration,

qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie à un autre gérant ou à un tiers.

Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix mais en cas d'égalité de voix, la voix du président du conseil,

le cas échéant, sera prépondérante. Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion du conseil de gérance par
conférence téléphonique, par conférence vidéo ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à
plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l’une avec l’autre. Une telle participation sera consi-
dérée comme équivalent à une présence physique à la réunion. Une réunion du Conseil tenue par ces moyens sera
considérée comme ayant été tenue au siège social de la Société

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) pour une durée indéterminée et est/ sont investi(s) dans la représentation de la

Société vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus. La Société sera engagée par la signature du gérant unique ou, en
cas de pluralité de gérants, par la signature individuelle d’un gérant.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour

des affaires déterminées par le(s) gérant(s).

Le(s) gérant(s) est/sont autorisé(s) à distribuer des dividendes intérimaires moyennant le respect des dispositions de

la Loi de 1915.

Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur
mandat.

97649

L

U X E M B O U R G

Titre IV. - Décisions de l'associé unique - Décisions collectives d'associés

Art. 9. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi de 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises par les

associés.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Un ou plusieurs associés peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par conférence vidéo ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence physique à la
réunion. Au moins un associé (ou son mandataire) devra être présent au siège de la Société. Une réunion tenue par ces
moyens sera considérée comme ayant été tenue au siège social de la Société.

Toutes modifications des statuts seront décidées par l'associé unique ou par l'assemblée des associés aux conditions

de quorum et de majorité prévues par la Loi de 1915.

Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. A la fin de chaque année sociale, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi qu'un bilan

et un compte de profits et pertes.

L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu'à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu'à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l'associé

unique, ou, selon le cas, l'assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI. - Dissolution

Art. 12. La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un

associé.

La dissolution de la Société sera décidée par l'associé unique ou par l'assemblée des associés délibérant aux mêmes

conditions de majorité que celles exigées pour la modification des statuts et la liquidation sera faite par le(s) gérant(s) en
fonctions ou, à défaut, par un ou plusieurs liquidateurs, nommé(s) par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée
des associés. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du
passif.

L'actif, après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII. - Dispositions générales

Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il y a lieu de s'en référer à la Loi de 1915.

<i>Souscription et libération

Les cent quatre-vingts (180) parts sociales représentant l’entièreté du capital social de la Société ont été souscrites

par Firebird Mongolia Fund, Ltd., prénommée.

Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de dix-huit mille dollars US (USD 18.000,-) est

à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2010.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille euros (EUR 1.000,-).

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L

U X E M B O U R G

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et à l'instant l’associé, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur James PASSIN, avec adresse professionnelle au 152 West 57 

th

 Street, floor 24, New York, NY 10019;

- Monsieur Harvey SAWIKIN, avec adresse professionnelle au 152 West 57 

th

 Street, floor 24, New York, NY 10019;

- Monsieur Anthony MILEWSKI, avec adresse professionnelle au 152 West 57 

th

 Street, floor 24, New York, NY

10019.

2) Le siège social de la Société est établi au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparant,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. LESTIENNE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 août 2010. LAC/2010/34454. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2010.

Référence de publication: 2010111120/342.
(100125537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2010.

Aero Marketing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 41, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 154.881.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

"Financière des Dahlias Holding Limited", une société de droit de Gibraltar, ayant son siège social à Gibraltar, Gibro

House, 4, Giro's Passage,

représentée par son administratrice Maître Marie-Béatrice WINGERTER de SANTEUL, avocate à la Cour, demeurant

professionnellement à L-2551 Luxembourg, 41, avenue du 10 Septembre.

Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme

qu'elle va constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  II est formé une société anonyme sous la dénomination de "AERO MARKETING S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues complètement
normales.

97651

L

U X E M B O U R G

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet l'achat/la vente de tout matériel non alimentaire tant pour son propre compte qu’en

qualité de commissionnaire ou agent commercial.

La société a également pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à quarante-cinq mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 45.000,00),

représenté par trente et une (31) actions sans désignation de valeur nominale.

Le conseil d'administration, respectivement l'administrateur unique, est autorisé à augmenter le capital social initial

pour le porter de son montant actuel de quarante-cinq mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 45.000,00) à un
million de dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 1.000.000,00), le cas échéant par l'émission de nouvelles actions,
jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de
capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l'époque
et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et
de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d'exécution
se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la
forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à
mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment cons-
tatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-dessus
doit être renouvelée tous les cinq ans.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix des

actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l'administrateur unique.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique peut, sur décision de l'assemblée générale

des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

97652

L

U X E M B O U R G

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et, s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opé-

rations intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Pour la première fois l'assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un ou de plusieurs administrateur(s)-délégué(s).

Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant, soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

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U X E M B O U R G

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée, en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la

signature individuelle de cet administrateur et, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux
administrateurs.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 19. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le quinze juin de chaque année à quatorze heures, au

siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pourcent (10%) du capital social.

Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 23. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pourcent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pourcent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 24. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 25. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2010.
La première assemblée générale annuelle se réunira en 2011.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été établis, "Financière des Dahlias Holding Limited", prénommée, déclare souscrire à

toutes les trente et une (31) actions représentant l'intégralité du capital social.

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U X E M B O U R G

Toutes ces actions ont été partiellement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de dix neuf

mille deux cent treize dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 19.213,00) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille huit cents euros
(EUR 1.800,00).

Le capital social est évalué à trente-quatre mille sept cent quatre-vingt-trois euros et vingt-cinq cents (EUR 34.783,25).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquée, s'est constituée en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.

<i>Sont nommés administrateurs:

- Maître Alain LORANG, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2551 Luxembourg, 41, avenue du 10

Septembre,

- Maître Marie-Béatrice WINGERTER de SANTEUL, prénommée,
- Monsieur Richard HAWEL, agent immobilier, demeurant à L-1258 Luxembourg, 28, rue J. P. Brasseur,
2.- Est nommée administratrice-déléguée de la société, Maître Marie-Béatrice WINGERTER de SANTEUL, prénom-

mée.

3.- Le nombre des commissaires est fixé à un.

<i>Est nommée commissaire aux comptes:

"FIDU-CONCEPT SARL", ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
4.- Les mandats des administrateurs, administratrice-délégué et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée

générale annuelle qui se tiendra en l'an deux mille seize.

5.- Le siège social est établi à L-2551 Luxembourg, 41, avenue du 10 Septembre.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la représentante de la comparante, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure, elle

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M.-B. Wingerter de Santeul, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 juillet 2010. Relation: LAC/2010/33788. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2010.

Référence de publication: 2010111117/228.
(100125602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2010.

DS Care S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 135.455.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 Août 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010110158/10.
(100123272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2010.

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U X E M B O U R G

E Chateau VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 33, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 122.956.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 4 août 2010

L'Assemblée Générale a décidé de prendre les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission avec effet au 28 juillet 2010, de
Monsieur Raphaël K. Tshilumba, gérant B
- de nommer comme nouveau gérant B de la société, avec effet au 4 août 2010, pour une durée illimitée:
Monsieur Vincent Bouffioux, ayant adresse professionnelle au 33, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2010.

<i>Pour E Chateau VII S. à r. l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010110160/19.
(100123429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2010.

Lee Cooper Group Management, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 142.382.

In the year two thousand and ten, on the sixth day of August
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
was held an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of the sole shareholder of Lee Cooper Group Management,

a limited liability company (Société à responsabilité limitée) incorporated and organized under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg,  registered  with  the  Luxembourg  Register  of  Commerce  and  Companies  under  number  B  142.382  (the
“Company”). The Company has been incorporated on 23 September 2008 pursuant to a deed of Maître Henri HEL-
LINCKX, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 2682 of 3 November 2008.

There appeared:

Lee Cooper Holdings, LLC, a company incorporated and existing under the laws of the State of Delaware, having its

registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, 19801, USA,

here represented by Mr Régis Galiotto, clerc de Notaire, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given under private seal.

A copy of said proxy, having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

Such appearing party, through his representative, declared and requested the notary to state:
I. that the sole shareholder holds all 12,500 shares in issue in the Company, so that decisions can validly be taken on

all items of the agenda

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
- Transfer of the registered office of the Company from its current address to 1B, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

Grand Duchy of Luxembourg and consequential amendment of article 5 of the articles of incorporation of the Company

III. that the sole shareholder has taken the following resolution:

<i>Sole resolution

- The sole shareholder resolves to transfer the registered office of the Company from its current address to 1B, rue

Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, with immediate effect.

As a consequence, the sole shareholder resolves to amend the article 5 of the Articles, which shall henceforth reads

as follows:

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U X E M B O U R G

« Art. 5.
The registered office of the Company is established in Senningerberg, Grand-Duchy of Luxembourg. It may be trans-

ferred  to  any  other  place  in  the  Grand  Duchy  of  Luxembourg  by  mean  of  a  resolution  of  a  general  meeting  of  its
shareholders. Within the same borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager
or the board of managers. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad.»

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with Us,

the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le six août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’“Assemblée”) de l’associé unique de Lee Cooper Group Mana-

gement, une société à responsabilité limitée constituée et organisée selon les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant
son siège au 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 142.382 (la “Société”). La Société a été constituée le 23
septembre 2008 suivant un acte de Maître Henri HELLINCKX, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
N° 2682 du 3 novembre 2008.

A comparu:

Lee Cooper Holdings, LLC, une société constituée sous les lois de l’Etat du Delaware, USA, ayant son siège social au

1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, 19801, USA,

représentée ici par M. Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée

sous seing privé,

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. que l’associé unique détient la totalité des 12,500 actions émises par la Société, de telle sorte que les décisions

peuvent valablement être adoptées sur tous les points de l’ordre du jour

II. que l’ordre du jour de l’Assemblée est rédigé de la manière suivante:
- Transfert du siège social de la Société de son adresse actuelle à 1B, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand

Duché du Luxembourg et modification en conséquence de l’article 5 des statuts de la Société.

III. que l’associé unique a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

- l’associé unique décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle à 1B, rue Heienhaff, L-1736

Senningerberg, Grand Duché du Luxembourg, avec effet immédiat.

Par conséquent, l’associé unique décide de modifier et modifie par les présentes l’article 5 des statuts, qui aura dé-

sormais la teneur suivante:

« Art. 5.
Le siège social est établi à Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg. II peut être transféré en toute autre localité

du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. A l'intérieur de la com-
mune, le siège social peut être transféré par simple décision du gérant ou du conseil de gérance. La Société peut ouvrir
des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, il a signé avec Nous, le notaire, le présent acte en

original.

Signé: R. GALIOTTO, J. ELVINGER.

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Enregistré à Luxembourg A.C. le 11 août 2010. Relation: LAC/2010/35813. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Référence de publication: 2010111638/89.
(100126596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2010.

Cyclone International Holdings Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 154.948.

OUVERTURE D'UNE SUCCURSALE

<i>Extrait du procès verbal de la réunion du conseil d'administration de la société, CCL International Inc., private corporation, constituée

<i>et régie par les lois de la province de l'Ontario (Canada), immatriculée au Business Corporation Act de l'Ontario, sous le numéro

<i>656184, dont le siège social est à 105, Gordon Baker Road, Toronto, Ontario, Canada M2H 3P8 (la «Société»);

Il résulte des résolutions dûment adoptées lors de la réunion du conseil d'administration de la Société du 28 juillet

2010 à 14 heures:

- que la Société crée une succursale à Luxembourg sous la dénomination de "Cyclone International Holdings Branch" (la

"Succursale") à compter du 4 août 2010;

- que le siège de la Succursale sera établi à: 16 avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg;
- que les activités de la Succursale consisteront en: l'acquisition de participations dans les sociétés ou entreprises à

Luxembourg ou à l'étranger, sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Succursale peut en
particulier acquérir par souscription, achat, échange, ou tout autre moyen, des actions, parts et autres titres participatifs,
obligations, certificats de dépôt et autres dettes et plus généralement, tout instrument financier émis par une entité
publique ou privée. Elle peut participer dans la création, développement, gestion et contrôle de toute société ou entre-
prise. Elle peut de plus investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou tout autre droit de
propriété intellectuelle de n'importe quelle nature et origine. La Succursale peut emprunter sous toutes les formes. Elle
peut émettre, par voix de placement privé seulement, des bons, des obligations, et tout autre instrument de dettes. La
Succursale peut prêter des fonds, y compris les fonds provenant d'un emprunt et/ou de l'émission d'instruments de dettes,
à ses filiales ou entités affiliées. Elle peut aussi accorder des garanties ou sûretés en faveur de tiers pour garantir ses
obligations ou celles de ses filiales, entités affiliées ou toute autre entité. La Succursale peut de plus nantir, transférer ou
donner en garantie d'une autre façon tout ou partie de ses actifs et peut ouvrir un compte bancaire à son nom. La
Succursale peut plus généralement avoir recours à toute technique et instrument se rapportant à ses investissements
pour  permettre  une  gestion  plus  efficace,  y  compris  les  techniques  et  instruments  permettant  à  la  Succursale  de  se
protéger contre les risques de crédit, de change, et de taux d'intérêts et tout autre risque. La Succursale peut conclure
toutes transactions commerciales ou financières relatives à des meubles ou immeubles, qui se rapportent directement
ou indirectement à l'objet de la Succursale. D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de
surveillance et faire toutes opérations qu'elle jugera utile à l'accomplissement ou au développement de son objet.

- que les administrateurs et les officiers de la Société sont habilités à représenter la Société à l'égard des tiers et devant

les tribunaux et que la Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs et/ou officiers
de la Société;

- Sont à ce jour, administrateurs et/ou officiers de la Société, les personnes ci-après:
* Donald G. Lang, administrateur, résident professionnellement au 105, Gordon Baker Road, Toronto, Ontario, Canada

M2H 3P8;

* Gaston Tano, administrateur, résident professionnellement au 105, Gordon Baker Road, Toronto, Ontario, Canada

M2H 3P8;

* Bohdan Sirota, officier, résident professionnellement au 105, Gordon Baker Road, Toronto, Ontario, Canada M2H

3P8.

- que la Société désigne Monsieur Jonathan Rein, né le 17 mars 1985, à Saint Avold en France, résidant professionnel-

lement à 16 avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, pour agir en qualité de gérant de la Succursale en charge de la gestion
journalière des opérations de la Succursale comprenant:

* la gestion des comptes bancaires de la Succursale relativement aux dépenses de fonctionnement de la Succursale,

telles qu'autorisées par les administrateurs et/ou les officiers de la société;

* l'administration de tous les biens alloués à la Succursale;
* les demandes de financement à la Société et l'initiative des retraits;
* la production périodique à la Société d'états de rapprochement des comptes bancaires de la Succursale relativement

aux dépenses de fonctionnement de la Succursale;

* la gestion des surplus de fonds de la Succursale via des intestissements tels que dépôts, investissements en fonds ou

dans tous autres actifs financiers conformément aux directives sur la politique intérieure portant sur l'administration et
la gestion de la Succursale ou tels que suggérés par les administrateurs et/ou les officiers de la Société;

97658

L

U X E M B O U R G

*  la  tenue  des  comptes  de  gestion  de  la  Succursale,  leur  rapport  au  siège  de  la  Société  au  Canada  sur  une  base

périodique, et la préparation des rapports aux administrateurs de la Société, tels que demandés;

* l'observation de la conformité dans les délais requis avec les exigences de l'administration locale et les exigences

réglementaires tels que le paiement des charges sociales, le dépôt des déclarations fiscales annuelles et des comptes de
gestion de la Succursale ainsi que la coordination avec les conseils professionnels autant que nécessaire;

* la consignation et l'archivage des correspondances, contrats et tous autres documents relatifs à l'activité de la Suc-

cursale;

* le maintien du bail des locaux de la Succursale et l'organisation des services administratifs;
* la consultation des administrateurs et/ou des officiers de la Société au fur et à mesure que nécessaire, sur les pro-

blèmes relatifs à la Succursale et lorsque nécessaire, participer aux réunions du conseil d'administration de la Société
lorsqu'il est requis de rapporter et de discuter sur l'activité de la Succursale.

- que le gérant de la Succursale s'abstient d'effectuer ce qui suit:
* de devenir ou d'agir en tant que membre des directeurs généraux de la Société;
* d'exercer les activités de la Succursale en dehors du Luxembourg, autrement que sur une base incidente;
* d'obtenir ou d'exercer les pleins pouvoirs de représenter la Société sans aucune directive ou sans aucune nécessité

d'une approbation préalable des directeurs généraux. Ces activités prohibées (à moins d'avoir été autorisées par les
directeurs généraux) comprennent sans limitation:

(i) gestion entrepreneuriale ou stratégique des activités de la Succursale;
(ii) déterminer si de nouveaux investissements doivent être faits par la Succursale;
(iii) structurer et financer l'activité lorsque le financement est fourni par la Succursale;
(iv) approuver ou exécuter toute transaction de structuration et de financement impliquant la Succursale;
(v) nomination ou suppression de personnel (le cas échéant) et des administrateurs de la Succursale, et les décisions

relatives à la rémunération de ces personnes.

(vi) discussion et approbation des comptes de la Succursale;
(vii) exigences de financement de la Succursale; et
(viii) politique de distribution de la Succursale.
Conformément au paragraphe e) de l'article 160-6 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle qu'elle a été modifiée, l'acte constitutif, les statuts de la Société tels qu'ils ont été modifiés, sont publiés.

- ANNEXE 1: Acte constitutif de la Société (Articles of incorporation)
- ANNEXE 2: Statuts de la Société (By-Law no°1).
- ANNEXE 3: Statuts modifiés (Articles of amendment)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2010.

Isabelle Charlier.

Référence de publication: 2010112030/89.
(100126633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2010.

Express Services, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 4.516.

AUSZUG

Aus dem Protokoll der jährlichen ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vom 9. Juni 2010

geht hervor, dass:

- das Mandat von ERNST &amp; YOUNG, mit Gesellschaftssitz in L-5365 Munsbach, 7, Parc d'Activité Syrdall, eingetragen

im Handelsregister Luxemburg unter Nummer B 47771, als Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft bis zur jährlichen ordent-
lichen Generalversammlung der Gesellschaft des Jahres 2011 verlängert wurde;

- die Mandate von Frau Marie-Antoinette Scholer, Frau Nelly Weiler, Herr Holger Gettmann und Herr Friedrich

Lahmann als Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft bis zur jährlichen ordentlichen Generalversammlung der Gesell-
schaft des Jahres 2011 verlängert wurden.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2010110162/20.
(100123719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2010.

97659

L

U X E M B O U R G

FactSet Europe S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 101.479.

<i>Extrait de la décision prise par le conseil de gérance avec effet au 1 

<i>er

<i> juin 2010

Le siège de la société a été transféré de L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur à L-1331 Luxembourg, 67,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Veuillez prendre note du changement suivant:
M. Eric MAGRINI est désormais domicilié professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte.

Luxembourg, le 7 juin 2010.

Pour extrait/avis sincère et conforme
<i>Pour FactSet Europe S.àr.l.
Philippe Toussaint / Vincent Tucci

Référence de publication: 2010110164/17.
(100123512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2010.

Flach S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6947 Niederanven, 10-12, Zone Industrielle Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 96.539.

<i>Gesellschafterbeschluss der Firma

Unter Verzicht auf alle Formen und Fristen der Ladung treten wir am 5.06.2009 zu einer Gesellschafterversammlung

zusammen und beschließen folgendes:

1. Die Mitglieder Walter Flach, Karl Spieles und Günter Späder werden wieder in den Verwaltungsrat gewählt bis zur

Generalversammlung im Jahre 2015.

2. Herr Walter Flach wird bis zur Generalversammlung im Jahre 2015 wieder als Bevollmächtigter des Verwaltungsrates

gewählt.

3. AUTONOME DE REVISION wird wieder als Rechnungskommissar bis zur Generalversammlung im Jahre 2015

gewählt.

Niederanven, den 5. Juni 2009.

Référence de publication: 2010110166/17.
(100123939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2010.

Idis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 65.843.

Aux actionnaires de la Société
Je soussignée, Sonia Still, suis au regret de vous informer de ma décision de démissionner de mon poste de Président

et Administrateur de votre société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2010.

Sonia Still.

Référence de publication: 2010110168/11.
(100123715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2010.

Idis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 65.843.

Aux actionnaires de la Société
Nous soussignés, BDO Audit, sommes au regret de vous informer de notre décision de démissionner de notre poste

de Commissaire de votre société avec effet immédiat.

97660

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2010.

BDO Audit
Représentée par Marc LAMESCH

Référence de publication: 2010110169/13.
(100123717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2010.

IFIEB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 38.866.

<i>Extraits des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 7 juin 2010

- le siège social de la société est transféré du 23, Avenue Monterey, L-2086 Luxembourg au 412F, Route d'Esch, L-2086

Luxembourg avec effet au 26 juin 2009

- l'adresse professionnelle des Administrateurs de Catégorie B est modifiée comme suit:
* Monsieur Carlo SCHLESSER, licencié en sciences commerciales et diplômé en Hautes Etudes Fiscales, demeurant

professionnellement au 412F, Route d'Esch, L-2086 Luxembourg

* Monsieur Marc LIMPENS, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, Route d'Esch, L-2086 Luxembourg
* Monsieur Alain RENARD, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, Route d'Esch, L-2086 Luxem-

bourg

Certifié conforme
<i>Pour IFIEB S.A.
SGG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010110170/20.
(100123700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2010.

Upside I Capital Partners S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 76.607.

Orangefield Trust (Luxembourg) S.A., domiciliataire de sociétés, a dénoncé le siège social de UPSIDE I CAPITAL

PARTNERS S.A. jusqu'alors au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, et ce avec effet au 16 juillet 2010.

Orangefield Trust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010110255/10.
(100123842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2010.

Ifies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412f, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 38.864.

<i>Extraits des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 7 juin 2010

- le siège social de la société est transféré du 23, Avenue Monterey, L-2086 Luxembourg au 412F, Route d'Esch, L-2086

Luxembourg avec effet au 26 juin 2009

- l'adresse professionnelle des Administrateurs de Catégorie B est modifiée comme suit:
* Monsieur Carlo SCHLESSER, licencié en sciences commerciales et diplômé en Hautes Etudes Fiscales, demeurant

professionnellement au 412F, Route d'Esch, L-2086 Luxembourg

* Monsieur Marc LIMPENS, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, Route d'Esch, L-2086 Luxembourg
* Monsieur Alain RENARD, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, Route d'Esch, L-2086 Luxem-

bourg

Certifié conforme
<i>Pour IFIES S.A.
SGG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010110171/20.
(100123698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2010.

97661

L

U X E M B O U R G

Immo Nord SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 86.366.

EXTRAIT

L'assemblée générale du 2 août 2010 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Mr Laurent HEILIGER, Administrateur, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue Adolphe, L-1116

Luxembourg, Luxembourg;

- Mrs Nathalie GAUTIER, Administrateur, employée privée, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Luxembourg;
- Mrs Michelle DELFOSSE, Administrateur-Président, ingénieur civil, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2010.
L'assemblée générale du 2 août a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2010.

Luxembourg, le 2 août 2010.

<i>Pour IMMO NORD S.A.
Société anonyme
Signature

Référence de publication: 2010110172/20.

Metal Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 12.573.

<i>Résolution prise par le Conseil d'Administration par voie circulaire en date du 10 juin 2010

- Monsieur Mario CORDONI, Administrateur, est nommé en tant que Président du Conseil d'Administration. Son

mandat de Président du Conseil d'Administration arrivera à échéance lors de l'Assemblée Générale de l'an 2016.

Le 20 juillet 2010.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour METAL FINANCE S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010110205/14.
(100123780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2010.

JPMorgan Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 8.478.

EXTRAIT

Il est porté à la connaissance des tiers ce qui suit:
Prénom: BERNDT
Nom: MAY
Fait partie du Conseil d'Administration de la société susmentionnée, en tant qu'Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2010.

JPMorgan Funds
Au nom et pour le compte de JPMorgan Asset Management (Europe) S.à r.l.
<i>En tant qu'Agent domiciliataire

Référence de publication: 2010110176/17.
(100123770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2010.

97662

L

U X E M B O U R G

L.V.M.D., Location Vente Matériel Décontamination S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5485 Wormeldange-Haut, 2, Op Tomm.

R.C.S. Luxembourg B 110.145.

<i>Beschluss der Gesellschafterversammlung

Unter Verzicht auf alle Formen und Fristen der Ladung treten wir zu einer Gesellschafterversammlung zusammen und

beschliessen folgendes:

- Der Geschäftsführer Herr Jürgen Manfred Kratzheller, Geschäftsmann, wohnhaft in D-65620 Hintermeilingen, Wie-

senstrasse 8 (Deutschland) wird mit Wirkung zum 1. August 2010 von seinem Amt abberufen.

- Zum neuen Geschäftsführer ab dem 1. August 2010 wird Herr Paul Robert Kratzheller, Geschäftsmann, wohnhaft

in D-65614 Beselich/Heckholzhausen, Schrockewies 1 (Deutschland) ernannt.

- Die Gesellschaft wird rechtskräftig verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift der beiden Geschäftsführer.

Wormeldange-Haut, den 23. Juli 2010.

Jürgen Kratzheller / Robert Kratzheller.

Référence de publication: 2010110178/16.
(100123195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2010.

McKesson China Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 133.513.

EXTRAIT

Il résulte d'une lettre de démission datée du 30 Juin 2010 que Madame Caroline Sheldon, demeurant alors profes-

sionnellement à L-8010 Strassen, 270 Route d'Arlon, a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société, avec effet
au même jour.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2010.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010110188/17.
(100123527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2010.

Dalby Industries Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 77.527.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 11 août 2010

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2010:

- Monsieur John SEIL, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, Avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;

- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, Avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg;

- Monsieur Martin WENNER, avocat, demeurant professionnellement au 37, Bahnhofstrasse, 8001 Zürich, Président

et administrateur-délégué.

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annules au 31 décembre 2010:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2010.

Référence de publication: 2010110565/21.
(100125514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2010.

97663

L

U X E M B O U R G

MBS Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 37.077.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai 2010

En date du 4 mai 2010, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de Monsieur Laurent Dubois, de Monsieur Christian Jimenez et de Monsieur Nader

Motamedy en qualité d'Administrateurs pour une durée d'un an, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en
2011.

Luxembourg, le 9 août 2010.

Pour extrait sincère et conforme
Signatures
<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2010110203/16.
(100123970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2010.

Naturata S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 13, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 31.794.

<i>Extrait du procès-verbal de l'asssemblée générale du 28 mai 2010:

Der Kommissar, d.h. die H.R.T. RÉVISION S.A. RCS Lux B 51238, Luxemburg 23 Val Fleuri, wird in seinem Mandat

bestätigt.

Das Mandat des Kommissars endet zum Schluss der Generalversammlung welche über das Geschäftsjahr 2010 befindet.

Pour extrait conforme
FIDUCIAIRE CLAUDE UHRES et Cie S.A.
10, rue Jean Jacoby
L-1832 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2010110206/16.
(100123240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2010.

WJH Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.300.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 83.074.

EXTRAIT

La nouvelle adresse de Monsieur Gregor Dalrymple, gérant, est 3, boulevard Royal, L2449 Luxembourg

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire de la société qui s'est tenue le 25 juin 2010:

L'assemblée générale décide de renouveler les mandats des gérants pour une période prenant fin lors de l'assemblée

générale ordinaire approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2010.

A la suite des décisions prises par cette assemblée, le conseil de gérance de la société se compose comme suit:
- Monsieur Gregor DALRYMPLE, demeurant au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- Monsieur Jacques LOESCH, demeurant au 35, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- Monsieur Tom LOESCH, demeurant au 35, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- Monsieur Kenneth W. McCARTER, demeurant à Suite 3000, Aetna Tower, Toronto-Dominion Centre, M5K 1N2

Toronto, Ontario, Canada;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour WJH Holdings S.A.
Signature

Référence de publication: 2010111321/22.
(100125953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2010.

97664

L

U X E M B O U R G

O Chateau VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 33, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 125.862.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 4 août 2010

L'Assemblée Générale a décidé de prendre les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission avec effet au 28 juillet 2010, de
Monsieur Raphaël K. Tshilumba, gérant B
- de nommer comme nouveau gérant B de la société, avec effet au 4 août 2010, pour une durée illimitée:
Monsieur Vincent Bouffioux, ayant adresse professionnelle au 33, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2010.

<i>Pour O Chateau VII S. à r. l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010110207/19.
(100123432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2010.

ÖkoWorld Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 52.642.

Der Verwaltungsrat hat am 29. Juli 2010, in Einklang mit Artikel 2 der Gesellschaftssatzung, beschlossen , den Sitz der

Gesellschaft mit Wirkung zum 30. Juli 2010 von 36-38, Grand-Rue, L-1660 Luxemburg, nach 124, boulevard de la Pétrusse,
L-2330 Luxemburg zu verlegen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 11. August 2010.

<i>Für die ÖkoWorld Lux S.A.
Die Zentralverwaltungsstelle
Hauck &amp; Aufhäuser Alternative Investment Services S.A.
Mario Warny / Marc-Oliver Scharwath

Référence de publication: 2010110208/16.
(100123985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2010.

P Chateau VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 33, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 125.874.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 4 août 2010

L'Assemblée Générale a décidé de prendre les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission avec effet au 28 juillet 2010, de
Monsieur Raphaël K. Tshilumba, gérant B
- de nommer comme nouveau gérant B de la société, avec effet au 4 août 2010, pour une durée illimitée:
Monsieur Vincent Bouffioux, ayant adresse professionnelle au 33, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2010.

<i>Pour P Chateau VII S. à r. l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010110211/19.
(100123434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2010.

97665

L

U X E M B O U R G

OEKimmO SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 13, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 65.323.

<i>Extrait du procès-verbal de l'asssemblée générale du 28 mai 2010:

Der Kommissar, d.h. die H.R.T. RÉVISION S.A. RCS Lux B 51238, Luxemburg 23 Val Fleuri, wird in seinem Mandat

bestätigt.

Das Mandat des Kommissars endet zum Schluss der Generalversammlung welche über das Geschäftsjahr 2010 befindet.

Pour extrait conforme
FIDUCIAIRE CLAUDE UHRES et Cie S.A.
10, rue Jean Jacoby
L-1832 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2010110210/16.
(100123245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2010.

Palace Healthcare S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 154.032.

En date du 9 juillet 2010, la société Magnum Capital L.P. a transféré 12.500 parts sociales de la société à responsabilité

limitée Palace Healthcare S.à r.l. à la société à responsabilité limitée Palace Healthcare Holding S.à r.l., avec siège social à
L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur, R.C.S. Luxembourg B154433.

Situation après la cession:

Nom de l'actionnaire

nombre

de parts

détenues

Palace Healthcare Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

Luxembourg, le 29 juillet 2010.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Palace Healthcare S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010110212/20.
(100123505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2010.

Santa Margherita Investment Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 88.063.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale d'actionnaires du 30 juillet 2010.

En date du 30 juillet 2010 l'assemblée générale d'actionnaires de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de ATC Management (Luxembourg) S.à r.l., en tant que administrateur de la Société et ce

avec effet immédiat.

- de nommer Mr. Michael VERHULST, né le 25 août 1969 à Almelo, les Pays-Bas demeurant professionnellement au

13-15 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant que administrateur de la Société, et ce avec effet immédiat.

Son mandat expira à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2010.

Richard Brekelmans
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010110221/18.
(100123609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2010.

97666

L

U X E M B O U R G

Pilkington Luxembourg No. 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 103.413.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 6 août 2010

1. Monsieur Jean-Christophe DAUPHIN a démissionné de son mandat de gérant de la catégorie A.
2. Monsieur Cédric BRADFER, administrateur de sociétés, né le 2 août 1978 à Chambéry (France), demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant de la
catégorie A pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 10 août 2010.

Pour extrait sincère et conforme
Pilkington Luxembourg No 1. S.a.r.l.
Cedric Bradfer

Référence de publication: 2010110213/16.
(100123492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2010.

Pilkington Luxembourg No. 2 S.a.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 103.401.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 6 août 2010

1. Monsieur Jean-Christophe DAUPHIN a démissionné de son mandat de gérant de la catégorie A.
2. Monsieur Cédric BRADFER, administrateur de sociétés, né le 2 août 1978 à Chambéry (France), demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant de la
catégorie A pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 10 août 2010.

Pour extrait sincère et conforme
Pilkington Luxembourg No 2. S.a.r.l.
Cédric Bradfer

Référence de publication: 2010110214/16.
(100123498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2010.

WPA Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.020.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 87.600.

EXTRAIT

La nouvelle adresse de Monsieur Gregor Dalrymple, gérant, est 3, boulevard Royal, L2449 Luxembourg

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire de la société qui s'est tenue le 25 juin 2010:

L'assemblée générale décide de renouveler les mandats des gérants pour une période prenant fin lors de l'assemblée

générale ordinaire approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2010.

A la suite des décisions prises par cette assemblée, le conseil de gérance de la société se compose comme suit:
- Monsieur Gregor DALRYMPLE, demeurant au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- Monsieur Jacques LOESCH, demeurant au 35, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- Monsieur Tom LOESCH, demeurant au 35, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- Monsieur Kenneth W. McCARTER, demeurant à Suite 3000, Aetna Tower, Toronto-Dominion Centre, M5K 1N2

Toronto, Ontario, Canada;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour WPA Holdings S.A.
Signature

Référence de publication: 2010111322/22.
(100125954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2010.

97667

L

U X E M B O U R G

Pendragon Fund SICAV SIF S.C.A., Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV -

Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 154.402.

<i>Extrait des décisions de l'actionnaire commandité prises en date du 9 août 2010

En date du 9 août 2010 l'actionnaire commandité a décidé de déplacer le siège social de la Société Pendragon Fund

Sicav SIF S.C.A du, rue Gaston Diderich 5, au rue Guillaume Kroll 3, L-1882 à la Ville du Luxembourg.

<i>Pour Pendragon Fund Sicav Sif Sca
Pendragon Management Company S.A.
<i>Le Gérant Commandité

Référence de publication: 2010110217/14.
(100123617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2010.

Real Estate Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 72.570.

<i>Extraits des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 7 juin 2010

- le siège social de la société est transféré du 23, Avenue Monterey, L-2086 Luxembourg au 412F, Route d'Esch, L-2086

Luxembourg avec effet au 26 juin 2009

- l'adresse professionnelle des Administrateurs de Catégorie B est modifiée comme suit:
* Monsieur Marc LIMPENS, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, Route d'Esch, L-2086 Luxembourg
* Monsieur Alain RENARD, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, Route d'Esch, L-2086 Luxem-

bourg

* Monsieur Harald CHARBON, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, Route d'Esch, L-2086 Lu-

xembourg

Certifié conforme
<i>Pour REAL ESTATE CAPITAL S.A.
SGG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010110218/20.
(100123747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2010.

Brige S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 76.734.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue en date du 6 août 2010 que:
- la démission de Monsieur Stefan LORETZ de ses fonctions de Commissaire aux comptes de la société a été acceptée.
- la société FIDUCIAIRE MARC MULLER S.à r.l, ayant son siège social au 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

enregistrée  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B80.574  a  été  nommée  aux
fonctions de Commissaire aux comptes de la société.

Le mandat du Commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires qui

se tiendra en 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2010.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010110522/20.
(100125344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2010.

97668

L

U X E M B O U R G

Rovabo, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1482 Luxembourg, 15, rue Charlotte Engels.

R.C.S. Luxembourg B 145.360.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution prise par le Conseil de gérance en date du 6 août 2010 que le siège social de la société a

été transféré de l'adresse 443, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, à l'adresse 15, rue Charlotte Engels, L-1482 Lu-
xembourg.

Pour extrait conforme
ROVABO
Société à responsabilité limitée
Signature

Référence de publication: 2010110220/16.
(100123766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2010.

Silva Taxis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1541 Luxembourg, 35, rue de la Fraternité.

R.C.S. Luxembourg B 83.920.

L'Assemblée Générale accepté la démission de Monsieur Carlos Alberto DA SILVA DUARTE Gérant Administratif
La nouvelle répartition des parts sociales de la société SILVA TAXIS Sàrl s'établit comme suit:

Monsieur Manuel RODRIGUES DA SILVA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts
Luxemburg, le 30 juin 2010.

Référence de publication: 2010110223/11.
(100123567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2010.

Prime Group Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 154.933.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the ninth of August.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., a company having its registered office at L-1855 Luxembourg,

46A, Avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies' register under section B number 46.448,
here represented by Mrs Liga JAKUSENOKA, a private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a
proxy given under private seal.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has drawn up the following articles of incorporation of

a company, which it declared organized:

Art. 1. Name.
1.1 There is hereby established a company in the form of a société anonyme under the name of "PRIME GROUP

LUXEMBOURG S.A." (hereinafter the "Company").

1.2 The Company may have one shareholder or several shareholders. For so long as the Company has a Sole Share-

holder, the Company may be managed by a Sole Director only who does not need to be a shareholder of the Company.

Art. 2. Registered Office.
2.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2.2 If the Board of Directors or, as the case may be the Sole Director, determines that extraordinary political, eco-

nomic, social or military events have occurred or are imminent which would render impossible the normal activities of
the Company at its registered office or the communication between such registered office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;

97669

L

U X E M B O U R G

such provisional measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary
transfer, shall remain a Luxembourg company.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is established for an unlimited period of time.

Art. 4. Object.
4.1. The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any

companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may
in particular acquire by way of subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and securities
of whatever nature, including bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally
any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation,
development and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a
portfolio of patents and other intellectual property rights.

4.2. The Company may borrow in any way form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt or other equity securities. The Company may lend funds, including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
companies which form part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant security
interests in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or
any other companies, which form part of the same group of companies as the Company.

4.3. The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its

assets. The Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
credit risk, currency fluctuations risk, interest rate fluctuation risk and other risks.

4.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions, which may be or

are conducive to the above-mentioned paragraphs of this Article.

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company’s subscribed share capital amounts to thirty-one thousand Euros (EUR 31,000) represented by three

million one hundred thousand (3,100,000) shares having a nominal value of one Cent (EUR 0.01) each (the “Shares”).

5.2 The subscribed share capital of the Company may at any time be increased or reduced by a resolution of the

General Meeting of Shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Association, subject
to the mandatory provisions of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies.

Art. 6. Acquisition of own Shares.
6.1 The Company may acquire its own Shares to the extent permitted by law.
6.2 To the extent permitted by Luxembourg law the Board of Directors or as the case may be the Sole Director, is

irrevocably authorised and empowered to take any and all steps to execute any and all documents and to do and perform
any and all acts for and in the name and on behalf of the Company which may be necessary or advisable in order to
effectuate the acquisition of the Shares and the accomplishment and completion of all related action.

Art. 7. Form of Shares.
7.1 All the Shares of the Company shall be issued in registered form or in bearer form at the choice of the Shareholders.
7.2 The issued Shares shall be entered in the register of Shares which shall be kept by the Company or by one or more

persons designated by the Company, and such registry shall contain the name of each owner of Shares, the Shareholder’s
address, the number and type of Shares held by a Shareholder, any transfer of Shares and the dates thereof.

7.3 The inscription of the Shareholder's name in the register of Shares evidences its right of ownership of such Shares.

A certificate shall be delivered upon request by the Shareholder.

7.4 Any transfer of Shares shall be recorded in the register of Shares by delivery to the Company of an instrument of

transfer satisfactory to the Company, or by a written declaration of transfer to be inscribed in the register of Shares,
dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act accordingly
and, together with the delivery of the relevant certificate duly endorsed to the transferee, if issued.

7.5 The Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements should be

sent. Such address will also be entered into the register of Shares.

7.6 In the event that a Shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to that effect to

be entered into the register of Shares and the Shareholder's address will be deemed to be at the registered office of the
Company or at such other address as may be so entered into the register of Shares by the Company from time to time,
until another address shall be provided to the Company by such Shareholder. A shareholder may, at any time, change his
address as entered into the register of Shares by means of a written notification to the Company at its registered office
or at such other address as may be determined by the Company from time to time.

97670

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U X E M B O U R G

7.7 The Company recognises only one single owner per Share. If one or more Shares are jointly owned or if the title

of ownership to such Share(s) is divided, split or disputed, all persons claiming a right to such Share(s) have to appoint
one single attorney to represent such Share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a
suspension of all rights attached to such Share(s).

7.8 The Company or the person or persons designated by the Company to keep the register of Shares as set forth in

this Article 7 shall not enter in the register of Shares any transfers made in contravention of the provisions, or without
due observance of the conditions provided for, in Article 8.

Art. 8. Board of Directors.
8.1 For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only. Where

the Company has more than one shareholder, the Company shall be managed by a board of directors (“Board of Direc-
tors”) consisting of a minimum of three (3) to a maximum of five (5) directors (the “Directors”).

8.2 The number of directors is fixed by the General Meeting of Shareholders.
8.3 The General Meeting of Shareholders may decide to appoint Directors of two different classes, being class A

Director(s) and class B Director(s). Any such classification of Directors shall be duly recorded in the minutes of the
relevant meeting and the Directors be identified with respect to the class they belong.

8.4 The Directors are to be appointed by the General Meeting of Shareholders for a period not exceeding six (6) years

and until their successors are elected.

8.5 Decision to suspend or dismiss a Director must be adopted by the General Meeting of Shareholders with a majority

of more than one-half of all voting rights present or represented.

8.6. When a legal person is appointed as a Director of the Company, the legal entity must designate a permanent

representative (représentant permanent) in accordance with article 51bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915
on commercial companies, as amended.

Art. 9. Meetings of the Board of Directors.
9.1 The Board of Directors shall appoint from among its members a chairman (the “Chairman”) at majority for a term

of six (6) years, and may choose among its members one or more vice-chairmen. The Board of Directors may also choose
a secretary (the “Secretary”), who need not be a Director and who may be instructed to keep the minutes of the Meetings
of the Board of Directors as well as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by
the Board of Directors.

9.2 The Board of Directors shall meet upon call by the Chairman, or any two Directors, at the place and time indicated

in the notice of meeting, the person(s) convening the meeting setting the agenda. Written notice of any Meeting of the
Board of Directors shall be given to all Directors at least five (5) calendar days in advance of the hour set for such meeting,
except in circumstances of emergency where twenty-four (24) hours prior notice shall suffice which shall duly set out
the reason for the urgency. This notice may be waived, either prospectively or retrospectively, by the consent in writing
or by telegram or telex or telefax of each director. Separate notice shall not be required for meetings held at times and
places described in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors. Without prejudice of Articles
9.6 and 9.7, meetings of the Board of Directors shall be held in the European Union.

9.3 Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telegram, telefax,

telex another Director as his proxy. A Director may not represent more than one of his colleagues.

9.4 The Board of Directors may act validly and validly adopt resolutions only if at least a majority of the Directors are

present or represented at a Meeting of the Board of Directors. In the event however the General Meeting of Shareholders
has appointed different classes of Directors (namely class A Directors and class B Directors) any resolutions of the Board
of Directors may only be validly taken if approved by the majority of Directors including at least one class A and one
class B Director (which may be represented). If a quorum is not obtained the Directors present may adjourn the meeting
to a venue and at a time no later than five (5) calendar days after a notice of the adjourned meeting is given.

9.5 The Directors may participate in a Meeting of the Board of Directors by conference call or similar means of

communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a
meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

9.6 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent

in  writing  which  may  consist  of  one  or  several  documents  containing  the  resolutions  and  signed  by  each  and  every
Director. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

9.7 The resolutions passed by the Sole Director shall be vested with the same authority as the resolutions passed by

the Board and are documented by written minutes signed by the Sole Director.

Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Directors.
10.1 The minutes of any Meeting of the Board of Directors shall be signed by the Chairman.
10.2 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the Chairman.

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Art. 11. Powers of the Board of Directors.
11.1 The  Directors  may  only act  at duly convened  Meetings  of the Board of Directors or by  written consent  in

accordance with Article 9 hereof.

11.2 The Board of Directors or the Sole Director, as the case may be, is vested with the broadest powers to perform

all acts of administration and disposition in the Company's interests and within the objectives and purposes of the Com-
pany. All powers not expressly reserved by law or by these Articles of Association to the General Meeting of Shareholders
fall within the competence of the Board of Directors or the Sole Director, as the case may be.

Art. 12. Corporate Signature.
12.1 Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound in the case of a sole director, by the sole signature of the

Sole Director, or by the joint signature of any two Directors of the Company, or by the signature(s) of any other person
(s) to whom authority has been delegated by the Board of Directors by means of an unanimous decision of the Board of
Directors.

12.2 In the event the General Meeting of Shareholders has appointed different classes of Directors (namely class A

Directors and class B Directors) the Company will only be validly bound by the joint signature of two Directors, one of
whom shall be a class A Director and one class B Director (including by way of representation).

Art. 13. Delegation of Powers.
13.1 The Board of Directors may generally or from time to time delegate the power to conduct the daily management

of the Company as well as the representation of the Company in relation to such management as provided for by article
60 of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies to an executive or other committee or com-
mittees whether formed from among its own members or not, or to one or more Directors, managers or other agents
who may act individually or jointly. The Board of Directors shall determine the scope of the powers, the conditions for
withdrawal and the remuneration attached to these delegations of authority including the authority to sub-delegate.

Art. 14. Conflict of Interest.
14.1 In case of a conflict of interest of a Director, it being understood that the mere fact that the Director serves as

a director of a Shareholder or of an associated company of a Shareholder shall not constitute a conflict of interest, such
Director must inform the Board of Directors of any conflict and may not take part in the vote. A director having a conflict
on any item on the agenda must declare this conflict to the Chairman before the meeting is called to order.

14.2 Any Director having a conflict due to a personal interest in a transaction submitted for approval to the Board of

Directors conflicting with that of the Company, shall be obliged to inform the board thereof and to cause a record of his
statement to be included in the minutes of the meeting. He may not take part in the business of the meeting. At the
following General Meeting of Shareholders, before any other resolution to be voted on, a special report shall be made
on any transactions in which any of the Directors may have a personal interest conflicting with that of the Company.

Art. 15. General Meeting of Shareholders.
General Meeting of Shareholders
15.1  The  General  Meeting  of  Shareholders  shall  represent  the  entire  body  of  shareholders  of  the  Company  (the

“General Meeting of Shareholders” or “General Meeting”).

15.2 It has the powers conferred upon it by the Luxembourg Company Law.
Notice, Place of Meetings, Decisions without a Formal Meeting
15.3 The General Meeting of Shareholders shall meet in Luxembourg upon call by the Board of Directors or the Sole

Director, as the case may be. Shareholders representing one tenth of the subscribed share capital may, in compliance
with the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies, request the Board of Directors or the Sole
Director, as the case may be to call a General Meeting of Shareholders.

15.4 The annual General Meeting shall be held in Luxembourg in accordance with Luxembourg law at the registered

office of the Company or at such other place as specified in the notice of the meeting, on the 20th day in the month of
May, at 11:00 a.m. If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the
following Business Day in Luxembourg.

15.5 Other General Meetings of Shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective

convening notice.

15.6 General Meetings of Shareholders shall be convened pursuant to a notice setting forth the agenda and the time

and place at which the meeting will be held, sent by registered letter at least thirty (30) days prior to the meeting, the
day of the convening notice and the day of the meeting not included, to each Shareholder at the Shareholder's address
in the Shareholder Registry, or as otherwise instructed by such Shareholder.

15.7 If all Shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of

the agenda, the General Meeting may take place without notice of meeting.

15.8 The General Meeting of Shareholders shall appoint a chairman and be chaired by the chairman who shall preside

over the meeting. The General Meeting shall also appoint a secretary who shall be charged with keeping minutes of the

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meeting and a scrutineer. The minutes shall be in English and adopted as evidence thereof and be signed by the Chairman
and the Secretary of such meeting or by the next meeting.

15.9 All General Meetings of Shareholders shall be conducted in English.
15.10 The Shareholders may not decide on subjects that were not listed on the agenda (which shall include all matters

required by law) and business incidental to such matters, unless all Shareholders are present or represented at the meeting.

Voting Rights
15.11 Each Share is entitled to one vote at all General Meetings of Shareholders. Blank votes are considered null and

void.

15.12 A Shareholder may act at any General Meeting of Shareholders by giving a written proxy to another person,

who need not be a shareholder.

15.13 Unless otherwise provided by law or by these Articles of Association, resolutions of the General Meeting are

passed by a majority of total votes of the Shares held by the Shareholders entitled to vote on the resolution.

Art. 16. Auditors.
16.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be share-

holders  or  not.  The  General  Meeting  of  Shareholders  shall  appoint  the  statutory  auditors  and  shall  determine  their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years. Their term of office may not exceed six (6)
years.

Art. 17. Financial Year.
17.1 The financial year of the Company shall commence on the first of January and shall terminate on the thirty-first

of December of each year.

17.2 The Board of Directors or the Sole Director, as the case may be, shall prepare annual accounts in accordance

with the requirements of Luxembourg law and accounting practice.

17.3 The Company shall ensure that the annual accounts, the annual report and the information to be added pursuant

to the law of 10 August 1915, as amended, shall be available at its registered office from the day on which the General
Meeting at which they are to be discussed and, if appropriate, adopted is convened.

17.4 The Annual General Meeting shall adopt the annual accounts.

Art. 18. Dividend Distributions and Distributions out of Reserve Accounts.
18.1 The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represent the net profit of the Company.

18.2 Every year 5 percent of the net profit will be transferred to the legal reserve until this reserve amounts to 10

percent of the share capital

18.3 The credit balance free for distribution after the deduction as per Article 18.2 above is attributed to the share-

holders.

18.4 Subject to the conditions laid down in Article 72-2 of the Law of 10 August 1915, the Board of Directors or the

Sole Director, as the case may be, may pay out an advance payment on dividends.

Art. 19. Dissolution and Liquidation of the Company.
19.1 The Company may be dissolved pursuant to a resolution of the General Meeting of Shareholders to that effect,

which requires a twothirds majority of all the votes cast in a meeting where at least half of the issued share capital is
present or represented.

19.2 The Board of Directors or the Sole Director, as the case may be, shall be charged with the liquidation provided

that the General Meeting of Shareholders shall be authorised to assign the liquidation to one or more liquidators in place
of the Board of Directors or the Sole Director, as the case may be.

19.3 To the extent possible, these Articles of Association shall remain in effect during the liquidation.
19.4 No distribution upon liquidation may be made to the company in respect of shares held by it.
19.5 After the liquidation has been completed, the books and records of the company shall be kept for the period

prescribed by law by the person appointed for that purpose in the resolution of the General Meeting to dissolve the
company. Where the General Meeting has not appointed such person, the liquidators shall do so.

Art. 20. Amendments to the Articles of Incorporation.
20.1 The present Articles of Association may be amended from time to time by a General Meeting of Shareholders

under the quorum and majority requirements provided for by the law of 10 August 1915, as amended, on commercial
companies.

Art. 21. Applicable Law.
21.1 All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of 10

August 1915, as amended, on commercial companies.

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Art. 22. Language.
22.1 The present articles of incorporation are worded in English followed by a French version. In case of divergence

between the English and the French text, the English version shall prevail.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August 10, 1915 on com-

mercial companies, as amended, have been observed.

<i>Subscription and Payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has sub-

scribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:

Shareholder

Subscribed

capital

Number

of Shares

Amount

paid in

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A. prenamed . . . . . . . . . . EUR 31,000 3,100,000 EUR 31,000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31,000 3,100,000 EUR 31,000

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 26 of the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 2,000.-(two thousand euros).

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December

2010. The first annual General Meeting of Shareholders will thus be held in the year 2011.

<i>Resolution of the sole shareholder

The above named party, representing the entire subscribed capital has immediately taken the following resolutions:
1. Resolved to set at one the number of Director and further resolved to elect the following as Directors for a period

ending at the annual General Meeting of Shareholders having to approve the accounts as at 31 

st

 December 2015:

- Mr Robert van ‘t Hoeft, professionally residing at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
2. The registered office shall be at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
3. Resolved to elect EQ Audit Sàrl, having its registered office at 2, rue J. Hackin, L-1746 Luxembourg, RCS Luxembourg

B number 124.782, as statutory auditor for a period ending at the annual General Meeting of Shareholders having to
approve the accounts as at 2015.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the attorney in fact of the appearing person, who is known to the notary by surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le neuf août.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., une société ayant son siège social à 46A, Avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 46448,
ici représentée par Madame Liga JAKUSENOKA, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en
vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante agissant en sa capacité exposée ci-dessus, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elle déclare constituer:

Art. 1 

er

 . Dénomination sociale.

1.1 Il est formé par les présentes une société anonyme qui adopte la dénomination «PRIME GROUP LUXEMBOURG

S.A.» (ci-après la «Société»).

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1.2 La Société peut avoir un actionnaire unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire

unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique qui ne doit pas être obligatoirement actionnaire
de la Société.

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Au cas où le Conseil d’Administration ou l’Administrateur Unique selon le cas, estimerait que des événements

extraordinaires d’ordre politique, économique, militaire ou social compromettent l’activité normale de la Société au siège
social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et des personnes à l’étranger ou que de tels événements
sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces cir-
constances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant
ce transfert provisoire du siège, demeurera une société de droit luxembourgeois.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet social.
4.1 L'objet de la Société est l’acquisition d’intérêts de propriété, au Grand-duché de Luxembourg ou à l’étranger, dans

toutes sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces intérêts de propriété. La Société
peut notamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen toutes valeurs, actions et
titres/garanties de quelque nature que ce soit en ce compris les obligations, certificats, certificats de dépôt et tous autres
instruments et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers émis par une entité privée ou publique
quelle qu’elle soit. La Société peut également participer dans la création, le développement et le contrôle de toute société
ou entreprise. Elle peut également investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets et autres droits de
propriété intellectuelle.

4.2 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

seulement par voie de placement privé, à l’émission de créances et obligations et autres titres représentatifs d’emprunts
et/ou de créances négociables. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émis-
sions d’obligations à ses filiales, sociétés affiliées et sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations
ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

4.3 La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs.

La Société peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments en relation avec ses investissements
en vue de leur gestion optimale, incluant les techniques et instruments en vue de protéger la société contre les risques
de crédit, de fluctuation des devises et des taux d’intérêts et autres risques.

4.4. La Société peut exercer toutes activités commerciales, financières ou industrielles ou effectuer toutes transactions

dans le domaine immobilier ou relatives à des biens immobiliers.

La Société peut exercer toutes activités commerciales, financières ou industrielles qui peuvent être ou qui sont con-

formes aux paragraphes mentionnés ci-dessus dans cet Article.

Art. 5. Capital social.
5.1 La Société a un capital souscrit de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) divisé en trois millions cent mille

(3,100,000) actions, ayant une valeur nominale de un Cent (EUR 0.01) chacune (les «Actions»).

5.2 Le capital souscrit de la Société peut à tout moment être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale

des Actionnaires statuant comme en matière de modification des présents Statuts, sous réserve des dispositions impé-
ratives de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 6. Acquisition d’Actions propres.
6.1 La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites établies par la loi.
6.2 Dans les limites établies par la loi luxembourgeoise, le Conseil d’Administration ou l’Administrateur Unique, selon

le cas, est irrévocablement autorisé et a les pleins pouvoirs pour prendre toutes les mesures en vue de l’exécution de
chaque document et pour accomplir tout acte à la fois au nom et pour le compte de la Société qui seraient nécessaires
ou opportuns pour la réalisation de l’acquisition des Actions ainsi que pour l’accomplissement et la bonne fin de tous les
actes y relatifs.

Art. 7. Forme des Actions.
7.1 Toutes les Actions de la Société seront émises sous forme nominative ou au porteur auch choix de l’Actionnaire.
7.2 Les Actions émises seront inscrites dans le registre des Actions qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs

personnes désignées à cet effet par la Société et ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d’Actions, l’adresse
de l’Actionnaire, le nombre et le type d’Actions détenues par un Actionnaire, chaque transfert d’Actions ainsi que les
dates y relatives.

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7.3 L’inscription du nom de l’Actionnaire dans le registre des Actions constitue la preuve de son droit de propriété

sur ces Actions. Un certificat sera délivré sur demande de l’Actionnaire.

7.4 Chaque transfert d’Actions sera inscrit dans le registre des Actions par la délivrance à la Société d’un acte de

transfert donnant satisfaction à la Société ou par une déclaration de transfert écrite portée au registre des Actions, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes qui détiennent des procurations valables pour agir de telle
sorte, ensemble avec la délivrance du certificat concerné dûment endossé au cessionnaire, si un tel certificat a été émis.

7.5 Les Actionnaires doivent fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les convocations et tous les avis devront

être envoyés. Cette adresse sera également inscrite dans le registre des Actions.

7.6 Au cas où un Actionnaire ne fournit pas d’ adresse, la Société pourra autoriser d’en faire mention au registre

d’Actions et l’adresse de l’Actionnaire sera considérée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui peut
de temps en temps être inscrite au registre des Actions par la Société jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie à la
Société par cet Actionnaire. Un Actionnaire peut, à tout moment, changer d’adresse telle qu’inscrite dans le registre des
Actions par voie d’une notification écrite au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

7.7 La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par Action. Si une ou plusieurs Actions sont détenues en indivision

ou si le titre de propriété d’une telle Action ou de telles Actions est partagé, divisé ou contesté, toutes les personnes
prétendant avoir un droit relatif à cette/ces Action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter cette/ces
Action(s) à l’egard de la Société. La non-désignation d’un tel mandataire implique la suspension de tous les droits attachés
à cette/ces Action(s).

7.8 La Société ou la personne ou les personnes désignée(s) par la Société pour tenir le registre des Actions tel que

décrit au présent article 7 n’est/ne sont pas autorisée(s) à inscrire dans le registre des Actions un transfert opéré en
violation des dispositions ou sans le respect dû aux conditions prévues par l’Article 8.

Art. 8. Conseil d’Administration.
8.1 Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un seul administrateur. Si la Société

a plus d'un actionnaire, elle est administrée par un conseil d’administration (le «Conseil d’Administration») composé de
trois (3) Administrateurs au moins et cinq (5) au plus (les «Administrateurs»).

8.2 Le nombre des administrateurs est déterminé par l’Assemblée Générale des Actionnaires.
8.3 L'Assemblée Générale des Actionnaires peut décider de nommer des Administrateurs de deux classes différentes,

à savoir un ou des Administrateur(s) de la classe A et un ou des Administrateur(s) de la classe B. Toute classification
d’Administrateurs doit être dûment enregistrée dans le procès-verbal de l'assemblée concernée et les Administrateurs
doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

8.4 Les Administrateurs doivent être nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires pour une durée qui ne peut

dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.

8.5 La décision de suspendre ou de révoquer un Administrateur doit être adoptée par l’Assemblée Générale des

Actionnaires à la majorité simple de tous les droits de vote présents ou représentés.

8.6  Lorsqu'une personne morale  est  nommée  Administrateur de la Société,  la  personne morale  doit  désigner un

représentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise
datée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Art. 9. Réunions du Conseil d’Administration.
9.1 Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président (le «Président») à la majorité pour une durée

de six (6) ans et pourra choisir parmi ses membres un ou plusieurs vice-présidents. Le Conseil d’Administration pourra
également choisir un secrétaire (le «Secrétaire») qui n’a pas besoin d’être Administrateur et qui pourra être responsable
de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi que de l’exécution de tâches administra-
tives ou autres tel que décidé par le Conseil d'Administration de temps à autre.

9.2 Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président ou de deux Administrateurs au lieu et à l’heure

indiqués dans la convocation à la Réunion du Conseil d'Administration, la/les personne(s) convoquant la Réunion du
Conseil d'Administration fixant également l’ordre du jour. Chaque Administrateur sera convoqué par écrit à toute Réu-
nion du Conseil d’Administration au moins cinq (5) jours civils à l’avance par rapport à l’horaire fixé pour ces réunions,
excepté dans des circonstances d’urgence, dans lequel cas une convocation donnée vingt-quatre (24) heures à l’avance
et mentionnant dûment les raisons de l’urgence sera suffisante. Il pourra être passé outre à cette convocation, pour
l’avenir ou rétroactivement, à la suite de l’assentiment par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur de chaque
Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration. Sans préjudice des Articles 9.6
et 9.7, les réunions du Conseil d’Administration se tiennent dans l’Union Européenne.

9.3 Tout Administrateur peut agir à toute Réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit ou par télé-

gramme, télécopie ou télex un autre administrateur comme son mandataire. Un Administrateur ne peut représenter plus
qu’un de ses collègues.

9.4 Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des Administrateurs

est présente ou représentée à la Réunion du Conseil d’Administration. Toutefois, au cas où l'Assemblée Générale des

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Actionnaires a nommé différentes classes d’Administrateurs (à savoir, les Administrateurs de classe A et les Administra-
teurs de classe B), toute résolution du Conseil d’Administration ne pourra être valablement adoptée que si elle est
approuvée par la majorité des Administrateurs incluant au moins un Administrateur de classe A et un Administrateur de
classe B (qui peuvent être représentés). Si un quorum n’est pas atteint, les Administrateurs présents peuvent reporter la
réunion à un endroit et à une heure endéans un délai de cinq (5) jours civils après l’envoi d’une notice d’ajournement.

9.5 Les Administrateurs peuvent participer à une Réunion du Conseil d’Administration par conférence téléphonique

ou par d’autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes y participant à s’entendre mu-
tuellement et une participation par ces moyens sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.

9.6  Nonobstant  de  ce  qui  précède,  une  résolution  du  Conseil d’Administration  peut  également être  adoptée par

consentement unanime écrit qui consiste en un ou plusieurs documents comprenant les résolutions et qui sont signés
par chaque Administrateur. La date d’une telle résolution sera la date de la dernière signature.

9.7 Les résolutions prises par l’Administrateur Unique auront la même autorité que les résolutions prises par le Conseil

d’Administration et seront constatées par des procès verbaux signés par l’Administrateur Unique.

Art. 10. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d’Administration.
10.1 Les procès-verbaux d’une Réunion du Conseil d’Administration seront signés par le Président.
10.2 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d’Administration.
11.1 Les Administrateurs peuvent uniquement agir lors de Réunions du Conseil d’Administration dûment convoquées

ou par consentement écrit conformément à l’Article 9 des présents Statuts.

11.2  Le  Conseil  d’Administration  ou,  le  cas  échéant,  l’Administrateur  Unique,  a  les  pouvoirs  les  plus  larges  pour

accomplir tous les actes d’administration et de disposition qui sont dans l’intérêt de la Société et dans les limites des
objectifs et de l’objet de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’Assemblée Générale des
Actionnaires par la loi ou par les présents Statuts sont de la compétence du Conseil d’Administration ou, le cas échéant,
de l’Administrateur Unique.

Art. 12. Signature Sociale.
12.1 Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de l'Administrateur Unique, selon le cas,

ou par la signature conjointe de deux Administrateurs de la Société ou par la/les signature(s) de toute(s) personne(s) à
qui un pouvoir de signature a été délégué par le Conseil d’Administration moyennant une décision unanime du Conseil
d’Administration.

12.2 Toutefois, au cas où l'Assemblée Générale des Actionnaires a nommé différentes classes d’Administrateurs (à

savoir les Administrateurs de classe A et les Administrateurs de classe B), la Société ne sera valablement engagée que par
la signature conjointe d'un Administrateur de classe A et d'un Administrateur de classe B (y compris par voie de repré-
sentation).

Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1 Le Conseil d’Administration peut d’une manière générale ou de temps en temps déléguer la gestion journalière

de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion ainsi que prévu par l’article 60 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, à un cadre ou à un/des comité(s), composé(s)
de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs ou autres agents qui peuvent agir
individuellement ou conjointement. Le Conseil d’Administration déterminera l’étendue des pouvoirs, les conditions du
retrait et la rémunération en ce qui concerne ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir de sub-déléguer.

Art. 14. Conflit d’Intérêts.
14.1 Dans le cas d’un conflit d’intérêts dans le chef d’un Administrateur, étant entendu que le simple fait que l’Admi-

nistrateur occupe une fonction d’administrateur ou d’employé d’un Actionnaire ou d’une société associée à un Actionnaire
ne constitue pas un conflit d’intérêt, cet Administrateur doit aviser le Conseil d’Administration de tout conflit d’intérêt
et ne peut pas participer au vote. Un Administrateur ayant un conflit par rapport à un point de l’ordre du jour doit déclarer
ce conflit au Président avant l’ouverture de l’assemblée.

14.2 Chaque Administrateur ayant un conflit causé par un intérêt personnel dans une opération subordonnée à l’ap-

probation du Conseil d’Administration qui s’oppose à l’intérêt de la Société, sera obligé d’en aviser le conseil et de faire
en sorte qu’une mention de sa déclaration soit insérée au procès-verbal de la réunion. Il ne participera pas aux délibé-
rations de la réunion. Lors de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires, avant le vote de toute autre résolution,
un rapport spécial sera établi sur toute opération dans laquelle un des Administrateurs pourrait avoir un intérêt personnel
en conflit avec celui de la Société.

Art. 15. Assemblée Générale des Actionnaires.
Assemblée Générale des Actionnaires
15.1 L’Assemblée Générale des Actionnaires représente l’ensemble des actionnaires de la Société (l’«Assemblée Gé-

nérale des Actionnaires» ou l’«Assemblée Générale»).

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15.2 Elle a les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.
Convocation, lieu de réunion des Assemblées, décision sans Assemblée Formelle.
15.3 L’Assemblée Générale des Actionnaires se réunit à Luxembourg sur convocation du Conseil d’Administration

ou, le cas échéant, de l’Administrateur Unique. Les Actionnaires représentant un dixième du capital social souscrit peu-
vent, conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, demander au Conseil
d’Administration de convoquer une Assemblée Générale des Actionnaires.

15.4 L’Assemblée Générale annuelle se réunit en conformité avec la loi luxembourgeoise à Luxembourg; au siège social

de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans l’avis de convocation de l’assemblée, le 20e jour du mois de mai à 11
heures. Si ce jour est un jour férié légal au Luxembourg, l’Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
suivant à Luxembourg.

15.5 D’autres Assemblées Générales des Actionnaires peuvent se tenir aux lieux et aux dates qui peuvent être prévues

dans les avis de convocation respectifs.

15.6 Les Assemblées Générales des Actionnaires seront convoqués par une convocation qui détermine l’ordre du jour

ainsi que l’heure et l’endroit auxquels l’assemblée se tiendra, envoyée par lettre recommandée au moins trente (30) jours
avant l’assemblée, ce délai ne comprenant ni le jour de l’envoi de la convocation ni le jour de l’assemblée, à chaque
Actionnaire et à l’adresse de l’Actionnaire dans le Registre des Actionnaires, ou suivant d’autres instructions données par
l’Actionnaire concerné.

15.7 Au cas où tous les Actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocations à l’assemblée.

15.8 L’Assemblée Générale des Actionnaires désignera un président et sera présidée par le président qui dirigera

l’assemblée. L’Assemblée Générale désignera un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l’assemblée et un
scrutateur. Les procès-verbaux seront rédigés en anglais et dressés à titre de preuve de l’assemblée et seront signés par
le Président et le Secrétaire de cette assemblée ou lors de l’assemblée suivante.

15.9 La langue utilisée lors de chaque Assemblée Générale des Actionnaires sera l’anglais.
15.10 Les Actionnaires ne peuvent pas prendre des décisions concernant des matières qui ne sont pas à l’ordre du

jour (y compris les matières exigées par la loi) et concernant des affaires en relation avec de telles matières, sauf si tous
les Actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée.

Droit de vote
15.11 Chaque Action donne droit à une voix à chaque Assemblée Générale des Actionnaires. Le vote en blanc est nul

et non avenu.

15.12 Un Actionnaire peut agir à chaque Assemblée Générale des Actionnaires en donnant une procuration écrite à

une autre personne, actionnaire ou non.

15.13 Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, les résolutions de l’Assemblée Générale sont adoptées

à la majorité du nombre total des voix afférentes aux Actions détenues par les Actionnaires autorisés à voter sur la
résolution.

Art. 16. Surveillance.
16.1 Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires au compte qui n’ont pas besoin

d’être actionnaires. L’Assemblée Générale des Actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur
nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) ans.

Art. 17. Année sociale.
17.1 L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
17.2 Le Conseil d’Administration ou, le cas échéant, l’Administrateur Unique prépare les comptes annuels suivant les

exigences de la loi luxembourgeoise et les pratiques comptables.

17.3 La Société fera en sorte que les comptes annuels, le rapport annuel et les éléments supplémentaires à fournir

conformément à la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, soient disponibles à son siège social à partir du jour auquel
l’Assemblée Générale à laquelle ils doivent faire l’objet d’une délibération et, si opportun, être adoptés, est convoquée.

17.4 L’Assemblée Générale Annuelle adoptera les comptes annuels.

Art. 18. Distribution de dividendes et Distributions à partir des Comptes de Réserve.
18.1 Le solde créditeur du compte de profits et pertes après déduction des frais, coûts, amortissements, charges et

provisions représente le bénéfice net de la Société.

18.2 Chaque année, 5 pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteint

10 pour cent du capital social.

18.3 Le solde créditeur susceptible d’être distribué après la déduction opérée conformément à l’article 18.2 ci-dessus,

est attribué aux actionnaires.

18.4 Conformément aux conditions prévues par l’Article 72-2 de la loi du 10 août 1915, le Conseil d’Administration

ou, le cas échéant, l’Administrateur Unique peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

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Art. 19. Dissolution et liquidation de la Société.
19.1 La Société peut être dissoute par une résolution de l’Assemblée Générale des Actionnaires; cette résolution

requiert une majorité de deux tiers de toutes les voix émises lors d’une assemblée où au moins la moitié du capital social
est présente ou représentée.

19.2 La liquidation s’effectuera par les soins du Conseil d’Administration ou, le cas échéant, de l’Administrateur Unique,

sous  la  réserve  que  l’Assemblée  Générale  des  Actionnaires  sera  autorisée  à  confier  la  liquidation  à  un  ou  plusieurs
liquidateurs en remplacement du Conseil d’Administration ou, le cas échéant, de l’Administrateur Unique.

19.3 Dans la mesure du possible, les présents Statuts resteront en vigueur pendant la liquidation.
19.4 Aucune distribution des bonis de liquidation ne peut être faite en faveur de la société en raison d’actions détenues

par elle.

19.5 Après la clôture de la liquidation, les documents comptables et écritures de la Société seront conservés pendant

la durée prévue par la loi par la personne désignée à cet effet dans la décision de l’Assemblée Générale de dissoudre la
Société. Au cas où l’Assemblée Générale n’a pas désigné une telle personne, les liquidateurs procèderont à cette dési-
gnation.

Art. 20. Modification des Statuts.
20.1  Les  présents  Statuts  sont  susceptibles  d’être  modifiés  de  temps  en  temps  par  une  Assemblée  Générale  des

Actionnaires conformément aux exigences de quorum et de majorité prévues par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Art. 21. Loi applicable.
21.1 Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 22. Langue.
22.1 Les présents statuts sont rédigés en langue anglaise, suivis d’une version française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

<i>Constat

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Souscription et Paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, a souscrit au nombre d’actions et a libéré en espèces

les montants ci-après énoncés:

Actionnaire

Capital

souscrit

Nombre

d’actions

Libération

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., précitée . . . . . . . . . . . 31.000 EUR 3,100,000 31.000 EUR
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000 EUR 3,100,000 31.000 EUR

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ deux mille euros (EUR 2.000.-).

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution de la Société et finit le dernier jour de décembre

2010. L’Assemblée Générale Annuelle se réunira donc pour la première fois en 2011.

<i>Résolutions de l’associé unique

La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Fixe à un le nombre des Administrateurs et décide de nommer la personne suivante Administrateur pour une période

prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes au 31 décembre 2015:

- M. Robert van ‘t Hoeft, demeurant professionnellement au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
2. Fixe le siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg 1.
3. Nomme EQ Audit S.à r.l., avec siège social à L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin, RCS Luxembourg B 124782,

comme commissaire aux comptes de la société pour une période prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle
statuant sur les comptes 2015.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

97679

L

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la comparante ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande de cette même comparante,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par nom, prénom,

état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Jakusenoka, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 11 août 2010. Relation: LAC/2010/35824. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Référence de publication: 2010111693/590.
(100126637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2010.

Beam Global Spirits &amp; Wine Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 124.112.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2010.

Beam Global Spirits &amp; Wine Europe S.à r.l.
Robert van 't Hoeft
<i>Gérant B

Référence de publication: 2010110280/14.
(100124087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2010.

APL Productions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3882 Schifflange, 31, rue Albert Wingert.

R.C.S. Luxembourg B 77.711.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010110272/10.
(100124525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2010.

Bymi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 142.202.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010110287/10.
(100124513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2010.

C.T.P.T.I., Conseil Technique et Planification de Travaux Industriels, Société Anonyme.

Siège social: L-5446 Schengen, 4, Hanner der Schoul.

R.C.S. Luxembourg B 101.644.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010110289/10.
(100124577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

97680

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Aero Marketing S.A.

Anya-1 S.à r.l.

APL Productions S.A.

Archer Multi

Beam Global Spirits &amp; Wine Europe S.à r.l.

Brige S.A.

B - Tel Trading S.A.

Bymi S.A.

CACEIS Bank Luxembourg

Charles Anastase S.A.

Chelsey Investissement S.A.

Coiffure Orhan Borscheid S.à r.l.

Colt Telecom Luxembourg S. à r.l.

Combermere Limited Inc. S.à r.l.

C.T.P.T.I., Conseil Technique et Planification de Travaux Industriels

Cyclone International Holdings Branch

Dalby Industries Holding S.A.

D Chateau VII S.à r.l.

Degroof Gestion Institutionnelle - Luxembourg

DEM S.à r.l.

DS Care S.A.

E Chateau VII S.à r.l.

Express Services

FactSet Europe S.àr.l.

Farid SPF S.A.

Flach S.A.

Fundquest International

Group Arte de Qualitate

Haston S.A.

Idis S.A.

Idis S.A.

IFIEB S.A.

Ifies S.A.

Immo Nord SA

JPMorgan Funds

Lee Cooper Group Management

Longchamp Strategies S.A.

Luxcellence

L.V.M.D., Location Vente Matériel Décontamination S.à r.l.

MBS Fund

McKesson China Holdings S.à r.l.

Menelaus S.A.

Metal Finance S.A.

Naturata S.A.

O Chateau VII S.à r.l.

OEKimmO SA

ÖkoWorld Lux S.A.

Orchis Trust International S.A.

Palace Healthcare S.à r.l.

P Chateau VII S.à r.l.

Pembroke S.A.

Pendragon Fund SICAV SIF S.C.A.

Pilkington Luxembourg No. 1 S.à r.l.

Pilkington Luxembourg No. 2 S.a.r.l.

Prime Group Luxembourg S.A.

Real Estate Capital S.A.

Rovabo

Santa Margherita Investment Company S.A.

Silva Taxis S.à r.l.

Sobelux Holding S.A.

Stratem Fund

Thunder Holding S.A.

Upside I Capital Partners S.A.

WJH Holdings Sàrl

WPA Holdings Sàrl

Zeus Recovery Fund SA