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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2025

29 septembre 2010

SOMMAIRE

A Investments S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97192

A Investments S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97192

Ali-Eischen, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97198

Altoras S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97198

AMB European Holding . . . . . . . . . . . . . . . . .

97200

AMB Europe Luxembourg Holding 1 S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97199

AMB Europe Luxembourg Holding 2 S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97199

Amel Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97189

Ameublement WOLF-MORITZ  . . . . . . . . .

97194

Armadillo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97190

Artal International Management S.A.  . . . .

97197

Artal International S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . .

97197

Autonomy Capital One S.à r.l.  . . . . . . . . . .

97198

A.Z. International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97194

Duralex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97198

Entreprise Internationale pour l'Environ-

nement Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97199

e-shelter Datacenter Development Hold-

ing S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97191

Express Services  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97188

Farvest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97191

Fassart S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97178

Gucci Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

97164

Harman SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97174

Hefit S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97175

HPFI Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97195

Kasinvest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97154

King Holding II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97158

KKR Aviation Investor S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

97162

L'Autre Chez Soi SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97179

Lux Express S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97193

McKesson International Capital S.à r.l.  . . .

97184

Pilkington Luxembourg No. 3 S.à.r.l. . . . . .

97200

RE ENERGY Management S.à r.l. . . . . . . . .

97182

Ristretto Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

97178

Rivoli 144 Financing S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . .

97178

Rivoli 144 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97179

Salisbury Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

97183

Salisbury Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

97183

Sampan Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

97182

Sargos Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

97182

Sedlen Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97183

Sinomax Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .

97200

Tanarive Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

97183

Tasman Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

97184

Tea Properties S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97184

Tradition Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

97185

Venus Properties S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

97185

Victor Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

97186

VIII A Chateau S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97186

VIII B Chateau S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97187

VIII C Chateau S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97187

VIII D Chateau S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97187

VIII E Chateau S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97188

VIII F Chateau S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97188

VIII G Chateau S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97189

VIII International Holdings S.à r.l.  . . . . . . .

97189

V.T.L. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97185

Wave Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

97177

Wave Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

97190

WB Alcorcon S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97190

WB International Holdings V S. à r. l.  . . . .

97191

97153

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U X E M B O U R G

Kasinvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 154.839.

STATUTS

L'an deux mille dix, le quinze juillet.
Par devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. FCPR FLFPE, un fonds commun de placement à risques à procédure allégée régi par les lois de la République Française,

avec siège social à F75009 Paris, 24-26 rue Ballu, France, sans numéro d'immatriculation, représenté par sa société de
gestion agréée par l'Autorité des Marchés Financiers, LFPI Gestion, une société par actions simplifiée de droit français
avec siège social à F-75009 Paris, 24-26 rue Ballu, France, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Paris sous
le numéro 450 708 508.

2. LFPE S.C.A. SICAR, une société en commandite par actions soumise au régime des sociétés d'investissement en

capital à risque, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège social à L-1420 Luxembourg, 7, avenue
Gaston Diderich, R.C.S. Luxembourg numéro B 125398, représentée par son associé commandité LFPE S.à r.l., une société
à responsabilité limitée avec siège social à L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich,

Les deux comparantes sont ici représentées par Monsieur Michel Jentgès, avec adresse professionnelle à L-1420 Lu-

xembourg, 5, avenue Gaston Diderich, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter de la façon

suivante les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est KASINVEST S.à r.l. (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans la commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

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3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-), représenté par un million deux cent

cinquante  mille  (1.250.000)  parts  sociales  sous  forme  nominative,  ayant  une  valeur  nominale  de  un  cent  (EUR  0.01)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales

sont librement cessibles aux tiers.

Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-

quarts des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. La Société est gérée par un conseil de gérance (le Conseil), composé d'un ou plusieurs

gérant(s) A et d'un ou plusieurs gérant(s) B nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des
associés qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne sont pas nécessairement associés.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un (1) gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est

au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.

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(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés

et qu'au moins un gérant A et un gérant B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont valablement
adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. En cas d'égalité, la voix du gérant A est prépondé-
rante. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun
président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio- conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un gérant A et d'un

gérant B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1.Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés représentant au moins

les trois-quarts du capital social. Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engage-
ment d'un associé dans la Société exige le consentement unanime des associés.

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Art. 12. Associé unique.
12.1.Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2.Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3.Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1.L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2.Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.

13.3.Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4.Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1.Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

14.2.Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1.Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2.Les  associés  décident  de  l'affectation  du  solde  des  bénéfices  nets  annuels.  Ils  peuvent  allouer  ce  bénéfice  au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3.Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon

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le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et Libération

FCPR FLFPE, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à trois cent quatre-vingt et un mille neuf cent

quarante quatre (381.944) parts sociales d'une valeur nominale de un cent (EUR 0.01) chacune, et de les libérer intégra-
lement par un apport en numéraire d'un montant de trois mille huit cent dix-neuf euros et quarante quatre cents (EUR
3.819,44);

LFPE S.C.A. SICAR, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à huit cent soixante huit mille cinquante

six (868.056) parts sociales d'une valeur nominale de un cent (EUR 0.01) chacune, et de les libérer intégralement par un
apport en numéraire d'un montant de huit mille six cent quatre-vingts euros et cinquante six cents (EUR 8.680,56);

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12,500.-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé

au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à neuf cent cinquante euros.

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:

<i>En qualité de gérant A avec voix prépondérante:

Monsieur Gilles Etrillard, né à Talence (France) le 2 septembre 1957, résidant professionnellement à F-75009 Paris,

24-26 rue Ballu, France; et

<i>En qualité de gérant B:

Monsieur Claude Crauser, né à Luxembourg le 22 avril 1981, résidant professionnellement à L-1420 Luxembourg, 5,

avenue Gaston Diderich.

2. Le siège social de la Société est établi au 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: M.JENTGES - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 juillet 2010. Relation GRE/2010/2572. Reçu soixante-quinze euros 75.- EUR.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 10 août 2010.

Référence de publication: 2010109944/259.
(100124674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2010.

King Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 627.250,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 117.855.

In the year two thousand and ten, on the thirtieth day of July;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

The company KING HOLDING I S.à r.l., a limited liability company incorporated under the laws of Luxembourg, having

its registered office at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 117857,

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here represented by Me Pierre METZLER, lawyer, residing professionally at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal on July 29, 2010, which after having been signed ne varietur by the proxy

holder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purposes of registration.

The company KING HOLDING I S.à r.l. is the sole member of the company KING HOLDING II S.à r.l., a limited

liability company (Société à responsabilité limitée), with registered office at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 117855 (the "Company").

The Company was incorporated by a deed received by M 

e

 Léon Thomas, known as Tom METZLER, notary residing

in Luxembourg-Bonnevoie, on July 14, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
1737 on 18 September 2006. The articles of association have been amended on 25 August 2006 by a deed of M 

e

 Blanche

MOUTRIER,  notary  residing  in  Esch-sur-Alzette,  published  in  the  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations,
number 2021 on 27 October 2006.

The sole member, represented as here above stated, declared and requested the notary to act:
I. That the agenda of the present extraordinary general meeting is as follows:
1. Decision on the dissolution of the Company and opening of the liquidation procedure including the distribution of

all of its assets and complete cancellation of all of its stock;

2. Appointment of a liquidator;
3. Determination of the duties, powers and remuneration of the liquidator;
4. Termination of the mandate of the managers and grant of discharge to the managers for the performance of their

mandates;

5. Adoption of the plan of liquidation, to be done in an orderly process that is not expected to exceed 3 years.
II. That the sole member (the ³Sole Member´) is present or represented, as appears from the attendance list which,

after having been signed ne varietur, by the attending or represented Sole Member, shall remain attached to the present
deed to be registered together with it.

III. That the corporate capital is set at six hundred twenty-seven thousand and two hundred fifty Euro (EUR 627,250.-)

represented by twenty-five thousand and ninety (25,090) corporate units with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-)
each.

IV. That the present meeting, which represents the whole of the corporate capital, is therefore duly constituted and

may, as it is, validly decide on all the items of the agenda.

After deliberation, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves the dissolution of the Company and the opening of the liquidation procedure, so as to ensure

the distribution of all of its assets and complete cancellation of all of its stock, in an orderly process that is not expected
to exceed 3 years.

<i>Second resolution

The meeting resolves to appoint Me Pierre METZLER, lawyer, residing professionally at L-2320 Luxembourg, 69,

Boulevard de la Pétrusse, born on December 28, 1969, in Luxembourg, as liquidator of the Company, with immediate
effect.

<i>Third resolution

The meeting resolves to confer to the liquidator the broadest powers as defined in Articles 144 and seq. of the

Luxembourg commercial companies law dated as of 10 August 1915, as amended (hereinafter the "Law").

The liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145

of the Law, without prior consent of the general meeting of the Company.

The liquidator shall be exempted from the obligation of drawing-up an inventory, and may in this respect fully rely on

the books of the Company.

The liquidator shall be authorized, under his own responsibility and regarding special or specific operations, to delegate

such part of his powers and for such duration as he may deem fit, to one or several representatives.

The liquidator shall also be authorized to make advance payments of any surplus assets of the Company to the Members

of the Company as he deems fit.

<i>Fourth resolution

The meeting resolves that the liquidator shall be remunerated according to the standard usage and practice in Lu-

xembourg.

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<i>Fifth resolution

The meeting resolves the termination of the managers’ mandates of Mrs. Eva Monica KALAWSKI, Mr. Ian DOWNIE

and Mr. Pierre METZLER, with effect as at this date.

The meeting resolves to grant the mentioned managers’ full discharge for the performance of their mandates.

<i>Sixth resolution

The meeting resolves to adopt the plan of liquidation in the terms approved by the board of managers in its meeting

held on July 29, 2010, which will be executed in a process that is not expected to exceed 3 years.

There being no further item on the agenda, the meeting was adjourned.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges to be borne by the Company in connection with the present deed are estimated,

without prejudice, at one thousand one hundred Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing person, acting as said before, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said appearing person has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux-mille dix, le trentième jour de juillet;
Pardevant  Nous  Maître  Carlo  WERSANDT,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg,

sousigné;

A COMPARU:

La société KING HOLDING I S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Luxembourg,

établie et ayant son siège social au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés Luxembourg sous numéro B 117857,

ici représentée par Maître Pierre METZLER, avocat à la Cour, ayant son domicile professionnelle à 69, boulevard de

la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,

en vertu d’une procuration signée sous seing privé le 29 juillet 2010, laquelle procuration, après avoir été signée ne

varietur par le mandataire et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

La société KING HOLDING I S.à r.l. est l’associé unique de la société KING HOLDING II S.à r.l., une société à

responsabilité limitée, ayant son siège social au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, immatriculée au Registre
de Commerce de Luxembourg sous numéro B 117855 (la "Société"),

La  Société  fut  constituée  suivant  acte  reçu  par  Maître  Léon  Thomas,  dit  Tom  METZLER,  notaire  de  résidence  à

Luxembourg-Bonnevoie, en date du 14 juillet 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1737 du 18 septembre 2006. Les statuts ont été modifiés en date du 25 août 2006 suivant acte reçu par Maître Blanche
MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
2021 du 27 octobre 2006.

Le associé unique, représenté comme indiqué ci-dessus, expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a l'ordre du jour suivant:
1. Décision pour la dissolution de la Société et ouverture de la procédure de liquidation, comprenant la distribution

de tous ses actifs et l’annulation complète de toutes ses participations;

2. Nomination d'un liquidateur;
3. Détermination des responsabilités, pouvoirs et fixation de la rémunération du liquidateur;
4. Résiliation des mandats des gérants de la Société et pleine décharge accordée aux gérants;
5. Adoption du plan de liquidation, pour être exécuté suivant une procédure qui ne dépassera pas 3 ans.
II. Que l’associé unique (ci-après "l’Associé Unique") est présent ou représenté ainsi qu'il ressort d'une liste de présence

qui restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement après avoir
été signée par l’Associé Unique présent ou respectivement représenté.

III. Que le capital social est fixé à six cent vingt-sept mille deux cent cinquante Euro (EUR 627.250,-) représenté par

vingt-cinq mille quatre-vingt-dix (25.090) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur tous les points portés à l'ordre du jour.

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U X E M B O U R G

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation, de façon à assurer la distribution

de tous ses actifs et l’annulation complète de toutes ses participations, dans une exécution que ne durera plus que trois
ans.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme Maître Pierre METZLER, avocat, résidant professionnellement au 69, boulevard

de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, né le 28 décembre 1969 à Luxembourg, liquidateur de la Société, avec effet immédiat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de conférer au liquidateur les pouvoirs prévus à l’article 144 et suivants de la loi luxembourgeoise

sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée (ci après la "Loi").

Le liquidateur pourra passer tous les actes et mener toutes les opérations, y compris celles mentionnées à l’article

145 de la Loi, sans consentement préalable de l’assemblée générale de la Société.

Le liquidateur sera exempté de l’obligation de rédiger un inventaire et peut, dès lors, se rapporter entièrement aux

livres de la Société.

Le liquidateur pourra, sous sa propre responsabilité et pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer une

partie de ses pouvoirs pour une durée qui lui semble opportune à un ou plusieurs représentants.

Le liquidateur sera également autorisé à faire des paiements anticipés de tous boni de liquidation de la Société aux

Associés s’il l’estime opportun.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide que le liquidateur sera rémunéré conformément aux usages du Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’approuver la fin du mandat en tant que gérants de la Société de Madame Eva Monica KALAWSKI,

Monsieur Ian DOWNIE and Monsieur Pierre METZLER, avec effet à ce jour.

L’assemblée décide de donner pleine décharge aux gérants mentionnés pour l’exercice de leurs mandats.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’adopter le plan de liquidation approuvé par le conseil de gérance dans sa réunion tenue le 29

juillet 2010, pour être exécuté suivant une procédure qui ne dépassera pas trois ans.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges incombant à la société en raison des présentes est estimé sans nul

préjudice à la somme de mille cent euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête du com-

parant le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête du même comparant, et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom, prénom, état

civil et domicile, ledit comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. METZLER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 août 2010. LAC/2010/34448. Reçu douze euros 12,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 11 août 2010.

Référence de publication: 2010109947/163.
(100124208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2010.

97161

L

U X E M B O U R G

KKR Aviation Investor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 152.815.

In the year two thousand and ten, on the twenty-ninth of July,
Before the undersigned, Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED

- KKR European Fund III, Limited Partnership, a Limited Partnership existing under the laws of the Cayman Islands

whose registered office is at Ugland House, South Church Street, PO Box 309GT, George Town, Grand Cayman, KY1-
1104, Cayman Islands and which is registered with the Registrar under number MC20071

here represented by Régis Galiotto, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal; and

- KKR PARTNERS II (INTERNATIONAL), L.P., a limited partnership organised under the laws of the Cayman Islands,

registered  with  the  Registrar  of  Exempted  Limited  Partnership  Cayman  Islands  under  number  MC-20420,  having  its
registered office at PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman,

here represented by Régis Galiotto, residing professionally, by virtue of a proxy given under private seal (together the

"Shareholders").

The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are the Shareholders of "KKR Aviation Investor S.à r.l.", (hereinafter the "Company") a société

à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under number B.152.815, incorporated pursuant to a deed of the notary Joseph
Elvinger, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated 26 April 2010, whose articles of incorporation
have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial C") dated 16 June 2010
number 1254 page 60176. The Company's articles of incorporation have been amended on 22 June 2010 not yet published
in the Memorial C.

The appearing parties representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders decides to increase the share capital of the Company by an amount of ten thousand Euro (EUR

10,000.-) so as to raise it from its present amount of one hundred and forty-six thousand four hundred Euro (EUR 146,400)
to one hundred and fifty six thousand four hundred Euro (EUR 156,400) by the issue of (i) one thousand (1,000) Class A
Shares, (ii) one thousand (1,000) Class B Shares, (iii) one thousand (1,000) Class C Shares, (iv) one thousand (1,000) Class
D Shares, (v) one thousand (1,000) Class E Shares (vi) one thousand (1,000) Class F Shares, (vii) one thousand (1,000)
Class G Shares, (viii) one thousand (1,000) Class H Shares, (ix) one thousand (1,000) Class I Shares and (x) one thousand
(1,000) Class J Shares (collectively referred as the "New Shares") and having the rights and obligations set out in the
Articles, each having a nominal value of one Euro (EUR 1.-), through a contribution in cash.

The New Shares are subscribed as follows:
(i) one thousand (1,000) Class A Shares, (ii) one thousand (1,000) Class B Shares, (iii) one thousand (1,000) Class C

Shares, (iv) one thousand (1,000) Class D Shares, (v) one thousand (1,000) Class E Shares (vi) one thousand (1,000) Class
F Shares, (vii) one thousand (1,000) Class G Shares, (viii) one thousand (1,000) Class H Shares, (ix) one thousand (1,000)
Class I Shares and (x) one thousand (1,000) Class J Shares to be subscribed by KKR European Fund III, Limited Partnership,
duly represented by Régis Galiotto, previously named, by virtue of a proxy given under private seal. Such new shares are
to be paid up by a contribution in cash of an aggregate amount of seven million nine hundred and eighty-four thousand
Euro (EUR 7,984,000) to be allocated as follows (a) ten thousand Euro (EUR 10,000) is allocated to the Company's share
capital and (b) seven million nine hundred and seventy-four thousand Euro (EUR 7,974,000) is allocated to the share
premium account of the Company.

Evidence that the contribution is at the disposal of the Company has been given to the notary, who expressly ack-

nowledges receipt of the proof of payment.

<i>Second resolution

As a consequence of the above-mentioned resolutions, the first paragraph of article 5 of the Articles of the Company

is amended and now read as follows:

" Art. 5. Share capital.
5.1 The issued share capital of the Company is one hundred and fifty-six thousand four hundred Euro (EUR 156,400)

divided into:

5.1.1 fifteen thousand six hundred and forty (15,640) class A shares (the "Class A Shares");

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5.1.2 fifteen thousand six hundred and forty (15,640) class B shares (the "Class B Shares");
5.1.3 fifteen thousand six hundred and forty (15,640) class C shares (the "Class C Shares");
5.1.4 fifteen thousand six hundred and forty (15,640) class D shares (the "Class D Shares");
5.1.5 fifteen thousand six hundred and forty (15,640) class E shares (the "Class E Shares");
5.1.6 fifteen thousand six hundred and forty (15,640) class F shares (the "Class F Shares");
5.1.7 fifteen thousand six hundred and forty (15,640) class G shares (the "Class G Shares");
5.1.8 fifteen thousand six hundred and forty (15,640) class H shares (the "Class H Shares");
5.1.9 fifteen thousand six hundred and forty (15,640) class I shares (the "Class I Shares"); and
5.1.10 fifteen thousand six hundred and forty (15,640) class J shares (the "Class J Shares"),
each having a nominal value of one Euro (EUR 1.-), and the rights and obligations set out in these Articles."

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to four thousand three hundred Euros (4,300.-EUR).

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg.
On the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

En l'an deux mille dix, le vingt-neuf juillet.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU

- KKR European Fund III, Limited Partnership, un Limited Partnership existant selon le droit des Iles Caymans dont le

siège social est établi à Ugland House, South Church Street, PO Box 309GT, George Town, Grand Cayman, KY1-1104,
Cayman Islands et immatriculé au Registrar sous le numéro MC-20071,

ici représentée par Régis Galiotto, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé, et

- KKR PARTNERS II (INTERNATIONAL), L.P., un Limited Partnership existant selon le droit des Iles Caymans, im-

matriculé au Registrar of Exempted Limited Partnership Cayman Islands sous le numéro MC-20420, dont le siège social
est établi à PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman,

ici représentée par Régis Galiotto, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé (conjointement les "Associés").

Les procurations ci-dessus signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles  parties  comparantes  sont  les  associés  de  «KKR  Aviation  Investor  S.à  r.l.»  (la  "Société"),  une  société  à

responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 59, rue
de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.152.815, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire
de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 26 avril 2010, et dont les statuts (les "Statuts")
ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial C") en date du 16 juin 2010, numéro
1254, page 60176. Les Statuts de la Société ont été été modifiés le 22 juin 2010, ces modifications n'ayant pas encore été
publiées au Mémorial C.

Lesquelles parties comparantes, représentant l'intégralité du capital social, ont requis le notaire instrumentant d'acter

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société de dix mille euros (10.000,-EUR), afin de le porter de

son montant actuel de cent quarante-six mille quatre cents euros (146.400,-EUR) à cent cinquante-six mille quatre cents
euros (156.400,-EUR) par la création et l'émission de (i) mille (1.000) Parts Sociales de Classe A, (ii) mille (1.000) Parts
Sociales de Classe B, (iii) mille (1.000) Parts Sociales de Classe C, (iv) mille (1.000) Parts Sociales de Classe D, (v) mille
(1.000) Parts Sociales de Classe E, (vi) mille (1.000) Parts Sociales de Classe F, (vii) mille (1.000) Parts Sociales de Classe
G, (viii) mille (1.000) Parts Sociales de Classe H, (ix) mille (1.000) Parts Sociales de Classe I et (x) mille (1.000) Parts
Sociales de Classe J (les "Nouvelles Parts Sociales"), ayant les droits et obligations tels que définis dans les Statuts, et ayant
d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, par apport en numéraire.

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U X E M B O U R G

Les Nouvelles Parts Sociales sont souscrites comme suit:
(i) mille (1.000) Parts Sociales de Classe A, (ii) mille (1.000) Parts Sociales de Classe B, (iii) mille (1.000) Parts Sociales

de Classe C, (iv) mille (1.000) Parts Sociales de Classe D, (v) mille (1.000) Parts Sociales de Classe E, (vi) mille (1.000)
Parts Sociales de Classe F, (vii) mille (1.000) Parts Sociales de Classe G, (viii) mille (1.000) Parts Sociales de Classe H, (ix)
mille (1.000) Parts Sociales de Classe I et (x) mille (1.000) Parts Sociales de Classe J sont souscrites par KKR European
Fund III, Limited Partnership, dûment représentée par Régis Galiotto, nommé précédemment, en vertu d'une procuration
délivrée sous seing privé. Ces nouvelles parts sociales seront payées par un apport en numéraire d'un montant total de
sept million neuf cent quatre-vingt-quatre mille euros (7.984.000,-EUR) dont (a) dix mille euros (10.000,EUR) sont alloués
au capital social de la Société et (b) sept million neuf cent soixante-quatorze mille euros (7.974.000,-EUR) sont alloués
au compte de prime d'émission de la Société.

La preuve d'un tel apport a été donnée au notaire en la forme d'une copie du contrat d'apport et du rapport d'évaluation

établi par la gérance de la Société.

<i>Deuxième résolution

En conséquence des résolutions ci dessus, le premier paragraphe de l'article 5 des Statuts de la Société est modifié et

aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social émis de la Société est fixé à cent cinquante-six mille quatre cents euros (EUR 156.400,-), représenté

par:

5.1.1 quinze mille six cent quarante (15.640) parts sociales de classe A (les "Parts Sociales de Classe A");
5.1.2 quinze mille six cent quarante (15.640) parts sociales de class B (les "Parts Sociales de Classe B");
5.1.3 quinze mille six cent quarante (15.640) parts sociales de class C (les "Parts Sociales de Classe C");
5.1.4 quinze mille six cent quarante (15.640) parts sociales de class D (les "Parts Sociales de Classe D");
5.1.5 quinze mille six cent quarante (15.640) parts sociales de class E (les "Parts Sociales de Classe E");
5.1.6 quinze mille six cent quarante (15.640) parts sociales de class F (les "Parts Sociales de Classe F");
5.1.7 quinze mille six cent quarante (15.640) parts sociales de class G (les "Parts Sociales de Classe G"):
5.1.8 quinze mille six cent quarante (15.640) parts sociales de class H (les "Parts Sociales de Classe H");
5.1.9 quinze mille six cent quarante (15.640) parts sociales de class I (les "Parts Sociales de Classe I");
5.1.10 quinze mille six cent quarante (15.640) parts sociales de class J (les "Parts Sociales de Classe J"),
toutes les parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune et les droits et obligations tels que

définis par les Statuts.

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à quatre mille trois cents Euros (4.300.-EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. GALIOTTO, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 02 août 2010. Relation: LAC/2010/34211. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Référence de publication: 2010109948/156.
(100124346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2010.

Gucci Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 69.008.

In the year two thousand and ten, on the twenty-second day of July,
Before Me Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of shareholders (the Meeting) of GUCCI LUXEMBOURG S.A., a Luxembourg

public limited liability company (société anonyme), having its registered office at 12, rue Léon Thyes, L–2636 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B 69.008 (the Company).

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The Meeting is chaired by Anna Elvira De Pamphilis, private employee, residing in Italy.
The chairman appoints Régis Galiotto, jurist, residing in Luxembourg as secretary of the Meeting.
The Meeting elects Nicolas van Heule, lawyer, residing in Luxembourg as scrutineer of the Meeting (the chairman, the

secretary and the scrutineer collectively referred to as the Bureau of the Meeting).

The shareholders represented at the Meeting and the number of shares held by them are indicated on an attendance

list which will remain attached to the present minutes after having been signed by the proxyholder of the shareholders
and the members of the Bureau.

The proxies from the shareholders represented at the present Meeting, after having been initialled and signed ne

varietur by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at
the same time with the registration authorities.

I. The Bureau having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to record that the agenda

of the Meeting is as follows:

1. Waiver of the convening notice;
2. Full restatement of the articles of association of the Company (the Articles); and
3. Miscellaneous.
II. Then the Meeting, after deliberation, passed the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the voting share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge
of the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to fully restate the Articles, which shall henceforth be reworded as follows:

I. Name – Registered office – Object – Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “GUCCI LUXEMBOURG S.A.” (the Company). The Company is a public

company limited by shares (société anonyme) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the
law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of directors (the Board). It may be transferred to any other location
in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders (the General Meeting), acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. If the Board determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely ceased. Any such tem-
porary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any company or enterprise

in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

In  particular,  the  Company  may  use  its  funds  for  the  establishment,  management,  development  and  disposal  of  a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises which form part of the same group of companies as the Company any support, loans,
advances or guarantees.

3.2. The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It

may lend funds, including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and
any other companies. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security

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over some or all of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own
benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any
regulated financial sector activities without having obtained the requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not to be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at ninety-nine hundred ninety-two thousand nine hundred twenty-eight euro and twenty-

one eurocent (EUR 992,928.21), represented by fourteen thousand four hundred fifty-one (14,451) shares in registered
form, with a par value of sixty-eight euro and seventy-one eurocent (EUR 68.71) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the General Meeting acting in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
6.2. A register of shares is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.3. A share transfer is carried out by the entry in the register of shares of a declaration of transfer, duly signed and

dated by both the transferor and the transferee or their authorised representatives, following a notification to or accep-
tance by the Company, in accordance with Article 1690 of the Civil Code.

The Company may also accept other documents recording the agreement between the transferor and the transferee

as evidence of a share transfer.

6.4. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management – Representation

Art. 7. Board of directors.
7.1. Composition of the board of directors
(i) The Company is managed by the Board, which is composed of at least three (3) members. The directors need not

be shareholders.

(ii) The General Meeting appoints the directors and determines their number and the term of their mandate. The

mandate exercised by the directors is not remunerated unless otherwise decided by the shareholders. Directors cannot
be appointed for more than six (6) years and are re-eligible.

(iii) Directors may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the General Meeting. The directors

will not be entitled to any indemnification for the sole reason of their removal, dismissal or resignation as the case may
be.

(iv) If a legal entity is appointed as director, it must appoint a permanent representative to perform its duties. The

permanent representative is subject to the same rules and incurs the same liabilities as if he had exercised its functions
in its own name and on its own behalf, without prejudice to the joint and several liability of the legal entity which it
represents.

(v) Should the permanent representative be unable to perform its duties, the legal entity must immediately appoint

another permanent representative.

(vi) If the office of a director becomes vacant, the other directors, acting by a simple majority, may fill the vacancy on

a provisional basis until a new director is appointed by the next General Meeting.

7.2. Powers of the board of directors
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.

(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
(iii) The Board is authorised to delegate the day-to-day management, and the power to represent the Company in this

respect, to one or more directors, officers, managers or other agents, whether shareholders or not, acting either indi-
vidually or jointly. If the day-to-day management is delegated to one or more directors, the Board must report to the

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annual General Meeting any salary, fee and/or any other advantage granted to those director(s) during the relevant financial
year.

7.3. Procedure
(i) The Board must appoint a chairperson from among its members, and may choose a secretary who need not be a

director and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of General Meetings.

(ii) The Board meets at the request of the chairperson or any two (2) directors, at the place indicated in the notice,

which in principle is in Luxembourg.

(iii) Written notice of any Board meeting is given to all directors at least twenty-four (24) hours in advance, except in

the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iv) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that they know the agenda

for the meeting. A director may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written
notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by
the Board.

(v) A director may grant another director a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(vi) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

Resolutions are validly adopted by a majority of the votes by the directors present or represented. The chairman of the
Board, if any, is appointed by the members of the Board and has a casting vote in the event of a tie vote. Board resolutions
are recorded in minutes signed by the chairperson, by all directors present or represented at the meeting, or by the
secretary (if any).

(vii) Any director may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other

means of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting .

(viii) Circular resolutions signed by all the directors (the Directors’ Circular Resolutions) are valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.

(ix) A director who has an interest in a transaction carried out other than in the ordinary course of business which

conflicts with the interests of the Company must advise the Board accordingly and have the statement recorded in the
minutes of the meeting. The director concerned may not take part in the deliberations concerning that transaction. A
special report on the relevant transaction is submitted to the shareholders at the next General Meeting, before any vote
on the matter.

7.4. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two (2) directors.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the joint or single signature of any person to whom special

signatory powers have been delegated.

Art. 8. Sole director.
8.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the Company may be managed by a single director until

the ordinary General Meeting following the introduction of an additional shareholder. In this case, any reference in the
Articles to the Board or the directors should be read as a reference to that sole director, as appropriate.

8.2. Transactions entered into by the Company which conflict with the interest of its sole director must be recorded

in minutes. This does not apply to transactions carried out under normal circumstances in the ordinary course of business..

8.3. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole director or by the joint or single signature

of any person to whom the sole director has delegated special signatory powers.

IV. Shareholder(s)

Art. 9. General meetings of shareholders.
9.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting).
(ii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
9.2. Notices, quorum, majority and voting proceedings
(i) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(ii) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda, the General Meeting may be held without prior notice.

(iii) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be

represented at any General Meeting.

(iv) Any shareholder may participate in any General Meeting by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at the meeting.

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(v) Any shareholder may vote by using the forms provided to that effect by the Company. Voting forms contain the

date, place and agenda of the meeting and the text of the proposed resolutions. For each resolution, the form must
contain three boxes allowing for a vote for or against that resolution or an abstention. Shareholders must return the
voting forms to the registered office. Only voting forms received prior to the General Meeting are taken into account
for calculation of the quorum. Forms which indicate neither a voting intention nor an abstention are void.

(vi) Resolutions of the General Meeting are passed by a simple majority vote, regardless of the proportion of share

capital represented.

(vii) An Extraordinary General Meeting may only amend the Articles if at least one-half of the share capital is repre-

sented. If this quorum is not reached, a second General Meeting may be convened by means of notices published twice
in the Mémorial and two Luxembourg newspapers, at an interval of at least fifteen (15) days and fifteen (15) days before
the meeting. These notices state the date and agenda of the General Meeting and the results of the previous General
Meeting. The second General Meeting deliberates validly regardless of the proportion of capital represented. At both
General Meetings, resolutions must be adopted by at least two-thirds of the votes cast.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders and bondholders (if any).

Art. 10. Sole shareholder.
10.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by

the Law to the General Meeting.

10.2. Any reference to the General Meeting in the Articles is to be read as a reference to the sole shareholder, as

appropriate.

10.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes.

V. Annual accounts - Allocation of profits  Supervision

Art. 11. Financial year and Approval of annual accounts.
11.1. The financial year begins on 1 January and ends on 31 December of each year.
11.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with as an inventory stating

the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
officers, directors and statutory auditors to the Company.

11.3. The annual General Meeting is held at the registered office or in any other place within the municipality of the

registered office, as specified in the notice, on the last Thursday of June of each year at 03:00 p.m. If that day is not a
business day in Luxembourg, the annual General Meeting is held on the following business day.

11.4. The annual General Meeting may be held abroad if, in the Board’s absolute and final judgement, exceptional

circumstances so require.

Art. 12. Auditors.
12.1. The Company’s operations are supervised by one or more statutory auditors (commissaires).
12.2. When so required by law, the Company’s operations are supervised by one or more external auditors (réviseurs

d'entreprises).

12.3. The General Meeting appoints the statutory auditors (commissaires) / external auditors (réviseurs d’entreprises),

and determines their number and remuneration and the term of their mandate, which may not exceed six (6) years but
may be renewed.

Art. 13. Allocation of profits.
13.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-

rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.

13.2. The General Meeting determines the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

13.3. Interim dividends may be distributed at any time, under the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal or a statutory reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends is made by the Board within two (2) months from the date of the

interim accounts; and

(iv) In their report to the Board, the statutory auditors (commissaires) or the external auditors (réviseurs d’entre-

prises), as applicable, must verify whether the above conditions have been satisfied.

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VI. Dissolution – Liquidation

14.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the General Meeting, acting in accordance with

the conditions prescribed for the amendment of the Articles. The General Meeting appoints one or more liquidators,
who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determines their number, powers and remuneration.
Unless otherwise decided by the General Meeting, the liquidators have full powers to realise the Company’s assets and
pay its liabilities.

14.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in

proportion to the shares held by each of them.

VII. General provision

15.1. Notices and communications may be made or waived and circular resolutions may be evidenced in writing, fax,

email or any other means of electronic communication.

15.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a director, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

15.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of circular resolutions or resolutions adopted by telephone or video
conference are affixed to one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute
one and the same document.

15.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any nonwaivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing parties, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the appearing parties, who have signed it together with the undersigned notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le vingt-deux juillet,
Par-devant Me Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’Assemblée) de GUCCI LUXEMBOURG S.A.,

une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, Grand
Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
69.008 (la Société).

L’Assemblée est présidée par Anna Elvira De Pamphilis, employée privée, domiciliée en Italie.
La présidente nomme Régis Galiotto, juriste, de résidence à Luxembourg en tant que secrétaire de l’Assemblée.
L’Assemblée choisit Nicolas van Heule, avocat, de résidence à Luxembourg en tant que scrutateur de l’Assemblée (la

présidente, le secrétaire et le scrutateur sont ensemble désignés comme le Bureau de l’Assemblée).

Les actionnaires représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence qui restera annexé au présent procès-verbal après avoir été signée par le mandataire des actionnaires et les
membres du Bureau.

Les procurations des actionnaires représentés à la présente Assemblée, après avoir été signée ne varietur par les

comparantes et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps
auprès des autorités de l’enregistrement.

I. Le Bureau ayant ainsi été constitué, la présidente déclare et demande au notaire d’acter que l’ordre du jour de

l’Assemblée est le suivant:

1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Refonte intégale des statuts de la Société (les Statuts); et
3. Divers.
II. Ensuite, l’Assemblée, après délibération a adopté les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’intégralité du capital social votant étant représenté à la présente Assemblée, l’Assemblée renonce aux formalités de

convocation, les actionnaires représentés se considérant eux-mêmes comme dûment convoqués et ayant une parfaite
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

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<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique décide de reformuler les Statuts dans leur intégralité, qui auront désormais la teneur suivante:

I. Dénomination – Siège social – Objet– Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est «GUCCI Luxembourg S.A.» (la Société). La Société est une société

anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil d’administration (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires (l’Assemblée Générale),
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d’ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou
d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises qui font partie du même groupe de sociétés
que la Société tous concours, prêts, avances ou garanties.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l’émission de billets à ordre,

d’obligations et de titres et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment,
les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou
partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa
faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité
réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n’est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.

II. Capital – Actions

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à neuf cent quatre-vingt-douze mille neuf cent vingt-huit euros et vingt-et-un centimes

d’euro (EUR 992.928,21), représenté par quatorze mille quatre cent cinquante-et-une (14.451) actions sous forme no-
minative, ayant une valeur nominale de soixante huit euros et soixanteet-onze centimes d’euros (EUR 68,71) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées.

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5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l’Assemblée

Générale, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont et resteront sous forme nominative.
6.2. Un registre des actions est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque actionnaire.
6.3. Une cession d’action s’effectue par la mention sur le registre des actions d’une déclaration de cession, dûment

datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires et après une notification à, ou une acceptation
par, la Société, conformément à l’article 1690 du Code Civil. La Société peut également accepter comme preuve de
cession d’actions, d’autres documents établissant l’accord entre le cédant et le cessionnaire.

6.4. Les actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par action.
6.5. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.

III. Gestion – Représentation

Art. 7. Conseil d’administration.
7.1. Composition du conseil d’administration
(i) La Société est gérée par un conseil d’administration (le Conseil) composé d’au moins trois (3) membres. Les ad-

ministrateurs ne sont pas nécessairement actionnaires.

(ii) L’Assemblée Générale nomme les administrateurs et fixe leur nombre, leur rémunération ainsi que la durée de

leur mandat. Le mandat exercé par les administrateurs n’est pas rémunéré à moins que les associés en décident autrement.
Les administrateurs ne peuvent être nommés pour plus de six (6) ans et sont rééligibles.

(iii) Les administrateurs sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision de l’Assemblée Générale.

Les administrateurs n’auront droit à aucune indemnisation du seul fait de leur révocation ou démission le cas échéant.

(iv) Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

qui représente ladite personne morale dans sa mission d’administrateur. Ce représentant permanent est soumis aux
mêmes règles et encourt les mêmes responsabilités que s’il avait exercé ses fonctions en son nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

(v) Si le représentant permanent se trouve dans l’incapacité d’exercer sa mission, la personne morale doit nommer

immédiatement un autre représentant permanent.

(vi) En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants agissant à la majorité simple peuvent

y pourvoir provisoirement jusqu'à la nomination d’un nouvel administrateur par la prochaine Assemblée Générale.

7.2. Pouvoirs du conseil d’administration
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux actionnaires sont de la compétence

du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

(iii) Le Conseil peut déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société en ce qui concerne cette

gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou
conjointement. Si la gestion journalière est déléguée à un ou plusieurs administrateurs, le Conseil doit rendre compte à
l’Assemblée Générale annuelle, de tous traitements, émoluments et/ou avantages quelconques, alloués à ce(s) adminis-
trateur(s) pendant l’exercice social en cause.

7.3. Procédure
(i) Le Conseil doit élire en son sein un président et peut désigner un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être administrateur,

et qui est responsable de la tenue des procès-verbaux de réunions du Conseil et de l’Assemblée Générale.

(ii) Le Conseil se réunit sur convocation du président ou d’au moins deux (2) administrateurs au lieu indiqué dans l’avis

de convocation, qui en principe se situe au Luxembourg.

(iii) Il est donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre

(24) heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iv) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s’ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut également renoncer à la
convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas
exigées pour des réunions se tenant à des heures et dans des lieux fixés dans un calendrier préalablement adopté par le
Conseil.

(v) Un administrateur peut donner une procuration à tout autre administrateur afin de le représenter à toute réunion

du Conseil.

(vi) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

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La voix du président est prépondérante en cas de partage des voix. Les décisions du Conseil sont consignées dans des
procès-verbaux signés par le président ou par tous les administrateurs présents ou représentés à la réunion ou par le
secrétaire (s’il en existe un).

(vii) Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout

autre moyen de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’en-
tendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion
valablement convoquée et tenue.

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les administrateurs (les Résolutions Circulaires des Administrateurs)

sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées à une réunion du Conseil valablement convoquée
et tenue et portent la date de la dernière signature.

(ix) Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une transaction qui ne concerne pas des

opérations courantes conclues dans des conditions normales, est tenu d’en prévenir le Conseil et de faire mentionner
cette déclaration au procès-verbal de la réunion. L’administrateur en cause ne peut prendre part à ces délibérations. Un
rapport spécial relatif à ou aux transactions concernées est soumis aux actionnaires avant tout vote, lors de la prochaine
Assemblée Générale.

7.4. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par la signature conjointe de deux (2) adminis-

trateurs.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui

des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués.

Art. 8. Administrateur unique.
8.1. Dans le cas où le nombre des actionnaires est réduit à un (1), la Société peut être gérée par un administrateur

unique jusqu'à l’Assemblée Générale ordinaire suivant l’introduction d’un actionnaire supplémentaire. Dans ce cas, toute
référence dans les Statuts au Conseil ou aux administrateurs doit être considérée, le cas échéant, comme une référence
à cet administrateur unique.

8.2. Les transactions conclues par la Société peuvent être mentionnées dans des procès-verbaux et, sauf si elles con-

cernent des opérations courantes conclues dans des conditions normales, doivent être ainsi mentionnées si elles sont
intervenues avec son administrateur unique ayant un intérêt opposé.

8.3. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature de l’administrateur unique ou par la signature conjointe

ou unique de toutes personnes à qui des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués.

IV. Actionnaire(s)

Art. 9. Assemblée générale des actionnaires.
9.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des actionnaires sont adoptées lors des assemblées générales des actionnaires (l’Assemblée Géné-

rale).

(ii) Chaque action donne droit à un (1) vote.
9.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les Assemblées Générales se tiennent au lieu et heure précisés dans les convocations.
(ii) Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués

et informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(iii) Un actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas être un actionnaire)

afin de le représenter à toute Assemblée Générale.

(iv) Tout actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visioconférence ou par tout autre

moyen de communication similaire permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de
s’entendre et de se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne
à une telle réunion.

(v) Tout actionnaire peut voter au moyen de formulaires de vote fournis par la Société. Les formulaires de vote

indiquent la date, le lieu et l’ordre du jour de la réunion, le texte des résolutions proposées ainsi que, pour chaque
résolution, trois cases permettant de voter en faveur, de voter contre ou de s'abstenir. Les formulaires de vote doivent
être renvoyés par les actionnaires au siège social. Pour le calcul du quorum, il n’est tenu compte que des formulaires de
vote reçus par la Société avant la réunion de l’Assemblée Générale. Les formulaires de vote dans lesquels ne sont men-
tionnés ni un vote (en faveur ou contre les résolutions proposées) ni une abstention, sont nuls.

(vi) Les décisions de l’Assemblée Générale sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées, quelle que soit la

proportion du capital social représenté.

(vii) L’Assemblée Générale extraordinaire ne peut modifier les Statuts que si la moitié au moins du capital social est

représenté et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées ainsi que le texte de celles qui modifient
l’objet social ou la forme de la Société. Si ce quorum n’est pas atteint, une deuxième Assemblée Générale peut être

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convoquée par annonces insérées deux fois, à quinze (15) jours d’intervalle au moins et quinze (15) jours avant l’Assem-
blée, dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Ces convocations reproduisent l’ordre du jour de la
réunion et indiquent la date et les résultats de la précédente réunion. La seconde Assemblée Générale délibère valable-
ment quelle que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux Assemblées Générales, les résolutions doivent
être adoptées par au moins les deux tiers des voix exprimées.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un actionnaire dans

la Société exige le consentement unanime des actionnaires et des obligataires (le cas échéant).

Art. 10. Actionnaire unique.
10.1. Lorsque le nombre des actionnaires est réduit à un (1), l’actionnaire unique exerce tous les pouvoirs conférés

par la Loi à l’Assemblée Générale.

10.2. Toute référence dans les Statuts à l’Assemblée Générale doit être doit être considérée, le cas échéant, comme

une référence à cet actionnaire unique.

10.3. Les résolutions de l’actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux.

V. Comptes annuels – Affectation des bénéfices – Contrôle

Art. 11. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
11.1. L’exercice social commence le 1 janvier et se termine le 31 de chaque année.
11.2. Annuellement, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des
directeurs, administrateurs et commissaire(s) envers la Société.

11.3. L’Assemblée Générale annuelle se tient à l’adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du

siège social, comme indiqué dans la convocation, le dernier jeudi du mois de juin de chaque année à 15 heures. Si ce jour
n’est pas un jour ouvré à Luxembourg, l’Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.

11.4. L’Assemblée Générale annuelle peut se tenir à l’étranger si, selon l’avis absolu et définitif du Conseil, des cir-

constances exceptionnelles le requièrent.

Art. 12. Commissaires / Réviseurs d’entreprises.
12.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires.
12.2. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, quand la loi l’exige.
12.3. L’Assemblée Générale nomme les commissaires/réviseurs d’entreprises et détermine leur nombre, leur rému-

nération et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six (6) ans mais qui eut être renouvelé.

Art. 13. Affectation des bénéfices.
13.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d’être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

13.2. L’Assemblée Générale décide de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut allouer ce bénéfice

au paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales appli-
cables.

13.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) Le Conseil dresse des comptes intérimaires;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d’émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser le
montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas
échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes
à affecter à la réserve légale ou statutaire;

(iii) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes est adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant la

date des comptes intérimaires; et

(iv) dans leur rapport au Conseil, les commissaires ou les réviseurs d’entreprises, selon le cas, doivent vérifier si les

conditions prévues ci-dessous ont été remplies.

VI. Dissolution – Liquidation

14.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l’Assemblée Générale, adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts. L’Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires, pour réaliser la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire de l’Assemblée Générale, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les
actifs et payer les dettes de la Société.

14.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes est distribué aux actionnaires

proportionnellement aux actions détenues par chacun d’entre eux.

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VII. Dispositions générales

15.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions

circulaires sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.

15.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un administrateur conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

15.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques

remplissent l’ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les
signatures des résolutions circulaires ou des résolutions adoptées par téléphone ou visioconférence peuvent être appo-
sées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

15.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légale d’ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les actionnaires.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fait foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le présent acte a été lu aux membres du bureau, qui l’ont signé avec le notaire instrumentant.
Signé: A. E. DE PAMPHILIS, R. GALIOTTO, N. VAN HEULE, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 28 juillet 2010. Relation: LAC/2010/33419. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Référence de publication: 2010109907/528.
(100124222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2010.

Harman SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 119.789.

DISSOLUTION

L'an deux mil dix, le vingt et unième jour de juillet.
Pardevant, Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A COMPARU:

DOGE INVEST S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 11A, boulevard Prince

Henri, l – 1724 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section
B et le numéro 100161,

ici représentée par Monsieur Nicolas VERNIER, employé privé, demeurant professionnellement à L- 2420 Luxembourg,

11, Avenue Emile Reuter, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la personne comparante et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle partie comparante (ci-après «l'Associé Unique»), représentée comme dit ci-avant a requis le notaire instru-

mentant d'acter:

1- que la société «HARMAN SA», ayant son siège social à L- 2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter, immatriculée

auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 119 789 a été constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 21 septembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations numéro 2113 du 13 novembre 2006, modifié à plusieurs reprises et pour la dernière fois par
acte du notaire instrumentant en date du 3 avril 2008 publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
numéro 1770 du 17 juillet 2008 (la «Société»).

2- que le capital social de la Société s'élève actuellement à EUR 850.000 représenté par 8.500 actions d'une valeur

nominale de EUR 100 chacune.

3- que l'Associé Unique, étant le seul propriétaire des actions dont s'agit, prononce par la présente la dissolution

anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation et désigne en qualité de liquidateur de la Société
CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE) S. à r. l., avec siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L – 1653 Luxembourg, RCS
Luxembourg B numéro 30 467.

4- que l'Associé Unique déclare fixer à tout de suite les deuxième et troisième assemblées conformément à l'article

151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l'une après l'autre.

5/6- que l'Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société et

requiert du notaire instrumentant d'acter qu'il déclare que tout le passif restant de la Société sera réglé et que le passif

97174

L

U X E M B O U R G

en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné; en outre, il déclare que par rapport à d'éventuels
passifs de la Société actuellement inconnus et non payés à l'heure actuelle, l'Associé Unique assume irrévocablement
l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence tout le passif de la Société est réglé.

Le rapport sur la liquidation, après avoir été signé «ne varietur» par le comparant et le notaire soussigné, restera

annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.

7 - que l'Associé Unique nomme en qualité de commissaire à la liquidation AUDIEX S.A., située au 57 avenue de la

Faïencerie, L-1510 Luxembourg, RCS Luxembourg B numéro 65 469 et lui confie la mission de faire le rapport sur la
gestion.

8- qu'après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, l'Associé Unique en adopte les con-

clusions, approuve les comptes de liquidation et le rapport du liquidateur et donne décharge pleine et entière, sans réserve
ni restriction à Audiex S.A., prénommée, pour ses travaux de vérification effectués ce jour.

Le rapport du commissaire à la liquidation après avoir été signé «ne varietur» par le comparant et le notaire soussigné

est annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.

9- que l'Associé Unique, constitué en troisième assemblée, prononce la clôture de la liquidation et constate que la

Société a définitivement cessé d'exister.

10- que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs, au liquidateur et au commissaire aux comptes en

ce qui concerne l'exécution de leur mandat.

11- que les livres et documents de la Société seront déposés pendant cinq ans à l'ancien siège de la Société à savoir

L- 2420 Luxembourg, 15, Avenue Emile Reuter.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ladite personne a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Nicolas Vernier, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 04 août 2010. LAC / 2010 / 34786. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 10 août 2010.

Référence de publication: 2010109908/63.
(100124605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2010.

Hefit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 142.975.

In the year two thousand and ten, on the fourteenth of July.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.
Was  held  an  extraordinary  general  meeting  of  shareholders  of  the  public  limited  company  HEFIT  S.A.,  having  its

registered office in L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée, R.C.S. Luxembourg number B 142975, incorporated by deed
of the undersigned notary on the 19 

th

 of November 2008, published in the Mémorial C number 2877 of the 2 

nd

 of

December 2008,

with a corporate capital of thirty-one thousand euro (31,000.- EUR), divided into three hundred and ten (310) shares

of one hundred euro (100.- EUR) each.

The meeting is presided by Ms Françoise HÜBSCH, private employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3,

route de Luxembourg.

The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr. Alain THILL, private employee, residing

professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an

attendance list, which after having been signed by the shareholders or their proxy holders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.

It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present meeting

can take place without prior convening notices.

That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which reads

as follows:

97175

L

U X E M B O U R G

<i>Agenda:

1.- Decision to put the company HEFIT S.A. into liquidation.
2.- Appointment of the liquidator and definition of its powers.
3.- Discharge to the directors and the statutory auditor.
4.- Sundry.
After deliberation, the following resolutions were taken by the meeting by unanimous vote.

<i>First resolution

The general meeting decides to dissolve the company and to put it into liquidation.

<i>Second resolution

The meeting decides to appoint as liquidator of the company:
The limited liability company Fiducia General Services Expert Comptable S.à r.l., in abreviation FGS Expert Comptable

S.à r.l., having its registered office in L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée, R.C.S. Luxembourg number B 146534.

The liquidator shall have the broadest powers to carry out his mandate, in particular all the powers provided for by

articles 144 to 148 of the Corporate Act concerning commercial companies, without having to ask for authorization of
the general meeting of shareholders in the cases provided for by law.

The liquidator is exempt from dressing inventory and may refer to the documents of the company for the operations

of liquidation.

<i>Third resolution

The meeting decides to give discharge to the directors of the company, namely Mr. Gianluca NINNO, Mr. Natale

CAPULA and the limited liability company Luxembourg Management Services S.à r.l. and to the statutory auditor of the
company, namely the company FGS CONSULTING LLC, for the performance of their mandates.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at one thousand and fifty Euro.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the French version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster.
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le quatorze juillet.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HEFIT S.A., ayant son siège

social à L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée, R.C.S. Luxembourg numéro B 142975, constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentant en date du 19 novembre 2008, publié au Mémorial C numéro 2877 du 2 décembre 2008,

ayant un capital social de trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions de cent euros

(100,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Françoise HÜBSCH, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain THILL, employé

privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

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L

U X E M B O U R G

Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement

constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur objets portés à l'ordre du jour, qui est conçu
comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Décision de mettre la société HEFIT S.A. en liquidation.
2.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4.- Divers.
Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée désigne comme liquidateur:
La  société  à  responsabilité  limitée  Fiducia  General  Services  Expert  Comptable  S.à  r.l.,  in  abréviation  FGS  Expert

Comptable S.à r.l., ayant son siège social à L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée, R.C.S. Luxembourg numéro B 146534.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de la

loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans le cas où cette auto-
risation est normalement requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société pour les opérations

de liquidation.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de donner décharge aux administrateurs de la société, à savoir Monsieur Gianluca NINNO, Mon-

sieur  Natale  CAPULA  et  la  société  à  responsabilité  limitée  Luxembourg  Management  Services  S.à  r.l.,  ainsi  qu'au
commissaire aux comptes de la société, à savoir la société FGS CONSULTING LLC, pour l'exécution de leurs mandats.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille cinquante euros.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivis d'une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. HÜBSCH, A. THILL – J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 juillet 2010. Relation GRE/2010/2568. Reçu soixante-quinze euros. 75.- EUR.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 23 août 2010.

Référence de publication: 2010109909/117.
(100124542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2010.

Wave Investments S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 36.215.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09/08/2010.

Signature.

Référence de publication: 2010109513/10.
(100122870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2010.

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L

U X E M B O U R G

Ristretto Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 101.673.

<i>Extrait des résolutions des Associés prises en date du 30 juillet 2010

Les Associés de la Société ont décidé comme suit:
- de démissionner:
* Robert SINGER en qualité de Gérant de catégorie A de la Société et ce avec effet immédiat.

Luxembourg, le 4 août 2010.

Pour extrait analytique conforme
Eric Lechat
<i>Gérant de catégorie B

Référence de publication: 2010109478/15.
(100122825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2010.

Rivoli 144 Financing S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 33, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 135.725.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 4 août 2010

L'Assemblée Générale a décidé de prendre les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission avec effet au 28 juillet 2010, de
Monsieur Raphaël K. Tshilumba, gérant B
- de nommer comme nouveau gérant B de la société, avec effet au 4 août 2010, pour une durée illimitée:
Monsieur Vincent Bouffioux, ayant adresse professionnelle au 33, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2010.

<i>Pour Rivoli 144 Financing S.à r.I.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010109479/19.
(100123051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2010.

Fassart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 79.885.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg, en

date du 4 août 2010, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2010, LAC/2010/35348, aux droits de soixante-quinze euros
(75.- EUR), que la société "FASSART S.A., (en liquidation volontaire), R.C.S Luxembourg Numéro B79885 ayant son siège
social à L-1449 Luxembourg au 18, rue de l’Eau, constituée par acte du notaire Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations, numéro 610 du 8 août 2001,

a été clôturée et que par conséquence la société est dissoute.
Les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pour une période de cinq années auprès de FIDU-

CENTER S.A., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2010.

Référence de publication: 2010109876/20.
(100124494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2010.

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L

U X E M B O U R G

Rivoli 144 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 49.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 33, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 115.906.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 4 août 2010

L'Assemblée Générale a décidé de prendre les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission avec effet au 28 juillet 2010, de
Monsieur Raphaël K. Tshilumba, gérant B
- de nommer comme nouveau gérant B de la société, avec effet au 4 août 2010, pour une durée illimitée:
Monsieur Vincent Bouffioux, ayant adresse professionnelle au 33, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2010.

<i>Pour Rivoli 144 S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010109480/19.
(100123050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2010.

L'Autre Chez Soi SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8033 Strassen, 36, rue Albert Schweitzer.

R.C.S. Luxembourg E 4.328.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Monsieur Loic DE ROSA, Cadre Administratif, demeurant à L-8033 Strassen, 36, rue Albert Schweitzer,
2. Madame Nathalie DE ROSA née KLUSS, secrétaire indépendante, demeurant à L-8033 Strassen, 36, rue Albert

Schweitzer,

tous les deux ici représentés par Monsieur Patrick MEUNIER, Conseil Economique, demeurant professionnellement

à L-2449 Luxembourg, 25 B boulevard Royal,

en vertu de procurations sous seing privé données à Strassen, le 23 juillet 2010;
lesquels procurations, après avoir été signées ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, resteront annexées

aux présentes aux fins de formalisation.

Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les statuts d'une société civile im-

mobilière qu'ils déclarent constituer entre eux.

Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une Société Civile Immobilière sous la dénomination de "L'Autre Chez Soi

SCI."

Art. 2. La société a pour objet l'achat, la vente, la gestion, l'administration, l'exploitation, la mise en valeur par vente,

échange, location, construction ou de toute autre manière de tous biens immobiliers et mobiliers tant au Luxembourg
qu'à l'étranger.

Elle pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirec-

tement à l'objet social, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu'elles ne soient pas susceptibles de porter atteinte
au caractère exclusivement civil de l'activité sociale.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège social est établi à Strassen.
Il pourra être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de la gérance de

la société.

Art. 5. La capital social est fixé à DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 2.500,-) divisé en CENT (100) parts

d'intérêts de VINGT CINQ EUROS (EUR 25,-) chacune.

97179

L

U X E M B O U R G

Les CENT (100) parts d'intérêts ont été souscrites comme suit:

1. Loic DE ROSA, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

2. Nathalie DE ROSA née KLUSS, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Les cents parts sociales ont été entièrement libérées en espèces de sorte que la somme de DEUX MILLE CINQ CENTS

EUROS (EUR 2.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi que cela a été justifié au notaire qui
le constate expressément.

Art. 6. Le titre de chaque associé résultera uniquement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourront modifier

le capital social et des cessions qui seront régulièrement consenties.

Art. 7. Sous réserve de l'observation des conditions de forme prévues par l'article neuf des présents statuts, les parts

d'intérêts sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés qu'avec l'accord unanime des associés.

Art. 8. Les cessions de parts d'intérêts doivent être constatées par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Elles

ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte
notarié conformément à l'article 1690 du code civil.

Art. 9. Chaque part d'intérêts confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d'après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

Art. 10. Dans leurs rapports respectifs avec leurs co-associés, les associés seront tenus des dettes et engagements de

la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.

A l'égard des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à

l'article 1863 du code civil chacun au prorata de ses parts.

Art. 11. Chaque part d'intérêts est indivisible à l'égard de la société.
Les co-propriétaires indivis d'une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire repré-

senter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu'à
cette désignation, la société pourra suspendre l'exercice des droits afférents aux parts appartenant à des copropriétaires
indivis.

Art. 12. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une

part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l'assemblée générale des associés.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée

de la société, et jusqu'à la clôture de sa liquidation, requérir l'apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs de
la société ou en requérir l'inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans
l'administration de la société. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 13. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers et représentants de l'associé ou des associés décédés.

De même, l'interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d'un ou de plusieurs des associés ne mettront

point fin à la société, celle-ci continuera entre les autres associés à l'exclusion de l'associé ou des associés en état d'in-
terdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire.

La révocation d'un ou de plusieurs administrateurs n'entraînera pas la dissolution de la société.

Administration de la société

Art. 14. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, nommés par les associés

décidant à la majorité simple des voix présentes ou représentées. L'assemblée fixe la durée de leur mandat.

Art. 15. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes cir-

constances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Le ou les gérants peuvent acheter ou vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et de toutes administrations, ils consentent,

acceptent et résilient tous baux et locations, pour le temps et aux prix, charges et conditions qu'ils jugent convenables,
ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit ils payent toutes celles qu'elle peut
devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils réglementent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires,

tant en demandant qu'en défendant. Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et
désistements, ainsi que toutes subrogations et toutes mainlevées d'inscription, saisies, oppositions et autres droits avant
ou après paiement.

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Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l'assemblée générale des associés, ils statuent

sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent conférer à telles personnes que bonnes leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
Ils représentent la société en justice.
La présente énumération est énonciative et non limitative.

Art. 16. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Exercice social

Art. 17. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation le premier

exercice commencera aujourd'hui même pour finir le trente et un décembre deux mille dix.

Réunion des associés

Art. 18. Les associés se réunissent au moins une fois par an à la date et à l'endroit qui seront indiqués dans l'avis de

convocation.

Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils le jugent convenables, mais

ils doivent être convoqués dans le délai de un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts existantes.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours francs à l'avance et qui doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion. Les associés
peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.

Art. 19. Dans toute réunion chaque part donne droit à une voix. En cas de division de la propriété des parts d'intérêts

entre usufruitier et nu-propriétaire le droit de vote appartient à l'usufruitier.

Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions

contraires des statuts.

Art. 20. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, qu'elle qu'en soit la nature et l'importance.
Ces décisions portant modification aux statuts sont prises à l'unanimité.

Dissolution, Liquidation

Art. 21. En cas de dissolution de la société, l'assemblée générale règle sur la proposition de la gérance le mode de

liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

L'assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant le

cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d'approuver les comptes de la liquidation et de donner décharge et
quittance au(x) liquidateur(s).

Le produit net de la liquidation après règlement des engagements sociaux est réparti entre les associés, proportion-

nellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux.

Dispositions générales

Art. 22. Les articles 1832 et 1872 du code civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de MILLE EUROS (EUR
1.000,-)

<i>Réunion des associés

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis et à l'unanimité des voix ils ont pris

les résolutions suivantes:

1.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Loic DE ROSA, précité.
- Madame Nathalie DE ROSA née KLUSS, précitée.
2 - Jusqu'à un montant de CINQ MILLE EUROS (EUR 5.000,-), la société est valablement engagée par la signature

individuelle des gérants. Au-delà de ce montant, la société est valablement engagée, en toutes circonstances, par les
signatures conjointes des deux gérants.

3.- Le siège social est fixé à L-8033 Strassen, 36, rue Albert Schweitzer,

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. MEUNIER, P. DECKER.

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Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 août 2010. Relation: LAC/2010/34647. Reçu 75.-€ ( soixante-quinze Euros)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,

Luxembourg, le 12 août 2010.

Référence de publication: 2010110682/143.
(100124973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2010.

RE ENERGY Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 148.025.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée générale qui s'est tenue à Luxembourg en date du 4 août 2010, que l'As-

semblée a pris, entre autres, les résolutions suivantes:

<i>Cinquième résolution:

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société du 4 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 30, Bou-

levard Royal L-2449 Luxembourg avec effet à partir de la date de l'assemblée.

<i>Sixième résolution:

L'assemblée prend note du changement de l'adresse professionnelle d'un gérant de la société comme suit:
- Monsieur Davide MURARI, 30 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010109481/16.
(100122517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2010.

Sampan Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 109.457.

<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil de gérance tenue le 30 juillet 2010

Le Conseil de Gérance a décidé de transférer le siège social de la société du 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

au 7, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, avec effet au 2 Août 2010.

Luxembourg, le 2 août 2010.

Pour extrait conforme
Luxembourg Corporation Company SA
Signatures
<i>Gérant

Référence de publication: 2010109483/16.
(100122949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2010.

Sargos Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 109.456.

<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil de gérance tenue le 30 juillet 2010

Le Conseil de Gérance a décidé de transférer le siège social de la société du 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

au 7, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, avec effet au 2 Août 2010.

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Luxembourg, le 2 août 2010.

Pour extrait conforme
Luxembourg Corporation Company SA
Signatures
<i>Gérant

Référence de publication: 2010109484/16.
(100122954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2010.

Sedlen Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 152.933.

1. Suite aux cessions de parts intervenues en date du 21 juillet 2010 entre International Pyramide Holdings (Luxem-

bourg) S.A. et Arion Traded Life Fund, Sub-Fund of LFP PRIME SICAV - SIF S.A., les 1,250,000 parts sociales de la Société
sont réparties comme suit:

- Arion Traded Life Fund, Sub-Fund of LFP PRIME SICAV - SIF S.A., établie à 12, rue Jean Engling, L-1466, Luxembourg,

détient 1,250,000 parts sociales d'une valeur nominale de EUR 0.01.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marnacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant Unique

Référence de publication: 2010109485/17.
(100122354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2010.

Salisbury Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 68.963.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010109487/11.
(100122897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2010.

Salisbury Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 68.963.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010109488/11.
(100122899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2010.

Tanarive Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 107.844.

<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil de gérance tenue le 30 juillet 2010

Le Conseil de Gérance a décidé de transférer le siège social de la société du 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

au 7, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, avec effet au 2 août 2010.

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Luxembourg, le 2 août 2010.

Pour extrait conforme
Luxembourg Corporation Company SA
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2010109493/16.
(100122593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2010.

McKesson International Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 25.000,00.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 88.499.

EXTRAIT

1) Il résulte d'une décision prise le 29 juin 2010 par l'associée unique de McKesson International Capital S.à r.l., (ci-

après, la Société), McKesson International Finance S.à r.l., ayant son siège statutaire à 270, route d'Arlon, L-8010 Strassen,
que Madame Carolyn June Harris, Comptable, demeurant professionnellement à L-8010 Strassen, 270 Route d'Arlon, a
été nommée comme gérante de la Société avec effet au 29 juin 2010 et pour une durée indéterminée.

2) Il résulte également d'une lettre de démission datée du 30 Juin 2010 que Madame Caroline Sheldon, demeurant

alors professionnellement à L-8010 Strassen, 270 Route d'Arlon, a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société,
avec effet au même jour.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2010.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010110192/21.
(100123403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2010.

Tasman Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 109.681.

<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil de gérance tenue le 30 juillet 2010

Le Conseil de Gérance a décidé de transférer le siège social de la société du 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

au 7, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, avec effet au 2 Août 2010.

Luxembourg, le 2 août 2010.

Pour extrait conforme
Luxembourg Corporation Company SA
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2010109494/16.
(100122607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2010.

Tea Properties S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 110.577.

<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil de gérance tenue le 30 juillet 2010

Le Conseil de Gérance a décidé de transférer le siège social de la société du 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

au 7, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, avec effet au 2 Août 2010.

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Luxembourg, le 2 août 2010.

Pour extrait conforme
Luxembourg Corporation Company SA
Signatures
<i>Gérant

Référence de publication: 2010109495/16.
(100122636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2010.

Tradition Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 3.041.686,86.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 29.181.

Il résulte de l'Assemblée Générale des actionnaires de Tradition Luxembourg S.A. du 10 juin 2010
1/ Nomination des administrateurs:
- Monsieur Stephen UMPELBY né le 27 août 1968 à Londres (Royaume-Uni), demeurant à Links Green Way 20, à

Cobahm (Royaume-Uni), a été nommé administrateur jusqu'à l'issue de l'Assemblé Générale annuelle 2011.

2/ Démission des administrateurs:
- Monsieur Phil REGAN né le 30 septembre 1966 à Farnborough (Royaume-Uni), demeurant à Wellington Road, à

Ealing London (Royaume-Uni), a démissionné de son mandat d'administrateur.

- Monsieur Liévin TSHIKALI né le 21 décembre 1971 à Kamituga (Zaire), demeurant à Chemin Allée Steinlen 1, à

Lausanne (Suisse), a démissionné de son mandat d'administrateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2010.

Référence de publication: 2010109498/19.
(100122770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2010.

Venus Properties S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 110.570.

<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil de gérance tenue le 30 juillet 2010

Le Conseil de Gérance a décidé de transférer le siège social de la société du 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

au 7, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, avec effet au 2 Août 2010.

Luxembourg, le 2 août 2010.

Pour extrait conforme
Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2010109500/15.
(100122630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2010.

V.T.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 67, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 68.354.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 31 mai 2010 à 10h00 au siège social de la société

L'assemblée générale décide à l'unanimité de renouveler les mandats des trois administrateurs, à savoir:
1. Ventilo Paris S.A., immatriculée au Registre de commerce et des sociétés Paris sous le numéro 420 763 229, avec

siège social 27bis, rue du Louvre, F-75002 Paris, représentée par Monsieur Bouaziz Jacques, né le 13 avril 1943 à Marnia
en Algerie, demeurant, 8, rue Mignet, F-75016 Paris,

2. Monsieur Bouaziz Jacques, né le 13 avril 1943 à Marnia en Algerie, demeurant, 8, rue Mignet, F-75016 Paris,
3. Monsieur Bouaziz Armand, né le 1 

er

 décembre 1947 à Kenitra au Maroc, demeurant, 6A, rue Madame, F-75006

Paris

jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2016.

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L'assemblée générale décide à l'unanimité de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, Lighthouse Services

S.à r.l., immatriculé au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 69.995, avec siège social
10, rue Willy Goergen, L-1636 Luxembourg jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2016.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, actionnaires
ou non actionnaires.

<i>Réunion du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration décide de renouveler le mandat de l'administrateur-délégué, M. Bouaziz Jacques, prén-

ommé, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2016.

V.T.L. S.A.

Référence de publication: 2010110080/26.
(100124744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2010.

Victor Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 107.846.

<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil de gérance tenue le 30 juillet 2010

Le Conseil de Gérance a décidé de transférer le siège social de la société du 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

au 7, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, avec effet au 2 Août 2010.

Luxembourg, le 2 août 2010.

Pour extrait conforme
Luxembourg Corporation Company SA
Signatures
<i>Gérant

Référence de publication: 2010109501/16.
(100122638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2010.

VIII A Chateau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 33, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 122.959.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 4 août 2010

L'Assemblée Générale a décidé de prendre les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission avec effet au 28 juillet 2010, de
Monsieur Raphaël K. Tshilumba, gérant B
- de nommer comme nouveau gérant B de la société, avec effet au 4 août 2010, pour une durée illimitée:
Monsieur Vincent Bouffioux, ayant adresse professionnelle au 33, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2010.

<i>Pour VIII A Chateau S. à r. l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010109502/19.
(100122986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2010.

97186

L

U X E M B O U R G

VIII B Chateau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 33, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 122.960.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 4 août 2010

L'Assemblée Générale a décidé de prendre les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission avec effet au 28 juillet 2010, de
Monsieur Raphaël K. Tshilumba, gérant B
- de nommer comme nouveau gérant B de la société, avec effet au 4 août 2010, pour une durée illimitée:
Monsieur Vincent Bouffioux, ayant adresse professionnelle au 33, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2010.

<i>Pour VIII B Chateau S. à r. l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010109503/19.
(100122989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2010.

VIII C Chateau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 33, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 122.961.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 4 août 2010

L'Assemblée Générale a décidé de prendre les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission avec effet au 28 juillet 2010, de
Monsieur Raphaël K. Tshilumba, gérant B
- de nommer comme nouveau gérant B de la société, avec effet au 4 août 2010, pour une durée illimitée:
Monsieur Vincent Bouffioux, ayant adresse professionnelle au 33, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2010.

<i>Pour VIII C Chateau S. à r. l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010109504/19.
(100122991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2010.

VIII D Chateau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 33, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 122.935.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 4 août 2010

L'Assemblée Générale a décidé de prendre les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission avec effet au 28 juillet 2010, de
Monsieur Raphaël K. Tshilumba, gérant B
- de nommer comme nouveau gérant B de la société, avec effet au 4 août 2010, pour une durée illimitée:
Monsieur Vincent Bouffioux, ayant adresse professionnelle au 33, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

97187

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 4 août 2010.

<i>Pour VIII D Chateau S. à r. l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010109507/19.
(100122995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2010.

Express Services, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 4.516.

EXTRAIT

Aus dem Protokoll der jährlichen ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vom 8. Juli 2008

geht hervor, dass das Mandat von ERNST &amp; YOUNG, mit Gesellschaftssitz in L-5365 Munsbach, 7, Parc d'Activité Syrdall,
eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter Nummer B 47771, als Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft bis zur jähr-
lichen ordentlichen Generalversammlung der Gesellschaft des Jahres 2009 verlängert wurde.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2010109590/16.
(100123727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2010.

VIII E Chateau S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 33, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 122.936.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 4 août 2010

L'Assemblée Générale a décidé de prendre les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission avec effet au 28 juillet 2010, de
Monsieur Raphaël K. Tshilumba, gérant B
- de nommer comme nouveau gérant B de la société, avec effet au 4 août 2010, pour une durée illimitée:
Monsieur Vincent Bouffioux, ayant adresse professionnelle au 33, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2010.

<i>Pour VIII E Chateau S. à r. l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010109508/19.
(100122997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2010.

VIII F Chateau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 33, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 122.939.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 4 août 2010

L'Assemblée Générale a décidé de prendre les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission avec effet au 28 juillet 2010, de
Monsieur Raphaël K. Tshilumba, gérant B
- de nommer comme nouveau gérant B de la société, avec effet au 4 août 2010, pour une durée illimitée:
Monsieur Vincent Bouffioux, ayant adresse professionnelle au 33, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

97188

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 4 août 2010.

<i>Pour VIII F Chateau S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010109509/19.
(100123000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2010.

Amel Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 138.381.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 07/07/2010 à Luxembourg

Suite au décès de Monsieur Jacques Tordoor, l'Assemblée décide de nommer en remplacement au poste d'adminis-

trateur:

Monsieur Joël Maréchal, employé privé, né à Arlon le 12/09/1968, avec adresse professionnelle au 3A, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat se terminera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2014

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010109794/16.
(100124607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2010.

VIII G Chateau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 33, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 122.937.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 4 août 2010

L'Assemblée Générale a décidé de prendre les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission avec effet au 28 juillet 2010, de
Monsieur Raphaël K. Tshilumba, gérant B
- de nommer comme nouveau gérant B de la société, avec effet au 4 août 2010, pour une durée illimitée:
Monsieur Vincent Bouffioux, ayant adresse professionnelle au 33, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2010.

<i>Pour VIII G Chateau S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010109510/19.
(100123001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2010.

VIII International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 91.250,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 33, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 122.957.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 4 août 2010

L'Assemblée Générale a décidé de prendre les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission avec effet au 28 juillet 2010, de
Monsieur Raphaël K. Tshilumba, gérant B
- de nommer comme nouveau gérant B de la société, avec effet au 4 août 2010, pour une durée illimitée:
Monsieur Vincent Bouffioux, ayant adresse professionnelle au 33, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

97189

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 4 août 2010.

<i>Pour VIII International Holdings S. à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010109511/19.
(100123007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2010.

Armadillo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 125.373.

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique, en date du 09 août 2010:

- l’associé unique constate la nomination par le conseil d’administration de Monsieur Marc Schintgen en qualité de

Président du conseil d’administration;

- l’associé unique accepte la démission de Kitz S.A. (qui a entretemps changé sa forme de société en société à res-

ponsabilité limitée) de son poste d’administrateur avec effet immédiat;

- l’associé unique décide de reconduire les mandats des autres administrateurs et du commissaire aux comptes pour

une période de 6 ans prenant fin à la date de la tenue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de
l’exercice 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010109800/16.
(100124660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2010.

Wave Investments S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 36.215.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9/08/2010.

Signature.

Référence de publication: 2010109514/10.
(100122873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2010.

WB Alcorcon S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 33, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 125.280.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 4 août 2010

L'Assemblée Générale a décidé de prendre les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission avec effet au 28 juillet 2010, de
Monsieur Raphaël K. Tshilumba, gérant B
- de nommer comme nouveau gérant B de la société, avec effet au 4 août 2010, pour une durée illimitée:
Monsieur Vincent Bouffioux, ayant adresse professionnelle au 33, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2010.

<i>Pour WB ALCORCON S. à r.I.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010109516/19.
(100123054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2010.

97190

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U X E M B O U R G

WB International Holdings V S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 27.400,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 33, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 105.236.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 4 août 2010

L'Assemblée Générale a décidé de prendre les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission avec effet au 28 juillet 2010, de
Monsieur Raphaël K. Tshilumba, gérant B
- de nommer comme nouveau gérant B de la société, avec effet au 4 août 2010, pour une durée illimitée:
Monsieur Vincent Bouffioux, ayant adresse professionnelle au 33, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2010.

<i>Pour WB International Holdings V.S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010109517/19.
(100123034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2010.

e-shelter Datacenter Development Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2422 Luxembourg, 3, rue Rénert.

R.C.S. Luxembourg B 138.785.

Statuts coordonnés, suite à un acte rectificatif reçu par Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette, en date

du 20 mai 2010, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 18 juin 2010.

Francis KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010109522/13.
(100123428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2010.

Farvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 5, Z.I.A. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 76.419.

L'an deux mil dix, le trentième jour de juillet.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

- Monsieur Fabien Amoretti, Directeur Marketing, demeurant au 4 rue Louis XIV – 1948 Luxembourg, ici représentée

par Madame Virginie Huvelle, General Manager, demeurant au 4 rue Louis XIV – 1948 Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé; et

- Madame Virginie Huvelle, précitée.
La procuration signée "ne varietur" par la personne comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, es qualités qu'elle agit, requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- que Monsieur Fabien Amoretti et Madame Virginie Huvelle, précités sont les seuls associés actuels de la société à

responsabilité limitée FARVEST S. à r.l. ayant son siège social à L-8070 Bertrange, 5, Z.I.A. Bourmicht inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 76 419 suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, en date du 9 juin 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 19 octobre 2008 numéro
768 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu
par le notaire Martine Decker, de résidence à Hesperange, en date du 24 février 2006, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, le 30 mai 2006 numéro 1051.

97191

L

U X E M B O U R G

- que le capital social de la Société est fixé à quinze mille euros (15.000,- EUR), représenté par cent vingt (120) parts

sociales de cent vingt cinq euros (125 EUR) chacune, entièrement libérées et réparties comme suit: Monsieur Fabien
Amoretti, 61 parts et Madame Virginie Huvelle 59 parts.

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

Les associés décident de modifier le nombre et la valeur nominale des parts sociales de la Société afin que le capital

social de la Société soit dorénavant représenté par 1.000 parts de EUR 15,- chacune.

Monsieur Fabien Amoretti, précité est ainsi propriétaire de 508 parts sociales de la Société et Madame Virginie Huvelle,

précitée de 492 parts sociales.

<i>Deuxième résolution:

En conséquence, les associés décident de modifier l'article 5 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur

suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à quinze mille euros (15.000,- EUR), représenté par mille (1.000) parts sociales de

quinze euros (15,- EUR) chacune, entièrement libérées.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été lu à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état civil et demeure, ladite personne

a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: Virginie Huvelle, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 04 août 2010 LAC / 2010 / 34803. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 10 August 2010.

Référence de publication: 2010109875/47.
(100124597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2010.

A Investments S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 140.164.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2010.

R.E.J. Brekelmans
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010109527/13.
(100123356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2010.

A Investments S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 140.164.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2010.

R. E. J. Brekelmans
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010109528/13.
(100123955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2010.

97192

L

U X E M B O U R G

Lux Express S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1354 Luxembourg, 9, allée du Carmel.

R.C.S. Luxembourg B 154.854.

STATUTS

L'an deux mille dix, le trente juillet .
Par devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A COMPARU:

Monsieur Abdelkrim BELARIBI, chauffeur, demeurant à L-1354 Luxembourg, 9 Allée du Carmel.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu'il constitue par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre

les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet le transport de voyageurs (taxi et ambulance), le transport national et international de

marchandises, la location de voitures ainsi que l'achat et la vente de voitures, l'import-export de voitures et le déména-
gement.

Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou

indirectement à son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de "LUX EXPRESS S.à r.l."

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'associé

unique.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-) divisé en CENT PARTS

SOCIALES (100) de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125.-) chacune.

Art. 7. Les CENT PARTS SOCIALES (100) parts sociales sont souscrites en espèces par l'associé unique.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ

CENTS EUROS (.EUR 12.500) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

Art. 8. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.

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U X E M B O U R G

Le solde est à la libre disposition de l'associé unique.

Art. 13. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, l'associé se réfère aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd'hui et finit le trente et un décembre 2010.

<i>Frais

L'associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui in-

combent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution à environ HUIT CENT EUROS ( EUR 800.-) .

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d'ordre administratif nécessaires

en vue de l'obtention d'une autorisation d'établissement préalable à l'exercice de toute activité.

<i>Décisions

Et l'associé a pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Abdelkrim BELARIBI, prédit.
2.- La société est gérée par l'associé-gérant unique qui pourra engager la société sous sa seule signature.
3.- Le siège social est établi à L-1354 Luxembourg, 9 Allée du Carmel.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Belaribi , Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 août 2010. Relation: EAC/ 2010/ 9585. Reçu: soixante-quinze euros 75,00.-€

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations

Esch-sur-Alzette, le 11 août 2010.

Référence de publication: 2010110708/82.
(100124919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2010.

A.Z. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 51.963.

Le bilan et annexes au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010109529/10.
(100123730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2010.

Ameublement WOLF-MORITZ, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4246 Esch-sur-Alzette, 29, rue de Moedling.

R.C.S. Luxembourg B 48.651.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour compte de Ameublement Wolf-Moritz
Fiduplan, S.A.
Signature

Référence de publication: 2010109530/13.
(100123190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2010.

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U X E M B O U R G

HPFI Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 40.000,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 115.070.

In the year two thousand and ten, on the twentieth day of July.
Before Maître Marc LECUIT, notary residing in Mersch.

Appeared:

HENDERSON PFI SECONDARY FUND LP, a limited partnership with its registered office at 50, Lothian Road, Edin-

burgh, EH3 9WJ, United Kingdom, represented by HENDERSON EQUITY PARTNERS (GP) LIMITED, a company with
registered office at 50, Lothian Road, Edinburgh, EH3 9WJ, United Kingdom,

here represented by Mrs Priscilla DAVIES, professionally residing at 201 Bishopsgate, London, EC2M 3 AE United

Kingdom.

by virtue of a power of attorney given under private seal.
Which power of attorney, after being signed ne varietur by the proxy and the undersigned notary, will remain attached

to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the notary to record the following:
- That it is the current sole shareholder of HPFI FINANCE S.à r.l., a Luxembourg "société à responsabilité limitée",

with registered office at L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde, registered with the trade and Companies Register in
Luxembourg, section B number 115 070, incorporated by deed dated December 21 

st

 2005 and recorded by Maître

Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, as published in the «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations»
dated June 6 

th

 , 2006, under number 1092, hereafter the «Company».

-That the share capital of the Company amounts to forty thousand Pounds Sterling (40,000.-GBP), represented by four

hundred (400) shares with a nominal value of one hundred Pounds Sterling (100.- GBP) each.

- That the appearing party fixed the agenda as follows:

<i>Agenda:

1. Creation of two classes of managers
2. Amendment of the Articles of Association taken into account the previous resolution;
3. Resignation and appointment of Managers.
4. Miscellaneous.
- That, based on the aforementioned agenda, the appearing party took the following resolutions:

<i>First resolution

It has been resolved to create two classes of Managers whereby the representation of the Company is valid towards

third parties only through the signature of one A manager together with one B manager.

<i>Second resolution

It has been resolved to amend accordingly the Articles of Association of the Company as follows:

“ Art. 13. The Company is managed by a sole manager or, if there are more than one manager, by a board of managers

composed of two or more managers, A managers and B managers, with the obligation to have at least one A manager
and one B manager,who need not to be shareholders. The manager(s) is (are) appointed by a resolution of the shareholder
(s) which sets the term of (its) their office.

The manager(s) may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).”

“ Art. 16. The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager, or if there are more

than one manager, by the joint signature of one A manager and one B manager, or, as the case may be, (i) by the joint
signature(s) of any persons to whom general power has been validly delegated in accordance with article 14 of these
Articles or (ii) by the joint or single signature(s) of any persons to whom specific powers has been validly delegated in
accordance with article 14 of these Articles.”

<i>Third resolution

The  General  Meeting  resolves  unanimously  to  acknowledge  the  resignation  of  Mrs  Priscilla  DAVIES  and  Mr  Paul

WOODBURY from their mandates as Managers of the Company and to appoint them as A Managers of the Company.

The General Meeting resolves unanimously to acknowledge the resignation of Mrs Géraldine SCHMIT, Mr Daniel

ADAM and Mr Christophe DAVEZAC from their mandates as Managers of the Company and to appoint them as B
Managers of the Company.

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U X E M B O U R G

Consequently and as a consequence of the previous resolutions, the managers of the Company will henceforth be

categorized as follows:

<i>MANAGER A:

Mr Paul WOODBURY, manager A
Mrs Priscilla DAVIES, manager A

<i>MANAGER B:

Mr Christophe DAVEZAC, manager B
Mrs Géraldine SCHMIT, manager B
Mr Daniel ADAM, manager B
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the French and the English texts, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille dix, le vingt juillet.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

HENDERSON  PFI  SECONDARY  FUND  LP,  une  «limited  partnership»  avec  son  siège  social  à  50,  Lothian  Road,

Edinburgh, EH3 9WJ, United Kingdom, représentée par HENDERSON EUQITY PARTNERS (GP) LIMITED, une société
avec son siège social à 50, Lothian Road, Edinburgh, EH3 9WJ, United Kingdom,

ici représentée par Mme Priscilla DAVIES, avec résidence professionnelle à 201 Bishopsgate, London, EC2M 3 AE

United Kingdom,

en vertu d'une procuration sous seing privée.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est l'associée unique de HPFI FINANCE S.à r.l., une société à responsabilité de droit luxembourgeois, ayant

son siège social à L1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B numéro 115 070, constituée suivant acte reçu en date du 21 décembre 2005 par Maître Joseph ELVINGER,
notaire de résidence à Luxembourg, tel que publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 6 juin
2006 sous le numéro 1092, ci-après la «Société».

- Que le capital social de la Société s'élève à quarante mille livres sterling (40.000,-GBP), représenté par quatre cent

(400) parts sociales d'une valeur nominale de cent livres sterling (100,- GBP) chacune.

- Que la comparante a fixé l'ordre du jour comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Création de deux catégories de gérants.
2. Modification des statuts de la Société tenant compte de la décision ci-dessus.
3. Démission et nomination de gérants.
4. Divers.
Que, compte tenu de l'ordre du jour défini ci-avant, la comparante a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé de créer deux catégories de gérants. Par conséquent, la représentation de la société auprès des tiers se

fera seulement par la signature d'un gérant A et d'un Gérant B.

<i>Deuxième résolution

En accord avec la résolution qui précède, il est décidé de modifier les statuts de la société comme suit:

« Art. 13. La Société est gérée par un gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance composé

de deux ou plusieurs gérants, gérants A et gérants B, avec l'obligation d'avoir au moins un gérant A et un gérant B, qui
ne sont pas nécessairement des associés. Le ou les gérant(s) sont nommés par l'assemblée générale des associés, laquelle
fixe la durée de leur(s) mandat(s).

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U X E M B O U R G

Le(s) gérant(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) ad nutum (sans cause).»

« Art. 16. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'il y a plusieurs

gérants, par la signature conjointe d'un gérant A et d'un gérant B, ou, selon le cas de figure, (i) par les signatures conjointes
de toute(s) personne(s) à laquelle des pouvoirs généraux de signature auront été délégués par le conseil de gérance en
accord avec l'article 14 des présents statuts ou (ii) par les signatures conjointes ou la seule signature de toute(s) personne
(s) a laquelle des pouvoirs spéciaux de signature auront été délégués en accord avec l'article 14 des présents statuts».

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale décide à l'unanimité d'accepter la démission de Mme Priscilla DAVIES et de M. Paul WOOD-

BURY de leur fonction de Gérant de la Société et de les nommer Gérants de classe A avec effet immédiat.

L'Assemblée Générale décide à l'unanimité d'accepter la démission de Mme Géraldine SCHMIT, de M. Daniel ADAM

et de M. Christophe DAVEZAC de leur fonction de Gérant de la Société et de les nommer Gérants de classe B avec
effet immédiat.

En conséquence des résolutions précédentes, le conseil de gérance sera composé comme suit:

<i>GERANTS A

Monsieur Paul WOODBURY, gérant A
Madame Priscilla DAVIES, gérant A

<i>GERANTS B

Monsieur Christophe DAVEZAC, gérant B
Madame Géraldine SCHMIT, gérant B
Monsieur Daniel ADAM, gérant B
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des parties comparantes,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête des mêmes parties et en cas de divergences
entre le texte français et anglais, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. DAVIES, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 21 juillet 2010. Relation: MER / 2010 / 1358. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME.

Mersch, le 9 août 2010.

Référence de publication: 2010109914/139.
(100124493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2010.

Artal International Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 105, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 47.798.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010109531/10.
(100123283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2010.

Artal International S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 105, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 70.901.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010109532/10.
(100123281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2010.

97197

L

U X E M B O U R G

Autonomy Capital One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.012.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 115.215.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010109533/11.
(100123168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2010.

Duralex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 108.337.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social le 02 août 2010

L'Assemblée constate et accepte la démission, à dater du 15 juillet 2010, de Monsieur Fays Eric, né le 25 septembre

1968 à Messancy (Belgique), demeurant professionnellement à L-2210 Luxembourg, 66, Boulevard Napoléon 1 

er

 de sa

fonction d'Administrateur - Délégué.

L'Assemblée constate et accepte la démission, à dater du 15 juillet 2010, de Monsieur Fays Eric, né le 25 septembre

1968 à Messancy (Belgique), demeurant professionnellement à L-2210 Luxembourg, 66, Boulevard Napoléon 1 

er

 de sa

fonction d'Administrateur.

L'Assemblée constate et accepte la démission, à dater du 02 août 2010, de Monsieur Wies Aurélien, né le 27 août

1982 à Villerupt (France), demeurant à F-54190 Villerupt, 40, Rue Jules Michelet de sa fonction d'Administrateur.

L'Assemblée décide de transférer, à dater du 02 août 2010, le siège social de L-2210 Luxembourg, 66, Boulevard

Napoléon 1 

er

 à L-1930 Luxembourg, 62, Avenue de la Liberté.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
DURALEX S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010110880/23.
(100124682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2010.

Ali-Eischen, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4025 Esch-sur-Alzette, 14, rue de Belvaux.

R.C.S. Luxembourg B 100.114.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

M. EPPE
<i>Gérant

Référence de publication: 2010109535/11.
(100123607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2010.

Altoras S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 78.571.

Le bilan et annexes au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010109536/10.
(100123729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2010.

97198

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U X E M B O U R G

E.I.E. Holding S.A., Entreprise Internationale pour l'Environnement Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 2A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 82.738.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires daté du 14 juillet 2010

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires daté du 14 juillet 2010 les résolutions

suivantes:

<i>"Première résolution:

L'assemblée décide d'accepter la démission de Monsieur Federico LANDUCCI, de ses mandats d'administrateur et

d'administrateur-délégué de la Société.

<i>Seconde résolution:

L'assemblée décide de nommer Madame Carolina LANDUCCI PEZET, née le 17 septembre 1985 à Panama, République

de Panama, demeurant à Ave. Principal de Punta Pacifica, Panama 5, République de Panama, au mandat d'administrateur,
jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2016.

<i>Troisième résolution:

L'assemblée décide de nommer Madame Zully Elvira PEZET ZAPATA, née le 21 septembre 1950, à Panama, République

de Panama, demeurant à Ave. Principal de Punta Pacifica, Panama 5, République de Panama, au mandat d'administrateur-
délégué, jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2016.

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée décide de renouveler les mandats administrateurs de Madame Zully Elvira PEZET ZAPATA et de Madame

Claudia Patrizia LANDUCCI, jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2016."

Veuillez noter que l'adresse de l'administrateur Madame Zully Elvira PEZET ZAPATA est désormais la suivante:
Ave. Principal de Punta Pacifica,
Panama 5
République de Panama

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2010.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010110593/33.
(100124893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2010.

AMB Europe Luxembourg Holding 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 123.678.

Le Bilan au 31 Décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 Août 2010.

TMF Corporate Service S.A.
Signatures
<i>Manager

Référence de publication: 2010109537/13.
(100123253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2010.

AMB Europe Luxembourg Holding 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 122.995.

Le Bilan au 31 Décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

97199

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 5 Août 2010.

TMF Corporate Services S.A.
Signatures
<i>Manager

Référence de publication: 2010109538/13.
(100123257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2010.

AMB European Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 90.005.

Le Bilan au 31 Décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 Août 2010.

TMF Corporate Services S.A.
Signatures
<i>Manager

Référence de publication: 2010109539/13.
(100123258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2010.

Pilkington Luxembourg No. 3 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 114.794.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 6 août 2010

1. Monsieur Jean-Christophe DAUPHIN a démissionné de son mandat de gérant de la catégorie A.
2. Monsieur Cédric BRADFER, administrateur de sociétés, né le 2 août 1978 à Chambéry (France), demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant de la
catégorie A pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 10 août 2010.

Pour extrait sincère et conforme
Pilkington Luxembourg No 3. S.a.r.l.
Cedric Bradfer

Référence de publication: 2010110215/16.
(100123501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2010.

Sinomax Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 87.182.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 5 mars 2009 que:
1. La démission de BF CONSULTING S.à r.l., en tant que commissaire a été acceptée, avec effet immédiat.
2. Est élu, en remplacement du commissaire démissionnaire, la société: "Réviconsult S.à r.l." sise au 16 rue Jean l'Aveugle,

L-1148 Luxembourg et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B139013.

Le mandat du nouveau commissaire prendra fin à l'assemblée générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31

décembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010110055/17.
(100124335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

97200

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Document Outline

A Investments S. à r.l.

A Investments S. à r.l.

Ali-Eischen, s.à r.l.

Altoras S.A.

AMB European Holding

AMB Europe Luxembourg Holding 1 S.à r.l.

AMB Europe Luxembourg Holding 2 S.à r.l.

Amel Invest S.A.

Ameublement WOLF-MORITZ

Armadillo S.A.

Artal International Management S.A.

Artal International S.C.A.

Autonomy Capital One S.à r.l.

A.Z. International S.A.

Duralex S.A.

Entreprise Internationale pour l'Environnement Holding S.A.

e-shelter Datacenter Development Holding S.à r.l.

Express Services

Farvest S.à r.l.

Fassart S.A.

Gucci Luxembourg S.A.

Harman SA

Hefit S.A.

HPFI Finance S.à r.l.

Kasinvest S.à r.l.

King Holding II S.à r.l.

KKR Aviation Investor S.à r.l.

L'Autre Chez Soi SCI

Lux Express S.à r.l.

McKesson International Capital S.à r.l.

Pilkington Luxembourg No. 3 S.à.r.l.

RE ENERGY Management S.à r.l.

Ristretto Investments S.à r.l.

Rivoli 144 Financing S.àr.l.

Rivoli 144 S.à r.l.

Salisbury Finance S.à r.l.

Salisbury Finance S.à r.l.

Sampan Properties S.à r.l.

Sargos Properties S.à r.l.

Sedlen Holding S.à r.l.

Sinomax Luxembourg S.A.

Tanarive Properties S.à r.l.

Tasman Properties S.à r.l.

Tea Properties S.à.r.l.

Tradition Luxembourg S.A.

Venus Properties S.à.r.l.

Victor Properties S.à r.l.

VIII A Chateau S.à r.l.

VIII B Chateau S.à r.l.

VIII C Chateau S.à r.l.

VIII D Chateau S.à r.l.

VIII E Chateau S.à r.l.

VIII F Chateau S.à r.l.

VIII G Chateau S.à r.l.

VIII International Holdings S.à r.l.

V.T.L. S.A.

Wave Investments S.A.

Wave Investments S.A.

WB Alcorcon S.àr.l.

WB International Holdings V S. à r. l.