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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1997

24 septembre 2010

SOMMAIRE

Akakia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95845

BBWP Europe Holdings 2 S.à r.l. . . . . . . . .

95810

BBWP Europe KG Holdings II Lux S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95815

BMV S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95812

CGI Information Systems and Manage-

ment Consultants II Luxembourg Sàrl . .

95829

Chevron Luxembourg Finance Holdings

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95842

CNA Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

95810

Dangal Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

95817

Duffel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95844

E-Complexys S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95817

E-Complexys S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95828

Fedro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95840

Gemaco, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95855

Groupement Industriel Luxembourgeois

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95828

Halo Investments Holding S.A. . . . . . . . . . .

95813

HLI European Holdings ETVE S.à r.l. . . . .

95817

Infigen Energy Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . .

95810

Infigen Energy Vest Holdings S.à r.l. . . . . .

95815

Jet Engine Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

95842

King's Cross Asset Funding 46 . . . . . . . . . . .

95843

King's Cross Asset Funding 46 . . . . . . . . . . .

95844

King's Cross Asset Funding 46 . . . . . . . . . . .

95843

Lanzer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95844

LBPOL - NET (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

95845

LDC S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95845

Lina Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95839

Linaria Financière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95845

Luxembourgeoise d'Investissements, Fi-

nancements et d'Etudes . . . . . . . . . . . . . . .

95851

Luxembourgeoise d'Investissements, Fi-

nancements et d'Etudes . . . . . . . . . . . . . . .

95851

Lux.G.L. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95850

Lux Ministore . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95846

Macquarie Global Real Estate Advisors

(Lux) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95846

Madera S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95853

Madera S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95854

Magali S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95854

Maltese Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95851

MDU Resources Luxembourg II LLC

S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95845

MercLin SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95841

Mondi German Investments . . . . . . . . . . . . .

95842

Morelli P. S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95855

Munksjö Luxembourg Holding S.à r.l. . . . .

95852

Munksjö Luxembourg Holding S.à r.l. . . . .

95853

Munksjö Luxembourg Holding S.à r.l. . . . .

95852

Munksjö Luxembourg Holding S.à r.l. . . . .

95852

Nebraska S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95853

New Star International Property (Luxem-

bourg 5) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95855

New Star International Property (Luxem-

bourg 6) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95855

New Star International Property (Luxem-

bourg One) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95854

New Star International Property (Luxem-

bourg Two) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95854

NTR Lux Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

95851

PESC Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95843

Private Equity Global Select II, Sicar S.C.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95853

Silver Tech S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95852

Steam International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

95841

Wahaca International S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

95846

95809

U X E M B O U R G

CNA Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 90.341.

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 29 juillet 2010

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2010:

- Monsieur Juan PARLADE TRIOLA, retraité, demeurant au 4012 Santa Lucia, 11916 Montevideo, Uruguay, Président,
- Monsieur Armand HAAS, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant au 30, Grand - Rue, L-1660

Luxembourg,

- Madame Rita REICHLING, avocate, demeurant professionnellement au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
- Monsieur Fernando CABRE CASAS, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Rm 1301 – 1303,

Lu Plaza, 2 Wing Yip Street, Kwun Tong, Kowloon, Hong Kong,

- Monsieur Jorge PARLADE DE ELIA, directeur de sociétés, demeurant au RB Battle Pachero, Lorenzo S/N, Punta del

Este P111107U M845, Punta del Este, 32514 Maldonado, Uruguay,

Est nommé réviseur d’entreprises, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2010:

- BDO Audit, société anonyme, 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 29 juillet 2010.

Référence de publication: 2010106279/22.
(100120107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2010.

Infigen Energy Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BBWP Europe Holdings 2 S.à r.l.).

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 139.594.

In the year two thousand ten, on the fifteenth day of July,
Before Us, Maître Paul DECKER, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Infigen Energy Malta Limited, having its registered office at 171, Old Baker Street, M – VLT09 Valletta and registered

with the Companies Registry of Malta under number C39082 (the “Sole Shareholder”),

Here represented by Nadine Gloesener, residing professionally at 3, rue Nicolas Welter, L-2740 Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal on 14 July 2010.
The said proxy after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
It is the Sole Shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing under the

name of “BBWP Europe Holdings 2 S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand-Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 139594 and incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary
on June 11

2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1743 of July 15

2008

(hereafter referred to as the “Company”).

The Sole Shareholder, duly represented as stated hereinabove, has taken the following resolution:

Sole resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to change the name of the Company from “BBWP Europe Holdings 2 S.à r.l.” into

“Infigen Energy Holdings S.à r.l.” and as a consequence resolves to amend article 1 of the Articles of Association which
shall now read as follows:

“ Art. 1. Form - Corporate name. There is formed a private limited liability company under the name Infigen Energy

Holdings S.à r.l., which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the Company), and in particular
by the law of August 10

, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the Law), as well as by the present

articles of association (hereafter the Articles).

95810

U X E M B O U R G

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 850.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, the latter signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le dix-neuf juillet,
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Infigen Energy Malta Limited, une société ayant son siège social au 171, Old Baker Street, M – VLT09 Valletta, et

immatriculée auprès du Registre des Sociétés de Malte sous le numéro C39082, (l'«Associé Unique»);

Ici représenté par Madame Nadine Gloesener, demeurant professionnellement au 3, rue Nicolas Welter, L-2740

Luxembourg, en vertu d'une procuration établie sous seing privé le 14 juillet 2010.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour les besoins d'enregistrement.

L'Associé Unique, représenté comme stipulé ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Qu'il est l'Associé Unique de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de «BBWP Europe

Holdings 2 S.à r.l.», régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6, rue Jean Monnet,
L-2180 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B
139594 et constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11 juin 2008, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 1743 le 15 juillet 2008 (ci-après désignée comme la «Société»).

L'Associé Unique, dûment représenté comme décrit ci-dessus, a pris les résolutions suivantes:

Unique résolution

L'Associé Unique décide de changer le nom de la Société de «BBWP Europe Holdings 2 S.à r.l.» en «Infigen Energy

Holdings S.à r.l.» et en conséquence, décide de modifier l'article 1 des Statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur
suivante:

« Art. 1

. Forme – Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Infigen

Energy Holdings S.à r.l, qui sera régie par le droit luxembourgeois (ci-après la Société), et en particulier par la Loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu'ils soient, incombant à la Société à raison du

présent acte, sont estimés à 850 Euros.

Le notaire instrumentant, qui affirme maîtriser la langue anglaise, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le

présent acte est libellé en anglais, suivi d'une traduction française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE notarié, dressé et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la personne comparante, celle-ci a signé l'original du présent acte avec le notaire.
Signé: N. GLOESENER; P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 juillet 2010. Relation: LAC/2010/32464. Reçu € 75.- (soixante-quinze euros).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 3 août 2010.

Référence de publication: 2010105449/79.
(100119277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2010.

95811

U X E M B O U R G

BMV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 138.524.

L'an deux mille dix, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BMV S.A., établie et ayant son

siège social à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri, inscrite sous le numéro B 138.524 auprès du registre
de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire Me Cristina CASCONE (Italie) en
date du 13 mars 2007, la société a procédé a un transfert de siège social à Luxembourg et a pris la nationalité luxem-
bourgeoise avec refonte complète des statuts suivant acte reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à
Luxembourg en date du 21 avril 2008, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations Numéro 1404
du 6 juin 2008, la société décida le changement de sa forme sociale de société à responsabilité limitée unipersonnelle en
société anonyme à actionnaire unique avec modification des statuts suivant acte reçu par devant Maître Martine SCHAEF-
FER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 décembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, Numéro 438 du 27 février 2009. Le siège social a ensuite été dénoncé en date du 4 janvier 2010, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 289 du 10 février 2010. Le siège social a ensuite
été transféré au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude GEIBEN, maître en droit, avec adresse professionnelle

à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

Monsieur le président nomme secrétaire Monsieur Laurent BACKES, maître en droit, avec adresse professionnelle à

L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

L'assemblée élit scrutateurs Mademoiselle Marie-Eve DELPECH, maître en droit, et Madame Maria SUSCA-RADO-

GNA, employée privée, les deux avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

Monsieur le président expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cent vingt

actions (320 actions) avec une valeur nominale de cent euros (100 euros) chacune représentant l'intégralité du capital
social de trente-deux mille euros (32.000 euros), sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-
après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires, tous présents ou représentés, restera annexée à la

présente, ensemble avec les procurations des actionnaires représentés, qui ont été paraphées "ne varietur" par les mem-
bres du bureau et le notaire instrumentant, pour être soumises en même temps aux formalités de l'enregistrement.

2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Résolution de dissoudre la société avant son terme et de la mettre en liquidation;
2. Nomination du liquidateur;
3. Définition des pouvoirs du liquidateur;
4. Fixation de la rémunération du liquidateur;
5. Divers.
Monsieur le président prend alors la parole et expose que la Société a estimé utile de faire convoquer cette présente

assemblée aux fins de soumettre aux actionnaires la question de voter sa dissolution.

Les autres points à l’ordre du jour sont ensuite mis au vote et par des votes séparés les résolutions qui suivent ont

été adoptées à l’unanimité.

Première résolution

Il est décidé de dissoudre la Société avant son terme et de la mettre en liquidation conformément à l’article 141 et

suivant de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

Conformément à la loi, la Société subsistera pour les besoins de la liquidation jusqu’à clôture de celle-ci. Pendant cette

période, la dénomination sociale sera suivie de la mention «société en liquidation».

Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de liquidateur Monsieur, ALAI Giuseppe, né le 30 mars 1929 à Rivarolo Mantovano (I) avec

adresse professionnelle à 15 B, Via Latina, I-00058 Santa Marinella, Italie.

Troisième résolution

Les pouvoirs du liquidateur sont définis pour être ceux prévus aux articles 141 et articles suivants de la loi luxem-

bourgeoise sur les sociétés commerciales. Il présentera la reddition des comptes ainsi que le rapport final avec l’attribution
du boni de la liquidation aux ayants droit. Cette distribution pourra même se faire avant la clôture finale, à la condition

95812

U X E M B O U R G

que toutes les dettes auront été payées et que des provisions suffisantes auront été faites pour celles des dettes qui
n’auront pas encore pu être finalement quantifiées, cette réserve étant principalement faite eu égard aux devoirs envers
les administrations fiscales. Il est d’ores et déjà retenu que les susdites provisions pourront survivre à la clôture de la
liquidation

Quatrième résolution

La rémunération du liquidateur est déterminée à la clôture de la liquidation.
Aucun actionnaire n’ayant soumis des questions additionnelles, plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne

demandant la parole, la séance a été levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: C. Geiben, L. Backes, M.-E. Delpech, M. Susca-Radogna et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 août 2010. Relation: LAC/2010/34235. Reçu douze euros Eur 12.

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2010.

Référence de publication: 2010106257/75.
(100120063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2010.

Halo Investments Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 102.396.

DISSOLUTION

In the year two thousand ten, on the thirteenth of July.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg)
Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of the Company HALO INVESTMENTS HOLDING

S.A., with registered office at 20, Rue de la Poste, L-2346 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under section B with the number B 102.396, incorporated on August 4, 2004 by deed of Maître
Joseph Elvinger, notary, residing Luxembourg, in replacement of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, pu-
blished in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 51623 of October 26, 2004.

The Meeting is presided by Annick Braquet, residing professionally in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary Solange Wolter, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Arlette Siebenaler, residing professionally in Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to record that:
I. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list which, signed by the board of the meeting, the shareholders, the proxies of the
represented shareholders and the undersigned notary will remain annexed and be registered with the present deed.

The Proxy forms of the represented shareholders after having been initialled «ne varietur» by the appearing persons

will also remain annexed to the present deed.

II. As appears from the attendance list, all the shares, representing the entire capital of the company, are represented

so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been beforehand
informed. The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the
following:

- That Mr. Eduardo Brittingham, residing at Avenida Roble No. 300, Despacho 902-3, Garza Garcia, 66200 Mexico is

the sole shareholder of “Halo Investments Holing S.A.”;

- that the capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) represented by three hundred

and ten (310) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each;

- that the Shareholder has decided the dissolution and liquidation of the Company further to the discontinuation of

all activities;

- that the Shareholder declares the anticipated dissolution of the Company with immediate effect and its putting into

liquidation;

- that Mr. Eduardo Brittingham, residing at Avenida Roble No. 300, Despacho 902-3, Garza Garcia, 66200 Mexico and

born on January 22, 1962 will be appointed as liquidator of the Company;

95813

U X E M B O U R G

- that all assets have been realized and that the remaining assets pertaining to the Company will be distributed to the

Shareholders on the basis of a prorata of their subscription;

- that all liabilities have been wound up and that liabilities of which the Shareholders would not have had knowledge

on behalf of the Company will be due by the Shareholders on the basis of a pro rata of their subscription;

- That the Liquidator’s statements have been checked by CAS Services SA, as the appointed “liquidation verifier” by

the Shareholder of the Company; and which confirms the exactness of the Liquidator’s report;

- That the Liquidation is deemed as being done and closed;
- That full and entire discharge is granted to the incumbent Directors and statutory auditor for the performance of

their duties;

- That the files and documents of the Company will remain kept at 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

for a duration of five years;

Although no confusion of patrimony can be made, neither the assets of the dissolved company or the reimbursement

to the shareholders can be done before a period of thirty days (article 69 (2) of the law of commercial companies) to be
counted from the day of publication of the present deed, and only if no creditor of the company currently dissolved and
liquidated has demanded the creation of security.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREAS the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day indicated at the beginning of the deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mil dix, le treize juillet.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme HALO INVESTMENTS HOLDING S.A., ayant

son siège social à 20, Rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg à la section B sous le numéro B 102.396, constituée en date du 4 août 2004 suivant acte reçu par le Maître
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence
à Mersch, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 51623 du 26 octobre 2004.

L’Assemblée est présidée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Solange Wolter, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutatrice Arlette Siebenaler, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions qu’ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence qui, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise
avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées «ne variateur» par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

Il ressort de la liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social, sont représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Que Monsieur Eduardo Brittingham, demeurant à Avenida Roble No. 300, Despacho 902-3, Garza Garcia, 66200

Mexico est le seul actionnaire de la société “Halo Investments Holding S.A.”;

- Que le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune;

- que l’actionnaire a décidé de dissoudre et de déclarer la liquidation anticipée de la Société, celle-ci ayant cessé toute

activité;

- que Monsieur Eduardo Brittingham, demeurant à Avenida Roble No. 300, Despacho 902-3, Garza Garcia, 66200

Mexico et né le 22 Janvier 1962 est nommé comme liquidateur de la Société;

- que tous les actifs ont été réalisés et/ou que tous les actifs deviendront la propriété des actionnaires sur une base

prorata de leur souscription;

- que tous les passifs connus de la Société vis-à-vis des tiers seront en charge par l’actionnaire et/ou que tous les passifs

connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés; par rapport à d’éventuels

95814

U X E M B O U R G

passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irrévocablement l’obligation de les
payer;

- Que les déclarations du liquidateur ont été vérifiées par CAS Services SA désignée par l’actionnaire comme “vérifi-

cateur de la liquidation” qui confirme l’exactitude du rapport du Liquidateur;

- De sorte que la liquidation de la Société est à considérer comme clôturée;
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la société, pour

l'exercice de leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à 2-8 avenue Charles

de Gaulle L-1653 Luxembourg;

Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l’avoir social de, ou remboursement à, l’ac-

tionnaire unique ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à
compter de la publication et sous réserve qu’aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n’aura exigé
la constitution de sûretés.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. BRAQUET, S. WOLTER, A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 juillet 2010. Relation: LAC/2010/32001. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur

(signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME – délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Référence de publication: 2010106348/116.
(100119944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2010.

Infigen Energy Vest Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BBWP Europe KG Holdings II Lux S.à r.l.).

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 120.241.

In the year two thousand ten, on the nineteenth day of July.
Before Us, Maître Paul DECKER, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Infigen Energy Germany Holdings S.à r.l., having its registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg and

registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 145788 (the “Sole Shareholder”),

annexed to the present deed for the purpose of registration.

name of “BBWP Europe KG Holdings II Lux S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand-
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 120241 and incorporated pursuant to a deed of Maître
Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, dated September 21

2006, published in the Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations number 2198 on November 24

2006, modified several times and the last time by a deed of

the undersigned notary dated June 30

2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number

1500 dated August 4

2009 (hereafter referred to as the “Company”).

The Sole Shareholder, duly represented as stated hereinabove, has taken the following resolution:

Sole resolution

The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company from “BBWP Europe KG Holdings II Lux S.à r.l.”

into “Infigen Energy Vest Holdings S.à r.l.” and as a consequence resolves to amend article 1 of the Articles of Association
which shall now read as follows:

95815

U X E M B O U R G

“ Art. 1. Form - Corporate name. There is formed a private limited liability company under the name Infigen Energy

Vest Holdings S.à r.l., which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the Company), and in
particular by the law of August 10

, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the Law), as well as by the

present articles of association (hereafter the Articles).

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 850.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le dix-neuf juillet.
Par-devant Nous Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Infigen Energy Germany Holdings S.à r.l., une société ayant son siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,

et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 145788, (l'«Associé
Unique»);

Ici représenté par Nadine Gloesener, demeurant professionnellement au 3, rue Nicolas Welter, L-2740 Luxembourg,

en vertu d'une procuration établie sous seing privé le 14 juillet 2010.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour les besoins d'enregistrement.

L'Associé Unique, représenté comme stipulé ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Qu'il est l'Associé Unique d'une société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de «BBWP Europe KG

Holdings II Lux S.à r.l.», une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 120241 et constituée suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 21 septembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2198
le 24 novembre 2006, modifié à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte devant le notaire instrumentant
en date du 30 juin 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1500 en date du 04 août
2009 (ci-après désignée comme la «Société»).

L'Associé Unique, dûment représenté comme décrit ci-dessus, a pris la résolution suivante:

Unique résolution

L'Associé Unique décide de changer le nom de la Société de «BBWP Europe KG Holdings II Lux S.à r.l.» en «Infigen

Energy Vest Holdings S.à r.l.» et en conséquence, décide de modifier l'article 1 des Statuts de la Société qui se lira désormais
comme suit:

« Art. 1

. Forme - Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Infigen

Energy Vest Holdings S.à r.l, qui sera régie par le droit luxembourgeois (ci-après la Société), et en particulier par la Loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ciaprès les
Statuts).

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu'ils soient, incombant à la Société à raison du

présent acte, sont estimés à 850 Euros.

Le notaire instrumentant, qui affirme maîtriser la langue anglaise, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le

présent acte est libellé en anglais, suivi d'une traduction française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, le texte anglais fera foi.

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

95816

U X E M B O U R G

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 3 août 2010.

Référence de publication: 2010105451/86.
(100119302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2010.

Dangal Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 118.821.

Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires et par le conseil d'administration en date du 28 juillet 2010

1. M. Eric MAGRINI a démissionné de ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'administration.
2. M, Philippe TOUSSAINT a démissionné de son mandat d'administrateur.
3. M. Xavier SOULARD, administrateur de sociétés, né à Châteauroux (France), le 14 août 1980, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

4. M. David GIANNETTI, administrateur de sociétés, né à Briey (France), le 19 décembre 1970, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

5. M. Xavier SOULARD a été nommé comme président du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée

générale statutaire de 2012.

Luxembourg, le 2 août 2010.

Pour extrait sincère et conforme
Pour DANGAL INVESTMENTS S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010107033/22.
(100120753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2010.

E-Complexys S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6835 Boudlerbach, Maison 2.

R.C.S. Luxembourg B 143.119.

Hiermit teile ich Ihnen mit, dass ich mein Mandat als Verwaltungsratsmitglied und alleiniger Geschäftsführer der Ge-

sellschaft E-COMPEXYS S.A. mit sofortiger Wirkung niederlege.

31.07.2010.

C. Weyer.

Référence de publication: 2010106295/10.
(100120112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2010.

HLI European Holdings ETVE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 266.003.250,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 154.809.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the twenty-eighth day of July.
Before us Maître Elvinger, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Hayes Lemmerz Finance LLC-Luxembourg S.C.A., a corporate partnership limited by shares, (société en commandite

par actions), having its registered office at 41, avenue de la Gare, L1611 Luxembourg, registered with the Luxembourg
register of commerce and companies under number B 128.846 (hereafter the Sole Shareholder)

Acting through its sole manager HAYES LEMMERZ FINANCE LLC, a company established under the laws of the State

of Delaware, having its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, United States
of America,

here represented by Vanessa Schmitt, avocat à la Cour, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Northville,

Michigan, United States of America, on 22 July 2010.

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U X E M B O U R G

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed and shall be filed with such deed with the registration
authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder is the sole shareholder of HLI European Holdings ETVE S. L.,a company incorporated and

organized under the laws of Spain, having its registered office at Les Planes 1A, 08970 Sant Joan Despi, Barcelona, Spain
(the Company);

II. that eight million five hundred eighty thousand seven hundred and fifty (8,580,750) shares of the Company, pledged

in favour of Deutsche Bank AG New York Branch in accordance with a share pledge agreement dated December 22,
2009, representing the entirety of the share capital of the Company, are duly represented at this meeting of the Sole
Shareholder (the Meeting) which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda,
hereinafter reproduced;

III. that by a resolution of the Sole Shareholder of the Company validly adopted in Spain, on March 31, 2010, the

Company resolved to transfer its registered office, place of central administration, principal establishment and place of
effective management from Spain to the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, without the Company being
dissolved but on the contrary with full corporate and legal continuance and hence to adopt Luxembourg nationality and
to submit the Company to Luxembourg law. All formalities required under the laws of Spain to give effect to that resolution
have been or will be duly performed;

IV. The agenda of the Meeting is the following:
1. change of nationality of the Company from a Spanish company to a Luxembourg company and transfer of the

registered office, place of central administration, principal establishment and place of effective management of the Com-
pany from Spain to the Grand Duchy of Luxembourg, as from the date of the notarial deed, without the Company being
dissolved but on the contrary with full corporate and legal continuance;

2. acknowledgement of change of nationality of the Company and adoption by the Company of the legal form of a

private limited liability Company (société à responsabilité limitée) with the name HLI European Holdings ETVE S.à r.l;

3. amendment and complete restatement of the Company's articles of association so as to conform them to the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, as a consequence of the Company becoming a Luxembourg law governed company
subject to the Luxembourg law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended, with the Company having a
share capital of two hundred sixty-six million three thousand two hundred and fifty euro (EUR 266,003,250) divided into
eight million five hundred eighty thousand seven hundred and fifty (8,580,750) shares, with a nominal value of thirty-one
euro (EUR 31) each and reallocation of shares following consolidation of number of shares in issue;

4. revocation of the current managers and appointment of new managers for an unlimited duration;
5. establishment of the registered office, place of central administration, principal establishment and place of effective

management of the Company at 41, Avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg; and

6. miscellaneous.
Thereupon, the appearing parties, represented as stated here above, requested the notary to record that:

First resolution

The Meeting resolves to change the nationality of the Company from a Spanish company to a Luxembourg company

and to transfer the registered office, place of central administration, principal establishment and place of effective mana-
gement of the Company from Spain to the Grand Duchy of Luxembourg with immediate effect, without the Company
being dissolved but on the contrary with full corporate and legal continuance. The Meeting further declares that all
formalities required under the laws of Spain to give effect to such transfer have been or will be duly performed.

Second resolution

The Meeting acknowledges that the Company has become a Luxembourg company and shall as from the date of the

present deed be subject to the laws of Grand Duchy of Luxembourg. The Company resolves to adopts the form of a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name HLI European Holdings ETVE S.à r.l.

Third resolution

As a result of the preceding resolutions, the Meeting resolves to amend and completely restate the articles of asso-

ciation of the Company so as to conform them to the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

The restated articles of association of the Company shall read as follows:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "HLI European Holdings ETVE S.à r.l." (the Company). The Company is a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of
incorporation (the Articles).

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U X E M B O U R G

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers. The registered office may be transferred to
any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1 The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at two hundred sixty-six million three thousand two hundred and fifty euro (EUR

266,003,250) divided into eight million five hundred eighty thousand seven hundred and fifty (8,580,750) shares, with a
par value of thirty-one euro (EUR 31) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

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U X E M B O U R G

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers of class A and one or more managers of class B, appointed

by a resolution of the shareholders, which sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,

is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members and at least one class A and one class B

manager is present or represented. Resolutions of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers
present or represented, with at least one manager of class A and one manager of class B consenting. The resolutions of
the Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all
the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signature of any manager of class A together

with any manager of class B. The Company is also bound towards third parties with respect to administrative matters by
the single signature of any manager of class A or any manager of class B.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

95820

U X E M B O U R G

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1 Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of February and ends on the thirty-first (31) of January of the year after.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

14.2. The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the

date of the interim accounts;

95821

U X E M B O U R G

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1 The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted by one-half of the

shareholders holding three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one or several liquidators, who need
not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration. Unless otherwise
decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities of the
Company.

16.2 The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Shareholders Circular Re-
solutions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which
taken together constitute one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

Transitory provision

The financial year ends on January 31, 2011.

Reallocation of shares

As a result of the consolidation of the number of shares representing the share capital of the Company, the Sole

Shareholder shall receive eight million five hundred eighty thousand seven hundred and fifty (8,580,750) shares of thirty-
one euro (EUR 31) each.

Fourth resolution

The Meeting resolves to dismiss Patrick C. Cauley, and Juan José Canteli Villellas, directors of the Company with

immediate effect and to appoint with effect as of today as managers of the Company for an unlimited duration:

- Patrick C. Cauley, attorney-at-law, born in Michigan, United States of America on September 23, 1959, with profes-

sional residence at 15300 Centennial Drive, Northville, MI 48168, United States of America, as manager of class A;

- Daphné Ribot, private employee, born in Caen, France on January 30, 1979, with professional residence at 174, route

de Longwy, L-1940 Luxembourg, as manager of class B; and

- Christophe Gammal, economist, born in Uccle, Belgium on August 9, 1967, with private residence at 67, rue de

Cessange, L-1320 Luxembourg, as manager of class B.

Fifth resolution

The Meeting resolves to establish the registered office, place of central administration, principal establishment and

place of effective management of the Company at 41, Avenue de la Gare (Centre Mercure, 5

floor), L-1611 Luxembourg.

Estimated costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be

borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
EUR 4,000.-.

Declaration

The undersigned notary, who speaks and reads English, states herewith that upon request of the above-appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version, and in case of any conflict in meaning between the
English and the French text, the English version shall prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

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U X E M B O U R G

The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-huitième jour de juillet.
Par devant Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Hayes Lemmerz Finance LLC-Luxembourg S.C.A. une société en commandite par actions, ayant son siège social au

41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg immatriculée au registre du commerce et des sociétés du Luxembourg sous
le numéro B 128.846 (l'Associé Unique)

Agissant par son actionnaire unique HAYES LEMMERZ FINANCE LLC, une société établie sous les lois de l‘Etat du

Delaware, ayant son siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, Etats-Unis d'Amé-
rique,

ici représentée par Vanessa Schmitt, avocat à la Cour, ayant une adresse professionnelle au Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée à Northville, Michigan, Etats-Unis d'Amérique, le 22 juillet 2010.

ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant restera annexée au présent acte pour être soumise avec cet acte aux formalités de l'enregistrement.

Ladite partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'Associé Unique est l'associé unique de HLI European Holdings ETVE S. L., une société constituée et enregistrée

selon les lois de l'Espagne, ayant son siège social à Les Planes 1A, 08970 Sant Joan Despi, Barcelone, Espagne (la Société);

II. que huit millions cinq cent quatre-vingt mille sept cent cinquante (8.580.750) parts sociales de la Société, gagées en

faveur de la Deutsche Bank AG New York Branch conformément à un contrat de gage de parts sociales daté du 22
Décembre 2009, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont dûment représentées à la présente assem-
blée de l'Associé Unique (l'Assemblée), qui est par conséquent régulièrement constituée et qui peut délibérer sur les
points inscrits à l'ordre du jour, reproduits ci-après;

III. que par une décision de l'Associé Unique de la Société valablement adoptée en Espagne le 31 Mars 2010, la Société

a décidé de transferer son siège social, son administration centrale, son principal établissement et de son lieu de gestion
effective de l'Espagne au Grand-Duché de Luxembourg, à Luxembourg-ville, sans que la Société ne soit dissoute mais au
contraire avec une pleine continuité de sa personnalité morale et juridique et par conséquent d'adopter la nationalité
luxembourgeoise et de soumettre la société au droit luxembourgeois. Toutes les formalités requises sous la législation
espagnole pour donner effet à cette résolution ont été ou vont être dûment accomplies;

IV. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. changement de nationalité de la Société d'une société espagnole à une société luxembourgeoise et le transfert de

son siège social, du lieu de son administration centrale, de son principal établissement et de son lieu de gestion effective
de l'Espagne au Grand-Duché de Luxembourg, à compter de la date de l'acte notarié, sans que la Société ne soit dissoute
mais au contraire avec une pleine continuité de sa personnalité morale et juridique;

2. prise d'acte du changement de nationalité de la Société et l'adoption par la Société de la forme juridique de société

à responsabilité limitée sous la dénomination HLI European Holdings ETVE S.à r.l;

3. modification et refonte intégrale des statuts de la Société afin de les rendre conformes aux lois du Grand-Duché de

Luxembourg, suite au changement de nationalité de la Société qui devient une société régie par les lois de Luxembourg,
soumise à la loi luxembourgeoise datée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, avec la Société
ayant un capital social de deux cent soixante-six millions trois mille deux cent cinquante euros (EUR 266.003.250) divisé
en huit millions cinq cent quatre-vingt mille sept cent cinquante (8.580.750) parts sociales, ayant une valeur nominale de
trente et un euros (EUR 31) chacune et réaffectation des parts sociales suivant la consolidation du nombre de parts
sociales émises;

4. révocation des gérants actuels et désignation des nouveaux gérants pour une durée indéterminée;
5. établissement du siège social, du lieu d'administration centrale, du principal établissement et du lieu de gestion

effective de la Société au 41, Avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg; et

6. divers.
Par conséquent, la partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis du notaire d'acter que:

Première résolution

L'Assemblée décide de changer la nationalité de la Société d'une société espagnole à une société luxembourgeoise et

de transférer son siège social, son lieu d'administration centrale, son principal établissement et son lieu de gestion effective
de l'Espagne au Grand-Duché de Luxembourg avec effet immédiat, sans que la société ne soit dissoute, mais au contraire
avec une pleine continuité de sa personnalité morale et juridique. L'Assemblée déclare que toutes les formalités requises
selon les lois espagnoles, pour accomplir ce transfert, ont été ou seront dûment accomplies.

95823

U X E M B O U R G

Deuxième résolution

L'Assemblée reconnait que la Société est devenue une société Luxembourgeoise et sera à partir de la date du présent

acte, soumise aux lois du Grand-Duché de Luxembourg. La Société décide d'adopter la forme de société à responsabilité
limité avec la dénomination HLI European Holdings ETVE S.à r.l.

Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Assemblée décide de modifier et de reformuler complètement les

statuts de la Société afin de les mettre en conformité avec les lois et règlements applicables au Grand-Duché de Luxem-
bourg.

Les statuts coordonnés de la Société auront la teneur suivante:

VI. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Dénomination. La dénomination de la Société est "HLI European Holdings ETVE S.à r.l." (la Société). La

Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg, et en particulier par la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par une résolution du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par décision des associés, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Corporate object.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, parts sociales et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, tous titres et instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et
au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de
brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou bien créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et
celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En
tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'au-
torisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison du décès, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un (1) ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à capital social de deux cent soixante-six millions trois mille deux cent cinquante euros

(EUR 266.003.250) divisé en huit millions cinq cent quatre-vingt mille sept cent cinquante (8.580.750) parts sociales, ayant
une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

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U X E M B O U R G

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un (1) associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants de classe A et par un ou plusieurs gérants de classe B, nommés

par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans motif) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils forment le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un (1) ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de l'un des gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,

est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation à
une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions qui sont tenues dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement uniquement si la majorité des de ses membres, et si au moins un

gérant de classe A et un gérant de classe B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont valablement
adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés avec au moins le consentement d'un gérant de classe
A et d'un gérant de classe B. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président
de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants), sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un gérant de classe

A et d'un gérant de classe B. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers pour les matières administrative par la
signature unique d'un gérant de classe A ou d'un gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

95825

U X E M B O U R G

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est administrée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit

être considérée, le cas échéant, comme une référence à ce gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Lorsque les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est com-

muniqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous les
associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale dûment
convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédures de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont exposées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure indiqués dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut être tenue sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à une autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute

Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter en Assemblées Générales ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, indépendamment de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts (3/4) du capital social.

(viii) Tout changement de la nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans

la Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1 Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés sera considérée, le cas échéant, comme une référence à cet associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) février et se termine le trente-et-un (31) janvier de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de résultats, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des

actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.

13.3. Chaque associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de résultats sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions Circu-

laires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

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Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, le cas échéant, et déterminent leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises sont rééligibles.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve légale. Cette affectation

cesse d'être exigée lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent affecter ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut dépasser le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les acomptes sur dividendes qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire
des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la
Société.

16.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1 Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, fax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont
apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et même docu-
ment.

17.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social se termine le 31 janvier 2011.

Réaffectation des parts sociales

En raison de la consolidation du nombre de parts sociales représentant le capital social de la Société, l'Associé Unique

recevra huit millions cinq cent quatre vingt mille sept cent cinquante (8.580.750) parts sociales de 31 euros (EUR 31)
chacune.

Quatrième résolution

Le Conseil décide de révoquer Patrick C. Cauley et Juan José Canteli Villellas, dirigeants de la société avec effet

immédiate et de nommer, avec effet à compter d'aujourd'hui, en tant que gérant de la Société pour une durée indéter-
minée:

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U X E M B O U R G

- Patrick C. Cauley, avocat, né au Michigan, Etats-Unis d'Amérique, le 23 septembre 1959, avec adresse professionnelle

au 15300 Centennial Drive, Northville, MI 48168, Etats-Unis d'Amérique, en tant que gérant de classe A;

- Daphné Ribot, employée privé, née à Caen, France le 30 janvier 1979, avec adresse professionnelle au 174, route de

Longwy, L-1940 Luxembourg, en tant que gérant de classe B; et

- Christophe Gammal, économiste, né à Uccle, Belgique le 9 août 1967, avec adresse privée au 67, rue de Cessange,

L-1320 Luxembourg, en tant que gérant de classe B.

Cinquième résolution

Le Conseil décide d'établir le siège social, le lieu d'administration centrale, le principal établissement et le lieu de gestion

effective de la Société au 41, Avenue de la Gare (Centre Mercure, 5e étage), L-1611 Luxembourg.

Frais estimés

Le montant total des frais, rémunérations ou cargs, sous quelque forme que se soit, qui incombent à la Société ou qui

seront à sa charge en raison du présent acte est estimé à EUR 4.000.

Déclaration

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente, qu'à la requête de la partie compa-

rante ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française, en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite à la partie comparante, ladite comparante a signé ensemble, le notaire, le présent

acte.

Signé: V. Schmitt, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 30 juillet 2010. Relation: LAC/2010/33943. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

Le Receveur (signé): F. SANDT.

Référence de publication: 2010109210/582.
(100123857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2010.

E-Complexys S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6835 Boudlerbach, Maison 2.

R.C.S. Luxembourg B 143.119.

hiermit teile ich Ihnen mit, dass ich mein Mandat als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft E-COMPEXYS S.A. mit

sofortiger Wirkung niederlege.

31.07.2010.

M. Mergen.

Référence de publication: 2010106296/10.
(100120321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2010.

Groupement Industriel Luxembourgeois S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.

R.C.S. Luxembourg B 83.105.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 27 juillet 2010

Résolution unique

L'assemblée prend acte de la démission, intervenue ce jour, de Monsieur Norbert MEISCH de ses fonctions d'admi-

nistrateur et d'administrateur délégué de la société.

Esch-sur-Alzette, le 27 juillet 2010.

Pour extrait conforme
Fiduciaire Pletschette, Meisch & Associés S.A.

Référence de publication: 2010106343/14.
(100120117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2010.

95828

U X E M B O U R G

CGI Information Systems and Management Consultants II Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité

limitée.

Siège social: L-2417 Luxembourg, 10, rue de Reims.

R.C.S. Luxembourg B 154.815.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the thirtieth day of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, to whom remains the present deed.

THERE APPEARED:

CGI Information Systems and Management Consultants Inc., a company organized and incorporated under the laws

of Canada, having its registered office at 125 Commerce Valley Drive West, Markham (Ontario, Canada), L3T 7W4,
registered with the Corporate register of Canada under the number 4354052;

represented by Mr. Matthieu Groetzinger, Avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the here above stated capacity, has drawn up the following articles of association of a

private limited liability company (société à responsabilité limitée), which it intends to organize as shareholder.

Title I. Name - Duration - Registered office - Object

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée), under the name of

“CGI Information Systems and Management Consultants II Luxembourg Sàrl”, governed by the present articles of asso-
ciation and the laws of Luxembourg pertaining to such an entity (the “Corporation”), and in particular the law dated 10

August 1915, on commercial companies, as amended (the “Law”).

Art. 2. Object.
2.1 The object of the Corporation is the acquisition, the management, the enhancement and disposal of participations,

in Luxembourg or abroad, in any form whatsoever. The Corporation may also pursue marketing and selling activities
directly or through branches established abroad and/or offices located abroad. The Corporation may in particular acquire
by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever.

2.2 The Corporation may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Corporation may also contract loans
and grant all kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation
or to any other companies of the group. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to
secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Corporation
may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some of its assets. The Corporation may hold
interests in partnerships. It may also acquire, enhance, licence and sub-licence and dispose of patents, licences, and all
other intangible property, as well as rights deriving therefrom or supplementing them. In addition, the Corporation may
acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad, and may lease or dispose of
moveable property.

2.3 In general, the Corporation may carry out all commercial and financial operations, whether in the area of securities

or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purpose.

Art. 3. Duration.
3.1 The Corporation is established for an unlimited duration.
3.2 The Corporation may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of the shareholders adopted

in the manner required for the amendment of these articles.

3.3 The life of the Corporation does not come to an end by the incapacity, bankruptcy, insolvency of or any other

similar event affecting, one or several shareholders.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office is established in the city of Luxembourg. The registered office may be transferred within the

municipality of Luxembourg by decision of the board of managers. It may further be transferred to any other place within
the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of the shareholders adopted in the
manner required for the amendment of these articles of association.

4.2 The Corporation may establish offices and branches, either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

decision of the board of managers.

95829

U X E M B O U R G

4.3 In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent, that would

interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office or with the ease of communications with
such office, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal
circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Corporation, which, notwithstanding
the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corporation.

Title II. Capital - Shares

Art. 5. Capital - Shares.
5.1 The Corporation's corporate capital is set at thirty thousand Canadian Dollars (CAD 30,000.-), represented by

two (2) classes of shares as follows: thirty thousand (30,000) ordinary shares (the “Ordinary Shares”) and zero (0)
mandatory redeemable preferred fixed dividend shares (the “Mandatory Redeemable Preferred Shares”, and together
with the Ordinary Shares shall be referred to as the “Shares”), with a par value of CAD 1.- (one Canadian Dollars) each.
The respective rights and obligations attached to each class of Shares are set forth below. All Shares will be issued in
registered form and vested with voting rights regardless of their nature and class to which they belong.

5.2 All the Shares are fully paid up.
5.3 In addition to the contributions to the Corporation in the form of corporate capital as set forth in the above

section 5.1, new shareholders or existing shareholders may subscribe to shares by payments made to the corporate
capital and as the case may be also through payments made to the share premium account linked to the newly issued
shares.

5.4 The shareholder owning Ordinary Shares will be exclusively entitled to any and all rights attached to the share

premium paid for the subscription of Ordinary Shares. The shareholder owning Mandatory Redeemable Preferred Shares
will be exclusively entitled to any and all rights attached to the share premium paid for the subscription of Mandatory
Redeemable Preferred Shares.

5.5 Share premium paid on Ordinary Shares or Mandatory Redeemable Preferred Shares shall be booked in specific

share premium accounts, as follows:

- any share premium paid on Ordinary Shares shall be booked in an ordinary shares’ share premium account (the

“Ordinary Shares’ Share Premium Account”) and such share premium shall remain attached to the Ordinary Shares upon
which the share premium was paid;

- any share premium paid on Mandatory Redeemable Preferred Shares shall be booked in a mandatory redeemable

preferred shares’ share premium account (the “Mandatory Redeemable Preferred Shares’ Share Premium Account”) and
such share premium shall remain attached to the Mandatory Redeemable Preferred Shares upon which the share premium
was paid.

5.6 All Mandatory Redeemable Preferred Shares are issued in the form of redeemable shares within the meaning of

Article 49-8 of the Law. Without prejudice to the conditions set forth in Article 49-8 of the Law (including, without
limitation, the fact that the redemption of the Mandatory Redeemable Preferred Shares can only be made by means of
sums available for distribution pursuant to Article 72-1 of the Law (distributable funds, inclusive of the extraordinary
reserve established with funds received by the Corporation as an issue premium) or proceeds of a new issue made for
the redemption purpose), Mandatory Redeemable Preferred Shares will be redeemed pursuant to the following terms
and conditions:

(i) in any circumstances whatsoever, the Corporation shall redeem all Mandatory Redeemable Preferred Shares then

in issue upon expiry of a thirteen (13) years period from the date on which the relevant Mandatory Redeemable Preferred
Shares are issued (the “Final Mandatory Redemption Date”);

(ii) notwithstanding the Final Mandatory Redemption Date and at any time before such date, the holder of Mandatory

Redeemable Preferred Shares is entitled to request (in one or several occasions) in writing the Corporation to redeem
all or part of its Mandatory Redeemable Preferred Shares;

(iii) the holder of any Mandatory Redeemable Preferred Shares that has been redeemed is entitled to receive a payment

in cash or in kind per redeemed Mandatory Redeemable Preferred Shares (the “redemption price”) equal to:

1. the par value of the redeemed shares; plus
2. all and any accrued and unpaid dividends that the holder of redeemed Mandatory Redeemable Preferred Shares is

entitled to receive at the time of the redemption; plus

3. an amount corresponding to a portion of the Mandatory Redeemable Preferred Shares’ Share Premium Account

equal to the balance of the Mandatory Redeemable Preferred Shares’ Share Premium Account divided by the number of
outstanding Mandatory Redeemable Preferred Shares prior to the redemption; plus

4. an amount corresponding to the portion of the Mandatory Redeemable Preferred Shares Reserve Account (as such

expression is defined in article 5.10 below) divided by the number of outstanding Mandatory Redeemable Preferred Shares
prior to the redemption.

Redeemed Mandatory Redeemable Preferred Shares will be cancelled forthwith after redemption.

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5.7 All Mandatory Redeemable Preferred Shares are issued in the form of shares convertible into Ordinary Shares.

Mandatory Redeemable Preferred Shares may be converted into Ordinary Shares pursuant to the following terms and
conditions:

(i) notwithstanding the Final Mandatory Redemption Date, the holder of Mandatory Redeemable Preferred Shares may

at any time before such date, and the Corporation may at any time after the tenth anniversary of the date on which the
relevant Mandatory Redeemable Preferred Shares are issued, request (in one or several occasions) in writing to convert
in Ordinary Shares all or part of the Mandatory Redeemable Preferred Shares;

(ii) the Mandatory Redeemable Preferred Shares will be converted into a fixed number of Ordinary Shares equal to

the respective Mandatory Redeemable Preferred Shares par value, accrued and unpaid dividends, attached Mandatory
Redeemable Share Premium Account and Mandatory Redeemable Preferred Shares Reserve Account. No decimal of
Shares will be available. The board of managers of the Corporation may (in case of decimals) either round up or round
down to the closest appropriate number of Ordinary Shares.

Converted Mandatory Redeemable Preferred Shares will be cancelled forthwith after conversion.
5.8 The holder of Mandatory Redeemable Preferred Shares will be entitled to an annual cumulative dividend equal to

6,3375 % of the par value of the Mandatory Redeemable Preferred Shares and attached share premium (if any). For the
avoidance of doubts the 6,3375 % dividend will not compound.

5.9 The holder of Mandatory Redeemable Preferred Shares will only be entitled to dividend payments provided that

the Corporation has sufficient liquid assets available, after each dividend payment is made to cover its current expenses
immediately after the payment of the dividend and one of the following three (3) events has occurred:

(i) the distribution of a dividend payment is approved; or
(ii) Mandatory Redeemable Preferred Shares are redeemed by the Corporation or retracted by the holder of Man-

datory Redeemable Preferred Shares; or

(iii) the Corporation is wound-up.
5.10 Should the net profits as determined in accordance with Luxembourg GAAP be sufficient to distribute the divi-

dend, in whole or in part, and the shareholder, or in case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders,
make no distribution resolution with respect to such dividend, the amount of the dividend that should have been distri-
buted to the holder of the Mandatory Redeemable Preferred Shares, shall be automatically allocated to a distributable
reserve booked in a mandatory redeemable Preferred shares reserve account (the “Mandatory Redeemable Preferred
Shares Reserve Account”). The amounts booked in the Redeemable Preferred Shares Reserve Account will remain at
the disposal of the Corporation and could be used to grant loans to affiliated companies as described in article 2 of the
articles of association.

5.11 In case of dissolution of the Corporation, the holder of Mandatory Redeemable Preferred Shares will rank junior

to all other debts incurred by the Corporation but will rank senior to the holder of Ordinary Shares as set forth in article
18 below.

Art. 6. Increase and Reduction of capital. The corporate capital of the Corporation may be increased or reduced in

one or several times, by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the
amendment of these articles.

Art. 7. Transfer of shares.
7.1 Shares are freely transferable among shareholders.
7.2 In case of a sole shareholder, Shares are freely transferable to non-shareholders. In case of plurality of shareholders,

Shares may be transferred to non-shareholders, within the limits of the Law.

7.3 The transfer of Shares will only be binding upon the Corporation or third parties following a notification to, or

acceptance by the Corporation as provided in article 1690 of the civil code.

7.4 The Corporation may purchase its own Shares.

Art. 8. Form of shares - Shareholders’ register.
8.1 Shares are in registered form.
8.2 A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Corporation in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by the shareholders if they require.

8.3 The ownership of the Shares will result from the inscription in the shareholders’ register.

Title III. Administration - Management - Representation

Art. 9. Board of managers.
9.1 The Corporation shall be managed by a board of managers composed, at least, of two managers, who do not need

to be shareholder and who will be appointed pursuant to a resolution of the general meeting of shareholders. The board
of managers shall be composed of two classes of managers (A and B). Class A shall be composed of one (1) manager at
least. Class B shall be composed of one (1) manager at least.

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9.2 The managers are appointed and removed ad nutum pursuant to a decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers, compensation and duration of their mandates, except the case where the board of
managers is authorised to proceed by way of cooptation in order to replace resigning or deceased board members. The
managers shall hold office until their successors are appointed.

Art. 10. Power of the board of managers.
10.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve
all acts and operations consistent with the object of the Corporation.

10.2 To the extent permitted by the Law, the board of managers may sub-delegate powers for specific tasks to one

or several ad hoc agents. The board of managers will determine the agent’s responsibilities and remunerations (if any),
the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

10.3 The agent so appointed shall in any case be revocable ad nutum.

Art. 11. Procedure.
11.1 The board of managers shall meet in Luxembourg as often as the Corporation’s interest so requires or upon call

of any manager. The board of managers shall meet at least annually in Luxembourg. The board of managers may choose
from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not need to be a manager, who shall be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

11.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least four (4) working

days in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by cable, telegram or telefax, or by email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers. No such
notice is required if all the managers of the Corporation are present or represented at the meeting and if they state to
have been duly informed, and to have full knowledge of the agenda of the meeting.

11.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram or

telefax, or by email another manager as his proxy. In case there is only one manager present at the board meeting, this
manager is allowed to appoint a secretary, who needs not to be manager, in order to assist him by holding the board
meeting. Votes may also be cast in writing or by cable, telegram or telefax, or by email.

11.4 The board of managers can validly deliberate and act only if at least one Class A manager and one Class B manager

are present or represented. Decisions shall be taken by a majority vote of managers present or represented at such
meeting.

11.5 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

chairman pro tempore who presided at such meeting. Copies or extracts of such minutes which may be produced in
judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, by the chairman pro tempore, by the secretary or by
two managers.

Art. 12. Representation. The Corporation shall be bound by the joint signature of one manager class A and one

manager class B in any case and for any amount or by the sole or joint signature of any person or persons to whom such
signatory power shall have been delegated by the board of managers.

Art. 13. Liability of the managers. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible

for the obligations of the Corporation. As agents of the Corporation, they are responsible for the correct performance
of their duties.

Title IV. General meetings of shareholders

Art. 14. Powers and Voting rights.
14.1 Resolutions at a meeting of shareholders will be passed by a simple majority of those present and voting.
14.2 The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sharehol-

ders. The shareholders may change the nationality of the Corporation by a unanimous vote. A meeting of shareholders
may be held without prior notice or publication if they state that they have been informed of the agenda of the meeting.

14.3 Each Share entitles its holder to one vote in ordinary and extraordinary general meeting of shareholders.
14.4 The Corporation will recognize only one holder per Share.
14.5 The shareholders exercise all the powers of the general meeting.
14.6 The decisions of the shareholders are recorded in minutes or drawn-up in writing.
14.7 Also, contracts entered into between the shareholders and the Corporation represented by them are recorded

on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.

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Art. 15. Annual general meeting. An annual general meeting of shareholders approving the annual accounts shall be

held annually within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Corporation or at
such other place as may be specified in the notice of the meeting.

Art. 16. Accounting year. The accounting year of the Corporation shall begin on the first of October of each year and

shall terminate on the thirtieth of September, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the
date of the formation of the Corporation and shall terminate on the thirtieth of September, of the year two thousand
and ten.

Art. 17. Annual accounts and Allocation of profits.
17.1 The annual accounts are drawn up in CAD (Canadian Dollars) which is the functional currency of the Corporation

by the board of managers as at the end of each accounting year and will be at the disposal of the shareholders at the
registered office of the Corporation.

17.2 Out of the annual net profits of the Corporation, five per cent (5%) shall be placed into the legal reserve account.

This deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the corporate capital of the
Corporation.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the board of managers,
4. The payment is made once the Corporation has obtained the assurance that the rights of the significant creditors

of the Corporation are not threatened.

Title V. Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution - Liquidation.
18.1 In the event of dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of the shareholders effecting such dissolution
and which shall determine their powers and their compensation.

18.2 The power to amend the articles of association, if so justified by the needs of the liquidation, remains with the

general meeting of shareholders.

18.3 The power of the board of managers will come to an end upon the appointment of the liquidator(s). After the

payment of all debts and liabilities of the Corporation or deposit of any funds to that effect, the remaining available amount
will be paid first in priority to the holder of Mandatory Redeemable Preferred Shares according to the par value of such
shares increased by any accrued but unpaid dividends, any Mandatory Redeemable Preferred Shares’ Share Premium
Account and Mandatory Redeemable Preferred Shares Reserve Account. Holder of Ordinary Shares will then be entitled
to the remaining available amount (if any) on a pro rata basis, according to the number of shares held in the Corporation’s
capital by the holder of such shares.

Art. 19. General provision. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accor-

dance with the Law.

Subscription - Payment

The articles of incorporation of the Corporation having thus been drawn up by the appearing party, the said party,

represented as stated here above, declare to subscribe for the 30,000 (thirty thousand) shares and to have fully paid up
in cash these shares for an amount of CAD 30,000.- (thirty thousand Canadian Dollars).

Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article

183 of the Law have been observed.

Statement

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the Law and expressly states that they have been fulfilled.

Estimate of costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Corporation as a

result of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (EUR 1,500.-).

Resolution of the shareholders

The prenamed shareholders, representing the entire subscribed capital, have immediately taken the following resolu-

tions:

1. The registered office of the Corporation is in L-2417 Luxembourg, 10, Rue de Reims;
2. The number of managers Class A is fixed at one (1). The following person is appointed manager Class A:

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Mr. Faris Mehdi Kadhim Mohammed, born on 7

February 1961 in Maryland, (Irak), residing in London EC2R8HP,

62/63 Threadneedle Street, as manager A;

3. The number of managers Class B is fixed at two (2). The following persons are appointed manager Class B:
Mr. Hermann Schommarz, born on 20

November 1970, in Amersfoort (South Africa), residing in L-5365 Munsbach,

6C, Parc d’Activités Syrdall, as manager B;

Mr. Philippe Bruneton, born on 18

June 1963, in Paris (France), residing in L-1145 Luxembourg, 51 rue des Aubépines,

as manager B;

4. The managers shall be appointed for an unlimited period which shall end either by their resignation or their revo-

cation by the general meeting of shareholders.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le trente juillet,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, lequel restera dépositaire du présent acte,

ONT COMPARU:

CGI Information Systems and Management Consultants Inc., une société constituée et établie sous le droit du Canada,

ayant son siège social situé à 125 Commerce Valley Drive West, Markham (Ontario, Canada), L3T 7W4, inscrite au
Registre des Sociétés du Canada (Corporate register of Canada) sous le numéro 4354052;

Ici représentée par Maître Matthieu Groetzinger, Avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte de la comparante

et par le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes pour les besoins de l’enregistrement.

Laquelle comparante, agissant ès-qualités, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elles

entendent constituer en tant qu’associé.

Title I. Nom - Durée - Siège social - Objet

Art. 1

. Nom. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination “CGI Information Systems and

Management Consultants II Luxembourg Sàrl”, (la «Société»), qui sera régie par les présents statuts et les lois luxem-
bourgeoises relatives à une telle entité, et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle
que modifiée (la «Loi»).

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet l'acquisition, la gestion, le développement et la disposition de participations au Luxembourg

ou à l’étranger, sous quelque forme que ce soit. La Société pourra également poursuivre des activités de marketing et de
vente directement ou par l’intermédiaire de succursales situées à l’étranger et/ou de bureaux situés à l’étranger. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, échange ou de toute manière toutes sortes d'actions cotées, actions
simples et d'autres titres participatifs, bonds, obligations, certificats de dépôt ou d'autres instruments de crédit et plus
généralement tous titres et instruments financiers émis par des entités privées ou publiques quelconques.

2.2 La Société pourra emprunter sous toutes les formes, sauf par voie d'émission publique. Elle pourra émettre par

voie d'émission privée seulement, effets, obligations et titres de créances et tout autre type de dette et/ou de titre de
participation. La Société pourra aussi faire des prêts et accorder toute sorte de support, prêts, avances et garanties à
d'autres sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, ainsi qu’à toutes autres sociétés du groupe. Elle pourra
aussi donner des garanties et accorder des garanties à l'égard de tiers pour garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, de sociétés affiliées ou toutes autres sociétés. La Société pourra de plus gager, transférer, grever ou créer
d'autres types de garanties sur l’ensemble ou une partie de ses actifs. La Société pourra détenir des participations dans
des associations. Elle pourra également acquérir, développer et céder des brevets, licences ou tout autre bien matériel,
ainsi que les droits en dérivant ou les complétant. De plus, la Société pourra acquérir, gérer, développer et céder des
propriétés immobilières situées au Luxembourg ou à l'étranger, et elle pourra louer ou disposer de bien meuble.

2.3 De manière générale, la Société pourra procéder à toutes opérations commerciales et financières dans les domaines

de l'acquisition de titres ou de biens immobiliers, qui sont de nature à développer et compléter l'objet social ci-dessus.

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U X E M B O U R G

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 La Société pourra être dissoute à tout moment par une décision de l'assemblée des associés adoptée dans les

conditions requises pour modifier les présents statuts.

3.3 L'existence de la Société ne prend pas fin par l'incapacité, la banqueroute, l'insolvabilité ou tout autre évènement

similaire affectant un ou plusieurs associés.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré dans la ville de Luxem-

bourg par décision du conseil de gérance. Il pourra également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de
Luxembourg par une délibération de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des
statuts.

4.2 La Société pourra établir des bureaux et des succursales tant au Grand Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, par

décision du conseil de gérance.

4.3 Dans l'hypothèse d'évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se
sont produits ou sont imminents, il pourra être procédé au transfert provisoire du siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales, ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle nonobstant ce transfert du siège social statutaire, restera luxembourgeoise.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à trente mille dollars canadien (CAD 30,000.-) représenté par deux (2) catégories de parts

comme suit: trente mille (30,000) parts ordinaires (les «Parts Ordinaires») et zéro (0) part privilégiée obligatoirement
rachetable (les «Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables», et collectivement avec les Parts Ordinaires les «Parts»),
ayant toutes une valeur nominale de un dollar canadien (CAD 1.-) chacune. Les obligations et droits respectifs attachés
à chaque catégorie de Parts sont déterminés ci-dessous. Toutes les Parts sont émises sous la forme nominative et assorties
de droits de vote quelque soit leur nature et la catégorie à laquelle elles appartiennent.

5.2 Toutes les Parts ont été entièrement libérées.
5.3 En plus des apports faits à la Société sous forme de capital social tel que décrit à l’article 5.1, de nouveaux associés

ou les associés existants peuvent souscrire à des Parts par un paiement au capital social et le cas échéant par des paiements
faits au compte prime d’émission lié aux parts nouvellement émises.

5.4 L’associé qui détient des Parts Ordinaires bénéficiera exclusivement de tous les droits attachés à la prime d’émission

payée lors de la souscription des Parts Ordinaires. L’associé qui détient des Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables
bénéficiera exclusivement de tous les droits attachés à la prime d’émission payée lors de la souscription des Parts Privi-
légiées Obligatoirement Rachetables.

5.5 La prime d’émission payée pour des Parts Ordinaires ou des Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables devra

être comptabilisée dans des comptes prime d’émission distincts, comme suit:

- tout prime d’émission payée pour des Parts Ordinaires devra être comptabilisée dans un compte prime d’émission

parts ordinaires (le «Compte Prime d’Emission Parts Ordinaires») et restera attachée aux Parts Ordinaires pour lesquelles
la prime d’émission a été payée;

- tout prime d’émission payée pour des Parts Ordinaires devra être comptabilisée dans un compte prime d’émission

parts ordinaires (le «Compte Prime d’Emission Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables») et restera attachée aux
Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables pour lesquelles la prime d’émission a été payée;

5.6 Toutes les Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables sont émises sous la forme de parts rachetables au sens

de l’Article 49-8 de la Loi. Sans préjudice des conditions requises à l’Article 49-8 de la Loi (en ce compris, notamment,
le fait que le rachat des Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables peut uniquement être effectué au moyen de
sommes disponibles à la distribution conformément à l’Article 72-1 de la Loi (fonds distribuables, y compris toute réserve
extraordinaire constituée par des fonds reçus par la Société à titre de prime d’émission) ou bénéfices issus d’une nouvelle
émission à laquelle il est procédé à des fins de rachat), les Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables seront rachetées
conformément aux conditions et modalités suivantes:

(i) en toutes circonstances, la Société rachètera toutes les Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables alors émises

à l’expiration d’un délai de treize (13) ans à compter de la date à laquelle Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables
ont été émises (la «Date Finale de Rachat Obligatoire»);

(ii) nonobstant la Date Finale de Rachat Obligatoire, et à tout moment avant cette date, le détenteur de Parts Privi-

légiées Obligatoirement Rachetables peut demander (en une ou plusieurs fois) par écrit à la Société le rachat de certaines
ou de toutes ses Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables;

(iii) le détenteur de toutes Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables rachetées recevra un paiement en numéraire

ou en nature par Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables (le «prix de rachat») égal à:

95835

U X E M B O U R G

1. la valeur nominale des parts rachetées; plus
2. tout dividende cumulé mais non payé auquel le détenteur de Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables rache-

tées est autorisé à recevoir au moment du rachat; plus

3. un montant correspondant à une partie du Compte Prime d’Emission Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables

égal au montant du Compte Prime d’Emission Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables divisé par le nombre de
Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables émises préalablement au rachat; plus

4. un montant correspondant à une partie du Compte de Réserve Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables (tel

que défini à l’article 5.10 ci-dessous) divisé par le nombre de Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables émises
préalablement au rachat.

Les Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables seront annulées immédiatement à l’issue de leur rachat.
5.7 Toutes les Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables sont émises sous la forme de parts convertibles en Parts

Ordinaires. Les Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables seront converties en Parts Ordinaires conformément aux
conditions et modalités suivantes:

(i) nonobstant la Date Finale de Rachat Obligatoire, le détenteur de Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables

peut à tout moment avant cette date, et la Société peut à tout moment après le dixième anniversaire de la date à laquelle
les Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables sont émises, demander (en une ou plusieurs fois) par écrit la conversion
de certaines ou de toutes ses Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables en Parts Ordinaires;

(ii) les Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables pourront être converties en un nombre déterminé de Parts

Ordinaires égal à la valeur nominale des Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables converties, au dividende accumulé
et non payé, au Compte Prime d’Emission Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables attaché ainsi qu’au Compte de
Réserve Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables. Aucune décimale de Parts ne sera possible. Le conseil de gérance
de la Société pourra (en cas de décimal) soit arrondir à la valeur supérieure ou inférieure au plus près du nombre de
Parts Ordinaires appropriées.

Les Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables seront annulées immédiatement à l’issue de leur conversion.
5.8 Le détenteur de Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables bénéficiera d’un dividende annuel cumulatif égal à

6,3375 % de la valeur nominale des Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables et de la prime d’émission attachée le
cas échéant. Pour éviter tout doute le dividende de 6,3375 % ne portera pas lui-même intérêt.

5.9 Le détenteur de Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables aura uniquement droit à un paiement de dividendes

à condition que la Société dispose d’actifs liquides suffisants pour qu’à l’issue de chaque paiement de dividendes elle puisse
couvrir ses frais courants immédiatement après le paiement du dividende et qu’en outre un des trois événements suivants
ait eu lieu:

(i) la distribution d’un dividende est approuvée; ou
(ii) les Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables sont rachetées par la Société ou leur détenteur; ou
(iii) la Société est dissoute.
5.10 Dans le cas où les bénéfices tel que déterminés selon les règles comptables luxembourgeoises seraient suffisants

pour distribuer un dividende, en tout ou partie, mais que l’associé, ou en cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale
des associés ne prennent aucune décision de distribuer un tel dividende, le montant du dividende qui aurait dû être payé
au détenteur de Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables sera automatiquement allouée à une réserve distribuable
comptabilisée dans un compte de réserve parts privilégiées obligatoirement rachetables le «Compte de Réserve Parts
Privilégiées Obligatoirement Rachetables»). Les montants comptabilisés dans le Compte de Réserve Parts Privilégiées
Obligatoirement Rachetables restera à la disposition de la Société et pourra être utilisé pour octroyer des prêts à des
sociétés affiliées conformément à l’article 2 des présents statuts.

5.11 En cas de dissolution de la Société, le détenteur de Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables sera subordonné

aux dettes encourues par la Société mais sera prioritaire par rapport au détenteur de Parts Ordinaires tel que défini à
l’article 18 ci-dessous.

Art. 6. Augmentation et Réduction du capital. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une

ou plusieurs fois par décision des associés prise dans les conditions prévues pour la modification des présents statuts.

Art. 7. Transfert des parts.
7.1 Les Parts sont librement cessibles entre associés.
7.2 En cas d’associé unique les Parts sont librement cessibles à des non-associés. En cas de pluralité d’associés les Parts

peuvent être transférées à des non-associés, dans les limites prévues par la Loi.

7.3 Le transfert de Parts ne sera opposable à la Société ou aux tiers que suite à la notification à la Société ou à

l'acceptation par la Société telles que prévue par l'article 1690 du code civil.

7.4 La société pourra acquérir ses propres Parts.

Art. 8. Forme des parts sociales - Registre des associés.
8.1 Les Parts sont émises uniquement sous forme nominative.

95836

U X E M B O U R G

8.2 Un registre d’associés sera tenu au siège social de la Société conformément à la Loi et pourra être examiné par

les associés s’ils en font la demande.

8.3 La propriété des Parts résultera de l'inscription dans le registre d’associés de la Société.

Titre III. Administration - Gérance - Représentation

Art. 9. Conseil de gérance.
9.1 La Société est gérée par un conseil de gérance, composé, au moins, de deux (2) gérants, qui n’ont pas besoin d’être

des associés et qui seront nommés par résolution de l’assemblée générale des associés. Le conseil de gérance est composé
de deux (2) catégories de gérants (A et B) comme suit: la catégorie A devra être composée de un (1) gérant au moins et
la catégorie B devra être composée de un (1) gérant au moins.

9.2 Les gérants sont nommés et révoqués ad nutum par une décision de l'assemblée générale des associés, qui déter-

mine également leurs pouvoirs, rémunération ainsi que la durée de leur mandat, sous réserve du pouvoir accordé au
conseil de gérance de procéder au remplacement des gérants démissionnaires ou décédés par voie de cooptation. Les
gérants sont maintenus en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés.

Art. 10. Pouvoirs du conseil de gérance.
10.1 Tous les pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à la décision des associés,

relèvent de la compétence du conseil de gérance, qui est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes et
effectuer les opérations conformément à l'objet social de la Société.

10.2 Dans les limites permises par la Loi, le conseil de gérance est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour des tâches

spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc. Le conseil de gérance déterminera les responsabilités et la rémunération (si
c'est le cas), la durée de la représentation et toute autre condition appropriée de la fonction d'agent.

10.3 L'agent nommé sera dans tous les cas révocable ad nutum.

Art. 11. Procédure.
11.1 Le conseil de gérance se réunira à Luxembourg aussi souvent que l'intérêt de la Société le requiert ou sur

convocation par un gérant. Le conseil de gérance se réunira au moins une fois par an à Luxembourg. Le conseil de gérance
pourra choisir en son sein un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui
sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil de gérance et des assemblées générales des associés.

11.2 Tout gérant doit être convoqué par une convocation écrite au moins quatre (4) jours ouvrables avant la tenue

du conseil de gérance, à moins qu'un délai de convocation plus bref ne soit imposé par le caractère d'urgence des affaires
en cause, lequel sera dans ce cas décrit dans la convocation. Il peut être passé outre cette convocation avec l'accord écrit,
par câble, par télégramme, par téléfax ou par e-mail de chaque gérant. Aucune convocation spéciale n'est requise pour
les réunions se tenant à une date, à une heure et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement prise par le
conseil de gérance. Une telle convocation n'est pas requise si tous les gérants sont présents ou représentés lors de la
réunion et qu'ils constatent qu'ils ont été bien informés et qu'ils ont pleine connaissance de l'ordre du jour de la réunion.

11.3 Tout gérant pourra exceptionnellement assister à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou

par câble, par télégramme ou par téléfax ou par e-mail un autre gérant. Pour le cas où un seul gérant serait présent à une
réunion du conseil de gérance, ce gérant est autorisé à nommer un secrétaire, qui peut ne pas être un gérant, pour
l'assister dans la tenue de la réunion du conseil de gérance. Les votes peuvent également être exprimés par écrit, par
câble, télégramme, téléfax ou par e-mail.

11.4 Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer que si au moins un gérant de catégorie A et un gérant de

catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions seront prises à la majorité des votes des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

11.5 Les minutes de chacune des réunions du conseil de gérance doivent être signées par le président ou en son

absence par le président intérimaire qui préside une telle réunion. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, le président intérimaire, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 12. Représentation. La Société est engagée soit par la signature conjointe d’un gérant de catégorie A et d’un gérant

de catégorie B dans tous les cas et pour tout montant, soit par la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s)
à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont respon-
sables que de l'exécution de leur mandat.

Titre IV. Assemblée générale des associés

Art. 14. Pouvoirs et Droits de votes.
14.1 Les décisions de l’assemblée générale des associés seront prises à la majorité simple des voix des associés présents

et votants.

14.2 Le capital social et les autres dispositions de ces statuts pourront être modifiés à tout moment par l’assemblée

générale des associés. L’assemblée générale des associés pourra changer la nationalité de la Société par un vote unanime.

95837

U X E M B O U R G

Une assemblée générale des associés pourra se tenir sans convocation ou publication préalable s’ils précisent qu'ils ont
été informés de l'ordre du jour de l'assemblée.

14.3 Chaque Part donne droit à une voix au sein des assemblées générales ordinaires et extraordinaires des associés.
14.4 La Société ne reconnaît qu'un seul détenteur par Part.
14.5 L’assemblée générale des associés exerce tous les pouvoirs dévolus par la Loi à l’assemblée générale des action-

naires.

14.6 Les décisions de l’assemblée générale des associés sont établies sous la forme de minutes ou dressées par écrit.
14.7 De plus, les contrats passés entre les associés et la Société représentée par eux seront établis sous la forme de

minutes ou dressées par écrit. Cependant, cette dernière hypothèse n'est pas applicable aux opérations courantes passées
à des conditions normales.

Art. 15. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale annuelle des associés approuvant les comptes annuels

se tiendra dans les six mois de la clôture de l'exercice social au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans
la convocation de cette assemblée.

Art. 16. Année sociale. L’année sociale commence le premier octobre de chaque année et finit le trente septembre, à

l'exception du premier exercice social qui débutera à la date de création de la Société et se terminera le trente septembre
deux mille dix.

Art. 17. Comptes annuels et Allocation des bénéfices.
17.1 Les comptes annuels sont établis en CAD (dollars canadien) qui est la monnaie fonctionnelle de la Société par le

conseil de gérance de la Société à la fin de chaque exercice et seront mis à la disposition des associés au siège social de
la Société.

17.2 Cinq pourcent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve légale. Cette affectation

cessera d’être requise dès que le montant de la réserve légale s’élèvera à dix pourcent (10%) du capital social émis de la
Société.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment sous les conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires seront établis par le conseil de gérance de la Société,
2. Ces comptes montrent un bénéfice incluant les bénéfices reportés suffisant pour payer le dividende intérimaire

envisagé,

3. La décision de payer un dividende intérimaire est prise par une décision du conseil de gérance,
4. Le paiement sera effectué après que la Société aura obtenu la garantie que les droits des créanciers importants de

la Société ne sont pas menacés.

Titre V. Dissolution et Liquidation

Art. 18. Dissolution et Liquidation.
18.1 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs (qui pourront

être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des associés, décidant une telle dissolution,
qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.

18.2 Le pouvoir de modifier les statuts, si nécessaire pour les besoins de la liquidation, reste une prérogative de

l'assemblée générale des associés.

18.3 Les pouvoirs du conseil de gérance de la Société cesseront par la nomination du(es) liquidateur(s). Après le

paiement de toutes les dettes et tout le passif de la Société ou du dépôt des fonds nécessaires à cet effet, le montant
restant sera payé en priorité au détenteur de Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables en fonction de la valeur
nominale de ces parts augmentées par les dividendes cumulés mais non payés, le Compte Prime d’Emission Parts Privi-
légiées Obligatoirement Rachetables attaché ainsi que le Compte de Réserve Parts Privilégiées Obligatoirement

Rachetables. Le détenteur d’Actions Ordinaires sera autorisé à recevoir le cas échéant le montant restant au pro rata

eu égard au nombre de parts qu’il détient dans le capital social de la Société.

Art. 19. Dispositions générales. Tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents statuts sera

régi par la Loi.

Souscription et Libération

La comparante, ici représentée comme indiqué ci-dessus, ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, a déclaré souscrire

à trente mille (30,000) parts sociales ordinaires et a déclaré les avoir libérées en espèces pour un montant de trente mille
dollars canadien (CAD 30,000.-).

La preuve de ce paiement a été apportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article

183 de la Loi, ont été respectées.

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Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié que les conditions prévues par l’article 183 de la Loi se trouvent ac-

complies et déclare expressément que celles-ci sont remplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents Euros (EUR

1.500,-).

Résolutions des associés

Et aussitôt, les associés représentant l’intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la Société est fixé à L-2417 Luxembourg, 10, Rue de Reims;
2) Le nombre de gérant de catégorie A est fixé à un (1) membre. La personne suivante est nommée gérant de catégorie

A de la Société:

Monsieur Faris Medhi Kadhim Mohammed, né le 7 février 1961 à Maryland (Irak), demeurant à Londres EC2R8HP,

62/63 Threadneedle Street;

3) Le nombre de gérants de catégorie B est fixé à deux (2) membres. Les personnes suivantes sont nommées gérants

de catégorie B de la Société:

Monsieur Hermann Schommarz, né le 20 Novembre 1970, à Amersfoort, Afrique du Sud, demeurant à L-5365 Muns-

bach, 6C, Parc d’Activités Sydrall;

Monsieur Philippe Bruneton, né le 18 juin 1963, à Paris, France, demeurant à L-1145 Luxembourg, 51 rue des Aubépines;
4) Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée et leur mandat prendra fin soit par leur démission soit par

leur révocation par l’assemblée générale des associés.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu et traduit en un langage connu du comparant, connu du notaire par son prénom, nom, état

civil et domicile, ledit comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte en original.

Signé: M. GROETZINGER, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 4 août 2010. Relation: lac/2010/346518. Reçu soixante-quinze euros (75,- €)

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Référence de publication: 2010109130/580.
(100124009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2010.

Lina Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 67.109.

DISSOLUTION

L'an deux mille dix, le vingt-neuf juillet.
Par devant Nous Maître Martine SCHAEFFER notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Alessandro GIAMBALVO, domicilié à Rome, Via Corso 47,
ici représenté par Monsieur Eric TAZZIERI, employé privé, avec adresse professionnelle à L-2163 Luxembourg, 40,

Avenue Monterey,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 28 juillet 2010.
Laquelle, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Le mandataire a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations et constatations:
1. Que la société anonyme LINA HOLDING S.A., R.C.S. Luxembourg B 67.109, ayant son siège social au 40, Avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg, a été constituée en date du 16 novembre 1998 suivant acte reçu par Maître Alphonse
LENTZ, alors notaire de résidence à Remich, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°50 du 27
janvier 1999, et les statuts ont été modifiés en dernier lieu en date du 15 novembre 2006 suivant un acte du notaire

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U X E M B O U R G

instrumentaire, alors de résidence à Remich, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°2441 du 29
décembre 2006.

2. Que le capital social de la société anonyme LINA HOLDING S.A. s'élève actuellement à EUR 30.986,69 (trente mille

neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions sans
désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

3. Que la mandante est devenue successivement propriétaire de la totalité des actions représentatives du capital

souscrit de la société anonyme holding LINA HOLDING S.A..

4. Que par la présente, la mandante prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat.
5. Que l'activité de la société anonyme LINA HOLDING S.A. a cessé; que l'actionnaire unique est investi de tout l'actif

et qu'en sa qualité de liquidateur il réglera tout le passif, de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme
faite et clôturée.

6. Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société.
7. Que le mandataire ou le notaire instrumentant peuvent procéder à l'annulation des certificats d'actions au porteur

de la société.

8. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège social de la

société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Tazzieri et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 août 2010. LAC/2010/34244. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

Le Receveur

(signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2010.

Référence de publication: 2010106405/46.
(100120155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2010.

Fedro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 84.683.

DISSOLUTION

L’an deux mille dix,
le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg)

A comparu:

La société PIKELANE CORPORATE LIMITED, une société constituée sous les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant

son siège social aux bureaux d’Aleman, Cordero, Galindo & Lee Trust (BVI) Limited, P.O. Box 3175, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands, inscrite au «Registrar of Corporate Affairs» sous le numéro 1515831,

ici représentée par:
- Monsieur Jean LAMBERT, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg,

19, rue Eugène Ruppert,

- Monsieur Patrice YANDE, employé privé, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène

Ruppert.

en vertu d'une procuration générale du 12 avril 2010,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par les mandataires et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
I.- Que la société anonyme FEDRO S.A., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite

au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 84.683 (NIN 2001 2228 628), a été constituée
suivant acte reçu par le notaire André SCHWACHTGEN, alors de résidence à Luxembourg, en date du 23 novembre
2001, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 439 du 19 mars 2002.

II.- Que le capital de la société s'élève actuellement à cinquante mille Euros (€ 50.000.-), représenté par cinquante (50)

actions d'une valeur nominale de mille Euros (€ 1.000.-) chacune, entièrement libérées.

III.- Que la société ne possède pas d’immeubles ou de parts d’immeuble.

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U X E M B O U R G

IV.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare expressément que la société FEDRO S.A. n'est pas

impliquée dans aucun litige de quelque nature qu'il soit.

Après avoir énoncé ce qui précède, la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et pour autant que né-

cessaire décide que la société FEDRO S.A. est dissoute et liquidée.

En conséquence de cette dissolution et liquidation, l'actionnaire unique, la société PIKELANE CORPORATE LIMITED,

agissant pour autant que de besoin en tant que liquidateur de la société, déclare que:

- tous les éléments d'actifs ont été réalisés et que tout le passif de la société FEDRO S.A. a été réglé et la société

PIKELANE CORPORATE LIMITED demeurera responsable de toutes dettes, présentement inconnues, et de tous enga-
gements financiers de la prédite société, aussi bien que des frais qui résulteront de cet acte;

- la liquidation de la prédite société est ainsi achevée, et que partant la liquidation de la prédite société est à considérer

comme faite et clôturée;

- l’actionnaire unique, la société PIKELANE CORPORATE LIMITED, est investi de tout l’actif et de tout le passif résiduel

de la société FEDRO S.A..;

- décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exercice

de leurs fonctions;

- les livres et les documents de la société dissoute seront conservés pour une période de cinq ans au siège social de

la société dissoute à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert;

- pour la publication et dépôt à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes;
- le registre des actions et/ou les actions est/sont à détruire en présence du notaire instrumentant.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire par

noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: J. LAMBERT, P. YANDE, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 30 juillet 2010. Relation: ECH/2010/1074. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): D. SPELLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 04 août 2010.

Référence de publication: 2010106321/58.
(100120105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2010.

Steam International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 125.802.

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale extraordinaire des Actionnaires tenue au siège social le 3 août 2010:

1) L’Assemblée décide d’accepter la démission de leur poste d’Administrateur de la Société, avec effet immédiat, de:
- Monsieur Steve van den Broek.
2) L’Assemblée décide de nommer à la fonction d’Administrateur de la Société, avec effet immédiat pour une période

se terminant lors de l’Assemblée Générale annuelle devant se tenir en 2015:

- Monsieur Jérémy Lequeux, employé privé, né le 17 juillet 1981 à Virton (Belgique) et demeurant professionnellement

au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

STEAM INTERNATIONAL S.A.

Référence de publication: 2010106512/16.
(100120104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2010.

MercLin SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 139.911.

Suite à la démission de Messieurs Alain LEONARD et Donald VILLENEUVE de leur poste d'Administrateur de la

Société en date du 25 mai 2010 et suite à la nomination d'un nouvel Administrateur remplaçant, le Conseil d'Adminis-
tration se compose comme suit:

- Monsieur Vincent PLANCHE
- Monsieur Stéphane MERCIER

95841

U X E M B O U R G

- Monsieur Thomas VANDERLINDEN
- Monsieur Marc-André BECHET, avec adresse professionnelle au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 20 juillet 2010.

Pour MercLin SICAV
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
Agent Domiciliataire
Marc-André BECHET / Martine VERMEERSCH
Directeur / Sous-Directeur

Référence de publication: 2010107432/20.
(100120197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2010.

Chevron Luxembourg Finance Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 275.650,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 102.218.

Suite aux résolutions prises par le conseil de gérance en date du 4 août 2010, il a été décidé:
- de transférer le siège social de la société au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg;
- d'accepter la démission de M. Frank Walenta de son poste de gérant;
- de nommer en son remplacement et pour une durée indéterminée, M. Wim Rits, né le 14 juin 1970 à Merksem,

Belgique, demeurant professionnellement 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

Il convient également de noter qu'à compter de cette date, l'adresse professionnelle de Mme Marjoleine van Oort,

gérant, est: 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

Luxembourg, le 5 août 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010106993/17.
(100120822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2010.

Jet Engine Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: USD 22.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 123.075.

EXTRAIT

En date du 2 juillet 2010, l'Associé unique a pris la résolution suivante:
- Le siège social de la société est transféré du 12 rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg au 15 rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg avec effet au 1

août 2010.

Par conséquent, il convient de noter que l'adresse professionnelle de Wim Rits, gérant, est désormais 15 rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg.

Luxembourg, le 4 août 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010107129/16.
(100120721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2010.

Mondi German Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 99.049.

Par résolutions signées en date du 6 juillet 2010, l'actionnaire unique a décidé:
1. de renouveler le mandat des administrateurs suivants:
- Anthony Richard Attwood, avec adresse au 96, Rue Principale, L-6990 Rameldange
- David Edwin Fisher, avec adresse au 39, Rue des Gênets, L-8131 Bridel
- Yannick Poos, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Franz Hiesinger, avec adresse au 2/11, Passauer Platz, 1010 Vienne, Autriche

95842

U X E M B O U R G

- James Paterson, avec adresse au Aviator Park, Station Road, KT15 2PG Addlestone, Surrey, Royaume-Uni
pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes de l'exercice

social se clôturant au 31 décembre 2010 et qui se tiendra en 2011.

2. non renouvellement du mandat de DELOITTE SA., avec siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg,

en tant que commissaire.

3. nomination de DELOITTE S.A., avec siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, en tant que réviseur

d'entreprise, pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes de
l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2010 et qui se tiendra en 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2010.

Référence de publication: 2010107158/23.
(100120800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2010.

PESC Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 89.105.

Par résolutions signées en date du 30 juin 2010, l'actionnaire unique a décidé de:
1. renouveler le mandat des administrateurs suivants:
- Yannick Poos, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Franck Doineau, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- James Paterson, avec adresse au Aviator Park, Station Road, KT15 2PG Addlestone, Surrey, Royaume-Uni
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice social

se clôturant au 31 décembre 2010 et qui se tiendra en 2011.

2. accepter la démission de TEMPLE AUDIT S.C. avec siège social au 15-17, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxem-

bourg, de son mandat de commissaire aux comptes avec effet immédiat

3. nommer DELOITTE S.A. avec siège social au 560, Rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, au mandat de réviseur

d'entreprise, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle statuant
sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2010 et qui se tiendra en 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2010.

Référence de publication: 2010107225/21.
(100120801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2010.

King's Cross Asset Funding 46, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 126.947.

Le bilan au 31 décembre 2009 et les informations y relatives, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 3 Août 2010.

Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2010107582/15.
(100120956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2010.

King's Cross Asset Funding 46, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 126.947.

Le bilan au 31 décembre 2007 et les informations y relatives, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

95843

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 3 Août 2010.

Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2010107583/15.
(100121004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2010.

Duffel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 114.354.

Lors de l'Assemblée Extraordinaire des actionnaires tenue le 31 mars 2010, il a été résolu ce qui suit:
1. D'approuver la démission de M. Peter ENGELBERG comme administrateur au conseil d'administration;
2. D'élire M. Torben MADSEN demeurant professionnellement au 2-4 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg

comme administrateur au conseil d'administration.

Fiona FINNEGAN / Gilles WECkER.

At the Extraordinary General Meeting of shareholders held at the registered office of the Company on March 31

2010, it has been resolved the following:

1 To accept the resignation of Mr. Peter ENGELBERG as director of the company;
2 To appoint Mr. Torben MADSEN residing professionally at 2-4 Avenue Marie-Therese, L-2132 Luxembourg, as a

new director of the company.

Fiona Finnegan / Gilles Wecker.

Référence de publication: 2010108103/18.
(100120811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2010.

King's Cross Asset Funding 46, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 126.947.

Le bilan au 31 décembre 2008 et les informations y relatives, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 3 Août 2010.

Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2010107584/15.
(100121010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2010.

Lanzer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4988 Sanem, 5A, rue de la Fontaine.

R.C.S. Luxembourg B 86.625.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 05/08/2010.

Signature.

Référence de publication: 2010107588/10.
(100120726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2010.

95844

U X E M B O U R G

LBPOL - NET (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 112.904.

Luxembourg, le 3 août 2010.

Pour LBPOL-Net (Lux) S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010107589/13.
(100121495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2010.

MDU Resources Luxembourg II LLC S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 40.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 83.264.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2010.

MDU Resources Luxembourg II LLC S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
Gérant

Référence de publication: 2010107608/16.
(100120654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2010.

Akakia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 77.020.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010107736/9.
(100121980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2010.

LDC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 65.239.

Signature.

Référence de publication: 2010107590/10.
(100121246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2010.

Linaria Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 64.434.

95845

U X E M B O U R G

LINARIA FINANCIERE S.A.
Société Anonyme
Thierry FLEMING / Claude SCHMITZ
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010107591/13.
(100121226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2010.

Lux Ministore, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 17, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 18.787.

Le 05/08/2010.

Signature.

Référence de publication: 2010107592/10.
(100120697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2010.

Macquarie Global Real Estate Advisors (Lux) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 68.184.

Madame Natalie Markham demeurant professionnellement à 60 Sloane Avenue, London SW3 3XB, Royaume-Uni, a

démissionné de sa fonction d'administrateur de la société avec effet au 30 juillet 2010.

Monsieur Steven Willingham demeurant professionnellement à 60 Sloane Avenue, London SW3 3XB, Royaume-Uni

a été nommé administrateur de la société avec effet au 30 juillet 2010 jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire
des actionnaires qui aura lieu le 9 décembre 2010.

Le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- Julie Mossong
- Andrew Wood
- Eric Goodwin
- Paul Hooper
- Steven Willingham

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des sociétés et associations.

Fait et signé à Luxembourg, le 4 août 2010.

Julie Mossong
Administrateur

Référence de publication: 2010108143/21.

Wahaca International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.501,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 152.767.

In the year two thousand and ten, on the fourth day of the month of August.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Capricorn Ventures International Limited, a private limited company, having been incorporated under the laws of the

British Virgin Islands and having its registered office at Woodbourne Hall, P.O. Box 3162, Road Town, Tortola, British
Virgin Islands, registered with the Registrar of Companies under number 311 311,

duly represented by Me Nora Filali, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy dated 4 August 2010

(the “Sole Shareholder”), being the Sole Shareholder of and holding all twelve thousand five hundred (12,500) shares in
issue in Wahaca International S.à r.l. (the “Company”), a société à responsabilité limitée having its registered office at 4,
boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
under number B 152767, incorporated on 16

April 2010 by deed of Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,

Grand-Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1222 of 11

June 2010.

95846

U X E M B O U R G

The appearing party declared and requested the notary to record as follows:
I. The Sole Shareholder holds all the shares in issue in the Company, so that decisions can validly be taken on the items

of the agenda.

II. The agenda is the following:
A. Restructuring of the issued share capital of the Company by:
(i) creating two different classes of shares, namely Classes A and B and determine the rights and obligations thereof

by amending articles 5 and 6 of the articles of association as set forth below;

(ii) reclassification of the twelve thousand five hundred (12,500) existing shares of the Company into twelve thousand

five hundred class A shares with a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1) each;

(iii) increase of the issued share capital of the Company from twelve thousand five hundred Pounds Sterling (GBP

12,500) to twelve thousand five hundred and one Pounds Sterling (GBP 12,501) by the issue of one (1) class B share of
a nominal value and subscription price of one Pound Sterling (GBP 1); subscription to the new share by the current
shareholder of the Company and full payment thereof by contribution in cash to the Company;

B. Amendment of Articles 5 and 6 of the articles of association of the Company in order to include the amendments

pursuant to the items hereabove, the rights, obligations of the different Classes of Shares as set forth below:

“Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred and one Pounds

Sterling (GBP 12,501) divided into twelve thousand five hundred (12,500) class A shares and one (1) class B share of one
Pound Sterling (GBP 1) each.

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner

required for amendment of these articles of association. The Company may, to the extent and under the terms permitted
by law, acquire its own shares.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Shares.
6.1 Each share carry one vote. Shares of different classes shall have different financial rights as more fully set out

hereafter. Shares within a class shall rank pari passu in all respects one vis-à-vis the other.

6.2 Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3 Each class of shares (regardless of the time of issue of the shares within a class) bear preferential rights to any kind

of income and revenue in any form whatsoever deriving from certain assets (the "Targeted Assets"). The Targeted Assets
in respect of each class of shares are the following:

B shares: intellectual property and trademark of the restaurant concept called Wahaca
The definition of the Targeted Assets in relation to each class of shares can be amended by decision of such class of

shares affected by the change, each such class deliberating in such form and at majority(ies) as prescribed by Luxembourg
Company law.

6.4 The board of managers shall within the accounts of the Company hold internal accounts for each class of shares

showing the net income received in respect of shares of such class as well as the related use of such proceeds .

6.5 Holders of shares of a particular class shall have an exclusive right over the net income derived from the Targeted

Assets related to their class of shares. For the purposes of this Article, "net income" means the net return in respect of
the Targeted Assets and any total or partial disposal of the Targeted Assets (disposal meaning transfers and contributions
of any kind) such net income being reduced by an amount corresponding to the quota of the Company's overhead
expenses (assessed fairly but irrevocably by the board of managers) which also include repayment by the Company of
any debt incurred to manage the respective Targeted Assets and by the Company's non recoverable losses.

All income of the Company other than net income within the meaning of this paragraph shall be distributable rateably

among all classes of shares.

6.6 Distributions made by the Company to its shareholders either through a repurchase of shares (to the extent

permissible by applicable law and these Articles of Incorporation) or upon liquidation of the Company (subject as set out
under Article 17 hereunder) shall be made out of funds deriving from the Targeted Assets of the relevant class or the
disposal thereof, or, proportionally from assets not allocated to a specific class of shares.

Upon repurchase of shares, the board of managers shall calculate the repurchase price thereof by reference to the

Targeted Assets and any other assets and liabilities attributable to the specific class of shares and by dividing such amount
by the total number of shares in issue within such class of shares.

The repurchase price shall include in particular all reserve funds received by or attributable to the Company in respect

of the issue of the relevant class of shares such as the share premium or any amounts of profit carried forward.

Upon liquidation of the Company the liquidation proceeds of each share shall be the amount to which the class of

shares to which such share belongs is entitled to divided by the number of shares of the relevant class then in issue. The
class of shares shall be entitled to proceeds of liquidation determined as follows:

95847

U X E M B O U R G

(a) First all debts and liabilities of the Company shall be paid. Such debts or liabilities shall be attributed to the specific

class(es) of shares to which they belong or, if that is not possible, distributed rateably among all classes of shares in
proportion of the issued share capital of the Company which they represent.

(b) Thereafter the relevant amount of liabilities for each class shall be set against the assets attributable to the relevant

class. Assets not attributable to a specific class shall be divided pro rata to all classes of shares.

liquidation proceeds. The relevant negative amount shall be distributed rateably among all classes of shares which have a
positive amount up such positive amount. Any surplus remaining within a specific class of shares shall be distributed to
the relevant holders of such class only.

6.7 Creditors of the Company may have recourse upon any asset of the Company unless they specifically agree to

limit their recourse to assets attributable to a specific class of shares in the Company.”

After the Sole Shareholder approved the foregoing, it took the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolved to restructure the issued share capital of the Company by creating two different classes

of shares namely class A and B and to determine the rights and obligations thereof by amending Articles 5 and 6 of the
articles of association as set forth in the agenda.

The Sole Shareholder resolved to reclassify the twelve thousand five hundred (12,500) existing shares of the Company

into twelve thousand five hundred (12,500) class A shares with a nominal value of one (1) Pound Sterling each.

The Sole Shareholder resolved to increase the issued share capital of the Company from twelve thousand five hundred

Pounds Sterling (GBP 12,500) to twelve thousand five hundred and one Pounds Sterling (GBP 12,501) by the issue of one
(1) class B share of a nominal value and subscription price of one Pound Sterling (GBP 1) subscribed and paid in full in
cash by the current shareholder.

Second resolution

The Sole Shareholder resolved to amend Articles 5 and 6 of the articles of association of the Company as set forth in

the agenda.

Costs and expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of this deed are estimated at approximately € 1,200.-.

There being nothing further items on the agenda.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of discrepancies between the English and French text, the English version will be prevailing.

Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le quatrième jour du mois d’août.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Capricorn Ventures International Limited, une private limited company ayant été constituée sous les lois des Iles

Vierges Britanniques et ayant son siège social à Woodbourne Hall, P.O. Box 3162, Road Town, Tortola, Iles Vierges
Britanniques, inscrite auprès du Registrar of Companies sous le numéro 311 311,

dûment représentée par Me Nora Filali, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration datée

du 4 août 2010 (l’ «Associé Unique»), étant l’Associé Unique de, et détenant toutes les douze mille cinq cents (12.500)
parts sociales émises dans Wahaca International S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège
social au 4, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg sous le numéro B 152767, constituée le 16 avril 2010 suivant acte reçu de Me Henri Hellinckx, notaire de
résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1222 du 11 juin 2010.

La partie comparante a déclaré et requis le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’Associé Unique détient toutes les parts sociales émises dans la Société de sorte que des décisions peuvent vala-

blement être prises sur les points portés à l’ordre du jour.

II. L’ordre du jour est le suivant:
A. Restructuration du capital social émis de la Société par:

95848

U X E M B O U R G

(i) la création de deux différentes classes de parts sociales, à savoir les Classes A et B et détermination de leurs droits

et obligations en modifiant les articles 5 et 6 des statuts tel qu’indiqué ci-après;

(ii) la reclassification des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales existantes de la Société en douze mille cinq

cents parts sociales de classe A, ayant une valeur nominale d’une Livre Sterling (£ 1) chacune;

(iii) l’augmentation du capital social émis de la Société de douze mille cinq cents Livres Sterling (£ 12.500) à douze mille

cinq cent une Livres Sterling (£ 12.501) par l’émission d’une (1) part sociale de classe B ayant une valeur nominale et un
prix de souscription d’une Livre Sterling (£ 1); souscription aux nouvelles parts sociales par l’associé actuel de la Société
et libération intégrale par apport en numéraire à la Société;

B. Modification des Articles 5 et 6 des statuts de la Société afin d’inclure les modifications prévues aux points ci-dessus,

les droits et obligations des différentes Classes de Parts Sociales tel qu’indiqué ci-après:

«Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cent une livres sterling (GBP

12.501) divisé en douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de classe A et une (1) part sociale de classe B d'une livre
sterling (GBP 1) chacune.

Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise

pour la modification des présents statuts. La Société peut, dans la mesure et selon les termes permis par la loi, acquérir
ses propres parts sociales.

Toute prime d'émission disponible sera distribuable.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une voix. Les parts sociales de classes différentes ont des droits financiers

différents tels que plus amplement décrits ci-après. Les parts sociales d’une même classe ont le même rang à tous les
égards les unes envers les autres.

6.2 Les parts sociales de la Société sont indivisibles à l’égard de la Société puisqu’un seul propriétaire par part sociale

n’est admis. Les codétenteurs devront nommer une seule personne pour les représenter à l’égard de la Société.

6.3 Chaque classe de parts sociales (sans tenir compte de la date d’émission des parts sociales dans une même classe)

a des droits préférentiels sur des revenus de toute sorte, sous quelque forme que ce soit, résultant de certains avoirs
(les «Avoirs Cibles»). Les Avoirs Cibles en relation avec chaque classe de parts sociales sont les suivants:

parts sociales B: propriété intellectuelle et marque du restaurant concept Wahaca
La définition des Avoirs Cibles en relation avec chaque classe de parts sociales peut être modifiée sur décision de cette

classe de parts sociales affectée par cette modification, chacune de ces classes délibérant dans les formes et selon la(les)
majorité(s) requises par la loi luxembourgeoises sur les sociétés commerciales.

6.4 Le conseil de gérance doit, dans le cadre de la comptabilité de la Société, tenir des comptes internes pour chaque

classe de parts sociales faisant apparaître les revenus nets perçus en relation avec les parts sociales de cette classe ainsi
que l’utilisation de ces revenus.

6.5 Les détenteurs de parts sociales d’une classe particulière auront un droit exclusif aux revenus nets résultant des

Avoirs Cibles liés à leur classe de parts sociales. Pour les besoins du présent Article, «revenu net» signifie le revenu net,
en relation avec les Avoirs Cibles, de tout transfert total ou partiel des Avoirs Cibles (transfert signifiant les cessions et
les apports de toute sorte), ce revenu net étant réduit d’un montant correspondant au quota des frais généraux de la
Société (évalués de bonne foi mais irrévocablement par le conseil de gérance) et qui inclut également le règlement par la
Société de toutes les dettes encourues en vue de la gestion des Avoirs Cibles et de toutes les pertes non recouvrables
par la Société.

Tous les revenus de la Société autres que le revenu net au sens du présent paragraphe seront distribués proportion-

nellement entre toutes les classes de parts sociales.

6.6 Les distributions faites par la Société à ses associés, soit par le rachat de parts sociales (dans la mesure permise

par la loi applicable et les présents Statuts) soit au moment de la liquidation de la Société (sous réserve de ce qui est
prévu à l’Article 17 ci-dessous) devront être faites à partir des fonds résultant des Avoirs Cibles de la classe concernée
ou de leur transfert ou, proportionnellement aux avoirs non affectés à une classe de parts sociales spécifique.

Au moment du rachat de parts sociales, le conseil de gérance calcule leur prix de rachat par rapport aux Avoirs Cibles

et tous autres actifs et passifs attribuables à une classe de parts sociales spécifique et en divisant ce montant par le nombre
total de parts sociales émises dans une même classe de parts sociales.

Le prix de rachat inclut notamment tous les fonds mis en réserve reçus par ou attribuables à la Société en relation

avec l’émission de la classe de parts sociales concernée tel que la prime d’émission ou tous montants des bénéfices
reportés à nouveau.

Au moment de la liquidation de la Société, le boni de liquidation de chaque part sociale correspondra au montant

auquel la classe de parts sociales à laquelle appartient cette part sociale a droit, divisé par le nombre de parts sociales de
la classe concernée alors en émission. La classe de parts sociales pourra percevoir le boni de liquidation tel que déterminé
ci-dessous:

(a) En premier lieu, toutes les dettes et obligations de la Société doivent être réglées. Ces dettes et obligations seront

attribuées en priorité à la(les) classe(s) de parts sociales spécifique(s) auxquelles elles appartiennent ou, si ce n’est pas

95849

U X E M B O U R G

possible, distribuées équitablement entre toutes les classes de parts sociales proportionnellement au capital social émis
de la Société qu’elles représentent.

(b) Ensuite, le montant des dettes concerné pour chaque classe de parts sociales doit être indiqué à côté des avoirs

attribuables à la classe concernée. Les avoirs qui ne sont pas attribuables à une classe spécifique seront divisés propor-
tionnellement entre toutes les classes de parts sociales.

liquidation. Le montant négatif concerné sera distribué équitablement entre toutes les classes de parts sociales qui ont
un montant positif jusqu’à ce que le montant positif soit atteint. Tout surplus restant dans une même classe de parts
sociales spécifique sera distribué aux détenteurs concernés de cette classe uniquement.

6.7 Les créanciers de la Société peuvent prétendre à tout avoir de la Société à moins qu’ils n’acceptent spécifiquement

de limiter leur recours aux avoirs attribuables à une classe de parts sociales spécifique de la Société.»

Après approbation de ce qui précède par l’Associé Unique, celui-ci a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Associé Unique a décidé de restructurer le capital social émis de la Société en créant deux classes de parts sociales

différentes, à savoir les classes A et B et de déterminer leurs droits et obligations en modifiant les Articles 5 et 6 des
statuts tels qu’indiqués dans l’ordre du jour.

L’Associé Unique a décidé de reclassifier les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales existantes de la Société en

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de classe A ayant une valeur nominale d’une Livre Sterling (£ 1) chacune.

L’Associé Unique a décidé d’augmenter le capital social émis de la Société de douze mille cinq cents Livres Sterling (£

12.500) à douze mille cinq cent une Livres Sterling (£ 12.501) par l’émission d’une (1) part sociale de classe B ayant une
valeur nominale et un prix de souscription d’une Livre Sterling (£ 1) souscrite et entièrement libérée en numéraire par
l’associé actuel.

Deuxième résolution

L’Associé Unique a décidé de modifier les Articles 5 et 6 des statuts de la Société tels que décrits dans l’ordre du jour.

Coûts et Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

du présent acte sont estimés à approximativement € 1.200,-.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la décision de l’Associé Unique a été clôturée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par les présentes qu’à la demande de la partie comparante,

le présent procès-verbal a été rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la demande de la même partie compa-
rante, en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, le mandataire a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: N.Filali, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 août 2010. Relation: EAC/2010/9579. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): A.Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 5 août 2010.

Référence de publication: 2010107308/227.
(100121212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2010.

Lux.G.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4026 Esch-sur-Alzette, 128, rue de Belvaux.

R.C.S. Luxembourg B 129.591.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2010107593/13.
(100120932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2010.

95850

U X E M B O U R G

Luxembourgeoise d'Investissements, Financements et d'Etudes, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 47.777.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ECOGEST S.A.
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2010107594/13.
(100120912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2010.

Luxembourgeoise d'Investissements, Financements et d'Etudes, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 47.777.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ECOGEST S.A.
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2010107595/13.
(100120916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2010.

NTR Lux Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 126.914.

Les comptes annuel au 31 mars 2010 de NTR Lux Finance S.à r.l, pour l'année du 1

avril 2009 au 31 mars 2010 à

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04.08.2010.

Signature.

Référence de publication: 2010107620/11.
(100120967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2010.

Maltese Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 95.147.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2010.

Maltese Finance
Représenté par M. Matthijs BOGERS
Administrateur

Référence de publication: 2010107596/13.
(100120641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2010.

95851

U X E M B O U R G

Munksjö Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 106.649.

Constituée par-devant Me Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 février 2005, acte publié

au Mémorial C no 692 du 13 juillet 2005.

Le bilan au 30 avril 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Münksjö Luxembourg Holding S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2010107598/15.
(100120824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2010.

Munksjö Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 106.649.

Constituée par-devant Me Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 février 2005, acte publié

au Mémorial C no 692 du 13 juillet 2005.

Le bilan au 30 avril 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Münksjö Luxembourg Holding S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2010107599/15.
(100120835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2010.

Silver Tech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3858 Schifflange, 2, rue Denis Netgen.

R.C.S. Luxembourg B 68.742.

A l'attention de l'Administrateur Délégué,
Par la présente, je soussignée LAUER-WEYLAND Carole, vous fait part de ma décision, de démissionner de la ma

fonction d'administrateur du sein du Conseil d'Administration de la Silver Tech S.A., avec effet au 1

juillet 2010.

KAYL, le 16.06.2010.

LAUER-WEYLAND Carole.

Référence de publication: 2010107657/11.
(100120809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2010.

Munksjö Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 106.649.

Constituée par-devant Me Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 février 2005, acte publié

au Mémorial C no 692 du 13 juillet 2005.

Le bilan au 30 avril 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

95852

U X E M B O U R G

Pour Münksjö Luxembourg Holding S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2010107600/15.
(100120836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2010.

Munksjö Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 106.649.

Constituée par-devant Me Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 février 2005, acte publié

au Mémorial C no 692 du 13 juillet 2005.

Le bilan au 30 avril 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Münksjö Luxembourg Holding S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2010107601/15.
(100120852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2010.

Nebraska S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 112.370.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2010.

TMF Management Luxembourg S.A.
Signatures
Domiciliataire

Référence de publication: 2010107610/13.
(100121045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2010.

Private Equity Global Select II, Sicar S.C.A., Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 112.736.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures
Un mandataire

Référence de publication: 2010107637/12.
(100120862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2010.

Madera S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 137.549.

Constituée par-devant Me Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 mars 2008, acte publié au

Mémorial C no 1048 du 28 avril 2008.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

95853

U X E M B O U R G

Pour Madera S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2010107602/15.
(100120950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2010.

Madera S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 137.549.

Constituée par-devant Me Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 mars 2008, acte publié au

Mémorial C no 1048 du 28 avril 2008.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Madera S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2010107603/15.
(100120954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2010.

Magali S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.

R.C.S. Luxembourg B 28.651.

Signature.

Référence de publication: 2010107604/10.
(100121031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2010.

New Star International Property (Luxembourg One) S.à r.l., Société à responsabilité limitée uniperson-

nelle.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 126.594.

Le Bilan au 31 Mars 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3/8/2010.

TMF Corporate Services S.A.
Signatures
Manager

Référence de publication: 2010107611/14.
(100121040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2010.

New Star International Property (Luxembourg Two) S.à r.l., Société à responsabilité limitée uniperson-

nelle.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 126.603.

Le Bilan au 31 Mars 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

95854

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 3/8/2010.

TMF Corporate Services S.A.
Signatures
Manager

Référence de publication: 2010107613/14.
(100121030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2010.

New Star International Property (Luxembourg 5) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 127.467.

Le Bilan au 31 Mars 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3/8/2010.

TMF Corporate Services S.A.
Signatures
Manager

Référence de publication: 2010107614/13.
(100121036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2010.

New Star International Property (Luxembourg 6) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 127.470.

Le Bilan au 31 Mars 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3/8/2010.

TMF Corporate Services S.A.
Signatures
Manager

Référence de publication: 2010107615/13.
(100121033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2010.

Morelli P. S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4527 Oberkorn, 33, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 64.520.

Le 05/08/2010.

Signature.

Référence de publication: 2010107609/10.
(100120707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2010.

Gemaco, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5690 Ellange, 2, route de Remich.

R.C.S. Luxembourg B 124.206.

L'an deux mil dix, le vingt-septième jour de juillet.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Frank MANNES, maître-électricien, demeurant au 31, rue Waasserklapp, L-5681 Dalheim, et
2. Madame Peggy LEISEN, demeurant au 31, rue Waasserklapp, L5681 Dalheim.
Le comparant sub 1, requiert le notaire instrumentant d’acter que Monsieur Frank MANNES précité, est le seule

associé de la société à responsabilité GEMACO, S. à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 63, rue Basse, L – 3813 Schifflange, immatriculée auprès de registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg section B numéro 124 206, constituée suivant acte reçu par le notaire Alex Weber, de résidence à

95855

U X E M B O U R G

Bascharage, en date du 31 janvier 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 13 avril 2007
numéro 603 (la «Société».),

- que les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu par acte du notaire instrumentant le 16 décembre 2008

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 28 janvier 2009 numéro 189, et

- que la Société a un capital social fixé à EUR 12.500 représenté par 100 parts sociales de EUR 125 chacune
Les parties comparantes ont requis le notaire d’acter ce qui suit:
1. Cession de parts
Le comparant sub. 1 Monsieur Frank MANNES, préqualifié, déclare par la présente céder trente (30) parts sociales

qu’il détient dans la Société au comparant sub 2 Madame Peggy LEISEN, préqualifiée, qui accepte, au prix convenu entre
parties, ce prix ayant été fixé à la valeur nominale des parts sociales, ce dont quittance et hors la comptabilité du notaire.

2. Assemblée générale extraordinaire

Première résolution

Les associés décident de transférer le siége social de la Société de L–3813 Schifflange, 63 rue Basse au 2, route de

Remich, L – 5690 Ellange.

L'associé unique décide d’adapter en conséquence l’article 2 §1 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 2. §1. Le siège social est établi dans la commune de Mondorfles-Bains.»

Deuxième résolution

Les associés décident d’insérer une clause de préemption en cas de cession de parts à des tiers à l’article 9 des statuts

de la Société.

L’article 9 des statuts de la Société aura la teneur suivante:
«Entre Associés, les parts sont librement cessibles.
Lorsqu’un des Associés entend céder en tout ou en partie ses parts sociales à un non-associé, il devra les offrir par

préférence aux autres Associés au moyen d’une notification écrite par lettre recommandée aux autres Associés de la
société, indiquant le nombre exact de parts que l’associé cédant désire transférer ainsi que le nom et l’adresse de l’ac-
quéreur potentiel de ces parts. Les autres Associés de la société disposent d’un délai de 2 mois à partir de la date d’envoi
de la lettre recommandée par l’associé cédant pour informer ce dernier par écrit par lettre recommandée de leur décision
d’acquérir ou non tout ou partie des parts qui sont offertes.

Au cas où l’offre d’acquérir des parts est acceptée par plus d’un Associé, les parts qui sont offertes seront distribuées

entre les Associés intéressés proportionnellement à leur participation respective dans le capital social de la société.

Le prix de vente des parts qui sont offertes sera fixé par référence à la valeur réelle de ces parts ou si cette valeur ne

peut être déterminée par référence à la valeur comptable de ces parts.

S’il y a désaccord entre le cédant et le/les cessionnaire(s) en rapport avec la détermination de la valeur de ces parts,

le prix de vente de ces parts sera déterminé par un expert indépendant. Les honoraires de l’expert indépendant seront
partagés au pro rata entre le cédant (50%) et le(s) cessionnaire(s) (50%).

Au cas où les autres associés refusent d’acquérir les parts qui sont offertes, l’Associé qui désire céder ses parts pourra

uniquement les transférer à l’acquéreur potentiel indiqué dans la notification initiale et à condition que celui-ci reçoive
l’agrément des autres Associés donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois-quarts du capital
social.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent pouvoir à tous clercs et/ou employés de l'Étude du notaire

soussigné, pouvant agir individuellement, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs des présentes.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été lu aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état civil et demeure, lesdits comparants

ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: Frank Mannes, Peggy Leisen, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 29 juillet 2010. LAC / 2010 / 33761. Reçu 75.-€.

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 2 août 2010.

Référence de publication: 2010106338/66.
(100120048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

95856

Document Outline

Akakia S.A.

BBWP Europe Holdings 2 S.à r.l.

BBWP Europe KG Holdings II Lux S.à r.l.

BMV S.A.

CGI Information Systems and Management Consultants II Luxembourg Sàrl

Chevron Luxembourg Finance Holdings S.à r.l.

CNA Corporation S.A.

Dangal Investments S.A.

Duffel S.A.

E-Complexys S.A.

Fedro S.A.

Gemaco, s.à r.l.

Groupement Industriel Luxembourgeois S.A.

Halo Investments Holding S.A.

HLI European Holdings ETVE S.à r.l.

Infigen Energy Holdings S.à r.l.

Infigen Energy Vest Holdings S.à r.l.

Jet Engine Holding S.à r.l.

King's Cross Asset Funding 46

Lanzer S.A.

LBPOL - NET (Lux) S.à r.l.

LDC S.A.

Lina Holding S.A.

Linaria Financière S.A.

Luxembourgeoise d'Investissements, Financements et d'Etudes

Lux.G.L. S.A.

Lux Ministore

Macquarie Global Real Estate Advisors (Lux) S.A.

Madera S.à r.l.

Magali S.A.

Maltese Finance

MDU Resources Luxembourg II LLC S.à.r.l.

MercLin SICAV

Mondi German Investments

Morelli P. S.àr.l.

Munksjö Luxembourg Holding S.à r.l.

Nebraska S.A.

New Star International Property (Luxembourg 5) S.à r.l.

New Star International Property (Luxembourg 6) S.à r.l.

New Star International Property (Luxembourg One) S.à r.l.

New Star International Property (Luxembourg Two) S.à r.l.

NTR Lux Finance S.à r.l.

PESC Holding S.A.

Private Equity Global Select II, Sicar S.C.A.

Silver Tech S.A.

Steam International S.A.

Wahaca International S.à r.l.