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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1991

24 septembre 2010

SOMMAIRE

3Nations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95551

A.N.D. International Holding S.A.  . . . . . . .

95532

A.N.D. INTERNATIONAL S.A., société de

gestion de patrimoine familial . . . . . . . . . .

95532

Antbear Securitisations S.A.  . . . . . . . . . . . .

95557

Avanza S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95538

Barilla Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95547

BCF II Lux I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95524

Bristol Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95557

Brocalux, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95536

Castera S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95538

CEP III Co-Investment S.à r.l. SICAR  . . . .

95558

CEP III Participations S.à r.l. SICAR  . . . . .

95558

CEP II Participations S.à r.l. SICAR  . . . . . .

95557

Cothean Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

95547

Deco International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

95558

E-Complexys S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95547

E.V.A.F Luxembourg II S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

95559

Evropa Nostra S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95549

Fructilux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95548

Generali North American Holding 1 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95548

German Ground Lease Finance II S.A.  . . .

95559

GS Car Rental Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

95563

Hastings & Cornwall S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

95548

Hideal Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

95549

Hideal Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95550

Hoche Investissement S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

95525

Holding Luxco 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

95549

Ingersoll-Rand Lux Roza III S.àr.l. . . . . . . . .

95550

Jawer Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95522

KKR Columba Two S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

95556

kolabutti  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95534

Legato Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

95555

Les Trois Anges  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95551

Limbecker Strasse Holding S.à r.l.  . . . . . . .

95552

LUXSVB (Luxembourg Supervisory

Board) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95533

Menara Six Lux S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

95528

Modor S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95563

Nobels S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95563

Nospelt Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

95529

Office Portfolio 2 S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

95552

Office Portfolio 3 S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

95553

Onslow S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95553

Panorama Investments S.A. . . . . . . . . . . . . .

95553

PRB2 SA Soparfi  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95554

Reckitt Benckiser Investments (N°8) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95549

Safag  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95554

Scatec Luxembourg Holding S.A. . . . . . . . .

95554

Scatec Norvège Holding II S.A. . . . . . . . . . .

95555

Sepat Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

95568

Serenity Aranem Trading S.à r.l.  . . . . . . . .

95528

Sericom Holding SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95559

SGI Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95552

SIGNA R.E.C.P. Development Kaufhaus

Tyrol Beteiligung S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

95568

Silvia HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95531

Stonewall Securities S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

95554

Valoris 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95556

World Courier Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

95556

ZENZEN Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95524

95521

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U X E M B O U R G

Jawer Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 54.164.

L'an deux mille dix, le quatorze juillet.
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée "JAWER CON-

SULTING S.A.", ayant son siège social au 241, route de Longwy, L-1941 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
de et à Luxembourg sous la section B et sous le numéro B 54 164 , constituée suivant acte notarié du 12 mars 1996,
publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C (le «Mémorial») numéro 266 du 1 

er

 juin 1996, et dont les

statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant alors de résidence à Mersch, en
date du 21 juin 2006, numéro 1928 du 13 octobre 2006.

L'assemblée est présidée par Monsieur Pascal HENNUY, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Arlette SIEBENALER, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblée élit aux fonctions de scrutateur Madame Solange WOLTER-SCHIERES, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée "ne varietur" par les

actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité
du timbre et de l'enregistrement.

Le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que suivant la liste de présence, toutes les MILLE DEUX CENT CINQUANTE (1.250) actions représentant l'inté-

gralité du capital social souscrit sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire,
qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les points à l'ordre du jour dont les actionnaires ont
été au préalablement informés.

II. Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:

<i>Ordre du jour

Refonte complète des statuts de la société sans toucher néanmoins ni à sa forme, ni à son objet, ni à sa dénomination,

ni à ses autres caractéristiques essentielles, pour les adapter à toutes les modifications apportées jusqu'à ce jour à la loi
luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide d'adapter les statuts aux diverses modifications apportées jusqu'à ce jour à la loi luxembourgeoise

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de procéder à une refonte complète des statuts, sans toutefois apporter
de modifications ni à sa forme, ni à son objet, ni à sa dénomination, ni à ses autres caractéristiques essentielles, pour leur
donner la teneur suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «JAWER CONSULTING S.A.»

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prestation de tous services d'agent ou de mandataire commercial ou industriel en se

portant contrepartie ou en n'agissant que comme délégué ou intermédiaire.

La société pourra aussi prester tous services de bureau généralement quelconques pour le compte de tiers, personnes

physiques ou morales, ainsi que la sous-location et la mise à disposition à ces tiers, de locaux et d'installations de bureau,
à l'exception toutefois de travaux d'expertise comptable.

La société pourra en outre prester toutes activités de conseil, d'étude et d'assistance dans le domaine économique et

financier le plus large.

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D'une façon générale, la société pourra, dans les limites ci-dessus spécifiées, effectuer toutes les opérations indus-

trielles, commerciales, mobilières ou immobilières qui rentrent dans son objet social ou qui sont de nature à en favoriser
l'accomplissement ou l'extension.

La société pourra exercer son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Elle pourra enfin s'intéresser par voie de participation, de financement ou autrement à toute entreprise indigène ou

étrangère poursuivant en tout ou en partie une activité analogue, similaire ou connexe à ce service.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) représenté par MILLE DEUX CENT

CINQUANTE (1.250) actions d'une valeur nominale de VINGT-QUATRE EUROS ET QUATRE-VINGTS CENTS (EUR
24,80) disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 8. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion

pourront, conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions
seront réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose
au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 10. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

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Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit, le deuxième mercredi du mois de mai à 11.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que
ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole le Président lève la séance.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent

acte.

Signé: P. HENNUY, A. SIEBENALER, S. WOLTER-SCHIERES et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 juillet 2010. Relation: LAC/2010/32914. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Référence de publication: 2010106386/125.
(100119805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2010.

BCF II Lux I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 30.125,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 85.463.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale des Associés en date du 3 août 2010 que la révocation de Patrick

Kevin Kilroy en tant que gérant est acceptée avec effet immédiat.

Luxembourg, le 3 août 2010.

Référence de publication: 2010106250/12.
(100120523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2010.

ZENZEN Group S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 45.604,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 109.794.

Il résulte des décisions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire en date du 29 juillet

2010 que:

le mandat des administrateurs actuellement en place, à savoir
- Monsieur Max GALOWICH, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt
- Monsieur Jean-Paul FRANK, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri

Schnadt

- Monsieur Marco FIORESE, administrateur de sociétés, demeurant à MC-98000 Monaco, 31, avenue Princesse Grace
-  Monsieur  Francesco  BONGIOVANNI,  administrateur  de  sociétés,  demeurant  à  MC-98000  Monaco,  31,  avenue

Princesse Grace

est reconduit pour une nouvelle période de 5 ans.
le mandat du commissaire aux comptes actuellement en place, à savoir la société GRANT THORNTON LUX AUDIT

S.A. (anc. Lux-Audit Révision S.à r.l.), avec siège social 83, Pafebruch à L-8308 Capellen, est reconduit pour une nouvelle
période de 5 ans

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

qui se tiendra en 2015.

95524

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 29 juillet 2010.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010106538/28.
(100119595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2010.

Hoche Investissement S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 142.082.

In the year two thousand ten, the first day of July.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholder of Hoche Investissement S.à r.l., a Lu-

xembourg  private  limited  liability  company  (société  à  responsabilité  limitée)  having  its  registered  office  at  9A,  Parc
d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, with a share capital of EUR 12,500, and registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under the number B 142.082 (the Company). The Company was incorporated on 29 September
2008 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations – N° 2571 dated 21 October 2008. The articles of
association of the Company (the Articles) have been amended most recently by a notarial deed of Maître Gérard Lecuit,
notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated 1 December 2009, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations – N° 329 of 15 February 2010.

There appeared:

QD Hotel &amp; Property Investment Limited, a company duly incorporated under the laws of Malta, with registered office

at Portomasso Business Tower, Level 14, M-STJ 4011 St. Julians, Malta, and registered with the trade and companies
register of Malta under the number C 45.198 (the Sole Shareholder);

hereby represented by Mrs. Anke Jager, employee, residing at 9A, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, by virtue

of a proxy given under private seal.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That all of the 125 (one hundred and twenty-five) shares having a par value of EUR 100 (one hundred Euros) each,

representing the entire subscribed share capital of the Company of EUR 12,500 (twelve thousand and five hundred Euros)
are duly represented at the Meeting, which is thus regularly constituted and can validly deliberate on all the items on the
agenda;

II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notice;
2. Dissolution of the Company and decision to put the Company into voluntary liquidation (liquidation volontaire);
3. Appointment of the liquidator (liquidateur) in relation to the voluntary liquidation of the Company (the Liquidator);
4. Determination of the powers of the Liquidator and determination of the liquidation procedure of the Company;

and

5. Discharge (quitus) of the managers of the Company for the performance of their respective mandates.
III. The Sole Shareholder takes the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notice, the Sole Shareholder represented considering itself as duly convened and declaring itself to have perfect knowledge
of the agenda which was communicated to it in advance of the Meeting.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves with immediate effect to dissolve the Company and to put the Company into voluntary

liquidation (liquidation volontaire).

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<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint Aztec Financial Services (Luxembourg) S.A., a Luxembourg public limited

liability company (société anonyme) having its registered office at 9a, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, and re-
gistered with the Luxembourg trade and companies registered under number B 131.192, as Liquidator.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to confer on the Liquidator the broadest powers set forth in articles 144 et seq. of the

Luxembourg act on commercial companies dated 10 August 1915, as amended (the Law).

The  Sole  Shareholder  also  resolves  to  instruct  the  Liquidator,  to  the  best  of  his  abilities  and  with  regard  to  the

circumstances, to realise all the assets and to pay the debts of the Company.

The Sole Shareholder further resolves that the Liquidator shall be entitled to execute all deeds and carry out all

operations in the name of the Company, including those referred to in article 145 of the Law, without the prior autho-
risation of the general meeting of the shareholder(s) of the Company. The Liquidator may delegate his powers for specific
defined operations or tasks to one or several persons or entities, although he will retain sole responsibility for the
operations and tasks so delegated.

The Sole Shareholder further resolves to empower and authorise the Liquidator, on behalf of the Company in liqui-

dation, to execute, deliver, and perform the obligations under, any agreement or document which is required for the
liquidation of the Company and the disposal of its assets.

The Sole Shareholder further resolves to empower and authorise the Liquidator to make, in his sole discretion, advance

payments in cash or in kind of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the shareholder(s) of the Company, in
accordance with article 148 of the Law.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to grant full discharge to the directors (gérants) of the Company for the performance

of their respective mandates until the date hereof.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,500.-

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing
party, in the case of any discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le premier jour de juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg au Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de Hoche Investissement S.à r.l., une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 9A, Parc d'Activité Syrdall, L-5365
Munsbach, avec un capital social de 12.500 EUR (douze mille cinq cent euros) et immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 142.082 (la Société). La Société a été constituée le 29
septembre 2008 en vertu d’un acte de Maître Henri Hellinckx, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 2571 du 21 octobre 2008. Les statuts de la Société (les
Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 1 

er

 décembre 2009 par un acte de Maître Gérard Lecuit, précité, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 329 du 15 février 2010.

A comparu:

QD Hotel &amp; Property Investment Limited, une société constituée sous le droit de Malte, ayant son siège social à

Portomasso Business Tower, Level 14, M-STJ 4011 St. Julians, Malte, et enregistrée auprès du registre de commerce et
des sociétés de Malte sous le numéro C 45.198 (l'Associé Unique);

ci-après représenté par Mme. Anke Jager, employée privée, demeurant professionnellement au 9A, Parc d'Activité

Syrdall, L-5365 Munsbach, en vertu d'une procuration donnée par acte sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

par le notaire instrumentaire, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

L'Associé Unique, représenté comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Que l'intégralité des 125 (cent vingt-cinq) parts sociales ayant une valeur nominale de 100 EUR (cent euros) chacune,

représentant l'intégralité du capital social souscrit de la Société d'un montant de 12.500 EUR (douze mille cinq cent euros),

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sont dûment représentées à la présente Assemblée qui est par conséquent considérée comme dûment constituée et apte
à valablement délibérer sur les points suivants de l'ordre du jour reproduit ci-dessous;

II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation volontaire;
3. Nomination du liquidateur en vue de la liquidation volontaire de la Société (le Liquidateur);
4. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et détermination de la procédure de mise en liquidation de la Société;

et

5. Décharge (quitus) accordé aux gérants pour l'exercice de leurs mandats respectifs.
III. L'Associé Unique approuve les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer

aux formalités de convocation, l'Associé Unique représenté se considérant comme dûment convoqué et déclarant avoir
une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué par avance.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide avec effet immédiat de procéder à la dissolution de la Société et de la mettre en liquidation

volontaire.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de nommer Aztec Financial Services (Luxembourg) S.A., une société anonyme de droit lu-

xembourgeois, ayant son siège social au 9A, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, et enregistrée auprès du registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131.192, en tant que Liquidateur.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus tels que stipulés dans les articles 144

et seq. de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi).

L'Associé Unique décide également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances,

afin qu'il réalise l'ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.

L'Associé Unique décide que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom de

la Société, y compris les actes et opérations stipulés dans l'article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'assemblée
générale du /des associé(s). Le Liquidateur pourra déléguer ses pouvoirs pour des opérations spécifiques ou d'autres
tâches à une ou plusieurs personnes ou entités, tout en conservant seul la responsabilité des opérations et tâches ainsi
déléguées.

L'Associé Unique décide également de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en

liquidation, afin qu'il exécute, délivre, et effectue toutes obligations relatives à tout contrat ou document requis pour la
liquidation de la Société et à la liquidation de ses actifs.

L'Associé Unique décide en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous

versements d'avances en numéraire ou en nature des boni de liquidation à /aux associé(s), conformément à l'article 148
de la Loi.

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide d'accorder décharge aux gérants de la Société pour l'exercice de leurs mandats respectifs

jusqu'à la date des présentes.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société ou

dont elle est responsable en conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 1.500.-

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte a

été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: A. JAGER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 juillet 2010. Relation: LAC/2010/29648. Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME – délivrée à la société sur demande.

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Luxembourg, le 21 juillet 2010.

Référence de publication: 2010106363/155.
(100119824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2010.

Serenity Aranem Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Menara Six Lux S. à r.l.).

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 129.856.

In the year two thousand and ten, on the twenty-sixth day of July.
Before us, Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven (Grand-Duchy of Luxembourg),

There appeared:

- AERIUM ATLAS MANAGEMENT – CIA, a société anonyme under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg,

with its registered at 6A, route de Trèves, L – 2633 Senningerberg, RCS Luxembourg B number 105680; and

- AERIUM ATLAS MANAGEMENT S. à r.l., a société à responsabilité under the laws of the Grand-Duchy of Luxem-

bourg, with its registered at 22, rue Marie-Adelaide, L – 2128 Luxembourg, RCS Luxembourg B number 141575.

Both here represented by Mrs Sylvie LEXA, companies'director, residing professionally at 6A, route de Trèves, L –

2633 Senningerberg by virtue of two powers of attorney, given under private seal.

Said proxies, after having been signed ne varietur by the person appearing and by the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated hereabove, have required the undersigned notary to enact the following:
- AERIUM ATLAS MANAGEMENT – CIA, société anonyme and AERIUM ATLAS MANAGEMENT S. à r.l., prenamed

are the sole and current shareholders (the “Sole Shareholders”) of MENARA SIX LUX S. à r.l., a société à responsabilité
limitée incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6A,
route de Trèves, L – 2633 Senningerberg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 129856 (the “Company”), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on June 25, 2007 pu-
blished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1845 of August 30, 2007, and

- that the Company' share capital is at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred

(500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Then appearing parties representing the entire share capital took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution:

The Shareholders decide to change the Company's name into SERENITY ARANEM TRADING S.à r.l.

<i>Second resolution:

The Shareholders decide to amend subsequently article 4 of the Company's articles of incorporation as follows:

“ Art. 4. The Company will assume the name of SERENITY ARANEM TRADING S.à r.l.”

Whereof the present deed is drawn up in Senningerberg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by name, first name, civil status and

residence, the said person signed together with the notary, the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-sixième jour de juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire résidant à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg),

Ont comparu:

- AERIUM ATLAS MANAGEMENT – CIA, société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au 6A, route

de Trèves, L – 2633 Senningerberg, RCS Luxembourg B numéro 105680; et

- AERIUM ATLAS MANAGEMENT S. à r.l., société à responsabilité de droit luxembourgeois, avec siège social au 22,

rue Marie-Adelaide, L – 2128 Luxembourg, RCS Luxembourg B numéro 141575.

Toutes les deux ici représentées par Madame Sylvie LEXA, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement

au 6A, route de Trèves, L – 2633 Senningerberg en vertu de deux procurations données sous seing privé.

Lesdites  procurations,  après  signature  ne  varietur  par  la  personne  comparante  et  le  notaire  soussigné,  resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

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Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui

suit:

- que AERIUM ATLAS MANAGEMENT – CIA, société anonyme et AERIUM ATLAS MANAGEMENT S. à r.l., précitées,

sont les seuls associés actuels (les «Associés») de MENARA SIX LUX S. à r.l. constituée et régie selon les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6A, route de Trèves, L – 2633 Senningerberg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129856 (la «Société»), constituée suivant acte
reçu du notaire instrumentant en date du 25 juin 2007 , publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1845 du 30 août 2007, et

- que le capital de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq

cents (500) parts sociales d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Ensuite, les Associés représentés comme indiqué ci-dessus ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

Les Associés décident de modifier la dénomination de sociale de la Société en SERENITY ARANEM TRADING S.à r.l.

<i>Deuxième résolution:

Les Associés décident de modifier en conséquence l'article 4 des statuts de la Société comme suit:

« Art. 4. La société prend la dénomination de SERENITY ARANEM TRADING S.à r.l.»

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, même date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état civil

et résidence, cette personne a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Sylvie Lexa, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 29 juillet 2010. LAC / 2010 / 33746. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 2 août 2010.

Référence de publication: 2010105718/79.
(100118928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2010.

Nospelt Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8392 Nospelt, 2, rue de Goeblange.

R.C.S. Luxembourg B 93.784.

L'an deux mille dix, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «NOSPELT IMMOBILIERE

S.A.»

avec siège social à L8211 Mamer , 53 route d'Arlon, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro

B 93.784, constituée suivant acte reçu par le notaire Tom METZLER, de résidence à Luxembourg, en date du 27 mai
2003, publié au Mémorial Recueil Spécial C des Sociétés et Associations no 671en date du 26 juin 2003.

L'Assemblée est ouverte à 13h sous la présidence de Monsieur Johny LOGELIN, employé privé, demeurant à Belvaux,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Alida MUHOVIC, employée privée, demeurant à Pétange.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre GROTZ, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant l'actionnaire unique présents ou représenté ainsi que le nombre

d'actions qu'il détient, laquelle, après avoir été signée "ne varietur" par l'actionnaire unique ou son mandataire et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte.

III.- Il résulte de la liste de présence que l'actionnaire unique est présent ou représenté à l'assemblée et qu'il a donc

pu être fait abstraction des convocations d'usage. Dès lors l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur l'ordre du jour, dont l'actionnaire a pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l'assemblée prend les résolutions suivantes:
1) Transfert du siège social et modification afférente du deuxième alinéa de l'article 1 des statuts.

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U X E M B O U R G

2) Acceptation de la démission de trois administrateurs, d'un administrateur-délégué de la prédite société, avec dé-

charge à leur accorder pour l'accomplissement de leurs mandats.

3) Modification de l'article quatre (4) des statuts.
4) Modification du dernier alinéa de l'article six (6) des statuts.
5) Nomination d'un administrateur unique.

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de transférer le siège social à Nospelt et de modifier par conséquent le

deuxième alinéa de l'article un des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Version anglaise:

Art. 1 

er

 . (deuxième alinéa).  The said company shall have its registered office in Nospelt.

(Le reste sans changement.)

Version française:

Art. 1 

er

 . (deuxième alinéa).  Cette société aura son siège social à Nospelt.

(Le reste sans changement.)
L'adresse sociale est fixée à L-8392 Nospelt, 2 rue Goeblange.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire de la prédite société, décide à l'unanimité des voix d'accepter la démission, à

compter de ce jour: a) de leurs fonctions d'administrateurs:

- Monsieur Aniel GALLO, réviseur d'entreprise, demeurant professionnellement à L-8211 Mamer, 53 route d'Arlon;
- Madame Mireille MASSON, employée privée, demeurant professionnellement à L-8211 Mamer, 53 route d'Arlon;
- Madame Madeleine ALIE, employée privée, demeurant professionnellement à L-8211 Mamer, 53 route d'Arlon
b) de la fonction d'administrateur-délégué: Monsieur Aniel GALLO, prédit. Et leur accorde décharge pour l'accom-

plissement de leurs mandats.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article quatre (4) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Version anglaise:

Art. 4. In case of several shareholders, the company shall be managed by a Board of Directors composed of at least

three members who need not be shareholders of the company.

If the company is incorporated by a sole shareholder or if during a general meeting of the shareholders, it is noticed

that the company has only one shareholder left, the board of directors may be limited to one member until the next
ordinary general meeting taking note of more than one shareholder.

The directors or the sole director shall be eligible by the general meeting of the shareholders for a term of office which

shall be maximum 6 years and always be dismissible by the meeting.

The directors shall be re-eligible.

Version française:

Art. 4. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée de 3 membres au moins, actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administrateur pour être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le dernier alinéa de l'article (6) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Version anglaise:

Art. 6. (dernier alinéa). The corporation shall be bound, in case of sole director, by the signature of the sole director,

in case of several directors by the joint signature of two directors or by the sole signature of the managing director within
the limit of his power, or by the sole signature or joint signature of one or several agents duly authorized by the board
of directors.

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Version française:

Art. 6. (dernier alinéa). Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique,

par la signature individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de
2 administrateurs, ou encore par la signature individuelle du préposé à la gestion journalière, dans les limites de ses
pouvoirs, ou par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil
d'administration.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale extraordinaire de la prédite société, après avoir constaté que la société est établie par un ac-

tionnaire unique à l'unanimité des voix, décide de nommer à compter de ce jour, pour une durée de six ans: -dans la
fonction d'administrateur unique:

Monsieur Pierre GROTZ, conseiller économique, demeurant à L-8392 Nospelt, 2 route de Goeblange.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Annuelle en l'an 2015.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison du

présent acte, sont évalués approximativement à MILLE EUROS (1.000.-Euros). Les frais et honoraires des présentes sont
à charge de la société qui s'y oblige expressément Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ont signés le présent acte avec le notaire.

Signé: Muhovic; Logelin; Grotz , Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 juillet 2010. Relation: EAC/ 2010/ 8161. Reçu: soixante-quinze euros 75,00.-€

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations

Esch-sur-Alzette, le 3 août 2010.

Référence de publication: 2010105741/100.
(100119066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2010.

Silvia HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.845.

EXTRAIT

Suite à plusieurs transferts de parts entre parties conclus respectivement en date du 3 août 2010, certaines parts

sociales détenues dans la Société ont été transférées de la manière suivante:

- Triton Fund II LP., ayant son siège social au 22 Grenville Street, JE4 8PX, St Helier, Jersey (Channel Islands) a transféré

454 parts sociales ordinaires, 1 part sociale de Catégorie A, 1 part sociale de Catégorie 8, 1 part sociale de Catégorie C,
1 parts sociale de Catégorie D, 1 part sociale de Catégorie E, 1 part social le de Catégorie F et 1 part sociale de Catégorie
G à TK II Colnvest S.à r.l., une société à responsabilite limitée régie par Ie droit de Luxembourg, ayant son siège social
au 43, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (Grand duché de Luxembourg) et immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro 8-117553 («TK II Colnvest»).

- Triton Fund II No.2 L.P., ayant son siège social au 22, Grenville Street, JE4 8PX St Helier, Jersey, (Channel Islands),

a transféré 29 parts sociales ordinaires à TK II Colnvest;

- TWO Triton Fund (Executives) L.P., avant son siège social au 22, Grenville Street, JE4 8PX St Helier, Jersey, (Channel

Islands), a transféré 21 parts sociales ordinaires à TK II Colnvest;

- TWO Triton Fund F&amp;F No.2 L.P. , avant son siège social au 22 Grenville Street, Je4 8PX St. Helier, Jersey (Channel

Islands), a transféré 12 parts sociales ordinaires à TK II Colnvest;

- TWO Triton Fund F&amp;F L.P., ayant son siège social au 22, Grenville Street, JE4 BPX St. Helier, Jersey (Channel Islands),

a transféré 25 parts sociales ordinaires à TK II Colnvest.

En conséquence, les parts sociales de la Société sont à présent détenues comme suit:

Triton Fund II L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.949 parts sociales ordinaires

10 parts sociales de Catégorie A
10 parts sociales de Catégorie B

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U X E M B O U R G

10 parts sociales de Catégorie C
10 parts sociales de Catégorie D
10 parts sociales de Catégorie E
10 parts sociales de Catégorie F
13 parts sociales de Catégorie G

Triton Fund II No.2 L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 646 parts sociales ordinaires

1 part sociale de Catégorie A
1 part sociale de Catégorie B
1 part sociale de Catégorie C
1 part sociale de Catégorie D
1 part sociale de Catégorie E
1 part sociale de Catégorie F
1 part sociale de Catégorie G

TWO Triton Fund (Executives) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 463 parts sociales ordinaires

1 part sociale de Catégorie A
1 part sociale de Catégorie B
1 part sociale de Catégorie C
1 part sociale de Catégorie D
1 part sociale de Catégorie E
1 part sociale de Catégorie F

TWO Triton Fund F&amp;F L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 545 parts sociales ordinaires

1 part sociale de Catégorie A
1 part sociale de Catégorie B
1 part sociale de Catégorie C
1 part sociale de Catégorie D
1 part sociale de Catégorie E
1 part sociale de Catégorie F
1 part sociale de Catégorie G

TWO Triton Fund F&amp;F No.2 L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 256 parts sociales ordinaires
TK II Colnvest S.à. r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 541 parts sociales ordinaires

1 part sociale de Catégorie A
1 part sociale de Catégorie B
1 part sociale de Catégorie C
1 part sociale de Catégorie D
1 part sociale de Catégorie E
1 part sociale de Catégorie F
1 part sociale de Catégorie G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Silvia HoldCo S.à r.l..
Signature

Référence de publication: 2010106494/69.
(100120534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2010.

A.N.D. INTERNATIONAL S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de

Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. A.N.D. International Holding S.A.).

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 4.064.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 27 avril 2010, Mme Marie BOURLOND, 180, rue des Aubépines,

L-1145 Luxembourg, a été nommée aux fonctions d'Administrateur en remplacement de Mme Romaine FAUTSCH pour
une durée de six ans, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2016.

Lors de cette même assemblée, les mandats des Administrateur VALON S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon,

L-1150 Luxembourg et LANNAGE S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg ainsi que celui du
commissaire aux comptes AUDIT TRUST S.A., société anonyme ont été renouvelés pour une durée de six ans, jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2016.

Par décision du Conseil d'administration du 27 avril 2010, LANNAGE S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg

B-63130, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, a désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de
cette mission au nom et pour son compte au conseil d'administration de la société A.N.D. INTERNATIONAL HOLDING

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S.A., société anonyme: Monsieur Guy BAUMANN, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, et VALON S.A., société
anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63143, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, a désigné comme représentant perma-
nent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil d'administration de la société A.N.D.
INTERNATIONAL HOLDING S.A., société anonyme: Monsieur Guy KETTMANN, 180, rue des Aubépines, L-1145
Luxembourg.

Luxembourg, le 26 JUILLET 2010.

<i>Pour A.N.D. INTERNATIONAL S.A., société de gestion de patrimoine familial, société anonyme
(anciennement A.N.D. INTERNATIONAL HOLDING S.A.)
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Catherine Day-Royemans
- / <i>Vice-President

Référence de publication: 2010107351/31.
(100120517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2010.

LUXSVB (Luxembourg Supervisory Board) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5713 Aspelt, 15, Op der Sank.

R.C.S. Luxembourg B 101.738.

L'an deux mille dix, le vingt juillet.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

Monsieur Benoni DUFOUR, ingénieur civil, demeurant à L-5713 Aspelt, 15, Op der Sank,
détenteur de cent vingt-six (126) parts sociales,
ici représenté aux fins des présentes par Madame Elena SANTAVICCA, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 12 juillet 2010.

La prédite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-dessus, agissant en sa qualité de seul associé de la société à responsabilité

limitée "LUXSVB (LUXEMBOURG SUPERVISORY BOARD) S.à r.l." (numéro d'identité 2004 24 12 903), avec siège social
à L-4081 Esch-sur-Alzette, 7-9, rue Dicks, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 101.738, constituée suivant acte reçu par
le notaire Joseph ELVINGER, de résidence à Luxembourg, en date du 8 juin 2004, publié au Mémorial C, numéro 928 du
17 septembre 2004,

requiert le notaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 2 des statuts de la société, relatif à l'objet social, pour lui donner la teneur

suivante:

" Art. 2. La société a pour objet l'activité de conseil économique et la prestation de services sous toutes ces formes

relevant desdits conseils sur la gestion, l'administration et l'organisation d'entreprises ou d'institutions au sens large.

Elle pourra exercer toutes activités accessoires et connexes se rattachant directement ou indirectement à son objet

social.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher di-

rectement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participation sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'options d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets, droits de brevets, marques, marques déposées,

licences et autres droits de la propriété intellectuelle."

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<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de L-4081 Esch-sur-Alzette, 7-9, rue Dicks à L-5713 Aspelt, 15,

Op der Sank.

Suite à ce transfert de siège social, l'associé unique décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la

société pour lui donner la teneur suivante:

"Le siège social est établi à Aspelt."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à huit cent cinquante euros (€ 850.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire du comparant, celle-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: DUFOUR, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 21 juillet 2010. Relation: CAP/2010/2513. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur

 (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 30 juillet 2010.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2010106834/58.
(100119826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2010.

kolabutti, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9838 Untereisenbach, 7, Haaptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 154.681.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendzehn, den neunten Juli.
Vor dem unterzeichnen Notar Pierre PROBST, mit dem Amtssitz in Ettelbruck.

Ist erschienen:

Herr Thomas MÜLLER, (Matrikel 1964 10 15 698), Geschäftsmann, geboren in Cottbus am 15. Oktober 1964, wohn-

haft in L-9833 Dorscheid, 4, an der Haech.

Welcher Komparent erklärt zwischen ihm und allen denjenigen welche im Nachhinein Anteilhaber werden könnten,

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts gründen zu wollen, welche den Bestimmungen des
Gesetzes über Handelsgesellschaften und der vorliegenden Satzung unterliegt.

Art. 1. Der Name der Gesellschaft mit beschränkter Haftung lautet „kolabutti“.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der An- und Verkauf mit allen sich im Handel befindlichen Gebrauchsgegenständen.
Die Gesellschaft kann im allgemeinen alle kaufmännischen, finanziellen und industriellen Tätigkeiten ausüben, die mit-

telbar oder unmittelbar in Bezug zum Gesellschaftsgegenstand stehen oder die zur Verwirklichung des Gegenstandes
beitragen könnten. Sie kann ihren Gegenstand auf alle Arten und gemäß den Modalitäten verwirklichen, die ihr als geeignet
erscheinen.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet vom heutigen Tage an gerechnet. Sie kann durch

Beschluss der des/der Gesellschafter, welcher mit der zur Änderung der Satzung erforderlichen Mehrheit genommen
wird, vorzeitig aufgelöst werden.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Hosingen.
Der Firmensitz kann durch Beschluss einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des

Großherzogtums verlegt werden.

Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500.- EUR) eingeteilt in hundert

(100) Anteile zu je hundertfünfundzwanzig Euro (125.- EUR).

Art. 6. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Für den Fall der Veräußerung an Drittpersonen sind

die anderen Gesellschafter vorkaufsberechtigt. Sie können an Drittpersonen nur mit der Zustimmung aller in der Gene-
ralversammlung abgegebenen Stimmen übertragen werden. Bei Sterbefall können die Anteile ohne besondere Zustim-
mung an die Erbberechtigten übertragen werden.

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Art. 7. Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die

Gesellschaft auf.

Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsunterlagen stellen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche nicht Gesellschafter sein

müssen und welche von der Generalversammlung ernannt werden.

Die jeweiligen Befugnisse des oder der Geschäftsführer, sowie die Dauer deren Mandats werden bei ihrer Ernennung

durch die Generalversammlung festgelegt.

Der oder die Geschäftsführer können unter ihrer Verantwortung ihre Befugnisse ganz oder teilweise an einen oder

mehrere Bevollmächtigte weiterleiten.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflichtungen

ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandats verantwortlich.

Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben

wie er Anteile innehat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmäßig bei der Generalversammlung auf Grund einer Sonder-
vollmacht vertreten lassen.

Art. 12. Das Geschäftjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 13. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen

innerhalb der ersten sechs Monate den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz, während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die Ge-

winn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 15. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn

dar. Fünf Prozent dieses Gewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-
kapitals erreicht hat.

Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Generalver-

sammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Generalversammlung legt
deren Befugnisse und Bezüge fest.

Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Bestimmungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften
erfüllt sind.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2010.

<i>Abschätzung, Kosten

Die Kosten und Gebühren, welcher Form es auch sein möge, die zur Gründung der Gesellschaft zu ihrer Last sind,

werden auf € 800.- abgeschätzt.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die hundert (100) Anteile wurden von Herr Thomas MÜLLER gezeichnet.
Die hundert (100) Anteile zu je hundertfünfundzwanzig Euro (125. EUR) wurden vollständig und in bar eingezahlt, so

dass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500.- EUR) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem
amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich bestätigt wurde.

<i>Außerordentliche Generalversammlung

Und sofort nach Gründung der Gesellschaft haben die Anteilinhaber folgende Beschlüsse gefasst:
1) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf eins festgesetzt. Geschäftsführer für unbestimmte Dauer wird Herr Thomas

MÜLLER, vorbenannt.

Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers.
2) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-9838 Untereisenbach, 7, Haaptstrooss.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Ettelbrück, in der Amtsstube, Datum wie Eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: T. MÜLLER, P. PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 14 juillet 2010. DIE/2010/6949. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

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Für beglaubigte Kopie zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

Ettelbruck, den 4. August 2010.
Référence de publication: 2010106911/87.
(100120674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2010.

Brocalux, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3236 Bettembourg, 20, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 154.684.

STATUTS

L’an deux mille dix, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette

A comparu:

Monsieur José Carlos Da Costa Pereira, commerçant indépendant, né à Espinho-Mortágua (Portugal), le 27 février

1963, demeurant à L-4062 Esch-sur-Alzette, 32, rue Clair-Chêne.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il constitue par les présentes.

Art. 1 

er

 .  II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre

les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet:
- l’exploitation d’un magasin de dépôt-vente;
- l’exploitation d’un commerce d’articles pour le bâtiment, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou

financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de
nature à en faciliter l’extension ou le développement.

La société a également pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres ou brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de BROCALUX, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Bettembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’associé

unique.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

La propriété des parts sociales résulte de l’acte de constitution ou des actes de cession de parts régulièrement con-

sentis, sans qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.

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U X E M B O U R G

Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’associé unique.

Art. 11. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, l’associé se réfère aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 2010.

<i>Souscription et libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Monsieur José Carlos Da Costa Pereira prénommé, CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Le capital de la société a été libéré en totalité soit pour douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), moyennant apport

à la société par l'associé unique du mobilier de bureau.

<i>Propriété et Evaluation de l'apport en nature

Le mobilier de bureau apporté appartient à l'associé unique par suite de l'acquisition qu'il en a faite aux termes d'une

facture n° 2010-06 datée du 22 juillet 2010 de la société à responsabilité limitée ENTREPRISE COSTA PEREIRA S.à.r.l.,
de sorte que la valeur de douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, moyennant la production de la prédite facture, dont copie certifiée conforme demeurera, après avoir été signée
«ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, annexée aux présentes, avec lesquelles elle seront enregis-
trées.

<i>Conditions de l'apport

L'apporteur déclare que l'apport en nature est fait sous les conditions et garanties suivantes:
1. Les meubles sont apportés pour quitte et libre de toutes charges, dettes, privilèges, gage, nantissement ou action

résolutoire qui pourraient la grever.

2. L'apporteur déclare qu'il n'existe aucun obstacle d'ordre légal, administratif ou conventionnel à l'apport du mobilier

de bureau.

3. L'entrée en jouissance aura lieu à partir de ce jour.

<i>Frais

L’associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui in-

combent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution à environ neuf cent euros (EUR 900,-).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d’ordre administratif nécessaires

en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité.

<i>Décisions

Et l’associé a pris les résolutions suivantes:
I.- Est nommé gérant unique de la société:
Monsieur José Carlos Da Costa Pereira, commerçant indépendant, né à Espinho-Mortágua (Portugal), le 27 février

1963, demeurant à L-4062 Esch-sur-Alzette, 32, rue Clair-Chêne.

II.- La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
III.- Le siège social est établi à L-3236 Bettembourg, 20, rue de la Gare.

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Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, en l’étude du notaire instrumentant date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Da Costa Pereira, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Acte Civils, le 28 juillet 2010. Relation: EAC/2010/9133. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur ff. (signé): M.-N. Kirchen.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010106983/109.
(100120783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2010.

Avanza S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 544.252,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 123.744.

Le dépôt rectificatif des comptes annuels au 31 décembre 2009 déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg le 2 août 2010, sous la référence L100117669 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2010.

Référence de publication: 2010106244/13.
(100119809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2010.

Castera S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 78.377.

In the year two thousand and ten, on the twenty-second day of July,
Before Me Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

GUCCI LUXEMBOURG S.A., a Luxembourg public limited liability company (société anonyme), having its registered

office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 69.008,

hereby duly represented by Anna Elvira De Pamphilis, private employee, residing in Italy, by virtue of a proxy given

under private seal.

Such proxy, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain attached to the present

minutes.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. GUCCI LUXEMBOURG S.A. is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of Castera S.à r.l, a Luxembourg private

limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, having a share capital of EUR 12,500 and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 78.377, incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph
Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, dated September 26, 2000, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations dated April 19, 2001 number 280 (the Company). The articles of association have
never been amended since then.

II. The Company's share capital is presently set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by

one hundred (100) shares having a nominal value of one hundred twenty-five euro (EUR 125) each.

III. The agenda of the meeting is as follows:
1. Waiver of the convening notice;
2. Full restatement of the articles of association of the Company (the Articles); and
3. Miscellaneous.
IV. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:

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<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to waive the convening notice, considering itself as duly convened and having perfect

knowledge of the agenda which has been communicated to it in advance.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to fully restate the Articles, which shall henceforth be reworded as follows:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name . The name of the company is “Castera S.à r.l.” (the Company). The Company is a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,, in particular the
law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

In  particular,  the  Company  may  use  its  funds  for  the  establishment,  management,  development  and  disposal  of  a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises which form part of the same group of companies as the Company any support, loans,
advances or guarantees.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is for med for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by one hundred (100)

shares in registered form, with a par value of one hundred twenty-five euro (EUR 125) each, all subscribed and fully paid-
up.

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5.2.  The  share  capital  may  be  increased  or  reduced  once  or  more  by  a  resolution  of  the  shareholders,  acting  in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders. When the Company has a sole shareholder, the shares

are freely transferable to third parties.

When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

prior approval by the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the Company

in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.4. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose, or if

the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their mandate. The managers need not be shareholders. The mandate exercised by the managers is not
remunerated unless otherwise decided by the shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders. The

managers will not be entitled to any indemnification for the sole reason of their removal, dismissal or resignation as the
case may be.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board meets at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle

is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in

the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that know the agenda for

the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written notices
are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions are validly adopted by a majority of the votes by the managers present or represented. Board resolutions are
recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers
present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers' Circular Resolutions) are valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the sole signature of a manager.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to

be read as references to the sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has

delegated special powers.

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IV. Shareholder(s)

Art. 10. General meetings of shareholders and Shareholders' circular resolutions.
10.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders' Circular Resolutions).

(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders' Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders' Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
10.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the

meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be

represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders' Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders' Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 11. Sole shareholder.
11.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by

the Law to the General Meeting.

11.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders' Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder's resolutions, as appropriate.

11.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 12. Financial year and Approval of annual accounts.
12.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
12.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
manager(s) and shareholders to the Company.

12.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
12.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders' Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.

Art. 13. External Auditors (réviseurs d'entreprises).
13.1. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more external auditors (réviseurs

d'entreprises).

13.2. The shareholders appoint the external auditors, if any, and determine their number and remuneration and the

term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.

Art. 14. Allocation of profits.
14.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-

rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.

14.2. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

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14.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the

interim accounts;

(iv) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company; and
(v) if the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must

refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company's
assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in

proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers' and Shareholders' Circular Resolutions may

be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,

subject to any nonwaivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, who have signed it together with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-deux juillet,
Pardevant Me Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

GUCCI LUXEMBOURG S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 12, rue Léon

Thyes, L-2636 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 69.008,

ici dûment représentée par Anna Elvira De Pamphilis, employée privée, domiciliée en Italie, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé.

Cette procuration, signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée aux pré-

sentes minutes.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a demandé au notaire d'acter ce qui suit:
I. GUCCI LUXEMBOURG S.A. est l'associée unique (l'Associé Unique) de Castera S.à r.l., une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, Grand Duché de
Luxembourg, au capital de EUR 12.500 et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 78.377, constiutée suivant un acte de Maître Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence

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à Sanem, Grand Duché de Luxembourg le 26 septembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 280 du 19 avril 2001 (la Société). Les statuts n'ont jamais été modifiés depuis.

II. Le capital social de la Société est actuellement fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cent

(100) parts sociales ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125) chacune.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Refonte intégrale des statuts de la Société (les Statuts); et
3. Divers.
IV. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de renoncer aux formalités de convocation, se considérant lui-même comme dûment con-

voqué et ayant une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de reformluer les Statuts dans leur intégralité, qui auront désormais la teneur suivante:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est «Castera S.à r.l.» (la Société). La Société est une société à res-

ponsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises qui font partie du même groupe de sociétés
que la Société tous concours, prêts, avances ou garanties.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

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3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cent (100) parts sociales

sous  forme  nominative,  ayant  une  valeur  nominale  de  cent  vingt-cinq  euros  (EUR  50)  chacune,  toutes  souscrites  et
entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales

sont librement cessibles aux tiers.

Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés. Le mandat exercé par les gérants n'est pas rémunéré
à moins que les associés en décident autrement.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment avec ou sans raison par une décision des associés. Les gérants n'auront

droit à aucune indemnisation du seul fait de leur révocation ou démission le cas échéant.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i)  Tous  les  pouvoirs  non  expressément  réservés  par  la  Loi  ou  les  Statuts  à  l'associé  ou  aux  associés  sont  de  la

compétence du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à
l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est au

Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions
se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

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(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les
Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors

d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature individuelle d'un gérant.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

IV. Associé(s)

Art. 10. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
10.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l' Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
10.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 11. Associé unique.
11.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

11.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

11.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

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V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 12. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
12.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
12.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

12.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
12.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 13. Réviseurs d'entreprises.
13.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

13.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans mais peut être renouvelé.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

14.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

14.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) Le Conseil dresse des comptes intérimaires;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut dépasser le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv)les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les acomptes sur dividendes distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les associés

doivent reverser le trop-perçu à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

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<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte a été faite au mandataire de la partie comparante, qui l'a signé avec le notaire instrumentant.
Signé: A. E. DE PAMPHILIS, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 28 juillet 2010. Relation: LAC/2010/33421. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

Référence de publication: 2010110542/474.
(100125027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2010.

Barilla Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2347 Luxembourg, 1, rue du Potager.

R.C.S. Luxembourg B 88.857.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2010.

Référence de publication: 2010106249/10.
(100120437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2010.

Cothean Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 107.003.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue le 29 décembre

2009, enregistré à Luxembourg A.C. le 4 janvier 2010, LAC/2010/142, que l’assemblée a décidé de clôturer la liquidation
et à pris les résolutions suivantes en application de la loi 10 août 1915 relatif aux sociétés commerciales et conformément
à l’article 9 de ladite loi.

- que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société,

9, parc d’Activité Syrdall L-5365 Munsbach.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2010.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2010106265/18.
(100119938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2010.

E-Complexys S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6835 Boudlerbach, Maison 2.

R.C.S. Luxembourg B 143.119.

Nous vous informons par la présente de notre démission en tant que commissaire aux comptes de votre société, avec

effet immédiat.

31.07.2010.

INVEST CONTROL SARL
E. Wirtz
<i>Gérant

Référence de publication: 2010106297/13.
(100120529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2010.

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Fructilux, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 26.728.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 10 mai 2010

L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire:
- Natixis, représentée par Monsieur Marc Riez,
- Natixis Private Banking International, représentée par Monsieur Xavier Guyard,
en qualité d'administrateurs pour le terme d'un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2011,
2. de nommer Monsieur Marc Jaumot, avec adresse professionnelle au 51, Avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg,

en qualité d'administrateur pour le terme d'un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2011,

3. de réélire Deloitte S.A., Luxembourg en qualité de Réviseur d'Entreprises pour le terme d'un an, prenant fin à la

prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2011.

Luxembourg, le 28 juillet 2010.

<i>Pour FRUCTILUX
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Marc-André BECHET / Martine VERMEERSCH
<i>Directeur / Sous-Directeur

Référence de publication: 2010107401/23.
(100119955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2010.

Generali North American Holding 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 148.422.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2010.

Référence de publication: 2010106334/10.
(100120577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2010.

Hastings &amp; Cornwall S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 78.390.

EXTRAIT

L'Assemblée  Générale  Extraordinaire  des  Actionnaires  tenue  en  date  du  3  août  2010  a  approuvé  les  résolutions

suivantes:

- Les démissions de Frank Walenta et Anne Compère en tant qu'Administrateurs de la société sont acceptées avec

effet immédiat.

- Ivo Hemelraad et Wim Rits, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg, sont élus

nouveaux administrateurs de la société avec effet immédiat. Leur mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale An-
nuelle de 2011.

- Le siège social de la société est transféré au 15 rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg.
Il conviendra également de noter que l'adresse de l'administrateur Marjoleine Van Oort se situe au 15 rue Edward

Steichen L-2540 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010106353/20.
(100120546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2010.

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Holding Luxco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 148.201.

Il résulte des résolutions prises par l’actionnaire unique de la société en date du 23 juillet 2010 que:
- Monsieur Richard Newton démissionne de son poste de gérant de classe B de la société avec effet immédiat;
- Madame Isabelle Probstel, née le 30 janvier 1969 à Nancy (France) et demeurant Possartstrasse 11, D-81679 Munich

est nommée en remplacement du gérant démissionnaire de classe B avec effet immédiat et ce pour une durée indéter-
minée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 4 août 2010.

Référence de publication: 2010106350/14.
(100119922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2010.

Reckitt Benckiser Investments (N°8) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 154.416.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 59286 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010106484/10.
(100120514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2010.

Hideal Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 143.698.

EXTRAIT

En date du 2 août 2010, l'Associé unique a pris la résolution suivante:
- Le siège social de la société est transféré au "15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg" et ce avec effet immédiat.
Il conviendra également de noter que l'adresse du gérant Marjoleine van Oort ainsi que de l'associé Hideal Holding

S.à r.l. est désormais au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg

Luxembourg, le 02 août 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010106358/15.
(100119713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2010.

Evropa Nostra S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3394 Roeser, 51, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 111.145.

DISSOLUTION

L'an deux mil dix.
Le quatorze mai.
Par-devant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Madame Gaëlle Sheba NIDDAM, fonctionnaire européenne, née à Paris (F), le 23 septembre 1971 (matricule no.

19710923801), épouse de Monsieur Radomir JANSKY, demeurant à L-3394 Roeser, 51 Grand-Rue;

2.- Monsieur Radomir JANSKY, fonctionnaire européen, né à Chomutov (CZ), le 24 décembre 1974 (matricule no.

19741224650), demeurant à L-3394 Roeser, 51 Grand-Rue.

Lesquels comparants ont déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
a) Qu'ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée "EVROPA NOSTRA S.à.r.l.", avec siège

social à L-51 Grand-Rue, L-3394 Roeser;

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U X E M B O U R G

inscrite au Registre de Commerce sous le numéro B.l 11.145;
constituée suivant acte reçu par le notaire Vincent Vroninks de résidence à Ixelles (Belgique) en date du 19 août 2004,

publié aux annexes du Moniteur Belge du 3 septembre 2004;

modifiée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger de résidence à Luxembourg en date du 23 septembre 2005,

publié au Mémorial C de 2006, page 8.843;

b) Que d'un commun accord les prédits associés de la société à responsabilité limitée «EVROPA NOSTRA S.à.r.l.»

ont décidé la dissolution de ladite société avec effet immédiat, les associés étant investis proparte des actifs et passifs de
la société dissoute de sorte qu'il n'y a pas lieu de procéder à une liquidation.

c) Que les livres et documents sociaux seront conservés pendant une période de CINQ (5) années à L-3320 Berchem,

37 rue de Bettembourg. Les associés étant investis chacun proparte des actifs et passifs de la société dissoute de sorte
qu'il n'y a pas lieu de procéder à une liquidation.

DONT ACTE, fait et passé à Bettembourg, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  tous  connus  du  notaire  instrumentaire  par  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire,

Signé: Niddam, Jansky, C.Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette A.C. le 25 mai 2010. Relation: EAC/2010/6118. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur ff. 

 (signé): M.-N. Kirchen.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société sur demande au fin de l'inscription au Registre de Commerce

et des Sociétés.

Bettembourg, le 15 juillet 2010.

Christine DOERNER.

Référence de publication: 2010107397/39.
(100120489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2010.

Hideal Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 250.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 143.143.

EXTRAIT

En date du 2 août 2010, l'Associé unique a pris la résolution suivante:
- Le siège social de la société est transféré au "15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg" et ce avec effet immédiat.
Il  conviendra  également  de  noter  que  l'adresse  du  gérant  Marjoleine  van  Oort  est  désormais  au  15,  rue  Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg

Luxembourg, le 02 août 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010106359/15.
(100119714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2010.

Ingersoll-Rand Lux Roza III S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 111.324.

Merci de prendre note que l'adresse professionnelle de Mr. Caremans Olivier a changée est la suivante:
- 6 Lenneke Marelaan, Alma Court Building, 1932 St-Stevens-Woluwe, Belgique;
Merci de prendre note que l'adresse professionnelle de Mr. Kurland Lawrence a changée elle est la suivante:
- 1 Centennial Avenue, 08855 Piscataway, NJ, Etats-Unis d'Amérique
Merci de prendre note que l'adresse professionnelle de Mr. Jan Oversteyns a changée elle est la suivante:
- 6 Lenneke Marelaan, Alma Court Building, 1932 St-Stevens-Woluwe, Belgique
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02.08.2010.

Référence de publication: 2010106374/15.
(100119657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2010.

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U X E M B O U R G

3Nations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 89.083.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 29 juin 2010

1. M. Hans DE GRAAF a démissionné de ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'administration.
2. Mlle Nancy BLEUMER et Mme Monique JUNCKER ont démissionné de leur mandat d'administrateur.
3. Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-1930 Lu-

xembourg, 62, avenue de la liberté.

4. M. Dilip VAN WAETERMEULEN, employé privé, né le 8 août 1975 à Ratnagiri (Inde), avec adresse professionnelle

à L-8226 Mamer, 2, rue de l'Ecole, a été nommé comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire
de 2014.

5. M. Francis FERRANT, employé privé, né le 2 juillet 1972 à Bruges (Belgique), avec adresse professionnelle à L-8226

Mamer, 2 rue de l'Ecole, a été nommé comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

6. M. Geert DIRKX, expert-comptable, né le 10 octobre 1970 à Maaseik (Belgique), avec adresse professionnelle à

L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, a été nommé comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
statutaire de 2014.

Luxembourg, le 4 août 2010.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour 3NATIONS S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010106539/24.
(100120598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2010.

Les Trois Anges, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 71.673.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale tenue en date du 12 juillet 2010

CONSEIL D'ADMINISTRATION
L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat des administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans qui

prendra fin à l'issue de L'Assemblée Générale Statutaire de 2016.

Les membre de Conseil d'Administration sont les suivants:
- Monsieur Nikolas SOFRONIS, né le 15 mars 1965 à Gosselies (Belgique) demeurante 52C route de Luxembourg

L-7372 Lorentzweiler,

- Monsieur Nico HANSEN, né le 31 mars 1969 à Differdange demeurante professionnellement 55-57, Avenue Pasteur

L-2311 Luxembourg,

- Madame Sophie BATARDY, née le 22 janvier 1963 à Lille (France), demeurant professionnellement 55-57, Avenue

Pasteur L-2311 Luxembourg,

La Société est engagée en toutes circonstances par les signature conjointes de deux administrateurs, ou par la signature

d'un administrateur-délégué.

COMMISSAIRE AUX COMPTES
L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de la société MGI FISOGEST S.à

r.l., ayant son siège à L-2311 Luxembourg, 55-57 Avenue Pasteur, immatriculée au Registre de Commerce et des Société
de Luxembourg sous le numéro B20114, pour une nouvelle période de 6 ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée
Générale Statutaire de 2016.

<i>Extrait des résolutions de la réunion du conseil d'Administration tenu en date du 12 juillet 2010

ADMINISTRATEUR DELEGUE
Les membre du Conseil d'Administration procèdent à nomination, avec effet immédiate, de Monsieur Nico HANSEN,

employé privé, né le 31 mars 1969 à Differdange demeurant professionnellement 55-57, Avenue Pasteur L-2311 Luxem-
bourg aux fonctions d'administrateur- délégue

Le mandat de l'administrateur -délégue nouvellement nommé prendre fin à l'issue de l'Assemblé Générale Annuelle

Statutaire de 2016

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 3 août 2010.

Référence de publication: 2010106401/33.
(100120496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2010.

SGI Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6142 Junglinster, 6, rue Rham.

R.C.S. Luxembourg B 55.943.

Au cours de l'assemblée générale ordinaire de SGI Consulting S.A. du 02 juillet 2010, il a été décidé de:
- Le renouvellement pour une durée de un an du mandat d'Administrateur et de Président du Conseil d'Administration

de:

* Monsieur Laurent NILLES.
- Le renouvellement pour une durée de un an du mandat d'Administrateur de:
* Madame Evgenia PAIZI,
* Monsieur Andreia POLTERA,
* Monsieur Marcel SAUBER,
* Monsieur Dimitrios SERMPETIS,
* Monsieur Claude TOUILLOUX.

Junglinster, le 02 juillet 2010.

SGI CONSULTING S.A.
Laurent NILLES
<i>Président

Référence de publication: 2010106657/21.
(100119385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2010.

Limbecker Strasse Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.600,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 121.182.

EXTRAIT

En date du 5 juillet 2010, l'associé unique a approuvé les résolutions suivantes:
- La démission de Frank Walenta, en tant que gérant, est acceptée avec effet au 1 

er

 juillet 2010.

- Wim Rits, avec adresse professionnelle au 12 rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élu nouveau gérant de la

société avec effet au 1 

er

 juillet 2010 et ce pour une durée indéterminée.

- Le siège social de la société est transféré du 12 rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg au 15 rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg avec effet au 1 

er

 août 2010.

Par conséquent, il convient de noter que l'adresse professionnelle de Wim Rits et Marjoleine Van Oort, gérants, est

désormais 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

Luxembourg, le 4 août 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010106404/19.
(100120599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2010.

Office Portfolio 2 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 117.240.

EXTRAIT

En date du 2 août 2010, l'Associé unique a pris la résolution suivante:
- Le siège social de la société est transféré au "15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg" et ce avec effet immédiat.
Il conviendra également de noter que l'adresse du gérant Marjoleine van Oort ainsi que l'associé Hideal Investment

S.à r.l. est désormais au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 02 août 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010106441/15.
(100119727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2010.

Panorama Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 108.034.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 8 mai 2009 que l'assemblée

des actionnaires décide de renouveler les mandats d'administrateurs de Messieurs Christophe Antinori demeurant pro-
fessionnellement 30, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg, Urs Wehinger et Aurélio A.Ferrari.

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos

au 31 décembre 2012.

L'Assemblée générale des actionnaires décide d'accepter la démission de Monsieur Christian Bühlmann de son mandat

d'administrateur avec effet au 1 

er

 décembre 2008, et décide de nommer Monsieur Xavier Fabry né à Metz (France), le

2 août 1977, demeurant professionnellement 30, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg en tant que nouvel administrateur,
pouvoir de signature de catégorie A, avec effet au 1 

er

 décembre 2008, en remplacement de l'administrateur démission-

naire.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au

31 décembre 2012.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010106454/20.
(100120501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2010.

Office Portfolio 3 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 117.241.

EXTRAIT

En date du 2 août 2010, l'Associé unique a pris la résolution suivante:
- Le siège social de la société est transféré au "15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg" et ce avec effet immédiat.
Il conviendra également de noter que l'adresse du gérant Marjoleine van Oort ainsi que l'associé Hideal Investment

S.à r.l. est désormais au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg

Luxembourg, le 02 août 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010106442/15.
(100119728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2010.

Onslow S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 185.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 97.991.

En date du 2 août 2010, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Frank Walenta, en tant que gérant, est acceptée avec effet immédiat.
- Ivo Hemelraad, 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu nouveau gérant de la société avec effet immédiat

et ce pour une durée indéterminée.

- Le siège social de la société est transféré au "15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg" avec effet immédiat.
Il conviendra également de noter que l'adresse de la gérante Madame Marjoleine van Oort se situe désormais au 15

rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

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Luxembourg, le 02 août 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010106444/17.
(100119750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2010.

PRB2 SA Soparfi, Société Anonyme.

Siège social: L-4959 Bascharage, 12, Zone Op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 89.901.

Je vous pris de bien vouloir prendre note de ma démission du poste de Commissaire aux comptes de votre société,

et ce compter de ce jour.

Vous voudriez bien prendre les dispositions nécessaires afin de nomme un nouveau commissaire aux comptes qui

pourra intervenir sur le contrôle des comptes de votre société, et ce à compter de l'exercice de l'année 2009.

Roncourt, le 23 mars 2010.

Laurent PAUL.

Référence de publication: 2010106462/12.
(100120530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2010.

Stonewall Securities S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 148.570.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2010.

Référence de publication: 2010106498/10.
(100120273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2010.

Scatec Luxembourg Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 153.272.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale tenue en date du 26 juillet 2010

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Alain Peigneux de son poste d’administrateur de la Société

avec effet immédiat.

<i>Seconde résolution

L’Assemblée Générale nomme Monsieur Christophe Davezac, né le 14 février 1964 à Cahors (France), résidant pro-

fessionnellement au 67 rue Ermesinde, L- 1469 Luxembourg au poste d’administrateur de la Société jusqu'à l’Assemblée
Générale qui se tiendra en 2016.

La Société sera en toute circonstance valablement engagée par la signature individuelle de l’un des administrateurs.

Pour extrait
<i>Pour la Société

Référence de publication: 2010106491/18.
(100119762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2010.

Safag, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 28.526.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 14 juin 2010

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2015:

- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg;

- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg;

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- Monsieur Claude SCHMITZ, conseiller fiscal, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg.

Le mandat d’administrateur et Président de Monsieur John SEIL n’a pas été renouvelé.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2015:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

<i>Extrait de la résolution circulaire émise par le conseil d’administration en date du 14 juin 2010

Est élu Président du conseil d'administration:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg.

La durée de sa présidence sera fonction de celle de son mandat d’administrateur et tout renouvellement, démission

ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de ses fonctions
présidentielles.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2010.

Référence de publication: 2010106502/29.
(100119933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2010.

Scatec Norvège Holding II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 153.079.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale tenue en date du 26 juillet 2010

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Alain Peigneux de son poste d’administrateur de la Société

avec effet immédiat.

<i>Seconde résolution

L’Assemblée Générale nomme Monsieur Christophe Davezac, né le 14 février 1964 à Cahors (France), résidant pro-

fessionnellement au 67 rue Ermesinde, L- 1469 Luxembourg au poste d’administrateur de la Société jusqu'à l’Assemblée
Générale qui se tiendra en 2016.

Pour extrait
<i>Pour la Société

Référence de publication: 2010106492/17.
(100119757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2010.

Legato Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5865 Alzingen, 32, rue de Roeser.

R.C.S. Luxembourg B 148.944.

EXTRAIT

Il résulte d'une cession de parts intervenue en date du 30 juin 2010 que:
- la société LEGATO S.A. ayant son siège social au 32, rue de Roeser, L-5865 Alzingen a cédé 4900 parts sociales

qu'elle détenait dans LEGATO HOLDINGS S.à r.l., ayant son siège social au 32, rue de Roeser, L-5865 Alzingen à la
société GRIGNAN HOLDING S.A. ayant son siège social à 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

Cette  cession  de  parts  a  été  notifiée  et  acceptée  par  la  société  Legato  Holdings  S.à  r.l.  en  date  du  30  juin  2010

conformément à l'article 1690 du Code Civil et à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Suite à cette cession, le capital social de la société LEGATO HOLDINGS S.à r.l. est détenu comme suit:
- GRIGNAN HOLDING S.A. société anonyme ayant son siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg: 4.950

parts sociales;

- Jacobus Theodorus VAN TONDER, résidant à 32, rue de Roeser, L-5865 Alzingen: 50 parts sociales.

Luxembourg, le 13 juillet 2010.

Signatures.

Référence de publication: 2010107347/19.
(100119181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2010.

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U X E M B O U R G

KKR Columba Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 150.294.

EXTRAIT

Suite à la cession de parts sociales du 28 juillet 2010, l'associé de la Société KKR Columba Limited ne détient plus de

parts sociales dans la Société et l'associé de la Société KKR Columba One S.à r.l. détient:

- 10,000,000 de parts sociales de catégorie A;
- 10,000,000 de parts sociales de catégorie B;
- 10,000,000 de parts sociales de catégorie C;
- 10,000,000 de parts sociales de catégorie D;
- 10,000,000 de parts sociales de catégorie E;
- 10,000,000 de parts sociales de catégorie F;
- 10,000,000 de parts sociales de catégorie G;
- 10,000,000 de parts sociales de catégorie H;
- 10,000,000 de parts sociales de catégorie I;
- 10,000,000 de parts sociales de catégorie J.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KKR Columba Two S.à r.l.
Dr. Wolfgang Zettel
<i>Gérant

Référence de publication: 2010106617/25.
(100119338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2010.

Valoris 1, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 147.343.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires et par le conseil d'administration en date du 3 août 2010

1. Mmes Nancy BLEUMER et Monique JUNCKER et MM. Philippe TOUSSAINT et Hans DE GRAAF ont été reconduits

dans leur mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2011.

2. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. a été reconduite dans son mandat de commissaire aux

comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2011.

3. M. Philippe TOUSSAINT a été nommé président du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale

statutaire de 2011.

Luxembourg, le 3 août 2010.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Valoris 1
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010106524/18.
(100119703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2010.

World Courier Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 152.814.

Suite aux résolutions prises par le conseil de gérance en date du 3 août 2010, il a été décidé de transférer le siège

social de la société au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

Il convient également de noter qu'à compter de cette date, l'adresse professionnelle de Mme Johanna van Oort, gérant,

et de Wim Rits, gérant est: 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

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L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 3 août 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010106532/14.

(100119742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2010.

Antbear Securitisations S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 145.933.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale annuelle du 30 juillet 2010.

- Le mandat de Mme. Rachel Aguirre, employée privée, résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer,

L-1115 Luxembourg, administrateur de la société, est renouvelé.

- Le nouveau mandat de Mme. Rachel Aguirre prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2011

statuant sur les comptes annuels de 2010.

Luxembourg, le 30 juillet 2010.

<i>Pour le conseil d'administration
Signatures

Référence de publication: 2010106557/15.

(100119339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2010.

Bristol Capital S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg B 150.048.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal du conseil d'administration du 29 juillet 2010 que:

Le siège social de la société a été transféré de son siège actuel au 3, rue Belle-Vue à L-1227 Luxembourg.

Luxembourg, le 1 

er

 août 2010.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010106567/13.

(100119360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2010.

CEP II Participations S.à r.l. SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'Inves-

tissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 96.017.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 17 juin 2010

Il résulte des décisions de l'assemblée générale de la Société du 17 juin 2010 que le mandat du réviseur d'entreprise

Ernst &amp; Young est renouvelé pour l'exercice de la Société s'achevant le 31 décembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2010.

CEP II Participations S.à r.l. SICAR
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010106574/16.

(100119368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2010.

95557

L

U X E M B O U R G

CEP III Co-Investment S.à r.l. SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'In-

vestissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 134.839.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 17 juin 2010

Il résulte des décisions de l'assemblée générale de la Société du 17 juin 2010 que le mandat du réviseur d'entreprise

Ernst &amp; Young est renouvelé pour l'exercice de la Société s'achevant le 31 décembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2010.

CEP III Co-Investment S.à r.l. SICAR
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010106575/16.
(100119390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2010.

CEP III Participations S.à r.l. SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'In-

vestissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 127.711.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 17 juin 2010

Il résulte des décisions de l'assemblée générale de la Société du 17 juin 2010 que le mandat du réviseur d'entreprise

Ernst &amp; Young est renouvelé pour l'exercice de la Société s'achevant le 31 décembre 2010.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 2 Août 2010.

CEP III Participations S.à r.l. SICAR
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010106576/16.
(100119384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2010.

Deco International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 137.636.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du conseil d'administration de notre société, tenu en date du 7 avril 2010 que:
- Décision a été prise de révoquer de ses fonctions de commissaire aux comptes Madame Nelly NOEL demeurant

121, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.

- Décision a été prise de nommer en son remplacement la société EPI S.A. EP INTERNATIONAL S.A. au siège social

sis au 20, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg enregistrée au registre du Commerce et des Sociétés au Luxembourg
sous la section B et le numéro 130.232 aux fonctions de commissaire aux comptes. Son mandat prendra fin à l'issue de
l'assemblée générale statutaire de 2016.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2010106580/18.
(100119395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2010.

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U X E M B O U R G

E.V.A.F Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 118.957.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale annuelle du 30 juillet 2010

- Le mandat de Mme. Rachel Aguirre, employée privée, résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer,

L-1115 Luxembourg, gérant de la société, est renouvelé.

- Le nouveau mandat de Mme. Rachel Aguirre prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2011

statuant sur les comptes annuels de 2010.

Luxembourg, le 30 juillet 2010.

<i>Pour le conseil de gérance
Signatures

Référence de publication: 2010106583/16.
(100119328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2010.

German Ground Lease Finance II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 121.659.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale annuelle du 30 juillet 2010:

- Le mandat de Mme. Rachel Aguirre, employée privée, résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer,

L-1115 Luxembourg, administrateur de la société, est renouvelé.

- Le nouveau mandat de Mme. Rachel Aguirre prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2011

statuant sur les comptes annuels de 2010.

Luxembourg, le 30 juillet 2010.

<i>Pour le conseil d'administration
Signatures

Référence de publication: 2010106595/15.
(100119344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2010.

Sericom Holding SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 154.783.

STATUTS

L'an deux mille dix, le huit juillet
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz (Luxembourg),

A comparu:

Monsieur Guido SANTULLO, né le 23 décembre 1936 à Gaeta (Italie), demeurant au 2 Route de Florissante, 1206

Genève (Suisse)

Ici représenté par
avec adresse professionnelle à 75, Parc d'activités, L-8308 Capellen, en vertu d'une procuration donnée le Laquelle

procuration après avoir été signée "NE VARIETUR" par le Notaire et le comparant, restera ci-annexée pour être for-
malisée avec le présent acte.

Le comparant, tel que représenté, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  La personne ci-avant désignée et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions ci-

après créées, forment une société anonyme sous la dénomination de "SERICOM HOLDING SPF" société de gestion de
partimoine familial, en abrégé SPF qui sera régie par les lois se rapportant à une telle société (dénommée ci-après la
"Société") et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifié (dénommée
ci-après la "Loi"), ainsi que les présents statuts de constitution (dénommés ci-après "Statuts")

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Mamer/Capellen.

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L

U X E M B O U R G

Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers, à savoir les

instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

La société entend expressément se soumettre au régime de la loi du 11 mai 2007 sur la société de gestion de patrimoine

familial.

En outre, la société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société ne peut cependant s'immiscer dans la gestion des sociétés dont elle détient de participations.
D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet ou de son but.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 50.000.-), représenté par CENT (100) actions

sans valeur nominale

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire sous réserve de restriction prévue par la loi. La

société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Obligations billets et Autres instruments de crédit

Art. 6. La société peut émettre des obligations, billets ou toute autres instruments de crédit convertible ou pas, sous

forme nominative ou au porteur. Les obligations, les billets et tout autre instrument sous forme nominative ne seront
pas échangés ou convertis en titre au porteur.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restant ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement en élisant un administrateur par vote majoritaire. Dans ce cas, l'as-
semblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.

Si la société est constituée par un seul actionnaire, un administrateur unique peut être nommé.

Art. 8. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou d'un des administrateurs.
Le conseil d'administration ne pourra valablement se réunir et prendre des décisions que si la majorité de ses membre

sont présent ou représentée par procuration.

Tout directeur pourra agir à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit un autre directeur comme

son représentant. Un directeur pourra également désigner un autre directeur pour le représenter par téléphone, cela
sera confirmé par écrit par la suite.

Le recours à la vidéoconférence et à la conférence call est permis à condition que tous les directeurs participant soient

en mesure d'entendre et d'être entendus par tous les autres directeurs participant utilisant cette technologie, qu'ils soit
présent ou autorisés à voter par vidéo ou par téléphone.

Les circulaires résolutions du conseil d'administration pourront être valablement prises à condition qu'elles soient

approuvées par écrit et signées par chacun d'eux. Tel accord pourra être envoyé en un ou en plusieurs documents séparés

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par fax ou par courriel. Telle résolution aura le même effet que les résolutions votées en assemblée des administrateurs,
dûment convoquée.

Les votes pourront être pris par fax, par courriel ou par téléphone, les votes ainsi obtenus seront confirmés par écrits.

Art. 9. Toutes décisions du conseil d'administration requièrent la majorité simple des votes exprimés. En cas de partage,

la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 11. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Le conseil d'administration peut également déléguer tous pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes personnes, qui

ne doivent pas nécessaire-ment être administrateurs, nommer et révoquer tous directeurs et employés et fixer leurs
émoluments.

Si la société est administrée par un administrateur unique ce dernier est investi des pouvoirs les plus étendus pour

faire tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle de toute personne à qui tel pouvoir de signature pourra être conféré par deux
administrateurs de la Société.

L'administrateur unique engage valablement la société par sa seule signature.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 15. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Si la société est constituée par un seul actionnaire ce dernier exerce les pouvoirs de l'assemblée générale.
Toute assemblée générale sera convoquée au moyen d'une convocation écrite envoyé à tous les actionnaires figurant

au registre conformément à la Loi. Dans le cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils confirment
avoir été informé de l'agenda de la réunion, ils pourront renoncer à toutes les exigences de convocation et formalités de
publication.

A moins que la loi et les statuts n'en disposent autrement, toutes décisions prises en assemblée générale annuelle et

ordinaire des actionnaires pourront être prises à la majorité simple des votes, sans qu'il soit tenu compte de la proportion
du capital représenté.

Une assemblée générale extraordinaire convoquée pour amender les articles des Statuts ne pourra valablement déli-

bérée à moins qu'une moitié au moins du capital ne soit représentée et que l'agenda n'indique les amendements proposés
aux Statuts. Si la première de ces conditions n'est pas satisfaite, une seconde assemblée sera convoquée, conformément
à ce que les Statuts ou la loi prévoit. Une telle convocation reproduira l'agenda et indiquera la date et les résultats de
l'assemblée précédente. La seconde assemblée délibérera valablement sans tenir compte de la proportion du capital
représentée. A ces deux réunions, des résolutions, pour être adoptées, devront être adoptée par une majorité de deux
tiers des actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne pourra être changée et les engagements des actionnaires ne pourront être

augmentés qu'avec le consentement unanime de tout les actionnaires et dans le respect de toutes autres prescriptions
légales.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le dernier mardi du mois de mai à 18.00 heures.

L'assemblée générale annuelle doit être tenue dans les six mois de la clôture de l'exercice et la première assemblée

générale peut avoir lieu dans les dix-huit mois suivant la constitution.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, l'administrateur

unique ou par le(s) commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cin-
quième du capital social.

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U X E M B O U R G

Art. 18. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Un actionnaire

pourra agir à toute assemblée générale, même lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires, en désignant une
autre personne par écrit en qualité de représentant.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établissent les comptes annuels tels que prévus par la loi. Ils

remettent ces pièces un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 20. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2010.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2011.

<i>Souscription et Paiement

Les actions ont été souscrites par M. Guido SANTULLO, précité.
Les  actions  ont  été  entièrement  libérées  à  concurrence  de  CINQUANTE  MILLE  EUROS  (EUR  50.000.-),  par  un

versement en espèces, de sorte que la somme de CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 50.000.-), se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant la comparante, ès-qualités qu'elle agit, s'est constituée en assemblée générale extraordinaire à laquelle

elle se reconnaît dûment convoquée et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, a, à l'unanimité
des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à un.
Est appelé aux fonctions d'administrateur unique, son mandat expirant à l'assemblée générale annuelle de 2016: Mon-

sieur Sebastiano FLORIS, né le 21 mars 1951 à Desulo, avec adresse professionnelle à L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités

La société est engagée par la signature isolée de l'administrateur unique.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale annuelle de 2016:
La société à responsabilité limitée DUNE EXPERTISES Sàrl, dont le siège social est à L-8308 Capellen, 75 Parc d'Ac-

tivités, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B110593.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

DONT ACTE, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et

demeures, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: B. de Bien, Anja Holtz.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Wiltz, le 12 juillet 2010 - WIL/2010/637 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins d'inscription au Registre de Commerce et des So-

ciétés.

Wiltz, le 28 juillet 2010.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2010110859/187.
(100123271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2010.

Nobels S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 101.739.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 25 mars 2010

<i>Deuxième résolution

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire étant arrivés à échéance à l'issue de la présente Assemblée,

l'Assemblée Générale décide de renouveler avec effet immédiat le mandat des Administrateurs de Monsieur Thierry
FLEMING, Expert-comptable, né à Luxembourg le 24.07.1948, domicilié professionnellement à Luxembourg au 2, avenue
Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg; Monsieur Claude SCHMITZ, Conseiller fiscal, né à Luxembourg le 23.9.1955,
domicilié professionnellement à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg, Monsieur Guy HOR-
NICK, Expert-comptable, né à Luxembourg le 29.3.1951, domicilié professionnellement à Luxembourg au 2, Avenue
Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg, ainsi que celui de Commissaire de la société AUDIEX S.A., ayant son siège social
au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 65.469, pour une nouvelle période de six ans jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale
Statutaire annuelle qui se tiendra en 2016.

L'assemblée prend note également du changement d'adresse professionnelle de Messieurs Thierry FLEMING, Claude

SCHMITZ et Guy HORNICK, anciennement sise 5, boulevard de la Foire L-2013 Luxembourg et transférée 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NOBELS S.A.
Société Anonyme
Thierry FLEMING / Claude SCHMITZ
<i>Deux Administrateurs

Référence de publication: 2010106862/27.
(100119967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2010.

GS Car Rental Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Modor S.à r.l.).

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 139.910.

In the year two thousand and ten, on the fourth day of August.
Before Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven.

There appeared:

1. GS Capital Partners VI Fund, L.P., a limited partnership formed and existing under the laws of the State of Delaware,

registered with the Secretary of State of Delaware under registration number 4298631, having its registered office at The
Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, New Castle County, 1209 Orange Street, Wilmington, Dela-
ware  19801,  USA,  acting  through  its  general  partner  GSCP  VI  Advisors,  L.L.C.,  here  represented  by  Me  Stanislas
BUNETEL, Lawyer, having his professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

2. GS Capital Partners VI Offshore Fund, L.P., an exempted limited partnership formed and existing under the laws of

the Cayman Islands, registered with the Registrar of Exempted Limited Partnerships of the Cayman Islands under regis-
tration number MC-19252, having its registered office at M&amp;C Corporate Services Limited, Ugland House, South Church
Street, P.O. Box 309 GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, acting through its general partner GSCP VI
Offshore Advisors, L.L.C., here represented by Me Stanislas BUNETEL, Lawyer, having his professional address in Lu-
xembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

3. GS Capital Partners VI GmbH &amp; Co. KG, a Kommanditgesellschaft formed and existing under the laws of the Federal

Republic of Germany, registered with the Handelsregister at the Amtsgericht Frankfurt am Main under registration num-

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U X E M B O U R G

ber HRA no 43550, having its registered office at Friedrich-Ebert-Anlage 49, D-60308 Frankfurt am Main, Germany, acting
through its managing limited partner GS Advisors VI, L.L.C., here represented by Me Stanislas BUNETEL, Lawyer, having
his professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxies, initialled “ne varietur” by the proxyholder and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filled at the same time with the registration authorities.

The appearing parties are the partners of Modor S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with registered office at 2,

Rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under the
number B 139 910 incorporated by a deed of Maître Paul FRIEDERS, notary residing in Luxembourg, dated June 25, 2008,
published in the Mémorial C, number 1825 of July 24, 2008 and amended pursuant to a deed of Maître Paul BETTINGEN
notary residing in Niederanven, dated February 9, 2010, published in the Mémorial C, number 1058 of May 20, 2010.

Said appearing parties, represented as mentioned above, requested the undersigned notary to draw up the following:
1. Decision to amend the corporate name of the Company from "Modor S.à r.l." into "GS Car Rental Lux S.à r.l." and

to amend article 2 of the articles of incorporation of the Company in order to reflect such modification.

2. Decision to convert the corporate capital currency of the Company from Euros to US Dollars.
3. Decision to cancel the one million four hundred sixty-seven thousand nine hundred thirty (1,467,930) denominated

in Euros issued by the Company on February 9, 2010 and to issue in replacement one million nine hundred twenty-five
thousand four hundred eighty-four (1,925,484) new parts denominated in US Dollars and issued by the Company.

4. Decision to allocate the parts newly issued by the Company further to item 3 above.
5. Decision to amend articles 6 and 13 of the articles of incorporation of the Company in order to reflect the modi-

fications mentioned in items 2 and 3.

6. Decision to resign Mr. Christophe CAHUZAC as manager of the Company as of the date of the present deed and

to appoint in replacement Mrs. Nicole GÖTZ and Mrs. Veronique MENARD.

7. Decision to grant discharge to Mr. Christophe CAHUZAC, as member of Board of Managers of the Company,

during the Ordinary Annual General Meeting of the Shareholders deciding to approve the 2010 annual accounts of the
Company.

After this had been set forth, the partners of the Company, representing the entire capital of the Company, now

request the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The partners decide to amend the corporate name of the Company from "Modor S.à r.l." into "GS Car Rental Lux S.à

r.l." and to amend article 2 of the articles of association of the Company, which henceforth shall read as follows:

“ Art. 2. The denomination of the company is “GS Car Rental Lux S.à r.l”

<i>Second resolution

The partners decide to convert the corporate capital currency of the Company from Euros to US Dollars at the official

applicable exchange rate of EUR 1.- / USD 1.31170 as of August 3, 2010.

<i>Third resolution

The partners decide to cancel the one million four hundred sixtyseven thousand nine hundred thirty (1,467,930) parts

denominated in Euros issued by the Company on February 9, 2010 and to issue in replacement one million nine hundred
twenty-five thousand four hundred eighty-four (1,925,484) new parts denominated in US Dollars and issued by the Com-
pany.

<i>Forth resolution

The partners decide to allocate the new parts issued by the Company further to item 3 above, as follows:

GS Capital Partners VI Fund, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,031,156 parts
GS Capital Partners VI Offshore Fund, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

857,680 parts

GS Capital Partners VI GmbH &amp; Co. K.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36,648 parts

1,925,484 parts

<i>Fifth resolution

The partners decide to amend articles 6 and 13 of the articles of association of the Company, which henceforth shall

read as follows:

“ Art. 6. The capital is fixed at nineteen thousand two hundred fifty-four US Dollars and eighty-four cents (19,254.84

USD) represented by one million nine hundred twenty-five thousand four hundred eighty-four (1,925,484) shares with a
nominal value of one cent US Dollar (0.01 USD) each.

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U X E M B O U R G

The company shall have an authorized capital of sixty-four million one hundred eighty-four thousand one hundred and

four US Dollar forty cents (64,184,104.40 USD) represented by six billion four hundred eighteen million four hundred
ten thousand four hundred forty (6,418,410,440) shares having a par value of one cent US Dollar (0.01 USD) each.

The Board of Managers is authorised and appointed:
– subject to the respect of article 189 of the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as amended to

increase from time to time the subscribed capital of the company within the limits of the authorised capital, at once or
by successive portions, by issuance of new shares with or without share premium, to be paid up in cash, by contribution
in kind, by conversion of shareholders' claims, by conversion of convertible preferred equity certificates or other con-
vertible notes or similar instruments or, upon approval of the annual general meeting of shareholders, by incorporation
of profits or reserves into capital;

– to determine the place and the date of the issuance or of the successive issuances, the terms and conditions of

subscription and payment of the additional shares.

Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed.
The period of this authority may be extended by resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of the

general meeting of shareholders, from time to time, in the manner required for amendment of these articles of association.

The Board of Managers is authorised to determine the conditions attached to any subscription for shares. In case of

issuance of shares, the Board of Managers of the Company may, in its sole discretion, decide the amounts to be issued.

When the Board of Managers effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to above,

it shall be obliged to take steps to amend this article in order to record the change and the Company's management is
authorised to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance
with the law.”

“ Art. 13. The company is bound by the sole signature of any one manager for decisions having a value of an amount

of up to twelve thousand eight hundred thirty-six US Dollars eighty-two cents (12,836.82 USD). For decisions having a
value of an amount over twelve thousand eight hundred thirty-six US Dollars eighty-two cents (12,836.82 USD), the
company is bound by the joint signature of at least two managers.”

<i>Sixth resolution

The partners decide to resign Mr. Christophe CAHUZAC as manager of the Company as of the date of the present

deed and to appoint in replacement Mrs. Nicole GÖTZ and Mrs. Véronique MENARD.

Further to such resignation and appointments, the Board of Managers of the Company is composed of the following

five (5) managers:

- Michael FURTH, born in Geneva, Switzerland, on April 29, 1968, professionally residing at 133, Fleet Street, Peter-

borough Court, London EC4A 2BB, United-Kingdom;

- Gerard MEIJSSEN, born in Monnickendam, The Netherlands on August 29 

th

 , 1966, professionally residing at Stra-

winskylaan, 1077 XX Amsterdam, The Netherlands;

- Maxime NINO, born in Arlon, Belgium, on December 13, 1983, professionally residing at 2, Rue du Fossé, L-1536

Luxembourg

- Nicole GÖTZ, born in Brackenheim, Federal Republic of Germany, on June 04, 1967, professionally residing at 2,

Rue du Fossé, L1536 Luxembourg;

- Véronique MENARD, born in Le Loroux - Bottereau, France, on October 2, 1973, professionally residing at 133,

Fleet Street, Peterborough Court, London EC4A 2BB, United-Kingdom.

<i>Seventh resolution

The  partners  decide  to  grant  discharge  to  Mr.  Christophe  CAHUZAC,  as  member  of  Board  of  Managers  of  the

Company, during the Ordinary Annual General Meeting of the Shareholders deciding to approve the 2010 annual accounts
of the Company.

There being no further business, the meeting is closed.

Whereof, this deed was drawn up in Senningerberg, on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read of the mandatory of the appearing parties, who is known to the notary by his first and

surname, civil status and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille dix, le quatre août.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN notaire de résidence à Niederanven.

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A comparu:

1. GS Capital Partners VI Fund, L.P., un ‘limited partnership' constitué et opérant sous le droit de l'Etat du Delaware,

immatriculé auprès du ‘Secretary of State of Delaware' sous le numéro d'immatriculation 4298631 ayant son siège social
au The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, New Castle County, 1209 Orange Street, Wilmington,
Delaware 19801, USA, agissant par l'intermédiaire de son ‘general partner' GSCP VI Advisors, L.L.C., ici représenté par
Me Stanislas BUNETEL, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui conférée
sous seing privé.

2. GS Capital Partners VI Offshore Fund, L.P., un ‘limited partnership' constitué et opérant sous le droit des Iles Cayman,

immatriculé auprès du Registre des ‘Exempted Limited Partnerships' dans les Iles Cayman sous le numéro d'immatricu-
lation MC-19252, ayant son siège social à M&amp;C Corporate Services Limited, Ugland House, South Church Street, P.O.
Box 309GT, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman, agissant par l'intermédiaire de son ‘general partner' GSCP VI
Offshore Advisors L.L.C., ici représenté par Me Stanislas BUNETEL, avocat, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg, en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé.

3.  GS  Capital  Partners  VI  GmbH  &amp;  Co.  KG,  un  ‘Kommanditgesellschaft'  constitué  et  opérant  sous  le  droit  de  la

République Fédérale d'Allemagne, immatriculé au Handelsregister du Amtsgericht Frankfurt am Main sous le numéro
d'immatriculation HRA n° 43550, ayant son siège social au 49 Friedrich-Ebert-Anlage, D-60308 Frankfurt am Main, Alle-
magne, agissant par l'intermédiaire de son ‘managing limited partner' GS Advisors VI, L.L.C., ici représenté par Me Stanislas
BUNETEL, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui conférée sous seing
privé.

Les procurations signées "ne varietur" par le mandataire et par le notaire soussigné resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les comparants sont les associés de la société à responsabilité limitée Modor S.à r.l., ayant son siège social au 2, Rue

du Fossé, L-1536 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le
numéro B 139 910 constituée par acte de Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 juin
2008, publié au Mémorial C sous le numéro 1825 du 24 juillet 2008 et modifiée suite à un acte de Maître Paul BETTINGEN,
notaire de résidence à Niederanven, en date du 9 février 2010, publié au Mémorial C sous le numéro 1058 du 20 mai
2010.

Les comparants, agissant en leur qualité susvisée, ont demandé au notaire soussigné d'acter ce qui suit:
1. Décision de modifier la dénomination sociale de la Société de «Modor S.à r.l.» en «GS Car Rental Lux S.à r.l.» et

de modifier l'article 2 des statuts de la Société afin de refléter cette modification.

2. Décision de changer la devise du capital social de l'Euros en US Dollars.
3. Décision d'annuler les un million quatre cent soixante sept mille neuf cent trente (1.467.930) parts sociales dénom-

mées en Euros émises par la Société le 9 février 2010 et d'émettre en remplacement un million neuf cent vingt-cinq mille
quatre cent quatre-vingt quatre (1.925.484) nouvelles parts sociales dénommées en US Dollars émises par la Société.

4. Décision d'allouer les nouvelles parts sociales émises par la Société suite au point 3 ci-dessus.
5. Décision de modifier les articles 6 et 13 des statuts de la Société afin de refléter ces modifications mentionnées aux

points 2 et 3.

6. Décision de démissionner Mr Christophe CAHUZAC en tant que gérant de la Société à la date du présent acte et

de nommer en remplacement Mme Nicole GÖTZ et Mme Véronique MENARD.

7. Décision d'octroyer décharge à Mr Christophe CAHUZAC, en tant que membre du Conseil de Gérance de la

Société, au cours de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle approuvant les comptes annuels 2010 de la Société.

Ceci ayant été exposé, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital de la Société, requièrent désormais

le notaire instrumentaire de prendre acte des décisions suivantes.

<i>Première résolution

Les associés décident de modifier la dénomination sociale de la Société de «Modor S.à r.l» en «GS Car Rental Lux S.à

r.l.» et de modifier l'article 2 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

“ Art. 2. La dénomination de la société est «GS Car Rental Lux S.à r.l.».”

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de changer la devise du capital social de la Société de l'Euro en US Dollars au taux de change

officielle applicable de EUR 1,- / USD 1,31170 au 3 août 2010.

<i>Troisième résolution

Les associés décident d'annuler les un million quatre cent soixante-sept mille neuf cent trente (1.467.930) parts sociales

dénommées en Euros émises par la Société le 9 février 2010 et d'émettre en remplacement un million neuf cent vingt-
cinq mille quatre cent quatre-vingt quatre (1.925.484) nouvelles parts sociales dénommées en US Dollars émises par la
Société.

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<i>Quatrième résolution

Les associés décident d'allouer les nouvelles parts émises par la Société suite au point 3 ci-dessus, comme suit:

GS Capital Partners VI Fund, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.031.156 parts
GS Capital Partners VI Offshore Fund, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

857.680 parts

GS Capital Partners VI GmbH &amp; Co. K.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36.648 parts

1.925.484 parts.

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de modifier les articles 6 et 13 des statuts de la Société qui auront désormais la teneur suivante:

“ Art. 6. Le capital social de la société est fixé à dix-neuf mille deux cent cinquante-quatre US Dollars et quatre-vingt

quatre centimes (19.254,84 USD ) représenté par un million neuf cent vingt-cinq mille quatre cent quatre-vingt quatre
(1.925.484) parts sociales ayant une valeur nominale d'un centime de US Dollar (0,01 USD) chacune.

La Société aura un capital social autorisé de soixante quatre millions cent quatre-vingt quatre mille cent quatre US

Dollars et quarante centimes (64.184.104,40 USD) représenté par six milliards quatre cent dix-huit millions quatre cent
dix mille quatre cent quarante (6.418.410.440) parts sociales ayant une valeur nominale d'un centime de US Dollar (0,01
USD) chacune.

Le Conseil de Gérance est autorisé à, et mandaté pour:
– sous réserve du respect de l'article 189 de la loi du août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée,

augmenter le capital social de la société dans les limites du capital autorisé, en une seule fois ou par tranches successives,
par émission de parts sociales nouvelles avec ou sans prime d'émission, à libérer par voie de versements en espèces,
d'apports en nature, par conversion de créances, par conversion de titres préférentiels convertibles ou d'autres titres
convertibles ou instruments similaires ou, sur approbation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de
bénéfices ou réserves au capital;

– fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération de parts sociales nouvelles;

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte.
La durée de cette autorisation peut être étendue par décision de l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée

générale des associés, statuant comme en matière de modification des présents statuts.

Le Conseil de Gérance est autorisé à déterminer les conditions de souscription des parts sociales. En cas d'émission

de parts sociales, le Conseil de Gérance de la Société peut décider, à sa seule discrétion, du total des émissions.

Lorsque le Conseil de Gérance effectue une augmentation partielle ou totale de capital conformément aux dispositions

mentionnées ci-dessus, il sera obligé de prendre les mesures nécessaires pour modifier cet article afin de constater cette
modification et la gérance de la Société est autorisée à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l'exécution
et la publication de telle modification conformément à la loi.”

“ Art. 13. La société est engagée par la seule signature d'un gérant pour toute décision ayant une valeur jusqu'à un

montant de douze mille huit cent trente-six US Dollars et quatre-vingt deux centimes (12.836,82.- USD). Concernant les
décisions  ayant  une  valeur  supérieure  à  douze  mille  huit  cent  trente-six  US  Dollars  et  quatre-vingt  deux  centimes
(12.836,82.- USD), la société est engagée par les signatures conjointes d'au moins deux gérants.”

<i>Sixième résolution

Les associés décident de démissionner Monsieur Christophe CAHUZAC en tant que gérant de la Société à la date du

présent acte et de nommer en remplacement Madame Nicole GÖTZ et Madame Véronique MENARD.

<i>Septième résolution

Les associés décident d'octroyer décharge à Mr Christophe CAHUZAC, en tant que membre du Conseil de Gérance

de la Société, au cours de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle approuvant les comptes annuels 2010 de la Société.

A la suite de telles démissions et de telles nominations, le conseil de gérance de la Société est compose des cinq (5)

gérants suivants:

- Michael FURTH, né à Genève, Suisse, le 29 avril 1968, demeurant professionnellement à 133, Fleet Street, Peterbo-

rough Court, Londres EC4A 2BB, Royaume-Uni;

- Gerard MEIJSSEN, né à Monnickendam, Pays-Bas, le 29 août 1966, demeurant professionnellement à Strawinskylaan,

1077 XX Amsterdam, Pays-Bas;

- Maxime NINO, né à Arlon, Belgique, le 13 décembre 1983, demeurant professionnellement au 2, rue du Fossé,

L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

- Nicole GÖTZ, née à Brackenheim, République Fédérale d'Allemagne, le 04 juin 1967 demeurant professionnellement

au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

95567

L

U X E M B O U R G

- Véronique MENARD, née à Le Loroux - Bottereau, France, le 2 Octobre 1973, demeurant professionnellement au

133, Fleet Street, Peterborough Court, Londres EC4A 2BB, Royaume-Uni.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes, l'acte ayant été lu au mandataire des comparants, connu

du notaire par ses nom, prénom usuels, état civil et demeure, celui-ci a signé avec le notaire, le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Signé: Stanislas Bunetel, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 10 août 2010. LAC / 2010 / 35617. Reçu 75.-€

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 11 août 2010.

Référence de publication: 2010110713/250.
(100125265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2010.

Sepat Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.525,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 121.842.

AUSZUG

Aus einem Beschluss des alleinigen Gesellschafters der Gesellschaft vom 26. Oktober 2009 geht hervor, dass die KPMG

AUDIT S.à r.l., mit Sitz in L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der
Nummer B 103.590, als Wirtschaftsprüfer (réviseur d'entreprises) der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2009 ernannt
wurde.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2010106655/17.
(100119429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2010.

SIGNA R.E.C.P. Development Kaufhaus Tyrol Beteiligung S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 7, place Clairefontaine.

R.C.S. Luxembourg B 142.232.

Hiermit teilen wir, die "SIGNA R.E.C.P. Development Kaufhaus Tyrol Beteiligung S. à. r. l." mit Sitz in Luxemburg, 7

place Clairefontaine, HR Nr. B-142 232 Ihnen mit, dass der Name unserer alleinigen Gesellschafterin, (ehemals SIGNA
R.E.C.P. Development "Am Hof" S. a r.l.) zu "SIGNA R.E.C.P. Development Kaufhaus Tyrol S.à r.l" umbenannt wurde.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, 2. August 2010.

<i>Für und im Namen der Gesellschaft
SIGNA R.E.C.P. Development Kaufhaus Tyrol Beteiligung S.à r.l.
Daniel Kranz
<i>Geschäftsführer

Référence de publication: 2010106658/17.
(100119423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

95568

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3Nations S.A.

A.N.D. International Holding S.A.

A.N.D. INTERNATIONAL S.A., société de gestion de patrimoine familial

Antbear Securitisations S.A.

Avanza S.à r.l.

Barilla Finance S.A.

BCF II Lux I S.à r.l.

Bristol Capital S.A.

Brocalux, S.à r.l.

Castera S.à r.l.

CEP III Co-Investment S.à r.l. SICAR

CEP III Participations S.à r.l. SICAR

CEP II Participations S.à r.l. SICAR

Cothean Luxembourg S.à r.l.

Deco International S.A.

E-Complexys S.A.

E.V.A.F Luxembourg II S.à r.l.

Evropa Nostra S.à.r.l.

Fructilux

Generali North American Holding 1 S.à r.l.

German Ground Lease Finance II S.A.

GS Car Rental Lux S.à r.l.

Hastings &amp; Cornwall S.A.

Hideal Investment S.à r.l.

Hideal Partners S.à r.l.

Hoche Investissement S.à r.l.

Holding Luxco 2 S.à r.l.

Ingersoll-Rand Lux Roza III S.àr.l.

Jawer Consulting S.A.

KKR Columba Two S.à r.l.

kolabutti

Legato Holdings S.à r.l.

Les Trois Anges

Limbecker Strasse Holding S.à r.l.

LUXSVB (Luxembourg Supervisory Board) S.à r.l.

Menara Six Lux S. à r.l.

Modor S.à r.l.

Nobels S.A.

Nospelt Immobilière S.A.

Office Portfolio 2 S.à.r.l.

Office Portfolio 3 S.à.r.l.

Onslow S.à r.l.

Panorama Investments S.A.

PRB2 SA Soparfi

Reckitt Benckiser Investments (N°8) S.à r.l.

Safag

Scatec Luxembourg Holding S.A.

Scatec Norvège Holding II S.A.

Sepat Properties S.à r.l.

Serenity Aranem Trading S.à r.l.

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SGI Consulting S.A.

SIGNA R.E.C.P. Development Kaufhaus Tyrol Beteiligung S. à r.l.

Silvia HoldCo S.à r.l.

Stonewall Securities S.à r.l.

Valoris 1

World Courier Group S.à r.l.

ZENZEN Group S.A.