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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1967

22 septembre 2010

SOMMAIRE

Actisat S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94408

Actistore S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94411

ActiveRE S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94387

Alternative Petroleum Technologies S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94387

Ampere Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94412

AmTrust Re Delta  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94398

Arkai Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

94412

Association Familiale d'Investisseurs Res-

ponsables - AFIR Holding & Management
Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94399

AXA Alternative Participations Sicav I . . .

94413

Axxais S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94413

Bain Capital Luxembourg Investments

S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94399

BigBoard Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94399

Boom S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94415

Boom S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94414

Brink's Security Luxembourg S.A.  . . . . . . .

94399

Cactus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94416

Carthago Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94410

Cerilly Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94413

Company Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

94415

Company Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

94415

Comptoir du Vin S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

94408

CORSAIR (Luxembourg) N°5 S.A. . . . . . . .

94416

Credit Suisse Equity Fund Management

Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94400

Doneck Euroflex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94400

Duxton Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94410

Eleven S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94401

Energy Optics S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94370

Euro International Reinsurance S.A.  . . . . .

94398

FBH, Inc., S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94400

Generali Europe Income Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94402

Glenmoore S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94402

Groupe A.V. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94402

Grupo Imoveis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94375

Guyana Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

94370

Impax Solargen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94403

Impax Solar Participations S.à r.l.  . . . . . . .

94404

Just Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94403

KERG & EWEN, architectes, société civile

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94387

KERG & EWEN, architectes, société civile

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94403

Knauf Center Schmëtt S.A.  . . . . . . . . . . . . .

94404

Krea Real Estate Holdings S.à r.l.  . . . . . . . .

94404

Kreos Capital III-A (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94404

Lubelim S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94405

O'Neill Brand S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94405

Pennington S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94407

Port Bay SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94408

Promotop S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94406

Quant Lux Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94383

Rooftop S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94407

Société Financière European Appraisers

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94409

SOLEM - Société Luxembourgeoise des

Emballages de Mertert S.A.  . . . . . . . . . . . .

94409

Solvay Pharma Finance S.à.r.l.  . . . . . . . . . .

94412

STENA TAY (Hungary) LLC, Luxembourg

Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94405

Strategic Credit Funding II S.à r.l.  . . . . . . .

94388

SVF Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

94409

Switch Information Technology  . . . . . . . . .

94406

Taygeta Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

94410

Telluris S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94410

Tiga International Holding  . . . . . . . . . . . . . .

94411

Transfinco S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94411

Woodie S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94415

94369

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Guyana Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 114.457.

<i>Procès Verbal d'une Assemblée Générale Extraordinaire tenue au Luxembourg le 7 juillet 2010

Au 7 juillet 2010 les associes de Guyana Holding S.à r.l. se sont réuni au siège de la société et ont adopté les résolutions

suivantes:

1. Les associés ont accepté la démission de M. Vincent BOUFFIOUX en tant que gérant de la société avec effet du 31

janvier 2010;

2. Les associés ont accepté la nomination de M. David MAXWELL, né le 5 septembre 1978 à Londres, Royaume Uni,

résidant à 19b Douglas Street, Londres, SW1P 4PA, Royaume Uni, en tant que gérant de la société avec effet immédiat
pour une durée indéterminée;

3. Les associés on accepté la nomination de M. Roel SCHRIJEN, né le 30 juin 1973 à Sittard, Pays Bas avec adresse

professionnelle à 43, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg en tant que gérant de la société avec effet immédiat
pour une durée indéterminée;

4. Les associés ont accepté la nomination de M. Cliff LANGFORD né le 28 mars 1957 à Londres, Royaume Uni, avec

adresse professionnelle 43, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que gérant de la société avec effet
immédiat pour une durée indéterminée;

5. Les associés ont accepté le transfert de siège de la société à 43, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec

effet immédiat.

Fait au Luxembourg, le 7 juillet 2010.

Roel Schrijen
<i>Gérant

Référence de publication: 2010103680/27.
(100116661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2010.

Energy Optics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 154.713.

STATUTES

In the year two thousand ten, on the twenty-second of July.
Before Us Maître Roger ARRENSDORFF, notary residing in Mondorf-les-Bains (Grand Duchy of Luxemburg).

There appeared:

1.- SKYVIA S.A. (RC B133.732), with registered office in L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Char-

lotte,

here represented by its director, Lucien VOET, residing professionnally in Luxembourg.
Such appearing party, represented as state here above, has requested the notary to draw up the following Articles of

Incorporation of a société anonyme which it declares to organize.

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a société anonyme is hereby formed under the title Energy Optics S.A.

Art. 2. The Corporation is established for an unlimited period from the date thereof. The Corporation may be dissolved

prior by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorpo-
ration.

Art. 3. The Head Office of the Company is in Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Head Office of the Company, the Head Office of the Company may be transferred by decision
of the board of directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, until such time as
the situation becomes normalised.

Art. 4. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial

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instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment  and  control  of  any  company  or  enterprise.  The  Company  shall  be  considered  as  a  "Société  de  Participations
Financières" according to the applicable provisions.

It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights

of any nature or origin whatsoever.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including, without
limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies
and/or any other companies in which it has a direct or indirect interest to the extent permitted under Luxembourg law.
The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all
or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any
other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company may buy, sell, exchange, finance, lease, improve, demolish, construct for its own account, develop, divide

and manage any real estate. It may further execute all works of renovations and transformations as well as the maintenance
of these assets.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly favor or relate to its object.

Art. 5. The subscribed capital is set at THIRTY-ONE THOUSAND EURO (31,000,-€) represented by THOUSAND

(1,000) shares with a par value of THIRTY-ONE EURO (31.-€) each, carrying one voting right in the general assembly.

All the shares are, at the owner's option, in bearer or nominative form.
The corporation's shares may be created, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted

in the manner required for amendment of theses articles of Incorporation.

The company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.

Art. 6. The company is administrated by a Board comprising at least three members. It can be administrated by one

director in case of unipersonal company. Their mandate may not exceed six years. The chairman is elected by the General
Meeting.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take all

actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a matter
for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its competence.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company's

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company.

All acts binding the company must be signed by two directors or by the sole signature of the managing director or by

the president of the Board of Directors, or by the sole director.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of the

Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company's operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.

Art. 10. The Company's business year begins on first January and closes on thirty-first December.

Art. 11. The annual General Meeting is held on the second Tuesday on the month of May at 3.00 pm at the Company's

Head Office, or at another place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday, the General Meeting
will be held on the next following business day.

Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of bearer shares must deposit them five full days before

the date fixed for the meeting; any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be
a shareholder himself.

Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides

how the net profit is allocated and distributed.

The General Assembly may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital.

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Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Transitory dispositions

1) The first annual general meeting of shareholders will be held in 31 

st

 December, 2010.

2) The first accounting year will begin today and will end on 2011.

<i>Subscription

The capital has been subscribed as follows:

1. - SKYVIA S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000
Total: Thousand Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000

All these shares have been paid up in cash to the amount of SEVEN THOUSAND SEVEN HUNDRED AND FIFTY

EURO (7,750.-€) and therefore the amount of SEVEN THOUSAND SEVEN HUNDRED AND FIFTY EURO (7,750.-€)
is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

The shares will stay nominative shares until the capital will be fully paid up.

<i>Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial com-

panies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amount to about NINE HUNDRED EURO (900.-€).

<i>Extraordinary General Meeting

The party appearing, representing the totality of the capital and considering itself as duly convoked, declare that it is

meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions:

<i>First resolved

The number of Directors is set at one (1) and that of the auditors at one (1).

<i>The following is appointed Director:

1. SKYVIA S.A. (RC B133.732), with registered office in L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Char-

lotte, represented by its director, Lucien VOET, residing professionnally in L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte.

<i>Second resolved

<i>Is elected as auditor:

1. PREMIER TAX S.A. (B 147.687), with registered office in L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte.

<i>Third resolved

Their terms of office will expire after the annual meeting which will approve the financial statements of the year 2015.

<i>Fourth resolved

The address of the company is fixed in L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
The Board of Directors is authorized to change the address of the compagny inside the municipality of the company's

corporate seat.

<i>Fifth resolved

Persuant to article 60 of the company law and article 7 of these Articles of Incoporation, the Board of Directors is

authorized to elect one or more managing director(s) of the Company with such powers as are necessary to bind the
Company with his (here) sole signature for the day-to-day management.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, represented as state as here above, who is known to the

notary, by their surnames, Christian names, civil status and residences, the said person appearing signed with Us, the
notary, the present original deed.

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L

U X E M B O U R G

Suit traduction française du texte ci-dessus:

L'an deux mille dix, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

A comparu:

1. - SKYVIA S.A. (RC B133.732), avec siège social à L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

ici représentée par son administrateur-délégué, Lucien VOET, demeurant professionnellement à Luxembourg.

La comparante a requis le notaire de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et

dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée Energy Optics S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipativement

par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil
d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la dispa-
rition desdits évènements.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participation, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes les sociétés

ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. La Société sera considérée comme une Société
de Participations Financières selon les mesures en vigueur.

Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété

intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder uni-

quement  par  voie  de  placement  privé,  à  l'émission  de  parts  sociales  et  obligations  et  d'autres  titres  représentatifs
d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou toute autre société dans
laquelle elle détient un intérêt direct ou indirect, dans la limite de ce qui est permis par la loi luxembourgeoise. La Société
pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever ou créer de toute autre manière et accorder des sûretés
sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements
de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La société pourra acheter, vendre, échanger, financer, louer, améliorer, démolir, construire pour son propre compte,

développer, diviser et gérer tous biens immobiliers. Elle pourra en outre effectuer tous travaux de rénovations et de
transformations ainsi que la maintenance de ces biens.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes transactions

se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se rapportent à
la réalisation de son objet social.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,-€) représenté par MILLE (1.000) actions

de TRENTE ET UN EUROS (31,-€) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l'actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son

sein. Elle peut être administrée par un administrateur unique dans le cas d'une société anonyme unipersonnelle. Ils sont
nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée

94373

L

U X E M B O U R G

générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs et dans le cas d'une société

anonyme unipersonnelle par la signature de l'administrateur unique, soit par la signature individuelle de la personne à ce
déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui et s'achève le 31 décembre 2010.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2011.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

1. - SKYVIA S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Total: Mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire, jusqu'à concurrence de la somme

de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,-€), ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Les actions restent nominatives jusqu'à complète libération du capital.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'artice 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ NEUF CENTS EUROS (900,-€).

Et à l'instant la comparante, représentée comme il est dit, représentant l'intégralité du capital social, s'est réunie en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle elle se reconnait dûment convoquée et à l'unanimité, elle a pris les résolu-
tions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).

<i>Est nommée aux fonctions d'administrateur:

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U X E M B O U R G

1. -SKYVIA S.A. (RC B133.732), avec siège social à L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

représentée par son administrateur-délégué, Lucien VOET, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 59,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Deuxième résolution

<i>Est nommée commissaire aux comptes:

PREMIER TAX SA (B 147.687), avec siège social à L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Troisième résolution

Le mandat de l'administrateur et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l'année 2015.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d'administration est autorisé, conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés et de l'article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société pas sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes, les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d'une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, représentée comme il est dit, connue du notaire par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: VOET, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 27 juillet 2010. REM 2010 / 1018. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à des fins administratives.

Mondorf-les-Bains, le 5 août 2010.

Référence de publication: 2010107809/265.
(100121497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2010.

Grupo Imoveis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg B 154.724.

STATUTES

In the year two thousand ten, on the 14 

th

 day of Juillet.

Before us Me Jacques DELVAUX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. Springerton International Incorporation, a company established under the laws of the Republic of Panama, with

registered office in Panama City,

here represented by Mme Laurence BARDELLI, employee, residing professionally in 40, av. de la Faïencerie, Luxem-

bourg,

by virtue of a proxy dated July 2 

nd

 , 2010

2. Kingbay Investments S.A., a company established under the laws of the Republic of Panama, with registered office

in Panama City,

here represented by Mme Laurence Bardelli, prenamed,
by virtue of a proxy dated July 2 

nd

 , 2010,

The aforesaid proxies, signed "ne varietur" by the appearing parties and the undersigned notary, will remain annexed

to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the above stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company to be organized among themselves.

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L

U X E M B O U R G

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created hereafter,

a joint stock company is herewith formed under the name of “Grupo Imoveis S.A.”.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.

The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy by a decision of the general meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is taking of participating interests in any enterprises in whatever form in

Luxemburg or in foreign countries, the acquisition of all the right, by the way of participation, contribution, subscription,
d’ acquisition et call option and all the others forms including the acquisition of licenses and copyrights, as well as the
management and the development of such participating interests, together with all the other operations linked directly
or indirectly with the purposes of the company, by borrowing (according to the law August 10, 1915) with or without
guarantee in all the currencies, by issuing bonds and by granting loans and guarantees in favor of its participated companies.
Furthermore  the  company  may  make  any  commercial,  financial  transactions  and  any  stock  exchange  and  real  estate
transactions which are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their develop-
ment.”

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 31,000 (thirty one thousand Euro) divided into 31,000

(thirty one thousand) shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each. The shares are in registered or bearer form,
at the option of the shareholders. The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its
own shares.

For the period foreseen here below, the authorized capital is fixed at EUR 4,000,000 (four million Euro) to be divided

into 4,000,000 (four million) shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, from the date of incorporation and during a period ending on July.

14, 2015, to increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such
increased amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium,
to be paid-up in cash, by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable
claims against the company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums,
or by conversion of bonds as mentioned below.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency. It is understood that any issue of convertible
bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital, within the
limits of the authorized capital as specified here above and specially under the provisions of art. 32-4 of the company law.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.

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U X E M B O U R G

Board of directors and Statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elected

for a term which may not exceed six years by the general meeting and who can be dismissed at any time by the general
meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board of directors can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or repre-

sented, proxies between directors being permitted. A director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by video conference or conference call in the forms

foreseen by the law.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the

debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the company's interest.

All powers not expressly reserved to the general meeting by the law of August 10, 1915, as subsequently modified, or

by the present Articles of Incorporation of the company, fall within the competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any two

directors or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current relations
with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the
company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by

the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting for a period not exceeding six

years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. Furthermore, without prejudice of the provisions of the 1915
Law, all the decisions concerning the disposal, the sale, of the direct participations held by the company shall be previously
approved by the majority shareholders in written form in general meeting.

The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the last Friday of the month of June at 11.00 o'clock.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The board of directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened

at the written request of shareholders representing 10% of the company's share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognise only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the

company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner, in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1 

st

 and ends on December 31 

st

 of each year.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

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Art. 19. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contri-

bution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.

The remaining balance is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the subscribed capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

General disposition

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these

Articles of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31 

st

 , 2011.

The first annual general meeting shall be held in 2012.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders' meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the Articles of Incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general meeting that designates the first board of directors of the company.

<i>Subscription and Payment

The 31,000 (thirty one thousand) shares have been subscribed to as follows:

Subscribers

Number

of shares

Amount

subscribed to

and paid up

in EUR

1. Springerton International Inc., pre-designated . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.999

30.999,00

2. Kingbay Investments SA, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

1,00

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000

31.000,00

All the shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of EUR 31,000.00

(thirty one thousand Euro) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law of August 10, 1915 on

Commercial Companies as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

EUR 1500.-.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the company, the appearing parties, acting in the above stated capacities, re-

presenting the whole of the share capital, considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general
meeting and unanimously passed the following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at four.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the financial statements of the first business year:

1. Mr Michele Canepa, born on November 11 

th

 1972, in Genova (Italy), whose professional address is at 38, avenue

de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg,

2. Ms. Annalisa Ciampoli, born in Ortona (Italy) on 01.07.1974, whose professional address is at 38, avenue de la

Faïencerie, L1510 Luxembourg,

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3. Mr Pedro Miguel Da Fonseca Goncalves born on Vale de Remigio (Portugal) on 24.09.1973, residing at 27, op der

Harrd L6917 ROODT-SUR-SYRE (Luxembourg);

Mr Michele Canepa, prenamed, has been elected as chairman of the board of directors and managing director.

<i>Second resolution

A next general meeting will nominate the statutory auditor.

<i>Third resolution

The company's registered office is located at 3, Rue Belle-Vue à L-1227 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by an French version. On request of the same appearing parties
and in case of discrepancies between the French and the English text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read and translated into the language of the appearing parties, whom are known to the

notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, said appearing parties signed together with us,
Notary, the present original deed.

Follows the French version:

L'an deux mille dix le quatorze juillet.
Par devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Springerton International Inc. société de droit panaméenne, ayant son siège social dans la République de Panama,

avec siège social à Panama City,

ici représentée par Mme Laurence BARDELLI, employée privée, demeurant professionnellement 40, av. de la Faïencerie

à Luxembourg,

en vertu d’une procuration lui donné en date du 2 juillet 2010.
2. Kingbay Investments SA société de droit panaméenne, ayant son siège social dans la République de Panama, avec

siège social à Panama City

ici représentée par Mme Laurence Bardelli, précitée,
en vertu d’une procuration lui donné en date du 2 juillet 2010.
Les susdites procurations, paraphées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées

aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l'enregistrement,

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ès-qualités qu'ils agissent, ont prié le notaire instrumentant

d’arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme à constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital - Actions

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de «Grupo Imoveis S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l'assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise

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ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
(dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915) notamment avec ou sans garantie en toutes monnaies, par la voie
d’émission d’obligations qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées et de bond et en accordant des
prêt ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle aura pris des intérêts. En outre , la société peut effectuer toutes
opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet
ou susceptibles d’en faciliter la réalisation

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000 (trente-un mille euros) représenté par 31.000 (trente-

un mille) actions d'une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 4.000.000 (quatre millions d’euros) qui sera

représenté par 4.000.000 (quatre millions) actions d'une valeur nominale de EUR 1 (un euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, dès la constitution et pendant une période prenant fin le 14 juillet

2015, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission
d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par
conversion d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par conférence vidéo ou téléphonique

tenue dans les formes prévues par la loi.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.

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Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. En outre, dans le limite de la loi du 10 août 1915, toutes les décisions concernant la vente, la réalisation de
participations détenues par la société, doivent préalablement être approuvées par la majorité des actionnaires, par écrit
en assemblée générale.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le dernier vendredi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le conseil d'administration

établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2011.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2012.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

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<i>Souscription et Paiement

Les 31.000 (trente et un mille) actions ont été souscrites comme suit:

Souscripteurs

Nombre

d'actions

Montant

souscrit et libéré

en EUR

1. Springerton International Inc. Prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.999

30.999,00

2. Kingbay Investments SA prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

1,00

TOTAUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000

31.000,00

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR 31.000

(trente-un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée au notaire
instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1500,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les comparants, ès qualités qu'ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l'unanimité des voix,
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes du

premier exercice social:

1. Monsieur Michele Canepa, né le 23 novembre 1972, à Genova (Italie), dont l'adresse professionnelle est au 38,

avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg;

2. Mme Annalisa Ciampoli, née à Ortona (Italie) le 01.07.1974, adresse professionnelle, 38, avenue de la Faïencerie,

L-1510 Luxembourg;

3 Pedro Miguel Da Fonseca Goncalves né à Vale de Remigio (Portugal) le 24.09.1973 et résident au 27, op der Harrd

L-6917 ROODT-SUR-SYRE (Luxemburg);

Monsieur Michele Canepa, prénommé, est nommé aux fonctions de président du conseil d'administration et adminis-

trateur délégué à la gestion journalière de la société.

<i>Deuxième résolution

Une prochaine assemblée générale procédera à la nomination du Commissaire aux Comptes.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 3, Rue Belle-Vue à L-1227 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate qu’à la demande des comparantes, le présent acte est

rédigé en langue française suivi d’une traduction en anglais. Sur demande des mêmes comparantes et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, elles ont signé avec nous Notaire le présent acte.

Signé: L. BARDELLI, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 20 juillet 2010, LAC/2010/32223: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75.-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- Pour expédition conforme  délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de dépôt au Registre du Com-

merce et des Sociétés de et à Luxembourg.

Luxembourg, le 2 août 2010.

Référence de publication: 2010107857/385.
(100121781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2010.

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U X E M B O U R G

Quant Lux Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 154.549.

STATUTS

L'an deux mil dix, le deux juillet
Par devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

- Monsieur Lionel GUYAT, né le 2 avril 1982 à Salins-les-Bains (France), demeurant au 1, rue Saint Michel le Haut,

F-39110 Marnoz, France;

- Monsieur Daniel VERMEERSCH, né le 17 juin 1971 à Tournai (Belgique), demeurant au 31, Avenue Victor Ruffy,

CH-1012 Lausanne, Suisse,

Ici représentés par Benoît de Bien avec adresse professionnelle à L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités, en vertu de

procurations données le 17 juin 2010

Lesquelles procurations après avoir été signées "NE VARIETUR" par le Notaire et les comparants, resteront ci-an-

nexées  pour  être  formalisées  avec  le  présent  acte.  Lesquels  comparants,  tels  que  représentés,  ont  déclaré  vouloir
constituer une société anonyme dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient par la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de "QUANT LUX INVEST" qui sera
régie par les lois se rapportant à une telle société (dénommée ci-après la "Société") et en particulier la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifié (dénommée ci-après la "Loi"), ainsi que les présents statuts
de constitution (dénommés ci-après "Statuts").

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Mamer/Capellen.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce
siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers, à savoir les

instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

En outre, la société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société ne peut cependant s'immiscer dans la gestion des sociétés dont elle détient de participations.
D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet ou de son but.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000) représenté par CENT

(100) actions sans valeur nominale.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire. Les actions resteront toutefois nomina-

tives jusqu'à la libération complète du capital social.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration.
Si la société ne comporte qu'un associé unique, le conseil d'administration peut être composé par un seul administra-

teur.  Dès  que  l'assemblée  générale  constate  l'existence  de  plus  d'un  associé,  il  y  aura  lieu  de  nommer  un  conseil
d'administration composé de trois membres au moins.

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U X E M B O U R G

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis
aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette mission en nom et pour le compte
propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer
son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l'assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. L'administrateur unique exerce les fonctions dévolues au conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Pour le calcul du quorum sont réputés présents les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'adminis-

tration les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de télécommunication permettant leur identifica-
tion. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. Pareille réunion est réputée se dérouler au siège de la société.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme ou

tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration sont signés par le président de la réunion et

par un autre administrateur ou par l'administrateur unique. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d'administration ou par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour gérer

les affaires sociales et faire tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social. Ils sont autorisés
à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil ou l'administrateur unique peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs concernant la gestion

journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs spéciaux, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaires de la
société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes
ou agents de son choix.

Art. 12. Si la société comporte un conseil d'administration composé de plusieurs administrateurs la société sera engagée

en toutes circonstances soit par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière a été déléguée
soit par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Si la société fonctionne au moyen d'un administrateur unique ce dernier engage valablement la société en toute cir-

constance par sa seule signature.

Art. 13. Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration ou

à assister l'administrateur unique à la gestion de la société sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de
leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de
porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exception des divulgation exigées ou admises par une disposition légale ou
réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 14. La surveillance financière de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

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U X E M B O U R G

Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Si la société est constituée par un associé unique ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des

actionnaires.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le dernier mardi du mois de mai de chaque année à 18.00 heures. L'assemblée générale annuelle
doit être tenue dans les six mois de la clôture de l'exercice et la première assemblée générale peut avoir lieu dans les
dix-huit mois suivant la constitution.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Le conseil d'administration, l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d'au-

tres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un
cinquième du capital social le demandent.

Art. 18. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes prévues par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Le calcul du quorum se fait selon les modalités prévues par la loi. Sont réputés présents pour ce calcul les actionnaires

qui participent à l'assemblée générale les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de télécommuni-
cation permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une
participation effective à la réunion dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par

télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d'administration, par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.

Année sociale - Bilan

Art. 19. L'année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établissent le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins

un mois avant la date de l'assemblée générale annuelle, ils soumettent ces documents, ensemble avec un rapport sur les
activités de la société, au commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 20. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d'un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital social
souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d'administration ou de l'administrateur unique l'assemblée générale des actionnaires

décide de l'affectation des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou
plusieurs comptes de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer
aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peuvent procéder à un versement d'acomptes sur dividendes

dans les conditions fixées par la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera son application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre de

l'an 2010.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2011.

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U X E M B O U R G

<i>Souscription et Libération

Les comparants, préqualifiés, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

- Monsieur Lionel GUYAT, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

- Monsieur Daniel VERMEERSCH, précité, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

TOTAL: CENT actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les actions ont été libérées à concurrence de 48,38%, soit la somme de quinze mille euros (EUR 15.000), par un

versement en espèces de sorte que la somme de quinze mille euros (EUR 15.000), se trouve dès à présent à la disposition
de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitution

sont estimés à environ 1.200,- EUR.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, s'est constituée en assemblée

générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1) le conseil d'administration est composé de trois administrateurs.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Lionel GUYAT, né le 2 avril 1982 à Salins-les-Bains (France), avec adresse professionnelle au L-8308 Ca-

pellen, 75 Parc d'activités,

- Monsieur Daniel VERMEERSCH, né le 17 juin 1971 à Tournai (Belgique), avec adresse professionnelle au L-8308

Capellen, 75 Parc d'activités,

- Monsieur Jacques VERMEERSCH, né le 15 novembre 1945 à Péruwelz (Belgique), avec adresse professionnelle au

75, Parc d'activités, L-8308 Capellen,

3) Est nommé aux fonctions d'administrateur délégué:
Monsieur  Daniel  VERMEERSCH,  né  le  17  juin  1971  à  Tournai  (Belgique),  avec  adresse  professionnelle  au  L-8308

Capellen, 75 Parc d'activités,

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature exclusive de l'administrateur délégué ou

par la signature conjointe de deux administrateurs.

4) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société "DUNE EXPERTISES" Sàrl, ayant son siège social au 75 Parc d'Activités, L-8308 Capellen et inscrite au

Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B-110.593,

5) Les mandats des administrateurs, de l'administrateur délégué et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale

annuelle de l'an 2016.

6) Le siège social est fixé au 75, Parc d'activités, L-8308 Capellen, Grand-Duché de Luxembourg.
7) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l'assemblée générale autorise le conseil d'admi-

nistration respectivement l'administrateur unique à déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d'administration ou
à toute autre personne désignée par le conseil d'administration ou l'administrateur unique.

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Le Notaire soussigné certifie que l'acte ci-dessus a bien été signé par devant lui le 02 juillet 2010.
Signé: de Bien, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 05 juillet 2010. Relation: WIL/2010/610. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins d'inscription au registre du commerce et des sociétés.

Wiltz, le 16 juillet 2010.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2010105315/213.
(100116763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2010.

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U X E M B O U R G

ActiveRE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10A, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 128.457.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2010103468/14.
(100116539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2010.

Alternative Petroleum Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 143.328.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 21. Juni 2010.

Paul DECKER
<i>Der Notar

Référence de publication: 2010103472/12.
(100116359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2010.

KERG &amp; EWEN, architectes, société civile, Société Civile.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 9, rue Beatrix de Bourbon.

R.C.S. Luxembourg E 1.879.

Les associés de la Société réunis en Assemblée qui s'est tenue le 15 juillet 2010, ont décidé:
- de nommer M. Martin Ewen, prénommé, né le 21 septembre 1961 à Luxembourg, demeurant au 11, rue de l'école,

L-8128 Bridel, Luxembourg, gérant unique de la société avec effet au 15 juillet 2010 et pour une durée indéterminée;

- de constater la démission de M.Carlo Kerg de sa fonction de gérant unique de la Société.
Les associés de la Société ont également décidé de modifier l'article 9 alinéa 2 des statuts de la Société qui prend

désormais la teneur suivante:

"La société se trouve valablement engagée vis-à-vis de tiers par la signature conjointe du gérant et d'un associé.
Pour les actes d'administration courante dans le cadre de la gestion journalière de la société, le gérant est autorisé à

déléguer ses pouvoirs par mandat exprès et écrit à un des associés de la société. Ces actes seront en conséquence ratifiés
par deux associés.

Les documents techniques sont valablement signés par un associé ayant la qualité d'associé inscrit à l'Ordre des ar-

chitectes et des ingénieurs-conseils".

Toutes autres dispositions des statuts restent inchangées.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2010.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010104334/24.
(100116607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2010.

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U X E M B O U R G

Strategic Credit Funding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 154.539.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the twenty-second day of July.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared the following:

“OHA Strategic Credit Master Fund II, L.P.”, a limited partnership incorporated under the laws of the Cayman Islands,

with  registered  office  at  Walker  House,  87  Mary  Street,  George  Town,  Grand  Cayman  KY1-9005,  Cayman  Islands,
registered with the Companies Register of the Cayman Islands under number 36145,

represented by Mrs Nadia WEYRICH, private employee, residing professionally at Belvaux, by virtue of proxy, which,

after having been signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, will be annexed to the present
deed for the purpose of registration.

Such party, represented as above stated, has requested the notary to draw up the following articles of incorporation

of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which it declares to establish as follows:

Chapter I. Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate Name. There is hereby established among the subscriber and all those who may become

owners of the shares hereafter issued, a company in the form of a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) (the "Company") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, and in particular the
law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), by article 1832 of the Civil Code, as amended,
and by the present articles of incorporation (the "Articles").

The Company exists under the name of “Strategic Credit Funding II S.à r.l.".

Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg. The Manager or, as the

case may be, the Board of Managers is authorised to change the address of the Company's registered office inside the
municipality of the Company's registered office.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

In the event that in the view of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, extraordinary political,

economic or social developments occur or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with the said office or between the said office and persons
abroad, it may temporarily transfer the registered office abroad, until the end of these abnormal circumstances. Such
temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer
of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 3. Corporate Object. The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of participating

interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, develop-
ment and management of such interests.

This includes, but is not limited to, investment in, acquirement of, disposal of, granting or issuing of (other than to the

public) preferred equity certificates, loans, bonds, notes, debentures and other debt instruments, shares, warrants and
other equity instruments or rights, including, but not limited to, shares of capital stock, limited partnership interests,
limited liability company interests, preferred stock, securities and swaps, and any combination of the foregoing, in each
case whether readily marketable or not, and obligations (including but not limited to synthetic securities obligations) in
any type of company, entity or other legal person.

The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of securities as well as any form of

indemnities, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.

The Company may also provide assistance in any form (including but not limited to the granting of advances, loans,

money  deposits  and  credits  as  well  as  the  providing  of  pledges,  guarantees,  liens,  mortgages  and  any  other  form  of
securities, in any kind of form) to the Company's subsidiaries. On a more occasional basis, the Company may provide
the same kind of assistance to undertakings which are part of the same group of companies which the Company belongs
to or to third parties, provided that doing so falls within the Company's best interest and does not trigger any license
requirements.

In general, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation and engage in such other

activities as the Company deems necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the accom-
plishment and development of the foregoing.

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U X E M B O U R G

Notwithstanding the above, the Company shall not enter into any transaction which would cause it to be engaged in

any activity which would be considered as a regulated activity or that would require the Company to have any other
license.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. Share capital, Shares

Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)

divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares, with a par value of one euro (EUR 1.-) each.

In addition to the share capital a premium account may be set up, into which any premium paid on any share in addition

to the par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any
shares, which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to
the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. All the shares will be and remain in registered form.
When the Company is composed of a sole shareholder, the sole shareholder may freely transfer its/her/his shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely only amongst share-

holders.  The  shares  may  be  transferred  to  non-shareholders  only  with  the  authorisation  of  the  general  meeting  of
shareholders representing at least three quarters of the share capital.

The transfer of shares shall take place by notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not binding

upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in accordance
with article 1690 of the Civil Code.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must be represented towards the

Company by a common representative, whether appointed amongst them or not. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to the relevant share until that common representative has been appointed.

Art. 7. Increase and Reduction of the Share Capital. The subscribed share capital of the Company may be increased

or reduced once or several times by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles or, as the case may be, by the Law for any
amendment of these Articles.

Chapter III. Management, Board of managers, Auditors

Art. 8. Management. The Company shall be managed by one or several managers, whether shareholders or not (the

"Manager(s)"). If several Managers have been appointed, the Managers will constitute a board of managers (the "Board of
Managers").

The Manager(s) shall be appointed by the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of share-

holders, which will determine their number, their remuneration and the limited or unlimited duration of their mandate.
The Managers will hold office until their successors are elected. They may be reelected at the end of their term and they
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of
the general meeting of shareholders.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to qualify the appointed

Managers as Class A Managers and Class B Managers.

Even after the term of their mandate, the Manager(s) shall not disclose Company information which may be detrimental

to the Company's interests, except when such a disclosure is mandatory by law.

Art. 9. Meetings of the Board of Managers. If the Company is composed of one sole Manager, the latter will exercise

the power granted by the Law to the Board of Managers.

The Board of Managers will appoint a chairman (the "Chairman") from among its members. It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Managers and of the shareholder(s).

The Board of Managers will meet upon notice given by the Chairman. The Chairman will preside at all meetings of the

Board of Managers. In her/his absence the Board of Managers may appoint another Manager as chairman pro tempore
by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours' written

notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the place, the date, time and agenda of the meeting.

The notice may be waived by unanimous written consent by all Managers at the meeting or otherwise. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously adopted by resolution of
the Board of Managers.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place indicated in the notice.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing another Manager as her/his

representative.

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U X E M B O U R G

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding

office.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at the relevant meeting. In

case of a tied vote, the Chairman has a casting vote.

One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such methods of participation are to be considered as equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a duly convened

and held meeting of the Board of Managers. Such a decision can be constituted of a single document or of several separate
documents all having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of the meeting of the Board of Managers or, as

the case may be, of the written decisions of the sole Manager, shall be drawn up and signed by all Managers present at
the meeting or, as the case may be, by the sole Manager. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts thereof shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, by the Chairman of the Board

of Managers or by any two Managers.

Art. 11. General Powers of the Managers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is vested with

the broadest powers to act on behalf of the Company and to perform or authorise all acts of administrative or disposal
nature, necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Law to
the sole shareholder or, as the case may be, to the general meeting of shareholders fall within the competence of the
Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

Art. 12. Delegation of Powers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may confer certain powers

and/or special mandates to any member(s) of the Board of Managers or to any other person(s), who need not be a
Manager or a Shareholder of the Company, acting either alone or jointly, under such terms and with such powers as the
Manager or, as the case may be, the Board of Managers shall determine.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may also appoint one or more advisory committees and

determine their composition and purpose.

Art. 13. Representation of the Company. Should only one Manager have been appointed, the Company will be bound

toward third parties by the sole signature of that Manager as well as by the joint signatures or single signature of any
person(s) to whom the Manager has delegated such signatory power, within the limits of such power.

Should the Company be managed by a Board of Managers, subject to the following, the Company will be bound towards

third parties by the joint signatures of any two Managers as well as by the joint signatures or single signature of any person
(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory power, within the limits of such power.

Notwithstanding the above, if the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders has

appointed one or several Class A Managers and one or several Class B Managers, the Company will be bound towards
third parties only by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager, as well as by the joint signatures
or single signature of any person(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory power, within the limits
of such power.

Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the sole fact that any one or more duly authorised representatives of the Company,
including but not limited to any Manager, has a personal interest in, or is a duly authorised representative of said other
company or firm. Except as otherwise provided for hereafter, any duly authorised representatives of the Company,
including but not limited to any Manager, who serves as a duly authorised representative of any other company or firm
with which the Company contracts or otherwise engages in business, shall not for that sole reason, be automatically
prevented from considering and acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager has any personal interest in any transaction to which the

Company is a party, other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company,
concluded in the Company's ordinary course of business and at arm's length, s/he shall inform the Board of Managers of
any such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction. Any such transaction and such Manager's
interest therein shall be reported to the sole shareholder or, as the case may be, to the next general meeting of share-
holders. When the Company is composed of a sole Manager, any transaction to which the Company shall become a party,
other than transactions falling within the scope of the dayto-day management of the Company, concluded in the Com-
pany's ordinary course of business and at arm's length, and in which the sole Manager has a personal interest which is
conflicting with the Company's interest therein, the relevant transaction shall be approved by the sole shareholder.

Art. 15. Indemnification. The Company shall indemnify any Manager and her/his heirs, executors and administrators,

for expenses reasonably incurred by her/him in connection with any action, suit or procedure to which s/he may be made
a party by reason of her/his being or having been a Manager, or at the request of the Company, of any other company of
which the Company is a shareholder or creditor and by which s/he is not entitled to be indemnified, except for such

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action, suit or procedure in relation to matters for which s/he be held liable for gross negligence or misconduct. In the
event of a settlement, indemnification shall only be provided for matters that the Company has been advised by its legal
counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification
shall not exclude other rights to which the relevant person may be entitled.

Art. 16. Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be if the Company has more

than twenty-five (25) shareholders, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors, if any, shall be appointed by the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of

shareholders, which will determine the number of auditors, if applicable, the remuneration of the auditor and the duration
of their mandate. The auditors will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of
their term and they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as
the case may be, of the general meeting of shareholders.

Chapter IV. Meetings of shareholders

Art. 17. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than

twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting on the first Monday of June of each year, at 10 a.m.

If such day is not a business day in Luxembourg, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 18. Other General Meetings of Shareholders. The shareholders may hold general meetings of shareholders to be

convened in compliance with the Law by the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, by the auditor(s),
if any, or by shareholders owning more than half of the share capital of the Company.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, general meetings of shareholders are not

compulsory and the shareholders may cast their vote on the proposed resolutions in writing.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad only if, in the discretion

of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers circumstances of force majeure so require.

Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

The general meeting of shareholders shall have the powers vested to it by the Law and by these Articles.

Art. 20. Procedure, Vote. The general meeting of shareholders will meet upon notice given by the Manager or, as the

case may be, by the Board of Managers, by the auditor(s), if any, or by shareholders owning more than half of the share
capital of the Company made in compliance with the Law and the present Articles.

The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will specify the date, time, place and agenda of the

meeting.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by fax another person as her/his

proxy who need not be a shareholder.

One or several shareholders may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may determine all other conditions that must be fulfilled

in order to take part in a general meeting of shareholders.

Any general meeting of shareholders shall be presided by the chairman of the Board of Managers or, in his absence,

by any other person appointed by the general meeting of shareholders.

The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall appoint one or several scrutineer(s).
The chairman of the meeting of shareholders together with the secretary and the scrutineer(s) so appointed, form

the bureau of the general meeting.

An attendance list indicating the name of the shareholders, the number of shares held by them and, if applicable, the

name of their representative, is drawn up and signed by the bureau of the general meeting of the shareholders or, as the
case may be, their representatives.

One vote is attached to each share, except otherwise provided for by the Law.
Except if is otherwise required by the Law, any amendment to the present Articles shall be approved by a majority of

members representing three-quarters of the corporate capital.

Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, all other resolutions will be taken by the majority

of shareholders representing more than half of the share capital of the Company. In case the quorum is not reached at
the first meeting, the members shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be
adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented.

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U X E M B O U R G

Art. 21. Minutes of Shareholders Résolutions. Minutes of the written decisions of the sole shareholder or, as the case

may be, of the general meetings of shareholders shall be drawn up and signed by the sole shareholder or, as the case may
be, by the bureau of the meeting.

Copies or extracts of the minutes of the resolutions passed by sole shareholder or, as the case may be, by the general

meeting of shareholders shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, by the Chairman of the Board of
Managers or by any two Managers.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 22. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of the month of January and ends on the

last day of the month of December every year.

Art. 23. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Manager or,

as the case may be, the Board of Managers, draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit
and loss account of the Company in accordance with the Law and submits them to the sole shareholder or, as the case
may be, to the general meeting of shareholders and, as the case may be, the auditor(s), for approval.

Each shareholder or its/her/his representative may inspect these financial documents at the registered office of the

Company. If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised
within a time period of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 24. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to

the reserve required by the Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts
to ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder

of the annual net profits will be allocated. It/s/he may decide to use the whole or part of the remainder to existing losses,
if any, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholder(s) as dividend.

Art. 25. Interim Dividends. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is authorised to pay out interim

dividends, provided that current interim accounts have been drawn-up and that said interim accounts show that the
Company has sufficient available funds for such a distribution.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation of the company

Art. 26. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or, as the case

may be, of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these
Articles, unless otherwise provided for by the Law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may
be, which will determine their powers and their compensation.

After payment of all the outstanding debts of and charges against the Company, including taxes and expenses pertaining

to the liquidation process, the remaining net assets of the Company shall be distributed equally to the shareholders pro
rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII. Applicable law

Art. 27. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the ap-

plicable Law.

<i>Subscription and Payment

The Articles having thus been drawn up by the appearing party, this party has subscribed and fully paid in cash the

number of shares mentioned hereafter:

Shareholders

Number

of shares

Subscribed

capital

OHA Strategic Credit Master Fund II, L.P., mentioned above . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

12,500.

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

12,500.

Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions set forth in article

183 of the Law have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of this deed are estimated at approximately one thousand euro.

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the present date and will end on 31 December 2010.

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U X E M B O U R G

<i>Shareholders resolutions

The abovementioned shareholder, representing the entire subscribed capital, immediately passed the following reso-

lutions:

1. The Shareholder resolved to set at three (3) the number of managers and further resolved to appoint the following

as managers for an unlimited time period:

<i>CLASS A MANAGER:

- Mr. Richard MUNN, born in Ware (United-Kingdom) on 31 July 1958, with professional address at 83, Pall Mall, 6

th

 Floor, SW1Y 5ES London (United-Kingdom).

<i>CLASS B MANAGERS:

- Mr. Jean-Claude LUCIUS, born in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) on 13 December 1966, with profes-

sional address at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg); and

- Mr. Jean-Philippe MERSY, born in Villerupt (France) on 20 April 1971, with professional address at 121, avenue de

la Faïencerie, L-1511 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

2.  The  Shareholder  resolved  that  the  Company's  registered  office  shall  be  at  296-298,  route  de  Longwy,  L-1940

Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above person,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person present, who is known to the notary by its surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with the notary this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

«OHA Strategic Credit Master Fund II, L.P.», un limited partnership constitué d'après les lois des Iles Cayman, ayant

son siège social à Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Iles Cayman, enregistré auprès
du Registre des Sociétés des Iles Cayman sous le numéro 36145,

représentée par Madame Nadia WEYRICH, employée privée, avec adresse professionnelle à Belvaux, en vertu d’une

procuration, qui après avoir signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, sera annexé au présent
acte aux fins de formalisation.

Lequel comparant, représenté comme décrit ci-dessus, a requis le notaire de documenter comme suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination Sociale.  II est formé par le souscripteur et toutes les personnes qui pourraient devenir

détenteurs des parts sociales émises ci-après, une société sous la forme d'une société à responsabilité limitée (la "Société")
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts
(les "Statuts").

La Société adopte la dénomination «Strategic Credit Funding II S.à r.l.».

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance,

est autorisé à changer l'adresse du siège social de la Société à l'intérieur de la ville mentionnée ci-dessus.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par une

décision du Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance.

Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la société au siège social ou la
communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels événements sont
imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera régie par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces partici-

pations, sous n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration,
la gestion et la mise en valeur de ces participations.

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U X E M B O U R G

Ceci inclut, mais n'est pas limité à l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission (autre que celle destinée

au public) de certificats de capital préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes,
parts sociales, bons de souscriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital
social, participations dans une association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée
(limited liability company), parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède,
qu'ils soient facilement réalisables ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements relatives
à des valeurs synthétiques) de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.

La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute

forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.

La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent

et crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de suretés, de toute sorte
et forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance
aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe
dans l'intérêt social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager

dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l'ac-
complissement et le développement de ce qui précède.

Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans

une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
de toute autre autorisation spécifique.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital social, Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) divisé en

douze mille cinq cent (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour payer les
parts sociales que la Société pourrait racheter des associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer
des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale sera et restera sous forme nominale.
Lorsque la Société est composée d'un associé unique, l'associé unique peut transmettre ses parts librement.
Si la Société est composée de plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles uniquement entre associés.

Dans cette situation, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être documentée dans un acte notarié ou sous seing privé. De telles cessions ne sont

opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été correctement signifiées à la Société ou acceptées par la
Société conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire

représenter auprès de la Société par un mandataire commun nommé ou non parmi eux. La Société a le droit de suspendre
l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale concernée et ce jusqu'à la nomination d'un mandataire commun.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés
adoptée aux conditions de quorum et de majorités exigées pour toute modification des statuts par ces Statuts ou, le cas
échéant, par la Loi.

Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes

Art. 8. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés (le(s) "Gérant

(s)"). Si plusieurs Gérants ont été nommés, les Gérants vont constituer un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").

Le(s) Gérant(s) est/sont nommé(s) par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, qui

fixe leur nombre, leur rémunération et le caractère limité ou illimité de leur mandat. Le(s) Gérant(s) restera/resteront
en fonction jusqu'à la nomination de leur successeur. Il(s) peut/peuvent être renommé(s) à la fin de leur mandat et peut/
peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de
l'assemblée des associés.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés peut décider de qualifier les Gérants nommés

en Gérant de Catégorie A et en Gérants de Catégorie B.

Le(s) Gérant(s) ne révélera/révéleront pas, même après le terme de leur mandat, les informations concernant la Société

à leur disposition, dont la révélation pourrait porter préjudice aux intérêts de la Société, excepté lorsqu'une telle révé-
lation est obligatoire par la loi.

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L

U X E M B O U R G

Art. 9. Réunions du Conseil de Gérance. Si la Société est composée d'un seul Gérant, ce dernier exerce le pouvoir

octroyé par la Loi au Conseil de Gérance.

Le  Conseil  de  Gérance  choisira  parmi  ses  membres  un  président  (le  "Président").  Il  pourra  également  choisir  un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil
de Gérance et des associés.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Le Président présidera toutes les réunions du Conseil

de Gérance, sauf qu'en son absence, le Conseil de Gérance désignera à la majorité des personnes présentes ou repré-
sentées à une telle réunion un autre président pro tempore.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, un avis écrit de toute

réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants avec un préavis d'au moins vingt-quatre heures. La con-
vocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.

II pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit de chaque Gérant donné à la réunion ou autrement.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans un
calendrier préalablement adopté par le Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre Gérant

comme son mandataire.

Le quorum du Conseil de Gérance est atteint par la présence ou la représentation d'une majorité de Gérants en

fonction.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des Gérants présents ou représentés à la réunion. En cas de parité

des votes, le Président a une voix prépondérante.

Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout

moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à la
réunion.

Une décision écrite par voie circulaire signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

Art. 10. Procès-verbaux du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de la réunion du Conseil d'Administration ou, le

cas échéant, les décisions écrites du Gérant Unique, doivent être établies par écrit et signées par tous les Gérants présents
ou représentés ou le cas échéant, par le Gérant unique de la Société. Toutes les procurations seront annexées.

Les copies ou les extraits de celles-ci doivent être certifiées par le gérant unique ou le cas échéant, par le Président

du Conseil de Gérance ou, le cas échéant, par deux Gérants.

Art. 11. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société et pour accomplir et autoriser tous les actes d'administration ou de disposition,
nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du Gérant unique ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.

Art. 12. Délégation de Pouvoirs. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut conférer certains pouvoirs

ou mandats spéciaux à un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance ou à une ou plusieurs autres personnes qui
peuvent ne pas être Gérants ou Associés de la Société, agissant seul ou ensemble, selon les conditions et les pouvoirs
applicables au Conseil de Gérance ou, le cas échéant, déterminés par le Conseil de Gérance.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut aussi nommer un ou plusieurs comités et déterminer leur

composition et leur objet.

Art. 13. Représentation de la Société. En cas de nomination d'un Gérant unique, la société sera engagée à l'égard des

tiers par la signature individuelle de ce gérant, ainsi que par les signatures conjointes ou la signature unique de toute
personne à qui le Gérant a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Dans le cas où la Société est gérée par un conseil de gérance et sous réserve de ce qui suit, la Société sera engagée

vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux gérants ainsi que par la signature unique de toute personne à qui
le Conseil de Gérance a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Nonobstant ce qui précède, dans le cas où l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés ont

nommé un ou plusieurs Gérants de catégorie A et un ou plusieurs Gérants de catégorie B, la Société sera liée vis-à-vis
des tiers uniquement par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B, ainsi que par
les signatures conjointes ou la signature unique de toute(s) personne(s) à qui le Conseil de Gérance a délégué un tel
pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Art. 14. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs représentants valablement autorisés de la Société, comprenant mais non

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U X E M B O U R G

limité à tout Gérant, y auront un intérêt personnel, ou en seront des représentants valablement autorisés. Sauf dispositions
contraires ci-dessous, tout représentant valablement autorisé de la Société, en ce compris tout Gérant qui remplira en
même temps des fonctions de représentant valablement autorisé pour le compte d'une autre société ou firme avec laquelle
la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour ce seul motif, automatiquement
empêché de donner son avis et d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou un fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel

dans une opération à laquelle la Société est partie, autre que les transactions conclues dans la cadre de la gestion journalière
de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans des conditions contractuelles nor-
males, il/elle en avisera le Conseil de Gérance (s'il existe) et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote
au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant dans celle-ci seront portés à la
connaissance de l'associé unique ou, le cas échéant, à la prochaine assemblée générale des associés. Lorsque la Société
est composée d'un seul Gérant, toute transaction à laquelle la Société devient partie, autres que les transactions tombant
dans le cadre de la gestion journalière de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans
des conditions contractuelles normales, et dans laquelle le Gérant unique a un intérêt personnel qui est en conflit avec
l'intérêt de la Société, la transaction concernée doit être approuvée par l'associé unique.

Art. 15. Indemnisation. La Société doit indemniser tout Gérant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testa-

mentaires, des dépenses raisonnables faites par lui en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il/elle a
pu être partie en raison de sa fonction passée ou actuelle de Gérant, ou, à la demande de la Société, de toute autre société
dans laquelle la Société est associé ou créancière et par laquelle il/elle n'est pas autorisé à être indemnisé, excepté en
relation avec les affaires pour lesquelles il/elle est finalement déclaré dans de telles actions, procès et procédures res-
ponsable de grosse négligence ou faute grave. En cas de règlement amiable d'un conflit, des indemnités doivent être
accordées uniquement dans les matières en relation avec le règlement amiable du conflit pour lesquelles, selon le conseiller
juridique de la Société, la personne indemnisée n'a pas commis une telle violation de ses obligations. Le droit à indemnité
ci-avant n'exclut pas d'autres droits que la personne concernée peut revendiquer.

Art. 16. Commissaires aux Comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs com-

missaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être si la Société compte plus de vingt-cinq (25)
associés.

Les commissaires aux comptes, s'il y en a, seront nommés par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par

l'assemblée générale des associés, selon le cas, qui déterminera leur rémunération et la durée de leur mandat. Les auditeurs
resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent
être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée
générale des associés.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 17. Assemblée Générale des Associés. L'assemblée générale annuelle qui doit être tenue uniquement si la Société

a plus de vingt-cinq (25) associés, sera tenue au siège social de la société ou à un autre endroit tel qu'indiqué dans la
convocation de l'assemblée le 1 

er

 lundi du mois de juin de chaque année, à 10H00.

Si ce jour est un jour férié au Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Autres Assemblée Générale des Associés. Les assemblées générales des associés se réunissent en conformité

avec la Loi sur convocation des Gérants ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement du/ des commissaire
(s) aux comptes, ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Si la Société est composée de moins de vingt-cinq (25) associés, les assemblées générales des associés ne sont pas

obligatoires et les associés peuvent voter par écrit sur les résolutions proposées.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Gérant ou, le cas
échéant, par le Conseil de Gérance.

Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

L'assemblée générale des associés a les pouvoirs lui attribués par la Loi et les présents Statuts.

Art. 20. Procédure, Vote. L'assemblée générale des associés se réunit en conformité avec la Loi et les présents Statuts

sur convocation du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement, du commissaire aux comptes, ou
plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

La convocation envoyée aux associés en conformité avec la Loi, spécifie la date, l'heure, l'endroit et l'ordre du jour de

la réunion.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des associés et déclarent avoir eu

connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut

ne pas être associé.

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Un ou plusieurs associés peuvent participer à une assemblée par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou

par tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simul-
tanément l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique
à l'assemblée.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut déterminer toutes les autres conditions devant être remplies

pour la participation à l'assemblée générale des associés.

Toute assemblée générale des associés doit être présidée par le président du Conseil de Gérance ou, en son absence,

par toute autre personne nommée par l'assemblée générale des associés.

Le président de l'assemblée des associés doit nommer un secrétaire.
L'assemblée générale des associés doit nommer un ou plusieurs scrutateurs.
Le président de l'assemblée des associés ensemble avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) nommés forment le bureau

de l'assemblée générale.

Une liste de présence indiquant le nom des associés, le nombre de parts sociales détenues par eux et, si possible, le

nom de leur représentant, est dressée et signée par le bureau de l'assemblée générale des associés ou, le cas échéant,
leurs représentants.

Un vote est attaché à chaque part sociale, sauf prévu autrement par la Loi.
Sauf autrement prévu par la loi ou par les présents Statuts, toute modification des présents statuts doit être prise par

une majorité de membres représentant les trois-quarts du capital social.

Sauf autrement prévu par la Loi ou les présents statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social de la Société. Dans le cas où un tel quorum n'est pas atteint à la première
assemblée, les membres doivent être convoqués ou consultés seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions
doivent être adoptées par une majorité de votes, quel que soit le capital représenté.

Art. 21. Procès verbaux des résolutions des associés. Les procès-verbaux des décisions écrites de l'associé unique ou,

le cas échéant, des assemblées générales des associés doivent être établies par écrit et signée par le seul associé ou, le
cas échéant, par le bureau de l'assemblée.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée des associés doivent

être certifiées par le Gérant unique ou, le cas échéant, par le Président du Conseil de Gérance ou par deux Gérants.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier

jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 23. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Gérant

ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance dresse un inventaire des biens et des dettes et établissent le bilan et le compte
de profits et pertes conformément à la loi et les soumette à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale
des associés.

Tout associé ou son mandataire, peuvent prendre connaissance de ces documents financiers au siège social de la

Société. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui
précèdent la date de l'assemblée générale ordinaire des associés.

Art. 24. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le
reporter à nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes.

Art. 25. Dividendes Intérimaires. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est autorisé à verser des

acomptes sur dividendes, sous condition que des comptes intérimaires aient été établis et fassent apparaître assez de
fonds disponibles pour une telle distribution.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 26. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant,

de l'assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour
la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, toutes les taxes et frais de liquidation compris, l'actif net

restant sera reparti équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

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Chapitre VII. Loi applicable

Art. 27. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la Loi.

<i>Souscription et Paiement

la partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, elle a souscrit au nombre de parts sociales ci- après

énoncées et les a intégralement libérées en espèces:

Associé

Nombre

de parts

sociales

Capital

souscrit

OHA Strategic Credit Master Fund II, L.P, mentionné ci-dessus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

12.500,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

12.500,-

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la Loi ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille euros.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera ce jour et finira le 31 décembre 2010.

<i>Résolutions des associés

L'associé précité, représentant tout le capital souscrit, a adopté les résolutions suivantes:
1) L'associé décide de fixer le nombre de gérants à trois (3) et nomination des gérants suivants pour une durée illimitée:

<i>Gérant de Catégorie A:

- Monsieur Richard MUNN, né à Ware (Royaume-Uni) le 31 juillet 1958, demeurant professionnellement au 83, Pall

Mall, 6 

th

 Floor, SW1Y 5ES Londres (Royaume-Uni).

<i>Gérants de catégorie B:

- Monsieur Jean-Claude LUCIUS, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) le 13 décembre 1966, demeurant

professionnellement au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg); and

- Monsieur Jean-Philippe MERSY, né à Villerupt (France) on 20 avril 1971, demeurant professionnellement au 121,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

2) L'associé décide de fixer le siège social de la Société au 296-298, route de Longwy, L-1940 Luxembourg (Grand-

Duché de Luxembourg).

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire

du comparant le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu'à la demande du même
mandataire du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. WEYRICH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 26 juillet 2010. Relation: EAC/2010/9024. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): M.-N. KIRCHEN.

Référence de publication: 2010103944/595.
(100116348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2010.

AmTrust Re Delta, Société Anonyme,

(anc. Euro International Reinsurance S.A.).

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 57.459.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Luxembourg, le 21 juillet 2010.

Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2010103475/13.
(100116357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2010.

Association Familiale d'Investisseurs Responsables - AFIR Holding &amp; Management Company, Société

Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 78.766.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 15 juillet 2010

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2010:

-ERNST &amp; YOUNG, 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2010.

Référence de publication: 2010103507/14.
(100116521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2010.

Bain Capital Luxembourg Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 97.416.

EXTRAIT

Il apparaît que Monsieur Mike COLATO, domicilié au Devonshire House, Mayfair Place, W1J 8AJ, London, United

Kingdom a démissionné de son poste de gérant de la Société, avec effet au 23 juillet 2010.

Référence de publication: 2010103515/11.
(100116555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2010.

BigBoard Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 135.383.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 30 juillet 2010.

Référence de publication: 2010103518/10.
(100116529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2010.

Brink's Security Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 8, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 10.427.

Lors de l'assemblée générale du 15 juillet 2010, les décisions suivantes ont été prises à l'unanimité:
- Le nombre d'administrateurs est fixé à 4.
- Nomination comme administrateurs:
* Monsieur Guy Wagner
* Monsieur Carlo Weisen
* Monsieur Christian Berté
* Monsieur Michael Cazer
tous demeurant professionnellement à L-1273 Luxembourg, 8, rue de Bitbourg. Les mandats des administrateurs se

termineront lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2011.

- Le mandat de Réviseur d'Entreprise de KPMG Audit, avec siège social à 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, est

renouvelé pour un an.

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En date du 16 juillet 2010, les décisions suivantes sont prises:
- Monsieur Carlo Weisen est nommé administrateur-délégué, chargé de la gestion journalière, jusqu'à l'assemblée

générale qui se tiendra en 2011. Il pourra engager seul la société en toute circonstance par sa seule signature.

- Monsieur Carlo Weisen est nommé au poste de Président du Conseil d'administration.
- Messieurs Jacques Temple (CFO) et Laurent Turmes (CEO) sont nommés comme second responsables solidaires

mais conjoints à la gestion journalière pour la durée de 1 an.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2010.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010103526/29.
(100116403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2010.

FBH, Inc., S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège de direction effectif: L-1631 Luxembourg, 17, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 154.527.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 58946 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010103662/10.
(100116552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2010.

Credit Suisse Equity Fund Management Company, Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 44.867.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 29. Juli 2010.

Für gleichlautende Abschrift
<i>Für die Gesellschaft
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notar

Référence de publication: 2010103605/14.
(100116485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2010.

Doneck Euroflex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, Zone Industrielle Potaschberg.

R.C.S. Luxembourg B 61.803.

Die Anschriften der folgenden Verwaltungsratsmitglieder haben sich geändert wie folgt:
- Herr Dr. Hans Klaus BREITBACH, Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft in L-6833 BIWER, 4, Op der Langheck
- Herr Dr. Ing. Marc Nikolaus BREITBACH, Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft in D- 50996 Köln-Rodenkirchen, 5,

Auf dem Brand

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, den 29. Juli 2010.

Référence de publication: 2010103622/13.
(100116340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2010.

94400

L

U X E M B O U R G

Eleven S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 125.196.

DISSOLUTION

L'an deux mille dix, le vingt-et-un juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

la société «WILONA GLOBAL SA», une société constituée et existant sous le droit de la République du Panama,

établie et ayant son siège social à Arango Orillac Building, 2 

nd

 Floor, East 54 

th

 Street, Panama-City, République de Panama,

ci-après désignée: «le mandant».
Lequel mandant est ici représenté par:
Madame Valérie WESQUY, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
ci-après désignée: «la mandataire»,
en vertu d'une procuration donnée à Panama-City (République de Panama), le 15 juillet 2010,
ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la partie comparante et le notaire sous-

signé, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps avec lui.

Laquelle mandataire, agissant en sa susdite qualité, a déclaré et a requis le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la société «ELEVEN S.A.» (la «Société») une société anonyme, établie et ayant son siège social au 38 avenue

de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous
le numéro 125 196, a été constituée suivant acte notarié en date du 12 mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 897 du 16 mai 2007,

II.- Que le capital social souscrit de la Société s'élève actuellement à trente et un mille euros (31'000.- EUR) représenté

par cent (100) actions ordinaires d'une valeur nominale de trois cent dix euros (310.-EUR) chacune, chaque action étant
intégralement libérée.

IV.- Que la mandante déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société «ELEVEN

S.A.», prédésignée.

V.- Que la mandante est devenue successivement propriétaire de toutes les cent (100) actions de la susdite Société

et qu'en tant qu'actionnaire unique il a décidé de procéder à la dissolution de la susdite Société.

VI.- Que la mandante, en tant que liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, qu'elle, en tant

qu'actionnaire unique est investi de tout l'actif et qu'elle a réglé tout le passif de la Société dissoute s'engageant à reprendre
tous actifs, dettes et autre engagements de la Société dissoute et de répondre personnellement de toute éventuelle
obligation inconnue à l'heure actuelle.

VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la Société dissoute

pour l'exécution de leurs mandants jusqu'à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l'ancien siège de la

Société.

IX.- Que les certificats d'actions au porteur ou le cas échéant, le registre des actionnaires nominatifs ont été annulés

à partir de ce jour, en présence du notaire instrumentaire.

X.- Que la mandante s'engage à payer les frais du présent acte.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, ladite personne a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: V. WESQUY, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 26 juillet 2010. Relation: EAC/2010/9011. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): M.-N. KIRCHEN.

Référence de publication: 2010103640/49.
(100116358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2010.

94401

L

U X E M B O U R G

Generali Europe Income Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 148.430.

EXTRAIT

<i>Rectificatif sur dépôt numéro L100111634 du 23 juillet 2010

Contrairement au contenu du dépôt avec numéro L100111634 du 23 juillet 2010, les parts sociales de la Société ayant

fait l'objet de contrats de transfert sont des parts sociales de Classe A.

Ainsi, il résulte de trois contrats de transfert de parts sociales signés respectivement en date du 23 avril 2010 et du

27 avril 2010 que Generali North American Holding 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée précédemment dé-
nommée Generali Europe Income Investments S.A., ayant son siège social au 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg Grand-
duché de Luxembourg et enregistrée au RCS de Luxembourg sous le numéro B.148.437 a transféré une partie des parts
sociales de Classe A qu'elle détient dans la Société à Generali Vie S.A., une société anonyme de droit français, ayant son
siège social au 11, boulevard Haussmann, 75009 Paris, France, à E-CIE Vie S.A., une société anonyme de droit français,
ayant son siège social au 7/9, boulevard Haussmann, 75009 Paris, France, ainsi qu'à Generali Real Estate Investments BV,
une société à responsabilité limitée (Besloten Vennootschap) de droit néerlandais, ayant son siège social au 42, Diemerhof,
1112 XN Diemen, Pays-Bas.

Generali North American Holding 2 S.à r.l. détient à présent 6,767 parts sociales de Classe A dans le capital de la

Société, Generali Vie S.A. détient à présent 4,887 parts sociales de Classe A dans le capital de la Société, E-CIE Vie S.A.
détient à présent 376 parts sociales de Classe A dans le capital de la Société et Generali Real Estate Investments BV
détient à présent 470 parts sociales de Classe A dans le capital de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2010.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010103677/29.
(100116442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2010.

Glenmoore S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.019.300,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 123.723.

EXTRAIT

En date du 20 juillet 2010, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Frank Walenta, en tant que gérant B, est acceptée avec effet immédiat.
- Ivo Hemelraad, 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu nouveau gérant B de la société avec effet

immédiat et ce pour une durée indéterminée.

- Le siège social de la société est transféré au "15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg" avec effet immédiat.
Il conviendra également de noter que l'adresse du gérant B Giovanni La Forgia se situe désormais au 15, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010103678/17.
(100116517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2010.

Groupe A.V. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7553 Mersch, 12B, rue J.B. Neuens.

R.C.S. Luxembourg B 61.147.

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l'assemblée générale du 27 avril 2010, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

94402

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 30 juillet 2010.

Référence de publication: 2010103691/11.
(100116447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2010.

Impax Solargen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 68.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 140.155.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des associés de la Société tenue le 27 juillet 2010

L’assemblée générale annuelle des associés de la Société a décidé:
– d’accepter la démission de Monsieur Alain Peigneux, gérant de catégorie B de la Société avec effet immédiat.
– de nommer Monsieur Alan Dundon, expert-comptable, né le 18 avril 1966 à Dublin, Irlande, ayant son adresse

professionnelle au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, en tant que gérant de catégorie B de la Société avec effet
immédiat pour une période indéterminée.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Impax Solargen S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2010103709/17.
(100116481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2010.

Just Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 79.167.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010103747/9.
(100116395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2010.

KERG &amp; EWEN, architectes, société civile, Société Civile.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 9, rue Beatrix de Bourbon.

R.C.S. Luxembourg E 1.879.

Entre les soussignés,
M. Carlo Kerg, architecte diplômé, et M. Martin Ewen, architecte diplômé, seuls associés de la société civile "Kerg &amp;

Ewen, architectes, société civile" (ci-après la "Société"),

Il a été déclaré ce qui suit:
1. Par acte de cession en date du 30 juin 2010, M. Carlo Kerg, prénommé, en présence de M. Martin Ewen, prénommé,

a cédé 25 de ses 50 parts dans la Société à M. Dick Spitters, architecte, demeurant au 3, rue Jos. Paquet L-5872 Alzingen,
Luxembourg et 25 parts à M. Félix Pereira Goncalves, architecte diplômé, demeurant au 15 am Bour, L-9157, Heider-
scheid, Luxembourg.

2. Par conséquent, l'article 5 des statuts de la Société, après conversion en euros et changement du capital, a dorénavant

la teneur suivante:

"Le capital social est fixé à 25.000 euros, représenté par 100 parts sociales sans désignation de valeur nominale.
Ces parts ont été réparties comme suit:

1. Monsieur Martin Ewen, prénommé, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2. Monsieur Dick Spitters, prénommé, vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

3. Monsieur Félix Pereira Goncalves, prénommé, vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 25.000 euros

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société."

94403

L

U X E M B O U R G

Toutes autres dispositions des statuts restent inchangées.

Fait à Luxembourg, le 30 juin 2010.

M. Carlo Kerg / M. Martin Ewen.

Référence de publication: 2010104333/27.
(100116607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2010.

Impax Solar Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.132.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 140.156.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des associés de la Société tenue le 27 juillet 2010

L’assemblée générale annuelle des associés de la Société a décidé:
– d’accepter la démission de Monsieur Alain Peigneux, gérant de catégorie B de la Société avec effet immédiat.
– de nommer Monsieur Alan Dundon, expert-comptable, né le 18 avril 1966 à Dublin, Irlande, ayant son adresse

professionnelle au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, en tant que gérant de catégorie B de la Société avec effet
immédiat pour une période indéterminée.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Impax Solar Patricipations S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2010103728/17.
(100116544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2010.

Krea Real Estate Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 220.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 117.033.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010103751/10.
(100116676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2010.

Kreos Capital III-A (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 140.755.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Kreos Capital III-A (Luxembourg) S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010103752/11.
(100116362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2010.

Knauf Center Schmëtt S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, 6, route d'Olm.

R.C.S. Luxembourg B 98.485.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Knauf Center Schmëtt S.A.
Signature

Référence de publication: 2010103760/11.
(100116940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2010.

94404

L

U X E M B O U R G

Lubelim S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 28.799.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale des actionnaires et par le conseil d’administration en date du 19 juillet

<i>2010

1) M. Gérard BIRCHEN a démissionné de ses mandats d’administrateur et de président du conseil d’administration.
2) M. Hugo FROMENT a démissionné de son mandat d’administrateur.
3) M. Sébastien ANDRE, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 29 octobre 1974, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur jusqu'à
l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2011.

4) M. Jacques CLAEYS, administrateur de sociétés, né à Namur (Belgique), le 29 septembre 1952, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur
jusqu'à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2011.

5) M. Jacques CLAEYS, pré-nommé, a été nommé comme président du conseil d’administration jusqu'à l’issue de

l’assemblée générale statutaire de 2011.

Luxembourg, le 29 juillet 2010.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour LUBELIM S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010103784/23.
(100116372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2010.

O'Neill Brand S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 153.237.

AUSZUG

Es folgt aus einer aus sechstausendneunhundertdreiunddreißig (6.933) Anteilen an der Gesellschaft bestehenden Sa-

cheinlage vom 28. Juni 2010 von Waalfin Holding S.A., einer unter luxemburgischen Recht gegründeten Aktiengesellschaft
(société anonyme), mit eingetragenem Sitz in der 17, rue Beaumont, L-1219 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,
eingetragen im luxemburgischen Handelsund Gesellschaftsregister unter der Nummer B 57.449 ("Waalfin Holding") an
Surf &amp; Turf S.à r.l., einer unter luxemburgischen Recht gegründeten Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à
responsabilité limitée), mit einem Stammkapital von EUR 693.300,-, mit eingetragenem Sitz in der 17, rue Beaumont,
L-1219  Luxemburg,  Großherzogtum  Luxemburg,  eingetragen  im  luxemburgischen  Handels-  und  Gesellschaftsregister
unter  der  Nummer  B  154.171  ("Surf  &amp;  Turf"),  dass  alle  von  Waalfin  Holding  an  der  Gesellschaft  gehaltenen
sechstausendneunhundertdreiunddreißig (6.933) Anteile mit Wirkung zum 28. Juni 2010 an Surf &amp; Turf übertragen wur-
den.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, 12. Juli 2010.

Référence de publication: 2010103855/20.
(100116361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2010.

STENA TAY (Hungary) LLC, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 117.210.

Les comptes audités de la Société au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 Juillet 2010.

Référence de publication: 2010103987/11.
(100116832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2010.

94405

L

U X E M B O U R G

Switch IT, Switch Information Technology, Société Anonyme.

Siège social: L-3364 Leudelange, 5, rue du Château d'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 79.773.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2010103993/10.
(100116173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2010.

Promotop S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1731 Luxembourg, 6, rue de Hesperange.

R.C.S. Luxembourg B 136.537.

L’an deux mil dix, le vingt-deux juillet.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme „PROMOTOP S.A.“, avec siège social à

L-6170 Godbrange, 12A, Rue du Village, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section
B et le numéro 136537, constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, le 18
janvier 2008, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 716 du 22 mars 2008.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Claude Reding, employé privé, demeurant à L-6170

Godbrange, 12A, rue du Village, occupe également la fonction de secrétaire.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Pierre Dias, employé privé, demeurant professionnellement à

Senningerberg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de L-6170 Godbrange, 12A, Rue du Village à L-1731 Luxembourg, 6, rue de Hesperange.
2. Modification de la première phrase de l’article 2 des statuts.
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

III.- Que tous les actionnaires étant présents, les convocations d’usage n’ont pas été adressées aux actionnaires
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’entièreté du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-6170 Godbrange, 12A, Rue du Village à

L-1731 Luxembourg, 6, rue de Hesperange.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la première phrase de l’article 2 des statuts comme suit:

Art. 2. (première phrase). «Le siège social de la société est établi à Luxembourg.»
L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de huit cents euros (€ 800,-).

Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: Jean-Claude Reding, Jean-Pierre Dias, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 26 juillet 2010. LAC / 2010 / 33101. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

94406

L

U X E M B O U R G

- Pour copie conforme - Délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 29 juillet 2010.

Référence de publication: 2010103891/47.
(100116571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2010.

Pennington S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.031.646,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 123.727.

EXTRAIT

En date du 20 juillet 2010, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Frank Walenta, en tant que gérant B, est acceptée avec effet immédiat.
- Ivo Hemelraad, 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu nouveau gérant B de la société avec effet

immédiat et ce pour une durée indéterminée.

- Le siège social de la société est transféré au "15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg" avec effet immédiat.
Il conviendra également de noter que l'adresse du gérant B Giovanni La Forgia se situe désormais 15, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg

Luxembourg.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010103867/18.
(100116526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2010.

Rooftop S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1731 Luxembourg, 6, rue de Hesperange.

R.C.S. Luxembourg B 116.797.

L’an deux mil dix, le vingt-deux juillet.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

1) Monsieur Jean-Claude Reding, employé privé, né à Pétange, le 23 août 1973, demeurant à L-5682 Dalheim, 14, om

Klaeppchen.

Le comparant déclare être le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée ROOFTOP S. à r.l., avec siège

social à L-6170 Godbrange, 12A, Rue du Village, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous
la section B et le numéro 116797, constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Alex Weber, notaire de résidence
à Bascharage en date du 1 

er

 juin 2006, publié au Mémorial, Recueil C numéro 1485 du 3 août 2006.

L’associé unique a prié le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de L-6170 Godbrange, 12A, Rue du Village à L-1731 Luxembourg,

6, rue de Hesperange.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’associés unique décide de modifier l'article 4 (alinéa 1) des statuts :

Art. 4. (alinéa 1). "Le siège social est établi à Luxembourg"

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de neuf cents euros (900.-EUR).

Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: Jean-Claude Reding, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 26 juillet 2010. LAC / 2010 / 33102. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

94407

L

U X E M B O U R G

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 29 juillet 2010.

Référence de publication: 2010103918/34.
(100116585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2010.

Port Bay SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 80.908.

RECTIFICATIF

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 4 septembre 2009

que:

Sont réélus administrateurs pour la durée d'une année, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale qui

statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2009:

- Monsieur Le von DEDEGIAN, administrateur type A;
- Monsieur Patrick MOINET, administrateur type B;
- Monsieur Gabriele BROGGINI, administrateur type B.
Est réélu commissaire pour la même période:
BF CONSULTING S.à r.l., sise au 6 rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg et enregistré au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B125757.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010103886/22.
(100116600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2010.

Actisat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 24, avenue du X septembre.

R.C.S. Luxembourg B 88.428.

<i>Extraits de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège de la société le 03 juin 2010

L'assemblée générale extraordinaire, en accord avec l'article 2 des statuts décide du transfert du siège social de la

société ACTISAT S.A.

Par effet rétroactif au 1 

er

 mai 2010, le siège est transféré du:

14, rue Joseph Tockert, L-2620 Luxembourg
au:
24, avenue du X septembre L-2550 Luxembourg.
L'assemblée note que le transfert s'effectue en dedans de la ville de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
ACTISAT SA
Signature
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2010104197/20.
(100116486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2010.

Comptoir du Vin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3844 Schifflange, Zone Industrielle Letzebuerger Heck.

R.C.S. Luxembourg B 23.030.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

94408

L

U X E M B O U R G

2M CONSULTANT SARL
<i>Cabinet comptable et fiscal
13, rue Bolivar
L-4037 Esch/Alzette
Signature

Référence de publication: 2010104244/14.
(100116986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2010.

SOFEA S.A., Société Financière European Appraisers, Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 78.023.

A l'attention des actionnaires
Par la présente, nous sommes au regret de vous annoncer notre démission de notre fonction de commissaire de votre

société, avec effet immédiat. Dès lors, nous vous prions de bien vouloir accepter notre démission et de pourvoir à notre
remplacement, dans les meilleurs délais.

Luxembourg, le 28 juillet 2010.

Européenne de Courtage (Luxembourg) S.A.
Société anonyme
<i>Conseil Economique - Courtage
Cabinet Agréé par le Ministère de Finances
63-65 Rue de Merl L-2146 Luxembourg-Merl
D. PHILIPPE

Référence de publication: 2010103934/18.
(100116453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2010.

SOLEM - Société Luxembourgeoise des Emballages de Mertert S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6681 Mertert, rue de Manternach.

R.C.S. Luxembourg B 14.832.

RECTIFICATIF

Le présent, bilan annule et: remplace celui déposé le 25/03/2010 (L100043195).
Nom de la société: SOLEM - Société Luxembourgeoise des Emballages de Mertert S.A.
Siège social: rue de Manternach, L - 6681 Mertert
N° du Registre de Commerce: B 14.832
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010103970/15.
(100116452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2010.

SVF Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 121.557.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société tenue le 30 juin 2010

L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société a décidé:
– de reconduire les administrateurs de la Société, à savoir Mme Anke M.R.J. BLYWEERT, M. Alan DUNDON, et M.

Alain  PEIGNEUX dans  leurs fonctions jusqu'à  l’issue  de l’assemblée  générale  annuelle  des actionnaires  de la Société
appelée à statuer sur les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2010,

– de reconduire le commissaire de la Société, à savoir la société Interaudit S.à r.l. dans ses fonctions jusqu'à l’issue de

l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes annuels de la Société au
31 décembre 2010.

94409

L

U X E M B O U R G

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SVF Participations S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2010103991/18.
(100116411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2010.

Taygeta Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 106.216.

Les comptes annuels au 31 mars 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TAYGETA INVESTMENTS S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010103996/11.
(100116404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2010.

Carthago Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 137.847.

Le bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010104237/10.
(100117161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2010.

Duxton Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5884 Howald, 294, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 122.764.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2010104257/12.
(100116531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2010.

Telluris S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 85.719.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2010.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010104001/11.
(100116673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2010.

94410

L

U X E M B O U R G

Tiga International Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 69.376.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement et par le conseil d’administration en

<i>date du 12 juillet 2010

1. M. Andrzej MIERZWA a démissionné de son mandat d’administrateur.
2. M. Marek MODECKI a démissionné de ses mandats d’administrateur et de président du conseil d’administration.
3. M. Zdzislaw SADLOWSKI, administrateur de sociétés, né à Jozefow (Pologne), le 6 mai 1933, demeurant à 00-679

Varsovie, Pologne, ul. Wilcza 46, a été nommé comme administrateur jusqu'à l’issue de l’assemblée générale statutaire
de 2011.

4. Mme Dorota NACZAS, administrateur de sociétés, née à Varsovie (Pologne), le 12 juin 1970, demeurant à 00-679

Varsovie, Pologne, ul. Wilcza 46, a été nommée comme administrateur jusqu'à l’issue de l’assemblée générale statutaire
de 2011.

5. M. Tomasz CWIZEWICZ a été nommé comme président du conseil d'administration jusqu'à l’issue de l’assemblée

générale statutaire de 2011.

Luxembourg, le 29 juillet 2010.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour TIGA INTERNATIONAL HOLDING
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010104007/23.
(100116415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2010.

Actistore S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 24, avenue du X septembre.

R.C.S. Luxembourg B 72.576.

<i>Extraits de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège de la société le 03 juin 2010

L'assemblée générale extraordinaire, en accord avec l'article 2 des statuts décide du transfert du siège social de la

société ACTISTORE S.A.

Par effet rétroactif au 1 

er

 mai 2010, le siège est transféré du:

14, rue Joseph Tockert, L-2620 Luxembourg
au:
24, avenue du X septembre L-2550 Luxembourg.
L'assemblée note que le transfert s'effectue en dedans de la ville de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
ACTISTORE SA
Signature
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2010104201/20.
(100116489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2010.

Transfinco S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 8.817.

<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 15 juillet 2010

1) M. Christoph NUTT a été reconduit dans ses mandats d’administrateur et de président du conseil d’administration

jusqu'à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2016.

2) La société anonyme DIZAME CONSULTING S.A., représentée par son représentant permanent, Mme Athena

RATTI, née à Erba (Italie), le 13 juillet 1971, demeurant professionnellement à FL-9490 Vaduz (Liechtenstein), 21, Pra-
dafant, Postfach 1215, a été reconduite dans son mandat d’administrateur jusqu'à l’issue de l’assemblée générale statutaire
de 2016.

94411

L

U X E M B O U R G

3) Mme Thi-Tuyet Lan DO a été reconduite dans son mandat d’administrateur jusqu'à l’issue de l’assemblée générale

statutaire de 2016.

4) La société à responsabilité limitée LUXREVISION S.à r.l. a été reconduite dans son mandat de commissaire aux

comptes jusqu'à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2016.

Luxembourg, le 29 juillet 2010.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour TRANSFINCO S.A.H.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010104011/22.
(100116374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2010.

Solvay Pharma Finance S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 144.065.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 7 juillet 2010

1. M. Paul VANDBRHOEVEN a démissionné de son mandat: de gérant de catégorie A.
2. M. Patrick EWBANK a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A.
3. M. Alex DESSALLE, administrateur de sociétés, né à Liège (Belgique) le 23 avril 1953, demeurant professionnellement

à B-1050 Bruxelles (Belgique), 33, rue du Prince Albert, a été nommé comme gérant de catégorie A pour une durée
indéterminée.

4. M. Etienne MONCOMBLE, administrateur de sociétés, né à Namur (Belgique) le 13 avril 1949, demeurant profes-

sionnellement à B-1050 Bruxelles (Belgique), 33, rue du Prince Albert, a été nommé comme gérant de catégorie A pour
une durée indéterminée.

Luxembourg, le 30 juillet 2010.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Solvay Pharma Finance S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010103938/20.
(100116669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2010.

Arkai Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 138.888.

EXTRAIT

Il résulte de décisions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 23 juillet 2010 que:
- Est nommée aux fonctions d'administrateur de classe B de la Société:
Monsieur Eddy Dôme, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 43, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg,

avec effet au 23 juillet 2010.

Son mandant prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2010.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010104195/18.
(100116464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2010.

Ampere Finance S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 144.392.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

94412

L

U X E M B O U R G

Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2010104206/11.
(100116514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2010.

Axxais S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 24, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 143.080.

<i>Extraits de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège de la société le 03 juin 2010

L'assemblée générale extraordinaire, en accord avec l'article 3 des statuts décide du transfert du siège social de la

société AXXAIS S.A.

Par effet rétroactif au 1 

er

 mai 2010, le siège est transféré du:

14, rue Joseph Tockert, L-2620 Luxembourg
au:
24, avenue du X septembre L-2550 Luxembourg.
L'assemblée note que le transfert s'effectue en dedans de la ville de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
AXXAIS SA
Signature
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2010104218/20.
(100116498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2010.

Cerilly Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 85.193.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010104240/10.
(100116992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2010.

AXA Alternative Participations Sicav I, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 46, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 94.233.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 19. März 2010

Am 19. März 2010 um 11:00 Uhr kamen am Gesellschaftssitz die Aktionäre obiger Gesellschaft zusammen.
Nach Feststellung der Rechtsgültigkeit, werden folgende Beschlüsse einstimmig gefasst:
Die Verwaltungsratsmandate der Mitglieder Herrn Dr. Julien Alex, Herrn Manuel Hauser, Herrn Olivier Decanniere

und Herrn Vincent Gombault wurden um sechs Jahre verlängert und enden mit Ablauf der im Jahr 2016 stattfindenden
ordentlichen Generalversammlung.

Das Mandat von Herrn Manuel Hauser als geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied wird um sechs Jahre verlängert

und endet mit Ablauf der im Jahr 2016 stattfindenden ordentlichen Generalversammlung.

Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft BDO Audit SA (vormals BDO Compagnie Fiduciaire SA), 2, Avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxemburg, wird zum Wirtschaftsprüfer bis zum Ablauf der im Jahr 2011 stattfindenden ordentlichen
Generalversammlung bestellt.

94413

L

U X E M B O U R G

Luxemburg, den 30. Juni 2010.

M.M. Warburg-LuxInvest S.A.
2, Place Dargent - L-1413 Luxembourg
Boîte Postale 858, L-2018 Luxembourg
Unterschriften

Référence de publication: 2010105186/23.
(100116538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2010.

Boom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 20, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 120.019.

L'an deux mille dix, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "BOOM S.A." (numéro d'iden-

tité 2006 22 25 107), avec siège social à L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B
120.019, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 27 septembre 2006, publié au Mémorial
C, numéro 2160 du 18 novembre 2006 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Urbain THOLL,
de résidence à Mersch, en date du 8 février 2007, publié au Mémorial C, numéro 883 du 15 mai 2007.

L'assemblée est présidée par Madame Sandra BOSSIS, employée privée, demeurant à Pétange.
La Présidente désigne comme secrétaire Madame Miranda JANIN, employée privée, demeurant à Belvaux.
L'assemblée  désigne  comme  scrutateur  Monsieur  Jean-Marie  WEBER,  employé  privé,  demeurant  à  Aix-sur-Cloie/

Aubange (Belgique).

Le bureau ayant été ainsi constitué, la Présidente déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
Transfert du siège social de L-4751 Pétange, 165 A, route de Longwy à L-8399 Windhof, 20, rue de l'Industrie et

modification subséquente du 1 

er

 alinéa de l'article 2 des statuts de la société.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy à L-8399 Windhof, 20, rue

de l'Industrie et en conséquence de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts de la société pour lui donner la
teneur suivante:

"  Art. 2. Al. 1 

er

 .  Le siège de la société est établi à Windhof."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à raison des

présentes, s'élèvent approximativement à huit cent cinquante euros (€ 850.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: BOSSIS, JANIN, J.M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 20 juillet 2010. Relation: CAP/2010/2479. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 27 juillet 2010.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2010104223/47.
(100116478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2010.

94414

L

U X E M B O U R G

Boom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 20, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 120.019.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010104224/11.
(100116482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2010.

Company Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.

R.C.S. Luxembourg B 74.292.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010104242/10.
(100116469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2010.

Company Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.

R.C.S. Luxembourg B 74.292.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010104243/10.
(100116470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2010.

Woodie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 153.002.

Il résulte d'un contrat de cession signé sous seing privé en date du 28 mai 2010 que Able Temp, L.L.C., Associé unique

de la Société a cédé:

(1) 71,750 parts sociales à Baupost Private Investments A-1, L.L.C. ayant son siège social au 2711 Centerville Road,

Suite 400, Wilmington, Delaware 19808;

(2) 30,500 parts sociales à Baupost Private Investments B-1, L.L.C, ayant son siège social au 2711 Centerville Road,

Suite 400, Wilmington, Delaware 19808;

(3) 178 375 parts sociales à Baupost Private Investments C-1, L.L.C. ayant son siège social au 2711 Centerville Road,

Suite 400, Wilmington, Delaware 19808;

(4) 100 750 parts sociales à Baupost Private Investments BVII-1, L.L.C. ayant son siège social au 2711 Centerville Road,

Suite 400, Wilmington, Delaware 19808;

(5) 86 500 parts sociales à HB Cayman Limited ayant son siège social PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman,

KY1-1104, Iles Cayman;

(6) 31 125 parts sociales à PB Cayman Limited ayant son siège social PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman,

KY1-1104, Iles Cayman;

(7) 29 500 parts sociales à YB Cayman Limited ayant son siège social PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman,

KY1-1104, Iles Cayman;

(8) 55 375 parts sociales à BVP-I Cayman V Limited ayant son siège social PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman,

KY1-1104, Iles Cayman;

(9) 28 000 parts sociales à BVP-III Cayman V Limited ayant son siège social PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman,

KY1-1104, Iles Cayman;

94415

L

U X E M B O U R G

(10) 638 125 parts sociales à BVP-IV Cayman III Limited ayant son siège social PO Box 309, Ugland House, Grand

Cayman, KY1-1104, Iles Cayman.

POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
Woodie S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2010105985/34.
(100117777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2010.

Cactus S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon, Belle Etoile.

R.C.S. Luxembourg B 65.282.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale du 26 mai 2010

Sont nommés administrateurs:

- Monsieur Maximilien dit "Max" LEESCH,
L-8050 Bertrange,
Route d’Arlon (Belle Etoile)

Employé privé,
Administrateur-Délégué

- Monsieur Laurent SCHONCKERT,
L-1529 Luxembourg,
40, rue Raoul Follereau

Employé privé,
Administrateur-Directeur

- Madame Doris LEESCH,
L-8050 Bertrange,
Route d’Arlon (Belle Etoile)

Employé privé,
Administratrice

- Madame Danièle LEESCH,
L-8050 Bertrange
Route d’Arlon (Belle Etoile)

Femme au foyer,
Administratrice

- Monsieur Joseph dit "Jeff" LEESCH,
L-8050 Bertrange,
Route d’Arlon (Belle Etoile)

Employé privé,
Administrateur

- Monsieur Eloi KRIER,
L-8089 Bertrange,
21, rue des Prés

Pensionné,
Administrateur

Est nommé Réviseur d'entreprises:
- La société MAZARS
SOCIETE ANONYME
10A, rue Henri M.Schnadt
L-2530 Luxembourg

Leurs mandats viennent à expiration à l'Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l'exercice 2010.

Max LEESCH
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2010104510/35.
(100117701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2010.

CORSAIR (Luxembourg) N°5 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 90.443.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010104247/10.
(100116402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

94416

---

Document Outline

Actisat S.A.

Actistore S.A.

ActiveRE S.à r.l.

Alternative Petroleum Technologies S.A.

Ampere Finance S.A.

AmTrust Re Delta

Arkai Luxembourg S.A.

Association Familiale d'Investisseurs Responsables - AFIR Holding &amp; Management Company

AXA Alternative Participations Sicav I

Axxais S.A.

Bain Capital Luxembourg Investments S.àr.l.

BigBoard Holding S.A.

Boom S.A.

Boom S.A.

Brink's Security Luxembourg S.A.

Cactus S.A.

Carthago Invest S.A.

Cerilly Finance S.A.

Company Services S.A.

Company Services S.A.

Comptoir du Vin S.à r.l.

CORSAIR (Luxembourg) N°5 S.A.

Credit Suisse Equity Fund Management Company

Doneck Euroflex S.A.

Duxton Capital S.à r.l.

Eleven S.A.

Energy Optics S.A.

Euro International Reinsurance S.A.

FBH, Inc., S.à.r.l.

Generali Europe Income Holding S.à r.l.

Glenmoore S.à r.l.

Groupe A.V. S.à r.l.

Grupo Imoveis S.A.

Guyana Holding S.à r.l.

Impax Solargen S.à r.l.

Impax Solar Participations S.à r.l.

Just Holding S.A.

KERG &amp; EWEN, architectes, société civile

KERG &amp; EWEN, architectes, société civile

Knauf Center Schmëtt S.A.

Krea Real Estate Holdings S.à r.l.

Kreos Capital III-A (Luxembourg) S.à r.l.

Lubelim S.A.

O'Neill Brand S.à r.l.

Pennington S.à r.l.

Port Bay SA

Promotop S.A.

Quant Lux Invest

Rooftop S.à r.l.

Société Financière European Appraisers

SOLEM - Société Luxembourgeoise des Emballages de Mertert S.A.

Solvay Pharma Finance S.à.r.l.

STENA TAY (Hungary) LLC, Luxembourg Branch

Strategic Credit Funding II S.à r.l.

SVF Participations S.A.

Switch Information Technology

Taygeta Investments S.à r.l.

Telluris S.A.

Tiga International Holding

Transfinco S.A.H.

Woodie S.à r.l.