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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1955

21 septembre 2010

SOMMAIRE

AB Exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93806

Adurlajos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93806

Akbank Turkish Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93798

Akuo Investment Management S.A. . . . . .

93807

Almentura Participations S.à r.l. . . . . . . . . .

93807

ALTEA Immobilière S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

93807

ALTEA Immobilière S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

93808

ALTEA Immobilière S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

93808

A.Z. Chaussures S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

93806

Corning Ventures S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

93803

Curzon Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93797

Eternality S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93799

Eurofore S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93804

Euroheat Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93800

Falcon Shipping S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93805

Financière Brent Tor Holding S.A. . . . . . . .

93818

Harwood S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93799

Hobell S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93806

Liechfield S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93807

Oriflame Cosmetics S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

93808

Saint-Paul Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .

93798

Sanitaires Willy Putz, Schieren S.A. . . . . .

93798

Sepagest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93798

Separim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93804

Severn Trent Luxembourg Finance S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93795

Severn Trent Luxembourg Investments

and Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93796

Severn Trent Luxembourg Overseas Fi-

nance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93796

Skippy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93799

Société d'Expertise Automobiles Luxem-

bourgeoise S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93796

Société Immobilière BALEZO . . . . . . . . . .

93796

Société Immobilière Biereldeng II S.A. . . .

93799

Société Immobilière Fraenzebach II S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93800

Société Immobilière Mersch II S.A. . . . . . .

93800

Société Immobilière Op der Hart II S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93800

Société Immobilière Walebroch II S.A. . .

93801

Solarpower S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93801

Sol & Style S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93801

Southgate Opportunities S.A. . . . . . . . . . . .

93794

Stapleton S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93797

St. Modwen Properties IV S.à r.l. . . . . . . . .

93794

Swan Shipping S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93797

Swiss & Global Asset Management (Lu-

xembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93797

Symptom S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93802

Tara Tour Participations S.A. . . . . . . . . . . .

93802

Terra Vital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93803

TIAA Lux 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93796

T.L.C. S.A. (The Lipid Company Société

Anonyme) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93802

Toca S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93803

Tool Service S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93803

Tori S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93804

Tsuru Shipping S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93802

Vantage Partnership I S.C.A., SICAR . . . .

93818

Vaurigard S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93804

Vis Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93810

Wave Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

93840

Wedco Participations (Luxembourg) SCA

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93805

WI-BA-LUX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93801

Wycombe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93805

Zetagas Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93805

93793

U X E M B O U R G

Southgate Opportunities S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 80.913.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010101944/10.
(100114606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2010.

St. Modwen Properties IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 154.061.

In the year two thousand and ten, on the ninth day of July.
Before us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

ST. MODWEN PROPERTIES S.à r.l., a private limited liability company governed by the laws of the Grand-Duchy of

Luxembourg, having its registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, and registered with the
Trade and Companies Register of Luxembourg under number B 153339,

duly represented by Maître Philippe MULLER, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The presaid ST. MODWEN PROPERTIES S.à r.l. is the sole member of the private limited liability company ST. MOD-

WEN PROPERTIES IV S.à r.l., having its registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, registered
with the Trade and Companies Register of Luxembourg under number B 154061, incorporated by a deed received by
Maître Jean SECKLER, notary prenamed, on 9 June 2010, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

Such appearing party, represented as here above stated, in its capacity of sole member of the Company has requested

the undersigned notary to state its following resolutions:

First resolution

The sole member of the Company decided to delete the word “England” and “English” from article 3.2 of its articles

of association and replace it with the words “United Kingdom” so that its article 3.2 shall henceforth be read as follows:

“Art. 3.2. The purpose of the Company includes in particular the acquisition, development, promotion, refurbishment,

construction, sale investment in, management and/or lease of real estate and immovable properties in the United Kingdom
as well as all operations relating to immovable properties, including the direct or indirect holding of equities in Luxembourg
or United Kingdom companies, having as principal object the acquisition, development, promotion, refurbishment, cons-
truction, sale investment in, management and/or lease of real estate and immovable properties.”

Second resolution

The sole member of the Company resolves to authorise any one manager of the Company, with single signatory

powers, to carry out any necessary formality in relation to the above resolutions.

Expenses

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately eight hundred Euro.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, duly represented, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, acting as here above stated, she signed together with us, the

notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le neuf juillet.

93794

U X E M B O U R G

Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-duché de Luxembourg.

A comparu:

ST. MODWEN PROPERTIES S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social au 121 avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, et immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153339,

dûment représentée par Maître Philippe MULLER, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé.

La dite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La société pré-qualifiée ST. MODWEN PROPERTIES S.à r.l. est l’associé unique de la société à responsabilité limitée

ST. MODWEN PROPERTIES IV S.à r.l., avec siège social à L-1511 Luxembourg, 121 avenue de la Faïencerie, immatriculée
au Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 154061, constituée en vertu d'un acte reçu
par Maître Jean SECKLER, notaire prénommé, en date du 9 juin 2010, non encore publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.

Ladite partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, en sa qualité d’associé unique de la Société, a demandé

au notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique de la Société a décidé de supprimer les termes "Angleterre" et "anglaise" de l’article 3.2 de ses statuts

et de les remplacer par le terme "Royaume Uni" afin que l’article 3.2 ait désormais la teneur suivante:

"Art. 3.2. L’objet social de la Société inclus également l’acquisition, le développement, la promotion, la rénovation,

construction, vente, l’investissement dans, la gestion et la location de biens immobiliers au Royaume Uni ainsi que toutes
opérations immobilières, en ce inclus, la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés luxembour-
geoises ou du Royaume Uni, dont l’objet principal est l’acquisition, le développement, la promotion, la rénovation,
construction, vente, l’investissement dans, la gestion et la location de biens immobiliers."

Deuxième résolution

L’associé unique de la Société décide d’autoriser tout gérant de la Société, avec pouvoirs de signature unique, à effectuer

les formalités nécessaires en relation avec les présentes résolutions.

Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à huit cents euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande de la personne comparante ci-dessus,

dûment représentée, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande de la même
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, le présent acte est dressé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, ès-qualités qu'il agit, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: Philippe MULLER, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 23 juillet 2010 Relation: GRE 2010/2508 Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €

Le Receveur (signé): G. SCHLINK

POUR EXPEDITION CONFORME

Junglinster, le 28 juillet 2010.

Référence de publication: 2010101948/86.
(100114837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2010.

Severn Trent Luxembourg Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 125.167.

Les comptes annuels pour la période du 1

avril 2009 au 20 novembre 2009 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2010.

Référence de publication: 2010101897/11.
(100114210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2010.

93795

U X E M B O U R G

Severn Trent Luxembourg Investments and Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 54.050.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 148.863.

Les comptes annuels pour la période du 21 octobre 2009 (date du constitution) au 20 novembre 2009 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2010.

Référence de publication: 2010101899/12.
(100114211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2010.

TIAA Lux 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.654.700,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 115.160.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2010.

Référence de publication: 2010101963/11.
(100114212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2010.

Severn Trent Luxembourg Overseas Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 54.022.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 129.111.

Les comptes annuels pour la période du 1

avril 2009 au 20 novembre 2009 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2010.

Référence de publication: 2010101900/12.
(100114344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2010.

Société Immobilière BALEZO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4620 Differdange, 65, rue Emile Mark.

R.C.S. Luxembourg B 10.926.

Signature.

Référence de publication: 2010101904/10.
(100114618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2010.

Société d'Expertise Automobiles Luxembourgeoise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8331 Capellen, 1, route d'Olm.

R.C.S. Luxembourg B 75.660.

93796

U X E M B O U R G

Pour la société
L. PETIT
Administrateur délégué

Référence de publication: 2010101903/12.
(100114513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2010.

Curzon Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 122.516.

EXTRAIT

Lors de l'assemblée générale du 13 juillet 2010, les associés ont pris acte de la démission de Monsieur Frederik KUIPER

et Monsieur Hille-Paul SCHUT avec effet immédiat et ont décidé de nommer Monsieur Max GALOWICH et Monsieur
Steve KIEFFER en tant que gérant de la société avec effet au 13 juillet 2010 pour une durée indéterminée.

Le Conseil de gérance est donc composé comme suit à partir du 13 juillet 2010:
- Monsieur Max GALOWICH, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 30 juillet 1965, demeurant pro-

fessionnellement au 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg;

- Monsieur Steve KIEFFER, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 4 avril 1973, demeurant profession-

nellement au 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour CURZON FINANCE S.à r.l.
BONN SCHMITT STEICHEN
Signature

Référence de publication: 2010104099/20.
(100115838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2010.

Stapleton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 126.933.

Signature.

Référence de publication: 2010101908/10.
(100114358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2010.

Swan Shipping S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 143.275.

Pour Swan Shipping S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2010101910/12.
(100114556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2010.

Swiss & Global Asset Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 25, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 84.535.

Auszug aus dem Protokoll der Versammlung des Verwaltungsrats gehalten in englischer Sprache am 8. März 2010 um 14.30 Uhr

Der Verwaltungsrat nimmt den Rücktritt von Stéphanie Clément, épouse Sergiel, von ihrem Amt als Tägliche Ge-

schäftsführerin zum 01.05.2010 zur Kenntnis, und ernennt Steve Kieffer, mit privater Adresse in L-5836 Alzingen, 8, rue
Nicolas Wester, als neuen Täglichen Geschäftsführer ab dem 01.05.2010.

93797

U X E M B O U R G

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Für gleichlautenden Auszug

Référence de publication: 2010101911/13.
(100114713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2010.

Akbank Turkish Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Z.A. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 138.732.

Extrait de l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui s'est tenue le vendredi 28 mai 2010 à 11 heures 30 dans les locaux

de Citibank International plc (Luxembourg Branch). 31, Z.A. Bourmicht, L-8070 Bertrange, Grand Duché de Luxembourg

L'Assemblée approuve la ré-élection de Monsieur Cem Yalçinkaya, demeurant 4, Levent-Besiktas, TR-80745 Istanbul,

Monsieur Ertunç Tumen, demeurant 4, Levent-Besiktas, TR-80745 Istanbul, et de Monsieur Tuncer Mutlucan, demeurant
40, Boompjes, NL-3011 XB Rotterdam, comme Administrateurs de Akbank Turkish SICAV pour une durée d'un an se
terminant à la date de la prochaine assemblée générale ordinaire en 2011.

L'Assemblée approuve également la ré-élection des Auditeurs ("réviseur d'entreprises agréé") Ernst & Young S.A., 7,

Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, pour une durée d'un an se terminant à la date de la prochaine assemblée générale
ordinaire en 2011.

Pour le compte de Akbank Turkish SICAV
Citibank International plc (Luxembourg Branch)
Flore SENDEGEYA

Référence de publication: 2010103093/19.
(100115547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2010.

Saint-Paul Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.

R.C.S. Luxembourg B 147.973.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010101914/10.
(100114587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2010.

Sanitaires Willy Putz, Schieren S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9122 Schieren, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 99.343.

Les comptes annuels de l'année 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 27 juillet 2010.

Pour SANITAIRES WILLY PUTZ, SCHIEREN S.A.
Arend & Partners S.à r.l., Mersch
Signature

Référence de publication: 2010101915/13.
(100114823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2010.

Sepagest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8064 Bertrange, 57, Cité Millewée.

R.C.S. Luxembourg B 101.028.

93798

U X E M B O U R G

Mersch, le 28 juillet 2010.

Pour SEPAGEST S.à r.l.
Arend & Partners S.à r.l., Mersch
Signature

Référence de publication: 2010101920/13.
(100114734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2010.

Eternality S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 773.675,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 111.146.

EXTRAIT

En date du 20 juillet 2010, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Frank Walenta, en tant que gérant B, est acceptée avec effet immédiat.
- Ivo Hemelraad, 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu nouveau gérant B de la société avec effet

immédiat et ce pour une durée indéterminée.

- Le siège social de la société est transféré au "15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg" avec effet immédiat.
Il conviendra également de noter que l'adresse du gérant B Giovanni La Forgia se situe désormais au 15, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg

Luxembourg.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010102574/18.
(100115662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2010.

Skippy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8480 Eischen, 24, Cité Aischdall.

R.C.S. Luxembourg B 98.198.

Mersch, le 28 juillet 2010.

Pour SKIPPY S.à r.l.
Arend & Partners S.à r.l., Mersch
Signature

Référence de publication: 2010101931/13.
(100114696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2010.

Société Immobilière Biereldeng II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon, Belle Etoile.

R.C.S. Luxembourg B 80.551.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2010.

Référence de publication: 2010101933/10.
(100114765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2010.

Harwood S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 59.785.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 13 juillet 2010 à 13.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance lors de la présente Assemblée.
- L'Assemblée décide, à l'unanimité, de renouveler au poste d'Administrateur:

93799

U X E M B O U R G

Monsieur Koen LOZIE, Administrateur sociétés, demeurant 61 Grand-Rue à L-8510 Redange-sur-Attert,
Monsieur Joseph WINANDY, Administrateur de sociétés, demeurant rue de l'Horizon, 92 à L-5960 Itzig,
la société COSAFIN S.A., Société Anonyme, 23 avenue de la Porte-Neuve L-2227 Luxembourg, représentée par

Monsieur Jacques BORDET, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

- L'Assemblée décide, à l'unanimité, de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, la Fiduciaire HRT, 3A, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale

Ordinaire qui statuera sur les comptes au 31.12.2010.

Extrait sincère et conforme
HARWOOD S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010104113/22.
(100115854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2010.

Société Immobilière Fraenzebach II S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon, Belle Etoile.

R.C.S. Luxembourg B 80.552.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2010.

Référence de publication: 2010101934/10.
(100114766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2010.

Société Immobilière Mersch II S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon, Belle Etoile.

R.C.S. Luxembourg B 80.554.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2010.

Référence de publication: 2010101935/10.
(100114767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2010.

Société Immobilière Op der Hart II S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon, Belle Etoile.

R.C.S. Luxembourg B 80.556.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2010.

Référence de publication: 2010101936/10.
(100114768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2010.

Euroheat Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 123.712.

Extrait des Minutes de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui s'est tenue le 28 Juin 2010

A l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de EUROHEAT GROUP S.A. (la «Société»), il a été décidé

comme suit:

- De démissionner Mr Dominik Wisniewski en tant qu'Administrateur de la société avec effet au 29 juin 2010;
- De démissionner Mr Krzysztof Mital en tant qu'Administrateur de la société avec effet au 29 juin 2010;
- De nommer Mr Jacek Korn né le 17 décembre 1959 à Gdańsk, Pologne ayant son adresse professionnelle au 24, ul

Szkolna, 81-198 Kosakowo, Pologne, en tant qu'Administrateur de la société avec effet au 29 juin, 2010

93800

U X E M B O U R G

- De nommer Mr Dariusz Szylman né le 3 mars 1978 à Bydgoszcz, Pologne, ayant son adresse professionnelle au 24,

ul Szkolna, 81-198 Kosakowo, Pologne, en tant qu'Administrateur de la société avec effet au 29 juin 2010

- De démissionner Mr Jacek Korn en tant que membre du conseil de Surveillance de la société avec effet au 29 juin

2010;

Le mandat de chacun des Administrateurs expirera le 20 décembre 2012.

Luxembourg, le 28 juin 2010.

TCG Gestion SA
Administrateur
Représenté par son représentant permanent
Fabrice Geimer

Référence de publication: 2010104105/24.
(100115808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2010.

Société Immobilière Walebroch II S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon, Belle Etoile.

R.C.S. Luxembourg B 80.558.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2010.

Référence de publication: 2010101938/10.
(100114769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2010.

Sol & Style S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4972 Dippach, 32, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 110.827.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010101942/9.
(100114596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2010.

Solarpower S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 91.733.

Signature.

Référence de publication: 2010101943/10.
(100114585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2010.

WI-BA-LUX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 55, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 107.503.

Auszug aus dem Protokoll der Außerordentlichen Generalversammlung vom 03. Juni 2010

Es wurde wie folgt beschlossen:
Gemäß zweier Anteilsveräußerungsverträge vom 01. Juni 2010, hat Herr Ernst ZIMMER, wohnhaft in D-93073 Neu-

traubling, Hans-Sachs-Straße 39, jeweils 50 Anteile der Gesellschaft „WI-BA-LUX S.à r.l." an Herrn Jean-Marc NICOLAS,
wohnhaft in L-5444 Schengen, Cité Killbesch 7 und 10 Anteile der Gesellschaft „WI-BA-LUX S.à r.l.", an Herrn Guido
BRÜLS, wohnhaft in B-4750 Bütgenbach, Hohlweg 13, abgetreten.

In ihrer Eigenschaft als Geschäftsführer, erklären Herr Guido BRÜLS und Herr Ernst ZIMMER, beide vorbenannt, die

Anteilsabtretung im Namen der Gesellschaft anzunehmen, gemäß Artikel 1690 des Zivilgesetzbuchs.

Die Gesellschaftsanteile sind nunmehr wie folgt verteilt:

93801

U X E M B O U R G

Herr Guido BRÜLS, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Herr Jean-Marc NICOLAS, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, den 23. Juli 2010.

Für WI-BA-LUX S.à r.l.
Gesellschaft mit beschränkter Haftung
FIDUNORD S.à r.l.
Unterschrift

Référence de publication: 2010104181/25.
(100115638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2010.

Symptom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 64.202.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010101954/9.
(100114541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2010.

T.L.C. S.A. (The Lipid Company Société Anonyme), Société Anonyme.

Siège social: L-9696 Winseler, 86, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 101.173.

Signature.

Référence de publication: 2010101955/10.
(100114415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2010.

Tsuru Shipping S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 143.276.

Pour Tsuru Shipping S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2010101956/12.
(100114557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2010.

Tara Tour Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 77.221.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010101959/9.
(100114597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2010.

93802

U X E M B O U R G

Corning Ventures S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 14.458.022.000,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 130.453.

Pour CORNING VENTURES S.à r.l.
FIDALUX S.A.
Signature
Le Domiciliataire

Référence de publication: 2010102259/14.
(100114245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2010.

Terra Vital, Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 132.285.

Signature.

Référence de publication: 2010101962/10.
(100114349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2010.

Toca S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8064 Bertrange, 57, Cité Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 145.241.

Mersch, le 28 juillet 2010.

Pour TOCA S.à r.l.
Arend & Partners S.à r.l., Mersch
Signature

Référence de publication: 2010101966/13.
(100114735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2010.

Tool Service S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6686 Mertert, 59B, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 63.957.

Mersch, le 27 juillet 2010.

Pour TOOL SERVICE S.A.
Arend & Partners S.à r.l., Mersch
Signature

Référence de publication: 2010101969/13.
(100114824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2010.

93803

U X E M B O U R G

Eurofore S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 405.450,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 111.142.

EXTRAIT

immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Steichen, L-2540 Luxembourg.

Luxembourg.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010102576/18.
(100115663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2010.

Tori S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8064 Bertrange, 57, Cité Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 131.763.

Mersch, le 27 juillet 2010.

Pour TORI S.à r.l.
Arend & Partners S.à r.l., Mersch
Signature

Référence de publication: 2010101970/13.
(100114736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2010.

Vaurigard S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 62.003.

Luxembourg, le 1

juillet 2010.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2010101981/11.
(100114783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2010.

Separim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 83.270.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010101921/9.
(100114605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2010.

93804

U X E M B O U R G

Wedco Participations (Luxembourg) SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 55, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 146.789.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 28 juillet 2010.

Référence de publication: 2010101987/10.
(100114726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2010.

Wycombe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 56.425.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 13 juillet 2010 à 11.00 heures à Luxembourg

- L'Assemblée décide, à l'unanimité, de renouveler au poste d'Administrateur:
Monsieur Koen LOZIE Administrateur sociétés, demeurant 61 Grand-Rue à L-8510 Redange-sur-Attert,
Monsieur Joseph WINANDY, Administrateur de sociétés, demeurant rue de l'Horizon, 92 à L-5960 Itzig,
la société COSAFIN S.A., Société Anonyme, 23 avenue de la Porte-Neuve L-2227 Luxembourg, représentée par

Monsieur Jacques BORDET, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

- L'Assemblée décide, de nommer poste de Commissaire aux Comptes la société Euraudit SARL, Réviseur d'Entre-

prises, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg.

- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée

Générale Ordinaire qui approuvera les comptes annuels arrêtés au 31.12.2010.

Pour copie conforme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010104183/20.
(100115855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2010.

Falcon Shipping S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 143.273.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2010.

Référence de publication: 2010101991/11.
(100114552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2010.

Zetagas Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 58.289.

Luxembourg, le 9 juillet 2010.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2010101997/11.
(100114784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2010.

93805

U X E M B O U R G

A.Z. Chaussures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1333 Luxembourg, 6, rue Chimay.

R.C.S. Luxembourg B 123.928.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010102203/10.
(100114816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2010.

Hobell S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 61.872.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 28 mai 2010 à 09h00 à Luxembourg

- L'Assemblée décide à l'unanimité de nommer comme Administrateur:
Monsieur Koen LOZIE, 61, Grand Rue, 8510 REDANGE/ATTERT
- L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler le mandat d'Administrateur de:
Monsieur Joseph WINANDY, 92, RUE DE L'Horizon, L-5960 Itzig
COSAFIN S.A., 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg
représentée par Monsieur Jacques BORDET, 10, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
- L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes de:
Monsieur Pierre SCHILL, 18a, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
- Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendra à échéance lors de l'assemblée générale

qui statuera sur les comptes annuels au 31.12.2010.

Pour copie conforme
COSAFIN S.A. / J. WINANDY
Signature / -
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010104115/22.
(100115851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2010.

AB Exploitation, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 12, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 125.602.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010102213/10.
(100114636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2010.

Adurlajos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 129.109.

Le bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010102214/10.
(100114242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2010.

93806

U X E M B O U R G

Akuo Investment Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 142.452.

Luxembourg, le 21 juillet 2010.

Richard Brekelmans
Mandataire

Référence de publication: 2010102215/12.
(100114185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2010.

Liechfield S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 59.789.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 27 juillet 2010 à 15.30 heures à Luxembourg

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance lors de la présente Assemblée.
L'Assemblée décide, à l'unanimité, de renouveler les mandats d'Administrateur de:
Monsieur Koen LOZIE Administrateur de sociétés, demeurant Grand-Rue 61, L-8510 Redange-sur-Attert;
et de la société COSAFIN S.A., Société Anonyme, 23 avenue de la Porte-Neuve L-2227 Luxembourg, représentée par

Monsieur Jacques BORDET, 10, boulevard Royal, L-2449, Luxembourg,

Monsieur Joseph WINANDY, Administrateur de sociétés, demeurant rue de l'Horizon, 92 à L-5960 Itzig.
L'Assemblée décide, de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes, la Fiduciaire HRT, 3A, rue Guillaume

Kroll L-1882 Luxembourg.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée Gé-

nérale Ordinaire qui approuvera les comptes annuels arrêtés au 31.12.2010.

Extrait sincère et conforme
LIECHFIELD S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010104128/22.
(100115853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2010.

Almentura Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 114.308.

Le Bilan du 1

Janvier 2009 au 31 Décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010102218/11.
(100114300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2010.

ALTEA Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 124.424.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010102219/9.
(100114267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2010.

93807

U X E M B O U R G

ALTEA Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 124.424.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010102220/9.
(100114289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2010.

ALTEA Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 124.424.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010102221/9.
(100114293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2010.

Oriflame Cosmetics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 8.835.

In the year two thousand ten, on the twenty-ninth day of June.
Before Us, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

There appeared,

Maître Mevlüde – Aysun TOKBAG, “Rechtsanwältin”, residing professionally in Luxembourg, acting as attorney in fact

of the Company pursuant to a resolution of the Board of Directors passed on 28 June 2010.

A copy of which shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party declared and requested the notary to act that:
1. The Company has been incorporated under the name of "ORIFLAME INTERNATIONAL S.A." pursuant to a deed

of Mr. Georges ALTWIES, notary residing in Dudelange on 22 January 1970, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, n° 61 dated 16 May 1970, the articles of the Company have been amended several times and
for the last time pursuant to a deed of Mr. Gérard LECUIT on19 May 2010, not yet published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.

2. The share capital of the Company is set at seventy one million eighteen thousand three hundred twenty two Euro

and fifty Cents (EUR 71,018,322.50), represented by fifty six million eight hundred fourteen thousand six hundred fifty
eight (56,814,658) shares of no nominal value.

3. Pursuant to article 5 paragraph 2 sentence 1 of the articles of association of the Company, the authorised capital is

fixed at one hundred and two million four hundred thousand Euro (EUR 102,400,000.00) and article 5 paragraph 2
sentence 2 of the articles of association of the Company allows the Board of Directors to increase the share capital of
the Company within the authorised capital and to exclude the pre-emption rights of existing shareholders, and notably
to issue on these terms up to two million two hundred fifty thousand (2,250,000) shares to persons exercising their rights
under the 2005 share incentive plan. Pursuant to this plan and pursuant to the resolutions of the extraordinary general
meeting of the Company held on 19 May 2010, the Board of Directors was authorized to increase the share capital of
the Company within the authorized share capital and to exclude pre-emption rights of the existing shareholders while
issuing achievement shares to the participants of the 2005 share incentive plan for each investment shares they purchased
in 2007 at no costs for them. Furthermore, pursuant to the resolutions of the extraordinary general meeting of the
Company held on 19 May 2008, the Board of Directors was authorized to finance such issuance through a reserve account
to which EUR 1,600,000 were transferred from the share premium account of the Company in order to allow the Board
of Directors to finance the issuance of achievement shares under the 2005 share incentive plan over the years 2008 –
2010.

4. During its meeting dated 28 June 2010, the Board of Directors resolved to increase the share capital of the Company

by an amount of seventy seven thousand eighty seven Euros and fifty cents (EUR 77,087.50) within the authorised share
capital by the issue of sixty one thousand six hundred seventy (61,670) achievement shares of the Company of no nominal
value with exclusion of the existing shareholders pre-emption rights.

5. A list containing the name of the beneficiaries and the number of achievement shares allocated is attached to the

present deed to be registered with it.

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U X E M B O U R G

6. It results from the exercise of the rights that the aggregate amount of seventy seven thousand eighty seven Euros

and fifty cents (EUR 77,087.50) is at the free disposal of the Company as it has been proved to the undersigned notary.

7. As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article 5 of the Articles of Association of the

Company has henceforth the following wording:

“The share capital of the Company is fixed at seventy one million ninety five thousand four hundred ten Euros (EUR

71,095,410), represented by fifty six million eight hundred seventy six thousand three hundred twenty eight (56,876,328)
shares of no nominal value.”

Declaration

The undersigned notary declares that, according to article 32-1 of the Companies Act as amended, he has verified the

fulfilment of the conditions as provided in article 26 of such Act.

Cost

The amount of the expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever, borne by the Company as a result of

the present deed are valued at approximately one thousand Euro (EUR 1,000).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREAS, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and professional address, the appearing person signed together with the undersigned notary the
present original deed

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt neuf juin.
Par-devant Nous, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Maître Mevlüde – Aysun TOKBAG, «Rechtsanwältin», demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa

qualité de mandataire spécial de la Société, en vertu d'une résolution du conseil d'administration de la Société prise en
réunion en date du 28 Juin 2010. Une copie du procès-verbal de ladite réunion restera annexée au présent acte avec
lequel elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement. Laquelle comparante, ès-qualités qu'il agit, a requis le notaire
d'acter les déclarations suivantes:

1. La Société a été constituée sous le nom de "ORIFLAME INTERNATIONAL S.A.", suivant acte reçu par-devant

Maître Georges ALTWIES, notaire de résidence à Dudelange, en date du 22 janvier 1970, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, n° 61 du 16 mai 1970, les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et la
dernière fois par acte reçu par-devant Maître Gérard LECUIT en date du 19 mai 2010, non encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.

2. Le capital social de la Société s'élève actuellement à soixante et onze millions dix huit mille trois cent vingt deux

euros et cinquante cents (EUR 71.018.322,50), représenté par cinquante six millions huit cent quatorze mille six cent
cinquante huit (56.814.658) actions sans désignation de valeur nominale.

3. Aux termes de la première phrase de l’alinéa 2 de l'article 5 des statuts de la Société, le capital autorisé est fixé à

cent deux millions quatre cent mille euros (EUR 102.400.000.-), et la seconde phrase du second alinéa de l'article 5 des
statuts de la Société autorise le conseil d'administration à augmenter le capital social de la Société dans les limites du
capital autorisé et d’exclure les droits préférentiels de souscription des actionnaires existants, et notamment d’émettre
selon ces termes jusqu’à deux millions deux cent cinquante mille (2.250.000) actions aux personnes exerçant leurs droits
dans le cadre du plan d’intéressement 2005. Aux termes de ce plan et des résolutions adoptées lors de l’assemblée
générale extraordinaire de la Société tenue en date du 19 mai 2010, le Conseil d’Administration a été autorisé à augmenter
le capital social de la Société dans les limites du capital autorisé et d’exclure le droit de préemption des actionnaires
actuels lors de l’émission des actions de résultat aux participants du plan d’intéressement 2005 pour chaque actions
d’investissement acquise en 2007, sans coûts pour eux. De plus, aux termes des résolutions adoptées lors de l’assemblée
générale extraordinaire de la Société tenue en date du 19 mai 2008, le Conseil d’Administration a été autorisé à financer
cette émission par l’intermédiaire d’un compte de réserve sur lequel EUR 1.600.000 ont été transférés du compte de
prime d’émission en vue de permettre au Conseil d’Administration de financer l’émission des actions de résultat dans le
cadre du plan d’intéressement 2005, pour les années 2008-2010.

4. Lors de sa réunion du 28 juin 2010, le Conseil d'Administration a décidé d’augmenter le capital social de la Société

d’un montant de soixante dix sept mille quatre vingt sept euros et cinquante cents (EUR 77.087,50) dans les limites du
capital autorisé par l’émission de soixante et un mille six cent soixante dix (61.670) actions de résultat de la Société sans
indication de valeur nominale avec suppression des droits préférentiels de souscription des actionnaires existants.

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U X E M B O U R G

5. Une liste contenant le nom des bénéficiaires et le nombre d’actions de résultat allouées est jointe au présent acte

avec lequel il sera soumis à la formalité de l'enregistrement.

6. Il résulte de l’exercice des droits que le montant total de soixante dix sept mille quatre vingt sept euros et cinquante

cents (EUR 77.087,50) est à la libre disposition de la Société tel que la preuve en a été rapportée au notaire soussigné.

7. En conséquence de l’augmentation de capital qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société a

désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à soixante et onze millions quatre vingt quinze mille quatre cent dix euros (EUR 71.095.410)

représenté par cinquante six millions huit cent soixante seize mille trois cent vingt huit (56.876.328) actions, sans dési-
gnation de valeur nominale.»

Déclaration

Le notaire soussigné déclare, par application de l’article 32-1 de la Loi sur les Sociétés Commerciales telle que modifiée,

avoir vérifié que les conditions de l’article 26 de la loi précitée ont été remplies.

Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société suite

aux résolutions prises à la présente réunion, est évalué à mille euros (EUR 1.000)

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte original.

Signé: M.-A.TOKBAG, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 juin 2010. Relation: LAC/2010/28833. Reçu: soixante-quinze euros 75,00

€

Le Receveur

(signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Référence de publication: 2010102759/124.
(100115019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2010.

Vis Europe S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 154.671.

STATUTS

L'an deux mil dix, le vingt-deux juillet.
Par devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est réunie l'assemblée générale de la société dénommée "VIS EUROPE Ltd", ayant son siège social à 1 Le Marchant

Street, St. Peter Port, GY1 4HP Guernsey, Channel Islands,

constituée à Guernsey en date du 3 décembre 1981, avec un capital social actuel de US$ 2.600.000 (deux millions six

cent mille dollars), représenté par 1.442.954 actions de classe et 1.157.046 actions de classe B, toutes d'une valeur
nominale de 1,- US$ (un US Dollar) chacune.

L'assemblée est présidée par M. Federico FRANZINA, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire M. Alessandro CUSUMANO, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur M. Federico FRANZINA, précité.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée "ne varietur" par les parties et le

notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Qu'il résulte de ladite liste de présence que l'intégralité du capital social de la société est dûment représenté à la

présente assemblée, qui par conséquent peut se réunir sans convocation préalable.

II.- Que la société n'a pas émis d'obligations.
III.- Que les documents suivants se trouvent à la disposition de l'assemblée générale, savoir copies:

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- de la résolution prise par le conseil d'administration et l'assemblée des actionnaires de la société en date du 4 juin

2010 décidant le transfert du siège statutaire et effectif de la société de Guernsey vers le Grand-Duché de Luxembourg,
en vue d'être radiée du Registre des Sociétés de Guernsey pour être inscrite ensuite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg (annexe I);

- des notifications à tous les créanciers que la société entend transférer son siège social de Guernsey vers Luxembourg

(annexe II);

- de la confirmation de la part du Procureur de sa Majesté et de l'Administrateur de l'Impôt sur le revenu, qu'il n'existe

pas d'objection à la radiation de la société du Registre des Sociétés de Guernsey (annexe III);

- d'une déclaration signée par un administrateur de la société confirmant que toutes les formalités imposées par la loi

du pays de départ pour la radiation de la société du Registre des Sociétés, ont été accomplies (annexe IV).

IV.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social statutaire, de la direction effective, de l'administration centrale et du principal établissement

vers Luxembourg, adoption par la société de la nationalité luxembourgeoise et soumission de la société au droit luxem-
bourgeois, le tout sans changement de la personnalité juridique, et sans que le transfert porte préjudice ou affecte l'identité
ou la continuation de la personnalité juridique de la société.

2. Décision à prendre par l'assemblée générale d'acquérir, pour compte de la société, en vue de retrait et de la réduction

de capital dont il est question au point 3 à l'ordre du jour, de 516.993 (cinq cent seize mille neuf cent quatre-vingt-treize)
actions A entièrement libérées de la société sur un actionnaire et d'un commun accord avec ce dernier à un prix égal à
EUR 589.134,52 (cinq cent quatre-vingt-neuf mille cent trente-quatre euros et cinquante-deux cents) à régler par la société
par l'attribution au susdit actionnaire d'un montant de EUR 589.134,52 à prélever sur les actifs disponibles de la société.

3. Retrait des 516.993 actions A acquises en vertu du point 2 à l'ordre du jour et réduction conséquente du capital

social de la société d'un montant de USD 516.993 (cinq cent seize mille neuf cent quatrevingt-treize dollars) en vue de
ramener le capital social de son montant actuel de USD 2.600.000,-(deux millions six cent mille dollars) à USD 2.083.007,
(deux millions quatre-vingt-trois mille sept dollars) par l'annulation pure et simple des 516.993 (cinq cent seize mille neuf
cent quatre-vingt-treize) actions A rachetées.

4. Modification des statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les rendre conformes à la législation luxem-

bourgeoise, et plus particulièrement: changement de dénomination de la société en «VIS EUROPE S.A.»; changement de
l'objet de la société pour lui donner celui d'une société de gestion de patrimoine familial (SPF), lequel objet se lira comme
suit

«La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'instruments

financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'espèces et avoirs de quelque nature
que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Elle ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation.
Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»)».

5. Modifications conséquentes des statuts.
6. Elections statutaires.
7. Divers.

Exposé:

Le président de l'assemblée générale déclare que la société entend transférer son siège statutaire réel et effectif à

Luxembourg.

Par décision du conseil d'administration et de l'assemblée des actionnaires de la société "Vis Europe Ltd", ayant son

siège social à 1 Le Marchant Street, St. Peter Port, GY1 4HP Guernsey, Channel Islands, en date du 4 juin 2010, il a été
décidé le transfert du siège social, du siège statutaire et du siège réel et effectif de la société vers le Grand-Duché de
Luxembourg.

Une copie de la résolution du conseil et de l'assemblée susmentionnées restent annexées au présent acte ensemble

avec la copie des documents dont question sub III ci-avant énumérés, mis à la disposition de l'assemblée.

La présente assemblée a pour objet de décider le transfert du siège statutaire, l'administration centrale, le siège de

direction effectif et le principal établissement de la société vers le Grand-Duché de Luxembourg, dans les formes et
conditions prévues par la loi luxembourgeoise, sans changement de la personnalité juridique, laquelle perdure sans in-

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U X E M B O U R G

terruption. Ainsi la société continuera à fonctionner au Grand-Duché de Luxembourg, à son nouveau siège réel, avec
l'intégralité de ses actifs et passifs, lesquels sont plus amplement décrits dans le rapport du réviseur d'entreprises dont
question ci-après.

De plus il est nécessaire d'ajuster les statuts de la société à la loi du nouveau pays du siège social. A ce sujet, le Président

remet à l'assemblée, un avis juridique relatif au maintien de la personnalité juridique de la société suite au transfert de
siège.

Le président met à la disposition de l'assemblée générale un rapport établi par le réviseur d'entreprises, la société

anonyme luxembourgeoise «Alter Audit Sàrl», avec siège social à 69 rue de la Semois, L-2533 Luxembourg

lequel rapport, daté du 14 juillet 2010 , conclut comme suit:
«Sur base des vérifications effectuées, telle que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre connaissance qui

nous laisse à penser que la valeur globale de l'actif net de Vis Europe Limited ne correspond pas au moins au nombre et
à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie augmentées de réserves et résultats reportés d'un montant
total de EUR 4.100.861,49 équivalent à USD 5.424.071,96.

A la demande de l'organe de gestion, ce rapport est uniquement destiné à satisfaire aux exigences des articles 26-1 et

32-1 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée par la suite et peut être soumis à la direction de la société, le notaire
instrumentaire et les autorités concernées. Ce rapport ne peut pas être utilisé à d'autres fins, ni remis à des parties tierces.
Il ne peut pas être inclus, ni mentionné dans un quelconque document ou publication, à l'exception de l'acte notarié, sans
notre accord préalable.»

L'assemblée générale des actionnaires, composé de tous les actionnaires plus amplement désignés sur la susdite liste

de présence, après s'être considérée comme régulièrement constituée, approuve le rapport du président et après l'exa-
men des différents documents et des points à l'ordre du jour, a pris, après délibération, et par vote unanime et séparé
pour chacune des résolutions ci-après, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide à l'unanimité que le siège social statutaire, la direction effective, l'administration centrale

et le principal établissement de la société est transféré de Guernsey à L-1212 Luxembourg, 3, rue de Bains,

et en conséquence la société adopte la nationalité luxembourgeoise et se soumet au droit luxembourgeois, le tout

sans changement de la personnalité juridique, laquelle perdure sans interruption.

Deuxième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide d'acquérir pour compte de la société 516.993 (cinq cent seize mille neuf

cent quatre-vingttreize) actions A entièrement libérées de la société, portant les numéros 18, 25 et 28

et d'un commun accord avec l'actionnaire dont les actions sont rachetées, à un prix égal à EUR 589.134,52 (cinq cent

quatre-vingt-neuf mille cent trente-quatre euros et cinquante-deux cents),

à régler par la société au vendeur par l'attribution au susdit actionnaire d'un montant de EUR 589.134,52 à prélever

sur les actifs disponibles de la société.

Troisième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide, suite à la résolution qui précède, de réduire le capital d'un montant total

de USD 516.993 (cinq cent seize mille neuf cent quatre-vingt-treize dollars),

en vue de ramener le capital social de son montant actuel de USD 2.600.000,- (deux millions six cent mille dollars) à

USD 2.083.007, (deux millions quatre-vingt-trois mille sept dollars),

et de retirer les 516.993 (cinq cent seize mille neuf cent quatre-vingttreize) actions A rachetées en vertu de la résolution

qui précède, par l'annulation pure et simple des actions rachetées.

Quatrième résolution

L'assemblée générale décide ensuite de modifier les statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les rendre

conformes à la législation luxembourgeoise, et plus particulièrement décide de:

- changer la dénomination de la société en "VIS EUROPE S.A."
- modifier l'objet de la société pour lui donner celui d'une société de gestion de patrimoine familial (SPF), lequel objet

se lira comme suit:

« La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'instruments

financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'espèces et avoirs de quelque nature
que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

Elle ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation.

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Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

Cinquième résolution

L'assemblée générale, après avoir approuvé le transfert du siège social statutaire, de la direction effective, de l'admi-

nistration centrale et du principal établissement vers Luxembourg,

et après avoir adopté la nationalité luxembourgeoise et s'être soumise au droit luxembourgeois, le tout sans change-

ment de la personnalité juridique, ainsi qu'après avoir décidé de modifier les statuts de la société dans la mesure nécessaire
pour les rendre conformes à la législation luxembourgeoise et plus particulièrement,

en changeant la dénomination de la société en "VIS EUROPE S.A.",
en modifiant l'objet de la société pour lui donner celui d'une société de gestion de patrimoine familial (SPF), comme

dit ci-avant,

décide à l'unanimité, sur le vu dudit rapport du réviseur d'entreprises, la prédite société Alter Audit Sàrl,
que les statuts de la société, REDIGE EN LANGUE ANGLAISE SUIVIE D'UNE TRADUCTION FRANCAISE, auront

dorénavant la teneur ci-après.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created hereafter,

a joint stock company is herewith formed under the name of “VIS EUROPE S.A., société de gestion de patrimoine familial”.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy by a decision of the general meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are limited to the acquisition, holding, management and disposal

of financial assets within the meaning of the Law of August 5, 2005 on Financial Guarantees and of cash and assets of any
kind held in an account.

The company is not allowed to exercise any commercial activity.
The company shall reserve its shares either to natural persons acting in the frame of their private wealth management,

either to estate management entities acting exclusively in the interest of the private estate of one or more natural persons,
or to intermediaries acting on behalf of above-mentioned investors.

The company will not be allowed to exercise any management role in its subsidiary.
The securities that the company shall issue may not be the subject of a public investment or may not be quoted on

the stock exchange.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension, within the
limits of the Law of May 11, 2007 on Family Private Assets Management Company (“SPF”).

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at USD 2,083,007, divided into 2,083,007 shares with a nominal

value of USD 1 each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

93813

U X E M B O U R G

Board of directors and Statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elected

for a term which may not exceed six years by the general meeting and who can be dismissed at any time by the general
meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board of directors can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or repre-

sented, proxies between directors being permitted. A director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the board

of directors' meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the

debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general meeting by the law of August 10, 1915, as
subsequently modified, or by the present Articles of Incorporation of the company, fall within the competence of the
board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any two

directors or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current relations
with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the
company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by

the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting for a period not exceeding six

years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation.

The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the third Wednesday of the month of June, at 15.00 o'clock.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The board of directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened

at the written request of shareholders representing 10% of the company's share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognise only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the

company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner, in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1 and ends on December 31 of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

93814

U X E M B O U R G

Art. 19. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contri-

bution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.

The remaining balance is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the subscribed capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

General disposition

Art. 21. The law of August 10, 1915, on Commercial Companies as amended and the Law of May 11, 2007 on Family

Private Assets Management Company (“SPF”) shall apply in-so-far as these Articles of Incorporation do not provide for
the contrary

Suit la traduction française:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de «VIS EUROPE S.A., société de gestion
de patrimoine familial»

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
duché par décision de l'assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'ins-

truments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à USD 2.083.007, représenté par 2.083.007 actions d'une valeur nominale

de USD 1 chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

93815

U X E M B O U R G

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le troisième mercredi du mois de juin à 15.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le conseil d'administration

établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

93816

U X E M B O U R G

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que la loi du 11 mai

2007 sur la société de gestion de patrimoine familial trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les
présents statuts

Sixième résolution

L'assemblée décide, à titre de dispositions transitoires, que l'exercice en cours se terminera le 31 décembre 2010, et

que la première assemblée générale annuelle se réunira le troisième mercredi du mois de juin 2011 à 15.00 heures, et
que sur le plan comptable les opérations réalisées depuis la date du présent acte, sont reprises dans le bilan d'ouverture
à Luxembourg.

Septième résolution

L'assemblée générale décide de nommer un conseil d'administration composé de 3 membres ainsi qu'un commissaire,

pour un terme d'une (1) année, venant à échéance lors de l'assemblée ordinaire à tenir en 2011 .

Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:

- M. Federico Franzina, employé privé, né le 1

avril 1961 à Padova (Italie), demeurant professionnellement au 5 Place

du Théâtre Luxembourg, administrateur;

- Mme Marion Gérard, employée privée, née le 21 juin 1980 à Thionville (France), demeurant professionnellement au

5 Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, administrateur;

- M. Massimiliano Seliziato, employé privé, né le 06 janvier 1982 à Mirano (Italie), demeurant professionnellement au

5 Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, administrateur.

A été appelée aux fonctions de commissaire:
AUDIEX S.A., avec siège social à 57, av. de la Faïencerie, L-1510, Luxembourg.

Frais - Evaluation:

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de la présente assemblée générale extraordinaire, est évalué sans nul préjudice à la somme de EUR
3.600,-.

Clôture de l'assemblée:

Plus rien n'étant à l'ordre et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes;
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire soussigné par noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire le présent
acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé de signer.

Signé: F. FRANZINA, A. CUSUMANO, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 27 juillet 2010, LAC/2010/33348: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75.-).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

-Pour expédition conforme délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de dépôt au Registre du Com-

merce et des Sociétés de et à Luxembourg.

Luxembourg, le 4 août 2010.

Référence de publication: 2010106530/392.
(100120549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2010.

93817

U X E M B O U R G

Financière Brent Tor Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 77.129.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010102614/9.
(100115516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2010.

Vantage Partnership I S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 154.709.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the twenty-ninth of the month of July.
Before the undersigned Maître BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

(1) Vantage Partnership Management S.A., a Luxembourg public company limited by shares (société anonyme), with

registered office at 19, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg and registered with the Trade and Companies Register
under number B 153.899,

represented by:
- Mr. Jean LAMBERT, master in economics, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert,

and

- Mr. Ivica KUSTURA, master in law, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, and
by virtue of a proxy given on July 29, 2010,
which proxy signed “ne varietur” by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

(2) Caldera Investment S.A., a Luxembourg public company limited by shares (société anonyme), with registered office

at 19, rue Eugène Ruppert L- 2453 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under the number B 128.496,

represented by two of its directors, namely:
- Mr. Patrice YANDE, private employee, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert,
- Mr. Ivica KUSTURA, prenamed.
Such appearing parties, acting in their above stated capacities, have required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a partnership limited by shares (société en commandite par actions - S.C.A.) organized as an investment
company in risk capital (société d'investissement en capital à risque - SICAR) which it declare organized and the articles
of incorporation of which shall be as laid down hereafter.

Title I. Definitions, Name, Object, Registered office, Shareholders' liabilities

Definitions.
In these Articles, except as otherwise defined or as the context may otherwise require, capitalised words and ex-

pressions shall have the respective meaning set out below:

“Administrative Agent” means the administrative agent of the Company which, by virtue of an investment SICAR

services agreement between the latter and the Company, is in charge of the determination of the Net Asset Value, of
the keeping of the books, of other general administrative functions and of the preparation of the annual report.

“Articles” means the present articles of association of the Company as may be amended from time to time.
“Business Day” means a day on which banks are generally open for business in Luxembourg or, where the reference

is qualified by reference to a specific location, to days when banks are opened for business in that location. References
herein to times and hours are to Luxembourg local time.

“Capital Call(s)” means the action(s) whereby the General Partner requests each Shareholder, in conformity with the

Articles and the Memorandum, to wire to the Company the amount specified in the Capital Call Notice addressed to
such Shareholder corresponding to a portion of the unfunded Shareholder's Capital Commitment, this percentage being
identical for all the Shareholders on the occasion of a same Capital Call.

“Capital Call Notice” means the written notice delivered by the General Partner, which determines the number and

Class of Shares and dates for the Capital Commitments of the Shareholders to be advanced.

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U X E M B O U R G

“Capital Commitment” means the total amount that an Investor commits to invest in the Company by way of sub-

scription to Shares pursuant to the terms and conditions set out in the Subscription Agreement executed by that Investor.

“Class” means a class of Shares (catégorie d'actions) of a particular Compartment.
“Company” means “Vantage Partnership I S.C.A., SICAR”, an investment company in risk capital (société d'investis-

sement en capital à risque or SICAR) governed by these Articles.

“Company Law” means the law dated 10 August 1915 relating to commercial companies, as amended from time to

time.

“Compartment” has the meaning set forth in Article 7.3 hereof.
“CSSF” means the Commission de Surveillance du Secteur Financier, the Luxembourg supervisory authority of the

financial sector.

“Depositary Bank” means the depository bank of the Company which, by virtue of a depositary bank agreement

between the latter and the Company, is responsible for the custody of the assets entrusted to it.

“General Partner” means Vantage Partnership ManagementS.A., a Luxembourg public company limited by shares (so-

ciété anonyme) governed by the laws of the Grand- Duchy of Luxembourg, with a corporate capital of EUR 31,000.-, in
process of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Société) and
with registered office at19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg , Grand- Duchy of Luxembourg, which is the only
unlimited partner (associé commandité) of the Company and is responsible for the management of the Company.

“GP Share” means the share (action de commandité) subscribed and held by the General Partner as unlimited partner

(associé-commandité), entitling it to manage the Company and having the characteristics and carrying the rights and
obligations as set out in the Memorandum and these Articles.

“Investor” means any person that contemplates to subscribe for Shares and, where the context requires, shall include

that person as a Shareholder.

“Management Fee” means an annual management fee to be paid by the Company to the General Partner as further

described under Article 24.1 hereof.

“Memorandum” means the private placement memorandum of the Company together with its supplements as amen-

ded from time to time.

“Net Asset Value” means the net asset value of the Company, each Class within each Compartment and each Share

as determined pursuant to Article 14 hereof.

“Register” means the register of Shareholders.
“Shareholder” means a registered holder of Shares of the Company.
“Shares” means all the shares in the capital of the Company, including, for the avoidance of doubt, any and all the

shares issued in any and all Class as well the GP Share pursuant to the Articles.

“SICAR Law” means the law of 15 June 2004 relating to the investment company in risk capital (SICAR), as amended

from time to time.

“Subscription Agreement” means the specific written subscription agreement to a Compartment to be executed by

each Investor pursuant to which, where accepted by the Company, the Investor irrevocably undertakes to subscribe to
Shares in the Compartment identified in such form.

“Subscription Price” means the subscription price at which each Share shall be issued as defined in the Memorandum,

the relevant supplement and the Subscription Agreement.

“Transfer” means any sale, assignment, transfer, exchange, contribution, pledge or security in any kind or form by a

Shareholder of all or part of its Shares (together with the unfunded Capital Commitment).

“Valuation Date” means the 31

December of each year and such other days as determined from time to time by

the General Partner.

“Well-Informed Investors” means investors within the meaning of Article 2 of the SICAR Law, an institutional investor,

a professional investor, or any other investor that fulfils the following: (i) declare in writing its status as an experienced
investor and (ii) either invest a minimum of one hundred twenty-five thousand euro (EUR 125,000.-) in the Company or
benefit from an assessment by a credit institution, within the meaning of the Directive 2006/48/CE, an investment company
within the meaning of Directive 2004/39/CE, or a management company within the meaning of Directive 2001/107/CE,
certifying its expertise, experience and knowledge in adequately appraising an investment in risk capital. For the avoidance
of doubt, the General Partner (gérant) and the other persons involved in the management of the Company are regarded
as Well-Informed Investors for the purpose of Article 2 of the SICAR Law.

Art. 1. Legal Form, Corporate name. There is hereby formed among the subscribers and all those who may become

Shareholders, a company in the form of a partnership limited by shares (société en commandite par actions - S.C.A.) with
variable capital qualifying as an investment company in risk capital (société d'investissement en capital à risque - SICAR)
under the name of “Vantage Partnership I S.C.A., SICAR” which shall be governed by the Articles, the SICAR Law and
the Company Law.

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U X E M B O U R G

Art. 2. Registered Office.
2.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg. Branches, subsidiaries or other

offices may be established either in the Grand- Duchy of Luxembourg or abroad by a decision of the General Partner (as
defined below). Within the same municipality, the registered office may be transferred by resolution of the General
Partner.

2.2 In the event that, in the view of the General Partner, extraordinary political, economic or social events occurred

or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the registered office abroad, until
the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg company.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the investment of the funds available to it in risk capital within the widest meaning

permitted under Article 1 of the SICAR Law as well as the Memorandum in order to provide its Shareholders with the
benefit of the management of its assets in consideration of the risk which they incur.

3.2 The investment objectives and policies of the Company and of each Compartment shall be more fully described

in the Memorandum.

3.3 The Company may also invest the funds available to it pending their investment in risk capital in any other assets

permitted by law and consistent with its purpose including any liquid assets such as, but not limited to, cash, or bank
deposits and money market instruments with a maturity of less than twelve (12) months.

3.4 Furthermore, the Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for

the fulfilment and development of its purpose to the fullest extent permitted under the SICAR Law.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited duration, provided that the Company will however be automatically put

into liquidation upon the termination of a Compartment if no further Compartment is active at this time.

4.2 The Company may be put into liquidation at any time upon proposition of the General Partner by a resolution of

the general meeting of the Shareholders subject to the quorum and majority requirements necessary for the amendment
of the Articles.

Art. 5. Liability.
5.1 The unlimited partner (associé-commandité), acting as General Partner (gérant) of the Company and holding the

GP Share issued by the Company, is liable for all liabilities which cannot be met out of the assets of the Company.

However, the General Partner shall not be liable for the Shareholders' distribution insofar as the types of investments

carried on by the Company do not permit the Company to guarantee that the Company will achieve a return at a level
of profitability.

5.2 The limited partners (associés-commanditaires) shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner

or capacity other than by exercising their rights as Shareholders in general meetings and shall only be liable to the extent
of their contributions to the Company.

Art. 6. Determination of the investment objectives and Policies. The General Partner shall determine the investment

objectives and policies of each Compartment as well as the course of conduct of the management and the business affairs
of the Company in relation thereto, as set forth in the Memorandum, in compliance with applicable laws and regulations.

Art. 7. Share capital.
7.1 The share capital of the Company represented by Shares without nominal value is variable and shall at any time be

equal to the Net Asset Value of the Company as defined in Article 14 hereof. Variations in the capital shall be effected
ipso jure and without any publication and filing with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre du Com-
merce et des Sociétés). The minimum share capital of the Company, which must be achieved within twelve (12) months
after the date on which the Company has been authorized as an investment company in risk capital (société d'investis-
sement en capital à risque - SICAR) under the SICAR Law, is of one million euro (EUR 1,000,000.-).

7.2 The Company has been incorporated with a subscribed share capital of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-)

divided into one (1) GP Share without nominal value and thirty thousand nine hundred ninety nine (30,999) Shares without
nominal value. Upon incorporation, all the Shares were fully paid-up.

7.3 The Company is an umbrella structure and the General Partner will set up separate portfolios of assets that

represent Compartments as defined in article 3(2) of the SICAR Law (the “Compartments” and each a “Compartment”),
and that are formed for one (1) or more Classes, the features, terms and conditions of which shall be established by the
General Partner. Each Compartment will be invested in accordance with the investment objective and policy applicable
to that Compartment. The investment objective, policy and other specific features of each Compartment are set forth
in the Memorandum and its relevant supplement. Each Compartment may have its own funding, Classes, investment
policy, capital gains, expenses and losses, distribution policy or other specific features.

93820

U X E M B O U R G

7.4 Within a Compartment, the General Partner may, at any time, decide to issue one (1) or more Classes of Shares,

the assets of which will be commonly invested but subject to different rights as described in the Memorandum, to the
extent authorised under the SICAR Law and the Company Law provided that, at all times, the General Partner shall hold
one (1) Share that is reserved to the General Partner, in its capacity as unlimited Shareholder (actionnaire gérant com-
mandité) of the Company (the GP Share) and that no additional GP Share shall be issued by the Company.

7.5 A separate Net Asset Value per Share, which may differ as a consequence of these variable factors, will be calculated

for each Class in the manner described in Article 14 hereof.

7.6 The General Partner may create additional Classes whose features may differ from the existing Classes and addi-

tional Compartments whose investment objectives may differ from those of the Compartments then existing. Upon
creation of new Compartments or Classes, the Memorandum will be updated, if necessary.

7.7 Shares pertaining to a Class of Shares may be further sub-divided in series of Shares that will be considered for

the purposes of the Company Law as distinct categories of Shares and any reference to a Class of Shares in these Articles
shall mean, where appropriate, a reference to a particular series of such Class of Shares.

7.8 The Company is one (1) single legal entity. However, in accordance with article 3(6) of the SICAR Law, the rights

of the Shareholders and creditors relating to a Compartment or arising from the setting-up, operation and liquidation of
a Compartment are limited to the assets of that Compartment.

7.9 The General Partner may create each Compartment for an unlimited or limited period of time.
7.10 For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each Class will, if not

already expressed in euro, be converted into euro. The capital of the Company equals the total of the net assets of all
the Classes of all Compartments.

7.11 In the event that no Compartment would have been created, the Company is deemed to have one (1) Com-

partment, which is the Company itself, which is subject to all the provisions applicable to Compartments in these Articles.

7.12 The General Partner is authorized to issue, in accordance with article 10 hereof and the provisions of the Me-

morandum, an unlimited number of Shares without reserving to the existing Shareholders a preferential right to subscribe
for the Shares to be issued.

Art. 8. Shares.
8.1 Shares are exclusively reserved to Well-Informed Investors. This restriction is not applicable to the General Partner

(gérant) and other persons involved in the management of the Company which may hold the GP Share without falling
into this category.

8.2 All Shares shall be issued and remain in registered form (actions nominatives).
The inscription of the Shareholder's name in the Register evidences his right of ownership of such registered Shares.

Share certificates in registered form may be issued at the discretion of the General Partner and shall be signed by the
General Partner.

8.3 All issued Shares of the Company shall be registered in the Register, which shall be kept by the General Partner

or by one (1) or more persons designated therefore by the Company. The Register shall contain (i) the name of each
Shareholder, his residence, registered office or elected domicile, (ii) the number and Class of Shares held by him, (iii) the
amount paid in on each such Share and (iv) the banking references. Until notices to the contrary shall have been received
by the Company, it may treat the information contained in the Register as accurate and up to date and may in particular
use the inscribed addresses for the sending of notices and announcements and the inscribed banking references for the
making of any payments.

8.4 Subject to the provisions of Article 9 hereof, title to Shares in registered form is transferred upon registration of

the name of the transferee in the Register. The Company will not issue, or give effect to any Transfer of Shares to any
Investor who is not a Well-Informed Investor.

8.5 If any Shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his Share certificate has been mislaid, lost,

stolen or destroyed, then, at his request, a duplicate certificate may be issued under such conditions as the Company
may determine subject to applicable provisions of the law. At the issuance of the new Share certificate, on which it shall
be recorded that it is a duplicate, the original Share certificate in place of which the new one has been issued shall become
void. Mutilated Share certificates may be exchanged for new ones by order of the Company. The mutilated certificates
shall be delivered to the Company and shall be annulled immediately. The Company may, at its election, charge the
shareholder for the costs of a duplicate or for a new Share certificate and all reasonable expenses incurred by the Company
in connection with the issuance and registration thereof, or in connection with the cancellation of the old certificate.

8.6 Fractional Shares may be issued up to three (3) decimal places and shall carry rights in proportion to the fraction

of a Share they represent but shall carry no voting rights.

8.7 Each Share grants the right to one (1) vote at every general meeting of Shareholders and at separate Compartment's

and/or Class' meetings of the holders of Shares of the relevant Compartment and/or Class.

8.8 The Company recognizes only one (1) single owner per Share. If one (1) or more Shares are jointly owned or if

the ownership of such Share(s) is disputed, all persons claiming a right to such Share(s) have to appoint one (1) single

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attorney to represent such Share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of
all rights attached to such Share(s).

8.9 Each holder of Shares shall be asked to sign a Subscription Agreement irrevocably committing to make all sub-

scriptions and payments for the entire committed amount.

Art. 9. Issue of Shares.
9.1 Potential Shareholders shall be proposed to commit to subscribe to Shares on one (1) or more dates or periods

as determined by the General Partner and which shall be indicated and more fully described in the Memorandum.

9.2 Payments for subscriptions to Shares shall be made in whole or in part on a closing or on any other date as

determined by the General Partner and as indicated and more fully described in the Memorandum. The modes of payment
in relation to such subscriptions shall be determined by the General Partner and more fully described in the Memorandum.

9.3 The General Partner acting on behalf of the Company has full discretion to organise the procedures relating to

closings, Capital Calls and related payments as further disclosed in the Memorandum.

9.4 The Company may agree to issue Shares as consideration for a contribution in kind of securities or other assets,

in compliance with the conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation to deliver a valuation report
from the auditor of the Company and provided that such securities or other assets comply with the investment objectives
and strategy of the Company and the relevant Compartment.

Art. 10. Transfer of Shares.
10.1 Any Transfer of the Shares shall be made in accordance with the Articles, the Company Law and the Memorandum.
10.2 No Shareholder may transfer the Shares which it holds unless:
(i) it has obtained the prior written consent of the General Partner;
(ii) the transferee is determined to be a Well-informed Investor;
(iii) the transferor remains jointly and severally liable with the transferee for any remaining obligations at such time

relating to the transferor's position as holder of the Shares relating to the period prior to transferring to the transferee
(including without limitation the obligation to pay any remaining balance of its Capital Commitment in accordance with
any Capital Call made previously by the General Partner).

10.3 The GP Share may only be transferred upon a replacement of the General Partner, in accordance with these

Articles.

10.4 Any transfer of Shares to a person which does not qualify as a Well-informed Investor will not be valid vis-à-vis

the Company and the Company shall not accept to register such transfer in the Register.

10.5 The transfer may only be effective by delivery to the General Partner of an instrument of transfer in appropriate

form. The transferee will be required to complete a Subscription Agreement whereby he accepts to take over the Capital
Commitments subscribed for by the transferor.

Art. 11. Defaulting Shareholder.
11.1 The Investor irrevocably undertakes to answer to the Capital Calls made by the General Partner.
11.2 If any Shareholder fails to fund any portion of its Capital Commitment when called by the General Partner or to

otherwise make a payment on the date required by the General Partner pursuant to a Capital Call Notice (the “Defaulting
Shareholder”) and such failure to pay has not been remedied within 30 Business Days after the date of the Capital Call
Notice, the General Partner will have the option, among other rights, to:

(i) charge interest on the late payment from the date that such late payment falls due at a rate equal to 10% per annum;

and/or

(ii) withhold any Distributions to be made to said Defaulting Shareholder; and/or
(iii) exercise any other right or remedy available under Luxembourg law.
In addition, the Defaulting Shareholder shall relinquish its rights as holder of Shares.
At the option of the General Partner, the Shares held by the Defaulting Shareholder may be redeemed on a Business

Day at an amount equal to fifty percent (50%) of the Net Asset Value per Share at the date of redemption.

In case where the Net Asset Value per Share is, at the date of redemption, negative or equal to zero by application of

the valuation rules set forth under article 14 of these Articles, the redemption price shall be equal, whatever the number
of Shares to be redeemed, to one Euro (EUR 1.-), except in the case where the relevant Shareholder is considered having
acted in good faith, as determined at the sole discretion of the General Partner, circumstances under which the General
Partner shall determine a redemption price taking into consideration the interests of all Shareholders and potential
creditors of the Company.

Art. 12. Conversions. Conversions of Shares from one Class into another Class within the same or to another Com-

partment are not allowed, save as otherwise provided for in the Memorandum.

Art. 13. Redemption of Shares.
13.1 Redemption at the General Partner's request

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The Company is a closed-ended company and thus unilateral redemption requests by Shareholders may not be ac-

cepted by the Company.

The Company may however redeem Shares of any Class of any Compartment whenever the General Partner considers

redemption to be in the best interests of the Company and subject to the Net Asset Value per Share being positive.

Upon a decision by the General Partner to redeem any Shares of any Class of any Compartment, such redemption

shall be up to the amount and in terms specified by the General Partner in a redemption notice served to the Shareholders,
all in accordance with the limitations imposed by the Articles and the Luxembourg Law. Such redemption notice will
specify the number of Shares to be redeemed, the redemption price which shall be equal to the Net Asset Value per
Share calculated in accordance with Article 14 hereof and the redemption date as to be determined by the General
Partner. Shares will be redeemed on a basis pro rata to the respective number of Shares held by each Shareholder.
Payment of the redemption price shall be made by the Company to the relevant Shareholder within a period to be
determined by the General Partner, such period not to exceed 10 Business Days from the redemption date, provided
that the Share certificates (if any) and other transfer documents relating to such redeemed Shares have been received by
the Company.

The Company shall have the right, if the General Partner so determines, to satisfy payment of the redemption price

to any Shareholder who agrees, in kind by allocating to the Shareholder investments from the portfolio of assets of the
Company equal to the value of the Shares to be redeemed. The nature and type of assets to be transferred in such case
shall be determined on a fair and reasonable basis and without prejudicing the interests of the other Shareholders of the
Company and the valuation used shall be confirmed by a special report of the independent auditor. The costs of any such
redemption shall be borne by said Shareholder.

13.2 Mandatory redemption
The Shares may, at the sole discretion of the General Partner, be redeemed on a compulsory basis if a Shareholder

does not qualify or no longer qualifies as a Well-Informed Investor or if a Transfer of Shares has been made in breach of
the Articles or the Memorandum.

Such compulsory redemption shall be made as more fully described in the Memorandum.
13.3. Limitation of redemption
No redemption of Shares may be made if, as a result, the Net Asset Value of the Company would fall below one million

euro (EUR 1,000,000.-).

13.4. Cancellation of Shares
Immediately upon the redemption date, the relevant Shareholder shall cease to be the owner of the Shares referred

to in the notice and its name shall be removed from the Register and it shall cease to have any rights with respect to the
Shares so redeemed.

The Shares so redeemed will be cancelled by the Company as from the redemption date.

Art. 14. Determination of the Net Asset Value.
14.1 The Net Asset Value of each Compartment of the Company will be determined in the euro currency by the

Administrative Agent under the responsibility of the General Partner on an annual basis and shall be made available to
the Investors at the registered office of the SICAR as soon as reasonably practicable after the Valuation Date.

14.2 The Net Asset Value is equal in any relevant Compartment to the difference between (i) the value of its gross

assets and (ii) its liabilities.

14.3 The value assets of the Company will be valued on the basis of their fair value according to Article 5 of the SICAR

Law and shall be determined, in accordance with the EVCA Guidelines as follows:

(i) the value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid, and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless it is unlikely to be received in which case the value thereof shall be arrived at after making such discount
as the General Partner may consider appropriate in such case to reflect the true value thereof;

(ii) any transferable security and any money market instrument negotiated or listed on a stock exchange or any other

organised market shall be valued on the basis of the last known price, unless such price is not representative, in which
case the value of such asset shall be determined on the basis of its fair value;

(iii) unlisted securities or securities not negotiated on a regulated market shall be evaluated on the basis of their fair

value. The fair value, for un-listed securities or securities not negotiated on a regulated market shall be determined
according to the “Valuation Guidelines for Private Equity and Venture Capital” established by EVCA (European Venture
Capital Association);

(iv) all other assets shall be assessed on the basis of the faire value, which shall be estimated prudently and in good

faith by the General Partner in accordance with generally accepted valuation principles and procedures.

The General Partner, in its discretion, may permit some other method of valuation to be used, if it considers that such

valuation better reflects the fair value of any asset of the Company on a consistent basis.

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Art. 15. Suspension of the Determination of the Net Asset Value.
15.1 The General Partner may suspend the determination of the Net Asset Value in exceptional cases where cir-

cumstances so require and provided the suspension is justified having regard to the interests of Shareholders. Such
circumstances notably arise during:

(i) any period when, in the reasonable opinion of the General Partner, a fair valuation of the assets of the Company is

not practical for reasons beyond the control of the Company; or

(ii) any period when any of the principal stock exchanges or markets, on which any substantial portion of the invest-

ments of the Company are quoted or dealt in, is closed otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings
therein are restricted or suspended; or

(iii) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposals or accurate

valuation of a substantial portion of the assets owned by the Company would be impracticable; or

(iv) any breakdown occurs in the means of information or calculation normally employed in determining the price or

value of any of the investments or current stock exchange or market price.

15.2 The Shareholders will be informed of any suspension of the Net Asset Value by a letter sent by the General

Partner unless the General Partner deems such announcement to be of no usefulness given the short duration of the
suspension period.

Art. 16. The General Partner.
16.1 The Company shall be managed by Vantage Partnership Management S.A., a public company limited by shares

(société anonyme) governed by the laws of the Grand- Duchy of Luxembourg which is the sole unlimited partner (associé-
commandité) of the Company and the General Partner (gérant) in charge of managing the Company (the “General
Partner”).

16.2 The General Partner may be removed at a meeting of Shareholders held within 3 months after the fifth anniversary

of the incorporation of the Company and every fifth anniversary thereafter, in situations where it has not defaulted or
breached any of the terms and conditions of the Articles, in the following conditions:

(i) the change of the General Partner must be approved by a meeting of Shareholders with (i) a presence quorum of

the Shareholders present or represented at the meeting of seventy-five percent (75%) of all the Shares issued by the
Company and (ii) the votes validly cast of a majority of at least seventy-five percent (75%) of all the Shares issued by the
Company; and

(ii) the appointment of the related new general partner (gérant) and related amendments of the Articles to inscribe

the new general partner must be approved by a meeting of Shareholders, after having obtained the prior approval of the
CSSF, in the same conditions of quorum and majority as mentioned above.

16.3 In situations where the General Partner has been found guilty of fraud, gross negligence, bad faith, willful mis-

conduct or reckless disregard, in each case as finally determined by a court of competent jurisdiction, the General Partner
may be removed at a meeting of Shareholders in the following conditions:

(i) the quorum shall be at least one half of the share capital being present or represented. If such quorum requirement

is not met, a second general meeting of Shareholders will be called which may validly deliberate, irrespective of the portion
of the share capital represented;

(ii) in both meetings, resolutions must be passed at seventy-five percent (75%) of the votes of the Shareholders present

or represented.

16.4 The General Partner shall not participate in the votes above mentioned. In the event of removal of the General

Partner for reasons other than criminal wrongdoing, the General Partner shall be entitled to compensation in the amount
equal to that amount of the Management Fee and the performance fee outstanding as at the time of removal of the General
Partner. In case of removal, the Shareholders shall also procure the GP Share held by it at the time it is removed from
office is forthwith transferred to any successor general partner that may be appointed for the management of the Company
and shall sign all acts, contracts and deeds and in general do all things that may be necessary to implement such transfer.

16.5 In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the General Partner from

acting as General Partner of the Company, the Company shall not be immediately dissolved and liquidated, provided an
administrator, who needs not be a Shareholder, is appointed to effect urgent or mere administrative acts, until a general
meeting of Shareholders is held, which such administrator shall convene within fifteen (15) days of his appointment. At
such general meeting, the Shareholders may appoint, in accordance with the quorum and majority requirements for the
amendment of the articles, a successor director. Failing such appointment, the Company shall be dissolved and liquidated.
Any such appointment of a successor director shall not be subject to the approval of the General Partner.

Art. 17. Powers of the General Partner.
17.1 The General Partner is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

within the purpose of the Company.

17.2 All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the general meeting of Shareholders will

be exercised by the General Partner.

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U X E M B O U R G

17.3 The General Partner may appoint investment advisors and directors, as well as any other management or admi-

nistrative agents. The General Partner may enter into agreements with such persons or companies for the provision of
their services, the delegation of powers to them, and the determination of their remuneration to be borne by the Com-
pany.

Art. 18. Representation of the Company - Delegation of powers.
18.1 The Company will be bound towards third parties by (i) the joint signature of at least one type A director and

one type B director of the General Partner, or by (ii) the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been
delegated by the General Partner, but only within the limit of such powers.

18.2 Any director of the General Partner or any person appointed by the General Partner for the purpose shall have

power to authenticate any documents affecting the constitution of the Company and any resolutions passed by the
Company or the holders of any Class of Shares of the Company or the General Partner, and any books, records, docu-
ments and accounts relating to the business, and to certify copies thereof or extracts therefrom as true copies or extracts.
A document purporting to be a copy of a resolution, or the minutes of or an extract from the minutes of a meeting of
the Company or the holders of any class of Shares of the Company or of a resolution of the General Partner that is
certified as aforesaid shall be conclusive evidence in favour of all persons dealing with the Company upon the faith thereof
that such resolution has been duly passed or, as the case may be, that such minutes or extract is a true and accurate
record of proceedings at a duly constituted meeting.

Art. 19. Conflict of Interests.
19.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that the General Partner or any one (1) or more of the directors or officers of the General Partner
is interested in, or is a manager, director, associate, officer or employee of, such other company or firm.

19.2 Any director or officer of the General Partner who serves as a manager, director, officer or employee of any

company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such
affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with
respect to such contract or other business.

Art. 20. Depositary Bank.
20.1 The Company will enter into a depositary bank agreement with a credit institution as defined by the Luxembourg

law of 5th April 1993 on the financial sector, as amended from time to time (the “Depositary Bank”) which meets the
requirements of the SICAR Law.

20.2 The Depositary Bank shall be responsible for the custody of the assets entrusted to it in compliance with the

SICAR Law.

20.3 If the Depositary Bank desires to withdraw, the General Partner shall use its best efforts to find a successor

Depositary Bank within two (2) months of the effectiveness of such withdrawal. Until the Depositary Bank is replaced,
which must happen within such period of two (2) months, the Depositary Bank shall take all necessary steps for the good
preservation of the interests of the Shareholders of the Company.

20.4 The General Partner may terminate the appointment of the Depositary Bank but shall not remove the Depositary

Bank unless and until a successor Depositary Bank shall have been appointed to act in the place thereof.

20.5 The duties of the Depositary Bank shall respectively cease:
(i) in the case of voluntary withdrawal of the Depositary Bank or of its removal by the Company; until it is replaced,

which must happen within two (2) months, the Depositary Bank shall take all necessary steps for the good preservation
of the interests of the Shareholders of the Company;

(ii) where the Depositary Bank or the Company have been declared bankrupt, have entered into a composition with

creditors, have obtained a suspension of payment, have been put under court controlled management or have been the
subject of a similar proceedings or have been put into liquidation;

(iii) where the CSSF withdraws its authorization of the Company or the Depositary Bank.

Art. 21. General meeting of Shareholders.
21.1 Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Company

represents the entire body of Shareholders. Subject to all the other powers reserved to the General Partner by Company
Law or the Articles, the general meeting of the Shareholders shall have the powers to order, carry out or ratify acts
relating to the operations of the Company as well as consider proposals presented by the General Partner or the Sha-
reholders.

21.2 Annual General Meeting. The annual general meeting of Shareholders will be held at the registered office of the

Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting, on the 2

Wednesday of June

at 2.00p.m.

If such day is not a Business Day, the meeting will be held on the next following Business Day.
21.3 Other General Meetings

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The General Partner may convene general meetings of Shareholders (in addition to the annual general meeting of

Shareholders). Such meetings must be convened if Shareholders representing at least one tenth (1/10th) of the Company's
capital so require.

Shareholders' meetings, including the annual general meeting of Shareholders, may be held abroad if, in the judgment

of the General Partner, which is final, circumstances of force majeure so require.

21.4. Notice of General Meetings
All the Shares being in registered form, general meetings of Shareholders shall be convened pursuant to a notice setting

forth the agenda and sent by registered letter by the General Partner at least eight (8) days prior to the meeting to each
Shareholder at the Shareholder's address recorded in the register of registered shares.

The convening notice sent to the Shareholders will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and

the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of Shareholders. The agenda for an extraor-
dinary general meeting shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles and, if applicable, set
out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the Shareholders are present or represented at a general meeting of Shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

21.5 Attendance - Representation
All Shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of Shareholders.
Any and all Shareholders may participate to a general meeting by phone, videoconference, or any suitable telecom-

munication means allowing all Shareholders participating in the meeting to hear each other at the same time. Such
participation is deemed equivalent to a participation in person.

A Shareholder may act at any general meeting of Shareholders by appointing in writing, to be transmitted by any means

of communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a Shareholder himself.
The General Partner may determine any other conditions that must be fulfilled in order to take part in a general meeting
of Shareholders.

The General Partner may determine the form of proxy and may request that the proxies be deposited at the place

indicated by the General Partner at least five (5) days prior to the date set for the meeting. Any legal entity, being a
Shareholder, may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised officer, or may authorise such person as
it thinks fit to act as its representative at any general meeting of Shareholders, subject to the production of such evidence
of authority as the General Partner may require.

Shareholders may also participate in any general meeting of Shareholders by correspondence voting. Correspondence

voting shall be made on the basis of a voting form prepared by the General Partner indicating the exact agenda items of
the General Meeting each time followed by a "yes" or "no" voting block. Voting forms without any indication of a vote
shall be void. For the calculation of the quorum only those voting forms which have been received by the Partnership 3
(three) Business Days before the General Meeting shall be taken into account.

The General Partner may designate some of its directors to attend the general meeting, one (1) of which will be

appointed by the General Partner to represent the GP Share.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned. The co-proprietors, the usufructuaries and bare-owners

of shares, the creditors and debtors of pledged shares must appoint one (1) sole person to represent them at any general
meeting of Shareholders.

21.6 Proceedings
Any general meeting of Shareholders shall be chaired by the General Partner or by a person designated by the General

Partner. The chairman of the general meeting of Shareholders shall appoint a secretary. The general meeting of Share-
holders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the Shareholders present or represented. The chairman, the
secretary and the scrutineer thus appointed together form the board (bureau) of the general meeting of the Shareholders.

An attendance list indicating the name of the Shareholders and the number of Shares for which they vote is signed by

each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings of the general meeting of Shareholders.

21.7 Adjournment
The General Partner may forthwith adjourn any general meeting of Shareholders by four (4) weeks. The General

Partner must adjourn it if so required by Shareholders representing at least one fifth (1/5

) of the Company's issued

capital. Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.

The adjourned general meeting of Shareholders has the same agenda as the first one. Shares and proxies regularly

deposited in view of the first meeting remain validly deposited for the second one.

21.8 Vote
The general meeting of Shareholders may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Each share entitles to one (1) vote, subject to the limitations imposed by the laws.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting of Shareholders resolves to adopt

another voting procedure.

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U X E M B O U R G

Unless otherwise provided by law or by the Articles, any resolution of the annual or ordinary general meetings of the

Shareholders shall be adopted (i) by a simple majority of votes validly cast by the Shareholders present or represented
at such meeting, (ii) regardless of the proportion of the capital represented at the meeting and (iii) with the consent of
the General Partner, as holder of the GP Share.

At any extraordinary general meeting of Shareholders, convened in accordance with these Articles or the laws, for

the purpose of amending the Company's Articles or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and
majority requirements of an amendment to the Articles, any resolution shall be adopted with (i) a presence quorum of
fifty percent (50%) of the Shares issued and outstanding, (ii) the approval of a majority of at least two thirds (2/3) of the
votes validly cast by the Shareholders present or represented at the meeting and (iii) the consent of the General Partner.

If the said presence quorum is not present, a second meeting may be convened at which there shall be no quorum

requirement. At both meetings, resolutions, in order to be to be adopted, and save as otherwise provided by the Articles
or the Laws, a two thirds (2/3) majority of the votes cast by the Shareholders present or represented is required. Votes
not cast by Shareholders, votes of Shareholders who have abstained from voting, votes which are considered void and
votes which give no indication as to whether the Shareholders vote for or against the resolution are to be excluded from
the two-thirds majority computation.

Each amendment to the present Articles entailing a variation of rights of a Class must be approved by a meeting of

Shareholders at which the conditions as to the quorum and majority requirements for the amendment of the Company's
Articles are met in each concerned Class.

In any case, resolutions to increase the capital commitments of its Shareholders as well as to waive the status of an

investment company in risk capital under the SICAR Law shall require a unanimous vote of all Shareholders. The waiver
of the status of an investment company in risk capital shall require the prior approval of the CSSF.

21.9 Minutes
The minutes of the general meeting of Shareholders shall be signed by the chairman of the meeting, the secretary of

the meeting and the scrutineer of the meeting and may be signed by any Shareholders or proxies of Shareholders, who
so request.

Copies or extracts of these minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the Chair-

man.

21.10 General meetings in a Compartment or in a Class of Shares
The Shareholders of the Classes of Shares issued in a Compartment may hold, at any time, general meetings to decide

on any matters which relate exclusively to that Compartment.

In addition, the Shareholders of any Class of Shares may hold, at any time, general meetings for any matters which are

specific to that Class of Shares.

The provisions of Article 21 hereof apply to such general meetings, unless the context otherwise requires.

Art. 22. Financial Year. The Company's financial year commences on the 1

of January of each year and ends on the

December of the same year.

Art. 23. Annual Report. The General Partner shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of

Luxembourg laws and accounting practice to be approved at the annual general meeting as set forth in Article 21.

Art. 24. Distributions.
24.1 Distributions to the GP Share
The GP Share does not carry any right to dividends or distribution other than the annual performance fee and the

annual Management Fee both determined in the Memorandum.

24.2 Distributions to other Classes of Shares of each Compartment
The right to dividends or distribution with respect to other Classes of Shares of each Compartment as well as the

payment of interim dividends (acomptes sur dividendes) are determined by the General Partner at its sole decision and
further described in the Memorandum.

Distributions prior to termination of the Company shall be in principle in cash.
Upon termination of the Company, or earlier, upon agreement of the General Partner, payments may also include

listed or unlisted securities or other assets of the Company, whose value will be determined by the General Partner
supported by a valuation from an auditor. Payment in kind shall be determined on an equitable basis amongst the Share-
holders.

Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the General Partner shall determine from

time to time.

In any event, no distribution may be made if, as a result, the Net Asset Value of the Company would fall below one

million euro (EUR 1,000,000.-).

The General Partner can also, in compliance with Article 13 hereof, proceed to distributions by redemption of Shares.

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Any distribution that has not been claimed within five (5) years of its declaration shall be forfeited and reverted to the

Caisse des dépôts et consignations.

No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.

Art. 25. Liquidation.
25.1 Liquidation of the Company
The Company may be dissolved upon proposal of the General Partner and by resolution of the Shareholders adopted

in accordance with the quorum and majority requirements set out for any amendment of the Company's Articles.

In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by the General Partner or any other

entities named by the meeting of Shareholders effecting such dissolution and which shall determine their powers and
their compensation. Such liquidator(s) must be approved by the Luxembourg supervisory authority and must provide all
guarantees of honorability and professional skill.

The assets of the Company will be liquidated in an orderly manner and all investments or the proceeds from the

liquidation of investments will be distributed to the Shareholders according to the distribution policy set forth in the
Articles and the Memorandum with in addition repayment of the Subscription Price to the holder of the GP Share. All
investments or the proceeds from the liquidation of investments will be distributed either in cash or in kind with the
approval of the Shareholders in respect of the equal treatment of Shareholders.

The amounts which have not been claimed by Shareholders at the close of the liquidation will be deposited in escrow

with the Caisse des Consignations in Luxembourg. Should such amounts not be claimed within the prescription period,
then they may be forfeited.

25.2 Termination of a Compartment
The General Partner may decide, at any time, to close a Compartment:
- If, for any reason, the value of the Net Asset Value per Compartment has not reached, or has decreased to, a minimum

amount, being the minimum level for such Compartment to be operated in an economically efficient manner;

- It is no longer in the best interests of the Shareholders of the relevant Compartment to continue to operate that

Compartment;

- If an economic rationalisation is needed.
Notwithstanding the preceding paragraph, the General Partner, in any other circumstances, has the power to redeem

all the Shares of a Class or a Compartment in accordance with article 13.1 of these Articles.

Art. 26. Applicable Laws. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the SICAR

Law and the Company Law as such laws have been or may be amended from time to time.

Subscription and Payment

The subscribers have subscribed for the number of Shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:

Name of subscriber

Subscribed

capital

Number

of Shares

subscribed

Class of
Shares

- Vantage Partnership Management S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 1

1 GP Share

- Caldera Investment S.A. prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 30,999

30,999 Shares

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31,000

31,000

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary.

Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and shall end on 31

December 2010.

The first general annual meeting of Shareholders shall be held on the 2

Wednesday of June 2011 at 2.00 pm.

The first annual report of the Company will be dated 31

December 2010.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (€ 1,500.-).

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 of the Company Law, have been observed.

Extraordinary general meeting of the Shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named persons, representing the entire subscribed

capital and considering themselves as duly convened, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, the meeting took the following resolutions:

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First resolution

The general meeting resolves to set the registered office of the Company at 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-

bourg.

Second resolution

The general meeting resolves to appoint as qualified independent auditor BDO Audit S.A., a public company limited

by shares (société anonyme) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2, Avenue
Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under the number B 147.570.

Declaration

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the
English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, said persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-neuf du mois de juillet.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

(1) Vantage Partnership ManagementS.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 19,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153.899,

représentée par:
- Monsieur Jean LAMBERT, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg,

19, rue Eugène Ruppert, et

- Monsieur Ivica KUSTURA, maître en droit, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène

Ruppert,

en vertu d'une procuration sous seing privé délivrée en date du 29 juillet 2010,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant restera an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

(2) Caldera Investment S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 19, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 128.496,

représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Monsieur Patrice YANDE, employé privé, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène

Ruppert, et

- Monsieur Ivica KUSTURA, prénommé.
Lesquelles comparantes agissant en leur capacité exposée ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter l'acte

de constitution d'une société en commandite par actions (S.C.A.), organisée comme une société d'investissement en
capital à risque (SICAR) qu'elle déclare constituer et d'arrêter les statuts suivants:

Titre I

. Définitions, Nom, Objet, Siège social, Responsabilité des actionnaires

Définitions.
Dans les présents Statuts, sauf si les termes sot définis autrement ou si le contexte le requiert, les mots en lettres

capitales et les expressions suivantes ont la signification indiquée ci-dessous:

«Agent Administratif» désigne l'agent administratif de la Société qui, en vertu d'un contrat de services administratifs

entre ce dernier et la Société, est en charge de la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire, de la tenue des livres,
d'autres fonctions administratives générales et de la préparation du Rapport Annuel.

«Statuts» désigne les présents Statuts de la Société, tels que modifiés de temps à autre.
«Jour Ouvrable» désigne un jour durant lequel les banques sont généralement ouvertes pour les affaires au Luxembourg

et tout autre endroit qualifié de lieu de référence. Les heures de référence sont celles applicables au Luxembourg.

«Appel(s) de Fonds» désigne l'action/les actions par laquelle/lesquelles l'Associé Commandité demande à chaque Ac-

tionnaire, en conformité avec les Statuts et le Mémorandum, de verser à la Société la somme spécifiée dans l'avis d'Appel
de Fonds qui lui est adressé correspondant à la partie de l'Engagement en Capital de l'Actionnaire non capitalisé, ce
pourcentage étant identique pour tous les Actionnaires à l'occasion d'un même Appel de Fonds.

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«Avis d'Appel de Fonds» désigne l'avis écrit transmis par l'Associé Commandité déterminant le nombre et la Catégorie

d'Actions et les dates des Engagements en Capital des Actionnaires à avancer.

«Engagement en Capital» désigne le montant total que chaque Investisseur s'engage à investir dans la Société par le

biais de souscription d'Actions suivant les termes et conditions fixés dans le Contrat de Souscription signé par chaque
Investisseur.

«Catégorie» désigne chaque Catégorie d'Actions d'un Compartiment spécifique.
«Société» désigne «Vantage Partnership I S.C.A., SICAR», une société en commandite par actions (S.C.A.), régie par

le droit luxembourgeois et organisée comme une société d'investissement en capital à risque (SICAR).

«Loi sur les Sociétés» désigne la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps

à autre.

«Compartiment» a la signification tel qu'exposé à l'Article 7.3 ci-dessous.
«CSSF» désigne la Commission de Surveillance du Secteur Financier, autorité luxembourgeoise de surveillance du

secteur financier.

«Banque Dépositaire» désigne la banque dépositaire de la Société, laquelle en vertu du contrat de banque dépositaire

conclu entre cette dernière et la Société est responsable du dépôt des actifs qui lui sont confiés.

«Associé Commandité» désigne «Vantage Partnership ManagementS.A.», une société anonyme régie par le droit lu-

xembourgeois, dotée d'un capital social de 31.000 EUR en cours d'immatriculation auprès du Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg et ayant son siège social au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, seul associé-
commandité de la Société et agissant en tant que gérant, responsable de la gestion de la Société.

«Action de l'Associé Commandité» désigne l'Action souscrite et détenue par l'Associé Commandité en cette qualité,

laquelle lui permet de gérer la Société et d'avoir les caractéristiques et de supporter les droits et obligations tels que fixés
dans le Mémorandum et les présents Statuts.

«Investisseur» désigne toute personne envisageant de souscrire des Actions et, lorsque le contexte l'exige, inclut cette

personne comme détentrice d'Actions.

«Frais de Gestion» désigne les frais de gestion annuelle à payer par la Société à l'Associé Commandité tel que décrit

sous l'Article 24.1 ci-dessous.

«Mémorandum» désigne le mémorandum de placement privé de la Société y inclus ses suppléments tel que modifiés

de temps à autre.

«Valeur Nette d'Inventaire» désigne la valeur nette d'inventaire de la Société, de chaque Catégorie au sein de chaque

Compartiment et de chaque Action, telle que déterminée conformément à l'Article 14 des présents Statuts.

«Registre» désigne le registre d'Actionnaires.
«Actionnaire» désigne un détenteur d'Actions de la Société.
«Actions» désigne toutes les catégories d'Actions de la Société, y inclus pour éviter toute doute, toutes les Actions

émises dans toutes Catégories d'Actions quelle qu'elle soit ainsi que l'Action de l'Associé Commandité suivant les présents
Statuts.

«Loi SICAR» désigne la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque (SICAR), telle que

modifiée de temps à autre.

«Contrat de Souscription» désigne l'engagement de souscription écrit conclu pour tout Compartiment avec tout

Actionnaire en vertu duquel, après accord de la Société, ledit Actionnaire s'engage irrévocablement à souscrire aux
Actions du Compartiment identifié dans ledit contrat.

«Prix de Souscription» désigne le prix de souscription auquel chaque Action sera émise tel que défini dans le Mémo-

randum, le supplément concerné et le Contrat de Souscription.

«Cession» désigne toute vente, cession, transfert, échange, apport, nantissement ou affectation en sûreté sous quelque

forme que ce soit par un Actionnaire de tout ou partie de ses Actions (y inclus l'Engagement en Capital non capitalisé).

«Date d'Evaluation» désigne le 31 décembre de chaque année et toute autre date telle que déterminée de temps à

autre par l'Associé Commandité.

«Investisseurs Avertis» désigne les investisseurs au sens de l'Article 2 de la Loi SICAR, l'investisseur institutionnel,

l'investisseur professionnel, ainsi que tout autre investisseur qui répond aux conditions suivantes: (i) il a déclaré par écrit
son adhésion au statut d'investisseur averti et (ii) il investit un minimum de 125.000 euros dans la société, ou (iii) il bénéficie
d'une appréciation, de la part d'un établissement de crédit au sens de la directive 2006/48/CE, d'une entreprise d'inves-
tissement au sens de la directive 2004/39/CE, ou d'une société de gestion au sens de la Directive 2001/107/CE certifiant
son expertise, son expérience et sa connaissance pour apprécier de manière adéquate un placement en capital à risque.
Les conditions ci-dessus ne s'appliquent pas aux dirigeants et à toute autre personne prenant part à la gestion de la Société.

Art. 1

. Forme, Dénomination sociale. Il est constitué entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront Ac-

tionnaires de la Société ci-après créée, une société en commandite par actions (S.C.A.) sous la forme d'une société
d'investissement en capital à risque (SICAR) sous la dénomination de «Vantage Partnership I S.C.A., SICAR» qui sera régie
par les Statuts, la Loi SICAR et la Loi sur les Sociétés.

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Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg. Des succursales, des

filiales ou d'autres bureaux pourront être établis, tant au Grand Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger par simple décision
de l'Associé Commandité (tel que défini ci-dessous). Dans les limites de la commune, le siège social peut être transféré
par décision de l'Associé Commandité.

2.2 Lorsque l'Associé Commandité estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique, social

compromettent ou sont de nature à compromettre les activités normales au siège social de la Société ou la communication
aisée avec le siège social ou entre ce siège et l'étranger, le siège social peut être transféré temporairement à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'ont toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet.
3.1 L'objet de la Société est le placement des actifs en valeurs représentatives de capital à risque, au sens le plus large

autorisé selon l'Article 1 de la Loi SICAR ainsi que le Mémorandum dans le but de permettre à ses Actionnaires de
bénéficier des résultats de la gestion de ses actifs en contrepartie du risque qu'ils supportent.

3.2 Les objectifs et politiques d'investissement de la Société et de chaque Compartiment seront décrits de façon plus

précise dans le Mémorandum.

3.3 La Société peut également investir les fonds dont elle dispose dans tout autre actif autorisé par la loi et en accord

avec son objet social, y compris accessoirement sur base d'avoirs liquides tel que, mais non limité à, du numéraire, ou
banques de dépôts et instruments du marché monétaire ayant une maturité de moins de douze (12) mois.

3.4 En outre, la Société peut prendre toute mesure et conclure toute opération qui pourrait se révéler utile à l'ac-

complissement et au développement de son objet social, au sens le plus large autorisé par la Loi SICAR.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée pour autant que la Société ne soit pas mise automatiquement

en liquidation au terme d'un Compartiment si le Compartiment dont question ne devait plus être actif à ce moment
précis.

4.2 La Société peut être mise en liquidation à tout moment sur proposition de l'Associé Commandité par une résolution

de l'assemblée générale des Actionnaires dans les mêmes conditions de quorum et de majorité requises pour la modifi-
cation des Statuts.

Art. 5. Responsabilité.
5.1 L'Associé Commandité, agissant en tant que gérant de la Société et détenteur de l'Action de l'Associé Commandité

émise par la Société, est responsable pour toutes les dettes qui ne peuvent pas être couvertes par les actifs de la Société.

Néanmoins, l'Associé Commandité ne sera pas responsable pour les distributions faites aux Actionnaires pour autant

que les types d'investissements opérés par la Société ne permettent pas à la Société de garantir que cette dernière
atteindra un rendement à un niveau de profit.

5.2 Les associés commanditaires s'abstiendront d'agir au nom de la Société de quelque manière ou capacité que ce

soit si ce n'est en exerçant leurs droits d'Actionnaires dans les assemblées générales et ne seront engagés que dans les
limites de leurs apports à la Société.

Art. 6. Détermination des objectifs et Politiques d'investissement. L'Associé Commandité détermine les objectifs et

politiques d'investissement de chaque Compartiment ainsi que la conduite de la gestion et le cours des affaires de la
Société tel que fixé dans le Mémorandum conformément aux lois et règlements applicables.

Art. 7. Capital social.
7.1 Le capital social de la Société est représenté par des Actions sans valeur nominale est variable et à tout moment

est égal à la Valeur Nette d'Inventaire de la Société telle que définie à l'article 14 ci-dessous. Les variations de capital
seront accomplies de plein droit et sans aucune publication ni dépôt auprès du Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg. Le capital social minimum de la Société, qui devra être atteint dans un délai de douze (12) mois à partir
de la date d'agrément de la Société en tant que société d'investissement en capital à risque (SICAR), conformément à la
Loi SICAR, est d'un million d'euro (EUR 1.000.000,-).

7.2 La Société a été constituée avec un capital social souscrit de trente et un mille euro (31.000 EUR) divisé en une

(1) action d'Associé Commandité sans valeur nominale et trente mille neuf cent quatre vingt dix neuf (30.999) Actions
sans valeur nominale. Lors de la constitution, toutes les Actions ont été entièrement libérées.

7.3 La Société est une structure à compartiments et l'Associé Commandité peut établir plusieurs portefeuilles d'actifs

qui représentent des Compartiments tel que définis à l'article 3 (2) de la Loi SICAR (les «Compartiments» et pris indi-
viduellement «Compartiment») et qui forment une (1) ou plusieurs Catégories dont les caractéristiques, termes et
conditions sont établis par l'Associé Commandité. Il est investi dans chaque Compartiment conformément aux objectifs
et politiques d'investissement applicables à ce Compartiment. Les objectifs et politiques d'investissement et toutes autres
caractéristiques de chaque Compartiment sont fixés dans le Mémorandum et les suppléments y relatifs. Chaque Com-

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partiment peut avoir son propre financement, ses Catégories, sa politique d'investissement, ses plus values, dépenses et
pertes, politiques de distribution et toutes autres caractéristiques.

7.4 Au sein d'un Compartiment, l'Associé Commandité est autorisé à émettre une (1) ou plusieurs Catégories d'Ac-

tions, des actifs à partir desquels il pourra être communément investi mais suivant différents droits tels que décrits dans
le Mémorandum et autorisés par la Loi SICAR et la Loi sur les Sociétés à condition pour autant que l'Associé Commandité
détienne une (1) Action réservée à l'Associé Commandité, en sa qualité d'actionnaire gérant commandité de la Société
et qu'aucune autre Action de Gérant Commandité ne soit émise par la Société.

7.5 Une Valeur Nette d'Inventaire séparée par Action qui pourrait différer en raison de ces facteurs variables, sera

calculée pour chaque Catégorie de la façon décrite à l'Article 14 ci-dessous.

7.6 L'Associé Commandité peut créer des Catégories supplémentaires dont les caractéristiques peuvent différer des

Catégories existantes et des Compartiments supplémentaires dont les objectifs d'investissement seraient différents de
ceux existants. Dès la création de nouveaux Compartiments ou Catégories, le Mémorandum sera mis à jour, si besoin
est.

7.7 Des Actions appartenant à une Catégorie d'Actions peuvent être subdivisées en séries d'Actions qui seront con-

sidérées, pour les besoins de la Loi sur les Sociétés comme des catégories distinctes d'Actions et toute référence à une
Catégorie d'Actions dans ces Statuts signifiera, lorsque ce sera nécessaire, une référence à des séries spécifiques de
Catégories d'Actions.

7.8 La Société est une (1) seule et unique entité. Cependant, conformément à l'article 3(6) de la Loi SICAR, les droits

des Actionnaires et créanciers en relation avec un Compartiment ou survenant à partir de la mise en place, une opération
ou une liquidation d'un Compartiment sont liés aux actifs de ce Compartiment.

7.9 L'Associé Commandité peut créer chaque Compartiment pour une durée limitée ou illimitée de temps.
7.10 Pour les besoins de la détermination du capital de la Société, les actifs nets à attribuer à chaque Catégorie sera,

s'ils ne sont pas exprimés en euro, convertis en euro. Le capital de la Société est égal au total des actifs nets de toutes
les Catégories de tous les Compartiments.

7.11 Dans l'hypothèse où aucun Compartiment n'aurait été crée, la Société est considérée avoir un (1) Compartiment,

qui n'est autre que la Société elle-même, lequel est soumis à toutes les dispositions applicables aux Compartiments dans
ces Statuts.

7.12 L'Associé Commandité est autorisé à émettre, conformément à l'Article 10 ci-dessous et les dispositions du

Mémorandum, un nombre illimité d'Actions sans réserver aux Actionnaires existants de droit de préférence à souscrire
aux Actions à émettre.

Art. 8. Actions.
8.1 Les Actions sont exclusivement réservées aux Investisseurs Avertis. Cette restriction n'est pas applicable à l'Associé

Commandité et aux autres personnes impliquées dans la gestion de la Société, lesquels peuvent détenir l'Action d'Associé
Commandité sans tomber dans cette catégorie.

8.2 Toutes les Actions sont et resteront sous forme nominative.
L'inscription du nom de l'Actionnaire dans le Registre démontre le droit de propriété de ces Actions nominatives. Des

certificats d'Actions pourront être émis à la discrétion de l'Associé Commandité et signés par ce dernier.

8.3 Toutes les Actions émises par la Société seront enregistrées dans le Registre qui sera tenu par l'Associé Com-

mandité ou par une (1) ou plusieurs personnes désignées par la Société. Le Registre contiendra (i) le nom de chaque
Actionnaire, sa résidence, son siège social ou son domicile élu, (ii) le nombre d'Actions et la Catégorie d'Actions qu'il
détient, (iii) le montant libéré sur chaque Action, (iv) les références bancaires. Jusqu'à notification contraire à la Société,
les informations contenues dans le Registre devront être considérées comme étant actualisées de telle sorte que l'adresse
postale inscrite et les références bancaires pourront être utilisées afin de procéder à tout paiement quel qu'il soit.

8.4 Sous réserve de l'Article 9 ci-dessous, le titre de propriété des Actions nominatives est transféré par l'inscription

de la cession dans le Registre du nom du cessionnaire. La Société ne pourra émettre ou donner effet à toute cession
d'Action à tout Investisseur qui ne disposera pas de la qualité d'Investisseur Averti.

8.5 Si un Actionnaire peut apporter une preuve satisfaisante à la Société que son certificat d'Actions a été égaré, perdu,

volé ou détruit, il peut demander, un duplicata de ce certificat, lequel sera émis dans les conditions que la Société déter-
minera suivant les dispositions applicables de la loi. À l'émission du nouveau certificat d'Actions, sur lequel il sera fait
mention qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat d'Actions original auquel il se substituera sera considéré nul. Les certificats
d'Actions abîmés peuvent être échangés pour de nouveaux certificats sur demande de la Société. La Société, si elle l'entend,
peut facturer l'Actionnaire pour les coûts afférents à un duplicata ou pour un nouveau certificat d'Actions et toutes les
dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l'émission et l'enregistrement y relatif ou en relation
avec l'annulation du vieux certificat.

8.6 Des fractions d'Actions peuvent être émises jusqu'à trois (3) décimales et auront des droits en proportion de la

fraction de l'Action qu'elles représentent mais n'auront pas de droits de vote.

8.7 Chaque Action donne un droit à une (1) voix à chaque assemblée des Actionnaires et aux assemblées séparées de

Compartiments et /ou de Catégorie des détenteurs d'Actions de chaque Compartiment et/ou Catégorie.

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8.8 La Société ne reconnait qu'un (1) seul propriétaire par Action. Si une ou plusieurs Actions sont détenues conjoin-

tement ou si la propriété de telle(s) Action(s) est contestée, toutes les personnes prétendant avoir un droit sur cette ou
ces Action(s) devront nommer un (1) seul mandant pour représenter ladite ou les dites Actions vis-à-vis de la Société.
Le manquement à la nomination d'un mandataire implique la suspension de tous les droits attachés à cette ou ces Actions.

8.9 Chaque détenteur d'Actions peut demander de signer un Contrat de Souscription s'engageant irrévocablement à

procéder à toutes souscriptions et paiements pour le montant de son total engagement.

Art. 9. Emission d'Actions.
9.1 Les Actionnaires potentiels devront souscrire des Actions à une (1) ou plusieurs dates ou périodes telles que

déterminées par l'Associé Commandité tel qu'indiqué et plus amplement défini dans le Mémorandum.

9.2 Les paiements des souscriptions d'Actions seront effectués en tout ou partie lors d'un closing ou à toute autre

date déterminée par l'Associé Commandité, tel qu'indiqué et plus amplement décrit dans le Mémorandum. L'Associé
Commandité déterminera les modes de paiements en relation avec de telles souscriptions et plus amplement décrits dans
le Mémorandum.

9.3 L'Associé Commandité agissant au nom de la Société organise à son entière discrétion les procédures relatives

aux closing, Appels de Fonds et les paiements y relatifs tels qu'envisagés dans le Mémorandum.

9.4 La Société peut accepter l'émission d'Actions en contrepartie d'un apport en nature en titres ou autres actifs,

conformément aux conditions établies selon la loi luxembourgeoise et en particulier l'obligation de remettre un rapport
d'évaluation émanant du réviseur d'entreprises de la Société et à condition que de tels titres ou autres actifs répondent
aux objectifs d'investissement et à la stratégie de la Société et du Compartiment concerné.

Art. 10. Cession d'Actions.
10.1 Toute Cession d'Actions est faite en conformité avec les Statuts, la Loi sur les Sociétés Commerciales et le

Mémorandum.

10.2 Aucun Actionnaire ne peut céder les Actions qu'il détient à moins que:
(i) il ait obtenu l'accord écrit préalable de l'Associé Commandité;
(ii) le Cessionnaire satisfait les conditions du statut d'Investisseur Averti;
(iii) le cédant reste conjointement solidairement responsable avec le cessionnaire pour toutes obligations restantes à

ce moment là en rapport avec la qualité de détenteur d'Actions du cédant découlant de la période précédant la cession
du cessionnaire (en ce compris notamment l'obligation de payer tout solde restant de son Engagement en Capital con-
formément à tout Appel de Fond effectué antérieurement par l'Associé Commandité).

10.3 L'Action de l'Associé Commandité ne peut être cédée qu'à l'occasion du remplacement de l'Associé Commandité

conformément aux présents Statuts.

10.4 Toute cession d'Actions à une personne ne satisfaisant pas les critères d'Investisseur Averti ne sera pas valable à

l'égard de la Société et la Société refusera d'inscrire cette cession dans le registre des Actionnaires.

10.5 La cession ne peut être accomplie que par la remise à l'Associé Commandité d'un instrument de cession dans les

formes appropriées. Le cessionnaire devra compléter un Contrat de Souscription par lequel il accepte de reprendre à
son compte les Engagements en Capital souscrits par le cédant.

Art. 11. Actionnaire en Défaut.
11.1 L'Investisseur prend l'engagement irrévocable de répondre aux Appels de Fonds faits par l'Associé Commandité.
11.2 Dans l'hypothèse où un Actionnaire ne parvient pas à satisfaire une partie de son Engagement en Capital lorsque

l'Associé Commandité a émis un Avis d'Appel de Fonds ou ne peut effectuer un paiement le jour exigé par l'Associé
Commandité conformément à un Avis d'Appel de Fonds («l'Actionnaire en Défaut») et qu'il ne peut être remédié à un
tel défaut dans un délai de 30 Jours Ouvrables à compter de la date de l'Avis d'Appel de Fonds, l'Associé Commandité
aura la possibilité, entre autres, de:

(i)percevoir des intérêts sur le paiement en retard à compter de la date de ce retard égal à 10% par an; et/ou
(ii)retenir toutes Distributions qui devraient être faites à l'Actionnaire en Défaut; et/ou
(iii)exercer tout autre droit ou user des solutions disponibles conformément à la loi luxembourgeoise.
L'Actionnaire en Défaut devra, en outre, abandonner ses droits en sa qualité de détenteur d'Actions.
Sur volonté de l'Associé Commandité, les Actions détenues par l'Actionnaire en Défaut pourront être rachetées un

Jour Ouvrable à un montant de cinquante pourcent (50%) de la Valeur Nette d'Inventaire par action à ladite date du
rachat.

Dans les cas où la Valeur Nette d'Inventaire par Action est, à la date du rachat, négative ou égale à zéro conformément

aux règles d'évaluation telles qu'exposées à l'Art. 14 de ces Statuts, le prix de rachat devra être égal, indépendamment
du nombre d'Actions à racheter, à un euro (1.-EUR), sauf si l'Actionnaire concerné est considéré avoir agi en toute bonne
foi, tel que le déterminera à sa seule discrétion l'Associé Commandité, dans ce cas, les circonstances dans lesquelles
l'Associé Commandité déterminera un prix de rachat devront permettre de prendre en considération les intérêts de
tous les Actionnaires et des créanciers potentiels de la Société.

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Art. 12. Conversions. Les conversions d'Actions d'une Catégorie en une autre catégorie au sein d'un même ou d'un

autre Compartiment ne sont pas autorisées à moins qu'il n'en n'ait été prévu autrement par le Mémorandum.

Art. 13. Rachat d'Actions.
13.1 Rachat à la demande de l'Associé Commandité
La Société est une société d'investissement de type fermé, et par conséquent, elle ne peut pas, à la demande unilatérale

des Actionnaires, racheter ses propres Actions.

Néanmoins, la Société peut racheter les Actions d'une Catégorie d'un Compartiment à chaque fois que l'Associé

Commandité considère que le rachat est dans le meilleur intérêt de la Société et pour autant que la Valeur Nette d'In-
ventaire soit positive.

Sur décision de l'Associé Commandité de racheter les Actions d'une Catégorie d'un Compartiment, ce rachat se fera

au montant et aux conditions décidées par l'Associé Commandité dans un avis notifié aux Actionnaires conformément
aux limitations imposées par la loi luxembourgeoise et les Statuts. Cet avis précisera le nombre d'Actions qui sera racheté,
le prix de rachat qui sera égal à la Valeur Nette d'Inventaire par Action calculé conformément à l'article 14 des Statuts
et la date de rachat telle que déterminée par l'Associé Commandité. Les Actions seront rachetées au pro rata du nombre
respectif d'Actions détenues par chaque Actionnaire. Le règlement du prix de rachat sera effectué par la Société à l'Ac-
tionnaire concerné dans un délai qui sera déterminé par l'Associé Commandité, lequel ne dépassera pas 10 Jours
Ouvrables suivant la date de rachat, à condition que les certificats d'Actions (le cas échéant) et autres documents de
cession relatifs à ces Actions rachetées aient été reçus par la Société.

La Société aura le droit, si l'Associé Commandité en décide ainsi, de satisfaire au paiement du prix de rachat à un

Actionnaire qui aura donné son accord, en nature en attribuant à cet Actionnaire des investissements provenant de la
masse des actifs de la Société égaux à la valeur des Actions à racheter. La nature et le type d'actifs à transférer dans ce
cas seront déterminés sur une base raisonnable et juste, sans préjudicier aux intérêts des autres Actionnaires de la Société
et l'évaluation utilisée sera confirmée par un rapport spécial du réviseur d'entreprises indépendant. Les frais de chaque
cession seront supportés par l'Actionnaire dont question.

13.2 Rachat obligatoire
Les Actions peuvent, à la libre discrétion de l'Associé Commandité, être rachetées obligatoirement si un Actionnaire

ne satisfait pas ou ne satisfait plus les critères d'Investisseur Averti ou si la cession d'Actions a été effectuée en violation
des dispositions des Statuts ou du Mémorandum.

Tout rachat obligatoire s'effectuera tel que plus amplement décrit dans le Mémorandum.
13.3 Limitation du rachat
Aucun rachat d'Actions ne sera effectué, si en en conséquence d'un tel rachat, la Valeur Nette d'Inventaire de la Société

devait être inférieure à un million d'euro (1.000.000 EUR).

13.4 Annulation d'Actions
Au jour de la date de rachat, l'Actionnaire concerné cessera immédiatement d'être le propriétaire des Actions men-

tionnées dans l'avis et son nom sera retiré du registre d'Actionnaires et il cessera d'avoir les droits sur les Actions ainsi
rachetées.

Les Actions rachetées seront annulées par la Société à compter de la date de rachat.

Art. 14. Détermination et Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire.
14.1 La Valeur Nette d'Inventaire et de chaque Compartiment de la Société sera déterminée par l'Agent Administratif

sous la responsabilité de l'Associé Commandité sur une base annuelle et devra être mise à disposition des Investisseurs
au siège social de la SICAR dès que possible après la Date d'Evaluation. La Valeur Nette d'Inventaire par Classe d'Actions
à la Date d'Evaluation sera disponible pour les Actionnaires au siège social de la Société dans les quatre (4) mois suivant
la Date d'Evaluation concernée.

14.2 La Valeur Nette d'Inventaire de la Société est égale à la différence entre (i) la valeur de ses actifs bruts et (ii) celle

de ses passifs.

14.3 La valeur des actifs de la Société sera déterminée sur base de la juste valeur conformément à l'article 5 de la Loi

SICAR et sera déterminé selon les règles de conduites EVCA comme suit:

(i) la valeur de toutes les espèces en caisse ou en dépôt, factures, billets à ordre et comptes à recevoir, dépenses

payées d'avance, dividendes en espèces et intérêts annoncés ou venus à échéance tels que précités, mais non encore
encaissés, sera censée être le montant total de ces avoirs, sauf s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être reçue
tel que l'Associé Commandité estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;

(ii) toute valeur mobilière et tout instrument du marché monétaire coté ou négocié sur un marché boursier ou sur

tout autre marché organisé seront évalués sur base du dernier prix disponible à moins que ce celui-ci ne soit pas repré-
sentatif, auquel cas, l'évaluation de tels actifs sera basée sur la juste valeur;

(iii) tous titres non côtés ou non négociés en bourse ou sur un marché réglementé seront évalués sur la juste valeur.

La juste valeur pour tous titres non côtés ou non négociés en bourse ou sur un marché réglementé sera déterminée
conformément aux directives d'Evaluation publiées par EVCA (European Venture Capital Association);

93834

U X E M B O U R G

(iv) tous les autres actifs seront estimés à la juste valeur, laquelle sera effectuée avec prudence et de bonne foi par

l'Associé Commandité conformément aux principes et procédures d'évaluations.

L'Associé Commandité peut, à sa libre discrétion, permettre d'utiliser d'autres méthodes d'évaluation s'il estime que

de telles évaluations reflètent mieux la juste valeur de tout actif de la Société sur un raisonnement solide.

Art. 15. Suspension de la Détermination de la Valeur Nette d'Inventaire.
15.1 L'Associé Commandité peut suspendre la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire dans des circonstances

exceptionnelles lorsque lesdites circonstances le requièrent et pour autant que la suspension soit justifiée au regard des
intérêts des Actionnaires. De telles circonstances se produisent notamment durant:

(i) toute période durant laquelle, selon l'opinion raisonnable de l'Associé Commandité, une évaluation juste des actifs

de la Société n'est pas réalisable en dehors du contrôle de la Société; ou

(ii) toute période durant laquelle une des principales bourses ou un des principaux marchés, sur lesquels une part

importante des investissements de la Société est cotée ou négociée, est fermé pour d'autres motifs que pour des vacances
ordinaires ou durant laquelle les transactions y sont limitées ou suspendues; ou

(iii) l'existence d'un état de fait, lequel constitue une situation d'urgence, ayant comme conséquence que la disposition

ou l'évaluation précise d'une partie importante des actifs détenus par la Société serait impossible; ou

(iv) une rupture des moyens d'information ou de calcul habituellement employés pour déterminer le prix ou la valeur

des investissements ou le prix actuel sur un marché ou sur une bourse.

15.2 Les Actionnaires seront informés de toute suspension de la Valeur Nette d'Inventaire par correspondance adres-

sée par l'Associé Commandité à moins que l'Associé Commandité ne considère qu'une telle information n'est pas
nécessaire compte tenu de la courte durée de suspension.

Art. 16. L'Associé Commandité.
16.1. La Société est gérée par Vantage Partnership Management S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois,

seul Associé Commandité de la Société et gérant en charge de la gestion de la Société («l'Associé Commandité»).

16.2. L'Associé Commandité pourra être révoqué à l'assemblée des Actionnaires dans un délai de 3 mois à compter

du 5

ème

anniversaire suivant la constitution de la Société et ultérieurement chaque 5

ème

anniversaire, dans les situations

où il n'a pas commis de manquement ou violé les termes et conditions des présents Statuts, dans les conditions suivantes:

(i) le changement d'Associé Commandité doit être approuvé par l'assemblée générale des Actionnaires avec (i) un

quorum de présence des Actionnaires présents ou représentés à la réunion de soixante-quinze pourcent (75%) de toutes
les Actions émises par la Société et (ii) les votes des Actionnaires valablement exprimés d'au moins soixante-quinze
pourcent (75%) de toutes les Actions émises par la Société; et

(ii) la désignation du nouveau gérant ainsi que les modifications des Statuts, y relatives, doivent être approuvées par

une assemblée des Actionnaires après avoir obtenu un accord préalable de la CSSF, dans les conditions de quorum et de
majorité susmentionnées.

16.3 Lorsque l'Associé Commandité est considéré coupable d'une faute, d'une grave négligence, de mauvaise foi, d'une

faute intentionnelle ou s'il fait preuve d'une négligence, et dans chacun des cas finalement tel que déterminé par un tribunal
d'une juridiction compétente, l'Associé Commandité pourra être révoqué lors d'une assemblée générale des Associés
dans les conditions suivantes:

(i) le quorum de la moitié du capital social doit être présent ou représenté. Si les conditions de quorum ne sont pas

satisfaites, une seconde assemblée générale des Actionnaires sera convoquée, laquelle pourra alors valablement délibérer
quelle que soit la portion du capital social représenté;

(ii) lors des deux assemblées, les résolutions seront adoptées à soixante-quinze pourcent (75%) des votes des Ac-

tionnaires présents ou représentés.

16.4 L'Associé Commandité ne participera pas aux votes susvisés. En cas de révocation de l'Associé Commandité pour

des raisons autres que des actes criminels, l'Associé Commandité sera en droit de requérir une compensation d'un
montant égal au montant des Frais de Gestion et des frais de performance non encore réglés à la date de révocation de
l'Associé Commandité. En cas de révocation, les Actionnaires doivent recouvrer l'Action de l'Associé Commandité qu'il
détient au moment où il est révoqué de ses fonctions pour être ensuite cédée à l'associé commandité successeur, lequel
sera nommé pour assurer la gestion de la Société et devra signer tous les actes, contrats et acte notariés et accomplir
en général tous actes qui lui semblent nécessaires pour réaliser cette cession.

16.5 En cas d'incapacité juridique, de liquidation ou de toute autre situation permanente rendant l'Associé Commandité

incapable d'agir en qualité de gérant, la Société ne sera pas immédiatement dissoute et liquidée pour autant qu'un admi-
nistrateur, Actionnaire ou non, soit désigné en vue d'effectuer les actes urgents ou les simples actes d'administration
courante, jusqu'à la tenue d'une assemblée générale des Actionnaires que ce gérant devra convoquer dans les quinze (15)
jours suivant sa désignation. Lors de cette assemblée générale, les Actionnaires pourront désigner, par une résolution
des Actionnaires adoptée selon les règles de quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts, un nouveau
gérant. A défaut d'une telle désignation, la Société sera dissoute et liquidée. La désignation d'un nouveau gérant ne sera
pas soumise à l'approbation de l'Associé Commandité.

93835

U X E M B O U R G

Art. 17. Pouvoirs de l'Associé Commandité.
17.1 L'Associé Commandité est investi des pouvoirs les plus étendus en vue d'accomplir tous les actes d'administration

et de disposition dans le cadre de l'objet social de la Société.

17.2 Tous les pouvoirs non expressément attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée générale des Actionnaires

seront exercés par l'Associé Commandité.

17.3.L'Associé Commandité peut désigner des conseillers en investissements et des gérants, de même que tous man-

dataires de gestion ou agents administratifs. L'Associé Commandité peut conclure des contrats avec toutes personnes
ou sociétés pour la prestation de leurs services, la délégation de pouvoirs à ces personnes, et la détermination de leur
rémunération supportée par la Société.

Art. 18. Représentation de la Société - Délégation de pouvoirs.
18.1 La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe d'au moins un administrateur de type A

et un administrateur de type B de l'Associé Commandité ou par (ii) la signature de toute personne à qui l'Associé
Commandité aura délégué ce pouvoir, mais uniquement dans la limite de ces pouvoirs.

18.2 Tout administrateur de l'Associé Commandité ou toute personne nommée par l'Associé Commandité pour les

besoins de la délégation aura tout pouvoir d'authentifier tous documents affectant la constitution de la Société et toutes
résolutions prises par la Société ou les détenteurs d'Actions de la Société ou l'Associé Commandité, et tous livres,
rapports, documents et comptes relatifs à l'activité et opérer des certifications conformes des copies et extraits y relatifs.
Un document présumé être une copie d'une résolution, ou des procès verbaux ou d'un extrait des procès-verbaux d'une
réunion de la Société ou des détenteurs d'une Catégorie d'Actions quelle qu'elle soit de la Société ou d'une résolution
de l'Associé Commandité qui est certifié de la façon indiquée ci-dessus constituera la preuve formelle en faveur de toutes
les personnes traitant avec la Société qu'une telle résolution ait été passée ou, selon le cas, que de tels procès verbaux
ou extraits sont sincères et véritables et sont considérés avoir la même force que ce qui est décidé en assemblée.

Art. 19. Conflit d'intérêts.
19.1 Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou entreprises ne

pourront être affectés ou invalidés par le fait que le Gérant Commandité, un (1) ou plusieurs administrateur(s) ou fondé
(s) de pouvoir du Gérant Commandité a un intérêt dans une telle société ou entreprise ou est un administrateur, directeur,
collaborateur, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société ou entreprise.

19.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de l'Associé Commandité agissant comme administrateur, directeur,

collaborateur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou entreprise avec laquelle la Société conclut un contrat ou
entre en relation, ne pourra en raison d'un tel lien avec une telle autre société ou entreprise, être empêché d'examiner
et de voter ou d'agir sur de tels sujets en lien avec tel contrat ou telle affaire.

Art. 20. La Banque Dépositaire.
20.1 La Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement de crédit au sens de la loi du 5 avril 1993 relative

au secteur financier, telle que modifiée de temps à autre (la «Banque Dépositaire»), lequel répondra aux conditions
prévues dans la Loi SICAR.

20.2 La Banque Dépositaire sera responsable pour la garde des actifs de la Société conformément à la Loi SICAR.
20.3 Si la Banque Dépositaire désire se retirer, l'Associé Commandité fera de son mieux pour trouver un nouveau

dépositaire dans un délai de deux (2) mois à compter de l'opposabilité d'un tel retrait. Jusqu'à ce que la Banque Dépositaire
soit remplacée, lequel remplacement doit avoir lieu dans le délai de deux (2) mois, la Banque Dépositaire devra prendre
toutes les mesures nécessaires pour préserver au mieux les intérêts des Actionnaires de la Société.

20.4 L'Associé Commandité peut mettre fin à la nomination de la Banque Dépositaire, mais ne peut révoquer la Banque

Dépositaire que si une nouvelle banque dépositaire a été désignée en vue d'agir à sa place.

20.5 Les fonctions de la Banque Dépositaire prennent respectivement fin:
(i) en cas de désistement volontaire ou dans le cas de sa révocation par la Société; jusqu'à son remplacement qui devra

être effectué dans un délai de deux (2) mois, la Banque Dépositaire devra prendre toutes les mesures nécessaires pour
préserver les intérêts des Actionnaires de la Société;

(ii) lorsque la Banque Dépositaire ou la Société sont en situation de faillite, ont établi un concordat avec leurs créanciers,

ont obtenu un sursis de paiement, ont été placées sous gestion judiciairement contrôlée ou ont fait l'objet de procédures
similaires ou sont mis en liquidation;

(iii) lorsque l'Autorité de Surveillance Luxembourgeoise retire son agrément à la Société ou à la Banque Dépositaire.

Art. 21. Assemblées Générales des Actionnaires.
21.1 Pouvoirs de l'Assemblée des Actionnaires. Toute assemblée générale des Actionnaires régulièrement constituée

représente tous les Actionnaires de la Société. De par les pouvoirs réservés à l'Associé Commandité par la Loi sur les
Sociétés ou les Statuts, l'assemblée générale des Actionnaires a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, réaliser ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société et prendre en considération toutes les propositions formulées
par l'Associé Commandité ou les Actionnaires.

93836

U X E M B O U R G

21.2 Assemblé Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra au siège social de la

Société ou à tout autre endroit spécifié dans l'avis de convocation le deuxième (2

ème

) mercredi du mois de juin de

chaque année à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier Jour Ouvrable suivant.
21.3 Autres Assemblées Générales
Les assemblées générales des Actionnaires, en sus de l'assemblée générale annuelle des Actionnaires seront convo-

quées par l'Associé Commandité. Les Assemblées devront être convoquées lorsque les Actionnaires représentant un
dixième (1/10) des Actions le demanderont.

Les assemblées des actionnaires y inclus l'assemblée générale annuelle des Actionnaires pourront se tenir à l'étranger

sur décision de l'Associé Commandité, lorsque les circonstances le requièrent ou en cas de force majeure.

21.4 Convocation aux Assemblées Générales.
Toutes les Actions étant nominatives, les assemblées générales d'Actionnaires se réuniront sur convocation indiquant

l'ordre du jour et envoyée par l'Associé Commandité par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant l'assemblée
à chaque Actionnaire à son adresse portée au registre des Actionnaires.

Les convocations envoyées aux Actionnaires indiqueront l'heure et le lieu de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la

nature des sujets qui seront traités lors de ladite assemblée générale des Actionnaires. L'ordre du jour des assemblées
générales extraordinaires comportera, pour autant que ce soit approprié, une description des modifications des Statuts
telles que proposées et, pour autant que ce soit applicable, le texte des modifications affectant l'objet social ou la forme
juridique de la Société.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été dûment convoqués et

informés de l'ordre du jour de la réunion, l'assemblée générale pourra se tenir sans convocation préalable.

21.5 Présence - Représentation
Tout Actionnaire peut prendre part à et discuter à une assemblée générale des Actionnaires.
Tout Actionnaire peut prendre part à une assemblée générale des Actionnaires par conférence téléphonique, visio-

conférence ou par tout autre moyen de communication semblable permettant à l'ensemble des Actionnaires participant
à l'assemblée de s'entendre mutuellement à tout moment sans discontinuité. La participation à une assemblée par ces
moyens de communication équivaut à la participation en personne à cette assemblée.

Un Actionnaire pourra se faire représenter à toute assemblée générale en donnant procuration écrite qu'il transmettra

par tous moyens de communication lui permettant la transmission d'un écrit, à une autre personne qui ne sera pas
nécessairement Actionnaire. L'Associé Commandité déterminera toutes les autres conditions qui doivent être satisfaites
en vue de participer à une assemblée générale des Actionnaires.

L'Associé Commandité peut déterminer la forme de la procuration et peut exiger que les procurations soient déposées

au lieu indiqué par l'Associé Commandité au moins cinq (5) jours avant la tenue de l'assemblée. Toute personne morale,
Actionnaire, peut signer une procuration sous couvert d'un officier dûment autorisé ou peut autoriser cette personne
susceptible à agir en sa qualité de représentant à une assemblée générale des Actionnaires, en produisant toute preuve
attestant de cette capacité dès lors que l'Associé Commandité le requiert.

Les Actionnaires peuvent également participer à toute assemblée générale des Actionnaires par le biais d'un vote par

correspondance. Le vote par correspondance sera effectué au moyen d'un bulletin de vote préparé par l'Associé Com-
mandité renseignant les points exacts de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale chaque fois suivi d'une case «oui» ou
«non» à remplir. Les bulletins sans indication seront nuls. Pour le calcul du quorum, seuls les bulletins de vote qui ont
été reçus par la Société 3 (trois) Jours Ouvrables avant l'Assemblée Générale seront pris en compte.

L'Associé Commandité peut désigner plusieurs de ses administrateurs pour participer à l'assemblée générale, un (1)

seul sera nommé par l'Associé Commandité pour représenter l'Action de l'Associé Commandité.

Chaque Action de la Société est indivisible. Les copropriétaires, les usufruitiers et les codétenteurs d'Actions, les

créanciers et débiteurs d'actions gagées doivent nommer une (1) seule personne pour les représenter à toute assemblée
générale des Actionnaires.

21.6 Procédure
Toute assemblée générale des Actionnaires sera présidée par l'Associé Commandité ou par une personne désignée

par l'Associé Commandité. Le président de l'assemblée générale désignera un secrétaire. L'assemblée générale élira un
(1) scrutateur qui sera choisi parmi les Actionnaires présents ou représentés. Ensemble ils forment le bureau de l'as-
semblée générale des Actionnaires.

Une liste de présence, indiquant le nom des Actionnaires et le nombre d'Actions pour lesquels ils prennent part au

vote, sera signée par chaque Actionnaire ou par leurs mandataires avant l'ouverture de l'assemblée générale des Action-
naires.

21.7 Prorogation
L'Associé Commandité peut proroger toute assemblée générale des Actionnaires à quatre (4) semaines. L'Associé

Commandité doit faire cette prorogation si des Actionnaires représentant au moins un cinquième (1/5ème) du capital
social émis de la Société en font la demande.

93837

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Une assemblée générale des Actionnaires pour laquelle prorogation a été prononcée aura le même ordre du jour que

la première. Les Actions et procurations régulièrement déposées en vue de la tenue de la première assemblée restent
valablement déposées pour la seconde assemblée.

21.8 Vote
L'assemblée générale des Actionnaires peut délibérer et prendre part au vote sur les points à l'ordre du jour.
Chaque Action donne droit à un (1) vote, suivant les restrictions prévues par les lois.
Le vote doit s'effectuer par main levée ou par un appel à moins que l'assemblée générale des Actionnaires ne décide

d'opter pour un autre procédé de vote.

Sauf dispositions contraires de la Loi ou des Statuts, toute résolution de l'assemblée générale annuelle ou ordinaire

des Actionnaires doit être adoptée (i) à la majorité simple des votes valablement émis par les Actionnaires présents ou
représentés à l'assemblée, (ii) sans considération de la proportion du capital représenté à l'assemblée et (iii) l'accord de
l'Associé Commandité.

Lors de toute assemblée générale extraordinaire des Actionnaires, convoquée conformément aux présents Statuts ou

les lois, ayant pour effet de modifier les Statuts de la Société ou voter des résolutions dont l'adoption est soumise aux
conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des Statuts, les résolutions doivent être adoptées avec
(i) un quorum de cinquante pourcent (50%) de toutes les Actions émises par la Société, (ii) une majorité d'au moins deux-
tiers (2/3) des votes valablement émis par les Actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et (iii) l'accord de
l'Associé Commandité.

Si le quorum de présence n'est pas atteint, une seconde assemblée à laquelle aucune condition de quorum ne sera

requise peut être convoquée. Lors de ces deux assemblées, les résolutions doivent être adoptées, à moins qu'il n'en soit
décidé autrement dans les Statuts, à une majorité d'au moins deux-tiers (2/3) des votes valablement émis par les Action-
naires présents ou représentés. Les votes non exprimés, les abstentions, les votes considérés nuls et les votes ne donnant
aucune indication permettant de déterminer si les Actionnaires ont voté pour ou contre ladite résolution sont exclus de
la computation de la majorité des deux-tiers.

Toute modification des présents Statuts entraînant une modification des droits d'une Catégorie doit être approuvée

par décision de l'assemblée générale des Actionnaires de la Société aux mêmes conditions de quorum et de majorité que
celles requises pour la modification des Statuts de la Société dans chaque Catégorie concernée.

En toute hypothèse, toute résolution ayant pour but d'accroître les engagements de ses Actionnaires ainsi que de

renoncer au statut de société d'investissement en capital à risque sous la Loi SICAR, requerra le vote unanime de tous
les Actionnaires. La renonciation au statut de société d'investissement en capital à risque sous la Loi SICAR requiert
l'approbation préalable de la CSSF.

21.9 Procès verbaux
Les procès-verbaux de l'assemblée générale des Actionnaires seront signés par le président de l'assemblée, le secrétaire

et le scrutateur de l'assemblée et tout actionnaire ou mandataire, qui en fait la demande.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, devant être produits dans le cadre de procédures judiciaires ou autres,

devront être signés par le Président.

21.10 Assemblées générales au sein d'un Compartiment ou d'une Catégorie d'Actions
Les Actionnaires de Catégories d'Actions émises dans un Compartiment peuvent tenir, à tout moment, des assemblées

générales pour prendre des décisions qui relèvent exclusivement du Compartiment.

En outre, les Actionnaires de toute Catégorie d'Actions peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales sur

des sujets spécifiques à cette Catégorie d'Actions.

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier (1

) Janvier de chaque année et se

termine le trente et un (31) Décembre de la même année.

Art. 23. Rapport annuel. L'Associé Commandité préparera les comptes annuels conformément aux lois et à la pratique

comptable luxembourgeoise en vue de leur approbation lors de l'assemblée générale annuelle tel que prévu à l'Article 21
des présents Statuts.

Art. 24. Distributions.
24.1 Distribution de l'Action de l'Associé Commandité
L'Action de l'Associé Commandité ne peut donner lieu à des dividendes ou distributions autres que les frais de per-

formance annuelle et les Frais de Gestion annuels tels que déterminés dans le Mémorandum.

24.2 Distributions des Autres Catégories d'Actions de chaque Compartiment
Le droit à dividendes ou distributions en ce qui concerne les autres Catégories d'Actions de chaque Compartiment

ainsi que le paiement des acomptes sur dividendes sont proposés par l'Associé Commandité, à sa seule discrétion, tel
que décrit dans le Mémorandum.

Les distributions avant la dissolution de la Société seront en principe en espèces.
Lors de la dissolution de la Société, ou avant, sur accord de l'Associé Commandité, les paiements peuvent également

inclure des valeurs ou autres actifs de la Société, dont la valeur sera déterminée par l'Associé Commandité supporté par

93838

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une évaluation d'un réviseur d'entreprises. Tout paiement en nature sera déterminé sur une base équitable entre les
Actionnaires.

Les distributions peuvent être payées dans la devise, aux lieux et dates que l'Associé Commandité déterminera de

temps à autre.

En toute hypothèse, aucune distribution ne sera effectuée si la Valeur Nette d'Inventaire devait tomber en dessous

d'un seuil d'un million d'euro (EUR 1.000.000,-).

L'Associé Commandité peut aussi, conformément à l'Article 13 des présents Statuts, procéder à des distributions par

rachat d'Actions.

Toute distribution qui n'a pas été réclamée dans les cinq (5) ans après leur déclaration sera confisquée et retournée

à la Caisse des dépôts et consignations.

Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société et gardé à disposition de son bénéficiaire.

Art. 25. Liquidation.
25.1 Liquidation de la Société
La Société peut sur proposition de l'Associé Commandité être dissoute par décision des Actionnaires de la Société

délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles requises pour la modification des Statuts de la
Société.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par l'Associé Commandité ou, à défaut, par toute autre

personne morale nommée par l'assemblée générale des Actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Le ou les liquidateurs doivent être approuvés par l'autorité de surveillance luxembourgeoise et doivent fournir toutes les
garanties d'honorabilité et de compétence professionnelle.

Les Actifs de la Société seront liquidés de manière ordonnée et tous les investissements ou produits de la liquidation

des investissements seront distribués aux Actionnaires conformément aux règles de distribution prévues dans les présents
Statuts et dans le Mémorandum, avec par ailleurs un remboursement du Prix de Souscription au détenteur de l'Action
de l'Associé Commandité. Tous les investissements ou produits de la liquidation des investissements seront distribués
en espèces ou en nature avec l'approbation des Actionnaires conformément au traitement égalitaire des Actionnaires.

A l'issue de la procédure de liquidation, tout montant qui n'a pas été réclamé par les Actionnaires sera déposé à la

Caisse de Consignations de Luxembourg. Si ces sommes ne sont pas réclamées pendant la période de prescription, elles
seront confisquées.

25.2 Terme d'un Compartiment
L'Associé Commandité peut décider, à tout moment de mettre un terme à un Compartiment:
- Si, pour quelque raison que ce soit, la valeur Nette d'Inventaire par Compartiment n'est pas atteinte ou a été réduite

à un montant minimal, lequel est le niveau minimal pour que ce Compartiment puisse opérer d'une manière économique
efficiente;

- Si n'est plus dans l'intérêt des Actionnaires du Compartiment concerné de maintenir les opérations de ce Compar-

timent;

- Si une rationalisation économique s'avère nécessaire.
Nonobstant le paragraphe précédent, l'Associé Commandité a le pouvoir, en toutes circonstances de racheter toutes

les Actions d'une Catégorie ou d'un Compartiment conformément à l'article 13.1 des Statuts.

Art. 26. Lois Applicables. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront déterminées

conformément à la Loi SICAR et à la Loi sur les Sociétés, telles qu'elles ont été ou peuvent être modifiées de temps à
autre.

Souscription - Paiement

Les souscripteurs ont souscrit au nombre d'Actions et ont libéré en espèces les montants ci-après énoncés:

Actionnaires / Total

Capital souscrit

Nombre

d'Actions

Classe
d'Actions

- Vantage Partnership Management S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 1

Action de
l'Associé
Comman-
dité

- Caldera Investment S.A. prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 30,999

30,999 Actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 31,000

31,000

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentant.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et finira le 31 Décembre 2010.

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La première assemblée générale des Actionnaires convenue dans le but d'approuver les premiers comptes financiers

clos de la société se tiendra exceptionnellement à Luxembourg, au siège social de la Société, le 2

ème

mercredi du mois

de juin 2011 à 14 heures.

Le premier Rapport Annuel de la Société sera établi en date du 31 Décembre 2010.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison de

sa constitution sont évalués à environ mille cinq cents Euros (€ 1.500,-).

Assemblée générale extraordinaire des Actionnaires

Immédiatement après la constitution de la Société, les parties désignées ci-dessus, représentant l'intégralité du capital

souscrit et se reconnaissant dûment convoquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié la régularité de la constitution, l'assemblée a adopté les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide d'établir le siège social de la Société au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de nommer en tant que commissaire aux comptes BDO Audit S.A., une société anonyme

régie par le droit luxembourgeois, avec siège social au 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653, Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
147.570.

Déclaration

Le notaire instrumentant déclare que les conditions prévues à l'Article 26 de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant,

le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fera foi.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: I. KUSTURA, P. YANDE, J. LAMBERT, Henri BECK.

Enregistré à Echternach, le 30 juillet 2010. Relation: ECH/2010/1073. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur ff. (signé): D. SPELLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 04 août 2010.

Référence de publication: 2010107297/1259.

(100121269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2010.

Wave Investments S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 36.215.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9/08/2010.

Signature.

Référence de publication: 2010109515/10.

(100122875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

93840

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AB Exploitation

Adurlajos S.A.

Akbank Turkish Sicav

Akuo Investment Management S.A.

Almentura Participations S.à r.l.

ALTEA Immobilière S.à r.l.

A.Z. Chaussures S.à r.l.

Corning Ventures S.à.r.l.

Curzon Finance S.à r.l.

Eternality S.à r.l.

Eurofore S.à r.l.

Euroheat Group S.A.

Falcon Shipping S.à r.l.

Financière Brent Tor Holding S.A.

Harwood S.A.

Hobell S.A.

Liechfield S.A.

Oriflame Cosmetics S.A.

Saint-Paul Luxembourg S.A.

Sanitaires Willy Putz, Schieren S.A.

Sepagest S.à r.l.

Separim S.A.

Severn Trent Luxembourg Finance S.A.

Severn Trent Luxembourg Investments and Holdings S.à r.l.

Severn Trent Luxembourg Overseas Finance S.à r.l.

Skippy S.à r.l.

Société d'Expertise Automobiles Luxembourgeoise S.A.

Société Immobilière BALEZO

Société Immobilière Biereldeng II S.A.

Société Immobilière Fraenzebach II S.A.

Société Immobilière Mersch II S.A.

Société Immobilière Op der Hart II S.A.

Société Immobilière Walebroch II S.A.

Solarpower S.A.

Sol & Style S.à.r.l.

Southgate Opportunities S.A.

Stapleton S.à r.l.

St. Modwen Properties IV S.à r.l.

Swan Shipping S.à r.l.

Swiss & Global Asset Management (Luxembourg) S.A.

Symptom S.à r.l.

Tara Tour Participations S.A.

Terra Vital

TIAA Lux 5 S.à r.l.

T.L.C. S.A. (The Lipid Company Société Anonyme)

Toca S.à r.l.

Tool Service S.A.

Tori S.à r.l.

Tsuru Shipping S.à r.l.

Vantage Partnership I S.C.A., SICAR

Vaurigard S.A.

Vis Europe S.A.

Wave Investments S.A.

Wedco Participations (Luxembourg) SCA

WI-BA-LUX S.à r.l.

Wycombe S.A.

Zetagas Holding S.A.