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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1938

18 septembre 2010

SOMMAIRE

AAIL Holdings Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92995

AAM AG SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93015

ABN AMRO Luxembourg Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93016

Adriel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92992

Aksion For Kids S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92999

Alsina S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92995

Alterio S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92995

Amaltea Yough S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92999

A.N.D. INTERNATIONAL S.A., société de

gestion de patrimoine familial . . . . . . . . . .

93009

ArcelorMittal Sourcing  . . . . . . . . . . . . . . . . .

92999

Autumn Leaves S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93000

Balacom S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93019

BEVA International s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

93003

BIOCARDEL Luxembourg S.A.  . . . . . . . . .

93003

Black & Decker TransAsia S.à r.l.  . . . . . . . .

93000

BLB-Transfer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93004

Boston A1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93013

Cabinet Immobilier Lex Fischbach S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93009

Cabritu S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93009

Cabritu S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93010

CARE in Luxemburg A.s.b.l. . . . . . . . . . . . . .

93003

Carimer S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93011

Charme Fashion Group S.àr.l.  . . . . . . . . . . .

93004

Comeco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93011

Compagnie des Trois Collines Spf S.A.  . . .

93011

Compagnie Générale de Concassage

d'Agrégats S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93012

Creditum GP Management S.àr.l.  . . . . . . .

93009

Crescendo 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93012

Cycles Raleigh Luxembourg S. à r. l.  . . . . .

93012

DDSL S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93012

easycash S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92988

Edonis Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93014

Ellira S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93014

Emerald First Layer "C" SA  . . . . . . . . . . . . .

93013

Emerald First Layer "E" S.A.  . . . . . . . . . . . .

93014

Emerald First Layer "F" S.A.  . . . . . . . . . . . .

93014

Entreprise Internationale pour l'Environ-

nement Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93015

Eretz S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93015

Eurocom Networks S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

93015

EUROLUX-TRANSPORTS S.à r.l., en

abrégé ELT S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93016

European Education Holdings S.à.r.l. . . . . .

93016

Europumps S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93016

FBN Luxembourg Holding S.à r.l.  . . . . . . .

93016

Fiduciaire Pletschette, Meisch & Associés

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93018

Financière Alcon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93018

Financière d'Ibis Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

93018

Financière Zelos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93019

Fininco  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92978

Fondation Nicolas et Jean-Paul Lanners

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92991

Gapy International Holding S.A.  . . . . . . . . .

92989

g + p muller architectes S.àr.l. . . . . . . . . . . .

92991

Ildiko Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92992

Ildiko SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92992

ING RE NPF Soparfi B S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

92989

LexLux2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93000

Night Networks S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93024

Profil Inox Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . .

93010

Quifak Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . . .

93019

Severn Trent Luxembourg Overseas Hol-

dings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92980

Wedco Participations (Luxembourg) SCA

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93004

World Production Agency Consortium

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93011

92977

L

U X E M B O U R G

Fininco, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 5.543.

L’an deux mille dix, le vingt-quatre juin.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FININCO, ayant son siège

social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 5543,
constituée suivant acte reçu par Maître Edmond FABER, alors notaire de résidence à Bettembourg (Grand-Duché de
Luxembourg), en date du 27 novembre 1936, publié au Mémorial C numéro 98 du 11 décembre 1936, et dont les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 12 mai 2009, publié au
Mémorial C numéro 1160 du 12 juin 2009.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Virginie DOHOGNE, administrateur de sociétés, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, qui désigne comme secrétaire
Madame Mounira MEZIADI, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, bou-
levard Grande-Duchesse Charlotte,

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Paul MARX, docteur en droit, demeurant professionnellement à

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Le bureau ainsi constitué, la présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital de la société à concurrence de EUR 7.199.000,- pour le porter de son montant de EUR

2.000.000,- à EUR 9.199.000,- par l’émission de 2.300.000 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale ayant les
mêmes droits et obligations que les actions existantes; chaque actionnaire ayant dès lors le droit de souscrire par pré-
férence 3,6 actions nouvelles pour chaque action qu’il détient.

2. Souscription de 1.673.710 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale par l’actionnaire majoritaire, la

société anonyme "UMICORE FINANCE LUXEMBOURG", ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, Grand-Duché de Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 103343, et libération intégrale desdites
actions par cette dernière par versement en numéraire de EUR 11.715.970,-, EUR 5.238.712,30 représentant le montant
à concurrence duquel le capital sera augmenté et EUR 6.477.257,70 représentant la prime d’émission à affecter au compte
"prime d’émission".

3. Souscription de 626.290 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale par l’actionnaire minoritaire, la société

anonyme  "UMICORE  FINANCE  S.A.",  ayant  son  siège  social  à  1000  Bruxelles,  Belgique,  31,  rue  du  Marais,  numéro
d'entreprise 0402.343.924, RPM Bruxelles, et libération intégrale desdites actions par cette dernière par versement en
numéraire de EUR 4.384.030,-, EUR 1.960.287,70 représentant le montant à concurrence duquel le capital sera augmenté
et EUR 2.423.742,30 représentant la prime d’émission à affecter au compte "prime d’émission".

4.  Augmentation  du  capital  de  la  société  à  concurrence  de  EUR  1.000,-  pour  le  porter  de  son  montant  de  EUR

9.199.000,- à EUR 9.200.000,- sans émission d’actions nouvelles par prélèvement sur le compte "prime d’émission".

5. Modification subséquente du 1 

er

 alinéa de l’article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

"Le capital social est fixé à neuf millions deux cent mille euros (EUR 9.200.000,-) représenté par deux millions neuf

cent trente-neuf mille (2.939.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.".

6. Divers.
II Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été contrôlée et
signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres
du bureau et le notaire instrumentant, sera gardée à l’étude de celui-ci.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de sept millions cent quatre-vingt-dix-neuf mille euros (EUR 7.199.000,-),

pour le porter de son montant actuel de deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-) à neuf millions cent quatre-vingt-dix-
neuf mille euros (EUR 9.199.000,-), par l’émission de deux millions trois cent mille (2.300.000) actions nouvelles sans
désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes; chaque actionnaire ayant

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U X E M B O U R G

dès lors le droit de souscrire par préférence 3,6 actions nouvelles pour chaque action qu’il détient. Il est expressément
précisé que toute distribution de bénéfice concernant l'exercice 2010 sera attribuée aux détenteurs d'actions nouvelles
et d'actions existantes proportionnellement à leur participation au capital.

<i>Souscription et libération

Les deux millions trois cent mille (2.300.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale sont souscrites

comme suit:

Un million six cent soixante-treize mille sept cent dix (1.673.710) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale

sont souscrites par l’actionnaire majoritaire, la société anonyme "UMICORE FINANCE LUXEMBOURG", avec siège social
à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Grand-Duché de Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B
103343, et sont libérées intégralement par cette dernière par versement en numéraire de onze millions sept cent quinze
mille neuf cent soixante-dix euros (EUR 11.715.970,-); cinq millions deux cent trente-huit mille sept cent douze euros et
trente cents (EUR 5.238.712,30) représentant le montant à concurrence duquel le capital est augmenté et six millions
quatre cent soixante-dix-sept mille deux cent cinquante-sept euros et soixante-dix cents (EUR 6.477.257,70) représentant
la prime d’émission à affecter au compte "prime d’émission".

Six cent vingt-six mille deux cent quatre-vingt-dix (626.290) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale sont

souscrites par l’actionnaire minoritaire, la société anonyme "UMICORE FINANCE S.A.", ayant son siège social à B-1000
Bruxelles, Belgique, 31, rue du Marais, numéro d'entreprise 0402.343.924, RPM Bruxelles, et sont libérées intégralement
par cette dernière par versement en numéraire de quatre millions trois cent quatre-vingt-quatre mille trente euros (EUR
4.384.030,-);  un  million  neuf  cent  soixante  mille  deux  cent  quatre-vingt-sept  euros  et  soixante-dix  cents  (EUR
1.960.287,70) représentant le montant à concurrence duquel le capital est augmenté et deux millions quatre cent vingt-
trois mille sept cent quarante-deux euros et trente cents (EUR 2.423.742,30) représentant la prime d’émission à affecter
au compte "prime d’émission".

Les deux versements en numéraire d’un montant total de seize millions cent mille euros (EUR 16.100.000,-) ont été

prouvés au notaire instrumentant par un certificat bancaire. Ce montant est désormais à la libre disposition de la société
"FININCO",

Les deux actionnaires sont représentés par Madame Virginie DOHOGNE, préqualifiée, en vertu de deux procurations

sous seing privé.

<i>Deuxième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de mille euros (EUR 1.000,-), pour le porter de son montant de neuf

millions cent quatre-vingt-dix-neuf mille euros (EUR 9.199.000,-) à neuf millions deux cent mille euros (EUR 9.200.000,-),
sans émission d’actions nouvelles par prélèvement sur le compte "prime d’émission".

La preuve de l’existence et du montant de la prime d’émission a été donnée au notaire soussigné par la production

d’un bilan intérimaire de la société, ainsi que par un certificat émis par la société.

Le bilan intérimaire ainsi que le certificat, après avoir été signés "ne varietur" par le mandataire et le notaire instru-

mentant, resteront annexés au présent acte et seront soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

A la suite des augmentations de capital réalisées, le premier alinéa de l’article cinq des statuts se trouve modifié et aura

dorénavant la teneur suivante:

"Art. 5 (alinéa 1 

er

 ).  Le capital social est fixé à neuf millions deux cent mille euros (EUR 9.200.000,-) représenté par

deux millions neuf cent trente-neuf mille (2.939.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.".

<i>Évaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

s’élève à environ cinq mille huit cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Virginie DOHOGNE, Mounira MEZIADI, Paul MARX; Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher le 01 juillet 2010 Relation: GRE/2010/2233. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK

POUR COPIE CONFORME

Junglinster, le 27 juillet 2010.

Référence de publication: 2010100691/111.
(100113902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

92979

L

U X E M B O U R G

Severn Trent Luxembourg Overseas Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 574.692,00.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 125.032.

In the year two thousand and ten, on the twelfth day of the month of July,
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary, residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared

Severn Trent Finance Holdings Limited, a company incorporated and existing under the laws of England and Wales

having its registered office at 2297 Coventry Road, Birmingham, B26 3PU and registered with the Companies House
under number 6044159 being the sole member (the “Sole Member”) of Severn Trent Luxembourg Overseas Holdings
S.à r.l. (hereinafter referred to as the “Company”), a société à responsabilité limitée, having its registered office at 1A,
rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under
number B 125032, incorporated by deed of Me Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 16 February 2007,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) on 10 May 2007, number 835. The
articles of incorporation of the Company were amended for the last time by a deed of Me Blanche Moutrier, notary
residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), dated 25 November 2009 and published in the Mémorial
dated 4 January 2010, number 9.

The appearing party was represented by Antoine DAUREL, maître en droit, residing professionally in Luxembourg,

pursuant to a proxy given on a private seal.

The appearing party declared and requested the notary to state that:
1. The sole shareholder holds all five hundred seventy-four thousand six hundred ninety-two (574,692) shares in issue

in the Company.

2. The Sole Member is represented by proxy so that all shares in issue in the Company are represented and the decision

can be validly taken on all items of the agenda.

3. The items on which resolutions are to be passed are as follows, it being understood that all the items of the agenda

are interrelated and shall form one single resolution:

A. Conversion of all thirty-six thousand two hundred and thirty (36,230) preference shares (parts sociales privilégiées)

into ordinary shares (parts sociales ordinaires) with a par value of one Pound Sterling (GBP 1) each.

B. Subsequent amendment and restatement of the articles of association of the Company to reflect the conversion of

preference shares into ordinary shares, the proxy holder being expressly authorised and empowered to make and agree
to such changes and amendments as deemed appropriate.

The above being approved, the Sole Member took the following resolution:

<i>Sole resolution

It is resolved that all the items of the agenda shall constitute one single resolution.
It is resolved to convert all thirty-six thousand two hundred and thirty (36,230) preference shares into ordinary shares

with a par value of one Pound Sterling (GBP 1) each.

The Sole Member then resolved to amend and restate the articles of incorporation of the Company as set out hereafter,

in order to reflect the conversion of preference shares into ordinary shares as set forth below.

ARTICLES OF ASSOCIATION

Art. 1. Definitions. “Articles” means the present articles of association;
“Business Day” means any day other than Saturday or Sunday on which banks are generally open in Luxembourg and

London;

“Company” means Severn Trent Luxembourg Overseas Holdings S.à r.l.;
“Company Law” means the Luxembourg law concerning commercial companies of 10 

th

 August 1915 (as amended);

“Member(s)” means the holder(s) of the ordinary shares;
“Shares” means the ordinary shares of the Company

Art. 2. Establishment, Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "Se-

vern Trent Luxembourg Overseas Holdings S.à r.l." (the "Company") is formed by the appearing party and all persons
who will become Members thereafter. The Company will be governed by these Articles and the relevant legislation.

Art. 3. Duration. The duration of the Company is unlimited. The Company may be dissolved at any time by a resolution

of the extraordinary general meeting of Members adopted in the manner required for amendment of these Articles.

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Art. 4. Registered office.
4.1 The Company has its registered office in the City of Strassen, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of
its Members deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

4.2 The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
4.3 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
4.4 In the event that the board of managers, should determine that extraordinary political, economic or social deve-

lopments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tempo-
rarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall
have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of managers.

Art. 5. Object, Purpose. The object of the Company is the holding of participations and interests, in any form what-

soever, in Luxembourg or foreign companies, in other businesses, enterprises or entities, the acquisition by purchase,
subscription, transfer, contribution or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange, contribution, or
otherwise of stock, bonds, debentures, certificates, notes and other securities or instruments of any kind, and the ow-
nership,  administration,  development  and  management  of  its  portfolio.  The  Company  may  also  hold  interests  in
partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad. The Company may borrow in any
form and proceed by way of private placement to the issue of bonds, certificates, debt instruments and debentures of
any kind as well as any other type of security or instrument.

To the maximum extent permitted by Luxembourg law, the Company may grant assistance (by way of loans, advances,

guarantees, securities or otherwise) to companies, businesses, entities or other enterprises in which the Company has
any financial or other interest or which forms part of the group of companies to which the Company belongs, take any
controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful or appropriate in the ac-
complishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform without limitation all commercial, technical and financial or other operations, con-

nected or related directly or indirectly with its purposes in all areas in order to facilitate the accomplishment of its
purposes.

Art. 6. Share Capital.
6.1 The capital of the Company is set at five hundred seventy-four thousand six hundred ninety-two Pounds Sterling

(GBP 574,692) represented by five hundred seventy-four thousand six hundred ninety-two (574,692) Shares with a par
value of one Pound Sterling (GBP 1) each.

6.2 The capital has been fully paid in by the Members.
6.3 Additional amounts contributed to the Company have been credited to freely distributable share premium.

Art. 7. Increase, Reduction of Capital. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the

Members adopted in the manner required for amendment of these Articles.

Art. 8. Voting rights. Each Share is entitled to one vote at all meetings of Members, unless otherwise provided by law.

Art. 9. Transfer of shares.
9.1 Shares are freely transferable among Members.
9.2 In case of a single Member, the shares held by the single Member are freely transferable.
9.3 In case of plurality of Members, the shares held by each Member may be transferred to non-Members according

to the requirements of the article 189 of the Company Law.

Art. 10. Board of Managers.
10.1 The Company is managed by one or several managers who need not be Members.
10.2 They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of members,

provided the managers may be revoked only for cause. The general meeting of Members also determines their powers
and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an undetermined period. The
managers may be re-elected.

10.3 In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate

in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in or the holding of a meeting by these means is equivalent to a participation
in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board
by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

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10.4 The board of managers shall meet upon call by the chairman, any manager (or by the secretary upon request by

the chairman or any manager). Notice of any meeting shall be given by letter, cable, telegram, telephone, facsimile trans-
mission, telex or e-mail advice to each manager wherever practical eight business days before the meeting, except in the
case of an emergency, in which event a twenty-four hours notice shall be sufficient. The convening notice may be waived
by the consent in writing or by fax or telegram or email of each manager. Separate notice shall not be required for
individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of
managers.

10.5 A duly called meeting of the board of managers shall be duly quorated if at least a majority of the managers are

present or represented. Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the
managers of the Company (including by way of representation).

10.6 The chairman shall not have a casting vote.
10.7 The board of managers may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, shall be conclusively certified or an extract thereof shall be issued under the individual signature of any
manager.

Art. 11. Minutes of the board of managers. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed after

their approval by the chairman and the secretary (if any).

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, any two managers or by one manager and the secretary (if any).

Art. 12. Binding signatures. The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the

case of a board of managers by the joint signature of any two of the managers. In any event the Company will be validly
bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the
sole manager (if there is only one) or as the case may be the board of managers or any two of the managers.

Art. 13. Chairman of the Board, Day to day management.
13.1 The board of managers will appoint a chairman among its members. The chairman of the board of managers will

generally preside over all meetings of the board of managers and of Members. In the absence of the chairman, either
another manager or in case of Member meetings, where no other manager is present an ad hoc chairman elected by the
relevant meeting shall chair the relevant board of managers' meeting or the general Members' meeting.

13.2 The board may delegate the daily management of the business of the Company, as well as the power to represent

the Company in its day to day business, to individual managers, committees or other officers or agents of the Company,
who need not be Members. The board will fix the conditions of appointment and dismissal as well as the remuneration
and powers of any person or persons so appointed.

13.3 The board may establish committees to or of the board, appoint the Members thereto (which may be managers

but do not have to be) and determine the committees' (if any) powers.

13.4 The board of managers may appoint a secretary of the Company, who need not be a member of the board of

managers or a Member, and determine his responsibilities, powers and authorities.

Art. 14. Liability of managers. In the exercise of their mandate, the managers are not held personally liable for the

indebtedness of the Company. As agents of the Company, they are responsible for the correct performance of their
duties.

Art. 15. Conflicts of interest. No contract or other transaction between the Company and any other corporation or

entity shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or officers of the Company is
interested in or is a director, officer or employee of such other corporation or entity. Any manager or officer of the
Company who serves as director, officer or employee of any corporation or entity with which the Company shall contract
or otherwise engage in business shall not solely by reason of such affiliation with such other corporation or entity be
prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any manager of the Company shall have a personal interest in any transaction of the Company

submitted to the vote of the board of managers, conflicting with the interest of the Company, such manager or officer
shall make known to the board of managers such personal conflicting interest and shall not deliberate or vote on such
transaction. Any such transaction shall be reported to the next succeeding meeting of Members.

Art. 16. Managers' indemnification. Subject to the exceptions and limitations listed below:
(i) Every person who is, or has been, a manager or officer of the Company shall be indemnified by the Company to

the fullest extent permitted by law against liability and against all expenses reasonably incurred or paid by him in connection
with any claim, action, suit or proceeding which he becomes involved as a party or otherwise by virtue of his being or
having been such manager or officer and against amounts paid or incurred by him in the settlement thereof.

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(ii) The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims, actions, suits or proceedings (civil,

criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability" and "expenses" shall include without
limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) against any liability to the Company or its Members by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence or

reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) with respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

(iii) in the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by

the board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including managers and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or manager, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this Article 16.

Art. 17. Decision by Members.
17.1 Each Member may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to the number of shares he

owns and may validly participate in written resolutions and act at any meeting of Members through a special proxy.

17.2 Decisions by Members are passed in such form and at such majority(ies) as set out herein or to the extent

mandatory as prescribed by Luxembourg company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings held
including meetings held by way of conference call, video conference or other means of communication allowing Members
taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another; the participation in a meeting by
these means is equivalent to a participation in person at such meeting. Any regularly constituted meeting of Members of
the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of Members of the
Company.

17.3 Meetings shall be called by the board of managers by convening notice addressed by registered mail to Members

to their address appearing in the register of Members held by the Company at least eight (8) days prior to the date of
the meeting. If the entire share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior
notice.

17.4 In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the Members at their addresses

inscribed in the register of Members held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date of
the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolutions may be passed at any time without prior notice.

17.5 However, decisions concerning the amendment of the Articles are taken by (i) a majority of the Members (ii)

representing at least three quarters of the issued share capital.

17.6 In case and for as long as the Company has more than 25 Members, an annual general meeting shall be held on

the thirtieth day of the month of September of each year at 11.00 am of each year. If such day is not a business day, the
meeting shall be held on the immediately following business day.

Art. 18. Accounting Year.
18.1 The accounting year begins on 1 

st

 April of each year and ends on 31 

st

 March of the following year.

18.2 Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the board of managers.
18.3 The financial statements are at the disposal of the Members at the registered office of the Company.

Art. 19. Allocation of results, Legal Reserve. The general meeting of Members, upon recommendation of the board of

managers, will determine how the annual results of the Company will be allocated.

From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. This

allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company as stated in the Articles or as increased or reduced from time to time as provided for therein.

Art. 20. Interim Dividends. The Members may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts

prepared by the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that
the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by profits
carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve
to be established by law.

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Art. 21. Liquidation of the Company. In the event of the dissolution of the Company for whatever reason or whatever

time, the liquidation will be performed by liquidators or by the board of managers then in office who will be endowed
with the powers provided by articles 144 et seq. of the Company Law.

Once all debts, charges and liquidation expenses have been met, any balance resulting shall be paid to the holders of

Shares in the Company.

Art. 22. Law of 10 

th

 August 1915.  Except as otherwise provided herein the provisions of the Company Law will apply.

There being nothing further on the agenda the meeting was closed.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at 1.300,- €.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, the

minutes of the Meeting are drafted in English followed by a French translation. In the event of a conflict between the
French and the English version, the English version shall prevail.

This deed is made in Luxembourg on the day before mentioned.
Upon reading the minutes of the Meeting, the appearing party and the notary signed this deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le 12 

ème

 jour du mois de juillet.

Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),

A apparu

Severn Trent Finance Holdings Limited, une société constituée et existant selon le droit d'Angleterre et du Pays de

Galles, ayant son siège social à 2297 Coventry Road, Birmingham, B26 3PU et enregistrée auprès du Companies House
sous le numéro 6044159, étant l'associé unique (l'«Associé Unique») de Severn Trent Luxembourg Overseas Holdings
S.à r.l. (désignée ci-après la "Société"), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 1A, rue Thomas Edison,
L-1445 Strassen, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125032,
constituée le 16 février 2007 par acte de Me Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 835 du 10 mai 2007. Les statuts de la Société ont été modifiés
pour la dernière fois en date du 25 novembre 2009 suivant acte reçu de Me Blanche Moutrier, notaire de résidence à
Esch-sur-Alzette (Grand Duché de Luxembourg), publié au Mémorial numéro 9 du 4 janvier 2010.

La partie comparante est représentée par Maître Antoine DAUREL, maître en droit, de résidence professionnelle à

Luxembourg, en vertu d'une procuration passée sous seing privée.

La partie comparante a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. L'Associé Unique détient toutes les cinq cent soixante-quatorze mille six cent quatre-vingt-douze (574.692) parts

sociales émises dans la Société.

2. L'Associé Unique était représenté par procuration de sorte que toutes les parts sociales émises dans la Société sont

représentées et les décisions peuvent valablement être prises sur tous les points de l'ordre du jour.

3. Les points sur lesquels des résolutions doivent être passées sont les suivants, étant entendu que tous les points de

l'ordre du jour sont interdépendants et forment une seule et unique résolution:

A. Conversion de toutes les trente-six mille deux cent trente (36.230) parts sociales privilégiées en parts sociales

ordinaires avec un pair comptable d'une Livre Sterling (1 GBP) chacune.

B. Modification et refonte intégrale des statuts de la Société afin de les adapter à la conversion des parts sociales

privilégiées en parts sociales ordinaires, le mandataire étant expressément autorisé et ayant les pouvoirs de procéder et
de donner son accord aux changements et modifications qu'il juge appropriées.

Ce qui précède ayant été approuvé, l'assemblée générale a adopté la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Il est décidé que tous les points à l'ordre du jour constituent une résolution unique.
Il est décidé de convertir toutes les trente-six mille deux cent trente (36.230) parts sociales privilégiées en parts sociales

ordinaires avec un pair comptable d'une Livre Sterling (1 GBP) chacune.

L'Associé Unique a ensuite décidé de modifier et de procéder à la refonte des statuts de la Société tel que prévu ci-

après en vue de les adapter à la conversion des parts sociales privilégiées en parts sociales ordinaires tel que prévu ci-
après.

STATUTS

Art. 1 

er

 . Définitions.  «Statuts» signifie les présents statuts.

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«Jour Ouvrable» signifie un jour autre que le samedi ou le dimanche pendant lequel les banques sont généralement

ouvertes à Luxembourg et à Londres;

«Société» signifie Severn Trent Luxembourg Overseas Holdings S.à r.l.
«Loi sur les Sociétés Commerciales» signifie la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915

(telle que modifiée);

«Associé(s)» signifie le(s) détenteur(s) de parts sociales ordinaires de la Société;
«Parts Sociales» signifie les parts sociales ordinaires de la Société .

Art. 2. Etablissement, Dénomination. Il est formé par le comparant et toutes personnes qui deviendront par la suite

Associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Severn Trent Luxembourg Overseas Holdings
S.àr.l.". La Société sera régie par les présents Statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par

décision des Associés adoptée dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1. Le siège social de la Société est établi à Strassen, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré en toute

autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des As-
sociés délibérant dans les conditions prévues pour la modification des Statuts.

4.2. Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du conseil de gérance.
4.3. La Société peut établir des bureaux et des succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
4.4. Au cas où le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée de ce siège
avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement
à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires n'auront aucun effet
sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert temporaire de son siège social, demeurera une société luxem-
bourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le conseil de gérance.

Art. 5. Objet, But. La Société a pour objet la prise de participation et d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans

des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, dans toute autre société, entreprise ou entité, l'acquisition par l'achat, la
souscription, le transfert, l'apport ou de toute autre manière de même que le transfert par la vente, l'échange, l'apport
ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, de certificats, de notes et toutes autres valeurs mobilières
ou instruments de toute espèce ainsi que la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer ses activités par l'intermédiaire
de succursales au Luxembourg ou à l'étranger. La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de
placement privé à l'émission d'obligations, de certificats, d'instruments de dettes et de certificats de créance de toute
espèce de même que tout autre type de sûreté ou instrument.

Dans la mesure la plus large permise en droit luxembourgeois, la Société peut prêter assistance (par des prêts, avances,

garanties, sûretés ou autrement) à toute société ou autres entités ou entreprises dans laquelle la Société a un intérêt
financier ou autre ou qui fait partie du groupe auquel la Société appartient, prendre tout mesure de contrôle et de
supervision et effectuer toute opération qu'elle juge utile ou appropriée dans l'accomplissement de ses objets.

Finalement, la Société peut effectuer sans limitation toute opération financière, technique, commerciale ou autre,

pouvant se rattacher directement ou indirectement à ses objets dans tous les domaines afin de faciliter l'accomplissement
de ses objets.

Art. 6. Capital social.
6.1 Le capital social émis de la Société est fixé à cinq cent soixante-quatorze mille six cent quatre-vingt-douze Livres

Sterling (GBP 574.692) représenté par cinq cent soixante-quatorze mille six cent quatre-vingt-douze (574.692) Parts
Sociales avec un pair comptable d'une Livre Sterling (1 GBP) chacune.

6.2 Le capital a été entièrement libéré par tous les Associés.
6.3 Les sommes additionnelles apportées à la Société ont été allouées au compte prime d'émission librement distri-

buable.

Art. 7. Augmentation et Réduction du capital. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision des

Associés adoptée de la manière requise pour la modification des présents Statuts.

Art. 8. Droits de vote. Sauf disposition contraire de la loi, chaque Part Sociale donne droit à une voix lors de toutes

les assemblées des Associés.

Art. 9. Transfert de parts sociales.
9.1 Les Parts Sociales sont librement transférables entre Associés.
9.2 S'il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par l'Associé unique sont librement transférables.

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9.3 En cas de pluralité d'Associés, les Parts Sociales détenues par chaque Associé peuvent être transférées à des non-

Associés conformément aux exigences de l'article 189 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.

Art. 10. Conseil de Gérance.
10.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, Associés ou non.
10.2. Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des Associés par une décision à la majorité simple, étant

entendu que les gérants ne peuvent être révoqués qu'avec motifs. L'assemblée générale des Associés détermine également
leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles.

10.3. Dans le cas d'une pluralité de gérants, les gérants forment un conseil de gérance. Chaque gérant peut participer

aux réunions du conseil de gérance par voie de conférence téléphonique ou par d'autres moyens de communication
similaires permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre et de communiquer entre eux. Une
réunion peut également être tenue moyennant conférence téléphonique uniquement. La participation à, ou la tenue de,
ces réunions par ces moyens équivaut à une participation en personne à ce type de réunion. Tout Gérant peut être
représenté à une réunion du conseil de gérance par un autre gérant sans limitation quant au nombre de procurations
qu'un gérant peut accepter et voter.

10.4. Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président, de tout gérant (ou du secrétaire, sur demande

du président ou de tout gérant). Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné par lettre, câble,
télégramme, téléphone, télécopie, télex ou email à chaque gérant, à chaque fois que cela est faisable, huit jours ouvrables
avant la date de la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas un délai de vingt-quatre heures sera suffisant. Il pourra être
passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, email
ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le
conseil de gérance.

10.5. Une réunion du conseil de gérance valablement convoquée aura atteint le quorum si au moins une majorité des

gérants sont présents ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la
majorité des gérants de la Société (y compris par voie de représentation).

10.6. Le président n'a pas de voix prépondérante.
10.7. Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par

voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution. Les résolutions
des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra être émis
sous la signature individuelle de chaque gérant.

Art. 11. Procès-verbaux du conseil de gérance. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront

signés après leur approbation par le président et le secrétaire (s'il y en a un).

Des copies ou des extraits de ces procès-verbaux destinés à être produits en justice ou ailleurs seront signés par le

président, deux gérants ou par un gérant et le secrétaire (s'il y en a un).

Art. 12. Pouvoirs de signature. La Société sera engagée par la signature individuelle du gérant s'il n'y a qu'un seul gérant,

et dans le cas d'un conseil de gérance par la signature conjointe de deux gérants. Dans tous les cas, la Société sera
valablement engagée par la signature individuelle de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été
délégués par le gérant unique (s'il n'y en a qu'un) ou le cas échéant, le conseil de gérance ou deux gérants.

Art. 13. Président du conseil, gestion journalière.
13.1 Le conseil de gérance nommera un président parmi ses membres. Le président du conseil de gérance présidera

généralement toutes les réunions du conseil de gérance et les assemblées des Associés. En l'absence du président, soit
un autre gérant, ou dans le cas d'assemblées des Associés auxquelles aucun gérant n'est présent, un président pro tempore
élu par l'assemblée en question présidera la réunion du conseil de gérance ou l'assemblée des Associés concernée.

13.2 Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société de même que le pouvoir de

représenter la Société dans ses affaires journalières à des gérants individuels, des comités ou tout autre agent de la Société,
lesquels n'ont pas besoin d'être des Associés. Le conseil de gérance fixera les conditions de nomination et de révocation
de même que la rémunération et les pouvoirs de toute personne ou toutes personnes ainsi nommée(s).

13.3 Le conseil de gérance peut établir des comités au sein du conseil, nommer des membres (qui peuvent mais ne

doivent pas être gérants) et déterminer les pouvoirs de ces comités (le cas échéant).

13.4 Le conseil de gérance peut nommer un secrétaire de la Société qui n'a pas besoin d'être un membre du conseil

de gérance ou un associé, et déterminer ses responsabilités et ses pouvoirs.

Art. 14. Responsabilité des gérants. Dans l'exercice de leurs mandats, le ou les gérants ne contractent aucune obligation

personnelle du fait des dettes de la Société. Comme mandataires, ils sont responsables de l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Conflits d'intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoir de la Société auraient

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un intérêt personnel dans, ou est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une telle autre société ou entité. Tout
gérant ou fondé de pouvoir de la Société qui agit en tant qu'administrateur, fondé de pouvoir ou employé de toute autre
société ou entité avec laquelle la Société devrait contracter ou autrement s'engager ne sera pas, en raison de cette
affiliation avec cette société ou entité, empêché de s'exprimer et pourra prendre part au vote ou agir en toute matière
en rapport avec ce contrat ou affaire.

Dans le cas où un gérant de la Société a un intérêt personnel dans une transaction de la Société soumise au vote par

la conseil de gérance ayant un conflit avec la Société, ce gérant ou fondé de pouvoirs devra faire part de son conflit
d'intérêt au conseil de gérance et ne pourra pas délibérer ni voter sur cette transaction. Une telle transaction sera mise
à l'ordre du jour de la prochaine assemblée des Associés.

Art. 16. Indemnisation des gérants. Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous:
(i) Toute personne qui est, ou qui a été gérant ou fondé de pouvoir de la Société, sera, dans la mesure la plus large

permise par la loi, indemnisée par la Société pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables con-
tractées ou payées par elle en rapport avec toute demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée
à raison de son mandat présent ou passé de géant, dirigeant ou responsable et pour les sommes payées ou contractées
par elle dans le cadre de leur règlement.

(ii) Les mots «demande», «action», «plainte» ou «procédure» s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes

ou procédures (civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les
mots «responsabilité» et «dépenses» devront comprendre, sans que cette liste soit limitative, les honoraires d'avocats,
frais et dépens, jugements et montants payés en règlement et autres responsabilités.

Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant ou fondé de pouvoir:
(i) en cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses Associés en raison d'un abus de pouvoir,

de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de sa fonction;

(ii) pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt

de la Société; ou

(iii) dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait

été approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.

Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou représentant

peut bénéficier actuellement ou ultérieurement. Il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant, diri-
geant ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telles personnes. Les
dispositions  du  présent  article  n'affecteront  aucun  droit  à  indemnisation  dont  pourrait  bénéficier  le  personnel  de  la
Société, y compris les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.

Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,

plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant
ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation confor-
mément au présent Article 16.

Art. 17. Décisions des Associés.
17.1 Chaque Associé pourra prendre part aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il détient et peut valablement participer à des résolutions écrites et agir à toute assemblée des Associés par
une procuration spéciale.

17.2 Les décisions des Associés sont prises par écrit dans les conditions de forme et de majorité telles que prévues

par les présentes ou par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales (dans les limites prévues par la loi) ou lors
d'assemblées tenues y compris (dans les limites prévues par la loi) par voie de conférence téléphonique, vidéo conférence
ou autres moyens de communication permettant à touts les Associés prenant part à l'assemblée de s'entendre les uns
les autres et de communiquer ensemble, la participation à une assemblée par ces moyens étant équivalente à une parti-
cipation en personne à ces assemblées. Toute assemblée des Associés de la Société valablement constituée ou toute
résolution circulaire valablement prise (le cas échéant) représente l'entièreté des Associés de la Société.

17.3 Les assemblées sont convoquées par le conseil de gérance par une convocation par lettre recommandée adressée

aux Associés à l'adresse contenue dans le registre des Associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date
d'une telle assemblée. Si l'entièreté du capital social est représentée à une assemblée, l'assemblée peut être tenue sans
convocation préalable.

17.4 Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux Associés à leur adresse

inscrite dans le registre des Associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date effective des résolutions.
Les résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou sujet à la satisfaction des conditions de majorité, à la date y précisée). Des résolutions écrites peuvent
être passées à l'unanimité à tout moment sans convocation préalable.

17.5 Cependant, des décisions concernant une modification des statuts sont prises par (i) une majorité des Associés

(ii) représentant au moins trois-quarts du capital social émis.

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17.6 Lorsque, et aussi longtemps que la Société compte plus de 25 Associés la tenue d'une assemblée générale annuelle

des Associés sera tenue le trentième jour du mois de septembre de chaque année à 11.00 heures. Si ce jour n'est pas un
jour ouvrable l'assemblée sera tenue le jour ouvrable suivante.

Art. 18. Année comptable.

18.1 L'année comptable de la Société commence le 1 

er

 avril de chaque année et se terminera le 31 mars de l'année

suivante.

18.2 Chaque année à la fin de l'année comptable, les comptes annuels sont dressés par le conseil de gérance.
18.3 Les comptes annuels seront à la disposition des Associés au siège social de la Société.

Art. 19. Allocation des résultats, Réserve légale. L'assemblée générale des Associés, sur recommandation du conseil

de gérance, déterminera la manière dont les résultats annuels de la Société devront être répartis.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale. Ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pourcent (10%) du capital souscrit de la Société tel que prévu dans
les Statuts ou tel qu'augmenté ou réduit de temps à autre tel que prévu dans les présents Statuts.

Art. 20. Dividendes intérimaires. Les Associés peuvent décider de distribuer des dividendes intermédiaires, sur base

d'états comptables préparés par le conseil de gérance, desquels il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
la distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de
l'exercice fiscal précédent, augmenté du bénéfice reporté et des réserves distribuables et diminué des pertes reportées
et montants alloués à la réserve légale, en conformité avec la loi.

Art. 21. Liquidation de la Société. En cas de la dissolution de la Société, pour quelque raison et à quelque moment que

ce soit, la liquidation sera faite par des liquidateurs ou par le conseil de gérance alors en fonction qui auront les pouvoirs
prévus aux articles 144 et suivants de la Loi sur les Sociétés Commerciales.

Une fois toutes les dettes, charges et frais de liquidation réglés, tout solde sera versé aux détenteurs de Parts Sociales

de la Société.

Art. 22. Loi du 10 août 1915. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les dispositions de la Loi sur les

Sociétés Commerciales s'appliqueront.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société sont estimés

à 1.300.-€.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. En cas de divergences entre la version anglaise et la version française,
la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite, la partie comparante et le notaire ont signé le présent acte.
Signé: A. Daurel, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 juillet 2010. Relation: EAC/2010/8399. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): A.Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 14 juillet 2010.

Référence de publication: 2010103927/483.
(100116613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2010.

easycash S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 118.066.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010100574/9.
(100113622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

92988

L

U X E M B O U R G

Gapy International Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 77.574.

Bilan de liquidation au 16.06.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010100710/9.
(100113550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

ING RE NPF Soparfi B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 120.084.

In the year two thousand and ten, on the nineteenth of July.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing at Sanem, acting in replacement of Maître Martine SCHAEFFER,

notary residing in Luxembourg, momentarily absent, who will remain depositary of the present deed.

There appeared:

ING RE NPF Soparfi C S.à r.l., a “société à responsabilité limitée”, having its registered office in L-2163 Luxembourg,

40, avenue Monterey, R.C.S. Luxembourg, number B 120.085, duly represented by its manager IREIM Services Luxem-
bourg PSF S.à r.l., with registered office in L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, here represented by Raymond
THILL, employee, with professional address at 74, Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, by virtue of a proxy given
in Luxembourg, on July 13 

th

 , 2010.

The said proxy, signed “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall be annexed to the present

deed for the purpose of registration.

The appearing party, acting in its capacity as the sole partner, has requested the undersigned notary to enact the

following:

The appearing party is the sole partner of "ING RE NPF Soparfi B S.à r.l.", a limited liability corporation with registered

office in L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, incorporated by deed of Maître Martine SCHAEFFER, notary then
residing in Remich, on September 21 

st

 , 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number

2157 dated November 18 

th

 , 2006. These Articles of Association have not yet been amended.

The capital of the company is fixed at twelve thousand four hundred euro (12,400.-EUR) represented by one hundred

twenty-four (124) parts, with a nominal value of one hundred euro (100.-EUR) each, entirely paid in.

The appearing party takes the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner resolves to increase the corporate capital by an amount of one hundred euro (100.-EUR), so as to

raise it from its present amount of twelve thousand and four hundred euro (12.400.EUR) to twelve thousand and five
hundred euro (12.500.-EUR), by issuing one (1) new part with a par value of one hundred euro (100.EUR), having the
same rights and obligations as the existing parts.

<i>Subscription and Liberation

The appearing sole partner “ING RE NPF Soparfi C S.à r.l.” declares to subscribe the one (1) new part and to pay it

up, fully in cash, at its par value of one hundred euro (100.-EUR), together with a total issue premium of nine hundred
seventy thousand nine hundred euro (970.900.-EUR) so that the amount of nine hundred seventy-one thousand euro
(971.000.-EUR) is at the free disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The appearing sole partner resolves to amend article 6 of the articles of incorporation, so as to reflect the increase

of capital, which shall henceforth have the following wording:

" Art. 6. The capital is set at twelve thousand and five hundred euro (12.500.-EUR) represented by one hundred twenty-

five (125) parts of a par value of one hundred euro (100.-EUR) each."

The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.

Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.

92989

L

U X E M B O U R G

The document having been read and translated to the appearing persons, the appearing persons signed together with

the notary the present original deed.

Suit la version française

L'an deux mille dix, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître Martine

SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absente, laquelle dernière restera dépositaire du
présent acte.

Ont comparu:

ING RE NPF Soparfi C S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 40,

avenue Monterey, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 120.085, dûment repré-
sentée  par  son  gérant  IREIM  Services  Luxembourg  PSF  S.à  r.l..,  avec  siège  social  à  L-2163  Luxembourg,  40,  avenue
Monterey, ici représentée par Monsieur Raymond THILL, employé, avec adresse professionnelle au 74, Avenue Victor
Hugo, L1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée à Luxembourg, le 13 juillet 2010.

Laquelle  procuration,  après  avoir  été  signée  "ne  varietur"  par  la  comparante  et  le  notaire  instrumentant,  restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité d'associée unique, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui

suit:

La société comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée «ING RE NPF Soparfi B S.à r.l.», avec

siège social à L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER,
notaire alors de résidence à Remich, en date du 21 septembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 2157 du 18 novembre 2006 dont les statuts n'ont pas encore été modifiés.

Le capital social de la société est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400.-EUR) représenté par cent vingt-quatre

(124) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100.-EUR) chacune.

L'associée unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la société d'un montant de cent euros (100.-EUR) afin de le

porter de son montant actuel de douze mille quatre cents euros (12.400.-EUR) à douze mille cinq cents euros (12.500.-
EUR), par l'émission d'une (1) part sociale nouvelle d'une valeur nominale de cent euros (100.-EUR), ayant les mêmes
droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription et Libération

Et à l'instant, la (1) part sociale nouvelle d'une valeur nominale de cent euros (100.-EUR) et entièrement libérée en

espèces a été souscrite par l'associé «ING RE NPF Soparfi C S.à r.l.», ensemble avec une prime d'émission totale de neuf
cent soixante-dix mille neuf cents euros (970.900,-EUR) de sorte que le montant de neuf cent soixante-et-onze mille
euros (971.000,-EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il a été justifié au notaire instru-
mentant.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide, suite à la résolution précédemment prise, de modifier l'article 6 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

“ Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.-EUR) représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100.-EUR) chacune.“

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et la
traduction française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la partie comparante, connus du notaire par noms,

prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: R. Thill et J-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 juillet 2010. LAC/2010/32509. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

92990

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Référence de publication: 2010100745/99.
(100113299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

g + p muller architectes S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1343 Luxembourg, 1, Montée de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 52.294.

Les comptes annuels de l'année 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 22 juillet 2010.

<i>Pour g + p muller architectes S.à r.l.
Arend &amp; Partners S.à r.l., Mersch
Signature

Référence de publication: 2010100575/13.
(100113611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Fondation Nicolas et Jean-Paul Lanners, Fondation.

Siège social: L-8232 Mamer, 101, route de Holzem.

R.C.S. Luxembourg G 116.

Actif

Bilan au 31 décembre 2009

Passif

EUR

EUR

Titres ayant le caractère d'immobilisations . . . 289 407,61 Dotation initiale  . . . . . . . . . . . . . . . . .

185 920,14

Avoirs en banques, CCP et encaisse . . . . . . . . 190 751,98 Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . .

289 294,49

Résultat de l'exercice  . . . . . . . . . . . . .

4 944,96

480 159,59

480 159,59

Débit

Compte de résultat au 31 décembre 2009

Crédit

EUR

EUR

Dépenses de la fondation . . . . . . . . . . . . . . 23 000,00 Intérêts créditeurs sur dépôts à terme  . . . . .

1 771,28

Autres dépenses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 246,06 Dividendes obtenus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 448,00

Autres intérêts et charges assimilées . . . . .

28,26 Dons obtenus  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 000,00

Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 944,96

29 219,28

29 219,28

<i>Dépenses de la fondation

Olympiade des mathématiques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6 000,00

Concours informatique (CIL) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 500,00

Assoc. des Jeunes Scientifiques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 500,00

Fondation FNEL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6 000,00

Aide financement études en USA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 000,00

Partenariat Ukraine Deux Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 000,00

23 000,00

Dépenses

Budget de l'exercice 2010

Recettes

EUR

EUR

Dépenses concernant l'objet de la fondation

Recettes concernant l'objet de la fondation

Olympiade des Mathématiques . . . . . . . . . .

6 000,00 Intérêts créditeurs sur dépôts à terme  . . . .

2 000,00

C.I.L. (concours informatique) . . . . . . . . . . .

2 500,00 Dons à recevoir de CERATIZIT S.A. . . . . . .

25 000,00

Jeunes scientifiques . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 500,00 Dividendes BIP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 000,00

Partenariat Ukraine Deux Luxembourg . . . .

2 000,00

Prix Lanners (Uni.lu) (report 2009) . . . . . . .

2 500,00

Prix Lanners (Uni.lu) . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 500,00

Charges financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Excédent de recettes: . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 000,00 Excédent de dépenses:  . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

29 000,00

29 000,00

92991

L

U X E M B O U R G

Signature.

Référence de publication: 2010101248/41.
(100113301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Adriel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 147.826.

EXTRAIT

En date du 20 juillet 2010, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Frank Walenta, en tant que gérant B, est acceptée avec effet immédiat.
- Ivo Hemelraad, 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu nouveau gérant B de la société avec effet

immédiat et ce pour une durée indéterminée.

- Le siège social de la société est transféré du "12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg" au "15, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg" avec effet immédiat.

Pour extrait conforme.

Référence de publication: 2010100577/16.
(100113564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Ildiko SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Ildiko Holding S.A.).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 61.685.

L'an deux mille dix, le dix-neuf juillet.
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “ILDIKO HOLDING S.A.”,

établie et ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 61685, (la "Société"), constituée suivant acte reçu par Maître Edmond
SCHROEDER, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 17 septembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 106 du 18 février 1998,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notaire alors

de résidence à Luxembourg, en date du 29 octobre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 354 du 5 mars 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Ariane VIGNERON, employée privée, demeurant profession-

nellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Gudrun VANDAMME, employée privée, demeurant profes-

sionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg

L'assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Larissa ZANIN, employée privée, demeurant professionnelle-

ment au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La Présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification du paragraphe 1 de l'article 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"Il est formé une société anonyme (ci-après désignée la "Société"), qui sera régie par les lois du Grand-Duché du

Luxembourg, et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
"Loi sur les Sociétés"), la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("Loi sur
les SPF"), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les "Statuts").

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L

U X E M B O U R G

La Société existe sous la dénomination de ILDIKO SPF S.A."
2. Modification de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"La Société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion et

la réalisation d'une part, d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres y compris notamment les actions et autres titres assimilables à des actions,
les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et autres titres de créance, les certificats de
dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions, obligations ou
autres titres par voie de souscription d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les titres donnant
lieu à un règlement en espèce (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du marché monétaire,
(d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières, (e) tous les instruments
relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières précieuses, à des denrées,
métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f) les créances relatives aux différents éléments énumérés sub (a)
à (e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient matérialisés ou déma-
térialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endossables ou non-endossables
et quelque soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes les mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toutes

opérations ou transactions qu'elle considère nécessaires ou utiles pour l'accomplissement et le développement de son
objet social de la manière la plus large, à condition que la Société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi SPF."

3. Annulation du capital autorisé et modification de l'article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"Le capital social est fixé à EUR 725.000,- (sept cent vingt-cinq mille euros) représenté par 29.000 (vingt-neuf mille)

actions de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l'article 49-8 de la
loi sur les sociétés commerciales.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis par l'article 3 de la loi sur les

SPF. Sous réserve que le cessionnaire remplisse les conditions de l'article 3 de la loi sur les SPF définissant l'investisseur
éligible, les cessions d'actions sont libres."

4. Suppression du 2 

ème

 paragraphe de l'article 8 des statuts.

5. Modification de l'article 17 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"La loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial, la loi du 10 août 1915

relative aux sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y
est pas dérogé par les présents statuts."

6. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale extraordinaire, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination sociale de “ILDIKO HOLDING S.A.” en “ILDIKO SPF S.A.” et de

modifier subséquemment le 1 

er

 paragraphe de l'article 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"Il est formé une société anonyme (ci-après désignée la "Société"), qui sera régie par les lois du Grand-Duché du

Luxembourg, et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
"Loi sur les Sociétés"), la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("Loi sur
les SPF"), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les "Statuts").

La Société existe sous la dénomination de “ILDIKO SPF S.A.”."

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<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social et de donner en conséquence à l'article 2 des statuts la teneur suivante:
"La Société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion et

la réalisation d'une part, d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres y compris notamment les actions et autres titres assimilables à des actions,
les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et autres titres de créance, les certificats de
dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions, obligations ou
autres titres par voie de souscription d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les titres donnant
lieu à un règlement en espèce (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du marché monétaire,
(d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières, (e) tous les instruments
relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières précieuses, à des denrées,
métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f) les créances relatives aux différents éléments énumérés sub (a)
à (e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient matérialisés ou déma-
térialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endossables ou non-endossables
et quelque soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes les mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toutes

opérations ou transactions qu'elle considère nécessaires ou utiles pour l'accomplissement et le développement de son
objet social de la manière la plus large, à condition que la Société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi SPF."

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'annuler toute référence au capital autorisé dans l'article 3 des statuts et de modifier ledit article

afin de lui donner la teneur suivante:

"Le capital social est fixé à EUR 725.000,- (sept cent vingt-cinq mille euros) représenté par 29.000 (vingt-neuf mille)

actions de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l'article 49-8 de la
loi sur les sociétés commerciales.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis par l'article 3 de la loi sur les

SPF. Sous réserve que le cessionnaire remplisse les conditions de l'article 3 de la loi sur les SPF définissant l'investisseur
éligible, les cessions d'actions sont libres."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de supprimer le deuxième paragraphe de l'article 8 des statuts.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 17 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
"La loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial, la loi du 10 août 1915

relative aux sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y
est pas dérogé par les présents statuts."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille deux cents euros.

DONT ACTE, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, elles ont toutes signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. VIGNERON, G. VANDAMME, L. ZANIN, C. WERSANDT.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 juillet 2010. LAC/2010/32646. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

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Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Référence de publication: 2010101712/146.
(100114386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2010.

Alsina S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.287.641,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 120.287.

EXTRAIT

En date du 20 juillet 2010, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Frank Walenta, en tant que gérant B, est acceptée avec effet immédiat.
- Ivo Hemelraad, 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu nouveau gérant B de la société avec effet

immédiat et ce pour une durée indéterminée.

- Le siège social de la société est transféré du "12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg" au "15, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg" avec effet Immédiat.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010100581/16.
(100113565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Alterio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 147.827.

EXTRAIT

En date du 20 juillet 2010, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Frank Walenta, en tant que gérant B, est acceptée avec effet immédiat.
- Ivo Hemelraad, 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu nouveau gérant B de la société avec effet

immédiat et ce pour une durée indéterminée.

- Le siège social de la société est transféré du "12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg" au "15, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg" avec effet immédiat.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010100582/16.
(100113566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

AAIL Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 565.150,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 153.464.

In the year two thousand and ten, on the nineteenth day of the month of May.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

there appeared:

CVC European Equity V Limited (the “Sole Shareholder”), a limited company, incorporated under the laws of Jersey,

having its registered office at 22-24 Seale Street, St Helier, JE2 3QG, Channel Islands, registered with the Jersey Financial
Services Commission under number 99031, being the sole shareholder of “AAIL Holdings S.àr.l.” (the "Company"), a
société à responsabilité limitée having its registered office at 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, incorporated on
23 

rd

 April 2010 by deed of Maître Jacques Delvaux, notary, residing in Luxembourg, not yet published in the Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) and in the process of being registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register, represented by Nora Filali, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy
dated 19 May 2010 (which shall remain annexed to the presented deed to be registered therewith).

The sole shareholder declared and asked the notary to record as follows:
1. The sole shareholder holds all one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares in issue in the Company.

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2. The sole shareholder hereby takes decisions on the following items:
- restructuring of the share capital of the Company by:
(i) Reduction of the current issued share capital of the Company by an amount of twelve thousand five hundred Euro

(€ 12,500) (the “Reduction Amount”) so as to bring it from its current amount of twelve thousand five hundred Euro
(€12,500) to zero Euro (€ 0) by the cancellation of all the one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares of
a nominal value of one Euro cent (€ 0.01) each; reimbursement of the par value of such shares of a total of twelve thousand
five hundred Euro (€ 12,500);

(ii) changing the currency of the Company's share capital, as well as the accounting currency of the Company, from

Euro to United States Dollars;

(iii) approving the increase of the share capital by an amount of five hundred sixty-five thousand one hundred fifty

United States Dollars (USD 565,150) to five hundred sixty-five thousand one hundred fifty United States Dollars (USD
565,150) by the issue of fifty-six million five hundred fifteen thousand (56,515,000) shares of a nominal value of one cent
United States Dollars (USD 0.01) (the “New Shares”) for a total subscription price of five hundred sixty-five thousand
one hundred fifty United States Dollars (USD 565,150), subscription to the New Shares by CVC European Equity V
Limited acting as general partner for and on behalf of the limited partnerships set forth in the first volume of the table
below, payment by way of a contribution in cash as set forth in the table below;

Limited partnerships

Number of

New Shares

subscribed

Subsription

price

CVC European Equity PartnersV)(A) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17,650,845

176,508.45

CVC European Equity Partners V(B) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17,579,332

175,793.32

CVC European Equity Partners V(C) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18,503,862

185,038.62

CVC European Equity Partners V(D) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,314,522

13,145.22

CVC European Equity Partners V(E) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,466,439

14,664.39

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56,515,000 $565,150.00

(iv) consequential amendment of article 6.1.1 of the Articles to reflect the above, so as to read as follows:

“ Art. 6.1.1. The Company's corporate capital is fixed at USD 565,150 (five hundred sixty-five thousand one hundred

fifty United States Dollars) represented by 56,515,000 (fifty-six million five hundred fifteen thousand) shares (parts so-
ciales) with a nominal value of USD 0.01 (one cent United States Dollars) each, and fully subscribed and entirely paid up.”

- amendment of article 7.3.2 of the Articles so as to read as follows:

“ Art. 7.3.2. The Company shall be bound by the sole signature of its sole director (gérant), and in case of plurality of

directors (gérants), by the joint signature of any two members of the board of directors. In any event the Company will
be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated
by the sole director (gérant) or in case of plurality of directors, by the board of directors.”

After deliberation the Sole Shareholder unanimously took the following resolution:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to restructure the issued share capital of the Company.
The Sole Shareholder resolved to reduce the current issued share capital of the Company by an amount of twelve

thousand five hundred Euro (€ 12,500) (the “Reduction Amount”) so as to bring it from its current amount of twelve
thousand five hundred Euro (€12,500) to zero Euro (€ 0) by the cancellation of all the one million two hundred fifty
thousand (1,250,000) shares of a nominal value of one Euro cent (€ 0.01) each (the “Cancelled Shares”).

The Sole Shareholder resolved to reimburse the par value of the Cancelled Shares to the Sole Shareholder for a total

of twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500).

The Sole Shareholder resolved to change the currency of the Company's share capital, as well as the accounting

currency of the Company, from Euro to United States Dollars.

The Sole Shareholder resolved to increase the share capital of the Company from its current amount to five hundred

sixty-five thousand one hundred fifty United States Dollars (USD 565,150) by the issue of fifty-six million five hundred
fifteen thousand (56,515,000) of a nominal value of one cent United States Dollars (USD 0.01) (the “New Shares”), for
a subscription price of five hundred sixty-five thousand one hundred fifty United States Dollars (USD 565,150) to be
subscribed by CVC European Equity V Limited acting as general partner for and on behalf of the limited partnerships set
forth under item (iii) of the agenda.

The Sole Shareholder resolved to approve the subscription of the New Shares by CVC European Equity V Limited

acting as general partner for and on behalf of the limited partnerships set forth under item (iii) of the agenda having all
their registered office at Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Cayman Islands.

The Sole Shareholder acknowledged that the Subscription Price was fully paid by CVC European Equity V Limited

acting as general partner for and on behalf of the limited partnerships set forth under item (iii) of the agenda by way of

92996

L

U X E M B O U R G

a contribution in cash of an amount of five hundred sixty-five thousand one hundred fifty United States Dollars (USD
565,150); evidence of the payment thereof was shown to the notary.

The Sole Shareholder then resolved to amend the article 6.1.1 of the Articles to reflect the above resolutions, as set

forth in the agenda.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolved to amend the article 7.3.2. of the Articles, as set forth in the agenda.
There being no further item on the agenda the decision of the sole shareholder was closed.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at EUR 2,400.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the sae appearing persons in case
of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading these minutes the Sole Shareholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille dix, le dix-neuvième jour du mois de mai,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

CVC European Equity V Limited (l'«Associé Unique»), une limited company de droit de Jersey ayant son siège social

au 22-24 Seale Street, St Helier, JE2 3QG, Channel Islands, enregistrée auprès de la Jersey Financial Services Commission
sous le numéro 99031, étant l'associé unique de «AAIL Holdings S.àr.l.» (la «Société»), une société à responsabilité limitée
ayant son siège social au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, constituée le 23 avril 2010 suivant un acte reçu de
Maître  Jacques  Delvaux,  notaire,  résidant  à  Luxembourg,  pas  encore  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations (le «Mémorial») et en cours d'enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-
bourg, représentée par Me Nora Filali, maître en droit, résidant au Luxembourg, sur base d'une procuration en date du
19 mai 2010 (qui restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée ensemble avec ledit acte).

L'associé unique a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. L'associé unique détient toutes les un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales émises dans la

Société.

2. L'associé unique prend des décisions sur les points suivants:
- Restructuration du capital social de la Société par:
(i) la réduction du capital émis de la Société d'un montant de douze mille cinq cents euros (€ 12.500) (le «Montant de

Réduction») pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (€ 12.500) à zéro euro (€ 0) par
l'annulation de toutes les un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales d'une valeur nominale de un euro
cent (€ 0,01) chacune; remboursement de la valeur nominale de ces parts sociales pour un total de douze mille cinq cents
euros (€ 12.500);

(ii) le changement de la devise du capital social de la Société ainsi que de la devise de tenue de la comptabilité de la

Société de l'euro vers le dollar des Etats-Unis;

(iii) l'approbation de l'augmentation du capital social d'un montant de cinq cent soixante-cinq mille cent cinquante

dollars des Etats-Unis (USD 565.150) pour le porter à cinq cent soixante-cinq mille cent cinquante dollars des Etats-Unis
(USD 565.150) par l'émission de cinquante-six millions cinq cent quinze mille (56.515.000) parts sociales d'une valeur
nominale de un cent de dollars des Etats-Unis (USD 0,01) (les «Nouvelles Parts Sociales») pour un montant total de
souscription  de  cinq  cent  soixante-cinq  mille  cent  cinquante  dollars  des  Etats-Unis  (USD  565.150),  souscription  aux
Nouvelles Parts Sociales par CVC European Equity V Limited agissant comme general partner pour le compte des limited
partnerships énumérées dans la première colonne du tableau ci-dessous, par le biais d'un apport en numéraire tel que
décrit dans le tableau ci-dessous;

Nouveaux associés

Nombre

de Nouvelles

Parts Sociales

souscrites

Prix de

souscription

CVC European Equity Partners V (A) L.P . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17.650.845

$176.508,45

CVC European Equity Partners V(B) L.P . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17.579.332

$175.793,32

CVC European Equity Partners V(C) L.P . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18.503.862

$185.038,62

CVC European Equity Partners V (D) L.P . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.314.522

$13.145,22

92997

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CVC European Equity Partners V( E) L.P . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.466.439

$14.664,39

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56.515.000

$565.150,00

(iv) modification conséquente de l'article 6.1.1 des Statuts pour refléter ce qui précède pour qu'il ait la teneur suivante:

« Art. 6.1.1. Le capital social de la Société est fixé à USD 565.150 (cinq cent soixante-cinq mille cent cinquante dollars

des Etats-Unis) représenté par 56.515.00 (cinquante-six millions cinq cent quinze mille) parts sociales d'une valeur no-
minale de USD 0,01 (un cent de dollars des Etats-Unis) chacune, et toutes souscrites et payées entièrement.»

- Modification de l'article 7.3.2. des Statuts, pour qu'il ait la teneur suivante:

« Art. 7.3.2. La Société est engagée par la seule signature de son gérant unique, et en cas de pluralité de gérants par

la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance. Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée
par la seule signature de toute personne ou personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le gérant
unique ou en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance.»

<i>Première résolution

L'Associé Unique a décidé de restructurer le capital émis de la Société.
L'Associé Unique a décidé de réduire le capital émis de la Société d'un montant de douze mille cinq cents euros (€

12.500) (le «Montant de Réduction») pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (€ 12.500)
à zéro euro (€ 0) par l'annulation de toutes les un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales d'une valeur
nominale de un euro cent (€ 0.01) chacune (les «Parts Sociales Annulées»).

L'Associé Unique a décidé de rembourser la valeur nominale des Parts Sociales Annulées à l'Associé Unique pour un

montant total de douze mille cinq cents euros (€ 12.500).

L'Associé  Unique  a  décidé  de  changer  la  devise  du  capital  social  de  la  Société  ainsi  que  la  devise  de  tenue  de  la

comptabilité de la Société de l'euro vers le dollar des Etats-Unis.

L'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société pour le porter de son montant actuel à cinq cent

soixante-cinq mille cent cinquante dollars des Etats-Unis (USD 565.150) par l'émission de cinquante-six millions cinq cent
quinze  mille  parts  sociales  (56.515.000)  d'une  valeur  nominale  de  un  cent  de  dollars  des  Etats-Unis  (USD  0,01)  (les
«Nouvelles Parts Sociales») pour un montant de souscription de cinq cent soixante-cinq mille cent cinquante dollars des
Etats-Unis (USD 565.150) qui seront souscrites par CVC European Equity V Limited agissant comme general partner
pour le compte des limited partnerships énumérées au point (iii) de l'ordre du jour.

L'Associé Unique a décidé d'approuver la souscription aux Nouvelles Parts Sociales par CVC European Equity V Limited

agissant comme general partner pour le compte des limited partnerships énumérées au point (iii) de l'ordre du jour, ayant
chacune leur siège social situé à Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Cayman Islands.

L'Associé Unique confirme que le prix de souscription a été payé entièrement par CVC European Equity V Limited

agissant comme general partner pour le compte des limited partnerships énumérées au point (iii) de l'ordre du jour, par
un  apport  en  numéraire  d'un  montant  de  cinq  cent  soixante-cinq  mille  cent  cinquante  dollars  des  Etats-Unis  (USD
565.150); preuve du paiement de ce montant a été donnée au notaire.

L'Associé Unique a ensuite décidé de modifier l'article 6.1.1 des Statuts pour refléter ce qui précède tel qu'indiqué

dans l'ordre du jour.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique a décidé de modifier l'article 7.3.2. des Statuts tel qu'indiqué dans l'ordre du jour.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la décision extraordinaire de l'Associé Unique a été clôturée.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui seront supportés par la Société sont

estimés à EUR 2.400,-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande des parties, le présent acte est rédigé

en anglais suivi d'une traduction française; à la demande des mêmes parties comparantes en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent acte l'Associé Unique a signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: N. FILALI, et H. HELLINCKX.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 mai 2010. Relation: LAC/2010/23326. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME – délivrée à la société sur demande.

92998

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 24 juin 2010.

Référence de publication: 2010101443/184.
(100114363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2010.

Amaltea Yough S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 143.270.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A.
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2010100583/13.
(100113383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

ArcelorMittal Sourcing, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 59.577.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010100584/9.
(100113888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Aksion For Kids S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 17, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 72.666.

EXTRAIT

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 mars 2010: -

- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de Nationwide Management S.A. ayant son siège social

60 Grand Rue, 1 

er

 étage, l-1660 Luxembourg n° RCS Luxembourg B99 746 comme Administrateur jusqu'à l’assemblée

générale qui se tiendra en l’année 2016.

- Est acceptée la nomination de Rika Mamdy avec adresse professionnelle 60 Grand Rue, l-1660 Luxembourg en tant

que représentant permanent de Nationwide Management S.A. ayant son siège social 60 Grand Rue, 1 

er

 étage, l-1660

Luxembourg n° RCS Luxembourg B99 746.

- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de Tyndall Management S.A. ayant son siège social 60

Grand Rue, 1 

er

 étage, l-1660 Luxembourg n° RCS Luxembourg B99 747 comme Administrateur jusqu'à l’assemblée

générale qui se tiendra en l’année 2016.

- Est acceptée la nomination de Rika Mamdy avec adresse professionnelle 60 Grand Rue, l-1660 Luxembourg en tant

que représentant permanent de Tyndall Management S.A. ayant son siège social 60 Grand Rue, 1 

er

 étage, l-1660 Lu-

xembourg n° RCS Luxembourg B99 747.

- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de Trust International Luxembourg S.A. ayant son

siège social 60 Grand Rue, 1 

er

 étage, l-1660 Luxembourg n° RCS Luxembourg B45 757comme Administrateur jusqu'à

l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2016.

- Est acceptée la nomination de Rika Mamdy avec adresse professionnelle 60 Grand Rue, l-1660 Luxembourg en tant

que représentant permanent de Trust International Luxembourg S.A. ayant son siège social 60 Grand Rue, 1 

er

 étage,

l-1660 Luxembourg n° RCS Luxembourg B45 757.

- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de Fiduciary &amp; Accounting Services S.A. ayant son

siège social R.G. Hodge Plaza, 1, Wickhams Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, n° IBC 303554 comme
Commissaire aux Comptes jusqu'à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2016.

92999

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 26 mars 2010.

<i>Pour Aksion for Kids S.A.

Référence de publication: 2010101453/32.
(100114406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2010.

Autumn Leaves S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 89.334.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010100597/10.
(100113568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Black &amp; Decker TransAsia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 40.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 147.985.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de la réunion du Conseil d'administration tenue en date du 8 juillet 2010 que:
- Le siège social de la société a été transféré au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg

Luxembourg, le 8 juillet 2010.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010100600/14.
(100113723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

LexLux2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2361 Strassen, 5, rue des Primeurs.

R.C.S. Luxembourg B 153.850.

In the year two thousand and ten, on the twentieth day of July.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

“LexLux1 S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Grand Duchy of Luxembourg,

having its registered office at 5, rue des Primeurs, L-2361 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade Register under section B number 153 840,

here represented by Mr Philippe Morales, lawyer, residing professionally in Luxembourg-City (Grand-Duchy of Lu-

xembourg), by virtue of a proxy given under private seal, dated 20 July, 2010.

The said proxy signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party declares that:
I. It is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of “LexLux2 S.à r.l.” (the “Company”) a société à responsabilité

limitée incorporated under the laws of Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue des Primeurs,
L-2361 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade Register under section B number
153 850, incorporated by a deed enacted by the undersigned notary on June 9, 2010, not yet published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations and have not been amended since the incorporation of the Company.

II. That the agenda of the meeting is the following:
1.  Decision  to  increase  the  Company's  share  capital  by  an  amount  of  four  hundred  million  Polish  Zloty  (PLN

400,000,000.-), so as to raise it from its present amount of fifty-six thousand four hundred Polish Zloty (PLN 56,400.-)
up to the amount of four hundred million fifty-six thousand four hundred Polish Zloty (PLN 400,056,400.-), by the issue
of four hundred million (400,000,000) new shares, each having a nominal value of one Polish Zloty (PLN 1.-) (the “New
Shares”) and having the same rights and obligations as set out in the Company's articles of incorporation.

93000

L

U X E M B O U R G

2. Subscription for the New Shares and payment of the New Shares by a contribution in kind consisting in the con-

tribution of five hundred sixty-one thousand two hundred and sixty-four (561,264) shares (the “Contributed Shares”) of
the Polish company Premium Distributors Sp. z.o.o., with registered office at Bokserska 66/a, 02-690 Warszaw, Poland,
the contribution in kind representing an amount of four hundred million Polish Zloty (PLN 400,000,000.-).

3. Amendment of the first paragraph of article 6 of the Company's articles of incorporation of the Company.
The Sole Shareholder requires the notary to enact the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to increase the Company's share capital by an amount of four hundred million Polish

Zloty (PLN 400,000,000.-), so as to raise it from its present amount of fiftysix thousand four hundred Polish Zloty (PLN
56,400.-) up to the amount of four hundred million fifty-six thousand four hundred Polish Zloty (PLN 400,056,400.-), by
the issue of four hundred million (400,000,000) new shares, each having a nominal value of one Polish Zloty(PLN 1.-) (the
“New Shares”) and having the same rights and obligations as set out in the Company's articles of incorporation, to be
paid up by a contribution in kind consisting in the contribution of five hundred sixty-one thousand two hundred sixty-
four (561,264) shares (the “Contributed Shares”) of the Polish company Premium Distributors Sp. z.o.o. with registered
office at Bokserska 66/a, 02-690 Warszaw, Poland. The contribution in kind represents an amount of four hundred million
Polish Zloty (PLN 400,000,000.-) (the “Contribution in Kind”).

All the four hundred million (400,000,000) new Shares are subscribed by the Sole Shareholder and paid up by the

Contribution in Kind.

The Contribution in Kind has been valued by the management of the Company pursuant to a report that the Sole

shareholder approves, which certifies that the total value of the Contribution in Kind is equal to the value of the New
Shares.

Evidence of the transfer of the Contributed Shares has been given to the undersigned notary by a copy of a contribution

agreement.

Said valuation report and contribution agreement, after having been signed ne variatur by the proxyholder of the

appearing party and the undersigned notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder decides to amend the first paragraph of article 6 of the Company's articles of incorporation as

a consequence of the above-resolved capital increase, which shall henceforth be read as follows:

Art. 6. First paragraph. “The issued capital of the Company is fixed at four hundred million fifty-six thousand four

hundred Polish Zloty (PLN 400,056,400.-) divided into four hundred million fifty-six thousand four hundred (400,056,400)
shares with a nominal value of one Polish Zloty (PLN 1.-) each, all of which are fully paid up.”

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to six thousand five hundred euro.

Whereof, the present deed was drown up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

«LexLux1 S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg,

ayant son siège social au 5, rue des Primeurs, L-2361 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 153 840,

ici  représentée  par  Maître  Philippe  Morales,  Avocat  à  la  Cour,  résidant  professionnellement  à  Luxembourg-Ville

(Grand-Duché de Luxembourg),

en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé datée du 16 juillet 2010.
Ladite procuration signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante déclare:

93001

L

U X E M B O U R G

I. Qu'elle est l'associé unique (l'“Associé Unique“) de «LexLux2 S.à r.l.» (la “Société”) , une société à responsabilité

limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue des Primeurs,
L-2361 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg
sous le numéro B 153 850, constituée suivant un acte du notaire soussigné en date du 9 juin 2010, non encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, et qui n'a pas été modifié depuis la constitution de la Société.

II. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Décision d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de quatre cents millions de Zloty

(PLN 400,000,000.-), pour le porter de son montant actuel de cinquante-six mille quatre cents Zloty (PLN 56,400.-) à un
montant de quatre cents millions cinquante-six mille quatre cents Zloty (PLN 400,056,400.-), par l'émission de quatre
cents millions (400,000,000) nouvelles parts sociales, d'une valeur nominale d'un Zloty (PLN 1.-) (les “Nouvelles Parts
Sociales”), chacune ayant les même droits et obligations que les parts sociales existantes comme énoncés dans les statuts
de la Société.

2. Souscription des Nouvelles Parts Sociales et libération des Nouvelles Parts Sociales par un apport en nature con-

sistant en l'apport de cinq cent soixante et un mille deux cent soixante-quatre (561,264) parts sociales (les “Parts Sociales
Apportées”) de la société de droit polonais Premium Distributors Sp. z.o.o., ayant son siège social à Bokserska 66/a,
02-690  Varsovie,  Pologne,  l'apport  en  nature  représentant  un  montant  de  quatre  cent  millions  de  Zloty  (PLN
400,000,000.-).

3. Modification du premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société pour refléter l'augmentation du capital

de la Société.

L'Associé Unique prie au notaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de quatre cents millions

de Zloty (PLN 400,000,000.-), de sorte de le porter de son montant actuel de cinquante-six mille quatre cents Zloty (PLN
56,400.-) à un montant de quatre cents millions cinquante-six mille quatre cents Zloty (PLN 400,056,400.-), par l'émission
de quatre cents millions (400,000,000) nouvelles parts sociales, d'une valeur nominale d'un Zloty (PLN 1.-) (les “Nouvelles
Parts Sociales”), chacune ayant les même droits que les parts sociales existantes comme énoncés dans les statuts de la
Société, à libérer par un apport en nature consistant en l'apport en nature de cinq cent soixante et un mille deux cent
soixante quatre (561,264) parts sociales (les “Parts Sociales Apportées”) de la société de droit polonais Premium Dis-
tributors Sp. z.o.o., ayant son siège social à Bokserska 66/a, 02-690 Varsovie, Pologne. L'apport en nature représente un
montant de quatre cents millions de Zloty (PLN 400,000,000.-) (l' «Apport en Nature»).

Toutes les quatre cents millions (400,000,000) Nouvelles Parts sociales sont souscrites par l'Associé Unique et libérées

par l' Apport en Nature.

L'Apport en Nature a été évalué par la gérance de la Société dans un rapport qu'approuve l'Associé Unique, qui certifie

que la valeur totale de l'Apport en Nature est égale à la valeur des Nouvelles Parts Sociales émises.

Le justificatif du transfert des Parts Sociales Apportées a été remis au notaire instrumentant par une copie du contrat

d'apport.

Lesdits rapport d'évaluation et contrat d'apport, après avoir été signés ne variatur par le mandataire de la partie

comparante, resteront annexés au présent acte pour être formalisés avec lui.

<i>Seconde résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'alinéa paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société pour refléter ladite

augmentation du capital de la Société et aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 6. Alinéa 1 

er

 .  Le capital émis de la Société est fixé à quatre cents millions cinquante six mille quatre cents Zloty

(400,056.400.- PLN), représenté par quatre cents millions cinquante six mille quatre cents (400,056,400) parts sociales
d'une valeur nominale d' un Zloty (PLN 1.-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à six mille cinq cents euros.

Dont Acte, passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite par le mandataire de la personne comparante, connu par le notaire par son nom, prénom, état

et demeure, il a signé avec nous, notaire, la présente minute.

Signé: P. MORALES, J.J. WAGNER.

93002

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 22 juillet 2010. Relation: EAC/2010/8854. Reçu soixante-quinze Euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010100766/138.
(100113303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

BEVA International s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 88.305.

Suite à une cession des parts sociales préalablement détenues par la société VAN DE DONK BEHEER B.V. par voie

de contrat sous seing privé en date du 31 décembre 2009, les 100 parts sociales de la société sont désormais détenues
entièrement par Monsieur Christianus J.M. VAN DE DONK, né le 29 mars 1943 à NL-Eindhoven et domicilié à CH-3997
Bellwald, Haus Sletterenberg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2010100604/13.
(100113614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

CARE in Luxemburg A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg F 7.526.

Antragsteller: CARE Deutschland-Luxemburg e.V., vertreten durch den Vorsitzenden seines Vorstandes, Staatssekre-

tär a.D. Heribert Scharrenbroich

Antrag 1
Im Kopf wird vor Artikel 1 nach den Worten"...sowie durch die vorliegende Satzung geregelt." Folgender Satz angefügt:

„Die Unterzeichner und ihre nach § 8 (6) gewählten Nachfolger werden im Folgenden als „Gründungsmitglieder" be-
zeichnet."

Antrag 2.
Artikel 8 wird wie folgt geändert:
- Der bisherige Abs. (1) entfällt. Dadurch ändern sich die Nummerierungen der nachfolgenden Absätze entsprechend.
- Im bisherigen Abs. (2) entfällt Satz 1
- Dem bisherigen Abs. (5) wird ein neuer Abs. angefügt, der in der neuen Nummerierung wie folgt lautet:
„ (5) Nach Ausscheiden eines Gründungsmitgliedes erfolgt die Komplettierung des Kreises der Gründungsmitglieder

auf drei durch die Mehrheit der Mitglieder, wobei dieser Zuwahl auch die verbliebenen Gründungsmitglieder zustimmen
müssen."

Antrag 3 zur Änderung von Artikel 10 Abs. (3)
- Im ersten Satz werden die Worte „wenn ein Mitglied" ersetzt durch: „wenn ein Fünftel der aktiven Mitglieder".
- Es wird folgender Satz an den bisherigen Abs. (3) angehängt: „Bei Dringlichkeitsfällen können weitere Punkte der

Tagesordnung hinzugefügt werden, soweit ein Drittel der anwesenden Mitglieder dem zustimmt."

CARE in Luxemburg A.s.b.l.
43, Bd du Prince Henri
L-1724 Luxembourg
CARE Deutschland - Luxemburg e.V / CARE Stiftung- Hilfe für Menschen in Not / LIONS CLUBS INTERNATIO-
NAL - District 113
Unterschrift / Unterschrift / Unterschriften

Référence de publication: 2010101187/31.
(100113855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

BIOCARDEL Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 131.862.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

93003

L

U X E M B O U R G

<i>Mandataire

Référence de publication: 2010100606/10.
(100113400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

BLB-Transfer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 106.683.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010100608/9.
(100113618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Charme Fashion Group S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 145.698.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Référence de publication: 2010100622/10.
(100113596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Wedco Participations (Luxembourg) SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 55, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 146.789.

In the year two thousand and ten on the twenty-first day of July,
before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Wedco Participations (Luxembourg) SCA, a société

en commandite par actions governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 55, avenue Guillaume, L-1651
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary of 16 June 2009,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1372 of 16 July 2009 and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 146789 (the "Company"). The articles of incorpo-
ration of the Company have been amended for the last time following a deed of the undersigned notary of 10 August
2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1793 of 16 September 2009.

The meeting was declared open at 5.00 p.m. with Mr Jean-Paul SPANG, lawyer, with professional address in Luxem-

bourg, in the chair,

who appointed as secretary Mrs Victoria BRASSART, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Ms Audrey SCARPA, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record

the following:

(i) That the agenda of the meeting was the following:

<i>Agenda

1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of four euro (EUR 4.-) so as to raise it from its

present amount of thirty-one thousand five euro (EUR 31,005.-) to thirty-one thousand nine euro (EUR 31,009.-).

2 To issue two (2) new Class A Shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, having the same rights and

privileges as the existing Class A Shares, and two (2) new Class B Shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each,
having the same rights and privileges as the existing Class B Shares.

3 To accept subscription for these new Class A Shares by Wedco One (Luxembourg) S.à r.l. and to accept payment

in full for such new shares together with payment of a share premium in an aggregate amount of two million four hundred
eighty-one thousand eight hundred eightyseven euro (EUR 2,481,887.-) by a contribution in cash.

4 To accept subscription for these new Class B Shares by Wedco Two (Luxembourg) S.à r.l. and to accept payment

in full for such new shares together with payment of share premium in an aggregate amount of twenty-two million three
hundred thirty-six thousand eight hundred ninetyeight euro (EUR 22,336,898.-) by a contribution in kind.

5 To amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the

capital increase.

93004

L

U X E M B O U R G

6 To allocate forty euro cents (EUR 0.40) to the legal reserve from the share premium account of the Company.
7 Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of the shares held by the shareholders are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders,
the proxyholders of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

(iii) That the proxies of the represented shareholders, signed by the proxyholders, the bureau of the meeting and the

undersigned notary will also remain annexed to the present deed.

(iv) That the whole corporate capital was represented at the meeting and all the shareholders present or represented

declared that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right to be
formally convened.

(v) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(vi) That the general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of four euro (EUR 4.-)

so as to raise it from its present amount of thirty-one thousand five euro (EUR 31,005.-) to thirtyone thousand nine euro
(EUR 31,009.-).

<i>Second resolution

The general meeting resolved to issue two (2) new Class A Shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each,

having the same rights and privileges as the existing Class A Shares, and two (2) new Class B Shares with a nominal value
of one euro (EUR 1.-) each, having the same rights and privileges as the existing Class B Shares.

<i>Subscription – Payment

1. Thereupon appeared Wedco One (Luxembourg) S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of

Luxembourg, having its registered office at 55, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
with a share capital of twelve thousand five hundred and six euro (EUR 12,506.-), and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 145187,

represented by Mr Jean-Paul SPANG, prenamed,
by virtue of a proxy, given on 21 July 2010 (the “First Subscriber”).
The First Subscriber declared to subscribe for two (2) new Class A Shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-),

and to make payment in full for such new shares together with a share premium in an aggregate amount of two million
four hundred eighty-one thousand eight hundred eighty-seven euro (EUR 2,481,887.-) by a contribution in cash.

The amount of two million four hundred eighty-one thousand eight hundred eighty-nine euro (EUR 2,481,889.-) was

thus as from that moment at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned
notary.

2. Thereupon appeared Wedco Two (Luxembourg) S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of

Luxembourg, having its registered office at 55, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
with a share capital of twelve thousand five hundred and eight euro (EUR 12,508.-), and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 145216,

represented by Ms Audrey SCARPA, prenamed,
by virtue of a proxy, given on 21 July 2010 (the “Second Subscriber”).
The Second Subscriber declared to subscribe for two (2) new Class B Shares with a nominal value of one euro (EUR

1.-), and to make payment in full for such new shares together with a share premium in an aggregate amount of twenty-
two million three hundred thirty-six thousand eight hundred ninety-eight euro (EUR 22,336,898.-) by a contribution in
kind consisting of all the shares in The Walt Disney Company (Asia Pacific) Ltd., a company governed by the laws of Hong
Kong, with registered address at 20 

th

 Floor, Shell Tower, Times Square, 1 Matheson Street, Causeway Bay, Hong Kong

and registered with the Hong Kong Company Registry under number 450995 (the “Contribution”)

The Contribution represents a value in an aggregate amount twentytwo million three hundred thirty-six thousand nine

hundred euro (EUR 22,336,900.-).

Proof of the ownership by the Second Subscriber of the Contribution has been given to the undersigned notary.
The Second Subscriber declared that the Contribution is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that

there subsist no impediments to the free transferability of the Contribution to the Company without restriction or
limitation and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities
necessary to perform a valid transfer of the Contribution to the Company.

The Second Subscriber further stated that a report has been drawn up by GSL Fiduciaire, independent auditor, signed

by Mr Luc Schmitt on 19 July 2010, wherein the Contribution is described and valued (the “Report”), which Report after

93005

L

U X E M B O U R G

having been signed “ne varietur” by the proxyholders and the undersigned notary, will remain attached to the present
deed for the purpose of registration.

The conclusions of the Report read as follows:
“Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention which causes us to believe

that the value of the contribution in kind does not correspond at least in number and nominal value to two new class B
shares with nominal value of EUR 1 each to be issued with total related share premium of EUR 22,336,898, hence total
consideration amounting to EUR 22,336,900”.

<i>Third resolution

The general meeting resolved to accept the above subscriptions and payments and further resolved to allot the new

shares according to the above mentioned subscriptions.

<i>Fourth resolution

The general meeting resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company

in order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:

“The issued capital of the Company is set at thirty-one thousand nine euro (EUR 31,009.-) divided into fifteen thousand

five hundred four (15,504) class A shares (the “Class A Shares”) and fifteen thousand five hundred four (15,504) class B
shares (the “Class B Shares”), which shall be held by the unlimited partners (associés commandités), in representation of
their unlimited partnership interest in the Company, and one (1) class C share (the “Class C Shares”), which shall be held
by the limited partners (associés commanditaires). Each issued share of each class has a nominal value of one euro (EUR
1.-) and is fully paid up.”

<i>Fifth resolution

The general meeting resolved to allocate forty euro cents (EUR 0.40) to the legal reserve from the share premium

account of the Company.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase

are estimated at six thousand five hundred euro.

There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned.
The undersigned notary who knows and speaks English, states herewith that on request of the above appearing persons,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing persons, who are known to the undersigned notary by their surname,

first name, civil status and residence, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille dix, le vingt-et-un juillet,
par-devant nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «Wedco Participations (Luxembourg) SCA»,

une société en commandite par actions régie par le droit luxembourgeois, dont le siège social est au 55, avenue Guillaume,
L-1651 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 16 juin 2009,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1372 du 16 Juillet 2009 et inscrite au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 146789 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été
modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné en date du 10 août 2009, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations sous le numéro 1793 du 16 septembre 2009.

L'assemblée a été déclarée ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Maître Jean-Paul SPANG, avocat, domicilié

professionnellement à Luxembourg,

qui a désigné comme secrétaire Madame Victoria BRASSART, juriste, domiciliée professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée a choisi comme scrutateur Maître Audrey SCARPA, avocat, domiciliée professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau de l’assemblée ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire d'acter ce qui suit:
(i) Que l’ordre du jour de l’assemblée était le suivant:

<i>Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de quatre euros (EUR 4,-) pour le porter de son montant

actuel de trente et un mille cinq euros (EUR 31.005,-) à trente et un mille neuf euros (EUR 31.009,-).

93006

L

U X E M B O U R G

2 Émission de deux (2) nouvelles Actions de Catégorie A d'une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, ayant

les mêmes droits et privilèges que les Actions de Catégorie A existantes, et deux (2) nouvelles Actions de Catégorie B
d'une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les Actions de Catégorie B
existantes.

3 Acceptation de la souscription de ces nouvelles Actions de Catégorie A par Wedco One (Luxembourg) S.à r.l. et

acceptation de la libération intégrale de ces nouvelles actions avec paiement d’une prime d’émission totale d’un montant
de deux millions quatre-cent quatre-vingt-un mille huit cent quatre-vingt-sept euros (EUR 2.481.887,-) par un apport en
espèces.

4 Acceptation de la souscription de ces nouvelles Actions de Catégorie B par Wedco Two (Luxembourg) S.à r.l. et

acceptation de la libération intégrale de ces nouvelles actions avec paiement d’une prime d’émission totale d’un montant
de vingt-deux millions trois cent trente-six mille huit cent quatre-vingt dix-huit euros (EUR 22.336.898,-) par un apport
en nature.

5 Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l’augmentation de capital.
6 Dotation de quarante cents d’euro (EUR 0,40) à la réserve légale depuis le compte prime d’émission de la Société.
7 Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été
signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau de l’assemblée
et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les actionnaires, par les membres

du bureau et le notaire soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.

(iv) Que l'intégralité du capital social était représentée à l’assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés

ont déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit
d’être formellement convoqués.

(v) Que l’assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points

portés à l'ordre du jour.

(vi) Que l’assemblée a pris, chaque fois à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de quatre euros (EUR 4,-)

pour le porter de son montant actuel de trente et un mille cinq euros (EUR 31.005,-) à trente et un mille neuf euros
(EUR 31.009,-).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale a décidé d’émettre deux (2) nouvelles Actions de Catégorie A d'une valeur nominale d’un euro

(EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les Actions de Catégorie A existantes, et deux (2) nouvelles
Actions de Catégorie B d'une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les
Actions de Catégorie B existantes.

<i>Souscription – Paiement

1. Ensuite a comparu Wedco One (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxem-

bourgeois, dont le siège social est au 55, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant
un capital social de douze mille cinq cent six euros (EUR 12.506,-) et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 145187,

représentée aux fins des présentes par Maître Jean-Paul SPANG, prénommé,
aux termes d'une procuration donnée le 21 juillet 2010 (le «Premier Souscripteur»).
Le Premier Souscripteur a déclaré souscrire à deux (2) nouvelles Actions de Catégorie A d'une valeur nominale d’un

euro (EUR 1,-) chacune, et libérer intégralement ces nouvelles actions avec paiement d’une prime d’émission d’un montant
total de deux millions quatre cent quatre-vingt-un mille huit cent quatre-vingt-sept euros (EUR 2.481.887,-) par un apport
en espèces.

Le montant de deux millions quatre cent quatre-vingt-un mille huit cent quatre-vingt-neuf euros (EUR 2.481.889,-) a

dès lors été à la disposition de la Société à partir de ce moment, la preuve ayant été rapportée au notaire soussigné.

2. Ensuite a comparu Wedco Two (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxem-

bourgeois, dont le siège social est au 55, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant
un capital social de douze mille cinq cent huit euros (EUR 12.508,-) et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 145216,

représentée aux fins des présentes par Maître Audrey SCARPA, prénommée,
aux termes d'une procuration donnée le 21 juillet 2010 (le «Second Souscripteur»).

93007

L

U X E M B O U R G

Le Second Souscripteur a déclaré souscrire à deux (2) nouvelles Actions de Catégorie B d'une valeur nominale d’un

euro (EUR 1,-) chacune, et libérer intégralement ces nouvelles actions avec paiement d’une prime d’émission d’un montant
total de vingt-deux millions trois cent trente-six mille huit cent quatre-vingt dix-huit euros (EUR 22.336.898,-) par un
apport en nature constitué par toutes les actions de The Walt Disney Company (Asia Pacific) Ltd., une société régie par
les lois de Hong Kong, avec son siège social au 20 

ème

 étage, Shell Tower, Times Square, 1 Matheson Street, Causeway

Bay, Hong Kong et immatriculée auprès du Company Registry de Hong Kong sous le numéro 450995 (l’«Apport en
Nature»).

L’Apport en Nature représente un montant total de vingt-deux millions trois cent trente six mille neuf cents euros

(EUR 22.336.900,-).

La preuve de la propriété de l’Apport en Nature par le Second Souscripteur a été rapportée au notaire soussigné.
Le Second Souscripteur a déclaré que l’Apport en Nature est libre de tout privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune

restriction que ce soit au libre transfert de l’Apport en Nature à la Société et que des instructions valables ont été données
en vue d'effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable
de l’Apport en Nature à la Société.

Le Second Souscripteur a déclaré encore qu'un rapport a été établi par GSL Fiduciare, réviseur d’entreprises, signé

par Mr. Luc Schmitt le 19 juillet 2010, dans lequel l’Apport en Nature est décrit et évalué (le «Rapport»), ce Rapport qui
après avoir été signé «ne varietur» par les mandataires et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes pour être
enregistré avec elles.

Les conclusions dudit Rapport sont les suivantes:
«Sur base de la mission accomplie et décrite ci-dessus, nous n’avons relevé aucun élément de nature à nous faire penser

que la valeur de l’apport en nature ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale de deux actions de
Catégorie B d’une valeur nominale d’EUR 1 chacune à émettre avec une prime d’émission totale de EUR 22.336.898, soit
un apport total d’un montant de EUR 22.336.900.».

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale a décidé d’accepter lesdites souscriptions et lesdits paiements et a aussi décidé d’émettre les

nouvelles actions conformément aux souscriptions ci-dessus mentionnées.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale a décidé de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société pour refléter les

résolutions ci-dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

«Le capital émis est fixé à trente et un mille neuf euros (EUR 31.009,-) représenté par quinze mille cinq cent quatre

(15.504) actions de catégorie A (les «Actions de Catégorie A») et quinze mille cinq cent quatre (15.504) actions de
catégorie B (les «Actions de Catégorie B»), qui doivent être détenues par les associés commandités, en représentation
de leur engagement indéfini dans la Société, et une (1) action de catégorie C (les «Actions de Catégorie C») qui doit être
détenue par les associés commanditaires. Chaque action émise de chaque catégorie a une valeur nominale de un euro
(EUR 1,-) et est entièrement libérée.».

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale a décidé d’allouer quarante cents d’euro (EUR 0,40) à la réserve légale depuis le compte prime

d’émission de la Société.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison de la présente augmentation

de capital sont évalués à six mille cinq cents.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance a été levée.
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg par le notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: J.P. SPANG, V. BRASSART, A. SCARPA, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 26 juillet 2010. Relation: EAC/2010/9014. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): M.-N. KIRCHEN.

Référence de publication: 2010101986/251.
(100114672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2010.

93008

L

U X E M B O U R G

Creditum GP Management S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 151.948.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2010100623/13.
(100113894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Cabinet Immobilier Lex Fischbach S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 17, rue Arthur Herchen.

R.C.S. Luxembourg B 58.734.

Les comptes annuels de l'année 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 22 juillet 2010.

<i>Pour CABINET IMMOBILIER LEX FISCHBACH S.à r.l.
Arend &amp; Partners S.à r.l., Mersch
Signature

Référence de publication: 2010100625/13.
(100113600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Cabritu S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 12.602.

Le bilan de la société au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Les administrateurs

Référence de publication: 2010100626/12.
(100113569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

A.N.D. INTERNATIONAL S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de

Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 4.064.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2010.

<i>Pour A.N.D. INTERNATIONAL S.A., société de gestion de patrimoine familial
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy SZABO / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2010101136/16.
(100113476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

93009

L

U X E M B O U R G

Cabritu S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 12.602.

Le bilan de la société au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Les administrateurs

Référence de publication: 2010100627/12.
(100113570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Profil Inox Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3858 Schifflange, 2, rue Denis Netgen.

R.C.S. Luxembourg B 127.707.

L'an deux mille dix, le vingt-quatre juin.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Hervé LATERZA, serrurier soudeur, né à Aumetz, (France), le 28 mai 1967, demeurant à F-54430 Rehon,

13, rue de Cutry, (France), agissant tant en son nom personnel qu’en sa qualité de mandataire pour:

2.- Mademoiselle Laurence GROOMBRIDGS, employée privée, née à Mont Saint Martin, (France), le 4 octobre 1967,

demeurant à F-54430 Rehon, 13, rue de Cutry, (France);

ici représentée en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du 20 juin 2010.
Laquelle procuration après avoir été paraphée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant restera annexée aux présentes.

Lesquels comparants, agissant comme ci-avant ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée "PROFIL INOX LUXEMBOURG S.à r.l.", avec siège social à L-8398 Roodt-

Septfontaines, 23, route de Mersch, a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 mars 2007,
non publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1312 du 29 juin 2007, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés, sous la section B, numéro 127707

- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, entièrement libérées.

- Que les comparants sub 1. et sub 2. sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu'ils se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social avec effet au 1 

er

 juillet 2010 vers L-3858 Schifflange, 2, rue Denis

Netgen, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article quatre et qui aura dorénavant la teneur suivante:

"Art. 4. (premier alinéa). Le siège social est établi dans la Commune de Schifflange."

<i>Évaluation des Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de huit cent cinquante

euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signée: Hervé LATERZA; Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher le 01 juillet 2010 Relation: GRE/2010/2230. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK

POUR COPIE CONFORME

93010

L

U X E M B O U R G

Junglinster, le 27 juillet 2010.

Référence de publication: 2010100846/42.
(100113893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Carimer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 144.279.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010100628/9.
(100113885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Comeco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 142.996.

<i>Rectificatif concernant le dépôt n°L100094836 du 02/07/2010.

Les  comptes  annuels  pour la période  du  30  octobre  2008 au 31 décembre  2009  ont  été  déposés  au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2010.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010100632/14.
(100113582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Compagnie des Trois Collines Spf S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 30.546.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010100633/10.
(100113341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

World Production Agency Consortium S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 86.949.

<i>Extrait des résolutions prises a l’assemblée générale ordinaire tenue le 11 juin 2010

Nomination d’un nouvel administrateur:
Nomination d’un nouvel administrateur pour un mandat qui prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 2011:

- Mademoiselle Nastasya Coffournic
née le 16 mars 1988 à Paris (F)
demeurant à F-75017 Paris, 12, rue Saint Jean
Changement d’adresse d’un administrateur:
Changement de l’adresse de Madame Jessica Coffournic-Gauthier qui est désormais au F-78820 JUZIERS, Impasse du

Buisson Saint Marc.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de publication Au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés.

93011

L

U X E M B O U R G

<i>Notification

L’adresse de Madame Jessica COFFOURNIC-GAUTHIER ne comporte pas de numéro de porte.
Référence de publication: 2010100937/21.
(100113585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Crescendo 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 90.930.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010100637/11.
(100113896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Cycles Raleigh Luxembourg S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 120.196.

Les comptes annuels au 30 septembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Référence de publication: 2010100638/10.
(100113598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Compagnie Générale de Concassage d'Agrégats S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 35, route d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 57.775.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 28 janvier 2010, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, déclaré rouverte la liquidation de la société:

- Compagnie Générale de Concassage et d'Agrégats SA., ayant eu son siège social L-1461 Luxembourg, 35, route

d'Eich, de fait inconnue à cette adresse.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul MEYERS, 1 

er

 juge au Tribunal d'arrondissement

de et à Luxembourg, et a chargé Me Réguia AMIALI, avocate à la Cour, demeurant à Esch-Sur-Alzette, de reprendre sa
fonction de liquidateur.

Pour extrait conforme
Me Réguia AMIALI
48-52, rue du Canal
L-4050 Esch-sur-Alzette
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010101201/20.
(100113828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

DDSL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5884 Hesperange, 350A, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 35.586.

Les comptes annuels de l'année 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

93012

L

U X E M B O U R G

Mersch, le 22 juillet 2010.

<i>Pour DDSL S.à r.l.
Arend &amp; Partners S.à r.l., Mersch
Signature

Référence de publication: 2010100641/13.
(100113601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Emerald First Layer "C" SA, Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 80.396.

EXTRAIT

En date du 16 juillet 2010, les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
- Le siège social de la société est transféré au "15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg" avec effet immédiat.
Il conviendra également de noter que l'adresse de l'administrateur Madame Marjoleine van Oort se situe désormais

au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

Luxembourg, le 26 juillet 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010100656/15.
(100113688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Boston A1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 28.581.357,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 140.361.

EXTRAIT

1) En date du 13 juillet 2010, l'associé unique de la Société a pris note de la démission de Sophie Laguesse en tant que

gérant de classe A et a décidé de nommer en son remplacement Katia Panichi, demeurant au 5, Place Winston Churchill,
L-1340 Luxembourg, pour une durée indéterminée.

2) En date du 23 juillet 2010, l'associé unique de la Société a pris note de la démission de Denise Fallaize en tant que

gérant de classe B et a décidé de nommer en son remplacement Isabelle Probstel, demeurant à Auf dem Kyberg 34,
D-82041 Deisenhofen, pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:

<i>Gérants de classe A:

- Geoffrey Henry
- Katia Panichi

<i>Gérants de classe B:

- Isabelle Probstel
- Andrew Guille

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2010.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010102230/26.
(100114229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2010.

93013

L

U X E M B O U R G

Emerald First Layer "E" S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 86.262.

EXTRAIT

En date du 16 juillet 2010, le liquidateur a pris la résolution suivante:
- Le siège social de la société est transféré au "15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg" avec effet immédiat.

Luxembourg, le 26 juillet 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010100659/13.
(100113512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Edonis Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 32.396.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Comptable B + C S.à.r.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2010100664/11.
(100113448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Ellira S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 32.847.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2010.

<i>Pour le conseil d'administration
Signature

Référence de publication: 2010100667/12.
(100113329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Emerald First Layer "F" S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 87.551.

EXTRAIT

En date du 16 juillet 2010, les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
- Le siège social de la société est transféré au "15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg" avec effet immédiat.
Il conviendra également de noter que l'adresse de l'administrateur Madame Marjoleine van Oort se situe désormais

au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

Luxembourg, le 26 juillet 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010100670/15.
(100113686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

93014

L

U X E M B O U R G

AAM AG SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 141.190.

Hiermit kündigen wir unser Mandat als Kommissar der AAM AG SPF (R.C. B 141190 Luxembourg) mit sofortiger

Wirkung.

Luxembourg, den 13.07.2010.

LCG International S.A.
11A, Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
LCG International A.G.
Vögele - Verwaltungsratsvorsitzender -
Unterschrift

Référence de publication: 2010101142/16.
(100113539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

E.I.E. Holding S.A., Entreprise Internationale pour l'Environnement Holding S.A., Société Anonyme So-

parfi.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 2A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 82.738.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Référence de publication: 2010100672/11.
(100113563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Eretz S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1473 Luxembourg, 2A, rue Jean-Baptiste Esch.

R.C.S. Luxembourg B 132.724.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010100673/10.
(100113544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Eurocom Networks S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5863 Alzingen, 8, allée de la Jeunesse Sacrifiée 1940-1945.

R.C.S. Luxembourg B 45.673.

<i>Extrait du Procès verbal de Délibération du Conseil d'administration tenue en date du 1 

<i>er

<i> juillet 2010

Il résulte du Procès verbal de délibération du conseil d'administration tenue en date du 1 

er

 juillet 2010 les résolutions

suivantes:

<i>"Première Résolution:

Le Conseil d'administration décide d'accepter la démission de Monsieur Marc MULLER de son mandat d'administrateur

avec effet immédiat, et de coopter Monsieur Jean David BICKEL, né le 20 mars 1971 à Sarreguemines (France), demeurant
à F-57200 Sarreguemines, 14c, rue Claire Oster, au mandat d'administrateur en remplacement de Monsieur MULLER,
administrateur démissionnaire, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

<i>Quatrième Résolution:

Le Conseil d'administration décide d'accepter la démission de Monsieur Pierre THOMAS de son mandat d'adminis-

trateur délégué avec effet rétroactif au 30 Juin 2010."

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

93015

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 27 juillet 2010.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010100676/23.
(100113665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

EUROLUX-TRANSPORTS S.à r.l., en abrégé ELT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1259 Senningerberg, Zone Industrielle Breedewues.

R.C.S. Luxembourg B 120.200.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010100677/10.
(100113588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

European Education Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 125.331.

Les Comptes Annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2010.

<i>Pour la Société
Jana Oleksy

Référence de publication: 2010100678/12.
(100113567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Europumps S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 79.065.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010100679/10.
(100113583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

ABN AMRO Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. FBN Luxembourg Holding S.à r.l.).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 149.608.

In the year two thousand and ten.
On the first day of July.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg),

THERE APPEARED:

The public limited ompany FBN Holding International AG, with registered office at Alpenstrasse 15, CH-6304 Zug

(Switzerland), registered with the Trade Register in Zug (Switzerland) under number CH17030108179,

represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with professional address in Esch/Alzette,

5, rue Zénon Bernard, by virtue of a proxy under private seal.

Such proxy, after having been initialled "ne varietur" by the notary and the proxy-holder, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

The appearing party, through its attorney, declared and requested the notary to act:

93016

L

U X E M B O U R G

that the appearing party is the sole present partner of the private limited company (société à responsabilité limitée)

"FBN Luxembourg Holding S.à r.l.", having its registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B and number 149608, incorporated by deed of Maître Jean-Joseph WAGNER,
notary residing at Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg), on December 1 

st

 , 2009, published in the Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations number 2536 dated December 29, 2009 and whose articles have been amended before the
same notary on February 16, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 864 dated
April 27, 2010,

and that the appearing party has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The name “ABN AMRO Luxembourg Holding S.à r.l.” is adopted by the company, and the last sentence of article one

of the articles of association is amended and will have henceforth the following wording:

« Art. 1. Last sentence. The Company’s name is “ABN AMRO Luxembourg Holding S.à r.l.”.».

<i>Second resolution

The registered office is transferred from L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, to L-1331

Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand euro (€ 1,000.-).

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above

appearing  person,  the  present  deed  is  worded  in  English  followed  by  a  French  translation.  On  request  of  the  same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, on the day

named at the beginning of this document.

The document having been read to the attorney, known to the notary by his surname, Christian name, civil status and

residence, the attorney signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille dix.
Le premier juillet.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),

A COMPARU:

La société anonyme FBN Holding International AG, avec siège social à Alpenstrasse 15, CH-6304 Zug (Suisse), im-

matriculée auprès du Registre de Commerce de Zug (Suisse) sous le numéro CH17030108179,

représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch/

Alzette, 5, rue Zénon Bernard, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été paraphée “ne varietur” par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
que la comparante est la seule et unique associée actuelle de la société à responsabilité limitée "FBN Luxembourg

Holding S.à r.l.", ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxem-
bourg section B numéro 149608, constituée par acte de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem
(Grand-Duché de Luxembourg), en date du 1 

er

 décembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations numéro 2536 du 29 décembre 2009 et dont les statuts ont été modifiés par-devant le même notaire en date du
16 février 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 864 du 27 avril 2010,

et que la comparante a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La dénomination sociale “ABN AMRO Luxembourg Holding S.à r.l.” est adoptée par la société, et la dernière phrase

de l’article un des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Dernière phrase.  La Société prend la dénomination de «ABN AMRO Luxembourg Holding S.à r.l.».».

93017

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

Le siège social est transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-1331 Luxembourg,

67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de mille euros (€

1.000,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 juillet 2010. Relation: EAC/2010/8093. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2010101627/86.
(100114403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2010.

Fiduciaire Pletschette, Meisch &amp; Associés S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 150.527.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010100685/10.
(100113321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Financière Alcon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 79.836.

Bilan de liquidation au 16.06.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010100687/9.
(100113548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Financière d'Ibis Spf S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 33.314.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Référence de publication: 2010100688/10.
(100113258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

93018

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U X E M B O U R G

Quifak Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 67.421.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale des actionnaires, en date du 18 juin 2010:

- Constatation de la nomination par le conseil d’administration de Monsieur Pierre Fakhoury en qualité de Président

du conseil d’administration, avec effet au 22 avril 2008;

-  Reconduction  du  mandat  de  l’administrateur  Monsieur  Pierre  Fakhoury,  architecte,  demeurant  à  Abidjan  (Côte

d’Ivoire), immeuble King, rue du Commerce, 16 BP 1129, pour une durée de 6 ans avec effet au 22 avril 2008, prenant
fin à la date de tenue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’année 2013;

- Reconduction du  mandat de  l’administrateur Madame Mireille Quinaux,  administrateur  de société, demeurant à

Abidjan (Côte d’Ivoire), immeuble King, rue du Commerce, 16 BP 1129, pour une durée de 6 ans avec effet au 22 avril
2008, prenant fin à la date de tenue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’année 2013;

-  Reconduction  du  mandat  de  l’administrateur  Madame  Helen  Mole,  administrateur  de  sociétés,  demeurant  Suite

37-235 Earl Court Road London SW5, pour une durée de 6 ans avec effet au 22 avril 2008, prenant fin à la date de tenue
de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’année 2013;

- Reconduction du mandat de l’administrateur-délégué Monsieur Pierre Fakhoury, architecte, demeurant à Abidjan

(Côte d’Ivoire), immeuble King, rue du Commerce, 16 BP 1129, pour une durée de 6 ans avec effet au 22 avril 2008,
prenant fin à la date de tenue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’année 2013;

- Reconduction du mandat du commissaire aux comptes Alpha Expert S.A. pour une durée de 6 ans avec effet au 12

mai 2008, prenant fin à la date de tenue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’année 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010100853/25.
(100113552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Financière Zelos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 79.840.

Bilan de liquidation au 16.06.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010100689/9.
(100113549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Balacom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 154.641.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Monsieur Daniel RAULET, demeurant au 3, rue de la Source, CH-1253 Vandoeuvres - Genève, Suisse
2. Monsieur David CARDELLINI, demeurant au 28, rue Jacques Grosselin, CH-1227 Carouge - Genève, Suisse
3. Monsieur Masaoki KAWAMURA, demeurant au 1A One Tree Hill n° 09.02 One Tree Hill résidence, Singapore 24

86 69, Singapore

Tous ici représentés par Monsieur Patrick MEUNIER, conseil économique, demeurant professionnellement à L-2449

Luxembourg, 25 B boulevard Royal,

en vertu de procurations sous seing privé données à Genève, le 12 juillet 2010.
Lesdites procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront annexées au

présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts

(ci-après, les Statuts) d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer et qu'ils ont arrêté comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de "BALACOM S.A." (ci-

après, la Société).

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U X E M B O U R G

La Société peut avoir un Actionnaire Unique (l'"Actionnaire Unique") ou plusieurs actionnaires (les Actionnaires). La

Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute
de l'Actionnaire Unique.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du Conseil d'Administration

de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un Administrateur Unique (l'Administrateur Unique) par une
décision de l'Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la société. La Société est constituée pour une période illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.

Art. 4. Objet social. La Société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières
de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés de 1915).

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à deux cent quarante mille cinq cent dix dollars des Etats-Unis

d'Amérique (USD 240.510) représenté par vingt quatre mille et cinquante et une (24.051) actions d'une valeur nominale
de dix dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 10) chacune.

Le  capital  social  souscrit  de  la  Société  pourra  être  augmenté  ou  réduit  par  une  résolution  prise  par  l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'Actionnaire, sauf dispositions contraires de

la loi.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) Actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la société. Dans l'hypothèse d'un Actionnaire Unique, ce dernier

aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Ac-
tionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont
enregistrées par voie de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'Actionnaires, toute Assemblée Générale de la Société (l'Assemblée Générale) ré-

gulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner,
faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de juin à 11.30 heures au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le
premier jour ouvrable suivant.

Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visio-conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et

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parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les Actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 9. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque Actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des Actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courrier muni d'une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, une autre personne comme mandataire.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Les Actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les noms, prénom adresse et signature des
Actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'Actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans
la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être reçus par la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.

Art. 10. Administration de la société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence

à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un Actionnaire Unique.

Tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique, la Société peut être administrée par un Administrateur Unique

seulement qui n'a pas besoin d'être l'Actionnaire Unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un
Actionnaire, la Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois (3) administrateurs,
lesquels ne seront pas nécessairement Actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au
moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le
cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit

désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51 bis de la Loi sur
les Sociétés de 1915.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les Actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale
devra être rapidement réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 11. Réunion du conseil d'administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)

parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Actionnaire Unique.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence,
l'Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette
urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné  par  écrit  soit  en  original,  soit  par  téléfax,  câble,  télégramme,  par  télex  ou  par  courrier  muni  d'une  signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d'Administration.

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U X E M B O U R G

Tout administrateur pourra se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courrier muni d'une signature électronique conforme aux exigences
de la loi luxembourgeoise un autre administrateur comme son mandataire.

Tout  administrateur  peut  participer  à  la  réunion  du  Conseil  d'Administration  par  conférence  téléphonique,  visio-

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseil d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

L'article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 12. Procès-verbal de réunion du conseil d'administration et des Résolutions de l'administrateur unique. Les ré-

solutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président, ou bien par un membre

du Conseil d'Administration qui préside une telle assemblée. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Adminis-
trateur Unique seront signés par l'Administrateur Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 13. Pouvoirs du conseil d'administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir  tous  les  actes  de  disposition  et  d'administration  dans  l'intérêt  de  la  Société,  et  notamment  le  pouvoir  de
transférer, céder et disposer des actifs de la Société conformément à la Loi sur les Sociétés de 1915. Tous les pouvoirs
non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la
compétence du Conseil d'Administration.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, Ac-

tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, Actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du Conseil d'Administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du Conseil d'Administration de toute telle entité.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non pour l'exécution de

missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou (ii) en cas d'Admi-
nistrateur Unique par sa signature unique ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature
de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration ou par l'Ad-
ministrateur Unique et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de

93022

L

U X E M B O U R G

l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que
la Société est gérée par un Administrateur Unique.

Tant que la Société est gérée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront

décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-

nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.

Art. 17. Commissaire(s). La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés

pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente

et un décembre de la même année.

Art. 19. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration de la

Société et devront être payés aux lieux et places choisis par le Conseil d'Administration de la Société. Le Conseil d'Ad-
ministration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 20. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent  être  des  personnes  physiques  ou  morales),  et  qui  seront  nommés  par  la  décision  de  l'Assemblée  Générale
décidant cette liquidation.

L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2010.
La première Assemblée Générale annuelle sera tenue en 2011.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, prénommés, déclarent souscrire les 24.051 actions

représentant la totalité du capital social de la Société dans les proportions suivantes:

Souscripteurs souscrites

Nombre

d'actions

Monsieur Daniel RAULET . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.201

Monsieur David CARDELLINI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.400

Monsieur Masaoki KAWAMURA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.450

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24.051

Toutes ces actions sont libérées par les actionnaires à hauteur de 100% par paiement en numéraire, de sorte que le

montant de deux cent quarante mille cinq cent dix dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 240.510) est à la libre dis-
position de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915 et en

constate expressément l'accomplissement.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille deux cents
euros (EUR 1.200).

93023

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<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social souscrit, ont pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à 1 (un).
2. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société:
- Monsieur Patrick MEUNIER, conseil économique, né le 9 mai 1960 à Paris (France), demeurant professionnellement

à L-2449 Luxembourg, 25 B, boulevard Royal;

- Madame Anna DE MEIS, administratrice de sociétés, née le 22 mai 1964 à Villerupt (France), demeurant profession-

nellement à L-2449 Luxembourg, 25 B, boulevard Royal;

- Monsieur Patrick HOUBERT, juriste, né le 5 janvier 1976 à Rose Hill (Ile Maurice), demeurant professionnellement

à L-2449 Luxembourg, 25 B, boulevard Royal;

Leurs mandats prendront fin à l'issue de la décision annuelle statutaire de l'Assemblée Générale de l'année 2015.
3. MRM CONSULTING S.A., une société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25 B, boulevard Royal,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 56911, est nommée commissaire aux
comptes.

Son mandat prendra fin à l'issue de la décision annuelle statutaire de l'Assemblée Générale de l'année 2015.
4. Le siège social de la Société est fixé à L-2449 Luxembourg, 25 B, boulevard Royal.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude de notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparants, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. MEUNIER; P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 juillet 2010. Relation: LAC/2010/33048. Reçu € 75,- (soixante-quinze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société pour des besoins administratifs.

Luxembourg, le 17 août 2010.

Référence de publication: 2010106248/271.
(100119806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2010.

Night Networks S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5863 Alzingen, 8, allée de la Jeunesse Sacrifiée 1940-1945.

R.C.S. Luxembourg B 93.083.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 1 

er

 juillet 2010 de la société

Eurocom Networks S.A. ayant son siège social L-5863 Alzingen, 8, allée de la Jeunesse Sacrifiée, établie et inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 45.673, et agissant en sa qualité d'administrateur
de la Société, que Monsieur Jean David BICKEL, né le 20 mars 1971 à Sarreguemines (France), demeurant à F-57200
Sarreguemines, 14c, rue Claire Oster, a été nommé au poste de représentant personne physique de la société Eurocom
Networks S.A., au conseil d'administration de la Société.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 1 

er

 juillet 2010 de la société

Night Invest S.A. ayant son siège social L-5863 Alzingen, 8, allée de la Jeunesse Sacrifiée, établie et inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 93.082, et agissant en sa qualité d'administrateur de la
Société, que Monsieur Mirco BIELLI, né le 2 janvier 1959 à Sarrebruck (Allemagne), demeurant à F-57200 Sarreguemines,
243, rue de le Montagne, a été nommé au poste de représentant personne physique de la société Night Invest S.A., au
conseil d'administration de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2010..

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010100819/24.
(100113668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

93024

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AAIL Holdings Sàrl

AAM AG SPF

ABN AMRO Luxembourg Holding S.à r.l.

Adriel S.à r.l.

Aksion For Kids S.A.

Alsina S.à r.l.

Alterio S.à r.l.

Amaltea Yough S.A.

A.N.D. INTERNATIONAL S.A., société de gestion de patrimoine familial

ArcelorMittal Sourcing

Autumn Leaves S.A.

Balacom S.A.

BEVA International s.à.r.l.

BIOCARDEL Luxembourg S.A.

Black &amp; Decker TransAsia S.à r.l.

BLB-Transfer S.A.

Boston A1 S.à r.l.

Cabinet Immobilier Lex Fischbach S.à r.l.

Cabritu S.A.

Cabritu S.A.

CARE in Luxemburg A.s.b.l.

Carimer S.A.

Charme Fashion Group S.àr.l.

Comeco S.à r.l.

Compagnie des Trois Collines Spf S.A.

Compagnie Générale de Concassage d'Agrégats S.A.

Creditum GP Management S.àr.l.

Crescendo 1 S.à r.l.

Cycles Raleigh Luxembourg S. à r. l.

DDSL S.à r.l.

easycash S.à r.l.

Edonis Holding S.A.

Ellira S.A.

Emerald First Layer "C" SA

Emerald First Layer "E" S.A.

Emerald First Layer "F" S.A.

Entreprise Internationale pour l'Environnement Holding S.A.

Eretz S.A.

Eurocom Networks S.A.

EUROLUX-TRANSPORTS S.à r.l., en abrégé ELT S.à r.l.

European Education Holdings S.à.r.l.

Europumps S.A.

FBN Luxembourg Holding S.à r.l.

Fiduciaire Pletschette, Meisch &amp; Associés S.A.

Financière Alcon S.A.

Financière d'Ibis Spf S.A.

Financière Zelos S.A.

Fininco

Fondation Nicolas et Jean-Paul Lanners

Gapy International Holding S.A.

g + p muller architectes S.àr.l.

Ildiko Holding S.A.

Ildiko SPF S.A.

ING RE NPF Soparfi B S.à r.l.

LexLux2 S.à r.l.

Night Networks S.A.

Profil Inox Luxembourg S.à r.l.

Quifak Investissement S.A.

Severn Trent Luxembourg Overseas Holdings S.à r.l.

Wedco Participations (Luxembourg) SCA

World Production Agency Consortium S.A.