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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1936

18 septembre 2010

SOMMAIRE

Andror S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92882

Autex S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92882

Aximo III S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92883

Aximo II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92882

Aximo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92887

Aximo VI S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92887

Babcock & Brown Romanina 2 S.à r.l. . . . .

92895

Ballainvilliers PPP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

92887

Bartola S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92889

B & B Interinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92894

Becofin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92889

Bell Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92889

Black Diamond CLO 2006-1 (Luxembourg)

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92888

Brisants 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92888

Brisants 2 S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92888

CapMan Public Market Manager S.A. . . . .

92882

Carlista S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92894

Carrelages Denis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

92894

CB Richard Ellis Investors Open-Ended

Funds S.C.A. SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . .

92894

CDG Paris S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92895

CERATIZIT Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

92895

Ceratool . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92895

C.H. Robinson Luxembourg Sàrl . . . . . . . .

92890

CLDF Management S. à r.l. . . . . . . . . . . . . .

92896

Cleveland S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92896

Cobois S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92890

Compagnie de Technologie S.A. . . . . . . . . .

92896

Congo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92897

Cornavin JV Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

92893

Cosafin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92897

Credit Suisse Atlas I Investments (Luxem-

bourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92893

Croix Nivert PPP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

92893

Datofin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92897

D.C.I. - D.C. INTERNATIONAL S.A., so-

ciété de gestion de patrimoine familial

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92896

Départ S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92898

DOT Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92898

Dova Société Immobilière S.A. . . . . . . . . . .

92897

Electro Motor & Compressors S.A. . . . . . .

92888

Esposa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92898

Eurazeo Real Estate Lux . . . . . . . . . . . . . . . .

92928

European Energy Systems S.A. . . . . . . . . . .

92901

Evann Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

92898

Fenah S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92903

Fenah S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92903

Fidarc S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92887

Field Point I-A RE 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92901

Fimmold S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92901

Finance Solutions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

92902

Financière Daunou 13 S.A. . . . . . . . . . . . . . .

92893

Finsaturne S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92904

Fleurs Arthur et André Wüst S.à r.l. . . . . .

92904

Fonds Massinissa Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92902

Foresight Luxembourg Solar 4 S.à r.l. . . . .

92918

Freepost S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92902

Fritz Meyer Lux Bauunternehmung S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92903

Guillaume S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92889

Knightlights Property International S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92901

Oracle Luxembourg S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .

92883

Sacramento Resources S.A. . . . . . . . . . . . . .

92902

Senate Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92890

Sun Microsystems Luxembourg S.à.r.l. . . .

92883

UK Students Ewer Street S.à r.l. . . . . . . . .

92904

Woodford S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92903

92881

U X E M B O U R G

Andror S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 40.466.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ECOGEST S.A.
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2010101148/13.
(100113398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Autex S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5885 Howald, 237, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 78.517.

Pour AUTEX Sàrl
Signature

Référence de publication: 2010101152/11.
(100113759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Aximo II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 110.072.

Luxembourg, le 26 juillet 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010101153/10.
(100113683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

CapMan Public Market Manager S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 140.321.

Lors de l'assemblée générale annuelle reportée tenue en date du 2 juin 2010, les actionnaires ont pris les décisions

suivantes:

1. Renouvellement du mandat de PricewaterhouseCoopers S.à r.L, avec siège social au 400, Route d'Esch, L-1014

Luxembourg, en tant que réviseur d'entreprise, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2010 et qui se tiendra en 2011.

2. Renouvellement du mandat des administrateurs suivants:
- Benoni Dufour, avec adresse au 15 Op der Sank, L-5713 Aspelt
- Serge Bijnens, avec adresse au 3 Rue Munster, L-2610 Luxembourg
- Torben von Lowzow, avec adresse au 6, Christiansholms Parallevej, 2930 Klampenborg, Danemark
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice social

se clôturant au 31 décembre 2010 et qui se tiendra en 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2010.

Référence de publication: 2010101506/20.
(100114376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2010.

92882

U X E M B O U R G

Aximo III S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 127.544.

Luxembourg, le 26 juillet 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010101154/10.
(100113691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Oracle Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Sun Microsystems Luxembourg S.à.r.l.).

Capital social: EUR 236.408.125,00.

Siège social: L-8308 Capellen, 77-79, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 76.953.

In the year two thousand and ten, on the first day of July.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Oracle Nederland B.V., a private company with limited liability company governed by the laws of the Netherlands

having its registered office at Rijnzathe 6, 3454 De Meern, the Netherlands, registered with the Chamber of Commerce
for Midden-Nederland with number 30096087 (the “Sole Shareholder”),

hereby represented by Jean-Marc Delcour, Lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy esta-

blished on 30 June 2010.

The said proxy after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
It is the Sole Shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing under the

name of “Sun Microsystems Luxembourg S.à r.l.” a company governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 77-79, Parc d’Activités, L-8308 Capellen, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 76.953 and incorporated pursuant to a deed of
Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg, dated 30 June 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 883 page 42356 on 11 December 2000 (hereafter referred to as the “Company”). The Company’s
articles of incorporation (the “Articles”) have been amended for the last time by a deed of Maître Carlo Wersandt, notary
residing in Luxembourg, who acted in replacement of Maître Henri Hellinckx, prenamed, on 31 May 2010, not yet pu-
blished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The share capital of the Company is currently set at one hundred ninety seven million nine hundred fifty-two thousand

one hundred twenty-five Euros (EUR 197,952,125.-) represented by seven million nine hundred eighteen thousand eighty-
five (7,918,085) shares (parts sociales), with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid-
up.

The appearing party, duly represented as stated hereinabove, having recognized to be fully informed of the resolutions

to be taken, has decided to vote on all items of the following agenda:

a) Decision to increase the share capital of the Company by an amount of thirty-eight million four hundred fifty-six

thousand Euros (EUR 38,456,000.-) in order to raise it from its current amount of one hundred ninety seven million nine
hundred fifty-two thousand one hundred twenty-five Euros (EUR 197,952,125.-) to two hundred thirty six million four
hundred eight thousand one hundred twenty-five Euros (EUR 236,408,125.-) by creating and issuing one million five
hundred thirty-eight thousand two hundred forty (1,538,240) new shares having a nominal value of twenty-five Euros
(EUR 25.-) each to be fully paid up together with a total share premium of seven Euros (EUR 7.-) (the “New Shares”);

b) Subscription to, and full payment by Oracle Belgium BVBA, a company governed by the laws of Belgium with its

registered office at Medialaan 50, 1800 Vilvoorde (Belgium), registered under unique enterprise number 0440.966.354,
of, the share capital increase by a contribution in kind consisting of (i) all assets and liabilities of its Luxembourg branch,
opened in Luxembourg with the name Oracle Belgium BVBA (Succursale de Luxembourg) having its address at 2, Parc
d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, inscribed with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
61.060 (the “Branch”), such assets and liabilities being those as set out in the interim balance sheet as at 31 May 2010
(the "Balance Sheet"), and (ii) the employees of Oracle Belgium BVBA who are located in Luxembourg and working in
connection with the Branch (the "Contribution in Kind");

c) Subsequent modification of article 6 of the articles of association of the Company;

92883

U X E M B O U R G

d) Decision to change the corporate denomination of the Company;
e) Subsequent modification of the article 4 of the articles of association of the Company; and
f) Any other business.
Consequently, on the basis of the above agenda, the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to increase the share capital of the Company by an amount of thirty-eight million

four hundred fifty-six thousand Euros (EUR 38,456,000.-) in order to raise it from its current amount of one hundred
ninety seven million nine hundred fifty-two thousand one hundred twenty-five Euros (EUR 197,952,125.-) to two hundred
thirty six million four hundred eight thousand one hundred twenty-five Euros (EUR 236,408,125.-) by creating and issuing
one million five hundred thirty-eight thousand two hundred forty (1,538,240) New Shares having a nominal value of
twenty-five Euros (EUR 25.-) each to be fully paid up together with a total share premium of seven (EUR 7.-).

Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervened, Oracle Belgium BVBA, a company governed by the laws of Belgium with registered office at

Medialaan 50, 1800 Vilvoorde (Belgium), registered under unique enterprise number 0440.966.354, represented by Jean-
Marc Delcour, Lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy established on June 2010, which
through its proxyholder, DECLARES to subscribe to the New Shares and to fully paid up such New Shares by the
Contribution in Kind.

The ownership of such Branch has been certified to the undersigned notary by an Extract of the Luxembourg Trade

and Companies Register of Oracle Belgium B.V.B.A. (Succursale de Luxembourg).

The Contribution in Kind, in an aggregate amount of thirty-eight million four hundred fifty-six thousand seven Euros

(EUR 38,456,007.-) is allocated as follows:

- an amount of thirty-eight million four hundred fifty-six thousand Euros (EUR 38,456,000.-) is to be allocated to the

nominal share capital account of the Company, and

- an amount of seven Euros (EUR 7.-) is to be allocated to the share premium reserve account of the Company.

Declaration

The valuation of the Contribution in Kind to the Company is evidenced by (i) a report of the board of managers (conseil

de gérance) of the Company dated 30 June 2010 (the “Company’s Report”) and (ii) the Balance Sheet, which valued the
Contribution in Kind at thirty-eight million four hundred fifty-six thousand seven Euros (EUR 38,456,007.-). Should there
be any difference in the value approved by the board of managers (conseil de gérance) of the Company in the Company’s
report, based on the Balance Sheet, and the value to be established based on a new interim balance sheet of the Branch
as at 30 June 2010, such difference will be reflected in the share premium reserve account of the Company.

The Company’s Report after having been signed “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed for the purpose of the registration.

Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the shareholders RESOLVE to amend the Article 6 of the Articles of

the Company, so that it shall henceforth read as follows:

“The Company’s share capital is set at two hundred thirty six million four hundred eight thousand one hundred twenty-

five Euros (EUR 236,408,125.-) represented by nine million four hundred fifty-six thousand three hundred twenty-five
(9,456,325) shares of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.”

Third resolution

The shareholders RESOLVE to change the corporate denomination of the Company into “Oracle Luxembourg S.à

r.l.”.

Fourth resolution

As a consequence of the preceding resolution, the shareholders RESOLVE to amend the Article 4 of the Articles of

the Company, so that it shall henceforth read as follows:

“The Company bears the name ORACLE LUXEMBOURG S.à r.l.”
There being no further business, the meeting is terminated.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 6,500-

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

92884

U X E M B O U R G

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le premier juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Oracle Nederland BV, une société privée à responsabilité limitée régie par les lois des Pays-Bas, ayant son siège social

au Rijnzathe 6, 3454 De Meern, Pays-Bas, immatriculée auprès du Registre du Commerce de Midden-Nederland sous le
numéro 30096087, (l’«Associé Unique»);

Ici représentée par Jean-Marc Delcour, Avocat à la Cour, résidant professionnellement au Luxembourg, en vertu d’une

procuration établie le 30 juin 2010.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour les besoins d’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme stipulé ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Qu’elle est l’Associé Unique d’une société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de «Sun Microsystems

Luxembourg S. à r.l.» une société régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 77-79, Parc
d’Activités, L-8308 Capellen, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des So-
ciétés de Luxembourg sous le numéro B 76.953 et constituée suivant acte de Maître Frank Baden, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 30 juin 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 883 page
42356 le 11 décembre 2000 (ci-après désignée comme la «Société»). Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été
modifiés pour la dernière fois suivant un acte de Maître Carlo Wersandt, notaire résidant à Luxembourg, ayant agi en
remplacement de Maître Henri Hellinckx, prénommé, en date du 31 mai 2010, non encore publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.

Le capital social de la Société s’élève actuellement à cent quatre-vingt dix-sept millions neuf cent cinquante deux mille

cent vingt-cinq Euros (EUR 197.952.125,-) représenté par sept millions neuf cent dix-huit mille quatre-vingt-cinq
(7.918.085) parts sociales d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

La partie comparante, dûment représentée comme décrit ci-dessus, a reconnu être dûment informée des résolutions

à prendre, a décidé de voter sur tous les points de l’agenda reproduit ci-après:

a) Décision d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de trente-huit millions quatre cent cinquante-six

mille euros (EUR 38.456.000,-) afin d’augmenter le capital social de son montant actuel de cent quatre-vingt dix-sept
millions neuf cent cinquante deux mille cent vingt-cinq Euros (EUR 197.952.125,-) pour atteindre la somme de deux cent
trente six millions quatre cent huit mille cent vingt-cinq Euros (EUR 236.408.125,-) par la création et l’émission d’un
million cinq cent trente-huit mille deux cent quarante (1.538.240) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune entièrement souscrites avec une prime d’émission de sept euros (EUR 7,-) (les
«Nouvelles Parts Sociales»);

b) Souscription à et paiement intégral par Oracle Belgium S.P.R.L., une société régie selon les lois de la Belgique ayant

son siège social au Medialaan 50, 1800 Vilvoorde (Belgique), enregistrée sous le numéro d’entreprise unique 0440.966.354,
de l’augmentation de capital par un apport en nature consistant en (i) tous les actifs et de tous les passifs de sa succursale
luxembourgeoise ouverte sous la dénomination Oracle Belgium BVBA (Succursale de Luxembourg) ayant son adresse au
2, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 61.060 (la «Succursale»), ces actifs et passifs étant ceux tels que repris dans le bilan intérimaire au 31 mai 2010
(le «Bilan Intérimaire», et (ii) les employés de Oracle Belgium BVBA qui sont situés au Luxembourg et travaillent avec la
Succursale (l’«Apport en Nature»);

c) Subséquente modification de l’article 6 des statuts de la Société;
d) Décision de changer la dénomination sociale de la Société;
e) Subséquente modification de l’article 4 des statuts de la Société; et
f) Divers.
En conséquence et sur base de l’agenda repris ci-dessus, l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Associé Unique DECIDE d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de trente-huit millions quatre cent

cinquante-six mille euros (EUR 38.456.000,-) afin d’augmenter le capital social de son montant actuel de cent quatre-vingt
dix-sept millions neuf cent cinquante deux mille cent vingt-cinq Euros (EUR 197.952.125,-) pour atteindre la somme de
deux cent trente six millions quatre cent huit mille cent vingt-cinq Euros (EUR 236.408.125,-) par la création et l’émission
d’un million cinq cent trente-huit mille deux cent quarante (1.538.240) Nouvelles Parts Sociales ayant une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune entièrement souscrite avec une prime d’émission de sept euros (EUR 7,-).

92885

U X E M B O U R G

Intervention – Souscription – Paiement

Est alors intervenue, Oracle Belgium S.P.R.L., une société régie selon les lois de la Belgique ayant son siège social au

Medialaan 50, 1800 Vilvoorde (Belgique), enregistrée sous le numéro d’entreprise unique 0440.966.354 représentée par
Jean-Marc Delcour, Avocat à la Cour, résidant professionnellement au Luxembourg, en vertu d’une procuration établie
le juin 2010, laquelle, par son mandataire DECLARE souscrire aux Nouvelles Parts Sociales et payer intégralement ces
Nouvelles Parts Sociales par l’Apport en Nature.

La propriété de la Succursale a été certifiée au notaire instrumentant au moyen d’un extrait du registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg de Oracle Belgium BVBA (Succursale de Luxembourg).

L’Apport en Nature d’un montant total de trente-huit millions quatre cent cinquante-six mille sept euros (EUR

38.456.007,-) sera alloué comme décrit ci-dessous:

- Un montant de trente-huit millions quatre cent cinquante-six mille euros (EUR 38.456.000,-) sera alloué au compte

capital social de la Société; et

- Un montant de sept Euros (EUR 7,-) sera alloué au compte de réserve prime d’émission de la Société.

Déclaration

La valeur de l’apport en nature de la Succursale à la Société est documentée par (i) un rapport du conseil de gérance

de la Société daté du 30 juin 2010 (le “Rapport de la Société”) et (ii) le Bilan Intérimaire, lesquels évaluent l’Apport en
Nature à trente-huit millions quatre cent cinquante-six mille sept euros (EUR 38.456.007,-). Si une différence devait être
constatée quant à la valeur telle que déterminée par le conseil de gérance de la Société dans le Rapport de la Société, sur
base du Bilan Intérimaire, et la valeur devant être établie sur base d’un nouveau bilan intérimaire de la Succursale au 30
juin 2010, cette différence sera comptabilisée en prime d’émission.

Le Rapport de la Société, après avoir été signé ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant restera

annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Seconde résolution

En conséquence de la résolution précédente, les associés DECIDENT de modifier l’article 6 des Statuts de la Société,

qui aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à la somme de deux cent trente six millions quatre cent huit mille cent vingt-cinq Euros (EUR

236.408.125,-) représentée par neuf millions quatre cent cinquante six mille trois cent vingt-cinq (9.456.325) parts sociales,
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)».

Troisième résolution

Les associés DECIDENT de changer la dénomination sociale de la Société en «Oracle Luxembourg S.à r.l.»

Quatrième résolution

En conséquence de la résolution précédente, les associés DECIDENT de modifier l’article 4 des Statuts de la Société,

qui aura désormais la teneur suivante:

«La Société porte la dénomination ORACLE LUXEMBOURG S.à r.l.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu’ils soient, incombant à la société à raison du

présent acte, sont estimés à EUR 6.500.-.

Le notaire instrumentant, qui affirme maîtriser la langue anglaise, déclare qu’à la demande de la partie comparante, le

présent acte est libellé en anglais, suivi d'une traduction française, et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE notarié, dressé et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la personne comparante, celle-ci a signé l’original du présent acte avec le notaire.
Signé: J.-M. DELCOUR et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 juillet 2010.Relation: LAC/2010/30794 Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Référence de publication: 2010101950/206.
(100114950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2010.

92886

U X E M B O U R G

Aximo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 110.078.

Luxembourg, le 23 juillet 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010101155/10.
(100113677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Aximo VI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 138.158.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010101156/11.
(100113692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Ballainvilliers PPP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 129.577.

Les comptes annuels au 30 novembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010101158/11.
(100113412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Fidarc S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.085.450,00.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 130.978.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 24 juin 2010 au siège social que:
Suite à la réélection de tous les gérants sortants, leurs mandats se terminant lors de l'Assemblée statuant sur les

comptes de l'exercice 2010, le Conseil de Gérance se compose de:

- Michel de GROOTE, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 48 rue de Bragance, L-1255 Lu-

xembourg;

- Henri GRISIUS, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 6 rue Adolphe, L-1116 Luxembourg;
- Raf BOGAERTS, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 48 rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.
A été réélu comme Commissaire aux Comptes, son mandat prenant fin lors de l'Assemblée qui se prononcera sur les

comptes de l'exercice 2010:

- Ernst & Young S.A., ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 7 Parc d'Activité Syrdall.

Pour extrait conforme
Signatures
Gérants

Référence de publication: 2010101611/22.
(100114394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2010.

92887

U X E M B O U R G

Black Diamond CLO 2006-1 (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 115.069.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2010.

TMF Management Luxembourg S.A.
Signature
Domiciliataire

Référence de publication: 2010101162/13.
(100113721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Brisants 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 118.533.

Signature.

Référence de publication: 2010101164/10.
(100113261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Brisants 2 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 118.534.

Signature.

Référence de publication: 2010101165/10.
(100113257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Electro Motor & Compressors S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 95.205.

EXTRAIT

Conformément à l'article 3 (1) de la loi du 31.05.1999 régissant la domiciliation des sociétés, ATC Corporate Services

(Luxembourg) S.A. informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue le 21 juillet 2003 pour une durée
indéterminée entre les deux sociétés:

- Société domiciliée

* Electro Motor & Compressors S.A.
* Immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B95205
* Dont le siège social au 73, Côte d'Eich L-1450 Luxembourg, fait l'objet de la présente dénonciation.

- Agent domiciliataire

ATC Corporate Services (Luxembourg) S.A. ayant son siège social au 13-15, avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg,
Et ce avec effet rétroactif au 16 juin 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 22 juillet 2010.

Sabrina Charny
Mandataire

Référence de publication: 2010102268/21.
(100114167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2010.

92888

U X E M B O U R G

Bartola S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 33.534.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010101166/10.
(100113418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Becofin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 40.468.

ECOGEST S.A.
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2010101167/13.
(100113401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Bell Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 106.018.

FIDUPAR
10, Boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2010101168/13.
(100113235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Guillaume S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 12-14, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 74.103.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 mai 2010

Résolutions prises

A l'unanimité, l'assemblée générale extraordinaire a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Est révoqué en tant que commissaire aux comptes, la société ACCOUNTING PARTNERS S.à.r.l., ayant son siège

social à L-7525 Mersch, 29, rue de la Gare, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 100.588.

Deuxième résolution

Est nommé nouveau commissaire aux comptes, la société INTARIS - SALAIRES ET GESTION S.à r.l., ayant son siège

social à L-7540 Rollingen, 113, rue de Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B
145.750, et ce pour les années 2006 à 2012.

Un mandataire

Référence de publication: 2010101686/18.
(100114518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2010.

92889

U X E M B O U R G

C.H. Robinson Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1274 Howald, 23, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 141.488.

Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010101175/13.
(100113830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Cobois S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.

R.C.S. Luxembourg B 93.720.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COBOIS S.A.
Signature

Référence de publication: 2010101179/12.
(100113433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Senate Holdings S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 92.229.

DISSOLUTION

In the year two thousand and ten, on the thirtieth of June.
Before Us Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned,

APPEARED:

Mrs. Filiz Hatice DURMAZ, born in Dübendorf ZH (Switzerland) on March 10, 1972, residing at CH-8184 Bachenbülach

(Switzerland), Sonnhaldenstrasse 14,

here represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally at L-4030

Esch-sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy having been initialled "ne varietur" by the notary and the proxy-holder, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, pre-named, declared and requested

the notary to act:

1) That the public limited holding company “SENATE HOLDINGS S.A.”, established and having its registered office at

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, registered at the Trade and Companies' Register of
Luxembourg, under section B and number 92229 (the “Company”), has been incorporated pursuant to a deed of Maître
Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), on March 6, 2003, published at the Memorial
C number 422 of April 17, 2003.

2) That the subscribed capital of the company is fixed at thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-), represented by

thirty one (31) shares with a nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each.

3) That the appearing party, represented as said before, is the sole owner of all the shares of the Company.
4) That the appearing party, acting as sole shareholder (the "Sole Shareholder") at an extraordinary shareholders'

meeting amending the articles of association of the Company declares the dissolution of the Company with immediate
effect and the commencement of the liquidation process.

5) That the Sole Shareholder appoints herself as liquidator of the Company, and in her capacity as liquidator of the

Company has full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do
anything necessary or useful so to bring into effect the purposes of the present deed.

92890

U X E M B O U R G

6) That the Sole Shareholder decides to immediately convene the second and third general meeting of shareholders

in accordance with article 151 of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies and to immediately hold
these meetings one after the other.

7) That in her capacity as liquidator of the Company, the Sole Shareholder declares having thorough knowledge of the

articles of association and of the financial situation of the Company.

8) That with the approval of the Company and the creditors, all debts have been taken over by the Sole Shareholder.
9) That the Sole Shareholder presents her liquidation report and declares that she takes over all the assets of the

Company, and that she will guarantee the payment of any debts of the Company even if unknown at present.

The liquidation report, after having been signed “ne varietur” by the mandatory and the undersigned notary, shall stay

affixed to the present deed to be filed with the registration authorities.

10) That the Sole Shareholder appoints as auditor to the liquidation, the private limited company COMCOLUX S.à

r.l., R.C.S. Luxembourg B 58545, with its registered office at L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, and asks it to establish a report on the liquidation.

Having reviewed the report of the auditor to the liquidation, the Sole Shareholder accepts its findings, approves the

liquidation accounts and grants a total and entire discharge, without reserve or restriction to COMCOLUX S.à r.l.,
prenamed, in relation to the verifications carried out as of the date hereof.

The report of the auditor to the liquidation shall stay affixed to the present deed to be filed with the registration

authorities.

11) That the Sole Shareholder, in the third general meeting of shareholders, declares that the liquidation of the Com-

pany is closed and that any registers of the Company recording the issuance of shares or any other securities shall be
cancelled.

She confirms that the Company has definitely ceased to exist.
12) That discharge is given to the incumbent directors and statutory auditor of the Company for the performance of

their mandates.

13) That the books and documents of the Company will be kept for a period of five years at least in Luxembourg at

the former registered office of the Company at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand two hundred euro
(€ 1,200.-).

Statement

The undersigned notary who understands and speaks French and English, states herewith that on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the French and the English text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by her name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française / Follows the French translation

L'an deux mille dix, le trente juin.
Pardevant Nous Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné,

A COMPARU:

Madame Filiz Hatice DURMAZ, née à Dübendorf ZH (Suisse) le 10 mars 1972, demeurant à CH-8184 Bachenbülach

(Suisse), Sonnhaldenstrasse 14,

ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement

à L-4030 Esch-sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été paraphée “ne varietur” par la mandataire et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée par Madame Sofia AFONSODA CHAO CONDE, pré-nommée, déclare et

requiert le notaire instrumentaire d'acter:

1) Que la société anonyme holding “SENATE HOLDINGS S.A.” établie et ayant son siège social à L-1331 Luxembourg,

65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la
section B et le numéro 92229 (la “Société”), a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de
résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 6 mars 2003, publié au Mémorial C numéro 422 du
17 avril 2003.

92891

U X E M B O U R G

2) Que le capital de la Société est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par trente et une (31)

actions d'une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.

3) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est la seule propriétaire de toutes les actions de la

Société.

4) Que la partie comparante, agissant comme actionnaire unique ("l'Actionnaire Unique"), siégeant en assemblée gé-

nérale extraordinaire des actionnaires modificative des statuts de la Société, prononce la dissolution anticipée de la Société
avec effet immédiat et la mise en liquidation.

5) Que l'Actionnaire Unique se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d'établir, signer,

exécuter et délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile
pour mettre en exécution les dispositions du présent acte.

6) Que l'Actionnaire Unique déclare fixer à tout de suite la deuxième et troisième assemblée conformément à l'article

151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l'une après l'autre.

7) Qu'en sa qualité de liquidateur de la Société, l'Actionnaire Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts

et de la situation financière de la Société.

8) Que de l'accord de la Société et des créanciers, toutes les dettes ont été reprises par l'Actionnaire Unique.
9) Que l'Actionnaire Unique présente le rapport de liquidation et déclare qu'elle reprend tout l'actif de la Société et

qu'elle garantira le paiement de toutes les dettes de la Société même inconnues à ce jour.

Le rapport sur la liquidation, après avoir été signé "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera

annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.

10) Que l'Actionnaire Unique nomme en qualité de commissaire à la liquidation la société à responsabilité limitée

COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58545, avec siège social à L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Du-
chesse Charlotte, et lui confie la mission de faire le rapport sur la gestion de la liquidation.

Après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, l'Actionnaire Unique en adopte les conclu-

sions, approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction à COMCOLUX
S.à r.l., pré-nommée, pour ses travaux de vérification effectués ce jour.

Le rapport du commissaire à la liquidation est annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.
11) Que l'Actionnaire Unique, lors de la troisième assemblée, déclare que la liquidation de la Société est clôturée et

que tous les registres de la Société relatifs à l'émission d'actions ou de tous autres titres seront annulés.

Elle constate que la Société a définitivement cessé d'exister.
12) Que décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes actuels de la Société pour l'exécution

de leurs mandats.

13) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à l'ancien

siège social de la Société à L1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève approximativement à la somme de mille deux cents
euros (€ 1.200.-).

Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle le français et l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la partie

comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante
et en cas de divergences entre le texte français et anglais, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par son nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, le notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 juillet 2010. Relation: EAC/2010/8029. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2010101919/137.
(100114370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2010.

92892

U X E M B O U R G

Cornavin JV Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 122.210.

Martin Eckel
Mandataire

Référence de publication: 2010101180/11.
(100113823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Credit Suisse Atlas I Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 136.165.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 23.7.2010.

TMF Management Luxembourg S.A.
Signature
Domiciliataire

Référence de publication: 2010101181/13.
(100113443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Croix Nivert PPP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 138.237.

Signature.

Référence de publication: 2010101182/11.
(100113409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Financière Daunou 13 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 124.286.

Par résolutions signées en date du 1

juin 2010, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:

1. renouvellement du mandat des administrateurs suivants:
- Benoît Chéron avec adresse professionnelle au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg
- Xavier Pauwels avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Mathieu Paillat, avec adresse professionnelle au 43, Avenue de l'Opéra, 75002 Paris, France
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice social

se clôturant au 31 décembre 2010 et qui se tiendra en 2011.

2. renouvellement du mandat de ERNST & YOUNG S.A., avec siège social au 7, Parc d'activité Syrdall, L-5365 Münsbach

en tant que commissaire pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale anuelle statuant sur les comptes
de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2010 et qui se tiendra en 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2010.

Référence de publication: 2010101614/19.
(100114374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2010.

92893

U X E M B O U R G

Carlista S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 40.469.

ECOGEST S.A.
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2010101188/13.
(100113402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Carrelages Denis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5480 Wormeldange, 75, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 63.427.

Der Jahresabschluss vom Jahr 2009, erstellt am 06. Mai 2010, wurde einregistriert und beim Handels- und Firmenre-

gister hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010101189/10.
(100113637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

CB Richard Ellis Investors Open-Ended Funds S.C.A. SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions

sous la forme d'une SICAF - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 141.332.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 20 août 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2279 du 18 septembre 2008.

CB Richard Ellis Investors Open-Ended Funds S.C.A., SICAV-SIF
Signature

Référence de publication: 2010101191/14.
(100113704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

B & B Interinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 110.357.

Je, soussignée,
Sandrine ANTONELLI
Demeurant professionnellement au 207, Route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
Née le 06/03/1969 à Savigny sur Orge (France),
démissionne, par la présente, du mandat d'Administrateur de la société anonyme:
B&B INTERINVEST S.A.
ayant son siège social au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
enregistrée au R.C.S Luxembourg sous le numéro B 110.357
Date effective: le 16 juillet 2010.

Fait à Luxembourg, le 19 juillet 2010.

Sandrine ANTONELLI.

Référence de publication: 2010101476/17.
(100114504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2010.

92894

U X E M B O U R G

CDG Paris S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 122.105.

Signature.

Référence de publication: 2010101192/11.
(100113410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

CERATIZIT Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8232 Mamer, 101, route de Holzem.

R.C.S. Luxembourg B 17.122.

Les comptes annuels au 28 février 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010101193/10.
(100113311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Ceratool, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle de Livange.

R.C.S. Luxembourg B 20.600.

Signature.

Référence de publication: 2010101195/10.
(100113316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Babcock & Brown Romanina 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 22.500,00.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 141.969.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Par les résolutions du 30 juin 2010, l'associé unique de la société a décidé:
- que la clôture de la liquidation de la société Babcock à Brown Romanina S.à r.l. (en liquidation), ayant son siège social

à 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, a été prononcée et que la société est à considérer comme définitivement
clôturée et liquidée;

- que les livres et documents sociaux seront conservés pendant cinq ans au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg;
- que les fonds restants dans la société seront utilisés pour régler les factures en suspens et que le solde bancaire

ultérieur sera versé aux actionnaires;

- que le compte bancaire sera clôturé en finalité de tous les paiements.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2010.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2010101486/23.
(100115049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2010.

92895

U X E M B O U R G

CLDF Management S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 148.842.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures
Un mandataire

Référence de publication: 2010101198/11.
(100113707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Cleveland S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 72.965.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2010101199/12.
(100113640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Compagnie de Technologie S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 67.102.

Luxembourg, le 26 juillet 2010.

Pour COMPAGNIE DE TECHNOLOGIE S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Catherine DAY-ROYEMANS / Christelle DOMANGE

Référence de publication: 2010101200/15.
(100113469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

D.C.I. - D.C. INTERNATIONAL S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - So-

ciété de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 32.190.

Luxembourg, le 26 juillet 2010.

Pour: D.C.I.-D.C. INTERNATIONAL S.A., société de gestion de patrimoine familial
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy SZABO / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2010101206/16.
(100113475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

92896

U X E M B O U R G

Congo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 42-44, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 42.324.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg S.A.
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2010101203/13.
(100113391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Cosafin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 70.588.

FIDUPAR
10, Boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2010101204/13.
(100113247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Datofin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 40.472.

ECOGEST S.A.
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2010101208/13.
(100113404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Dova Société Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 132.411.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2010.

Pour DOVA SOCIETE IMMOBILIERE S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille WAGNER / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2010101215/15.
(100113480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

92897

U X E M B O U R G

Départ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5885 Howald, 237, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 84.792.

Pour Départ SA
Signature

Référence de publication: 2010101211/11.
(100113761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

DOT Finance S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 23.593.

Signature.

Référence de publication: 2010101214/10.
(100113262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Esposa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 40.473.

ECOGEST S.A.
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2010101225/13.
(100113405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Evann Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8057 Bertrange, 15, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 111.129.

L’an deux mille dix, le vingt-neuf juin.
Par devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg)

Ont comparu:

Les actionnaires de la Société Anonyme de droit luxembourgeois EVANN PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège

social au 15, rue du Chemin de Fer, L-8057 Bertrange, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la section B et le numéro
111.129,

ci-après appelée «la Société Absorbée»,
constituée sous la forme d'une Société Anonyme suivant acte reçu par le notaire Maître Jean Seckler en date du 23

septembre 2005, publié au Mémorial C n° 258 du 4 février 2006, page 12 357, et dont les statuts ont été modifiés pour
la dernière fois par acte du notaire Maître Paul Decker en date du 12 décembre 2007, publié au Mémorial C n° 293 du
5 février 2008, page 14 059,

ici représentée par Monsieur Serge HEISS, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-8057 Ber-

trange, 15, rue de Chemin de Fer,

agissant en qualité de mandataire dûment nommé par le Conseil d'Administration de ladite société, conformément à

la décision du Conseil d'Administration en date du 19 mai 2010.

Les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste

de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les actionnaires présents et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

92898

U X E M B O U R G

Les actions représentées à la présente Assemblée Générale Extraordinaire représentent l'intégralité du capital social

de la Société Absorbée s'élevant à trente-etun mille euros (EUR 31 000) représenté par mille (1 000) actions, chacune
d'une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31).

Les comparants, agissant en leur qualité d'actionnaires de la Société Absorbée, déclarant faire abstraction des règles

formelles pour tenir une Assemblée Générale Extraordinaire, telles que convocations et constitution du bureau, ont
déclaré tenir une Assemblée Générale Extraordinaire (ci-après «l'Assemblée») avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1. Présentation du projet de fusion,
2. Présentation et approbation du rapport du Conseil d'Administration prévu par l'article 265 de la loi sur les sociétés

commerciales,

3. Constatation de l'accomplissement des formalités prévues à l'article 267 de la loi sur les sociétés commerciales,
4. Approbation du projet de fusion entre la société Evann Participations S.A. et la société Magnum Immobilière S.A.

(ci-après «la Société Absorbante») tel que publié au Mémorial, conformément au projet de fusion,

5. Attribution des nouvelles actions de la Société Absorbante et annulation des actions émises par la Société Absorbée
6. Dissolution de la Société Absorbée
7. Constatation de la réalisation effective de la fusion
8. Pouvoirs à conférer aux administrateurs pour l'exécution des résolutions à prendre sur les points de l'ordre du jour

qui précèdent et pour remplir les formalités subséquentes à la fusion,

9. Indication du lieu où les documents de la Société Absorbée seront conservés pendant le délai légal,
10. Décharge aux administrateurs et au commissaire
Les comparants, agissant en leur qualité d'actionnaires de la Société Absorbée, requièrent le notaire instrumentant

d'acter ce qui suit:

I. Approbation de la fusion

Première résolution

L'Assemblée constate l'établissement et la présentation du projet de fusion établi le 19 mai 2010 par les Conseils

d'Administration des sociétés Magnum Immobilière S.A., Evann Participations S.A., Master Immobilière S.A., Financière
Longwy S.A., Patrimium Lux S.A., Premium Immobilière S.A. et Sicom Immobilière S.A. conformément à l'article 261 de
la loi sur les sociétés commerciales, et prévoyant l'absorption par la Société Absorbante de la Société Absorbée au même
titre que les sociétés Master Immobilière S.A., Financière Longwy S.A., Patrimium Lux S.A., Premium Immobilière S.A. et
Sicom Immobilière S.A. (ci-après ensemble «les Sociétés Fusionnantes»).

Le projet de fusion a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1115 du 28 mai 2010.

Deuxième résolution

L'Assemblée constate l'établissement et la présentation du rapport écrit du Conseil d'Administration de la Société

Absorbée prévu à l'article 265 de la loi sur les sociétés commerciales, daté du 19 mai 2010, expliquant et justifiant le
projet de fusion d'un point de vue juridique et économique et, en particulier, le rapport d'échange des actions.

L'Assemblée approuve le rapport du Conseil d'Administration.
Une copie du rapport restera annexée au présent acte, après avoir été signée «ne varietur» par les comparants et le

notaire instrumentant.

Troisième résolution

Les actionnaires ayant renoncé en vertu de l'article 266(5) de la loi sur les sociétés commerciales à l'examen du projet

commun de fusion par des experts indépendants et au rapport d'expert dans le cadre de la fusion-absorption, l'Assemblée
déclare que tous les documents requis par l'article 267 de la loi sur les sociétés commerciales ont été tenus à la disposition
des actionnaires au siège social de la Société Absorbante au moins un mois avant la date de la présente Assemblée et que
les formalités prévues par l'article 267 de la loi sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

A l'unanimité l'Assemblée renonce à la lecture du projet de fusion et du rapport du Conseil d'Administration.

Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'approuver le projet de fusion et de réaliser la fusion par absorption de la Société Absorbée par

la Société Absorbante, aux conditions prévues par le projet de fusion, et plus particulièrement, par le transfert de l'inté-
gralité des actifs et passifs de la Société Absorbée à la Société Absorbante, sans exception ni réserve, par augmentation
du capital social de la Société Absorbante.

Cinquième résolution

En contrepartie du transfert de l'intégralité des actifs et passifs de la Société Absorbée, les actionnaires de la Société

Absorbée se verront attribuer des actions nouvelles de la Société Absorbante sur la base du rapport suivant:

92899

U X E M B O U R G

Rapport

d'échange

Augmentation

capital social

Nombre

d'actions

nouvelles

Soulte

Prime

de fusion

Evann Partcipations SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,26

8 153,00

263

23,14 1 735 587,63

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8 153,00

263

23,14 1 735 587,63

Le nombre d'actions nouvelles est attribué à chaque actionnaire de la Société Absorbée contre l'annulation pure et

simple des actions de la Société Absorbée au prorata du nombre d'actions qu'ils y détiennent à ce jour. La soulte est
également payée aux actionnaires proportionnellement à leur participation.

II. Dissolution de la Société Absorbée

Sixième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Assemblée décide de dissoudre la Société Absorbée et d'annuler

toutes les actions émises par la Société Absorbée.

Septième résolution

L'Assemblée constate que d'un point de vue comptable, les opérations de la Société Absorbée seront considérées

comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante à compter du 1

décembre 2009.

L'Assemblée constate également que les actions nouvellement émises par la Société Absorbante donneront droit à

tous les dividendes distribués à partir du 1

décembre 2009.

Huitième résolution

L'Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration de la Société Absorbante pour exécuter les résolutions

prises lors de la présente Assemblée, et elle le charge de procéder, conformément aux dispositions de l'article 273 alinéa
2 de la loi sur les sociétés commerciales, aux formalités de publicité et autres mesures exigées par la loi sur les sociétés
commerciales.

Neuvième résolution

L'Assemblée décide que les documents sociaux de la Société Absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège

social de la Société Absorbante.

Dixième résolution

L'Assemblée constate que les mandats des administrateurs de la Société Absorbée ainsi que du Commissaire, prennent

fin avec la présente Assemblée.

L'Assemblée donne pleine et entière décharge aux administrateurs et au Commissaire de la Société Absorbée pour

l'exécution de leurs mandats.

Condition suspensive

Les résolutions qui précèdent sont prises sous la condition suspensive, et avec effet au moment de l'approbation du

même projet de fusion par l'Assemblée Générale de la Société Absorbante, y inclus notamment l'attribution aux action-
naires de la Société Absorbée des actions de la Société Absorbante, dans le rapport d'échange de 0,26 actions nouvelles
de la Société Absorbante pour 1 (une) action de la Société Absorbée, avec paiement des soultes et l'approbation des
modifications statutaires qui résultent de la fusion.

Déclaration

Le notaire soussigné atteste, conformément aux dispositions de l'article 271 (2) de la loi sur les sociétés commerciales,

l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la Société Absorbée ainsi que du projet de fusion.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombent à la Société Absorbante.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S.HEISS, P.DECKER.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 juin 2010. Relation: LAC/2010/28737. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

92900

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 05 juillet 2010.

Référence de publication: 2010101608/128.
(100114624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2010.

European Energy Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 50.048.

Signature.

Référence de publication: 2010101227/10.
(100113239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Field Point I-A RE 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 122.073.

Die Bilanz vom 31 Dezember 2009 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2010101232/10.
(100113664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Fimmold S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 137.185.

Le bilan au 31 Décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010101233/12.
(100113675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Knightlights Property International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 107.499.

Extraits des résolutions prises par l'Assemblée Générale des actionnaires en date du 3 mai 2010

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de renouveler les mandats d'administrateurs suivant:
- Monsieur Pierre METZLER, résidant professionnellement au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg; en

qualité d'administrateur

- Monsieur François BROUXEL, résidant professionnellement au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;

en qualité d'administrateur

- Madame Deirdre FOLEY, résidant au 26 Hollybank Avenue Upper, Ranelagh, Dublin 6, Irlande; en qualité d'adminis-

trateur

- Monsieur David ARNOLD, résidant Four Seasons Hotel, Ballsbridge, Dublin 4, Irlande; en qualité d'administrateur
- Monsieur Brendan O'MARA, résidant à Homefield, Stillorgan, Co Dublin, Irlande; en qualité d'administrateur
- KPMG Audit ayant son siège social actuel 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en qualité de réviseur d'entreprise
jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires devant se tenir en 2011 en relation avec les comptes de l'exercice

social clos au 31 décembre 2010.

92901

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 Juillet 2010.

Référence de publication: 2010101760/22.
(100114221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2010.

Finance Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 101.199.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 23/07/2010.

TMF Management Luxembourg S.A.
Signatures
Domiciliataire

Référence de publication: 2010101234/13.
(100113459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Fonds Massinissa Lux, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 143.828.

Signatures.

Référence de publication: 2010101235/10.
(100113729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Freepost S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 113.017.

Sandra Calvaruso.

Référence de publication: 2010101236/10.
(100113833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Sacramento Resources S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 32.180.

Extrait des résolutions de l'assemblée générale des actionnaires

En date du 19 juillet 2010, l'assemblée générale des actionnaires a décidé comme suit:
- d'accepter la démission d'Elpers & Co Réviseur d'Entreprises S.à.r.l. en tant que commissaire de la Société avec effet

immédiat

- de nommer Moore Stephens S.à r.l., ayant son siège social au 16 allée Marconi, L-2012 Luxembourg, enregistré auprès

du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42 365 comme commissaire de la société
avec effet immédiat et jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2013.

L'assemblée générale a pris connaissance du changement d'adresse professionnelle de Mesdames Chantal Keereman

et Corinne Philippe et de Monsieur Alex Schmitt, administrateurs de la société, au 22-23 Rives de Clausen, L-2165
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

92902

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 20 juillet 2010.

Richard Brekelmans
Mandataire

Référence de publication: 2010102409/21.
(100114199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2010.

Fritz Meyer Lux Bauunternehmung S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 8, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 146.414.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg S.A.
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2010101237/13.
(100113368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Fenah S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 15.246.

Les comptes annuels au 30 septembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010101240/10.
(100113832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Fenah S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 15.246.

Les comptes annuels au 30 septembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010101241/10.
(100113834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Woodford S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 122.775.

Suite aux résolutions adoptées par le Conseil de Gérance en date du 19 juillet 2010, il a été décidé de transférer le

siège social de la société du 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

Suite aux résolutions écrites prises par l’associé unique en date du 28 juillet 2010, il a été décidé ce qui suit:
- d’accepter la démission de M. Frank Walenta de ses fonctions de gérant de la Société;
- de nommer en son remplacement pour une durée indéterminée, M. Wim Rits, né le 14 juin 1970 à Merksem, Belgique,

résidant professionnellement 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

Le conseil de gérance se compose désormais comme suit:
- M. Wim Rits, gérant;
- M. Jorrit Crompvoets, gérant.
Il convient également de noter que l’adresse professionnelle de M. Jorrit Crompvoets, gérant, est désormais 15, rue

Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

92903

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 28 juillet 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010102900/21.
(100115012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2010.

Finsaturne S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 41.545.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2010101245/12.
(100113489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Fleurs Arthur et André Wüst S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7329 Heisdorf, 11, rue de Müllendorf.

R.C.S. Luxembourg B 38.090.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg S.A.
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2010101246/13.
(100113382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

UK Students Ewer Street S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 154.728.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the twenty-seventh day of July.
Before Us Maître Joseph Elvinger notary, residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

UK Students JV S.à r.l., a private limited liability company, incorporated under the laws of Luxembourg, having its

registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 152.349, whose articles of incorporation have been
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1014 dated 14 May 2010, page 48650.

here represented by Mrs Régis Galiotto, residing in L-1450 Luxembourg 15 Côte d’Eich , by virtue of proxy given

under private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"):

ARTICLES OF INCORPORATION

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

1. Form - Corporate name. There is hereby formed a private limited liability company under the name "UK Students

Ewer Street S.à r.l.", which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter referred to as the "Com-
pany"), and in particular by the Law, as well as by the present articles of incorporation (hereafter referred to as the
"Articles").

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2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its Shareholders (as defined hereafter) deliberating in the manner provided for amend-
ments to the Articles.

2.3 However, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers (as defined hereafter) of

the Company is authorised to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will however
not have any effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered
office, will remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made
by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers.

3. Object.
3.1 The Company's object is to acquire and hold interests, directly or indirectly, in any form whatsoever, in any other

Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

3.2 The object of the Company is also to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of real estate and/or of participations in any enterprises in any form whatsoever, and the administration, management,
control and development of those investments participations.

3.3 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect
shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the
"Connected Companies"). On an ancillary basis of such assistance, the Company may also render administrative and
marketing assistance to its Connected Companies.

3.4 For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same “group” as the Company if such

other company directly or indirectly owns, is owned by, is in control of, is controlled by, or is under common control
with, or is controlled by a shareholder of, the Company, in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other
fiduciary. A company shall be deemed to control another company if the controlling company possesses, directly or
indirectly, all or substantially all of the share capital of the company or has the power to direct or cause the direction of
the management or policies of the other company, whether through the ownership of voting securities, by contract or
otherwise.

3.5 The Company may in particular enter into the following transactions:
3.5.1 to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt or equity instruments, convertible or
not, or the use of financial derivatives or otherwise;

3.5.2 to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

3.5.3 to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any director,
manager or other agent of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of any applicable law
provision; and

3.5.4 to enter into any agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements,

marketing agreements, management agreements, advisory agreements, administration agreements, cooperation agree-
ment and other services contracts, selling agreements, interest and/or currency exchange agreements and other financial
derivative agreements in relation to its object.

it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.6 In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions

and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its corporate object as well as all transactions directly
or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object
in all areas described above.

4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.

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Chapter II. - Capital, Shares

5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at fifteen thousand British Pounds (GBP 15,000.-) represented by four hundred and

ninety-six (496) class A shares (the "Class A Shares"); two (2) class B1 shares (the "Class B1 Shares") and two (2) class
B2 shares (the "Class B2 Shares" and together with the Class B1 Shares, the "Class B Shares") with a nominal value of
thirty British Pounds (GBP 30.-) each (hereafter collectively referred to as the "Shares"). The holders of the Class A
Shares are together referred to as the "Class A Shareholders" and the holders of Class B Shares as the "Class B Share-
holders" and, together with the Class A Shareholders, as the "Shareholders".

5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s). The amount of
the premium account may be used to make payment for any Shares, which the Company may redeem from its Shareholder
(s), to offset any net realized losses, to make distributions to the Shareholder(s) or to allocate funds to the legal reserve.

5.3 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law or in accordance

with any Shareholders' Agreement.

6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Shares are indivisible, so that only one owner is admitted per Share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by one of the Shareholders are freely transferable to another

Shareholder, except as otherwise provided for in any Shareholders' Agreement.

7.3 In case of transfer to a non-Shareholder, the Shares held by each Shareholder may be transferred in compliance

with the provisions of articles 189 and 190 of the Law.

7.4 Any transfer of Shares must be recorded by a notarial deed or by a private document and shall not be valid vis-à-

vis the Company or third parties until it has been notified to the Company or accepted by it in accordance with article
190 of the Law.

Chapter III. - Management

8. Management.
8.1 The Company is managed by one manager (the "Sole Manager") or managers. If several managers have been

appointed, they will constitute a board of managers (the "Board of Managers", each member individually, the "Manager").
The Sole Manager or the Managers, as the case may be, need not be shareholder.

8.2 The Sole Manager or the Managers may be removed at any time, for legitimate reasons only, by decision of the

extraordinary general meeting of the Shareholders taken in compliance with articles 14 and 15.

8.3 Any decision in connection with the management of the Company shall be taken by the Sole Manager or, in case

of plurality of managers, collectively by the Board of Managers in compliance with article 12.

8.4 Towards third parties, the general power of representation of the Company is granted to the Sole Manager and

in case of plurality of managers, to any Manager as provided by article 10 of the Articles, and pursuant to article 191 bis
paragraph 5 of the Law, any deed, agreement or generally any document executed in compliance with articles 8 and 10
of the present Articles are valid and binding vis-à-vis third parties. The exercise of the general power of representation
by any Manager does not require prior approval by the Board of Managers acting collectively.

9. Powers of the sole manager or of the board of managers.
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager and in case of plurality of managers, the Board of Managers, without

prejudice to articles 8 and 10 of the present Articles, will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all administration acts (actes d’administration) and disposition acts (actes de
disposition) as well as all operations consistent with the Company’s objects.

9.2 All powers not expressly reserved by law or by the Articles to the general meeting of Shareholders fall within the

competence of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers.

10. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a sole manager, bound by

the sole signature of the Sole Manager and, in case of plurality of managers, by the signature of any Manager, or by the
signature of any person to whom such power shall be delegated by the Sole Manager or, in case of plurality of managers,
by any Manager individually.

11. Delegation and Agent of the sole manager or of the board of managers.
11.1 The Sole Manager or any Manager in case of plurality of managers may delegate its powers for specific tasks to

one or more ad hoc agents.

11.2 The Sole Manager or any Manager in case of plurality of managers will determine any such agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its agency.

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12. Meeting of the board of managers.
12.1 In case of a Board of Managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager. In case that

all the Managers are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.

12.2 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram, fax, e-mail

or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone to be
confirmed in writing at a later stage.

12.3 The resolutions by the Board of Managers are validly adopted if approved by the majority of the Managers, present

or represented.

12.4 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

12.5 Written resolutions of the Board of Managers can be validly taken if approved in writing and signed by all the

Managers. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax, e-mail, telegram or telex. These
resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the Board of Managers' meetings, physically held.

12.6 Votes may also be cast by fax, e-mail, telegram, telex, or by phone provided in such latter event such vote is

confirmed in writing.

12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at the

meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of
the Board of Managers.

12.8 In case of a Sole Manager, the resolutions of the Sole Manager may be documented in writing.

Chapter IV. - General meeting of shareholders

13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes.
13.1 Each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of Shares which he owns.

Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.

13.2 In case of one Shareholder owning all the Shares, it assumes all powers conferred to the general Shareholders’

meeting and its decisions are recorded in writing.

13.3 If all the Shareholders are present or represented, they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

14. Holding of general meetings.
14.1 Shareholders meetings may always be convened by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by any

Manager, failing which by Shareholders representing more than half of the capital of the Company.

14.2 The holding of general meetings shall not be obligatory where the number of Shareholders does not exceed

twenty-five. In such case, each Shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.

14.3 Should the Company have more than twenty-five Shareholders, at least one annual general meeting must be held

each year.

14.4 Whatever the number of Shareholders, the balance sheet and profit and loss account shall be submitted to the

Shareholders for approval who also shall vote specifically as to whether discharge is to be given to the Sole Manager or,
in case of plurality of managers, to the Board of Managers.

15. Majorities.
15.1 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the Share capital

adopt them, provided that the Class A Shareholder(s) are present in person or by proxy. If that figure is not reached at
the first meeting or first written consultation, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by regis-
tered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented.

15.2 Resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders owning at

least three-quarters of the Company’s Share capital, in accordance with any provisions of the Law.

15.3 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be

increased only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

15.4 In addition, the Company shall not transact any of the following matters without the prior written consent of all

the Shareholders:

15.4.1 The alteration of the Articles or the adoption of any consolidated articles of incorporation of the Company

which adversely affects the rights attaching to the Class B Shares.

15.4.2 The variation of the authorised or issued share capital of the Company, or the creation or grant of any options

or other rights to subscribe for shares or to convert into shares which, in respect of any of the foregoing, adversely
affects the rights attaching to the Class B Shares.

15.4.3 The abrogation or alteration of the rights attaching to any of the Class B Shares.

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U X E M B O U R G

15.4.4 The consolidation or conversion of any of the Shares which adversely affects the rights attaching to the Class

B Shares.

15.4.5 The reduction of the share capital of the Company or the purchase or redemption of any of its Shares other

than as expressly provided for in any Shareholders' Agreement.

15.4.6 The declaration or payment of a dividend other than in accordance with Article 17 (Distribution Right of Shares).
15.4.7 The carrying on by the Company of any business other than the Business.
15.4.8 The creation or acquisition of any Subsidiary Undertaking other than, in respect of any Investment Proposal

which the Company decides to implement, the Property Group through which such Investment Proposal is implemented.

15.4.9 The entry into by the Company of any contract or arrangement other than on arm’s-length terms (other than

(i) any loan agreements that the Company may enter into from time to time with the Class A Shareholder(s) from time
to time or (ii) any contracts with third parties (not being a Class A Shareholder or any Affiliate of a Class A Shareholder)
as the Board of Managers determines (acting reasonably) are in the best interests of the Company).

15.4.10 The change in the tax residency of the Company to a jurisdiction other than Luxembourg.
15.4.11 The change in the functional currency of the Company to a currency other than Pounds Sterling.
15.4.12 The change in the financial year of the Company.
15.4.13 Other than pursuant to a sale of Class A Shares as is referred to in any Shareholders' Agreement, the regis-

tration of any transfer of Class A Shares to any person who is not resident in Luxembourg.

Chapter V. - Business year

16. Business year.
16.1 The Company’s financial year starts on the first day of July and ends on the last day of June of each year.
16.2 At the end of each financial year, the Company’s accounts are established by the Sole Manager or, in case of

plurality of managers, the Board of Managers and the latest prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

16.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

17. Distribution right of shares.
17.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, depreciations and

other charges, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

17.2 From the net profit thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company's
nominal capital.

17.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.

17.4 The decision to distribute dividends and the determination of the amount of such a distribution will be taken by

the general meeting of the Shareholders.

17.5 Subject to compliance with the Law, Available Cash shall be applied in making distributions to the Shareholders

in accordance with the rights attaching to their respective Shares as described in Article 17.6 below, provided that no
distribution (other than the Nominal Distributions as defined in Article 17.6.1 below) shall be made in respect of:

17.5.1 the Class B1 Shares until the first to occur of:
(i) the first instance of refinancing of any third party indebtedness of the Company and its Subsidiary Undertakings

("Principal Debt") such that, after repayment of the Principal Debt, there is Available Cash ("Refinancing Event");

(ii) either a sale or disposal (other than a disposal by way of a grant of any security interest) of all of the shares in the

PropCo or all of the properties owned by the PropCo; and

(iii) a winding-up or liquidation (or an analogous event in any overseas jurisdiction) of the Company and its Subsidiary

Undertakings; and

17.5.2 the Class B2 Shares until one of the events in 17.5.1 (ii) or 17.5.1 (iii) above (each being a "Final Distribution

Event") occurs.

No distributions of Available Cash shall be made by the Company to any Shareholder except in accordance with the

Law.

17.6 Where the Company makes a distribution of Available Cash, distributions shall be made as follows:
17.6.1 first, to all Shareholders in respect of each Share, an amount equal to 10% of the nominal value of that Share

(the "Nominal Distribution");

17.6.2 second, after taking into account all previous distributions of Available Cash to the A Shareholder(s), in respect

of the Class A Shareholder(s) as a class, until the Class A Shareholder(s) has/have received such distributions so as to
allow it/them to have achieved an IRR of 20% and to have received an amount equal to its/their Equity Contributions (the
"Hurdle");

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17.6.3 third, in respect of each Class B1 Share, on the first to occur of a Refinancing Event or a Final Distribution Event,

following the Class A Shareholder(s) having received such distributions (including any previous distributions) so as to
allow it/them to achieve, at the time of the Refinancing Event or Final Distribution Event, the Hurdle, an amount equal
to 5% of all Available Cash at the date of the distribution;

17.6.4 fourth, in respect of distributions made in connection with a Final Distribution Event, in respect of each Class

B2 Share:

(i) where a distribution is made in respect of a Class B1 Share in connection with a Final Distribution Event, zero; or
(ii) where no distribution is made in respect of a Class B1 Share on a Final Distribution Event, following the Class A

Shareholder(s) having received such distributions so as to allow it/them to achieve the Hurdle at the time of the Final
Distribution Event, after taking into account all previous distributions of Available Cash to the A Shareholder(s), an amount
equal to 5% of all Available Cash at that time.

17.6.5 fifth, following the Class A Shareholder(s) having achieved the Hurdle, and after payment by the Company of

all distributions required to be made pursuant to Article 17.6.3 and 17.6.4, to the Class A Shareholder(s) of the balance
of all Available Cash.

17.7 The Board of Managers or the Sole Manager may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the Board of Managers or the Sole Manager showing that sufficient funds are available for distri-
bution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last
fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and
sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these Articles.

Chapter VI. - Liquidation

18. Causes of dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

19. Liquidation.
19.1 The liquidation of the Company can only be decided if approved by a majority of the Shareholders representing

three-quarters of the Company’s share capital.

19.2 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

19.3 A sole Shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally

the payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Chapter VII. - Applicable law

20. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is

made in these Articles.

21. Definitions. Affiliate means, with respect to any person, any other person (or group of other persons acting in

concert in respect of the person in question) that, directly or indirectly, through one or more intermediaries, Controls,
is Controlled by, or is under common Control with, such person.

Available Cash means, as determined by the Board of Managers and subject to any adjustment that the Law or any

other applicable law may require, cash paid to or in the possession of, the Company from whatever source (including,
without limitation, cash received from the sale of any Subsidiary Undertaking or the assets of any Subsidiary Undertaking
and cash received from a Subsidiary Undertaking) after deducting:

(a) all funds necessary to pay for the expenses incurred in connection with the normal operations of the Company;
(b) all debt currently repayable and prudent reserves in respect of all outstanding loans (not currently repayable) to

the Company (including those arising pursuant to any loan agreement entered into from time to time between the
Company and the Class A Shareholder(s)) and other debts;

(c) all other currently payable obligations of the Company to third parties, including, without limitation, obligations in

connection with the Subsidiary Undertakings; and

(d) a reserve for the working capital and other needs of the Company and Subsidiary Undertakings as determined by

the Board of Managers (it being agreed and acknowledged that such reserve may include a reserve for future anticipated
or potential liabilities (actual or contingent) of the Company and Subsidiary Undertakings if so determined by the Board
of Managers).

Business means the progression of Investment Proposals in such manner as is determined by the Board of Managers

and such other business as the Board of Managers determines should be carried on by the Company and its Subsidiary
Undertakings.

Control means, in relation to a person, the power of a person (or persons acting together) to secure, whether by

contract, voting rights or otherwise, and whether directly or indirectly (including, without limitation, via one or more
intermediate undertakings) that the affairs of such Shareholder are conducted in accordance with the wishes of that
person (or persons) and Controlled shall have a corresponding meaning.

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Equity Contributions means the aggregate value of subscription monies paid by the Class A Shareholder(s) to the

Company in respect of the issue of Class A Shares in the Company.

Group means the Company and its Subsidiary Undertakings.
Inflows means the aggregate of:
(a) all sums received by the Class A Shareholder(s) by way of dividend in relation to the A Shares and any other

distribution from the Company whether by way of distribution of income or return of capital or on a liquidation or
otherwise; and

(b) all sums paid to the Class A Shareholder(s) or any of its Affiliates by way of repayment of principal or interest (if

any) in relation to any sums loaned to the Company or any of its Subsidiary Undertakings as referred to in (b) of the
definition of Outflows.

Investment Proposal means a proposal for an investment, as defined in any framework agreement that the Company

may enter into from time to time.

IRR means that annual percentage rate by which the Outflows (expressed as negative numbers) and the Inflows (ex-

pressed as positive numbers) are discounted back (based on a monthly computation assuming outflows and inflows are
at the end of each month) from the date of the relevant Outflow or Inflow to the date of calculation to arrive at a net
present value as at the date of calculation of zero, it being acknowledged that the first relevant Outflow shall be deemed
to have occurred on 30 June 2010.

Law means the law of August 10

, 1915 on commercial companies as amended from time to time.

Outflows means the aggregate of:
(a) all sums paid to the Company by the Class A Shareholder(s)(s) in connection with the subscription for any shares

in the Company;

(b) all sums loaned to or otherwise made available to or invested in the Company or any of its Subsidiary Undertakings

from time to time by the Class A Shareholder(s) or any of its Affiliates from time to time; and

or other taxation) properly and reasonably incurred by the Class A Shareholder(s) or any of its Affiliates directly in
connection with the subscription for or acquisition of shares in or otherwise for the benefit of the Company or the Group
but not previously recharged to the Company.

Parent Undertaking has the meaning given to it in article 309 (2) of the Law.
PropCo means a société à responsabilité limitée to be incorporated in Luxembourg as a Subsidiary Undertaking of the

Company in respect of any investment proposal accepted by the Class A Shareholder pursuant to any framework agree-
ment that the Class A Shareholder may enter from time to time.

Property Group means a group of Subsidiary Undertakings of the Company comprising a PropCo and RentCo as the

Subsidiary Undertakings of the Company.

Rentco means a limited liability company to be incorporated in England and Wales as a Subsidiary Undertaking of the

Company in respect of any investment proposal accepted by the Class A Shareholder pursuant to any framework agree-
ment that the Class A Shareholder may enter from time to time, at such time as practical completion of the relevant
development the subject of that Investment Proposal has occurred.

Shareholders' Agreement means any shareholders' agreement that may be entered into from time to time by the

shareholders of the Company.

Subsidiary Undertaking has the meaning given to it in article 309 (2) of the Law.

Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on the 30

June 2011.

Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:

Shares:
UK Students JV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 496 Class A Shares

2 Class B1 Shares
2 Class B2 Shares

Total: five hundred Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 Shares

All these Shares have been fully paid up, so that the sum of fifteen thousand British Pounds (GBP 15,000.-) corres-

ponding to a share capital of fifteen thousand British Pounds (GBP 15,000.-) is forthwith at the free disposal of the
Company, as has been proved to the notary.

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Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred Euro (EUR
1,500,-).

General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as Sole Manager for an undetermined period:
CEREP Management S.à r.l., a private limited liability company, having its registered office at 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 83.246 and whose articles of incorporation have been published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 90, page 4315, dated 17 January 2002 and amended for the last time on 6 July 2009,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1754, page 84189, dated 10 September 2009.

In accordance with article 10 of the by-laws, the Company shall be bound, in case of a sole manager, by the sole

signature of the Sole Manager, or by the signature of any person to whom such power shall be delegated by the Sole
Manager.

2) The Company shall have its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

UK Students JV S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Re-
gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152.349, dont les statuts ont été publiés au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1014 en date du 14 mai 2010, page 48650.

la comparante ci-dessus est ici représentée par Monsieur Régis Galiotto, juriste, demeurant à L-1450 Luxembourg 15

Côte d’Eich , en vertu de la procuration donnée à Luxembourg sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

STATUTS

Titre I

. - Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

1. Forme - Dénomination. Il est ici formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «UK Students

Ewer Street S.à r.l.» qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après définie comme la «Société»), et en
particulier par la Loi, ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après définis comme les «Statuts»).

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des Associés (telle que définie ci-après) délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance (tels que définis ci-après) est

autorisé à transférer le siège social de la Société à l'intérieur de la Ville de Luxembourg.

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,

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restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l’étranger sera prise par le Gérant Unique ou, en cas
de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance.

3. Objet.
3.1 L’objet de la Société est l’acquisition et la détention de tous intérêts, directement ou indirectement, sous quelle

que forme que ce soit, dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport,
de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d’instruments
financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

3.2 La Société a également pour objet d'effectuer toutes transactions impliquant, directement ou indirectement, l’ac-

quisition d’actifs immobiliers et/ou la prise de participations dans toutes entreprises généralement quelconques, ainsi que
l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces investissements participations.

3.3 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d’octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes
sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»). A titre
accessoire de cette assistance financière, la Société pourra également apporter à ses Sociétés Apparentées toute assis-
tance administrative ou commerciale.

3.4 Pour les besoins de cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société

si cette autre société, directement ou indirectement, détient, est détenue par, détient le contrôle de, est contrôlée par
ou est sous le contrôle commun avec, ou est contrôlée par un associé de la Société, que ce soit comme bénéficiaire,
trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient,
directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l’ensemble du capital social de la société ou dispose
du pouvoir de diriger ou d’orienter la gestion et les politiques de l’autre société, que ce soit aux moyens de la détention
de titres permettant d’exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.

3.5 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
3.5.1 conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds,

notamment, par l’émission de titres, d’obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments de capital, conver-
tibles ou non, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

3.5.2 avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, à des conditions jugées satisfaisantes;

3.5.3 accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie d’engagements, des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre
de ces méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées, ou par tout
administrateur, gérant ou autre agent de la Société ou de l’une des Sociétés Apparentées, dans les limites autorisées par
une quelconque disposition légale applicable; et

3.5.4 conclure tous contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats d’association, des contrats

de garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats d’administration,
des contrats de coopération et autres contrats de services, des contrats de vente, des contrats d’échange d’intérêt et/
ou de cours, et autres contrats financiers dérivés en relation avec son objet.

il est entendu que la Société n’entrera dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans des activités

pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.

3.6 Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes transactions légales, commerciales, techniques ou financières

et en général toutes transactions nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital, Parts

5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à quinze mille livres sterling (15.000 GBP) représenté par quatre cent quatre-vingt-seize

(496) parts sociales de catégorie A (les "Parts Sociales de Catégorie A"); deux (2) parts sociales de catégorie B1 (les "Parts
Sociales de Catégorie B1") et deux (2) parts sociales de catégorie B2 (les "Parts Sociales de Catégorie B2" et ensemble
avec les Parts Sociales de Catégorie B1, les "Parts Sociales de Catégorie B") d'une valeur nominale de trente livres sterling
(30 GBP) chacune (désignées ci-après collectivement comme les "Parts Sociales"). Les détenteurs des Parts Sociales de
Catégorie A sont désignés collectivement comme les "Associés de Catégorie A" et les détenteurs de Parts Sociales de
Catégorie B comme les "Associés de Catégorie B" et, ensemble avec les Associés de Catégorie A, les "Associés".

5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime

d’émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant d’un tel compte de prime d’émission peut être utilisé
pour procéder à des paiements pour toutes Parts sociales que la Société peut racheter à ses Associé(s), pour compenser
toute perte réalisée, pour procéder à des distributions aux Associés ou pour allouer des fonds à la réserve légale.

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5.3 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi ou conformément

à un Pacte d'Associés.

6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par Part

Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

7. Transfert des parts.
7.1 Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 En cas de pluralité d'Associés, les Parts Sociales détenues par un des Associés sont librement transférables à un

autre Associé, sauf stipulations contraires contenues dans un Pacte d'Associés.

7.3 En cas de cession à un non-Associé, les Parts Sociales détenues par chaque Associé pourront être cédées confor-

mément aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

7.4 Tout transfert de Parts Sociales doit être enregistré par un acte notarié ou par un acte sous seing privé et ne sera

pas opposable vis-à-vis de la Société ou des tiers jusqu’à ce qu’il ait été notifié à la Société ou accepté par elle conformément
à l’article 190 de la Loi.

Titre III. - Gérance

8. Gérance.
8.1 La Société est gérée par un gérant (le «Gérant Unique») ou par plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été

nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»), chacun étant alors désigné comme «Gérant»).
Le Gérant Unique ou les Gérants le cas échéant ne sont pas nécessairement associés.

8.2 Le Gérant Unique ou les Gérants peuvent être révoqués à tout moment, uniquement pour justes motifs, par une

décision d’une assemblée générale extraordinaire des Associés conformément aux articles 14 et 15.

8.3 Toute décision en relation avec la gérance de la Société doit être prise par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité

de gérants, par le Conseil de Gérance agissant collectivement en conformité avec l'article 12.

8.4 Envers les tiers, le pouvoir général de représentation de la Société est conféré au Gérant Unique, ou, en cas de

pluralité de gérants, à un Gérant tel que stipulé à l'article 10 des Statuts, et en vertu de l’article 191 bis paragraphe 5 de
la Loi, tout acte, contrat ou généralement tout document exécuté en conformité aux articles 8 et 10 des présents Statuts
sont valables et créeront des obligations à la charge de la Société vis-à-vis des tiers. L’exercice du pouvoir général de
représentation par un Gérant ne requiert pas l’approbation préalable du Conseil de Gérance agissant collectivement.

9. Pouvoir du gérant unique ou du conseil de gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique et, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, sans

préjudice des articles 8 et 10 des Statuts, a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver
tous actes d’administration et tous actes de disposition ainsi que toutes opérations conformes à l’objet social.

9.2 Les compétences non expressément réservées par la loi ou par les Statuts à l’assemblée générale des associés

tombent dans la compétence du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

10. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée, en cas de gérant unique, par

la seule signature de son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature d’un Gérant, ou par la signature
de toute personne à qui ce pouvoir aura été délégué par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par tout
Gérant.

11. Délégation et Mandat du gérant unique ou du conseil de gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou tout Gérant en cas de pluralité de gérants peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs

agents ad hoc pour des tâches déterminées.

11.2 Le Gérant Unique ou tout Gérant, en cas de pluralité de gérants, détermine les responsabilités et la rémunération

quelconques (s’il y en a) de tout agent, la durée de son mandat ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation d’un Gérant. Lorsque tous les Gérants sont présents ou re-

présentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

12.2 Tout membre du Conseil de Gérance est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil de Gérance

par un autre membre, pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite, d’un télégramme, d’un fax,
d’un courriel ou d’une lettre. Un membre du Conseil de Gérance pourra également nommer par téléphone un autre
membre pour le représenter, moyennant confirmation écrite ultérieure.

12.3 Toute décision du Conseil de Gérance est valablement adoptée lorsqu’elle est approuvée par plus de la moitié

des membres du Conseil de Gérance, présents ou représentés.

12.4 L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d’entendre et d’être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participant, utilisant ou non ce type de
technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou
la vidéo.

92913

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12.5 Des résolutions du Conseil de Gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par tous les membres du Conseil de Gérance. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs
documents séparés transmis par fax, courriel, télégramme ou facsimilé. Ces résolutions auront le même effet et la même
validité que des décisions votées lors d’une réunion du Conseil de Gérance physiquement tenue.

12.6 Les votes pourront également s’exprimer par tout autre moyen tel que fax, courriel, télégramme, facsimilé ou

par téléphone; dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou représentés

aux séances. Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée par un Gérant ou lors d’une
réunion du Conseil de Gérance.

12.8 En cas de Gérant Unique, les résolutions du Gérant Unique pourront être documentées par écrit.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

13. Pouvoirs de l'assemblée.
13.1 Tout Associé peut prendre part aux décisions collectives quel que soit le nombre de Parts Sociales qu’il détient.

Chaque Associé a un droit de vote proportionnel à sa participation dans le capital social.

13.2 En cas d’Associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale des Associés

et ses décisions sont établies par écrit.

13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

14. Tenue d’assemblées générales.
14.1 Des assemblées générales pourront toujours être convoquées par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par tout Gérant, à défaut par les Associés représentant plus de la moitié du capital de la Société.

14.2 La tenue d’assemblée générale n’est pas obligatoire, quand le nombre des Associés n’est pas supérieur à vingt-

cinq. Dans ce cas, chaque Associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

14.3 Lorsqu’il y aura plus de vingt-cinq Associés, il devra être tenu, chaque année, une assemblée générale.
14.4 Quel que soit le nombre d’Associés, le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’approbation des

Associés qui se prononceront aussi par un vote spécial sur la décharge à donner au Gérant Unique ou, en cas de pluralité
de gérants, au Conseil de Gérance.

15. Majorités.
15.1 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que des Associés détenant plus de la moitié

du capital social les adoptent, étant entendu que les Associés de Catégorie A doivent être présents en personne ou
représentés par procuration. Si ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou à la première consultation par écrit,
les Associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées
à la majorité des votes exprimés, peu importe la proportion du capital social représentée.

15.2 Les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité (en nombre)

d’Associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

15.3 Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des Associés ne peuvent

être décidés qu’avec l’accord unanime des Associés et sous réserve du respect de toute autre disposition légale.

15.4 De plus, la Société ne délibèrera pas sur aucune des opérations suivantes sans le consentement écrit préalable

de tous les Associés:

15.4.1 La modification des Statuts ou l'adoption de nouveaux statuts coordonnés de la Société qui affecteraient néga-

tivement les droits attachés aux Parts Sociales de Catégorie B.

15.4.2 La modification du capital autorisé ou du capital social émis de la Société, ou la création et l'octroi d'option ou

d'autres droits de souscrire à des parts sociales ou de convertir en parts sociales qui, relativement à ce qui précède,
affecteraient négativement les droits attachés aux Parts Sociales de Catégorie B.

15.4.3 La suppression ou la modification des droits attachés aux Parts Sociales de Catégorie B.
15.4.4 La consolidation ou la conversion de Parts Sociales, qui affecteraient négativement les droits attachés aux Parts

Sociales de Catégorie B.

15.4.5 La réduction du capital social de la Société ou l'achat ou le rachat de ses Parts Sociales, autrement que selon

les modalités prévues expressément dans un Pacte d'Associés.

15.4.6 La déclaration ou le paiement d'un dividende autrement que selon les modalités de l'article 17 (Droit de dis-

tribution attaché aux Parts Sociales).

15.4.7 L'exercice par la Société d'activités autre que son Activité.
15.4.8 La création ou l'acquisition de toute Société Filiale autre que, s'agissant d'une Proposition d'Investissement que

la Société décide de réaliser, un Groupe de Propriété au travers duquel la Proposition d'Investissement se réalisera.

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15.4.9 La conclusion par la Société de tout contrat ou convention autrement que dans des conditions normales de

marché (autres que (i) des contrats de prêts que la Société peut conclure de temps à autre avec le(s) Associé(s) de
Catégorie A ou que (ii) des contrats avec des tiers (n'étant ni un Associé de Catégorie A ou une Filiale d'un Associé de
Catégorie A) que le Conseil de Gérance, agissant de manière raisonnable, a considéré comme étant dans l'intérêt de la
Société).

15.4.10 Le changement de résidence fiscale de la Société dans une juridiction autre que Luxembourg.
15.4.11 Le changement de la devise de la Société dans une devise autre que la livre Sterling.
15.4.12 Le changement de l'année financière de la Société.
15.4.13 Autrement que suite à une vente de Parts Sociales de Catégorie A comme cela est prévu dans un Pacte

d'Associés, l'enregistrement de tout transfert de Parts Sociales de Catégorie A à une personne qui n'est pas résidente au
Luxembourg."

Titre V. - Exercice social

16. Exercice social.
16.1 L’année sociale de la Société commence le premier jour de juillet et se termine le dernier jour de juin de chaque

année.

16.2 Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou, en cas

de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance et ce dernier prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.

16.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social de la Société.

17. Droit de distribution.
17.1 Les profits de l’exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des amortissements et de

toutes autres charges, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

17.2 Sur le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

17.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds
disponibles soient distribués.

17.4 La décision de distribuer des dividendes et d’en déterminer le montant sera prise par l’assemblée générale des

Associés.

17.5 Sous réserve de conformité avec les dispositions de la Loi, le Cash Disponible sera utilisé pour effectuer des

distributions aux Associés conformément aux droits attachés à leurs Parts Sociales respectives tels que décrits à l'article
17.6 ci-dessous, étant entendu qu'aucune distribution ne sera effectuée (autre que les Distributions Nominales telle que
définie à l'article 17.6.1 ci-dessous) en rapport avec:

17.5.1 les Parts Sociales de Catégorie B1, jusqu'à ce que le premier de ces évènements se produise:
(i) le premier acte de refinancement d'une dette de la Société ou de ses Filiales vis-à-vis d'un tiers (la "Dette Principale")

de telle sorte que, après repaiement de la Dette Principale, il y ait du Cash Disponible (l'"Évènement de Refinancement");

(ii) soit une vente ou une dépossession (autre qu'une dépossession réalisée par le biais de l'octroi d'une sûreté) de

toutes les parts sociales de la PropCo ou de toutes les propriétés détenues par la PropCo; et

(iii) une dissolution ou une liquidation (ou tout autre évènement analogue dans une autre juridiction) de la Société et

de ses Filiales

17.5.2 les Parts Sociales de Catégorie B2, jusqu'à ce que l'un des évènements décrits au 17.5.1 (ii) ou 17.5.1 (iii) ci-

dessus (chacun de ces évènements étant défini comme un "Évènement Final de Distribution") se produise.

Aucune distribution de Cash Disponible ne sera faite par la Société à un Associé, sauf conformément aux dispositions

de la Loi.

17.6 Lorsque la Société fait une distribution de Cash Disponible, les distributions seront faites comme suit:
17.6.1 premièrement, à tous les Associés en rapport avec chaque Part Sociale, un montant correspondant à 10% de

la valeur nominale de cette Part Sociale (la "Distribution Nominale");

17.6.2 deuxièmement, après avoir pris en compte toutes les distributions précédentes de Cash Disponible, à l'Associé

(s) de Catégorie A en tant que catégorie, jusqu'à ce que les Associés de Catégorie A aient reçues de telles distributions
les autorisant à percevoir un IRR de 20% et à recevoir un montant équivalent à leur Apport en Capital (le "Palier");

17.6.3 troisièmement, en rapport avec chaque Part Sociale de Catégorie B1, dès la survenance d'un Évènement de

Refinancement ou d'un Évènement de Distribution Finale, et après que les Associés de Catégorie A aient reçu des dis-
tributions (y compris toute distribution antérieure) leur permettant d'atteindre le Palier au moment d'un Évènement de
Refinancement ou d'un Évènement de Distribution Finale, un montant équivalent à 5% de l'ensemble du Cash Disponible
à la date de distribution;

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17.6.4 quatrièmement, en lien avec les distributions faites en lien avec un Évènement de Refinancement ou d'un Évè-

nement de Distribution Finale, par rapport à chaque Part Sociale de Catégorie B2:

(i) quand une distribution est faite par rapport à une Part Sociale de Catégorie B1 en lien avec un Évènement de

Distribution Finale; ou

(ii) quand aucune distribution n'est faite par rapport à une Part Sociale de Catégorie B1 en lien avec un Évènement de

Distribution Finale, après que l'Associé(s) de Catégorie A a reçu des distributions qui lui ont permis d'atteindre le Palier
au moment de l'Evènement de Distribution Finale, après avoir pris en compte toutes les distributions précédentes de
Cash Disponible à l'Associé de Catégorie A, un montant égal à 5% de tout le Cash Disponible à ce moment donné.

17.6.5 cinquièmement, après que les Associés de Catégorie A aient reçu le Palier, et après le paiement par la Société

de toutes les distributions devant être faites d'après l'article 17.6.3 et 17.6.4, à tous les Associés de Catégorie A le restant
du Cash Disponible.

17.7 Le Conseil de Gérance ou le Gérant Unique peut décider de payer des dividendes intérimaires sur la base d'un

relevé de comptes préparé par le Conseil de Gérance ou le Gérant Unique montrant qu'il existe suffisamment de fonds
disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant distribuable ne peut être supérieur aux profits réalisés
depuis la fin de l'année fiscale précédente, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué
des pertes reportées et sommes allouées à une réserve à établir en vertu de la loi ou des présents Statuts.

Titre VI. - Liquidation

18. Dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d’insolvabilité,

de faillite de son Associé unique ou de l’un de ses Associés.

19. Liquidation.
19.1 La liquidation de la Société n’est possible que si elle est décidée par la majorité des Associés représentant les

trois quarts du capital social de la Société.

19.2 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

19.3 Un Associé unique peut dissoudre la Société et procéder à sa liquidation, en assumant personnellement le paie-

ment de tous les actifs et passifs, connus ou inconnus, de la Société.

Titre VII. - Loi applicable

20. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la

Loi.

21. Définitions. Filiale signifie, s'agissant de toute personne, toute autre personne (ou groupe d'autres personnes

agissant de concert sur la personne en question) qui, directement ou indirectement, au travers d'un ou plusieurs inter-
médiaires, Contrôle, est Contrôlée par, ou est sous le Contrôle commun avec, cette personne.

Cash Disponible signifie, tel que déterminé par le Conseil de Gérance et sous réserve d'ajustements que la Loi ou

d'autres dispositions légales applicables pourraient requérir, les espèces payées à ou en possession de, la Société provenant
de n'importe quelle source (comprenant, sans limitation, les espèces reçues de la vente de toute Société Filiale ou des
actifs de toute Société Filiale et les espèces reçues par toute Société Filiale) après déduction:

(a) de tous les fonds nécessaires pour régler les dépenses en lien avec la conduite normale des affaires de la Société;
(b) de toute dette échue à ce moment et des réserves prudentes en lien avec les prêts en cours (non encore échus)

contractés par la Société (y compris celles découlant de tout contrat de prêt conclu de temps en temps entre la Société
et le ou les Associés de Catégorie A) et de toute autre dette;

obligations en lien avec les Sociétés Filiales; et

(d) d'une réserve pour le fonds de roulement et tout autre besoin de la Société ou de Société Filiale, ainsi que le

Conseil de Gérance le détermine (étant convenu et reconnu que cette réserve devra inclure une réserve pour dettes
futures sûres et potentielles (actuelle ou à venir) à la charge de la Société et des Sociétés Filiales si le Conseil de Gérance
le détermine).

Activité désigne la progression des Propositions d'Investissement ainsi que le Conseil de Gérance l'aura déterminé et

tout autre activité que le Conseil de Gérance estime que la Société ou les Sociétés Filiales doivent conduire.

Contrôle signifie, en relation avec une personne, le pouvoir d'une personne (ou de plusieurs personnes agissant en-

semble) de s'assurer, soit par contrat, droits de vote ou tout autre moyen, et que ce soit directement ou indirectement
(y compris, sans limitation, par une ou plusieurs sociétés intermédiaires) que les affaires de cet Associé sont dirigées en
accord avec les volontés de cette personne (ou personnes) et Contrôlé aura la même signification.

Apports en Capital signifie la valeur totale des souscriptions en numéraire payées par le(s) Associé(s) de Catégorie A

à la Société pour l'émission des Parts Sociales de Catégorie A dans la Société.

Groupe signifie la Société et ses Sociétés Filiales.
Apports de Capitaux signifie la somme totale de:

92916

U X E M B O U R G

(a) toutes les sommes reçues par le(s) Associé(s) de Catégorie A par versement de dividendes en lien avec les Parts

Sociales de Catégorie A et toute autre distribution de la Société soit par le biais de distribution de revenus ou de
remboursement de capital ou de liquidation ou autrement; et

(b) toute somme payée par le(s) Associé(s) de Catégorie A ou l'une de ses Filiales par voie de repaiement du principal

en relation avec toute somme prêtée à la Société ou toute Société Filiale ainsi qu'il est fait mention au (b) de la définition
des Sorties de Capitaux.

Proposition d'Investissement désigne une proposition d'investissement, tel que ce terme peut être défini dans un

contrat cadre conclu par la Société de temps à autre.

IRR désigne le pourcentage annuel par lequel les Sorties de Capitaux (exprimées en chiffres négatifs) et les Apports

de Capitaux (exprimés en chiffres positifs) sont décomptés (sur la base d'une computation mensuelle présumant ce que
seront les apports de capitaux et les sorties de capitaux à la fin de chaque mois) depuis la date de la Sortie de Capitaux
ou de l'Apport de Capitaux concerné jusqu'à la date de calcul afin d'arriver à une valeur nette actuelle à la date de calcul
correspondant à zéro, étant entendu que la première Sortie de Capitaux concernée sera réputée comme ayant eu lieu
au 30 juin 2010.

Loi désigne la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée de temps à autre.
Sorties de Capitaux désigne le total de:
(a) toute somme payée à la Société par un ou des Associé(s) de Catégorie A en lien avec la souscription de parts

sociales dans la Société;

(b) toute somme prêtée à ou mise à disposition de ou investie dans la Société ou dans une Société Filiale de temps à

autre par le(s) Associé(s) de Catégorie A ou une de ses Filiales de temps à autre; et

impôt sur le revenu ou sur les plus values ou tout autre impôt) qui a été dûment et raisonnablement supporté par les
Associés de Catégorie A ou l'une de leurs Filiales, directement en connexion avec la souscription ou l'acquisition de parts
sociales dans ou pour le compte de la Société ou du Groupe mais qui n'a pas été pris en charge par la Société.

Société Mère a le sens qui lui est donné à l'article 309 (2) de la Loi.
PropCo désigne une société à responsabilité limitée devant être constituée au Luxembourg en tant que Société Filiale

de la Société en relation avec toute proposition d'investissement acceptée par l'Associé(s) de Catégorie A découlant d'un
contrat cadre conclu par l'Associé de Catégorie A de temps à autre.

Groupe de Propriété signifie un groupe de Sociétés Filiales de la Société, comprenant une PropCo et une RentCo en

tant que Sociétés Filiales de la Société.

RentCo désigne une limited liability company constituée en Angleterre ou au Pays de Galles étant une Société Filiale

de la Société en relation avec toute proposition d'investissement acceptée par l'Associé de Catégorie A découlant d'un
contrat cadre conclu par l'Associé de Catégorie A de temps à autre, au moment où l'investissement considéré par cette
Proposition d'Investissement s'est réalisé.

Pacte d'Associés désigne tout pacte d'associés pouvant être conclu de temps à autre par les associés de la Société.
Société Filiale a le sens qui lui est donné à l'article 309 (2) de la Loi.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 30 juin 2011.

Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Parts Sociales:
UK Students JV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 496 Parts Sociales de Catégorie A

2 Parts Sociales de Catégorie B1
2 Parts Sociales de Catégorie B2

Total: cinq cents Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 Parts Sociales

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

quinze mille livres Sterling (15.000 GBP) correspondant à un capital social de quinze mille livres Sterling (15.000 GBP) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents Euro (EUR 1.500,-).

Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

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U X E M B O U R G

1) Est nommée comme Gérant Unique pour une période indéterminée:
CEREP Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 83.246, et dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 90, page 4315, en date du 17 janvier 2002 et modifiés pour la dernière fois le 6 juillet 2009, publiés au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1754, page 84189, en date du 10 septembre 2009.

Conformément à l'article 10 des Statuts, la Société se trouvera engagée, en cas de gérant unique, par la seule signature

du Gérant Unique, ou par la signature de toute personne à qui ce pouvoir aura été délégué par le Gérant Unique.

2) Le siège social de la Société est établi au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: R. GALIOTTO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 30 juillet 2010. Relation: lac/2010/33934. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Référence de publication: 2010108036/763.
(100122016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2010.

Foresight Luxembourg Solar 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 154.739.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the second day of August.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Foresight Luxembourg Solar 3 S.à r.l., a société à responsabilité limitée in the process of registration with the Registre

de Commerce et des Sociétés in Luxembourg, having its registered office at 43 avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg,

represented by its managers Mr. Cliff Langford and Mr. Roel Schrijen, both with professional address at 43, avenue

John F. Kennedy, L1855 Luxembourg,

The appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

"Foresight Luxembourg Solar 4 S.à r.l." (hereafter the Company), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in
particular by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by
the present articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the shareholders adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent as determined in the sole discretion of the manager(s) and that these developments
or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communi-
cation between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the

92918

U X E M B O U R G

complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg in-
corporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such participations.
The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock,
shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and
more generally any securities and/or financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may
participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further make
direct or indirect real estate investments and invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies or persons and the Company may also give guarantees and pledge, transfer,
encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and
undertakings and/or obligations and undertakings of any other company or person, and, generally, for its own benefit and/
or the benefit of any other company or person, in each case to the extent those activities are not considered as regulated
activities of the financial sector.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate

to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4 .2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the shareholders of the Company adopted in the

manner required for the amendment of the Articles.

4.3 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (EUR 12,500.-) re-

presented by ONE MILLION TWO HUNDRED FIFTY THOUSAND (1,250,000) shares in registered form having a par
value of one cent (EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid-up, each share having such rights and obligations as set
out in the present Articles.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

shareholders, adopted in the manner required for the amendment of the Articles provided that the share capital cannot
be lower than the minimum share capital required by law.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence, in accordance with and subject to, these Articles.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is recognized per share. Joint

co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders.
The transfer of shares (inter vivos) to non- shareholders is subject to the prior approval of the general meeting of

shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem all its shares save for the ordinary shares and within the limits set forth by the Law.

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U X E M B O U R G

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by the shareholders which set the term of their

office. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The managers are appointed
by a resolution of the shareholders. The manager(s) need not to be shareholder(s).

7.2. The manager(s) may be dismissed at any time ad nutum (without any reason) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the shareholders fall within the compe-

tence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers, which
shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether shareholders

or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company or in accordance
with article 10.1 of the Articles.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company. Separate written notice shall not be required for
meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of
managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, whether in original, by

telefax, e-mail, telegram or telex, another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager as his
proxy by phone, such appointment to be confirmed in writing subsequently.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, and hear and
speak to, each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at
such meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

Art. 10. Representation.
10.1 The Company will be bound in all circumstances by the signature of the single manager, or, in case the Company

is managed by a board of managers, by the joint signatures of any two managers of the Company.

10.2 The Company shall furthermore be bound towards third parties by the joint or single signature of any person to

whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles and within the
limits of such power.

Art. 11. Liability of the managers.
11.1 The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly

made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as
the applicable provisions of the Law.

11.2 To the extent permissible under Luxembourg law, the managers and other officers of the Company, as well as

those persons to whom signatory powers have been validly delegated in accordance with article 8.2 of these Articles,
shall be indemnified out of the assets of the Company against all costs, charges, losses, damages and expenses incurred
or sustained by them in connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may be made a party by
reason of being or having been managers, officers or delegatees of the Company, by reason of any transaction carried
out by the Company, any contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted, in connection with
the execution of their duties save for liabilities and expenses arising from their gross negligence or willful default, in each
case without prejudice to any other rights to which such persons may be entitled.

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U X E M B O U R G

11.3 To the extent permissible under Luxembourg law and except as provided for in article 59 paragraph 2 of the Law,

a manager shall not be responsible for the acts, neglects or defaults of the other managers, or for any loss or damage
caused by an error of judgment or oversight on their part, or for any other loss, damage or misfortune whatsoever which
shall occur in the performance of their duties, except if the same results from or through his gross negligence or willful
default.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1. Without prejudice to articles 12.2 and 12.4 of these Articles, resolutions of the shareholders shall be adopted

at general meetings.

12.2. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution. The shareholders shall be consulted in writing in accordance with article 13.2 of these Articles and shall cast
their vote by signing the circular resolution. The signatures of the shareholders may appear on a single document or on
multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

12.3. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share is entitled to one vote.
12.4. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The

decisions of the single shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

Art. 13. Notices, Quorum, Majority and Voting proceedings.
13.1. The shareholders may be convened or consulted by any manager of the Company. The single manager, or as the

case may be, the board of managers must convene or consult the shareholders following the request of shareholders
representing more than one-half of the share capital of the Company.

13.2. The shareholders shall be convened or consulted in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile

or e-mail.

13.3. Written notice of any meeting of the shareholders shall be given to all shareholders at least 8 (eight) days in

advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting.

13.4. Meetings of the shareholders of the Company shall be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meetings.

13.5. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the

Company, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may
be held without prior notice.

13.6. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person (who

need not be a shareholder) as his proxy in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

13.7. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than one-

half of the share capital of the Company. If this figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the
shareholders shall be convened or consulted a second time by registered letter, and decisions shall be adopted by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

13.8. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority (in number) of the shareholders owning at least three quarters of the share capital of the Company. However,
in no case may the majority oblige any of the shareholders to increase his participation in the Company.

13.9. The shareholders can only change the nationality of the Company by unanimous vote.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year and Annual general meeting.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of April of each year and end on the thirty-first of

March of the following year.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
14.4. If there are more than twenty-five shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held at

the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice, on the third Monday of September of each year at 10.00 a.m. and if such day is not a business
day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

14.5. If there are not more than twenty-five shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held

at such place and time as may be specified in the convening notice of the meeting which shall take place within the time
limit set forth by the Law.

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U X E M B O U R G

Art. 15. Statutory/External auditor.
15.1 If there are more than twenty-five shareholders, the operations of the Company shall be supervised by one or

several statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes).

15.2 To the extent required by Law, the operations of the Company shall be supervised by one or several external

auditors (réviseurs d'entreprises).

15.3 The statutory/external auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
15.4 The statutory/external auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company which

will determine their number, their remuneration and the term of their office.

Art. 16. Allocation of Profits.
16.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 of these Articles.

16.2 The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of sha-

reholders in accordance with the provisions set forth hereafter. The general meeting of shareholders may decide to
allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve account.

16.3 The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus subject to the provisions

set forth hereafter.

16.4 Subject to the provisions set forth hereafter, interim dividends may be distributed, at any time, under the following

conditions:

(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the

Company;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient profits and other reserves (including share

premium) are available for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the shareholders of the Company;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened; and
(v) should, after the close of the financial year, the amount available for distribution appear to be less than the amount

distributed as an interim dividend, the relevant shareholders shall be required to refund the shortfall to the Company;

VI. Dissolution - Liquidation

17.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholders or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

17 .2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall

be paid to the shareholders in proportion to the shares held by each shareholder in the Company, subject to the provisions
of article 16 which shall apply mutatis mutandis so as to achieve on an aggregate basis the same economic result as the
dividend distribution rules.

VII. General provision

Reference is made to the provisions of the Law and to any agreement which may be entered into among the share-

holders from time to time (if any) for all matters for which no specific provision is made in these Articles.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on March 31, 2011.

Subscription - Payment

Thereupon,
Foresight European Solar Fund L.P., prenamed and represented as stated above declares to subscribe for ONE MIL-

LION TWO HUNDRED FIFTY THOUSAND (1,250,000) shares, in registered form, with a par value of one cent (EUR
0.01) each, and to fully pay them up by way of a contribution in cash amounting to TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED
EURO (EUR 12,500.-).

The amount of TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, as

has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

92922

U X E M B O U R G

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.-.

Resolutions of the sole shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as manager of the Company for an indefinite period:
a.) Mr. Cliff Langford, born on 28 March 1957, in London, United Kingdom, with professional address at 43, avenue

John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

b.) Mr. Roel Schrijen, born on 30 June 1973 in Sittard, the Netherlands, with professional address at 43, avenue John

F. Kennedy, L1855 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is established at 43, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party who signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le deuxième jour d’août,
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Foresight Luxembourg Solar 3 S.à r.l., une société à responsabilité limitée en cours d'être enregistrée auprès du Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, ayant son siège social au 43, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

Représentée par ses gérants Mr. Cliff Langford et Mr. Roel Schrijen, les deux avec adresse professionnelle au 43, avenue

John F. Kennedy, L1855 Luxembourg,

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les Statuts d'une Société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination "Foresight Luxembourg

Solar 4 S.à r.l." (ciaprès la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
sur les Sociétés commerciales telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présent statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être transféré

dans les limites de la commune par décision du gérant unique, ou le cas échéant, par le conseil de gérance. Le siège social
peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés
adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
de la Société estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents
déterminés à la discrétion du(des) gérant(s), et que ces évènements seraient de nature à compromettre l'activité normale
de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera
une Société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes Sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous
titres, actions et/ou autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments
de dette, et, en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra
participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toutes Sociétés ou entreprises. Elle pourra en outre

92923

U X E M B O U R G

effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l'acquisition et gérer un porte-
feuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billet à ordre, obligations et emprunts obligataires et d'autres
titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation,
ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs de participation, à ses filiales, Sociétés affiliées
et/ou à toutes autres Sociétés ou personnes et la Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses
propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toutes autres Sociétés ou personnes et, de
manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres Sociétés ou personnes, dans chaque cas, pour autant que
ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de
crédit, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui favorisent directement ou

indirectement ou se rapportent à son objet.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés de la Société adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts.

4.3 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital social - Parts sociales

Art. 5 Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) représenté par UN

MILLION DEUX CENT CINQUANTE MILLE (1.250.000) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale
de un cent (EUR 0,01) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées chacune jouissant des droits et obligations tels
que décrit dans les présents Statuts.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par résolution des

associés adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes, conformément à, mais sous réserve de, ces Statuts.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
La cession de parts sociales (inter vivos) à des non associés est soumise à l'accord préalable de l'assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Une cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle a été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec l'article 1690 du code civil.

Pour toutes les autres questions, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut

être consulté par chaque associé qui le désire.

6.5. La Société peut racheter la totalité de ses parts sociales à l'exception de ses parts sociales ordinaires et dans les

limites fixées par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés, qui fixeront la durée de leur mandat. Si

plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Les gérants sont nommés par une résolution des
associés. Le(s) gérant(s) n'est (ne sont) pas nécessairement associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables à n'importe quel moment ad nutum (sans justifier d'une raison) par une résolution des

associés.

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U X E M B O U R G

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts aux associés seront de la com-

pétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus d'un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant, ou s'il y a plus d'un gérant, par le conseil de gérance de la Société ou conformément à
l'article 10.1 des Statuts.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un gérant

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents

ou représentés à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour
de la réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord écrit de chaque membre du conseil de
gérance de la Société soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique. Des convocations
écrites séparées ne seront pas exigées pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier
préalablement adopté par résolution du conseil de gérance de la Société.

9.4. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance en nommant par écrit, soit en original ou par

téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex, un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut également
nommer un autre gérant comme son mandataire par téléphone, mais cette nomination devra ensuite être confirmée par
écrit.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix exprimées. Les
résolutions du conseil de gérance seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en
personne à la réunion.

9.7. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valable et engageront la Société comme si elles

avaient été adoptées à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par
télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique.

Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique, ou si la Société

est gérée par un conseil de gérance, par la signature conjointe de deux gérants de la Société.

10.2 La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui

ce pouvoir de signature a été valablement délégué conformément à l'article 8.2. des Statuts et dans les limites de ce
pouvoir.

Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1 Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

11.2 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les gérants et autres fondés de pouvoir de la Société, ainsi

que toutes les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2 des
présents Statuts seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les coûts, frais, pertes, dom-
mages et dépenses encourus ou supportés par eux en relation avec toutes actions, plaintes, procès ou procédures
auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé de gérants, fondés de pouvoir ou délégués de la
Société, en raison de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu ou action accomplie, ou omise ou
dans laquelle ils ont participé, en relation avec l'exécution de leurs obligations, à l'exception des dommages et dépenses
dues à leur faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice de tous les autres droits dont ces
personnes peuvent jouir.

11.3 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, et sauf dans les cas prévus à l'article 59 paragraphe 2 de la

Loi, un gérant ne sera pas responsable des actes, négligences ou manquements des autres gérants, ou pour toute perte
ou tout dommage causés par une erreur de jugement ou inadvertance de leur part, ou pour toute autre perte, dommage

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ou préjudice quelle qu'il soit qui surviendrait lors de l'exécution de son mandat, sauf si cela résulte de, ou est causé par,
une faute lourde ou manquement dolosif lui incombant.

IV. Assemblées générales des associés

Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1. Sans préjudice des articles 12.2 et 12.4 des présents Statuts, les résolutions des associés sont adoptées en

assemblées générales.

12.2. Si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire. Les associés seront consultés par écrit conformément à l'article 13.2 des présents Statuts et expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés peuvent être apposées sur un document
unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par télégramme, télex, facsimile ou
courrier électronique.

12.3 Chaque associé a des droits de vote proportionnellement au nombre de parts détenues par celui-ci. Chaque part

sociale donne droit à un vote.

12.4 L'associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les décisions

de l'associé unique sont consignées en procès-verbaux ou rédigées par écrit.

Art. 13. Convocations, Quorum, Majorité et Procédure de vote.
13.1 Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant de la Société. Le gérant unique, ou le cas

échéant, le conseil de gérance doit convoquer ou consulter les associés à la demande des associés représentant plus de
la moitié du capital social de la Société.

13.2 Les associés sont convoqués ou consultés par écrit, soit en original ou par télégramme, télex, facsimile ou courrier

électronique.

13.3 Une convocation écrite à toute assemblée des associés sera donnée à tous les associés au moins 8 (huit) jours

avant la date fixée de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera précisée dans la
convocation de ladite assemblée.

13.4 Les assemblées des associés de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations res-

pectives des assemblées.

13.5 Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des associée et se considèrent eux-

mêmes comme dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans
convocation préalable.

13.6 Un associé peut prendre part à toute assemblée générale des associés de la Société en désignant une autre

personne comme mandataire (associé ou non) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier
électronique.

13.7 Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première assemblée ou première consultation
écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions seront
adoptées à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

13.8 Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts ou pour dissoudre et liquider la Société ne peuvent être

adoptées que par la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Cependant, en aucun cas la majorité peut obliger un des associés à augmenter sa participation dans la Société.

13.9 Les associés peuvent changer la nationalité de la Société uniquement par vote unanime.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

14.1. L'exercice social de la Société commence le premier avril de chaque année et se termine le trente et un mars de

l'année suivante.

14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance

dresse le bilan et le compte de pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs
de la Société avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérant(s), auditeur(s) (s'il y
en a) et des associés de la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de ces inventaire et bilan au siège social de la Société.
14.4 Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, l'assemblée générale annuelle des associés sera tenue au siège

social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que précisé dans la convocation, le
troisième lundi du mois de septembre à 10.00 heures du matin et si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Lu-
xembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.

14.5 Si le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq associés, l'assemblée générale des associés se tiendra au lieu et

heure indiqués dans la convocation respective de l'assemblée.

92926

U X E M B O U R G

Art. 15. Commissaire aux comptes/Réviseur d'entreprise.
15.1 Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, les opérations de la Société seront supervisées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes.

15.2 Dans la mesure requise par la Loi, les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs

d'entreprises.

15.3 Le(s) commissaire(s) aux comptes/réviseur(s) d'entreprises sera (seront) élu(s) pour une durée maximum de 6

ans et sera (seront) rééligibles.

15.4 Le(s) commissaire(s) aux comptes/réviseur(s) d'entreprises sera(seront) nommé(s) par l'assemblée générale des

associés de la Société qui déterminera leur nombre, rémunération et la durée de leur mandat.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social de la Société
tel qu'il est fixé ou tel qu'augmenté ou réduit selon l'article 5 des Statuts.

16.2 La prime d'émission disponible est distribuable aux associés après décision de l'assemblée générale des associés

conformément aux dispositions qui suivent. L'assemblée générale des associés a le droit d'affecter à la réserve légale tout
ou partie de la prime d'émission.

16.3 L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du surplus sous réserve des dis-

positions qui suivent.

16.4 Sous réserve des dispositions suivantes, des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux

conditions suivantes:

(i) un état des comptes ou un inventaire ou un rapport est établi par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) cet état des comptes, inventaire ou rapport montre que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime

d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les
réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par les associés de la Société; et
(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés;
(v) si, après la clôture de l'exercice social, le montant disponible à la distribution apparaît inférieur au montant distribué

en tant que dividende intérimaire, les associés seront tenus de reverser la différence à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas

besoin d'être associés, nommés par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui dé-
terminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des associés,
les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la
Société.

17.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux Associés proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque associé dans la Société, sous réserve des
dispositions de l'article 16 qui s'appliqueront mutatis mutandis afin d'atteindre sur une base consolidée le même résultat
que celui dérivé des règles de distribution de dividendes.

VII. Dispositions générales

Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu entre les associés de temps à autre

(le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique dans ces présents Statuts.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et s'achèvera le 31 mars 2011.

Souscription et Libération

Sur ces faits,
Foresight Luxembourg Solar 3 S.à r.l., prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à UN

MILLION DEUX CENT CINQUANTE MILLE (1.250.000) parts sociales, sous forme nominative, d'une valeur nominale
de un cent (EUR 0,01) chacune, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,-).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé

au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.

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U X E M B O U R G

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à EUR 1.500,-.

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérant pour une durée indéterminée:

a.) M Cliff LANGFORD, né le 28 mars 1957 à Londres, Royaume Uni, résidant professionnellement au 43, avenue John

F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

b.) M Roel SCHRIJEN, né le 30 juin 1973 à Sittard, Pays Bas, résidant professionnellement au 43, avenue John F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi à 43 avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version
anglaise fera foi.

Fait et passé à Senningerberg, à la date qu'en tête des présentes.

Lecture du document ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé, avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: Cliff Lanford, Roel Schrijen, Paul Bettingen.

Enregistré à Luxembourg, A.C., le 04 août 2010. LAC / 2010 / 34814. Reçu 75.-€.

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 6 août 2010.

Référence de publication: 2010107832/545.

(100122139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2010.

Eurazeo Real Estate Lux, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 19.397,29.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 94.709.

La Société a été constituée suivant l'acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-

duché du Luxembourg), en date du 15 juillet 2003, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations - n°
901 du 3 septembre 2003. Modifié en date du 8 avril 2004, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations
- n° 751 du 22 juillet 2004. Modifié en date du 8 avril 2004, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations
- n° 751 du 22 juillet 2004. Modifié en date du 29 février 2008, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations - n°926 du 15 avril 2008. Modifié en date du 9 mai 2008, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations - n°1457 du 12 juin 2008. Modifié en date du 26 novembre 2009, publié au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations - n°64 du 11 janvier 2010.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Vincent CORMEAU / Christophe AUBUT
Gérants

Référence de publication: 2010105223/21.

(100117095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

92928

Document Outline

Andror S.A.

Autex S.à.r.l.

Aximo III S.A.

Aximo II S.A.

Aximo S.A.

Aximo VI S.A.

Babcock & Brown Romanina 2 S.à r.l.

Ballainvilliers PPP S.à r.l.

Bartola S.A.

B & B Interinvest S.A.

Becofin S.A.

Bell Investments S.A.

Black Diamond CLO 2006-1 (Luxembourg) S.A.

Brisants 1 S.A.

Brisants 2 S.àr.l.

CapMan Public Market Manager S.A.

Carlista S.A.

Carrelages Denis S.à r.l.

CB Richard Ellis Investors Open-Ended Funds S.C.A. SICAV-SIF

CDG Paris S.à r.l.

CERATIZIT Luxembourg S.à r.l.

Ceratool

C.H. Robinson Luxembourg Sàrl

CLDF Management S. à r.l.

Cleveland S.A.

Cobois S.A.

Compagnie de Technologie S.A.

Congo S.à r.l.

Cornavin JV Luxembourg S.à r.l.

Cosafin S.A.

Credit Suisse Atlas I Investments (Luxembourg) S.à r.l.

Croix Nivert PPP S.à r.l.

Datofin S.A.

D.C.I. - D.C. INTERNATIONAL S.A., société de gestion de patrimoine familial

Départ S.A.

DOT Finance S.A.

Dova Société Immobilière S.A.

Electro Motor & Compressors S.A.

Esposa S.A.

Eurazeo Real Estate Lux

European Energy Systems S.A.

Evann Participations S.A.

Fenah S.A.

Fidarc S.à r.l.

Field Point I-A RE 1

Fimmold S.à r.l.

Finance Solutions S.à r.l.

Financière Daunou 13 S.A.

Finsaturne S.A.H.

Fleurs Arthur et André Wüst S.à r.l.

Fonds Massinissa Lux

Foresight Luxembourg Solar 4 S.à r.l.

Freepost S.à r.l.

Fritz Meyer Lux Bauunternehmung S.à r.l.

Guillaume S.A.

Knightlights Property International S.A.

Oracle Luxembourg S.à.r.l.

Sacramento Resources S.A.

Senate Holdings S.A.

Sun Microsystems Luxembourg S.à.r.l.

UK Students Ewer Street S.à r.l.

Woodford S.à r.l.