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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1931

17 septembre 2010

SOMMAIRE

Aforcomlux SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92677

Agence Générale de Marques et de Brevets

S.E. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92664

Agoralux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92663

Arquinos AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92684

Au Plaisir des Sens . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92684

Aviofin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92673

Café No Limits S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92684

Calista Institut . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92684

Caluximo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92685

CB Richard Ellis SPE II Holdings S.à r.l. . .

92687

CB Richard Ellis SPE III Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92687

EF (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

92642

Etoile Deuxième S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

92643

Fay Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92657

Fin.Co Capital Partners (SCA) SICAR . . .

92642

Fund-Market S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92685

GE Intelligent Platforms Europe S.A. . . . .

92684

GREENPEARL New Europe FUND (SI-

CAV) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92658

Guardian Glass S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92682

Holden Recoveries S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

92644

IPA Construct . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92683

Jemp'Assur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92675

Jockey Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92659

KODAK Société Anonyme . . . . . . . . . . . . . .

92674

Lonimag S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92643

Lux Bâtisseur Immobilier s.à r.l. . . . . . . . . .

92654

Mantegna S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92687

Marguerite Adviser SA . . . . . . . . . . . . . . . . .

92654

MK Luxinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92663

Montpellier S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92655

Nord Europe Private Bank . . . . . . . . . . . . . .

92681

Office Metro Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92655

Oytis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92682

Pacato S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92658

Paol S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92664

PNC Global Investment Servicing (Luxem-

bourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92663

Prevalux Conseil s. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

92675

Ravago Distribution S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

92642

Regus Business Center Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92655

Russian Investment Company . . . . . . . . . . .

92657

School S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92682

SEMTAN Luxembourg SCA . . . . . . . . . . . .

92673

Shred-it International Holdings S.à r.l. . . .

92654

Sienna S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92673

Sienna S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92673

Société de Gestion du Patrimoine Familia-

le " M " Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92655

Subway Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92664

Surfe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92672

Tarkett GDL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92658

T.C.I. Technology Communication Initiati-

ve S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92683

Tex Par S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92683

Tower Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92658

Tower Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92659

UFG-LFP International . . . . . . . . . . . . . . . . .

92681

Varisa Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92674

W2005/W2007 Vernal Holding 1 Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92677

W2007 Parallel Lancaster S.à r.l. . . . . . . . .

92681

Whitehall European RE 9A S.à r.l. . . . . . . .

92656

Whitehall French RE 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . .

92674

Winward International Spf S.A. . . . . . . . . .

92656

With Pleasure S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92656

Wivano SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92657

92641

U X E M B O U R G

EF (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.300.000,00.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 130.974.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 28 juin 2010 au siège social que:
Suite à la démission de Monsieur Louis Brenninkmeijer, à la nomination de Messieurs Etienne Brenninkmeijer et Her-

man Brenninkmeijer, et à la réélection de tous les gérants sortants, leurs mandats se terminant lors de l'Assemblée statuant
sur les comptes de l'exercice 2010, le Conseil de Gérance se compose de:

- Michel de GROOTE, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1255 Luxembourg, 48 rue de

Bragance;

- Etienne BRENNINKMEIJER, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à D-40213 Düsseldorf, Carl-

Theodor-Strasse 6, Allemagne;

- Herman BRENNINKMEIJER, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à CH-6300 Zug, Grafenauweg

10, Suisse;

- Raf BOGAERTS, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1255 Luxembourg, 48 rue de Bragance;
- Robert SMEELE, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à CH-6300 Zug, Grafenauweg 10, Suisse;

- John DRURY, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Londres, Standbrook House, 1

fioor, 2-5

Old Bond Street, W1S 4PD, Angleterre;

- Johny SERÉ, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à B-1804 Vilvoorde, Jean Monnetlaan, Belgique.
A été réélu comme Commissaire aux Comptes, son mandat prenant fin lors de l'Assemblée qui se prononcera sur les

comptes de l'exercice 2010:

- Ernst & Young S.A., ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 7 Parc d'Activité Syrdall.

Pour extrait conforme
Signatures
Gérants

Référence de publication: 2010100665/30.
(100113903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Ravago Distribution S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 136.280.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 59187 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010100863/10.
(100113145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Fin.Co Capital Partners (SCA) SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 132.792.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 26 juillet 2010.

Référence de publication: 2010100680/11.
(100113135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

92642

U X E M B O U R G

Etoile Deuxième S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 241.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 103.119.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des associés tenue le 28 juin 2010

Résolution

Le mandat du réviseur d'entreprises venant à échéance, l'assemblée décide de nommer pour la période expirant à

l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2010 comme suit:

PricewaterhouseCoopers S.à r.l., 400 route d'Esch, L-1014 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ETOILE DEUXIEME Sàrl
Société à responsabilité limitée
Signature

Référence de publication: 2010100675/17.
(100113895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Lonimag S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 51.665.

DISSOLUTION

L'an deux mille dix.
Le vingt-neuf juin.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A COMPARU

La société GLB FINANCE S. à r.l., établie et ayant son siège social à F-75008 Paris, 91, rue du Faubourg St Honoré,
ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant à Differdange, en vertu

d'une procuration sous seing privé lui délivrée annexée aux présentes.

La prédite mandataire, agissant ès-qualités, prie le notaire instrumentant de documenter:
- que sa mandante est seule propriétaire de toutes les actions de la société anonyme LONIMAG S.A., avec siège social

à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 51.665,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 07 juillet 1995, publié au Mémorial C numéro

491 du 28 septembre 1995,

dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du

27 août 1999, publié au Mémorial C numéro 854 du 16 novembre 1999

que le capital social a été converti en euros aux termes d'une assemblée générale sous seing privé tenue, en date du

02 mai 2000, dont un extrait a été publié au Mémorial C numéro 809 du 06 novembre 2000.

dont le capital social est de quatre cent cinquante-huit mille euros (€ 458.000,-), représenté par mille (1.000) actions

d'une valeur nominale de quatre cent cinquante-huit euros (€ 458,-) chacune.

- que sa mandante décide de dissoudre ladite société;
- que tout le passif de la société a été réglé, sinon dûment provisionné;
- qu'en sa qualité d'actionnaire unique, sa mandante reprend tout l'actif à son compte;
- que sa mandante reprend à son compte tout passif éventuel, même non encore connu, et qu'elle assume pour autant

que de besoin, la qualité de liquidateur;

- que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée;
- que décharge est accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de la société;
- que les livres et documents de la société se trouvent conservés pendant cinq (5) ans à l'adresse du siège de ladite

société.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

92643

U X E M B O U R G

Signé: Conde, Kesseler.

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02 juillet 2010. Relation: EAC/2010/7966. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2010101772/43.
(100114110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2010.

Holden Recoveries S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 11.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 154.622.

STATUTES

In the year two thousand ten, on the nineteenth day of July.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Duke Street VI No.1 LP, having its registered office at Nations House 9

Floor, 103 Wigmore Street, London W1U

1QS, United Kingdom, registered in England under number LP011137,

Duke Street VI No.2 LP, having its registered office at Nations House 9

Floor, 103 Wigmore Street, London W1U

1QS, United Kingdom, registered in England under number LP011138,

Duke Street VI No.3 LP, having its registered office at Nations House 9

Floor, 103 Wigmore Street, London W1U

1QS, United Kingdom, registered in England under number LP011288,

Duke Street VI No.4 LP, having its registered office at Nations House 9

Floor, 103 Wigmore Street, London W1U

1QS, United Kingdom, registered in England under number LP011311, and

Parallel Private Equity Duke Street LP, having its registered office at Nations House 9th Floor, 103 Wigmore Street,

London W1U 1QS, United Kingdom, registered in England under number LP012246,

all hereby represented by Mr. Paul Witte, attorney-at-law, residing professionally in Luxembourg, by virtue of proxies

established under private seal.

The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) which

will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter, the “Company”), and in particular the law dated 10

August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter, the “Law”), as well as by its articles of association

(hereafter, the “Articles”), which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5 and 9 the exceptional rules applying to a one-member
company.

Art. 2. Corporate object. The objects of the Company are (i) the acquisition and the holding of participating interests,

in any form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development and
management of such holdings, and (ii) the investment in, the acquisition and the disposal of and the retaining by any means
(including but not limited to acquisition, assignments, sub-participations, credit derivates, guarantees or otherwise) of
loans, bonds and other debt instruments, shares, warrants and other equity instruments or rights, including without
limitation, any kind of shares, notes, debentures, convertible securities and swaps and other derivate instruments, and
any combination of the foregoing, in each case whether readily marketable or not, and obligations (including but not
limited to synthetic securities obligations).

The Company may provide any financial assistance to the undertakings in which the Company has a participating interest

or which form a part of the group companies to which the Company belongs such as, among others, the providing of
loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form in respect of its own or any other group company's
obligations and debts.

The Company may also (i) borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes, securities, debentures and

certificates for the purposes listed in the preceding paragraphs, (ii) grant security over all or any part of the assets of the
Company in connection with and for the purposes listed under the preceding paragraphs, and (iii) enter into agreements,
including but not limited to, underwriting agreements, credit agreements, marketing agreements, selling agreements,

92644

U X E M B O U R G

contracts for services, bank securities and cash administration agreements and agreements creating security in connection
with the objects in the preceding paragraphs.

The objects of the Company as specified in the preceding paragraphs shall be construed in the widest sense as to

include any activity, operation, transaction or purpose which is directly or indirectly related or conductive thereto it being
understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that
would be considered as a regulated activity by the financial sector of the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination “Holden Recoveries S.à r.l.”.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in the city of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholder(s) deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 - Subscribed and paid-up share capital
The Company's share capital is fixed at eleven thousand British Pounds (GBP 11,000.-) represented by eleven thousand

(11,000) shares (“parts sociales”) (hereafter, the “Shares”), with a nominal value of one British Pound (GBP 1.-) each, all
fully subscribed and entirely paid-up.

At the moment and as long as all the Shares are held by only one shareholder, the Company is a one-member company

(“société unipersonnelle”) in the meaning of article 179 (2) of the Law; In this contingency articles 200-1 and 200-2 of
the Law, among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded
between him and the Company represented by him shall have to be established in writing.

6.2 - Modification of share capital
The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the general

shareholders' meeting, in accordance with article 9 of these Articles and within the limits provided for by article 199 of
the Law.

6.3 - Profit participation
Each Share entitles to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number of Shares in

existence.

6.4 - Indivisibility of Shares
Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Co-owners have to

appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.5 - Transfer of Shares
In case of a sole shareholder, the Shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the Shares held by each shareholder may be transferred in compliance with

the requirements of article 189 and article 190 of the Law.

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarters

of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Transfers of Shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6 - Registration of Shares
All Shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in

accordance with article 185 of the Law.

Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and removal
The Company is managed by one or more managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
The managers will be elected by the sole shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their

number, and mandate period. They will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may
be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the share-
holders' meeting.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers.
The sole shareholder or the shareholders may decide to appoint one or several class A manager(s) and one or several

class B manager(s).

92645

U X E M B O U R G

7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

7.3 - Representation and signatory power
Subject to the provisions of article 7.3 paragraph 2 below, in dealing with third parties as well as in justice, the manager

(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company's objects.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two managers. However if the sole shareholder or the general meeting of shareholders has appointed
one or several class A manager(s) and one or several class B manager(s), the Company will be bound towards third parties
by the joint signature of one class A manager and one class B manager or by the joint signatures or single signature of
any persons to whom such signatory power has been delegated by the board of managers, within the limits of such power.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

7.4 - Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
The board of managers may choose among its members a chairman and a vicechairman. It may also choose a secretary

who need not be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of managers
and of the shareholders.

The resolutions of the board of managers shall be recorded in the minutes, to be signed by the managers and by the

chairman and the secretary if any, or by a notary public, and recorded in the corporate book.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by

the chairman, by the secretary or by any manager.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at the meeting of the board of managers, and if at least one class A manager and one class B manager are present or
represented if the sole shareholder or the general meeting of shareholders has appointed one or several class A manager
(s) and one or several class B manager(s).

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy.
In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a simple majority of managers present or represented,

and under the condition that at least one class A manager and one class B manager vote in favor of the resolutions if the
sole shareholder or the general meeting of shareholders has appointed one or several class A manager(s) and one or
several class B manager(s).

Resolutions in writing approved and signed by all managers by circular means shall have the same effect as resolutions

passed at the managers' meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents and may be evidenced
by letter, telefax or telex. A meeting of the board of managers held by way of circular resolution will be deemed to be
held in Luxembourg.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another
and effectively communicate with each other. Any participation to a conference call initiated and chaired by a manager
located in Luxembourg shall be deemed to be a participation in person at such meeting and the meeting held in such form
is deemed to be held in Luxembourg.

7.5 - Liability of managers
The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him/them in the name of the Company.

Art. 8. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the board of managers such personal interest and shall not consider
or vote on any such transaction, and such transaction and such manager's or officer's interest therein shall be reported
to the sole shareholder or to the next general meeting of shareholder(s).

Art. 9. General shareholders' meeting. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders'

meeting.

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U X E M B O U R G

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of Shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of Shares held by him.
Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt them.

However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality of the Company, which requires

a unanimous vote, may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three-quarters of the Com-
pany's share capital, subject to the provisions of the Law.

The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed

twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 10. Annual general shareholders' meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual

general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the
Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 1th day of the month
of June, at 11 am. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the
next following bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment
of the board of directors, exceptional circumstances so require.

Art. 11. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall be

supervised by one or more statutory auditors in accordance with article 200 of the Law who need not to be shareholder.
If there is more than one (1) statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of
auditors.

Art. 12. Fiscal year – Annual accounts.
12.1 - Fiscal year
The Company's fiscal year starts on the 1

of January and ends on the 31

of December of each year.

12.2 - Annual accounts
Each year, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepares an inventory, including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.

Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered office,

the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory auditor
(s) set-up in accordance with article 200 of the Law.

Art. 13. Distribution of profits.
13.1 - General Principle
The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization and

expenses represent the net profit.

An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve, until

and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the

Company.

13.2 - Interim dividends
Distributions of interim dividends are permitted insofar as they strictly abide by the rules of this article 13.2. and subject

to any rule in addition to these as determined by the manager or in case of plurality of managers by the board of managers,
together with the shareholder(s):

- The manager or in case of plurality of managers the board of managers shall have exclusive competence to take the

initiative to declare interim dividends and allow the distribution of such interim dividends as they deem appropriate and
in accordance with the Company's corporate interest.

- In this respect, the manager or in case of plurality of managers the board of managers is exclusively competent to

decide the amount of the sums available for distribution and the opportunity of such distribution, based on the supporting
documentation and principles contained in these Articles and on any agreement possibly entered into from time to time
between the shareholder(s).

- In addition, the decision of the manager or in case of plurality of managers of the board of managers shall be supported

by interim financial statements of the Company dated of less than two (2) months from such decision of the manager or
in case of plurality of managers of the board of managers and showing sufficient funds available for distribution provided
that the amount to be distributed does not exceed profits realized since the end of the financial year increased by profits
carried forward and distributable reserves decreased by losses carried forward and any sums to be allocated to the
reserves required by the Law or the Articles.

- Finally, the distribution of interim dividends shall be limited to the amount of the distributable profit as it appears on

the above mentioned interim financial statements of the Company. The manager or in case of plurality of managers the

92647

U X E M B O U R G

board of managers may mandate an independent auditor to review such interim financial statements in order to confirm
the sum available for distribution.

- In any case, the distribution of interim dividends shall remain subject to the provisions of article 201 of the Law,

which provides for a recovery against the shareholder(s) of the dividends which have been distributed to it/them but do
not correspond to profits actually earned by the Company. Such action for recovery shall prescribe five (5) years after
the date of the distribution.

Art. 14. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholder(s) in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

Art. 15. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

Transitional provision

By way of exception, the first fiscal year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate

on the 31

of December 2010.

Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the entire share

capital as follows:

Subscriber

Number

of shares

Subscribed

amount

(in GBP)

% of

capital

Paid-up

capital

Duke Street VI No.1 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,863

5,863.-

53,3%

Duke Street VI No.2 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

946

946.-

8,6%

Duke Street VI No.3 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

880

880.-

Duke Street VI No.4 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,045

1,045.-

9,5%

Parallel Private Equity Duke Street LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,266

2,266.-

20,6%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11,000

11,000.-

100%

All the shares have been paid-up to the extent of One Hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount

of eleven thousand British Pounds Sterling (GBP 11,000,-) is now available to the Company, evidence thereof having been
given to the notary.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred euro (€ 1,200.-).

Resolutions of the shareholder's meeting

The general meeting of shareholders has taken immediately the following resolutions:
1. The general meeting of shareholders resolved to set at three (3) the number of managers and further resolved to

appoint the following persons as managers for an undetermined period:

Class A managers:

- Mr. Luc HANSEN, born on 8 June 1969, in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), residing professionally at 2,

avenue Charles de Gaulle, B.P.351, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr. Guy HORNICK, born on 29 March 1951, in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), residing professionally

at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

Class B manager:

- Mr. Iain Alexander KENNEDY, investment partner, born on 13 August 1969, in Glasgow, Scotland, with professional

address at Nations House, 103 Wigmore Street, London W1U 1QS, United Kingdom.

2. The registered office of the Company shall be established at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

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U X E M B O U R G

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, which signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le dix-neuf juillet,
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

Duke Street VI No.1 LP, une limited company, ayant son siège social au Nations House 9

Floor, 103 Wigmore Street,

London, England, W1U 1QS, enregistrée auprès du Registre de Commerce du Pays de Galles et d'Angleterre sous le
numéro LP011137;

Duke Street VI No.2 LP, une limited company, ayant son siège social au Nations House 9

Floor, 103 Wigmore Street,

London, England, W1U 1QS, enregistrée auprès du Registre de Commerce du Pays de Galles et d'Angleterre sous le
numéro LP011138;

Duke Street VI No.3 LP, une limited company, ayant son siège social au Nations House 9

Floor, 103 Wigmore Street,

London, England, W1U 1QS, enregistrée auprès du Registre de Commerce du Pays de Galles et d'Angleterre sous le
numéro LP011288;

Duke Street VI No.4 LP, une limited company, ayant son siège social au Nations House 9

Floor, 103 Wigmore Street,

London, England, W1U 1QS, enregistrée auprès du Registre de Commerce du Pays de Galles et d'Angleterre sous le
numéro LP011311;

Parallel Private Equity Duke Street LP, une limited company, ayant son siège social au Nations House 9th Floor, 103

Wigmore Street, London, England, W1U 1QS, enregistrée auprès du Registre de Commerce du Pays de Galles et d'An-
gleterre sous le numéro LP012244;

toutes ici représentées par M. Paul Witte, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu de procurations

sous seing privé.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Forme sociale. Il est formé une société à responsabilité limitée régie par les lois qui y sont relatives (ciaprès

la “Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
“Loi”), ainsi que par ses statuts (ci-après les “Statuts”), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5 et 9, les règles
exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social. L'objet social de la Société est (i) l‘acquisition et la détention de participations, sous toute forme,

dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, le développement et la gestion de ces
participations et (ii) l'investissement, l'acquisition et la disposition et la détention par tous moyens (y compris mais non
limité à l'acquisition, aux sous participations, aux dérivés de crédit, de garanties ou autres) de prêts, obligations et autres
titres de créance, actions, warrants et autres titres ou droits, y compris, sans limitation, tout type d'actions, billets,
obligations, titres convertibles et des swaps et autres produits dérivés, et toute combinaison de ce qui précède, dans
chaque cas négociables ou non, et les obligations (y compris mais sans s'y limiter, obligations de couvertures synthétiques).

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation

ou qui font partie du groupe de sociétés auquel la Société appartient, comme, entre autres, la fourniture de prêts et
l'octroi de garanties ou sûretés, de toute forme que ce soit, à l'égard de ses propres obligations ou de celles de toute
autre société du groupe et des dettes.

La Société peut également (i) emprunter sous toute manière ou forme en émettant des obligations, billets à ordre,

titres et certificats aux fins énumérés dans les paragraphes précédents, (ii) accorder des sûretés sur tout ou partie des
actifs de la Société en rapport avec et pour les fins mentionnées dans les paragraphes précédents et (iii) conclure des
accords, y compris mais non limités, des contrats de garantie, contrats de crédit, accords de marketing, des contrats de
vente, les contrats de services, les prêts bancaires et les accords de gestion de liquidités et des contrats créant des sûretés
en rapport avec les objets figurant dans les paragraphes précédents.

Les objets de la Société tels que spécifiés dans les paragraphes précédents doivent être interprétés dans le sens le plus

large de manière à inclure toute activité, opération, transaction ou but qui lui est directement ou indirectement liés, étant
entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait
considérée comme une activité réglementée par le secteur financier du Grand Duché de Luxembourg.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: “Holden Recoveries S.à r.l.”.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg - Ville.

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U X E M B O U R G

Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand - Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social – Parts sociales.
6.1 - Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à onze mille British Pounds (GBP 11,000.-) représenté par onze mille (11,000) parts sociales

(ci-après les “Parts sociales”) d'une valeur nominale de un British Pound ((GBP 1.-) chacune, toutes entièrement souscrites
et libérées.

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les Parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2 - Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article
199 de la Loi.

6.3 - Participation aux profits
Chaque Part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des Parts sociales existantes.

6.4 - Indivisibilité des Parts sociales
Envers la Société, les Parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 - Transfert de Parts sociales
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les Parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les Parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des

dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

Les Parts sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu'après approbation préalable en

assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Le transfert de Parts sociales doit s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut être

opposable à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de sa notification à la Société ou de son acceptation
sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil Luxembourgeois.

6.6 - Enregistrement de Parts sociales
Toutes les Parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des

associés conformément à l'article 185 de la Loi.

Art. 7. Gérance.
7.1 - Nomination et révocation
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s).
Les gérants sont nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés qui déterminera leur nombre et

la durée de leur mandat. Ils détiendront ce titre jusqu'à la nomination de leurs successeurs. Ils sont rééligibles mais sont
révocables à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée
générale des associés.

Si plusieurs gérants sont nommés, ils formeront le conseil de gérance.
L'associé unique ou l'assemblée générale des associés peut décider de nommer un ou plusieurs gérant(s) de classe A

et un ou plusieurs gérant(s) de classe B.

7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.3 - Représentation et pouvoir de signature
Sous réserve du respect des termes de l'alinéa 2 du présent article 7.3, dans les rapports avec les tiers et avec la justice,

le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformément à l'objet social.

En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe de deux des gérants. Cependant, si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés
a nommé un ou plusieurs gérant(s) de classe A et un ou plusieurs gérant(s) de classe B, la Société sera engagée envers

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U X E M B O U R G

les tiers par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B ou par la signature simple ou conjointe
de toutes personnes à qui ce pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance dans les limites d'un tel pouvoir.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire

et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.

7.4 - Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un

secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
assemblées générales des associés.

Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par les gérants, le

président et s'il y en a un, le secrétaire ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

le président, le secrétaire ou par un gérant.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance et si au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B sont présents
ou représentés si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs gérant(s) de classe A et
un ou plusieurs gérant(s) de classe B.

Lors de réunions du conseil de gérance, tout gérant peut établir une procuration et être représenté par un autre

gérant.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions seront prises à la majorité simple des voix exprimées par les gérants

présents ou représentés à ladite réunion, et à la condition que au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B
aient voté en faveur des dites résolutions si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs
gérant(s) de classe A et un ou plusieurs gérant(s) de classe B.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants par voie de circulaire produira effet au même

titre qu'une décision prise à une réunion du conseil de gérance. Une telle approbation pourra tenir en ou plusieurs
documents séparés et pourra être prouvée par lettre, fax ou télex. Une réunion du conseil de gérance tenue par voie de
circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par conference call via

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant
au conseil puissent se comprendre mutuellement et communiquer effectivement les uns avec les autres. Toute partici-
pation à une conférence téléphonique initiée et présidée par un gérant se trouvant à Luxembourg doit être considérée
comme une participation en personne à cette réunion et la réunion tenue en cette forme est considérée comme ayant
été tenue à Luxembourg.

7.5 - Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 8. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions de gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé
d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas,
pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter
ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, il en avisera le gérant et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette
opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance
des associés lors de la prochaine assemblée générale des associés.

Art. 9. Assemblée générale des associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

Parts sociales qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote proportionnel au nombre des Parts sociales détenues
par lui. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société pour lequel un

vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité en nombre d'associés détenant
au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

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U X E M B O U R G

La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

Art. 10. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq (25), une

assemblée générale des associés doit être tenue, conformément à l'Article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou
à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée, le 1

jour du mois de juin à 11h.

Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif des gérants, des circonstances excep-
tionnelles le requièrent.

Art. 11. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq (25), les opérations de la Société

sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un (1) commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.

Art. 12. Exercice social - Comptes annuels.
12.1 - L'exercice social
L'exercice social commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

12.2 - Les comptes annuels
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire (indiquant toutes

les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront
les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitué conformément à l'article 200 de la Loi.

Art. 13. Distribution des profits.
13.1 - Principe général
Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à, et aussi

longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la

Société.

13.2 - Dividendes intérimaires
Les distributions de dividendes intérimaires sont autorisées dans la mesure où elles sont strictement conformes aux

règles fixées par le présent Article 13.2. ainsi qu'à toute règle supplémentaire déterminée par le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, par le conseil de gérance en concertation avec les associés:

- L'initiative de déclarer des dividendes intérimaires et d'en autoriser la distribution revient exclusivement au gérant

ou, en cas de pluralité de gérants, au conseil de gérance qui en apprécie l'opportunité et la conformité à l'intérêt social
de la Société.

- A cet effet, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance a compétence exclusive pour décider

du montant des sommes distribuables et de l'opportunité d'une distribution, sur la base de la documentation et des
principes contenus dans les présents Statuts et de tout accord que les associés pourraient conclure entre eux.

- En outre, la décision du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance doit s'appuyer sur les comptes

intérimaires de la Société datant de moins de deux (2) mois au moment de cette décision du gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, du conseil de gérance et faisant apparaître assez de fonds disponibles pour une telle distribution, étant entendu
que le montant à distribuer ne devra pas excéder les profits à reporter et les réserves distribuables, mais diminué des
pertes reportables ainsi que des montants à allouer à une réserve à constituer par la Loi ou par les Statuts.

- Enfin, le montant des dividendes intérimaires doit être limité au montant du profit distribuable tel qu'il apparaît sur

les comptes intérimaires de la Société mentionnés ci-dessus. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de
gérance peut donner mandat à un auditeur indépendant d'auditer ces comptes intérimaires afin de confirmer le montant
des sommes distribuables.

- Dans tous les cas, la distribution des dividendes intérimaires reste soumise aux stipulations de l'Article 201 de la Loi,

lequel prévoit la possibilité d'une action en répétition contre les associés des dividendes qui lui sont ou leur sont distribués
et ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis par la Société. Une telle action se prescrit par cinq (5) ans à
partir du jour de la répartition.

Art. 14. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,

de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

92652

U X E M B O U R G

Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l'assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la dissolution
de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui
détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 15. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les associé(s)

s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.

Dispositions transitoires

Par voie d'exception, le premier exercice social débutera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31

décembre 2010.

Souscription - Paiement

Les statuts ainsi établis, les parties comparantes déclarent souscrire l'entièreté du capital social comme suit:

Souscripteur

Nombre

de parts

sociales

Montant

souscrit

(en EUR)

% de

capital

social

Capital

libéré

Duke Street VI No.1 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,863

5,863.-

53,3%

Duke Street VI No.2 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

946

946.-

8,6%

Duke Street VI No.3 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

880

880.-

Duke Street VI No.4 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,045

1,045.-

9,5%

Parallel Private Equity Duke Street LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,266

2,266.-

20,6%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11,000

11,000.-

100%

Toutes les parts ont été intégralement (100%) libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de

onze mille Livres Sterling (GBP 11.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire instrumentant.

Frais estimatifs

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ mille deux cents euros (€ 1.200,-).

Résolutions de l'assemblée générale des associés

1. L'assemblée générale des associés décide de fixer à trois (3) le nombre des gérants et décide par ailleurs de nommer

les personnes suivantes comme gérants pour une période indéterminée:

Gérant de catégorie A:

- M. Luc HANSEN, né le 8 juin 1969, à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), résidant professionnellement au

2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- M. Guy HORNICK, né le 29 mars 1951, à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), résidant professionnellement

au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

Gérant de catégorie B:

- Mr. Iain Alexander KENNEDY, né le 13 août 1969, à Glasgow, Ecosse, résidant professionnellement à Nations House,

103 Wigmore Street, London W1U 1QS, Royaume-Uni.

2. Le siège social de la Société est établi à 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Witte, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 juillet 2010. Relation: EAC/2010/8825. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2010105610/547.
(100119063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2010.

92653

U X E M B O U R G

Lux Bâtisseur Immobilier s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 4, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 47.955.

Signature.

Référence de publication: 2010100784/10.
(100113295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Marguerite Adviser SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 149.028.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution tenue en date du 23 juillet 2010 que:
1. Sont élus administrateurs de la société avec effet immédiat et jusqu'à l'assemblée générale ordinaire annuelle qui

aura lieu en 2012:

- Monsieur David HARRISON, né le 15 novembre 1970 à Londres (Royaume Unis) et résidant professionnellement

au 41 boulevard du Prince Henry, L-1724 Luxembourg;

- Monsieur William PIERSON, né le 8 juin 1961 à Walworth (Etats Unis d'Amérique) et résidant professionnellement

au 41 boulevard du Prince Henry, L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010100789/18.
(100113900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Shred-it International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 142.061.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 1

juin 2010, a décidé d'accepter:

- la démission de Simon Cresswell comme gérant de la Société avec effet immédiat au 1

juin 2010.

- la démission de Josephine Mortelliti comme gérant de la Société avec effet au 20 avril 2010.
- La nomination avec effet immédiat au 1

juin 2010 de Véronique Menard, née à Le Loroux-Bottereau (France) le 2

octobre 1973, et résidant professionnellement au 133 Peterborough Court, Fleet Street, GB - EC4A 2BB London, Roy-
aume-Uni.

- La nomination avec effet immédiat au 1

juin 2010 de Maxime Nino, né à Arlon (Belgique) le 13 décembre 1983,

et résidant professionnellement au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 1

juin 2010, composé comme suit:

- Gerard MEIJSSEN
- Véronique MENARD
- Christophe CAHUZAC
- Maxime NINO
- Michael FURTH

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Maxime Nino
Manager

Référence de publication: 2010102173/26.
(100113403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

92654

U X E M B O U R G

Montpellier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 131.277.

Signature.

Référence de publication: 2010100806/10.
(100113297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Office Metro Limited, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 142.454.

Il est porté à la connaissance de tous que l'adresse de Monsieur Paulo Dias, administrateur, a changé avec effet au 1

juillet 2010. Sa nouvelle adresse est la suivante:

28, Chemin des Grands Huttins
1296 Coppet
Suisse

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010100823/15.
(100113438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Société de Gestion du Patrimoine Familiale " M " Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 19.525.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale qui s'est tenue le 15 juin 2010 à 15.00 heures à Luxembourg

23, avenue de la Porte-Neuve à Luxembourg

Résolutions:

- L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler le mandat de Madame Marlene DHONT ,de Monsieur

Joseph Winandy et de Monsieur Koen LOZIE, 61 Grand-rue L-8510 Redange-sur-Attert au poste d'Administrateurs.

- L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler le mandat de Monsieur Pierre SCHILL, 18A Boulevard de

la Foire L-1528 Luxembourg au poste de Commissaire aux Comptes.

- Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale

statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2010.

Pour copie conforme
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010102180/19.
(100112985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Regus Business Center Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 114.691.

Il est porté à la connaissance de tous que l'adresse de Monsieur Paulo Dias, administrateur, a changé avec effet au 1

juillet 2010. Sa nouvelle adresse est la suivante:

28, Chemin des Grands Huttins
296 Coppet
Suisse

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

92655

U X E M B O U R G

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010100865/15.
(100113439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Winward International Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 69.114.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 5 juillet 2010 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 5, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg au 40, avenue Monterey

L-2163 Luxembourg

Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010100932/14.
(100113890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Whitehall European RE 9A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 131.020.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 1

juin 2010, a décidé d'accepter:

- la démission de Marcus Vennekens comme gérant de la Société avec effet immédiat au 1

juin 2010.

- La nomination avec effet immédiat au 1

juin 2010 de Véronique Menard, née à Le Loroux-Bottereau (France) le 2

octobre 1973, et résidant professionnellement au 133 Peterborough Court, Fleet Street, GB - EC4A 2BB London, Roy-
aume-Uni

- La nomination avec effet immédiat au 1

juin 2010 de Maxime Nino, né à Arlon (Belgique) le 13 décembre 1983,

et résidant professionnellement au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 1

juin 2010, composé comme suit:

- Gerard MEIJSSEN
- Véronique MENARD
- Christophe CAHUZAC
- Maxime NINO
- Michael FURTH

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Maxime Nino
Manager

Référence de publication: 2010102196/25.
(100113392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

With Pleasure S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 83.680.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de la réunion du Conseil d'administration tenue en date du 5 juillet 2010 que:
- Le siège social de la société a été transféré de 5, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg à 40, avenue Monterey

L-2163 Luxembourg.

92656

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010100933/14.
(100113892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Wivano SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 85.328.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de la réunion du Conseil d'administration tenue en date du 5 juillet 2010 que:
- Le siège social de la société a été transféré de 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg à 40, avenue Monterey

à L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 5 juillet 2010.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010100934/14.
(100113897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Russian Investment Company, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 55.168.

Suite à l'assemblée générale ordinaire du 22 juillet 2010, les actionnaires de la société d'investissement à capital variable

'Russian Investment Company' ont pris les résolutions suivantes:

- noté les démissions de leur fonction d'administrateur de 'Russian Investment Company' de Madame Allegra van Hövell

avec effet 31 août 2009 et celle de Monsieur Antonio Thomas avec effet au 8 juin 2010;

- approuvé la co-optation de Monsieur Dominic Sheridan, ayant son adresse professionnelle au Exchange House,

Primrose Street, GB- London EC2A 2NY, au poste d' administrateur de 'Russian Investment Company' avec effet au 8
septembre 2009;

- renouvelé le mandat des administrateurs de 'Russian Investment Company. Désormais, le conseil d'administration

de la société est composé comme suit, jusqu'à la date de la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2011:

* Laurence Llewellyn
* Jacques Elvinger
* John Karachalios
* Joao Santos
* Dominic Sheridan
- renouvelé le mandat de Commissaire aux comptes de PricewaterhouseCoopers S.à r.l. jusqu'à la prochaine assemblée

générale qui se tiendra en 2011.

Luxembourg, le 26 juillet 2010.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2010102403/26.
(100114121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2010.

Fay Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 59.160.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010101239/10.
(100113144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

92657

U X E M B O U R G

GREENPEARL New Europe FUND (SICAV), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 28, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 98.881.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 20 mai 2010, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième section, statuant en matière

commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de la liquidation de la société anonyme GREENPEARL
NEW EUROPE FUND (SICAV) S.A., ayant eu son siège social à L-2163 Luxembourg, 28, avenue Monterey, n° RCS B
98881.

Pour extrait conforme
Me Yamina NOURA
Liquidateur

Référence de publication: 2010101261/15.
(100113432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Pacato S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 23.604.

Signatures.

Référence de publication: 2010101350/10.
(100113186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Tarkett GDL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9779 Lentzweiler, 2, Op der Sang.

R.C.S. Luxembourg B 92.165.

Extrait du procès - verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires du 29 juin 2010.

L'Assemblée a pris la résolution suivante:
Nomination en tant que Réviseur d'Entreprises Agréé:
KPMG
31, allée Scheffer
L-2520 Luxembourg
dont le mandat annuel expirera à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2011.

Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire du 29 juin 2010.

Nanterre, le 29 Juin 2010.

Certifié conforme
Thomas LENTZ
Secrétaire

Référence de publication: 2010102953/19.
(100113279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Tower Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 31.609.

Luxembourg, le 26 juillet 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010101413/10.
(100113138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

92658

U X E M B O U R G

Tower Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 31.609.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010101414/11.
(100113140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Jockey Holding, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 68.793.

L'an deux mille dix, le seize juillet.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "JOCKEY HOLDING", avec

siège social à Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur, constituée suivant acte reçu par Maître Alphonse LENTZ, alors
de résidence à Remich en date du 5 mars 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 380
du 27 mai 1999.

L'assemblée est ouverte à 16 heures sous la présidence de Madame Francine MONIOT, employée privée, demeurant

professionnellement à Luxembourg,6, rue Jean-Pierre Brasseur,

qui désigne comme secrétaire Madame Sylvie DUPONT, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, 74, avenue Victor Hugo.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,

74, avenue Victor Hugo.

Le bureau ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l'objet social de holding 29 en soparfi;
2. Refonte complète des statuts;
3. Démissions;
4. Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du bureau et
le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées "ne varietur" par les membres
du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l'assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l'ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l'assemblée.

IV. Après délibération, l'assemblée prend la résolution suivante à l'unanimité:

Première résolution

L’assemblée décide à l’unanimité des voix de procéder à la transformation de la société de son statut actuel de holding

1929 en société de participations financières « Soparfi».

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, décide de procéder à la refonte complète des statuts, qui auront dé-

sormais la teneur suivante:

«Titre I.- Dénomination, Siège Social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de JOCKEY HOLDING.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

92659

U X E M B O U R G

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l'assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à TROIS CENT MILLE EUROS (300.000,- EUR), représenté par trente (30) actions

sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à trois millions d’euros (3.000.000,- EUR), représenté trois cents (300) actions sans dési-

gnation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu'il est précisé ci-après.

En outre le conseil d'administration ou l’administrateur unique est, pendant une période de cinq ans à partir de la

publication des présents statuts dans le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit
à l'intérieur des limites, du capital autorisé même par des apports autres qu'en numéraire. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration
en temps qu'il appartiendra. Le conseil d'administration ou l’administrateur unique est spécialement autorisé à procéder
à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La Société est administrée par un administrateur unique ou un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Les administrateurs, respectivement l’administrateur unique, le cas échéant, sont nommés pour un terme n'excédant

pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale

devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l'assem-
blée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.

Dans les cas où la Société n’a qu’un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions

du conseil d’administration peuvent être confiées à une seule personne, qui n’a pas besoin d’être l’actionnaire unique lui-
même, appelée dans ce cas l’administrateur unique.

Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s’il exerçait cette

mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il repré-
sente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur.

92660

U X E M B O U R G

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de dépôt et

de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,

de même que l’administrateur unique, sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les
informations dont ils disposent sur la société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux
intérêts de la Société, à l’exclusion des cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition
légale ou réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou dans l’intérêt public.

Art. 7. Le conseil d'administration ou l’administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour gérer

les affaires sociales et accomplir tous les actes de disposition et d'administration nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l'assemblée générale. Ils peuvent no-
tamment compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration ou l’administrateur unique peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires

de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants et autres agents, associés ou non.

Le conseil d’administration ou l’administrateur unique peuvent désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et

les révoquer en tout temps.

La Société se trouve engagée, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur unique.

Tout administrateur peut prendre connaissance de toutes les informations qui sont transmises au conseil d’adminis-

tration.

La délégation des pouvoirs de la gestion journalière à un membre du conseil d’administration ou l’attribution de

pouvoirs spéciaux à un tel membre impose au conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale
ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué ou à ces autres administrateurs.

Art. 8. Le conseil d’administration ou l’administrateur unique représente la Société en justice, et les actions judiciaires,

tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, représentée par son conseil d'administra-
tion, sinon représentée par son administrateur unique. Les exploits pour ou contre la Société sont valablement faits au
nom de la Société seule.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d'administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter dans les réunions du conseil d’administration par un de ses collègues.

Un administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n'a

pas de voix prépondérante.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la Société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut délibérer au moyen d’un réseau de visioconférences. La délibération est mise en réseau

à partir du siège social. Le procès-verbal des délibérations arrêtées par visioconférence est rédigé au siège social par le
secrétaire du conseil d’administration.

Il est envoyé aux membres du conseil d’administration endéans les quinze jours de la réunion. Ceux-ci feront connaître

par écrit au secrétaire leur approbation ou leurs objections.

Si au cours d’une délibération par visioconférence une dissidence substantielle entre les membres du conseil d’admi-

nistration devait naître, tout administrateur est en droit de demander le renvoi du sujet qui en est à l’origine à une
prochaine réunion du conseil d’administration qui se tiendra endéans les 30 jours à Luxembourg, les membres étant
physiquement présents ou dûment représentés. Le premier alinéa de cet article est alors d’application.

A défaut d’autres dispositions plus restrictives prévues dans le règlement intérieur sont réputés présents pour le calcul

du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d’administration par visioconférence
ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéris-
tiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises
de façon continue.

Toute réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler au siège de la Société.
La Société peut à son choix établir un règlement intérieur contraignant pour tous les administrateurs, qui arrête toutes

autres mesures complémentaires relatives aux réunions qui se tiennent à distance.

92661

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises par écrit aux membres du conseil d'administration qui font connaître leurs décisions en retour et
par écrit. Les décisions sont considérées prises si une majorité d'administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d'administration. Les extraits des décisions du conseil d'adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par soit la signature individuelle de l’administrateur unique,

soit les signatures conjointes de deux administrateurs, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblées Générales

Art. 13. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L'assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

convocations, le 5 juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l'assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produiront

des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l'alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L'Assemblée Générale décide souverainement de l'affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d'Admi-

nistration. L'Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d'Administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d'administration est autorisé à effectuer la distribution d'acomptes sur dividendes en observant les pre-

scriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par la

loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.»

Troisième résolution

L’Assemblée accepte la démission de Madame Stéphanie COLLMANN et de Monsieur Romain WAGNER et leur

donne décharge pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

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U X E M B O U R G

Frais

Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes et évalués à mille cinq cents euros (1.500,- EUR) sont à charge

de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux membres du bureau, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, lesdits membres ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: F. Moniot, S. Dupont, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 juillet 2010. LAC/2010/32254. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur

(signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2010.

Référence de publication: 2010101749/219.
(100114940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2010.

Agoralux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 136.688.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 25 juin 2010.

- L'Assemblée décide de ratifier et renouveler la nomination de Madame Mariateresa Battaglia, employée privée, avec

adresse professionnelle au 8-10, rue Jean Monnet à L-2180 Luxembourg au poste de Président et administrateur. L'As-
semblée décide de renouveler son mandat jusqu'à l'Assemblée Générale statutaire qui se tiendra en 2014.

Luxembourg, le 25 juin 2010.

Pour extrait conforme
Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2010102017/16.
(100113430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

PNC Global Investment Servicing (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 8, rue de la Grève.

R.C.S. Luxembourg B 137.676.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Joëlle BADEN
Notaire

Référence de publication: 2010102082/12.
(100113139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

MK Luxinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 43.576.

Auszug aus der ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre vom 26. April 2010

Aus den Beschlüssen der Generalversammlung der MK LUXINVEST S.A. vom 26. April 2010 ergibt sich, dass folgende

Entscheidungen getroffen wurden:

Die Generalversammlung hat beschlossen:
den Auftrag von KPMG Audit, 9, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg bis zur Generalversammlung, die über das Ge-

schäftsjahr 2010 (zweitausendzehn) befindet, zu verlängern.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

92663

U X E M B O U R G

Luxemburg, den 26. April 2010.

MK LUXINVEST S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2010102135/17.
(100113298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Subway Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 45, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 108.084.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph GLODEN
Notaire

Référence de publication: 2010102182/11.
(100113284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Paol S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 70.404.

Le bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010102150/10.
(100112918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Agence Générale de Marques et de Brevets S.E., Société Européenne.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 19-25, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 15.898.

In the year two thousand and nine, on the twenty-eighth day of December.
Before, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of AGENCE GENERALE DE MARQUES ET DE

BREVETS S.E., a European company (société européenne) having its registered office at 19-25, rue des Capucins, L-1313
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 15.898 (the
Company), incorporated by a notarial deed dated May, 8, 1978, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des
Associations, number 150 of July, 14, 1978. The articles of association of the Company were amended for the last time
by a deed of the undersigned notary, dated August 20, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des
Associations, number 1989 of October 13, 2009.

The meeting is opened by Régis Galiotto, juriste, with professional address in Luxembourg, being in the chair,
who appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Vivian Walry, Avocat à la Cour, with professional

address in Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:
1. Presentation and approval of the draft terms of transfer proposal and of the report issued by the sole director of

the Company in compliance with article 8 of Council Regulation (EC) 2157/2001, and article 101-2 of the Luxembourg
law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended in order to transfer the registered office of the Company
to Madrid, Spain;

2. Approval of the transfer of the registered office of the Company from Luxembourg to Madrid, Spain;
3. Approval of the draft articles of association of the Company as published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations number 2104 of October 27, 2009.

II. - That the sole shareholder represented, the proxy of the represented shareholder and the number of its shares

are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholder, the proxy of the represented shareholder
and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

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U X E M B O U R G

III. - That the whole corporate capital being represented at the present meeting and the sole shareholder represented

declaring that it has had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices were
necessary.

IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items on the agenda. After deliberation, the meeting took the following resolutions:

First resolution

The meeting, after presentation of the draft terms of transfer proposal of the registered office of the Company to

Madrid, Spain dated October 16, 2009 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
2104 of October 27, 2009 and of the report issued by the sole director in compliance with article 8 of Council Regulation
(EC) 2157/2001, and article 101-2 of the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended in
order to transfer the registered office of the Company to Madrid, Spain, approves the draft terms of transfer proposal
and the report of the sole director explaining and justifying the legal and economic aspects of transfer of the registered
office to Madrid, Spain and the consequences of such transfer for the sole shareholder, the creditors and employees.

Second resolution

The meeting approves the transfer of the registered office of the Company from Luxembourg to Madrid, Spain. The

registered office of the Company in Spain will be located at the following address: 11, Goya, 28001 Madrid, Spain.

Third resolution

The meeting approves the draft articles of association of the Company following the transfer of the registered office

of the company to Madrid, Spain as published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2104 of
October 27, 2009, submitted to Spanish law, and decides that such articles of association, after the transfer of the regis-
tered office to Madrid, Spain, will read as follows:

"Title I. Company name, Business purpose, Duration and registered office

Art. 1. The company "AGENCE GENÉRALE DE MARQUES ET DE BREVETS, S.E." (the "Company") is an European

Company and shall be governed by the Council Regulation 2001/2157/EC of 8 October of the Statute of a European
Company, by the present By-laws (the "By-laws"), by the Act 19/2005 of 14 November, by virtue of which the European
Companies Act is passed, by the Royal Decree 1564/1989 of 22 December approving the Revised Text of the Joint Stock
Companies Act (hereinafter "LSA") and by the other legal provisions which may apply.

Art. 2. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any

companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may
in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships. It may participate in the creation,
development, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and mana-
gement of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

Such activities may be carried out by the Company totally or partially, either directly or indirectly, or in any other

manner permitted by Law, and/or by means of the participation as a partner in other entities with the same or analogous
corporate purposes.

Should it become necessary to carry out any of the activities described in this article to obtain any specific administrative

licence, registration in Public Registries or meet any other requirement, the Company shall not be able to carry out said
specific activity until compliance in accordance with law has been made therewith.

Art. 3. The Company's duration shall be indefinite, and its activities shall commence on the day the public deed of

incorporation is issued.

Art. 4. The Company shall have its registered offices in Madrid, calle Goya number 11.
The Administrative Organ shall be empowered to establish, eliminate or move any branch, agency or delegation as it

deems suitable both in Spain and abroad and to move the offices within the municipality where they are located.

Title II. - Company share capital - Shares

Art. 5. The share capital shall be THREE HUNDRED TWENTY THREE THOUSAND AND FIFTY EUROS (Euro

323,050) and is represented by FOUR HUNDRED FIFTY FIVE (455) shares of SEVEN HUNDRED AND TEN EUROS
(Euro 710) at par nominal value each, numbered from 1 to 455, both inclusive, of a single class and series which are totally
paid up.

The share capital is fully subscribed and paid up.
The Company may issue shares of different classes and series, including shares without voting rights.
The shares can be nominative shares or bearer shares and shall be represented by means of title certificates which

may include one or more shares of the same series. The shares shall be numbered consecutively and shall be extended

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U X E M B O U R G

in stub-books, expressing the minimum information required by Law and signed by a Director, whose signature may be
reproduced mechanically, complying with the dispositions of the Law. All shareholders shall have the right to receive the
corresponding title certificates free of charge.

When the shares are nominative shares, they shall be registered in a Registry Book of Shares to be kept by the

Company, in which the successive transfers of the shares shall be recorded, as well as the creation of real property rights
thereon, as established by Law. Until the title certificates are printed and delivered, all shareholders shall be entitled to
obtain a certificate of the shares registered in his or her name.

The shares are freely transferable.

Title III. - Governance bodies of the company

Section 1

. - General Shareholders' Meeting

Art. 6. The shareholders, legally convened at a General Shareholders' Meeting duly called, shall decide upon the matters

within its competence.

All shareholders, including dissidents and those who did not participate at the Meeting, shall be bound by the Reso-

lutions of the General Shareholders' Meeting, without prejudice to the rights and actions given to them by law.

Art. 7. The General Shareholders' Meetings may be Ordinary or Extraordinary.
The Ordinary General Shareholders' meeting shall be necessarily held within the first six months of the year to examine

the management, to approve, if applicable, the annual accounts from the previous fiscal year and to decide upon the
application of the result.

All other General Shareholders' Meetings shall be deemed Extraordinary and shall be held when called by the Admi-

nistrative Organ as considered advisable for corporate interests or when so requested by a number of shareholders
representing at least five percent of the share capital, setting forth the items to be discussed, as established in the LSA.

The General Meeting, although called as an Ordinary Meeting, may also deliberate and resolve on any matter within

its competence which has been included in the call, subject to compliance with the dispositions of article 9 of this By-
laws, if applicable.

Art. 8. The General Shareholders' Meeting shall be called by way of an announcement published in the Official Gazette

of the Mercantile Registry and in one of the newspapers with the largest circulation in the province, at least one month
prior to the date set for the meeting.

Should shareholders representing, at least, 5% of the share capital request to publish a complement to the call of the

General Shareholders' Meeting in order to include one or more matters to the agenda, said complement to the call shall
be published, at least, 15 days prior to date set out for the General Shareholders' Meeting, provided said request has
been notified through evidencing means at the registered address of the Company within the next five days following the
publication of the call.

The notice shall set out the date of the meeting on the first call, the matters to be deliberated thereat, and, when so

required by Law, the shareholders' right to examine at the Company's registered office and, if necessary, to immediately
obtain free of charge the documents to be submitted for approval by the Meeting, as well as the technical reports
established by Law.

Likewise the notice of the call may also set out the date at the second call in which, given the case, the General

Shareholders' Meeting will be held. Between the first and second call a period of at least 24 hours must elapse.

If the General Shareholders' Meeting, duly called, is not held on first call and the date of the second call was not

provided for in the notice, the second call for the General Shareholders' Meeting shall be announced in the same manner,
with the same information as provided for the first call, within a term of fifteen days from the date of the meeting not
held, and eight days prior to the date of the meeting.

The provisions of this article shall not be applicable when different requirements for the General Shareholders' Meeting

to deliberate certain issues are established by legal provision. In this case, the specifically established provisions shall be
respected.

Without prejudice to the foregoing, the General Shareholders' Meeting shall be considered as called and shall be validly

constituted to resolve on all matters when all the share capital is present and the attendees unanimously agree to hold
the Meeting.

Art. 9. The General Shareholders' Meeting shall be validly constituted at first call when there attend shareholders,

present or duly represented, who own, at least 25% of the Company share capital with the right to vote. At second call,
the General Shareholders' Meeting may be held regardless of the share capital present.

The General Ordinary or Extraordinary Shareholders' Meeting may validly decide upon the issue of bonds, the increase

or decrease of share capital, the transformation, merger or spin off of the Company, and in general, any amendment to
its bylaws provided that there attend shareholders present or duly represented, who own, at least 50% of the Company
share capital with the right to vote at first call. At second call the General Shareholders' Meeting may be held with the
attendance of shareholders present or duly represented, who own 25% of the Company share capital.

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Art. 10. Each share entitles one (1) voting right.
Resolutions shall be adopted by a majority of the share capital present or represented, unless:
(i) Those matters that, according to the applicable law shall be passed by a qualified majority of the share capital; and
(ii) Those matters described in the last paragraph of article 9 of this By-laws, which shall be adopted by 2/3 of the votes

cast.

The votes cast shall not include votes attaching to shares in respect of which the shareholder has not taken part in

the vote or has abstained or has returned a bank or spoilt ballot paper.

Art. 11. All the shareholders, including those with no voting rights, may attend the General Meetings.
The attendance to the General Meeting may be either attending to the place where the meeting is to be held, either

attending to other places connected with the place where the meeting is to be held through videoconference systems
permitting the identification of the attendees, the permanent communications between the attendees, without prejudice
to the place where they are, as well as the intervention and issue, in real time, of the vote. The call of the meeting shall
indicate the possibility to attend via videoconference, specifying how this could be made.

It is essential for attendance at the General Shareholders Meeting that the shareholder s ownership of the shares is

inscribed in the Company Share Registry Book at least five days prior to the date on which the Meeting shall be held.

Directors shall attend the General Shareholders' Meetings. The General Shareholders' Meeting may authorise Com-

pany's executives, managers, experts and others with an interest in the good performance of corporate affairs to attend
the same.

All shareholders with the right to attend shall be entitled to be represented at the General Meeting by another, either

a shareholder or otherwise. Such representation shall be conferred in writing and specifically for each meeting.

Art. 12. General Shareholders' Meetings shall be held in the city where the Company's registered office is located.

Universal Shareholders' Meetings may be held anywhere.

Those appointed by the General Shareholders' Meeting itself shall act as the Chairman and the Secretary of the General

Shareholders' Meeting.

Only the matters included on the call of a Meeting may be deliberated and voted upon, with the exceptions provided

for in article 131 and 134 of the LSA.

The Chairman is responsible for directing the deliberations, granting the floor and determining a reasonable duration

for the successive interventions.

In all other matters, including but not limited to attendance lists, voting and shareholder information rights, the pro-

visions of the LSA shall be applicable.

Art. 13. Minutes of the General Shareholders' Meetings shall be recorded in the appropriate Minutes Book for such

purpose. The Minutes may be approved at the Meeting itself or within a period of fifteen days, by the Chairman and two
Controllers, one representing the majority and the other the minority.

Section 2

. - One-tier System: Administrative Organ

Art. 14. The Company shall be governed and managed by two (2) Joint and Several Directors (One-tier System),

appointed by the General Shareholders' Meeting.

Directors do not need to be shareholders and may be either individuals or legal entities. No person may be a member

of the Administrative Organ if he/she has been declared unfit to do so by virtue of a judicial decision o process or if his/
her interests are opposed to the Company's interests,.

The office of Director shall not be remunerated.

Art. 15. Directors shall be appointed for a term of six years and may be re-elected one or more times, for periods of

the same duration. A company or other legal entity may be a member of the Administrative Organ and shall designate a
natural person to exercise its functions on such organ.

Art. 16. The Company shall be represented, both in and out of court, by any of the Joint and Several Directors.
Both of the Joint and Several Directors are granted the broadest powers of attorney necessary to carry out the activities

described in the Company's By-laws, as well as to perform all the competences that, by virtue of a law or this By-laws,
have not been reserved to the Shareholders' General Meeting.

Title V. - Fiscal year

Art. 17. The fiscal year shall commence on the first of January and end on 31 December of each year.
Exceptionally, the first fiscal year shall commence on the day the deed of incorporation is signed and shall end on 31

December of the same year.

Title VI. - Balance sheet and Distribution of profits or losses

Art. 18. The Administrative Organ shall prepare the annual accounts, the management report and the proposal for

distribution of profits or losses within a term of three months of the close of the fiscal year, as well as, as the case may

92667

U X E M B O U R G

be, the consolidated accounts and management report, so that, once reviewed and reported by the Accounts Auditors,
these may be submitted to the General Shareholders' Meeting.

The annual accounts and the management report shall be signed by all the Company Directors. Should the signature

of any of these be lacking, this shall be noted in each of the documents with express indication of the cause.

Art. 19. The General Shareholders' Meeting shall decide upon the allocation of the profits or losses in accordance with

the balance sheet approved, and may distribute dividends to the shareholders proportionally to the share capital paid up
by each, once the legal reserve requirement has been covered. Dividends are paid against profits or available reserves.
The General Shareholders' Meeting may apply the amount it deems appropriate to the voluntary reserve account in
compliance with the legal provisions protecting share capital and the privileges granted to certain types of shares.

The Administrative Organ of the Company may decide upon the amounts to be paid as interim dividends, within the

limitations and requirements provided for in the LSA.

Title VII. - Dissolution and Liquidation of the company

Art. 20. The Company may be dissolved by resolution adopted by the General Shareholders' Meeting at any time or

for any of the grounds for dissolution provided in the LSA.

In the event the Company is dissolved on legal grounds which require a resolution of the General Shareholders'

Meeting, Administrative Organ shall call the Meeting within the period of two months from the appearance of said grounds
to adopt such resolution of dissolution, proceeding according to the provisions of the law if said resolution is for any
reason not adopted. In said circumstances the resolution of the General Shareholders' Meeting shall meet the require-
ments of section 102 of the LSA.

Art. 21. Once the dissolution of the Company has been approved, the General Shareholders' Meeting shall proceed

to the appointment and the determination of the powers of attorney of the liquidator or liquidators, always to be an odd
number. Said liquidator or liquidators shall act with the faculties specified in article 272 of the LSA and the powers of
attorney granted to them by the General Shareholders' Meeting at the time of their appointment."

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S'EST REUNIE l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société AGENCE GENERALE DE MARQUES

ET DE BREVETS S.E., une société européenne ayant son siège social à L-1313 Luxembourg, 19-25, rue des Capucins,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 15.898 (la Société) constituée en
vertu d'un acte daté du 8 mai 1978, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, numéro 150 du 14
juillet 1978. Les statuts ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois suivant acte notarié du notaire soussigné
en date du 20 août 2009 publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations du 13 octobre 2009, numéro 1989.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Régis Galiotto, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg, qui

nomme comme secrétaire et l'assemblée élit comme scrutateur Vivian Walry, Avocat à la Cour, avec adresse profes-
sionnelle à Luxembourg. Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:

I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Présentation et approbation du projet de transfert et du rapport émis par l'administrateur unique de la Société

conformément à l'article 8 du Règlement n°2157/2001 du Conseil Européen et l'article 101-2 de la loi luxembourgeoise
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, dans le cadre du transfert de siège social de la Société
à Madrid, Espagne;

2. Approbation du transfert de siège social de la société du Luxembourg à Madrid, Espagne;
3. Approbation du projet de statuts de la société tels que publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

numéro 2104 du 27 octobre 2009.

II. - Que l'actionnaire unique représenté, le mandataire de l'actionnaire unique représenté, ainsi que le nombre d'actions

qu'il détient sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par l'actionnaire unique
représenté, le mandataire de l'actionnaire unique représenté, ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

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III. - Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des

convocations d'usage, l'actionnaire unique représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir
eu connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut valablement

délibérer sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale prend les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale, après présentation du projet de transfert du siège social de la Société à Madrid, Espagne en date

du 16 octobre 2009, publié au Mémorial C n° 2104 du 27 octobre 2009, et présentation du rapport émis par l'adminis-
trateur unique conformément à l'article 8 du Règlement n°2157/2001 du Conseil Européen et l'article 101-2 de la loi
luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, approuve le projet de transfert et
le rapport de l'administrateur unique expliquant et justifiant les aspects juridiques et économiques du transfert du siège
social de la Société à Madrid, Espagne et les conséquences d'un tel transfert pour l'actionnaire unique, les créanciers et
les employés.

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'approuver le transfert de siège social de la Société du Luxembourg à Madrid, Espagne

Le siège social de la société en Espagne sera situé à l'adresse suivante: 11, Goya, 28001 Madrid, Espagne.

Troisième résolution

L'assemblée générale approuve le projet de statuts de la Société suite au transfert de siège social de la Société en

Espagne tels que publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2104 du 27 octobre 2009 et
décide que ces statuts régis par le droit espagnol auront par conséquent la teneur suivante dans leur version espagnole
après transfert du siège social en Espagne:

„Capitulo I. - Denominación, Objeto, Duración y domicilio

Art. 1. La sociedad "AGENCE GENERALE DE MARQUES ET DE BREVETS, S.E." (la "Sociedad"), es una sociedad

anonima europea, regida por el Reglamento 2001/2157/CE, de 8 de Octubre por el que se aprueba el Estatuto de la
Sociedad Anonima Europea, por los presentes estatutos (los "Estatutos"), por la Ley 19/2005, de 14 de noviembre por
la que se aprueba la Ley de Sociedad Anonima Europea (en adelante, "LSAE"), por el Real Decreto 1564/1989, de 22 de
diciembre, que aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas (en adelante, "LSA"), y por las demás
disposiciones legales que le sean aplicables.

Art. 2. La Sociedad tiene por objeto social la adquisición, tenencia y gestión de acciones y participaciones en el capital

de entidades mercantiles de todo tipo, ya sean nacionales o extranjeras. La Sociedad podrá, en particular, adquirir mediante
suscripción de acciones, compraventa, negociaciones o de cualquier otra forma, acciones, participaciones o cualquier otra
clase de valores negociables, bonos, obligaciones, certificaciones de depósito o cualesquiera otros instrumentos de deuda,
valores negociables e instrumentos financieros emitidos por cualquier entidad pública o privada, incluyendo sociedades.
La Sociedad podrá igualmente (i) participar en la creación, desarrollo, gestión y control de cualquier sociedad o empresa;
e (ii) invertir en la adquisición y gestión de una cartera de patentes o de otros derechos de propiedad intelectual de
cualquier naturaleza u origen sea la que fuera.

Tales actividades podrán ser desarrolladas por la Sociedad, total o parcialmente, bien en forma directa, bien en cua-

lesquiera otras formas admitidas en derecho, y/o mediante la participación en calidad de socio en otras entidades de
objeto idéntico o análogo.

Si la ley exigiere para el comienzo de alguna de las operaciones enumeradas en este artículo anterior la obtención de

licencia administrativa, la inscripción en un registro público o cualquier otro requisito, la Sociedad no podrá iniciar la
citada actividad específica hasta que el requisito exigido quede cumplido conforme a la ley.

Art. 3. Su duración será indefinida, y dará comienzo a sus operaciones el día del otorgamiento de la escritura de

constitución.

Art. 4. Su domicilio social queda fijado en Madrid, calle Goya número 11.
El Órgano de Administración de la Sociedad podrá establecer, suprimir o trasladar cuantas sucursales, agencias o

delegaciones tenga por conveniente, tanto en España como en el extranjero, y podrá trasladar el domicilio social dentro
del mismo término municipal.

Capítulo II. - Capital social - Acciones

Art. 5. El capital social se fija en la cantidad de TRESCIENTOS VEINTITRES MLL CINCUENTA (323.050) EUROS y

se encuentra representado por CUATROCIENTAS CINCUENTA Y CINCO (455) acciones de SETECIENTOS DIEZ
(710) EUROS de valor nominal cada una, numeradas correlativamente del 1 al 455, ambos inclusive, de una sola clase y
serie.

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U X E M B O U R G

El capital se encuentra totalmente suscrito y desembolsado.
La Sociedad podrá emitir acciones de distinta clase y serie, incluso acciones sin derecho a voto.
Las acciones podrán ser nominativas o al portador, estarán representadas por medio de títulos que podrán llevar

incorporadas una o más acciones de la misma serie, estarán numeradas correlativamente, se extenderán en libros talo-
narios, contendrán como mínimo las menciones exigidas por la ley e irán firmadas por un administrador, cuya firma podrá
figurar impresa mediante reproducción mecánica, cumpliéndose así lo dispuesto en la ley. El accionista tendrá derecho a
recibir los títulos que le correspondan libres de gastos.

Cuando las acciones sean nominativas figurarán en un libro registro que llevará la Sociedad, en el que se inscribirán las

sucesivas trasferencias así como la constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre aquéllas en la forma de-
terminada en la ley. Mientras no se hayan impreso y entregado los títulos, el accionista tendrá derecho a obtener una
certificación de las acciones inscritas a su nombre.

Las acciones son libremente negociables.

Capítulo III. - Órganos de la sociedad

Sección 1

. - La Junta General.

Art. 6. Los accionistas, constituidos en junta general debidamente convocada, decidirán en los asuntos que sean com-

petencia legal de ésta.

Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, quedarán sometidos a los acuerdos

de la junta general, sin perjuicio de los derechos y acciones que la ley les reconoce.

Art. 7. Las juntas generales de accionistas podrán ser ordinarias o extraordinarias.
Es ordinaria la junta general que debe reunirse necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio

para censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del
resultado.

Todas las demás juntas tendrán el carácter de extraordinarias y se celebrarán cuando las convoque el Órgano de

Administración siempre que lo estime conveniente para los intereses sociales y, en todo caso, cuando lo solicite un
número de socios que sean titulares de, al menos, un cinco (5) por ciento del capital social, expresando en la solicitud
los asuntos que deberán tratarse en la junta y procediendo según la forma determinada en la LSA.

No obstante, la junta general, aunque haya sido convocada con el carácter de ordinaria, podrá también deliberar y

decidir sobre cualquier asunto de su competencia que haya sido incluido en la convocatoria, previo cumplimiento de lo
dispuesto en el artículo 9 de los presentes Estatutos, en su caso.

Art. 8. La convocatoria, tanto para las juntas generales ordinarias como para las extraordinarias, se realizará mediante

anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia,
por lo menos un mes antes de la fecha fijada para la celebración de la junta.

Los accionistas que representen al menos el cinco (5) por ciento del capital social podrán solicitar que se publique un

complemento a la convocatoria de la junta general que incluya uno o más puntos del orden del día. Este complemento
se publicará con quince (15) días de antelación, como mínimo, con respecto a la fecha establecida para la reunión de la
junta, siempre que la solicitud haya sido notificada fehacientemente, en el domicilio social, dentro de los cinco (5) días
siguientes a la publicación de la convocatoria.

En el anuncio se expresarán la fecha de la reunión en primera convocatoria, todos los asuntos que han de tratarse y,

cuando así lo exija la ley, el derecho de los accionistas de examinar en el domicilio social y, en su caso, de obtener, de
forma gratuita e inmediata, los documentos que hayan de ser sometidos a la aprobación de la junta y los informes técnicos
establecidos en la ley.

Podrá, asimismo, hacerse constar la fecha en la que, si procediera, se reunirá la junta en segunda convocatoria. Entre

la primera y la segunda convocatorias deberá mediar, por lo menos, un plazo de veinticuatro (24) horas.

Si la junta general debidamente convocada no se celebrara en primera convocatoria ni se hubiere previsto en el anuncio

la fecha de la segunda, deberá ésta ser anunciada con los mismos requisitos de publicidad que la primera, dentro de los
quince días siguientes a la fecha de la junta no celebrada y con ocho de antelación a la fecha de la reunión.

Lo dispuesto en este artículo quedará sin efecto cuando una disposición legal exija requisitos distintos para juntas que

traten de asuntos determinados, en cuyo caso se deberá observar lo específicamente establecido.

Sin perjuicio de lo anterior, la junta se entenderá convocada y quedará válidamente constituida para tratar cualquier

asunto siempre que esté presente todo el capital social y los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la junta.

Art. 9. La junta general quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando los accionistas, presentes o

representados, posean al menos el veinticinco por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria,
será válida la constitución sea cual fuere el capital concurrente a la misma.

Para que la junta general ordinaria o extraordinaria pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones, el aumento

o la disminución del capital, la transformación, fusión o escisión de la Sociedad y, en general, cualquier modificación de
los presentes Estatutos, será necesaria en primera convocatoria la concurrencia de accionistas presentes o representados

92670

U X E M B O U R G

que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria, será
suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento de dicho capital.

Art. 10. Cada acción da derecho a un voto.
Como regla general los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los votos válidamente emitidos, con excepción

de:

(i) los casos en los que en virtud de legislación o normativa aplicable se exija una mayoría cualificada; y
(ii) los asuntos descritos en el último párrafo del artículo 9 de estos Estatutos, cuyos acuerdos sólo podrán ser ad-

optados por una mayoría de, al menos, dos tercios de los votos válidamente emitidos, independientemente del capital
representado en la junta.

No se contarán entre los votos emitidos los correspondientes a las acciones cuyos poseedores no hayan participado

en la votación o se hayan abstenido, hayan votado en blanco o hayan emitido un voto nulo.

Art. 11. Todos los accionistas, incluidos los que no tienen derecho a voto, podrán asistir a las juntas generales.
La asistencia a la junta podrá realizarse bien acudiendo al lugar en que vaya a realizarse la reunión, bien a otros lugares

conectados con aquél por sistemas de videoconferencias que permitan el reconocimiento e identificación de los asistentes,
la permanente comunicación entre los concurrentes, independientemente del lugar en que se encuentren, así como la
intervención y emisión del voto en tiempo real. La convocatoria indicará la posibilidad de asistencia mediante videocon-
ferencia, especificando la forma en que podrá efectuarse.

Será requisito esencial para asistir que el accionista tenga inscrita la titularidad de sus acciones en el Libro Registro de

Acciones de la Sociedad con cinco días de antelación a aquél en que vaya a celebrarse la junta.

Los administradores deberán asistir a las juntas generales. La junta general podrá autorizar la asistencia a las mismas

de los directores, gerentes, técnicos y demás personas que tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales.

Todo accionista que tenga derecho a asistir podrá hacerse representar en la junta general por medio de otra persona,

aunque ésta no sea accionista. Dicha representación deberá conferirse por escrito, con carácter especial para cada junta.

Art. 12. Las juntas generales se celebrarán en la localidad donde la Sociedad tenga su domicilio. La junta general universal

podrá celebrarse en cualquier lugar y localidad.

Actuarán como Presidente y Secretario los que la propia junta acuerde.
Sólo se podrá deliberar y votar sobre los asuntos incluidos en la convocatoria, salvo lo dispuesto en los artículos 131

y 134 de la LSA.

Corresponde al Presidente dirigir las deliberaciones, conceder el uso de la palabra y determinar el tiempo de duración

razonable de las sucesivas intervenciones.

En todo lo demás, verificación de asistentes, votación y derecho de información del accionista, se estará a lo establecido

en la LSA.

Art. 13. Los acuerdos de la junta general se consignarán en acta, la cual se extenderá o transcribirá en el Libro de

Actas correspondiente. El acta podrá ser aprobada por la propia junta general o, en su defecto, dentro del plazo de quince
días, por el presidente y dos interventores, que actuarán uno en representación de la mayoría y otro, de la minoría.

Sección 2

. - Sistema Monista: Órgano de Administración

Art. 14. La Sociedad estará regida y administrada exclusivamente por dos (2) Administradores Solidarios (Sistema

Monista) elegidos por la junta general.

Para ser nombrado administrador no se requiere la calidad de accionista, pudiendo serlo tanto personas físicas como

jurídicas. No pueden ser miembros del Órgano de Administración las personas declaradas incapacitadas por medio de
un juicio o proceso o las personas que se encuentren incursas en las prohibiciones e incompatibilidades previstas en las
disposiciones legales en vigor.

El cargo de administrador no será remunerado.

Art. 15. Los administradores ejercerán su cargo durante el plazo de seis años, pudiendo ser reelegidos una o más veces

por periodos de igual duración. Puede ser nombrado como miembro del Órgano de Administración una sociedad u otra
persona jurídica, que tendrá que nombrar un representante para el ejercicio de las actividades inherentes a dicho cargo.

Art. 16. La representación de la Sociedad, en juicio y fuera de él, corresponde a cada uno de los Administradores

Solidarios.

El Órgano de Administración tiene competencia para llevar a cabo las actividades que estén comprendidas en el objeto

social, así como la realización de las competencias que no han sido reservadas por ley o por estatutos a la Junta General
de Accionistas."

Capítulo V. - Ejercicio social

Art. 17. El ejercicio social comenzará el primero de enero y terminará el treinta y uno de diciembre de cada año.

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Como excepción, el primer ejercicio social comenzará el día de la firma de la escritura de constitución y terminará el

treinta y uno de diciembre del mismo año.

Capítulo VI. - Balance y aplicación del resultado

Art. 18. El Órgano de Administración deberá formular, en el plazo máximo de tres meses contados a partir del cierre

del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado, así como, even-
tualmente, las cuentas y el informe de gestión consolidados, para, una vez revisados y, en su caso, informados por los
auditores de cuentas, ser presentados a la junta general.

Las cuentas anuales y el informe de gestión deberán ser firmados por todos los administradores. Si faltare la firma de

alguno de ellos, esto se señalará en cada uno de los documentos que carecieren de ella, con expresa indicación de la
causa.

Art. 19. La junta general resolverá sobre la aplicación del resultado de acuerdo con el balance aprobado. Una vez

cubierta la reserva legal, la distribución de dividendos a los accionistas se realizará en proporción con el capital que hayan
desembolsado, con cargo a los beneficios o reservas de libre disposición. La junta determinará las sumas que juzgue
oportunas para dotar los fondos de las distintas clases de reservas voluntarias que acuerde, cumpliendo las disposiciones
legales en defensa del capital social y respetando los privilegios de que gocen determinado tipo de acciones.

El Órgano de Administración podrá acordar la distribución de cantidades a cuenta de dividendos, con las limitaciones

y requisitos establecidos en la LSA.

Capítulo VII. - Disolución y liquidación de la sociedad

Art. 20. La Sociedad se disolverá tanto por acuerdo de la junta general adoptado con los requisitos previstos en la LSA

como por las demás causas previstas en la ley.

Cuando la Sociedad deba disolverse por causa legal que exija acuerdo de la junta general, el Órgano de Administración

deberá convocarla en el plazo de dos meses desde que concurra dicha causa para que adopte el acuerdo de disolución,
procediendo en la forma establecida en la ley si el acuerdo fuere contrario a la disolución o, por cualquier causa, no
pudiere ser logrado. En estos casos, el acuerdo de la junta general deberá cumplir los requisitos del artículo 102 de la
LSA.

Art. 21. La junta general, si acordase la disolución, procederá al nombramiento y determinación de las facultades del

liquidador o liquidadores. El número de liquidadores será siempre impar. Al liquidador o liquidadores incumbirán las
atribuciones señaladas en el artículo 272 de la LSA y las demás con que hayan sido investidos por la junta general de
accionistas al acordar su nombramiento."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. GAIIOTTO, V. WALRY, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 30 décembre 2009. Relation: LAC/2009/57632. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

Le Receveur ff. (signé): Raoul JUNGERS.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de et à

Luxembourg.

Luxembourg, le 26 JUIL. 2010.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2010105874/455.
(100118697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2010.

Surfe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 119.846.

Le bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010102174/10.
(100112921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

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SEMTAN Luxembourg SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 149.811.

Le bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010102176/10.
(100112926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Sienna S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 45.322.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue le 28 juin 2010

Résolution:

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de nommer Monsieur Pierre Schill en tant que Président du Conseil

d'Administration.

Pour copie conforme
P. SCHILL / S. FEITLER
Président / Administrateur

Référence de publication: 2010102178/14.
(100112971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Aviofin S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 146.793.

Signature.

Référence de publication: 2010102503/10.
(100115067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2010.

Sienna S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 45.322.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 28 juin 2010 à 10.00 heures à Luxembourg

- L'Assemblée décide à l'unanimité de nommer en tant qu'Administrateur:
Madame Séverine FEITLER, 18A, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg
L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler le mandat d'Administrateur de:
Madame Sabrina C0LLETTE, 18A, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg
Monsieur Pierre SCHILL, 18A, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg
et le mandat de Commissaire aux Comptes de:
FIDUCIAIRE GLACIS, 18A, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg
- Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Compte viendra à échéance à l'Assemblée Générale Ordinaire

approuvant les comptes du 31.12.2010.

Pour copie conforme
P. SCHILL / S. FEITLER
Président / Administrateur

Référence de publication: 2010102177/20.
(100112971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

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Varisa Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 19.959.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 6 juillet 2010

- L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs de
Monsieur Joseph WINANDY, 92, rue de l'Horizon, L-5960 Itzig
Monsieur Koen LOZIE, 61, Grand-Rue, L-8510 Redange-sur-Attert
COSAFIN S.A., 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg
représentée par Monsieur Jacques BORDET, 10, Boulevard Royal, L-2449 Luxemourg
- L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes de:
Madame Verena KONG, Wydaeckerring 69, CH-8047 Zürich
- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée

Générale Ordinaire approuvant les comptes annuels arrêtés au 31.12.2010.

Pour copie conforme
J. WINANDY / K. LOZIE
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010102193/20.
(100112994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

KODAK Société Anonyme, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1631 Luxembourg, 37, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 26.012.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de la société du 23 juin 2010 que le conseil

d'administration a décidé d'accepter la démission, à partir du 5 juillet 2010, de Monsieur Kurt Zuber en sa qualité de
représentant légal de la succursale luxembourgeoise de la société et de révoquer tous les pouvoirs octroyés à Monsieur
Kurt Zuber.

Le conseil d'administration a également décidé de nommer Monsieur André De Kerpel, né le 3 novembre 1952 à Aalst,

Belgique, et domicilié à Algoetstraat 30, B-1750 Lennik, Belgique, en tant que représentant légal de la succursale luxem-
bourgeoise de la société et ce avec effet au 5 juillet 2010.

Monsieur André De Kerpel exercera le mandat de représentant légal de la succursale luxembourgeoise de la société

jusqu'à la fin de son mandat d'administrateur de la société ou jusqu'à ce que le conseil d'administration en décide autre-
ment.

Le conseil d'administration a décidé d'octroyer à Monsieur André De Kerpel tous pouvoirs afin de représenter la

succursale luxembourgeoise de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DLA Piper UK LLP

Référence de publication: 2010102333/21.
(100114101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2010.

Whitehall French RE 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 135.738,48.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 109.601.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 1

juin 2010, a décidé d'accepter:

- la démission de Marcus Vennekens comme gérant de la Société avec effet immédiat au 1

juin 2010.

- La nomination avec effet immédiat au 1

juin 2010 de Véronique Menard, née à Le Loroux-Bottereau (France) le 2

octobre 1973, et résidant professionnellement au 133 Peterborough Court, Fleet Street, GB - EC4A 2BB London, Roy-
aume-Uni

- La nomination avec effet immédiat au 1

juin 2010 de Maxime Nino, né à Arlon (Belgique) le 13 décembre 1983,

et résidant professionnellement au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg.

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Le Conseil de Gérance sera, à partir du 1

juin 2010, composé comme suit:

- Gerard MEIJSSEN
- Véronique MENARD
- Christophe CAHUZAC
- Maxime NINO
- Michael FURTH

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Christophe Cahuzac
Manager

Référence de publication: 2010102197/25.
(100113366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Prevalux Conseil s. à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Jemp'Assur).

Siège social: L-8010 Strassen, 182, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 144.218.

L'an deux mille dix, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1) Monsieur Yannick MORERA, indépendant, né à Rastatt (Allemagne) le 27 décembre 1969, demeurant à F-57480

Waldwisse, 43, rue de l'Eglise,

détenteur de quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (499) parts sociales.
2) Monsieur Jean-Pierre DURUISSEAU, employé privé, né à Longlier (Belgique) le 31 août 1967, demeurant à B-6740

Sainte-Marie-sur-Semois, Grand-Rue, 150/1,

détenteur de sept cent cinquante (750) parts sociales.
3) Monsieur Christophe BOUTON, courtier en assurances, né à Versailles (France) le 28 juin 1967, demeurant à

L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neumann,

détenteur d'une (1) part sociale,
ici représenté aux fins des présentes par Monsieur Jean-Pierre DURUISSEAU, préqualifié sub 2), en vertu d'une pro-

curation sous seing privé lui délivrée en date du 18 juin 2010, laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur"
par les comparants et le notaire instrumentant, demeurera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée "JEMP'ASSUR" (nu-

méro d'identité 2009 24 00 515), avec siège social à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri, inscrite au
R.C.S.L. sous le numéro B 144.218, constituée suivant acte reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à
Luxembourg, en date du 6 janvier 2009, publié au Mémorial C numéro 319 du 13 février 2009, ont requis le notaire
instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

I. - Cessions de parts sociales

A) Suivant cession de parts sociales sous seing privé signée en date du 18 juin 2010, Monsieur Yannick MORERA,

préqualifié, a cédé sous les garanties de droit à Monsieur Jean-Pierre DURUISSEAU, préqualifié, ce acceptant, cinq cent
une (501) parts sociales qu'il détenait dans la prédite société "JEMP'ASSUR".

Le cessionnaire s'est trouvé subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir du 18 juin

2010. Le cessionnaire a participé aux bénéfices et pertes à partir du même jour.

La prédite cession de parts sociales, après avoir été paraphée "ne varietur" par les comparants et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Monsieur Jean-Pierre DURUISSEAU, préqualifié, déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de

la société et renonce à toute garantie de la part du cédant.

B) Suivant cession de part sociale sous seing privé signée en date du 18 juin 2010, Monsieur Jean-Pierre DURUISSEAU,

préqualifié, a cédé sous les garanties de droit à Monsieur Christophe BOUTON, préqualifié, ce acceptant, une (1) part
sociale qu'il détenait dans la prédite société "JEMP'ASSUR".

Le cessionnaire s'est trouvé subrogé dans tous les droits et obligations attachés à la part cédée à partir du 18 juin

2010. Le cessionnaire a participé aux bénéfices et pertes à partir du même jour.

La prédite cession de part sociale, après avoir été paraphée "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

92675

U X E M B O U R G

Monsieur Christophe BOUTON, préqualifié, déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la

société et renonce à toute garantie de la part du cédant.

En application de l'article 6 des statuts, Monsieur Yannick MORERA, préqualifié, donne son consentement à la prédite

cession de part sociale.

Le gérant de la société, Monsieur Jean-Pierre DURUISSEAU, préqualifié, considère les prédites cessions sub A) et B)

comme dûment signifiées à la société, conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil et de l'article 190
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Suite aux prédites cessions sub A) et B), les parts sociales sont réparties comme suit:

1) Monsieur Yannick MORERA, préqualifié, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . .

499

2) Monsieur Jean-Pierre DURUISSEAU, préqualifié, sept cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750

3) Monsieur Christophe BOUTON, préqualifié, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: mille deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250

II. - Assemblée générale extraordinaire

Ensuite Messieurs Yannick MORERA, Jean-Pierre DURUISSEAU et Christophe BOUTON, seuls associés de la société

"JEMP'ASSUR", ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident de modifier la dénomination sociale de "JEMP'ASSUR" en "PREVALUX CONSEIL s.à r.l." et en

conséquence de modifier l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 2. La Société prend la dénomination de PREVALUX CONSEIL s. à r.l."

Deuxième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri à L-8010

Strassen, 182, route d'Arlon.

Les associés décident d'ajouter à l'article 2 des statuts un second alinéa ayant la teneur suivante:
"Le siège social est établi à Strassen."

Troisième résolution

Les associés décident de modifier l'article 3 des statuts, relatif à l'objet social, pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 3. La société a pour objet toutes opérations de courtage en assurances par l'intermédiaire de personne(s)

physique(s) dûment agréée(s) conformément aux dispositions de la loi modifiée du 6 décembre 1991 sur le secteur des
assurances, ainsi que tous conseils et tous travaux administratifs y relatifs.

La société peut également exercer l'activité de gestion de patrimoine par l'intermédiaire de personnes physiques

dûment agréées.

Elle pourra s'intéresser par toutes voies d'apports, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes

affaires, entreprises, associations, fondations, sociétés ayant un objet identique, analogue, connexe ou complémentaire
ou de nature à favoriser ou faciliter le développement de son objet. Elle peut en outre faire toutes opérations commer-
ciales, financières, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou
pouvant en faciliter l'extension ou le développement."

Quatrième résolution

Les associés décident de modifier l'article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables ad nutum par l'assemblée générale

des associés.

Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l'accord de l'assemblée générale des

associés."

Cinquième résolution

Les associés acceptent la démission de Monsieur Jean-Pierre DURUISSEAU comme gérant unique de la société et lui

donnent décharge de son mandat.

Sixième résolution

Les associés décident de nommer pour une durée indéterminée:
a) en qualité de gérant technique: Monsieur Christophe BOUTON, préqualifié, lequel détient un agrément de courtier;
b) en qualité de gérant administratif: Monsieur Jean-Pierre DURUISSEAU, préqualifié.
Vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant

technique et du gérant administratif.

92676

U X E M B O U R G

Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: MORERA, DURUISSEAU, A.WEBER.

Enregistré à Capellen, le 02 juillet 2010. Relation: CAP/2010/2242. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 12 juillet 2010.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2010102330/107.
(100114072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2010.

W2005/W2007 Vernal Holding 1 Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 127.366.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 1

juin 2010, a décidé d'accepter:

- la démission de Marcus Vennekens comme gérant de la Société avec effet immédiat au 1

juin 2010.

- La nomination avec effet immédiat au 1

juin 2010 de Véronique Menard, née à Le Loroux-Bottereau (France) le 2

octobre 1973, et résidant professionnellement au 133 Peterborough Court, Fleet Street, GB - EC4A 2BB London, Roy-
aume-Uni

- La nomination avec effet immédiat au 1

juin 2010 de Maxime Nino, né à Arlon (Belgique) le 13 décembre 1983,

et résidant professionnellement au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 1

juin 2010, composé comme suit:

- Gerard MEIJSSEN
- Véronique MENARD
- Christophe CAHUZAC
- Maxime NINO
- Michael FURTH

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Christophe Cahuzac
Manager

Référence de publication: 2010102200/25.
(100113381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Aforcomlux SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle, route de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 154.607.

STATUTS

L'an deux mille dix, le six juillet.
Par-devant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- GL CONSULTING SA avec siège social à L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération, inscrite au Registre de

Commerce de Luxembourg sous le numéro B 84.282,

ici représentée par Chantal SIMON, manager, demeurant à Thionville, en vertu d'une procuration sous seing privé ci-

annexée;

92677

U X E M B O U R G

2.- INTERNATIONAL CONSULTING AGENCY SA avec siège social à L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération,

inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 139.578,

ici représentée par Chantal SIMON, manager, demeurant à Thionville, en vertu d'une procuration sous seing privé ci-

annexée.

Les comparants ont requis le notaire de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer

entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg

et en particulier la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 ainsi que par
les présents statuts dénommée: AFORCOMLUX SA.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut-être dissoute anticipativement

par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Livange.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil
d'administration respectivement de l'administrateur unique dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et
même à l'étranger, et ce jusqu'à la disparition desdits événements.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 4. La société a pour objet:
- d'accepter tous mandats relatifs aux affaires d'autrui, commissionnaire, à l'exclusion de la mise en relation de ses

clients avec une banque ou un professionnel du secteur financier, et à l'exclusion de mandats de gestion de fortune;

- la vente par correspondance de matériel pour loisirs créatifs;
- l'achat, le vente, la gestion et l'Administration de biens immobiliers faisant déjà partie ou destinés à faire partie du

patrimoine de la société;

- l'achat et la vente de terrains à bâtir.
La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille (EUR 31.000,-) euros, représenté par mille (1.000) actions de

trente et un (EUR 31,-) euros chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l'actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administrateur pourra être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Art. 7. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les

affaires sociales et faire tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui
n'est pas réservé à l'assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment
compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

92678

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes

aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires

de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée,
a) en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur et
b) en cas de pluralité d'administrateurs, s'il y a deux administrateurs-délégués, par la signature conjointe de ceux-ci

respectivement, s'il n'y a pas ou seulement un administrateur-délégué, par la signature de deux administrateurs en général
respectivement, en ce qui concerne les actes relevant de la gestion journalière, par la signature individuelle de la personne
à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 15.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires

et prend les décisions par écrit.

Art. 11. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 12. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

1.- GL CONSULTING SA avec siège social à L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération,
inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 84.282, cinq cents actions . . . . . . . . . .

500

2.- INTERNATIONAL CONSULTING AGENCY SA avec siège social à L-3511 Dudelange,
53-55, rue de la Libération, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg
sous le numéro B 139.578, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: Mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent

de sorte que la somme de trente et un mille (31.000,-) euros se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire.

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cent cinquante (EUR 1.150,-) euros.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui pour finir le 31 décembre 2010.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2011.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

92679

U X E M B O U R G

Sont nommés aux fonctions d'administrateur:

1.- Cécile ALBERT, administrateur de société, née à Metz/Moselle (France), le 7 août 1973, demeurant à F-57140

Norroy-le-Veneur, 14, rue des Roses;

2.- Jocelyne LAGACHE, salariée, née à Guénange/Moselle (France), le 20 octobre 1968, demeurant à F-57925 Distroff,

6, Domaine des Coteaux;

3.- Stéphane CROSSON, salarié, né à Dijon/Côte d'Or (France), le 19 décembre 1971, demeurant à F-57140 Norroy-

le-Veneur, 14, rue des Roses.

Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:

Jean GREFF, expert-comptable agréé, né à Forbach/Moselle (France), le 19 août 1957, demeurant à F-57600 Forbach,

141, rue Nationale.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l'exercice social 2015.

Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-3378 Livange, Zône Industrielle, rue de Bettembourg.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Cinquième résolution

Le conseil d'administration est autorisé, conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés et de l'article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Simon et Molitor.
Enregistré à ESCH-SUR-ALZETTE A.C., le 9 juillet 2010. Relation: EAC/2010/8295. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur (signé): Santioni.

Suit copie d'annexe:

Réunion du Conseil d'Administration

A l'instant,
Cécile ALBERT, administrateur de société, née à Metz/Moselle (France), le 7 août 1973, demeurant à F-57140 Norroy-

le-Veneur, 14, rue des Roses, Jocelyne LAGACHE, salariée, née à Guénange/Moselle (France), le 20 octobre 1968,
demeurant à F-57925 Distroff, 6, Domaine des Coteaux et Stéphane CROSSON, salarié, né à Dijon/Côte d'Or (France),
le 19 décembre 1971, demeurant à F-57140 Norroy-le-Veneur, 14, rue des Roses, administrateurs de la société AFOR-
COMLUX SA avec siège social à L-3378 Livange, Zone Industrielle, rue de Bettembourg, se sont réunis en conseil
d'administration et, sur ordre du jour conforme, nomment jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
de l'exercice social 2015, Cécile ALBERT, préqualifiée, administrateur-délégué technique et Jocelyne LAGACHE, pré-
qualifiée, administrateur-délégué administratif, avec pouvoir d'engager la société par leur signature conjointe.

Dudelange, le 6 juillet 2010.
Signé: Albert, Lagache et Crosson.
Enregistré à ESCH-SUR-ALZETTE A.C., le 9 juillet 2010. Relation: EAC/2010/8295. Reçu douze euros (EUR 12,-).

Le Receveur (signé): Santioni.

Pour EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce.

Dudelange, le 13 juillet 2010.

Frank MOLITOR.

Référence de publication: 2010105996/167.
(100118890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2010.

92680

U X E M B O U R G

W2007 Parallel Lancaster S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 138.939.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 1

juin 2010, a décidé d'accepter:

- la démission de Marcus Vennekens comme gérant de la Société avec effet immédiat au 1

juin 2010.

- La nomination avec effet immédiat au 1

juin 2010 de Véronique Menard, née à Le Loroux-Bottereau (France) le 2

octobre 1973, et résidant professionnellement au 133 Peterborough Court, Fleet Street, GB - EC4A 2BB London, Roy-
aume-Uni.

- La nomination avec effet immédiat au 1

juin 2010 de Maxime Nino, né à Arlon (Belgique) le 13 décembre 1983,

et résidant professionnellement au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 1

juin 2010, composé comme suit:

- Gerard MEIJSSEN
- Véronique MENARD
- Christophe CAHUZAC
- Maxime NINO
- Michael FURTH

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Christophe Cahuzac
Manager

Référence de publication: 2010102201/25.
(100113371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Nord Europe Private Bank, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 14.361.

EXTRAIT

Il est indiqué par la présente que Monsieur André Cormier a quitté la Société avec effet au 20 mai 2010 et n'occupe

dès lors plus la fonction d'administrateur de la Société depuis cette date.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2010102365/13.
(100114102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2010.

UFG-LFP International, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 23.447.

EXTRAIT

Il est indiqué par la présente que Madame Patricia Quennesson a quitté la Société avec effet au 10 mars 2008 et

n'occupe dès lors plus les fonctions d'administrateur et de président du conseil d'administration de la Société depuis cette
date.

Il est indiqué par ailleurs que Monsieur Gérard Bruyelle a quitté la Société avec effet au 12 mars 2008 et n'occupe dès

lors plus la fonction d'administrateur de la Société depuis cette date.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

92681

U X E M B O U R G

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2010102455/16.
(100114099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2010.

Oytis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 110.315.

Extrait des résolutions du conseil d'administration

En date du 30 avril 2010, le conseil d'administration a décidé de transférer le siège social de la Société, de l'ancienne

adresse au 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, à sa nouvelle adresse au 38, Avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg
et ce avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2010.

Aurore Dargent
Mandataire

Référence de publication: 2010102374/15.
(100114129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2010.

School S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.762.394,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 129.511.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société, en date du 6 juillet 2010,

que Monsieur David E. Thomas et Monsieur Heiko Von Dewitz, gérants de classe A, ont démissionné avec effet au 6
juillet 2010 et ont été remplacés par Madame Katia Panichi et Monsieur Andrew William Guille, en tant que gérant de la
Société.

Il résulte également du procès-verbal précité que les gérants de la Société ont été reclassés. En conséquence de ce

qui précède, le conseil de gérance de la Société est désormais constitué comme suit:

- Madame Katia Panichi, gérant de classe A, demeurant professionnellement au 2, Place Winston Churchill, L-2014

Luxembourg;

- Monsieur Geoffrey Henry, gérant de classe A, demeurant professionnellement au 41, boulevard du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg;

- Madame Isabelle Probstel, gérant de classe B, demeurant à Auf dem Kyberg 34, 82041 Deisenhofen (Allemagne); et
- Monsieur Andrew Guille, gérant de classe B, demeurant professionnellement à Elishama, Rue de la Fosse, St Savirou

GY79SU, Guernesey.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2010.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010102405/26.
(100114107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2010.

Guardian Glass S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R.C.S. Luxembourg B 62.403.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

92682

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 26 juillet 2010.

Gabor Harakaly
Directeur
Un mandataire

Référence de publication: 2010102664/13.
(100115118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2010.

T.C.I. Technology Communication Initiative S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 101.103.

Extrait des résolutions du conseil d'administration

En date du 30 avril 2010, le conseil d'administration a décidé de transférer le siège social de la Société, de l'ancienne

adresse au 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, à sa nouvelle adresse au 38, Avenue de la Faiencerie, L-1510 Luxembourg
et ce avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2010.

Aurore Dargent
Mandataire

Référence de publication: 2010102440/15.
(100114126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2010.

Tex Par S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 107.248.

Extrait des résolutions du conseil d'administration

En date du 30 avril 2010, le conseil d'administration a décidé de transférer le siège social de la Société, de l'ancienne

adresse au 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, à sa nouvelle adresse au 38, Avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg
et ce avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2010

Aurore Dargent
Mandataire

Référence de publication: 2010102448/15.
(100114139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2010.

IPA Construct, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9706 Clervaux, 9, route de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 95.841.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 14 juillet 2010, le Tribunal d'Arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales la
dissolution et la liquidation de

la société à responsabilité limitée IPA CONSTRUCT SARL, établie et ayant son siège social à L-9706 CLERVAUX, 9,

route de Bastogne, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Diekirch sous le numéro B 95841.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Claude WIRTH, juge au Tribunal d'Arrondissement de

et à Diekirch, et liquidateur Maître Nathalie HENGEN, avocat, demeurant à L-9225 DIEKIRCH, 9, rue de l'Eau.

Le Tribunal d'Arrondissement de et à Diekirch a déclaré applicables les dispositions légales relatives à la liquidation de

la faillite et a dit que le présent jugement est exécutoire par provision.

Le Tribunal d'Arrondissement de et à Diekirch a également mis les frais à charge de la société, sinon, en cas d'absence

ou d'insuffisance d'actif, à charge du Trésor.

92683

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme
Me Nathalie HENGEN
Le liquidateur

Référence de publication: 2010102948/22.
(100113127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Arquinos AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 52.754.

Pour ARQUINOS AG
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010102495/11.
(100115081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2010.

Au Plaisir des Sens, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7240 Bereldange, 18-22, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 123.774.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010102500/9.
(100115140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2010.

Café No Limits S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8558 Reichlange, 1, rue de Bettborn.

R.C.S. Luxembourg B 137.726.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010102538/9.
(100115106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2010.

Calista Institut, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1259 Senningerberg, 11, Zone Industrielle Breedewues.

R.C.S. Luxembourg B 143.678.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010102539/9.
(100115141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2010.

GE Intelligent Platforms Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 105.114.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de la Société, qui s'est tenue au siège social à

Echternach le 12 avril 2010:

- que le délégué à la gestion journalière a été réélu pour un mandat expirant dans deux ans à savoir à l'assemblée

générale annuelle de la Société en 2012; le délégué à la gestion journalière est:

* M. Fergal James Christopher MAHER

92684

U X E M B O U R G

Pour la Société
Marie-Claude FRANK
Mandataire

Référence de publication: 2010103009/16.
(100114132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2010.

Caluximo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1880 Luxembourg, 201, rue Pierre Krier.

R.C.S. Luxembourg B 139.321.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010102540/9.
(100115185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2010.

Fund-Market S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 63.861.

L'an deux mille dix, le dix-sept juin.
Pardevant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "FUND-MARKET S.A.", ayant son siège

social à L-2449 Luxembourg, 14, Boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 63.861, constituée suivant acte notarié en date du 23 mars 1998, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 330 du 11 mai 1998 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 1

avril 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

numéro 1223 du 20 mai 2008.

L'assemblée est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Madame Malou GEHLEN, employée privée, avec adresse

professionnelle à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Martine ZELLINGER, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Marina MULLER, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Modification de l'article 3 des statuts de la société.
2. Réduction du capital et modification de l'article 5 des statuts de la société.
3. Distribution du poste "autres réserves".
4. Modification de l'article 14 des statuts de la société.
5. Nomination du commissaire.
6. Transfert du siège social.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

92685

U X E M B O U R G

Première résolution:

L'assemblée générale décide de modifier l'article 3 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 3. La Société a pour objet social (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et

par tous moyens, directement ou indirectement, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière et l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs mobilières ou instru-
ments financiers de toutes espèces, ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la possession,
l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille (composé notamment des actifs tels que ceux définis
aux points (i) et (ii) ci-dessus).

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission de titres de créances, obligations

et créances et autres titres représentatifs de dette. La Société peut accorder des prêts (subordonnés ou non subordonnés)
(y compris ceux résultant des emprunts et/ou des titres représentatifs de dette) ou d'autres formes de financement à ses
filiales et sociétés affiliées.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

obligations ou les obligations de ses filiales et de ses sociétés affiliées. La Société pourra en outre nantir, céder, grever
de charges ou créer toutes sûretés sur toute ou partie de ses avoirs.

D'une manière générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute

opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social, à condition que la Société ne participe pas à des opérations ou des transactions qui auraient pour résultat que la
Société soit engagée dans une activité pour laquelle un agrément serait nécessaire ou qui serait considérée comme étant
une activité réglementée du secteur financier."

Deuxième résolution:

L'assemblée générale décide de réduire le capital de la Société de son montant actuel de deux millions cinq cent mille

euros (EUR 2.500.000) pour le porter à cinquante mille euros (EUR 50.000) par apurement des pertes reportées de deux
cent quatre-vingt onze mille cinq cent et trois euros (EUR 291.503) et par remboursement aux actionnaires de la Société
au prorata de leur participation dans le capital social de la Société de deux millions cent cinquante-huit mille quatre cent
et quatre-vingt dix-sept euros (EUR 2.158.497), sans annulation d'actions.

Le paiement de ce montant aux actionnaires de la Société sera effectué au plus tôt après 30 jours suivant la publication

au Mémorial du présent procès-verbal.

L'assemblée générale décide en outre de réduire la réserve légale à cinq mille euros (EUR 5.000) (représentant 10%

du nouveau montant du capital social) et d'allouer la différence aux autres réserves.

En conséquence le premier alinéa de l'article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000.-) représenté par deux mille cinq

cents (EUR 2.500,-) actions sans désignation de valeur nominale."

Troisième résolution:

L'assemblée générale décide de distribuer les autres réserves à hauteur de neuf cent mille euros (EUR 900.000,-) aux

actionnaires au prorata de leur participation dans le capital social de la Société.

Le paiement interviendra au plus tôt après 30 jours suivant la publication au Mémorial du présent procès-verbal.

Quatrième résolution:

L'assemblée générale décide de modifier l'article 14 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. Le commissaire sera élu

pour une période n'excédant pas six ans et sera rééligible.

Le commissaire sera nommé par l'assemblée des actionnaires qui détermine sa rémunération et la durée de son mandat.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l'assemblée des actionnaires."

Cinquième résolution:

L'assemblée générale décide de nommer comme commissaire la Fiduciaire de Luxembourg S.A., L-1840 Luxembourg,

38, boulevard Joseph II, numéro RCSL B 34.978, pour une durée expirant à la prochaine assemblée générale des action-
naires en remplacement de la société DELOITTE, réviseur d'entreprise.

Sixième résolution:

L'assemblée générale confirme que suite à la résolution prise par le Conseil d'Administration en date du 1

mars

2010 le siège social de la Société a été transféré au L-2449 Luxembourg, 14, Boulevard Royal avec effet au 1

mars 2010.

92686

U X E M B O U R G

Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge sont évalués à environ EUR 1.500,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: M. GEHLEN, M. ZELLINGER, M. MULLER et J. BADEN.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 juin 2010. LAC/2010/27118. Reçu soixante quinze euros €75,-

Le Receveur

(signé): SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 19 juillet 2010.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2010102074/106.
(100113151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

CB Richard Ellis SPE II Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 110.732.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg),

en date du 8 septembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 71 du 11 janvier 2006.

Les comptes abrégés au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CB Richard Ellis SPE II Holdings S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010102542/14.
(100115080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2010.

CB Richard Ellis SPE III Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 123.211.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg),

en date du 5 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 297 du 3 mars 2007.

CB Richard Ellis SPE III Holdings S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010102543/14.
(100115075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2010.

Mantegna S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue Jean-Pierre Beicht.

R.C.S. Luxembourg B 86.798.

L'an deux mille dix, le vingt-quatre juin.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “MANTEGNA S.A.”, ayant

son siège social à L-1226 Luxembourg, 20, rue Jean-Pierre Beicht., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 86.798, constituée suivant acte reçu par Maître André SCHWACHTGEN en
date du 9 avril 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N o 992 du 28 juin 2002.

92687

U X E M B O U R G

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Bruno MARCHAIS, expert-comptable, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marie NICOLAY, licencié en droit U.C.L., demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1) Modification de la date de clôture de l'exercice social de la société et modification subséquente de l'article 10 des

statuts.

2) Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'année sociale de sorte que celle-ci commencera le 1

janvier et se terminera le 31

décembre de la même année.

A la suite de la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 10 des

statuts qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de la même année."

Mesure transitoire

L'assemblée constate que l'année sociale ayant pris cours le 1

décembre 2009 prendra fin le 31 décembre 2010.

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à huit cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Bruno MARCHAIS, Max MAYER, Jean-Marie NICOLAY; Jean SECKLER.

Enregistré à Grevenmacher le 1

juillet 2010. Relation: GRE/2010/2235. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME

Junglinster, le 27 juillet 2010.

Référence de publication: 2010101789/56.
(100113920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

92688

Document Outline

Aforcomlux SA

Agence Générale de Marques et de Brevets S.E.

Agoralux S.A.

Arquinos AG

Au Plaisir des Sens

Aviofin S.A.

Café No Limits S.à r.l.

Calista Institut

Caluximo S.A.

CB Richard Ellis SPE II Holdings S.à r.l.

CB Richard Ellis SPE III Holdings S.à r.l.

EF (Luxembourg) S.à r.l.

Etoile Deuxième S.à r.l.

Fay Properties S.A.

Fin.Co Capital Partners (SCA) SICAR

Fund-Market S.A.

GE Intelligent Platforms Europe S.A.

GREENPEARL New Europe FUND (SICAV)

Guardian Glass S.A.

Holden Recoveries S.à r.l.

IPA Construct

Jemp'Assur

Jockey Holding

KODAK Société Anonyme

Lonimag S.A.

Lux Bâtisseur Immobilier s.à r.l.

Mantegna S.A.

Marguerite Adviser SA

MK Luxinvest S.A.

Montpellier S.A.

Nord Europe Private Bank

Office Metro Limited

Oytis S.A.

Pacato S.A.

Paol S.A.

PNC Global Investment Servicing (Luxembourg) S.à r.l.

Prevalux Conseil s. à r.l.

Ravago Distribution S.A.

Regus Business Center Luxembourg S.A.

Russian Investment Company

School S. à r.l.

SEMTAN Luxembourg SCA

Shred-it International Holdings S.à r.l.

Sienna S.A.

Société de Gestion du Patrimoine Familiale " M " Holding S.A.

Subway Lux S.à r.l.

Surfe S.A.

Tarkett GDL S.A.

T.C.I. Technology Communication Initiative S.A.

Tex Par S.A.

Tower Holdings S.A.

UFG-LFP International

Varisa Holding S.A.

W2005/W2007 Vernal Holding 1 Luxembourg

W2007 Parallel Lancaster S.à r.l.

Whitehall European RE 9A S.à r.l.

Whitehall French RE 1 S.à r.l.

Winward International Spf S.A.

With Pleasure S.A.

Wivano SA