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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1925

17 septembre 2010

SOMMAIRE

2001 s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92361

Bel-Fa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92374

Compagnie Immobilière Luxembourgeoi-

se  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92382

Connaught Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . .

92381

Copagest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92382

Delia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92357

Divona S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92384

Ecole Grolet s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92371

Emerald First Layer "A" S.A. . . . . . . . . . . . .

92399

Emerald First Layer "G" S.A. . . . . . . . . . . . .

92385

Emerald First Layer "H" S.A.  . . . . . . . . . . .

92388

Emerald First Layer " I " S.A.  . . . . . . . . . . .

92392

Emerald First Layer " J " S.A.  . . . . . . . . . . .

92399

Endurance Energies Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92356

Event & Travel Blenders  . . . . . . . . . . . . . . . .

92354

Feuillard S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92375

FP-EMV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92385

Geneva Blocker S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

92385

GS Lux Debt Holdings III S.à r.l.  . . . . . . . . .

92388

Harbour Bridge S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92400

Helis  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92400

Herule Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92388

Interval . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92364

Jardin du Soleil  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92355

LSF Lux Investments II S.àr.l.  . . . . . . . . . . .

92356

Luxemburgische Beteiligungs- und Foerde-

rungsgesellschaft S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

92357

Luxemburgische Beteiligungs- und Foerde-

rungsgesellschaft S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

92358

Luxemburgische Beteiligungs- und Foerde-

rungsgesellschaft S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

92357

Lux-Protect Fund Advisory S.A. Holding

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92357

Maps-Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92361

Maps-Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92361

Maya Real Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

92364

May Be S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92361

MDM DPR Finance Company S.A.  . . . . . . .

92364

Memora S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92364

Modulex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92365

Moreton Sicav-Fis  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92365

Nationwide Global Funds  . . . . . . . . . . . . . . .

92365

Naturenergie Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

92369

NCP I S.C.A. Sicar  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92367

NEPTUNE LLC Luxembourg Branch  . . . .

92367

Nickel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92369

Orbi Medic S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92399

Orly Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92358

Quanstrom Investments S.à r.l.  . . . . . . . . .

92400

RH Paris 2 S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92370

Rock Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92371

Rox Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92373

Sagui S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92374

Sal. Oppenheim Alternative Asset Mana-

gement S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92367

Schnell - Fein - Building - Service  . . . . . . . .

92374

S.F.D., s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92374

Sicom Immobilière SA  . . . . . . . . . . . . . . . . .

92378

SIGNA Real Estate Capital Partners Deve-

lopment I a S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92378

SIGNA R.E.C.P. Development "IZD" S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92377

SIGNA R.E.C.P. Development Kaufhaus

Tyrol S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92377

SPA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92365

Thalan S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92377

Thelmas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92391

Top Vending International S.A. . . . . . . . . . .

92378

Top Vending International S.A. . . . . . . . . . .

92378

Trustser S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92381

United Springs S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92381

UPC DTH Slovakia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

92392

92353

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U X E M B O U R G

Event & Travel Blenders, Société Anonyme.

Siège social: L-8220 Mamer, 27, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 86.073.

L'an deux mil dix, le treize juillet.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Event & travel BLENDERS"

avec siège social à L-8019 Strassen, 13, rue du Bois, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 86.073,-

constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, alors de résidence à Hesperange, en date du 30 janvier 2002,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 818 du 30 mai 2002,

modifiée suivant acte reçu par le même notaire, de résidence à Luxembourg, en date du 10 septembre 2004, publié

audit Mémorial C, numéro 1192 du 23 novembre 2004,

modifiée suivant acte reçu par le même notaire, en date du 25 avril 2006, publié audit Mémorial C, numéro 1337 du

11 juillet 2006,

L'assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Hans Ghyssaert, directeur commercial, de-

meurant à B-2550 Kontich (Belgique), Eikenstraat, 30.

qui désigne comme secrétaire, Madame Babsi SINNES, employée, demeurant professionnellement à L-5885 Hespe-

range, 201, route de Thionville.

L'assemblée choisit comme scrutateur, Madame Karin CLETTE, employée, demeurant à B-6760 Bleid/Virton (Belgique),

14, rue Bataillon Laplace.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour

- Transfert du siège de la société de Strassen à L-8220 Mamer, 27, rue du Commerce, et modification afférente de

l'article 1 deuxième alinéa des statuts comme suit:

"  Art. 1 

er

 . (alinéa 2).  Le siège social est établi à Mamer. Il peut être déplacé en tout autre lieu de la Commune par

simple décision du conseil d'administration. De même, peuvent être créés des succursales ou bureaux, dans le Grand-
Duché de Luxembourg ou à l'étranger."

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur"
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentant, resteront également annexées au présent
acte.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-

ment délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, l'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des

voix, les résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de transférer le siège de la société de Strassen à L-8220 Mamer, 27, rue du Commerce, et de

modifier subséquemment de l'article 1 deuxième alinéa des statuts comme suit:

"  Art. 1 

er

 . (alinéa 2).  Le siège social est établi à Mamer. Il peut être déplacé en tout autre lieu de la Commune par

simple décision du conseil d'administration. De même, peuvent être créés des succursales ou bureaux, dans le Grand-
Duché de Luxembourg ou à l'étranger."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 12.00 heures.

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 945.-€.

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Fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants  tous  connus  du  notaire  instrumentant  par  noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Ghyssaert, Karin Clette, Sinnes, M. Decker.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 juillet 2010. Relation: LAC/2010/31521. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Hesperange, le 21 juillet 2010.

Martine DECKER.

Référence de publication: 2010100442/65.
(100112022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2010.

Jardin du Soleil, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8544 Nagem, 4, Aale Wée.

R.C.S. Luxembourg B 145.674.

L'an deux mil dix, le vingt-cinq juin,
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Redange-Attert,

Ont comparu:

Madame Agnes SONDAG, née le 4 août 1961 à Luxembourg, demeurant à L-8544 NAGEM, 4 Aale Wée, ci-après

dénommée "la partie cédante"

Monsieur Joao BARBOSA MARTINS, né le 12 décembre 1968 à CELA (Portugal), demeurant à L-8805 RAMBROUCH,

7 rue de Schwiedelbrouch,

Monsieur Grégoire DUMONT, né le 15 novembre 1974 à Bastogne (Belgique), demeurant à B-6630 MARTELANGE,

31C, Grand - Rue,

ci-après dénommés "les parties cessionnaires".
Lesquelles parties comparantes ont prié le notaire instrumentant d'acter les déclarations suivantes:
Madame Agnes SONDAG, préqualifiée, est l'associée unique de la société à responsabilité limitée
JARDIN DU SOLEIL SARL
établie et ayant son siège social à L-8544 NAGEM, 4 Aale Wée,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 31 mars 2009,
publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 24 avril 2009, numéro 883, page 42.374,
inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 145.674.
Par les présentes, Madame Agnes SONDAG déclare céder sous les garanties ordinaires de droit, une partie des parts

détenues par elle dans la dite société, savoir

20 parts sociales, les dites parts sociales étant cédées à Monsieur Joao BARBOSA MARTINS,
20 parts sociales, les dites parts sociales étant cédées à Monsieur Grégoire DUMONT.
Le prix de cession a été réglée par les parties comparantes cessionnaires dès avant les présentes et en dehors de la

comptabilité du notaire, ce dont quittance et décharge de la part des parties cédantes.

La cession des parts sociales dont question se fait dans les conditions suivantes:
Pour autant que de besoin, la partie comparante Agnes SONDAG déclare renoncer à tout droit de préemption.
La partie cédante déclare en outre qu'il n'existe à ce jour aucune dette sociale, qu'elle soit de nature fiscale, sociale

ou autres, comme d'ailleurs aucun autre passif, la présente énumération n'étant pas limitative.

Pour le cas où par impossible une telle dette existait encore, la partie comparante préqualifiée Agnès SONDAG déclare

par les présentes tenir les cessionnaires quitte et indemne de tout paiement d'une telle dette.

La partie comparante cédante déclare en outre que les bilans, comptes et autres, tels qu'exigés par les dispositions

légales en vigueur ont été établis, et ce en conformité avec les dispositions légales.

Les  parties  comparantes  cessionnaires  déclarent  avoir  parfaitement  connaissance  des  bilans  et  des  comptes  de  la

société, de même qu'elles déclarent avoir une parfaite connaissance des statuts de la dite société.

<i>Droit d'option irrévocable de rachat des parts sociales

Les parties comparantes cessionnaires déclarent par les présentes céder à la partie comparante cédante un droit

d'option irrévocable sur les parts sociales présentement vendus, le dit droit d'option étant à exercer si l'une ou l'autre
des parties cessionnaires ne ferait plus partie du personnel de la société dont question et cela pour quelque raison que

92355

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ce soit, le dit droit d'option s'exerçant sur l'intégralité des parts sociales présentement cédés et ce au prix de 125.- euros
( CENT VINGT-CINQ EUROS) par part sociale.

Toute part sociale cédée en violation du dit droit d'option serait affectée de la suspension de tout droit de vote et de

tout droit au bénéfice de la société.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de neuf cent euros (900.-), frais pour lesquels toutes
les parties comparantes s'engagent solidairement à l'égard du notaire instrumentant.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, les parties comparantes ont clos le présent procès-verbal.

Dont acte, fait et passé à Redange/Attert, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: Sondag, Barbosa Martins, Dumont, Reuter.
Enregistré à Redange/Attert, Le 29 juin 2010. Relation: RED/2010/813. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€

<i>Le Receveur

 (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande et aux fins de publication au Mémorial.

Redange/Attert, le 14 juillet 2010.

Karine REUTER.

Référence de publication: 2010100479/61.
(100112221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2010.

LSF Lux Investments II S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 112.862.

Les comptes annuels au 30 septembre 2009 (date de liquidation) ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A Luxembourg, le 23 juillet 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010100487/11.
(100112395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2010.

Endurance Energies Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 147.527.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société qui s'est tenue en date du 28 juin 2010 au siège social que:
Suite à la réélection de tous les gérants sortants, leurs mandats se terminant lors de l'Assemblée statuant sur les

comptes de l'exercice 2010, le Conseil de Gérance se compose de;

- Michel de GROOTE, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à 48 rue de Bragance, L-1255 Luxem-

bourg.

- Raf BOGAERTS, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à 48 rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.
- Robert SMEELE, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Grafenauweg 10, CH-6300 Zug, Suisse.

- John DRURY, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Standbrook House, 1 

st

 floor, 2-5 Old Bond

Street, W1S 4 PD, Londres, Angleterre.

- Johny SERÉ, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Jean Monnetlaan, B-1804 Vilvoorde, Belgique.
A été réélu comme Commissaire aux Comptes, son mandat prenant fin lors de l'Assemblée qui se prononcera sur les

comptes de l'exercice 2010:

- Ernst &amp; Young, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 7 Parc d'Activité Syrdall.

92356

L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Gérants

Référence de publication: 2010101588/25.
(100114114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2010.

Lux-Protect Fund Advisory S.A. Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 79.399.

Les comptes annuels au 31 mars 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG
Service Investment Funds
Signatures

Référence de publication: 2010100490/12.
(100112270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2010.

L.B.F. S.A., Luxemburgische Beteiligungs- und Foerderungsgesellschaft S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 24.231.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010100491/10.
(100112101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2010.

Luxemburgische Beteiligungs- und Foerderungsgesellschaft S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 24.231.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010100492/10.
(100112102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2010.

Delia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 118.813.

EXTRAIT

L'assemblée générale du 30 juin 2010 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Madame Nathalie GAUTIER, Administrateur, employée privée, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Luxembourg;
- Monsieur Laurent HEILIGER, Administrateur, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue Adolphe, L-1116

Luxembourg, Luxembourg;

- Madame Michelle DELFOSSE, Administrateur-Président, ingénieur civil, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Lu-

xembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2010.
L'assemblée générale du 30 juin 2010 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2010.

92357

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 30 juin 2010.

<i>Pour DELIA S.A.
Société anonyme
Signature

Référence de publication: 2010100988/22.
(100111971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2010.

L.B.F. S.A., Luxemburgische Beteiligungs- und Foerderungsgesellschaft S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 24.231.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010100493/10.
(100112104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2010.

Orly Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9764 Marnach, 9, rue de Marbourg.

R.C.S. Luxembourg B 93.078.

Im Jahre zweitausend und zehn, am dreizehnten Tag des Monats Juli.
Vor dem unterzeichnenden Notar, Maître Edouard DELOSCH, mit Amtswohnsitz in Rambrouch (Großherzogtum

Luxemburg),

versammelte sich die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft („société anony-

me“) ORLY LUXEMBOURG S.A., mit Gesellschaftssitz in L-9763 Marnach, 9, Marburgerstrooss, und eingetragen im
Handels- und Gesellschaftsregister zu Luxemburg unter der Nummer B 93.078, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen
durch den Notar, Maître Martine WEINANDY, mit Amtssitz in Clerf, am 9. August 1996, veröffentlicht im Memorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 574 vom 8. November 1996 (die „Gesellschaft“). Die Satzung der Gesell-
schaft wurde zum letzten Mal abgeändert gemäß einer Urkunde von Notar Maître Martine WEINANDY, mit Amtssitz in
Clerf, vom 21. Juni 2002, veröffentlicht im Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1554 vom 29.
Oktober 2002.

Die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre wird um 12.10 Uhr eröffnet und findet statt unter dem

Vorsitz von Herrn Joseph MEYER, Kaufmann, wohnhaft in B-4782 Schönberg.

Der Vorsitzende bestimmt zum Schriftführer der außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre Herr Mario

REIFF, Kaufmann, wohnhaft in L-9262 Diekirch.

Die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre bestellt zum Stimmenzähler Herr Marc REIFF, Kaufmann,

wohnhaft in L-9769 Roder.

Nach Bildung des Versammlungsbüros gab der Vorsitzende folgende Erklärungen ab und ersuchte den amtierenden

Notar Folgendes zu beurkunden:

(i) Die Tagesordnung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung

1. Erweiterung des Gesellschaftszweckes um den neuen Geschäftszweig „Beistand und Beratung in administrativer

Geschäftsführung sowie Haltung von Buchführungen im Auftrag oder für Rechnung von Dritten“

2. Diesbezügliche Neuverfassung des Artikels vier der Satzung, welcher künftig folgenden Wortlaut erhält:

Art. 4. Zweck und Ziel der Gesellschaft sind:
- der Handel mit Kraftstoffen, Ölen, Industriefetten, Baumaterialien, Brennstoffen, Holz, Tannen, Weihnachtsbäumen,

Pflanzen, landwirtschaftlichen Produkten, Insektenvernichtungsmitteln, Unkrautvertilgern und chemischen Düngemitteln;

- das Betreiben von Tankstellen mit Shops und Waschanlagen;
- die Vermietung von Fahrzeugen (ohne Fahrer);
-  der  Verkauf  vorverpackter  Lebensmittel,  von  Back-  und  Konditoreiwaren,  Tabakwaren,  alkoholischer  und  nicht

alkoholischer Getränke, Süssigkeiten, Zeitschriften, Gadgets, Blumen sowie jeglicher Art von Waren, welche üblicher-
weise in einem Tankstellenshop angeboten werden;

- der Betrieb einer Gaststätte und eines Restaurants, verbunden mit dem Ausschank alkoholischer und nicht alkoho-

lischer Getränke;

- die Vertretung, die Lagerung und der Vertrieb von Elektro- und Haushaltsgeräten aller Art;

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L

U X E M B O U R G

- die Vertretung, die Lagerung und der Vertrieb von Industrieprodukten, insbesondere von chemischen Aufbaupro-

dukten für die Industrie;

- der Beistand und die Beratung in administrativer Geschäftsführung sowie die Haltung von Buchführungen im Auftrag

oder für Rechnung von Dritten.

Die Gesellschaft kann im Übrigen alle kaufmännischen und finanziellen Handlungen in Bezug auf bewegliche und un-

bewegliche Güter vollziehen, welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar zusammenhängen,
für die Verwirklichung des Gegenstandes der Gesellschaft notwendig oder auch nur nützlich sind oder welche die Ent-
wicklung der Gesellschaft erleichtern können.

Die Gesellschaft kann sich gleichfalls durch Einbringung, Anteilszeichnung, Verschmelzung oder auf jede Art und Weise

an allen anderen Gesellschaften und Unternehmen beteiligen, die einen gleichen oder ähnlichen Zweck verfolgen, oder
die Ausdehnung und Entwicklung der gegründeten Gesellschaft erleichtern können.»

3. Abberufung eines Verwaltungsratsmitgliedes
4. Erneuerung der Mandate der anderen bestehenden Verwaltungsratsmitgliedern
5. Erneuerung der Mandate der bestehenden Delegierten des Verwaltungsrates zuständig für die tägliche Abwicklung

der Geschäfte der Gesellschaft

6. Bestellung eines spezifischen Delegierten des Verwaltungsrates zuständig für die tägliche Abwicklung des neuen

Geschäftszweiges „Beistand und Beratung in administrativer Geschäftsführung sowie Haltung von Buchführungen im Auf-
trag oder für Rechnung von Dritten“,

7. Erneuerung des Mandates des bestehenden Kommissars
8. Verschiedenes.
(ii) Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre, deren Bevollmächtigte sowie die Anzahl ihrer Aktien sind Gegenstand

einer Anwesenheitsliste; diese Anwesenheitsliste, unterzeichnet durch die Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertre-
tenen Aktionäre und die Mitglieder des Versammlungsbüros bleiben vorliegender Urkunde beigefügt, um mit derselben
bei der Einregistrierungsbehörde hinterlegt zu werden.

(iii) Die durch die erscheinenden Parteien "ne varietur" abgezeichneten Vollmachten der vertretenen Aktionäre bleiben

vorliegender Urkunde ebenfalls beigefügt.

(iv) Das gesamte Gesellschaftskapital ist bei gegenwärtiger außerordentlicher Generalversammlung der Aktionäre an-

wesend oder vertreten und da die anwesenden oder vertretenen Aktionäre erklären, im Vorfeld der außerordentlichen
Generalversammlung der Aktionäre über die Tagesordnung unterrichtet worden zu sein und diese zu kennen, erübrigen
sich Einberufungsbescheide.

(v) Die gegenwärtige außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre, die das gesamte Gesellschaftskapital ver-

tritt, ist ordnungsgemäß zusammengetreten und kann rechtsgültig über alle Tagesordnungspunkte beraten.

Daraufhin hat die Gesellschafterversammlung im Anschluss an diesbezügliche Beratungen einstimmig folgende Bes-

chlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre beschließt den Gesellschaftszweck um folgende zusätzliche

Tätigkeiten zu erweitern:

„- der Beistand und die Beratung in administrativer Geschäftsführung sowie die Haltung von Buchführungen im Auftrag

oder für Rechnung von Dritten.“

<i>Zweiter Beschluss

Zwecks Anpassung der Satzung an den vorhergehenden Beschluss, beschließt die außerordentliche Generalversamm-

lung  der  Aktionäre  Artikel  4  der  Satzung  in  Bezug  auf  den  Gesellschaftszweck  wie  folgt  abzuändern,  um  denselben
folgenden neuen Wortlaut zu verleihen:

„ Art. 4. Zweck und Ziel der Gesellschaft sind:
- der Handel mit Kraftstoffen, Ölen, Industriefetten, Baumaterialien, Brennstoffen, Holz, Tannen, Weihnachtsbäumen,

Pflanzen, landwirtschaftlichen Produkten, Insektenvernichtungsmitteln, Unkrautvertilgern und chemischen Düngemitteln;

- das Betreiben von Tankstellen mit Shops und Waschanlagen;
- die Vermietung von Fahrzeugen (ohne Fahrer);
-  der  Verkauf  vorverpackter  Lebensmittel,  von  Back-  und  Konditoreiwaren,  Tabakwaren,  alkoholischer  und  nicht

alkoholischer Getränke, Süssigkeiten, Zeitschriften, Gadgets, Blumen sowie jeglicher Art von Waren, welche üblicher-
weise in einem Tankstellenshop angeboten werden;

- der Betrieb einer Gaststätte und eines Restaurants, verbunden mit dem Ausschank alkoholischer und nicht alkoho-

lischer Getränke;

- die Vertretung, die Lagerung und der Vertrieb von Elektro- und Haushaltsgeräten aller Art;
- die Vertretung, die Lagerung und der Vertrieb von Industrieprodukten, insbesondere von chemischen Aufbaupro-

dukten für die Industrie;

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U X E M B O U R G

- der Beistand und die Beratung in administrativer Geschäftsführung sowie die Haltung von Buchführungen im Auftrag

oder für Rechnung von Dritten.

Die Gesellschaft kann im Übrigen alle kaufmännischen und finanziellen Handlungen in Bezug auf bewegliche und un-

bewegliche Güter vollziehen, welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar zusammenhängen,
für die Verwirklichung des Gegenstandes der Gesellschaft notwendig oder auch nur nützlich sind oder welche die Ent-
wicklung der Gesellschaft erleichtern können.

Die Gesellschaft kann sich gleichfalls durch Einbringung, Anteilszeichnung, Verschmelzung oder auf jede Art und Weise

an allen anderen Gesellschaften und Unternehmen beteiligen, die einen gleichen oder ähnlichen Zweck verfolgen, oder
die Ausdehnung und Entwicklung der gegründeten Gesellschaft erleichtern können.“

<i>Dritter Beschluss

Die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre beschließt Herr Norbert REIFF, Pensionär, wohnhaft in

L-9753 Heinerscheid, in seiner Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglied mit sofortiger Wirkung zu widerrufen.

Die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre beschließt Herr Norbert REIFF, vorgenannt, Entlastung für

die Ausübung seines Mandates als Verwaltungsratsmitglied zu erteilen.

<i>Vierter Beschluss

Die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre beschließt die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder auf drei

(3) festzusetzen und die Mandate der folgenden bestehenden Verwaltungsratsmitgliedern, für die Dauer von sechs Jahren,
endend am Tage der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2016, zu erneuern:

- Herr Joseph MEYER, Kaufmann, wohnhaft in B-4782 Schönberg;
- Herr Mario REIFF, Kaufmann, wohnhaft in L-9262 Diekirch;
- Herr Marc REIFF, Kaufmann, wohnhaft in L-9769 Roder.

<i>Fünfter Beschluss

In Abweichung von Artikel 10 der Satzung der Gesellschaft, beschließt die außerordentliche Generalversammlung der

Aktionäre die Mandate der folgenden bestehenden Delegierten des Verwaltungsrates, zuständig für die tägliche Abwic-
klung der Geschäfte der Gesellschaft, für die Dauer von sechs Jahren, endend am Tage der ordentlichen Generalver-
sammlung im Jahre 2016, zu erneuern:

- Herr Mario REIFF, vorgenannt;
- Herr Joseph MEYER, vorgenannt;
- Herr Marc REIFF, vorgenannt.

<i>Sechster Beschluss

Insbesondere, im Hinblick der Erlangung der Handelsermächtigung für den neuen Geschäftszweig „Beistand und Be-

ratung in administrativer Geschäftsführung sowie Haltung von Buchführungen im Auftrag oder für Rechnung von Dritten“,
beschließt die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre, in Abweichung von Artikel 10 der Satzung der Ge-
sellschaft, Herr Marc REIFF, Kaufmann, geboren zu Ettelbruck, den 17. Juni 1972, wohnhaft in L-9769 Roder, Hausnummer
23, zum Delegierten des Verwaltungsrates, zuständig für die tägliche Abwicklung der Geschäfte für diesen spezifischen
Geschäftszweig der Gesellschaft, für die Dauer von sechs Jahren, endend am Tage der ordentlichen Generalversammlung
im Jahre 2016, zu bestellen.

<i>Siebter Beschluss

Die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre beschließt das Mandat des bestehenden Kommissars der

Gesellschaft, Herr Karl-Heinz BORN, Expert-comptable, wohnhaft zu B-4785 Born, Montenauerstrasse, für die Dauer
von sechs Jahren, endend am Tage der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2016, zu erneuern.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die außerordentliche Generalversammlung der

Aktionäre um 12.30 Uhr für geschlossen.

<i>Schätzung der kosten

Die Kosten, Auslagen, Aufwendungen und Honorare jeglicher Art, welche der Gesellschaft auf Grund dieser Urkunde

entstehen, werden auf neun hundert fünfzig Euro (EUR 950.-) geschätzt.

Worüber Protokoll, aufgenommen zu Heinerscheid, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nachdem die Urkunde der dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannten

erschienenen Personen vorgelesen worden ist, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar, unterzeichnet.

Gezeichnet: J. Meyer, M. Reiff, M. Reiff, DELOSCH.

Enregistré à Redange/Attert, le 16. Juli 2010. Relation: RED/2010/938. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le <i>Receveur (signé): KIRSCH.

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L

U X E M B O U R G

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C.

Rambrouch, den 20. Juli 2010.

Référence de publication: 2010101840/152.
(100113630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2010.

Maps-Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 69.299.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010100496/10.
(100112498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2010.

Maps-Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 69.299.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010100497/10.
(100112500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2010.

May Be S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 93.509.

Le Bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010100499/10.
(100112686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2010.

2001 s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3710 Rumelange, 10-12, place Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 154.602.

STATUTS

L'an deux mille dix, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

Monsieur Philippe NATHAN, architecte, né à Esch-sur-Alzette le 1 

er

 mai 1982, demeurant à L-3728 Rumelange, 107,

Cité Hierzesprong.

Lequel  comparant  a  arrêté  ainsi  qu'il  suit  les  statuts  d'une  société  à  responsabilité  limitée  unipersonnelle  qu'il  va

constituer.

Titre I 

er

 . Raison sociale, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'étude, la planification et la réalisation de toutes missions d'architecture et d'urbanisme,

la création et conception d'espaces et d'éléments spatiaux, ainsi que toutes les opérations se rattachant directement et
indirectement à son objet.

92361

L

U X E M B O U R G

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille
qu'elle possédera, l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société s'interdit toute participation ou activité pouvant créer un conflit d'intérêts et porter atteinte à l'indépendance

professionnelle de l'activité libérale d'architecte. Elle s'engage à respecter toutes les dispositions législatives et réglemen-
taires auxquelles est soumise l'activité réglementée en question.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie. Elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours.

D'une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire toutes

opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet
ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de "2001 s.à r.l.".

Art. 4. Le siège social est établi à Rumelange.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. Capital social, Apports, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre III. Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

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U X E M B O U R G

Titre IV. Décisions et Assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V. Exercice social, Inventaires, Répartition des bénéfices

Art. 16. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et Libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l'associé unique Monsieur Philippe NATHAN, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (€ 12.500.-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à neuf cent cinquante euros (€ 950.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant ci-avant désigné, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Philippe NATHAN, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
3.- Le siège social est établi à L-3710 Rumelange, 10-12, place Grande-Duchesse Charlotte.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.

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U X E M B O U R G

Signé: NATHAN, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 21 juillet 2010. Relation: CAP/2010/2510. Reçu soixante-quinze (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 29 juillet 2010.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2010106202/132.
(100118826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2010.

Maya Real Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5884 Hesperange, 300C, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 125.563.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MAYA REAL PROPERTIES S.A.
Signature

Référence de publication: 2010100500/11.
(100112629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2010.

MDM DPR Finance Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 121.170.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2010100501/10.
(100112236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2010.

Memora S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 130.913.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Antoine Clauzel
<i>Administrateur

Référence de publication: 2010100502/11.
(100112303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2010.

Interval, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 39.661.

EXTRAIT

L'Assemblée générale du 8 juin 2010 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Madame Nathalie GAUTIER, Administrateur, employée privée, 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg, Luxembourg;
- Madame Stéphanie GRISIUS, Administrateur, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

Luxembourg;

- Madame Michelle DELFOSSE, Administrateur-Président, ingénieur civil, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Lu-

xembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2010.
L'assemblée générale du 8 juin 2010 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620.

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U X E M B O U R G

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2010.

Luxembourg, le 8 juin 2010.

<i>Pour INTERVAL
Société anonyme holding
Signature

Référence de publication: 2010101042/22.
(100112028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2010.

Modulex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 60.795.

Le Bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16/7/2010.

Signature.

Référence de publication: 2010100505/10.
(100112192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2010.

Moreton Sicav-Fis, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2954 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 138.160.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2010100506/11.
(100112274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2010.

Nationwide Global Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 75.629.

Le Bilan au 31 mars 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

À Luxembourg, le 22 juillet 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010100507/10.
(100112187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2010.

SPA, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 121.060.

L'an deux mille dix, le vingt-quatre juin.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "SPA", ayant son siège social

à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 121.060, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 octobre 2006, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2322 du 13 décembre 2006, et dont les statuts n'ont pas été
modifiés depuis

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Cristiana SCHMIT, employée, demeurant professionnellement

à Junglinster.

Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé,

demeurant professionnellement à Junglinster.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux

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représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification du deuxième paragraphe de l'article 3.1. des statuts
2.- Modification de l'article 4 des statuts.
3.- Modification du quatrième paragraphe de l'article 6 des statuts.
4.- Ajout d'un alinéa à l'article 9 des statuts entre le premier et le deuxième alinéa
5.- Acceptation de la démission de Mme Brigitte Laschet en tant qu'administrateur de catégorie B et nomination de 2

nouveaux administrateurs de catégorie C.

6.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier le deuxième paragraphe de l'article 3.1. des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 3.1. (deuxième paragraphe). Les actions sont nominatives. L'assemblée générale délibérant à l'unanimité par

nombre et catégorie d'actions peut autoriser la conversion des actions en actions au porteur.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 4 des statuts ayant la teneur suivante:

" Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de six (6) membres, actionnaires ou non, nommés pour

un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles."

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier le quatrième paragraphe de l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"  Art. 6. (4 

ème

 paragraphe).  Pour tous les autres actes la société est engagée par la signature conjointe d'un admi-

nistrateur de la catégorie A, d'un administrateur de la catégorie B, et d'un administrateur de la catégorie C."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'ajouter un alinéa à l'article 9 des statuts entre le premier et le deuxième alinéa de cet article des

statuts aura la teneur suivante:

" Art. 9. (Nouvel deuxième paragraphe). Toutes décisions devront être prises à l'unanimité des voix et des catégories

d'actions."

<i>Cinquième résolution

L'assemblée accepte la démission de Mme Brigitte LASCHET et nomme aux fonctions d'administrateurs de catégorie

C:

a.- Monsieur Franck RUIMY, directeur, né à Casablanca (Maroc), le 6 février 1971, demeurant à 1, Knightsbridge,

SW1X 7 LX Londres, Royaume Uni.

b.- Monsieur Ely-Michel RUIMY, né à Casablanca (Maroc), le 31 décembre 1964, demeurant à 25, Knightsbridge, SW1X

7 LX Londres, Royaume Uni

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle se tenant en 2012.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à 950,- EUR.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.

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Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Cristiana SCHMIT, Max MAYER; Jean SECKLER.

Enregistré à Grevenmacher le 01 juillet 2010. Relation: GRE/2010/2239. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 27 juillet 2010.

Référence de publication: 2010101945/77.
(100113979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2010.

NCP I S.C.A. Sicar, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investissement en

Capital à Risque.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 126.960.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour NCP I S.C.A. SICAR
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2010100508/13.
(100112261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2010.

NEPTUNE LLC Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 118.662.

Il est porté à la connaissance que Ronald P. O'Hanley et Michael A. Bryson ont démissionné respectivement le 20 mai

2010 et le 17 juin 2008 de leur fonction de membre du comité de gestion de la société mère de la Succursale Neptune
LLC, une société à responsabilité de droit de l'Etat du Delaware (USA), enregistrée conformément aux lois de l'Etat du
Delaware sous le numéro d'identification 291 4841 et ayant son siège social à Corporation Service Company, sis 2711
Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle (USA).

Luxembourg, le 15 juillet 2010.

Pour extrait conforme
Alex SCHMITT
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010100509/16.
(100112406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2010.

Sal. Oppenheim Alternative Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 130.098.

Im Jahre zweitausendundzehn, am ersten Juli,
vor dem unterzeichnenden Notar Joëlle Baden, mit Amtssitz in Luxemburg, sind die Aktionäre der Sal. Oppenheim

Alternative Asset Management S.A., eine Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts (société anonyme), mit Sitz in 412F,
route d'Esch, L-2086 Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister (Register de Com-
merce et des sociétés) unter der Nummer B 130.098 (die "Gesellschaft"), zu einer außerordentlichen Generalversamm-
lung zusammengetreten.

Benannte Gesellschaft wurde gemäß einer am 5. Juli 2007 durch den unterzeichnenden Notar aufgenommenen Ur-

kunde  unter  der  Firma  Tahor  Holding  S.A.  gegründet,  welche  im  Luxemburger  Amtsblatt  (Mémorial  C,  Recueil  des
Sociétés et Associations) Nummer 2367 vom 10. September 2007 veröffentlicht wurde.

Die Satzung der Gesellschaft wurde zum letzten Mal durch eine am 27. Juni 2008 durch den unterzeichneten Notar

aufgenommene Urkunde abgeändert, welche im Luxemburger Amtsblatt, Nummer 1858 vom 29. Juli 2008 veröffentlicht
wurde.

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U X E M B O U R G

Die Generalversammlung wurde um 15.45 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Max Kremer, Rechtsanwalt, geschäft-

sansässig in L-1468 Luxemburg, 14, rue Erasme eröffnet, welcher Fräulein Anita Maggipinto, Privatangestellte, geschäft-
sansässig in L-1212 Luxemburg, 17, rue des Bains zum Schriftführer berufen hat.

Die Generalversammlung wählt zum Stimmzähler Fräulein Martine Zellinger, Privatangestellte, geschäftsansässig in

L-1212 Luxemburg, 17, rue des Bains. Sodann die gegenwärtige Generalversammlung ordnungsgemäß gebildet ist, erklärt
der Vorsitzende folgendes:

I. Dass die gegenwärtige Generalversammlung über folgende

<i>Tagesordnung

zu befinden hat:
1. Erhöhimg des Grundkapitals der Gesellschaft um einen Betrag von eintausend Euro (EUR 1.000,-) durch Ausgabe

von zehn (10) neuen Aktien mit einem Nennwert von jeweils einhundert Euro (EUR 100,-), um es von seinem jetzigen
Stand von einhunderttausend Euro (EUR 100.000,-) auf einhunderteintausend Euro (EUR 101.000,-) zu bringen;

2. Zeichnung von zehn (10) neuen Aktien und Zahlung;
3. Änderung Artikel 5 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft;
4. Verschiedenes.
II. Dass alle anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl der von ihnen gehaltenen Aktien auf einer Liste

eingetragen sind. Diese Liste wird gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigeführt und ordnungsgemäß von den Aktionären
oder den von ihnen bevollmächtigten Vertretern sowie vom Versammlungsvorstand unterschrieben.

III. Dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Generalversammlung anwesend oder vertreten ist, dass alle an-

wesenden oder vertretenen Aktionäre erklären, Kenntnis vom Termin der Generalversammlung und von der Tagesord-
nung gehabt zu haben und dass somit keine Einladungen erforderlich waren.

IV.  Dass  die  gegenwärtige  Generalversammlung  ordnungsgemäß  zusammen  getreten  und  sodann  zu  vorstehender

Tagesordnung beschlussfähig ist.

Nach Beratung fasst die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um einen Betrag von eintausend Euro (EUR 1.000,-) durch Ausgabe von zehn

(10) neuen Aktien mit einem Nennwert von jeweils einhundert Euro (EUR 100,-) erhöht, um es von seinem jetzigen Stand
von einhunderttausend Euro (EUR 100.000,-), vertreten durch eintausend (1.000) Aktien mit einem Nennwert von jeweils
einhundert Euro (EUR 100,-), auf einhunderteintausend Euro (EUR 101.000,-) vertreten durch eintausendzehn (1.010)
Aktien mit einem Nennwert von jeweils einhundert Euro (EUR 100,-) zu bringen.

<i>Zweiter Beschluss

Die zehn (10) neu ausgegebenen Aktien zum Nennwert von jeweils einhundert Euro (EUR 100,-) werden wie folgt

gezeichnet:

Die Sal. Oppenheim jr. &amp; Cie. S.C.A., eine Kommanditgesellschaft auf Aktien luxemburgischen Rechts (société en

commandite par actions), mit Sitz in 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesellschafts-
register  zu  Luxemburg  unter  der  Nummer  B  127.492  (im  Folgenden  „SOP  S.C.A."),  hier  vertreten  durch  ihren
Bevollmächtigten, zeichnet alle zehn (10) neu ausgegebenen Aktien zum Nennwert von jeweils einhundert Euro (EUR
100,-) für einen Gesamtpreis von einhunderttausend Euro (EUR 100.000,-), wovon eintausend Euro (EUR 1.000,-) dem
Gesellschaftskapital zugeteilt werden und neunundneunzigtausend Euro (EUR 99.000,-) als Ausgabeaufgeld gelten.

Die zehn (10) neu ausgegebenen Aktien zum Nennwert von jeweils einhundert Euro (EUR 100,-) wurden vollständig

eingezahlt in bar von der SOP S.C.A. Ein entsprechendes Bankzertifikat wurde dem Notar vorgelegt.

<i>Dritter Beschluss

Im Anschluss der vorstehenden Beschlüsse wird Absatz 1 des Artikels 5 der Satzung der Gesellschaft in seiner jeweiligen

englischen bzw. französischen Fassung von nun an folgenden Wortlaut haben:

" Art. 5. Share capital. The Company has a share capital of one hundred and one thousand Euro (EUR 101,000), divided

into one thousand and ten (1,010) shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100) each, entirely paid in."

" Art. 5. Capital social. La Société a un capital social de cent et un mille euros (EUR 101.000), représenté par mille dix

(1.010) actions ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100) par action, entièrement libéré."

<i>Schätzung der Kosten

Die Komparenten schätzen die Kosten, Gebühren, Honorare und Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass ge-

genwärtiger Generalversammlung entstehen, auf ungefähr EUR 1.500,-.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, in der Räumen des unterzeichnenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

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Und nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. KREMER, A. MAGGIPINTO, M. ZELLINGER und J. BADEN

Enregistré à Luxembourg A. C, le 2 juillet 2010. LAC/2010/29244. Reçu soixante-quinze euros €75,-

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 19. Juli 2010.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2010102170/79.
(100113204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Nickel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 74.217.

Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26/07/2010.

Signature.

Référence de publication: 2010100510/10.
(100112734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2010.

Naturenergie Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 66-70, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 141.183.

Im Jahre zweitausend zehn.
Den sechsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).
Versammelten sich in einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter,

der Aktiengesellschaft NATURENERGIE INVEST S.A., mit Sitz in L-6630 Wasserbillig, 66-70, Grand-Rue, eingetragen im
Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 141.183,

gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 26. August 2008, veröffentlicht im Mé-

morial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 2273 vom 17. September 2008, und deren Statuten abgeändert
wurden zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 9. November 2009, veröffentlicht im Mémorial
C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 2391 vom 8. Dezember 2009,

mit einem Gesellschaftskapital von einunddreissig tausend Euro (€ 31.000.-), eingeteilt in ein tausend (1.000) Aktien

mit einem Nennwert von je einunddreissig Euro (€ 31.-).

Den Vorsitz der Generalversammlung führt Herr Thomas KALETA, Kaufmann, wohnhaft in L-6630 Wasserbillig, 66-70,

Grand Rue.

Er beruft zum Schriftführer Herr Michael KLIPPEL, Kaufmann, wohnhaft in D-54317 Gutweiler, Im Obersten Garten,
und zum Stimmzähler Herr Dr.- Ing. Johann FRIEDMANN, geborener NIEDERMAYR, Ingenieur, wohnhaft in D-85298

Scheyern/Fernhag, Riederbuch 2,

Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift nachfolgende Punkte:
1.- Annahme des Rücktrittes von Frau Elina MICHAELIS als Mitglied des Verwaltungsrates mit Entlastung für die Au-

sübung ihres Mandates.

2.- Ernennung von Herrn Dr.- Ing. Johann FRIEDMANN, geborener NIEDERMAYR, Ingenieur, wohnhaft in D-85298

Scheyern/Fernhag, Riederbuch 2, als Mitglied des Verwaltungsrates.

3.- Annahme des Rücktrittes der Gesellschaft SALCON S.A. als Rechnungskommissar, mit Entlastung für die Ausübung

ihres Mandates.

4.- Ernennung der Gesellschaft TAXolution Consulting S.à r.l., mit Sitz in L-6630 Wasserbillig, 66-70, Grand-Rue,

eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 149.181, als Rechnungskommissar.

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5.- Abänderung des vierten Absatzes von Artikel 14 der Statuten um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 14. (Absatz 4). Soweit gesetzlich nicht anders bestimmt ist, fasst die Generalversammlung ihre Beschlüsse mit

einer Mehrheit von fünfundsiebzig Prozent (75%) des Stammkapitals.

Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig nachfolgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung nimmt den Rücktritt von Frau Elina MICHAELIS als Mitglied des Verwaltungsrates an und

erteilt ihr Entlastung für die Ausübung ihres Mandates.

<i>Zweiter Beschluss

Die  Generalversammlung  beschliesst  Herrn  Dr.-  Ing.  Johann  FRIEDMANN,  geborener  NIEDERMAYR,  Ingenieur,

wohnhaft in D-85298 Scheyern/Fernhag, Riederbuch 2, als Mitglied des Verwaltungsrates zu ernennen, sein Mandat endend
bei Gelegenheit der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2013.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung nimmt den Rücktritt der Gesellschaft SALCON S.A. als Rechnungskommissar an und erteilt

ihr Entlastung für die Ausübung ihres Mandates.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Gesellschaft TAXolution Consulting S.à r.l., mit Sitz in L-6630 Wasserbillig,

66-70, Grand-Rue, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 149.181, als
Rechnungskommissar zu ernennen, ihr Mandat endend bei Gelegenheit der jährlichen Generalversammlung des Jahres
2013.

<i>Fünfter und Letzter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den vierten Absatz von Artikel 14 der Statuten abzuändern um ihm folgenden

Wortlaut zu geben:

Art. 14. (Absatz 4). Soweit gesetzlich nicht anders bestimmt ist, fasst die Generalversammlung ihre Beschlüsse mit

einer Mehrheit von fünfundsiebzig Prozent (75%) des Stammkapitals.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, schliesst die Sitzung.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem unterzeichneten Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: Dr.-Ing. J. FRIEDMANN, M. KLIPPEL, T. KALETA, Henri BECK.

Enregistré à Echternach, le 07 juillet 2010. Relation: ECH/2010/934. Reçu soixante-quinze euros 75,00.- €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung auf dem Handels- und Gesell-

schaftsregister.

Echternach, den 26. Juli 2010.

Référence de publication: 2010100814/74.
(100112960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

RH Paris 2 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.140,00.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg B 136.968.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RH Paris 2 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010100540/12.
(100112634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2010.

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Rock Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 36.203.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

ROCK INVESTMENTS S.A.
Société Anonyme Holding
Signature

Référence de publication: 2010100541/13.
(100112264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2010.

Ecole Grolet s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8226 Mamer, 2, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 154.597.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

Monsieur Benoît GROLET, indépendant, né à Huy (Belgique), le 14 septembre 1965, demeurant à B-5030 Gembloux,

rue des Volontaires, 3.

Lequel  comparant  a  arrêté  ainsi  qu'il  suit  les  statuts  d'une  société  à  responsabilité  limitée  unipersonnelle  qu'il  va

constituer.

Titre I 

er

 . Raison sociale, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'une école dispensant des cours:
- de formation de gardes du corps;
- d'autoprotection et d'autodéfense;
- de mise en situation et de réponses à apporter aux phénomènes de car-jacking, hold-up, home-jacking et aux agres-

sions de toute nature.

Les cours susvisés pourront être donnés au domicile des clients, au siège social ou dans tout autre local à la disposition

de la société.

La société a également pour objet:
- la mise en garde et l'étude en matière de terrorisme;
- l'étude et les précautions dans le domaine du maniement d'armes selon la méthode unique du professeur GROLET;
- la redécouverte des facultés physiques et psychiques;
- l'enseignement des techniques anti-stress, de relaxation et de maîtrise de soi.
La société a également pour objet l'achat et la vente de matériel de sport, ainsi que de pneus, de pièces et accessoires

automobiles, y compris dans le domaine du tuning.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

Elle pourra accomplir toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières

ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de "ECOLE GROLET s.à r.l.".

Art. 4. Le siège social est établi à Mamer.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

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Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. Capital social, Apports, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre III. Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV. Décisions et Assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

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Titre V. Exercice social, Inventaires, Répartition des bénéfices

Art. 16. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et Libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l'associé unique Monsieur Benoît GROLET, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (€ 12.500.-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à neuf cent cinquante euros (€ 950.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant ci-avant désigné, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Benoît GROLET, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique.
3.- Le siège social est établi à L-8226 Mamer, 2, rue de l'Ecole.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: GROLET, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 22 juillet 2010. Relation: CAP/2010/2539. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 29 juillet 2010.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2010106047/137.
(100118797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2010.

Rox Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 60.096.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2008 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

92373

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ROX INVEST S.A.
Lucien BERTEMES / Nadine VINCENT
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010100542/13.
(100112513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2010.

S.F.D., s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 122.811.

Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26/07/2010.

Signature.

Référence de publication: 2010100543/10.
(100112718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2010.

Schnell - Fein - Building - Service, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5884 Howald, 294, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 16.342.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23/07/2010.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010100544/13.
(100112134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2010.

Sagui S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 122.080.

Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26/07/2010.

Signature.

Référence de publication: 2010100546/10.
(100112691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2010.

Bel-Fa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 64.369.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 23 juillet 2010 que:
- La démission de Monsieur Bruno BEERNAERTS en tant qu'administrateur avec pouvoir de signature de type B, est

acceptée avec effet immédiat.

- Est élu, en remplacement de l'administrateur avec pouvoir de signature de type B et jusqu'à l'assemblée générale qui

statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2010:

Monsieur Luc GERONDAL, né le 23 avril 1976 à Kinshasa (Congo), demeurant professionnellement au 12, rue Guil-

laume Schneider, L-2522 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

92374

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 26 juillet 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010100603/18.
(100112871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Feuillard S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 87.059.

L'an deux mille dix, le quinze juillet.
Pardevant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de "FEUILLARD S.A." R.C.S. LUXEMBOURG Numéro B 87059 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau,
constituée par acte de Maître Martine WEINANDY, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de Maître André-
Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 avril 2002, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 1046 du 9 juillet 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, domicilié professionnellement au

18, rue de l’Eau, L – 1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Sylvie DUPONT, employée privée, domiciliée profession-

nellement au 74, Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg

L'assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Raymond THILL, Maître en droit, domicilié professsionnellement au 74,

Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de trente et un
mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Approbation du bilan de clôture de la société luxembourgeoise;
2. Transfert du siège social de Luxembourg vers l'Italie, et adoption de la forme juridique d'une société à responsabilité

limitée (S.R.L.) selon le droit Italien;

3. Fixation du siège social à Via Alessandro Avogadro di Casanova n. 26/28, 36100 Vicenza, Italie;
4. Modification de la dénomination sociale en "FEUILLARD S.R.L.";
5. Démission de quatre administrateurs en place et décharge à leur donner pour l’exécution de leur mandat jusqu’à

ce jour.

6. Démission du commissaire aux comptes en place, décharge à lui donner pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce

jour.

7. Nomination de nouveaux administrateurs;
8. Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes;
9. Effet juridique relative aux résolutions prises;
10. Mandat à donner aux fins d’opérer toutes formalités nécessaires à la radiation de la société au Registre du Com-

merce et des Sociétés de Luxembourg;

11. Mandat à donner à Dott. Emanuela ZANGUIO aux fins de procéder à toutes formalités nécessaires à l'inscription

de la société au Registre du Commerce italien et aux fins de convoquer une assemblée générale extraordinaire en Italie
afin de confirmer le transfert de siège en Italie et d’adapter les statuts de la société à la législation Italienne.

12. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale prend connaissance des rapports de gestion du conseil d'administration et du commissaire aux

comptes ainsi que des bilans et compte de profits et pertes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2009. L'approbation de
ceux-ci ainsi que l'affectation du résultat se fera lors de la prochaine assemblée générale à tenir en Italie.

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L

U X E M B O U R G

L’assemblée générale approuve le bilan de clôture au 15 juillet 2010 de la société au Luxembourg, lequel bilan après

avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte pour être
enregistré en même temps.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société en Italie, sans dissolution préalable de la Société, laquelle

continuera l'activité avec tous les actifs et passifs existants de la Société, et continuera son existence sous la forme juridique
d'une société à responsabilité limitée (S.R.L.) selon le droit italien.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'établir le siège social de la société en Italie à Via Alessandro Avogadro di Casanova n. 26/28,

36100 Vicenza, Italie.

La Société ne maintiendra pas de succursale ou d'autre entité juridique au Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de changer la dénomination sociale en "FEUILLARD S.R.L.".

<i>Cinquième résolution

Il est pris acte de la démission de quatre administrateurs en place:
- Monsieur Marc KOEUNE, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L–1449 Luxembourg,
- Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L– 1449 Luxembourg,
- Monsieur Sébastien GRAVIERE, juriste, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L– 1449 Luxembourg.
- Monsieur Jean-Yves NICOLAS, employé privé, domicilié professionnellemnet au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg
Par vote spécial, il leur est donné décharge pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.

<i>Sixième résolution

Il est pris acte de la démission du commissaire aux comptes en place:
la société SPF Società Professionale Fiduciaria S.A., ayant son siège social au 17, Via Nassa, CH-6900 Lugano, Suisse.
Par vote spécial, il lui est donné décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Septième résolution

En remplacement des administrateurs démissionnaires les personnes suivantes sont nommées en qualité d'adminis-

trateur de la Société:

-  Dott.  Manuela  TASSANI,  né  le  11  décembre  1967  à  Vicenza,  Italie  et  domiciliée  à  Via  Alessandro  Avogadro  di

Casanova n. 26/28, 36100 Vicenza, Italie, code fiscal TSSMNL67T51L840H, citoyenne Italienne.

- Dott. Emanuela ZANGUIO, né le 22 mars 1956 à Vicenza, Italie et domiciliée à Via Alessandro Avogadro di Casanova

n. 26/28, 36100 Vicenza, Italie, code fiscal ZNGMNL56E62K840M, citoyenne Italienne.

- Dott. Giovanni FRACCARO, né le 10 août 1980 à Schio (VI), Italie et domicilié à Piovene Rocchette (VI), Via Ales-

sandro Avogadro di Casanova n. 26/28, 36100 Vicenza, Italie, code fiscal FRCGNN80M10I531H, citoyen Italien.

lequels mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice social

de l'an 2010.

<i>Huitième résolution

La loi italienne ne requérant pas la nomination d'un commissaire aux comptes quant à une société à responsabilité

limitée (S.R.L.), il n'est pas procédé à son remplacement.

<i>Effet juridique:

Les résolutions prises aux points 1 à 4 prendront effet à la date d'inscription de la société au Registre de Commerce

en Italie.

<i>Neuvième résolution

Mandat est donné à FIDUCENTER S.A., aux fins:
- D'opérer toutes formalités nécessaires à la radiation de la société au Registre du Commerce de Luxembourg dès

réception de la preuve de l'inscription de la société au Registre du Commerce italien;

- De procéder la clôture du/des compte(s) bancaire(s) de la société.
- De procéder au transfert des soldes desdits comptes bancaires sur un compte à ouvrir au nom de la société désormais

de nationalité italienne.

92376

L

U X E M B O U R G

<i>Dixième résolution

L’assemblée confère tous pouvoirs à Dott Emanuela ZANGUIO préqualifiée aux fins d'opérer toutes formalités né-

cessaires à l'inscription de la société au Registre du Commerce italien, avec faculté d'apporter toutes les modifications
et signer individuellement tout document nécessaire et utile pour procéder à cette inscription.

<i>Confirmation

Le notaire instrumentaire certifie sur la base de l’état patrimonial susvisé que le capital social d’un montant de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) était intégralement souscrit et entièrement libéré lors du transfert de la société vers
l'Italie.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'assemblée s'est terminée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: M. Zianveni, S. Dupont, R Thill et M. Schaeffer.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 juillet 2010. Relation: LAC/2010/ Reçu soixante-quinze euros Eur 75.

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2010.

Référence de publication: 2010100684/118.
(100112881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

SIGNA R.E.C.P. Development "IZD" S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 7, place Clairefontaine.

R.C.S. Luxembourg B 142.385.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2010100548/11.
(100112125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2010.

SIGNA R.E.C.P. Development Kaufhaus Tyrol S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 7, place Clairefontaine.

R.C.S. Luxembourg B 142.229.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2010100549/11.
(100112121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2010.

Thalan S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 149.023.

EXTRAIT

L'assemblée générale du 16 juillet 2010 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Monsieur Dominique FONTAINE, Administrateur A, Président, 69 rue Nicolas Welter, L-7570 MERSCH, Luxem-

bourg;

- Madame Michelle DELFOSSE, Administrateur B, ingénieur civil, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Luxembourg;
- Monsieur Manuel HACK, Administrateur B, maître es sciences économiques, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

Luxembourg.

92377

L

U X E M B O U R G

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2010.
L'assemblée générale du 16 juillet 2010 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2010.

Luxembourg, le 16 juillet 2010.

<i>Pour THALAN S.A. -SPF
Société Anonyme de Gestion de Patrimoine Familial
Signature

Référence de publication: 2010101122/22.
(100111995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2010.

SIGNA Real Estate Capital Partners Development I a S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 7, place de Clairfontaine.

R.C.S. Luxembourg B 139.203.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2010100550/11.
(100112120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2010.

Top Vending International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.

R.C.S. Luxembourg B 87.991.

Je suis le conseil de Monsieur Fréderic ROESER, demeurant 27, rue Henri VII à L- 1725 Luxembourg.
Je vous informe que mon mandant démissionne avec effet immédiat de son mandat d'administrateur de la société TOP

VENDING INTERNATIONAL SA, établie et ayant son siège social 4, rue Pierre de Coubertin à L- 1358 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B- 87991.

Luxembourg, le 21 juillet 2010.

Guillaume LOCHARD.

Référence de publication: 2010100563/12.
(100112159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2010.

Top Vending International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.

R.C.S. Luxembourg B 87.991.

Par la présente, je suis au regret de vous informer que je démissionne avec effet immédiat de mon mandat d'adminis-

trateur de la société TOP VENDING INTERNATIONAL SA, établie et ayant son siège social 4, rue Pierre de Coubertin
à L- 1358 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 87991.

Luxembourg, le 21 juillet 2010.

Guillaume LOCHARD.

Référence de publication: 2010100564/11.
(100112162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2010.

Sicom Immobilière SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8057 Bertrange, 15, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 133.370.

L’an deux mille dix, le vingt-neuf juin.
Pardevant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg)

Ont comparu:

Les actionnaires de la Société Anonyme de droit luxembourgeois SICOM IMMOBILIERE S.A., ayant son siège social

au 15, rue du Chemin de Fer, L-8057 Bertrange, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la section B et le numéro 133.370,

ci-après appelée «la Société Absorbée»,

92378

L

U X E M B O U R G

constituée sous la forme d’une Société Anonyme suivant acte reçu par le notaire Maître Paul Decker en date du 6

novembre 2007, publié au Mémorial C n° 2826 du 6 décembre 2007, page 135 624, et dont les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois par acte du notaire Maître Paul Decker en date du 12 décembre 2007, publié au Mémorial C n° 294
du 5 février 2008, page 14 077,

ici représentée par Monsieur Serge HEISS, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-8057 Ber-

trange, 15, rue de Chemin de Fer,

agissant en qualité de mandataire dûment nommé par le Conseil d'Administration de ladite société, conformément à

la décision du Conseil d'Administration en date du 19 mai 2010.

Les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste

de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne variatur» par les actionnaires présents et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Les actions représentées à la présente Assemblée Générale Extraordinaire représentent l’intégralité du capital social

de la Société Absorbée s’élevant à trente-et-un mille euros (EUR 31 000) représenté par mille (1 000) actions, chacune
d’une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31).

Les comparants, agissant en leur qualité d’actionnaires de la Société Absorbée, déclarant faire abstraction des règles

formelles pour tenir une Assemblée Générale Extraordinaire, telles que convocations et constitution du bureau, ont
déclaré tenir une Assemblée Générale Extraordinaire (ci-après «l’Assemblée») avec l’ordre du jour suivant :

<i>Ordre du jour

1. Présentation du projet de fusion,
2. Présentation et approbation du rapport du Conseil d’Administration prévu par l’article 265 de la loi sur les sociétés

commerciales,

3. Constatation de l’accomplissement des formalités prévues à l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales,
4. Approbation du projet de fusion entre la société Sicom Immobilière S.A. et la société Magnum Immobilière S.A. (ci-

après «la Société Absorbante») tel que publié au Mémorial, conformément au projet de fusion,

5. Attribution des nouvelles actions de la Société Absorbante et annulation des actions émises par la Société Absorbée
6. Dissolution de la Société Absorbée
7. Constatation de la réalisation effective de la fusion
8. Pouvoirs à conférer aux administrateurs pour l'exécution des résolutions à prendre sur les points de l'ordre du jour

qui précèdent et pour remplir les formalités subséquentes à la fusion,

9. Indication du lieu où les documents de la Société Absorbée seront conservés pendant le délai légal,
10. Décharge aux administrateurs et au commissaire
Les comparants, agissant en leur qualité d’actionnaires de la Société Absorbée, requièrent le notaire instrumentant

d'acter ce qui suit:

I. Approbation de la fusion

<i>Première résolution

L'Assemblée constate l'établissement et la présentation du projet de fusion établi le 19 mai 2010 par les Conseils

d’Administration des sociétés Magnum Immobilière S.A., Evann Participations S.A., Master Immobilière S.A., Financière
Longwy S.A., Patrimium Lux S.A., Premium Immobilière S.A. et Sicom Immobilière S.A. conformément à l’article 261 de
la loi sur les sociétés commerciales, et prévoyant l’absorption par la Société Absorbante de la Société Absorbée au même
titre que les sociétés Master Immobilière S.A., Financière Longwy S.A., Patrimium Lux S.A., Premium Immobilière S.A. et
Evann Participations S.A. (ci-après ensemble «les Sociétés Fusionnantes»).

Le projet de fusion a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1115 du 28 mai 2010.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée constate l'établissement et la présentation du rapport écrit du Conseil d'Administration de la Société

Absorbée prévu à l'article 265 de la loi sur les sociétés commerciales, daté du 19 mai 2010, expliquant et justifiant le
projet de fusion d'un point de vue juridique et économique et, en particulier, le rapport d'échange des actions.

L’Assemblée approuve le rapport du Conseil d’Administration.
Une copie du rapport restera annexée au présent acte, après avoir été signée «ne varietur» par les comparants et le

notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

Les actionnaires ayant renoncé en vertu de l’article 266(5) de la loi sur les sociétés commerciales à l’examen du projet

commun de fusion par des experts indépendants et au rapport d’expert dans le cadre de la fusion-absorption, l'Assemblée
déclare que tous les documents requis par l'article 267 de la loi sur les sociétés commerciales ont été tenus à la disposition
des actionnaires au siège social de la Société Absorbante au moins un mois avant la date de la présente Assemblée et que
les formalités prévues par l'article 267 de la loi sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

92379

L

U X E M B O U R G

A l'unanimité l'Assemblée renonce à la lecture du projet de fusion et du rapport du Conseil d'Administration.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'approuver le projet de fusion et de réaliser la fusion par absorption de la Société Absorbée par

la Société Absorbante, aux conditions prévues par le projet de fusion, et plus particulièrement, par le transfert de l'inté-
gralité des actifs et passifs de la Société Absorbée à la Société Absorbante, sans exception ni réserve, par augmentation
du capital social de la Société Absorbante.

<i>Cinquième résolution

En contrepartie du transfert de l’intégralité des actifs et passifs de la Société Absorbée, les actionnaires de la Société

Absorbée se verront attribuer des actions nouvelles de la Société Absorbante sur la base du rapport suivant:

Sicom Immobilière S.A. . . . . . . . . . . .

Rapport
d'échange

Augmentation
capital social

Nombre
d'actions
nouvelles

Soulte

Prime
de fusion

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,12

3 658,00

118

25,44

781 902,10

3 658,00

118

25,44

781 902,10

Le nombre d’actions nouvelles est attribué à chaque actionnaire de la Société Absorbée contre l’annulation pure et

simple des actions de la Société Absorbée au prorata du nombre d’actions qu’ils y détiennent à ce jour. La soulte est
également payée aux actionnaires proportionnellement à leur participation.

II. Dissolution de la Société Absorbée

<i>Sixième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’Assemblée décide de dissoudre la Société Absorbée et d’annuler

toutes les actions émises par la Société Absorbée.

<i>Septième résolution

L'Assemblée constate que d'un point de vue comptable, les opérations de la Société Absorbée seront considérées

comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante à compter du 1 

er

 décembre 2009.

L'Assemblée constate également que les actions nouvellement émises par la Société Absorbante donneront droit à

tous les dividendes distribués à partir du 1 

er

 décembre 2009.

<i>Huitième résolution

L'Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration de la Société Absorbante pour exécuter les résolutions

prises lors de la présente Assemblée, et elle le charge de procéder, conformément aux dispositions de l'article 273 alinéa
2 de la loi sur les sociétés commerciales, aux formalités de publicité et autres mesures exigées par la loi sur les sociétés
commerciales.

<i>Neuvième résolution

L'Assemblée décide que les documents sociaux de la Société Absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège

social de la Société Absorbante.

<i>Dixième résolution

L'Assemblée constate que les mandats des administrateurs de la Société Absorbée ainsi que du Commissaire, prennent

fin avec la présente Assemblée.

L'Assemblée donne pleine et entière décharge aux administrateurs et au Commissaire de la Société Absorbée pour

l'exécution de leurs mandats.

<i>Condition suspensive

Les résolutions qui précèdent sont prises sous la condition suspensive, et avec effet au moment de l'approbation du

même projet de fusion par l'Assemblée Générale de la Société Absorbante, y inclus notamment l'attribution aux action-
naires de la Société Absorbée des actions de la Société Absorbante, dans le rapport d'échange de 0,12 actions nouvelles
de la Société Absorbante pour 1 (une) action de la Société Absorbée, avec paiement des soultes et l'approbation des
modifications statutaires qui résultent de la fusion.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné atteste, conformément aux dispositions de l'article 271 (2) de la loi sur les sociétés commerciales,

l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la Société Absorbée ainsi que du projet de fusion.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

92380

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombent à la Société Absorbante.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S.HEISS, P.DECKER

Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 juin 2010. Relation: LAC/2010/28733 Reçu 75.-€ ( soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 05 juillet 2010.

Référence de publication: 2010101926/129.
(100113771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2010.

Trustser S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 145.916.

Le bilan et annexes au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010100565/10.
(100112750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2010.

United Springs S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 109.820.

Constituée par-devant Me Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 juillet 2005, acte publié

au Mémorial C no 1408 du 17 décembre 2005.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour UNITED SPRINGS, S.à r.l.
Un Mandataire
MARIE-SIBYLLE WOLF
<i>MANAGER

Référence de publication: 2010100566/16.
(100112256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2010.

Connaught Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 625.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 47.733.

Il résulte de la décision de l'Assemblée Générale tenue au siège social en date du 23 juillet 2010 de la société, Connaught

Luxembourg S.à r.l. que l'associé unique a pris les décisions suivantes:

Renouvellement du mandat des Gérants pour une durée indéterminée à compter de la présente Assemblée Générale

Annuelle:

- Manacor (Luxembourg) S.A., 46 A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
- Robert van't Hoeft, 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
- Dianne Edmunds, Jardine House, 33-35, Reid Street, BER - HM EX Hamilton, Bermudas
- Anthony Nightingale, Jardine House, 48th Floor, Central, HK - Hong-Kong, China

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

92381

L

U X E M B O U R G

Connaught Luxembourg S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant

Référence de publication: 2010102047/21.
(100113260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Compagnie Immobilière Luxembourgeoise, Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 29.696.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010100634/11.
(100113168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Copagest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 35.687.

L'an deux mille dix, le vingt-neuf juin.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire, résidant à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «COPAGEST S.A.», ayant son

siège social à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg, section B sous le numéro 35.687, constituée suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 21 décembre 1990, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C (le «Mémorial»)
numéro 205 du 7 mai 1991, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 janvier 2010, publié au Mémorial numéro 504 du 9 mars 2010.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Valérie ALBANTI, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Christine COULON-RACOT, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Paul VAN DAMME, administrateur de sociétés, demeurant à Oostduin-

kerke (Belgique).

La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les SOIXANTE-DIX MILLE HUIT CENT QUATRE-VINGT-UNE

(70.881) actions représentant l'intégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée gé-
nérale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social à concurrence de seize millions cinq cent soixante-douze mille neuf cent trente-trois

euros et quatre-vingt-quatre cents (EUR 16.572.933,84) pour le porter de son montant actuel de dix-sept millions cinq
cent soixante-dix mille huit cent soixante-sept euros et trente-trois cents (EUR 17.570.867,33) à trente-quatre millions
cent quarante-trois mille huit cent un euros et dix-sept cents (EUR 34.143.801,17) par la création et l'émission de soixante-
six mille huit cent cinquante-six (66.856) actions nouvelles sans désignation d'une valeur nominale, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

2) Souscription et libération des soixante-six mille huit cent cinquante-six (66.856) actions nouvelles pour un montant

de  seize  millions  cinq  cent  soixante-douze  mille  neuf  cent  trente-trois  euros  et  quatre  vingt-quatre  cents  (EUR

92382

L

U X E M B O U R G

16.572.933,84), majoré d'une prime d'émission d'un montant total de quatre-vingt-cinq millions quatre cent vingt-sept
mille neuf cent vingt-huit euros et vingt-quatre cents (EUR 85.427.928,24), soit un montant global de cent deux millions
huit cent soixante-deux euros et huit cents (EUR 102.000.862,08) par apport d'une créance que l'actionnaire unique
possède envers la société COPAGEST S.A.

3) Modification subséquente de l'article trois, alinéa premier, des statuts qui aura désormais la teneur suivante: «Art.

3§1 Le capital social est fixé à trente-quatre millions cent quarante-trois mille huit cent un euros et dix-sept cents (EUR
34.143.801,17) représenté par cent trente-sept mille sept cent trente-sept (137.737) actions sans désignation de valeur
nominale.»

4) Annulation de l'article 4 des statuts relatif au capital autorisé venu à échéance et non renouvelé et renumérotation

des articles suivants.

5) Modification de l'article 12 (nouvel article 11) des statuts pour lui donner la teneur suivante: «L'assemblée générale

annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg indiqué dans l'avis
de convocation, le premier vendredi du mois de novembre de chaque année à 14 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

6) Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de seize millions cinq cent soixante-

douze mille neuf cent trente-trois euros et quatre-vingt-quatre cents (EUR 16.572.933,84) pour le porter de son montant
actuel  de  dix-sept  millions  cinq  cent  soixante-dix  mille  huit  cent  soixante-sept  euros  et  trente-trois  cents  (EUR
17.570.867,33) à trente-quatre millions cent quarante-trois mille huit cent un euros et dix-sept cents (EUR 34.143.801,17)
par la création et l'émission de soixante-six mille huit cent cinquante-six (66.856) actions nouvelles sans désignation de
valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'accepter à la souscription des soixante-six mille huit cent cinquante-six (66.856) actions nouvelles

sans désignation de valeur nominale l'actionnaire unique la société Alliance Régionale d'Investissement Agricole pour une
Nouvelle Expansion S.A., en abrégé "ARIANE", ayant son siège social à F-18000 Bourges, 65, avenue de Lattre de Tassigny,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Bourges (France) sous le numéro 380 268 714.

<i>Souscription - Libération

Est ensuite intervenue la société Alliance Régionale d'Investissement Agricole pour une Nouvelle Expansion S.A., en

abrégé "ARIANE", prédésignée

ici représentée par Monsieur Paul VAN DAMME, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 22 juin 2010,
laquelle par son représentant déclare souscrire les soixante-six mille huit cent cinquante-six (66.856) actions nouvelles

et les libérer intégralement pour un montant de seize millions cinq cent soixante-douze mille neuf cent trente-trois euros
et quatre vingt-quatre cents (EUR 16.572.933,84), ensemble avec une prime d'émission d'un montant de quatre-vingt-
cinq millions quatre cent vingt-sept mille neuf cent vingt-huit euros et vingt-quatre cents (EUR 85.427.928,24), soit un
montant global de cent deux millions huit cent soixante-deux euros et huit cents (EUR 102.000.862,08) par la conversion
en capital et prime d'émission d'une créance certaine, liquide et exigible détenue par l'actionnaire unique à l'encontre de
la Société.

L'existence de ladite créance a été justifiée au notaire instrumentant dans un rapport établi par un réviseur d'entreprises

indépendant, la société anonyme Grant Thornton Lux Audit S.A., ayant son siège social à L-8308 Capellen, 83 Pafebruch,
en date du 28 juin 2010, qui conclut comme suit:

<i>«Conclusion:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports ne correspond pas au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie augmentée
de la prime d'émission.»

Ledit rapport et ladite procuration resteront, après avoir été signés "ne varietur" par les comparants et le notaire

instrumentant, annexés aux présentes pour être formalisés avec elles.

<i>Troisième résolution

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 3 des statuts comme

suit:

92383

L

U X E M B O U R G

«  Art. 3. paragraphe 1 

er

 .  Le capital social est fixé à trente-quatre millions cent quarante-trois mille huit cent un

euros et dix-sept cents (EUR 34.143.801,17) représenté par cent trente-sept mille sept cent trente-sept (137.737) actions
sans désignation de valeur nominale.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de supprimer l'article quatre des statuts relatif au capital autorisé venu à échéance et non renouvelé

et de renuméroter les articles suivants.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 12 (nouvel article 11) des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 11. (ancien article 12). L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou

à tout autre endroit à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le premier vendredi du mois de novembre de
chaque année à 14 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, à environ EUR 6.500.-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: V. ALBANTI, C. COULON-RACOT, P. VAN DAMME et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 juillet 2010. Relation: LAC/2010/30369. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Référence de publication: 2010100636/118.
(100113327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Divona S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5421 Erpeldange, 6, Emeringerhaff.

R.C.S. Luxembourg B 120.563.

L'an deux mille dix, le trente juin.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DIVONA S.A. avec siège social

à L-5411 Canach, 10 rue de Lenningen, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B120563,
constituée suivant acte reçu par le notaire Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 octobre
2006, publié au Mémorial Recueil Spécial C des Sociétés et Associations, no 2191 en date du 23 novembre 2006.

L'Assemblée est ouverte à 9h00 sous la présidence de Monsieur Jean-Pascal CAMBIER, employé privé, demeurant à

Esch-sur-Alzette,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Alida MUHOVIC, employée privée, demeurant à Soleuvre.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Olga SHCHENNIKOVA, secrétaire de direction, épouse de Monsieur

VIGUIER, demeurant à L-5421 Erpeldange, 6 Emeringerhaff.

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social et modification du deuxième alinéa de l’article un (1) des statuts.
2) Fixation du siège social.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'

actions qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées "ne varietur" par
tous les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée et qu'il a

donc pu être fait abstraction des convocations d'usage. Dès lors l'assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l'ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

92384

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de Canach à Erpeldange et de modifier par conséquent le

deuxième alinéa de l'article un (1) des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 1 

er

 . (deuxième alinéa).  Le siège social est établi à Erpeldange.

(Le reste sans changement.)

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de fixer l'adresse du siège social à L5421 Erpeldange, 6 Emeringerhaff.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison du

présent acte, sont évalués approximativement à SIX CENTS EUROS (600.-Euros).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ont signés le présent acte avec le notaire.

Signé: Cambier; Shchennikova; Muhovic , Biel A.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1 

er

 juillet 2010. Relation: EAC/ 2010/ 7936. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 23 JUILLET 2010.

Référence de publication: 2010100644/51.
(100112863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Emerald First Layer "G" S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 101.822.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010100646/10.
(100112897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

FP-EMV S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Geneva Blocker S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 132.637.

In the year two thousand and ten, on the seventeenth day of June.
Before Us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED

Francisco Partners II (Cayman) L.P., a limited partnership incorporated and organized under the law of the Cayman

Islands, having its registered office at M&amp;C Corporate Services Limited, PO Box 309GT, Ugland House, South Church
Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, registered with the registrar of partnership of Cayman Islands
under number MC-20086, duly represented by its general partner Francisco Partners GP II (Cayman) L.P., a limited
partnership incorporated and organized under the law of the Cayman Islands, having its registered office at M&amp;C Cor-
porate Services Limited, PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman
Islands, itself represented by its general partner Francisco Partners GP II Management (Cayman) L.P., a company limited
by shares, incorporated and organized under the law of the Cayman Islands, having its registered office at M&amp;C Corporate
Services Limited, PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,

92385

L

U X E M B O U R G

here represented by Ms. Estelle BLONDE-BONILAVRI, employee, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal on June 16, 2010.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company incorporated and existing under

the laws of Luxembourg under the name of GENEVA BLOCKER S.à r.l., having its registered office at L-2086 Luxembourg,
412F, route d'Esch, (the «Company»), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on 10 October 2007,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) number 2637 du 17 November 2007,
the articles of incorporation of which have been amended by deed of the undersigned notary on September 9, 2009,
published in the Mémorial number 2547 of December 12, 2009.

II. The Company's share capital is currently fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-), divided into

twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form having a nominal value of one Euro (EUR 1,-) each.

III. The appearing party has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to change the Company's name into FP-EMV S. à r.l., and to amend article 4 of the

articles of incorporation so as to read as follows:

“ Art. 4. The Company will assume the name of FP-EMV S.à r.l.”.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to accept the resignation of Mr Benjamin Hales Ball, residing at 1425 Edgewood dr.,

Palo Alto, CA-94301 (United States of Amercia) as A Manager and of Mr. Luca Gallinelli, professionally residing at L-2086
Luxembourg, 412F, route d'Esch as B Manager, and gives them entire discharge for the execution of their mandates.

<i>Third resolution

The sole shareholder resolves to appoint as A manager for an unlimited period of time:
Mr. Deep SHAH, born on 12 April 1979 in London, United Kingdom, 4 

th

 with address at 100 Pall Mall, Floor, London

SW1Y NG, United Kingdom,

and as B manager for an unlimited period of time:
Mrs. Catherine KOCH, born on 12 February 1965 in Sarreguemines, France, with professional address at 412F, route

d'Esch, L-2086 Luxembourg

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present Deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his

surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Francisco Partners II (Cayman) L.P., une société en commandite simple constituée et organisée selon les lois des Iles

Cayman, ayant son siège social chez M&amp;C Corporate Services Limited, PO Box 309GT, Ugland House, South Church
Street, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman, immatriculée auprès du Registre des sociétés des sociétés en com-
mandite des Iles Cayman sous le numéro MC-20086, dûment représentée par son associé commandité Francisco Partners
GP II (Cayman) L.P., une société en commandite simple constituée et organisée selon les lois des Iles Cayman, ayant son
siège social chez M&amp;C Corporate Services Limited, PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town,
Grand Cayman, Iles Cayman, elle-même représentée par son associé commandité Francisco Partners GP II Management
(Cayman) L.P., une société anonyme constituée et organisée selon les lois des Iles Cayman, ayant son siège social chez
M&amp;C Corporate Services Limited, PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman,
Iles Cayman,

ici représentée par Madame Estelle BLONDE-BONILAVRI, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg,

92386

L

U X E M B O U R G

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 16 juin 2010.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:

I. Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de GENEVA BLOCKER S. à r.l., ayant son siège social au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, («la Société»), con-
stituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 10 octobre 2007, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 2637 du 17 novembre 2007 et dont les statuts ont été modifiés suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 septembre 2009, publié au Mémorial numéro 2547 du 30 décembre
2009.

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune.

III. L'associé unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de modifier le nom de la société en FP-EMV S. à r.l., et de modifier l'article 4 des statuts pour

lui donner désormais la teneur suivante.

“ Art. 4. La Société prend la dénomination de FP-EMV S.à r.l.“.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide d'accepter la démission de Monsieur Benjamin Hales Ball, demeurant à 1425 Edgewood dr.,

Palo Alto, CA94301 (Etats-Unis d'Amérique) en tant que Gérant A et de Monsieur Luca Gallinelli, demeurant profes-
sionnellement à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, en tant que Gérant B, et leur confère entière décharge pour
l'exécution de leurs mandats.

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de nommer comme Gérant A pour une durée indéterminée:

Monsieur Deep Shah, né le 12 avril 1979 à Londres, Royaume-Uni, demeurant au 100 Pall Mall, 4 

th

 Floor, Londres

SW1Y NG, Royaume-Uni,

et comme Gérant B pour une durée indéterminée:

Madame Catherine KOCH, née le 12 Février 1965 à Sarreguemines, France, avec adresse professionnelle au 412F,

route d'Esch, L-2086 Luxembourg,

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.

Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom et prénom, état

et demeure, il a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. BLONDE-BONILAVRI – H. HELLINCKX.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 juin 2010. Relation:LAC/2010/28317. Reçu soixante-quinze euros 75,00

EUR.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

- POUR EXPEDIITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.-

Luxembourg, le vingt-sept juillet de l'an deux mille dix.

Référence de publication: 2010100704/117.

(100113197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

92387

L

U X E M B O U R G

GS Lux Debt Holdings III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 144.570.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 1 

er

 juin 2010, a décidé d'accepter:

- la démission de Simon Cresswell comme gérant de la Société avec effet immédiat au 1 

er

 juin 2010.

- la démission de Josephine Mortelliti comme gérant de la Société avec effet au 20 avril 2010.
- La nomination avec effet immédiat au 1 

er

 juin 2010 de Véronique Menard, née à Le Loroux-Bottereau (France) le 2

octobre 1973, et résidant professionnellement au 133 Peterborough Court, Fleet Street, GB - EC4A 2BB London, Roy-
aume-Uni.

- La nomination avec effet immédiat au 1 

er

 juin 2010 de Maxime Nino, né à Arlon (Belgique) le 13 décembre 1983,

et résidant professionnellement au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 1 

er

 juin 2010, composé comme suit:

- Gerard MEIJSSEN
- Véronique MENARD
- Christophe CAHUZAC
- Maxime NINO
- Michael FURTH

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Maxime Nino
<i>Manager

Référence de publication: 2010101024/26.
(100112536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2010.

Emerald First Layer "H" S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 109.139.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010100648/10.
(100112898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Herule Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 61.899.

L'an deux mil dix, le vingt mai.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée HERULE FI-

NANCE S.A., ayant son siège à L-2086 Luxembourg, Route d'Esch n°412F, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous la section B n°61899,

au capital social de € 99.693.568, représenté par 120.114 actions privilégiées de catégorie B et 74.600 actions ordinaires

de catégorie A, toutes d'une valeur nominale de € 512.

constituée suivant acte reçu le 2 décembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mé-

morial C») numéro 136 du 4 mars 1998.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu le 16 juin 1999, publié au Mémorial C du 25 octobre 1999, numéro 793,

suivant acte sous seing privé du 20 décembre 1999, publié au Mémorial C du 7 juin 2000, numéro 403 et par acte du 14
mars 2001, publié au Mémorial C numéro 912 du 23 octobre 2001, et pour la dernière fois suivant acte reçu le 16 juin
2005 par le notaire Joseph ELVINGER, publié au Mémorial C n°1405 du 16 décembre 2005.

L'assemblée est présidée par Mme GRAZIANO Antonella, employée, demeurant à Luxembourg.

92388

L

U X E M B O U R G

Le Président désigne comme secrétaire Mr SADDI Gianpiero, employé privé, demeurant à Strassen.
L'assemblée désigne comme scrutateur Mme GRAZIANO Antonella, précitée.
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Madame la Présidente déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que toutes les actions représentatives de l'intégralité du capital social sont dûment représentées à la présente

assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l'ordre du jour.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1. PRESENTATION:
A: du projet de fusion daté du 30 mars 2010 prévoyant l'absorption de notre Société par la société en commandite

par actions de droit italien dénommée FIN. PROG. ITALIA SAPA DI ENNIO DORIS &amp; C., ayant son siège à Milan (MI),
Via Carlo Botta n°19, inscrite sous le n°0899 8170156 au registre des sociétés de Milan (R.E.A. n°12600601), Code
d'identification fiscale n°02794270369, (ci-après nommée la société absorbante ),

la fusion devant s'opérer par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation de l'ensemble du patrimoine activement

et passivement sans exception ni réserve de notre société à la société absorbante, ledit projet de fusion ayant été publié
au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 779 du 15 avril 2010, conformément à l'article 262 de la loi du 10 août 1915 tel
que modifiée;

B: des rapports écrits des conseils d'administration des sociétés fusionnantes, expliquant et justifiant du point de vue

juridique le projet de fusion.

2. Constatation de l'exécution des obligations résultant de l'article 267 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée et

de la renonciation, de l'unanimité des actionnaires, aux rapports d'experts conformément à l'article 266(5) de la loi sur
les sociétés commerciales.

3. Approbation du projet de fusion du 30 mars 2010 publié au Mémorial C n°779 du 15 avril 2010 et décision de

réaliser la fusion par absorption de notre Société par la société en commandite par actions de droit italien dénommée
FIN. PROG. ITALIA SAPA DI ENNIO DORIS &amp; C., ayant son siège à Milan (MI), Via Carlo Botta n°19, inscrite sous le n
°0899 8170156 au registre des sociétés de Milan (R.E.A. n°12600601), Code d'identification fiscale n°02794270369, aux
conditions prévues par le projet de fusion, et plus particulièrement adoption de l'objet social de la société absorbante,
lequel se lit en langue italienne comme suit:

Art. 3. Oggetto.
3.01 La società ha per oggetto:
a. l'assunzione, la detenzione, la gestione e il coordinamento di partecipazioni e di interessenze, sia direttamente che

indirettamente, in altre società o enti, anche consortili, sia di diritto italiano sia di diritto straniero, qualunque ne sia lo
scopo e l'oggetto sociale;

b. la compravendita, il possesso, il godimento di titoli azionari ed obbligazionari, diritti reali e/o opzioni in genere sugli

stessi, siano essi emessi e/o circolanti in Italia o all' estero;

c. l'acquisto, la costruzione, la vendita, la permuta, la gestione in proprio di beni immobili di qualunque genere.
3.02 Le attività di cui alle lettere a) e b) verranno esercitate a norma dell'articolo 2361 del codice civile e comunque

non nei confronti del pubblico.

3.03 La società, per il perseguimento del proprio oggetto, potrà compiere tutte le operazioni commerciali, finanziarie,

industriali, mobiliari ed immobiliari, potrà concedere inoltre fidejussioni, avalli, cauzioni e garanzie in genere anche a favore
di terzi.

3.04 E' in ogni caso escluso l'esercizio di qualunque attività che la legge riserva a particolari persone fisiche o giuridiche.
4. Décharge à accorder aux administrateurs et commissaires de notre Société pour l'exécution de leurs mandats

respectifs ainsi qu'à l'expert indépendant.

5. Détermination du lieu de conservation pendant le délai légal des documents sociaux de notre Société.
6. Divers.
Le tout sous la condition suspensive de l'approbation du même projet de fusion et de la réalisation de cette fusion aux

conditions prévues par le dit projet de fusion par la société absorbante, c.à.d. à la date de l'inscription de fusion au registre
de commerce de la société absorbante.

92389

L

U X E M B O U R G

L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé de Madame la Présidente et a abordé

l'ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée des actionnaires constate que le conseil d'administration lui a présenté:
A: le projet de fusion daté du 30 mars 2010 prévoyant l'absorption de notre Société par la société en commandite par

actions de droit italien dénommée FIN. PROG. ITALIA SAPA DI ENNIO DORIS &amp; C., ayant son siège à Milan (MI), Via
Carlo Botta n°19, inscrite sous le n°0899 8170156 au registre des sociétés de Milan (R.E.A. n°12600601), Code d'iden-
tification fiscale n°02794270369, (ci-après nommée la société absorbante ),

la fusion devant s'opérer par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation de l'ensemble du patrimoine activement

et passivement sans exception ni réserve de notre société à la société absorbante, ledit projet de fusion ayant été publié
au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 779 du 15 avril 2010, conformément à l'article 262 de la loi du 10 août 1915 tel
que modifiée;

et dont une copie reste annexée, après signature ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, au présent

acte.

B: les rapports écrits des conseils d'administration des sociétés fusionnantes, expliquant et justifiant du point de vue

juridique le projet de fusion

Ces rapports, après signature ne varietur par les comparants et le notaire, resteront annexés au présent acte.
L'assemblée, réunissant l'ensemble des actionnaires, déclare que tous les documents requis par l'article 267 de la loi

sur les sociétés telle que modifiée, ont été tenus à la disposition des actionnaires au siège social de notre Société, soit en
original soit en projet

Tous les actionnaires des sociétés qui fusionnent ont renoncé expressément au rapport d'experts visés par l'article

266 de la loi du 10 août 1915 tel que permis par l'article 266(5) de cette même loi.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée approuve le projet de fusion du 30 mars 2010, publié au Mémorial C n° 779 du 15 avril 2010 et décide

de réaliser la fusion par absorption de notre Société par la susdite société en commandite par actions de droit italien
dénommée FIN. PROG. ITALIA SAPA DI ENNIO DORIS &amp; C.,, aux conditions prévues par le projet de fusion, et plus
particulièrement adoption de l'objet social de la société absorbante, lequel se lit comme suit:

Art. 3. Oggetto.
3.01 La società ha per oggetto:
a. l'assunzione, la detenzione, la gestione e il coordinamento di partecipazioni e di interessenze, sia direttamente che

indirettamente, in altre società o enti, anche consortili, sia di diritto italiano sia di diritto straniero, qualunque ne sia lo
scopo e l'oggetto sociale;

b. la compravendita, il possesso, il godimento di titoli azionari ed obbligazionari, diritti reali e/o opzioni in genere sugli

stessi, siano essi emessi e/o circolanti in Italia o all' estero;

c. l'acquisto, la costruzione, la vendita, la permuta, la gestione in proprio di beni immobili di qualunque genere.
3.02 Le attività di cui alle lettere a) e b) verranno esercitate a norma dell'articolo 2361 del codice civile e comunque

non nei confronti del pubblico.

3.03 La società, per il perseguimento del proprio oggetto, potrà compiere tutte le operazioni commerciali, finanziarie,

industriali, mobiliari ed immobiliari, potrà concedere inoltre fidejussioni, avalli, cauzioni e garanzie in genere anche a favore
di terzi.

3.04 E' in ogni caso escluso l'esercizio di qualunque attività che la legge riserva a particolari persone fisiche o giuridiche.
Dans ce contexte, vu que la société absorbante ne détient pas l'intégralité du capital de la société absorbée, la fusion

aura pour effet l'augmentation du capital social de la société absorbante d'un montant de EUR 2.820.392,12, par la création
de parts sociales nouvelles, lesquelles sont attribuées aux actionnaires de la société absorbée, en appliquant le rapport
d'échange tel que renseigné sur le susdit projet de fusion,

lequel rapport d'échange n'a pas fait l'objet d'un rapport tel que prévu à l'art. 266 de la loi luxembourgeoise du 10

août 1915 telle que modifiée par la loi du 10 juin 2009, alors qu'en Italie et au Grand-Duché de Luxembourg tous les
associés de chacune des sociétés participant à la fusion tant en droit luxembourgeois que droit italien l'ont ainsi décidé.

La fusion aura pour conséquence que tous les actifs et passifs de notre Société seront transférés à la Société absorbante

avec dissolution sans liquidation de notre Société comme suite de la fusion.

<i>Troisième résolution

Conformément à la directive 2005/56/CE, aux fins fiscales et de l'imputation comptable des opérations de la société

absorbée au bilan de la société absorbante, la législation italienne est d'application en tant que législation de la société
issue de la fusion. Par conséquent, aux termes respectivement de l'art. 172, alinéa 9, de l'art. 178 et de l'art. 179, du D.P.R.

92390

L

U X E M B O U R G

n°917 du 22 décembre 1986 et de l'art. 2504-bis du code civil italien, les effets comptables et les effets fiscaux de la fusion
prendront effet à partir du jour où la fusion produira ses effets réels, par l'inscription au registre de commerce de la
société absorbante.

<i>Déclaration

En conformité avec l'article 271 de la loi sur les sociétés telle que modifiée, le notaire soussigné déclare avoir vérifié

l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société absorbée et du projet de fusion, ainsi que les conseils
d'administration des sociétés qui fusionnent ont approuvé le projet de fusion dans les mêmes termes.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée accorde décharge aux administrateurs et commissaires pour l'exécution de leurs mandats respectifs.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de conserver, pendant le délai de 5 ans, les documents sociaux de la Société, au siège de la société

absorbante.

L'assemblée donne pouvoir à l'un des actuels administrateurs de la société, savoir Mr Carfagna, afin que ce dernier

accomplisse, au nom de la société, toutes les formalités requises dans le cadre de la fusion.

<i>Condition suspensive

Les présentes résolutions sont prises sous la condition suspensive de l'approbation du même projet de fusion et de la

réalisation de cette fusion aux conditions prévues par le dit projet de fusion par l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société absorbante et l'inscription de l'opération de fusion pour compte de la société absorbante en
Italie.

<i>Clôture

L'ordre du jour étant épuisé, Madame la Présidente prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à EUR 8.000,-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. GRAZIANO, G. SADDI, J. DELVAUX.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 26 mai 2010, LAC/2010/23161: Reçu douze euros (EUR 12.-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- Pour expédition conforme  délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de dépôt au Registre du Com-

merce et des Sociétés de et à Luxembourg.

Luxembourg, le 27 juin 2010.

Référence de publication: 2010100728/165.
(100112877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Thelmas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 55.295.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 5 juillet 2010 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 5, rue Eugène Ruppert à L-2153 Luxembourg au 40, avenue Monterey

à L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 5 juillet 2010.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010100906/14.
(100112874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

92391

L

U X E M B O U R G

Emerald First Layer " I " S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 109.138.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010100650/10.
(100112899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

UPC DTH Slovakia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 56.001,00.

Siège social: L-2370 Howald, 2, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 154.495.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the first day of July.
Before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

UPC BROADBAND SLOVAKIA, s.r.o., a private limited liability company incorporated under the laws of Slovakia,

with registered office at Sevcenkova 36, 851 01 Bratislava, ID No. (company No.) 35 971 967, registered with the Com-
mercial register of the District court of Bratislava I (the Shareholder),

hereby represented by Natalie Guelfi, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given under private seal.

Said power of attorney, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the Shareholder and by the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed and be submitted with this deed to the registration au-
thorities.

The Shareholder has requested the undersigned notary to record the following articles of association of a private

limited liability company (société à responsabilité limitée), which it hereby declares to incorporate:

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "UPC

DTH Slovakia S.à r.l." (the Company).

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly

to the acquisition of participations in Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever, and the administration,
management, control and development of those participations.

The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from

time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immovable,
and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development  and  control  of  any  enterprise,  to  acquire,  by  way  of  investment,  subscription,  underwriting  or  option,
securities, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to develop them.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities in registered form and subject to transfer
restrictions. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to
its subsidiaries or affiliated companies.

In addition, the Company may acquire and sell real estate properties, for its own account, either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad and it may carry out all operations relating to real estate properties, including the direct or
indirect holding of participations in Luxembourg or foreign companies, investment vehicles of any type (including limited
partnerships and similar structure), the principal object of which is the direct or indirect acquisition, development, pro-
motion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The  Company  may  give  guarantees  and  grant  security  in  favour  of  third  parties  to  secure  its  obligations  and  the

obligations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which
form part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including,
but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, assistance
of a financial nature, loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over
some or all its assets.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are

directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

92392

L

U X E M B O U R G

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office. The registered office is established in the municipality of Hesperange.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution
of the manager/board of managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 56,001 (fifty-six thousand and one Euros),

represented by 560 (five hundred and sixty) shares without nominal value.

Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be increased or reduced at any time by a decision of

the sole shareholder or of the general meeting of the shareholders, in accordance with article 15 of these articles of
association.

Art. 7. Profit sharing. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted

per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely

transferable.

In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorisation is required for a transfer of shares among shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the surviving shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as

amended (the Companies Act) apply to the Company.

Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall
apply in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 11. Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not terminate the Company.

Art. 12. Management. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed,

they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed,
revoked and replaced by a decision of the general meeting of the shareholders, adopted by shareholders owning more
than half of the share capital.

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting

of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he/
she/it has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of
the majority of the managers present or represented at the board meeting.

In dealing with third parties, the sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will have all

powers to act in the name and on behalf of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company's objects and provided the terms of this article 12 have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the power of the sole manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may delegate their powers for specific tasks

(including the delegation of the performance of specific day-to-day management powers pertaining to transactions effec-
tuated in the normal course of business) to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers,
the board of managers will determine each agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period
of representation and any other relevant conditions of his/her/its agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. The board of managers may deliberate or act validly only if at least the majority of its
members is present or represented at a meeting of the board of managers.

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L

U X E M B O U R G

In case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least 24 (twentyfour) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers may be convened by any manager.
This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed
on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-

mail) another manager as his/her/its proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by
conference call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the
meeting to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference
or by other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such
meeting and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board
of managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the
managers attending, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain
attached to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, resolutions of the board of managers may also be passed in writing in which case such

circular resolutions shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every
manager. The date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. Such circular resolutions are deemed
to be taken in Luxembourg.

Art. 13. Liability of the manager(s). The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by them in the name of the Company.

Art. 14. General meetings of the shareholders. An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the

registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in
the notice of meeting.

Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead

of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).

Art. 15. Shareholders' voting rights, quorum and majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the

general meeting of the shareholders.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he/she/it owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his/her/its shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in

number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the
Company can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.

Art. 16. Financial year. The Company's financial year starts on 1 

st

 January and ends on 31 

st

 December of each year.

Art. 17. Financial statements. Each year, with reference to 31 December, the Company's accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepares an inventory including an indication of
the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 18. Appropriation of profits, reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after

deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent.
(5%) of the net profit of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent. (10%)
of the Company's nominal share capital. The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) commen-
surate to their shareholding in the Company.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may, subject to applicable law, decide to pay

interim dividends.

The sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, shall, subject to applicable law, have

the power to distribute share premium of the Company to the shareholder(s) commensurate to their shareholding in
the Company.

Art. 19. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

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U X E M B O U R G

Art. 20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs

only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor needs to
be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on
the trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.

Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for

which no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

The Shareholder hereby declares to subscribe to all the 560 (five hundred and sixty) shares of the Company without

nominal value, and to fully pay-up such shares by means of a contribution in kind consisting of all the 684 (six hundred
and eighty-four) shares without nominal value it holds in UPC DTH S.à r.l., a private limited liability company (société à
responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2, rue
Peternelchen, L-2370 Howald, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under the number B 87.905 (the Shares).

The ownership, transferability and valuation of the Shares are supported by a certificate issued by the management of

the Shareholder (the Certificate).

Copy of the Certificate, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the Shareholder and by the un-

dersigned notary, will remain attached to the present deed for registration purposes.

<i>Transitory Provisions

The first financial year of the Company shall start on the date hereof and it shall end on 31 December 2010.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand three hundred euro (€ 1,300.-).

<i>Shareholder’s resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the Shareholder, representing the entire share capital of the

Company, takes the following resolutions:

(a) the number of managers of the Company is set at 2 (two) and the following persons are appointed as managers of

the Company (constituting therefore the board of managers of the Company), with effect as of the date hereof and for
an unlimited period of time:

(i) Magnus Ternsjo, born on 23 April 1965 in Kalmar, Sweden with address at 52, Am Bongert, L-1270 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg; and

(ii) Michael Lee, born on 24 March 1961 in Lincoln, Great Britain, with address at 2 rue Nicolas Welter, L-2740

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

(b) the registered office of the Company is set at 2, rue Peternelchen, L-2370 Howald, Grand Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the Shareholder, the

present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the Shareholder in case of discrepancies
between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxyholder of the Shareholder, the proxyholder of the Shareholder signed

together with the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le premier juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

UPC BROADBAND SLOVAKIA, s.r.o., une société constituée en Slovaquie, dont le siège social se situe à Sevcenkova

36, 851 01 Bratislava, ID No. (company No.) 35 971 967, immatriculée auprès du Commercial Register of the District
Court of Bratislava I (l'Associé),

ici représentée par Natalie Guelfi, juriste, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après paraphe ne varietur par le mandataire de l'Associé et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé a requis le notaire instrumentant d'enregistrer les statuts suivants d'une société à responsabilité limitée qu'il

déclare constituer:

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U X E M B O U R G

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "UPC DTH Slovakia S.à

r.l." (la Société).

Art. 2. Objet social. L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directe-

ment ou indirectement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme
que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils

seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer dans la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie
d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières pour en disposer par voie de vente, transfert, échange
ou autrement et pour les développer.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme
nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris les intérêts de
prêts et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.

En plus, la Société peut acquérir et céder des propriétés immobilières, pour son propre compte, à la fois au Grand-

duché  de  Luxembourg  et  à  l'étranger  et  elle  peut  effectuer  toutes  les  opérations  en  relation  avec  des  propriétés
immobilières, y inclus la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étran-
gères, de véhicules d'investissement de tout type (y compris des limited partnerships et structures similaires), qui ont
notamment comme objet principal l'acquisition directe ou indirecte, le développement, la promotion, la vente, la gestion
et la location, de propriétés immobilières.

La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations

et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut également assister ces sociétés, de manière non
limitative, dans le cadre de la gestion et du développement de ces sociétés et de leur portefeuille, ainsi que financièrement,
au moyen de prêts, avances et garanties. Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi dans la Commune de Hespérange.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de
gérance.

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 56.001 (cinquante-six mille et un euros),

représenté par 560 (cinq cent soixante) parts sociales sans valeur nominale.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être augmenté ou réduit moyennant

décision de l'associé unique sinon de l'assemblée générale des associés, conformément à l'article 15 des présents statuts.

Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des

parts existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la

Loi de 1915) doivent être respectées.

Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose

à cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.

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U X E M B O U R G

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l'article 15 des statuts sont d'application.

Art. 11. Décès, Interdiction, Faillite ou Déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de

l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront

un conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du
capital social.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du

conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance
pour laquelle il/elle aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité
des gérants présents ou représentés lors du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les
actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

les signatures conjointes de deux gérants quelconques.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des

opérations spécifiques (y compris la délégation de compétence pour des actes spécifiques usuels dans le cadre d'opérations
effectuée à des conditions normales) à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de
gérants, le conseil de gérance déterminera la responsabilité de chaque mandataire, sa rémunération (si le mandat est
rémunéré), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra passer outre cette
convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de
l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (email) un autre gérant

comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent
part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par
conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait
référence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été
tenue au siège social. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au
siège social de la Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance,
si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, les décisions du conseil de gérance peuvent également être prises par écrit,

et dans ce cas, de telles résolutions circulaires consisteront en un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions
et signé(s) par tous les membres du conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date
de la dernière signature. De telles résolutions circulaires seront considérées comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Assemblées générale des associés. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se

tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convo-
cation à l'assemblée.

D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués

dans la convocation.

Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,

au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un

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U X E M B O U R G

projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

Art. 15. Droits de vote des associés, quorum et majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée

des associés.

En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le

conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 18. Distribution des bénéfices, Réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,

déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social. Le solde du bénéfice net peut être distribué aux associés en proportion de la participation qu’ils détiennent
dans la Société.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra, sous réserve des dispositions légales

applicables, décider de verser un dividende intérimaire.

L’associé unique ou assemblée générale des associés, selon le cas, a, sous réserve des dispositions légales applicables,

le pouvoir de distribuer la prime d'émission de la Société à l’associé unique ou aux associé(s), selon le cas, en proportion
de la participation qu’ils détiennent dans la Société.

Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Commissaire aux comptes - Réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société

doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur
d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre concernant le registre de
commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.

<i>Souscription et Libération

L'Associé déclare souscrire toutes les 560 (cinq cent soixante) parts sociales de la Société sans valeur nominale, et les

libérer entièrement au moyen d'un apport en nature consistant en toutes les 684 (six cent quatre-vingt-quatre) parts
sociales sans valeur nominale qu'il détient dans UPC DTH S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois, ayant son siège social au 2, rue Peternelchen, L-2370 Howald, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 87.905 (les Parts Sociales).

La propriété, la transférabilité et l'évaluation des Parts Sociales sont supportées par un certificat émis par la gérance

de la Société (le Certificat).

Une copie du Certificat, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de l'Associé et par le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social de la Société commence à la date des présentes et finit le 31 décembre 2010.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille trois cents euros (€ 1.300,-).

<i>Résolutions de l’Associé

Immédiatement après la constitution de la Société, l’Associé représentant la totalité du capital de la Société adopte les

résolutions suivantes:

92398

L

U X E M B O U R G

(a) le nombre de gérants de la Société est fixé à 2 (deux) et les personnes suivantes sont nommées gérantes de la

Société pour une durée indéterminée:

(i) Magnus Ternsjo, né le 23 avril 1965 à Kalmar, Suède, résidant au 52, Am Bongert, L-1270 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg; et

(ii) Michael Lee, né le 24 mars 1961 à Lincoln, Grande-Bretagne, résidant au 2, rue Nicolas Welter, L-2740 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg.

(b) le siège social de la Société est établi au 2, rue Peternelchen, L-2370 Howald, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que l'Associé l'a requis de

documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature le jour de l'année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de l'Associé, ledit mandataire a signé avec le notaire,

l'original du présent acte.

Signé: Guelfi, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 6 juillet 2010. Relation: EAC/2010/8091. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010101978/392.
(100114430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2010.

Emerald First Layer " J " S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 118.091.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010100652/10.
(100112900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Emerald First Layer "A" S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 78.472.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010100654/10.
(100112901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Orbi Medic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 64.995.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23/07/2010.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010100515/13.
(100112128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2010.

92399

L

U X E M B O U R G

Harbour Bridge S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 129.621.

Constituée suivant acte reçu par Maître Karine REUTER, notaire de résidence à L - REDANGE, en date du 26 juin

2007, publication en cours au Mémorial, Recueil Spécial C.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue au siège social en date du 9 mars 2009 que

Madame Mara DE BIASI, expert-comptable, née le 9 février 1973 à CH-DELEMONT et demeurant professionnellement
à CH-6830 CHIASSO, Via V. d'Alberti, 4, a été nommée comme administrateur en remplacement de Madame Sandra
TREVITO démissionnaire, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2012.

Le mandat de Madame DE BIASI sera à confirmer lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Conformément au paragraphe 3 de l'article 5 des statuts de la société, la nouvelle administratrice Madame Mara DE

BIASI est autorisée d'engager la société par la signature conjointe avec un deuxième administrateur.

Luxembourg, le 26 juillet 2010.

<i>Pour la société HARBOUR BRIDGE S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Référence de publication: 2010100723/19.
(100112951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Helis, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 1, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 120.389.

<i>Extrait de l'assemblée générale du 19 mars 2010

1. Les associés ont décidé de prolonger le mandat d'administrateur de Monsieur Pierre OBERWEIS, 51, Kohlenberg,

L -1870 Luxembourg au poste d'administrateur jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2011.

2. Les associés ont décidé de prolonger le mandat d'administrateur de Monsieur Thomas OBERWEIS, 9, rue Neu-

haeusgen, L - 5368 Schuttrange au poste d'administrateur jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2011.

3. Les associés ont décidé de prolonger le mandat d'administrateur de Monsieur Joseph OBERWEIS, 28, rue Wor-

meldange, L - 6955 Rodenbourg au poste d'administrateur jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2011.

4. Les associés ont décidé de prolonger le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Paul LAPLUME, 42, rue

des Cerises, L - 6113 Junglinster au poste d'administrateur jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2011.

Pour extrait conforme
Paul LAPLUME

Référence de publication: 2010100727/18.
(100113077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Quanstrom Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 134.899.

EXTRAIT

En date du 26 juillet 2010, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:

- La démission de Frank Walenta, en tant que gérant, est acceptée avec effet au 1 

er

 juillet 2010.

- Wim Rits, avec adresse professionnelle au 12 rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élu nouveau gérant de la

société avec effet au 1 

er

 juillet 2010 et ce pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 26 juillet 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010100851/15.
(100112838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

92400

---

Document Outline

2001 s.à r.l.

Bel-Fa S.A.

Compagnie Immobilière Luxembourgeoise

Connaught Luxembourg S.à r.l.

Copagest S.A.

Delia S.A.

Divona S.A.

Ecole Grolet s.à r.l.

Emerald First Layer "A" S.A.

Emerald First Layer "G" S.A.

Emerald First Layer "H" S.A.

Emerald First Layer " I " S.A.

Emerald First Layer " J " S.A.

Endurance Energies Investments S.à r.l.

Event &amp; Travel Blenders

Feuillard S.A.

FP-EMV S.à r.l.

Geneva Blocker S.à r.l.

GS Lux Debt Holdings III S.à r.l.

Harbour Bridge S.A.

Helis

Herule Finance S.A.

Interval

Jardin du Soleil

LSF Lux Investments II S.àr.l.

Luxemburgische Beteiligungs- und Foerderungsgesellschaft S.A.

Luxemburgische Beteiligungs- und Foerderungsgesellschaft S.A.

Luxemburgische Beteiligungs- und Foerderungsgesellschaft S.A.

Lux-Protect Fund Advisory S.A. Holding

Maps-Europe S.à r.l.

Maps-Europe S.à r.l.

Maya Real Properties S.A.

May Be S.A.

MDM DPR Finance Company S.A.

Memora S.A.

Modulex S.A.

Moreton Sicav-Fis

Nationwide Global Funds

Naturenergie Invest S.A.

NCP I S.C.A. Sicar

NEPTUNE LLC Luxembourg Branch

Nickel S.A.

Orbi Medic S.A.

Orly Luxembourg S.A.

Quanstrom Investments S.à r.l.

RH Paris 2 S.àr.l.

Rock Investments S.A.

Rox Invest S.A.

Sagui S.A.

Sal. Oppenheim Alternative Asset Management S.A.

Schnell - Fein - Building - Service

S.F.D., s.à r.l.

Sicom Immobilière SA

SIGNA Real Estate Capital Partners Development I a S.à r.l.

SIGNA R.E.C.P. Development "IZD" S.à r.l.

SIGNA R.E.C.P. Development Kaufhaus Tyrol S.à r.l.

SPA

Thalan S.A., SPF

Thelmas S.A.

Top Vending International S.A.

Top Vending International S.A.

Trustser S.A.

United Springs S.à r.l.

UPC DTH Slovakia S.à r.l.